依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-251145

招股章程副刊第9号

(截至2021年3月18日的招股说明书)

Skillz Inc.

15,853,052股A类普通股

现提交本招股说明书附录，以更新和补充日期为2021年3月18日的招股说明书(以及可能不时进一步补充或修订的招股说明书)中包含的信息，以及我们已于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(“年度报告”) 中包含的信息。因此，我们将年度报告 附在本招股说明书附录中。

招股说明书和本招股说明书补编 涉及本招股说明书中点名的出售股东或其许可受让人(统称为“出售股东”)不时转售斯基尔茨公司(“斯基尔茨”或“本公司”)最多15,853,052股A类普通股(“管道股”)，每股面值0.0001美元(前身为飞鹰收购公司)(根据认购协议条款(定义见下文)，在紧接业务合并( “业务合并”)完成之前以私募方式发行，并与 业务合并相关。

本招股说明书补充更新和补充招股说明书中的信息 如果没有招股说明书，则不完整，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用。 包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息 有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“SKLZ”。2022年3月1日，我们A类普通股的收盘价为每股2.97美元 。

投资我们的证券涉及风险 ，这些风险在招股说明书第7页开始的“风险因素”一节中描述。美国证券交易委员会和任何国家证券委员会 均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也未确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年3月2日 。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

或

委托档案编号：001-39243

Skillz Inc.

(注册人的确切姓名载于其 章程)

(415) 762-0511

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无。

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。

是-否x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告 。

是¨ 不是x

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告； 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本 章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是x No ¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交。X

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是-否x

根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报告的注册人A类普通股的收盘价2.89美元计算，注册人的非关联公司在2022年2月24日持有的有表决权股票的总市值约为10亿美元。每位 高管、董事以及持有我们超过10%普通股的人实益拥有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为 关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2022年2月24日，注册人拥有341,113,867股A类普通股和68,601,268股B类普通股。

以引用方式并入的文件

斯基尔茨公司最终委托书的部分内容将在2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并在2022年股东年会期间交付给股东，其内容通过引用并入本10-K表格的第三部分。

Skillz Inc.

目录

关于前瞻性陈述的说明

本报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节 含义的某些前瞻性陈述 。本Form 10-K年度报告包含有关斯基尔茨公司的计划、战略和前景(包括商业和财务)的前瞻性 陈述。这些陈述 基于斯基尔茨管理层的信念和假设。我们还可能以口头陈述或向公众发布的其他书面材料的形式提供前瞻性陈述 。尽管斯基尔茨相信这些前瞻性陈述所反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但斯基尔茨不能向您保证它会实现或实现这些计划、意图 或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言， 不是历史事实的陈述，包括有关可能或假设的未来行动、业务战略、事件或 运营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些声明的前面、后面或包括单词“相信”、 “估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、 “应该”、“寻求”、“计划”、“已计划”、“预期”或“打算” 或类似的表述。本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性表述包括但不限于有关斯基尔茨具备以下能力的 表述：

这些前瞻性陈述基于截至本10-K表格之日可获得的 信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及大量 判断、风险和不确定因素。重要因素可能导致实际结果与前瞻性声明(如我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中包含的前瞻性声明)显示或暗示的结果大不相同 。因此，前瞻性声明不应被视为代表我们在任何后续 日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性声明以反映 发布之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

由于许多已知和未知的风险 和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性 表述或暗示的结果或表现大不相同。有关我们的业务和投资A类普通股(每股面值0.001美元)的风险的讨论(“A类普通股”)，请参阅“风险因素”一节。

如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果在重大方面有所不同。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

项目1.业务

概述

我们建立在一个简单的信念上：每个人 都热爱竞争。我们正在通过重新发明竞争性手机游戏来打造互联网的竞争层。

我们相信，所有人都有潜力通过竞争释放内心的冠军，开发商可以将他们的艺术带到世界各地，实现他们在财务上取得成功的梦想 。

我们的专有平台使移动游戏行业发生革命性变化，并使其大众化，使我们能够提供玩家社区信任和喜爱的游戏体验，并为每一位开发者“创造公平的竞争环境”。

我们与玩家 社区培养的信任和公平是我们业务基础的一部分。

我们的平台

概述

我们正在重新发明竞争性手机游戏 ，从而扩大手机游戏市场。我们的技术平台将开发者和游戏玩家的利益与 用户货币化保持一致，而不是让他们意见相左。传统的手机游戏使用游戏内广告或购买，这会在用户体验中造成摩擦，影响参与度和留存度。通过主要通过奖品实现用户参与度的货币化，我们为任何竞争性游戏的开发人员和用户创建了一个极具吸引力的替代方案 。有了我们的系统，用户越喜欢玩有奖游戏 ，玩的时间越长，我们为开发者创造的收入就越多。这一动态为开发者带来了更强劲的盈利 。

玩家竞赛引擎

我们的端到端技术平台使移动 游戏开发商能够改善游戏体验，并提高其内容的参与度、留存率和收入。我们易于集成的 软件开发工具包(简称“SDK”)在小于16 MB的软件包中包含200多项功能，可实现无缝 无线更新。

用户评分和匹配是一个具有挑战性的技术 问题，因为最快的匹配是下一个要玩的用户，而最公平的匹配(即理论上完全匹配的技能 评分)可能需要更长的时间才能找到。用户留存率对公平匹配和匹配时间都很敏感，因此，我们 在优化这些相互竞争的目标所需的技术上投入了大量资金。

我们的SDK包括许多社交功能，如 游戏中聊天、好友、锦标赛和联盟，这些功能允许玩家互动并建立关系，从而加强了Skill z玩家 社区。我们的玩家喜欢围绕我们的游戏进行社交体验，在比赛期间和赛后进行交流，话题从 分享游戏策略到建立健康的竞争关系和建立个人关系。我们的朋友功能允许玩家在比赛中挑战 一位朋友，并将该玩家对斯基尔茨的亲和力传播到他们的社交网络中。

显影控制台

我们直观的开发者仪表板使我们的 开发者合作伙伴能够在我们的平台上快速集成和监控他们的游戏性能。游戏开发人员 集成我们的锦标赛管理系统的第一步是在我们的开发人员门户上注册一个免费帐户。开发人员自注册经过多次迭代优化 ，使开发人员能够快速轻松地设置帐户、访问技术文档、下载SDK和访问客户支持。开发人员门户的构建使得一般游戏开发人员在几乎没有技术支持的情况下，每天可以在大约 天内实现我们的SDK。一旦游戏在我们的平台上上线，开发者门户就会为游戏开发者提供 单一系统，他们可以通过该系统访问游戏的用户行为和盈利分析。

实况操作

在游戏中提供实时操作对于用户留存和参与度至关重要 。我们的实时操作(LiveOps)系统用于管理和优化我们平台上 数千个游戏的用户体验。我们已经建立了一个高度自动化的系统来为我们平台上的游戏的LiveOps提供动力。我们平台上 移动游戏中的LiveOps涵盖了从新事件的生成到创建新的令人兴奋的锦标赛形式的方方面面， 用户可以在品牌和有影响力的活动中进行竞争。有了我们高度自动化的系统，我们能够在我们的系统上运行游戏的LiveOps ，我们相信我们只需要典型游戏开发人员所需人数的一小部分就可以支持这些游戏。

我们使用这些营销和系统优化 技术对我们的系统设置进行多元测试，以优化我们平台上游戏的用户参与度和留存率。 此系统管理Ticketz商店的锦标赛形式、活动频率和促销活动，Ticketz商店是我们的游戏内 商店，允许用户使用在我们的平台(“Ticketz”)游戏中赚取的游戏内门票兑换奖品。Ticketz可以 在我们的忠诚度计划内兑换奖品或积分，用于未来的付费参赛。

使用我们的细分市场管理器工具，我们可以为平台上的用户管理 重要的系统设置，其中包括用户观看和有资格参加的锦标赛类型 ，存放用户可用的优惠和促销，以及在用户游戏旅程的不同时刻 呈现给用户的奖励和成就 。

支付基础设施

我们开发了强大的支付基础设施 ，每秒可处理近70笔交易，系统正常运行时间超过99.95%。我们相信，我们的技术能力 对于与我们的开发人员和用户建立和维护值得信赖的关系至关重要。

数据科学

我们的算法和机器学习技术 增强了我们平台的方方面面。我们专有数据科学技术的主要功能包括反作弊、反欺诈、玩家评级 以及匹配和分割引擎。我们相信，我们的技术能力是行业领先的，帮助我们的 产品脱颖而出，并推动了我们的增长。

强有力的反作弊和反欺诈保护是培育健康竞争生态系统所需的最关键要素 。我们的系统需要不断发展，以保持领先 复杂的欺诈或堆积对用户不利的机会。作为我们专有安全系统的一个组成部分，我们使用我们分析的健壮的 数据来构建统计地图，以预测用户可能的下一步结果。这使我们能够以统计方式检测异常情况， 这些异常情况会上报以供进一步审查，并在适当的情况下进行补救。

高度个性化是 在我们平台上提升玩家体验不可或缺的要素。例如，我们发明了一种基于动态 链接行为创建用户区段的技术。我们的技术允许我们重叠、串联和排除不同的行为，从而在 游戏环境中创建新的用户旅程。我们已经确定了65个不同的行为集，这使我们能够指数级地增加潜在的独特用户行程数量，并动态调整以获得更加个性化的体验。

我们通过传递信任和公平的价值观，让游戏玩家有信心在我们的 平台上进行交易。我们让游戏开发商专注于他们最擅长的事情：构建出色的内容。 我们为开发商提供了与世界上最大、最复杂的手机游戏开发商竞争所必需的全面技术平台。

我们的开发者社区

我们有越来越多的开发人员使用我们的平台将他们的艺术推向世界。近年来，随着标准化的 游戏开发和发布平台的引入，内容创建已经民主化，截至2021年12月31日，我们已有超过10,000名注册游戏开发商在我们的系统上 推出了游戏集成。我们的自助式平台使我们的开发商客户能够通过复杂的仪表盘集成和监控他们的游戏性能 。这使开发人员可以做他们最擅长的事情--制作出色的游戏，同时我们通过提供支付、分析、LiveOps、奖品履行和客户服务等服务，在所有其他方面帮助他们 。从历史上看，一小部分游戏一直占我们收入的很大一部分。

我们平台上的游戏在申请有奖比赛之前，先上线免费游戏 功能。我们根据一系列 标准仔细策划哪些游戏可以获奖，以确保我们提供极具竞争力的移动游戏体验。我们根据日活跃用户数积极监控每个游戏内的玩家流动性 、基于崩溃率的每个游戏的稳定性、基于应用商店评分的用户满意度以及基于支持票证的用户问题。未达到我们的质量门槛的游戏没有资格参加有奖比赛 。未被我们的专有算法确定为基于技能的游戏不会启用奖品。我们维护玩家数据 ，并代表我们的开发者处理与玩家的所有通信。此数据模型使我们能够为我们平台上的开发人员提供有效的盈利 。

我们的玩家社区

我们建立了一个虚拟世界，我们的社区在这里分享胜利的兴奋或失败的痛苦，享受健康的竞争、伟大的成就和宝贵的认可。我们的社交功能 ，如聊天、朋友锦标赛和联盟，允许玩家互动并建立关系，加强了我们的玩家社区。 虽然我们拥有通过付费渠道获取用户的高效手段，但我们也受益于巨大的有机流量。随着我们为Skill z品牌建立知名度 ，我们希望能为我们的平台吸引持续且有价值的有机用户流量。

如下表所示，最终用户 人群是大众市场，我们认为这与总体人群相似。

游戏向善

我们开创了慈善竞走马拉松的下一代活动 。下一代的大众参与式慈善活动是电子游戏锦标赛。通过我们的 计划Gaming for Good(G4G)，我们的平台支持大规模参与式视频游戏锦标赛，通过竞争利用 社区的力量。通过我们的平台，非营利组织可以极大地接触到更年轻的首次捐赠者 。各种各样的慈善活动都受益于我们平台和玩家社区的力量。对于非营利组织 来说，他们的品牌和声誉是他们最有价值的资产。我们很荣幸得到一些世界领先的非营利组织的信任，如世界野生动物基金会、全国有色人种协进会和美国癌症协会，以吸引他们的 支持者受众并扩大他们的影响力。

我们平台上的游戏

我们为用户提供范围广泛的比赛。 我们支持可以玩的游戏类型：(I)异步；(Ii)同步；或(Iii)同步。 异步游戏的一个示例是Match-3益智游戏或宾果游戏，其中用户在不同的时间玩完全相同的游戏 ，然后在两个参赛者都玩完之后比较分数以确定获胜者。以回合为基础的同步 游戏的一个例子是多米诺骨牌游戏，其中用户实时轮流，并在游戏结束时确定获胜者。 同步游戏的一个示例是实时策略游戏，其中用户同时进行多个动作，然后在游戏结束时 确定赢家。

我们的分销渠道

我们的开发者通过 直接从我们的网站下载应用程序以及第三方平台(如Apple App Store)发布他们的游戏，苹果应用商店传统上一直是我们开发者游戏的主要分发渠道。根据Apple App Store的政策，Apple不收取我们系统上的最终用户押金的任何份额 ；但是，Apple会收取通过Apple Pay支付的最终用户押金的费用。

我们的市场营销

我们向潜在 用户进行有效营销的能力对我们的运营成功非常重要。通过将我们的分析和数据科学相结合，我们利用软件工具高效地 获取、留住和吸引用户，同时为最终用户和我们的开发商合作伙伴强化我们值得信赖的面向消费者的品牌。 我们主要通过数字广告网络、我们的游戏开发商和附属合作伙伴获取和吸引用户。我们使用付费营销渠道， 结合诱人的优惠和激动人心的游戏来实现我们的目标。我们优化所有 渠道的营销投资，以实现营销支出的强劲回报。

除了传统的付费广告渠道外， 我们在整个游戏生态系统中向现有用户群交叉推广我们的产品。付费用户平均下载了11个 Skill z托管的游戏。通过我们的交叉推广渠道，我们结合使用内容、竞赛和特别优惠来吸引现有的 用户。

我们有重要的机会将我们的 营销渠道扩展到线下媒体，并部署全渠道营销战略来进一步扩大我们的业务。例如，与名人和有影响力的人建立合作伙伴关系 有可能以经济高效的方式接触到新用户。此外，我们打算机会性地让 参与品牌营销，以提高消费者和开发者对我们平台的认识。

我们有参与度营销计划，为参与该平台的玩家提供 奖励。玩家每次参加付费参赛 比赛时都会获得忠诚度货币，称为Ticketz。入场费的频率和金额决定了Ticketz的收入。玩家可以获得奖杯，作为 在游戏中执行特定动作或实现里程碑的奖励，他们可以获得Ticketz或积分，用于未来的付费参赛 锦标赛。通过忠诚度奖励和奖励计划赚取的门票可以在我们的应用内Ticketz商店兑换各种奖品 ，奖品范围从斯基尔茨品牌的服装到奢侈品和车辆。

我们的客户宣传活动

我们为开发者的最终用户提供全天候客户支持和信任以及 安全服务。客户支持团队回复所有用户查询，包括对游戏崩溃、付款问题和忠诚度计划查询的支持 。在截至2021年12月31日的一年中，我们的客户支持团队获得了 90%的玩家CSAT和41个玩家NPS的评级。信任与安全团队审查任何可疑的付款和按存储容量使用计费，并调查 异常评分模式和用户报告的作弊等。我们利用我们的数据科学技术将不良行为者的数量 减少到500倍，我们认为每百万活跃用户中只有几个潜在的作弊者和欺诈者需要人工干预 。对这些疑似不良行为者进行逐案审查，并进行几个不断升级的审查级别， 最终可能需要在由第三方安全供应商管理的Skill z提供的移动设备上进行面对面的实战测试，以 确认用户的能力。

我们的人民

我们由安德鲁·帕拉迪斯(Andrew Paradise)和凯西·查夫金(Casey Chafkin)于2012年创立。在斯基尔茨，我们相信每一位员工都为塑造互动娱乐的未来做出了贡献。作为一家跨国 科技公司，截至2021年12月31日在15个国家和地区拥有650多名员工，其中包括我们在2021年收购的Aarki的员工。 我们的业务成功在很大程度上是由我们高技能的劳动力推动的。我们没有任何员工 由劳工组织代表，也不是我们与其雇佣相关的任何集体谈判协议的一方。

文化 和参与度。Skillz建立在强大的道德原则基础上，我们有意识地发展(并继续发展)价值-首先 -有目的地扩展我们的员工、服务、客户组合和投资合作伙伴。我们相信，由于我们的 价值观，我们能够发现、吸引、吸引和留住优秀人才。我们的七个核心价值观定义了我们是谁，我们希望成为谁，以及我们如何做出决策：

为了确保我们的文化保持积极和强大，我们定期进行 敬业度调查，以更好地了解什么对我们的员工来说是重要的。我们在 2021年最成功的领域包括：我们的人事经理团队的素质和满意度；团队合作、协作和主人翁意识的共享； 以及在新冠肺炎期间对员工及其个人福祉的支持。

多样性， 公平和包容。在斯基尔茨，我们相信多元化和包容性的工作场所会带来更大的创新、敏捷性、绩效 和参与度，从而实现业务增长和社会影响。我们设想一个每个人都在玩游戏的世界&我们需要每个人 都代表我们建设这个世界，这就是为什么我们致力于随着规模的扩大而建立一个多样化的团队和包容的环境。在 斯基尔茨，我们确保来自不同背景的员工都能参与进来，做真实的自己，培养技能，发挥最大的潜力 。此外，斯基尔茨承诺从下到上支付股权和代表权：我们是第一家游戏公司& 第一家接受ParityPledge的体育公司。

具有竞争力的 薪酬和福利。Skillz为行业提供具有竞争力的工资和福利。我们还为我们的员工提供全面的总奖励 ，并为员工和家庭成员提供主要的健康和福利计划。我们相信我们的员工应该得到所需的支持 他们需要保持工作/生活的平衡，个人和职业上的成长，并为自己的未来存钱。虽然我们的福利理念 在全球范围内是相同的，但具体的福利因地区法规和偏好的不同而有所不同。此外，几乎 斯基尔茨的每一位员工都有资格获得股权奖励，以分享公司的财务成功。

培训 和发展。在斯基尔茨，我们培养了浓厚的学习、创新和成长文化。2021年，我们被Fast Company 评为创新者的最佳工作场所之一。我们相信，投资于斯基尔茨人的成长和发展将直接提升我们公司的整体业绩。 为了支持这一点，我们提供指导计划和员工培训，旨在帮助斯基尔茨人发展 和管理他们的职业生涯，推动责任感，并促进持续反馈的文化。我们还提供强有力的经理培训 ，分享有关招募、管理和发展团队成员的有效工具和框架。

我们的竞争对手

我们主要与手机游戏内容的替代盈利服务 竞争。这包括为应用内广告和购买提供便利的平台。我们 主要在一系列因素上竞争，包括强大的技术工具集，能够转换、吸引和 留住用户。我们的开发商与其他形式的消费者可自由支配娱乐竞争最终用户，争夺用户的时间和可支配收入。这包括提供视频娱乐、音乐娱乐、社交网络和其他形式的休闲娱乐的公司。考虑到我们生态系统中的大公司的业务广度，它们可能扮演多种不同的角色。 这些大公司的例子有索尼、亚马逊、Meta、苹果、Alphabet和Unity。 这些公司中的大多数也是我们的合作伙伴和客户。

我们的知识产权

我们的业务在很大程度上依赖于知识产权的创造、使用和保护。我们依靠国际法、联邦法、州法和普通法来保护我们的知识产权。 我们通过与 我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议来控制对我们专有技术的访问。我们积极为我们的发明寻求专利保护，截至2021年12月31日，我们在全球范围内已授予或正在申请的专利超过 85项。

政府监管与合规

监管

我们 受到美国和国外影响我们业务的各种法律的约束，包括关于技能型游戏、消费者保护、电子营销、数据保护和隐私、竞争、税收、知识产权、 出口和国家安全的州和联邦法律，这些法律都在不断发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会相互冲突，特别是在美国以外。随着我们业务的发展和发展， 特别是如果我们扩展到其他国家/地区，我们将受到其他司法管辖区或其他司法管辖区的法律法规的约束 可能会要求我们遵守他们的法律法规。

美国和许多其他司法管辖区的州和联邦法律区分技能游戏和机会游戏。我们仅在允许以技能为基础的游戏且根据适用法律不需要作为赌博进行许可的司法管辖区内启用付费参赛游戏 。截至2021年12月31日，我们在41个州和哥伦比亚特区启用了现金奖励，覆盖了大约90%的美国人口。Skillz在除亚利桑那州、阿肯色州、康涅狄格州、特拉华州、路易斯安那州、蒙大拿州、南卡罗来纳州、南达科他州和田纳西州之外的所有州启用 现金奖励。 我们使用专有算法和数据科学工具，旨在确保影响比赛结果的技能程度足以符合适用的州法律。适用于或可能适用于 关于比赛是否以技能为基础，因此超出州赌博法和许可要求范围的法律的范围和解释 可能会受到解释和演变的影响。我们尚未收到任何许可证、授权或批准，以确认 我们平台上托管的付费竞赛符合适用法律。我们的合规基于我们对现有 州和联邦法律的解释，这些法律涉及基于技能的游戏。我们运营所在州的现有或未来法律可能会 被解释为与我们当前的做法不符，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。 此外，允许基于技能的游戏的现有和未来法律在未来可能伴随着限制或税收，从而使 在这些司法管辖区运营不切实际或不太可行。

可能会采用或解释为适用于我们的许多 法律和法规可能会限制在线和移动行业，包括在玩家隐私、税收、内容适当性、版权、分销和反垄断方面的 。此外，电子商务的增长和发展可能会引发要求更严格的消费者保护法的呼声，这可能会给我们这样通过互联网和移动设备开展业务的公司带来额外的负担。我们预计，对我们行业的审查和监管将会加强，我们将被要求 投入法律和其他资源来解决此类监管问题。例如，关于应用内购买的营销 的现有法律或新法律，或对货币、银行机构、无人认领的财产或资金传输的监管，可能会被解读为 涵盖我们平台上的特色游戏以及与此类比赛相关的参赛费。如果发生这种情况，我们可能需要 向相关监管机构寻求许可证、授权或批准，批准可能取决于我们是否满足某些资本 和其他要求，我们可能会受到额外的监管和监督，所有这些都可能显著增加我们的运营成本 。在美国或其他地方修改现行法律或法规或实施有关这些活动的新法律法规 可能会阻碍社交游戏服务的增长，并损害我们的业务、财务状况或运营业绩。

合规性

由于我们处理、收集、存储、 接收、传输和以其他方式处理用户和员工的某些个人信息，我们还必须遵守与此类数据的隐私和保护相关的联邦、州和 外国法律，包括欧盟一般数据保护条例 (“GDPR”)和“加州消费者隐私法”(“CCPA”)。全球数据隐私法律法规的范围在继续发展 ，我们预计数据隐私法律的数量以及个人数据隐私和保护权利的范围将会增加 。

我们制定了内部合规 计划，以努力遵守基于技能的游戏以及数据隐私和安全方面的法律和法规要求。 我们使用地理围栏技术，仅在允许进行视频游戏 技能竞赛的辖区内限制用户访问付费参赛项目。虽然我们坚定地致力于完全遵守所有适用法律，并制定了适当的 政策和程序以符合不断变化的监管制度的要求，但我们不能保证我们的合规性 计划将防止违反一项或多项法律或法规，也不能保证我们或员工的违规行为不会导致 罚款。

企业信息

我们最初 于2020年1月15日作为特殊目的收购公司在特拉华州注册成立，目的是 与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务 。于2020年12月，我们完成了由 飞鹰收购公司(FEAC)、特拉华州公司(“FEAC”)、FEAC合并子公司(“FEAC合并子公司”)以及FEAC(“合并子公司”)、Old Skill z(我们在FEAC业务之前定义为Skill z Inc.)的全资子公司 于2020年9月1日签署的特定协议和合并计划所设想的交易(“FEAC业务合并”)所设想的交易(“FEAC业务合并”)，交易由 飞鹰收购公司(FEAC)、特拉华州公司(“FEAC”)、FEAC合并子公司(“FEAC业务”)和Old Skill z Inc.Andrew Paradise为股东代表(“合并协议”)，包括将合并子公司与Old Skill z合并并并入Old Skill z，根据该协议，(I)Old Skill z在合并后幸存下来，成为 Skill z Inc.(“New Skill z”)的全资子公司；(Ii)Old Skill z股东以及Old Skill z期权和认股权证持有人 将其持有的Old Skill z股本和Old Skill z期权交换为New Skill z的股权

我们的邮寄地址是加利福尼亚州旧金山94104，邮政信箱 445，我们的电话号码是(415)762-0511。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SKLZ”。除文意另有所指外，“斯基尔茨”、“我们”、“ ”公司、“我们”和“我们”是指斯基尔茨公司及其全资子公司。

可用的信息

我们的网站位于www.skillz.com， 我们的投资者关系网站位于http://investors.skillz.com/.我们向美国证券交易委员会提交报告，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系 网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订。美国证券交易委员会还维护 一个网站，其中包含我们的美国证券交易委员会备案文件。该网站的网址是www.sec.gov。我们使用我们的http://investors.skillz.com/和www.skillz.com 网站作为披露重要非公开信息的手段，并遵守FD法规规定的披露义务。

我们网站的内容或可通过我们访问的信息 不会以引用方式并入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或 文档中，对我们网站的任何提及仅作为非活动文本参考。

第1A项。危险因素

我们已确定以下风险和 不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生重大不利影响。下面介绍的风险 不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险 也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生重大影响。我们的业务可能会受到 任何这些风险的影响。在评估这些风险时，您还应参考本年度报告(Form 10-K， )中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。

汇总风险因素

我们的业务受到许多 风险和不确定性的影响，所有这些都在下面的风险因素中进行了更全面的描述。这些风险包括但不限于：

与我们的工商业相关的风险

更广泛的娱乐行业内的竞争非常激烈 ，我们现有的和潜在的用户可能会被电视、电影和体育赛事等竞争形式的娱乐节目以及互联网上的其他娱乐和游戏选择所吸引。如果我们的平台和通过我们平台提供的游戏不能继续流行 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性的不利影响。

我们在更广泛的娱乐业中经营全球娱乐 和游戏行业。我们的最终用户面临着大量的娱乐选择。电视、电影、体育赛事和赌场等其他娱乐形式 更为成熟，可能会被用户 感知为提供更多种类、可负担性、互动性和享受性。我们与这些其他娱乐形式争夺用户可自由支配的 时间和收入。如果与其他娱乐形式(包括新的娱乐形式)相比，我们无法保持对我们的游戏平台的足够兴趣，我们的商业模式可能无法继续生存下去。

我们经营的特定行业具有动态的客户需求和技术进步的特点，在线游戏 和娱乐提供商之间存在激烈的竞争。许多生产在线游戏和/或互动娱乐产品和服务的老牌资金雄厚的公司 与我们的平台竞争，其他资金雄厚的公司可能会推出有竞争力的服务。此类竞争对手 可能会花费更多的资金和时间来开发和测试产品和服务，开展更广泛的营销活动，采用更激进的定价或促销政策(包括与第三方开发商合作)，或者开发比我们更成功的商业产品 或服务，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们的竞争对手可能还会开发 与我们相似的产品、功能或服务，或者开发更具市场认可度的产品、功能或服务。此类竞争对手还可能进行影响更深远、更成功的产品 开发或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。此外，新的竞争对手可能会进入游戏行业 。娱乐和游戏行业的竞争对手之间也出现了相当大的整合，这种 整合和未来的整合可能会导致更大的竞争对手的形成，这些竞争对手的财务资源增加， 成本结构发生变化，这可能使它们能够提供更具竞争力的产品，获得更大的市场份额，扩大产品范围，并拓宽其 经营范围。如果我们不能保持或提高我们的市场份额，或者如果我们平台上的产品不能 继续流行，我们的业务可能会受到影响。

我们依赖第三方开发者合作伙伴来开发和 更新我们平台上的所有游戏功能。开发商决定从其游戏中移除Skill z软件开发工具包或“SDK” 或更改我们与第三方开发商的商业关系条款可能会对我们的财务 状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，开发商未能及时可靠地更新其 游戏可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们依赖第三方游戏开发商 来开发我们在平台上托管的游戏。因此，我们的业务取决于我们是否有能力促进、与此类开发商建立和保持成功的商业关系 。一般来说，我们依赖我们面向第三方开发商的标准服务条款 ，这些条款管理在我们平台上托管游戏的分发、运营和费用分摊安排。在某些情况下，我们依赖与第三方开发商协商的 协议来修改我们的标准服务条款。高质量的第三方游戏开发商需求持续旺盛 ，不能保证历史上为我们的平台开发游戏的开发商会继续 在我们的平台上维护游戏，或者将来愿意为我们的平台提供新的游戏。如果我们无法吸引和维护这些第三方开发商关系，如果此类商业关系的条款和条件对Skill z 变得不那么有利，或者开发商决定将他们的游戏从我们的平台上删除，我们的运营结果和潜在客户都将受到影响。

此外，我们依赖我们的开发者 合作伙伴来管理和维护他们的游戏，包括更新他们的游戏以包含最新版本的Skill z SDK。我们的开发商合作伙伴 未能提供及时可靠的更新可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。

我们关注第三方开发商 ，并愿意关注与此类开发商关系的长期利益，这可能与我们业务的短期利益 相冲突。我们相信我们的第三方开发商合作伙伴对我们的成功至关重要，与这些开发商建立互惠互利的合作关系 符合斯基尔茨和我们股东的最佳长期利益。因此，我们过去和将来可能 对我们与开发商合作伙伴的关系条款进行重大投资或更改，我们相信这些投资或更改将使我们长期受益，即使我们的决定可能在短期内对我们的运营结果产生负面影响。此外， 我们的决策可能不会带来我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的平台、业务、财务状况或运营结果的成功可能会受到损害。

从历史上看，数量有限的游戏一直占我们收入的很大一部分 。如果这些游戏变得不那么受欢迎或从我们的平台上移除，而我们无法确定和销售 合适的替代品，我们的业务和前景可能会受到影响。

从历史上看，少数 游戏和相关开发商一直占我们收入的很大一部分。在截至2021年12月31日的一年中， Solitaire Cube和21 Blitz(均由Tether开发)以及Blackout Bingo(由Big Run开发)占我们 收入的72%。在截至2021年12月31日的一年中，由Tether和Big Run开发的游戏占我们收入的81%。这些 游戏和相关开发商受我们的标准服务条款的约束，其中包括开发商 根据协商协议修改的特定时间段的独家经营权。谈判达成的协议为Skill z提供了 自由裁量权，但没有义务为指定游戏提供营销支持，并与开发商分享收入 ，这比我们的标准条款更有利于Skill z。这些协商达成的协议限制在终止后至少12个月内将适用的游戏 从我们的平台上删除。在解约期后，Skill z有权(但没有 义务)在该平台上举办此类游戏的付费比赛。根据我们的标准服务条款，我们与Tether的 协议可由任何一方提前30天通知终止。我们与Big Run的协议可由任何一方每年终止 ，斯基尔茨公司可随时酌情终止。如果这些游戏变得不那么受欢迎或从我们的平台上移除，而我们无法确定和销售合适的替代品，我们的业务和前景可能会受到影响 。

我们的增长将取决于我们吸引和留住参加付费参赛的最终用户的能力 ，这些最终用户的流失或无法以经济高效的方式吸引新的最终用户， 将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的业务有赖于为第三方开发的游戏维护一个成功的平台，最终用户将下载并支付参赛费以参与竞争。因此，我们的 业务有赖于我们持续及时地通过我们的平台游戏与玩家互动的能力，这些游戏 引人入胜、值得信赖且具有竞争力，内容、功能和活动引人入胜。

在我们的平台上展示的 游戏的成功在一定程度上取决于我们无法控制的不可预测和不稳定的因素，包括消费者偏好、竞争对手的 游戏、新的移动平台以及其他娱乐体验的可用性。我们的最终用户拥有存款 并持有之前未提取的现金奖励的账户。之前未提取的现金奖金占截至2021年12月31日的年度已支付参赛费总额的81% 以上。如果我们平台上提供的游戏不符合消费者的期望， 如果它们没有及时有效地进行营销，或者如果最终用户决定提取之前的现金奖励，而不是将这些 奖金作为参赛费在我们的平台上参加后续的付费比赛，我们的收入和财务业绩将受到负面影响。 截至2021年12月31日尚未提取的最终用户押金和之前的现金奖励总计410万美元，并在我们的资产负债表中反映在其他流动负债中。如果最终用户选择从其账户中提取这些资金，我们可能需要将这些资金退还给他们。

除了上述和这些风险因素中的其他市场因素 之外，我们能否成功地将游戏吸引到我们的平台，以及此类游戏取得商业成功的能力 将取决于我们的能力：

这些和其他不确定性 使得我们很难知道我们的平台是否会根据我们的运营计划继续成功地举办成功的游戏以及新游戏和功能 。如果我们做不到这一点，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉都将受到影响 。

对于 我们来说，为我们的游戏获取玩家变得越来越困难，成本也越来越高，我们可能无法从获取用户的努力中获得正的投资回报。

由于各种原因，我们为我们的游戏获取玩家变得越来越困难 ，成本也越来越高，包括 移动游戏行业日益激烈的竞争性质，以及用户投入大量时间和注意力在竞争激烈的娱乐选项上，包括 社交媒体和其他非游戏应用程序。此外，我们主要通过数字广告网络、我们的游戏开发商和附属合作伙伴获取和吸引用户。我们使用付费营销渠道来实现我们的目标。我们优化了我们所有渠道的营销投资，以便为我们的营销支出带来强劲回报。虽然新冠肺炎大流行最初导致消费物价指数(每次安装成本)下降 ，但这种影响是暂时的，消费物价指数已恢复到等于或高于历史正常水平。如果下载我们发布的新游戏的玩家数量 没有达到我们的预期，我们的收入和运营业绩将受到影响。此外，我们在用户获取上的支出 旨在实现正投资回报-也就是说，我们预计在游戏中获取用户所花费的金额将低于我们最终从这些获取的用户中获得的收入。为了确定 可能玩我们游戏多年的已获取用户的预期收入，我们通常必须对他们的 预计消费行为做出某些假设，而这些假设可能最终被证明是不正确的。如果我们在用户采购支出上的投资没有实现正回报 ，这将对我们的运营结果产生负面影响。

如果用户从事试图利用我们的平台和用户的犯罪、不适当或欺诈活动 ，我们吸引和留住开发人员和用户的能力可能会受到损害，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生 不利影响。如果我们未能发现欺诈或盗窃行为，包括最终用户和员工的 ，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生负面影响，并可能使我们受到调查和诉讼。

我们过去、 以及未来可能会因各种类型的金融欺诈行为而蒙受损失，包括使用被盗或欺诈的信用卡数据、用户未经授权付款的索赔 以及资金不足的用户试图付款。不良行为者使用日益复杂的 方法从事涉及个人信息的非法活动，例如未经授权使用他人的身份、帐户 信息或支付信息，以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行帐户信息以及移动电话号码和帐户。根据目前的信用卡惯例，即使关联金融机构批准了信用卡交易，我们也可能要为使用我们平台上的资金使用欺诈性信用卡 卡数据负责。欺诈行为可能涉及各种策略， 包括串通。成功利用我们的系统可能会对我们的产品、服务和用户体验产生负面影响 并可能损害我们的声誉。如果不能及时发现此类行为或计划，可能会对我们的运营造成损害。此外，与此类计划相关的负面宣传可能会对我们的声誉产生不利影响，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的不利 影响。如果我们现有的平台或产品出现任何此类问题， 我们可能会将大量的工程和营销资源以及管理注意力从 其他项目转移到更正这些问题上，这可能会推迟其他项目和我们战略目标的实现。我们未能 充分检测或防止欺诈交易可能会损害我们的声誉或品牌，导致诉讼或监管行动，并 导致可能对我们的业务产生不利影响的费用, 财务状况、经营业绩和前景。

此外，无关的第三方 已经开发并可能继续开发“作弊”程序，使玩家能够利用我们平台上的游戏 中的漏洞，以自动方式玩这些游戏，串通改变此类游戏的结果或获得不公平的优势。这些 计划和做法破坏了我们平台的完整性，损害了公平游戏玩家的体验，并可能导致玩家 或第三方开发者停止使用我们的平台。我们投入大量资源来发现和禁用这些作弊程序和活动 。但是，如果我们不能及时有效地这样做，我们的运营可能会中断，我们的声誉可能会受到损害 。这些作弊计划可能会导致付费比赛的收入损失，扰乱我们的游戏经济，从我们的人员身上分流时间 ，增加开发技术措施来打击这些计划和活动的成本，增加我们的客户 回应不满玩家所需的服务成本，并导致法律索赔。此类活动可能使我们承担责任和 负面宣传，这将增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩、 声誉和未来前景产生不利影响。

维护和提升我们的品牌和声誉对我们的业务前景至关重要 。如果不能维护或发展我们的品牌和声誉，可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩 。

我们相信，我们的品牌、身份 和声誉对我们业务的成功做出了重要贡献。我们还相信，保持和提升“Skill z” 品牌和声誉对于保持和发展我们的第三方开发者和用户基础至关重要。我们努力通过获得商标权来建立和维护我们的品牌 。但是，如果我们的商标和商号没有得到充分保护，我们可能无法 在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的竞争地位、业务、财务状况或运营结果可能会受到损害 。维护和提升我们的品牌和声誉在很大程度上还取决于我们继续通过我们的 平台提供由我们的第三方合作伙伴开发的高质量、相关、可靠和值得信赖的游戏，这些游戏可能需要大量 投资，可能不会成功，可能包含错误、错误、缺陷、损坏的数据、效果和其他漏洞，这些漏洞可能会对我们的用户的游戏体验产生不利的 影响，违反适用的安全标准或导致用户停止使用我们的平台，其中任何 都可能损害我们的声誉。我们可能还需要推出新产品或服务，要求开发者或用户同意他们不喜欢的新服务条款 ，这可能会导致他们停止使用我们的平台，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。

我们的品牌和声誉也可能 受到用户使用虚假或不真实身份的行为以及将我们的平台用于非法、非法或令人反感的目的的负面影响。 我们还可能无法迅速响应第三方通过作弊或其他欺诈活动在游戏中获得不公平优势的非法努力 ，或者无法以其他方式解决开发商或用户的担忧，这可能会削弱人们对我们品牌和平台的信心 ，损害我们的声誉。任何政府或监管机构的调查、调查或行动，包括基于 我们平台上出现的非法、非法或令人反感的活动或内容、我们的商业行为或我们未能 遵守法律法规，都可能损害我们的品牌和声誉，无论结果如何。

我们已经并预计 将继续经历媒体、立法、政府、监管、投资者和其他第三方对我们的业务决策的审查。 任何审查、调查或行动，包括关于我们平台上的游戏的质量和可信度、 数据隐私、版权、雇佣或其他做法、工作场所文化、产品变更、服务质量、诉讼或监管 行动或关于我们员工的行动，都可能损害我们的品牌和声誉。

超出我们控制范围的经济低迷以及政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的财务业绩在很大程度上受美国经济状况及其对用户和广告商支出水平的影响。经济衰退已经并可能继续对许多行业产生深远的不利影响，包括全球娱乐和博彩业 ，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。在过去十年中，美国经济在2008-2009年金融危机以及国际贸易和货币政策等变化之后经历了 温和的增长。 如果美国经济经历衰退，或者任何相关的地区或当地经济体遭受长期低迷，我们可能会 对我们的业务、财务状况、运营业绩或前景产生实质性的不利影响。

此外，国内外经济或金融市场的总体市场、经济和政治状况的变化，包括由整体经济趋势引起的股市波动 可能会减少用户的可支配收入。这些变化中的任何一个 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响。

在新冠肺炎大流行期间， 试图遏制和减轻病毒影响的措施，包括旅行禁令和限制、就地避难、隔离和其他类似的政府命令和贸易限制，在全球经济、生产力和金融市场造成了广泛的混乱，并极大地改变了我们日常业务的方式。 新冠肺炎大流行及其各种应对措施对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响 将取决于许多我们可能无法准确预测的不断演变的因素，包括：大流行的持续时间和范围，包括任何潜在的大流行未来浪潮；政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的行动 ；对玩家的影响以及他们为我们平台上的游戏支付入场费的意愿和能力；对 我们的第三方开发人员及其参与我们的服务和平台的意愿和能力的影响；对我们员工工作和出差能力的中断或限制 ；与我们的云网络和平台基础设施、 合作伙伴以及开发人员和用户服务和支持提供商相关的中断。如果我们不能有效应对和管理此类事件的影响 ，我们的业务可能会受到损害。

随着新冠肺炎疫情的持续， 我们可能无法提供开发者和玩家期望我们提供的同等级别的服务和支持，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响 。虽然我们几乎所有的业务操作都可以远程执行，但我们的许多员工 都在应对额外的工作相关和个人挑战，包括调整沟通和工作实践以与同事和业务合作伙伴进行远程协作 ，管理日常在家工作的技术和沟通挑战，照顾因远程学习和学校关闭而产生的孩子，为照顾孩子和照顾自己、家庭成员 或其他生病或可能生病的家属制定计划。

与历史趋势相比，新冠肺炎的流行以及由此产生的 订单和限制也导致玩家在我们平台上增加了对游戏的参与度。玩家活跃度的这些 增长可能并不代表我们未来的财务和运营业绩。 新冠肺炎疫情对社会和玩家行为的长期影响是高度不确定的，也不能保证玩家参与度不会下降。

我们的业务模式取决于移动设备的激增， 我们平台上的游戏与主要移动游戏操作系统之间的持续兼容性，以及此类游戏分发的第三方 平台。如果此类第三方干扰我们产品或产品的分销，或者 我们对移动设备的期望以及我们与第三方操作系统的兼容性不正确，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景都将受到不利影响。

随着时间的推移，使用支持互联网的移动设备的人数大幅增加，我们预计这一趋势将继续下去。然而，手机市场，尤其是手机游戏市场，可能不会以我们预期的方式增长。我们未来的成功在很大程度上取决于手机游戏市场的持续增长。此外，我们目前并不在所有移动设备上提供我们的游戏。如果提供我们游戏的移动 设备的受欢迎程度下降或过时的速度快于预期，我们可能会经历收入和GMV的下降 ，并且可能无法从我们的开发工作中获得预期的回报。移动市场增长或移动设备游戏使用量的任何此类下滑都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

绝大多数用户 通过在他们的移动设备上直接下载由我们的开发商合作伙伴开发的应用程序来访问我们平台上的游戏。 我们的业务模式取决于这些应用程序与我们无法控制的主要移动操作系统、技术、网络和标准(如Android和iOS操作系统)之间的持续兼容性，以及此类系统中的任何更改、错误、安全、技术或监管 问题、我们与移动制造商或运营商关系的更改，或者他们的服务条款或政策 如果优惠待遇 竞争产品，限制我们提供高质量产品的能力，或者收取与交付我们的产品相关的费用或其他费用， 可能会对我们在移动设备上的产品使用和盈利产生不利影响。与我们没有任何正式关系的第三方 控制移动设备和操作系统的设计。这些各方经常推出新设备，他们 可能会不时推出新操作系统或修改现有操作系统。网络运营商还可能影响用户在移动设备上下载应用程序或 访问指定内容的能力。

此外，我们依赖第三方 平台(如Apple App Store)发布我们平台上的特色游戏。APP的推广、分发和运营 受制于各分发平台针对应用开发者的标准条款和政策，这些条款和政策非常宽泛，可能会经常更改，也会有不同的解读。此外，分销平台可能不会在所有应用程序和所有发布者之间一致、统一地执行其针对应用程序开发者的 标准条款和政策。平台提供商 还可以更改其费用结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，并改变开发者和发布者 能够在平台上做广告的方式。此类条款和政策更改可能会降低我们平台上以 为特色的游戏的可见性或可用性，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，我们可能会 受到购买和下载移动应用的在线平台政策或结构的影响，这可能会对我们游戏的有机下载数量产生负面影响 。

如果 高带宽功能(尤其是移动设备的高带宽功能)的增长速度慢于我们的预期，最终用户的增长、留存和参与度可能会受到严重损害 。此外，要通过移动蜂窝网络提供高质量内容，通过我们的 平台提供的游戏必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络、法规和标准配合良好。 此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括 管理互联网中立性的法律，可能会减少对我们平台的需求并增加我们的业务成本。 具体地说，任何允许美国或国外的移动提供商的法律都可能会降低对我们平台的需求，并增加我们的业务成本。 例如通过我们的竞争对手的数据网络提供更快或更好的访问， 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们依赖信息技术和其他系统和平台， 我们或我们的供应商或其他合作伙伴的系统或平台中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能损害我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务，影响我们扩展技术基础设施的能力， 对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的技术基础设施 将对我们平台和产品的性能以及我们的开发商合作伙伴和用户的满意度至关重要。我们在网络和数据安全方面投入了大量资源，以保护我们的系统和数据。然而，网络安全攻击，包括入侵、计算机恶意软件、计算机黑客攻击和内部威胁在我们的行业中变得更加普遍，我们的系统可能没有充分 设计为具有必要的可靠性和冗余性，以避免可能对我们的业务造成损害的性能延迟或停机。我们 不能向您保证，我们为防止或阻止网络攻击、保护我们的系统、数据和用户信息、 防止停机、数据或信息丢失、欺诈以及防止或检测安全漏洞(包括针对 服务器和设备故障以及后台系统的灾难恢复策略以及使用第三方提供某些网络安全服务)所采取的措施将提供足够的 安全性。黑客行为导致的任何网络安全漏洞，包括试图在未经授权的情况下访问信息或系统，或 故意导致故障、数据、软件、硬件或其他计算机设备的丢失或损坏，或因员工错误、渎职或其他中断而无意中传播计算机病毒或对我们的系统进行其他未经授权的访问，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉造成不利的 影响，并可能导致法律索赔或诉讼，以及根据保护个人隐私的法律规定的责任 中断我们的运营和我们 向用户提供的服务。我们已经并将继续时不时地经历不同程度的黑客攻击。因为 我们在游戏行业的显赫地位, 我们相信我们对黑客来说是一个特别有吸引力的目标。此外，快速发展的 技术和能力、网络安全攻击的来源、能力和目标的不断变化，以及网络罪犯日益复杂的 都增加了重大数据泄露或业务中断的风险。

我们的供应商和与我们有业务往来的其他第三方 ，如我们的开发商合作伙伴，也会受到上述风险的影响，我们无法对其 进行任何控制。由于各种因素(包括基础设施更改、人为或软件错误以及容量限制)，我们已经并可能在未来经历系统中断、停机和其他性能问题。到目前为止，此类中断尚未单独或总体产生实质性影响 ；但是，未来因未经授权访问、欺诈性操纵或篡改我们的计算机系统和技术基础设施或第三方的计算机系统和技术基础设施而造成的中断可能导致广泛的负面 后果，包括违反适用的隐私法，这可能导致巨额罚款、政府调查和执法 行动、法律和财务风险、合同责任以及对我们声誉的损害，每一项都可能产生实质性的不利影响

此外，通过我们的平台提供的游戏 可能包含错误、错误、缺陷或损坏的数据，这些缺陷可能只有在发布后才会显现。 如果用户尝试玩某个游戏时该游戏不可用，或者在我们的平台上导航的速度比他们预期的慢，则用户 可能无法正常参与我们托管的游戏。此外，编程错误、缺陷和数据损坏可能会扰乱我们的 运营，对最终用户的体验造成不利影响，损害我们的声誉，导致最终用户停止使用我们的平台， 我们的资源被转移，并延迟市场对我们产品的接受，任何这些都可能导致对我们的法律责任或损害我们的业务、财务 状况、运营结果和前景。

如果我们的开发者和最终用户 基础和参与度持续增长，通过我们平台提供的游戏数量和类型持续增长和发展，我们 将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足最终用户的 需求。此类基础设施扩展可能很复杂，在完成这些项目或组件可用性方面出现意外延误 可能会导致项目成本增加、运营效率低下或我们的 平台的交付中断或质量下降。此外，可能存在与此基础设施相关的问题，这些问题在设计和实施的测试阶段没有发现，只有在我们开始充分使用底层设备或软件后才会显现出来，这可能会 进一步降低用户体验或增加我们的成本。因此，我们可能无法继续有效地扩展和增长我们的技术 基础设施，以满足不断增长的需求。此外，我们的业务可能会受到不利天气条件、其他自然灾害、断电、恐怖主义、网络攻击、突发公共卫生事件(如新冠肺炎) 或其他灾难性事件 造成的中断、延误或故障的影响。

我们认为，如果我们的第三方 开发者或用户对我们的平台或服务有负面体验，或者如果我们的品牌或声誉受到负面影响，开发者 和用户可能不太愿意继续使用我们的平台或参与我们的平台。因此，我们的服务出现故障或严重中断 将损害我们的声誉、业务和运营结果。

我们的业务受到各种美国和外国法律的约束， 其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。 现有法律或其解释或适用于我们平台和服务的监管环境 的任何更改，或与我们的平台和服务相关的税法或税法解释的任何更改，都可能对我们当前开展的业务或我们寻求在未来运营的业务能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利 影响。

我们受到美国和国外影响我们业务的各种 法律的约束，包括关于基于技能的游戏、消费者保护、电子营销、数据保护和隐私、竞争、税收、知识产权、出口和国家 安全的州和联邦法律，这些法律都在不断演变和发展。适用于或可能适用于 我们的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会相互冲突，特别是在美国境外。现有或未来的法律可能被 以与我们当前的做法不一致的方式解释，并可能对我们的业务、 财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。也有可能随着我们业务的发展和发展， 特别是如果我们扩展到其他国家/地区，我们将受到其他司法管辖区法律的约束，或者其他司法管辖区可能会 要求我们遵守他们的法律。

美国的州和联邦法律区分技能游戏和机会游戏。我们仅在允许基于技能的游戏 且根据适用的州法律不需要作为赌博获得许可的州启用付费参赛费竞赛的游戏。截至2021年12月31日，我们在41个州和哥伦比亚特区开展业务，覆盖了大约90%的美国人口。我们使用专有算法和数据科学 工具，旨在确保影响比赛结果的技能程度足以符合适用的 州法律。法律的范围和解释适用于或可能适用于确定竞赛是否以技能为基础， 因此超出了州的博彩法和许可要求的范围，这些法律的范围和解释可能会受到解释和演变的影响。 我们所在州的现有或未来法律可能会被解释为与我们当前的做法不一致，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。 这类法律的范围和解释可能会超出州的博彩法和许可要求的范围。 我们所在州的现有或未来法律可能会被解释为与我们当前的做法不一致，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。此外，允许 基于技能的游戏的现有和未来法律在未来可能伴随着限制、许可要求或税收，这些限制、许可要求或税收使其在这些司法管辖区运营不切实际或不太 可行。

可能会采用或解释为适用于我们的许多 法律可能会限制在线和移动游戏行业，包括玩家隐私、 税收、内容适当性、版权、分销和反垄断。此外，电子商务的增长和发展可能会 引发要求更严格的消费者保护法的呼声，这可能会给我们这样通过互联网和移动设备开展业务的公司带来额外的负担 。我们预计，对我们行业的审查和监管将会加强，我们将被要求 投入法律和其他资源来解决此类监管问题。例如，关于应用内购买的营销的现有法律或新法律，或对货币、银行机构、无人认领的财产或资金传输的监管，可能会被解释为涵盖我们平台上的游戏 和比赛，以及与这些比赛相关的参赛费。如果发生这种情况，我们可能需要 向相关监管机构寻求许可证、授权或批准，批准可能取决于我们是否满足某些资本 和其他要求，我们可能会受到额外的监管和监督，所有这些都可能非常耗时，并显著 增加我们的运营成本。在现有司法管辖区或进入新司法管辖区扩张所需的监管审批方面的任何延误或困难都可能会对我们的增长机会产生负面影响，包括我们客户群的增长， 或者延迟我们在任何此类司法管辖区确认我们产品的收入的能力。监管机构可能对基于技能的游戏运营的监管和许可拥有广泛的权力，并可以吊销、暂停、条件或限制此类许可证，对我们处以巨额罚款或采取其他行动。, 其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们将努力 遵守与我们业务相关的所有适用法律法规。但是，这些要求可能会被解释 并以不同司法管辖区之间不一致的方式适用，并可能与其他规则相冲突。不遵守任何此类法律或法规都可能使我们面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查， 以及巨额罚款和负面宣传，其中每一项都可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩、增长前景和声誉产生实质性的不利影响。

政府当局可能会 认为我们违反了适用的法律，尽管我们努力遵守。还有一种风险是，可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商 以及涉及技能游戏行业的其他人提起民事和刑事诉讼，包括由检察官或公共实体或现有娱乐和游戏服务提供商或私人 代表提起的集体诉讼。此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、罚款、 罚款、资产扣押、禁令或对我们或我们的业务合作伙伴施加的其他限制，同时转移主要高管的注意力 。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响，并影响我们的声誉。

不能保证 在与我们的业务相关或潜在相关的司法管辖区不会提出并通过法律上可执行的立法，以禁止、 限制或监管基于技能的游戏行业的各个方面(或者这些司法管辖区的现有法律不会被政府当局 负面解读)。遵守任何此类法律可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响 因为我们确定应阻止某个司法管辖区，或者因为我们或我们的业务合作伙伴获得当地许可证或批准的成本可能很高，和/或此类许可证或批准可能包含其他 商业上不希望看到的条件。 这可能是因为我们决定阻止某一司法管辖区，或者是因为我们或我们的业务合作伙伴获得当地许可证或批准的成本可能很高，和/或此类许可证或批准可能包含其他 商业不良条件。

公司和政府机构可能会限制对平台、我们的网站、移动应用程序或互联网的访问，这可能会导致Skill z平台上的玩家流失或增长缓慢。

我们的玩家通常需要 访问互联网，特别是访问平台或我们的网站，才能玩Skill z平台上提供的游戏。公司和政府 机构通常可以出于多种原因阻止访问任何平台、我们的网站、移动应用程序或互联网，例如 安全或保密问题或监管原因，或者他们可能会采取禁止员工访问Apple或 Google和我们的网站或任何社交平台的政策。如果公司或政府实体阻止或限制此类游戏，或以其他方式限制 玩家玩Skill z平台上提供的游戏，我们的业务可能会受到负面影响，并可能导致Skill z平台上的玩家流失 或增长放缓。

我们主要依赖并预计将继续依赖亚马逊 网络服务(“AWS”)向我们平台上的用户交付我们的产品， 我们使用AWS的任何故障、中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的技术 基础设施对我们平台的性能、开发者合作伙伴和用户的满意度以及我们的公司职能至关重要。我们的平台和公司系统运行在复杂的分布式系统上，也就是通常所说的云计算 。我们拥有、运营和维护此系统的组件，但此系统的重要组件由我们无法控制的第三方 运营，更换这些组件需要大量时间和费用。我们预计这种对第三方 的依赖将持续下去。我们过去曾遭遇服务中断，包括发布新软件版本或修复错误 ，未来我们可能会因为各种因素(包括基础设施更改、人为或软件错误以及容量限制)而遇到中断、停机和其他性能问题。如果任何此类中断严重 和/或延长，可能会对我们的业务、财务状况、未来前景、运营结果或声誉产生不利影响。 此外，如果玩家尝试访问某个游戏时该游戏不可用，或者在游戏中导航的速度比他们 预期的慢，玩家可能会停止玩该游戏，并且可能不太可能经常返回游戏(如果有的话)。

特别是，我们的游戏流量、数据存储、数据处理和其他计算服务和系统的很大一部分 由AWS托管。AWS根据一项持续到任何一方终止的协议向我们提供计算 和存储容量。该协议要求AWS向我们 提供其标准计算和存储容量以及相关支持，以换取我们及时付款。

如果我们或我们的第三方服务提供商不能有效应对任何中断、根据需要升级系统并持续开发技术和网络架构以适应流量 ，我们的业务、声誉、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。 我们不为与系统相关的损失提供保险，我们也没有业务中断保险。此外， 我们的灾难恢复系统和与我们有业务往来的第三方的灾难恢复系统可能无法按预期运行或在发生重大业务中断时无法充分保护我们的关键业务信息，这可能会导致我们的游戏服务中断 、安全漏洞或数据或功能丢失，从而对我们的业务、财务状况 或运营结果造成负面影响。

此外，如果 我们与这些第三方服务提供商的任何协议终止，我们可能会因转移到或添加新的托管或云计算提供商而遇到重大成本或停机 。尽管替代提供商可以在基本相似的基础上托管我们的平台 ，但这样的过渡可能具有破坏性，我们可能会在与 这样的过渡相关的情况下产生巨额成本。

我们使用第三方开源软件可能会 影响我们通过我们的平台提供产品和服务的能力，并使我们面临可能的诉讼。

我们已经并可能 在我们的技术中加入第三方开源软件。开放源码软件通常由其作者 或其他第三方根据开放源码许可进行许可。使用第三方开源软件的公司时不时会面临挑战此类开源软件使用并要求遵守开源软件许可条款的索赔 。因此，我们 可能会被声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守 适用的开源许可条款的各方提起诉讼。某些开源软件许可证要求最终用户在 网络上使用、分发或提供包括开源软件的软件和服务，以免费向包含 开源软件的技术的公共方面提供源代码(在某些情况下可能包括有价值的专有 代码)，以用于基于并入或使用开源软件而创建的修改或衍生作品，和/或根据特定开源许可证的条款许可此类 修改或衍生作品。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放的 源代码结合在一起，根据某些开放源代码许可证，我们可能需要向公众发布或许可 我们的专有软件的源代码。此外，如果第三方软件提供商已将开源软件合并到我们从该提供商获得许可的软件 中, 我们可能会被要求披露包含或修改了我们许可软件的任何源代码。 虽然我们的内部流程和工具旨在帮助我们监控和遵守第三方 开源软件的许可证，并保护我们宝贵的专有源代码，但我们可能会在无意中以 的方式使用第三方开源软件，从而使我们面临违反其许可证条款的索赔，包括知识产权侵权或违约索赔 。此外，目前开放源码软件许可的类型越来越多， 几乎没有任何一种许可在法庭上经过测试，为其正确的法律解释提供指导，而且存在这样的风险： 此类许可的解释方式可能会对我们使用开放源码软件施加意想不到的条件或限制 。如果我们收到不遵守任何这些开源许可证条款的索赔，我们可能会被要求公开 发布我们的专有源代码的某些部分，花费大量时间和资源来重新设计我们的某些软件，或者 支付损害赔偿、和解费用或版税来使用某些开源软件。上述任何一项都可能扰乱和损害我们的业务。

此外，使用第三方 开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方 通常不提供有关软件功能或 来源的支持、保修、控制、赔偿或其他合同保护。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类 软件的公开使用可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。上述任何一项都可能 损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务 。

我们依赖于其他第三方服务提供商，如果此类第三方 表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况 和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方服务提供商的关系。如果这些提供商表现不佳，最终用户在我们平台上的体验可能会遇到问题 或中断。此外，如果我们的任何合作伙伴终止与我们的关系或拒绝 以合理的商业条款与我们续签协议，我们将需要找到替代供应商，并且我们可能无法 在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类供应商。我们还依赖第三方提供的软件和服务， 例如游戏内容，如果此类游戏内容不符合我们的预期、包含 错误或漏洞、受到损害或发生中断，我们的业务可能会受到不利影响。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，与我们的任何第三方合作伙伴相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成负面影响，并可能 导致监管或诉讼风险增加。

我们将来自第三方的技术 整合到我们的平台中。我们不能确定我们的许可人没有侵权、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权 或者我们的供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区都有足够的权利使用此类技术 。此外，为方便起见，我们的许可人可能会终止我们的某些许可协议。 如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权而无法获得或维护任何此类技术的权利 ，或者如果我们无法继续获得此类 技术或以商业上合理的条款签订新协议，我们开发我们平台的能力可能会受到严重的 限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会 被迫获取或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，而且可能质量较低或 性能标准较低。这将限制和推迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的成本。 如果无法获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们产品的一部分， 这可能会对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生不利影响。

我们依赖第三方提供商验证身份并 确定最终用户的位置，如果这些提供商未能充分履行职责，或者如果我们没有与他们保持业务关系 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

不能保证我们所依赖的 第三方地理位置和身份验证系统将充分发挥作用或有效。我们依赖我们的地理位置 和身份验证系统来确保我们遵守某些法律法规，这些 系统的任何服务中断都将禁止我们依法或根本无法运营我们的平台，并将对我们的业务、财务 状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，从第三方服务提供商收到的有关当前或潜在用户的 地理位置和身份验证数据不正确或具有误导性，可能会导致我们无意中允许不应该被允许访问我们的 产品的个人访问我们的产品，或者无意中拒绝应该 能够访问我们的产品的个人访问。我们的第三方地理位置服务提供商依赖其从移动设备、操作系统和其他来源获取 确定地理位置所需的信息的能力。我们的第三方服务提供商无法访问此类来源的更改、中断或暂时或永久性故障 可能会导致他们无法准确确定最终用户的位置。 此外，我们无法维护与第三方服务提供商的现有合同，或无法用同等的第三方 替换这些合同，这可能会导致我们无法访问日常运营所需的地理位置和身份验证数据。 如果这些风险中的任何一个成为现实，我们可能会受到纪律处分、罚款和诉讼，我们的业务、财务状况、运营前景和声誉 可能会受到不利影响。

我们依赖第三方支付处理商来处理最终用户在平台上进行的存款 和取款，如果我们不能处理与此类第三方的关系以及其他与支付相关的 风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们可能难以 访问银行、信用卡发行商和支付处理服务提供商的服务，从而可能难以销售我们的产品和服务 。

我们依赖数量有限的 个第三方支付处理商来处理终端用户在我们平台上的存取款。如果我们的任何第三方支付处理商 终止了与我们的关系或拒绝按合理的商业条款续签与我们的协议，我们可能需要 寻找替代支付处理商，并且可能无法在可接受的 时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理商提供的软件和服务可能达不到我们的预期，可能包含 个错误或漏洞、受损或中断。这些风险中的任何一个都可能导致我们失去接受在线 支付或其他支付交易或及时向我们平台上的用户付款的能力，任何这些风险都可能降低我们平台的可信度 和便利性，并对我们吸引和留住最终用户的能力产生不利影响。

我们几乎所有的付款都是 通过信用卡、借记卡或其他第三方支付服务进行的，这使得我们受到某些法规的约束，并面临欺诈风险 。我们未来可能会向可能受到额外法规和风险约束的用户提供新的支付选择。我们还 受制于与我们接受最终用户付款相关的其他一些法律法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全。如果我们未能遵守适用的规章制度，我们可能会 受到民事或刑事处罚、罚款和/或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他付款或其他信用卡交易的能力 ，这可能会降低我们的产品对最终用户的便利性和吸引力。如果发生上述任何事件，我们的 业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到重大不利影响。

此外，我们的支付处理商 要求我们遵守支付卡网络操作规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付 卡网络可能采用新的操作规则或解释或重新解释现有规则，这些规则可能会禁止我们 向某些用户提供某些产品，实施成本高昂或难以遵循。我们已同意偿还我们的支付处理商 的罚款，如果我们或我们平台上的用户违反这些规则，他们将接受支付卡网络的评估。

虽然金融机构 和支付处理商被允许向我们和我们行业的其他公司提供服务，但银行、信用卡发行商和支付处理服务提供商可能会犹豫是否向游戏企业提供银行和支付处理服务。因此，我们在建立和维护全方位服务的银行和支付处理关系以及产生市场利率方面可能会遇到 困难。如果我们无法维护Skill z的银行账户，或者最终用户无法使用他们的信用卡、 银行账户或电子钱包从我们的平台进行存取款，这将使我们的业务难以运营， 增加我们的运营成本，并带来额外的运营、物流和安全挑战，可能导致无法 实施我们的业务计划。我们处理付款的能力中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的国际扩张战略将面临越来越多的挑战和风险；我们的增长前景和市场潜力将取决于我们在多个司法管辖区开展业务的能力， 如果我们做不到这一点，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

我们发展 业务的能力将取决于我们在大量司法管辖区或人口稠密的 司法管辖区提供产品的能力。如果我们未能继续留在较大的司法管辖区或更多的中端市场司法管辖区，这可能会阻碍我们 扩大我们产品的覆盖范围、增加最终用户群和/或创造收入。我们无法确定 我们是否能够在任何特定司法管辖区开展基于技能的游戏运营。任何失败都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。

我们的增长战略之一是 拓展美国以外的业务。瞄准国际市场的一个重要部分是为这些市场的参与者开发 本地化和定制化的产品。我们在国际市场拓展业务和吸引有才华的员工和参与者的能力 将需要相当大的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律系统、替代争议系统、监管 系统和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。扩大我们的国际关注点可能会使我们面临以前从未面临过的风险，或者增加我们目前面临的 风险，包括与以下方面相关的风险：

如果我们不能成功管理我们全球业务的复杂性 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 此外，我们在任何特定市场成功获得市场认可的能力都不确定，我们的高级 管理团队的分心可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们的运营结果可能会因季节性和 其他因素而波动，因此，我们的定期运营结果将不是未来业绩的保证。

我们在任何给定时期的财务结果和运营 可能会受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或不在我们的控制范围之内，包括 季节性的影响以及本文阐述的其他风险和不确定性，因此可能无法完全反映我们业务的潜在 表现。消费者对我们游戏平台的参与度可能会下降或波动，原因有很多， 包括底层游戏的受欢迎程度、用户对我们平台的满意程度、我们开发商 合作伙伴改进和创新游戏的能力、我们调整我们平台的能力、在线服务的中断和中断、替代现场活动或娱乐的可用性 、我们的竞争对手提供的服务、我们的营销和广告努力或消费者活动总体上由于经济低迷而下降 。 我们业务经常性部分的任何下降或波动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生负面影响。

我们可能会投资或收购其他业务，如果我们不能成功地将收购的业务 整合到我们的公司或以其他方式管理与多次收购相关的增长，我们的业务 可能会受到影响，因为我们错误地计算了这些收购业务的价值或收益。

我们打算评估和实施 收购和战略投资。这些收购中的每一项都需要独特的整合方法，原因包括： 收购的结构、位置以及他们和我们团队之间的文化差异。如果我们无法从这些收购和战略投资中获得 预期的好处，或者我们在将他们的业务与我们的业务整合时遇到困难，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。此类 投资和收购带来的挑战和风险包括：

收购或投资的好处也可能需要相当长的时间才能形成，我们不能确定任何特定收购或 投资是否会产生预期的好处，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果、前景或声誉产生不利影响。我们通过未来收购实现增长的能力将取决于能否以可接受的成本获得合适的收购和投资候选者，我们是否有能力有效地竞争以吸引这些候选者，以及 是否有资金可供完成更大规模的收购。收购可能导致股权 证券的潜在稀释性发行、使用大量现金余额或产生债务(以及增加的利息支出)、或有负债或与无形资产相关的 摊销费用或商誉和/或无形资产的冲销，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并稀释我们股东的经济和投票权。

我们受到隐私、信息安全、数据保护、消费者保护和未成年人保护等方面的法律法规的约束，这些法律法规还在不断演变。我们的 实际或认为不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果、 声誉或前景。

我们接收、存储和处理 与我们的员工和业务联系人相关的个人信息和其他数据，以及玩家数据，我们使我们的玩家 能够相互之间以及与第三方共享他们的个人信息，包括在互联网和移动平台上。全球有 多部关于隐私以及在互联网和移动平台上存储、共享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他玩家数据的联邦、州和地方法律 ，其范围正在变化，受 不同 解释的影响，国家之间可能不一致，也可能与其他规则冲突。其中许多法律、规则和法规 要求我们在某些 个人数据发生安全漏洞时通知玩家、投资者、监管机构和其他受影响的各方，或者要求采用通常定义模糊且难以实际执行的最低信息安全标准。

各个政府和消费者机构已呼吁对行业做法进行新的监管和改变，并正在继续审查是否需要对收集有关互联网消费者行为的信息 进行更严格的监管，包括旨在限制某些有针对性的 广告行为的监管。在美国，有许多联邦和州数据隐私法、数据泄露通知法和 消费者保护法。例如，加利福尼亚州通过的CCPA于2020年1月1日生效，为居住在该州的消费者创造了新的隐私权。CCPA赋予加州居民访问 和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关如何使用其 个人信息的详细信息的权限。CCPA允许加州总检察长实施民事处罚，并提供针对某些数据泄露行为的隐私权 。加州选民最近还通过了加州隐私权法案(“CPRA”)，该法案将于2023年1月1日生效。CPRA大幅修改了CCPA，包括对承保公司施加额外义务 并扩大加州消费者对某些敏感个人信息的权利，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而招致额外的成本和费用。其他州，如弗吉尼亚州，也已经或正在考虑采用类似的数据隐私法。此外，所有50个州的法律都要求企业 向个人信息因数据泄露而泄露的消费者提供通知。对未成年人数据的收集也给予了更多的关注 。例如, 儿童在线隐私保护法案(COPPA) 要求公司在收集13岁以下儿童的个人信息之前，必须征得父母同意。

我们还受许多司法管辖区的国际 法律、法规和标准的约束，这些法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移 和其他处理。例如，2018年5月生效的GDPR极大地扩大了欧盟委员会对其法律的管辖范围，并增加了一系列处理个人数据的要求。欧盟成员国 根据GDPR的任务是颁布并已经颁布了某些实施立法，这些立法增加和/或进一步解释了GDPR 的要求，并可能延长我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国和英国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针 一起，对收集、使用、保留、保护、披露、传输和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制 。具体而言，GDPR包括以下方面的义务和限制：数据透明度和同意、与个人数据相关的个人的总体权利 、将个人数据转移出欧洲经济区(“EEA”)或 英国、安全漏洞通知以及个人数据的安全和保密。GDPR授权对某些违规行为处以罚款，金额最高可达全球年收入的4%或2000万欧元，以金额较大者为准。欧洲最近的法律发展 在将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国方面造成了进一步的复杂性和不确定性 。最近一次是在2020年7月, 欧盟法院(“CJEU”)宣布欧盟-美国隐私保护框架(“隐私保护框架”)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到美国。 虽然CJEU坚持标准合同条款的充分性，这是欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为一种适当的个人数据传输机制和隐私盾牌的潜在替代方案，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款并不一定 就足够了。此外，英国退出欧盟的决定给英国的 数据保护法规带来了不确定性。自2021年1月1日起，我们还必须遵守英国2018年GDPR和英国数据保护 法案，该法案将GDPR保留在英国的国家法律中。这些最新发展将要求我们审查和 修改我们进行和/或接收个人数据传输的法律机制。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导 ，包括无法使用标准合同条款和其他机制的情况， 和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，或者如果 我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们开展业务的方式、地理位置或相关业务的隔离，并可能对我们的财务 结果产生不利影响。

遵守GDPR、CCPA、COPPA 和类似的法律要求要求我们投入大量运营资源并产生大量费用。我们预计采用自己的数据隐私法的司法管辖区数量将会增加，这将需要我们投入额外的大量运营资源 并产生额外的巨额费用，还会增加我们的参与者声称我们 没有遵守所有适用的数据隐私法的风险。

我们努力在合理范围内遵守与隐私和数据保护相关的所有 适用法律、政策、法律和合同义务以及某些行业行为准则 。但是，这些义务可能会 以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。也有可能会通过新的法律、政策、法律义务或行业行为准则，或者对现有法律、政策、法律义务或行业行为准则的解释可能会要求我们采取进一步的合规步骤 和/或可能会阻止我们为特定司法管辖区的公民提供服务，或者可能会使我们的成本更高或更难 。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策和服务条款、我们对玩家或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或者 任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他玩家数据的安全危害，都可能 导致 消费者权益倡导团体 或其他人对我们采取政府执法行动、调查、诉讼或公开声明，并可能导致我们的玩家失去对我们的信任，这可能对我们的业务、财务产生不利影响此外，如果与我们合作的第三方，如玩家、供应商或开发商 违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为也可能使我们玩家的信息面临风险，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉或前景产生不利影响。

如果不能获得、维护、保护或执行我们的知识产权 可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权和专有技术(如源代码、信息、数据、流程和其他 形式的信息和专有技术)。我们依靠版权、专利、商标、服务商标、商业秘密法和 合同限制来建立和保护我们的知识产权。但是，我们还没有采取措施 在全球范围内保护我们的知识产权。此外，我们已采取的保护我们知识产权的步骤 可能不足以或有效地防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权 或防止未经授权披露或使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们也可能 检测不到未经授权使用、侵权、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，即使我们 检测到此类侵权行为，我们也可能需要进行昂贵且耗时的诉讼来维护我们的权利。

虽然我们采取了旨在保护我们知识产权的预防措施 ，但竞争对手和其他未经授权的第三方仍有可能复制我们的技术 并使用我们的专有品牌、内容和信息来创建或增强竞争对手的解决方案和服务，这可能会对我们在快速发展且竞争激烈的行业中的竞争地位产生不利影响 。有效保护知识产权成本昂贵且难以维护，无论是申请和注册成本，还是捍卫和执行这些权利的成本 。我们可能无法在某些国家/地区对我们的某些知识产权进行维护或无法获得足够的保护 ，因为并非所有提供我们服务的国家/地区都能为我们提供有效的知识产权保护 ，而且由于外国专利、商标、版权和其他有关知识产权和专有权利的法律不同，我们的知识产权在外国可能得不到与美国相同程度的保护 。

我们与员工和顾问签订保密 和发明分配协议，并与第三方 提供商和战略合作伙伴签订保密协议。但是，我们不能保证我们已经与代表我们开发 知识产权的每一方或已经或可能已经访问我们的机密信息、专有技术和交易 秘密的每一方签订了此类协议，也不能保证这些协议将有效地控制对我们平台和专有信息的访问、使用和分发 。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本相当或更好的技术。此外，这些协议可能无法为违规行为 或在未经授权使用或披露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权的情况下提供足够的补救措施。 执行一方非法披露或挪用商业秘密或专有技术的索赔是困难、昂贵和耗时的 并且结果不可预测。此外，商业秘密和专有技术很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法 获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和 前景。

我们已经提交并可能在未来继续 提交版权、商标和专利申请，以保护我们的某些创新和知识产权。此 过程可能既昂贵又耗时，我们不知道我们的任何申请是否会导致颁发适用的专利、商标或版权，也不知道审查过程是否会要求我们缩小专利申请中的权利范围。 此外，我们可能无法从根据我们的知识产权授予的权利中获得竞争优势。我们现有的知识产权以及授予我们或将来以其他方式获得的任何知识产权可能会通过行政程序或诉讼受到争议、规避、无效、 或宣布不可执行，我们可能无法阻止第三方侵犯、 挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权权利。因此，我们保护知识产权的努力的确切效果无法确切预测 。此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素，包括最终向公众披露发明的要求，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护 。任何未能充分获得此类专利保护或其他知识产权保护的行为都可能在以后 证明对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生不利影响。

我们目前拥有与我们的品牌相关的各种域名 ，包括Skill z.com。如果不保护我们的域名，可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响 ，并使用户更难找到我们的网站和在线应用程序。如果没有重大成本或根本无法阻止第三方获取类似、侵犯或以其他方式降低我们商标和其他专有权价值的域名，我们可能无法 阻止。

我们可能需要花费大量的 资源来监控和保护我们的知识产权，有些违规行为可能很难或不可能被检测到。 为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时且分散了管理层的注意力，并且可能导致我们的部分知识产权受损或损失。我们执行知识产权的努力可能会 遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们 无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能损害我们平台的功能，推迟对我们平台的增强功能的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或者损害我们的声誉或品牌和业务， 财务状况和运营结果。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以 开发和营销新产品或平台功能，这些产品或平台功能可能不符合商业合理条款或根本不合理，可能会对我们的竞争能力产生不利的 影响。

虽然我们采取措施 保护我们的知识产权，但如果我们无法防止未经授权使用或利用我们的知识产权， 我们的品牌、内容和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们的业务和服务给第三方开发商合作伙伴、潜在的开发商合作伙伴和最终游戏用户的印象可能会变得混乱，我们吸引新开发商和用户的能力可能会受到不利影响 。任何不能或未能保护我们的知识产权都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、声誉和前景产生不利影响。

我们的商业成功还在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。 我们可能面临侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、版权、专利和其他知识产权的指控 包括来自我们的竞争对手和非执业实体的指控。我们还可能受到以下指控：我们的 员工、顾问或其他顾问错误地使用或披露了其前雇主声称的商业机密，或者声称 拥有我们认为的知识产权。知识产权诉讼可能会旷日持久，费用高昂，结果很难预测 。由于任何法庭判决或和解，我们可能有义务停止在特定地理区域或世界范围内提供 我们平台的某些功能，支付巨额版税、和解费用或损害赔偿(包括三倍的 损害赔偿金和律师费，如果我们被发现故意侵犯知识产权)，获得许可( 可能无法以可接受的条款或根本无法获得)，修改我们的平台和功能，或开发替代产品。即使我们能够获得 许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术 。此外，即使知识产权纠纷不会导致诉讼，解决它们所需的时间和资源 也可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和声誉。

我们从一开始就蒙受了损失。我们可能不会在不久的将来实现盈利 ，这取决于公司的战略优先事项。

自成立以来，我们在每个时期都出现了净亏损 。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为4.197亿美元。虽然我们在最近几个时期经历了 显著的收入和用户指标增长，但我们所处的行业竞争激烈，变化迅速。 并且严重依赖不断推出引人注目的内容、产品和服务。因此，如果我们与我们的第三方 开发者无法提供此类内容、产品和服务，或者如果我们的新内容发布延迟 ，我们的收入增长、总体收入或用户指标可能会下降，我们的运营业绩将受到影响。

此外，由于竞争加剧、用户获取成本增加以及本Form 10-K年度报告中讨论的其他风险，我们的营业利润率 可能面临下行压力 。我们预计将继续投入大量资金和其他资源来扩大我们的开发者和消费者基础、我们的技术、我们平台的扩展和营销。如果我们不能有效地管理成本、按时推出能够成功盈利的新产品并增强我们平台上的游戏功能，我们的运营成本将会增加，运营利润率可能会下降 。我们主要依靠数字广告网络来获得平台的新用户。数字广告成本(包括按用户计算)的增加 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响， 包括我们实现盈利的能力。我们的用户获取成本和终身客户价值都不能得到保证， 因此我们不能向您保证，随着时间的推移，这一比率不会进一步下降。此外，我们不能向您保证数字广告 成本在2022年或任何其他未来期间不会继续增加。

如果我们的收入没有增加 来抵消任何额外费用，如果我们无法管理或遇到运营费用意外增加，或者如果我们被要求 承担与减值或重组相关的额外费用，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响 。

我们依赖假设和估计来计算我们的某些关键指标，这些指标中真实或可感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们的某些关键指标 包括月活跃用户(MAU)、付费月活跃用户(MAU)、 每个月活跃用户(ARPU)的平均收入和每个付费月活跃用户(ARPPU)的平均收入， 使用我们的内部分析系统根据用户账户的活动跟踪的数据来计算。MAUS指的是每月至少参加一次在Skill z平台上举办的付费或免费比赛的最终用户数量 ，在此期间平均为每月 。付费MAU指的是在一个月内至少参加一次在斯基尔茨平台上举办的付费竞赛的最终用户数量 ，平均为每个月。ARPU是指给定期间的月平均收入除以该期间的月平均 MAU。ARPPU是指给定时间段内的月平均收入除以该时间段内的月平均支付MAU。 这些指标的分析系统和结果数据尚未经过独立验证。虽然这些数字基于 我们认为适用测量期的合理计算，但在衡量整个最终用户群的使用量和用户参与度方面存在固有的挑战，与用户活动和系统相关的因素可能会影响这些数字。我们的关键指标的计算 以及用户活动和我们的系统可能如何影响这些指标的计算的示例 在标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的标题下详细介绍了 。

我们的第三方开发人员和 投资者依赖我们的关键指标作为我们业绩的代表。我们定期检查并可能调整我们计算内部指标的流程 以提高其准确性。如果我们确定无法再以足够的精确度 计算我们的任何关键指标，并且找不到足够的指标替代指标，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害 。此外，如果广告商、平台合作伙伴或投资者认为最终用户指标不是最终用户基础或最终用户参与度的准确表示 ，或者如果我们发现最终用户指标中存在重大错误，我们的声誉可能会受到损害 ，广告商和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的预算或资源分配到我们的产品和服务上，这在 任何一种情况下都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生负面影响。

自我们 成立以来，我们的员工和运营已大幅增长，我们预计他们将继续这样做。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。

自成立以来，我们在美国和国际上经历了 快速增长。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并且已经并将继续给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及 内部财务控制和报告职能带来巨大压力。我们可能无法有效管理我们的增长，这可能会损害我们的声誉 并对我们的经营业绩产生负面影响。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营 。为了管理我们运营和人员的增长，并改进支持我们业务运营的技术 以及我们的财务和管理系统、披露控制程序以及财务报告的内部控制 ，我们一直需要投入大量的财务、运营、管理和技术 资源，预计我们还将继续投入大量的财务、运营、管理和技术 资源。我们未能有效升级技术或网络基础设施以支持我们的增长，可能会导致意外的 中断。如果我们无法有效地扩展业务并招聘更多合格人员，或者如果我们的运营 技术不足以可靠地为我们的平台提供服务，我们在留住用户方面可能会面临困难，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。

我们的组织结构 复杂，并将随着员工的增加而继续增长。正确管理我们的增长需要我们在各地区和各职能部门建立一致的 政策，如果做不到这一点，同样可能会损害我们的业务。此外，为了优化我们的组织结构 ，我们未来可能会实施裁员，这可能会产生意想不到的后果和成本，例如超出计划裁员 的自然减员、员工分心、员工士气下降，并可能对我们作为雇主的声誉造成不利影响，这可能会增加我们未来招聘新员工的难度，并增加我们可能无法从裁员中获得预期收益的风险 。

持续的增长和成功将取决于 斯基尔茨当前和未来员工(包括某些关键员工)的表现。招聘和留住这些人员对于 发展我们的业务和实现我们的业务计划至关重要。我们的任何关键高管或其他关键员工的流失都可能损害我们的业务。

我们的竞争和发展能力 在很大程度上取决于我们的员工和高管的努力和才华。我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，包括我们的创始人兼首席执行官安德鲁·帕拉迪斯(Andrew Paradise)。天堂对我们的愿景、战略方向、文化、产品和技术至关重要，我们整个高级管理团队的持续留住对我们运营计划的成功 至关重要。除聘书外，我们与我们的高级管理团队没有雇佣协议 ，我们也不为高级管理团队的成员维护关键人员保险。我们高级管理团队任何成员的流失都可能导致业务中断并损害我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景。

此外，我们执行 我们战略的能力取决于我们持续识别、聘用、开发、管理、激励和留住高技能员工的能力，这些员工包括 游戏设计师、工程师、数据科学家、运营人员、财务和会计人员、产品管理人员和销售人员以及 营销人员。公司竞争领域的熟练和经验丰富的人才需求量很大，对他们 人才的竞争非常激烈。我们投入大量资源来识别、招聘、招聘、培训、成功整合并留住他们 。在新冠肺炎大流行期间，面试、招聘和整合新员工一直并将继续面临特别大的挑战。 我们的员工继续大幅流失，这对我们的管理以及我们的运营、财务和技术基础设施提出了巨大的要求 。

我们相信，我们的文化和我们富有竞争力的薪酬实践是我们成功和留住最优秀人才的能力的两个关键组成部分 。此外，我们的许多员工 都会获得包括股权奖励在内的总薪酬。任何新法规、股市波动和 其他因素都可能减少公司的使用或公司股权奖励的价值，使公司处于竞争劣势 ，并可能导致我们的员工基础更容易成为竞争对手招聘的目标。如果我们 无法确定、聘用和留住我们的高级管理团队和关键员工，我们的业务、财务状况或 运营结果可能会受到损害。此外，如果我们的团队不能有效合作，及时执行我们的计划和战略， 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们是与不同原告的未决诉讼的一方 ，在我们的业务运营中，我们可能会受到未来的诉讼。一个或多个诉讼中的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们正在并可能在未来参与我们正常业务过程中产生的索赔、诉讼、政府调查和诉讼，包括与知识产权索赔、隐私、数据保护或执法事项、税务、劳工和就业索赔、商业和收购相关索赔以及其他事项有关的诉讼 。此类索赔、诉讼、政府调查和诉讼程序 本质上是不确定的，其结果也无法预测。无论结果如何，由于法律费用、管理层和其他人员的分流以及其他因素，此类法律程序可能会对我们产生不利影响 。一个或多个此类诉讼的解决方案可能导致责任、处罚或制裁，以及判决、同意法令或命令，阻止 我们提供某些特性、功能、产品或服务，或要求更改我们的业务实践、产品或 技术，这在未来可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉 和前景产生重大不利影响。

我们的保险可能无法为 索赔提供足够的承保范围。

我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们会按惯例投保 。但是，我们可能会遭受某些类型的损失，无法投保，或者 我们认为投保在经济上是不合理的。我们不为我们的任何高级职员或员工维护“关键人物”保险单 。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。 此类损失可能会对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张 并转移管理层的注意力，法律、会计和合规费用的增长可能比我们预期的要大。

2020年12月，我们成为一家上市公司，因此，我们已经并将继续招致(特别是现在我们不再是一家新兴的 成长型公司)，斯基尔茨作为一家私营公司没有招致的巨额法律、会计和其他费用。我们 须遵守交易所法案的报告要求，并须遵守萨班斯-奥克斯利法案 和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规则和法规以及纽约证券交易所的上市标准，包括改变公司治理做法、建立 和保持有效的披露和财务控制。遵守这些规章制度可能会带来沉重的负担。我们的 管理层和其他人员需要在这些合规计划上投入大量时间。此外，这些规则和 法规将增加我们的历史法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本更高。 例如，我们预计这些规则和法规可能会使我们吸引和留住 合格的董事会(“董事会”)成员变得更加困难和昂贵，而不是作为一家私营公司的斯基尔茨。特别是，我们预计 将产生巨额费用，并投入大量管理精力以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条 的要求，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，这一要求将会增加。我们将需要额外雇用 会计和财务人员，并聘请外部顾问，所有这些都具有适当的上市公司经验和技术会计知识 并保持内部审计职能, 这会增加我们的运营费用。此外，如果我们决定支付更接近其他上市公司的现金补偿，我们可能会产生额外的补偿 成本，这将增加我们的 一般和管理费用，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。我们正在评估这些规章制度，无法预测或估计我们可能 产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为一家私营公司，斯基尔茨不需要记录或 测试其财务报告内部控制，也不需要其管理层证明其内部控制的有效性 其审计师也不需要对斯基尔茨的财务报告内部控制的有效性发表意见。如果 未能保持足够的财务、信息技术和管理流程和控制，可能会导致重大缺陷， 可能导致财务报告错误，这可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们是一家上市公司。

对财务报告保持有效的内部 控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈 也很重要。如果我们不能对财务报告保持足够的内部控制，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。 自2021年12月31日起，我们不再是一家“新兴成长型公司”，因此，根据适用的“美国证券交易委员会”规则，我们 必须对财务报告保持内部控制，以满足 2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节和美国证券交易委员会相关规则的要求，其中除其他外，我们的管理层每年评估我们财务报告内部控制的有效性，我们的独立注册会计师事务所在我们的年度报告中发布关于我们财务报告内部控制有效性的报告 。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条要求的内部控制评估 可能会转移内部资源，我们在实施这些变更期间可能会遇到更高的运营费用、更高的独立审计师和咨询费。我们可能无法及时完成评估、测试和任何 所需的补救。此外，我们目前的控制和我们开发的任何新控制都可能会变得不够用 ，因为我们的业务设计和变化很糟糕，包括任何国际扩张都会增加复杂性。如果 未能对财务报告实施并保持有效的内部控制，可能会对我们的 独立注册会计师事务所的评估结果及其认证报告产生不利影响。

如果我们无法证明我们内部控制的 有效性，或者如果我们的内部控制存在重大缺陷，我们可能不能及时发现错误，我们的合并财务报表可能会被错误陈述，我们可能会受到监管机构的审查，利益相关者可能会失去信心，这可能会 损害我们的业务，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。不遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条 可能使我们受到美国证券交易委员会、金融监管局或其他监管机构的制裁或调查，并增加基于证券法的诉讼引起的责任风险 。

我们发现，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们在财务报告方面的内部控制 存在重大缺陷。如果我们不能建立和保持有效的财务报告内部控制制度 ，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果， 这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。

我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，两个领域存在重大弱点 。首先，在支持公司财务报告流程的精选信息技术(IT)系统中， 访问和程序更改方面的信息技术一般控制(ITGC)没有有效地设计和运行 。具体地说，公司没有维护足够的：(1)用户访问控制，以确保 适当的职责分工，并充分限制适当的 公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；以及(2)计划变更管理控制，以确保影响财务信息的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施 技术应用程序和基础记录得到适当的识别、测试、授权和实施。因此，公司的 相关IT依赖手册和应用程序控制依赖于受影响的ITGC，或来自受影响ITGC的IT系统的信息，因此也被视为无效。其次，旨在正确考虑和评估涉及管理评审的某些会计流程的控制措施 由于缺乏足够的文档或保留的证据而无法有效运行 以证明管理层对重大判断和估计的评审。

此外，在美国证券交易委员会员工声明发布后，董事会审计委员会于2021年4月29日与管理层和我们的独立审计师 协商后得出结论，由于错误应用了适用于与FEAC业务合并相关的权证的会计准则 ，我们之前发布的截至2020年12月31日的综合财务报表 不再值得依赖。因此，我们决定 重述截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的合并财务报表。作为这一过程的一部分，我们 发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷， 或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很可能无法得到及时预防或发现和纠正。有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们在未来发现任何新的重大弱点 ，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力 。在这种情况下，除适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法 继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此而下跌。我们无法 向您保证，我们迄今已采取的措施或未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大弱点 。

税法或税收规则的变化可能会对我们的 有效税率、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们受制于 或在其下运作的税收制度尚未确定，可能会发生重大变化。在我们的业务过程中，将有许多交易 和最终税收决定不确定的计算。税法或税收规则的更改或现有法律解释的更改 可能会导致我们缴纳额外的所得税和非所得税(如工资税、销售额、使用税、增值税、数字税、净值税、财产税以及商品和服务税)，这反过来可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响 。2017年12月，美国联邦政府颁布了《减税和就业法案》(《2017税法》)。 2017年税法显著改变了美国现行的企业所得税法，其中包括降低企业税率、实施部分地区税制，并对累计未分配的外国收入征收一次性视为汇回通行费 。不能保证我们在美国和国外所受的税收制度不会改变，不会对我们不利。此外，不同的立法者和其他政府官员不时地提出并通过影响博彩业的税法或此类法律的管理或解释方面的修改。例如，欧盟中的许多国家以及经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)等其他一些国家和组织最近提出了 或建议修改现有税法，或颁布了可能影响我们纳税义务的新法律。 我们未来有效税率的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。 此外, 经济状况的任何恶化，以及大量当前或预计存在严重预算赤字的司法管辖区 可能会加大政府通过增加博彩税和/或其他税收来增加收入的努力。 无法确定税法或此类法律的管理、解释或执行发生变化的可能性。 任何实质性的增加，或采用额外的税费，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。 此外，税务机关可以根据现有的法规对与互联网有关的商业活动征收间接税，在某些情况下，这些法规是在互联网出现之前制定的。税务机关可能会解释 最初针对成熟行业制定的法律，并将其适用于较新的行业，如斯基尔茨。此类法律在不同司法管辖区的适用可能不一致 。

我们报告的财务结果可能会受到美国公认的会计原则 变化的影响。

在美国，公认会计准则 原则(“公认会计原则”)由财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、 美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的更改 可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响在 宣布更改之前完成的交易的报告。执行这些声明的任何困难都可能导致我们无法履行财务报告义务 ，这可能会导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

我们可能需要额外的资金来支持我们的增长计划， 而这些资金可能无法按照我们可以接受的条款(如果有的话)提供。这可能会阻碍我们的增长，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们打算继续进行重大投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战，包括 需要开发新游戏和功能或增强我们现有的游戏、改善我们的运营基础设施或收购补充业务、 人员和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券来筹集额外的 资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释， 我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优先和特权。 我们的债务融资(请参阅与我们的债务相关的风险)涉及提供额外的担保权益，并承担与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，如果我们寻求 获得额外资本或增加借款，则不能保证以优惠的 条款获得融资和信贷(如果有的话)。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力 可能会受到严重损害，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。

我们的投资组合可能会因金融市场恶化而受损 。

我们的现金等价物和投资组合 投资的目标是保持我们获得资本的渠道，通常由货币市场基金、公司债务证券、 美国政府和政府机构债务证券、共同基金、存单和定期存款组成。我们遵循既定的 投资政策和一套指导方针，以监控并帮助降低我们面临的利率和信用风险。该政策规定了 信用质量标准、某些行业的允许分配，并限制了我们对特定投资类型的敞口，我们相信 我们目前的投资组合具有较低的重大减值风险。然而，全球金融市场的波动可能会对我们的投资价值产生负面影响 。如果金融市场出现波动，对某些金融工具的投资可能会因市场流动性和信用问题而带来风险 。此外，资本市场的任何中断都可能导致我们的其他收入和 支出与预期不同。

在我们的任何设施或其附近发生地震、其他自然灾害或其他重大业务中断可能会损坏我们的设施和设备，并干扰我们的运营 。

我们的主要业务 位于旧金山湾区，这是一个以地震闻名的地区，因此很容易受到破坏。我们所有的设施 也容易受到自然灾害或人为灾害的破坏，包括停电、火灾、爆炸、洪水、通信中断、 恐怖袭击、传染性疾病爆发(如新冠肺炎大流行)和类似事件。如果发生任何灾难，我们在设施中运营业务的 能力可能会受损，并可能招致重大损失，恢复可能需要 大量时间和费用。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的交易价格一直在波动， 可能还会继续波动，我们A类普通股的价值可能会下跌。

由于众多因素的影响，我们A类普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动，其中许多因素超出了我们的 控制范围，包括：

此外，股票市场 经常经历极端的价格和成交量波动，影响到许多公司的股权证券的市场价格。这些 波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业 波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、选举、利率变化或国际货币波动，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。由于这种波动，您 在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们目前是 此类诉讼的目标，未来可能会继续成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的 注意力从其他业务问题上转移开。

此外，我们A类普通股的交易价格 可能会受到第三方试图压低市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响，他们可能会获利。 这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何 。

我们是纽约证券交易所规则 所指的“受控公司”，我们的股东可能没有非受控公司的股东 所享有的某些公司治理保护。

只要我们董事选举的投票权 超过50%由个人、集团或其他公司持有，我们就有资格成为纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控 公司”。截至2021年12月31日，天堂控制着我们已发行股本83 83%的投票权。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理标准 所指的“受控公司”，不受要求我们拥有：(I)多数独立董事；(Ii)完全由独立董事组成的提名委员会；(Iii)由多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定的高管薪酬 的要求，否则，我们将不受以下要求的约束：(I)多数独立董事；(Ii)完全由独立董事组成的提名委员会；(Iii)由多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定的高管薪酬；以及(Iv)董事被提名人由独立 过半数董事或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐供董事会推选。

天堂可能会因为未来的股票发行或他自己在每种情况下出售B类普通股的行为而稀释他的权益 ，这可能导致 失去纽约证券交易所上市规则下的“受控公司”豁免。然后，我们将被要求遵守纽约证券交易所上市要求的那些 条款。

我们普通股的双重股权结构具有 将投票权集中到我们的首席执行官和联合创始人的效果，这将限制投资者影响重要交易(包括控制权变更)的能力 。

我们B类普通股 股票每股有20票，我们A类普通股每股有1票。天堂持有我们B类普通股的所有已发行 和流通股，截至2021年12月31日，在完全稀释的基础上，持有我们 股本投票权的83%。因此，Paradise将能够控制提交给股东审批的事项， 包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售所有或基本上 所有资产或其他主要公司交易。天堂可能与您的利益不同，可能会以您不同意的方式与 一起投票，这可能会与您的利益背道而驰。这种集中控制可能会延迟、防止或 阻止我们控制权的变更，可能会剥夺我们的股东作为出售我们的一部分获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的股价产生的影响 。

我们无法预测我们的 双重股权结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或者带来负面宣传或 其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中包含具有多类 股票结构的公司。根据这些政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格将 纳入某些指数，因此，试图被动跟踪 这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前尚不清楚这些政策将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与纳入 的类似公司相比，它们可能会压低估值。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

特拉华州的法律以及我们宪章和章程中的条款可能会使 收购提案变得更加困难。

我们的组织文档 受特拉华州法律管辖。特拉华州法律以及我们的宪章和章程的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的 合并、要约收购、代理竞争或其他控制权变更交易，包括 那些可能导致我们股东持有的A类普通股股票溢价的尝试。 这些条款规定，除其他事项外：

这些反收购条款 以及特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的 要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。如果由于任何原因未完成预期收购，我们可能会遇到 金融市场的负面反应，包括对我们普通股价格的负面影响。这些规定还可能阻止代理权竞争 ，并使我们的股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取 我们股东希望的其他公司行动。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院 为某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，联邦地区法院 为其他类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，在每种情况下，这些诉讼和诉讼都可能由我们的股东发起，这 可能会限制我们的股东获得这些股东认为是解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。

我们的公司注册证书 规定，除非我们同意选择替代法院，否则任何(I)代表我们提起的派生诉讼或 诉讼；(Ii)声称我们的任何董事、高级职员 或其他雇员违反对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书的任何规定向我们或任何董事或高级职员提出索赔的诉讼 。(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程中任何条款的有效性的任何行动；或(V)针对我们或我们的任何董事或受内部事务原则管辖的我们的官员提出索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅提交给特拉华州衡平法院，如果该法院没有标的物管辖权，则应提交给特拉华州联邦地区法院。 符合上述规定的情况下，美国联邦地区法院是解决任何诉讼、诉讼或诉讼程序的独家论坛。 排他性论坛条款不适用于 为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。任何购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的 权益的个人或实体应被视为已知悉并同意我们 公司注册证书中的论坛条款。这些选择法院的条款可能会限制股东在他或她或它认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力。, 这可能会阻止这样的诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些条款存在不确定性， 投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。 《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

或者，如果法院 发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定的 类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源 分流。

与我们的负债有关的风险

我们的负债可能会对我们的财务状况 和我们执行业务战略的能力产生不利影响。

截至2021年12月31日， 我们优先担保票据项下的总负债为3亿美元。我们预计未来将保持较高的债务水平。我们的负债可能会产生重要的后果，包括：

我们获得美国主要信用评级机构的债务评级。可能影响我们信用评级的因素包括债务水平、计划中的资产购买或出售 以及近期和长期产量增长机会。流动性、资产质量、成本结构、储备组合和其他因素也可能被评级机构考虑 。我们的信用评级或债务评级的任何下调，或债务资本市场的不利状况 ，都可能：

管理我们债务的工具对我们的业务施加了某些限制 ，未来此类工具可能会对我们的业务施加新的限制。

管理我们 债务的工具，包括管理我们高级担保票据的契约，包含对我们的业务施加限制的某些契约。 这些限制可能会影响我们运营业务、计划或应对市场状况或资本需求变化的能力 ，并可能限制我们在潜在商机出现时利用这些商机的能力。管理高级担保票据的信贷安排和契约 包括限制我们在某些情况下执行以下操作的能力的契约：

此外，这些票据包含 惯例违约事件，一旦发生，在任何适用的宽限期之后，债务可立即宣布 到期和应付。在这种情况下，我们可能没有足够的可用现金在此类债务到期时偿还，或者无法 以可接受的条款或根本无法对此类债务进行再融资。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响 。

偿还债务需要大量现金， 我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。

我们按计划 支付债务本金、支付利息和再融资的能力取决于我们未来的表现，这受经济、 财务、竞争和其他因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足够的现金流，以满足我们根据当前债务和我们可能产生的任何未来债务承担的义务，并进行必要的资本支出。如果 我们无法产生此类现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如减少或推迟投资 或资本支出、出售资产、再融资或获得额外股本，条款可能很繁重或高度稀释。 我们为未偿债务或未来债务进行再融资的能力将取决于当时的市场状况和我们的财务状况 。我们可能无法从事任何此类活动或在需要时以理想的条件从事这些活动，这 可能会导致我们的债务违约。

1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

我们的主要业务 位于加利福尼亚州旧金山；然而，由于与新冠肺炎疫情相关的健康问题，公司于2020年迁出了实体办公室 ，此后我们的员工基本上仍处于远程状态。我们在俄勒冈州波特兰租用了一间办公室，在内华达州拉斯维加斯租用了联合办公空间，用于我们的客户支持和工程运营，并在 个美国主要城市租用了一些较小的办公室和联合工作空间。在2021年收购Aarki，Inc.的过程中，我们承担了全球多个办公室和合作空间的租赁 ，包括位于美国和香港的数据中心以及一个约4850平方英尺的菲律宾办事处。 根据我们远程员工在新冠肺炎期间的工作效率，我们正在评估有关实际占用空间的计划。我们可能会 在增加员工并继续在地理上扩展时获得更多空间。

项目3.法律诉讼

请参阅本表格10-K中的附注9，“或有事项和承付款” 。

此外，2021年5月7日和6月17日，两名股东在美国加州北区地区法院对斯基尔茨公司、安德鲁·帕拉迪斯、凯西·查夫金、米里亚姆·阿吉雷、斯科特·亨利和哈里·斯隆(统称为“被告”)提起证券集体诉讼，标题为Jedrzejczyk诉斯基尔茨公司，等人，编号21-cv-3450。2021年10月8日，法院指定的首席原告代表所有在2020年12月16日至2021年5月4日期间购买或以其他方式收购斯基尔茨普通股的人对被告以及我们董事会的其他成员(连同被告，公司被告和承销商在我们2021年3月承销的公开发行中作出虚假和/或误导性陈述。 修改后的起诉书指控公司被告和承销商作出虚假和/或误导性陈述，违反了1934年交易法第10(B)和20(A)节及其颁布的规则10b-5，以及违反1933年证券法第11、12(A)(2)和15节 。2021年12月23日，公司被告提交动议，要求 驳回修改后的合并申诉，目前该动议的听证会定于2022年4月21日举行。公司被告 驳斥了投诉中的所有指控，打算积极为此事辩护，并认为这些指控毫无根据。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的A类普通股自2020年12月17日起在纽约证券交易所(“NYSE”)挂牌上市，代码为“SKLZ”。我们的B类普通股没有公开 市场。

我们普通股的持有者

截至2022年2月24日，共有553 名A类普通股持有者和1名B类普通股持有者。记录持有人的数量 不包括存托信托公司参与者或通过被提名人姓名持有股份的受益所有人。

股利政策

到目前为止，我们还没有对我们的普通股 支付任何现金股息，在可预见的未来，我们也不打算对我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付 将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付 将由董事会酌情决定。

根据股权补偿计划授权发行的证券

请参阅本表格10-K中的附注13“基于股票的薪酬” 。

股票表现图表

本绩效图表不应被视为 根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第18节向美国证券交易委员会提交的 材料，也不应被视为受该条款下的责任约束，也不应被视为通过引用将其并入斯基尔茨公司根据1933年证券法(修订后的证券法)或交易法提交的任何文件中。

下图将我们A类普通股的累计股东回报 与标准普尔500指数和纳斯达克综合指数的累计总回报进行了比较。该图表假设在2020年12月31日收盘时对我们普通股的初始投资为100美元，并在同一天分别投资于标准普尔500指数和纳斯达克综合指数。标准普尔500指数 和纳斯达克综合指数的数据假设股息进行再投资。总回报等于股价升值加上股息再投资。

未登记的股权证券销售

与FEAC于2020年1月的初步组建相关，Eagle Equity Partners II LLC(“Eagle Equity”)发行了FEAC的所有已发行方正股票 。2020年2月10日，FEAC对其创始人股票进行了1：1.25的股票拆分， 以至于Eagle Equity直接拥有全部14,375,000股已发行的创始人股票。2020年3月2日，20,000股创始人股票分别转让给了FEAC的董事提名人斯科特·M·德尔曼(Scott M.Delman)和约书亚·A·卡扎姆(Joshua A.Kazam)。2020年3月6日，FEAC对其方正股票进行了1：1.2 股票拆分，导致Eagle Equity总共持有17,210,000股方正股票，总流通股 为17,250,000股。方正股份的流通股数目是根据 预期方正股份占FEAC首次公开发售(“IPO”)后已发行股份的20%而厘定的 不包括私募单位相关的私募股份。关于FEAC业务合并， Eagle Equity同意没收899,797股方正股票。

在FEAC首次公开募股(IPO)结束 的同时，Eagle Equity以每份私募认股权证1.50美元(总计15050,000美元)的价格购买了总计10,033,333份私募认股权证 。每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价 购买一股A类普通股。私募认股权证的收益被加入信托账户中持有的FEAC IPO收益 。在FEAC业务合并方面，Eagle Equity同意没收5,016,666份私募认股权证。

于FEAC业务合并完成前，FEAC与若干机构投资者(“投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，每份认购协议的日期均为 2020年9月1日，据此，除其他事项外，FEAC同意以私募方式发行及出售合共15,853,052股FEAC A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“FEAC Class”)。私募在FEAC业务合并之前完成 。FEAC业务合并完成后，向投资者发行的FEAC A类普通股成为A类普通股 。

为完成联邦税务局业务合并 ，Eagle Equity将其5,000,000股B类普通股、每股票面价值0.0001美元、 股联邦税务局(“联邦税务局B类普通股”，以及联邦税务局A类普通股，即“联邦税务局股份”) 交由第三方托管，如符合若干套现条件，可予以解除。该等获利条件已获满足，并于2021年3月5日 向因FEAC业务合并而获得普通股的Old Skill z股东 以A类普通股的形式 发放给他们(创始人及其家族成员的利益信托除外，他们将 获得B类普通股及已发放给本公司的A类普通股以外的270股)。

与公司于2021年7月16日收购Aarki有关，公司支付的总对价约为1.623亿美元，其中包括约9530万美元的现金，其余约6710万美元包括440万股斯基尔茨A类普通股 。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D，与此次收购相关发行的斯基尔茨A类普通股股票是根据证券法第4(A)(2)节和/或其颁布的法规D的豁免 而发行的，发行依据是斯基尔茨从Aarki获得的适当陈述和证明，以及每一名获得斯基尔茨A类普通股的Aarki股东。 斯基尔茨A类普通股是根据证券法第4(A)(2)节和/或其颁布的D规定 发行的。根据证券 法案第4(A)(2)节和/或根据该法案颁布的法规D，就支付上述任何或有合并对价 而增发Skill z A类普通股的任何额外股份预计也将获得豁免，不受证券 法案的登记要求的约束。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下管理层 讨论和分析财务状况和运营结果(“MD&A”)旨在帮助读者了解 斯基尔茨公司的运营结果和财务状况(在本节中，“斯基尔茨”、“我们”、 “我们”和“我们”)。MD&A作为补充提供，应与本年度报告的Form 10-K第II部分第8项“财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。 财务报表和相关附注包括在本年度报告的Form 10-K第II部分第8项“财务报表和补充数据” 中。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性， 包括但不限于第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同 。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。有关我们在截至2020年12月31日的财年 和2019年的运营结果的比较，请参阅我们于2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年10-K/A年报 的第7项，即管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

概述

我们运营的市场 通过竞争连接世界，为开发者和用户提供服务。我们的平台提供公平、有趣和有竞争力的游戏体验 ，我们与用户建立的信任是我们社区建立的基础。我们相信我们的市场得益于强大的网络效应 ：引人入胜的内容将用户吸引到我们的平台，而我们不断扩大的受众规模吸引了更多的开发者 在我们的平台上创造新的互动体验。

Skillz 由安德鲁·帕拉迪斯(Andrew Paradise)和凯西·查夫金(Casey Chafkin)于2012年创立，其愿景是让每个人都能接触到电子竞技。在截至2021年12月31日的一年中，该平台的平均MAU超过200万，平均每天举办600多万场锦标赛，其中 超过200万场付费每日锦标赛，每月提供超过1.64亿美元的奖金。截至2021年12月31日，我们平台上已有超过1万名注册游戏开发商推出了游戏集成 。

我们的文化建立在创始人建立的一套价值观的基础上，将公司和员工凝聚在一个共同的愿景中。我们的七个价值观是：荣誉、使命、协作、生产力、意愿、节俭和平衡。我们的方法侧重于对用户的信任和公平性，使游戏 开发者能够专注于他们最擅长的事情：构建出色的内容。

我们的技术能力是 行业领先的，并为开发者提供与世界上最大、最复杂的手机游戏开发商竞争所需的工具 。我们易于集成的软件开发工具包(“SDK”)和开发人员控制台使我们的开发人员能够通过无线方式无缝监控、 集成和更新他们的游戏。我们从每个游戏会话中获取并分析300多个数据点，从而增强了我们的数据驱动算法和LiveOps系统。此外，我们还开发了一个强大的平台，支持有趣、公平和有意义的竞争性游戏 。

从历史上看，我们的顶级游戏和 相关开发者一直占我们收入的很大一部分。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年中，《纸牌立方体》、《21闪电战》(分别由Tether Studios，LLC开发)和Blackout Bingo(由Big Run Studios Inc.开发)分别占我们总收入的72%、79%和72%。截至12月31日的年度，2021年、2020年和2019年系绳分别占我们收入的42%、59%和83%。在截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度中，Big Run分别占我们收入的39%、28%和0%。

随着更多的游戏在Skill z平台上取得成功，我们的热门游戏会随着时间的推移而轮换 。在截至2021年12月31日的一年中，年化GMV超过100万美元的游戏数量从36款增长到44款，增幅为22%。GMV代表可使用现金保证金、之前未提取的现金奖励和最终用户奖励支付的参赛费 。

除了增加在我们平台上获得成功的游戏数量外，我们还历史性地增加了我们 平台上的用户数量，并提高了这些用户向付费用户的转换率。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别提供了300万、260万和160万MAU，ARPU分别为10.90美元、7.50美元 和6.30美元。 我们分别提供了300万、260万和160万MAU，ARPU分别为10.90美元、7.50美元 和6.30美元。我们根据MAU与MAU的比率监控用户向付费用户的转换。截至 2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们支付的MAU与MAU的比率分别为17%、13%和10%，我们支付的MAU分别为50万、30万和20万，我们每月的ARPPU分别为62美元、59美元和62美元。

根据协议和合并计划的条款，公司于2021年7月16日完成了对Aarki，Inc.(“Aarki”)的收购，并收购了Aarki已发行的 股权和表决权权益的100%。公司向现有Aarki股东转让了1.623亿美元 对价，其中包括9530万美元现金和6710万美元 其中包括440万股斯基尔茨A类普通股。我们预计，Aarki技术驱动型营销平台的加入将显著提高用户获取成本的 效率，这些成本可用于再投资以获取更多用户以加速增长，并提供更广泛的产品 产品，包括更好地服务于游戏开发商的媒体购买功能。自收购之日起，Aarki的财务业绩已包含在 公司的合并财务报表中。

我们的财务模式

Skillz的财务模式将游戏玩家和开发者的利益 结合在一起，为我们的股东带来价值。通过竞争实现盈利，我们的系统 消除了开发商和游戏玩家之间存在的传统盈利模式中存在的摩擦。玩家越喜欢我们的平台 他们玩的时间就越长，从而为Skill z和我们的开发者创造更多价值。通过提高玩家到付款人的转化率、留存和 参与度，我们能够将用户货币化的成本比我们的开发者通过广告或游戏内购买产生的收益高出五倍以上。

我们的平台允许用户 参与公平竞争，同时奖励那些开发出能让玩家参与进来的游戏的开发者。我们通过在有偿比赛中收取一定百分比的参赛者参赛费 来产生收入，扣除最终用户奖金(即从比赛中获得的奖金)，最终用户奖励 计入收入的减少和支付给开发商的利润份额(“提成率”)。GMV代表可使用现金押金、之前未提取的现金奖励和最终用户奖励支付的参赛费 。现金押金在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中分别约占总参赛费的10%、11%和11%。之前未提取的现金 奖金分别约占截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日年度总参赛费的81%、82%和82%。最终用户奖励约占截至 2021年、2020和2019年12月31日的年度入场费总额的9%、7%和7%。我们的模式使我们能够稳步增长用户、开发人员和收入，同时推动有意义的 运营杠杆。

以下是我们财务模式的关键要素 ：

我们在每个游戏会话期间收集300多个数据点 来提供我们的大数据资产，这些资产增强了我们平台的所有元素。我们的关键数据科学技术推动了我们的玩家评级和 匹配、反作弊和反欺诈以及用户体验个性化引擎。

运营结果的关键组成部分

收入

Skillz为游戏开发商提供 服务，旨在提高其游戏内容的货币化程度。Skill z 提供的货币化服务允许开发商为其最终用户提供多人竞争，从而提高最终用户的留存率和参与度。

通过 利用Skill z货币化服务，游戏开发商可以通过使玩家能够在面对面的比赛、现场锦标赛、联赛和慈善锦标赛中竞争来增强玩家体验，并通过推荐奖金计划、忠诚度津贴、 系统内成就和奖金来增加玩家留存率。Skillz为开发者提供了一个SDK，他们可以下载该SDK并将其与现有的 游戏集成在一起。SDK是Skill z与游戏开发商之间的数据接口，使Skill z能够为开发者提供货币化服务 。具体地说，这些货币化服务包括最终用户注册服务、玩家匹配、欺诈和 公平竞争监控，以及计费和结算服务。SDK和Skill z货币化服务为开发者提供了以下主要优势 ：

通常，最终用户需要将资金 存入他们的Skill z帐户，才有资格参加有奖游戏。作为其货币化服务的一部分，Skill z 负责代表游戏开发商处理所有最终用户付款、账单和结算，因此游戏开发商 不必直接从最终用户收取或直接向最终用户付款。当最终用户进入现金游戏时，最终用户 使用现金存款、最终用户账户中尚未提取的先前现金奖励和最终用户 奖励(特别是奖金现金)支付入场费。Skillz确认与每场比赛相关的收入，无论参赛费是如何支付的。Skillz 代表游戏开发商负责将奖金分配给获胜者。Skillz在作为佣金分配奖金时，通常会扣留总参赛费的16%至20%的  。佣金由Skill z和游戏开发商分享； 但是，游戏开发商的分成完全基于从最终用户收到的净现金押金支付的入场费， 根据Skill z为提供货币化服务而产生的某些成本进行了调整。

成本和开支

收入成本

我们的收入成本由可变成本组成。 这些成本主要包括(I)支付处理费，(Ii)客户支持成本，(Iii)直接软件成本，(Iv)内部使用软件摊销 ，(V)包括开发技术在内的无形资产摊销，以及(Vi)服务器成本。

我们对用户 存款产生支付处理费用。我们还会产生与代表游戏开发商服务最终用户支持票证直接相关的费用，这些票证由用户直接在Skill z SDK中记录 。这些支持成本包括为这些门票提供服务所需的设施费用(如租金、 根据员工人数计算的维护和公用设施成本)的分摊。我们使用第三方作为我们的云计算服务 ；在开发者的游戏中运行我们的SDK会直接导致服务器和软件成本。

研究与开发

研发费用包括软件 开发成本，主要包括产品和平台开发、支持研发活动的服务器和软件成本 ，其次是根据员工人数分摊租金、维护和公用事业成本。人事相关费用 包括工资、福利和股票薪酬。我们预计，研发费用将在未来以绝对美元和占收入的百分比的形式波动。

销售及市场推广

销售和营销费用主要由 直接广告成本和最终用户激励组成，这些费用未记录为收入减少和无形资产摊销(包括客户关系) 。销售和营销还包括根据员工人数 分摊租金、维护和公用事业成本。与人事相关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。我们预计销售和营销费用 将在未来以绝对美元和占收入百分比的方式波动。

一般事务和行政事务

一般费用和行政费用包括公司、行政、财务和其他行政职能的 人事相关费用，外部专业服务费用 ，以及租金、维护和公用事业成本根据员工人数进行分配。人员相关费用包括工资、 福利和股票薪酬。一般和行政费用还包括与亏损或有事项应计有关的费用。

我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的增长以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用 将会增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费、投资者关系 活动以及其他行政和专业服务。

与前期报告相比的更改

管理层讨论分析、 精选财务数据、补充财务信息

美国证券交易委员会发布第33-10890号新闻稿《管理层 讨论分析、财务数据精选、财务信息补充》，于2021年8月9日全面生效。 采用本新闻稿是为了简化和增强S-K法规中的某些财务披露要求。具体地说， 美国证券交易委员会取消了对选定财务数据的要求，仅在有影响全面收益的追溯变化时才要求季度披露，并将管理层讨论和分析(MD&A)项下需要提交的事项修改为 ，其中取消了包括合同义务表的要求。

随着我们采用此版本，我们已从本文档中删除了 上面讨论的不再需要的项目。有关我们合同义务的信息仍在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中以叙述形式披露 。

经营成果

下表列出了我们在指定时期的 运营结果摘要。

收入

2021年与2020年相比

收入从2020年的2.301亿美元增加到2021年的3.841亿美元，增幅为1.54亿美元，增幅为67%。这一增长主要归因于付费MAU的增加，这主要是由于销售 和为获得新的付费用户而进行的营销投资推动的。同期ARPU增长45%。

收入成本

2021年与2020年相比

收入成本从2020年的1,230万美元增加到2021年的2,470万美元，增幅为1,240万美元，增幅为 101%。收入成本增加的主要原因是收购的 开发技术无形资产的摊销、服务器费用的增加以及支付处理成本的增加。收入成本占收入的百分比 从2020年的5%增加到2021年的6%。

研究与开发

2021年与2020年相比

研发成本从2020年的2,320万美元增加到2021年的4,600万美元，增幅为2,280万美元，增幅为98%。随着某些项目进入应用程序开发阶段，研发人员成本增加了1,790万美元 ，服务器和软件成本增加了250万美元，设施成本增加了30万美元，相关管理费用分配增加了40万美元，资本化内部使用软件开发成本增加了140万美元，这一增长主要是由于研发人员成本增加了1,790万美元、服务器和软件成本增加了250万美元、设施成本增加了30万美元、相关管理费用分配增加了40万美元，以及资本化内部使用软件开发成本增加了140万美元。2021年，研发费用占收入的12%，而2020年这一比例为10%。

销售及市场推广

2021年与2020年相比

销售和营销成本从2020年的2.519亿美元增加到2021年的4.655亿美元，增幅为213.5 百万美元，增幅为85%。这一增长主要归因于用于获取新付费用户的支出 增加了77%，以及参与营销支出增加了88%。2021年和2020年的用户获取营销成本分别为2.422亿美元和1.366亿美元。这一增长反映了数字广告成本的上升，这导致我们在2021年的每位用户采购成本比2020年有所增加。 2021年和2020年的接洽营销成本分别为1.876亿美元和9980万美元。 参与营销占收入的比例从2020年的43%上升到2021年的49%。这一增长反映了对营销计划的投资 ，这导致我们在2021年的每位用户参与营销成本比2020年有所增加。

一般事务和行政事务

2021年与2020年相比

一般和行政成本从2020年的4230万美元增加到2021年的1.35亿美元，增幅为9270万美元，增幅为21.9%。这一增长主要是由于员工成本增加了4270万美元 ，其中3100万美元与股票薪酬支出有关，与公司后续发行相关的专业费用增加了730万美元，公司 收购Aarki导致的专业费用增加了1500万美元，与上市公司相关的保险成本和法律费用增加了1640万美元，其他上市公司成本增加了270万美元，以及11.6美元。设施费用减少270万美元 部分抵消了这一影响。2021年，一般和行政费用占收入的35%，而2020年为18%。

利息支出，净额

2021年与2020年相比

利息支出，净减少10万美元， 或8%，从2020年的130万美元降至2021年的120万美元。这一下降主要是由于偿还了2020年前未偿还的 贷款，但与我们于2021年12月发行的优先担保票据相关的利息支出增加部分抵消了这一影响。

普通股权证公允价值变动 负债

权证负债的公允价值变动 是由于私人普通权证的估计公允价值变动和公共普通权证的赎回。 请参阅合并财务报表附注11普通股认股权证以作进一步讨论。

其他收入(费用)，净额

2021年与2020年相比

其他收入(支出)，2021年其他收入净增2140万美元 ，从2020年的其他支出2140万美元增至005万美元。这一增长主要是由2020年金融工具的公允价值调整 推动的。

(福利)所得税拨备

2021年与2020年相比

2021年所得税拨备减少了1910万美元 。这一下降主要是由于与收购Aarki和应计州税负债减少导致的估值津贴部分释放相关的离散收益所推动的。

非GAAP财务指标

除了我们根据GAAP 确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的运营业绩时很有用。我们使用 以下非GAAP财务信息来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测。我们 相信，当非GAAP财务信息与GAAP财务信息一起使用时，可能有助于投资者 评估我们的经营业绩。这些结果应作为符合GAAP的 中报告的结果的补充，而不是替代。

调整后的EBITDA

“调整后的EBITDA”定义为净收益(亏损)，不包括利息收入(费用)；普通股认股权证负债的公允价值变动；其他收入(费用)， 净额；所得税拨备；折旧和摊销；基于股票的薪酬费用和相关的工资税费用；及不时影响净收益(亏损)的其他 其他非现金或非经常性项目，包括但不限于与债务及股权交易有关的某些金融负债(包括衍生工具)的公允价值调整 、减值费用、收购 交易成本相关费用及亏损或有应计项目，因为它们并不代表业务运作。调整后的EBITDA 旨在作为对我们业绩的补充衡量标准，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们相信 调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并 将公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非GAAP财务指标 。但是，您应该意识到，在评估调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算此衡量标准时排除的费用类似的未来费用 。此外，我们对此措施的陈述不应被解释为推断我们未来的结果 不会受到异常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的 指标进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA。

由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA ，也不应将其作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠GAAP结果并辅以调整后的EBITDA来弥补 这些限制。您应查看下面调整后EBITDA的净亏损对账 ，不依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

下表对所示期间的净亏损与调整后的EBITDA进行了核对(以千为单位)：

流动性与资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自出售股本 。截至2021年12月31日，我们的主要流动性来源是2.413亿美元的现金和现金等价物 ，这些现金和现金等价物主要投资于货币市场基金和到期日不到 3个月的有价证券。

2021年12月，该公司通过非公开发行发行了2026年到期的高级担保票据，本金总额为3亿美元。这些票据以私募方式出售给合格的机构买家 。从2021年12月20日开始以10.25%的规定利率计年利息，从2022年6月15日开始， 每半年支付一次，每年6月15日和12月15日支付一次。票据将于2026年12月15日到期 。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括对我们未来可能确定的其他公司、产品或技术的潜在投资或 收购。票据包含限制 我们和我们的某些子公司产生债务、产生留置权、向我们股票持有人进行分配、与我们的附属公司进行特定 交易以及契约中指定的某些金融契约的惯例契约。截至2021年12月31日，我们遵守了适用于票据的所有公约 。

截至本报表发布之日，我们现有的 现金资源足以在合并财务 报表发布日期后至少一年内继续经营活动。我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率以及我们销售和营销活动的扩张 。我们也可以投资或收购互补的业务、应用或技术。

下表汇总了现金 流量数据(单位：千)：

经营活动的现金流

我们的经营活动现金流受到主要与研发、销售和营销以及一般和行政活动相关的业务增长的显著 影响。我们的运营现金流还受到支持人事相关支出增长的营运资金需求的影响 以及应付帐款和其他流动资产和负债的波动。

截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为180.2美元 百万美元。在此期间，我们使用的现金中最重要的部分是净亏损1.814亿美元，其中包括与公共和私人普通股认股权证相关的公允价值变动的非现金收入8790万美元，递延所得税优惠1920万美元，与基于股票的薪酬相关的非现金支出6030万美元，与折旧和摊销、增加未摊销折扣和摊销发行成本有关的1110万美元 ，以及净额营业资产和负债变化带来的现金净流入 主要是其他负债增加2700万美元的结果，主要与应计销售和 营销成本增加有关。

投资活动的现金流

截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为643.9美元 百万美元。在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额 包括购买有价证券5.04亿美元，用于收购Aarki的8400万美元(扣除收购的现金)，以及用于非上市股权证券投资的5480万美元。在前几个时期，投资活动中使用的现金净额与购买投资、财产和设备(包括内部使用的软件)有关。

融资活动的现金流

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为8070万美元，这主要是由于发行与公司后续发行相关的普通股的净收益4.021亿美元，债务协议下的借款2.809亿美元，扣除发行成本后的净额，以及行使普通股认股权证的收益1.306亿美元，部分被发行成本支付的1320万美元所抵消。

合同义务和承诺

我们的物质现金需求包括以下 合同义务和其他义务。

租契

我们有办公空间、设备和其他公司资产的运营租赁安排。截至2021年12月31日，我们有2780万美元的租赁付款义务，其中650万美元 应在12个月内支付。

有担保票据和定期贷款

有关更多信息，请参阅本 表格10-K年度报告中的第7项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)下的“流动性和资本资源” 。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有 任何表外融资安排，也没有与未合并实体或财务 合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)建立的任何表外融资安排或任何关系，这些实体是为促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。

关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险和其他 风险，包括利率变化、通货膨胀以及资金来源可获得性的风险。有关相关 风险的详细讨论，请 参阅本表格10-K中关于市场风险的7A项定量和定性披露。

关键会计估计

我们的合并财务报表是根据公认会计准则 编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响截至合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的报告费用的估计和假设 。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。我们认为，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

虽然我们的重要会计政策在我们的合并财务报表的附注中进行了 描述，但我们认为以下会计政策对于 了解我们的财务状况以及历史和未来的经营结果是最关键的：

收入确认

Skillz为游戏开发商 提供盈利服务，使他们能够向我们的最终用户提供有竞争力的游戏。这些活动彼此之间没有区别，因为我们提供了 一项集成服务，使游戏开发商能够向最终用户提供竞技游戏服务，因此，它们 不代表单独的履行义务。我们有权根据付费比赛的总参赛费(无论其支付方式如何)、扣除最终用户奖金(即比赛赢利)和提供货币化服务的其他成本，获得收入分成。 但是，游戏开发商的收入分成仅基于从 最终用户收到的净现金押金支付的参赛费。此外，我们减少了某些最终用户奖励的收入，这些奖励被确定为支付给客户。

Skillz代表游戏开发商使用最终用户的预授权信用卡或PayPal账户向最终用户收取入场费和相关费用 ，并在向游戏开发商支付剩余款项之前扣留其 费用；因此，游戏开发商的支付能力和意图不会 受到重大评判。

收入在履行 义务时确认，方法是转让承诺服务的控制权，金额反映我们预期 通过交换货币化服务而获得的对价。我们在游戏完成时确认收入，也就是履行我们对游戏开发商的义务 。我们没有合同资产或合同负债，因为交易价格的支付与服务的履行同时进行 。在游戏结束时，我们有权收到所提供服务的付款 。为方便起见，我们与游戏开发商的协议通常可以由任何一方提前30天书面通知终止 ，在我们的某些较大的开发商协议中，如果我们要求，开发商必须在长达12个月的时间内继续在我们的平台上提供其游戏 。由于我们可以在方便的时候终止开发商协议，我们已 确定收入确认的合同期限不会超过合同通知期限。我们没有分配给未履行(或部分履行)履约义务的任何交易 价格。

最终用户激励计划

为了增加平台流量，我们以各种形式向最终用户提供 促销和奖励。评估促销或奖励是否是对客户的付款可能 需要重要的判断。作为支付给客户的对价的促销和奖励在收入确认或我们支付或承诺支付奖励时确认为收入的减少 。促销和奖励 记录为销售和营销费用，在我们产生相关成本时确认。在任何一种情况下，促销和奖励 在最终用户使用它们参与付费竞争时都会得到认可。

营销 促销和折扣占收入的减少。这些促销通常是 形式的折扣定价操作，可降低最终用户的入场费，并代表游戏开发商提供。尽管根据我们与游戏开发商的协议 不是必需的，但我们认为游戏开发商有一个合理的预期，即将 向最终用户提供某些激励措施。有效预期的确定基于对 游戏开发商可合理获得的有关我们的惯常业务实践、发布的政策和特定声明的所有信息的评估。

游戏开发者 对其具有有效期望的激励的一个例子是Ticketz，它是根据参赛费金额在每次比赛中赚取的货币。Ticketz 可兑换奖金现金。另一个例子是初始存款奖金现金，这是一项促销奖励计划，当最终用户在Skill z平台上进行初始存款时，可以 获得固定金额的奖励。奖金现金可供最终用户用于参加未来的付费参赛 ，最终用户不能提取。

营销 促销计入销售和营销费用。当我们得出结论认为游戏开发商没有有效的 预期会提供奖励时，我们会将相关成本记录为销售和营销费用。本公司的评估 基于对游戏开发商合理获得的所有信息的评估，这些信息涉及我们的惯常业务做法、发布的 政策和具体声明。这些促销活动面向最终用户，以吸引、重新参与或通常增加最终用户对我们平台的 使用。

这类激励的一个例子是限时奖金 现金优惠，目标是特定的最终用户，通常是那些存款频率较高或最近没有存款的用户， 通过电子邮件或应用内促销。我们针对不同的最终用户群体，提供我们认为最能激发参与度的特定促销活动。 与赎回Ticketz或初始押金所赚取的奖金现金类似，限时奖金现金只能由最终用户 用于参加未来的付费参赛，不能由最终用户提取。该公司还主办持续数天或数周的参与度营销联盟 ，以现金或奢侈品的形式向在联赛结束时奖牌最多的最终用户颁发联盟奖品。最终用户通过赢得Skill z Enabled付费参赛来积累奖牌。Skillz决定是否运营联盟、应颁发哪些奖项、联盟应在多长时间内运营，以及应将奖项 支付给哪些最终用户，所有这些都由其自行决定。每个联赛的联赛参数各不相同，游戏开发商无法合理了解。 最终用户可以提取或使用现金形式的联赛奖品，以参加未来的付费参赛。

基于股票的薪酬

我们根据奖励的估计授予日期公允价值确认授予员工和董事的基于股份的奖励的成本 。对于完全基于服务 条件授予的奖励，在服务期(通常是奖励的获得期)内以直线方式确认成本。 对于基于服务、绩效和市场条件授予的奖励，我们在绩效 条件可能达到时确认基于股票的薪酬费用。与具有市场条件的奖励相关的补偿成本在必要的服务期限内以加速的 归属为基础确认，无论是否满足市场条件，如果提供了必要的服务 。我们确认基于股票的补偿成本，并在没收发生期间冲销之前确认的未归属期权成本 。

对于有市场条件的奖励，我们使用蒙特卡罗估值模型来确定授予日期的公允价值，该模型结合了各种假设，如预期股价波动性、预期期限、无风险利率、合格事件的预期日期和预期筹资百分比。 我们根据本行业集团中可比 上市公司的加权平均历史股价波动率来估计授予日普通股的波动性。我们根据不同的练习场景估算预期期限，因为这些奖项 不被视为“普通的香草”。无风险利率基于发放时生效的美国国债收益率曲线 。我们根据管理层在衡量奖励价值时的预期 估计资格赛的预期日期和预期筹资百分比。

企业合并

从收购之日起，在业务组合中收购的业务的结果将包含在我们的合并财务报表中。我们采用 会计收购法，将收购价(包括任何非现金对价的公允价值)分配给相关被收购企业于收购日的可识别资产和负债 的公允价值。超过收购资产公允价值和承担负债的任何额外对价均确认为商誉。虽然我们使用最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产 和承担的负债以及或有对价(如果适用)，但我们的估计本质上是不确定的 ，需要改进。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，我们记录了对收购资产和承担的负债的 调整，并与商誉进行了相应的抵销。当计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定(以先到者为准)时，任何后续调整 均记入综合经营报表和全面亏损。

确定收购的资产和承担的负债的公允价值要求我们以重要的判断和估计进行估值，包括选择估值 方法、对未来收入、成本和现金流的估计、贴现率和选择可比公司。我们聘请估值专家 协助确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值计量。

商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的净资产公允价值的部分。商誉在报告单位级别进行减值测试， 与运营部门相同或低于运营部门一个级别。我们有一个运营部门：Skillz Platform，Inc.。我们通过评估运营部门中是否有构成业务的组件来确定我们的 报告单位，这些组件构成了可获得离散财务 信息并由部门经理定期审查的业务。我们在第四财季至少每年测试一次商誉减值，如果本财年存在减值指标，我们会更频繁地测试商誉减值。可能引发 减值审查的事件或情况包括法律因素或商业环境的重大不利变化、关键客户的流失、监管机构的不利 行动或评估、意想不到的竞争、关键人员的流失、我们使用收购资产的方式或整体业务战略的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化或相对于预期的历史或预期的未来运营结果的重大表现 。

在测试商誉减值时，我们首先 进行定性评估。如果我们确定报告单位的公允价值不太可能低于我们的账面价值 ，那么就没有必要进行进一步的分析。如果我们确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则我们将报告单位的估计公允价值与其账面金额进行比较， 包括商誉。如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值，则商誉不被视为减值。 然而，如果报告单位的公允价值小于其账面价值，则该余额将计入减值 损失。任何减值损失以分配给报告单位的商誉账面金额为限。

近期会计公告

请参阅我们的合并财务报表附注2 ，了解有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对其对我们的财务状况和运营结果的潜在影响的评估(如果我们已做出评估)的更多信息 。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险和其他 风险，包括利率变化、通货膨胀以及资金来源可获得性的风险。

利率风险

我们的金融工具所固有的市场风险和我们的财务状况代表了利率不利变化所产生的潜在损失。截至2021年12月31日， 我们拥有2.413亿美元的现金和现金等价物，其中包括货币市场基金账户和商业票据，其公平市场价值将受到美国利率总体水平变化的影响。截至2021年12月31日，我们拥有5.017亿美元的有价证券，主要包括美国政府、公司债务证券、资产支持证券、商业票据和外国政府发行的债务工具。我们限制任何一家发行人的信用风险敞口。我们的投资带有一定程度的利率风险。然而，由于我们的投资风险较低，立即调整10%的利率不会 对我们的现金和现金等价物以及有价证券的公平市场价值产生实质性影响。

外币风险

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内， 不存在重大外汇风险。

项目8.财务报表

合并财务报表索引

本第8项要求的补充财务信息包括在第7项 中。

独立注册会计师事务所报告

致Skill z Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的斯基尔茨公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的三年内每年的相关综合经营表和 综合亏损、股东权益(赤字)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了公司于2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2022年3月1日发布的报告对此表示了反对意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序 ，以及执行应对这些风险的程序。 这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计 还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下面传达的关键审计事项 是指当期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及 我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的 意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的 意见。

独立注册会计师事务所报告

致Skill z Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准，审计了斯基尔茨公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制 。在我们看来， 由于以下描述的重大弱点对控制标准目标实现的影响，斯基尔茨公司( 公司)截至2021年12月31日未根据COSO标准对财务报告进行有效的内部控制。

正如随附的管理层财务报告内部控制年度报告所示，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括Aarki，Inc.的内部控制，Aarki，Inc.包含在公司2021年12月31日的合并财务报表中，截至2021年12月31日，Aarki，Inc.约占总资产的3%， 约占截至该年度收入的3%。我们对公司财务报告内部控制的审计也没有 包括对Aarki，Inc.财务报告内部控制的评估。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报 有可能无法得到及时预防或发现。已确定以下材料 弱点，并将其包括在管理层的评估中。管理层发现与本公司的信息技术控制相关的控制 存在重大缺陷，这些控制涉及支持公司财务报告流程的信息技术系统的访问和程序变更，以及跨业务流程的控制，包括涉及管理的 审查，原因是控制活动的文档记录不足，并且保留了证据来证明管理层的 审查。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的 标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营和综合亏损报表、股东的 权益(赤字)和现金流量以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们在确定财务报表审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这些重大弱点，本报告不影响我们于2022年3月1日发布的 报告，该报告对此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层有责任 保持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中包括的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任 是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报告是否在所有重要方面保持有效的 内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制 ，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及在情况下执行我们认为必要的其他程序 。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务 报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制 财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证 记录交易是必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和 董事的授权进行；(2)提供合理保证 记录交易是必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和 董事的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部 控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

Skillz Inc.

合并资产负债表

(单位为千股，不包括股数 和每股票面价值)

请参阅合并 财务报表附注。

Skillz Inc.

合并营业报表和全面亏损

(千股，不包括股数 和每股金额)

请参阅合并 财务报表附注。

Skillz Inc.

股东权益合并报表 (亏损)

(单位：千股，股数除外)

请参阅合并财务报表附注 。

Skillz Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

请参阅合并 财务报表附注。

Skillz Inc.

合并财务报表附注

(表格中的金额 以千为单位，除非另有说明)

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年份

1.业务说明及呈报依据

业务

Skillz是一个移动电子竞技平台，通过加速体育、视频游戏和媒体的融合来推动娱乐的未来。该公司的主要活动是 开发和支持一个专有的在线托管技术平台，使独立游戏开发商能够主办锦标赛，并 向世界各地的最终用户提供竞争性游戏活动(“竞赛”)。

本公司最初于2020年3月2日在特拉华州注册为特殊目的收购公司，名称为飞鹰收购公司(“FEAC”)，目的是进行涉及FEAC和一个或多个运营业务的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 。于二零二零年十二月十六日(“结束”)，本公司完成日期为二零二零年九月一日的 合并协议(“合并协议”)，由FEAC、合并子公司、特拉华州公司 (“合并子公司”)、斯基尔茨公司(特拉华州一家公司)(“Old Skill z”)及Andrew Paradise(“创办人”)， 仅以Old Skill z股东代表的身份完成。

根据合并协议的条款，FEAC和Old Skill z之间的业务合并是通过合并Sub与Old Skill z并合并到Old Skill z实现的，Old Skill z 作为尚存的公司和FEAC的全资子公司继续生存(“合并”，并与合并协议中描述的另一项交易，即“FEAC业务合并”)共同进行。在业务合并结束之日，FEAC 更名为Skill z Inc.(“公司”或“Skill z”)，Old Skill z更名为Skill z Platform Inc。该公司的普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“SKLZ”，以每股11.50美元的行使价购买普通股的认股权证在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“SKLZ.WS”。

Skillz Platform Inc.最初成立于2012年3月28日，原名为Professional Gaming，LLC，2012年5月18日更名为Lookout Gaming，LLC，2013年1月31日更名为Skill z LLC，2013年4月29日更名为特拉华州一家名为Skill z Inc.的公司。

陈述的基础

公司的综合财务报表是按照财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)确定的 美国公认会计准则(“美国公认会计原则”)、会计 会计准则编纂(“美国会计准则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制的。

根据合并协议，根据美国公认会计原则(“反向资本重组”)，合并子公司和旧斯基尔茨之间的合并被视为反向资本重组。 根据这种会计方法，FEAC被视为“被收购”公司，而旧斯基尔茨被视为收购方，以进行 财务报告。

因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于Old Skill z为FEAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。 FEAC的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。

根据以下主要因素，确定Old Skill z为会计 收购方：

反向资本重组前的合并资产、负债和运营业绩 是Old Skill z的资产、负债和业绩。于反向资本重组前，股份及相应的每股 股本金额及亏损已根据反映联邦储蓄及投资委员会业务合并所确立的0.7471 换股比率(“换股比率”)的股份追溯性重报。

2.主要会计政策摘要

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额 和相关披露，以及列报期间的收入和费用报告金额 。估计用于多个领域，包括但不限于基于股票的薪酬、公共和私人普通股认股权证的估值、商誉和无形资产的公允价值以及公司无形资产的使用寿命。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的其他各种假设 作出该等估计，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础 。实际结果可能与这些估计大不相同。

收入确认

该公司几乎所有的收入 都是通过向游戏开发商提供旨在提高其游戏内容货币化程度的服务来实现的。Skill z提供的货币化服务 允许开发人员为他们的最终用户提供多人竞争，从而提高最终用户的留存率和参与度。Skillz 为开发人员提供软件开发工具包(“SDK”)，他们可以下载该套件并将其与现有游戏集成。 SDK是Skill z与游戏开发人员之间的数据接口，使Skill z能够为 开发人员提供盈利服务。

公司根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题606确认其服务的收入 ，与客户签订合同的收入 (“ASC 606”).

与客户签订合同的收入

公司应用五步模型来实现ASC 606的核心原则 。该公司确定其提供技术平台和服务的客户是 游戏开发商。该公司的日常活动包括通过使用Skill z SDK访问其技术 平台，为游戏开发商提供服务。SDK充当应用程序编程接口，支持Skill z和 游戏开发商之间的数据通信，与开发商的游戏内容集成后，可促进最终用户注册参加比赛、 管理和托管最终用户竞赛帐户、匹配具有相似技能水平的玩家、收取最终用户参赛费、发放 最终用户奖品、解决与其参与比赛有关的最终用户纠纷，以及开展第三方营销活动 (“货币化服务”)。

该公司为 游戏开发商提供货币化服务，使他们能够向最终用户提供有竞争力的游戏。这些活动彼此之间没有区别，因为 公司提供集成服务，使游戏开发商能够向最终用户提供竞技游戏服务，因此 这些活动并不代表单独的绩效义务。本公司有权根据 有偿竞赛的总参赛费(无论其支付方式如何)、扣除最终用户奖金(即竞赛赢利)和提供 货币化服务的其他成本后的收入分成。然而，游戏开发商的收入份额完全是根据从最终用户收到的净现金 押金支付的入场费计算的。最终用户奖励不是由游戏开发商支付的。此外，公司还减少了 最终用户奖励的收入，这被视为收入的减少。

本公司代表游戏开发商使用最终用户的预授权信用卡或贝宝账户向最终用户收取入场费和相关的 费用，并在向游戏开发商支付剩余款项之前扣留 费用；因此，游戏开发商的支付能力和意图不受重大判断。

Skillz Inc.

合并财务报表附注

(表格中的金额 以千为单位，除非另有说明)

收入在履行 义务时确认，方法是转让承诺服务的控制权，金额反映公司 预期从货币化服务交换中获得的对价。公司在游戏完成时确认收入，即 履行其对游戏开发商的履行义务时。公司没有合同资产或合同负债，因为交易价格的支付与服务的履行同时进行。在游戏结束时，公司有 权利收取所提供服务的费用。为方便起见，本公司与游戏开发商的协议通常可由任何一方提前30天书面通知终止，在本公司的某些较大的开发商协议中， 如果本公司要求，开发商必须继续在平台上提供其游戏，期限最长可达12个月。 由于本公司可以在其方便的时候终止开发商协议，本公司已经签订了收入合同条款 认可不会超过合同通知期。截至2021年、2020年和2019年12月31日，公司没有分配给履行义务的任何交易价格 未履行(或部分履行)的义务。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，由两个开发商合作伙伴(A和 B)提供的游戏分别占公司收入的约42%和39%，约占公司收入的59%和28% 。在截至2019年12月31日的一年中，由两个开发商合作伙伴(A和C) 提供的游戏分别约占公司收入的83%和7%。

最终用户激励计划

为增加平台流量，公司 以各种形式向最终用户提供促销和奖励。评估促销或奖励是否是对客户的付款 可能需要重要的判断。作为支付给客户的对价的促销和奖励在收入确认或公司支付或承诺支付奖励时确认为收入减少 。促销和奖励 记录为销售和营销费用，在公司发生相关成本时确认。在这两种情况下，当最终用户使用促销 和奖励参与付费竞争时，这些促销和奖励都会得到认可。

游戏开发者 对其具有有效期望的激励的一个例子是Ticketz，它是根据 参赛费(“Ticketz”)的金额在每次比赛中赚取的虚拟货币。Ticketz可以兑换奖品，包括奖金现金奖品，这是一种促销奖励， 不能撤回，并且只能由最终用户用于参加付费参赛费用竞赛(“奖金现金”)。另一个 示例是初始存款奖金现金，这是一种促销奖励，当最终用户在Skill z平台上支付 初始存款时，可以固定金额赚取奖励。奖金现金只能由最终用户用于参加未来的付费参赛 ，最终用户不能提取。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和 2019年12月31日的年度中，公司确认与这些 最终用户激励措施相关的收入分别减少了7,410万美元、5,130万美元和2,770万美元。

Skillz Inc.

合并财务报表附注

(表格中的金额 以千为单位，除非另有说明)

这类激励的一个例子是限时奖金 现金优惠，目标是特定的最终用户，通常是那些存款频率较高或最近没有存款的用户， 通过电子邮件或应用内促销。该公司针对不同的最终用户群体，提供其认为最能激发参与度的具体促销 。与赎回Ticketz或初始押金所赚取的奖金现金类似，限时奖金现金只能由最终用户 用于参加未来的付费参赛，不能由最终用户提取。该公司还主办持续数天或数周的营销联盟活动，以现金或奢侈品的形式将联盟奖品颁发给在联赛结束时奖牌最多的 最终用户。最终用户通过赢得Skill z Enabled付费参赛来积累奖牌。Skillz决定 是否举办联赛、应颁发哪些奖项、联赛应在多长时间内举办以及 奖金应支付给哪些最终用户，所有这些都由其自行决定。联盟参数在不同的联盟之间有所不同， 游戏开发者无法合理地了解这些参数。最终用户可以提取或使用现金形式的联盟奖品，以参加未来的付费参赛。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司确认与这些最终用户激励措施相关的销售和营销费用分别为1.761亿美元、9150万美元和4520万美元。

公司会不时向对游戏开发商提供的服务水平不满意的最终用户发放积分或退款 。公司 没有向最终用户退款的合同义务，游戏开发商也不希望公司代表他们向最终用户发放此类积分或退款 。本公司将不可向游戏开发商收回的积分或退款记为销售和营销费用 发生时。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日确认的销售和营销费用总额分别为1.876亿美元、9980万美元和5070万美元 。

收入成本

收入成本主要包括第三方 支付处理费、直接软件成本、内部使用软件摊销、托管费用、共享设施分配 和其他成本、服务器成本、人员费用和已开发技术的摊销。

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物包括现金、货币市场基金和购买时到期日在三个月或以下的商业票据。

根据在法律上限制此类资金使用的协议 保留的受限现金不包括在现金和现金等价物中，并在截至2021年12月31日的其他长期资产 和其他流动资产中报告。限制性现金包括290万美元，这笔钱是以信用证的形式为公司在旧金山的写字楼租赁而质押的 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司综合资产负债表中的现金和 现金等价物与综合现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金的对账如下：

信用风险集中

可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金和有价证券 。虽然本公司将现金存入多家实力雄厚的金融机构，但存款有时可能会超过联邦保险的限额。本公司的现金和现金等价物存款未出现任何亏损。 有价证券主要由美国政府、公司债务证券、资产支持证券、商业票据和外国政府发行的债务工具组成。本公司限制任何一家发行人的信用风险。 管理层认为这些机构财务稳定，因此信用风险最小。

Skillz Inc.

合并财务报表附注

(表格中的金额 以千为单位，除非另有说明)

应收账款净额

应收账款净额由贸易应收账款组成 按方案媒体宣传活动的发票金额记录的应收账款，扣除信贷损失备抵后的应收账款。信贷损失准备 记为应收账款的抵销，此类变动在合并经营报表和综合亏损中归类为一般和行政费用 。本公司通过对存在相似特征的集体应收账款进行评估 ，并在存在已知争议或收款问题的特定客户时对应收账款进行单独评估 。在确定信用损失拨备金额时，公司将根据逾期状态考虑历史可收回性 ，并根据持续的信用评估对客户的信用做出判断。公司 还会考虑特定于客户的信息、当前市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测 ，以便为历史亏损数据的调整提供信息。截至2021年12月31日，公司的应收账款信用损失拨备 对合并财务报表并不重要。

公允价值计量

本公司对在合并 财务报表中按公允价值确认或披露的 金融资产与负债和非金融资产与负债采用公允价值会计。本公司将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定资产和负债的公允价值计量时，本公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，以及 市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术固有的风险 、转让限制和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的， 该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并根据对公允价值计量有效且重要的最低 级别的输入进行分类：

第1级 - 可观察到的投入， 反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。

二级 - 输入反映非活跃市场中相同资产或负债的报价 ；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的其他输入；或主要由可观察市场数据通过相关性或其他方式得出或证实的输入。

Level 3 - 无法观察到的输入反映了 管理层对用于确定公允价值的估值技术中包含的假设的估计。这些假设要求 与合理可用的市场参与者假设保持一致。

公允价值层次结构还要求一个实体 在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值计量的资产和负债 根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

某些金融工具，包括债务， 在综合资产负债表中不按公允价值经常性计量。债务的公允价值主要使用 二级投入估算，包括未来付款的报价市场价格或现值，按市场利率或基于向本公司提供的类似期限和到期日债务的当前利率贴现的固定 利率计算。

企业合并

从收购之日起，在业务 合并中收购的业务的结果将包含在我们的合并财务报表中。本公司采用收购会计方法 ，并于收购日将收购价(包括任何非现金代价的公允价值)分配至相关被收购业务的可识别资产和 负债的公允价值。收购的资产和承担的负债超过公允价值的任何额外对价均确认为商誉。虽然本公司使用其最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债以及或有对价(如适用)，但其估计具有固有的不确定性，需要进一步完善。因此，在自收购之日起最长可能为一年的计量期内，本公司记录了对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。于 计价期结束或收购或承担的资产或负债价值最终确定(以先到者为准)后， 任何后续调整均记入综合经营报表及全面亏损。

Skillz Inc.

合并财务报表附注

(表格中的金额 以千为单位，除非另有说明)

确定收购的资产和承担的负债的公允价值需要本公司以重要的判断和估计进行估值，包括选择 估值方法、对未来收入、成本和现金流的估计、贴现率和选择可比公司。 公司聘请估值专家协助完成公允价值计量，以确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值 。

与业务合并相关的交易成本 在发生时计入已发生费用，并计入合并经营报表和综合 亏损中的一般和行政费用。

商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的净资产公允价值的部分。商誉在报告单位级别进行减值测试， 与运营部门相同或低于运营部门一个级别。该公司有一个经营部门。本公司通过评估其运营部门中是否存在构成可获得离散财务信息并由部门经理定期审查的业务的组成部分来确定其报告部门 。公司在第四财季至少每年进行一次商誉减值测试，如果本财年存在减值指标，则更频繁地测试商誉减值。可能引发 减值审查的事件或情况包括法律因素或商业环境的重大不利变化、关键客户的流失、监管机构的不利 行动或评估、意想不到的竞争、关键人员的流失、公司 使用收购资产的方式或公司整体业务战略的重大变化、重大负面行业或经济趋势 或相对于预期历史或预期未来运营结果的重大表现不佳。

在测试商誉减值时，公司 首先进行定性评估。如果本公司确定报告单位的公允价值 不太可能低于其账面价值，则无需进一步分析。如果本公司确定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则本公司将报告单位的估计公允价值与包括商誉在内的账面金额 进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值 。然而，如果报告单位的公允价值小于其账面价值，则该余额将 计入减值损失。任何减值损失以分配给报告单位的商誉账面金额为限。

长期资产减值

长期资产包括财产、厂房设备 和使用年限可评估的无形资产，这些资产应按折旧和摊销进行折旧和摊销。无形资产包括购买的无形资产 ，包括开发的技术、客户关系、商标和商号，并使用直线摊销法在 一到八年的使用年限内摊销。只要 事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面价值可能无法收回，本公司就审查长期资产的减值。将持有和使用的资产或资产组的可回收性 通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预计产生的估计 未贴现未来现金流进行比较来衡量。如果该资产或资产组的账面金额超过其估计的未来现金流量，则在该资产或 资产组的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的金额中确认减值费用。

投资

本公司将所有在购买之日到期日为三个月或以下的高流动性利息收益 投资视为现金等价物。这些投资的公允价值 接近其账面价值。一般来说，初始到期日超过三个月，剩余到期日 不到一年的投资被归类为短期投资。期限超过一年的投资被归类为非流动有价证券 。

Skillz Inc.

合并财务报表附注

(表格中的金额 以千为单位，除非另有说明)

有价证券被归类为可供出售证券 ，已实现损益采用特定的识别方法记录。公允价值变动(不包括信贷损失和 减值)计入其他全面收益(亏损)。公允价值是根据公开的市场信息 或管理层确定的其他估计来计算的。如果一项投资的成本超过其公允价值，本公司将评估除其他因素外， 一般市场状况、债务工具发行人的信用质量以及公允价值低于成本的程度。为了确定 信用损失，公司采用了一种系统的方法，该方法考虑了可用的定量和定性证据。此外，公司还会考虑与被投资方的财务状况和业务前景相关的特定不利条件。如果公司 计划出售证券，或者很可能要求公司在收回前出售证券，则 公允价值低于成本的下降将计入其他收入(费用)净额中的减值费用，并在投资中建立新的成本基础 。如果市场、行业和/或被投资人的情况恶化，公司可能会产生未来的减值。

本公司已选择按成本减值计量其对非流通股证券的现有投资，并仅在同一发行人的相同或类似证券的有序交易中出现可观察到的价格变化 (“计量替代方案”)时才重新计量至公允价值。 本公司已选择按成本减值计量其现有投资，并仅在同一发行人的相同或类似证券的有序交易中出现可观察到的价格变化时才重新计量至公允价值。本次选择在每个报告期重新评估，以确定非流通股权证券是否具有易于确定的公允价值，在这种情况下，它们将不再符合本次选择的资格， 将按公允价值计量。本公司根据考虑各种潜在减值指标的定性评估，在每个报告期对其非流通股本证券进行减值评估 。减值指标可能包括(但不一定限于)被投资人的收益表现、信用评级、资产质量或业务前景显著恶化 ，被投资人的监管、经济或技术环境发生重大不利变化， 诚意购买，被投资人出售要约，或以低于这些证券投资账面价值的金额完成对相同或类似证券的拍卖过程 。 这可能包括但不一定限于：被投资人的盈利表现、信用评级、资产质量或业务前景显著恶化，被投资人的监管、经济或技术环境发生重大不利变化， 被投资人提出出售相同或类似证券的要约，或以低于这些证券投资账面价值的金额完成拍卖过程。如果存在减值，则在 综合经营报表和综合亏损中确认账面价值超过投资公允价值的金额的损失。重新计量非流通股证券产生的损益，包括减值， 通过其他收入(费用)、综合经营表净额和全面亏损计入 。本公司 在合并资产负债表中单独列报长期资产内的非流通股本证券投资。

广告和促销费用

广告和促销费用 计入营业和综合亏损报表内的销售和营销费用，并在发生时计入费用。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，广告费用(不包括与公司的 最终用户激励计划相关的营销促销)分别为2.422亿美元、1.368亿美元和5350万美元。

公共和私人普通股认股权证责任

作为FEAC首次公开募股(IPO)的一部分，FEAC向第三方投资者发行了6900万股，其中包括一股FEAC A类普通股和四分之一 一份认股权证，单位价格为10.00美元。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股 (“公开认股权证”)。在FEAC首次公开发售结束的同时，FEAC完成了向FEAC保荐人非公开出售10,033,333份认股权证，每份认股权证的收购价为1.50美元 (“私募认股权证”)。关于FEAC业务合并，FEAC的保荐人同意没收5,016,666份私募认股权证 。每份私募认股权证允许保荐人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。截至2020年12月31日，FEAC业务合并的后续 仍有17,249,977份公有权证和5,016,666份私募认股权证未偿还 。截至2021年12月31日，零权证和4535728份私募权证仍未结清。

私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股 股票不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。 此外，私募认股权证可以现金或无现金方式行使，只要由 初始购买者或其许可的受让人持有，则不可赎回。 私募认股权证和普通股在行使私募认股权证后可发行的普通股不可转让、转让或出售。 此外，私募认股权证可以现金或无现金方式行使，并且只要由初始购买者或其许可受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或 其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使 。

Skillz Inc.

合并财务报表附注

(表格中的金额 以千为单位，除非另有说明)

本公司根据ASC 815-40对公募和私募普通股权证进行了评估。衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815-40”)， ，并得出结论认为它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，公开 和非公开普通股认股权证的行使可以在涉及公司50%或更多A类股东的收购要约或交换发生时以现金结算。 由于普通股分为两类，并不是所有股东都需要参与该要约收购或交换以触发潜在的现金结算，而本公司无法控制此类事件的发生。 本公司得出结论认为，公开认股权证和私募认股权证不符合归类为股权的条件。由于公开 和非公开普通股认股权证符合ASC 815对衍生产品的定义，本公司按公允价值在资产负债表上将这些认股权证作为负债 记录，随后在 经营综合报表中确认其公允价值的变化，并在每个报告日期确认全面亏损。由于公开认股权证是公开交易的，因此在活跃的市场上有可观察到的 市场价格，因此它们是根据其截至每个报告日期的交易价格进行估值的。

私募认股权证的估值采用Black-Scholes-Merton 期权(“BSM”)定价模型，该定价模型基于权证在估值日的个别特征，其中 包括本公司的股价和对预期波动率、预期寿命和无风险利率的假设，以及 认股权证工具的最低现金支付部分的现值(如适用)。所用假设的变化 可能会对每份权证由此产生的公允价值产生重大影响。影响认股权证负债价值的主要因素 是公司的股价和股价的波动性，以及对某些事件(如控制权变更或未来股票发行)的概率和时机的假设 。标的股票公允价值的增加或股票价格波动性的增加 通常会导致认股权证负债的公允价值相应增加；反之， 标的股票的公允价值减少或股票价格的波动性通常会导致权证负债的公允价值相应减少 。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。该公司评估其所有金融工具，包括 长期债务、优先股和股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征 。如果满足分支的所有要求 ，则嵌入的衍生品必须与主机合同分开测量。嵌入衍生品分支周围条件的评估取决于宿主合同的性质 。分类为资产或 负债的分支嵌入衍生品和独立衍生品金融工具按公允价值确认，公允价值变动确认为其他收入(费用)的组成部分，在合并 营业报表和全面亏损中确认为净额。

基于股票的薪酬

公司根据在必要服务期限内确认的估计授予日期公允价值来衡量和确认所有股票奖励的补偿 费用。对于仅根据服务条件授予的奖励 ，公司在 必需的服务期内以直线方式确认基于股票的薪酬费用。在有可能达到绩效条件的必要服务 期间确认与绩效条件奖励相关的补偿费用。与具有市场条件的奖励相关的补偿费用 在确定为预期达到市场条件的派生服务期的必要服务期内以加速归属的方式确认，如果不满足市场条件，则不会冲销。有关更多 信息，请参阅注释13。本公司对发生的没收行为进行核算。授予员工的股票奖励主要是股票期权和 限制性股票单位。

基于服务条件仅授予 的股票期权的公允价值由授予之日的BSM定价模型确定。这种股票薪酬的估值模型 费用要求公司对BSM模型中使用的变量做出假设和判断，包括普通股的公允价值 、预期期限、预期波动率、无风险利率和股息率。这些判决如下：

Skillz Inc.

合并财务报表附注

(表格中的金额 以千为单位，除非另有说明)

在FEAC业务合并之前，公司在评估普通股的公允价值时考虑了许多因素，包括：

对于有市场条件的奖励，公司 使用蒙特卡罗估值模型确定授予日期公允价值，该模型结合了各种假设，包括预期 股价波动、预期期限、无风险利率、合格事件的预期日期、预期筹资百分比 和市值里程碑。鉴于FEAC业务合并后市场交易历史有限，且本公司股票在FEAC业务合并前没有公开 市场，本公司根据其行业内可比上市公司的加权平均历史股价波动率估计普通股在授予日的波动率 。该公司根据各种行使方案估计预期期限，因为这些奖励不被认为是“普通的”。 无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。本公司根据管理层在衡量奖励价值时的预期，估计合格赛事的预期 日期、预期筹资百分比和市值里程碑的预期实现日期 。

Skillz Inc.

合并财务报表附注

(表格中的金额 以千为单位，除非另有说明)

所得税

本公司采用 资产负债法核算所得税，该方法要求确认已在合并财务报表或本公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债 。递延所得税 按预计暂时性差异将逆转的年度的现行法定税率 确认财务报告与资产和负债的计税基准之间的差异。税率变动对递延税项的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延税项资产的变现取决于未来 收益，其时间和金额不确定。

本公司计入估值津贴，以将 递延税项资产减至本公司认为更有可能变现的净额。在评估估值免税额的必要性时，公司考虑了历史收入水平、对未来应税收入的预期以及持续的税务筹划策略。 由于递延税项资产变现的不确定性，公司将其 净递延税项资产计入全额估值免税额。递延税项资产的变现主要取决于未来的美国应税收入。

该公司采用两步法来确认 并衡量不确定的税务状况。第一步是通过确定可用的 证据的权重是否表明税务机关审查(包括相关上诉或诉讼流程的决议 (如果有))更有可能维持该立场，来评估要确认的税务立场。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现的可能性超过 50%的最大金额。

尽管本公司相信已为本公司不确定的税务状况预留了足够的 ，但本公司不能保证这些事项的最终税务结果 不会有实质性差异。本公司定期评估其不确定的税务状况，评估基于一系列因素，包括事实和环境的变化、税法的变化、在审计过程中与税务机关的通信 以及审计问题的有效解决。

如果这些 事项的最终税收结果与记录的金额不同，该等差异将影响作出该 决定的期间的所得税拨备，并可能对本公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。所得税拨备 包括公司认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和 罚款。

财产和设备，净值

财产和设备按成本减去 累计折旧和摊销列报。折旧采用直线法计算相关资产的预计使用年限，一般为三至五年。租赁改进按直线摊销，按其 估计使用年限或相关租赁期限中较短的时间摊销。未延长使用寿命或改善资产的维护和维修在发生时计入 费用。在处置财产和设备时，资产和相关累计折旧从账目中扣除， 相关损益计入经营成果。

只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会审查财产和设备的减值情况 。这些资产的可回收性 是通过将账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果财产 和设备被视为减值，则待确认的减值等于资产 的账面价值超出其公允价值的金额。于呈列的任何期间内，并无记录任何长期资产的减值。

本公司将与开发或修改软件相关的 某些成本资本化，仅供本公司内部使用，以提供本公司的服务。公司将应用程序开发阶段的成本资本化 一旦初步项目阶段完成，管理层批准并承诺为项目提供资金 ，项目很可能会完成，并且软件将用于执行预期的功能。与初步项目活动和实施后活动相关的成本 在发生时计入费用。

Skillz Inc.

合并财务报表附注

(表格中的金额 以千为单位，除非另有说明)

下表列出了公司财产和设备的预计使用寿命：

租契

本公司已采用会计准则更新 第2016-02号，租赁(主题842)(ASU 2016-02)追溯至2021年1月1日，采用修改后的追溯过渡 方法，将新准则应用于首次申请之日存在的所有租赁。主题842介绍了从2021年1月1日开始的 报告期的结果和披露要求，而上期金额尚未调整 ，并将继续根据我们在主题840下的历史会计进行报告。

公司选择了过渡指导下允许的一揽子实践权宜之计 ，这使得公司能够继续我们的历史租赁分类、我们对合同是否是租赁或包含租赁的评估，以及我们对2021年1月1日之前存在的任何租赁的初始直接成本的评估。 公司还选择合并其租赁和非租赁组成部分，并将初始期限为12个月或更短的租赁保留在资产负债表中，并在2021年1月1日之前的综合收益表中确认相关的租赁付款。 本公司还选择合并租赁和非租赁部分，将初始期限不超过12个月的租赁保留在资产负债表中，并在2021年1月1日之前的综合收益表中确认相关租赁付款此外，该公司还采用资产组合方法有效地核算运营和融资租赁使用权 (ROU)资产和租赁负债。

截至采用日，公司确认的ROU总资产为1,370万美元，合并资产负债表中相应的租赁负债为1,460万美元。 ROU资产包括预付款和应计租赁付款的调整。采用并未影响我们的初始累计亏损、 或我们上一年的合并运营报表和全面亏损以及现金流量表。

在主题842下，公司确定 安排在开始时是否为租赁。ROU资产和租赁负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值 确认。为此，公司只考虑在开始时 固定和可确定的付款。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，因此本公司根据开始日期可得的资料，采用递增借款利率 来厘定租赁付款的现值。确定适当的 增量借款利率需要判断。本公司根据 具有相似特征的工具的公开数据(包括最近发行的债务以及其他因素)确定其递增借款利率。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁 付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后进行记录。

本公司的租赁条款可能包括在合理确定其将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权 。在确定 行使此类期权的可能性时，公司会考虑基于合同、基于资产、基于实体和基于市场的因素。本公司的 租赁协议可能包含可变成本，如公共区域维护、保险、房地产税或其他成本。变动租赁 成本在合并经营报表和全面亏损发生时计入费用。本公司的租赁协议 一般不包含任何剩余价值担保或限制性契约。

与本公司经营 租赁相关的ROU资产计入经营租赁ROU资产，而相应的租赁负债计入我们综合资产负债表中的流动和非流动经营 租赁负债。与本公司融资租赁相关的ROU资产计入物业 和设备，相应的租赁负债计入本公司综合资产负债表中的其他流动负债和其他非流动长期负债 。

Skillz Inc.

合并财务报表附注

(表格中的金额 以千为单位，除非另有说明)

每股净亏损

普通股股东应占基本和摊薄每股净亏损 按照参与证券所需的两级法列报。每股基本亏损 的计算方法是普通股股东可获得的净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。普通股股东可获得的净亏损 指普通股股东通过将收益分配给参与的证券而减少的净亏损 。损失不分配给参与证券，因为参与证券的持有者在合同上没有分担任何损失的义务 。稀释每股亏损根据股票期权、 认股权证、限制性股票和或有可发行溢价股票的潜在稀释影响调整每股基本亏损。

本公司将行使执行股票期权但须受持续归属规定(附注13)规限的A类普通股的若干限制性股份 视为参与证券。

在FEAC业务合并之前计算的所有时期的每股净亏损 已根据紧随FEAC业务合并后的等值流通股数量进行了追溯调整 以实现反向资本重组。在FEAC业务合并之后，根据当时已发行普通股的加权平均数计算每股净亏损 股。

细分市场

营运分部被定义为 实体的组成部分，该实体有单独的财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”) 在决定如何向个别分部分配资源和评估业绩时定期审查。在截至2021年12月31日的年度内， 本公司继续作为一个单一的运营和可报告部门运营，CODM为做出运营决策、分配资源和评估财务业绩，审查了在 综合基础上呈报的财务信息。

最近发布的尚未采用的会计公告

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04， 参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响及随后对初始指导意见的修正 ：ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围(统称为“主题848”)。该指南为将GAAP应用于合同、套期保值关系和受参考汇率改革影响的其他交易提供了 可选的权宜之计和例外(如果满足特定标准)。修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他参考利率(预计将因参考汇率改革而停止)的合约、套期保值关系和其他交易。本指南一般适用于2020年3月12日至2022年12月31日。公司目前正在评估该标准对其合并财务报表和相关披露的影响。

最近采用的会计公告

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06，债务 - 债务及其转换和其他选择(小主题470-20) 以及实体自有权益中的衍生工具和对冲 - 合同(小主题815-40)：可转换工具和实体自有权益中的合同的会计处理 通过取消当前美国GAAP要求的主要分离 模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约使 符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司自2021年1月1日起采用本准则，对公司合并财务报表无实质性影响。

Skillz Inc.

合并财务报表附注

(表格中的金额 以千为单位，除非另有说明)

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形 - 商誉 和其他 - 内部使用软件(子主题350-40)：客户对 作为服务合同的云计算协议中发生的实施成本进行核算。本标准将托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。作为服务合同的托管安排中发生的实施成本应在资产负债表中作为预付资产 列示，并在托管安排期限内计入运营报表中的同一项目，以及与托管费用相关的成本的综合 损失。本公司自2021年1月1日起采用本准则，对公司合并财务报表无实质性影响 。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13 (主题326)，金融工具 - 信贷损失。ASU 2016-13更改了金融资产预期信贷损失的确认方式 。该标准要求更及时地确认贷款和其他金融资产的信用损失，并提供关于信用风险的额外透明度。以前的信用损失标准一般要求在确认之前实际发生损失 ，而新标准要求在初始确认金融工具时确认全寿命预期损失 。本公司自2021年1月1日起采用该标准，对本公司的合并财务报表没有实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02 (主题842)，租契，并发布了ASU 2017-13、 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(统称为ASU 2016-02，“ASC 842”)等初始指南或实施指南的后续修订，取代了ASC 840主题中的指南 。租契。新标准要求承租人根据租赁是否有效地由承租人融资购买，将租赁分类为融资型或经营型。此分类将确定在租赁期内是基于实际利息法还是按直线确认相关费用 。对于任何租期超过 12个月的租约，ASU 2016-02要求承租人确认因租赁而产生的支付租赁款义务的租赁责任，以及在租期内使用标的资产的使用权资产。可以选择使用与ASC 840规定的现有运营租赁指南类似的租期为12个月或更短的租约 。新标准还要求 新的披露，包括质量和数量要求，提供有关 财务报表中记录的金额的额外信息。2020年12月31日之前，本公司符合美国证券交易委员会定义的新兴成长型公司(“新兴成长型公司”) 。但是，此ASU在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中对公司生效，生效日期为2021年1月1日，因为自2021年12月31日起它不再符合新兴成长型公司的资格。自2021年1月1日起，本公司采用了修改后的追溯过渡法 ，将新标准应用于首次申请之日存在的所有租约，而不是重复比较期间。最显著的影响 是确认经营租赁的ROU资产和租赁负债，而公司的融资租赁会计 基本保持不变。有关采用ASC 842的影响的信息，请参见重要会计 政策-租赁以上及附注8-租约。

3.业务合并

与飞鹰收购公司(Fly Eagle Acquisition Corp.)进行反向资本重组

如附注1所述，本公司于2020年12月16日完成了日期为2020年9月1日的合并协议，Old Skill z作为本公司的全资子公司在合并中幸存下来 。

已发行和已发行的旧斯基尔茨普通股股票被注销，并转换为获得0.7471股普通股的权利。除非另有说明，在这些合并财务报表中，交换比率 适用于Old Skill z的股票数量和股价。

于FEAC业务合并生效时间 (“生效时间”)，根据合并协议的条款和条件，持有359,518,849股Old Skill z股份(“选股股份”)的股东收到的合并代价分别为191,932,860股公司A类普通股和76,663,551股公司B类普通股，以及持有75,786,931股股份

Skillz Inc.

合并财务报表附注

(表格中的金额 以千为单位，除非另有说明)

根据合并协议，Eagle Equity Partners II，LLC(“保荐人”)将其持有的10,000,000股FEAC B类普通股交由第三方托管，若未能满足合并协议中更全面描述的若干溢价条件，该等股份可予没收。溢价条件 已完全满足，并于2021年3月，溢价股份(定义见下文)根据合并协议条款 获解除托管。当溢价条件完全满足时，其中500万股以公司A类普通股(“发起人溢价股份”)的形式发放给发起人 ，其余500万股 以公司A类普通股股份(“发起人溢价股份”)的形式发放给老斯基尔茨股东(“斯基尔茨溢价股份”，与发起人溢价 股份共同发行，称为“溢价股份”)。因FEAC业务合并而获得本公司普通股股份的人 以本公司A类普通股股份的形式(创始人及其家族成员受益的信托除外， 接受本公司B类普通股股份的创始人和信托基金除外)，并以本公司A类普通股股份的形式获得了本公司普通股股份(创始人及其家族成员受益的信托除外， 他们获得了本公司B类普通股股份)。溢价股份作为股权分类权益工具入账， 作为反向资本重组的一部分计入合并对价，并计入额外实收资本。

FEAC业务合并结束后， 公司的注册证书进行了修订和重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数 增加到635,000,000股，每股面值0.0001美元，其中5亿股被指定为A类普通股，1.25亿股被指定为B类普通股，10,000,000股被指定为优先股。 公司的注册证书被修改和重述，其中，所有类别股本的法定股份总数 增至635,000,000股，每股面值0.0001美元，其中5亿股被指定为A类普通股，1.25亿股被指定为B类普通股，10,000,000股被指定为优先股。

关于FEAC业务合并，根据于2020年9月1日生效的单独认购协议(每份认购协议) ，某些机构投资者(“投资者”)向本公司购买了总计15,853,052股A类普通股 股票(“定向增发”)，购买价为每股10.00美元，总购买价为1.585亿美元 (“定向增发股份”) 。

根据美国公认会计原则，FEAC业务合并作为反向资本重组入账 。在这种会计方法下，FEAC被视为“被收购” 公司，Old Skill z被视为财务报告中的收购方。因此，出于会计目的，FEAC业务 的合并被视为相当于Old Skill z为FEAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。FEAC的 净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

下表将 FEAC业务合并的要素与截至2020年12月31日的年度合并现金流量表和合并股东权益表 (亏损)进行了核对：

(1)扣除可归因于公共和私人普通股认股权证的斯基尔茨公司产生的100万美元 交易成本和顾问费。

Skillz Inc.

合并财务报表附注

(表格中的金额 以千为单位，除非另有说明)

紧随企业合并完成后发行的普通股数量 (股票数量不以千为单位)：

收购Aarki，Inc.

2021年7月16日，本公司完成了对Aarki，Inc.(“Aarki”)的 收购，并根据协议和合并计划的 条款收购了Aarki的100%未偿还股权和表决权权益。该公司将1.623亿美元的对价转移给了现有的Aarki股东，其中包括9530万美元的现金和剩余的6710万美元，其中包括440万股Skill z A类普通股。 Aarki技术驱动的营销平台的加入预计将显著提高用户获取成本的效率 这些成本可以再投资，以获得更多用户以加速增长，并提供更广泛的产品供应，包括媒体购买 功能，以更好地为游戏开发商服务。自收购之日起，Aarki的财务业绩已包含在公司的综合财务报表 中。

自收购之日起，公司已将Aarki的财务业绩 计入合并财务报表。在截至2021年12月31日的一年中，Aarki贡献了1190万美元的收入和560万美元的净亏损。

下表汇总了收购Aarki的收购价格的公允价值 ：

⁽¹⁾ 合并中发行的斯基尔茨A类普通股的公允价值基于2021年7月16日发行的4,401,663股 公司普通股在该日的收盘价为每股15.23美元。

Skillz Inc.

合并财务报表附注

(表格中的金额以千为单位，除非 另有说明)

以下是根据公司在收购中承担的资产和负债的公允价值估计，对截至2021年7月16日(收购结束日)的收购价格的分配 ：

在完成对Aarki的收购 之后，进行了计量期调整，以减少40万美元的递延税项负债。

以下是收购的可识别无形资产及其预期寿命的摘要 ：

购进价格分配中的假设

本公司为Aarki准备了收购价分配 ，并聘请第三方评估专家计算可识别无形资产的公允价值。公允价值的估计要求管理层做出重大估计和假设。确认的商誉主要归因于获得的 劳动力、预期的成本节约协同效应以及公司认为将Aarki技术驱动的营销平台与斯基尔茨公司的业务结合使用将带来的其他好处。与Aarki收购相关的商誉预计不能 从税收方面扣除。

采购中包括的某些负债 价格分配基于管理层对要支付或结算的金额的最佳估计，并基于编制采购价格分配时可获得的信息 。更新某些收购的资产和承担的负债的估值，并包括我们对某些税收状况的评估，可能会导致记录的资产和负债金额发生变化，并在随后的期间对商誉金额进行相应的 调整。公司预计在收购之日起12个月内完成收购价格分配 。

Skillz Inc.

合并财务报表附注

(表格中的金额以千为单位，除非 另有说明)

从Aarki收购中获得的已确认无形资产 的公允价值采用收益法进行估计。在收益法下，无形资产的公允 价值等于资产所有权将产生的未来经济利益的现值。价值指标是通过以市场为基础的回报率将未来净现金流量折现至其现值而制定的 。更具体地说， 开发的技术的公允价值是使用多期超额收益法(“MPEEM”)确定的。MPEEM是一种收益法 ，用于计量可归因于从资产集团的整体现金流中估值的特定无形资产的公允价值 。MPEEM将预期的未来贴现现金流与其净现值隔离开来。在 计算已开发技术无形资产时考虑的重要因素包括预计收入、毛利率、运营费用、技术迁移 曲线和归因于所收购技术维护的研发成本，以及用于计算 未来现金流估计现值的贴现率。客户关系的公允价值是使用“有无” 收益法估算的，该方法衡量假设存在当前客户关系 产生的现金流与假设这些关系不存在并随着时间推移被替换的现金流之间的差额。预计收入的估计成本，不包括 已获得的合同积压, 是使用与向新客户和现有客户销售有关的历史数据制作的。该公司使用免版税收入法对 有限寿命商标和商号进行估值。该公司采用的判断涉及 使用有关其收入预测的重大假设，例如未来现金流的水平和时间。我们认为 预期未来现金流的水平和时间适当地反映了市场参与者的假设。

交易成本

在截至2021年12月31日的年度内，本公司与业务合并相关的法律、会计和其他专业服务费产生了约800万美元的交易成本。这些成本包括在 综合经营报表和全面亏损的一般费用和管理费用中。与股权发行相关的直接和增量交易成本 不会发生的，将被视为现金收益的减少，并从 公司的额外实收资本中扣除。因此，在截至2021年12月31日的一年中，与向Aarki股东发行Skill z A类股票相关的股权发行成本为10万美元。

预计财务信息

下表中的财务信息 按形式汇总了本公司和Aarki的综合运营结果，就好像这两家公司在本报告所述期间开始时已合并。 备考财务信息仅供参考， 不代表如果收购发生在2020年1月1日将实现的运营结果 或未来可能出现的结果 。

下表显示了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的预计收入 和净亏损。这些预计结果是基于公司认为合理的估计和假设 。预计结果包括主要与采购会计调整、 采购成本和已发生的其他非经常性费用有关的调整，这些费用包括在列报的最早期间。下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未经审计的预计收入和净亏损。

Skillz Inc.

合并财务报表附注

(表格中的金额以千为单位，除非 另有说明)

4.资产负债表组成部分

预付费用和其他流动资产

截至2021年12月31日和2020年12月31日，预付费用和其他流动资产包括 以下内容：

本公司在截至2020年12月31日的年度记录了与预付费用和其他流动资产相关的减值费用 340万美元，与公司设施租赁协议 相关。截至2021年12月31日止年度并无减值费用。

财产和设备，净值

截至2021年12月31日和2020年12月31日，物业和设备包括以下 ：

2021年、2020和2019年与财产和设备相关的折旧和摊销费用分别为350万美元、160万美元和70万美元。

无形资产净额

截至2021年12月31日，无形资产的组成部分包括 以下内容：

Skillz Inc.

合并财务报表附注

(表格中的金额以千为单位，除非 另有说明)

下表列出了与寿命有限的无形资产相关的活动 ：

下表汇总了截至2021年12月31日的 年度与合并业务表中确认的有限寿命无形资产相关的摊销费用 和全面亏损如下：

下表概述了截至2021年12月31日与有限无形资产相关的预计未来 摊销费用：

商誉

下表列出了该公司截至2021年12月31日的年度商誉详情：

Skillz Inc.

合并财务报表附注

(表格中的金额以千为单位，除非 另有说明)

其他流动负债

截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他流动负债包括以下 ：

5.公允价值计量

截至2021年12月31日和2020年12月31日，由于工具的短期性质，记录的现金和现金等价物、限制性现金和应收账款以及应付账款的 价值接近各自的公允价值 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司持有的现金和现金等价物分别为2.413亿美元和2.627亿美元，包括手头现金、 货币市场基金和原始合同到期日为3个月或更短的高流动性投资。现金和货币市场 基金属于公允价值层次结构的第一级。高流动性投资，如商业票据和公司债券 被归类在公允价值层次结构的第二级。

下表列出了公司 按公允价值经常性计量的资产和负债：