展品99.2

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

未经审计的浓缩中期
合并 财务报表
截至的季度
2021年9月30日

(以美元表示)

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)
财务状况压缩中期合并报表 (未经审计)
截至2021年9月30日和2020年12月31日

见未经审计的 简明中期合并财务报表附注。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)
简明中期合并经营报表(未经审计)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月零九个月

见未经审计的 简明中期合并财务报表附注。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)
股东权益变动简明中期合并报表 (未经审计)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月

见未经审计的精简 中期合并财务报表附注。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)
现金流量表简明中期合并表(未经审计)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月

见未经审计的 简明中期合并财务报表附注。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)
现金流量表简明中期合并表(未经审计)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月

见未经审计的 简明中期合并财务报表附注。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)
简明中期合并财务报表附注 财务报表(未经审计)

1.业务性质

本文中提及的“公司”或“Verano”意指Verano控股公司及其子公司、附属公司、被许可人和被管理实体 (统称为“公司”)。

Verano是一家垂直整合的大麻运营商，专注于美国有限许可的市场。作为垂直整合提供商，该公司拥有、运营、管理、咨询和/或与12个州市场(伊利诺伊州、佛罗里达州、亚利桑那州、马里兰州、内华达州、俄亥俄州、密歇根州、马萨诸塞州、阿肯色州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州(West ))的种植、加工和零售许可方签订许可或其他商业协议。

除上述州外， 该公司还在其他几个市场开展许可前活动。在这些市场，该公司已经申请了许可证， 或计划申请许可证，但目前没有任何种植、生产或零售许可证。

2021年2月11日，本公司完成了 反向收购交易(“RTO”)，详情见附注3。此后，本公司的附属投票 股票在加拿大证券交易所(“CSE”)上市，交易代码为“VRNO”，随后 开始在场外交易市场集团(OTC Markets Group)旗下的场外交易市场(OTCQX)交易，交易代码为“VRNOF”。

公司总部位于伊利诺伊州芝加哥，邮编60654,400Suite400，北迪尔伯恩街415号。

2.陈述依据

本公司未经审计的简明中期合并财务报表 是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS) 、国际会计准则(IAS) 34编制的中期财务报告以及国际财务报告准则解释委员会(“IFRIC”)在提交的所有 期间有效的解释。

该等未经审核的简明中期综合财务报表 乃根据国际财务报告准则按持续经营假设编制，该假设假设本公司将在可预见的未来继续经营，因此将能够在 正常经营过程中变现资产及清偿负债。公司变现资产和清偿负债的能力取决于 公司获得必要的融资，并最终取决于其实现盈利运营的能力。管理层估计， 公司至少在未来12个月内将能够履行其义务并维持运营。未能按可接受的条款安排充足的融资和/或实现盈利可能会对公司的财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。 该等未经审核的简明中期综合财务报表不包括在本公司无法继续经营时对资产或负债所作的任何必要调整 。

这些未经审计的简明中期合并财务报表 已于2021年11月10日由公司董事会批准并授权发布。

该等未经审核的简明中期综合财务报表 乃根据历史成本惯例按持续经营基准编制，但若干金融 工具及按公允价值计量的生物资产除外。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

2.陈述依据(续)

本公司2020年年报附注2和本公司2021年3月31日未经审计的精简中期合并财务报表中所述的重大会计政策没有发生变化 。

本公司根据授予日的价值计量股权结算股份支付 ，并根据本公司对最终将归属的股权工具的 估计确认归属期内的补偿费用。预期没收在授予之日估计，如果进一步信息显示实际没收可能与最初估计的不同，则随后进行调整 。修订原始估计数的影响 在损益中确认，以便累计费用反映修订后的估计数。

该公司公布基本每股收益和稀释后每股收益 。每股基本收益的计算方法是将股东应占利润或亏损除以期间的加权 平均流通股数量。每股摊薄盈利乃根据所有摊薄潜在股份(包括 可换股股份、认股权证、期权及已发行限制性股票单位(“RSU”))的影响，调整股东应占溢利或亏损 及已发行加权平均流通股数目而厘定。具有反稀释影响的项目 不在计算范围内。

本公司按成本减去 减去减值损失(如果有的话)后的无形资产入账。在企业合并中收购的无形资产在收购日按公允价值计量。

某些无形资产，包括大麻许可证和 商号，具有无限期的使用寿命，不受摊销的影响。此类资产每年进行减值测试，如果事件或环境变化表明可能减值，则会更频繁地进行 测试。

根据国际会计准则第38号，无形资产，当无形资产预计为该实体产生净现金流入的期间没有可预见的限制时，该资产具有无限期的使用寿命。

该公司根据包括以下因素在内的某些因素评估了包括大麻许可证在内的无形资产：

根据国际会计准则第38号，无形资产、无形资产 应摊销，除非它们的使用寿命不确定。摊销是在无形资产的使用年限 系统基础上进行的。

本公司确认的某些无形资产 不符合无限期活体无形资产的定义。这些资产包括技术和网站许可证。使用年限有限的无形资产 按系统摊销，并在有迹象表明资产 已减值时进行减值分析。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

2.陈述依据(续)

国际会计准则理事会最近发布了以下国际财务报告准则。公司已经或正在评估这些新准则对未来合并财务报表的影响 。不适用或已确定不会对公司产生重大影响的声明已 排除在此之外。

《国际会计准则1》和《国际会计准则8》于2018年10月进行了修订，以完善重要性的定义并澄清其特点。修订后的定义侧重于这样一种观点，即信息 如果遗漏、错误陈述或模糊，可能会合理地影响一般用途财务报表的主要使用者根据这些财务报表作出的决定，那么信息 就是重要的。这些修订适用于从2020年1月1日或之后的 开始的年度报告期。该公司在2020年1月1日之前很早就采用了国际会计准则1和国际会计准则8。采用国际会计准则1和国际会计准则8并未 对合并财务报表产生实质性影响。

2018年10月，国际会计准则理事会发布了《企业定义(IFRS 3修正案)》(《IFRS 3修正案》)。IFRS 3修正案澄清了企业的定义， 目的是协助实体确定交易应作为企业合并还是作为资产收购入账 。IFRS 3修正案提供了一个评估框架，用于确定一系列综合活动何时不属于 业务。IFRS 3修正案适用于自2020年1月1日或之后开始的第一个年度报告期 开始之日或之后发生的企业合并。自2019年1月1日起，该公司提前采用了IFRS 3。此次采用并未对合并财务报表产生实质性的 影响。

以下是已发布但尚未生效的新标准的简要摘要 ：

2020年1月，国际会计准则理事会发布了流动或非流动负债分类 (“国际会计准则第1号修正案”)。IAS 1修正案旨在通过帮助公司在财务状况表中确定结算日期不确定的债务和其他负债是否应归类为流动(到期或可能在一年内结算)或非流动，以促进应用 要求的一致性。对“国际会计准则1”的修订 包括澄清公司可能通过将其转换为股权来清偿的债务的分类要求。《国际会计准则1》修正案 适用于2023年1月1日或之后的年度报告期(从2022年1月1日起延长)，并允许更早的申请 。本公司目前正在评估采用国际会计准则第1号修正案对本公司财务报表的影响。

2020年5月，国际会计准则理事会发布了繁重的合同 -履行合同的成本(《国际会计准则第37号修正案》)，修订了关于公司在评估合同是否繁重时应将 作为履行合同成本的标准。该修正案适用于2022年1月1日或之后的年度报告期 。本公司目前正在评估采用国际会计准则第37号修正案对本公司 财务报表的影响。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

3.反向收购交易

2020年12月14日，维拉诺控股有限责任公司、艾伯塔省一家公司Majesta Minerals，Inc.、不列颠哥伦比亚省一家公司1276268 B.C.Ltd.(“Verano FinCo”)、不列颠哥伦比亚省一家公司1277233 B.C.Ltd和不列颠哥伦比亚省一家公司1278655 B.C.Ltd.(“Majesta”)签订了一项安排协议(经2021年1月26日修订，为“最终协议”)。 据此，本公司将因其拟进行的反向收购交易而产生(“RTO”)。

根据构成最终协议组成部分的安排计划 (“安排计划”)，上市公司更名为“Verano Holdings Corp.”。并在合并后的100,000股已发行和已发行普通股的基础上完成了普通股的合并 。

根据RTO融资条款，于2021年1月21日发行了10,000,000份认购收据(“认购收据”)，每张认购收据的价格为 10美元，总收益为100,000,000美元。关于融资和RTO，本公司 向发售代理发行了578,354股附属投票权股票和4,579,883美元的交易成本，作为经纪费。

上市公司重组股本 更改其章程及细则通告，以(I)对其普通股附加特别权利及限制，(Ii)将其普通股的识别 名称更改为“从属有表决权股份”(“从属有表决权股份”)及(Iii)设立 新类别的按比例有表决权股份(“按比例有表决权股份”)。根据安排计划，此后 Verano Finco与Majesta Subco合并。Majesta Subco随后被清算，融资的净收益转移到 公司，作为RTO中的结果公司。

Verano Finco股份的RTO持有人 获得一股从属表决权股份，共计10,000,000股从属表决权股份。Verano Holdings LLC的成员及其某些子公司的所有者通过一系列交易，将其在Verano Holdings LLC和此类子公司的所有权权益交换为96,892,040股从属表决权股份和1,172,382股比例表决权股份。

关于与RTO同时发生的本公司对另类医疗企业LLC、Ruskin GPS，LLC和RVC 360，LLC的工厂(统称为“AME 方”)的 收购(注8)，AME方的成员通过一系列交易将其在AME方的会员权益交换为18,092,987股从属表决权股份和470,984股。比例投票权股份，外加 现金对价，如附注8(A)所述。AME各方从认购收据中获得2000万美元的收益。

根据IFRS 3，业务 组合，交易的实质是对一家非运营公司的反向收购。该交易不构成 业务合并，因为Majesta不符合标准中对业务的定义。因此，该交易被计入 资本交易，Verano Holdings，LLC被确定为收购人，股权对价按 公允价值计量。由此产生的合并财务状况表作为Verano Holdings，LLC的延续列示，而在反向收购之前的合并财务报表中列示的可比较数字是Verano Holdings，LLC的数字。

IFRS 2(基于股份的支付)适用于实体授予股权工具但不能具体识别作为回报收到的部分或全部商品或服务的交易 。由于Verano Holdings，LLC发行的股票价值超过收到的资产，差额在利润 或亏损中确认为其他费用净额的交易成本。分配给交易成本1,198,027美元的金额是 对价的公允价值与Verano Holdings，LLC收购的Majesta的可确认净资产之间的差额。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

4.库存

该公司的库存包括以下内容：

5.生物资产

生物资产由大麻植物组成。2021年9月30日和2020年12月31日，生物资产账面价值变动情况如下：

公司在每个报告期结束时按公允价值减去出售成本对其生物资产进行估值。这是使用估值模型来估计每株植物的预期收获产量 ，再加上每克的估计价格减去加工和销售成本来确定的。该模型还考虑了工厂生命周期中的进展 。

管理层在此估值模型中做出了以下估计 ：

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

5.生物资产(续)

对生长周期、收获产量和每克成本的估计 基于公司的历史结果。每克售价的估计是基于公司的历史销售额 以及公司未来的预期销售价格。

管理层已经量化了输入的敏感度， 确定了以下内容：

这些投入属于公允价值等级中的第三级， 会受到波动性和几个不可控因素的影响，这可能会对生物资产未来的公允价值产生重大影响 。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，生物资产的平均完成率分别为43.8%和34.1%，销售干大麻的估计公允价值减去成本分别为4.73美元(提取物为11.55美元)和4.69美元/克。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，预计该公司的生物资产最终将分别生产约31565公斤和43488公斤大麻。

6.应收票据

截至2021年9月30日，应收票据由两张 有担保的本票组成。

第一张票据是一张日期为2020年8月13日的担保本票 ，由第三方提供，票面金额为180,000美元。该票据原应于2021年2月13日或之前到期，或在违约事件发生后本金到期并加速支付的其他日期之前到期。本票 可由公司自行决定展期。双方正在进行谈判，以延长有担保本票的到期日 。截至2021年9月30日，该公司已收到本金55678美元。未偿还本金为124,322美元，外加应计利息5,364美元。

第二张票据是2021年3月24日与第三方发行的担保本票 ，票面金额为146,511美元。年息8%，本金原定于2021年9月24日到期 。本票可由公司自行决定展期。双方正在进行谈判，以延长有担保本票的到期日 。截至2021年9月30日，有担保的本票未偿还，外加4729美元的应计利息。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

7.物业、厂房及设备

截至2021年9月30日和2020年12月31日，财产、厂房和设备及相关累计折旧 包括以下内容：

在建资产是指 与尚未完工或未投入使用的设施相关的在建资产。

财产、厂房和设备的期初和期末余额对账如下：

截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度，计入销售商品成本的折旧费用总额分别为12,759,166美元和8,147,233美元。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

8.收购

于二零二零年十一月六日，Verano Holdings LLC与AME各方订立协议及合并计划，据此，本公司作为Verano Holdings LLC据此所有权利及义务的受让人，将透过一系列合并交易收购AME各方。合并 交易视RTO而定，并将与RTO同时完成，从而使本公司成为Verano Holdings LLC、AME各方及其各自子公司的加拿大上市母公司。

RTO和合并交易 于2021年2月11日完成，并导致AME各方成为本公司的全资子公司。AME 政党的成员通过一系列交易，将其在AME政党的会员权益交换为18,092,987股从属表决权股份 和470,984股比例表决权股份，外加3,500万美元的现金对价和或有对价。会员利息 和现金对价2000万美元在合并结束时支付，1000万美元在2021年8月11日支付，500万美元 余额在2022年2月11日支付。剩余的现金对价由可转换本票表示，在付款 违约时，其持有人可以选择将付款义务转换为从属表决权股份。剩余的或有对价 预计将在2022年10月之前分三期支付。截至2021年9月30日，未付递延对价的现值为19,149,927美元，计入综合财务状况表中的应付收购价格余额。

该公司确定控制权在成交时转让，并根据IFRS 3将该交易作为业务收购入账。企业合并。 下表汇总了截至2021年9月30日的9个月内发生的合并的临时会计估计：

本公司截至2021年9月30日的9个月未经审计的简明中期综合经营报表中的部分项目进行了调整，好像对AltMed的收购 是在2021年1月1日发生的，该收购被认为是该期间唯一有实质性业务的收购：

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

8.收购(续)

玻璃城替代方案有限责任公司

2021年1月，本公司签订了一项协议，在满足某些先决条件后，收购位于俄亥俄州的一家 药房所有者的全部所有权权益。购买总价为2700000美元，外加329345美元的购买价格调整。该公司在签署RTO时支付了500,000美元 的股票。截至2021年9月30日，未付递延对价现值1,090,958美元计入综合财务状况表中的应付收购价格余额 ，应于2022年1月到期。

永久医疗保健公司(Permanual Healthcare Inc.)

2021年2月24日，本公司 签订了一项协议，根据该协议，Perpetual Healthcare Inc.(“PHI”)移交了PHI的管理和治理，PHI 在亚利桑那州凤凰城经营翡翠药房。这笔交易于2021年3月10日完成。总对价包括11,250,000美元的现金对价 加上326,426美元的收购价格调整，541,994股从属投票股。剩余的6,175,342美元债务已通过发行350,644股附属投票权股票解决 。截至2021年9月30日，已全额支付全部对价。

草药护理中心公司。

2021年2月24日，本公司 签订协议，收购草药护理中心公司(“草药护理中心”)。交易于2021年3月17日完成 。总代价包括现金代价18,750,000美元，在12个月内支付，外加2,107,449美元的收购价调整， 以及90,464股附属表决股份和9,625股比例表决股份，按折算后的基准相当于962,461股附属表决股份 。截至2021年9月30日，未付递延对价现值10,808,768美元计入综合财务状况表中的收购价格 应付余额，其中50%将于2021年10月和2022年1月到期。

局部关节

2021年3月22日， 公司的一家附属公司与Flower Launch LLC签订了一项资产购买协议，Flow Launch LLC是患者替代救济中心公司d/b/a Local Joint的经理，该公司是亚利桑那州的一家非营利性公司(“PARC”)，持有药房执照、经营第二家 药房的授权以及经营非现场种植设施的授权。交易于2021年3月30日完成 30。总代价包括现金代价13,500,000美元，其中10,000,000美元于截止日期支付，3,500,000美元于截止日期后120天内支付 ，外加179,767股附属投票权股份。截至2021年9月30日，已全额支付全部对价 。

领土

于2021年2月24日，本公司与NZCO LLC、Murff&Company、JWC1 LLC、Hu Commercial Properties LLC及BISHCO LLC(统称为“地区”)签订协议，收购NZCO LLC、Murff&Company LLC、JWC1 LLC、Hu Commercial Properties LLC及BISHCO LLC(统称为“地区”)的三间活跃药房及一间种植及生产设施。交易于2021年4月8日完成。 总对价包括交易完成时支付的19,735,684美元(须经收购价调整)、997,453股从属表决权股份 和29,924股比例表决权股份(按折算后相当于2,992,413股从属表决权股份)。剩余对价 与或有对价有关，50%在2022年3月31日以现金支付，其余部分在2023年3月31日收件人选举时以股票或现金支付。截至2021年9月30日，未付递延对价现值20,634,648美元 计入综合财务状况表中的应付收购价格余额。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

8.收购(续)

特拉维达整体中心有限责任公司

2021年2月24日，该公司的子公司达成协议，收购宾夕法尼亚州三家活跃的药房。这笔交易于2021年5月11日完成。总对价 包括现金对价62,500,000美元，其中15,000,000美元外加3,795,515美元的收购价格调整已在成交日期 支付，另外1,000,000美元在8月份支付，其余37,500,0000美元在成交后180天内支付。 此外，对价还包括1,506,750股从属表决权股票和15,067股比例表决权股票，相当于1,506,750 从属Voting股票。 此外，对价还包括1,506,750股从属表决权股票和15,067股比例表决权股票，相当于1,506,750 从属Voting股票截至2021年9月30日，未付递延对价现值38,130,653美元 计入综合财务状况表中的应付收购价格余额。

康复中心，有限责任公司

2021年3月29日，本公司签订了一项协议，通过收购治疗中心有限责任公司(“治疗中心”)的所有已发行和未偿还的股权，收购匹兹堡的三家现有药房。这笔交易于2021年5月14日完成。总对价包括现金 对价56,892,320美元，外加2,354,886美元的收购价格调整，其中31,463,479美元在成交时支付，另外 27,783,707美元在成交日期60天后支付。此外，合并代价包括454,302股附属表决权股份 和25,744股比例表决权股份，相当于2,574,375股附属表决权股份(按折算基准计算)。或有对价 11,412,413美元，平均分配给股票和现金，将于2022年2月支付。截至2021年9月30日， 未付递延对价的现值11,752,333美元计入合并财务报表 中的应付收购价格余额。

疯河补救，有限责任公司

2021年4月1日，该公司宣布 已达成协议，收购位于俄亥俄州代顿市的医用大麻药房Mad River Remeies，LLC。交易 于2021年7月8日完成。对价包括12,984,149美元的现金对价，但收购价调整为29,394美元 和收盘时交付的488,861股附属投票股票。截至2021年9月30日，只有29,394美元的收购价格调整未支付，并计入综合财务状况表中的应支付收购价格余额。

农业-金德公司(Agri-Kind，LLC)

2021年4月21日，本公司签订了一项协议，收购占地62,000平方米的运营商Agri-Kind，LLC(“Agri-Kind”)的所有已发行和未偿还股权。英国《金融时报》位于宾夕法尼亚州切斯特市的医用大麻种植和生产设施。交易于2021年7月12日完成 。对Agri-Kind的总对价包括62,385,509美元的现金对价，其中31,840,045美元在成交时支付 ，其余30,545,455美元于10月份支付。此外，合并对价包括发行3,208,035股附属 表决权股票和31,500,000美元的或有对价，可能会根据Agri-Kind 2021年的财务业绩指标增加，并以附属表决权股票支付，除非接受者选择现金支付。截至2021年9月30日，未付递延对价现值62,038,032美元计入合并财务状况表 的应付收购价款余额 。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

8.收购(续)

农艺生物制品有限责任公司

2021年4月21日，公司 签订了一项协议，收购Agronomed Biologics，LLC(“Agronomed”)所有已发行和未发行的股权，该公司 持有临床注册执照，允许在宾夕法尼亚州联邦 种植、生产和经营六家药房。作为一家临床注册机构，Agronomed与德雷塞尔大学医学院合作开展医用大麻研究。这笔交易于2021年7月12日完成。总对价包括10,472,810美元的现金对价(视购买价格调整而定) 成交时支付，以及额外40,000,000美元的或有对价将在卖方选择时以现金或股票支付 。此外，合并对价包括成交时发行的3240436股附属投票权股票。截至2021年9月30日，未付递延对价现值39,990,442美元计入 综合财务状况表中的应付收购价格余额。

本公司已确定这些 收购是根据IFRS 3进行的业务合并，企业合并。它们采用收购 法入账，即收购的资产和承担的负债按其公允价值入账，总对价 超过分配给商誉的可识别净资产的公允价值。自收购之日起，经营业绩已计入这些未经审计的中期合并财务报表 。确认的任何商誉都基于现金产生 个单位进行归属。下表汇总了截至2021年9月30日的9个月内发生的收购的临时会计估计数：

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

8.收购(续)

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

8.收购(续)

奇维加斯

2020年7月，Verano Holdings LLC收购了拉斯维加斯一家房地产实体剩余的50%所有权权益，这为Verano Holdings LLC提供了控股权。 最初的50%权益是在2017年购买的。根据IFRS 3，该交易作为业务收购入账 企业合并。购置价分配给建筑和土地，金额为1160000美元。7月完成交易时， 对价包括230,000美元现金和350,000美元应付票据(附注10)。之前持有的股权收益确认为458,039美元 。该票据已于2021年5月全额偿还。

埃文斯顿零售公司(Mme Evanston Retail，LLC)

2020年7月，Verano Holdings LLC签订了会员权益购买协议，收购了位于伊利诺伊州的一家药房100%的所有权权益。总计 购买价格为20,000,000美元，外加66,686美元的购买价格调整。Verano Holdings LLC在2020年7月支付了1000万美元，在2020年11月支付了800万美元 ，在2021年3月支付了1066,686美元。剩余的1,000,000美元购买价格将根据会员权益 购买协议支付。Verano Holdings LLC还通过一家子公司签订了一项管理和行政服务协议。基于融资和提供服务，本公司确定控制权在成交时转让，并根据IFRS 3将交易 作为业务收购入账。企业合并并于2020年7月整合了卖家。截至2021年9月30日，未付递延对价现值1,000,000美元计入 综合财务状况表中的应付收购价格余额。

Evele，LLC

2020年12月，Verano Holdings LLC 签订会员权益购买协议，收购位于伊利诺伊州的一家药房100%的所有权权益。 总收购价为22,347,011美元，外加415,065美元的收购价调整。Verano Holdings LLC在2020年12月支付了5,347,011美元 ，在2021年3月支付了5,415,065美元。剩余的购买价格将根据会员权益购买协议支付。Verano Holdings LLC也通过一家子公司签订了管理和行政服务协议。根据融资和提供服务的情况，本公司确定控制权在成交时转让，并根据IFRS 3将交易计入业务收购 。企业合并并于2020年12月整合了卖家。截至2021年9月30日，未付递延对价的 现值9920,370美元计入合并财务状况表 的应付收购价格余额。

女性生殖器切割加工，有限责任公司

2020年12月，公司附属公司 与马里兰州的许可证持有人签订了会员购买协议，允许Verano LLC在马里兰州 加工医用大麻。公司根据IFRS 3对交易进行了分析，并将交易记录为商业收购。业务 组合并于2020年12月整合了卖家。总购买价格为6900,000美元，外加186,356美元的购买价格调整 。2020年12月支付了1,050,000美元，2021年1月和2月支付了总计3,950,000美元，第三季度支付了额外的 2,086,356美元。截至2021年9月30日，已全额支付全部对价。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

8.收购(续)

下表汇总了截至2020年12月31日的年度内发生的收购的临时会计估计数 ：

本公司认定为重大的计量期调整将追溯应用于本公司未经审核的简明中期综合财务报表中的收购期 ，根据调整的性质，收购期之后的其他期间可能会受到影响 。可能发生变化的收购价格分配的主要领域涉及某些有形资产的公允价值、收购的无形资产价值和剩余商誉。本公司预期会继续取得资料，以协助 厘定于收购日收购的资产净值在计价期内的公允价值。

NSE控股有限责任公司

2021年2月24日，本公司的一家子公司 签订了一项协议，根据该协议，它收购了在宾夕法尼亚州持有一家药房 许可证的持牌人的所有股权，这使本公司的子公司有能力开设三家药房。交易于2021年3月9日完成 9。根据该协议，本公司于交易完成时支付现金代价7,350,000美元，并按折算基准发行666,587股附属表决 股及6,665股比例表决股份，相当于665,586股附属表决股份。该公司分析了该交易，并将该交易作为资产收购入账。公司将许可证资本化为55,015,651美元。 截至2021年9月30日，未付递延对价现值为22,583,474美元，计入综合财务状况表中的应付收购价格余额 。未支付的对价与2022年7月、2023年、 和2024年到期的溢价有关，预计将以股票发行的形式结算。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

8.收购(续)

俄亥俄州种植疗法有限责任公司

2021年6月30日， 公司的一家子公司签订了一份书面协议，根据2019年1月14日签订的期权购买协议确认最终成交，该协议将允许公司在俄亥俄州纽瓦克经营一家药房。最终关闭对运营没有影响 ，因为公司已通过2019年签订的咨询协议对药房实施控制。本公司将许可证资本化，金额为760,000美元，计入综合财务状况表中的无形许可证价值。截至2021年9月30日 ，全部对价已全额支付。

GreenRx，LLC

2021年7月2日，VHGRX控股有限公司(VHGRX Holdings，LLC)收购了俄亥俄州有限责任公司Green RX，LLC的49%会员 权益，该公司持有在俄亥俄州配发医用大麻的经营证书。VHGRX控股公司是特拉华州的一家有限责任公司(“VHGRX”)，也是该公司的间接子公司。该等收购的总收购价约为11,125,225美元，以310 比例表决权股份(按折算基准相当于31,000股从属表决权股份)及10,619,697美元现金(分 三期支付)支付。VHGRX之前收购了GreenRx最初51%的会员权益，使GreenRx成为VHGRX的全资子公司。截至2021年9月30日，2,779,698美元的未付递延对价现值包括在综合财务状况表中的收购 应付价格余额中，并将于2022年1月和7月支付。

农业控股公司(Agronomed Holdings Inc.)

2021年4月21日，公司 签订了一项协议，收购拥有62,000平方米土地的农业控股公司(“AHI”)的所有已发行和未偿还股权。英国《金融时报》位于宾夕法尼亚州切斯特的医用大麻种植和生产设施，由Agri-Kind有限责任公司(“Agri-Kind”)运营。这笔交易于2021年7月12日与Agri-Kind一起完成。公司确认该交易 为资产收购。AHI的总对价包括10,000,000美元的现金对价，可进行收购价格调整。 截至2021年9月30日，未支付的递延对价现值5,445,545美元计入综合财务状况表中的应付收购价格 余额，并于2021年10月支付。

THC房地产

2021年5月14日，Verano收购了 治疗中心(“THC”)，该中心由大匹兹堡地区的三家药房组成。THC从三个独立的房地产实体租赁药房 。2021年9月3日，本公司收购了THC租赁的三个房地产，统称为“THC房地产” 。Verano通过与芝加哥大西洋信贷公司 (“芝加哥大西洋”)签订的1265万美元的信贷协议为此次收购提供资金。直接向卖方支付的总对价为12,224,996美元。 公司收到了19,637美元的现金收益，并在新信贷协议中产生了405,367美元的发行成本和债务折扣， 在交易完成时扣除收益后净支付。本公司在信贷协议有效期内通过利息支出摊销债务发行成本 。有关更多信息，请参阅注释10。截至2021年9月30日，已全额支付全部对价。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

8.收购(续)

当地药房，有限责任公司

2020年7月6日，公司附属公司 与宾夕法尼亚州的许可证持有人签订了咨询、许可或其他合同安排，允许公司 在宾夕法尼亚州经营医用和/或娱乐性大麻药房。公司对交易进行了分析，并将交易 记录为资产收购。本公司将许可证金额7,000,000美元资本化为无形许可证价值，该等许可证计入综合财务状况表中的无形资产 。本公司于2020年7月签订了一张金额为3,163,000美元的有担保本票 ，该票据项下的所有债务均已提前全额偿还。交易单据下没有未偿还的财务义务 。

9.无形资产和商誉

截至2021年9月30日，无限存续 无形资产和商誉包括以下内容：

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

10.应付票据

截至2021年9月30日和2020年12月31日，应付票据包括 以下内容：

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

10.应付票据(续)

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

10.应付票据(续)

债务的规定到期日如下：

在2021年9月期间，本公司正在与代理商和贷款人进行谈判，以修改信贷协议以获得额外资金。2021年9月28日，本公司提交了一份豁免 和延期函，自2021年9月15日起免除最低流动资金契约，直至修改信贷协议以增加承诺之日为止。

于2021年10月20日，本公司及 若干附属公司及联属公司与其中所指名的代理人及贷款人订立信贷协议修订(经 进一步修订，“经修订信贷协议”)，据此，本公司获额外提供120,000,000美元资金， 根据经修订信贷协议，合共250,000,000美元的定期贷款承诺已悉数拨付及未偿还。此外， 修订后的信贷协议提供了一个选项，可以在未来再提供1亿美元的定期贷款。

经修订的信贷协议规定：(br}除其他事项外，(I)本协议项下的定期贷款以贷款方的资产留置权作担保，包括指定的房地产 ；(Ii)原有的30,000,000美元的有息贷款，年利率为15.25%；100,000,000美元的增量贷款，年利率为9.75%；120,000,000美元的增量贷款；以及可选的100,000,000美元的额外贷款，年利率为15,000,000美元 (Iv)预付费，一般为任何预付本金的1%；(V)适用于本公司及其子公司经营的限制性契约， 包括对产生额外债务的能力的限制、对授予留置权的限制以及允许收购的条款； 和(Vi)要求本公司在综合基础上维持特定流动性水平、最低季度扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的 数额的财务契约

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

10.应付票据(续)

根据IFRS 9，金融 工具，1亿美元的信贷安排被计入一项新的信贷安排。现有的3000万美元信贷安排 从2022年6月30日延长至2023年5月30日，符合债务修改的条件。在债务修改时，现有信贷安排有643,590美元的未摊销 债务发行成本，目前已摊销至2023年5月30日。该公司在新的信贷协议中产生了5132,199美元的 发行成本和债务折扣，这笔款项于2021年5月扣除收益后支付。本公司在债务工具有效期内通过利息支出摊销债务 发行成本。

本票据受某些限制性 金融契约的约束，这些条款要求本公司在综合基础上维持特定的流动资金水平、最低季度利息、税项、折旧及摊销前收益 ，以及比信贷协议限制较少的最低固定费用覆盖率 。

11.衍生负债

Verano Holdings LLC在2020年有两张可转换 票据。截至2021年9月30日和2020年12月31日的衍生负债期初和期末余额对账如下：

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

11.衍生负债(续)

根据“国际财务报告准则”，发行可变数量股权的合同 不符合权益的定义，必须归类为衍生负债 ，并按公允价值计量，公允价值变动在每个期末的综合经营报表中确认。 衍生负债最终将于应付可转换票据转换时转换为本公司权益，或 将于偿还应付可转换票据时清偿，且不会导致本公司额外支出任何现金。

在2019年初步确认时， 公司就可转换票据的衍生负债部分记录了6,778,510美元的衍生负债。

于2020年，本公司没有债务转换的可能性 ，并确认衍生负债收益6,778,510美元。

12.股本

普通股被归类为股权。直接可归因于发行股票的增量成本 确认为从股本中扣除。行使股票期权 或认股权证所得款项，连同先前于归属期间记入储备的金额，记作股本。与股权交易交易成本相关的所得税 按照国际财务报告准则(IAS)12进行会计处理。 所得税.

截至2021年9月30日，本公司拥有201,631,162股附属 表决权股份和1,135,682股比例表决权股份，总计315,199,352股附属表决权股份，已发行 并已发行。本公司拥有以下类别的股本，每类股本均无面值：

附属投票权 股份的持有人有权在本公司的股东大会上获得股息和每股一票。所有从属表决权股份 在公司剩余资产方面排名平等。本公司有权发行不限数量的无票面价值 从属表决权股票。

每股比例投票权股份有权 在本公司股东大会上享有每股100票投票权，并可交换100股附属投票权股份。 公司有权发行不限数量的比例投票权股票。

在截至2021年9月30日的9个月内，本公司股东同时转换比例表决权股份和从属表决权股份，净影响为 将597,440股比例表决权股份转换为59,744,035股从属表决权股份。

2021年2月，公司设立了Verano股票 和奖励计划(以下简称“计划”)。授予的股权激励通常超过18至36个月，通常 的有效期为10年。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

12.股本(续)

选项

购股权授予由董事会薪酬委员会 决定，购股权价格设定为不低于授予日股票公平市值的100%。

2021年2月18日，公司向员工授予 无限制激励比例投票权股票期权，可在授予日以3060加元的价格行使。期权 可在30个月内购买最多516股本公司的比例投票权股份。

在截至2021年9月30日的9个月期间，公司向员工额外发放了不合格的 奖励比例投票权股票期权，可按2400加元行使。这些期权可在30个月内购买最多54股按比例持有的本公司股份。

该公司使用Black-Scholes期权 定价模型来估计期权在授予日的公允价值。此期权定价模型需要应用估计 和假设。由于本公司于2021年上市，因此无法获得足够的历史交易信息来确定 预期波动率。波动率是根据同一行业内的可比公司计算的。

限制性股票单位(“RSU”)

在截至2021年9月30日的9个月期间，公司向员工和董事授予了35,578股比例表决权股票作为限制性股票单位，归属时间为18个月至36个月。在截至2021年9月30日的9个月内，公司确认了10,343个归属的限制性股票单位和271股作为没收 。

公司在截至2021年9月30日的9个月中记录了523,436美元的费用，作为与该计划相关的基于股份的薪酬。

2021年3月8日，该公司以大约10,000美元的总收购价收购了马里兰自然处理解决方案有限责任公司微不足道的 非控股权益。

于2021年2月24日，本公司代表承销团与Beacon Securities Limited(“Beacon”)及Canaccel Genuity Corp. 订立协议，据此，承销商同意以买入交易私募方式购买本公司3,510,000份认股权证 (“特别认股权证”)，按每份特别认股权证28.50加元(“发行价”)的价格购买本公司的总收益 。本公司授予该等承销商一项选择权，可由Beacon 代表承销商在发售截止日期前48小时内随时全部或部分行使，以发行价格购买最多526,500份特别认股权证，额外毛收入最高可达15,005,250加元。此次发售 于2021年3月11日结束。此次发行的净收益将用于收购、营运资金和一般公司用途。 每份特别认股权证持有人有权获得一股附属投票权股份。所有特别认股权证均于2021年6月24日行使。

本公司计算每股基本收益 的方法是将股东可获得的净收入除以其已发行股票的加权平均股数，以 作为折算基础。该公司权衡在发行期间发行的股票。本公司稀释后的每股收益 反映了本公司潜在稀释证券的影响，其中包括本公司的股权 补偿奖励。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

13.每股收益

本公司不披露前期每股收益，因为该信息与财务报表使用者无关。

14.收入确认

收入由公司 根据IFRS 15确认，与客户签订合同的收入。通过应用该标准，公司在向客户转让承诺货物后的特定时间点确认 收入，金额反映公司预期有权换取此类货物的对价 。

为了根据IFRS 15确认收入，公司 应用以下五(5)个步骤：

根据“国际财务报告准则”第15条，大麻销售收入一般在货物控制权移交给客户时确认。在将货物转移到客户时应 付款。本公司的批发客户是药房，既有第三方药房 ，也有公司拥有或控制的药房。本公司的零售客户是为医疗或娱乐目的购买商品的个人 。

某些批发客户可能 在公司信用政策允许的指定时间内(通常是在转账后30天内)获得付款条款。 公司通常要求客户在与其签订另一份合同之前预先付款。

收入在履行义务完成后确认 。公司履行其履约义务，并在客户交付和验收时移交控制权。 收入是扣除折扣、销售税和其他相关税项后的净额。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

14.收入确认(续)

该公司有客户忠诚度计划 ，零售客户每消费一美元就会累积积分。这些积分将记录为合同责任，直到客户在店内销售交易中兑换其大麻和VAPE产品折扣积分 。此外，本公司还将 履约义务记录为基于已发生的积分义务的估计赎回概率减少的收入，该估计赎回概率是根据独立的销售价格计算的 。

15.忠诚义务

该公司有客户忠诚度计划 ，零售客户每消费一美元就会累积积分。这些积分将记录为合同责任，直到客户 作为店内销售交易的一部分兑换其大麻和VAPE产品折扣积分为止。此外，本公司还将履约义务记录为基于发生积分义务的估计概率而减少的收入，该概率是根据每个忠诚点0.05美元至0.08美元的独立售价计算的 。

兑换后，忠诚度计划 义务解除，抵销记录为收入。截至2021年9月30日，共有110,262,627点未偿债务，其中 价值约为5,375,303美元，计入应计负债。截至2020年12月31日，共有42,273,800点未偿还， ，大约价值2,060,848美元。该公司估计25%的积分将不会兑换(损坏)，并预计剩余的 个未偿还忠诚度积分将在一年内兑换。

16.所得税

2021年9月30日的所得税拨备是使用有效的年平均税率计算得出的。截至2021年9月30日的有效年税率为 40.8%，而2020年9月30日的实际有效税率为26.3%，2020年全年有效税率为38.2%。2021年有效年税率比2020年实际全年税率增加的主要原因是预期 增加了IRC第280E条不可抵扣费用的负面影响。

17.承担及或有事项

本公司根据运营租赁协议从第三方租赁某些业务设施 ，该协议包含最低租金拨备，有效期至2040年。其中一些租约 还包含续签条款，并提供租金减免和递增付款。根据国际财务报告准则第16号，承诺额将被确认为代表标的资产使用权的使用权资产和代表支付租赁付款义务的租赁负债 。

根据不可取消的 初始或剩余期限超过一年的经营租赁，未来的最低租赁付款如下：

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

17.承担及或有事项(续)

截至2021年9月30日，公司 记录的使用权资产折旧为4493,643美元，其中514,025美元计入销售商品成本。该公司记录了 利息支出2,325,504美元，其中100,689美元计入销售商品成本。

截至2020年12月31日，本公司 记录的使用权资产折旧为1,841,035美元，其中694,871美元计入销售商品成本， 本公司记录的利息支出为834,024美元，其中240,934美元计入销售商品成本。

本公司的运营 受各种地方和州法规的约束。不遵守这些规定中的一项或多项可能会导致罚款、运营限制 或可能导致公司停止运营的许可证丢失。虽然公司管理层相信 公司在2021年9月30日遵守了适用的地方和州法规，但医用大麻法规 仍在继续发展，并受到不同解释的影响。因此，公司未来可能会受到监管罚款、处罚或限制 。

本公司可能卷入与正常业务过程中的运营索赔有关的诉讼 。这些事项包括针对公司随后收购的实体的雇佣和其他索赔 ，这些实体可获得赔偿和其他报销权利 。截至2021年9月30日，除这些未经审计的简明中期综合财务报表中披露的情况外，没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼可以合理地预期会对本公司的综合业务结果产生重大 影响。此外，亦无任何本公司董事、高级职员或联属公司在诉讼中为不利 方或拥有有损本公司利益的重大利益。

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

18.关联方交易

截至2021年9月30日和2020年12月31日，关联方到期金额分别包括投资者到期余额0美元和108,254美元。这些金额 应按需支付，并且没有管理付款条款或利息的正式合同协议。其他关联方交易 通过这些未经审计的简明中期合并财务报表进行说明。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，应付关联方的金额包括应付投资者的预付款，总额分别为0美元和44,664美元。预付款 没有管理付款条款或利息的正式合同协议。

19.停止经营

2021年第三季度没有中断业务 ，但在2020年第三季度，本公司关闭了俄克拉何马州的业务，该业务由三家药房和一家加工设施 组成。俄克拉荷马州的收购发生在2019年。

停产业务在未经审核的中期简明综合经营表和未经审计的中期简明综合现金流量表中与持续业务分开列示 ，亏损5,063,202美元。没有收到与俄克拉荷马州业务中断 相关的收益。

下表显示了公司未经审计的中期简明合并报表中反映的与非持续经营相关的财务结果 ：

维拉诺控股公司(Verano Holdings Corp.)

简明中期合并财务报表附注 (未经审计)

20.解除固结

于2020年7月，本公司订立协议，解除其于禅叶零售公关公司的权益。因此，本公司并不对该实体行使任何控制权。 因此，两个实体的资产及负债均已从综合财务状况表中除名， 亏损189,324美元将在综合经营报表中确认。

21.金融工具与金融风险管理

金融工具

公司的金融工具 包括生物资产、应收票据、应付票据和衍生负债。这些金融工具的账面价值 接近其在2021年9月30日的公允价值。

按公允价值 记录的金融工具采用反映投入对公允价值计量重要性的公允价值层次进行分类。层次结构的三个级别 为：

级别1-相同资产或负债的活跃市场未调整报价 ；

第2级-直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入 ；以及