附件4.3

根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，某些标识信息标有[***]已被排除在本展品之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。

3亿欧元承诺定期贷款安排协议

本协议日期为2021年12月22日，由

(1)Eat Takeaway.com N.V.，这是一家根据荷兰法律注册成立的公司，注册地址为Oosterdoksstraat 80,1011 DK阿姆斯特丹，注册号为08142836(本公司)；

(2)Takeaway.com Group B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的公司，其注册地址为Oosterdoksstraat 80,1011 DK阿姆斯特丹，注册号为64441725；

(三)附表1所列公司的若干附属公司作为担保人的借款人及担保人；及

(4)荷兰国际银行(ING Bank N.V.)，一间根据荷兰法律注册成立的公众有限责任公司，注册地址为荷兰阿姆斯特丹CT区1102号Bijlmerdreef 106，注册号33031431(本行)。

双方同意如下：

定义

本协议中使用的术语具有以下含义：

403声明是指符合荷兰民法典第2：403条并令银行满意的负债声明，根据该声明，控股公司可以对借款人在财务文件下可能承担的义务承担责任。

加入函是指基本上采用附表6加入书形式的加入函。

关联公司是指任何人、该人的子公司、该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司。

本协议是指经不时修改的本协议(包括所附的附表)。

授权是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。

可用期是指从本协议之日起(包括该日)至(I)自本协议之日起两周(包括该日)和(Ii)测量日期前四(4)天之间(包括较早者)的一段时间。

基本利率是指以欧元表示的任何贷款或(相关)未付金额，以上午11：00的屏幕汇率计算。(布鲁塞尔时间)在该货币的相关汇率确定日，期限等于该贷款或未付金额的利息期，或如果该利率期间没有屏幕利率可用，则为内插屏幕利率，或者如果已根据第5.6条商定替换基本利率，则该替换基本利率将被视为该替换基本利率，如果任何此类利率低于零，则基本利率将被视为零。

借款人是指附表1中所列的借款人和担保人，以及不时以借款人身份加入本协议的每个其他实体。

分项融资成本是指以下金额(如果有)：

(A)如本金或未付款项是在本金或未付款项在该利息期的最后一天支付的，则银行应收到的利息(保证金除外)，由银行就该贷款或未付款项全部或部分参与贷款或未付款项之日起至当前利息期间最后一天为止的期间内应收取的利息(保证金除外)；

超过：

(B)本行将一笔相等于本金或未付款项的款项存入牵头银行，存期自收到或收回后的第二个营业日起至本利息期间的最后一天止，即可获得的金额。

营业日是指荷兰阿姆斯特丹银行营业的日子(星期六或星期日除外)。

承诺是指在本协议项下未被取消、增加或减少的第2条融资中规定的(合计)金额。

符合性证书是指基本上采用附表5第1部分符合性证书形式的证书。

控制是指(I)直接或间接拥有一个人超过50%的股份、投票权或类似的所有权，或(Ii)根据协议，通过行使投票权或其他方式，直接或间接任命或罢免大多数董事会成员的权力，或就该等成员必须遵守的人的政策发出指示的权力。

资金成本是指银行自行决定的年利率，即银行为从其合理选择的任何来源为贷款提供资金而产生的成本，如果该利率低于零，则资金成本将被视为零。

违约是指违约事件或任何事件或情况，只要发出通知、宽限期届满或根据财务文件对违约事件作出任何决定，就会成为违约事件。

指定账户是指根据第5.2条规定有义务支付本协议利息的借款人指定收取负利率的账户，该账户可能会不时通过通知银行进行更新。在本协议签订之日，指定账户的详细信息如下：

账户所有者：Takeaway.com Group B.V.

[***]

欧元、欧元、欧元和欧元是指在本协定签署之日，根据欧共体有关经济和货币联盟的立法，被欧共体一些成员国采用为其合法货币的货币。

违约事件是指第11条违约事件中规定的事件或情况。

贷款是指根据第2条贷款提供的定期贷款。

金融契约是指第9条金融契约中规定的金融契约。

财务文件是指本协议、任何合规证书、任何使用申请、任何加入信、任何辞职信、任何费用函以及银行和公司指定的任何其他文件，所有这些文件均可不时修改。

本集团指本公司及其附属公司。

担保人是指公司、附表1中所列的每个实体、借款人和担保人，以及不时作为担保人加入本协议的每个其他实体。

控股公司，就一个人而言，是指它是其附属公司的任何其他人。

成本增加意味着：

(A)额外或增加的成本(包括但不限于，银行或其任何联属机构因遵从任何有关中央银行藉法律或规例施加的最低准备金规定或其他规定而招致的任何成本)；

(B)降低该贷款或本行或其任何联属公司的全部投资资本的回报率；或

(C)扣减根据任何财务文件到期应付的款额，

本行或其任何附属公司因本行订立任何财务文件或根据任何财务文件提供资金或履行其义务而招致或蒙受的损失。

就贷款或未付金额而言，利息期限是指根据第5条利息和费用确定的期限。

内插筛选利率是指就任何欧元贷款的基本利率而言，在小于该贷款利息期的最长期限(可获得该筛选利率)的适用筛选利率和超过该贷款利息期的最短期限(可获得该筛选利率)的适用筛选利率之间进行线性内插所产生的利率，每个时间段均为上午11点。在这两种利率之间，以欧元为单位的贷款的基准利率是指在上午11：00的最长期限(可获得该筛选利率)的适用筛选利率与超过该贷款利息期的最短期限(均为上午11点)之间的适用筛选利率之间的线性内插。(布鲁塞尔时间)在该贷款货币的相关利率定盘日。

贷款是指根据该贷款提供的或将提供的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。

保证金是指附表9保证金中列出的费率。

市场混乱事件意味着：

(A)上午11时左右(布鲁塞尔时间)对于在利率固定日以欧元计价的贷款，相关的屏幕汇率或内插屏幕汇率在相关利息期内不可用，或者发生了已公布的屏幕汇率替换事件，且本协议未根据第5.6条的已公布屏幕汇率替换进行修改；或

(二)在荷兰阿姆斯特丹的定息日营业结束前，银行在有关利率期间在欧洲银行同业拆借市场为贷款融资的成本会高於基本利率。

测量日期是指2021年12月31日。

债务人是指借款人或者担保人。

原始财务报表是指本公司截至2020年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表。

一方是指本协议的一方。

个人是指一个州的任何自然人、法人、公司、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、联合体或合伙企业(无论是否具有单独的法人资格)。

公布汇率更换事件是指(I)银行合理地认为，确定筛选率的方法、公式或其他手段已发生重大变化，或(Ii)筛选率管理人宣布(A)该筛选率已资不抵债或将停止提供筛选率(且没有继任管理人)或(B)该筛选率可能不再被使用或将无限期或永久停止，或(C)该筛选率的监管人或管理人公开宣布筛选率不再或自这种代表性将不会被恢复，因为它不能代表其要衡量的基础市场或经济现实，这种代表性将不会被恢复。

利率定盘日是指在确定利率的任何期间内，在该期间的第一天之前的2个营业日。

分期付款是指第6条规定的一期或每期分期付款。

替换基本利率是指基准利率，该基准利率为：

(A)由屏幕汇率管理人或中央银行或任何其他监督或规管当局实施、指定或建议作为替代；或

(B)经本公司及本行同意，并获国际或国内贷款市场普遍接受为筛选利率的适当继承人或在其他情况下为筛选利率的适当继承人。

辞职信是指债务人根据本协议的条款，以附表7辞职信的形式要求辞去财务文件中债务人的职务。

退出担保人的含义与第10.1条保证中赋予的含义相同。

屏幕利率是指欧洲货币市场协会(相对于EURIBOR)或接管该利率管理的任何其他人在汤森路透屏幕相应页面上显示的相关期间的年利率百分比。如有关页面被更换或该服务停止提供，本行(在与本公司磋商后)可指定另一页面或服务以显示适当的汇率。

担保权益是指以任何人的任何义务或在相关司法管辖区具有类似效力的任何其他协议或安排为担保的质押、押记、抵押、抵押、留置权或任何其他担保权益(设定)。

重大撤资是指公司剥离任何子公司，由此公司收到的净收益超过3亿欧元。

附属公司是指就特定个人而言，其控制的任何人。

银团融资协议是指荷兰国际集团银行(ING Bank N.V.)(作为贷款人)和Just Eat Takeaway.com N.V.(作为公司)最初于2017年11月2日签订的价值2亿欧元的多币种循环融资协议，该协议经不时修订或更换。

未付金额是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。

使用日期是指发放或将要发放贷款的每个日期。

使用请求是指基本上采用附表3使用请求的形式或银行接受的任何其他方式或形式的书面贷款请求。

设施

2.1可用性

在符合本协议条款的情况下，银行向借款人提供总额为3亿欧元(以下简称“承诺”)的承诺定期贷款。

未偿还贷款总额在任何时候都不得超过承诺。

目的

每个借款人应将其在贷款项下借入的所有金额用于一般公司用途。

银行没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

条件

4.1条件先例

借款人只有在银行通知公司它已收到附表2第1部所列的所有文件和证据后，才可申请贷款，这些文件和证据在形式和实质上均令银行满意。本行在如此信纳后，会在合理可行的情况下尽快将此通知通知本公司。

4.2使用请求

(A)借款人可通过本行批准的方式，向本行提交一份已填妥并已妥为签立的使用请求，基本上采用附表3使用请求的形式，以此方式申请贷款。

(B)贷款申请必须在不迟于上午10：30向本行提出。布鲁塞尔时间在相关贷款利率定盘日之前的最后一个工作日。

(C)使用请求是不可撤销的。

4.3利用率

在下列情况下，银行没有义务提供贷款：

(A)在使用请求的日期或使用日期，失责或失责事件正在持续，或合理地相当可能会因该贷款而导致的失责或失责事件；

(B)使用日期不是可用期内的营业日；

(C)贷款的货币不符合第2条的规定；

(D)利息期不符合第5.1条的利息期；

(E)债务人已依据第8.5条发出失责通知；或

(F)由於建议的用途，未偿还贷款总额将会超出承担额。

4.4测量日期前的使用率

借款人必须在测量日期之前提取第2款中所述的全部金额的贷款。

4.5取消承诺

届时未使用的承诺应在可用期满后立即取消。

利息和费用

5.1利息期

(一)每笔贷款都有连续的利息期。借款人(或本公司代表借款人)可在该贷款的使用请求中选择一(1)、三(3)、六(6)或十二(12)个月(或借款人与本行商定的任何其他期限)的利息期限，并可在本行不迟于上午9时30分收到的不可撤销通知中为随后的每一利息期限选择一(1)、三(3)、六(6)或十二(12)个月的利息期限。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前的第三个工作日。

(B)每笔贷款的利息期将自其使用日或前一利息期的最后一天(如适用)开始。如果借款人(或本公司代表借款人)没有选择一个利息期，则相关的利息期为一(1)个月。本行将为任何未付款项确定适当的利息期限。

(C)在必须偿还最后一期还款的日期之后，不得有未偿还的贷款。如果贷款的利息期限超过必须偿还最后一期还款的日期，则利息期限将会缩短，以便在该日期到期。

5.2支付利息的义务

(A)借款人必须在每个利息期的最后一天支付向其提供的每笔贷款和任何(相关)未付款项的累算利息(此外，如果利息期超过六(6)个月，则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。

(B)除本协定另有规定外，每笔贷款的利率为每年相当于适用的基本利率和保证金之和的百分比利率。

(C)如根据上文(B)段计算以厘定贷款利率的适用基本利率和保证金的总和为负利率，本行将在同一天向借款人支付该负利率的绝对值，该绝对值为假若该借款人的贷款利率为正利率，则该借款人本应向本行支付该贷款的利息。本行根据本条款向借款人支付的任何款项将支付给指定账户。

5.3违约利息

一旦发生违约事件，未付款项的利率和第5.2条中所指的借款人支付利息的利率将等于以下各项的总和：

(A)基本利率(银行认为适合贷款的任何期间)；

(B)(有关)保证金；及

5.4市场混乱

如果某笔贷款在任何利息期内发生市场混乱事件，本行可通知本公司，该期间的利率应为(相关)保证金与资金成本之和的年利率百分比。

5.5利息、费用和费用的借记

除非本协议另有约定，债务人应支付的本金、利息、成本和费用可以并将由银行从债务人在银行的任何账户中借记。如果公司在这方面指定了账户，银行将在可能的情况下从指定账户中记入借方。

5.6更换已公布的屏幕比率

如果发生公布的汇率替换事件，本行和本公司可同意对财务文件进行必要的修订，以(I)规定并使财务文件与使用替换基准利率计算本协议项下的任何利息相一致，(Ii)为替换基准利率提供适当的备用拨备，以及(Iii)调整定价，以减少或减轻由于应用替换基准利率而从一方向另一方转移的经济价值。

还款

(A)每个借款人必须在本协议日期后24个月一(1)次偿还向其提供的贷款。

(B)尽管有上述规定，借款人必须在计量日期后以一(1)笔金额偿还向其提供的贷款，(I)如果是大规模撤资，或(Ii)如果本公司发行资本市场产品，如可转换债券，其总收益超过300,000,000欧元。

(C)任何已偿还的贷款额其后不得再借入。

预付款和取消

7.1强制预付-在测量日期未全额提取的贷款

如果本协议项下提供的贷款在衡量日(包括该日)仍未全额提取，银行可立即取消承诺和/或宣布未偿还贷款以及财务文件项下的应计利息和所有其他金额立即到期和应付。

7.2强制性提前还款--违法性和控制权变更

(A)如果本行或其任何附属公司根据任何财务文件履行其任何义务、为任何贷款提供资金、发放或维持任何贷款或收取利息成为违法行为，本行可立即取消承诺和/或宣布所有未偿还贷款以及财务文件下的应计利息和所有其他金额立即到期和应付。

(B)如发生下列任何情况，本行可在不少于5日通知本公司的情况下，取消可用承诺额及/或宣布未偿还贷款连同应计利息及财务文件项下的所有其他款项即时到期及应付：

(I)“银团融资协议”被修订和/或重述，且自修订和/或重述生效之日起，本行尚未同意该修订和/或重述，前提是本行已在本行知悉该修订和/或重述建议之日起五(5)个工作日内向本公司提出反对意见；

(Ii)放弃银团融资协议的任何条款，且在豁免生效之日，银行尚未同意该豁免，前提是银行已在本行知悉该豁免建议之日起五(5)个工作日内向本公司提出反对；

(Iii)“银团融资协议”下的任何借款人(不论如何形容)均有责任根据强制性预付款项事件(不论如何形容)，全数预付“银团融资协议”下尚未偿还的款项；

(Iv)银团融资协议项下的融资期已届满(且未获续期或延期)或银团融资协议已因任何原因终止。

7.3自愿提前还款

(A)在不影响第16.6条规定的违约融资成本的情况下，借款人可提前不少于10个工作日通知银行，在衡量日期后预付全部贷款。预付款通知是不可撤销的，必须指定相关的预付款日期，该日期必须在测量日期之后。

(B)任何预付款应以预付金额的应计利息支付，并且(在不影响第16.6条分段融资成本的情况下)不收取任何溢价或罚款。

(C)根据本协议预付的任何数额的贷款随后不得再借入。

信息契约

8.1财务报表

(A)除非已根据银团融资协议向本行提供资料，否则本公司必须向本行提供：

(I)如本公司或借款人的财务数据综合在已就本公司或该借款人(发行人)发布403声明的控股公司的综合财务报表中，则发行人按照“国际财务报告准则”为每个财政年度编制的经审计的综合财务报表；

(Ii)如公司或借款人的财务数据(不再)并入发行人的财务报表，则为公司或该借款人按照国际财务报告准则编制的每个财政年度的财务报表；及

(Iii)每个财政年度每半年的中期综合财务报表。

(B)公司应在获得上述财务报表后尽快提供该等财务报表，但无论如何：

(I)就发行方、公司或借款人的年度经审计(综合)财务报表而言，在每一有关财政期间终结后180天内；及

(Ii)如属本公司的半年度中期(综合)财务报表，则在每个相关财政期间结束后90天内。

(C)如果审计师没有就发行方或公司的财务报表出具审计报告，公司必须在合理可能的情况下尽快通知银行。

8.2合规证书

除非该等资料已根据银团融资协议提供予本行，否则本公司必须连同每份财务报表向本行提供合规证明书。合规证书必须由授权签字人正式签署。

8.3财政年度或财务报告方法的变更

(A)除非已根据银团融资协议通知本行，否则本公司必须将本财政年度或财务报表编制方式之任何建议变更通知本行。

(B)如本行提出要求，本公司必须向本行提供：

(I)根据上文(A)段通知的任何变更的详细说明；

(Ii)足够的资料，使本行能够将按变更基础编制的一套财务报表所显示的财务状况，与在变更实施前根据本协定交付予本行的最近一份(如适用)经审计的综合财务报表作适当比较；及

(Iii)公司或借款方或发行方的审计师对变更的正面签字。

本协议中对该等财务报表的任何提及均应解释为对该等经调整以反映原始财务报表编制基础的财务报表的提及。

8.4信息--杂项

除非已根据银团融资协议向本行提供资料，否则本公司必须向本行提供：

(A)借款人送交其股东(或任何类别的股东)及/或债权人的所有重要文件的副本，或一般送交该等股东及/或债权人的任何类别的重要文件的副本，而该等文件须与借款人送交该等股东及/或债权人的同时送交该等股东及/或债权人；

(B)关于债务人的法律或组织结构、其章程文件、被授权代表债务人签署与本协议有关的文件和通知的人员和/或被授权代表债务人签署付款命令的人员的所有信息，在相关变更后立即执行；(B)关于债务人的法律或组织结构、其章程文件、被授权代表债务人签署与本协议相关的文件和通知的人员和/或被授权代表债务人签署付款命令的人员的所有信息；

(C)应本行要求，迅速提供本行为履行其“了解您的客户”要求所需的信息；

(D)应要求及时提供所有信息，并采取所有此类行动和事情，使银行能够及时履行任何当地和外国纳税义务，并及时满足当地和外国(税务)当局的(信息)要求；

(E)除非银行已获本公司或有关借款人通知，否则须在30天内以书面通知根据上述(D)款提供的资料的任何更改及/或更新；及

(F)应本行之要求，按本行合理要求，迅速提供有关本集团财务状况及营运的任何进一步资料。

8.5失责通知

除非本公司已如此通知本行，否则每名债务人在知悉任何违约的发生后，必须立即通知本行任何违约的发生(以及正采取的补救措施)。除非本公司已如此通知本行，否则各债务人必须在知悉此事后立即通知本行，预期本行将无法履行第9条金融契约项下之义务。

8.6与银团融资协议有关的资料

在每种情况下，公司必须在银团融资协议发生后或在得知该事件后立即通知银行以下各项事件：

(A)《辛迪加融资协议》下的任何失责(不论如何描述)或任何失责事件(不论如何描述)(以及正在采取的补救步骤)；

(B)取消“银团融资协议”下的限额或承担(不论如何描述)，及/或宣布根据“银团融资协议”尚欠的全部或部分款项已到期及/或须予支付；

(C)任何修订、放弃、修订请求、放弃请求，以及任何拟或拟作出的放弃或修订，以及与任何放弃或修订有关的任何讨论，而每项修订、放弃、修订请求、豁免请求及任何与任何放弃或修订有关的讨论，均是就“辛迪加融资协议”而进行的；

(D)“银团融资协议”下的任何借款人(不论如何描述)有义务根据强制性预付款项事件(不论如何描述)，全额或部分预付“银团融资协议”下的欠款；

(E)根据“辛迪加融资协议”尚欠的所有款项已不可撤销地偿还；或

(F)银团融资协议期限已届满或银团融资协议已因任何原因终止。

8.7银团融资协议副本

本公司将向所有债务人提供一份真实及最新的银团融资协议副本，并将就银团融资协议项下的任何未来修订或豁免通知所有债务人。各义务人确认其已收到一份真实且最新的银团融资协议副本。

8.8对403宣言的修改

本公司应不迟于撤回、取消或修改403声明生效之日前30天以书面通知银行撤回、取消或修改403声明。

金融契约

每一债务人均同意受附表4金融契诺所载条款的约束，并须遵守该等条款。

一般契约

10.1担保

(A)每一债务人(以担保人的身份)以独立付款义务的方式不可撤销地无条件地共同和个别担保对方债务人按时履行财务文件项下的所有此类债务人的付款和其他义务，并承诺当另一债务人在根据财务文件或与财务文件相关的到期时没有支付任何款项时，应应要求立即(I)支付该款项，如同它是主债务人一样，(Ii)赔偿银行因下列原因而遭受的任何费用、损失或责任：(I)将该款项视为主要债务人；(Ii)赔偿本行因下列原因而遭受的任何费用、损失或责任：(I)将该款项视为主要债务人；(Ii)赔偿本行因下列原因而蒙受的任何费用、损失或责任：该要求书应注明债务人未支付根据财务文件到期的任何款项，但银行没有义务提供有关该债务人未付款的任何细节或进一步信息。

(B)在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃其根据任何适用法律在任何时间可能享有的所有权利、利益和抗辩，包括但不限于，除本条款中止其在本担保项下的义务外，其可能拥有的所有权利。各担保人同意，如果其担保的任何义务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿本行因未从任何义务人那里收到本应在到期之日支付的任何款项而招致的任何成本、损失或责任，如果没有这种不可执行性、无效性或违法性的话。

(C)每位担保人在此明确同意，本担保应不时延伸至任何财务文件的任何修订、更改、增加、延长或增加，以及根据任何财务文件提供的任何便利或金额。

(D)如任何解除、免除或安排(不论是就任何债务人的义务或该等义务的任何保证或其他方面而言)是由本行全部或部分基于在无力偿债、清盘、破产管理或其他情况下避免或必须恢复的任何付款、保证或其他处置而作出的，则每名担保人在本条下的法律责任将继续或恢复，犹如该解除、免除或安排并未发生一样。

(E)每名担保人在根据本条款向担保人索赔之前，放弃其可能首先要求银行针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。

(F)由于每个担保人的义务构成其自身的义务，独立于债务人的义务，因此任何担保人将不具有(1)法定权利以替代债务人的银行权利，或(2)法定的向债务人追索的权利，本协议也不赋予任何担保人任何此类权利。(F)由于每个担保人的义务独立于债务人的义务，任何担保人将不具有(1)法定权利代位于债务人的权利，或(2)向债务人追偿的法定权利，本协议也不赋予任何担保人任何此类权利。在不损害前述规定的情况下，各方同意，在债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付之前，没有(合同)代位权，除非银行另有指示，否则任何担保人将不会行使其因履行财务文件项下的义务或因本条款项下的任何应付金额或债务而可能享有的任何权利：

(I)由债务人弥偿；

(Ii)要求任何其他担保人分担任何债务人在财务文件项下的义务；

(Iii)对任何债务人行使任何抵销权；

(Iv)享有本行根据财务文件享有的任何权利，或本行依据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或保证所享有的利益(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)，及/或。

(V)以债权人身分申索或证明任何与本行有竞争关系的债务人。

(G)在不损害上文(F)段的情况下，双方特此同意：(I)任何担保人有权向任何债务人提出追索权的任何有条件或无条件(合同)债权(追索权债权)从属于并应从该追索权产生之日起，从属于本行可能就任何债务人的付款或财务文件下的其他义务(财务义务)向任何债务人提出或获得的所有现有和未来债权；以及(Ii)该追索权债权不能相互抵销。(I)任何担保人有权向任何债务人追索的任何有条件或无条件(合同)债权(该追索权债权)，从该追索权债权产生之日起，从属于本行可能对任何债务人提出或获得的所有现有和未来债权。

(H)如果任何担保人(即将退休的担保人)按照财务文件的条款不再是担保人，则在该即将退休的担保人不再是担保人之日：

(I)该卸任担保人已被其他担保人免除因任何其他担保人履行其在财务文件下的义务而产生的向任何其他担保人作出分担的法律责任(不论过去、现在或将来，亦不论是实际的或有的)；及

(Ii)每名其他担保人均放弃其因履行财务文件所规定的义务而享有的任何权利(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)，即银行根据任何财务文件或根据任何财务文件或与任何财务文件相关而取得的任何权利的利益，而该等权利或担保是由退任担保人的资产或与该等资产有关的授予的。

(I)此项担保是对本行现时或其后持有的任何其他担保或保证的补充，而在任何方面均不会损害该等担保或保证。只要不是所有债务人在财务文件下的所有义务和债务最终和无条件地全额支付给银行，本担保就是一种持续担保，并保持十足效力。

(J)本担保须受附表8担保限制所列的限制所规限。

10.2 403声明

在银行接到第8条信息契约中所指的发行人打算撤回、取消或修改403声明的通知后20天内，公司必须确保发行人应合理行事，向银行提供银行满意的公司担保或其他担保，以保证或担保每一债务人在财务文件项下的任何和所有当前和未来义务，但在每种情况下，403声明均可被撤回、取消、终止、不再对公司的子公司完全有效或修改。

违约事件

第11条违约事件中规定的每个事件都是违约事件。

11.1不付款

债务人未按财务文件要求的方式在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，除非不付款是由于技术或行政错误造成的，并在到期日起五(5)个工作日内得到补救。

11.2违反其他义务

(A)债务人不遵守第9条金融契诺的任何条款；或

(B)债务人不遵守财务文件的任何条款，但如果该违约行为能够补救，并且在(I)银行发出通知或(Ii)债务人意识到违约行为后14天内得到补救，则不会发生本款下的违约事件。(B)债务人不遵守财务文件的任何条款，但如果该违约行为能够补救，并且在(I)银行发出通知或(Ii)债务人意识到违约后14天内得到补救，则不会发生本款下的违约事件。

11.3财务文件的失效和不可执行性

(A)任何债务人履行其在财务文件下的任何义务是违法的或成为违法的。

(B)任何财务文件根据其条款并不有效或可强制执行，或被债务人指称因任何原因而根据其条款无效及/或不可强制执行。(B)任何财务文件根据其条款并不有效或可强制执行，或被债务人指称因任何理由而无效及/或不可根据其条款强制执行。

(C)债务人拒绝或撤销财务单据，或者证明有意拒绝或撤销财务单据。

11.4与银团融资协议的交叉默认

银团融资协议项下的任何融资方(无论如何描述)有权：

(A)因失责事件(不论如何描述)而全部或部分取消《银团融资协议》下的限额或承担(不论如何描述)；及/或

(B)宣布由於根据“辛迪加融资协议”发生失责事件(不论如何描述)，而根据该“银团融资协议”而在指明到期日之前到期并须支付的全部或部分未偿还款项，

惟在任何情况下，如经本行同意，已就银团融资协议项下的相关违约事件作出补救或豁免，则不会发生银团融资协议项下的违约事件(不论如何描述)。

11.5 403宣言

第403号声明被撤回、终止、不再具有十足效力或经修订令本行不满意(并合理行事)，但在任何情况下，第403号声明均可撤回、终止或不再对本公司的附属公司(借款人除外)生效或修订。

加速

在不损害其在本协议项下可能享有的任何其他权利的情况下，如果违约事件发生或持续，银行可通过通知公司：

(A)全部或部分取消该项承诺；及/或

(B)声明财务文件项下的任何及所有未清偿款项为：

(I)即时到期应付(无须发出失责通知)(因此，未偿还贷款，包括累算利息及根据财务文件由债务人到期的任何其他款项(包括分拆融资费用)，均即时到期并须予支付)；或

(Ii)在银行首次要求时支付(因此，包括应计利息在内的未偿还贷款和债务人根据财务文件应支付的任何其他金额(包括中断融资成本)将在银行首次要求时支付；和/或

(C)要求本公司或债务人、其控股公司和/或其关联公司提供担保和/或设定担保权益，金额由银行指定，以充分担保财务文件项下的任何和所有负债，在这种情况下，公司应确保该等人士立即提供担保和/或设定担保权益。

付款和抵销

13.1支付货币

(A)有关贷款、未付款项、利息、讼费、开支或税项的每项付款，均须以该等款项的面额或(如适用的话)所招致的货币支付。

(B)任何明示须以某一特定货币支付的款额，须以该货币支付。

13.2付款地点

在不影响第5.5条利息、成本和手续费借记的情况下，根据财务文件向银行支付的所有款项均应存入银行指定的账户。

13.3 No set-off

债务人根据财务单据支付的所有款项必须没有抵销或反索赔。

13.4银行抵销

本行在任何时候均有权抵销本行根据财务文件或与财务文件有关而向债务人应收之任何债务，不论是否到期及应付，亦不论是否或有(每项债权)，抵销本行欠债务人之任何债务，不论是否到期及应付(每项债项均为债务)，不论有关债权及相关债务以何种货币计值。

13.5个工作日

如果财务单据下的付款日期不是营业日，则该付款的到期日将改为同一日历月中的下一个营业日，或者如果该日历月中没有该日，则为前一个营业日。

13.6付款优先顺序

如果债务人为支付财务文件项下的到期金额提供的资金不足，则无论具体金额的到期日或债务人的任何指示如何，付款的优先顺序应由银行决定。

成本增加

本公司应在本行发出书面要求后三(3)个工作日内向本行支付相当于本行或其任何附属公司因下列原因而增加的成本的金额：

(A)在本协定日期后(具有或不具有法律效力)任何法律或规例的引入或任何更改(或对其解释、管理或适用)；

(B)遵守在本协定日期后订立的任何法律或规例(不论是否具有法律效力)；或

(C)实施或适用或遵守“巴塞尔协议III”或实施、适用或修订“巴塞尔协议III”的任何法律或法规，但由于“巴塞尔协议III”和/或截至本协议之日银行监管机构提供的任何相关信息不够详细，银行在本协议之日不能以足够准确的方式计算此类增加的成本；(C)“巴塞尔协议III”或实施、适用或修订“巴塞尔协议III”的任何法律或法规的实施或适用情况，或遵守“巴塞尔协议III”或实施、适用或修订巴塞尔III的任何法律或法规

对于本条款而言，巴塞尔协议III意味着：

(A)2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令，废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令(CRD IV)；

(B)2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，并修订(欧盟)第648/2012(CRR)号条例；以及

(C)巴塞尔银行监管委员会公布的与“巴塞尔协议III”有关的任何和所有其他协议、规则、指导意见、条例和/或标准。

证据和计算

15.1证据

在没有明显错误的情况下：

(A)本行所设帐目将为任何财务文件所规定的债务人的债务存在及其数额的确证；及

(B)本行根据任何财务文件厘定费用、利率或金额，即为确凿证据。

15.2计算

除非另有说明，本协议项下产生的任何利息或费用均按实际经过的天数和一年360天计算。

赔偿和毛利

16.1弥偿

本公司必须应要求迅速赔偿本行因以下原因而招致的任何费用、损失或支出(包括公证和法律费用)：(I)发生或调查本行合理认为属于违约或违约事件的任何事件或情况；(Ii)债务人强制履行其根据财务文件或与财务文件相关的义务或保留任何权利；以及(Iii)任何担保权益的设立、执行、审查、修改和终止。

16.2货币赔款

如果债务人在财务文件下到期的任何款项必须兑换成另一种货币，该债务人应在书面要求发出后3个工作日内作为一项独立义务：(I)赔偿银行的任何损失、成本或责任；以及(Ii)向银行支付必要的额外款项，使其能够将收到的款项与收到时的汇率兑换成根据财务文件最初表示应支付的金额和货币。每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即在财务单据项下以明示应支付的货币以外的货币支付任何金额。

16.3总额和税收赔偿

(A)每个债务人必须根据财务文件支付所有款项，不得扣税，除非法律要求扣税。如果法律要求义务人进行减税，债务人应支付的税款将增加到一个数额，即在缴纳税款后，剩余的数额相当于如果不需要纳税就应该缴纳的税款。

(B)在不损害(A)段的原则下，如银行须或将须就根据财务文件收取或应收的款项(或为税务目的而被视为收取或应收的任何款项)或与该等款项有关的任何税款而负上或将受任何法律责任或须支付任何税款，则每名债务人须在银行发出书面要求后五(5)个营业日内，向该银行支付一笔相等于该损失的款额，。(B)在不损害(A)段的原则下，每名债务人须在五(5)个营业日内向该银行支付一笔相等於该损失的款额。本行决定将会或已经(直接或间接)因本行就财务单据缴税而蒙受的责任或费用。

(C)(B)段不适用于向RBSG银行评定的任何税项，而该税项是向RBSG银行征收或参照RBSG银行已收到或应收的净收入(但不包括当作已收到或应收的任何款项)而征收或计算的。

16.4印花税

本公司应支付及赔偿本行因本行就任何财务文件应缴印花税、登记税及其他类似税项而招致的任何成本、损失或责任。

16.5增值税

根据财务文件向银行支付的所有金额应被视为不包括任何增值税(增值税)。如应征收增值税，债务人应向银行支付相当于增值税金额的金额(除原金额外，并与原金额同时支付)。如果财务单据要求债务人偿还或赔偿银行的任何费用或费用，债务人应同时偿还和赔偿银行就该成本或费用产生的所有增值税，但银行有权就该等增值税偿还或贷记的部分除外。

16.6拆分融资成本

如果贷款在利息期结束前偿还，有关借款人必须向银行支付可归因于该贷款的违约融资成本。

对单据和交易方的更改

17.1修订、豁免及同意

任何与财务文件相关或在财务文件下的放弃、修改和同意都必须以书面形式达成一致。

17.2债务人的转让

未经银行事先书面同意，债务人不得转让或转让其在任何财务文件项下的任何权利或义务。

17.3银行转账

本行可将其在任何财务文件项下的任何或全部权利和/或任何或全部义务(I)转让、转让或以其他方式设定担保权益(I)转让给任何美联储或中央银行，(Ii)转让给本行的任何附属机构，或(Iii)如果违约事件仍在继续。在必要的范围内，各债务人在此无条件且不可撤销地事先同意按照第17.3条的规定与任何转让、转让或设立任何担保权益进行合作，并事先批准这些转让、转让或设立。

17.4额外担保人或借款人

(A)经本行事先书面同意(不可无理扣留)后，本公司的附属公司可向本行交付附表2第2部所列先决条件所列的文件及证据，成为债务人。

(B)当本行通知本公司已收到上文(A)段所述的所有文件及证据，其形式及实质均令本公司满意，并同意新债务人加入时，有关附属公司将成为债务人。本行在如此信纳后，会在合理可行的情况下尽快发出此通知。

(C)自上文(B)段所述时刻起，有关附属公司将成为本协定项下的债务人。

17.5债务人辞职

(A)经本行事先书面同意，本公司可递交辞职信，要求债务人(本公司除外)停止为债务人。只要符合以下条件，本行将接受辞职信：

(I)附表4所列的财务公约担保人继续得到遵守；

(Ii)公司已确认银行接纳辞职信并无持续失责，亦不会因此而导致失责；及

(Iii)如果该债务人是借款人，则根据任何财务文件，该债务人没有实际或或有义务作为借款人。

(B)当本行通知本公司接受辞职信，并同意有关债务人辞职时，有关债务人将不再是缔约一方。(B)当本行通知本公司接受辞职信并同意该债务人辞职时，有关债务人将不再是缔约一方。一旦确定所有要求均已满足，银行将立即发送此通知。

(C)自(B)段所指的时刻起，有关债务人将不再是本协定项下的“借款人”及/或“担保人”。

授权书/债务人代理人

(A)每一债务人不可撤销和无条件地授予授权书，包括代用权，并委托公司代表其：

(I)根据财务文件发出和接收所有通知；

(Ii)向银行提供有关债务人的所有资料；

(Iii)修改或终止财务文件，就加入或退出财务文件的新各方达成一致，与世行商定新的融资金额，签署与上述各项相关的所有文书(包括入会信函)，在加入、创建或(视情况而定)接收质押通知的情况下；

(Iv)签署公司认为适当的与上述各项有关的所有其他协议；及

(V)在财务文件下或与财务文件相关的所有文件上签字。

(二)公司按照上述规定行事时，可以同时担任各债务人的代理人和其交易对手。

(C)公司承诺定期通知所有债务人与财务文件有关的所有沟通和变更

通告

19.1 General

(A)根据财务文件向债务人或从债务人发出的所有通信必须通过本公司发送。

(B)就财务文件向本公司发出的任何通讯将被视为亦已向其他债务人发出。

(C)本行可假定本公司所作的任何通讯均经双方债务人同意。

19.2发出通知的方式

(A)任何与财务文件有关的沟通必须以书面形式进行，或(如果本行同意或表明)以电子方式(包括但不限于电子邮件)进行，并且必须正式签名，除非另有说明，否则可以通过信函、邮寄、电子邮件附件或传真进行。

(B)本行可依赖本公司或另一债务人发出的任何通知(看来是)的字面措辞，并无义务核实其内容。通知的不完整或歪曲由发件人承担风险。

(C)本行对使用传真或电子通讯工具所造成的任何损失及/或损害概不负责，包括但不限于因第三方未能或延迟交付、截取或操纵第三方或用于电子通讯及传播病毒的电脑程序而造成的损失或损害。

19.3联系方式

(A)除本条条文另有规定外，除非本行与本公司另有明确书面协议，否则每一方的所有通讯联络资料均为该方在成为本协定缔约一方之日或之前所通知的联络资料。

(二)该公司的联络资料如下：

就吃Takeaway.com N.V.吧。

收信人：B.Wissink

Oosterdoksstraat 80,1011 DK阿姆斯特丹

电子邮件：brent.wissink@justeattakaway.com

(三)该银行的联络资料如下：

荷兰国际集团银行(ING Bank N.V.)

收信人：Daniël Citroen-TMT&Healthcare

位置代码：AMS

荷兰阿姆斯特丹1000BV邮政信箱1800号

Tel: +31 6 24 55 09 26

电邮：daniel.citroen@ing.com

(D)一方可更改其联系方式，方法是提前五(5)个工作日通知本行(如本行为本行，则通知其他各方)。

(E)向本行作出或交付的任何通讯或文件，只有在本行实际收到时才有效。

(F)如果缔约方指定某一部门或官员接收来文，如果没有指明该部门或官员，该来文将无效。

机密信息的披露

20.1机密信息的披露

每一债务人均不可撤销地同意银行在适用法律允许的范围内披露有关任何债务人和财务文件的任何(机密)信息，包括在适用的情况下遵守银行保密规则的信息，以：

(A)银行的关联公司、专业顾问、审计师、代表和服务提供商；

(B)该公司与(或可能透过该公司)订立(或可能订立)的任何人，不论是直接或间接根据或可能参照一份或多於一份财务文件及/或债务人而作出付款的任何交易；

(C)任何其他债务人；

(D)本行(打算)就财务文件项下全部或部分权利或义务转让、转让或设定担保权益的任何人，以及该实体的任何关联公司和其他实体(包括专业顾问)，在达成和履行该等转让、转让或担保权益所必需或期望的范围内；及

(E)任何具司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局，根据任何证券交易所的规则，或依据任何适用的法律或规例，要求或要求披露资料的任何人。

杂类

(A)本行未能或延迟行使财务文件下的任何权利或补救，不得视为放弃该等权利或补救，任何该等权利或补救的单一或部分行使，不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或补救，且财务文件规定的权利和补救是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救。

(B)如果财务文件的任何条款在任何时候是非法、无效或不可执行的，则不应影响或损害财务文件任何其他条款的合法性、有效性或可执行性。

(C)本协议可以任何数量的副本签署，其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。

管辖法律和司法管辖权

(A)本协定及由此产生或与之相关的任何非合同义务受荷兰法律管辖。

(B)荷兰阿姆斯特丹法院在一审中有权解决与本协定有关的任何争议。本意见书不应限制本行在可能对债务人或其任何资产行使管辖权的任何其他法院提起诉讼的权利。

(C)各债务人不可撤销地根据财务文件指定本公司的所在地作为其在任何法律程序中送达法律程序文件的住所。

(D)(C)段所提述的居籍的提名并不影响法律所容许的任何其他送达方法。

附表1

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附表2

[***]

附表3

[***]

附表4

[***]

附表5

[***]

附表6

[***]

附表7

[***]

附表8

[***]

附表9

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签字人
就吃Takeaway.com N.V.吧。		Takeaway.com Group B.V.
[***]		[***]
作为公司和担保人		作为借款人和担保人
Takeaway.com欧洲运营公司		Just eat.co.uk有限公司
[***]		[***]
作为担保人		作为担保人
YD。Your Delivery GmbH		Skipthedisess餐饮服务公司
[***]
作为担保人		作为担保人
GrubHub Holding Inc.
[***]
作为担保人
荷兰国际集团银行(ING Bank N.V.)		荷兰国际集团银行(ING Bank N.V.)
[***]		[***]
作为银行		作为银行