执行版本

根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，某些标识信息标有[***]已被排除在本展品之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。

就吃Takeaway.com N.V.吧。

作为一家公司

汇丰银行(HSBC Bank PLC)

作为座席

以及其他人

目录

本协议日期为2021年8月12日，

之间：

(1)Eat Takeaway.com N.V.，这是一家上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，其法人席位(Stattaire Zetel)位于荷兰阿姆斯特丹，并在商业登记处(Handelsregister)注册，编号为08142836(“公司”)；

(2)只吃有限，只吃控股有限公司和Takeaway.com集团B.V.作为借款人(“借款人”)；

(3)附表1第I部所列为持续担保人的公司附属公司(连同公司，即“持续担保人”)；

(4)附表1第III部列为退出贷款人的金融机构(“退出贷款人”)；及

(5) 汇丰银行作为其他融资方的代理人(“代理人”)。
双方同意如下：

1. 定义和解释

1.1定义

在本协议中：

"2021年修订和延期费用函“是指修订后的协议第13.5条(修正案和延期费)所指的费用函。

"“修订协议”指按附表3所列格式(修订协议格式)修订和重述的设施协议原件。

"生效日期“是指生效时间发生的日期。

"生效时间“是指代理人根据第2条(先决条件)发出通知的时间，前提是生效日期在2021年8月30日或之前(或代理人(按照持续贷款人和退出贷款人的指示行事)和公司可能同意的较晚日期)。

"原始设施协议“指最初日期为2017年11月2日、根据日期为2019年8月9日和2019年11月12日的修订函修订、并根据日期为2020年3月9日的修订和重述协议修订、并根据日期为2021年6月25日的同意书修订的多币种循环设施协议。

"“一方”是指本协议的一方。

"辞去担保人“是指以下每一项：

(A)Eat Now Services Pty Ltd；

(b)梅努洛格集团有限公司；

(c)只要吃丹麦拿着APS就行了；

(d) Just Eat Host A/S;

(e) Just Eat.dk ApS;

(F)Just-Eat西班牙S.L.U；以及

(g) Just-eat.lu S.à r.l.

1.2定义术语的并入

(a)除非出现相反指示，否则原设施协议或修订协议中定义的术语在本协议中的含义相同。

(b)原设施协议中规定的建造原则应与本协议中规定的一样有效。

1.3 Clauses

在本协议中，除文意另有所指外，凡提及“条款”或“附表”，均指本协议中的条款或附表。

1.4第三方权利

根据1999年“合同(第三方权利)法”，非缔约方无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

1.5指定

根据最初的融资协议，公司和代理商各自指定本协议为财务文件。

2. 先行条件

第4条(修订和重述)的规定只有在代理人以其满意的形式和实质收到附表2(先决条件)所列的所有文件和其他证据的情况下才有效。代理人对此感到满意后，应立即通知公司、持续出借人和退出出借人。

3. 申述

每名借款人及每名持续担保人作出重复陈述(定义见经修订协议)，而本公司则作出第20.10条(无误导性信息)，参考当时存在的事实和情况：

(A)在本协定的日期；及

(B)在生效日期，

但似乎在第20条中提及(经修订的协议对“财务文件”的修改意见(见下文)改为适用于本协议和2021年修订和延期费用函(将于本协议的日期或前后签订)，并在生效日期适用于财务文件(定义见经修订的协议)。

4. 修订和重述

4.1修订和重述

自生效时间起，原设施协议应按附表3所列格式(经修订的协议格式)进行修订和重述。

4.2确认

(a)原“融资协议”和其他财务文件(包括每个持续担保人的担保和赔偿)的规定，除经本协议修订外，应继续完全有效。每个借款人和每个持续担保人重新确认其在原始融资协议和其他财务文件下的所有义务。

(b)自生效之日起，财务文件中对原始设施协议或原始设施协议任何条款的任何提及将被解释为对经修订的协议或经本协议修订的该条款的引用。

(c)各借款人及各持续担保人确认，自生效时间起，经修订协议第19条(担保及弥偿)所载的担保及弥偿将继续适用及延伸至每名债务人(定义见经修订协议)在财务文件下的义务，但须受经修订协议第19条(担保及弥偿)所载担保限制的规限。

4.3持续贷款人的承诺

自生效日期起，持续贷款人的承诺将如第II部分(附表1(各方)的续期贷款人)。

5. 正在退出的贷款机构

(a) 仅就每个退出的贷款人而言，尽管有第4.1条的规定(修订和重述)，则原设施协议的规定应继续适用。但不限于：

(i) 所有欠退出贷款方的款项仍应为债务。在付清或偿还(以及所有此类债务)之前，相关义务人应按照原《便利协议》规定的条款承担的义务债务将由有关债务人和现有贷款人在原有贷款条件下的承诺全额偿付或偿还。协议将在生效之日起不可撤销地全部取消)；以及

(ii) 第27条(代理人和安排人的作用)的规定30 (原融资协议的第33条(计算和证书)应继续适用于退出的贷款人，以及融资代理和退出的贷款人之间的关系。

(b)除上文(A)段另有规定外，本公司及每名现有贷款人将获解除财务文件项下对彼此的进一步责任，而其各自于财务文件项下的权利将于生效日期取消。为免生疑问，除按原融资协议规定的条款欠退出贷款人的任何款项外，不应向退出贷款人支付任何费用或其他金额。

(c)公司应确保，根据原融资协议第12.3条(承诺费)应计但仍未支付且欠退出贷款人的任何款项，应在不晚于以下日期后五(5)个工作日支付给代理人(仅限于该退出贷款人的账户)：

(I)生效日期；及

(ii) 30 August 2021.

6. 辞职担保人

自生效之日起，每位辞任担保人将不再是保证人。现有融资协议项下的担保人和每位辞职担保人不应承担修订协议项下的担保人义务。

7. 担保人承保范围

本公司确认，于最近的担保人保险测试日期，本公司已符合第23.8条(A)(I)段的规定(如辞职担保人的辞职于该担保人保障测试日期已生效，则经修订协议的所有担保人(包括担保人)的辞职已生效，因此经修订协议第26.6(B)条第(Iv)段的规定已就上文第6条(辞去担保人)拟辞职一事获得遵守，因此经修订协议第26.6(B)条第(Iv)段的规定已获遵守。

8. 进一步保证

公司、每个借款人和每个持续担保人应应以下要求代理人及公司自费作出一切必要或适宜的行动及事情，以实施根据本协议已生效或将会生效的修订。

9. 交易费用

公司应在提出要求后三个工作日内向代理人偿还与本协议和本协议中提及的任何其他文件的谈判、准备、印刷和执行有关的代理人合理发生的所有合理且有文件记录的第三方成本和开支(包括不超过预先商定的上限(如有)的法律费用)。

10.杂项

10.1术语的合并

第32条的条文(原设施协议的第43条(强制执行)和第43条(强制执行)应并入本协议，如同在本协议中完整列出一样，并且这些条款中对“本协议”的引用即为对本协议的引用。

10.2对应项

本协议可以以任意数量的副本签署，其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。

11.管治法律

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

附表1当事人

第一部分
持续担保人

第二部分
继续放贷的人

第三部分
退出的贷款方

汇丰英国银行PLC

中国银行有限公司伦敦分公司

附表2

先行条件

1. 借款人及担保人

(a)每名借款人和每名持续担保人的宪法文件副本，或该借款人或持续担保人的授权签字人的证书，证明之前为原始融资协议的目的而交付给代理人的宪法文件没有修改，并且仍然完全有效。

(b)加拿大工业部最近签发的关于在加拿大注册成立的任何持续担保人的合格证书副本。

(c)每名借款人及每名持续担保人(德国担保人及加拿大担保人除外)的董事局或经理人的决议副本(如属澳大利亚债务人，则为决议摘录)：

(i)批准本协议的条款和拟进行的交易同意并决议执行本协议；以及

(Ii)授权指定的一人或多人代表其签署本协定。

(d)以上(C)段和/或以下(E)段所述决议授权的每个人的签名样本(如果代理人尚未持有)。

(e)(I)本公司及(Ii)任何在澳洲或爱尔兰成立为法团的持续担保人除外)(及/或如适用，如属本公司，则为监事会决议副本，如属德国义务人，则为监事会(Aufsichtsrat)及/或顾问委员会(Beirat))批准条款的决议案副本，如适用，须提供一份由每名借款人及每名持续担保人(除(I)本公司及(Ii)在澳洲或爱尔兰注册成立的任何持续担保人)签署的决议副本，及/或(如适用)监事会决议副本，如属德国债务人，则为监事会(Aufsichtsrat)及/或顾问委员会(Beirat)批准条款的决议副本

(F)公司证书(由董事或其他授权签字人签署)，确认借款或担保(视情况而定)总承诺额不会导致超过对任何借款人或持续担保人具有约束力的任何借款、担保或类似限额。

(g)相关借款人或持续担保人的授权签字人的证书，证明本附表2规定的每份与其有关的副本文件在不早于本协议日期的日期是正确、完整和完全有效的。

(H)在每种情况下，在适用的范围内：

(i) 相关董事总经理的书面确认，没有荷兰人义务人已经，也没有在建立一个工程理事会。

(包括荷兰境内的)不早于本协定日期；或

(ii) 如果集团有一个劳资理事会(包括在荷兰的On nemingsraad)或对任何义务人或财务文件所考虑的交易具有管辖权的中欧工程理事会，其副本如下：

(A)每个该等工程议会的有关谘询意见请求；以及提供证据以证明就财务文件授权有关义务人所需行动的适用意见；或

(B)由工务委员会发出的书面通知，确认工务委员会无权就有关债务人记入财务文件一事提供意见。

(I)就每个爱尔兰债务人而言，一份证书(由董事签署)，证明有关该爱尔兰债务人的某些事实信息，包括关于爱尔兰公司法第239和82条的确认书。

(j) 就每个澳大利亚债务人而言，一份证书(由董事签署)证明：

(i) 本章不会违反，也不会禁止澳大利亚公司法的2E或2J或澳大利亚公司法的任何其他条款订立和交付本协议，以及履行本协议或修订协议项下的任何义务；以及

(Ii)该公司有偿债能力，且没有合理理由怀疑该公司会因订立和履行其在本协定项下的义务而丧失偿债能力。

2. 法律意见

(a)高伟绅律师事务所(Clifford Chance LLP)、持续贷款人的法律顾问和英格兰代理人的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给贷款人的形式。

(b)高伟绅(Clifford Chance)、持续贷款人的法律顾问和澳大利亚代理人的法律意见，基本上以签署本协议之前分发给贷款人的形式提供。

(c)高伟绅律师事务所(Clifford Chance LLP)、持续贷款人的法律顾问和荷兰代理人的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给贷款人的形式。

(d)高伟绅律师事务所(Clifford Chance Partnerschaft MBB)、持续贷款人的法律顾问和德国代理人的法律意见，基本上采用签署本协议之前分发给贷款人的形式。

(e)持续贷款人和爱尔兰代理人的法律顾问Arthur Cox的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给贷款人的形式。

(F)Blake，Cassel&Graydon LLP、持续贷款人的法律顾问和加拿大代理人的法律意见，主要以签署本协议之前分发给贷款人的形式提供。

3. 其他文件和证据

(a)一份正式签署的本协议和2021年修正案和延期费用函的复印件，将于本协议之日或大约当天签订。

(b)一份集团结构图的认证副本。

(c)贷款人就其“了解您的客户”或关于借款人和持续担保人的类似程序所要求的任何文件。

(d)本协议或经修订的协议规定公司当时应支付的任何费用、成本和开支已全额支付或将全额支付的证据。

(e)支持公司根据第7条(担保人担保)确认担保人担保的证据和计算。

附表3
经修订的协议的格式

执行版本

£170,940,170.94 AND € 200,000,000.00

设施协议

日期：2017年11月2日，根据修正案修订
日期为2019年8月9日和2019年11月12日的信件，经修订和

根据修正案和重述而重述

日期为2020年3月9日的协定，根据同意修订的协定

日期为2021年6月25日并经进一步修订和重述的信函

根据日期为#年的修订和重述协议

12 A u_g_u_s_t 2021

为

就吃Takeaway.com N.V.吧。

安排者：

荷兰银行(ABN AMRO bank N.V.)，美国银行(Bank Of America Europe)指定活动

公司(前身为美银美林
国际指定活动公司)，巴克莱银行PLC，

法国巴黎银行(BNP Paribas)、荷兰合作银行(Coöperatieve Rabobank U.A.)、荷兰国际集团(ING Bank N.V.)、皇家银行(Royal

加拿大银行，高盛美国银行，国家威斯敏斯特银行

Bank PLC和Raiffeisen bank International AG

与.一起

汇丰银行(HSBC Bank PLC)

充当代理

多币种循环融资协议

目录

本协议日期为2017年11月2日，根据2019年8月9日和2019年11月12日的修订函修订，并根据日期为2020年3月9日的修订和重述协议修订和重述，根据日期为2021年6月25日的同意书修订，并根据日期为#年的修订和重述协议进一步修订和重述。8月12日2021年在以下情况之间制作：

(1)Eat Takeaway.com N.V.，这是一家上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，其法人席位(Stattaire Zetel)位于荷兰阿姆斯特丹，并在商业登记处(Handelsregister)注册，编号为08142836(“公司”)；

(2)附表1第I部所列的本公司附属公司(原当事人)为原借款人(“原借款人”)；

(3)附表1第I部所列的本公司附属公司(原当事人)为原担保人(连同本公司为“原担保人”)；

(4)荷兰银行、美国银行欧洲指定活动公司(前身为美银美林国际指定活动公司)、巴克莱银行、法国巴黎银行、荷兰合作银行联合银行、荷兰国际银行和加拿大皇家银行为受托牵头安排人和簿记行，高盛美国银行和国民威斯敏斯特银行为受托牵头安排人，雷菲森银行国际股份公司为牵头安排人和法国巴黎银行文件代理(无论是单独代理还是

(5)附表1第II部所列的金融机构(原当事人)为贷款人(“原贷款人”)；及

(6) 汇丰银行作为其他融资方的代理人(“代理人”)。
双方同意如下：

第1节释义

1. 定义和解释

1.1定义

在本协议中：

"“可接受银行”是指：

(a) a Lender;

(b)被标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司评级为A-或更高的长期无担保和非信用增强型债务的银行或金融机构，或被穆迪投资者服务有限公司评为A3或更高评级的银行或金融机构，或具有国际公认信用评级机构的类似评级的银行或金融机构；或

(c)代理人批准的任何其他银行或金融机构(按照多数贷款人的指示行事)，不得无理扣留或拖延此类批准。

"“加入书”指实质上采用附表6所列格式(加入书格式)的文件。

"手风琴增加金额“是指对于手风琴增加请求，在该手风琴增加请求中请求的设施A1承诺和/或设施A2承诺的增加额。

"手风琴增加确认“指实质上采用附表12所列格式(手风琴增加确认的形式)的确认。

"手风琴增加日期“具有第2.3条(手风琴选项)赋予它的含义。

"手风琴增加出借人“具有第2.3条(手风琴选项)赋予它的含义。

"手风琴增加请求“指实质上采用附表11所列形式的请求(手风琴增加请求的形式)。

"“会计原则”是指：

(a)第21.3条(有关财务报表的规定)与公司的综合财务报表有关；及

(b)第22.2条(财务状况)中规定的财务契约在参照公司的合并财务报表进行测试时(以及为进行测试而参考第22.1条(财务定义)或第22.3条(财务测试)中的会计原则进行的任何参考)，

荷兰普遍接受的会计原则，包括国际财务报告准则。

"额外借款人“是指根据第26条(债务人变更)成为额外借款人的公司。

"附加营业日“是指在适用的参考汇率条款中指定为附加工作日的任何一天。

"追加担保人“是指根据第26条(债务人变更)成为追加担保人的公司。

"追加债务人“是指追加借款人或者追加担保人。

"调整后的EBITDA“具有第22.1条(财务定义)中赋予该术语的含义。

"联属公司“就任何人士而言，指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。尽管如上所述，就苏格兰皇家银行或英国国民威斯敏斯特银行有限公司而言，“联属公司”一词不应包括(I)联合王国政府或其任何成员或机构，包括英国财政部和英国金融投资有限公司(或其任何董事、高级人员、雇员或实体)或(Ii)由联合王国政府或其任何成员或机构(包括英国财政部和英国金融投资有限公司)控制或共同控制的任何个人或实体(包括英国财政部和英国金融投资有限公司)；或(Ii)由联合王国政府或其任何成员或机构(包括英国财政部和英国金融投资有限公司)控制或共同控制的任何个人或实体。

"代理人即期汇率“是指：

(a)代理人的即期汇率；或

(b)(如果代理人没有可用的即期汇率)代理人选择的任何其他可公开获得的即期汇率(合理行事)，

于上午11：00左右在伦敦外汇市场以适用的基础货币购买相关货币。在特定的一天。

“替代条款汇率”是指适用的参考汇率条款中规定的任何汇率。

"替代术语费率调整“指符合以下任一条件的任何费率：

(a)在适用的参考汇率条款中如此指明；或

(b)由代理人(或任何其他同意代替代理人确定该汇率的财方)根据适用的参考汇率条款中规定的方法确定。

"修订及重述协议“指本公司(其中包括)与本公司于2021年8月12日订立的修订及重述协议本协议在生效之日根据本协议修改和重述的代理人。

"转让协议“是指实质上采用附表5所列格式(转让协议格式)或有关转让人和受让人之间商定的任何其他格式的协议。

"澳大利亚“指澳大利亚联邦(”澳大利亚“应据此解释)。

“澳大利亚银行业实务守则”指经不时修订、修订或重述的“2021年银行业实务守则”。

“澳大利亚公司法”是指澳大利亚的“2001年公司法”(Cth)。

"澳大利亚债务人“是指在澳大利亚具有原始管辖权的任何债务人。

"授权“是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或注册。

"自动加速事件“具有第24.18条(违约事件)中赋予该术语的含义。

“可用期”是指从本协议之日起至终止日前一个月为止的一段时间。

"可用承诺额“就贷款而言，是指贷款人在该贷款项下的承诺额减去(如下所述)：

(a)其参与该融资机制下任何未偿还贷款的基础货币金额；以及

(b)就任何建议的使用而言，其参与任何其他贷款的基础货币金额将于建议的使用日期或之前根据该安排发放。

为了计算贷款人对该贷款项下任何拟议使用的可用承诺，该贷款人在该贷款项下到期于建议使用日或之前偿还或预付的任何贷款的参与额不得从该贷款人在该贷款项下的承诺中扣除。

"可用贷款“指，就一项贷款而言，每个贷款人当时对该贷款的可用承诺的总和。

"基础货币“是指：

(a)就设施A1而言，英镑；及

(b)关于A2设施，欧元。

"基础货币金额“是指与贷款有关的，借款人为该贷款提交的使用请求中规定的金额(或者，如果请求的金额如果该金额不是以适用的基础货币计价，则该金额在所有情况下都会进行调整，以反映使用的任何偿还或预付款，并在使用日期前三个工作日或(如果较晚，则在代理收到使用请求的日期)按代理的即期汇率转换为适用的基础货币。(B)如果使用日期晚于使用日期前三个工作日(或晚于代理收到使用请求的日期)，则该金额将按代理的即期汇率转换为适用的基础货币。

“基准CAS”是指，对于以复合利率货币表示的复合利率贷款，指下列任何一种利率：

(a)在适用的参考汇率条款中如此指明；或

(b)由代理人(或任何其他同意代替代理人确定该汇率的财方)根据适用的参考汇率条款中规定的方法确定。

"借款人“是指原借款人或额外借款人，除非该借款人已根据第26条(债务人的变更)不再是借款人。

"巴西合资公司“指IF-JE S.A.及/或IF-JE Holdings BV及/或本集团透过其在巴西开展业务或持有在巴西成立、存在或设立的任何实体的任何权益的任何继承实体、替代实体或其他合资实体。

"分手费“是指适用的参考汇率条款中规定的任何金额。

"营业日“是指银行在伦敦和阿姆斯特丹营业的日子(星期六或星期日除外)，并且：

(a)(关于支付或购买欧元以外货币的任何日期或该货币所在国家的主要金融中心)；

(b)(就任何支付或购买欧元的日期而言)为目标日；及

(c)(有关：

(I)就定期利率贷款厘定利率；

(Ii) 支付或购买与复合利率贷款有关的金额的任何日期；或

(iii) 利息期的第一天或最后一天的确定复利贷款，或其他与厘定该利息期限有关的贷款)，

这是与该贷款或未付金额相关的额外工作日。

"现金等值投资“具有第22.1条(财务定义)中赋予该术语的含义。

"中央银行利率“在适用的参考利率术语中具有赋予该术语的含义。

“中央银行利率调整”在适用的参考利率术语中具有赋予该术语的含义。

"代码“是指1986年的美国国税法。

"承诺“是指设施A1承诺或设施A2承诺。

"符合证书“指实质上采用附表8(符合证书格式)所列格式的证书。

"复合汇率货币“指不是定期汇率货币的任何货币(在生效日期为英镑、美元和瑞士法郎)。

“复利率付息”是指符合下列条件的利息总额：

(a)根据或计划根据任何财务单据付款；以及

(b)涉及复利贷款。

"复合利率贷款“指非定期利率贷款的任何贷款或未付金额(如果适用)。

"复合参考利率“是指在复合利率贷款的利息期内的任何RFR银行日中，由以下各项综合而成的年利率：

(a)当日RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；以及

(b)适用的基准CAS、后备CAS或速率切换CAS(如果有)。

"复合方法附录“是指与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的文件，该文件包括：

(a)经本公司、代理人(以其本人身份)和代理人(按照多数贷款人的指示行事)书面同意；

(b)指明该税率的计算方法；及

(c)已向本公司和各财方提供。

"保密信息“是指与公司、任何债务人、集团、财务文件或设施有关的所有信息，而财务方是以财务方的身份或为了成为财务方的目的而知晓的，或者是财务方从以下任一方收到的与财务文件或融资项下的财务方有关的信息，或者是为了成为财务方的信息：

(A)集团任何成员或其任何顾问；或

(B)另一财务方(如该财务方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问取得该等资料)，

包括口头提供的信息以及包含或派生自该等信息的任何文件、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，但不包括：

(I)以下资料：

(A)是或成为公开信息，但不是由于该融资方违反第37条(保密信息)而直接或间接造成的；或

(B)在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面确定为非机密；或

(C)在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前被该财务方知晓，或在该日期之后被该财务方合法获取，

来自据该财方所知与本集团无关的来源，且在任何一种情况下，该财方均未违反任何保密义务而获得，且不受任何保密义务的约束；及

(Ii)任何资金利率。

“保密承诺”是指基本上以LMA不时推荐的形式或公司与代理人商定的任何其他形式作出的保密承诺。

"契约休息期“具有第22.2条(财务条件)中赋予该术语的含义。

"CTA“是指2009年英国公司税法。

"累计复合RFR利率“是指，就复合利率贷款的利息期而言，根据附表15(累积复合RFR利率)或任何相关复合方法附录中规定的方法，由代理人(或任何其他同意代替代理人确定该利率的融资方)确定的年利率百分比。

"每日非累积复合RFR利率“指，就复合利率贷款的利息期内的任何RFR银行日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人厘定该利率的融资方)按照附表14(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合利率方法学副刊所载方法厘定的每年百分率。

“每日汇率”是指适用的参考汇率条款中规定的汇率。

“违约”是指违约事件或第24条(违约事件)中规定的任何事件或情况，该事件或情况(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或前述任何组合时)将是违约事件。“违约”指违约事件或第24条(违约事件)中规定的任何事件或情况，该事件或情况将(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合)为违约事件。

"违约贷款人“是指任何贷款人：

(a)未能按照第5.4条(贷款人的参与)在贷款使用日期前提供其参与贷款(或已通知代理人或公司(已通知代理人不会参与贷款))的公司；(B)未按照第5.4条(贷款人参与)的规定，在贷款使用日期前提供贷款(或已通知代理人或公司(其已通知代理人不会参与贷款))；

(b)以其他方式撤销或否认财务单据的；或

(c)已发生并正在继续发生的破产事件，除非在上文(A)段的情况下：

(I)未能付款是由以下原因所致：

(A)行政或技术错误；或

(B)中断事件，

并在到期日起五个工作日内付款；或

(ii) 贷款人正在真诚地争论它是否有合同义务。来支付有问题的款项。

"中断事件“是指以下两项中的一项或两项：

(a)支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每种情况下，这些系统或金融市场都需要运行，以便进行与金融工具相关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或(B)在任何情况下，支付或通信系统或金融市场都需要运行，以便进行与金融工具相关的付款(或其他方式，以便进行财务文件所设想的交易)；

(b)发生任何其他事件，导致阻止某一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质)：

(i) 履行财务单据规定的付款义务；或

(ii) 根据下列条款与其他各方进行通信财务文件，

而(在上述任何一种情况下)不是由其运作受到干扰的一方造成的，亦不是其所能控制的。

"荷兰借款人“是指在荷兰注册成立的借款人。

"“荷兰民法典”系指“荷兰民法典”(Burgerlijk Wetboek)。

"荷兰债务人“是指在荷兰注册成立的债务人。

"生效日期“具有”修订和重述协议“中赋予该术语的含义。

“合资格机构”指本公司选定的任何贷款人、贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体的联属机构，而在任何情况下，该等贷款人、附属公司或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体均不是本集团的成员。

“雇员计划”系指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划须受雇员退休金计划第4章或ERISA第302节或守则第412节的规定所规限，而就该计划而言，义务人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”(或，如果该计划被终止，将被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“ERISA”指1974年“美国雇员退休收入保障法”及其颁布的条例和裁决。

"ERISA关联公司“是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条在任何相关时间被视为拥有债务人的单一雇主，或根据ERISA第4001条与债务人处于共同控制之下的任何人。

"ERISA事件“指的是：

(a)与员工计划有关的任何应报告事件，如ERISA第4043条所定义，但免除了三十(30)天通知期的事件除外；

(b)根据ERISA第4041条提交终止任何员工计划的意向通知或终止任何员工计划；

(c)PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼，要求终止或指定受托人管理任何雇员计划或多雇主计划；

(d) 任何员工计划未能满足适用于该员工计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；

(e)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条提出的关于任何雇员计划或多雇主计划的最小资金差异申请；

(F)任何义务人或任何ERISA附属公司全部或部分退出任何雇员计划或多雇主计划；

(g)根据ERISA第四章就任何员工计划承担任何责任的义务人或ERISA关联公司(ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；

(h)确定任何员工计划处于或预期处于“风险”状态身份(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)；

(i)存在无资金来源的养恤金负债；

(j)根据ERISA第303(K)条施加留置权的条件或与任何员工计划相关的准则第430(K)条已得到满足；和/或

(k)债务人或其任何ERISA关联公司收到关于施加撤回责任或裁定一名多名雇主计划处于或预计将处于ERISA标题IV所指的破产状态，或处于ERISA第305节或该守则第432节所指的“濒危”或“危急”状态，或处于“危急和下降”状态。

"违约事件“是指第24条(违约事件)中规定的任何事件或情况。

"设施“是指设施A1和设施A2。

“贷款A1”是指第2.1条(A)款(“贷款”)中所述的根据本协议提供的英镑循环贷款贷款。

"设施A1承诺“是指：

(a)对于原始贷款人，在附表1第二部分“融资A1承诺”标题下与其名称相对的适用基础货币金额(原始当事人)，以及根据本协议转让给它或由其根据第2.2条(增加)或第2.3条(手风琴选项)承担的任何其他融资A1承诺的金额；以及

(b)对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移或由其根据第2.2条(增加)或第2.3条(折叠式选择权)承担的任何融资A1承诺的适用基础货币金额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

“设施A1贷款”是指根据设施A1已发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。

“A2贷款”是指第2.1条(B)段(“贷款”)中所述的根据本协议提供的欧元循环贷款贷款。

"设施A2承诺“是指：

(A)就原始贷款人而言，在标题“”项下与其名称相对的适用基础货币金额。根据第2.2条(增加)或第2.3条(手风琴选项)，附表1第二部分中的“设施A2承诺额”(原各方)以及根据本协议转让给它或由其承担的任何其他设施A2承诺额；以及

(B)就任何其他贷款人而言，以适用的基础货币计算的根据本协议转让或根据第2.2条(增加)或第2.3条(手风琴选项)由其承担的任何设施A2承诺，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

“A2贷款”是指根据A2贷款发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。

“贷款办事处”是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处。

"后备CAS“指根据第12.1条(如果没有基本期限利率，则计算利息)，以期限利率货币表示的任何贷款，在当时的当前利息期限内成为”复合利率贷款“的任何利率：

(a)在适用的参考汇率条款中如此指明；或

(b)由代理人(或任何其他同意代替代理人确定该汇率的财方)根据适用的参考汇率条款中规定的方法确定。

"后备利息期“就定期利率而言，是指在适用的参考利率条款中指定的期限。

"FATCA“是指：

(a)守则第1471至1474条或任何相关规例；

(b)任何条约、法律或法规或对任何其他司法管辖区的官方解释，或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规，(在任何一种情况下)都有助于实施以上(A)段所指的任何法律或法规；或

(c)与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关根据执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规达成的任何协议。

"FATCA申请日期“指：

(a)关于守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和某些来自美国境内的其他付款)，2014年7月1日；或

(b)就守则第1471(D)(7)条所述的不属于上述(A)段的“通过付款”而言，指可根据FATCA的规定扣除或扣缴此类付款的第一个日期。

"FATCA扣款“是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。

"费用函“系指：

(a)在本协议日期或前后，或在安排人与公司(或代理人与公司)之间的修订和重述协议日期之前或前后列出第13条(费用)所指任何费用的任何一封或多封信件；以及

(b)第2.2条(增加)、第2.3条(手风琴选项)或第5.6条(延期选项)中提到的任何其他规定支付给金融方的费用的协议。

“财务文件”是指本协议、任何费用函、任何加入信、任何辞职信、任何参考率补充、任何复合方法补充、任何手风琴加价请求、任何手风琴加价确认、任何加价确认、修改和重述协议以及代理商和公司指定的任何其他文件。

"融资方“是指代理人、安排人或贷款人。

“财务负债”指(不重复计算)以下各项的任何债务：

(a)借款；

(b)根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额；

(c)依据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似债务工具筹集的任何款项；

(d)根据“国际财务报告准则”将被视为资产负债表负债的任何租赁或分期付款合同的任何负债的金额(不包括与租赁或分期付款合同有关的根据本协议日期有效的“国际财务报告准则”将被视为经营租赁的任何负债)；

(e)已出售或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(F)根据国际财务报告准则要求在公司经审计的综合资产负债表中列为借款的任何其他交易(包括任何远期买卖协议)下筹集的任何金额；

(g)与任何利率或价格波动相关的任何衍生交易或从中受益的任何衍生交易(并且，在计算任何衍生交易的价值时，仅按市值计价(或，如果有实际价值的话)。由于该衍生产品交易终止或结束而到期的金额(该金额)应计入计算财务负债的相关日期)；

(h) 发行在终止日期前可赎回的可赎回优先股所筹得的任何款项；及

(I)就担保、弥偿、保证书而承担的任何反弥偿义务，银行或金融机构就属于本定义前款之一的基础负债签发的备用信用证或跟单信用证或任何其他票据；

(J)就本定义前述各段所提述的任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何法律责任的款额，

但不包括集团一名成员欠集团另一名成员的债项。

"财政年度“指本集团截至每年12月31日止的年度会计期间。

“资金利率”是指贷款人根据第12.4条(资金成本)(A)(Ii)段通知代理人的任何个别利率。

"德国集团成员“是指具有德国原有管辖权的集团成员。

"“德国担保人”是指具有德国原始管辖权的担保人。

"德国“是指德意志联邦共和国。

"集团“指本公司及其附属公司。

“集团结构图”是指根据“修订和重述协议”第2条(条件先决条件)交付的集团结构图。

"GRUBHUB实体“是指GRUBHUB公司(5332928，美利坚合众国特拉华州)和GRUBHUB控股公司(4429954，美利坚合众国特拉华州)。

"担保人“是指原担保人或者追加担保人，但依照第26条(义务人变更)不再为担保人的除外。

"历史主要期限利率“指，就任何期限利率贷款而言，最新适用的基本期限利率，期限与该贷款的利息期相同，且截止日期不超过报价日前5个工作日。

"控股公司“就一名人士而言，指其为附属公司的任何其他人士。

"国际财务报告准则“系指”国际会计准则条例“第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。

"受损座席“是指在下列情况下的任何时候的座席：

(a)它未能在付款到期日之前支付(或已通知一方它不会支付)财务文件要求它在付款到期日之前支付的款项；

(b)代理人以其他方式撤销或否认财务单据；

(c)(如该代理人亦是贷款人)根据“失责贷款人”的定义(A)或(B)段，该代理人是失责贷款人；或

(d)与代理人有关的破产事件已经发生并仍在继续；除非在上述(A)段的情况下：

(I)未能付款是由以下原因所致：

(A)行政或技术错误；或

(B)发生中断事件；及

在到期日起五个工作日内付款；或

(Ii)代理人真诚地争议其是否在合约上有义务支付有关款项。

"增加确认书“是指实质上采用附表10所列格式的确认书(增加确认书表格)。

"增加贷款人“具有第2.2条(增加)中赋予该术语的含义。

"产业竞争者“指的是：

(a)业务与本集团整体业务大体相似或存在竞争的任何个人或实体；或

(b)它是上述(A)项所列人员的附属机构或代表其行事(与设施有关)的任何个人或实体，

但尽管有上述规定，如果属于上述(A)段所述任何人的已发行和/或有表决权股本的所有权(或与其有关的其他权利)是由在法律、法规或内部政策规定实施或维持的适当信息壁垒后运营的人员管理的，则属于上述(B)段范围内的人不属于行业竞争对手，而且在任何情况下，在需要的范围内，确保该行政管理独立于财务文件下该人士的利益，并且财务文件下提供的任何信息不会(或不能)披露或以其他方式提供给任何在该等信息障碍背后运作的人士。

"与一个实体有关的“破产事件”是指该实体：

(A)解散(依据合并、合并或合并除外)；

(b)资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力偿还到期债务；

(c)向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；

(d)根据任何影响债权人权利的破产法或其他类似法律，由监管者、监管人或任何对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管者、监管人或任何类似官员对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由监管者、监管人或类似官员提出请求，要求其清盘或清算，或重建(丹麦语：rekonstruktion)，或由监管者、监管人或类似官员对其提起诉讼，要求其作出破产或破产判决，或根据任何影响债权人权利的类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由其提出请求，要求其清盘或清算，或进行重建(丹麦语：rekonstruktion)；

(e)已根据“2009年银行法”第1部分对其行使一项或多项稳定权力，和/或已根据“2009年银行法”第2部分对其提起银行破产程序，或根据“2009年银行法”第3部分对其提起银行管理程序；

(F)已对其提起法律程序，寻求根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律作出无力偿债或破产判决或任何其他济助，或已提出将其清盘或清盘的呈请，而就针对其提起或提出的任何该等法律程序或呈请而言，该等法律程序或呈请是由上文(D)段所述以外的人或实体提起或提出的，并且：

(i) 导致破产或破产的判决或命令的登录申请济助或作出清盘或清盘的命令；或

(ii) 在每宗个案中均没有在30天内被解雇、释放、扣留或拘禁该机构的天数或其提交日期；

(G)已通过清盘、正式管理或清盘(依据合并、合并或合并除外)的决议；

(h) 已就此行使了一项或多项稳定、早期干预或决议权力依据：

(i) 2011年中央银行和信贷机构(决议)法案(或任何适用司法管辖区的类似立法)；或

(ii) 移入智能交通运输系统法律的2014/59/EU指令(“BRRD”)设立机构的管辖权或(如果是BRRD中定义的“联盟分支机构”)该分支机构所在的任何欧盟成员国(如果相关，还包括任何欧洲经济区成员国)的法律；

(iii) 委派检验员(或临时检验员)或呈请提交委派审查员(或临时审查员)，或者该审查员寻求法院保护的；

(I)寻求委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人、重建人或受其规限(丹麦语：Rekonstruktør)或其全部或几乎所有资产的其他类似官员(法律或法规要求不得公开披露的任何此类任命，或由上文(D)段所述的个人或实体作出的任何此类任命除外)；

(J)有抵押一方管有其全部或实质上所有资产，或有扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，对其全部或几乎所有资产强制执行或提起诉讼，且该有担保的一方在此后30天内维持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(K)导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何司法管辖区的适用法律，该事件具有与上文(A)至(J)段所指明的任何事件相类似的效果；或

(L)采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何前述作为。

“知识产权”是指：

(A)任何专利、商标、服务标记、外观设计、商业名称、版权、资料库权利、外观设计权利、域名、道德权利、发明、机密资料、专有技术及其他知识产权及权益(不论是否已注册)，而该等专利、商标、服务标记、外观设计、商业名称、商标、服务标记、外观设计、域名、道德权利、发明、机密资料、专有技术及其他知识产权及权益(其现在或将来可能存在)；及

(B)本集团每名成员的所有申请及使用该等资产的权利的利益(该等资产现在或将来可能存在)。

“利息期限”，就贷款而言，是指根据第11条(利息期限)确定的每个期限，对于未付金额而言，是指根据第10.4条(违约利息)确定的每个期限。

“内插替代期限利率”是指与任何期限利率贷款有关的利率(四舍五入至与两个相关替代期限利率相同的小数点位数)，其结果是在以下各项之间进行线性内插：

(A)低於该贷款的利息期的最长期间(如有该替代定期利率可供选择)的适用替代定期利率；及

(B)超过该贷款的利息期的最短期间(如有该替代定期利率可供选择)的适用替代定期利率，

每项报价截至报价时间。

"内插历史主要期限利率“是指与任何期限利率贷款有关的利率(四舍五入到与两个相关的主要期限利率相同的小数点位数)，其结果是在以下各项之间进行线性内插：

(a)低于该贷款利息期的最长期限(可获得该主要期限利率)的适用基本期限利率；以及

(b)超过该贷款利息期的最短期限(可获得该主要期限利率)适用的主要期限利率，

每个报价日期均为报价日前不超过五个工作日的日期。

"内插基本期限利率“是指，就任何期限利率贷款而言，在以下各项之间进行线性内插所得的利率(四舍五入至与两个相关的基本期限利率相同的小数点位数)：

(a)低于该贷款利息期的最长期限(可获得该主要期限利率)的适用基本期限利率；以及

(b)超过该贷款利息期的最短期限(可获得该主要期限利率)适用的主要期限利率，

每项报价截至报价时间。

"爱尔兰“是指爱尔兰岛，不包括北爱尔兰。”爱尔兰公司法“是指爱尔兰2014年的公司法。

"“爱尔兰债务人”指的是对爱尔兰具有原始管辖权的债务人。“ITA”指的是英国2007年所得税法。

"美国国税局“是指美国国税局。

"法律保留“是指：

(a)法院可以酌情给予或拒绝衡平法救济的原则，以及与破产、重组和其他一般影响债权人的法律有关的法律对强制执行的限制；

(b)根据时效法令提出的索赔的时限限制、就某人未缴付联合王国印花税而承担责任或对其作出赔偿的承诺可能无效，以及对抵销或反索赔的抗辩；

(c)任何适用法律规定的类似原则、权利和抗辩；以及

(d)根据修订和重述协议第4.1条(先决条件)、第26条(更改义务人)或第2条(先决条件)提交的任何法律意见书中作为一般适用法律事项的限制或保留规定的任何其他事项。

"贷款人“是指：

(a)任何原始贷款人；以及

(b)根据第2.2条(增加)、第2.3条(手风琴选择权)或第25条(贷款人变更)成为“贷款人”一方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，

在每种情况下，该缔约方均未按照本协定的条款停止作为缔约方。

"“限制法”是指1980年“限制法”和1984年“外国限制期法”。

"LMA“指贷款市场协会。

"贷款“是指融资A1贷款或融资A2贷款。

"回溯期限“是指适用的参考汇率条款中规定的天数。

"多数贷款人“指在任何日期，其承诺额合计为总承诺额的662/3%或以上(或如总承诺额已减至零，则在紧接该项削减前合计为总承诺额的662/3%或更多)的一个或多个贷款人，但为此目的，A2安排的承诺额须按代理人在该日的即期汇率折算为英镑。

"保证金“是指自生效之日起，每年0.90%的保证金，前提是：

(a)没有违约事件发生，也没有继续发生；以及

(b)最近完成的相关期间的净债务总额与调整后EBITDA的比率在以下列出的范围内，

则每笔贷款的保证金将是下面与总净债务与调整后EBITDA比率相对的一栏中列出的每年百分比(如公司交付给代理商的合规性证书)最近完成的相关期间：

但是：

(i) 贷款保证金或利息保证金的任何增加或减少起始期仅在代理人根据第21.2条收到该相关期间的合规性证书后五个工作日内生效(合规证书)；

(ii) 如果代理在收到以下文件中的合规性证书后关于根据第21.1条(A)段提交的经审计财务报表(财务报表)，合规证书表明在一定时期内应申请更高的保证金，则公司应立即向代理人(贷款人的账户)支付任何必要的金额，以使代理人和贷款人处于他们在该期间根据上表确定的适当保证金比率的情况下所处的位置；(由贷款方承担)，则公司应立即向代理人和贷款方支付任何必要的金额，以使代理人和贷款方处于他们在该期间应用的根据上表确定的适当保证金比率的情况下；

(iii) 当违约事件仍在继续时或在遵守规定的情况下证书到期但尚未提供时，所作贷款的保证金或利息期开始时的保证金，须为上文就该贷款所列的最高年利率，而一旦该违约事件已获补救或豁免，保证金须立即回复至本应按照上述规定适用的利率；

(iv) 为确定利润率，“净债务总额”，“调整后EBITDA“和”相关期间“应根据第22.1条(财务定义)确定；以及

(v) 紧接圣约假期之后的保证金(包括在紧接《公约》假期之后发放的贷款或紧接《公约》假期后开始的利息期限)应为合规证书中规定的保证金。

“保证金股票”是指T、U、X条例所指的保证金股票或“保证金证券”。

"市场扰乱费率“是指适用的参考汇率条款中规定的费率(如果有的话)。

"实质性不利影响“是指对以下方面产生重大不利影响：

(A)本集团的整体业务或财务状况；

(b)债务人履行财务文件规定的付款义务的能力；

(c)公司遵守第22.2条(财务状况)所列财务契约的能力；或

(d)任何财务文件的有效性或可执行性，或任何财方在任何财务文件下的权利或补救措施。

"材料子公司“是指：

(a)仅就第23.8条(担保人)而言，于任何时间，本公司之全资附属公司之毛收入或未计利息、税项、折旧及摊销之盈利(按第22条(财务契约)所界定之相关EBITDA相同基准计算，不包括所有集团内项目)占10%。或超过第22条(财务契约)定义的综合总收入或基本EBITDA；以及

(b)就本协议中彼此提及的重大附属公司而言，本集团成员公司在任何时候，其毛收入或未计利息、税项、折旧及摊销之利润(按第22条(财务契约)所界定之相关EBITDA相同基准计算，且不包括集团内所有项目)占10%，即属本集团成员公司之任何成员公司之总收益或未计利息、税项、折旧及摊销之利润(按第22条(财务契约)所界定之相关EBITDA相同基准计算)占10%。或更多综合毛收入或基本EBITDA，如第22条(财务契约)所定义。

对上述条件的遵守应参照本公司提供之最新合规证书及/或该附属公司最新经审核财务报表及本集团最新经审核综合财务报表均须按非综合基准进行测试。在没有明显错误的情况下，公司核数师关于子公司是或不是重要子公司的报告应是决定性的，并对各方具有约束力。

“月”指利息期间(或以货币计佣金或手续费的任何其他期间)，指从一个日历月的某一天开始至下一个日历月的数字对应日结束的期间，须根据适用的参考汇率条件下的营业日惯例所规定的规则进行调整。

“多雇主计划”是指“多雇主计划”(按照ERISA第(3)(37)节的定义)，受ERISA第四章的约束，该计划是为义务人或任何ERISA关联公司的任何员工提供的，或者任何义务人或任何ERISA关联公司对其负有任何实际或或有、直接或间接责任。

"新贷款人“具有第25条(对贷款人的更改)中赋予该术语的含义。

“非义务人”是指集团中不是义务人的成员。“债务人”是指借款人或者担保人。

“债务人代理人”是指根据第2.5条(债务人代理人)被指定代表每个债务人就财务文件采取行动的公司。

"OFAC“指美国财政部外国资产控制办公室。

"可选货币“是指符合第4.3条(与可选货币相关的条件)中规定的条件的货币(适用的基础货币除外)。

“原始财务报表”是指本公司及其子公司截至2020年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表。

“原始管辖权”就债务人而言，是指该债务人在本协议之日根据其法律成立的司法管辖区，对于另一债务人而言，是指在该另一债务人成为一方作为借款人或担保人(视具体情况而定)之日，该另一债务人根据其法律成立的司法管辖区。

"原债务人“是指原借款人或者原担保人。

"参与成员国“是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

"“一方”是指本协议的一方。

"PBGC“是指美国养老金福利担保公司(U.S.Payment Benefit Guaranty Corporation)。

"“许可处置”指任何出售、租赁、许可、转让或其他处置：

(a)在处置单位的正常业务过程中作出的；

(b)以资产换取在类型、价值和质量上可比或者优于的其他资产；

(c)由本集团任何成员向本集团另一成员提出；

(d)构成为任何财务文件未禁止的任何目的支付现金；

(e)按公平条款出售本集团业务不再需要的资产；

(F)现金等价物投资换取现金或其他现金等价物投资；

(g)由知识产权许可证构成的；

(H)因任何核准保证金或与任何核准保证金有关连而引致的损失；

(I)巴西合营公司或巴西合营公司的任何股份、权益或单位；及

(J)资产(包括为免生疑问而包括任何附属公司的股份)、出售所得的净收益总额(在扣除所招致的任何合理开支，以及卖方因有关处置而招致并须缴付的任何税款后，在每种情况下)，而该等净收益总额不超过(当与根据本条例进行的任何其他处置的净收益合计时)同一财政年度的(J)段)20%。本集团于每个财政年度的综合经调整EBITDA(参考出售前根据第21.2条(合规证书)最近交付的合规证书及相关期间计算)。

"允许财务负债“是指财务负债：

(A)因本集团成员为以下目的而订立的任何库房交易或外汇交易而产生：

(I)对冲集团任何成员在其正常业务运作中所面对的任何风险；或

(Ii)所执行的利率或货币管理业务在正常业务过程中，仅用于非投机目的；

(b)在本协议日期后被集团成员收购的任何人，该人是根据收购日期已有的安排发生的，但在考虑或自收购之日起并未产生或其最高本金金额增加或其到期日延长，且仅在收购日期后六个月内未偿还；

(c)以与财务文件未禁止的任何收购相关的递延对价的形式；

(d)根据荷兰民法典第2：403节使用的连带责任声明产生的(以及根据荷兰民法典第2：404(2)节产生的此类声明下的任何剩余责任)，在主要义务构成本定义任何其他段落允许的金融债务的范围内；

(e)根据车辆、厂房、设备或计算机的融资或资本租赁，只要本集团成员根据未偿还租赁的所有此类项目的资本价值的未偿金融债务总额在任何时候都不超过35,000,000欧元(或其任何其他货币的等值)，则本集团的所有此类项目的未偿金融债务总额不得超过35,000,000欧元(或其等值的任何其他货币)；

(F)由于集团成员为增值税或荷兰企业所得税或任何其他类似安排而组成任何财政统一(财政统一)或任何其他类似安排，或因根据1990年荷兰税收法案(Invorderingswet 1990)第34或35条或任何类似条款的适用而产生的任何负债；以及

(g)以及未偿还的本金(连同根据本款产生的任何其他金融债务) (G))不超过 在任何时候，欧元3500万欧元(或其等值的任何其他货币)。

"许可安全“是指：

(a)因法律实施和在正常业务过程中产生的任何留置权；

(b)本集团任何成员于#年订立的任何净额结算或抵销安排为计入本集团成员的借方和贷方余额而作出的银行安排的正常过程；

(c)与任何国库交易有关的任何证券或准证券本集团一名成员为以下目的而进行的外汇交易：

(I)对冲集团任何成员在其正常业务运作中所面对的任何风险；或

(Ii)所执行的利率或货币管理业务在正常业务过程中，仅用于非投机目的；

(d) 对或影响会员取得的任何资产的任何担保或准担保在本协议日期后，如果：

(I)该证券或准证券并非为预期集团成员收购该资产而设立；

(ii) 担保的最高本金金额在#年没有增加。考虑或自本集团一名成员收购该资产以来；及

(iii) 保证金或准保证金在六年内解除或解除取得该资产之日起数月；

(E)在本协议日期后成为集团成员的任何公司的任何资产的任何抵押或准抵押或影响该等资产的任何抵押或准抵押，而该等抵押或准抵押是在该公司成为集团成员的日期之前设立的，则在以下情况下：

(I)该证券或准证券并非为预期收购该公司而设立；

(ii) 担保的最高本金金额在#年没有增加。考虑收购该公司或自收购该公司以来；及

(iii) 保证金或准保证金在六年内解除或解除该公司成为本集团成员的月份；

(F)依据任何财务文件设立的任何证券或准证券；

(g) 因保留所有权、分期付款购买而产生的任何担保或准担保或对在正常业务过程中供应给本集团成员的货物具有类似效力的一项或多项有条件销售安排；

(h) 因属于许可处置的处置而产生的任何准担保；

(I)根据或与构成财务文件不禁止的金融负债的任何融资或资本租赁相关的任何担保或准担保；

(j) 根据一般条款产生的任何担保或准担保条件(荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)的任何成员或任何外国同等成员，以及根据本集团任何成员在正常业务过程中与其保持银行关系的银行或储蓄银行的一般条款和条件产生的任何留置权；

(K)为遵守“德国部分退休法令”第8a条而设立或存续的任何保证或准保证(Altersteilzeitgesetz)或根据德国第4号社会法第7E条(Sozialgesetzbuch IV)；

(l) 根据租金按金契据或就租金按金契据而产生的任何保证或准保证在正常业务过程中以公平条款订立，以保证本集团成员就本集团成员租赁物业承担的义务；

(M)PPSA第12(3)条所提述而不具保证的任何抵押权益支付或履行义务；

(N)因本集团任何成员组成财政统一的一部分而产生的任何负债(Frescale eenheid)，用于增值税或荷兰企业所得税或仅由本集团成员组成的任何其他类似安排；以及

(O)任何保证债项的抵押或准抵押，其未偿还本金款额(与未偿还本金款额合计)本集团任何成员给予担保的任何其他债务(以上各段允许的债务除外)在任何时候总计不超过35,000,000欧元(或其等值的任何其他货币)。

"PPSA“指澳大利亚2009年”个人财产证券法“(Cth)。

"主要条款汇率“是指在适用的参考汇率条款中规定的汇率。

“准担保”具有第23.4条(消极质押)中赋予该术语的含义。

"报价日“是指在适用的参考汇率条款中指定的日期。

“报价时间”是指适用的参考汇率条款中规定的相关时间(如果有)。

"报价期限“就主要期限利率或替代期限利率而言，是指该利率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何期限。

"利率转换CAS“指根据第9条(利率转换)成为或成为”复合利率贷款“的汇率转换货币中的任何贷款或未付金额，指下列任何一种利率：

(a)在适用的参考汇率条款中如此指明；或

(b)由代理人(或任何其他同意代替代理人确定该汇率的财方)根据适用的参考汇率条款中规定的方法确定。

“参考汇率补充”就任何货币而言，是指符合以下条件的单据：

(a)经本公司、代理人(以其本人身份)和代理人(按照多数贷款人的指示行事)书面同意；

(b)为该货币指定本协议中表达的相关术语，这些术语将参照参考汇率条款确定；

(c)指定该货币是复合汇率货币还是定期利率货币；以及

(d) 已向本公司和各财方提供。
"参考汇率条件“是指与以下各项有关的条款：

(a) a currency;

(b)以该货币计算的贷款或未付款项；

(c)该贷款或未付款项的利息期间(或以货币计佣金或手续费的其他期间)；或

(d)本协议中与确定此类贷款或未付款项的利率有关的任何条款，

为该货币规定的条款，以及(在为不同货币规定这些条款的情况下以该货币计算的贷款类别、未付款项或应累算佣金或手续费)附表13(参考利率条款)或任何参考利率补助金内的贷款类别、未付款项或应计费用。

"条例T、U和X分别指美国联邦储备系统理事会的T、U和X条例。

“有关基金”就基金(“首只基金”)而言，指由与首只基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如果由不同的投资经理或投资顾问管理，则指投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的关联公司的基金。

"相关市场“是指在适用的参考汇率条款中指定为相关市场的市场。

“重复陈述”指第20.1条(地位)至20.6条(管辖法律和执法)、第20.9条(无违约)、第20.11条(知识产权)、第20.13条(同等权利排名)、第20.15条(制裁)、第20.16条(反腐败)、第20.18条(ERISA遵从性)、第20.19条(美联储条例)、第20.20条(投资公司)和第20.21条(偿付能力)中列出的每一种陈述

“申报日”是指在适用的参考汇率条款中指定的日期(如果有的话)。

“申报时间”是指适用的参考汇率条款中规定的相关时间(如有)。

"代表“是指任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、律师、受托人或托管人。

"“辞职信”指实质上采用附表7(辞职信格式)所列格式的辞职信。

"“受限制方”指符合以下条件的人：

(a)被列入制裁名单的人或代表该人行事的人所拥有或控制的；

(b)位于或根据作为全国或全港制裁对象的国家或地区的法律组织的人，或由该人拥有或控制的人，或代表该人行事的人；或

(c)否则将受到制裁。

"收入“是指本公司根据第21.1条(财务报表)向代理人提交的与该财务报表相关的相关期间的最新财务报表中(或以其他方式摘录)标题为”收入“的金额。

"RFR“是指在适用的参考汇率条款中规定的汇率。

“RFR银行日”是指在适用的参考汇率条款中指定的任何日期。

"展期贷款“是指一笔或多笔贷款：

(A)在到期贷款到期偿还的同一天作出或将作出；

(b)合计金额等于或小于到期借款金额的；

(c)使用与到期贷款相同的货币(除非该贷款是由于第6.2条(货币不可用)的实施而产生的)；以及

(d)为对该到期贷款进行再融资而向同一借款人作出或将向同一借款人作出的贷款。

"制裁“是指制裁当局实施、颁布或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律、法规、禁运或限制性措施。

"制裁当局“是指：

(a)联合国安全理事会；

(b)美利坚合众国；

(c)欧洲联盟；

(d)英国；

(e) Canada;

(F)澳大利亚联邦，包括澳大利亚外交和贸易部；及

(g)上文(A)至(F)(包括)段所列任何机构的政府和官方机构或政府机构，包括外国资产管制处、美国国务院、澳大利亚外交和贸易部和英国财政部，或任何此类机构或机构的任何其他、继任者或替代机构的政府和官方机构或政府机构，包括外国资产管制处(OFAC)、美国国务院、澳大利亚外交和贸易部(Australian Department Of Foreign Affairs And Trade)和女王陛下的财政部。

“制裁名单”是指由外国资产管制处(OFAC)维护的“特别指定国民和受阻人士名单”、“外国逃避制裁者名单”(FSE)和“部门制裁识别名单”(Sector Infinition Identify List)，由英国财政部维护的“金融制裁目标综合清单”、由澳大利亚外交和贸易部维护的“综合清单”，或由制裁当局维护或公开宣布的、经不时修订、补充或取代的任何类似的制裁指定清单，均指外国资产管制处(OFAC)维护的“金融制裁目标综合清单”、澳大利亚外交和贸易部(Australian Department Of Foreign Affairs And Trade)维护的“金融制裁目标综合清单”(Consolate List)。

"担保“是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，保证任何人的任何义务或具有设定担保权益效力的任何其他协议或安排(包括PPSA中定义的任何”担保权益“，为免生疑问，不包括任何抵销权)。

"单独贷款“具有第7.1条(偿还贷款)中赋予该术语的含义。

“签署日期(ARA)”指修订和重述协议的日期。

"西班牙民法典“系指”西班牙民法典“(1889年西班牙民法典(Real Decreto de 24 de Julio de 1889年Por el que se Publica el Código Civil))。

“西班牙民事诉讼法”系指1月7日第1/2000号西班牙法律(Ley 1/2000 de 7 de enero de Enjuiciamiento Civil)。

“西班牙商法典”系指1885年8月22日的皇家法令(Comercio)。

"西班牙公司法“系指2010年7月2日颁布的皇家法令(Ley De Sociedades De Capital)。

"西班牙破产法“西班牙破产法第22/2003号，7月9日关于破产法(Ley 22/2003，de 9 de Julio，召集人)。

"西班牙债务人“是指在西班牙注册成立的债务人。

“西班牙公共文件”是指西班牙法律公证文件(document ento público)，既可以是escritura pública，也可以是póliza o efecto interliido por notario español。

"“指明时间”指按照附表9(时间表)决定的日期或时间。

"附属公司“就任何公司、公司或其他法律实体(”控股公司“)而言，是指公司、公司或其他法律实体：

(a)由控股公司直接或间接控制的；

(b)控股公司单独或根据与他人达成的协议持有多数表决权的；

(c)超过半数的已发行股本由控股公司直接或间接实益拥有；或

(d)它是控股公司的另一家子公司的子公司，

为此目的，一家公司、法人或其他法人单位如由另一公司、法人团体或其他法人单位控制，则应被视为由另一法人单位控制。能够确定其董事会或同等机构的多数成员的组成。

"Target2“指使用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统，该系统于2007年11月19日推出。

"目标日“是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

"税收“是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括任何因未支付或延迟支付而应支付的任何罚款或利息)。

"定期汇率货币“是指：

(a)欧元、加元、丹麦克朗和澳元；以及

(b)在与该货币有关的参考汇率补充书中指明为该货币的任何货币，

在任何情况下，在任何情况下，在随后的参考费率补编中没有另行规定的范围内。

"定期利率贷款“是指以期限利率货币表示的任何贷款或(如果适用)未付金额，只要它不是或没有成为：

(a)根据第12.1条(如果没有基本期限利率，则计算利息)为当时本期利率的“复合利率贷款”；或

(b)根据第9A.2条(A)段提供的“复合利率贷款”(现有定期利率贷款的延迟转换)。

"定期参考利率“就定期利率贷款而言，是指：

(a)在报价时适用的基本期限利率，期限与该贷款的利息期相等；或

(b)如根据第12.1条(如果没有基本期限利率则计算利息)另有决定，

而在任何一种情况下，如果该利率小于零，则术语参考利率应被视为零。

"终止日期“是指，根据第5.6条(延期选择权)，即2026年3月9日。

"总承诺额“是指根据第2.3条(手风琴选项)增加的总承诺额，是指设施A1总承诺额和设施A2总承诺额的总和。

"设施A1承诺总额“是指设施A1承诺总额(生效日期为GB 170,940,170.94)，但根据第2.3条(手风琴选项)有所增加。

"设施A2承诺总额“是指在生效日期，设施A2承诺总额为200,000,000.00欧元，但须符合第2.3条(折叠式选择权)的任何增加。

“转让证书”指实质上采用附表4所列格式(转让证书格式)或代理人与公司商定的任何其他格式的证书。

"转让日期“指与转让或转让有关的较晚的日期：

(a) 有关转让协议中指明的建议转让日期或转让证书；以及

(B)代理人签立有关转让协议或转让证书的日期。

"英国借款人“是指在英国注册成立的借款人。

"基础EBITDA“具有第22.1条(财务定义)中赋予该术语的含义。

"无基金养老金负债“是指根据ERISA第4001(A)(16)条规定的雇员计划福利负债超过该雇员计划资产现值的部分，该价值是根据”守则“第412节规定为适用计划年度的雇员计划提供资金的假设而确定的。

"未付金额“是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。

"美国“、”美国“和”美利坚合众国“是指美利坚合众国、其领土、财产和其他受美利坚合众国管辖的地区。

“美国借款人”是指其注册管辖范围为美国各州或哥伦比亚特区的任何借款人。

“美国债务人救济法”是指美国破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、司法管理或美国不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

"美国担保人“是指其注册管辖权为美国各州或哥伦比亚特区的任何担保人。

"美国债务人“是指任何美国借款人或美国担保人。

"美国预扣税单“指以下任何一项相关的(在每种情况下包括任何后续表格)：

(a)IRS表W-8BEN或W-8BEN-E；

(b)报税表W-8IMY(附适当附件)；

(c) IRS Form W-8ECI;

(d) IRS Form W-8EXP;

(e) IRS Form W-9;

(F)如属依赖“证券组合利息豁免”的贷款人，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，以及证明该贷款人并非(1)守则第881(C)(3)(A)条所述的“银行”，(2)守则第871(H)(3)(B)条所指的有关债务人的“百分之十股东”，或(3)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”；或

(g) 任何其他IRS表格，任何人可以通过该表格申请完全豁免，或降低支付给该人的利息和其他款项的美国联邦所得税的税率，预扣(包括备用预扣)。

"美国爱国者法案“是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年”公法“第107-56条。

“使用日期”是指使用日期，即发放贷款的日期。

"“使用请求”指实质上采用附表3(使用请求)所列格式的通知。

"增值税“是指：

(a)根据1994年“增值税法案”征收的任何增值税；

(b)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)征收的任何税收；以及

(c)任何其他性质类似的税，不论是在联合王国或欧盟成员国征收，以取代或附加于上文(A)和(B)段所述或在其他地方征收的此类税，包括(为免生疑问)根据A New Tax System(Goods And Services Tax)Act 1999征收的商品和服务税。

1.2构造

(A)除非出现相反指示，否则本协定中提及：

(i) “代理人”、“安排人”、任何“金融方”、任何“贷款人”、任何"债务人“或任何”一方“应被解释为包括其在财务文件项下的权利和/或义务的所有权继承人、允许受让人和允许受让人，或其权利和/或义务的继承人；

(ii) "资产“包括现在和将来的财产、收入和权利每一种描述；

(iii) a Lender's "与其参与贷款有关的“资金成本”是指贷款人如从其合理选择的来源中提供资金，在与该贷款的利息期相等的一段时间内参与该贷款的数额，则该贷款人将招致的平均成本(按实际或名义计算)；

(iv) the "本协议日期“系指2017年11月2日；

(v) the "任何金额的任何货币(“第一货币”)的“等值”用另一种货币(“第二种货币“)应解释为以第一种货币购买的金额，以该第二种货币按代理商的现货汇率购买的金额为#(1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。购买第一种货币与第二种货币的兑换 伦敦外汇市场上午11点左右。在某一特定日期(或在代理人不时合理地确定为在当时情况下适当的时间和日期)，本协议中对第一种货币金额的提述应解释为包括对任何第二种货币等值金额的提述；

(vi) “担保”指(第19条(担保和赔偿)除外)任何担保、信用证、保证金、赔偿或类似担保直接或间接、实际或有责任购买或承担任何人的任何债项，或向任何人作出投资或贷款，或购买任何人的资产，而该等责任是为维持或协助该人清偿其债项而承担的；

(七) “财务文件”或任何其他协议或票据是指该财务文件或其他协议或票据经修订、更新、补充、延伸、替换或重述；

(八) “贷款方集团”包括所有贷款方；

(ix) "负债“包括任何债务(不论是作为本金产生的或作为担保人)支付或偿还款项，不论是现在或将来的、实际的或或有的；

(x) “人”包括任何个人、商号、公司、公司、一个州的政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；

(xi) a "条例“包括任何条例、规则、官方指令、要求任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他机构或组织的任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他机构或组织的准则(无论是否具有法律效力，但如果没有，则为从事与其相关的实体或个人从事相同业务的实体或个人习惯遵守的准则)；

(Xii)任何法律条文均提述经不时修订或重新制定的该条文；及

(Xiii) 一天中的时间指的是伦敦时间。

(b)章节、条款和明细表标题仅供参考。

(c)除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(d)如果违约(违约事件除外)没有得到补救或放弃，则违约是“持续的”，如果违约事件没有得到补救或放弃，则违约事件是“持续的”。

(e)本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括：

(I)显示该费率的该资讯服务的任何更换页面；及

(Ii)不时显示该收费率以代替该资料服务的该其他资料服务的适当页面，

并且，如果该页面或服务不再可用，则应包括显示代理商在与公司协商后指定的费率的任何其他页面或服务。

(F)本协定中对中央银行利率的提述应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

(g)任何与货币有关的参考汇率补充将覆盖与该货币相关的任何内容：

(i) Schedule 13 (参考汇率条款)；或

(Ii)任何较早的参考汇率补充资料。

(h) 一种关于每日非-日刊的复合方法论副刊累计复合RFR比率或累积复合RFR比率在以下情况下覆盖与该比率相关的任何内容：

(i) 附表14(每日非累积复合RFR利率)或附表15(累计复合RFR利率)，视属何情况而定；或

(Ii)任何较早的复合方法学副刊。

(Iii)厘定税率在多大程度上“在相同的时间内利息期限“应不考虑从根据本协议条款确定的该利息期限的最后一天起产生的任何不一致之处。

(i) 财务文件项下与任何部门相关的所有目的或特拉华州法律(或其他司法管辖区法律下的任何类似事件)下的分割计划：

(i) 如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为该资产，另一人的权利、义务或责任，则该权利、义务或责任应被视为已从原始人转移给后继人；以及

(Ii)如有新人存在，则该新人须为被视为在其存在的第一天由当时的股份持有人组织和收购。

1.3 货币符号和定义

“美元”、“美元”和“美元”表示美利坚合众国的合法货币，“GB”、“GBP”和“英镑”表示联合王国的合法货币，“欧元”、“欧元”和“欧元”表示参与成员国的单一货币，“加元”和“加元”表示加拿大的合法货币，“丹麦克朗”和“丹麦克朗”表示丹麦王国的合法货币，“瑞士法郎”和“瑞士法郎”表示。“澳元”和“澳元”表示澳大利亚的合法货币。

1.4 第三方权利

(a) 除非财务文件中有明确的相反规定，否则根据1999年“合同(第三方权利)法”(“第三方法”)，任何一方以外的人无权强制执行本协议的任何条款，或使其受益于本协议的任何条款。

(b) 除第36.3条(其他例外)另有规定外，尽管任何财务文件有任何条款，任何一方以外的任何人均不需要在任何时候撤销或更改本协议。

1.5澳大利亚术语

(a) 双方同意，澳大利亚银行业务守则不适用于财务文件及其下的交易。

(b) 在本协定中，就任何澳大利亚债务人而言，凡提及“无力偿还到期债务”时，将被视为包括该澳大利亚债务人，只要该债务人符合以下条件：

(i) (根据“澳大利亚公司法”第459F(1)条)没有遵从法定要求偿债书；或

(ii) 第459C(2)(B)条或第585条所述事件的主题澳大利亚公司法。

(c) 在第24.8条(破产程序)的(C)段中，就任何澳洲义务人而言，凡提述“其他相类高级人员”之处，须当作包括控权人(定义见“澳洲公司法”)。

(d) 在本协议中，对“担保权益”的提及包括澳大利亚“2009年个人财产证券法”(Cth)第12(1)或12(2)节中定义的任何“担保权益”。

1.6 German Terms

在本协定中，如果它涉及德国担保人或具有其主要利益中心的实体(如第3条第(1)款条例第2015/848年度关于破产问题欧洲议会和欧洲联盟理事会条例(EU)的程序(经修订)在德国)，除非出现相反意图，否则提及：

(a) “清盘”、“破产管理”或“解散”(以及这些术语中的每一个)包括由有管辖权的法院根据“德国破产法”(Insolvenzordnung)第21节规定采取的任何行动，或有管辖权的法院(因资金不足而发起或驳回针对其的破产程序(Abweisung Mangels Masse))的任何诉讼(eröffnung des Insolvenzverfahrens)；

(b) “资不抵债”或“破产”的人包括根据“德国破产法”(Insolvenzordnung)第17节处于Zahlungsunfähigkeit州或根据“德国破产法”(Insolvenzordnung)第19节处于Überschuldung州的人；

(c) “无力偿还债务”的人包括根据“德国破产法”(Insolvenzordnung)第17节处于Zahlungsunfähigkeit状态的人；

(d) “接管人”、“清算人”、“管理人”、“行政接管人”包括破产管理人、初步破产管理人(Vorläufiger Insolvenzverwalter)、Zwangsverwalter、托管人或债权人的受托人(Sachwalter)或初步托管人或债权人的受托人(Vorläufiger Sachwalter)；

(e) “董事”包括任何法定法定代表人(Organschaftlicher Vertreter)、董事董事总经理(Geschäftsführer)或董事会成员(Vorstand)；以及

(f) “破产程序”包括根据“德国破产法”(Insolvenzordnung)进行的任何破产程序(Insolvenzverfahren)。

1.7 Irish Terms

在本协定中，如与爱尔兰债务人有关，则提及：

(a) “无力偿还债务”将被视为“爱尔兰公司法”第570条所指的无力偿还债务；以及

(b) “审查员”一词应具有“爱尔兰公司法”第508节所赋予的含义，“审查员”一词应根据“爱尔兰公司法”解释。

1.8西班牙语术语

在本协定中，如与西班牙实体有关，则提及：

(a) “破产程序”包括宣判自愿性独立(包括就在西班牙注册成立的集团成员而言，向主管法院发出的任何通知根据“西班牙破产法”第5条之二及其“诉讼程序与一致、自动破产或一致、法外司法和跨司法或法外诉讼的共识”(见下文，第103条，第103(A)条，第103(B)条规定，“破产法”第五条之二(见附件))；

(b) “清盘”、“破产管理”或“解散”包括但不限于解散、清算、诉讼或任何其他类似的诉讼；

(c) “管理人”、“行政管理人”、“管理人”等包括但不限于管理人或执行相同职能的任何其他人；

(d) “债务重整”、“妥协”、“转让”或“与任何债权人的安排”包括在一致同意的情况下庆祝协议的达成；

(e) “到期债务”包括但不限于任何债权转让、报偿或易受损害的债权；

(f) “担保”包括但不限于任何Prenda、Hipoteca和任何其他具有与上述任何一项相同效力的不动产或其他交易；以及

(g) 无力偿还债务的人包括处于“西班牙破产法”规定的破产或同时破产状态。

1.9卢森堡条款

在本协议中，如果是关于债务人的，其“主要利益中心”在欧盟理事会关于破产程序(重铸)的第2015/848号条例所指的“主要利益中心”在卢森堡，和/或其中央行政管理机构(中央行政管理中心)的所在地在1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法所指的卢森堡(此人，“卢森堡人”)，除非出现相反意图，否则指的是：

(a) “暂停任何债务”、“清盘”、“解散”、“管理”、“重组”或“重整”包括但不限于破产(破产)、无力偿债、自愿或司法清算(司法清算)、与债权人的债务重整(协议)、暂停或暂缓偿付(担保)、受控管理(控制)、欺诈性转让(诉讼)。

(b) “清盘人”、“接管人”、“行政接管人”、“管理人”或LIKE包括但不限于裁判长、行家委员、裁判长、清算人或馆长；

(c) 担保包括任何抵押、担保、担保、特权、ȗreéréelle、保留权利和任何类型的真实担保或协议或安排具有类似效力和以担保方式转让所有权；

(e) 管理者包括旅行者、办公桌或观察者；

(f) 接管人或行政接管人不包括馆长或欺诈管理人；以及

(g) 附件包括挡板。

第2节
这些设施

2.设施

2.1设施

在符合本协议条款的前提下，贷款人向借款人提供：

(a) 总额等于贷款A1承诺总额的多币种循环贷款安排；以及

(b) 总额等于贷款A2承诺总额的多币种循环贷款安排。

2.2 Increase

(a) 本公司可在不迟于该日期前向代理商发出事先通知自取消生效之日起90天内：

(i) 违约贷款人根据第8.5条(G)段(与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利)；或

(ii) 贷款人根据下列条件作出的承诺：

(A) 第8.1条(非法性)；或

(B) 第8.5条(A)段(关于单一贷款人的更换或偿还和取消的权利)，

请求以适用的基础货币增加与任何贷款有关的承付款(与该贷款有关的承付款应如此增加)，总额最多为与该贷款有关的可用承付款或与该贷款有关的承付款，如下所示：

(Iii)增加的承诺额将由一名或多名符合资格的人士承担各机构(每一机构均为“增加贷款人”)，每一机构均以书面确认(不论是否在有关的增加确认书中)其愿意承担并确实承担与其将承担的增加的承诺部分相对应的贷款人的所有义务，犹如它是该等承诺的原始贷款人一样；

(四)各债务人及任何增资贷款人均应承担义务相互之间和/或取得权利，如同债务人和增额贷款人假若增额贷款人就其将承担的增加的承诺部分为原始贷款人时本应承担和/或取得的那样；

(V)每一增加贷款人应成为作为“贷款人”的当事一方，且任何增额贷款人和其他融资方中的每一方应相互承担义务并获得彼此的权利，如果增额贷款人是其将承担的增加承诺部分的原始贷款人，则该增额贷款人和该等融资方将承担和/或获得的权利；

(Vi) 其他贷款人的承诺应继续完全有效，效力；及

(七) 与贷款有关的承诺的任何增加，应于公司在上述通知中指定的日期生效，或代理签立由相关增资贷款人提交的已正式填写的增资确认书的任何较晚日期。

(b) 除以下(C)段另有规定外，代理商应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的增资确认书后，在合理可行的情况下尽快签署该增资确认书。

(c) 代理商只有在确信已遵守所有适用法律法规下与增额贷款人承担增额承诺有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署增额贷款人向其提交的增额确认书。

(d) 每个增资贷款人通过签署增资确认，确认(为免生疑问)代理有权代表其执行在根据本协议增资生效之日或之前由必要贷款人或其代表根据本协议批准的任何修订或豁免，并且其受该决定的约束程度与其为原始贷款人时的约束程度相同。

(e) 应代理人要求，公司应立即向代理人支付其因根据第2.2条增加承诺而合理产生的所有费用和开支(包括法律费用)。

(f) 增额贷款人应在增资生效之日向代理人支付一笔费用(由其自己承担)，该费用等同于如果增资是根据第25.6条(转让程序)进行转让且增额贷款人是新贷款人，则根据第25.4条(转让或转让费)应支付的费用。

(g) 本公司可向增资贷款人支付一笔费用，其金额及时间为本公司与增资贷款人在本公司与增资贷款人之间的函件中所约定的，列明该费用的金额及时间。在本协议中，凡提及收费信函，应包括本款(G)项所指的任何信函。

(h) 代理人或任何贷款人均无义务寻求加价在任何情况下，任何承诺被增加贷款人取代的贷款人均不需要支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用。

(i) 第25.5条(现有贷款人的责任限制)适用在本第2.2条中，对增资贷款人加以必要的变通，犹如该条款中提及：

(i) “现有贷款人”指的是所有贷款人。在有关增加之前；

(Ii) “新贷款人”是指“增加贷款人”；以及

(Iii) “重新转移”和“重新分配”分别是指“转移”和“分配”。

2.3手风琴选项

(a) 本公司可在终止日期前6个月的日期前向代理商交付一份正式完成的手风琴增加请求，要求按照本第2.3条的说明并根据本条款第2.3条的规定增加设施A1承诺总额和/或设施A2承诺总额(设施A1承诺总额和/或设施A2承诺总额(视情况而定))。

(b) 手风琴增加请求中请求的设施A1承诺总额和/或设施A2承诺总额的增加取决于以下条件：

(i) 增加的承诺将由一项或多项现有承诺承担。愿意提供该增资的贷款人和/或由本公司选择的一家或多家其他合格机构(每一机构均为“手风琴增贷机构”)，该机构应成为贷款方；

(Ii) 座席收到手风琴增加请求的时间不晚于10点建议手风琴加价日期前一个工作日；

(Iii) 手风琴增加金额最低为1000万GB(针对设施A1)或欧元10,000,000(针对设施A2)或代理人同意的任何较低金额；总承诺额增加的金额(当与之前根据第2.3条增加的总承诺额合计时)(在每种情况下，如果适用，当在相关增加之日按代理人的即期汇率兑换成英镑时)将不超过200,000,000 GB或所有贷款人同意的任何其他金额；

(Iv) 终止日期不得修改；

(V)现时并无违约情况持续，亦不会因建议增加设施，分别在手风琴增加请求日期或手风琴增加日期；及

(Vi)就每名手风琴增加出借人而言：

(A)代理人已收到并签立该手风琴增加贷款人妥为填妥的手风琴增加确认书；及

(B)对于在手风琴增额确认之日还不是贷款人的手风琴增额贷款人，代理人已根据所有适用的法律和法规对该手风琴增额贷款人承担额外承诺进行了所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，代理人应立即通知本公司和手风琴增额贷款人。

(C)设施A1承诺总额和/或设施A2总额增加承诺额和承担额外承诺额手风琴增加出借人将自生效之日起生效(“手风琴增加日期“)，以下列日期中的较晚者为准：

(I)公司在手风琴加价申请中建议的日期；和

(Ii)符合以上(B)段所述所有条件的日期已经见过了。

(D)在手风琴增加日期当日及以后：

(I)设施A1承诺总额和/或设施A2总额承担额(视情况而定)将按手风琴的增加额增加；以及

(Ii)每个手风琴加价贷款人将承担一个手风琴加价借款人的所有义务。出借人就手风琴中规定的承诺或增加的承诺增加对该手风琴增加的出借人的确认；

(Iii)每个义务人和每个手风琴增加出借人不是紧接手风琴增加日期之前的出借人应当相互承担义务和/或取得相互之间的权利，就像如果手风琴增加出借人是原始出借人，债务人和手风琴增加出借人本应承担和/或获得的那样；

(Iv)每名手风琴增加出借人，而该等出借人并非立即出借人在手风琴增加日期之前，应成为作为“贷款人”的一方，任何该等手风琴增加贷款人和其他融资各方应对彼此承担义务，并

(V)随着手风琴增加出借人而获得彼此之间的权利如果手风琴增加贷款方是原始贷款方，这些融资方将承担和/或获得；以及

(6)其他贷款人的承诺应继续完全有效，并且效果。

(E)每个手风琴增加出借人通过签署手风琴增加确认书，确认(为免生疑问)代理人有权在增加生效之日或之前，代表必要的出借人或出借人批准的任何修改或豁免代表其执行。(E)每个手风琴增加出借人通过执行手风琴增加确认，(为免生疑问)代理有权代表其执行在增加生效之日或之前获得必要出借人或其代表批准的任何修订或豁免。

(F)公司应在手风琴增加日期向代理人支付一笔费用(由公司自己承担)，该费用相当于如果根据第25.6条(转让程序)增加的费用是根据第25.4条(转让或转让费)应支付的费用，公司应应要求立即向代理人支付其因根据本第2.3条增加设施而合理产生的所有费用和开支(包括律师费)的金额。(F)公司应在手风琴增加日期向代理人支付一笔费用，金额相当于根据第25.6条(转让程序)增加的第25.4条(转让或转让费)应支付的费用。

(G)如果终止日期已根据第5.6条(延期选择权)在手风琴增加日期之前延长，则适用于手风琴增加贷款人承担的承诺的终止日期应为延长的终止日期。

(H)公司可向手风琴加价贷款人支付以下款额的费用并在本公司与手风琴增额贷款人约定的时间内，在本公司与手风琴增额贷款人之间的一封信中列明了该费用。在本协议中，凡提及收费信函，应包括本款(H)项所指的任何信函。

(I)任何出借人均无义务执行手风琴加价确认。

(J)公司不得要求增加总设施A1根据第2.3条作出的承诺和/或设施A2总承诺超过五倍。

(K)债务人承认并同意：

(I)第19条(担保及弥偿)所载的担保及弥偿尽管总承诺额(包括任何手风琴增加的金额)根据第2.3条有所增加，但对于财务文件项下债务人的义务，(包括任何手风琴增加的金额)应继续完全有效；以及

(Ii)第19条(保证及赔偿)应适用并延伸至财务文件项下债务人的所有义务(包括任何手风琴增加的金额)。

(L)第25.5条(现有贷款人的责任限制)适用在本第2.3条中，对手风琴增加出借人作必要的变通，犹如在该条款中提及：

(I)“现有贷款人”是指所有贷款人在有关增加之前；

(Ii)“新贷款人”指该“手风琴增额贷款人”；和

(Iii)“再转让”及“再转让”分别指“转移”和“分配”。

2.4融资方的权利和义务

(一)各财方在财务文件下有数项责任。财务方未能履行财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(B)每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是独立的、独立的权利，债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务是独立的债务，财务方有权根据下文(C)段的规定强制执行其权利。(B)每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利均为独立的权利，而债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务均为独立的债务。每一财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，为免生疑问，与财务方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向代理人支付的任何该等金额)是该债务人欠该财务方的债务。

(C)除财务文件中特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

2.5债务人代理人

(A)各债务人(本公司除外)签立本协议或加入契约不可撤销地指定本公司(通过一个或多个授权签字人)作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权：

(I)公司代表其提供有关其自身的所有资料向融资方发出本协议所预期的一切通知和指示(包括借款人的使用请求)，作出此类协议，并实施任何债务人可以给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，即使这些修改、补充和变更可能会影响债务人，而无需进一步提及该债务人或征得该债务人的同意；以及

(Ii)每一融资方发出任何通知、要求或其他沟通根据提交给公司的财务文件向该债务人支付，在任何情况下，债务人均须受约束，犹如债务人本身已发出通知及指示(包括但不限于任何使用要求)，或已签立或订立协议或作出修订、补充或更改，或已收到有关通知、要求或其他通讯一样。

(B)债务人代理人根据任何财务文件向债务人代理人发出或作出的每项作为、不作为、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯，或根据任何财务文件代表另一债务人或就任何财务文件(不论是否为任何其他债务人所知悉，亦不论是在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后)而发给该债务人的每项作为、不作为、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯，在所有目的上均对该债务人具约束力，犹如该债务人已明确作出、发出或同意该等文件一样。债务人代理人的通知或者其他通信与其他义务人的通知或者其他通信发生冲突的，以债务人代理人的通知或者通信为准。

(C)为了按照第2.5条担任债务人代理人，各义务人(本公司除外)应尽最大可能解除本公司根据德国民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条的限制以及根据任何其他法律适用于本公司的类似限制。(C)根据第2.5条，各债务人(本公司除外)应尽最大可能解除本公司根据德国民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条的限制以及根据任何其他法律适用的类似限制。

3. PURPOSE

3.1 Purpose

每名借款人应将其在A1及A2贷款项下借入的所有款项用于本集团的一般企业用途(包括但不限于提前偿还或偿还本集团的任何财务债务)。

3.2 Monitoring

任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的应用。

4.使用条件
4.1初始条件先例

(A)除非代理人已收到附表2第I部(先决条件)所列的所有文件和其他证据，其形式和实质均令代理人满意，否则借款人不得递交使用请求。代理人对此感到满意后，应立即通知公司和贷款人。

(B)除非多数贷款人在代理人发出上文(A)段所述的通知前以书面方式通知代理人相反的情况，否则贷款人授权(但不要求)代理人发出上述通知

通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担任何责任。

4.2进一步的先决条件

(A)贷款人只须遵守第5.4条(贷款人的参与)如果是在申请使用的日期和建议的使用日期：

(I)在展期贷款的情况下，没有违约事件持续或将会因建议的贷款而产生，而就任何其他贷款而言，建议的贷款并无持续或不会导致违约；及

(Ii)每名债务人将作出的重复申述在各方面均属真实物质上的尊重。

4.3与可选货币有关的条件

(A)在下列情况下，一种货币将构成贷款的一种可选货币：

(I)可随时获得所需数量，并可自由兑换成该货币在报价日在批发市场适用的基础货币以及该贷款的使用日期；

(ii) it is:

(A)设施A1、欧元、美元、加元、丹麦克朗、瑞士法郎或澳元；

(B)就设施A2、英镑、美元、加元、丹麦克朗、瑞士法郎或澳元而言，

或(在每种情况下)在代理人收到该贷款的有关使用请求之时或之前已获代理人批准(按照所有贷款人的指示行事)；及

(Iii)该货币有参考汇率条款。

(B)如果代理人已收到公司要求提供货币的书面请求，如果根据上述(A)(Ii)段获得批准，代理商将向指定时间内的公司：

(I)贷款人是否已给予批准；及

(Ii)如已获批准，最低款额(如有需要，整数倍)用于该货币的任何后续使用。

4.4最高贷款额

(A)如因建议的用途而有16笔或以上贷款未偿还，借款人不得递交使用申请。

(B)本第4.4条不考虑任何单独的贷款。

(C)单一贷款人根据第6.2条作出的任何贷款(没有(货币)不应在本第4.4条中考虑。

第三节利用

5.使用率

5.1使用请求的交付

(A)除以下(B)段另有规定外，借款人可在不迟于指定时间向代理人递交填妥的使用申请，以使用贷款。

(B)在本公约假期期间，本公司承诺在生效日期及自生效日期起至本公约假期结束时，本公司不得(并须促使任何借款人不得)交付使用申请，而任何贷款人均无义务遵守第5.4条(贷款人参与)或参与在该期限内可用的任何贷款，但在本公约假期最后一天后的第一个营业日起(包括为免生疑问，根据第22.2条(财务状况)(C)段，借款人可以在不迟于指定时间向代理人交付正式填妥的使用请求的方式使用贷款，但在公约假期之后提交的第一个使用请求应附有一份符合证书，其中除其他事项外，应确认最多遵守第22.2条(财务条件)和第23.8条(担保人)的规定，以此作为贷款的使用期限，借款人可以在不迟于指定时间的情况下，通过向代理人交付正式填妥的使用请求来使用该贷款，其中包括确认最多遵守第22.2条(财务条件)和第23.8条(担保人)的规定。

5.2完成使用请求

(A)每项使用请求都是不可撤销的，不会被视为已妥为填写，除非：

(I)建议使用日期为可供使用范围内的营业日期间；

(Ii)使用的货币和金额符合第5.3条的规定(货币和金额)；以及

(Iii)建议的利息期符合第11条(利息期)的规定。

(B)每项使用申请只可申请一笔贷款。

5.3币种和金额

(A)使用申请中指定的货币必须是适用的基础货币或可选货币。

(B)建议贷款的款额必须为：

(I)如果选择的货币是英镑，最低限额为1,000,000 GB，如果低于1,000,000 GB，相关的可用设施；或

(Ii)如所选货币为欧元，最低限额为100万欧元，如少于100万欧元，相关的可用设施；

(Iii)如所选货币为美元，最低限额为1,000,000美元，如少于1,000,000美元，相关的可用设施；

(Iv)如所选货币为加元，则最少1,000,000加元，如少于1,000,000加元，相关的可用设施；

(V)如果所选货币为瑞士法郎：

(A)最低100万瑞士法郎，或如少于100万瑞士法郎，则为相关可用的贷款；和

(B)在建议的贷款(为免生疑问而包括该建议的贷款)的建议使用日期，以瑞士法郎计值的贷款的未偿还总额不超过2,500万瑞士法郎的数额；(B)以瑞士法郎计价的贷款总额在该建议贷款的建议使用日期(为免生疑问而包括该建议贷款)时的未偿还总额不超过25,000,000瑞士法郎；

(Vi)如果所选货币为澳元：

(A)最少2,000,000澳元，或如少于2,000,000澳元，则为有关的可用贷款；及

(B)在建议的贷款(为免生疑问而包括该建议的贷款)的建议使用日期，以澳元为单位的贷款的未偿还总额不超过40,000,000澳元的数额；

(Vii)如果所选货币为丹麦克朗：

(A)最少8,000,000丹麦克朗，或如数额较少，则为有关的可用设施；及

(B)在建议的贷款(为免生疑问而包括该建议的贷款)的建议使用日期，以丹麦克朗为面值的贷款的未偿还总额不超过175,000,000丹麦克朗的款额；或

(Viii)如果所选择的货币是任何其他可选货币，代理人根据第4.3条(与可选货币有关的条件)(B)(Ii)段规定的最低金额(如果需要，整数倍)或相关的可用融资额度(如果较少)。

在任何情况下，其基础货币金额小于或等于相关的可用融资。

5.4贷款人的参与

(A)如果本协议规定的条件已得到满足，并且在第7.1条(偿还贷款)的约束下，每个贷款人应在使用日之前通过其贷款办公室参与每笔贷款。

(B)每家贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在紧接发放贷款之前对可用贷款的可用承诺承担的比例。

(C)代理人应确定以任选货币发放的每笔贷款的基础货币金额，并应通知各贷款人每笔贷款的金额、货币和基础货币金额、其参与贷款的金额，如果不同，则应根据第30.1条(向代理人付款)提供的参与金额，在每种情况下都应在规定的时间之前通知各贷款人。(C)代理人应确定每笔贷款的基础货币金额，并应在规定的时间内将每笔贷款的金额、货币和基础货币金额、其参与贷款的金额以及如果不同的情况通知各贷款人。

5.5取消承诺

届时未使用的承诺应在可用期结束时立即取消。

5.6扩展选项

(A)本公司可于2023年3月9日(“首次延期截止日期”)前不超过60天至不少于30天(“首次延期截止日期”)向代理人发出通知(“首次延期请求”)，要求将有关设施的终止日期再延长一年。

(B)公司可在2024年3月9日(“第二次延期截止日期”)前60天至30天(“第二次延期截止日期”)向代理人发出通知(“第二次延期请求”)，要求该设施的终止日期：

(I)就已同意初步延期请求的贷款人而言(或已获得同意最初延期请求的贷款人的任何承诺)，延长一年；和/或

(Ii)如未提出初步延期请求，或与贷款人有关世卫组织拒绝了最初的延期请求，将延期两年。

(C)代理人必须立即将任何首次延期请求或第二次延期请求(“延期请求”)通知贷款人。

(D)各贷款人可凭其全权酌情决定权同意任何延期请求。同意延期请求的贷款人，如果同意延期请求的日期在第一次延期请求的第一个延期截止日期之前15天，或者对于第二次延期请求的第二个延期截止日期，则在符合以下(I)段的规定的情况下，将其承诺从当时的终止日期起再延长一年或两年(视情况而定)。

除下文(I)段另有规定外，贷款人承诺的相关终止日期将相应延长(“延期”)。

(E)如属首次延期要求，本公司须于首次延期截止日期当日或之前，或如属第二次延期请求日期，则于第二次延期截止日期当日或之前，按本公司与该贷款人之间的收费函件所议定的时间，按其在总承诺额中所占比例，代有关贷款人向代理人支付同等数额的延展费。

(F)如任何贷款人在第一个延期期限或第二个延期期限(视何者适用而定)前15天或之前没有回复延期要求，将被视为拒绝了该延期请求，其承诺将不会延期。

(G)除以下(I)段另有规定外，每项延期请求均不可撤销。

(H)如果一个或多个(但不是所有)贷款人同意延期请求，则代理必须通知公司，并在通知中指明哪些贷款人没有同意延期请求。

(I)公司可在一个或多个贷款人未同意的情况下(或已被视为已拒绝)延期请求，并在不迟于第一次延期截止日期或第二次延期截止日期(视情况而定)前五天的日期，以通知代理人的方式撤回延期请求，代理人将立即通知贷款人。

(J)对根据本条例提供的设施终止日期的任何延长第5.6条只有在提出延期请求的日期生效；如果是首次延期请求，则在第一个延期截止日期生效；如果是第二次延期请求，则在第二个延期截止日期生效：

(I)建议的延期并无持续失责，亦不会因此而导致失责；

(Ii)本公司已按照以下规定向各有关贷款人支付展期费用以上(E)段；及

(Iii)该等重复的申述在所有要项上均属真实。

6.可选货币

6.1货币选择

借款人(或公司代表借款人)应在使用申请中选择贷款的货币。

6.2货币不可用
如果在指定时间之前：

(A)贷款人通知代理人，其所要求的可选货币并不能随时获得所需的数额；或

(B)贷款人通知代理人，如遵守其以建议的可选择货币参与贷款的义务，会违反适用于该贷款人的法律或规例，

代理人会在指定时间前将此事通知有关借款人。在这种情况下，根据第6.2条发出通知的任何贷款人将被要求以适用的基础货币参与贷款(金额等于贷款人在基础货币金额中的比例，或就展期贷款而言，金额等于贷款人在到期展期贷款的基础货币金额中的比例)，其参与将被视为在该利息期内以适用的基础货币计价的单独贷款。

6.3参与贷款

每个贷款人参与贷款的情况将根据第5.4条(贷款人参与)的(B)段确定。

第4节
还款、提前还款、注销

7. REPAYMENT

7.1偿还贷款

(A)除下文(C)段另有规定外，每名已提取贷款的借款人均须在其利息期的最后一天偿还该笔贷款。

(B)在不损害每个借款人根据上文(A)段承担的义务的情况下，如：

(I)将向借款人提供一笔或多于一笔贷款：

(A)在该借款人到期偿还一笔到期贷款的同一天；

(B)以与到期贷款相同的货币支付(除非该贷款是因第6.2条(货币不可用)的实施而产生的)；及

(C)全部或部分为该到期贷款再融资；及

(Ii)每家贷款人参与到期贷款的比例该到期贷款的数额与该贷款人参与新贷款所承担的占该等新贷款总额的比例相同，

除非公司在相关使用请求中通知代理人相反的情况，否则新贷款的总额应被视为用于偿还到期贷款，以便：

(A)如到期贷款的款额超过总额新增贷款金额：

(1)有关借款人只须根据第30.1条(付给代理人的款项)，以有关货币支付相等於该超额款额的款项；及

(2)每名贷款人参与新贷款，须视为借款人已提供及运用该贷款人参与到期贷款的偿还，而该贷款人无须根据第30.1条(向代理人付款)就其参与新贷款支付款项；及

(B)到期贷款的款额等于或少于新贷款总额：

(1)有关借款人将无须根据第30.1条(向代理人付款)付款；及

(2)每间贷款人须根据第30.1条(向代理人付款)就其参与新贷款支付款项，但只限於其参与新贷款的款额超过该贷款人对到期贷款的参与，而该贷款人参与新贷款的其余部分须视为已由借款人提供及用于偿还该贷款人参与到期贷款的款项。

(C)当贷款人成为违约贷款人时，该贷款人对当时未偿还贷款的每项参与的到期日将自动延长至适用于有关贷款的可用期的最后一天，并将被视为以相关参与未偿还的货币为面值的独立贷款(“独立贷款”)。

(D)如果借款人提前还款，另一笔贷款未偿还的借款人可以提前不少于3个工作日通知代理人提前还款。代理人将在收到按照本(D)段收到的预付款通知的副本后，在切实可行的范围内尽快将其送交有关的违约贷款人。

(E)借款人在代理人(合理行事)所指明的时间及日期前，就一笔独立贷款所选择的连续利息期间累算利息，并须由该借款人在该笔独立贷款的每一利息期的最后一天付给代理人(由该违约贷款人承担)。

(F)除与上文(C)至(E)项不一致的范围外，本协定中关于贷款的一般条款应继续适用于单独的贷款，在这种情况下，任何单独的贷款应以上述条款为准。

8.预付和取消

8.1 Illegality

如果在任何适用的司法管辖区，任何贷款人履行本协议规定的任何义务，或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，都是非法的，或者该贷款人的任何关联公司这样做都是非法的：

(A)该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(B)在代理人通知该公司后，该贷款人的每项可作出的承诺将会立即取消；及

(C)贷款人的参与没有依据

第8.5条(D)段(关于单个贷款人的更换或偿还和取消的权利)，每个借款人应在代理人通知本公司之后的每笔贷款的利息期限的最后一天或贷款人在提交给代理人的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还该贷款人参与向该借款人发放的贷款，并且贷款人的相应承诺应立即按参与人的金额取消

8.2控制权的变更

(a) If:

(I)控制权有变更；或

(Ii)该公司不再在阿姆斯特丹泛欧交易所的最少一间交易所买卖，伦敦证券交易所或纳斯达克股票市场，那么：

(A)公司在得知该事件后应立即通知代理人；

(B)贷款人没有义务为使用提供资金(展期贷款除外)；及

(C)如贷款人如此要求，并在公司将该事件通知代理人后30天内通知代理人，代理人须借给予公司不少於30日的通知，取消该贷款人的每项可作承担，并宣布该借出人参与所有贷款，连同应累算利息，以及所有其他根据财务文件而应累算或未付的款项，而每项该等可作的承诺随即立即取消，该贷款人的任何承诺须立即停止可供进一步使用，以及所有该等贷款，

(B)就上文(A)段而言，“更改控制权”是指：
(I)公司停止：

(A)直接或间接控制Just Eat Limited；或

(B)直接或间接拥有最少75%的权益。Just Eat Limited的已发行股份；或

(Ii)任何人或一致行动的人团体直接或对公司的间接控制。

(C)就上文(B)段而言，“控制”指该权力(不论是透过拥有股份、合同、代理或其他方式)至：

(I)铸造或控制超过百分之三十的铸造。最大值的可在该人的股东大会上表决的票数；或

(Ii)委任或免去全部或过半数董事或其他该人的同等人员；或

(Iii)就该公司的经营及财务政策发出指示该人的董事或其他同等高级人员有义务遵从的人。

(D)就上文(B)段而言，“一致行动”指一组根据协议或谅解(不论是正式或非正式的)，透过任何一位人士直接或间接收购该人士的股份，积极合作以取得或巩固对该人士的控制权(如收购及合并城市守则所述)的人士。

8.3自愿取消

如果公司给予代理人不少于两个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，可取消全部或部分(最低金额为1,000,000 GB或1,000,000欧元(视情况适用)或同等金额)的可用贷款。根据第8.3条的任何取消应按比例减少贷款人在该贷款项下的承诺。

8.4自愿提前还款

(A)已获贷款的借款人如给予代理人不少于比：

(I)就仅以澳元计价的贷款而言，不超过三个工作日事先通知(或多数贷款人同意的较短期限)；

(Ii)如属任何其他定期利率贷款，须提前两个工作日发出通知(或多数贷款人同意的较短期限)；或

(Iii)除下文(B)段另有规定外，如属复合利率贷款，五个RFR银行日的提前通知(或所有贷款人可能同意的较短期限)，

预付贷款的全部或任何部分(但如果是部分，则为减少贷款基础货币金额的最低金额1,000,000 GB或1,000,000欧元(视情况而定)(或其等价物))。

(B)借款人不得行使上文(A)(Iii)段规定的提前还款权利由生效日期起计的任何12个月内，复合利率贷款超过3次

8.5更换或偿还及取消与单项保险有关的权利

贷款人

(a) If:

(I)债务人须付给任何贷款人的任何款项须予增加根据第14.2条(税款总额)(C)段；或

(Ii)任何贷款人根据条款向公司索偿14.3(税收赔偿)或第15.1条(增加费用)；

公司可在要求增加或赔偿的情况持续期间，通知代理人取消该贷款人的承诺，并通知代理人其有意促使该贷款人偿还其参与贷款的款项，或根据以下(D)段的规定通知代理人其有意更换该贷款人的情况下，本公司可向代理人发出通知，通知其取消该贷款人的承诺及促使该贷款人偿还参与贷款的意向，或根据以下(D)段的规定向代理人发出其有意更换该贷款人的通知。

(B)在接获上文(A)段所指的取消通知后，该贷款人的可用承诺额须立即减至零。

(C)在本公司根据上文(A)段发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天(如较早，则为本公司在该通知中指定的日期)，每名未偿还贷款的借款人应偿还该贷款人对该贷款的参与，该贷款人的相应承诺应立即从所偿还的参与金额中取消。

(d) If:

(I)上文(A)段所述的任何情况均适用于贷款人；或

(Ii)债务人有义务按照以下规定支付任何款项第8.1条(非法性)向任何贷款人，

公司可提前十个工作日通知代理人和该贷款人，要求该贷款人(并在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第25条(贷款人的变更)将其在本协议下的全部(非部分)权利和义务转让给符合资格的机构，该机构确认愿意按照第25条(贷款人的变更)承担并确实承担转让贷款人的所有义务，在转让时以现金支付的购买价相当于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额和所有应计利息(以代理人没有根据条款发出通知的范围为限分手费和财务文件项下与此相关的其他应付金额。

(E)根据上文(D)段更换贷款人须受以下情况：

(I)公司无权更换代理人；

(Ii)代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

(Iii)在任何情况下，根据上文(D)段更换的贷款人不得根据财务文件被要求支付或退还该贷款人收到的任何费用；以及

(四)贷款人仅有义务转让其权利和义务根据上文(D)段，一旦其确认已遵守与该转让相关的所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

(F)贷款人应尽快进行上文(E)(Iv)段所述的检查在收到上文(D)段所述的通知后，应在合理可行的情况下通知代理人和公司，并在其信纳已遵守该等检查时通知代理人和公司。

(g)

(I)如任何贷款人成为违约贷款人，本公司可在任何在贷款人继续作为违约贷款人期间，给予代理人五个工作日的通知，取消该贷款人的每一项可用承诺。

(Ii)上文第(I)段所提述的通知生效时，违约贷款人的可用承诺额应立即降至零。

(Iii)代理人在收到提交的通知后，应在切实可行的范围内尽快在上文(I)段中，通知所有贷款人。

8.6限制

(A)任何一方根据本条第8条发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，除非本协议中出现相反指示，否则应指明作出相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。

(B)本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，无需支付溢价或罚款。

(C)除非本协议另有规定，否则贷款的任何预付或偿还部分均可根据本协议的条款进行再借款。

(D)除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

(E)除第2.2条(增加)和第2.3条(手风琴选项)另有规定外，根据本协议取消的总承诺额随后不得恢复。

(F)如果代理人收到第8条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给公司或受影响的贷款人(视情况而定)。

(G)如果任何贷款人参与贷款的全部或部分已偿还或预付，并且不能重新提取(除第4.2条(进一步的条件先决条件)的实施外)，则该贷款人就该贷款承诺的金额(等于已偿还或预付的参与金额的基础货币金额)将被视为在偿还或预付款之日被取消。

8.7提前还款的申请

根据第8.2条(控制权变更)或第8.4条(自愿提前还款)对贷款的任何提前还款应按比例适用于每个贷款人参与该贷款的情况。

9. RATE SWITCH

9.1切换到复合参考汇率

根据第9.2条(现有定期利率贷款的延迟转换)，自汇率转换货币的利率转换日期起：

(A)采用复合参考利率将取代以该利率转换货币计算贷款利息时使用的定期参考利率；及

(B)以该利率转换货币计算的任何贷款或未付款项应为“复合利率贷款”，而第10.2条(复利贷款的计算)适用于每笔该等贷款或未付款项。

9.2现有定期利率贷款延迟切换

如果汇率转换币种的利率转换日期在该币种定期利率贷款的利息期最后一天之前：

(A)该贷款在该利息期内继续属定期利率贷款，而第10.1条(利率贷款的计算)在该利息期内继续适用于该贷款；及

(B)在该贷款的下一个利息期(如有的话)的第一天及自该日起：

(I)该贷款须为“复合利率贷款”；及

(Ii)第10.2条(复利贷款的计算)应申请那笔贷款。

9.3按座席列出的通知

(A)在速率切换的速率切换触发事件发生之后货币，代理商应：

(I)在察觉到该费率转换的发生时，立即触发事件，将该事件通知公司和贷款人；以及

(Ii)在知悉费率转换触发的日期后立即适用于该利率切换触发事件事件日期，请将该日期通知本公司和贷款人。

(B)代理人在知悉汇率的发生后，须立即汇率转换货币的转换日期，通知本公司和贷款人该事件。

9.4速率切换定义

在本协议中：“支持汇率转换日期”是指与汇率转换货币相关的：

(A)适用的参考汇率条款所指明的日期(如有的话)；或

(B)代理人、多数贷款人及公司就该货币议定的任何其他日期。

“汇率切换币种”是指一种期限汇率币种：

(A)在适用的参考汇率条款中指明为“汇率转换货币”的货币；及

(B)设有适用于复合利率贷款的参考利率条款。

“费率转换日期”是指：

(A)就汇率转换货币而言，以较早者为准：
(I)后备利率转换日期；及

(Ii)任何速率切换触发事件日期，适用于该汇率转换货币；或

(B)与汇率转换货币有关，而该货币：

(I)在本协定日期后成为汇率转换货币；及

(Ii)在该日期内有指明为“利率转换日期”的日期适用的参考汇率条款，即当日。

“速率切换触发事件”是指：

(A)适用于任何汇率转换货币和主要期限利率以该汇率转换货币的贷款：

(i)

(A)该主要期限利率的管理人或其校监公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)资料是在法院、审裁处、交易所、监管当局或相类的行政、监管或司法机构发出或提交的任何命令、判令、通知、呈请书或存档(不论如何描述)中发布的，而该等机构是合理地证实该基本条款利率的管理人无力偿债的，

条件是，在每种情况下，届时没有继任管理人继续提供该主要期限费率；

(Ii)该主要定期利率的管理人公开宣布已永久或无限期地停止或将停止为任何报价的期限提供该主要期限利率，且在那时，没有继任管理人继续为该报价的期限提供该主要期限利率；

(Iii)该基本任期利率的管理人的校监公开宣布该主要期限利率已经或将永久或无限期终止任何报价的期限；或

(Iv)该主要期限利率的管理人或其主管公开宣布不再使用任何引用的男高音的主要期限利率；以及

(B)就欧元的主要定期利率而言，管理人的主管监管机构公开宣布或刊登信息，声明任何报价期限利率的主要期限利率不再或自指定未来日期起将不再代表标的市场和它打算衡量的经济现实，且该代表性将不会恢复(由该监管人决定)。

“汇率切换触发事件日期”指的是与汇率切换币种相关的：

(A)如发生“汇率转换触发事件”定义(A)(I)段所描述的汇率转换货币的汇率转换触发事件，则有关的主要期限利率停止公布或以其他方式变得不可得的日期；

(B)如发生“汇率转换触发事件”定义(A)(Ii)、(A)(Iii)或(A)(Iv)段所描述的汇率转换货币的利率转换触发事件，则指有关报价的主要期限利率停止公布或以其他方式变得不可得的日期；及

(C)在该速率切换的速率切换触发事件发生的情况下(B)“汇率转换触发事件”定义(B)段中描述的货币，相关报价的主要期限利率不再代表标的市场和它打算衡量的经济现实的日期(由该主要期限利率管理人的主管决定)。

第5条
使用成本

10. INTEREST

10.1定期贷款利率的计算

在一个利息期内，每笔定期利率贷款的利率是年利率的百分比，它是适用的利率的总和：

(a) Margin; and

(B)定期参考利率。

10.2复利贷款的计算

(A)一年内任何一天的每笔复利贷款的利率利息期限是指年利率的百分比，它是以下各项适用利率的总和：

(i) Margin; and

(Ii)当日的复合参考利率。

(B)如在复利贷款的利息期内有任何一天不是RFR银行日，当日该复利贷款的利率将适用于紧接RFR银行日之前的利率。

10.3利息的支付

已向其提供贷款的借款人应在每个利息期的最后一天支付该贷款的累计利息。

10.4违约利息

(A)如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款之日(判决前和判决后)的逾期金额应按1%的利率计息，但以下(B)段另有规定。(A)如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则应从到期日至实际付款日(判决之前和之后)按百分之一的利率计息。如果逾期金额在未付款期间构成了一笔连续利息期间逾期金额的货币贷款，则每年的利率高于本应支付的利率，每个期限由代理人(合理行事)选择。根据第10.4条应计的任何利息，应应代理人的要求立即由债务人支付。

(B)如任何逾期款额由全部或部分定期利率贷款组成，而该笔贷款是在与该贷款有关的利息期的最后一天以外的日期到期的：

(I)该逾期款项的第一个利息期限应为一段期间。相当于与该贷款有关的当前利息期的未到期部分；以及

(Ii)在该首段期间适用于逾期款额的利率利息期限为百分之一。年利率高于逾期款项未到期时应适用的利率。

(C)逾期未付的欠款利息(如未付)将以复利方式支付每个利息期末的逾期金额适用于该逾期金额，但仍将立即到期并支付。

10.5通知

(A)代理人应立即通知贷款人和有关借款人(或本公司)与定期利率贷款有关的利率的确定。

(B)代理人须在复利付息可厘定后，立即通知：

(I)该复合利率的有关借款人(或公司)支付利息；

(Ii)每名有关贷款人在该复利利率中所占的比例与该贷款人参与有关复合利率贷款有关的付款；及

(Iii)以下各项的有关贷款人及有关借款人：

(A)与厘定该复合利率利息付款有关的每项适用利率；及

(B)在当时可厘定的范围内，与有关的复合利率贷款有关的市场扰乱利率(如有的话)。

本款(B)不适用于根据第12.4条(资金成本)确定的任何复合利率利息支付。

(C)代理人应迅速通知有关借款人(或本公司)与贷款有关的每项融资利率。

(D)代理人应立即将第12.4条(资金成本)适用的复利贷款利率的确定通知有关贷款人和有关借款人。

(E)第10.5条不要求代理人在非营业日向任何一方作出任何通知。

11.利息期

11.1利息期限的选择

(A)借款人(或公司代表借款人)可选择利息贷款使用请求中的贷款期限。

(B)在本第10条的规限下，借款人(或本公司)可选择适用参考利率条款所指定的任何期间或本公司、代理人及所有贷款人协定的任何其他期间的利息期限。

(C)贷款的利息期限不得超过终止日期。

(D)每笔贷款的利息期应从使用日开始。

(E)每笔贷款只有一个利息期。

(F)利息期限不得超过六个月。

(G)定期利率贷款的利息期的长短，不受该定期利率贷款根据第12.1条(如无主要定期利率，则计算利息)成为该利率期间的“复合利率贷款”的影响。

11.2非工作日

贷款或未付金额的适用参考利率条款中指定为“营业日公约”的任何规则均适用于该贷款或未付金额的每个利息期。

12.更改利息计算方法

12.1如果没有基本期限利率，则计算利息

(A)内插基本期限利率：如果一笔定期利率贷款的利息期没有可用的基本期限利率，适用的期限参考利率应为与该贷款的利息期长度相等的内插基本期限利率。

(B)缩短利息期限：如上文(A)段适用，但无法计算内插主要期限利率，则贷款的利息期限(如长于适用的备用利率期限)须缩短至适用的备用利率期限，而适用的期限参考利率须根据“期限参考利率”的定义厘定。

(C)缩短的利率和历史主要期限利率：如果上述(B)段适用，但该贷款的利息期没有可用的主要期限利率，并且无法计算内插的主要期限利率，则适用的期限参考利率应为该贷款的历史主要期限利率。

(D)缩短的利息期和插入的历史主要期限利率：如果上文(C)段适用，但贷款的利息期没有历史主要期限利率，则适用的期限参考利率应为与该贷款的利息期相等的期限的插入历史主要期限利率。

(E)替代期限利率：如果上文(D)段适用，但无法计算插入的历史主要期限利率，则如果该贷款的利息期限已根据上文(B)段缩短，则该贷款的利息期限应恢复到

其以前的长度和适用的期限参考利率应为以下各项的总和：

(I)相同期限的替代期限利率，截至报价时间直至该贷款的利息期为止；及

(Ii)任何适用的替代定期利率调整。

(F)内插替代期限利率：如果上文(E)段适用，但没有该贷款的利息期可使用替代期限利率，适用的期限参考利率应为以下各项的总和：

(I)长度等于以下期间的内插替代定期利率该笔贷款的利息期；及

(Ii)任何适用的替代定期利率调整。

(G)复合参考利率或资金成本：如果以上(F)段适用但届时无法计算内插的替代期限利率：

(I)是否指定“复合参考利率将用作备用利率”在该贷款的参考利率条款中，并且有适用于相关货币的复合利率贷款的参考利率条款：

(A)该笔贷款在该利息期内不设定期参考利率，而第10.1条(利率贷款的计算)不适用于该利息期的该笔贷款；及

(B)该贷款为该利息期的“复利贷款”，而第10.2条(复利贷款的计算)适用于该利息期的该贷款；及

(ii) if:

(A)“复合参考利率不适用作后备”及

(B)“资金成本将作为后备”，

如果在该贷款的参考利率条款中有具体规定，则第12.4条(资金成本)适用于该利息期内的该贷款。

12.2在以下情况下，如果没有RFR或中央银行利率，则计算利息：

(A)在计算复合利率贷款的利息期内，没有适用的RFR或中央银行利率以计算RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；及(A)在计算复合利率贷款的利息期内，没有适用的RFR或中央银行利率计算RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；及

(B)在该贷款的参考利率条款中指明“资金成本将用作备用”，

第12.4条(资金成本)适用于该利息期间的贷款。
12.3市场混乱
如果：

(A)贷款的参考利率条款已指明市场扰乱比率；及

(B)在该贷款的报告时间之前，代理人收到一个或多个贷款人(其参与该贷款的比例超过35%)的通知。如果其参与该贷款的资金成本将超过该市场扰动率，则第12.4条(资金成本)应适用于相关利息期的该贷款。

12.4资金成本

(A)如果第12.4条既不适用于利息期限的贷款，也不适用第10.1条(计算定期利率贷款)或第10.2条(计算定期利率贷款)复利贷款)应适用于该贷款的利息。而在该利息期内，每名贷款人在该笔贷款中所占份额的利率，须为年利率的百分率，该百分率为以下各项之和：

(I)保证金；及

(Ii)该贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人的利率及在任何情况下，在该贷款的报告时间之前，须以每年百分率表示与其参与该贷款有关的资金成本。

(B)如果第12.4条适用，并且代理人或公司要求，代理人和公司应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

(C)根据上文(B)段达成的任何替代基准，在所有贷款人和本公司事先同意的情况下，对各方都具有约束力。

(D)如果第12.4条依据第12.3条(市场扰乱)适用，并且：

(I)贷款人的融资利率低於有关的市场扰乱利率；或

(Ii)贷款人没有透过有关报告通知代理人利率时间，

就上文(A)段而言，该贷款人在该利息期参与该贷款的资金成本应被视为该贷款的市场扰乱利率。

12.5向公司发出通知

如果第12.4条(资金成本)适用，代理人应在切实可行的情况下尽快通知公司。

12.6 Break Costs

(A)如果某一金额在参考利率条款中被指定为贷款或未付金额的中断成本，则每个借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付可归因于该借款人在该贷款或未付金额的利息期最后一天的前一天支付的全部或部分贷款或未付金额的中断成本(如有)。

(B)每间贷款人须连同其要求提供一份证明书，确认其在任何利息期间累积的违约成本的款额及计算基准(须有合理详情，但无须披露机密或专有资料)。

13. FEES

13.1承诺费

(A)公司应以适用的基础货币向代理人支付每项贷款的费用(由各贷款人承担)，按以下汇率计算[***]%。贷款人在该贷款下的可用承诺额在可用期内当时适用的保证金，但当时适用的保证金应被视为[***]%。每年在圣约人的假期期间。

(B)在可用期内结束的每个连续三个月期间的最后一天、可用期的最后一天以及(如果全部取消)有关贷款人在该贷款下的承诺在取消生效时的已取消金额应支付累计承诺费。

(C)如代理人是失责贷款人，则无须就该贷款人的任何可用承诺额向该代理人支付任何承诺费(由该贷款人的账户承担)。(C)如该贷款人是违约贷款人，则无须就该日的任何可用承诺费向代理人支付承诺费。

13.2使用费

(A)公司应于#年向代理人支付费用(由每家贷款人承担)。以适用的基础货币就每个贷款人在该贷款项下的承诺计算的每项贷款按以下汇率计算：

(I)如未偿还贷款的本金总额适用设施大于零但小于或等于331/3%。在设施A1承诺总额或设施A2承诺总额(视情况而定)中，[***]%。每年在适用贷款项下的未偿还贷款金额；

(Ii)如未偿还贷款的本金总额适用贷款超过331/3%。但低于或等于662/3%。在设施A1承诺总额或设施A2承诺总额(视情况而定)中，[***]%。每年在适用贷款项下的未偿还贷款额；及

(Iii)如根据适用贷款超过662/3%。在设施A1承诺总额或设施A2承诺总额(视情况而定)中，[***]%。每年在适用贷款项下的未偿还贷款额。

(B)使用费应自有关门槛确定之日起计如上所述(A)段所述的条款到期，应于相关可用期内结束的每个连续三个月期间的最后一天、可用期的最后一天支付，如全部取消，则应在取消生效时支付。

13.3安排费用

本公司应按照费用函中约定的金额和时间向安排人支付该等费用。

13.4 Agency fee

公司应按照费用函中约定的金额和时间向代理商支付代理费(自负费用)。

13.5修订和延期费用

本公司应按费用函中约定的金额和时间向代理人支付修订和重述协议的修订和延期费用(由各贷款人承担)。

第6条
额外付款义务

14.税款总额及弥偿

14.1定义

在本协议中：

“借款人dTTP备案”是指由相关的英国借款人正式填写并提交的H.M.税务与海关表格DTTP2，其中：

(A)如与属原始贷款人的英国条约贷款人有关，则载有方案编号和税务居住地管辖范围与此相反附表1第II部中的贷款人名称(原当事人)，以及：

(I)(如英国借款人是原来的借款人)已送交H.M.存档。自本协议签订之日起30天内的税收和海关；或

(Ii)(如英国借款人是额外借款人)已送交H.M.存档。税务海关在该英国借款人成为额外借款人之日起30天内；或

(B)如与并非原始贷款人的英国条约贷款人有关，则载有有关的计划编号及税务居住地的司法管辖权在该贷款人作为贷款人成为当事一方时签立的文件中注明该贷款人的身份；以及

(I)凡该英国借款人在该联合王国的日期是借款人条约贷款人作为贷款人成为一方，在该日起30天内向H.M.税务和海关备案；或

(Ii)如该联合王国借款人在该日期并非借款人，英国条约贷款方作为贷款方，在该英国借款方成为额外借款方之日起30天内向H.M.税务和海关提交申请。

“荷兰合格贷款人”是指，就根据财务文件向荷兰借款人提供的预付款而言，符合以下条件的贷款人：

(A)荷兰条约放贷人；或

(B)以其他方式有权获得财务文件项下预付款的利息，而不受荷兰的任何税收减免。

“荷兰条约贷款人”是指：

(A)就有关事宜而言，被视为荷兰条约国居民荷兰条约；

(B)没有透过与该贷款人参与贷款有实际联系的常设机构在荷兰经营业务；及

(C)符合“荷兰条约”规定该荷兰条约国居民必须满足的所有其他条件，以完全免除荷兰征收的利息税，但须完成程序手续。

“荷兰条约国”是指与荷兰有双重征税协定(“荷兰条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征荷兰征收的利息税。

“受保护方”是指就财务单据下的已收或应收(或为征税目的而被视为已收或应收)的款项而承担或将承担任何责任或需要支付任何税款的财务方。

“税收抵免”是指抵扣、减免或偿还任何税款的抵免。

“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣除额。

“纳税”是指债务人根据第14.2条(税收总额)向金融方支付的款项增加，或根据第14.3条(税收赔偿)支付的款项的增加。

根据上下文，“条约贷款人”是指荷兰条约贷款人或英国条约贷款人。

“英国国内贷款人”，就参与贷款人对英国借款人的使用而言，是指根据财务文件实益地有权获得应付给该贷款人的利息的贷款人(以下第(Iii)段所指的贷款人除外)，并且是：

(a)

(I)作出以下决定的银行(定义一如为施行“国际投资协议”第879条而界定)根据财务文件垫付，并须就就该垫款支付的任何利息缴付联合王国公司税，或如非根据《电讯条例》第18A条，则须就该等付款收取该等费用；或

(Ii)贷款人根据财务文件由在垫款作出时属银行(一如为施行“国际贸易协会”第879条而界定者)，并在就该项垫款所支付的任何利息而须缴交联合王国公司税的范围内的人；

(B)以下贷款人：

(I)居住在联合王国以缴交联合王国税项的公司目的；

(Ii)每名成员均为以下人士的合伙：

(A)如此居于联合王国的公司；或

(B)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将因CTA第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(Iii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司经营通过常设机构在联合王国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款支付的利息；或

(C)属建屋互助社(一如为施行第880条而界定者)的贷款人ITA)根据一份财务文件进行预付款。

“英国非银行贷款人”指的是不是原始贷款人的贷款人，并在成为贷款人后签署的文件中确认英国纳税。

“英国合格贷款机构”指符合以下条件的贷款机构：

(A)英国本地贷款人；或

(B)英国条约放贷人。

“英国税务确认”是指贷款人确认有权根据财务单据就垫款向该贷款人支付利息的受益人是：

(A)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；

(B)每名成员均为以下人士的合伙：

(I)如此居于联合王国的公司；或

(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司经营通过常设机构在联合王国进行贸易，并在计算其应课税利润(CTA第19条所指的)时，将因CTA第17部而属于它的就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(C)并非如此居于联合王国而经营以下业务的公司在计算该公司的应课税利润(“电讯条例”第19条所指的利润)时，须将该预支的应付利息计算在内。

“英国条约贷款人”是指：

(A)就有关的联合王国条约而言，被视为联合王国条约国家的居民；

(B)没有透过与该贷款人参与贷款有实际联系的常设机构在联合王国经营业务；及

(C)符合根据“联合王国条约”必须符合的所有其他条件，而该联合王国条约国家的居民必须符合这些条件，才可完全豁免联合王国征收的利息税，但须符合程序上的手续。

“英国条约国”是指与联合王国有双重征税协定(“英国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征联合王国对利息征收的税款。

(A)除非另有相反指示，否则在本条第14条中，凡提述“确定”或“确定”是指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。

14.2税收总额

(A)每一债务人应支付其应支付的所有款项，不得减税，除非法律要求减税。

(B)公司在意识到债务人必须作出减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)后，应立即通知代理人。同样，贷款人在得知应支付给该贷款人的款项时，应通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知，应通知本公司和该义务人。

(C)如法律规定任何债务人须作出扣税，则该债务人应缴的款额须增加至一笔款额(在作出任何扣税后)，而该款额须相等於假若没有规定扣税本应缴付的款额。

(D)在付款到期之日，不得因联合王国征收的税项扣减而增加上述(C)款下的付款：(D)如果是在付款到期之日，则不得因联合王国征收的税项扣减而根据上文(C)段增加付款：

(I)该笔款项本可免税支付予有关贷款人如贷款人曾是英国合资格贷款人，但在该日该贷款人并非或已不再是英国合资格贷款人，则除非该贷款人在成为下列贷款人的日期后有任何更改，否则可扣减

本协议适用于(或解释、管理或适用)任何法律、英国条约或任何相关税务机关已公布的惯例或已公布的特许权；或

(Ii)有关贷款人纯粹凭借以下条件而成为符合资格的英国贷款人“英国国内贷款人”定义的(A)(Ii)/(B)(Ii)段，以及：

(A)H.M.税务及海关人员已根据“国际税务局条例”第931条发出(而并非撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从付款的义务人或从公司收到该指示的核证副本；及

(B)假若没有作出该指示，该笔款项本可无须扣税而支付予贷款人；或

(Iii)有关贷款人纯粹凭借以下条件而成为英国合资格贷款人“英国国内贷款人”定义的(A)(Ii)/(B)(Ii)段；及

(A)有关贷款人没有向该公司发出英国税务确认书；及

(B)如贷款人已向公司发出英国税务确认书，而该确认书是基於该英国税务确认书会使公司有合理理由相信该项付款是就“国际电讯协议”第930条而言的“豁免付款”，则该笔款项本可支付予贷款人而没有任何税项扣减；或(B)如贷款人已向该公司发出英国税务确认书，则该笔款项本可支付予该贷款人，而无须扣除任何税项；或

(Iv)有关贷款人是英国条约贷款人，而作出

付款能够证明，如果贷款人遵守以下第(I)或(J)段(视情况而定)规定的义务，则可以在没有扣税的情况下向贷款人支付这笔款项。

(E)根据2005年12月23日修订的卢森堡法律(对来自储蓄的某些收入征收预扣税)的规定，如果需要根据卢森堡征收的税款进行减税，则不应因为卢森堡征收的税款而增加上述(C)段下的付款。(E)根据上文(C)段的规定，不得因卢森堡征收的税款而增加上述(C)段下的付款，但根据2005年12月23日修订的卢森堡法律的规定，此类减税是必要的。

(F)在付款到期之日，不得因荷兰征收的税款而减税而增加上述(C)项下的付款：

(I)该笔款项本可免税支付予有关贷款人如果贷款人曾经是荷兰合格贷款人，但在该日，该贷款人不是或不再是荷兰合格贷款人，除非该贷款人在根据本协议成为贷款人之日之后在任何法律、荷兰条约或任何已公布的惯例或任何相关税务机关已公布的特许权方面(或在其解释、管理或适用方面)发生任何变化，否则不是或不再是荷兰合格贷款人；或

(Ii)有关贷款人是荷兰条约贷款人，而债务人作出这笔付款能够证明，如果贷款人遵守了下文第(I)(I)段规定的义务，就可以在没有扣税的情况下向贷款人支付这笔款项。

(G)债务人需要减税的，该债务人应当减税在法律允许的时间内，在法律规定的最低金额内，扣除税款以及与该税收减免相关的任何款项。

(H)在作出税项扣除或任何所需付款后30天内就该项税项扣除而言，作出该项税项扣除的义务人须向有权收取款项的财方代理人提交一份根据“国际税务局条例”第975条作出的声明，或有关政府当局提供的类似证据，或该财务方合理地信纳已作出该项税项扣除的其他证据，或(视乎适用而定)已向有关税务当局支付的任何适当款项。

(i)

(I)除下文第(Ii)款另有规定外，条约贷款人和每名债务人该条约贷款人有权获得的付款，应合作完成该债务人获得授权支付该付款所需的任何程序手续，而无需减税。

(Ii)

(A)属原有贷款人并持有英国税务总局条约护照计划护照的联合王国条约贷款人，如希望该计划适用于本协定，须确认其计划编号及其税务居住管辖权，并须在附表1第II部(原缔约方)中相对于其名称一栏确认其计划编号及税务居住管辖权；及

(B)并非原有贷款人的英国条约贷款人，如持有根据英国税务总局条约护照计划所订的护照，并意欲该计划适用于本协定，则须在其成为贷款人时签立的文件中确认其计划编号及其税务居住地的司法管辖权，而且，在这样做之后，根据上文(I)段的规定，该贷款人对英国借款人不承担任何义务。

(J)如贷款人已确认其计划编号及其司法管辖权根据上文第(一)(二)款规定的纳税居住地，并：

(I)向贷款人付款的英国借款人没有支付借款人就该贷款人提交的dTTP申请；或

(Ii)向贷款人付款的英国借款人已向借款人付款关于该贷款人的dTTP备案，但：

(A)借款人dTTP申请已被H.M.税务及海关拒绝；或

(B)H.M.税务及海关没有授权英国借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款而不扣税；或

(C)H.M.Revenue&Customer已授权英国借款人向该贷款人付款而无须扣税，但该授权其后已被撤销或届满，

而且，在每一种情况下，英国借款人都已书面通知该贷款人，该贷款人和英国借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英国借款人获得授权支付这笔款项，而无需减税。

(K)如贷款人尚未确认其计划编号及司法管辖权根据上文(I)(Ii)段的规定，除非贷款人另有同意，否则任何债务人不得就借款人的承诺或其参与任何贷款向借款人提交dTTP申请或任何其他与HMRC DT条约护照计划有关的表格。

(L)英国借款人应在提交借款人dTTP申请时迅速提交一份借款人向代理人提交dTTP备案文件，以便交付给相关贷款人的复印件。

(M)如果发生以下情况，英国非银行贷款人应立即通知公司和代理人与英国税务确认书中规定的情况相比，情况有任何变化。

(N)债务人无须根据以下规定向贷款人支付任何增加的付款(C)由于美国对美国借款人或其代表的任何付款所征收的税款而获得的税收减免，只要(I)根据相关贷款人成为本协议一方时有效的法律(或在新贷款人的情况下)征收此类税项，则可在(I)根据相关贷款人成为本协议一方时有效的法律征收此类税收。(C)如果是美国对美国借款人或其代表的任何付款所征收的税款，则在(I)根据相关贷款人成为本协议一方时有效的法律(Ii)有关贷款人未能履行其在第14.10条(美国预扣税表格)项下的义务，(Ii)在紧接转让或转移至新贷款人之前，根据上文(C)段须支付予有关现有贷款人的款额超过该金额。(Ii)有关贷款人未能履行其在第14.10条(美国预扣税表)项下的义务。

14.3税务赔偿

(A)公司应(在代理人提出要求后三个工作日内)支付向受保护方支付的金额，相当于该受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方在财务单据方面的税收而蒙受的损失、责任或成本。

(B)以上(A)段不适用：

(I)就向财务当事人评定的任何税项而言：

(A)根据该财务方成立为法团的司法管辖区的法律，或(如不同的话)该财务方为税务目的而被视为居民的司法管辖区(或多於一个司法管辖区)；或

(B)根据该财团融资办事处所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区内已收或应收的款项，如果该税项是根据该财务方已收到或应收的净收入(但不是任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或

(Ii)在损失、法律责任或费用的范围内：

(A)由根据第14.2条(税款总额)增加的付款予以补偿；

(B)本可藉根据第14.2条(税款总额)增加缴费而获得补偿，但并不纯粹因为第14.2条(税款总额)(D)或(N)段的其中一项豁免适用而获如此补偿；或

(C)涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

(C)根据上述(A)段提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知代理人，之后代理人应通知公司。

(D)受保护方在收到债务人根据本条款第14.3条支付的款项后，应通知代理人。

14.4税收抵免

如果义务人缴纳税款，有关财方认定：

(A)税项抵免可归因于该税项构成其一部分的增加的缴费、可归因于该税项的增加或可归因于须缴交该税项的税项扣除；及

(B)财务方已取得并使用该项税项抵免，

财务方应向债务人支付一笔金额，财务方确定该金额将使其(在付款后)处于与债务人没有要求纳税的情况下相同的税后状况。

14.5贷款人状态确认

(A)在生效日期后成为本协议缔约一方的每个贷款人应在成为一方时签署的《转让证书》、《转让协议》、《加价确认书》或《手风琴加价确认书》中注明，为了代理人的利益，不对任何义务人负责，属于下列哪一类：

(I)就英国借款人而言：

(A)并非英国合资格贷款人；

(B)英国合资格贷款人(英国条约贷款人除外)；或

(C)英国条约贷款人；及
(Ii)就荷兰借款人而言：

(A)并非荷兰合资格贷款人；

(B)荷兰合资格贷款人(荷兰条约贷款人除外)；或

(C)荷兰条约放贷人。

(B)如新贷款人、增加贷款人或手风琴增加贷款人没有注明因此，就本协议而言(包括由每个义务人)，该新贷款人、增额贷款人或手风琴增额贷款人应被视为不是英国合格贷款人或荷兰合格贷款人(视情况而定)，直到其通知代理人适用的类别为止(代理人在收到通知后应通知公司)。为免生疑问，转让证书、转让协议、加价确认书或手风琴加价确认书不应因贷款人未能遵守第14.5条的规定而失效。

14.6 Stamp taxes

公司应在要求的三个工作日内支付并赔偿每一财务方因任何财务文件而招致的任何费用、损失或责任，但本第14.6条不适用于由于财务方登记、提交或提交任何财务文件而导致的卢森堡登记税(登记责任)，而该登记、提交或提交是或不是为了维护或保留财务方在该财务文件项下的权利而需要或不需要的，则本第14.6条不适用于该等登记、提交或提交所需或不需要的任何卢森堡登记税(Droits d‘enregistrement)，而该等登记、提交或提交是或不需要维持或保留财务方在该财务文件项下的权利的，则本第14.6条不适用于任何卢森堡登记税(注册责任)。

14.7 VAT

(A)任何一方根据财务文件明示应支付的所有金额对于(全部或部分)构成任何增值税供应对价的一方，应被视为不包括以下任何增值税

因此，除下文(B)段的规定外，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何货物需要或变得需要征收增值税，而该财务方被要求向相关税务机关交代增值税，则该财务方必须向该财务方支付相当于增值税金额的金额(除了该供应的任何其他代价之外，并在支付任何其他代价的同时)(并且该财务方必须迅速向该方提供适当的增值税发票)，则该财务方必须向该财务方支付相当于增值税金额的金额(该财务方必须迅速向该财务方提供适当的增值税发票)。

(B)如果任何融资方提供的任何供应(该等供应)须征收增值税或变得须征收增值税“供应商”)提供给任何其他融资方(“接受方”)。单据，收件人以外的任何一方(“相关方”)任何财务单据的条款要求向供应商支付相当于该供应对价的金额(而不是要求
就该代价向接受者补偿或赔偿)：

(I)(如供应商是须向有关税项作出交代的人增值税授权)有关各方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。收件人必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向有关各方支付一笔金额，相当于收件人从有关税务机关获得的任何抵免或偿还款项，收款人合理地确定该抵扣或还款与对该供货征收的增值税有关；以及

(Ii)(如收件人是须向有关税项作出交代的人)增值税主管部门)有关各方必须根据接收方的要求，立即向接收方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在接收方合理地确定其无权获得相关税务机关对该增值税的抵扣或偿还的情况下，方可向接收方支付相当于该供应品应征收的增值税的金额，但前提是接收方合理地确定其无权获得相关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。

(C)如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或费用，除非财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵扣或偿还，否则该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)该财务方的全部成本或费用，包括其代表增值税的部分。

(D)本第14.7条中对任何缔约方的任何提述，在该缔约方为增值税目的而被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除文意另有所指外)对当时被视为提供供应或(视情况而定)接受供应的人的提述，根据分组规则(由理事会指令2006/112/EC第11条规定(或由欧洲联盟相关成员国实施)或任何非欧盟成员国司法管辖区的任何其他类似规定)，凡提及某一政党，应解释为提述该政党或该政党在有关时间为增值税目的而是其成员的相关团体或团体(或财政团体)，或在有关时间该团体或团体或团体(或财政团体)的有关代表成员(或首长

(E)财务一方根据财务条例向任何一方提供的任何款项如果财务方合理要求，该方必须及时向财务方提供该财务方增值税登记的详细信息，以及与财务方关于此类供应的增值税申报要求有关的其他合理要求的其他信息。

14.8 FATCA信息

(A)除以下(C)款另有规定外，每一方应在另一方的合理要求：

(I)向该另一方确认是否：

(A)FATCA豁免缔约方；或

(B)不是FATCA豁免缔约方；

(Ii)向该另一方提供该等表格、文件及其他关于其在FATCA项下地位的信息，因为该另一缔约方为遵守FATCA的目的合理地要求该另一缔约方；以及

(Iii)向该另一方提供该等表格、文件及其他另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的信息。

(B)如果一缔约方根据上文(A)(I)项向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，并且随后得知其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(C)以上(A)段并不强迫任何财务方作出任何事情，而上文(A)(Iii)段亦不会迫使任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反以下规定的任何事情：

(I)任何法律或规例；

(Ii)任何受信责任；或

(Iii)任何保密责任。

(D)如一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方或根据要求提供表格、文件或其他信息上文(A)(I)或(A)(Ii)段(为免生疑问，包括适用上述(C)段)，则应为此目的对待该缔约方财务单据(以及在这些单据下的付款)，就好像它不是FATCA豁免方，直到有关缔约方提供所要求的确认、表格、文档或其他信息。

14.9 FATCA扣除额

(A)每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均无需增加其就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(B)每一方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础有任何变化)后，应立即通知其付款的一方，此外，还应通知公司和代理人，代理人应通知其他融资方。

14.10美国预扣税单

在贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应美国借款人或代理人(视情况而定)的要求，或在任何先前提交的美国预扣税表格内容变得不准确的事实变更之时或之前)，该贷款人应向代理人或提出请求的美国借款人(视情况而定)提供两份填妥的美国预扣税表格一式两份，以确定该贷款人依法有权享受的任何美国预扣税免税或降低税率。

15.成本增加

15.1增加的成本

(A)除第15.3条(例外)另有规定外，公司应在三个业务范围内在代理人提出要求的天数内，向财务方支付该财务方或其任何附属公司因下列原因而产生的任何增加费用的金额：

(I)引入或更改(或解释上的)。管理或实施)本协议日期之后的任何法律或法规；

(Ii)遵守在本条例生效日期后订立的任何法律或规例协议；或

(Iii)实施或适用或遵守“巴塞尔协议III”或CRD IV或2020年10月9日之后实施或适用巴塞尔III或CRD IV的任何法律或法规，

但即使本协议有任何相反规定，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其之下或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令应被视为在本协议日期之后推出，而不论其制定、通过或发布的日期。

(B)在本协议中：

(I)“增加的成本”是指：

(A)降低融资方(或其关联方)总资本的回报率；

(B)额外或增加的费用；或

(C)扣减根据任何财务文件到期应付的任何款额，

一财方或其任何关联公司因该财方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务而招致或遭受的损失；

(Ii)“巴塞尔协议III”是指：

(A)巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的“巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管部门运作反周期资本缓冲的指导意见”所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，每项协定均经修订、补充或重述；

(B)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求-规则文本”中所载、经修订、补充或重述的针对全球系统重要性银行的规则；以及

(C)巴塞尔银行监管委员会就“巴塞尔协议III”公布的任何进一步指引或标准；及

(Iii)“CRD IV”指欧盟CRD IV和英国CRD IV；

(iv) "EU CRD IV" means:

(A)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例；以及

(B)2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令。

(v) "UK CRD IV" means:

(A)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司的审慎要求的(EU)第575/2013号条例，因为该条例凭借《2018年欧洲联盟(退出)法》(“退出法”)构成联合王国国内法的一部分；以及(A)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)575/2013号条例，因为该条例是联合王国国内法的一部分；以及

(B)联合王国或其任何部分的法律，该法律在紧接知识产权协议完成日之前(如《2020年欧洲联盟(退出协定)法》所界定)执行了2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令及其实施措施；以及

(C)直接欧盟立法(定义见“退出法”)，在紧接知识产权完成日之前(定义见“2020年欧洲联盟(退出协议)法”)实施欧盟“第四号公约”，因为根据“退出法”，欧盟CRD IV是联合王国国内法的一部分。

15.2费用索赔增加

(A)打算根据第15.1条(增加的费用)提出索赔的融资方应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知公司。

(B)打算根据第15.1条(A)(Iii)段(增加的成本)提出索赔的融资方只能(I)就类似贷款向类似借款人提出此类索赔(并向本公司确认)，以及(Ii)在签署日期(ARA)时该融资方或其关联公司(视情况适用)不能合理地计算该等增加的成本。

(C)每一财方应连同其要求提供一份证书，确认其增加的成本的计算金额和基础(合理详细，但不得要求其披露机密或专有信息或违反适用于其的法律或法规限制披露信息)。

15.3 Exceptions

(A)第15.1条(增加的费用)不适用于任何增加的费用是：

(I)可归因于法律规定须由债务人；

(Ii)可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

(Iii)根据第14.3条(弥偿税项)获得补偿(或本可根据第14.3条(弥偿税项)获得补偿，但并不纯粹因为第14.3条(弥偿税项)(B)段的任何豁免适用而获得补偿)；

(Iv)可归因于有关融资方或其关联公司故意违反任何法律或法规；或

(V)由于实施或应用或遵守巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的“资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架”，该框架以本协议日期现有的形式(但不包括因“巴塞尔协议III”而产生的任何修订)或实施“巴塞尔协议II”的任何其他法律或法规(无论该等实施、应用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何联系机构实施、应用或遵守)所致。

(B)在本条例草案第15.3条中，凡提述“扣税”之处，其涵义与第14.1条(定义)中该词的涵义相同。

16.其他弥偿

16.1货币赔款

(A)如根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“款项”)，或就一笔款项作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该款项的货币(“第一货币”)兑换成另一种货币(“第二货币”)，以便：

(I)针对该债务人提出或提交申索或债权证明表；

(Ii)取得或强制执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

该债务人应作为一项独立义务，在要求付款的三个工作日内，赔偿因兑换该款项而产生或作为结果的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。

(B)每一债务人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即在财务单据下以明示应支付的货币或货币单位以外的货币或货币单位支付任何金额。

16.2其他弥偿

公司应(或应促使债务人将)在提出要求后三个工作日内赔偿每一财务方因下列原因而招致的任何成本、损失或责任：

(A)任何失责事件的发生；

(B)债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第29条(财务各方分担)而产生的任何成本、损失或责任；

(C)为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的贷款提供资金，或作出安排，以资助其参与贷款，但仅因该融资方的违约或疏忽而作出的情况除外；或(C)为其参与贷款提供资金或作出安排，而该贷款并非因本协议的任何一项或多项规定的实施而作出的；或

(D)未按照借款人或公司发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)。

16.3对代理人的赔偿

(A)公司应立即赔偿代理人因下列原因(合理行事)而招致的任何费用、损失或责任：

(I)调查其合理地相信是失责的任何事件；

(Ii)行事或倚赖其合理地相信是真实、正确和获适当授权的任何通知、请求或指示；或

(Iii)指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家。

(B)本公司根据本协议或与本协议相关提供的赔偿是一项持续义务，独立于本协议或任何其他文件项下或与本协议或任何其他文件相关的本公司其他义务，并在本协议终止后继续有效。任何人在执行本协议或任何其他文件项下或与本协议或任何其他文件相关的赔偿之前，不需要支付任何金额或招致任何费用。

17.贷款人的宽减

17.1缓解

(A)每一财务方须在与本公司磋商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，该等情况会导致任何融资工具停止可用，或任何款项根据或依据条款8.1(非法性)、条款14(税额总额及赔偿)或条款15(增加的成本)中的任何一项而须予支付或取消，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利及义务转移至另一联属公司或融资机构办公室(包括但不限于)，或根据条款8.1(非法性)、条款14(税项总额及弥偿)或条款15(增加的成本)中的任何一项而须支付或取消的任何款项。

(B)上文(A)段并没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的责任。

17.2法律责任限制

(A)公司应迅速赔偿每一出资方因其根据第17.1(缓解)条采取的措施而合理发生的所有成本和开支。(A)公司应迅速赔偿每一出资方因其根据第17.1条(缓解)采取的措施而合理发生的所有成本和开支。

(B)如果金融方(合理行事)认为根据第17.1条(缓解)采取任何步骤可能对其不利，则该金融方没有义务采取任何步骤。

18.费用及开支

18.1交易费用

应要求，公司应立即向代理人和安排人支付他们中任何一方因谈判、准备、印刷和签署以下各项而合理发生的所有合理和有文件记录的第三方成本和开支(包括不超过预先商定的上限(如果有)的律师费)的金额：

(A)本协定及本协定所提述的任何其他文件；及

(B)在本协议日期之后签署的任何其他财务文件。

18.2修订费用

如果(A)债务人请求修改、放弃或同意；或(B)根据第30.10条(更改货币)需要修改；或(C)根据第36.4条(更改参考汇率)做出任何修改、放弃或同意，公司应在提出要求后的三个工作日内，向代理人偿还代理人因答复、评估、谈判或同意而合理招致的所有合理和有文件记录的第三方成本和开支(包括不超过预先商定的上限(如果有)的法律费用)的金额，公司应在提出要求后的三个工作日内向代理人偿还所有合理和有据可查的第三方费用和开支(包括不超过预先商定的上限(如果有)的法律费用)；或(C)根据第36.4条(更改参考汇率)做出的任何修改、放弃或同意。

18.3执行费用

本公司应在提出要求后三个工作日内，向每一财务方支付该财务方因执行或保留任何财务文件下的任何权利而发生的所有费用和费用(包括法律费用)。

第七节担保

19.担保及弥偿

19.1担保和赔偿

各担保人不可撤销且无条件地共同和各别：

(A)向每一财方保证对方债务人按时履行财务文件规定的该债务人的所有义务(包括但不限于，如果没有任何美国债务人救济法，将到期和应付的所有金额，以及在根据美国债务救济法启动任何诉讼程序后，按相关财务文件规定的利率计算的所有应计利息，无论该等诉讼是否允许)；

(B)与每一财务各方承诺，每当债务人在根据任何财务文件或与任何财务文件有关连的情况下到期支付任何款项时，该担保人须应要求立即支付该款项，犹如该担保人是主要债务人一样；及

(C)与每一财务方同意，如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿该财务方因债务人未支付任何款项而招致的任何费用、损失或责任，而这些款项若非由于该等不可强制执行、无效或非法，则本应在到期之日根据任何财务文件应由其支付的。(C)与每一财务方达成一致，即作为一项独立的主要义务，立即应要求赔偿该财务方因债务人未支付任何款项而招致的任何费用、损失或责任。担保人在本赔偿下应支付的金额将不超过其根据第19条所需支付的金额，如果索赔金额是在担保的基础上可以追回的，则担保人应支付的金额不超过第19条规定的金额。

尽管本合同有任何相反规定，在发生任何自动加速事件时，上述条款所要求的任何提示、要求、抗议或通知均明确放弃。

19.2持续保证

本担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，无论任何中间付款或全部或部分清偿。

19.3恢复

如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由金融方基于在破产、清算、管理、审查或其他方面避免或必须恢复的任何付款、担保或其他处置的全部或部分作出的，则每个担保人在第19条下的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排没有发生一样。

19.4免责辩护

每个担保人在第19条下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有第19条的规定，该作为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害其在第19条下的任何义务(但不限于，无论是否为其或任何财务方所知)，这些行为、不作为、事项或事情包括：

(A)授予任何债务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与任何债务人或其他人达成的任何债务重整协议；

(B)根据与集团任何成员的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的职务；

(C)取得、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、取得或强制执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不出示或不遵守有关任何文书的任何形式或其他规定，或拒绝或忽略将任何抵押的十足价值变现；

(D)债务人或任何其他人丧失履行职务能力或缺乏权力、权限或法人资格，或解散或更改其成员或身分；

(E)对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延展、重述(不论多么基本，亦不论是否更为繁琐)或替换，包括但不限于对任何财务文件或其他文件或证券的目的的任何改变、任何贷款的任何延长或增加，或在任何财务文件或其他文件或证券项下增加任何新的贷款；

(F)任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务不可强制执行、非法或无效；或

(G)任何无力偿债或类似的法律程序。

各西班牙义务人明确声明，第19条构成第一要求担保(garantía abstracta a Primera demanda)，因此根据第1830条的规定，应遵循排除、优先和分割原则(Beneficios de exusión，orden y división)。序列号。“西班牙民法典”的所有条款都不适用。

19.5即时追索权

每个担保人均放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本第19条向担保人索赔之前，首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款。无论任何法律或金融文件中有任何相反的规定，此放弃均适用。

19.6拨款

在根据财务文件或与财务文件相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额均已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：

(A)不得运用或强制执行该财务方(或任何受托人或代理人)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为合适的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，而任何担保人均无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及

(B)将从任何担保人收取的任何款项或因任何担保人根据第19条承担的法律责任而收取的任何款项，存入计息暂记账。

19.7押后担保人的权利

除非代理人另有指示，否则在债务人根据财务单据或与财务单据相关的所有可能或将要支付的金额均已不可撤销地全额支付之前，担保人不得行使其因履行财务单据下的义务或因本条第19条下的任何应付金额或产生的责任而可能享有的任何权利：

(A)由债务人弥偿；

(B)要求任何其他担保人分担任何债务人在财务文件下的义务；

(C)享有财务各方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，不论是以代位或其他方式)，或任何财务方依据财务文件或与财务文件相关而作出的任何其他担保或保证的利益；(C)取得财务各方在财务文件下的任何权利，或任何财务方依据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保的利益；

(D)提起法律程序或其他法律程序，要求作出命令，规定任何债务人作出任何付款或履行任何义务，而任何担保人已根据第19.1条(保证及弥偿)就该等付款、承诺或弥偿作出保证、承诺或弥偿；

(E)对任何债务人行使任何抵销权；及/或

(F)以债权人身分申索或证明与任何融资方竞争的任何债务人。

如果担保人收到与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应持有该利益、付款或分配，以使债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有款项能够以信托形式全额偿还财务各方，并应按照第30条(支付机制)的规定及时支付或转让给代理人或代理人指示申请。

19.8担保人分担权利的解除

如果任何担保人(“退休担保人”)为了出售或以其他方式处置该退休担保人而按照财务文件的条款不再是担保人，则在该退休担保人不再是担保人之日：

(A)该名卸任担保人已被其他担保人免除向任何其他担保人作出分担的法律责任(不论是过去、现在或将来的，亦不论是实际的或有的)，而该法律责任是由於任何其他担保人履行其在财务文件下的义务而产生的；及

(B)每一其他担保人均放弃其可能因履行财务文件下的义务而享有的任何权利(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)，而该等权利或担保是由退任担保人的资产或与退休担保人的资产有关的任何财务文件下的任何权利或根据任何财务文件或与该财务文件相关的任何其他担保所授予的，而该等权利或担保是由退任担保人的资产或与该等资产有关的权利或担保所授予的，而该等权利或担保是由退任担保人的资产或与该等资产有关的权利授予的。

19.9额外的安全性

本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且在任何方面都不会受到任何其他担保或担保的损害。

19.10卢森堡限制

(A)任何在卢森堡大公国注册成立的担保人(“卢森堡担保人”)根据第19条(担保和赔偿)给予的担保，在任何时候均不得超过以下较高者的总额：

(I)百分之九十九。该等卢森堡担保人的资本比例(见2002年12月19日关于商业登记册和年度帐目的卢森堡法律(“2002年法律”)第34条所述，以及根据2015年12月18日的“大公国条例”(规定资产负债表和损益表的列报形式和内容的大公国条例(下称“条例”)实施)，在根据担保提出要求之日确定，再加上任何集团内负债的金额；以及

(Ii)百分之九十九。在本协议签订之日确定的卢森堡担保人的资本金比例(如2002年法律第34条所述)增加了集团内部的任何负债金额。

(B)第19条规定的资本金数额应由代理人根据其在商业上唯一合理的酌情权决定，并应根据卢森堡担保人资产的公允价值而不是账面价值进行调整(减损2002年法律和法规中包含的规则)。

(C)就本第19.10条而言，“集团内负债”是指卢森堡担保人欠本集团任何其他成员的任何金额，而该金额并非(直接或间接)通过财务文件下的借款获得融资的。(C)就本条款19.10而言，“集团内负债”指卢森堡担保人欠本集团任何其他成员的未直接或间接通过财务文件借款融资的金额。

(D)上述限制不适用：

(I)就作为该卢森堡担保人的直接或间接附属公司的债务人根据财务文件应付的任何款项；

(Ii)债务人根据财务文件应付的任何款项，而该债务人并非该卢森堡担保人的直接或间接附属公司，而该等款项已直接或间接借给该卢森堡担保人或其任何直接或间接附属公司，或以任何方式直接或间接借给该担保人或其任何直接或间接附属公司。

(E)卢森堡担保人根据本第19条承担的义务应排除任何义务，如果包括该义务，将构成违反任何适用的提供财务援助的禁令或构成滥用公司资产的义务。

19.11丹麦债务人

尽管本协议或任何其他财务文件中有任何相反规定，但在本协议或其作为缔约方的任何其他财务文件项下，具有丹麦(“丹麦义务人”)原始管辖权的每个担保人的义务：

(A)在遵守丹麦法律规定(包括但不限于：(I)关于公共和私人有限责任公司的2019年7月23日第763号综合法令(“丹麦公司法”)第206(1)条(经第206(2)条修改)和(Ii)第210(1)条(经丹麦公司法第210(2)条和第211条和212条修改))以及(Ii)第210(1)条(经丹麦公司法第210(2)条和第211条和212条修改)的范围内，应受到限制，因此，不应也不应包括或关于以下事项的担保或担保：

(I)与为取得由该丹麦债务人或该丹麦债务人的直接或间接母公司已发行或将会发行的股份进行融资而招致或承担的任何义务(“收购债务”)；或

(Ii)直接或间接非合资格股东的收购债务以外的任何义务；及

(B)须进一步以相等於权益较高者的款额为限：

(I)在本协定签订之日(如丹麦债务人不是原担保人，则在其作为额外担保人加入本协定之日)；及

(Ii)在该公司被要求付款的一次或多于一次时，

但本限制不适用于丹麦债务人就借款人以贷款或其他方式(股本除外)处置的与融资有关的款项而承担的任何义务和法律责任。

就本条款19.11而言：

“权益”是指按照适用的公认丹麦会计原则计算的丹麦债务人(或其丹麦子公司，视情况而定)的权益(丹麦语：egenkapital)，但如果资产的账面价值与当时的市场价值不同，则调整(向上)至市值。

“非合格股东”指母公司以外的任何股东，该股东根据2020年1月30日第85号行政命令所涵盖的任何国家的法律以贷款等方式向外国母公司提供贷款，并经不时修订和补充。

19.12爱尔兰债务人

本担保不适用于任何爱尔兰义务人的任何责任，只要它会导致本担保构成“爱尔兰公司法”第82条所指的非法财政援助。

19.13荷兰债务人

尽管本协议中有任何相反的指示，对于在荷兰具有原始管辖权的每个债务人及其任何子公司，以及对于作为已经或将被收购股份的荷兰公司的子公司的债务人，该实体的担保、赔偿和其他义务应仅限于遵守荷兰民法典(Burgerlijk Wetboek)第2：98c条或任何其他适用法律(“禁止”)以及本协议和其他财政规定中关于财政援助的限制。为免生疑问，明确承认相关荷兰义务人将继续担保所有此类义务，如果包括在内，不构成违反禁令。就本条款19.13而言，“子公司”应具有“荷兰民法典”(Burgerlijk Wetboek)第2：24A节规定的含义。

19.14德国担保人

(A)由担保人给予的担保及弥偿根据本第19条及任何其他财务文件(“担保”)，由在德国注册成立为有限责任公司(GmbH)的德国担保人提供担保，德国担保人的担保保证德国担保人的直接或间接股东或该等股东的子公司(也是德国担保人的子公司的子公司除外)所欠的金额。

对德国担保人的担保应受以下各款规定的某些限制。

(B)除以下(D)和(E)款另有规定外，如果强制执行具有以下效果，则金融方无权强制执行担保：

(I)将德国担保人的净资产(Nettovermögen)(“净资产”)减至低于其规定股本(Stammkapital)的数额；或

(Ii)(如其净资产已低於其述明股本)致使该款额进一步减少，

并因此影响根据德国“有限责任公司法”(Gesetz Betreffend die Gesellschaften Besellschaften Beschränkter Haftung，“GmbH-Act”)(“强制执行限制”或“限制事件”)第30、31节强制保全其法定股本所需的德国担保人的资产。

(C)净资产价值应根据德国担保人在编制其未合并资产负债表时一贯采用的公认会计原则确定(Jahresabschluss根据德国商法典(Handelsgesetzbuch-HGB)第42节GmbH-Act，第242,264节)，但以下情况除外：

(I)德国担保人在未经代理人事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事)的情况下，在该德国担保人成为缔约方之日之后登记的任何从留存收益(Kapitalert höhong Aus Gesellschaftsmitteln)中增加的规定股本(Stammkapital)的金额，以及德国担保人未缴足的注册股本(Stammkapital)的金额(eingeGingeGayerhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)

(2)如果由集团成员提供给德国担保人的资金是从属贷款(包括根据“德国破产法”(Insolvenzordnung)第39条第1款第5款或第39条第2款在破产时从属的债务)，则不应理会此类贷款；或

(Iii)提供给德国担保人的贷款或由德国担保人承担的任何其他合同责任，如果是在违反任何财务文件规定的情况下发放或发生的，则不予理会。

(D)强制执行限制仅在以下情况下适用：德国担保人(自该金融方提出担保要求的次日起30个历日内(或德国担保人与各自金融方商定的较长期限内)向相关金融方交付一份由具有国际声誉和声誉的审计师事务所编制的最新资产负债表，以及德国担保人净资产的确定，并确认德国担保人在多大程度上有能力支付(“审计师的决定”)。审计师决定中确定的金额对各方都有约束力(明显错误除外)。

(E)如果强制执行担保导致限制事件的发生，则德国担保人应变现其资产负债表中显示的账面价值(Buchwert)明显低于其市值的资产，前提是此类资产对于相关德国担保人的业务(Nicht Beriebnotwendig)并不是必要的，并且这种变现对于偿还担保项下的欠款是必要的。(E)如果担保的执行导致限制事件的发生，则德国担保人应变现其在资产负债表中显示的账面价值(Buchwert)，该等资产对于相关德国担保人的业务(Nicht Betriebsnotwendigge)并不是必需的。

强制执行限制并不影响金融方在稍后的时间点再次索赔任何未清偿金额的权利，前提是第19.14条允许在该稍后时间点再次索赔任何未清偿金额。如果金融方确定审计师决定中所列的德国担保人的财务状况已有所改善，该金融方可在德国担保人承担费用和费用的情况下，安排编制德国担保人的最新资产负债表，方法与确定德国担保人的净资产是否以及在多大程度上不再低于零(Begründung einer Unterbilanz)或如果已经低于零不再进一步减少(Vertiefuneiner)的原则相同。(Begründung einer Unterbilanz)(Begründung einer Unterbilanz

(F)在下列情况下，强制执行限制不适用：

(I)德国担保人未在上文(D)款规定的期限内履行其义务；

(Ii)德国担保人担保的金额相当于根据任何财务文件借入并已转借给德国担保人或其任何附属公司的资金，如果在向该德国担保人提出担保要求时该等款项仍未清偿，且在该范围内该等款项仍未清偿，则该担保人须向该德国担保人或其任何附属公司转借或以其他方式转给该担保人或其任何附属公司，且在向该德国担保人提出担保要求时该等款项仍未清偿；

(Iii)德国担保人(作为受控实体和/或转让人)在担保强制执行之日或在担保项下第一次要求之日受损益汇集协议(Beherrschungs und/oder Gewinnabführungsvertrag)的约束，如果这种支配地位和/或损益汇集协议的终止是在强制执行请求之后引起的，但这种支配地位和/或损益汇集协议的存在并不妨碍

(Iv)如果德国担保人在担保强制执行之日持有针对其任何直接或间接股东或该等股东的附属公司(该公司的附属公司除外)的完全有价值和可追回的赔偿或退款要求(vollwerTigg Gegenleistungs-oder Rückgewähranspuch)，且在一定范围内，该担保人持有完全有价值且可追回的赔偿或退款要求(vollwerTiger Gegenleistungs-oder Rückgewähranspuch)

(德国担保人)就担保项下的相关付款。

(G)本第19.14条不应影响担保的可执行性(本条款具体规定除外)、合法性或有效性，且融资方有权在法庭上要求相关德国担保人根据担保付款不属于GMBH-Act第30、31节的规定的规定的范围。(G)第19.14条不影响担保的可执行性、合法性或有效性，金融方有权在法庭上要求相关的德国担保人在担保下付款不属于GMBH-Act第(30)、(31)款的规定。如果法庭最终确定§30，31 GmbH-Act不适用，或者德国担保人的常务董事不会承担个人责任，则金融方获得针对相关德国担保人的任何补救措施的权利不受限制。融资方同意放弃根据本条款第19条的规定要求担保项下的任何或部分付款，不应构成放弃(Verzicht)根据任何融资方文件授予融资方的任何权利。

(H)如果高级地区法院(Oberlandesgericht)(没有其他德国高级地区法院与此类裁决相冲突)或联邦法院(Bundesgerichtshof)的新立法或判例在此日期之后生效，以及此类法律或法院裁决是否规定相关的确定时间，以及德国担保人的常务董事(Geschäftsführer)根据第43节第31款第6款《德国保证人法案》(GmbH-Act)承担的责任以及责任程度(Geschäftsführer)，是否应在此日期后生效，以及在多大程度上，德国担保人的常务董事(Geschäftsführer)根据第43节第31款第6款《德国保证人法案》(GmbH-Act)(财务各方应应德国担保人董事总经理的要求，就可能对第19.14条进行的修订进行谈判，以避免董事总经理根据第43、31节第6款GmbH-Act(或施加类似个人责任的任何其他条款)承担个人责任所必需的程度。

(I)如果担保是由德国有限责任合伙公司(Kommanditgesellschaft)为每个注册为有限责任公司(GmbH)的普通合伙人(Komplementär)提供的，则第19.14条在必要的情况下适用。

19.15额外担保人

对于在本款第19条未具体提及的管辖范围内成立的任何额外担保人，该额外担保人提供的任何担保均应遵守适用于该额外担保人的加入书中所列的任何限制。

19.16保证限额-欺诈运输

尽管本条款第19条的任何条款或条款或本协议或任何财务文件中的任何其他条款另有规定，任何担保人根据本协议或任何其他财务文件应承担的义务的最高总额在任何情况下都不得超过不会使该担保人在本协议项下的义务在适用的美国债务人救济法下无效的最大金额。

第8条

失责陈述、失责承诺及失责事件

20.申述

每一债务人(或在第20.10条(无误导性信息)和第20.12条(财务报表)的情况下，仅本公司)在生效日期向每一融资方作出本第20条规定的陈述和担保。

20.1 Status

(A)该公司是根据其原有司法管辖权的法律妥为成立为法团的法团、有限责任公司或有限责任合伙，或如属合伙，则该法团、有限责任公司或合伙是根据其原有司法管辖权的法律设立并有效存在的。

(B)该公司及其每间附属公司有权拥有其资产，并有权按其经营方式经营其业务。

20.2具有约束力的义务

在法律保留的情况下，每份财务文件中明示要承担的义务是合法的、有效的、有约束力的和可强制执行的义务。

20.3不与其他义务冲突

财务文件的输入和履行，以及财务文件计划进行的交易，不会也不会与以下内容相冲突：

(A)适用于该公司的任何法律或规例；

(B)该公司或其任何重要附属公司的宪制文件；或

(C)对该公司或其任何附属公司或其任何或任何附属公司的资产具有约束力的任何协议或文书，而该等协议或文书对该公司或其任何附属公司或其任何附属公司的资产具有或可合理地预期会产生重大不利影响。

20.4权力和权威

本公司有权订立、履行及交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行及交付其参与的财务文件及该等财务文件所拟进行的交易。

20.5作为证据的有效性及可接纳性
所需的所有授权：

(A)使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属的财务文件中的义务；及

(B)使其作为一方的财务文件在其原司法管辖权下可接纳为证据，

已经取得或者已经完成，并且是完全有效的。

20.6管限法律和执法

(A)在法律保留条文的规限下，选择英国法律作为财务文件的管限法律，将会在其原有司法管辖区获得承认及强制执行。

(B)在法律保留条文的规限下，在英格兰取得的任何有关财务文件的判决，均会在其原有司法管辖区获得承认及强制执行。

20.7扣税

它不需要从其根据下列任何财务文件向贷款人支付的任何款项中进行任何税收扣减(如第14.1条(定义)所定义)：

(A)就英国借款人或担保人就英国借款人到期应付的款额所作的任何付款：

(I)一家英国国内贷款人：

(A)在英国本地贷款人定义的(A)段范围内；

(B)符合英国本地贷款人定义(B)段的规定，但如已根据国际保险业协会第931条就有关付款发出指示，则属例外；或

(C)在英国本地贷款人定义的(C)段范围内；或

(Ii)属英国条约贷款人，而该项付款是税务局局长根据“1970年双重课税宽免(所得税项)(一般)规例”*(SI 1970/488)第2条发出的指示所指明的；或

(B)就荷兰借款人或担保人就荷兰借款人到期应付的款额所作的任何付款而言，指荷兰合资格贷款人。

20.8无需缴纳档案税或印花税

根据其原始管辖权的法律，财务文件不必在该司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，也不需要就财务文件或财务文件计划进行的交易支付任何印花、登记或类似的税款，但可能需要(I)如果是自愿登记，或者如果财务文件附在受强制性约束的契据上(附件)，则可能需要(I)在卢森堡的国家登记和域名管理局(Administration de l‘enregistment et des Domaines)登记任何财务文件，或者(Ii)，如果是自愿登记，或如果财务文件附在受强制性约束的契据上(附件)，则可能需要(I)在卢森堡登记和登记任何财务文件，或与财务文件或财务文件拟进行的交易相关的任何印花、登记或类似的税款，或(Ii)或(Iii)提交公证人的记录(Deposés au Rang des Minents d‘un Notaire)，在这种情况下，根据登记文件的性质，将需要支付小额固定关税(即12欧元)或从价税。

20.9无默认值

(A)现时并无违约事件持续发生，亦无合理预期会因任何用途而导致违约。

(B)根据对其或其任何附属公司具有约束力或其(或其任何附属公司)资产受其约束的任何其他协议或文书，并无构成失责的其他事件或情况尚待解决，而该等其他事件或情况已有或可合理地预期会产生重大不利影响。

20.10不得误导信息

本公司RNS公告所载有关本集团的书面事实资料，如该等资料与贷款人订立修订及重述协议的决定有关或可合理预期与贷款人订立修订及重述协议有关，则该等资料于明示给予该等资料的日期并无重大失实、不完整或误导性。

20.11知识产权

它及其每一家子公司：

(A)是其唯一合法和实益拥有人，或已按正常商业条款向其许可所有知识产权(“重大知识产权”)，该等知识产权在其业务范围内是重要的，并且是其在本协定签署之日为继续经营其业务所必需的；

(B)在经营其业务时(其任何附属公司亦没有)侵犯任何第三者的知识产权；及

(C)已采取一切所需的形式或程序行动(包括缴付费用)以维持其所拥有的任何重要知识产权，

在每一种情况下，除非不遵守该等要求没有也不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

20.12财务报表

(A)其原始财务报表是根据一贯适用的“国际财务报告准则”编制的。

(B)其原始财务报表公平地反映其于有关财政年度结束时的综合财务状况及于有关财政年度的经营情况。

(C)自原始财务报表日期以来，本集团的业务或综合财务状况并无重大不利变化。

20.13 Pari Passu排名

根据财务文件，其支付义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权并列，但适用于一般公司的法律强制优先承担的义务除外。

20.14不得进行法律程序

(A)任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼程序，如可合理预期会被不利裁定，且如被不利裁定，亦不能合理预期会产生重大不利影响，则没有或已经(尽其所知及所信)对其或其任何附属公司展开或威胁过任何诉讼、仲裁或行政诉讼。

(B)法院、仲裁机构或机构并未(尽其所知及所信)作出任何可合理预期会产生重大不利影响的判决或命令，而该判决或命令并无针对该法院、仲裁机构或机构或其任何附属公司作出。

20.15制裁

据其所知(经作出适当而仔细的查询)，本公司及其任何附属公司或董事：

(A)是受限制方，或正在从事或曾经从事任何会导致其成为受限制方的交易或行为；

(B)就制裁而受到任何申索、法律程序、正式通知或正式调查；

(C)正在从事或曾经从事任何逃避或避免的交易，或意图逃避或避免的交易，或违反任何适用于该公司的制裁的交易；或

(D)曾直接与受限制缔约方或为受限制缔约方的利益从事或正在从事任何贸易或业务，但这种从事会导致该受限制缔约方或其附属公司或任何缔约方不遵守任何制裁。

20.16反腐败

该小组的每个成员都遵守适用的反腐败法律开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

20.17重复

重复陈述被视为由每一义务人(参照当时存在的事实和情况)在下列时间作出：

(一)每项使用请求的日期及每项利息期的首日；及

(B)如属额外债务人，指该公司成为(或建议该公司成为)额外债务人的日期。

20.18 ERISA合规性

(A)未发生、正在继续或合理可能发生的ERISA事件，其个别或总体可能会导致重大不利影响。

(B)每个员工计划均已按照其条款、ERISA、守则和适用法律进行运作和管理，并符合ERISA和守则的形式(包括根据守则第401(A)条的规定，该员工计划已被美国国税局确定为具有如此资格或正在获得美国国税局批准)以及所有其他适用的联邦、州或地方法律和法规，除非任何未能单独或整体遵守的行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则不符合ERISA和守则的规定，并符合该守则的规定(包括根据守则第401(A)条的规定，该雇员计划已被美国国税局认定为合格或正在获得美国国税局批准)以及所有其他适用的联邦、州或地方法律和法规，但不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响

(C)没有针对或涉及员工计划的诉讼、诉讼或索赔待决(常规福利索赔除外)，或据任何义务人或任何ERISA关联公司所知，没有受到威胁的诉讼、诉讼或索赔将被合理地预期会针对任何员工计划成功地主张，如果成功地主张，可以合理地预期单个或整体都会产生实质性的不利影响。(C)没有任何针对或涉及雇员计划的诉讼、诉讼或索赔悬而未决，或据任何义务人或任何ERISA关联公司所知，没有任何诉讼、诉讼或索赔悬而未决，或受到威胁。

(D)据每个义务人和每个ERISA附属公司所知，就ERISA第四章而言，任何多雇主计划都不会或合理地有可能破产，除非合理地预期任何这种破产不会产生实质性的不利影响。

20.19美联储条例

(A)债务人并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或携带保证金股票或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。

(B)本协议项下的贷款或其他信贷延伸所得款项，不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票、减少或注销最初因购买或持有任何保证金股票而招致的任何财务债务，或可能导致本协议下所有或任何贷款或其他信贷延伸被视为U规则或X规则意义下的“目的信贷”的任何其他目的。

20.20家投资公司

根据1940年“美国投资公司法”，任何债务人、控制债务人或其子公司的人都不需要注册为“投资公司”。

20.21偿债能力

每一美国义务人均表示，在本合同中设想的交易生效并使第19.16条(担保限制-欺诈)生效后，

转让)以及本协议和适用法律项下的所有赔偿、代位求偿和出资权利：

(A)该美国债务人的财产的公允价值大于该美国债务人的总负债(包括或有负债)；

(B)该美国义务人目前的公允可出售价值不少于该美国义务人在其债务变为绝对债务和到期时可能承担的责任所需的金额；(B)该美国债务人目前的公允可出售价值不低于该美国债务人在其债务变为绝对债务和到期时可能承担的责任所需的金额；

(C)该美国义务人不打算也不相信它会招致超出其到期偿债能力的债务或债务；及

(D)该美国债务人没有从事其财产会构成不合理的小额资本的业务或交易，亦不会即将从事该业务或交易。

在任何时间，任何或有负债的款额，须按在顾及当时存在的所有事实和情况下，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的款额计算。

21.信息事业

只要财务文件中有任何金额未付或任何承诺仍然有效，本第21条中的承诺自本协议之日起仍然有效。

21.1财务报表

公司应向代理人提供足够的复印件供所有贷款人使用：

(A)在其每个财政年度终结后120天内，尽快(但无论如何不得在该财政年度终结后120天内)呈交该财政年度的经审计综合财务报表；及

(B)于每一财政年度的6月30日后90天内(无论如何不得少于90天)，尽快公布该财政年度的未经审核综合财务报表。

21.2合规性证书

(A)除以下(C)段另有规定外，公司须向代理人提供根据第21.1条(财务报表)交付的每份财务报表，一份合规性证书，列出(合理详细)：

(I)计算是否符合第22条(财务契诺)为在该等财务报表编制之日；

(Ii)适用的保证金；

(Iii)确认遵守第23.8条(担保人)；及

(Iv)所有重要附属公司的详细资料。

(B)每份符合证书须由本公司首席财务官或本公司两名董事签署。

(C)在公约假期期间，公司没有义务按照上文(A)段的规定向代理人提供符合证书，但为免生疑问，公司应按照以下规定提供符合证书：

(I)第5.1条(B)段(提交使用请求)，连同在“公约”假期最后一天后提交的第一份使用请求；及

(Ii)上文(A)段连同根据第21.1条(财务报表)就本公司截至公约假期最后一天后的每个财政年度及每个财政半年提交的每份财务报表。

21.3关于财务报表的规定

(A)本公司根据第21.1条(财务报表)呈交的每份财务报表须由有关公司的董事核证，该等财务报表公平地反映了本公司于该等财务报表编制当日的综合财务状况。

(B)公司应确保根据第21.1条(财务报表)交付的每套财务报表是按照适用的会计原则、会计惯例和财务参考期编制的，这些会计准则、会计惯例和财务参考期与编制相关原始财务报表时应用的会计准则、会计惯例和财务参考期一致，除非就任何一套财务报表而言，公司通知代理人该等会计准则、会计惯例或参考期发生了变化，如果变化影响了财务契约的计算，则只需食用Takeaway.com N.V.任何相关义务人的审计师)向代理人交付：

(I)对该等财务报表需要作出的任何更改的描述反映编制相关原始财务报表所依据的会计原则、会计惯例和参考期；以及

(Ii)在形式及实质上均属合理的足够资料根据代理人的要求，贷款人可以确定第22条(财务契约)是否已得到遵守，并将该等财务报表中显示的财务状况与相关的原始财务报表进行准确的比较。

本协议中对该等财务报表的任何提及均应解释为对该等经调整以反映相关原始财务报表编制基础的财务报表的提及。

(C)如公司按照(B)段将更改通知代理人如上所述，本公司和贷款人应本着诚意进行为期30天的谈判，以期达成以下协议：

(I)该项更改是否会导致本协议任何条款的商业效果；以及

(Ii)如果是这样的话，对本协定可能需要的任何修正，以确保该变更不会对该等条款的商业效果造成任何实质性的改变，

如果任何修正案达成一致，它们将根据双方的条款生效，并对每一方都具有约束力。

21.4ERISA相关信息
各债务人应：

(A)在任何情况下，须在任何义务人或任何雇员补偿风险评估联营公司知道任何雇员补偿风险评估事件已经发生，以及该赔偿风险评估事件已经或可合理预期会产生重大不利影响后15个工作日内，迅速及无论如何，向代理人交付一份公司或该义务人的代理人(合理行事)可接受的其他高级人员的财务董事报表，描述该事件及该义务人该风险评估关联公司已采取和拟就此采取的行动(如有的话)；及

(B)在任何情况下，在任何义务人或任何ERISA关联公司收到任何通知后15天内，迅速向代理交付PBGC发出的每份通知的副本，说明其终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图(如果合理地预期该计划会产生重大不利影响)。

21.5信息：杂项

公司应向代理人提供(如果代理人提出要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：

(A)法律规定公司须一般在送交股东(或任何类别的股东)或债权人的同时，将所有文件送交该等股东(或任何类别的股东)或债权人；

(B)在知悉该等诉讼、仲裁或行政诉讼的详情后，立即告知该等诉讼、仲裁或行政诉讼的详情，而该等诉讼、仲裁或行政诉讼是针对集团任何成员的现行的、受威胁的或待决的，而该等诉讼、仲裁或行政诉讼如被裁定不利，可合理地预期会产生重大的不利影响；及

(C)按任何融资方(透过代理人)的合理要求，迅速提供有关本集团任何成员公司的财务状况、业务及营运的进一步资料，除非披露该等资料会违反任何法律、法规、证券交易所的规定或保密责任。

21.6失责通知

(A)每名债务人在知悉任何失责行为(以及正采取的补救步骤(如有的话))后，须立即通知代理人(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)。

(B)应代理人的要求，公司须迅速向代理人提供一份由其两名董事或高级人员代表其签署的证明书，证明并无持续失责(或如失责持续，则指明失责及正采取的补救步骤(如有的话))。

21.7按公司划分的直接电子交付

在贷款人和代理人同意此交付方式的范围内，公司可根据第32.6条(电子通信)直接交付与贷款人有关的任何信息，以履行其根据本协议交付任何信息的义务。

21.8“认识你的客户”检查

(a) If:

(I)在本协定日期后订立的任何法律或规例的引进或任何更改(或其解释、施行或适用)；

(Ii)债务人(或债务人的控股公司)的地位在本协定日期后的任何改变；或

(Iii)贷款人拟将其在本协议下的任何权利及义务转让或移转予在该项转让或移转前并非贷款人的一方，

责成代理人或任何贷款人(或在上文第(Iii)段的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，每一义务人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或在第(Iii)段所述事件的情况下)合理要求的文件和其他证据。在上述第(Iii)段所述事件的情况下，任何潜在的新贷款人必须根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

(B)每一贷款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。(B)每个贷款人应应代理人的要求迅速提供或促使其提供代理人(自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人进行并确信已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查

根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规。

(C)本公司须在不少于十个营业日前以书面通知代理人(代理人应立即通知贷款人)，表示有意根据第26条(更改义务人)要求其任何附属公司成为额外义务人。(C)本公司须在不少于十个营业日前以书面通知代理人(代理人应立即通知贷款人)，表示有意根据第26条(更改义务人)要求其任何附属公司成为额外义务人。

(D)在依据上述(C)段发出任何通知后，如该额外义务人的加入迫使代理人或任何贷款人在尚未取得所需资料的情况下遵守“认识你的客户”或类似的识别程序，则公司须应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供或促致供应，代理人(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或代表任何潜在新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便代理人或该贷款人或任何潜在新贷款人根据该附属公司作为附加义务人加入本协议而根据所有适用法律和法规进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

22.金融契约

22.1财务定义

在此第22条中：

“调整后的EBITDA”就有关期间而言，是指该有关期间的基础EBITDA，调整幅度为：

(A)包括可归因于被收购实体在收购后的该段有关期间内的利息、税项、折旧及摊销前收益(按基本EBITDA计算的相同基准)；

(B)不包括可归因于任何出售实体的利息、税项、折旧及摊销前收益(按与相关EBITDA相同的基准计算)；及

(C)不包括与本协议不禁止(或已获所需多数贷款人同意)的任何收购有关的一次性或非经常性成本，或支付给非本集团成员的人士的准许处置的一次性或非经常性成本，但前提是该等成本的金额已按照会计原则计算。

“借款”指本集团所有成员在任何时候未偿还的本金、资本或名义金额之和，但不包括；

(A)任何库房交易；

(B)与本协议不禁止的任何收购或多数贷款人同意的任何其他收购有关的任何递延对价；

(C)欠本集团另一成员的任何财务债项；或

(D)本集团成员就上文(A)及(B)段所述任何财务债务提供的任何担保或弥偿。

“现金”指不时记入本集团成员所拥有及经营的银行账户贷方的所有金额(餐厅现金除外)。

“现金等价物投资”是指在任何时候：

(A)由可接受的银行发行的、在有关计算日期后一年内到期的存单；

(B)由联合王国政府或任何参与成员国的政府或其中任何具有同等信用评级的工具或机构发行或担保的、在有关计算日期后一年内到期的可交易债务债券的任何投资，且不能转换或交换为任何其他证券；

(C)不可转换或可兑换为任何其他证券的商业票据：

(I)设有认可买卖市场的公司；

(Ii)由在联合王国成立为法团的发行人或任何参与成员国；

(Iii)在有关计算日期后一年内到期；及

(Iv)获标准普尔评级服务给予A-1或以上的信贷评级，惠誉评级有限公司给予F1或以上的信贷评级，或穆迪投资者服务有限公司给予P-1或以上的信贷评级，或如没有该商业票据的评级，则该商业票据的发行人就其长期无抵押及无信贷增强债务债务具有同等评级；

(D)在英格兰银行有资格再贴现并由可接受的银行承兑的英镑汇票(或其非物质化等价物)；

(E)任何对货币市场基金的投资，而该等投资：(A)获标准普尔评级服务给予A-1或以上的信贷评级，或被惠誉评级有限公司给予F1或以上的信贷评级，或被穆迪投资者服务有限公司给予P-1或以上的评级；。(B)将其实质上所有资产投资于上文(A)至(D)段所述类别的证券；及。(C)可在不多於90天的通知下转换为现金；或。

(F)获过半数贷款人批准的任何其他债务抵押(该项批准不得无理扣留或延迟)，

在每一种情况下，本集团的任何成员当时都有权实益享有。

“特殊项目”是指任何特殊的、一次性的、非经常性的或非常项目，这些项目在每种情况下都不是企业的正常运营成本(前提是此类成本应支付给非集团成员)，包括(但不限于)产生于：

(A)任何遣散费、重组和搬迁或类似的非经常性特殊费用，或为支付该等费用而取得的收益的冲销；

(B)此处未包括的任何股权激励方案的成本以及任何非常养老金成本；

(C)处置、重估、减值或减值非流动资产，或冲销任何减值或减值；及

(D)处置与停止经营有关的资产。

“财务费用”指在任何有关期间，本集团任何成员以现金(按综合基础计算)就该有关期间支付的借款(任何代理费除外)的累计利息、佣金、手续费、折扣、预付费、保费或收费及其他财务付款的总额：

(A)不包括任何前期费用或成本；

(B)包括融资租赁付款的利息(但不包括资本)要素；

(C)包括根据任何利率对冲安排须由本集团任何成员支付的任何佣金、费用、折扣及其他财务付款(并扣除根据任何利率对冲安排须支付予本集团任何成员的任何该等款项)；及

(D)不计及任何衍生工具(以对冲会计基础结算的衍生工具除外)的任何未变现损益，

因此，任何数额不得增加(或扣除)超过一次。

“融资租赁”是指根据会计原则，在本协议之日被视为融资或资本租赁的任何租赁或分期付款合同。

“利息覆盖比率”是指任何相关期间经调整的EBITDA与财务费用净额的比率。

“杠杆率”就任何有关期间而言，指该有关期间最后一天的净债务总额与该有关期间经调整EBITDA的比率。

“财务费用净额”是指在任何有关期间，扣除任何有关期间应付给任何人的利息后，该有关期间的财务费用。

任何现金或现金等价物投资，本集团成员(本集团另一成员除外)。

“退休金项目”是指可归因于离职后福利计划的任何收入或费用，但不包括目前的服务成本和任何过去的服务成本，以及可归因于该计划的削减和结算。

“相关期限”是指在测试日期结束的每12个月的期限。

“餐厅现金”指根据合同承诺支付给餐厅的所有金额，包括该餐厅向集团客户供应的外卖餐饮和其他产品的金额。

“测试日期”是指每年的12月31日和6月30日。

“净债务总额”是指集团成员在任何时候因借款或与借款有关的所有债务的总额，但：

(A)仅就融资租赁而言，包括其资本化价值；及

(B)扣除以下各项的总金额：

(I)集团任何成员当时持有的现金；及

(Ii)本集团任何成员当时持有的现金等值投资，

因此，任何数额不得包括或不包括超过一次。

“国库交易”是指为防范或受益于任何利率或价格波动而进行的任何衍生品交易。

“基本EBITDA”指就任何相关期间而言，本集团的综合税前收益：

(A)在扣除本集团任何成员公司就该有关期间所支付、应付或资本化的利息、佣金、费用、折扣、预付费用、保费或收费及其他财务付款(按综合基准计算)之前；

(B)不包括欠集团任何成员的任何累算利息；

(C)未计及本集团成员公司资产摊销(包括本协议不禁止的任何收购所产生或与之相关的任何商誉或收购成本，或经所需多数贷款人同意的任何商誉或收购成本的摊销)、折旧或减值的任何金额；

(D)未计入合营企业及联营公司资产的摊销、折旧或非现金减值，而该等资产原本应归属于本集团任何成员公司(且未计及先前于该有关期间作出的任何非现金减值费用的冲销)；

(E)在考虑任何长期员工激励计划的成本之前；

(F)在考虑任何特殊项目之前；

(G)未计入本集团任何成员公司因出售或终止业务而产生的任何收益、亏损、成本或开支，但该等收益、亏损、成本或开支的数额须按照会计原则计算；

(H)扣除集团任何成员可归因于少数股东权益的任何盈利额(或减去任何亏损额)后；

(I)扣除与本集团应占按权益法入账的联营公司及共同控制实体、资产或业务的利润或亏损有关的任何金额(但包括本集团成员公司以现金股息、利息、手续费或类似的现金分配形式从或就任何该等联营公司及共同控制实体、资产或业务收取的现金股息、利息、手续费或类似的现金分配)；

(J)未计入因汇率变动或任何衍生工具(按对冲会计基础入账的衍生工具除外)而产生的任何未变现收益或亏损；

(K)未计入在2016年12月31日之后的任何时间因任何其他资产的升值或贬值而产生的任何损益；

(L)在考虑任何退休金项目之前；

(M)不包括股票期权开支所代表的对利润的收费；及

(N)在将在有关期间内收取的任何业务中断保险的得益加上(但未包括在内)后，

于每种情况下，为厘定本集团的综合税前收益时，须按增加、扣除或计入(视乎情况而定)的程度计算。

22.2财务状况

(A)除以下(C)段另有规定外，公司须确保：
(一)杠杆率：杠杆率不得超过3.0：1：

(二)利息保障：利息保障比例不得低于4.0：1。

(B)就本集团成员公司进行或将会进行的任何收购而言，本公司可向代理人发出书面通知，要求(不迟于收购完成后首个有关期间结束前10个营业日前)将上文(A)(I)段所述的杠杆率测试提高至3.50：1(而该杠杆率须如此提高)，以测试有关人士是否符合上文(A)(I)段的规定

仅限期间(“收购高峰”)。在设施使用期间，公司不得在连续相关期间或超过两次行使收购高峰。

(C)公司无须就每宗个案遵守上文(A)段的规定截至2021年6月30日、2021年12月31日、2022年6月30日及2022年12月31日(“原来的公约假期”)的有关期间，或公司在不迟于30天但不少于10天前事先以书面通知代理商而将公约假期延长至的任何该等其后的测试日期：

(I)原约假期结束时；或

(Ii)“公约”假期所至的任何其后的测试日期已按照本(C)段予以延展，

(A)(根据本(C)段(如适用)延长的原公约假日期限)和(B)在预定结束日期之前任何一天结束的(A)，由公司向代理人发出不少于15天的事先书面通知(如适用)而结束，即“公约假日期限”)，但一旦公约假日期限结束，公司无权延长。

22.3财务测试

(A)在以下(B)段的规限下，第22.2条(财务状况)所载的财务契诺应按照会计原则计算，并参照根据第21.1条(财务报表)提交的每份财务报表和/或根据第21.2条(符合证书)提交的每份符合证书进行测试。

(B)第22.2条(财务状况)所列财务契诺不得在公约假日期间进行测试，而根据第24.2条(财务契诺)，公约假日期间杠杆率和利息覆盖率的水平本身并不构成重大不利影响或构成违约事件，但为免生疑问，第22.2条(财务状况)所列财务契诺应为：

(I)须在“公约”假期最后一天之前的最新测试日期已获满足(须在根据第5.1条(B)段(提交使用请求)与在“公约”假期最后一天之后提交的第一个使用请求一并提交的合规证书中证明符合此规定)；及(C)在“公约”假期的最后一天之前提交的第一份使用请求须符合“公约”假期最后一天之前的最新测试日期(根据第5.1条(B)段(B)段向代理商交付的合格证书中已证明符合此规定)；及

(Ii)就在公约假期最后一天之后完结的每段有关期间进行测试。

23.一般业务

只要财务文件中有任何金额未付或任何承诺仍然有效，第23条中的承诺自本协议之日起仍然有效。

23.1授权

各债务人应迅速：

(A)取得、遵从和作出一切所需的事情，以维持十足的效力和作用；及

(B)(应代理人的要求)向代理人提供核证副本，

根据其原始司法管辖区的任何法律或法规所需的任何授权，以使其能够履行其在财务文件下的义务，并确保任何财务文件在其原始司法管辖区内的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据。

23.2遵守法律

各债务人应全面遵守其可能受其约束的所有法律，如果不遵守将严重损害其履行财务文件规定的义务的能力。

23.3收购

任何债务人不得(且本公司须确保本集团其他成员公司不会)收购任何公司、业务、资产或业务或成立为法团，而有关收购将构成金融市场行为监管局公布的上市规则所界定的“第一类交易”。

23.4负面承诺

在本条款第23.4条中，“准担保”是指下文(B)段所述的安排或交易。

(A)任何债务人不得(且本公司须确保本集团其他成员公司不会)就其任何资产设立或准许存续任何抵押品。

(B)任何债务人不得(本公司须确保本集团其他成员均不会)：

(I)按任何条款将其任何资产出售、转让或以其他方式处置，而该等资产是租予或可能由债务人或本集团任何其他成员公司租赁或重新取得的；

(Ii)按追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(Iii)订立任何安排，使银行或其他账户的款项或利益可在该等安排下运用、抵销或受多个账户合并所规限；或

(Iv)在安排或交易主要是作为筹集财务负债或为收购资产融资的方法的情况下，订立任何其他具有类似效力的优惠安排。

(C)以上(A)及(B)段不适用于属准许保证的任何保证或准保证(视属何情况而定)。

23.5 Merger

任何义务人不得(本公司应确保本集团其他成员公司不会)进行任何合并、分立、合并或公司重组，但以下情况除外：

(A)在偿付能力的基础上与集团的一个或多个成员进行交易，并且在以下情况下：

(I)因该等清盘或重组而分配的任何款项或资产已分配给集团的其他成员；及

(二)涉及债务人的，该债务人为尚存单位或者分配的款项和资产分配给另一债务人；

(B)经过半数贷款人同意；或

(C)依据第23.14条(处置)准许的任何出售、租赁、转让或其他处置。

23.6对金融负债的限制

(A)本公司须确保任何非义务人不会招致或同意招致或容许任何财务债务继续存在或继续存在。

(B)上文(A)段不适用于任何获准财务负债的财务负债。

23.7业务变更

本公司须确保本公司或本集团的一般业务性质不会较生效日期所经营的业务有重大改变，但这并不妨碍本集团任何成员公司从事任何附属或相关业务。

23.8名担保人

(A)除以下(B)至(F)段另有规定外，公司须确保：

(I)在本协议日期和根据第21.2条要求交付合格证书的每个日期

(A)(合规证书)(“担保人担保测试日期”)，担保人的利息、税项、折旧及摊销前盈利(按相关EBITDA相同基准计算)与担保人的毛收入总额(两者均按非综合基础计算，不包括集团内所有项目及于本集团任何成员公司附属公司的投资)的总和不少于80%。本集团当时的综合总收入及基本EBITDA(不包括受限制附属公司(定义见下文)的任何收入或未计利息、税项、折旧及摊销前收益)；及

(Ii)作为重要附属公司的本集团任何成员公司，应在根据第21.1条(财务报表)向代理人交付符合证书和所附财务报表(证明其已成为重要子公司)之日起45天内，根据第26.4条(额外担保人)加入本协议，作为额外担保人。

(B)除以下(C)段另有规定外，如果在任何担保人保险测试日期未能满足上述(A)(I)段的要求，本公司应确保在该担保人保险测试日期后45天内，本集团的其他成员根据第26.4条(额外担保人)加入本协议，作为额外担保人，直至满足上述(A)(I)段的要求(计算时，犹如该等额外担保人已是该担保人保险测试日期的担保人，且为避免上述情况，该等额外担保人应视为该担保人保险测试日期的担保人，且为避免上述情况，本公司须确保在该担保人保险测试日期后45天内，该等额外担保人已成为该担保人保险测试日期的担保人)，直至符合上述(A)(I)段的要求为止。如果上述(A)(I)段的要求在上述期限内得到满足，则不会因此而出现违约或其他违反本协议的情况)。

(C)公司在公约假期期间无须遵守上文(A)及(B)段，但第23.8条须继续适用于第26.6条(担保人的辞职)。

(D)在不损害其履行上文(A)段规定的持续义务的情况下，除下述(E)段另有规定外，该公司仅在以下情况下才需要履行上文(A)段规定的义务：

(I)有关人士成为担保人并不违法(并承认就此等目的而言，个别附属公司的宪制文件内的任何形式的限制不得当作违法，亦不得构成会导致该人的董事或其他管理层承担个人法律责任的情况)；或

(Ii)该人成为担保人不会导致该人的董事或其他管理层承担个人法律责任，(每一家都是“受限制的附属公司”)。每个义务人必须使用，并必须促使相关人员使用合法可用的一切合理努力，以避免任何此类违法行为或个人责任。这包括同意对担保金额设定上限。代理人可以(但没有义务)

同意这一限制，如果它认为这样做可以避免相关的违法行为或个人责任。

(E)尽管有上述规定，在法国拥有原始管辖权的子公司不需要作为附加担保人加入本协定
根据第26.4条(额外担保人)，除非：

(I)该附属公司已成为借款人(或以其他方式直接收取任何贷款的得益)；或

(Ii)该附属公司的未计利息、税项、折旧及摊销前盈利(按基本EBITDA相同基准计算)合计超过12.5%。本集团经调整的EBITDA的折旧及摊销前利润(EBITDA)。

(F)双方同意，尽管本条第23.8条有任何其他规定，如果融资的收益已用于获得：

(I)具有澳洲原有司法管辖权的附属公司；或

(Ii)原司法管辖权在澳洲的附属公司的控股公司，

则该附属公司将无须根据上文(A)段成为额外担保人，除非及直至该实体的股东已根据澳洲公司法第260B条批准其加入为担保人，且澳洲公司法第260B条下的任何适用等待期已过。本公司应确保相关附属公司在合理可行的情况下尽快并无论如何在收购相关实体之日起45天内根据第26.4条(额外担保人)作为额外担保人加入本协议。

23.9遵守ERISA

每一债务人应(本公司应安排每一家ERISA关联公司)：

(A)按照任何该等雇员计划、雇员再培训局、守则及所有其他适用法律的条款，维持目前存在或可能不时存在的所有雇员计划，但如不遵从该等雇员计划、雇员再培训局、守则及所有其他适用法律的条款，则属例外，但在不能合理预期不会有重大不利影响的范围内，则不在此限；及

(B)对所有雇员计划及时作出或安排作出足够数额的供款，以符合雇员再培训局第302及303条以及守则第412及430条的规定，但如未能如此做并不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

23.10美联储条例

各义务人应在不违反T、U、X规定的情况下使用设施。

23.11公证

(A)每一债务人应确保，如果有任何附属公司具有西班牙的原始管辖权，则：

(I)成为借款人(或以其他方式直接收取任何贷款的得益)；或

(Ii)未计利息、税项、折旧及摊销之利润(按基本EBITDA相同基准计算)合计超过12.5%。本集团的调整后EBITDA，

然后，公司应在合理可行的情况下尽快通知代理商，并促使具有公共文件地位的所有各方以西班牙公共文件的方式提出本协议，以达到第517条及以下条款中所设想的目的。在此情况下，公司应在合理可行的情况下尽快通知代理商，并促使具有公共文件地位的所有各方以西班牙公共文件的方式提出本协议。在代理人收到此类通知后10个工作日内遵守西班牙民事诉讼法和其他相关规定。

(B)如果本协议已根据本条款第23.9条被提升为西班牙公共文件的地位，公司和债务人应确保，应代理人的要求，在合理可行的情况下，任何其他财务文件和对任何财务文件的任何修订应由具有公共文件地位的所有各方以西班牙公共文件的方式提出，以达到第517条及以下条款所规定的目的。(B)如果本协议已根据本条款第23.9条被提升为西班牙公共文件的地位，公司和债务人应确保应代理人的要求，在合理可行的范围内尽快提出任何其他财务文件和对任何财务文件的任何修订。西班牙民事诉讼法的一部分。

23.12制裁

(A)任何债务人不得(本公司须确保本集团其他全资成员不得)：

(I)直接使用、借出、捐献或以其他方式提供任何使用设施的收益的任何部分：

(A)为任何受限制方的利益；

(B)为其明知由受限制方经营的任何贸易或业务提供资金；或

(C)据其所知(在作出适当而仔细的查讯后)会导致任何人违反任何制裁或成为受限制方的任何方式；

(Ii)从事任何交易，而据其所知(在作出适当而仔细的查讯后)会逃避或避免，或具有逃避或避免的效果，或以其他方式导致直接违反对其适用的任何制裁；或

(Iii)为根据或与以下事项有关而到期支付的任何款项的全部或部分提供资金财务单据，据其所知，任何资金(已经

它直接从违反任何制裁的受限制方那里收到了这些材料(进行了适当和仔细的调查)。

(B)各债务人须(本公司须确保本集团各全资成员公司)确保有适当的控制及保障措施，以促进及达致遵守上文(A)段的规定。

(C)本条款第23.12条和第20.15条(制裁)仅在不会导致违反、违反、冲突或对任何适用的阻止法负有责任的人的范围内，才适用于任何人或对该人有利。

(D)就本条第23.12条而言，“封锁法”是指：

(I)1996年11月22日理事会(EC)第2271/1996号规例(或在欧洲联盟任何成员国实施该规例的任何法律或规例)的任何条文；

(ii) section 7 的 德文 外国 贸易 条例(auüenwirtschaftsverordnung)(与德国《对外贸易法》(auüenwirtschaftsgesetz)有关)；或

(Iii)1996年11月22日(EC)第2271/1996号理事会条例，该条例根据“2018年欧洲联盟(退出)法令”而成为联合王国国内法的一部分。

23.13反腐败

(A)任何债务人不得(且本公司须确保本集团其他成员公司不会)直接或间接将贷款收益用于违反2010年《反贿赂法》、1977年《美国反海外腐败法》、澳大利亚《1995年刑法》或其他司法管辖区的其他类似法律的任何目的。

(B)各债务人应(本公司须确保本集团的其他成员)：

(I)按照适用的反贪污法律进行业务；及

(Ii)维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

23.14处置

(A)任何债务人不得(且本公司须确保本集团其他成员公司不会)订立单一交易或一系列交易(不论是否关连)，亦不论是自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。

(B)上文(A)段不适用于属准许处置的任何售卖、租赁、转让或其他处置。

23.15后续条件

本公司应促使GRUBHUB Inc.(5332928，美利坚合众国特拉华州)和GRUBHUB控股有限公司(4429954，美利坚合众国特拉华州)根据第26.4条(额外担保人)的规定，不迟于生效日期发生后六十(60)天(或多数贷款人可能同意的较晚期限)加入本协议。

24.违约事件

第24条规定的每个事件或情况均为违约事件(第24.16条(加速)除外)。

24.1不付款

债务人不在到期日按照财务单据在明示应付款的地点和货币支付任何应付款项，除非：

(A)该公司未能付款是由以下原因所致：

(I)行政或技术错误；或

(Ii)中断事件；及

(B)有关款项会在到期日起计五个营业日内支付。

24.2金融契约

第22条(金融契约)的任何要求都没有得到满足。

24.3制裁

债务人不遵守第23.12条(制裁)的要求。

24.4其他义务

(A)债务人没有遵守财务文件的任何规定(第24.1条(不付款)、第23.12条(制裁)和第22条(金融契约)所指的条款除外)。

(B)如果不遵守规定是可以补救的，并且在以下两项中较早的15个工作日内得到补救，则不会发生上述(A)段所述违约事件：

(I)向公司发出通知的代理人；及

(Ii)公司察觉没有遵从。

24.5失实陈述

(A)债务人在财务文件中作出或视为作出的任何陈述或陈述，或任何债务人或其代表根据或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属或被证明是不正确或具误导性的。

(B)如果导致失实陈述的情况能够补救，并在以下两者中较早的15个工作日内得到补救，则不会发生上述(A)段所述违约事件：

(I)向公司发出通知的代理人；及

(Ii)该公司察觉该项失实陈述。

24.6交叉默认

(A)本集团任何成员公司的任何财务债务均未于到期时或在任何原本适用的宽限期内清偿。

(B)本集团任何成员公司的任何财务债务因违约事件(不论如何描述)而被宣布在其指定到期日之前到期或以其他方式到期及应付。

(C)本集团任何成员公司的债权人因违约事件(不论如何描述)而取消或暂停对本集团任何成员公司的任何财务债务的任何承担。

(D)本集团任何成员公司的任何债权人有权宣布本集团任何成员公司的任何财务债务因违约事件(无论如何描述)而在其指定到期日之前到期及应付。

(E)如果上文(A)至(D)段范围内的金融债务或金融债务承诺总额低于25,000,000欧元(或任何其他货币的等值货币)，则不会发生本条款第24.6条下的违约事件。

24.7破产

(A)债务人或重要附属公司：

(I)无能力或承认无能力在其债项到期时偿付该等债项；

(Ii)暂停支付其任何债项；或

(Iii)由于实际或预期的财政困难，开始与其一名或多名债权人(不包括任何以债权人身份行事的融资方)进行谈判，以期重新安排其任何债务的期限。

(B)任何债务人或重要附属公司的资产值低於其负债(计及或有负债及预期负债)。

(C)就任何债务人或重要附属公司的任何债项宣布暂缓执行。

24.8破产程序

就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(A)暂停付款、暂停任何债项、清盘、解散、管理、审查、重组或重组(丹麦语：重组)(以自愿安排、安排计划或其他方式)，但第23.5条(合并)所准许的任何债务人或重要附属公司的有偿债能力清盘或重组除外；

(B)与任何债务人或重要附属公司的任何债权人作出的债务重整、妥协、转让或安排；

(C)就任何债务人或重要附属公司或其各自的任何资产委任清盘人(但就资产分配予另一债务人的债务人或重要附属公司的有偿债能力清盘而言除外)、接管人、行政接管人、管理人、审查员、强制管理人、重建人(丹麦语：rekonstruktør)或其他相类的高级人员；或

(D)对任何债务人或重要附属公司的任何资产强制执行任何抵押，

或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

本条第24.8条不适用于在任何司法管辖区内进行的任何公司诉讼、法律程序、清盘呈请或任何类似的程序或步骤，而该等程序或步骤属琐屑无聊或无理取闹，并在生效日期起计60公历日内被撤销、搁置或驳回。

24.9债权人程序

任何没收、扣押或执行会影响本集团成员公司总值25,000,000欧元(或等值)且未在15个工作日内清偿的任何一项或多项资产。

24.10债务人的所有权

债务人(本公司除外)不是或不再是本公司的附属公司，但由于经许可的出售而不是或不再是本公司的附属公司。

24.11违法行为

债务人履行财务文件规定的任何义务都是违法的。

24.12否认

债务人拒付财务单据或证明有意拒付财务单据。

24.13诉讼

任何诉讼、仲裁或行政诉讼均已展开，而该等诉讼、仲裁或行政诉讼可合理地预期会被不利裁定，而一旦裁定，将会产生重大不利影响。

24.14停止营业

本集团(整体而言)暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或主要部分业务，但本协议允许的除外。

24.15重大不利变化

任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况发生。

24.16 ERISA

任何ERISA事件的发生，当与任何其他现有的ERISA事件合计时，合理地可以预期会产生实质性的不利影响。

24.17加速

在持续的失责事件发生之时及之后的任何时间，代理人可以并在多数贷款人的指示下，向公司发出通知：

(A)取消每一贷款人的每项可用承诺，据此，每项可用承诺应立即取消，每项贷款应立即停止可供进一步使用；

(B)宣布所有或部分贷款，连同应累算利息，以及根据财务文件应累算或未清偿的所有其他款额，均即时到期并须予支付，而该等贷款即成为即时到期及须予支付的款项；及/或

(C)宣布全部或部分贷款须按要求付款，而代理人在多数贷款人的指示下，须立即按要求付款。

24.18违约事件

如果第24.7条(破产)或第24.8条(破产程序)项下的违约事件将在美国有管辖权的法院发生(“自动加速事件”)，则在没有通知该借款人或任何其他人的情况下，或者在没有代理人或任何其他人的任何其他行为的情况下，总承诺额应自动终止，并且向该借款人提供的贷款本金及其所有应计利息，以及该借款人根据财务文件所欠的所有其他金额应立即到期并在没有出示证明的情况下支付。

第9条
各方的变更

25.对贷款人的更改

25.1贷款人的转让和转让

除第25条另有规定外，贷款人(“现有贷款人”)可：

(A)转让其任何权利；或

(B)以更新方式移转其任何权利及义务，

根据财务文件，向另一家银行或金融机构或定期从事或设立用于发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产的信托、基金或其他实体(“新贷款人”)转让。

25.2公司同意

(A)现有贷款人的转让或转让须征得公司同意，除非转让或转让是：

(I)另一贷款人或任何贷款人的联属公司；或

(Ii)在失责事件持续期间作出，

但在任何时候均不得转让或转让给工业竞争者。

(B)不得无理拒绝或拖延公司对转让或转让的同意。除非本公司在该时间内明确拒绝同意，否则本公司将被视为在该现有贷款人提出请求后十个工作日内给予同意。

25.3其他转让或转让条件

(A)转让只在下列情况下有效：

(I)代理人收到新贷款人的书面确认(不论是以转让协议或其他方式)(以令代理人满意的形式和实质内容)，表明新贷款人将对其他融资方承担与其假若为原有贷款人时所承担的相同义务；及

(Ii)代理人根据所有适用的法律和法规履行与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，完成检查后，代理人应立即通知现有贷款人和新贷款人。

(B)只有在符合第25.6条(转让程序)所列程序的情况下，转让才会生效。

(c) If:

(I)贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或更改其贷款办公室；及

(Ii)由于转让、移转或变更发生之日的情况，债务人有义务根据第14条(税收总额和弥偿)或第15条(增加费用)向新贷款人或贷款人通过其新设立的借贷便利办事处付款，

那么，通过其新的贷款机构办公室行事的新贷款人或贷款人只有在未发生转让、转移或变更的情况下，才有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款机构办公室行事的贷款人相同。本(C)款不适用于根据第14.2条(税收总额)第(I)(Ii)(B)段确认其方案参考号及其税收居住地管辖权的英国条约贷款人，如果支付款项的义务人没有就该英国条约贷款人提交借款人dTTP申请文件，则本款(C)不适用于该联合王国条约贷款人，而该联合条约贷款人已根据第14.2条(税收总额)第(I)(Ii)(B)段确认了其方案参考号及其税收居住地管辖权，则本款(C)不适用于该英国条约贷款人的借款人dTTP申请。

(D)每个新贷款人签署相关的转让证书或转让协议后，为免生疑问，确认代理人有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人签署任何经必要贷款人或贷款人代表批准的修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人如果仍是贷款人的话所受的约束程度相同。(D)每个新贷款人在签署相关的转让证书或转让协议后，确认代理人有权代表其签署已需贷款人或其代表根据本协议批准的任何修订或豁免，并且其受该决定的约束程度与现有贷款人仍为贷款人时的约束程度相同。

25.4转让或转让费

新贷款人应在转让或转让生效之日向代理人支付以下费用(由新贷款人自己承担)：

(A)如属设施A1的转让或转让，GB 2,500；及

(B)就A2设施的转让或转让而言，3000欧元。

25.5现有贷款人的责任限制

(A)除非有明确的相反协议，否则现有贷款人不会

代表或担保，对新贷款人不承担任何责任：

(I)财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(Ii)任何债务人的经济状况；

(Iii)任何债务人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件下的义务；或

(Iv)在任何财务文件或任何其他文件内或与任何其他文件有关的任何陈述(不论是书面或口头陈述)的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(B)每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认
这就是它：

(I)已经(并应继续)对每个义务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行独立调查和评估，并且没有完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；(B)(I)已经(并将继续)对每个债务人及其相关实体与参与本协议有关的财务状况和事务进行独立调查和评估，并且没有完全依赖现有贷款人提供的与任何财务文件相关的任何信息；

(Ii)在财务文件下任何金额或任何承诺生效期间，将继续独立评估每一债务人及其相关实体的资信。(Ii)将继续对每一债务人及其相关实体的资信进行独立评估，同时财务文件下的任何金额仍未偿还或任何承诺仍在生效。

(C)任何财务文件均不要求现有贷款人：

(I)接受新贷款人将根据本条第25条转让或转让的任何权利及义务再转让或再转让；或

(Ii)支持新贷款人因任何债务人未能履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

25.6移交程序

(A)在符合第25.2条(公司同意)及第25.3条(其他转让或转让条件)所载条件的情况下，当代理人签立由现有贷款人及新贷款人以其他方式提交的已填妥的转让证书时，转让即根据下文(C)段生效，如根据第25.8条的规定，代理人会在登记册上作出相应的记项。除以下(B)段另有规定外，代理人在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让证书后，应在合理可行的情况下尽快签署该转让证书，并在适用的情况下将该转让证书登记在登记册上。

(B)代理只有义务签署现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书，并在根据第25.8条的规定要求时，在其确信已遵守所有适用法律和法规下与向该新贷款人转让有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，在登记册上作出相应的记录。(B)代理只有义务签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让证书，并在根据第25.8条的要求在登记册上做出相应的记录。

(C)除第25.11条(按比例结算利息)另有规定外，于转让日期：

(I)在转让证书中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件下的权利和义务，每一债务人和现有贷款人应被解除在财务文件下对彼此的进一步义务，并取消他们各自在财务文件下的权利(即“解除的权利和义务”)；

(Ii)每一债务人和新贷款人只有在该债务人和新贷款人代替该债务人和现有贷款人承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务的情况下，才应对彼此承担义务和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利；

(Iii)代理人、安排人、新贷款人及其他贷款人之间所享有的权利及承担的义务，须与假若新贷款人是原始贷款人而因转让而取得或承担的权利及/或义务相同，而在此范围内，代理人、安排人及现有贷款人须各自免除根据财务文件彼此承担的进一步义务；及(Iii)代理人、安排人、新贷款人及其他贷款人之间所享有的权利及承担的义务，与假若新贷款人是原始贷款人而因转让而取得或承担的权利及/或义务相同，而在此范围内，代理人、安排人及现有贷款人须各自免除财务文件下彼此的进一步责任；及

(Iv)新贷款人应以“贷款人”的身份成为缔约方。

(D)如果本协议已根据第23.9条(公证)被提升为西班牙公共文件，则在代理人或新贷款人的要求下，新贷款人和现有贷款人应立即以“escritura pública”的形式将已填妥的转让证书提升至西班牙公共文件的地位。为此，新贷款人将指定代理人作为其代理和代表，负责批准转让证书并将其提升至西班牙公共文件的地位。

25.7转让程序

(A)在符合第25.2条(公司同意)及第25.3条(其他转让或转让条件)所载条件的情况下，当代理人签立由现有贷款人及新贷款人提交的已妥为填妥的转让协议时，转让可按照以下(C)段的规定完成。除以下(B)段另有规定外，代理人在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，应在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。

(B)代理只有在信纳已遵守所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让协议。

(C)除第25.11条(按比例结算利息)另有规定外，于转让日期：

(I)现有贷款人将在转让协议中明示为转让标的的财务文件项下的权利绝对转让给新贷款人；

(Ii)现有贷款人将由每一债务人及其他融资方免除其所欠的义务(“有关义务”)，并在转让协议中明示为免除的标的；及

(Iii)新贷款人应成为“贷款人”一方，并受与有关义务相等的义务约束。

(D)如果本协议已根据第23.9条(公证)被提升为西班牙公共文件，则在代理人或新贷款人的要求下，新贷款人和现有贷款人应立即将正式填写的转让协议以“escritura pública”的形式提升为西班牙公共文件的地位。为此，新贷款人将指定代理人作为其代理人和代表，负责批准转让协议并将其提升为西班牙公共文件的地位。

(E)贷款人可以利用第25.7条规定以外的程序转让其在财务文件下的权利(但未经有关债务人同意或除非按照第25.6条(转让程序)，不得获得该债务人解除贷款人对该债务人的债务或新贷款人承担同等义务)，只要他们遵守第25.2条(公司同意)和第25.3条(转让或转让的其他条件)中规定的条件即可(但不得在未经相关债务人同意或按照第25.6条(转让程序)取得该债务人的债务或新贷款人承担同等义务的情况下，获得该债务人的解除)，只要他们遵守第25.2条(公司同意)和第25.3条(转让或转让的其他条件)中规定的条件。

25.8注册纪录册

(A)本第25.8条仅在本协议有美国借款方的情况下适用。

(B)代理人(仅为此目的作为债务人的非受信代理人行事)应在其一个办事处保存一份交付给它的每份转让证书的副本和一份登记册(“登记册”)，以记录每个贷款人的名称和地址，以及每个贷款人的承诺和对每个贷款人的义务。在不限制本第25条任何其他规定(贷款人变更)的情况下，除非记录在登记册上，否则贷款权益的转让或本条款下的承诺不得生效。登记册上的记项在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，各义务人、代理人和各贷款人仍应将姓名记录在登记册上的每个人视为贷款人。

25.9转让证书复印件、转让协议复印件、加薪确认书复印件或手风琴对公司的加薪确认

代理商在签署转让证书、转让协议、加薪确认书或手风琴加价确认书后，应在合理可行的情况下尽快将该转让证书、转让协议、加价确认书或手风琴加价确认书副本发送给公司。

25.10担保高于贷款人权利

除根据本条款第25.10条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在未与任何债务人协商或获得任何债务人同意的情况下，随时抵押、转让或以其他方式在任何财务文件中设定担保(无论是作为抵押品或其他方式)其在任何财务文件下的全部或任何权利，以担保该贷款人的义务，包括但不限于：

(A)为保证对美联储或中央银行的义务而作出的押记、转让或其他保证；及

(B)授予该贷款人所欠义务或所发行证券的持有人(或受托人或持有人代表)作为该等义务或证券的抵押的任何押记、转让或其他保证，

但该等押记、转让或保证不得：

(I)免除贷款人在财务条例下的任何责任单据或以相关抵押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

(Ii)要求债务人支付超出或超过的任何款项属于或授予任何人比财务文件要求给予或授予相关贷款人的权利更广泛的权利。

25.11按比例结息

(A)如代理人已通知贷款人它能够“按比例”将利息支付分配给现有贷款人和新贷款人，则(就根据第25.6条(转让程序)的任何转让或根据第25.7条(转让程序)的转让而言，其转让日期均在通知日期之后，且不在利息期的最后一天)：(A)如代理人已通知贷款人它能够“按比例”向现有贷款人和新贷款人分配利息，则(就根据第25.6条(转让程序)进行的任何转让或根据第25.7条(转让程序)进行的转让而言，其转让日期均在通知日期之后且不在利息期的最后一天)：

(I)任何与有关参与有关的利息或费用，如是参照时间流逝而明示应累算的，则须继续累算予该现有贷款人，直至但不包括转移日期(“应累算款额”)，并须在当前利息期的最后一天到期并须付给该现有贷款人(而无须再累算利息)；及

(Ii)由现有贷款人转让或移转的权利将不包括对应累算款额的权利，因此，为免生疑问：

(A)当累算款额变为须予支付时，该等累算款额将须付予现有贷款人；及

(B)在该日须付予新贷款人的款额，即如非因本条文第25.11条的适用本应于该日付予新贷款人但扣除累算款额后的款额。

(B)在本条例草案第25.11条中，凡提述“利息期”，须解释为包括提述任何其他费用累算期间。

(C)根据第25.11条保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人，应被视为非贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准根据财务文件提出的任何贷款人同意、豁免、修订或其他表决请求。(C)根据第25.11条保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人应被视为非贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准根据财务文件提出的任何贷款人同意、放弃、修订或其他表决的请求。

25.12成本和费用

尽管任何财务文件有任何条款，任何债务人均不对任何财务方(包括但不限于任何新贷款人)因根据本条款第25条进行的任何转让或转让而招致或可能招致的任何成本、费用、费用、税款、损失或债务承担责任。

26.对义务人的变更

26.1债务人的转让和转让

任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

26.2新增借款人

(A)在遵守第21.8条(C)和(D)段的规定(“了解您的客户”)的情况下，公司可以要求公司的任何全资子公司成为额外的借款人。在下列情况下，该附属公司(视情况而定)应成为额外的借款人：

(I)该附属公司是在现有借款人的原有司法管辖区成立为法团的，而如所有贷款人均批准增设该附属公司，则多数贷款人批准该附属公司的增设或其他情况；

(Ii)公司向代理商交付一份填妥并签署的入会通知书；

(Iii)公司确认不会因该附属公司(视何者适用而定)成为额外借款人而持续或不会发生失责；及

(Iv)代理人已收到附表2第II部(条件先决条件)所列有关该额外借款人的所有文件及其他证据(为免生疑问，包括(为免生疑问)关於Takeaway.com Group B.V.加入为额外借款人的所有文件及其他证据、附表2第II部(条件先决条件)第15段所列有关该额外借款人的适用文件及其他证据)，而每份文件及证据的形式及实质均令代理人满意。

(B)代理人在信纳已收到附表2第II部(先决条件)所列的所有文件及其他证据(其形式及实质内容令公司满意)后，须立即通知公司及贷款人。

(C)除多数贷款人在代理人发出上文(B)段所述的通知前以书面通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担任何责任。

26.3借款人辞职

(A)本公司可向代理人递交辞职信，要求借款人(本公司除外)停止作为借款人。

(B)在以下情况下，代理人应接受辞职信，并通知公司和贷款人接受辞职信：

(I)该辞职信并无持续失责，亦不会因接纳该辞职信而导致失责(而该公司已证实情况确属如此)；及

(Ii)根据任何财务文件，借款人没有实际或或有义务作为借款人，

(Iii)届时该公司将不再是借款人，并且不再享有财务文件所规定的进一步权利或义务。

26.4额外担保人

(A)在遵守第21.8条(C)和(D)段的规定(“了解您的客户”检查)的情况下，公司可以要求公司的任何全资子公司成为额外的担保人。在下列情况下，该另一附属公司(视情况而定)应成为额外担保人：

(I)公司向代理人交付一份填妥并签立的入会通知书；及

(Ii)代理人已收到附表2第II部(先决条件)所列与该额外担保人有关的所有文件及其他证据，每份文件及证据的格式及实质内容均令代理人满意。

(B)代理人在信纳已收到附表2第II部(先决条件)所列的所有文件及其他证据(其形式及实质内容令公司满意)后，须立即通知公司及贷款人。

(C)除多数贷款人在代理人发出上文(B)段所述的通知前以书面通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担任何责任。

26.5重复申述

交付加入书构成有关附加义务人确认重复陈述在交付之日是真实和正确的，犹如参照当时存在的事实和情况作出的一样。

26.6担保人辞职

(A)本公司可向代理人递交辞职信，要求担保人(本公司除外)停止担任担保人。

(B)在以下情况下，代理人应接受辞职信，并通知公司和贷款人接受辞职信：

(I)不会因接受辞职信而持续失责，亦不会因此而导致失责(而该公司已证实情况确实如此)；

(Ii)如担保人亦是借款人，则该担保人并无作为借款人的实际或或有义务，并已根据第26.3条(借款人的辞职)辞职及不再是(或将会在根据第26.6条辞去担保人的同时)借款人；及

(Iii)担保人当时不是重要附属公司(如根据第21.2条(符合性证书)交付给代理商的最新符合性证书；以及

(Iv)假若该担保人的辞职是在最近终结的财政年度或财政半年(视何者适用而定)的最后一天生效，并依据第21.2条(符合证明书)交付代理人的，则第23.8条(担保人)(A)(I)段本应已获遵从(考虑到在该担保人辞职生效当日或之前已经或将会成为额外担保人的任何集团成员)，该等担保人的辞呈已于该最后一个财政年度或财政半年(视何者适用而定)的最后一天生效，而该财政年度或财政半年度(视何者适用而定)已根据第21.2条(符合证书)向代理人递交最近一份合规证书。

因此，该公司将不再是担保人，并且不再享有财务文件规定的权利或义务。

第10条
财团

27.代理人和安排人的角色

27.1代理人的委任

(A)每个安排人和贷款人都指定代理人作为其在财务文件项下和与财务文件有关的代理人。

(B)每名安排人及贷款人授权代理人履行职责、义务及责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关而特别授予代理人的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。

(C)每个安排人和贷款人特此解除代理人根据德国民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条的限制和根据任何其他法律适用于代理人的类似限制，在每种情况下，在法律上可能的范围内。被其章程文件或章程禁止给予豁免的安排人或贷款人应相应地通知代理人。

(D)每一位安排人和贷款人特此授权代理人代表他们行事，并签署、批准、修改任何符合本协议条款的财务文件，并将其提升为西班牙公共文件的地位，即使是在自行签约(多方代表)和利益冲突(与利益冲突)的情况下也是如此。

27.2说明

(A)代理人须：

(I)除非财务文件中出现相反指示，否则按照以下机构向其发出的任何指示，行使或不行使作为代理人授予其的任何权利、权力、权限或酌处权：

(A)所有贷款人(如果有关财务文件规定该事项是所有贷款人的决定)；以及

(B)在所有其他情况下，多数贷款人；及

(Ii)任何作为(或不作为)如按照上文第(I)段行事(或不行事)，均无须承担法律责任。

(B)代理人有权要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示(或如有关财务文件规定此事属任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则有权要求该贷款人或该贷款人集团作出决定)，以决定其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权(如有关财务文件规定该事项属任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则可向该贷款人或该贷款人集团)要求该代理人行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权。代理人可在收到其要求的任何此类指示或澄清之前不采取行动。

(C)除非相关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有融资方具有约束力。

(D)代理人可避免按照任何贷款人或贷款人集团的任何指示行事，直至其收到其酌情决定要求的任何赔偿及/或保证(其程度可能大于财务文件所载的赔偿及/或保证，并可包括预付款)，以支付因遵守该等指示而招致的任何成本、损失或责任。

(E)在没有指示的情况下，代理人可按其认为最符合贷款人利益的方式行事(或不行事)。

(F)代理人未获授权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人同意)。

(G)该代理人获审慎监管局授权，并受金融市场行为监管局及审慎监管局规管。本协议中的任何规定均不得要求代理人从事2001年“2000年金融服务和市场法(受监管活动)令”第II部分任何规定(第5条(接受存款)除外)规定的活动，或以代理人的身份向任何借款人放贷。

27.3代理人的职责

(A)代理人在财务文件下的职责纯属机械及行政性质。

(B)除以下(C)段另有规定外，代理人应立即将任何其他方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或副本迅速递送给该方。

(C)在不损害第25.8条(向公司提交转让证书、转让协议、加薪确认书或手风琴加薪确认书副本)的情况下，以上(B)段不适用于任何转让证书、任何转让协议、任何加薪确认书或手风琴加码确认书。

(D)除非财务文件另有特别规定，否则代理人没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(E)如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所描述的情况是违约，应立即通知其他融资方。

(F)如果代理人知道没有根据本协议向融资方(代理人或安排人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。

(G)代理人只有在其明示为一方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他任何义务和责任)。

27.4排班员的角色

除财务文件中特别规定外，在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，安排人对任何其他方均无任何义务。

27.5无受托责任

(A)任何财务文件中的任何内容均不构成代理人或安排人作为任何其他人的受托人或受托人。

(B)代理人或安排人均无义务向任何贷款人交代其为本身账户收取的任何款项或任何款项的利润成分。(B)代理人或安排人均无义务向任何贷款人交代为其本身而收取的任何款项或任何款项的利润成分。

27.6与集团的业务往来

代理人及安排人可接受本集团任何成员的存款、贷款予本集团任何成员，以及一般与本集团任何成员从事任何形式的银行业务或其他业务。

27.7权利和酌情决定权

(A)代理人可：

(I)倚赖其相信是真实、正确和获适当授权的任何申述、通讯、通知或文件；

(Ii)假设：

(A)其从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示，均是按照财务文件的条款妥为发出的；及

(B)除非已接获撤销通知，否则该等指示并未被撤销；及

(Iii)依赖任何人发出的证明书：

(A)可合理地预期该人知悉的任何事实或情况；或

(B)表明该人批准任何个别交易、交易、步骤、行动或事情，

作为上述情况的充分证据，而如属上文(A)段的情况，则可假定该证明书是真实及准确的。

(B)代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：

(I)并无发生失责(除非该公司实际知悉根据第24.1条(不付款)出现的失责)；

(Ii)归属任何一方或任何贷款人团体的任何权利、权力、权限或酌情决定权未予行使；及

(Iii)本公司发出的任何通知或要求(使用要求除外)是代表所有债务人并在所有债务人同意及知悉的情况下作出的。

(C)代理人可聘用和支付任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务。

(D)在不损害上文(C)段或下文(E)段的概括性的原则下，如代理人合理地认为有需要，代理人可随时聘用任何律师担任代理人的独立律师(并因此与贷款人所指示的任何律师分开)，并支付该等律师的服务费用。

(E)代理人可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由代理人或任何其他一方取得)，并不对任何人因如此倚赖而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。

(F)代理人可通过其高级职员、雇员和代理人就财务文件采取行动。

(G)除非财务文件另有明确规定，否则代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。

(H)在不损害以上(G)段的一般性的原则下，代理人：

(I)可披露；及

(Ii)应公司或多数贷款人的书面要求，须在合理切实可行范围内尽快披露，

本公司及其他融资方的违约贷款人身份。

(I)即使任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果代理人或安排人合理地认为会构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受信责任或保密义务，则代理人或安排人均无义务作出或不作出任何事情。特别是，

为免生疑问，任何财务文件中的任何内容均不得解释为代理人或安排人有义务提供根据德国法律服务法(Rechtsdienstleistungsgesetz)的规定或根据德国税务咨询法(Steuerberatungsgesetz)的规定它无权提供的任何服务，除非代理人或安排人(AS)或任何其他需要明确的官方批准、许可或登记的服务

(J)即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果代理人有理由相信没有合理地向其提供该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿或担保，则在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，该代理人没有义务支出自有资金或承担任何财务责任，或以其他方式招致任何财务责任。(J)即使任何财务文件有相反的规定，代理人也没有义务在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权的过程中支出自有资金或承担任何财务责任。

(K)就汇丰集团承诺遵守所有适用的制裁制度而言，代理人及汇丰控股的任何联属公司或附属公司可全权及绝对酌情采取其认为适当的任何行动，以遵守任何法律、法规、公共或监管当局的要求、汇丰集团任何成员与任何政府当局之间的任何协议或汇丰集团关于防止欺诈、洗钱、恐怖主义、逃税、逃避经济或贸易制裁或其他犯罪活动的任何政策(统称为“相关要求”)。此类行动可能包括但不限于：

(I)甄别、截取和调查任何交易、指示或通讯，包括资金的来源或预定的收款人；

(Ii)延迟或阻止处理指示或交易或代理人履行其在本协议项下的义务；

(Iii)阻止任何付款；或

(Iv)要求有关各方以汇丰集团可接受的形式和实质不时订立金融犯罪合规申述函件。

在可能且允许的情况下，代理商将尽力通知公司存在此类情况。在法律允许的范围内，代理人或HSBC集团任何成员均不对任何一方因代理人或HSBC集团任何其他成员为遵守任何相关要求而采取的任何行动所引起的或全部或部分造成的损失(无论如何产生)或损害承担责任。在第26.7(G)条中，“汇丰集团”是指汇丰控股及其子公司。

(L)就本协议而言，代理人有权处理任何人支付给它的款项，处理方式与支付给银行的其他款项相同

但该公司无须就该等款项向任何人交代任何利息或其他款额。

27.8文件编制责任

代理或安排人员均不对以下事项负责或承担任何责任：

(A)代理人、安排人、义务人或任何其他人在任何财务文件或财务文件或预期、根据或与财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件中或与之相关的任何其他人所提供的任何资料(不论是口头或书面的)是否充分、准确或完整；

(B)任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；或

(C)关于向任何财务方提供或将提供给任何财务方的任何信息是否属于非公开信息的任何决定，而这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或法规的监管或禁止。

27.9无责任监管

代理人不一定要询问：

(A)是否曾发生失责；

(B)任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或

(C)是否发生了任何财务文件中规定的任何其他事件。

27.10免除法律责任

(A)在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理人责任的任何其他规定的情况下)，代理人将不对以下事项承担责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)：

(I)任何人因根据任何财务文件或与任何财务文件相关而采取或不采取任何行动而产生的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任，除非直接由该财务文件的严重疏忽或故意不当行为所致；

(Ii)行使或不行使由任何财务文件或因预期、根据或与任何财务文件有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、权限或酌情决定权，但由於该财务文件严重疏忽或故意行为不当所致，则不在此限；或

(Iii)在不损害以上第(I)及(Ii)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的法律责任，但不包括因代理人的欺诈而提出的任何索赔)：

(A)不合理地在其控制范围内的任何作为、事件或情况；或

(B)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

在每种情况下，包括但不限于由于以下原因引起的损害、成本、损失、减值或负债：国有化、征用或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算的市场状况或资产价值(包括任何中断事件)；第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

(B)任何一方(除代理人外)不得就代理人可能对代理人提出的任何申索，或就该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件作出的任何作为或任何种类的不作为而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼，而代理人的任何高级职员、雇员或代理人不得依赖本段(B)，但须受第1.4条(第三方权利)及第三方法条文的规限。

(C)如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规例或操作程序，则代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)负责，而该等延误(或任何相关后果)须由代理人支付财务文件所规定的金额。

(D)本协议中的任何规定均不责成代理人或安排人执行：

(I)任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查；或

(Ii)对本协议拟进行的任何交易的程度的任何检查

协议对于任何贷款人或任何贷款人的任何附属机构都可能是非法的，

代表任何贷款人和每家贷款人向代理人和安排人确认，其独自负责其必须进行的任何此类检查，并且不得依赖代理人或安排人就此类检查所作的任何陈述。

(E)在不损害任何财务文件中免除或限制代理人的法律责任的任何条文的原则下，代理人在下列情况下产生的任何法律责任

与任何财务文件的关联应仅限于已遭受的实际损失金额(根据代理人违约日期确定，如果较晚，则参考因该违约而产生损失的日期)，但不参考代理人在任何时候知道的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害负责，无论代理是否已被告知此类损失或损害的可能性。

27.11贷款人对代理人的赔偿

每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例，或如果总承诺额当时为零，则按紧接减至零之前在总承诺额中所占份额的比例)在提出要求后的三个工作日内，赔偿代理人因代理人(除由于代理人的严重疏忽或故意不当行为外)而招致的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(或在根据第30.11条规定的任何费用、损失或责任的情况下)(或在根据第30.11条规定的任何费用、损失或责任的情况下，赔偿代理人的任何费用、损失或责任，但不限于由于代理人的严重疏忽或故意不当行为所引起的费用、损失或责任)。严重疏忽或任何其他类别的责任(但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)(除非代理人已根据财务文件由债务人偿付)。

27.12代理人辞职

(A)代理人可向贷款人及本公司发出通知，辞职并委任其其中一间联属公司透过在英国的办事处行事为继任者。

(B)代理人亦可向贷款人及本公司发出30天通知而辞职，在此情况下，多数贷款人(在与本公司磋商后)可委任一名继任代理人。

(C)如多数贷款人在发出辞职通知后20天内仍未按照上文(B)段的规定委任继任代理人，则卸任代理人(在谘询本公司后)可委任继任代理人(透过在英国的办事处行事)。

(D)如该代理人意欲辞职，是因为(合理地行事)该代理人已得出结论认为其不再适宜继续担任代理人，而该代理人有权根据上文(C)段委任一名继任代理人，代理人可以(如果其合理地得出结论认为有必要这样做，以便说服提议的继任代理人成为本协议的一方)同意提议的继任代理人对本条款27和本协议中涉及代理人权利或义务的任何其他条款的修正案，这些修正案与当时任命和保护公司受托人的当前市场惯例一致，以及对根据本协议应支付的代理费的任何合理修正，这些修正与继任代理人的正常费率一致，这些修正将对双方具有约束力。在此情况下，代理人可以(合理地行事)同意提议的继任代理人作为代理人成为本协议的一方的建议的继任代理人修正案，以及与继任代理人的正常费率一致的、涉及代理人权利或义务的任何其他条款。

(E)卸任代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(F)代理人的辞职通知仅在指定继任者后生效。

(G)在委任继任者后，退任代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(上文(E)段规定的义务除外)，但仍有权享有第16.3条(对代理人的赔偿)和第27条的利益(退任代理人账户的任何代理费将自该日起停止产生，并应在该日支付)。任何继承人和其他各方在彼此之间享有的权利和义务与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

(H)多数贷款人在征询该公司的意见后，可向代理人发出通知，要求该公司按照上文(B)段的规定辞职。在此情况下，代理人应根据上文(B)段的规定辞职。

(I)如代理人根据财务文件向代理人支付的任何款项在FATCA最早申请日期前三个月的日期当日或之后，代理人应按照上文(B)段的规定辞职：

(I)代理人没有回应根据第14.8条(FATCA资料)提出的要求，而公司或贷款人合理地相信代理人在该FATCA申请日期或之后不会(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)代理人依据第14.8条(FATCA资料)提供的资料显示，代理人在该FATCA申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方；或

(Iii)代理人通知本公司及贷款人，代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方；

并且(在每种情况下)公司或贷款人合理地相信，如果代理人是FATCA豁免方，则一方将被要求作出FATCA扣除，而公司或该贷款人通过通知代理人要求其辞职。

27.13更换代理

(A)经本公司同意(该同意不得被无理拒绝)，多数贷款人可给予代理人30天通知(或在代理人为受损代理人的任何时候，给予多数贷款人决定的任何较短通知)，以委任继任代理人(透过英国办事处行事)以取代代理人。

(B)退任代理人应(如果其为受损代理人，则自费，否则由贷款人承担费用)向继任代理人提供继任代理人为履行其在财务文件下作为代理人的职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(C)继任代理人的委任将于多数贷款人向卸任代理人发出的通知中指定的日期生效。自该日起，退役代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(上文(B)段规定的义务除外)，但仍有权享有第16.3条(对代理人的赔偿)和第27条的利益(退役代理人账户的任何代理费将从该日起停止产生，并应在该日支付)。

(D)任何继任代理人和其他各方之间拥有的权利和义务与如果该继任者是原始方时所享有的权利和义务相同，包括有能力代表任何财务方将任何财务文件提升到西班牙公共文件的地位。

27.14机密性

(A)作为财务各方的代理人，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的独立实体。

(B)如该代理人的另一部门或部门收到资料，该资料可被视为该部门或部门的机密，而该代理人不得当作知悉该资料。

27.15与贷款人的关系

(A)在符合第25.11条(按比例利息结算)的规定下，代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人，作为贷款人通过其融资办公室行事：

(I)有权获得或有法律责任支付根据任何财务文件在该日到期的任何款项；及

(Ii)有权接收任何通知、要求、文件或通讯，或根据在该日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，并就该通知、要求、文件或通讯采取行动，

除非根据本协议条款收到该贷款人不少于五个工作日的事前通知。

(B)任何贷款人可借通知代理人而委任一名人士，代表该贷款人接收根据财务文件须向该贷款人作出或送交的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码和(在第32.6(电子)条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信的情况下

通信))电子邮件地址和/或任何其他信息，以便能够通过该方式传输信息(以及在每种情况下，需要进行注意通信的部门或人员(如果有))，并被贷款人视为该贷款人就第32.2条(地址)和第32.6条(电子通信)(A)(Ii)段而言的替代地址、传真号码、电子邮件地址(或此类其他信息)、部门和人员的通知，代理人有权将该人视为有权获得信息和文件，就好像那个人就是贷款人一样。

27.16贷款人的资信评估

在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每家贷款人向代理人和安排人确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(A)集团各成员的财政状况、地位和性质；

(B)任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(C)根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件进行的交易，该贷款人是否有追索权，以及该追索权的性质及范围；及

(D)代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易所提供的任何资料是否充分、准确或完整。

27.17从代理人应支付的金额中扣除

如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在通知该方后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

27.18支付给代理商的费用、佣金和开支

支付给代理商的服务费用、佣金和开支以及根据本协议履行其义务的费用、佣金和开支不应因代理商(或其任何成员)应收的任何报酬或其他金额或利润而减少。

与代理人与贷款人或公司或为贷款人或公司进行的任何交易有关。

28.融资方的业务行为
本协议的任何条款都不会：

(A)不干预任何财务党以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

(B)责成任何融资方调查或申索其可获得的任何信贷、济助、减免或偿还，或调查或申索任何申索的范围、命令及方式；或

(C)责成任何财务方披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料或与税务有关的任何计算方法。

29.金融各方之间的共享

29.1向融资方付款

如果金融方(“追回融资方”)按照第30条(付款机制)(“追回金额”)以外的规定从债务人处收取或收回任何金额，并将该金额用于财务单据项下到期的付款，则：

(A)追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的细节通知代理人；

(B)代理人须决定所收取或收回的款项是否超过假若代理人收到或收回该等款项并按照第30条(付款机制)分发时收回的融资方应获支付的款额，而无须考虑因收取、追回或分发而对代理人征收的任何税项；及(B)代理人须决定所收取或收回的款项是否超过代理人在收取或收回款项并按照第30条(付款机制)分发时应获支付的款额；及

(C)追偿融资方应在代理人提出要求后三个工作日内，按照第30.6条(部分付款)的规定，向代理人支付一笔金额(“分摊付款”)，数额相当于该等收款或追回款项，减去代理人根据第30.6条(部分付款)确定追偿融资方可能保留的任何款项作为其应承担的份额的任何金额。

29.2付款的重新分配

代理人应将分摊付款视为已由有关债务人支付，并根据第30.6条(部分付款)将其分配给各融资方(追回融资方除外)，以履行该义务人对分摊融资方的义务。

29.3追回财方权利

关于代理人根据第29.2条(付款的再分配)将追偿融资方从债务人那里收到的付款分配给

如果相关债务人和追回融资方同意，追回的等同于分摊付款的金额将被视为没有由该债务人支付。

29.4再分配的逆转

如果由收回的融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并且由该收回的融资方偿还，则：

(A)在代理人的要求下，每一分成融资方须为该追讨融资方的账户支付一笔相等於其分红付款的适当部分的款项(连同一笔所需的款项，以偿还该追讨融资方须支付的分红付款利息的比例)(“再分配金额”)；及

(B)在有关债务人与各有关分担融资方之间，一笔相等于有关再分配金额的款项将被视为该债务人没有支付。

29.5 Exceptions

(A)如追讨款项的融资方在根据本第29条支付任何款项后，不会对有关债务人提出有效和可强制执行的索偿，则第29条不适用。

(B)在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因采取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额：

(I)有否通知另一方有关的法律或仲裁程序；及

(Ii)其他出资方有机会参与该等法律程序或仲裁程序，但在收到通知后并未在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。

第11节行政管理

30.支付机制

30.1向座席付款

(A)在要求债务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，该债务人或贷款人应将该单据提供给代理人(除非财务单据上有相反指示)，以在付款地点以相关货币结算交易时代理人指定的资金在到期日的价值。

(B)付款应存入该货币所在国家的主要金融中心的账户(或就欧元而言，由代理人指定的参与成员国或伦敦的主要金融中心)，并在代理人在每种情况下指定的银行支付。(B)付款应在代理人指定的国家的主要金融中心(或就欧元而言，由代理人指定的参与成员国或伦敦的主要金融中心)和代理人指定的银行支付。

30.2按代理进行的分发

代理人根据财务单据为另一方收到的每一笔付款，应在收到根据本协议有权收取款项的一方(如果是贷款人，则记入其融资办公室的账户)后，在实际可行的情况下尽快由代理人在不少于五个工作日通知代理人的情况下，通过不少于五个工作日的通知通知代理人在该国主要金融中心的一家由该方指定的银行开立的账户中支付给代理人。在收到付款后，代理人应在切实可行的范围内尽快将该款项提供给有权根据本协议收取款项的一方(如果是贷款人，则记入其贷款办公室的账户)，通知代理人的账户应在不少于五个工作日的通知中通知该方在该国主要金融中心的一家银行。在参与成员国的主要金融中心或该缔约方指定的伦敦)。

30.3对债务人的分配

代理人可(经债务人同意或根据第31条(抵销))将其收到的任何金额用于或用于(在日期和以收款货币和资金)支付该债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。

30.4退还和预付资金

(A)如根据财务文件须为另一方向代理人支付一笔款项，则代理人没有义务向该另一方支付该款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直至其能够确定并令其信纳其已实际收到该款项为止。

(B)除非以下(C)段适用，否则如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人并未实际收到该款项，则代理人向其支付该款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将该款项连同该款项自付款之日至代理人收到之日的利息(由代理人计算以反映其资金成本)退还给代理人。

(C)如代理人已通知贷款人它愿意在收到贷款人的款项前将款项存入借款人的账户，则在代理人如此做的情况下及在该范围内，但事实证明该代理人当时并没有就其支付予借款人的一笔款项从贷款人收取款项：

(I)代理人须将该贷款人的身分通知公司，而获提供该笔款项的借款人须应要求将款项退还予代理人；及

(Ii)本应提供该等资金的贷款人或(如该贷款人没有这样做)获提供该笔款项的借款人，须应代理人的要求，向代理人支付一笔经代理人核证的款额，以弥偿代理人在从该贷款人收取该笔款项之前因支付该笔款项而招致的任何筹资费用。

30.5 Impaired Agent

(A)如果代理人在任何时候成为减损代理人，根据第30.1条(向代理人付款)要求根据财务文件向代理人付款的债务人或贷款人可以改为：

(I)将该款额直接付予规定的收款人；或

(Ii)如其绝对酌情决定权认为不合理

在实际可行的情况下，将该金额直接支付给要求的收款人，将该金额或该金额的相关部分存入在承兑银行持有的计息账户，该账户没有发生过破产事件，并且仍在继续，以债务人或付款贷款人(“付款方”)的名义，并被指定为信托账户，以使根据财务单据有权受益的一方或各方(“接受方”)受益。

在每种情况下，此类付款都必须在财务文件规定的付款到期日支付。

(B)信托账户贷方余额的所有应计利息应按比例惠及受援方或受援方各自的权利。

(C)按照本条款第30.5条付款的一方应解除财务文件规定的相关付款义务，并且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。(C)根据第30.5条付款的一方应解除财务文件规定的相关付款义务，并且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。

(D)根据第27.13条(更换代理人)委任继任代理人后，每一付款方应立即(除非该方已根据下文(E)段作出指示)向信托账户所在的银行发出所有必要的指示

根据第30.2条(代理人的分配)，将款项(连同任何应计利息)转移给继任代理人，以便分配给相关的一个或多个接受方。

(E)付款方应应接受方的要求，在一定范围内迅速：

(I)没有依据上文(D)段发出指示；及

(Ii)该公司已向该公司提供所需的资料

接受方，

向持有信托账户的银行发出一切必要的指示，将有关金额(连同任何应计利息)转给该接受方。

30.6部分付款

(A)如果代理人收到的付款不足以清偿债务人在财务文件项下当时到期和应付的所有金额，代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件项下的义务：

(I)首先，按比例支付财务文件项下欠代理人的任何未付款项；

(Ii)其次，按比例支付根据本协定到期但未支付的任何累算利息、费用或佣金；

(Iii)第三，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何本金；及

(Iv)第四，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。

(B)如多数贷款人指示，代理人须更改上文(A)(Ii)至(A)(Iv)段所列的命令。

(C)上文(A)和(B)段将凌驾于债务人所作的任何拨款。

30.7债务人不得抵销

债务人根据财务单据支付的所有款项应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)。

30.8 Business Days

(A)任何财务文件项下的任何付款，如应在非营业日的某一天支付，应在同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。(A)任何财务文件项下的任何付款须于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。

(B)在任何延展支付本金或未付本金的到期日期间

根据本协议，本金或未付款项的利息按原定到期日的应付利率支付。

30.9账户币种

(A)除下文(B)至(E)段另有规定外，适用的基础货币是债务人根据任何财务文件应付的任何款项的账户货币和付款货币。

(B)贷款或未付款项或部分贷款或未付款项的偿还应在到期日以该贷款或未付款项根据本协定计价的货币支付。(B)贷款或未付款项或部分贷款或未付款项应在到期日以该贷款或未付款项计价的货币偿还。

(C)每笔利息的支付均须以依据本协定须支付利息的款项在产生该利息时所以的货币支付。

(D)每笔有关费用、开支或税项的付款，均须以招致该等费用、开支或税项的货币支付。

(E)任何明示应以适用基础货币以外的货币支付的款项应以该另一种货币支付。

30.10货币兑换

(A)除非法律另有禁止，否则如任何国家的中央银行同时承认多于一种货币或货币单位为该国家的合法货币，则：

(I)财务文件中对该国家货币的任何提及以及在财务文件下产生的任何义务均应换算为代理人指定的该国货币或货币单位(在与公司协商后)，或以该国家的货币或货币单位支付；以及

(Ii)将一种货币或货币单位换算成另一货币或货币单位，须按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理人(合理地行事)向上或向下四舍五入。

(B)如果某一国家的货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并与公司协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

30.11支付系统中断等。

如果代理确定(自行决定)已发生中断事件，或公司通知代理已发生中断事件：

(A)代理人可(如公司提出要求)谘询公司，以期与公司就该等设施的经营或管理作出其认为在有关情况下需要作出的更改，以期与公司达成协议；

(B)如代理人认为在有关情况下与公司磋商在上述(A)段所述的任何改变并不切实可行，则代理人并无义务就该等改变与公司磋商，而在任何情况下，代理人亦无义务同意该等改变；

(C)代理人可以就上文(A)段所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做并不切实可行，则没有义务这样做；

(D)尽管有第36条(修订和豁免)的规定，代理人和公司商定的任何此类变更(无论是否最终确定已发生中断事件)应作为对财务文件条款的修订(或(视属何情况而定)放弃)对双方具有约束力；

(E)该代理人无须对任何人因依据或没有采取任何依据本条款第30.11条而采取的行动或没有采取任何行动而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任(包括但不限于疏忽、严重疏忽或任何其他类别的法律责任，但不包括因该代理人的欺诈行为而提出的申索)负上法律责任；及

(F)代理人应将根据上文(D)段商定的所有变更通知财务各方。

31. SET-OFF

财务方可将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该财务方实益拥有的范围为限)与该财务方欠该债务人的任何到期债务抵销，而不论该债务的付款地点、预订分行或币种。如果债务以不同货币计价，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换其中一项债务，以进行抵销。

32. NOTICES

32.1书面沟通

根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真、信函或根据第32.6条(电子通信)进行。

32.2 Addresses

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：

(A)就公司而言，在修订及重述协议的签署页上注明公司名称的文件；

(B)如属每名贷款人或任何其他债务人，在其成为当事一方之日或之前以书面通知代理人；及

(C)(如属该代理人)在修订及重述协议的签署页上注明其姓名或名称的姓名或名称，

或甲方可以不少于五个工作日的通知通知代理人的任何替代地址或传真号码或部门或官员(或者代理人可以通知其他各方，如果代理人作出更改)。

32.3 Delivery

(A)一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通讯或文件只会生效：

(I)如以传真方式收到，则以可阅形式收取；或

(Ii)如以信件方式留在有关地址，或在邮资已预付后5个营业日内，装在收件人为该地址的信封内，

以及，如果某个部门或人员被指明为其地址的一部分，根据第32.2条(地址)提供的详细信息，如果是寄给该部门或人员的。

(B)任何拟向代理人作出或交付的通讯或文件，只有在代理人实际收到，并明确注明以下代理人签名的部门或人员(或代理人为此目的而指定的任何替代部门或人员)注意的情况下，才会生效。

(C)所有来自债务人或向债务人发出的通知均须通过代理人发出。

(D)根据本条第32条向本公司作出或交付的任何通讯或文件将被视为已向各债务人作出或交付。

(E)根据上文(A)至(D)段在下午5时后生效的任何通信或文件。在收货地的合同应视为仅在次日生效。

32.4地址和传真号码通知

代理人更改地址或传真号码后，应立即通知其他各方。

32.5座席受损时的通信

如果代理人是受损代理人，双方可以不通过代理人相互沟通，而直接相互沟通，并且(当代理人是受损代理人时)财务文件中要求向代理人或由代理人进行通信或发出通知的所有条款均应更改，以便可以直接向相关各方或由相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。

32.6电子通信

(A)根据财务文件或与财务文件相关而由一方向另一方作出或交付的任何通信或文件可以通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于邮寄到安全网站)进行或交付，前提是：

(I)以书面通知对方其电子邮件地址及/或为使能以该方式传送资料所需的任何其他资料；及

(Ii)在不少于五个营业日的通知内，将其地址或其提供的任何其他资料的任何更改通知对方。

(B)以上(A)段规定的债务人和融资方之间进行的任何电子通信或交付，只有在双方同意这是一种可接受的通信或交付形式的情况下，才能以这种方式进行，除非并直到相反通知成立。(B)(A)段规定的任何此类电子通信或交付，只有在双方同意这是一种可接受的通信或交付形式的情况下，才能以这种方式进行。

(C)由一方向另一方提供或交付的上述(A)项规定的任何此类电子通信或文件，只有在实际收到(或提供)可读形式时才有效，而就一方向代理人提供或交付的任何电子通信或文件而言，仅当其地址为代理人为此目的而指定的方式时才会生效。(C)由一方向另一方提供或交付的任何此类电子通信或文件，只有在实际收到(或提供)可读形式的情况下才有效；

(D)根据上文(C)段在下午5时后生效的任何电子通信或文件。就本协定而言，有关通讯或文件所送交或提供的一方的地址，应视为在翌日才生效。

(E)财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及应被解释为包括根据本条款第32.6条提供的该通信或文件。

32.7英语

(A)根据任何财务文件或与任何财务文件相关而发出的任何通知必须是英文的。

(B)根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须：

(i) in English; or

(Ii)如该文件并非以英文拟备，且如代理人提出要求，则须附有经核证的英文译本，而在此情况下，除非该文件是宪制、法定或其他官方文件，否则以英文译本为准。

33.计算和证书

33.1 Accounts

在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方所保存的账目中的记项是其相关事项的表面证据。

33.2证书和裁定

金融方根据任何财务文件对利率或金额进行的任何证明或确定，应(在不要求披露机密或专有信息的情况下)列出该利率或金额的计算基础，并且在没有明显错误的情况下，应是相关事项的确凿证据。

33.3计日惯例和利息计算

(A)根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费
而任何该等利息、佣金或费用的款额为
计算结果：

(I)以实际经过的日数和一年365天计算，或如有关市场的常规有所不同，则按照该市场常规计算)；及

(Ii)除以下(B)段另有规定外，不作四舍五入。

(B)债务人根据财务文件须支付或成为须支付的任何累算利息、佣金或费用的总额，须四舍五入至小数点后2位。

34.部分失效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，金融单据的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性或合法性、有效性或

根据任何其他司法管辖区的法律，此类规定的可执行性将以任何方式受到影响或损害。

35. 补救和豁免

任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施，不应视为放弃任何此类权利或补救措施，也不构成确认任何财务文件的选择。任何财方确认任何财务文件的选举，除非是以书面形式进行的，否则无效。任何权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

36.修订及豁免

36.1所需的同意书

(A)在第36.2条(所有贷款人事宜)和第36.3条(其他例外情况)的规限下，财务文件的任何条款只有在获得多数贷款人和债务人同意后才可修改或放弃，任何此类修改或放弃均对各方具有约束力。

(B)代理人可代表任何融资方实施本第36条允许的任何修订或豁免。

(C)第25.11条(按比例清偿利息)(C)段适用于第36条。

36.2所有贷款人事务

在第36.4条(更改参考利率)的约束下，对任何具有更改效力的或与以下内容相关的财务文件的任何条款的修订或豁免：

(A)第1.1条(定义)中“多数贷款人”的定义；

(B)除根据第5.6条(延期选择权)外，延期至财务文件项下任何金额的付款日期；

(C)降低保证金或减少任何须支付的本金、利息、费用或佣金的款额(除非依据保证金定义所列的保证金棘轮的操作)；

(D)财务文件项下任何金额的支付货币变动；

(E)任何承诺的增加、可用期限的延长或取消承诺按比例减少贷款人在相关贷款下的承诺的任何要求(根据第2.2条(增加)或第2.3条(手风琴选项)除外)；

(F)更改借款人或担保人(按照第26条(更改债务人)除外)；

(G)任何明文要求所有贷款人同意的条文；

(H)第1.1条(定义)、第20.15条(制裁)、第23.12条(制裁)或第24.3条(制裁)中与制裁有关的任何定义；

(I)第2.4条(融资方的权利和义务)、第5.1条(交付使用请求)、第8.1条(非法性)、第8.2条(控制权的变更)、第25条(贷款人的变更)、第26条(债务人的变更)、第29条(融资方之间的分享)、第36条、第42条(适用法律)或第43.1条(管辖权)；或

(J)根据第19条(担保及弥偿)给予的担保及弥偿的性质或范围，

未经所有贷款人事先同意，不得放款。

36.3其他例外情况

未经代理人或安排人(视属何情况而定)同意，不得作出与代理人或安排人(各自以其身分)的权利或义务有关的修订或豁免。

36.4更改参考汇率

(A)除第36.3条(其他例外情况)外，如果已发生与可选择用于贷款的货币的任何公布汇率有关的公布汇率替换事件，则涉及以下内容的任何修订或豁免：

(I)规定使用与该货币有关的替代参考汇率，以取代该公布的汇率；及

(Ii)

(A)使任何财务文件的任何规定与使用该替代参考汇率相一致；

(B)使该替代参考利率能够用于计算本协定项下的利息(包括但不限于为实现本协定的目的而使用该替代参考利率所需的任何相应变化)；

(C)执行适用于该替代参考率的市场惯例；

(D)为该替代参考利率提供适当的后备(及市场混乱)拨备；或

(E)调整定价，以在合理可行的范围内减少或消除因适用该替代参考汇率而从一方向另一方转移的任何经济价值(如有任何调整或计算方法

任何调整已由有关提名机构正式指定、提名或推荐，应根据该指定、提名或推荐确定调整)，

可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和公司同意的情况下作出。

(B)如任何贷款人未能在上述(A)段所述的修订或豁免请求提出的15个营业日内(或本公司与代理人可能同意的任何请求的较长期限)内对该项请求作出回应：

(I)在确定是否已取得任何有关总承诺额的百分比以批准该项请求时，其承担额不得计入有关贷款/设施下的总承担额；及(B)在确定是否已取得任何有关的总承担额百分比以批准该项请求时，不得将其承担额计算在内；及

(Ii)为确定是否已取得任何指明贷款人组别的同意以批准该项请求，其贷款人地位不得予以理会。

(c) In this Clause 36.4:
“公布费率”是指：

(A)任何报价的男高音的替代定期利率；

(B)任何报价男高音的主要期限利率；或

(c) an RFR.

“公布费率更换事件”是指与公布费率相关的：

(A)多数贷款人及义务人认为厘定公布利率的方法、方程式或其他方法已有重大改变；

(b)

(i)

(A)该公布收费率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)资料是在法院、审裁处、交易所、监管当局或相类的行政、监管或司法机构发出或提交的任何命令、判令、通知、呈请书或存档(不论如何描述)中发布的，而该等机构是合理地确认该公布收费率的管理人无力偿债的，

但在任何情况下，届时均无继任管理人继续提供公布的费率；

(Ii)该公布费率的管理人公开宣布，该管理人已停止或将永久或无限期停止提供该公布费率，而当时并无继任管理人继续提供该公布费率；

(Iii)该公布税率的管理人的校监公开宣布该公布税率已经或将永久或无限期终止；

(Iv)该公布收费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布收费率；

(V)就任何期限利率货币的任何报价期限的主要期限利率而言，该主要期限利率的管理人的主管发布公告或发布信息：

(A)述明该报价的主要期限利率不再是或在某指明的未来日期将不再代表其拟衡量的相关市场或经济现实，而其代表性亦不会恢复(由该校监厘定)；及

(B)明知任何该等公告或公告会触发合约中的后备条款，而该等合约可由任何该等停牌前公告或公告启动；

(C)该公布利率的管理人(或属该公布利率的组成部分的利率的管理人)决定，该公布的利率应按照其减少的呈交额或其他应急或后备政策或安排计算，而该政策或安排：

(I)导致上述决定的情况或事件(多数贷款人及债务人认为)并非暂时性的；或

(Ii)该公布汇率是按照任何该等政策或安排计算的，而计算期间不少于在与该公布汇率有关的参考汇率条款中指明为“公布汇率应急期间”的期间；或

(D)多数贷款人和债务人认为，在计算本协议项下的利息时，公布的利率在其他方面不再合适。

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。

“替换参考率”是指以下参考率：

(A)正式指定、提名或建议以下列方式取代公布的税率：

(I)该公布汇率的管理人(但须根据市场或经济现实，该参考汇率量度与以该公布汇率量度的汇率相同)；或

(Ii)任何有关提名团体，

如果在有关时间根据上述两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代者参考率”将是上文第(2)款下的替代者；

(B)多数贷款人及债务人认为国际或任何有关的国内银团贷款市场普遍接纳为公布利率的适当继承人；或

(C)多数贷款人及债务人认为是公布利率的适当继承人。

36.5违约贷款人被剥夺权利

(A)在失责贷款人有任何可用的承诺期间，确定：

(I)多数贷款人；或

(ii) whether:

(A)有关安排下的总承担额的任何给定百分率(为免生疑问，包括一致同意)；或

(B)任何指明贷款人团体的协议，

如果已取得批准财务文件项下任何同意、豁免、修订或其他表决的请求，则违约贷款人在相关贷款机制下的承诺将减去其在相关贷款机制下的可用承诺金额，并且如果减少导致违约贷款人的承诺为零，则就上文(I)和(Ii)段而言，违约贷款人将被视为不是贷款人。

(B)就本条第36.5条而言，代理人可假定下列贷款人为违约贷款人：

(I)已通知代理人其已成为失责贷款人的任何贷款人；

(Ii)它知道已发生“失责贷款人”定义(A)、(B)或(C)段所提述的任何事件或情况的任何贷款人，

除非已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证)，或代理人以其他方式知悉该贷款人已不再是失责贷款人。

36.6排除的承诺

如果任何违约贷款人未能在提出该请求的十个工作日内(除非本公司和代理人同意与任何请求有关的较长期限)就本协议条款下的任何财务文件条款或任何其他贷款人投票的同意、豁免、修订或与之有关的请求作出回应：

(A)在确定是否已取得总承担额的任何有关百分率(为免生疑问，包括一致同意)以批准该项请求时，其承担额不得计入有关安排/设施下的总承担额；及

(B)在确定是否已取得任何指明贷款人组别的同意以批准该项请求时，无须理会其贷款人地位。

36.7更换违约贷款人

(A)公司可随时向代理人及该贷款人发出提前十个工作日的书面通知，使该贷款人成为并继续成为失责贷款人：

(I)要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人须)根据第25条(贷款人的变更)转让其在本协议下的全部(而非仅部分)权利和义务，以取代该贷款人；或

(Ii)要求该贷款人依据第25条(贷款人的变更)将该贷款人未提取的承诺全部(而非仅部分)转让(并须在法律许可的范围内，该贷款人须)将其全部(而非仅部分)转让，

向确认愿意按照第25条(贷款人的变更)承担并确实承担转让贷款人的所有义务或所有相关义务的合格机构(“替代贷款人”)支付在转让时以现金支付的购买价，该购买价格为：

(A)数额相等于该等未偿还本金的款额

贷款人参与未偿还贷款和所有应计利息(在代理人没有根据第25.11条(按比例利息结算)发出通知的范围内)、分手费和财务文件项下与此相关的其他应付金额；或

(B)由该失责贷款人、替代贷款人及公司协定的款额，但不得超过上文(A)段所述的款额。

(B)违约贷款人根据本条例草案第36.7条作出的任何权利和义务的转让，须受下列条件规限：

(I)公司无权更换代理人；

(Ii)代理人及失责贷款人对公司均无义务寻找替代贷款人；

(Iii)转让必须在上文(A)段所指通知发出后不迟于15时进行；

(Iv)在任何情况下，失责贷款人均无须向替代贷款人支付或退还失责贷款人依据财务文件收取的任何费用；及

(V)违约贷款人只有在信纳已根据所有适用法律和法规就该项转让遵守所有必要的“了解你的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上文(A)段将其权利和义务转让给替代贷款人。

(C)违约贷款人在收到上文(A)段所指的通知后，须在合理的切实可行范围内尽快进行上文(B)(V)段所述的检查，并须在信纳已遵从该等检查后通知代理人及公司。

37.机密信息

37.1机密性

除第37.2条(保密信息的披露)和第37.3条(向编号服务提供商披露)允许的范围外，每一财方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，并确保所有保密信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。

37.2机密信息的披露

任何财方均可披露：

(A)其任何联属公司及有关基金及其任何高级人员，

董事、雇员、专业顾问、核数师、合伙人和代表如果根据本段(A)将获得保密信息的任何人以书面形式被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，则该财务方认为适当的保密信息是适当的，除非没有要求如此告知接受者是否受专业义务的约束

信息的保密性或受与保密信息有关的保密要求的约束；

(b) to any person:

(I)转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件项下的全部或任何权利和/或义务，或接替(或可能接替)其作为代理人的全部或任何权利和/或义务，以及在每种情况下，转让或转让(或可能转让)给该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问；

(Ii)与(或可能通过)该公司直接或间接订立(或可能订立)与一份或多份财务文件及/或一名或多名债务人，以及该人的任何联属公司、相关基金、代表及专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能参照一份或多份财务文件及/或一名或多名债务人而付款的任何其他交易；

(Iii)由任何财务方或上文第(I)或(Ii)段适用的人士委任，代表其接收依据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据第27.15条(B)段(与贷款人的关系)委任的任何人士)；

(Iv)直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)以上第(I)或(Ii)段所指的任何交易；

(V)任何具司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或相类团体，或依据任何适用的法律或规例，规定或要求披露资料的人(但本段不准许根据澳洲PPSA第275(4)条披露任何资料，除非澳洲PPSA第275(7)条适用)；

(Vi)与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关并为该等诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议的目的而须披露资料的人(但本段不准许根据澳洲PPSA第275(4)条披露任何资料，除非澳洲PPSA第275(7)条适用)；

(Vii)融资方根据第25.10条(贷款人权利之上的担保)向谁或其利益收取、转让或以其他方式设立担保(或可以这样做)；

(Viii)任何一方；或

(Ix)经公司同意；

在每种情况下，在以下情况下，金融方应认为适当的保密信息：

(A)就上文(B)(I)、(B)(Ii)及(B)(Iii)段而言，机密资料的获得者已订立保密承诺，但如收件人是专业顾问，并有专业责任为机密资料保密，则无须作出保密承诺；

(B)就上文(B)(Iv)段而言，获提供保密资料的人已就他们所收到的保密资料订立保密承诺或受保密规定约束，并获知部分或全部保密资料可能是价格敏感资料；及(B)就上述(B)(Iv)段而言，获提供保密资料的人已就其收到的保密资料作出保密承诺或受保密规定约束，并获知部分或全部该等保密资料可能是价格敏感的资料；

(C)就上文(B)(V)、(B)(Vi)及(B)(Vii)段而言，保密资料的获得者已获告知其保密性质，而部分或全部该等保密资料可能属价格敏感资料，但如该财方认为在有关情况下这样做并不切实可行，则无须如此告知；及(B)(V)(V)、(B)(Vi)及(B)(Vii)段所述的保密资料将会被告知其机密性质，而部分或全部该等保密资料可能属价格敏感资料，但如该财方认为在有关情况下这样做并不切实可行，则无须如此告知；及

(C)由该财务方或上文(B)(I)或(B)(Ii)段所适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的管理或结算服务，为使服务提供商能够提供本(C)段所指的任何服务而要求披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或公司与相关融资方同意的其他保密承诺形式；和

(D)向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或义务人进行其正常评级活动(如果将获得该保密信息的评级机构被告知其保密性质，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息)。

37.3向编号服务提供商披露

(A)任何财方均可向该财方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息，该服务提供商将就本协议、设施和/或一个或多个义务人提供识别编号服务：

(I)债务人的姓名或名称；

(二)债务人住所国；

(三)债务人成立公司的地点；

(Iv)本协定的日期；

(V)第42条(管限法律)；

(Vi)代理人及安排人的姓名或名称；

(Vii)本协定每次修改和重述的日期；

(Viii)设施(及任何部分)的款额及名称；

(Ix)总承诺额；

(X)设施的货币；

(Xi)设施类型；

(Xii)设施排名；

(Xiii)设施的终止日期；

(Xiv)更改先前根据上文第(I)至(Xiii)段提供的任何资料；及

(Xv)该融资方与本公司商定的其他资料，

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

(B)双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议的每个标识号、设施和/或一个或多个义务人，以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。

(C)每名义务人均声明，上文(A)(I)至(A)(Xv)段所列任何资料均不是，亦不会在任何时间成为未公布的价格敏感资料。

(D)代理人应通知本公司和其他融资方：

(I)代理人就本协议指定的任何编号服务提供商的名称、设施和/或一个或多个义务人的名称；和

(Ii)该编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的编号(视属何情况而定)。

37.4完整协议

第37条构成双方之间关于财务文件中关于保密信息的义务的完整协议，并取代之前任何关于保密信息的明示或默示的协议。

37.5内幕消息

融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律(包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法)的监管或禁止，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

37.6披露通知

融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知公司：

(A)依据第37.2条(披露机密资料)(B)(V)段披露机密资料的情况为何，但如该等披露是在该段所提述的任何人士通常执行其监督或规管职能时作出的，则属例外；及

(B)在知悉机密信息已被披露违反第37条的情况下。

37.7持续债务

第37条中的义务继续存在，尤其是，自以下较早者起12个月内继续有效并对每一财方具有约束力：

(A)债务人根据本协议或与本协议相关而应支付的所有款项已全额支付，所有承诺已取消或以其他方式不再可用的日期；及

(B)该融资方在其他情况下不再是融资方的日期。
38.资金利率的保密性

38.1保密和披露

(A)代理人和各义务人同意将每个资金利率保密，除非在下文(B)和(C)段允许的范围内，否则不会向任何人披露。