目录
此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书是提交给证券交易委员会的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。
根据规则424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-253425​
待完成
初步招股说明书补充资料，日期为2022年3月2日
初步招股说明书附录
(截至2021年2月24日的招股说明书)
$         
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896622/000110465922029034/lg_aptar-4c.jpg]
AptarGroup, Inc.
    % Senior Notes due 20
We are offering $      aggregate principal amount of    % Senior Notes due 20      (the “notes”). The notes will pay interest semi-annually in arrears on                 and                 of each year, beginning                 , 2022. The notes will mature on                 , 20      , unless earlier redeemed or repurchased.
票据将构成我们的无担保和无从属债务，并将与我们现有和未来的无担保和无从属债务并列。这些票据将优先于我们未来的任何次级债务。在担保该等债务的抵押品价值的范围内，票据实际上将从属于我们现有和未来的任何有担保债务。票据将不会由我们的任何附属公司担保，因此在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债，包括应付贸易款项和优先股(如有)。
在      之前，即在到期日之前20个 ( 月)，我们可以随时、不时地根据我们的选择权全部或部分赎回票据，赎回价格为本文所述的“完整”赎回价格，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。此外，在      当日或之后(即在到期日之前20个 ( 月)，我们可以随时和不时以我们的选择权全部或部分赎回票据，赎回价格相当于票据本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。请参阅“备注 - 可选赎回说明”。
我们打算将此次发行的净收益用于偿还债务和其他一般公司用途。请参阅“收益的使用”。
在发生“控制权变更回购事件”​(如本文所定义)时，除非我们已行使赎回票据的权利，否则我们将被要求向每位票据持有人提出要约，根据持有人的选择和本文所述的条款，以相当于票据本金101%的购买价格加上至(但不包括)回购日期的应计和未付利息(如有)购买全部或部分票据。请参阅“Notes - 控制回购更改事件说明”。
投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-7页开始的“风险因素”，了解您在决定投资票据之前应考虑的因素的说明。
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Per Note
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Public offering price(1)
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承保折扣
​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ $ ​
给我们的收益(未计费用)(1)
​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ $ ​
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(1)
Plus accrued interest, if any, from                 , 2022.
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这些票据目前还没有建立公开交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或安排票据在任何自动报价系统上报价。
我们预计将在2022年      或前后通过存管信托公司向购买者交付票据，其参与者的账户包括欧洲清算银行、SA/NV(欧洲清算)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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联合账簿管理经理
美国银行证券汇丰银行摩根大通富国银行证券
法国兴业银行
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The date of this prospectus supplement is                 , 2022.
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
Page
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
市场和行业信息
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
NON-U.S. GAAP MEASURES
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
有关前瞻性陈述的披露
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
欧洲经济区潜在投资者注意事项
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
英国潜在投资者须知
​ ​ ​ ​ S-v ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
DESCRIPTION OF NOTES
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
某些美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
某些ERISA注意事项
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
承销(利益冲突)
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
通过引用合并某些信息
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有关前瞻性陈述的披露
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
APTARGROUP, INC.
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
通过引用合并某些信息
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
 
S-i
TABLE OF CONTENTS​​​
 
关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了我们目前发行的票据的具体条款，以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了我们可能不时发行的证券的更多一般性信息，其中一些可能不适用于票据的发行。招股说明书副刊还增加、更新和更改随附的招股说明书中包含的信息。如本招股说明书增刊中的资料与随附的招股说明书中的资料有任何不一致之处，你应以本招股说明书增刊中的资料为准。在购买注释之前，您应仔细阅读招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入的文档，以及以下标题下所述的附加信息，标题分别为“您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”。
本招股说明书附录或以引用方式并入或视为并入本招股说明书附录的文件中的任何陈述，只要本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为修改或取代。该文件也通过引用并入或被视为并入本招股说明书补充文件中。(Br)本招股说明书附录或以引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中的任何陈述将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用并入某些信息”。
我们没有、承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们授权补充本招股说明书的任何相关免费写作招股说明书以及我们向您推荐的其他文件中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成任何人在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在该司法管辖区内，任何人未获授权，或在该司法管辖区内，该人没有资格这样做，或向任何向其提出该要约或要约是非法的人出售或邀请购买任何证券。
除非另有说明或上下文另有规定，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的术语“AptarGroup”、“Aptar”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”是指AptarGroup，Inc.及其合并子公司。
市场和行业信息
本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的文件中使用的市场数据和某些行业预测均来自内部调查、报告和研究(视情况而定)以及市场研究、公开信息和行业出版物。行业出版物通常声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，内部调查、估计和市场研究虽然被认为是可靠的，但没有得到独立的核实。
非美国GAAP衡量标准
除了本文提供的符合美国公认会计原则(“U.S.GAAP”)的信息外，本招股说明书附录还包括某些不符合美国GAAP的信息，这些信息称为非美国GAAP财务指标，例如净负债与净资本之比。管理层可能会根据美国公认会计原则和非美国公认会计原则来评估我们的财务业绩。我们认为，公布这些非美国公认会计原则财务指标是有用的，因为它们消除了管理层认为不能反映我们核心经营业绩的项目的影响，从而可以更好地对经营业绩进行一段时间的比较。这些非美国公认会计准则财务
 
S-ii
目录​
 
不应单独考虑这些措施，也不应将其作为美国GAAP财务结果的替代品，而应结合我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其相关注释和其他信息进行阅读，本文通过引用将其并入本文。告诫投资者不要过度依赖这些非美国GAAP指标。此外，还敦促投资者仔细审查和考虑管理层对最直接可比的美国GAAP财务指标所作的调整，以得出这些非美国GAAP财务指标。有关非美国公认会计原则财务衡量标准与其根据美国公认会计原则计算和提出的最具可比性的衡量标准的对账，请参阅“汇总 - 汇总合并财务和其它数据”。
有关前瞻性陈述的披露
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中的某些陈述为前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素。诸如“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“未来”、“潜在”等词语以及诸如“将”、“应该”、“将”和“可能”等其他类似的表达或未来或条件动词旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述是根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的安全港条款作出的，基于我们的信念以及我们目前掌握的假设和信息。因此，由于我们的运营和业务环境中存在的已知或未知风险和不确定性，我们的实际结果或其他事件可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些风险和不确定性包括但不限于：
•
新冠肺炎及其变种对我们的全球供应链以及我们的全球客户、员工和运营的影响，已经并将继续增加下面讨论的许多风险和不确定性；
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•
全球经济状况，包括我们赖以增长的地区潜在的通货紧缩或通胀状况；
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•
直接人工的可获得性和直接人工成本的增加，特别是在北美；
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•
我们在当前流行病造成的在家工作环境中保护组织文化和保持员工工作效率的能力；
​
•
原材料和组件的可用性(特别是从独家供应商处获得)以及这些供应商的财务可行性；
​
•
材料、部件成本、供应链中断和劳动力短缺导致的运输成本以及其他投入成本(特别是树脂、金属、阳极氧化成本和能源成本)的波动；
​
•
全球政治局势；
​
•
外币汇率或我国有效税率大幅波动；
​
•
可能影响我们有效税率的税改立法、税率变化以及其他与税收相关的事件或交易的影响；
​
•
客户和供应商的财务状况；
​
•
我们的客户或供应商群内的整合；
​
•
客户和/或消费者支出水平的变化；
​
•
失去一个或多个大客户；
​
•
我们成功实施设施扩建和新设施项目的能力；
​
•
我们通过控制成本、提高生产率或涨价来抵消通胀影响的能力；
​
 
S-iii
目录​
 
•
资金可获得性或成本的变化，包括利率波动；
​
•
全球信贷市场的波动性；
​
•
我们有能力识别潜在的新收购，并成功收购和整合此类业务，包括成功整合我们收购的业务，包括或有对价估值；
​
•
我们有能力扩展收购的业务，并将收购实体的产品/服务产品整合到我们现有的产品/服务组合中；
​
•
战争、恐怖主义或社会动乱的直接或间接后果；
​
•
可能影响我们的网络和报告系统的网络安全威胁；
​
•
自然灾害和其他与天气有关的事件的影响；
​
•
财政和货币政策及其他法规；
​
•
遵守政府规定的变化或困难；
​
•
改变有关环境可持续性的法规或市场条件；
​
•
劳动争议停工；
​
•
竞争，包括技术进步；
​
•
我们保护和捍卫知识产权的能力，以及涉及知识产权的诉讼；
​
•
已经或可能对我们和其他人提起的任何法律诉讼的结果；
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•
我们满足未来现金流估计以支持商誉减值测试的能力；
​
•
对现有产品和新产品的需求；
​
•
我们客户产品的成功，特别是在制药行业；
​
•
我们有能力管理全球客户发布的复杂技术产品，尤其是在发展中市场；
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•
产品开发的困难和与产品开发时机或结果相关的不确定性；
​
•
重大产品责任索赔；以及
​
•
与我们的运营相关的其他风险。
​
虽然我们认为我们的前瞻性陈述基于合理的假设，但不能保证实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就不会有实质性差异。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。请参阅本公司截至2021年12月31日的10-K表格年报中的“风险因素”一节，该章节以引用方式并入本招股说明书补充资料中。请参阅下面的“通过引用并入某些信息”。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书均不是符合(EU)2017/1129(“招股说明书条例”)规定的招股说明书。本招股章程副刊、随附招股章程及任何相关的免费撰写招股章程乃以欧洲经济区(“欧洲经济区”)任何成员国的任何票据要约只会向招股章程规例所指的合资格投资者(“欧洲经济区合格投资者”)作出的法律实体为依据而编制。因此，任何在该成员国提出要约或打算要约的人，如在本招股说明书补编中提出要约的票据，即
 
S-iv
目录​
 
随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书只能针对EEA合格投资者执行。AptarGroup，Inc.和承销商都没有授权，也没有授权向EEA合格投资者以外的任何公司提供票据。
禁止向欧洲经济区散户出售 - 票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)经修订的2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)经修订的(EU)2016/97号指令(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或因此，并无拟备经修订的(EU)第1286/2014号规例(下称“PRIIPs规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户提供债券可能属违法。
英国潜在投资者须知
本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书均不是(EU)2017/1129号法规所指的招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出协议)法案》(经《2020年欧盟(退出协议)法案》(以下简称《EUWA》)(《英国招股说明书条例》)修订的《2018年欧盟(退出协议)法案》，本招股说明书构成英国国内法律的一部分)。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的免费撰写招股章程乃根据英国招股章程规例(“英国合格投资者”)向属合资格投资者(“英国合格投资者”)的法人实体发出的任何票据要约而编制。因此，任何在英国提出要约或打算要约发行属于本招股说明书附录、随附招股说明书和任何相关自由撰写招股说明书的票据的人，只能就英国合格投资者提出要约。AptarGroup，Inc.和承销商都没有授权，也没有授权向英国合格投资者以外的其他公司提供票据。
禁止向英国散户出售 - 债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的，因为它根据EUWA构成联合王国国内法的一部分；或(Ii)经修订的英国“2000年金融服务和市场法”(“FSMA”)的条款以及根据FSMA为实施“保险分销指令”而制定的任何规则或条例所指的客户，但该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成联合王国国内法律的一部分；或(Iii)不是第(2)条所界定的合资格投资者；或(Iii)不是第(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款所界定的专业客户，因为该客户是英国国内法律的一部分；或(Iii)不是第(2)条所界定的合资格投资者。因此，根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，(EU)第1286/2014号规例所规定的有关发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键资料文件并未拟备，因此，根据英国PRIIPs规例，发售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的，因为根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，该规例构成英国国内法律的一部分，因此并未拟备任何有关发售或出售该等票据或以其他方式向英国散户投资者提供该等票据的关键资料文件。
本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及与发行本招股说明书提供的票据有关的任何其他文件或材料未经授权人员按照FSMA第21条的规定进行沟通，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料只能传达给在英国具有与投资相关事宜的专业经验且属于投资专业人员定义(如经修订的《2000年金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(下称《金融促进令》)第19(5)条所界定的)的人员，或属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的人员，或属于该命令可能 的任何其他人。
 
S-v
目录
 
否则根据财务促进令合法作出(所有此等人士统称为“有关人士”)。在英国，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书仅向相关人士提供，且与之相关的任何投资或投资活动仅供相关人士使用。在英国，任何非相关人士的人士都不应采取行动或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。
 
S-vi
目录​
 
SUMMARY
本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他部分包含的信息(包括我们通过引用并入的文件)以及“注释说明”中描述的管理附注的契约中包含的信息，完整地限定了以下摘要。因为这是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用而并入的信息，包括我们的合并财务报表和附注，以及在“风险因素”项下描述或引用的信息。
Our Company
Aptar在设计和制造广泛的药物输送、消费品配药和活性材料科学解决方案和服务方面处于全球领先地位。Aptar的创新解决方案和服务服务于各种终端市场，包括制药、美容、个人护理、家庭护理、食品和饮料。凭借洞察力、专有设计、工程和科学，Aptar为许多世界领先品牌创造了配药、配药和防护技术，反过来又对全球数百万患者和消费者的生活、外观、健康和家庭产生了重大影响。APTAR总部设在伊利诺伊州的水晶湖，在20个不同的国家和地区拥有大约13,000名敬业的员工。
我们的生产设施遍布世界各地，包括北美、欧洲、亚洲和南美。我们有大约5,000个客户，没有单个客户或附属客户组占我们2021年净销售额的5%以上。
消费者通过药品输送和包装设计和功能对便利性和产品差异化的偏好对我们的客户很重要，他们已经将他们的许多包装从非配药格式转换为配药系统，从而提高了货架吸引力、便利性、清洁度和剂量的准确性。我们在设计我们的产品时，既考虑了人，也考虑了环境。我们为美容、个人护理、家庭护理、食品和饮料市场提供的许多产品解决方案都是可回收、可重复使用或使用可回收材料制成的。
我们通过提供创新的交付系统和一整套全面的服务来帮助客户取得成功，从而与客户建立合作伙伴关系。虽然我们提供各种各样的服务和产品，但我们的主要产品是分配泵、封闭器、气雾阀、弹性体主包装元件、活性材料科学解决方案和数字健康解决方案。
分配泵是手指驱动的分配系统，从非加压容器中分配喷雾剂或乳液。使用的泵的类型在很大程度上取决于所分配的产品的性质，从与医药产品和香水一起使用的小型细雾泵到用于更粘性配方的乳液泵。
封口主要是分发封口，但在较小程度上也可以包括非分发封口。分配盖是一种塑料盖子，可以在不拆下盖子的情况下分配产品。
气雾阀从加压容器中分配产品。我们销售的气雾阀大部分是计量阀，其余的是袋装阀和连续喷雾阀。
我们还制造和销售弹性体主包装组件。这些成分用于注射剂市场。产品包括输液塞子、抗生素、冻干和诊断瓶。我们的弹性体组件还包括预填充的注射器组件，如柱塞、针罩、针帽和墨盒。
我们使用我们的平台技术提供主动材料科学解决方案，以保持容器封闭的完整性、延长货架寿命、控制湿度并保护药品不受整体环境暴露和降解的影响。
数字健康解决方案旨在改善患者的治疗体验和结果。我们利用联网设备、诊断和数字治疗工具来支持患者管理其疾病，并使护理团队能够在需要时远程监控患者的健康状况。以 形式提供
 
S-1
目录
 
作为我们现有的一系列药物输送解决方案中的独立产品或完全集成的产品，我们拥有覆盖广泛治疗领域的数字健康解决方案，包括但不限于肺部、肿瘤、糖尿病、免疫学和神经学。
我们的组织结构由医药、美容+家居、食品+饮料三个细分市场组成。这是一个战略结构，使我们能够更紧密地与我们的客户和他们所在的市场保持联系。我们主要通过自己的销售队伍向制药、保健、美容、个人护理、家庭护理、食品和饮料营销人员销售我们的产品和服务。在有限的程度上，我们使用独立的代表和分销商来扩大我们对较小客户和出口市场的触角。
我们的业务始于20世纪40年代末，在美国制造和销售气雾阀，主要通过收购和内部扩张实现增长。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“ATR”。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州60014水晶湖100号交换大道265号，我们的电话号码是(815477-0424)。我们的互联网网址是www.aptar.com。本招股说明书增刊或随附的招股说明书并未将本公司网站所载资料以参考方式并入本招股说明书。
最近的发展
2017年7月，我们的子公司AptarGroup UK Holdings Limited(“AGUK”)根据AptarGroup，Inc.作为担保人、AGUK作为发行人和英国债券购买者之间的票据购买和担保协议，发行了2023年7月19日到期的0.98%优先债券本金总额1亿欧元和2024年7月19日到期的1.17%优先债券本金总额2亿欧元(统称为“英国债券”)。2022年3月1日，我们与英国债券持有人达成了一项协议，根据该协议，除其他事项外，AptarGroup，Inc.将承担AGUK在该协议和英国债券项下的义务，AGUK将同时免除该协议和英国债券项下的所有义务，每种情况下均从2022年3月1日起生效(统称为“附属债务转让”)。
 
S-2
目录
 
The Offering
以下摘要包含有关备注的基本信息，并不完整。有关债券的条款及条件的详细说明，请参阅本招股说明书补充资料中的“债券说明”及随附的招股说明书中的“债务证券说明”。在标题为“发售”的这一节中，对“我们”、“我们”或“我们”的提及仅指AptarGroup，Inc.，而不是指其任何子公司。
Issuer
AptarGroup, Inc.
Securities
$      aggregate principal amount of    % Senior Notes due 20      .
Maturity
The notes will mature on               , 20   , unless earlier redeemed or repurchased.
Interest Rate
The notes will bear interest from               , 2022 at the rate of    % per annum.
付息日期
Semi-annually in arrears on               and               of each year, beginning               , 2022.
可选赎回
在 之前，即在到期日之前20个   ( 月)，我们可以随时、不时地根据我们的选择权全部或部分赎回票据，赎回价格为本文所述的“完整”赎回价格，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。此外，在 当日或之后(即在到期日之前20个   ( 月)，我们可以随时和不时以我们的选择权全部或部分赎回票据，赎回价格相当于票据本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。请参阅“备注 - 可选赎回说明”。
Ranking
票据将构成我们的无担保和无从属债务，并将与我们现有和未来的无担保和无从属债务并列。这些票据将优先于我们未来的任何次级债务。在担保该等债务的抵押品价值的范围内，票据实际上将从属于我们现有和未来的任何有担保债务。票据将不会由我们的任何附属公司担保，因此在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债，包括应付贸易款项和优先股(如有)。请参阅“风险因素”。
Covenants
管理票据的契约将限制我们和我们子公司创建某些留置权、进行出售和回租交易以及合并、合并或出售我们基本上所有资产的能力。请参阅“本公司某些契约说明”(Description of Notes - 某些Covents of the Company)。
控制权回购事件更改
一旦发生“控制权变更回购事件”​(见“票据说明 - 控制权变更回购事件”下的定义)，除非我们已行使赎回票据的权利，否则我们将被要求向每位票据持有人发出要约，按该持有人的选择权和“票据说明 - 控制权变更回购事件”中所述的条款购买全部或部分此类持有人的票据，购买价相当于其本金的101%，外加应计费用。但不包括回购日期。
 
S-3
目录
 
票据缺乏公开市场
这些票据目前还没有建立公开交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或安排票据在任何自动报价系统上报价。因此，不能保证票据的任何市场的发展或流动性。承销商已通知我们，他们目前有意在票据上做市，但他们并无义务这样做，并可随时酌情停止做市，而无须另行通知。有关详细信息，请参阅“承保(利益冲突)”。
Use of Proceeds
我们估计，在扣除承销折扣和预计的招股费用和支出后，本次发行的净收益约为 百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于偿还本公司循环信贷安排下的未偿还金额，其余部分用于一般企业用途，其中可能包括偿还其他近期债务到期日。有关详细信息，请参阅“收益的使用”。
形式和面额
票据将由以DTC的被提名人CEDE&Co.的名义注册的注册全球证券代表。票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者。Euroclear和Clearstream将通过各自的美国托管机构为其参与者的账户持有利息，而美国托管机构又将作为DTC的参与者持有这些账户的权益。债券的最低面额为2,000元，面额以上为1,000元的整数倍。
Risk Factors
投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-7页开始的“风险因素”，了解在投资票据之前应仔细考虑的因素的讨论。
Trustee
美国银行信托公司，全国协会。
Governing Law
票据和管辖票据的契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
利益冲突
正如“收益的使用”中所述，我们打算将此次发行收益的一部分用于偿还本公司循环信贷安排下的未偿还金额。某些承销商(或其关联公司或关联人)是公司循环信贷安排下的贷款人，将从此次发行中获得部分收益。如果任何一家承销商及其联属公司和相关人士因偿还本公司循环信贷安排下的未偿还金额而获得此次发行净收益的5%或更多，根据金融业监管机构(FINRA)第5121条的规定，该承销商将被视为与我们在此次发行方面存在“利益冲突”。因此，本次发行将根据FINRA规则5121进行。根据FINRA规则5121，任何有“利益冲突”的承销商在没有得到账户持有人的具体书面批准的情况下，都不会确认向任何可自由支配账户的销售。根据FINRA规则5121(A)(1)(C)，此次发行不需要合格的独立承销商。请参阅“收益的使用”和“承销 - (利益冲突)”。
 
S-4
目录
 
汇总合并财务等数据
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三个年度的某些汇总综合财务和其他数据。截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每个年度的汇总综合财务数据来自我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表，该报表通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
以下综合财务和其他数据摘要应与本公司截至2021年12月31日的10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分、“业务”部分和经审计的综合财务报表及其相关注释一并阅读，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Statement of Income Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Sales
​ ​ ​ $ 3,227.2 ​ ​ ​ ​ $ 2,929.3 ​ ​ ​ ​ $ 2,859.7 ​ ​
销售成本(不包括下面所示的折旧和摊销)
​ ​ ​ ​ 2,070.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,842.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,818.4 ​ ​
销售、研发和管理
​ ​ ​ ​ 551.2 ​ ​ ​ ​ ​ 500.2 ​ ​ ​ ​ ​ 454.6 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 234.9 ​ ​ ​ ​ ​ 220.3 ​ ​ ​ ​ ​ 194.6 ​ ​
重组计划
​ ​ ​ ​ 23.2 ​ ​ ​ ​ ​ 26.5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​
Operating Income
​ ​ ​ ​ 347.4 ​ ​ ​ ​ ​ 339.5 ​ ​ ​ ​ ​ 371.7 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ ​ 243.6 ​ ​ ​ ​ ​ 214.1 ​ ​ ​ ​ ​ 242.2 ​ ​
AptarGroup，Inc.的净收入
​ ​ ​ $ 244.1 ​ ​ ​ ​ $ 214.0 ​ ​ ​ ​ $ 242.2 ​ ​
​ ​ ​
As of December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
资产负债表和其他数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ $ 307.9 ​ ​ ​ ​ $ 246.0 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ ​ 4,141.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3,990.1 ​ ​
Long-Term Obligations, net(1)
​ ​ ​ ​ 907.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055.0 ​ ​
Net Debt(2)
​ ​ ​ ​ 1,073.0 ​ ​ ​ ​ ​ 872.5 ​ ​
Total Stockholders’ Equity
​ ​ ​ ​ 1,984.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,850.8 ​ ​
Net Debt to Net Capital(2)
​ ​ ​ ​ 35.1% ​ ​ ​ ​ ​ 32.0% ​ ​
​
(1)
长期债务总额显示的未摊销债务发行成本较低。
​
(2)
“净债务”按有息债务减去现金及等价物和短期投资计算，“净资本”按股东权益加净债务计算。净负债与净资本之比衡量的是一家公司的财务杠杆，这让用户了解了一家公司的财务结构，或者它是如何为其运营融资的，以及对其财务实力的洞察。我们认为，在评估我们的杠杆率时，考虑我们的现金、现金等价物和短期投资的余额是有意义的。如果需要，这些资产可以用来减少我们的总债务头寸。我们将净债务与净资本的对账作为非美国公认会计准则财务指标：
​
​
 
S-5
目录
 
(Dollars in millions)
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
净负债与净资本对帐 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付票据、循环信贷和透支
​ ​ ​ $ 147.3 ​ ​ ​ ​ $ 52.2 ​ ​
长期债务的当前到期日，扣除未摊销债务发行成本
​ ​ ​ ​ 142.4 ​ ​ ​ ​ ​ 65.7 ​ ​
长期债务，扣除未摊销债务发行成本
​ ​ ​ ​ 907.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055.0 ​ ​
Total Debt
​ ​ ​ $ 1,196.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,172.9 ​ ​
Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and equivalents
​ ​ ​ ​ 123.0 ​ ​ ​ ​ ​ 300.1 ​ ​
Short-term investments
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
Net Debt
​ ​ ​ $ 1,073.0 ​ ​ ​ ​ $ 872.5 ​ ​
Total Stockholders’ Equity
​ ​ ​ $ 1,984.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,850.8 ​ ​
Net Debt
​ ​ ​ ​ 1,073.0 ​ ​ ​ ​ ​ 872.5 ​ ​
Net Capital
​ ​ ​ $ 3,057.6 ​ ​ ​ ​ $ 2,723.7 ​ ​
Net Debt to Net Capital
​ ​ ​ ​ 35.1% ​ ​ ​ ​ ​ 32.0% ​ ​
 
S-6
目录​
 
RISK FACTORS
对票据的投资涉及风险。在决定投资这些票据之前，并在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应该仔细考虑以下关于票据和此次发行的风险因素，以及我们从截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中引用的这份招股说明书附录中以及我们可能不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中引用的风险因素。阁下亦应参考本招股说明书增刊及随附的招股说明书所包括及以参考方式并入的其他资料，包括本公司的财务报表及以参考方式并入的相关附注。其他尚未确定的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致您的投资完全损失。
与此产品和注释相关的风险
我们的负债水平可能会对我们的业务产生重要影响，并使我们无法履行票据规定的义务。
截至2021年12月31日，在本次发行生效后，我们将拥有总计 亿美元的长期债务未偿债务，并有能力根据我们的循环信贷安排借入约4.556亿美元。我们的债务可能会对票据持有人产生重要后果，包括：
•
使我们更难履行有关票据和其他债务的义务；
​
•
要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还我们和我们子公司的债务，这减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金；
​
•
要求我们遵守周转流动设施和其他公司长期义务中的限制性契约，以及契约中更有限的限制性契约，这些契约将管理在此提供的票据，这些契约限制了我们开展业务的方式；
​
•
限制了我们在规划或应对我们所在行业的变化方面的灵活性；
​
•
与杠杆率较低的任何竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
​
•
增加我们在一般和行业特定不利经济条件下的脆弱性；以及
​
•
限制了我们获得额外债务或股权融资的能力，为未来的营运资本、资本支出、收购或其他一般公司需求提供资金，并增加了我们的借款成本。
​
我们将被要求产生足够的现金来偿还我们的债务，包括票据，如果不成功，我们可能会被迫采取其他行动来履行我们的债务义务。
我们定期支付债务或为债务进行再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，而这取决于当前的经济和竞争状况，以及某些我们无法控制的财务、业务和其他因素。我们未偿还的长期债务将迫使我们承担大量现金利息支付义务，因此，我们将不得不从经营活动中产生大量现金流，为我们的偿债义务提供资金。我们不能向您保证，我们将保持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产或运营、寻求额外的债务或股本、重组或再融资我们的债务(包括票据)，或者修订或推迟我们的战略目标。我们不能保证我们能够采取这些行动中的任何一项，这些行动将会成功，并允许我们履行预定的偿债义务或满足我们的资本金要求，或者我们现有或未来的债务协议(包括我们的循环信贷安排和将管理在此发行的票据的契约)的条款将允许这些行动。在没有这样的情况下
 
S-7
目录
 
经营业绩和资源，我们可能面临巨大的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置，或无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。
如果我们无法按计划偿还债务，我们将违约，因此：
•
我们的债券持有人可以宣布所有未偿还本金和利息到期应付；
​
•
根据我们的循环信贷安排，贷款人可以对从他们那里获得我们借款的资产取消抵押品赎回权，并可以终止他们借钱给我们的承诺；以及
​
•
我们可能会被迫破产或清算，这可能会导致票据持有者失去对票据的投资。
​
尽管我们的负债水平很高，但我们和我们的子公司可能会招致更多债务，包括担保债务。这可能会进一步增加与我们杠杆相关的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。我们的循环信贷安排的条款不会，也不会完全禁止我们或我们的子公司这样做，在此提供票据的契约将不会完全禁止我们或我们的子公司这样做。如果我们承担额外的债务或其他义务，与我们上面描述的巨额债务相关的风险，包括我们可能无法偿还债务，将会增加。
票据在结构上从属于AptarGroup，Inc.子公司的所有债务和其他负债，这可能会对您收取票据付款的能力产生不利影响。
票据仅为AptarGroup，Inc.的义务，而不是其任何子公司的义务。AptarGroup，Inc.目前的大部分业务都是通过其子公司进行的，其子公司背负着沉重的债务。
AptarGroup，Inc.的子公司是独立于AptarGroup，Inc.的独立法人实体。AptarGroup，Inc.的子公司将不为票据提供担保，也没有合同义务支付票据到期金额或为AptarGroup，Inc.提供用于此目的的资金，无论是股息、分配、贷款或其他付款。其子公司向AptarGroup，Inc.支付的任何股息、分派、贷款或其他付款也将取决于这些子公司各自的经营业绩、财务状况和其他业务考虑因素，并可能受到法定或合同限制以及分派税的影响。
AptarGroup，Inc.在子公司破产、破产、清算、重组、解散或其他清盘时获得该子公司任何资产的权利(因此，票据持有人参与这些资产的权利)在结构上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非AptarGroup，Inc.本身可能是该子公司的债权人。此外，即使AptarGroup，Inc.是其任何子公司的债权人，AptarGroup，Inc.作为债权人的权利将从属于该子公司的担保债务(如果有的话)，但以担保该债务的抵押品价值为限，以及该子公司的任何债务优先于AptarGroup，Inc.持有的债务。
由于上述原因，票据在结构上将从属于AptarGroup，Inc.子公司(包括AptarGroup，Inc.未来可能收购或设立的任何子公司)现有和未来的所有债务和其他负债。截至2021年12月31日，我们子公司的未偿债务为4.625亿美元，在子公司债务转让生效后约为1.21亿美元。有关更多信息，请参阅“ - 最新发展摘要”。
票据将是无担保的，在担保这些债务的抵押品价值范围内，实际上将低于我们所有的担保债务。
虽然我们目前没有任何实质性的未偿还担保债务，但我们任何现有和未来担保债务的持有人将拥有比您作为持有人的债权更早的债权
 
S-8
目录
 
以担保该等债务的资产价值为限。然而，管理票据的契约将允许我们在特定情况下招致额外的担保债务。如果在任何止赎、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中对我们的资产进行任何分配或支付，我们有担保债务的持有人将优先要求构成其抵押品的我们的资产。票据持有人将与我们其他被视为与票据属于同一类别的无担保债务的所有持有人按比例参与。在这种情况下，由于票据将不会由我们的任何资产担保，我们的剩余资产可能不足以全额满足您的索赔要求。
管理票据的契约不会限制我们可能产生的无担保债务金额，也不会限制我们从事可能对票据持有人产生不利影响的其他交易的能力。
发行票据的契约不会限制我们可能产生的无担保债务的金额。管限票据的契约将不会载有任何财务契诺或其他条文，使票据持有人在我们参与高杠杆交易时获得实质保障。此外，管理票据的契约不会限制我们支付股息、分配或回购普通股的能力。任何此类交易都可能对您产生不利影响。
这些票据没有既定的公开交易市场。
票据是新发行的证券，没有既定的交易市场，我们不能保证票据的活跃公开市场将会发展或保持。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或安排票据在任何自动报价系统上报价。如果交易市场没有发展或维持，你可能会发现很难或不可能转售你的票据。此外，即使为纸币发展了一个交易市场，也不能保证任何市场的流动性、你在任何市场上出售纸币的能力或你能够出售纸币的价格。债券未来的交易价格将视乎多项因素而定，包括当时的利率、我们的财政状况和经营业绩、债券当时的评级，以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于上述因素和除上述因素之外的影响，包括：
•
票据剩余到期时间；
​
•
票据未偿还金额；
​
•
与票据可选赎回相关的条款；以及
​
•
市场利率的总体水平、方向和波动性。
​
承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时酌情停止做市，而不会发出通知。
我们的信用评级可能无法反映您在票据上投资的所有风险，如果票据的信用评级被下调或撤回，票据的市值可能会下降。
我们的信用评级是评级机构对我们到期偿债能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。
此外，这些评级受到信用评级机构的持续评估，不能保证评级将在任何给定的时间段内保持，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤销评级，或者在评级机构的判断情况下，不会将评级列入可能降级的所谓“观察名单”或给予负面评级展望。
 
S-9
目录
 
评级机构对票据的评级低于投资者预期的评级，或我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布我们的评级正在接受降级审查或已被分配负面展望，可能会对票据的任何交易市场和市值产生不利影响，还会增加我们的借款成本。
如果发生控制权变更回购事件，我们可能无法回购票据。
在发生“控制权变更回购事件”​(如“Description of Notes - Change of Control Reurchase Event”中所定义)时，除非我们已行使赎回票据的权利，否则我们将被要求向每一位票据持有人提出要约，根据持有人的选择权和此处所述的条款，以相当于其本金101%的购买价购买全部或部分该等持有人的票据，外加应计和未付利息(如果有的话)，但不包括在内，如果我们遇到控制权变更的回购事件，不能保证我们有足够的财政资源来履行我们回购债券的义务。此外，我们回购票据以换取现金的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。吾等未能按票据条款要求回购票据将导致票据违约，这可能会对吾等及票据持有人造成重大不良后果。请参阅“Notes - 控制回购更改事件说明”。
赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。
我们有权在票据到期前赎回部分或全部票据，如“票据 - 可选赎回说明”中所述。我们可以在现行利率相对较低的时候赎回纸币。因此，您可能无法将赎回收益以与票据一样高的实际利率再投资于可比证券。
票据的市场价格可能会波动。
票据的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：
•
评级机构对我们的债务证券进行评级；
​
•
票据到期前的剩余时间；
​
•
与我们类似的其他公司支付的现行利率；
​
•
我们的经营业绩、财务状况和前景；以及
​
•
金融市场的状况。
​
金融市场状况和现行利率在过去和未来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。
市场利率上升可能导致票据价值下降。
一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买纸币，市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。
 
S-10
目录​
 
收益使用情况
我们估计，扣除承销折扣和其他预计费用和支出后，此次发行的净收益约为 百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于偿还本公司循环信贷安排下的未偿还金额，其余部分用于一般企业用途，其中可能包括偿还其他近期债务到期日。循环信贷安排将于2026年6月到期，在某些情况下最多可延期两次一年，截至2021年12月31日的年利率为1.105%。
某些承销商(或其关联方或关联方)是本公司循环信贷安排下的贷款人，将从此次发行中获得部分收益。如果任何一家承销商，连同其关联公司和相关人士，由于偿还了公司循环信贷安排下的未偿还金额，将获得此次发行净收益的5%或更多，根据FINRA规则5121，该承销商将被视为与我们在此次发行方面存在“利益冲突”。因此，本次发行将根据FINRA规则5121进行。请参阅“承销 - (利益冲突)”。
 
S-11
目录​
 
大写
下表列出了截至2021年12月31日我们的现金和等价物以及合并资本化：(I)按实际基础计算；(Ii)按调整后的基础计算，以实施本次发售中票据的出售和使用“收益的使用”中所述的净收益。
您应结合本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及经审计的综合财务报表及其相关说明阅读本表，该表格通过引用并入本招股说明书附录中。
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As adjusted
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
Cash and equivalents
​ ​ ​ $ 122,925 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
应付票据、循环信贷和透支： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Notes payable 0.00%
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Revolving credit facility 1.00% to 1.11%(1)
​ ​ ​ ​ 144,383 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Overdrafts 0.35%
​ ​ ​ ​ 2,893 ​ ​ ​ ​ ​ 2,893 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 147,276 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付票据0.00% - 11.92%，2030年到期，按月和按年分期付款
​ ​ ​ $ 22,785 ​ ​ ​ ​ $ 22,785 ​ ​
3.20% senior unsecured notes due in 2022
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
1.30%优先无担保债务美元浮动掉期至1.36%欧元固定，到2022年每年等额分期付款
​ ​ ​ ​ 56,000 ​ ​ ​ ​ ​ 56,000 ​ ​
3.50% senior unsecured notes due 2023
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
1.00% senior unsecured notes due 2023(2)
​ ​ ​ ​ 113,830 ​ ​ ​ ​ ​ 113,830 ​ ​
3.40% senior unsecured notes due 2024
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
3.50% senior unsecured notes due 2024
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
1.20% senior unsecured notes due 2024(3)
​ ​ ​ ​ 227,660 ​ ​ ​ ​ ​ 227,660 ​ ​
3.60% senior unsecured notes due 2025
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
3.60% senior unsecured notes due 2026
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
% senior notes due 20    offered hereby
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融资租赁负债
​ ​ ​ ​ 30,185 ​ ​ ​ ​ ​ 30,185 ​ ​
未摊销债务发行成本
​ ​ ​ ​ (1,085) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务的当前到期日
 ​ ​ ​ ​ (142,351) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务总额
 ​ ​ ​ ​ 907,024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AptarGroup，Inc.股东权益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.01美元
 ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​
超出面值的资本
 ​ ​ ​ ​ 916,534 ​ ​ ​ ​ ​ 916,534 ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ 1,789,413 ​ ​ ​ ​ ​ 1,789,413 ​ ​
累计其他综合损失
 ​ ​ ​ ​ (316,041) ​ ​ ​ ​ ​ (316,041) ​ ​
减少：按成本价计算的库存量
 ​ ​ ​ ​ (421,203) ​ ​ ​ ​ ​ (421,203) ​ ​
AptarGroup，Inc.股东权益合计
 ​ ​ ​ ​ 1,969,407 ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,407 ​ ​
子公司的非控股权益
 ​ ​ ​ ​ 15,193 ​ ​ ​ ​ ​ 15,193 ​ ​
 
S-12
目录
 
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As adjusted
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 1,984,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,984,600 ​ ​
总市值
 ​ ​ ​ $ 2,891,624 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
​
(1)
截至2021年12月31日，我们的循环信贷安排使用了1.33亿美元和1000万欧元(约合1140万美元)，修订后的期限安排下仍有5600万美元未偿还。
​
(2)
这些票据的本金金额为1亿欧元(按2021年12月31日的适用汇率计算为1.138亿美元)。
​
(3)
这些票据的本金金额为2亿欧元(按2021年12月31日的适用汇率计算为2.277亿美元)。
​
 
S-13
目录​
 
备注说明
以下是我们的    %高级票据到期日期 (以下简称“票据”)和契约(定义如下)的某些条款的说明。这些票据是随附的招股说明书中提到的一个单独的“债务证券”系列。以下说明补充(在与之不一致的情况下取代)随附的招股说明书中“债务证券说明”标题下对我们的债务证券的一般条款和规定的说明。以下对附注及契约若干条款的描述，以及随附招股说明书所载吾等债务证券及契约的若干一般条款及条文的描述，并不声称完整，且须受该等契约及附注的条款所规限，并受该等条款及附注的全部规限。我们敦促您阅读本契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为票据持有人的权利。您可以获得“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的牙印副本和注解格式。根据修订后的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)，该契约已被认定为契约。本契约的条款是其中规定的条款以及根据信托契约法案成为本契约一部分的条款。
本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指票据的发行人AptarGroup，Inc.，不包括其子公司。
General
票据将根据我们与作为受托人(受托人)的美国银行信托公司(美国全国协会)之间的契约(日期为2022年      )发行(经修订和补充，其附加契约的日期为票据最初发行之日，即“契约”)。“Indenture”(“契约”)是我们与美国银行信托公司(National Association，National Association)作为受托人(“受托人”)之间的契约(经修订和补充的契约，日期为票据最初发行之日，称为“契约”)。
票据最初的本金总额将限制为$ 。本契约并不限制我们根据该契约可发行的票据、债权证或其他债务证明的金额，并规定我们可不时以一个或多个系列发行票据、债权证或其他债务证据。吾等可不时在未向票据持有人发出通知或征得票据持有人同意的情况下，发行债务证券，其条款(发行日期及在某些情况下，公开发售价格、首次付息日期及利息开始计提日期除外)与在此发售的票据同等及按比例排列。任何具有类似条款的额外债务证券，连同此处提供的票据，将构成本契约项下的单一系列债务证券，包括用于投票和赎回的目的；如果此类额外债务证券不能与用于美国联邦所得税的票据互换，则此类额外债务证券将与此处提供的票据具有不同的CUSIP编号。如果与票据有关的“违约事件”​(该术语在随附的招股说明书中定义)已经发生并且仍在继续，则不得发行此类额外的债务证券。
除非提前赎回或回购，否则票据将于      ，20 到期。票据将自原发行日起，或自最近一次付息或提供利息之日起，按    %的年利率计息。从2022年开始，我们将每半年支付一次 和 上拖欠票据的利息，从 ，2022年开始，分别在前一个 和 的交易结束时(无论是否为营业日)向记录持有人支付利息。票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。
如果任何利息支付日期、声明到期日、赎回日期或控制权变更支付日期不是工作日，则应在下一个工作日支付所需款项，如同该款项是在到期日期支付的一样，并且不会因延迟付款而产生额外利息。“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的周六、周日或其他日子以外的任何日子。
我们将以完全登记的形式发行纸币，不含优惠券，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。
 
S-14
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Ranking
票据将构成我们的无担保和无从属债务，等级为：
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等同于我们现有和未来的无担保和无从属债务；
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优先于我们未来的任何次级债务；
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在担保该债务的抵押品价值范围内，有效从属于我们现有和未来的任何担保债务；以及
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在结构上从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他负债，包括贸易应付款和优先股(如果有)。
​
截至2021年12月31日，我们有7.352亿美元的未偿债务，其中220万美元已得到担保。截至2021年12月31日，我们子公司的未偿债务为4.625亿美元，在子公司债务转让生效后约为1.21亿美元。有关更多信息，请参阅“ - 最新发展摘要”。
本契约将不包含对我们可能产生的额外债务金额的限制。
可选赎回
在票据到期日之前20个月(“面值赎回日”)( 之前20个 ( 月)，我们可以选择赎回全部或部分票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：
•
(A)每半年一次(假设票据在面值赎回日到期)(假设票据在面值赎回日到期)的待赎回票据的剩余预定本金和利息的现值之和(假设票据在面值赎回日到期)，按国库券利率加 基点减去(B)赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和
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•
拟赎回票据本金100%，
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在任何一种情况下，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。
在票面赎回日或之后，吾等可随时及不时按我们的选择权全部或部分赎回票据，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据利息，将根据票据及契约，于付息日支付予于相关记录日期营业时间结束时票据的登记持有人。
“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，由我们按照以下两段规定确定的收益率。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个营业日，以赎回日当天该时间之后最近一天的收益率为基础，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为“部分利率(每日) - H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“U.S.Government Securities-​Treasury Constant Matters - Nomal”​(或任何后续标题或标题)。在厘定国库券利率时，吾等将视情况选择：(1)H.15国库券恒定到期日的收益率恰好等于赎回日期至票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如无该等H.15国库券恒定到期日与剩余寿命完全相等，则以下两种收益率 - 一种对应于H.15的国库券恒定到期日的收益率紧接短于H.15的国库券恒定到期日，另一种对应于H.15的国库券恒定到期日的收益率紧接长于剩余寿命 - 及
 
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应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到票面赎回日期，并将结果四舍五入至小数点后三位；或(3)如果H.15上没有该等国库恒定到期日短于或长于剩余寿命，则在H.15上最接近剩余寿命的单一国库恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。
如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，我们将根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，即赎回日期前第二个工作日到期的美国国库券的半年等值到期收益率，该美国国库券将于票面赎回日期到期，或其到期日最接近票面赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11点的出价和要价的平均值。在按照本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到三位小数点。
我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。
赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式递送(或按照托管人的程序)给每位要赎回票据的持有者。
如属部分赎回，将按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明须赎回的票据本金部分。一张本金相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照该托管人的政策和程序进行。
除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，需要赎回的票据或其部分将停止计息。
Sinking Fund
没有为票据拨备偿债基金。除以下“控制权变更回购事件”一节所述外，本契约不包含任何旨在在控制权变更或涉及我们的高杠杆交易(无论是否与控制权变更有关)的情况下保护票据持有人的条款。
我们可随时或不时选择在公开市场或其他地方以任何价格回购票据，并可持有或转售该等票据，或将该等票据交予受托人注销。
控制权回购事件更改
在发生控制权变更回购事件(定义如下)时，除非我们已按照“-可选赎回”中所述行使了赎回票据的权利，否则本契约规定，我们将被要求向持有票据的每位持有人提出要约(“控制权变更要约”)
 
S-16
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根据上述持有人的选择权并按下述条款购买该持有人票据的全部或部分(本金为$2,000，或超出$1,000的整数倍，但部分购买的票据的任何剩余本金为$2,000或超出$1,000的整数倍)，购买价为该持有人票据本金的101%，另加至(但不包括)控制权变更付款日期(定义如下)的应计及未付利息(如有的话)；但尽管有上述规定，在控制权变更付款日期或之前的任何利息支付日期到期并应付的票据的利息，将支付给在有关记录日期的营业时间结束时登记为票据持有人。
在控制权变更回购事件发生之日起30天内，或在控制权变更(定义见下文)之前(但在构成或可能构成控制权变更的交易公开公告之后)，我们将被要求向每位票据持有人发出通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。在该等通知中，吾等将(其中包括)概括描述构成或可能构成控制权变更的一项或多项交易，并于该等通知所指定的日期(“控制权变更付款日期”)提出购买票据，该日期不得早于亦不得迟于该通知发出之日起计的15天或60天，但适用法律可能要求者除外(“控制权变更付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前发出，则该通知将声明控制权变更要约以控制权变更以及控制权变更付款日期或之前发生的相关控制权变更回购事件为条件。
在任何控制权变更付款日期，我们将被要求在合法范围内：
•
接受根据适用的控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款；
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•
向票据的支付代理支付相当于根据适用的控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分的总购买价的金额；以及
​
•
将购买的票据或票据的部分交付或安排交付(包括账簿记账转移，如适用)给受托人，并附上一份高级人员证书，说明我们接受回购的票据的本金总额。
​
支付代理人将迅速邮寄或以其他方式将票据的购买价邮寄或以其他方式交付给每一位正式提交的票据持有人，如果是部分购买的票据，受托人将按照契约条款迅速认证并向该票据的持有人邮寄(或安排记账转移)一张本金相当于部分购买的票据的任何未购买部分的新票据；前提是，每一张新票据的本金金额为2,000美元或1,000美元的整数倍。
我们将遵守交易法规则14E-1和任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于根据控制权变更要约购买票据。若任何该等证券法律或法规的条文与票据或契约的控制权变更回购事项规定有所冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不因此而被视为违反吾等在票据或契约控制权变更回购事项条文下的责任。
如果第三方按照我们提出的此类要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，我们将不需要进行控制权变更要约。
控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的财产或资产以及我们的子公司作为整体的财产或资产有关的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下对这一词没有确切的既定定义。因此，我们因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们和我们子公司的全部财产和资产而购买票据的义务可能是不确定的。
 
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“低于投资级评级事件”是指，就控制权的任何变更而言，三家评级机构中至少有两家下调了票据的评级，以便三家评级机构中至少有两家在(I)控制权发生变更或(Ii)我方首次公开宣布我们打算实施控制权变更并在该较早事件发生后60天结束的期间(“测算期”)内的任何日期(“测算期”)将票据评级降至投资级以下；然而，倘若在该第60天，有关票据的评级被任何评级机构公开宣布考虑下调评级，则就每个该等评级机构而言，衡量期限将延长至直至考虑可能下调评级的评级机构(X)调低其票据评级或(Y)公开宣布不再考虑可能下调评级之日为止。尽管如上所述，如果进行本定义应适用的评级下调的每家评级机构没有宣布或公开确认降低评级的全部或部分结果，则因特定的评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生的(因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)，该下调是由以下各项组成或引起的事件或情况的全部或部分结果：适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。如本定义中所使用的, 票据评级的下调意味着票据的评级下调了一个或多个等级(包括评级类别内的评级以及类别之间的评级，但为免生疑问，不包括评级展望的变化)。
任何特定人士的“股本”是指该人士的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股及有限责任或合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，但不包括任何可转换为该等股本的债务证券。
“控制变更”是指发生以下任何一种情况：
•
在一项或一系列相关交易中，将我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的全部或几乎所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除我们或我们的一家子公司以外的任何“个人”​(如交易法第13(D)(3)条中所使用的那样)； ，在一项或一系列相关交易中，将我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置给除我们或我们的一家子公司以外的任何“个人”；
​
•
任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何“个人”​(该术语在“交易法”第13(D)(3)条中使用)直接或间接成为“受益所有者”​(如“交易法”第13d-3和13d-5条所定义)，超过50%的已发行表决权股票，以投票权而不是股份数量衡量；
​
•
我们与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与我们合并，或与我们合并，或与我们合并或合并，在任何此类事件中，我们的任何已发行表决权股票或该其他人的未发行表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易之前我们已发行的表决权股票构成多数有表决权股票、或被转换为或交换为多数有表决权股票(以投票权而不是股份数量衡量)的任何此类交易除外或该尚存人的任何直接或间接父母，在紧接该项交易生效后；或者
​
•
通过与我们清算或解散相关的计划。
​
尽管有上述规定，为我们创建控股公司而进行的一项或一系列关联交易将不被视为涉及控制权变更，如果(1)根据该等交易或一系列关联交易，我们成为该控股公司的直接或间接全资子公司，且(2)(A)紧接该交易后该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前我们的表决权股票的持有人实质上相同，或(B)紧接该交易之后，没有“个人”​(该术语在“交易法”第13(D)(3)条中使用)(符合本句要求的控股公司除外)是“实益所有者”​(如规则13d-3和13d所定义)。
 
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或间接持有该控股公司的多数有表决权股票，以投票权而不是股份数量衡量。
“控制权变更回购事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。为清楚起见，双方理解并同意，除非实际发生控制权变更，否则不得视为与任何特定控制权变更相关的票据发生控制权变更回购事件。
“惠誉”是指惠誉公司及其后继者。
“投资级”指穆迪评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；标普评级为BBB-或更高评级(或标普任何后续评级类别下的同等评级)；惠誉评级为BBB-或更高评级(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。
“评级机构”是指(A)穆迪、标普和惠誉中的每一家；以及(B)如果穆迪、标普和惠誉中的任何一家以及任何替代评级机构(如果适用)停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则由我们选择的“国家认可的统计评级机构”​(根据交易法第3(A)(62)节的定义)作为穆迪、标准普尔、惠誉或任何此类替代评级机构的替代机构，例如
“标普”是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。
任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”，是指该人士于当时有权(不论是否发生任何意外情况)在该人士的董事会(或执行类似职能的人士)的选举中一般有权投票的股本。
公司的某些契约
留置权限制
本契约将规定，只要票据尚未发行，我们就不会发行、承担或担保，我们也不会允许任何受限制子公司发行、承担或担保任何以任何主要财产、或任何受限制子公司发行的股本或债务证据为抵押的债务(任何抵押、质押、担保权益、留置权或产权负担称为“留置权”或“留置权”)，也不允许任何受限制附属公司发行、承担或担保任何受限制的附属公司发行的任何抵押、质押、担保、留置权或产权负担(任何抵押、质押、担保权益、留置权或产权负担被称为“留置权”或“留置权”)，也不允许任何受限附属公司发行、承担或担保任何受限制的子公司发行的股本或债务证据。本公司并无有效规定票据(连同(如吾等决定)吾等或吾等附属公司的任何其他与票据同等级别的债务)须以留置权按比例与该等有担保债务相同及相等(或按吾等选择，在该等有担保债务之前)进行同等及按比例担保的情况下，该等债务(包括目前拥有或稍后收购的负债的股份或证据)须以同等及按比例计算的留置权作抵押。(或按吾等的选择，优先于该等有担保债务)提供同等及按比例的留置权。
上述限制不适用于：
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在印制契约之日存在的留置权；
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•
在任何人成为受限制子公司时存在的任何人的任何资产的留置权；
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对吾等收购该等资产或由附属公司收购该等资产时存在的任何资产的留置权，或在吾等收购该等资产或由附属公司收购该等资产时，确保支付该等资产的全部或任何部分购买价的留置权，或保证吾等或受限制附属公司在收购之前、收购时或收购后180天内(或就不动产而言，为完成建造(包括对现有资产的任何改善)或全面开始)所招致、承担或担保的任何债务的留置权发生、承担或担保的债务，用于支付其全部或任何部分的购买价格，或(如属不动产)建造或改善其所需的资金，两者以较迟的为准)；(B)为支付全部或任何部分的购买价格或其建造或改善而产生、承担或担保的债务；但是，在任何此类收购、建造或改进的情况下，留置权不适用于我们或受限制的 之前拥有的任何资产。
​
 
S-19
目录
 
附属物业，但如属任何该等建造或改善工程，则不包括如此建造或改善的物业所在的任何不动产；
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以我们或任何子公司为受益人的留置权；
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担保特此发行的票据的留置权；
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•
在某人合并或合并到我们或附属公司或由我们或附属公司收购时，或在我们或附属公司购买、租赁或以其他方式收购该人(或其分支)时存在的任何资产上的留置权，作为整体或实质上作为整体；
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以美国或其任何州为受益人，或以美国或其任何州为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人，对受限制子公司的任何资产或资产进行留置权，以根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，或为支付全部或部分购买价格(或就房地产而言，则为购买价格的全部或任何部分提供融资)而产生或担保的任何债务的留置权。受此类留置权约束的资产(包括但不限于与污染控制、工业收入、工业发展或类似融资有关的留置权)的建造成本(包括改进的开发)；
​
•
法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人、维修工或海关人员的留置权，以及在正常业务过程中因尚未到期或善意争议的义务而产生的类似留置权；以及
​
•
(Br)前述条款所指任何留置权的全部或部分延期、续签或替换(或连续延期、续签或替换)；但以此作为保证的债项本金额，不得超过根据提供或证明该等债项的适用协议或信贷安排而招致的最高债务本金款额，或如属循环信贷安排，则不得超过依据具约束力的承诺而根据该协议或信贷安排可提取的最高款额，而该项延期、续期或替换只限于保证如此延展、续期或取代留置权的全部或部分资产(另加不动产的改善及建造)。
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尽管有上述限制，我们和我们的任何受限子公司可以发行、承担或担保由留置权担保的债务，否则这些债务将受到前述限制，而无需平等和按比例担保票据，前提是在设立或承担任何此类留置权并将债务收益应用于该留置权时，并在紧接其生效之后，我们和我们的任何受限制子公司可以发行、承担或担保以留置权为担保的债务，而无需平等地按比例担保票据，前提是在设立或承担任何此类留置权并将债务收益应用于该留置权时或之后，本公司及我们的受限制附属公司以所有该等留置权所担保的债务总额，而该等留置权并非由上一段所允许的，连同根据以下“限制售卖及回租交易”公约第一段第一点所容许的有关当时存在的售卖及回租交易的应占债务(减去已按“限制”第一段第二点所述适用的该等售后及回租交易的净收益的合计总额)，该等留置权并不适用于前一段所述的所有该等留置权，连同根据“限制回租交易”公约第一段第一点所容许的有关出售及回租交易的应占债务的总额(减去根据“限制”第一段第二点所述而适用的该等出售及回租交易的净收益总额)。
回售和回租交易限制
本契约还将规定，吾等不会、也不会允许任何受限制附属公司与任何人士订立任何安排，规定吾等或受限制附属公司租赁任何主要物业，但涉及租期不超过三年(包括其续约权)的任何此等安排，即吾等或任何受限制附属公司已经或将要出售或转让予该人的主要物业除外(称为“售后租回交易”)，除非：
•
本公司或该受限制附属公司在订立回租交易时，将有权根据“-留置权限制”一节所述的契约，招致债务，而该等债务是以待租主要物业的留置权作为担保，而款额与该等回租交易的应占债务相等，而不会根据契约以同等及按比例的方式担保票据；或 (*_)
​
 
S-20
目录
 
•
吾等或该等受限制附属公司在任何该等售回及回租交易生效日期后180天内，申请或安排申请一笔相等于出售如此租赁的主要物业所得款项净额的款项，以供(I)购买、收购、建造或发展不动产，或(Ii)预付或偿还(到期或根据强制性偿债基金或强制性赎回规定除外)票据或受限制附属公司的本行出资债务或出资负债，或(Ii)预付或偿还(并非在到期日或根据强制性偿债基金或强制性赎回规定)票据或吾等的出资债务或出资债务
​
上述限制不适用于(每个“允许的交易”)：
•
在取得主要物业或其建造完成后180天内、在取得主要物业之时或之后180天内订立的售后回租交易；或
​
•
我们与我们的任何受限子公司之间或我们的受限子公司之间的出售和回租交易。
​
某些定义
“应占债务”在与上述回租交易有关时，是指在任何特定时间，以下两者中较小的部分：(A)如此租赁的主要物业的销售价格乘以一个分数，该分数的分子是包括在该回租交易中的租约基本期限的剩余部分，其分母是该租约的基本期限；(B)在任何特定时间，(A)如此租赁的主要物业的销售价格乘以一个分数，该分数的分子是该交易所包括的租约基本期限的剩余部分，而该分数的分母是该租约的基本期限；及(B)任何附属公司在该租约剩余期限(包括该租约已续期的任何期间)(或(如较早，则为该租约可终止而不受惩罚的首个日期)内支付租金净额的责任或责任的现值合计(按本公司董事会真诚厘定的年利率折现或隐含于该租约条款内，每半年复利一次)的总和；及(B)任何附属公司在该租约剩余期限(包括该租约已续期的任何期间)内支付租金净额的总现值(或如较早，则为该租约可终止而无须罚款的第一日)。任何期间租约下的“租金净付款”一词，是指承租人在该期间内须支付的租金及其他付款的总和，但不包括因销售、保养及修理、重建、保险、税项、评税、水费或类似费用而须由该承租人支付的任何款额(不论是否指定为租金或附加租金)，或根据该租约须由该承租人支付的任何款额(视乎售卖、保养及修理、重建的款额而定)或根据该租约须由该承租人支付的任何款额的总和，该款额视乎售卖、保养及修理、重建、重建的款额而定，并不包括因该租约而须由该承租人支付的租金及其他款项的总和(不论是否指定为租金或额外租金)。评估、水价或类似收费。对于承租人在支付罚款后可以终止的任何租约，我们可以选择计算租金净额，就好像租约将如此终止一样，在这种情况下，租金净额也应包括罚款的金额。, 但在该租契可如此终止的第一个日期之后，不得视为根据该租契须缴交租金。
“综合有形资产净值”是指在任何日期，我们最近一次编制的综合资产负债表中的总资产，在计算时按照公认会计原则编制，减去(A)资产负债表上显示的所有流动负债和(B)无形资产。(B)在计算时按照公认会计原则编制的最近一次编制的综合资产负债表中的总资产减去(A)资产负债表上显示的所有流动负债和(B)无形资产。
“出资债务”是指自债务清偿之日起一年以上到期的债务，包括债务人选择续期或延期至清偿之日起一年以上的债务。
“负债”是指(一)借款的所有义务，(二)债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(三)信用证或银行承兑汇票或类似票据的所有偿还义务，(四)支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，(五)作为承租人在计算时按照公认会计原则资本化的所有义务，(五)在计算时按照公认会计原则资本化的所有承租人义务；(四)支付财产或服务延期购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外；(五)在计算时根据公认会计原则资本化的作为承租人的所有义务。及(Vi)由吾等或吾等的任何附属公司担保的、或吾等或吾等的任何附属公司以其他方式负责或须承担的上文第(I)至(V)款所述类型的其他人士的所有义务。
“无形资产”是指在任何日期，我们最近一次编制的合并资产负债表上显示的、在计算时按照公认会计原则编制的、归类为 的我们和我们子公司的所有资产的账面净值。 “无形资产”是指在任何日期，我们最近一次编制的合并资产负债表上显示的、在计算时按照公认会计原则编制的资产的账面净值。
 
S-21
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根据公认会计原则计算的无形资产，包括：(I)商誉；(Ii)所有商号、商标、许可证、专利、版权和其他类似无形资产；(Iii)组织成本；(Iv)递延费用(保险、税收、利息、佣金、租金和类似项目以及正在摊销的有形资产等预付项目除外)；但在任何情况下，“无形资产”一词均不包括产品开发成本。
“主要财产”是指我们或我们的任何子公司在确定之日拥有的位于美国大陆的任何不动产或其任何永久性改善，其账面净值超过我们综合有形净资产的2.0%和5000万美元，但根据我们董事会的善意决定，对于我们和我们的子公司作为一个整体开展的业务的运营并不重要的任何不动产或永久性改善除外。
“受限子公司”是指我们拥有主要财产的任何子公司。
“附属公司”是指任何人，其投票权股票当时由我们、一个或多个子公司、或由我们和一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。
资产合并、合并、出售
本契约将包含一项条款，允许我们在未经任何未偿还票据持有人同意的情况下，与任何其他实体合并或合并，或将我们的资产实质上整体转让或租赁给任何人，条件是：
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我们是幸存的人或继承人(如果不是我们)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的，并明确承担我们在票据和契约下的义务；
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交易生效后，不会立即发生违约事件(定义见下文)，也不会发生或继续发生在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件；以及
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满足其他某些条件。
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于遵守上述条文后，继承人(如非吾等)将继承及取代吾等在票据及契约下的一切权利及权力，并可行使吾等在票据及契约下的一切权利及权力，犹如该继承人是票据及契约下的原债务人一样，此后(租约除外)吾等将获解除票据及契约下的所有义务及契诺。
默认事件
关于票据的违约事件将在契约中定义为：
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任何票据到期时拖欠本金或溢价(如有)，无论是到期、加速到期或赎回，还是其他情况；
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任何票据的利息拖欠30天；
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在履行或违反吾等在契约中的任何契诺或保证(不履行或违反的后果由另一违约事件处理的契诺或保证除外)，在受托人或持有至少25%未偿还票据本金的持有人向吾等发出本金金额至少25%的书面通知，并述明该通知是根据契约发出的失责通知后，该失责或违反行为持续90天内未获补救的情况仍未获补救；(B)本公司在本契约中的任何契诺或担保(不包括不履行或违反的后果由另一违约事件处理的契诺或担保除外)，在受托人或持有至少25%未偿还票据本金的持有人向吾等或受托人发出书面通知后90天内仍未获补救；
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任何债券、债权证、票据或其他证明我们负债的证据(包括本债券以外的任何系列债务证券的违约)，或任何抵押、契约或票据项下的违约，而根据这些抵押、契据或票据可以发行或担保或证明我们当前或未来的任何债务(包括契约)，而违约
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构成在任何适用的宽限期结束后到期并应支付的本金超过7500万美元的债务未能偿还，或者将导致本金超过7500万美元的债务在本应到期和应付的日期之前到期或被宣布到期并应支付，而未在应通过隔夜邮寄或其他方式偿还债务后45天内清偿或取消或取消该债务的本金金额超过7500万美元的债务，或导致本金超过7500万美元的债务在本应到期和应付的日期之前到期或被宣布到期应支付的本金超过7500万美元的债务，或未在应以隔夜邮寄或其他方式偿还后45天内解除或取消该债务的情况下， 构成未偿还本金超过7500万美元的债务或由持有本金最少25%的未偿还票据的持有人向吾等及受托人发出书面通知，指明该项失责，并规定吾等须安排清偿该等债项或安排撤销或废止该项加速，并述明该通知是根据该契约发出的失责通知；和
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某些破产、资不抵债或重组事件。
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本契约将规定，如果与当时未偿还票据有关的任何违约事件(与某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人或未偿还票据本金不低于25%的持有人可以宣布所有票据的本金金额立即到期和应付。然而，在某些情况下，上述声明可予废止，而持有不少於过半数未偿还票据本金的持有人可代表所有票据持有人免除过往的违约(除非在此之前已获补救，否则该等票据的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)的拖欠，以及某些其他指明的违约，则属例外。如果因某些破产、资不抵债或重组事件而发生违约事件，所有未偿还票据的本金将到期并应支付，无需采取进一步行动或发出通知。
契约将规定，受托人将在当时未偿还票据的违约发生后90天内，向未偿还票据持有人发出该违约的通知，如果该违约未得到补救或未被免除的话。(br}该契约将规定，受托人应在当时未偿还票据的违约发生后90天内，向未偿还票据持有人发出该违约的通知。然而，除非没有支付任何票据的本金(或溢价(如有的话)或利息)，否则如受托人真诚地裁定扣留该通知符合未偿还票据持有人的利益，则受托人可不发出该通知。该契约亦会规定，除支付票据本金或利息外，在履行契约的契诺或保证时，就未清偿票据而发生的失责或违约事件发生后至少30天，才可发出通知。就本条款而言，票据方面的违约一词是指上述违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的情况下发生的任何事件。
该契约将载有一项条文，使受托人有权在受托人失责期间按规定的谨慎标准行事，在应该等票据的持有人的要求而继续行使该契约下的任何权利或权力之前，由该等未偿还票据的持有人予以弥偿。契约规定，持有过半数本金的未偿还票据的持有人，可指示就票据进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使受托人所获赋予的任何信托或其他权力，但如该项指示违反法律或契约，受托人可拒绝行事。契约要求受托人建立一个记录日期，以确定哪些持有人有权加入这一方向。
票据持有人无权就该契约提起任何诉讼，或为指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何其他补救，除非：
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持有人此前已就票据持续违约事件向受托人发出书面通知；
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持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求提起诉讼，且持有人已提出令受托人满意的赔偿要求；以及
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在通知、请求和要约发出后60天内，受托人没有提起诉讼，也没有从未偿还票据的过半数持有人那里收到与该请求不一致的指示。
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然而，这些限制不适用于票据持有人在票据上指定的适用到期日或之后强制支付票据本金或利息的诉讼。
本契约将包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份证明，说明就签字人所知，我们是否在本契约下违约。受托人不应被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非受托人的负责信托官员已收到我们或持有人的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为违约通知。
Defeasance
本契约将规定，在满足本契约中规定的条件后，我们将被视为已偿付和清偿所有未偿还票据的全部债务，并已履行我们在票据和本契约中与票据相关的所有其他义务，但下列情况除外：
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票据持有人有权在到期时仅从(A)款所述资金中收取到期时未偿还票据的本金、溢价和利息(如有)，该资金在以下“法律失败和契约失败的条件下”(-​Conditions to Legal Failure and Constraasence)项下予以支付；
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本契约中数量有限的其他条款，包括与纸币的转让和交换、纸币登记员和支付代理人的维持以及被盗、遗失或残损纸币的更换有关的条款；以及
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•
受托人在契约项下的权利、权力、信托、义务和豁免，
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将在这样的释放和满足中幸存下来。我们有时将此称为“法律上的失败”。
本契约将进一步规定，在满足契约中规定的条件后，吾等将被解除在上文标题“本公司的若干契约”下所述契约项下的义务，并可略去遵守该等契约，而上文标题“合并、合并及出售资产”下所述契约及未能遵守任何此等契约并不构成票据违约或违约事件。(br}本契约将进一步规定，吾等将获解除上文标题“本公司若干契约”下所述契约下的义务，并可不遵守该等契约下所述契约，而上述标题下所述契约及未能遵守任何此等契约并不构成票据违约或违约事件。我们有时将此称为“契约失败”。
法律无效和公约无效的条件。为了使票据在法律上无效或契约无效，我们除其他事项外，必须：
(a)
不可撤销地向受托人(或另一位符合资格的受托人)存入或安排存入金钱和/或美国政府债务，而按照其条款，通过支付利息和本金，一家国家认可的独立注册会计师事务所认为，该金额将足以支付和清偿到期(包括任何赎回日期)的未偿还票据的本金以及任何溢价和利息；
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(b)
在法律无效的情况下，向受托人提交一份律师意见，大意是我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局发布裁决，或自契约日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该意见，票据的持有者将不确认收入，美国联邦所得税的收益或损失是由于这种法律上的失败而造成的，并将按与如果没有发生这种法律上的失败时相同的数额、同样的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税；和
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(c)
在契约失效的情况下，向受托人递交一份律师意见，大意是纸币持有人将不会因该契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按该契约失效时的相同数额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税。
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如果我们行使了对票据实施契约失效的选择权，并且票据因违约事件(包括 事件)的发生而宣布到期和应付
 
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由于我们未能遵守任何在该契约失效后仍然有效的契约而导致的违约)，存放在受托人的资金和/或美国政府债务的金额将足以支付在这些款项到期之日(包括赎回日期)到期的金额，但可能不足以支付违约事件导致的提速时票据上到期的金额。(br}如果我们没有遵守该契约失效后仍然有效的任何契约，则存放在受托人处的资金和/或美国政府债务将足以支付在这些款项到期之日(包括赎回日期)到期的金额，但可能不足以支付因违约事件而导致的提速时票据上的到期金额。然而，我们仍将对这些付款负责。
当我们使用术语“美国政府义务”时，我们的意思是：
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以下证券：(A)美利坚合众国对其十足信用和信用进行质押的直接义务，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，该等证券的支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，而就(A)和(B)而言，该证券的发行人不能选择赎回或赎回该证券；和
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(Br)作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府义务签发的存托凭证，或由该托管人持有的此类美国政府义务的利息、本金或其他应付金额的具体付款，由存托凭证持有人代为支付。但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府义务收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额，或从该存托凭证所证明的美国政府义务的利息、本金或其他应付金额中具体支付任何款项。
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满意与解脱
本契约将规定，在下列情况下，本契约将不再对票据产生任何进一步的效力：
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所有未偿还票据(除某些例外情况外)已交付受托人注销；或
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所有先前未交付受托人注销的未偿还票据都已到期并应付，将在一年内到期并在规定的到期日支付，已被要求赎回或将在一年内被要求赎回，我们已不可撤销地向受托人存入或已导致存入资金和/或美国政府债务，根据其条款，通过支付利息和本金，一家全国公认的独立注册会计师事务所认为，这些金额将足以支付和清偿全部债务。以及截至上述存款日期(如属已到期及应付的票据)或该等票据的声明到期日或赎回日(视属何情况而定)为止的未偿还票据的溢价及利息。
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在任何一种情况下，吾等亦须支付或安排支付吾等根据本契约须就票据支付的所有其他款项，并符合本契约规定的若干其他条件。我们有时将此称为“满意与解脱”。
尽管关于纸币的契约已得到清偿和解除，但该契约的有限数量的条款仍将有效，包括与纸币的转让和交换、纸币的登记员和付款代理人的维持以及更换被盗、遗失或残缺纸币有关的条款。
修改假牙和放弃契约
吾等及受托人可在未经任何票据持有人同意的情况下对契约作出某些修改及修订，包括加入违约契诺及失责事件，使契约或票据符合本招股章程副刊及随附的招股说明书所载的描述，并就契约项下出现的其他事宜及争论点作出规定，但任何此等规定不得对票据持有人的权利造成不利影响。
在符合前一款规定的情况下，本契约将包含条款，允许我们和受托人在不少于本金金额的多数的情况下同意
 
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未偿还票据，订立补充契据，以增补或更改或取消影响票据持有人权利的任何契约条文，但未经每张未偿还票据持有人同意，该等补充契约不得(A)更改任何票据本金或任何溢价或分期利息的声明到期日，(B)降低任何票据的本金金额或利息付款率，或任何票据赎回时须支付的溢价(C)降低任何该等补充契据须经持有人同意的未偿还票据的本金百分率，或为免除遵从该等契约的某些条文或该等条文下的某些失责行为而须经持有人同意的未偿还票据的本金百分率；。(D)修改该契约中涉及修改及豁免该等票据的任何条文，但增加修改所需票据持有人的适用百分比，或规定除非征得每名票据持有人同意，否则不得修改或免除条文，或(E)作出某些其他改变，否则不得修改或免除该等条文；或。(E)修改该契约中涉及修改及豁免该契约的任何条文，但须提高修改所需的票据持有人的适用百分率，或规定除非征得每名票据持有人的同意，否则不得修改或免除条文。此外，在持有不少于过半数未偿还票据本金的持有人豁免时，本公司亦可免除遵守本契约中有关票据的某些契诺。
关于我们与受托人的关系
受托人美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)隶属于美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，后者不定期为我们及其子公司提供商业和投资银行服务，目前是我们循环信贷安排下的贷款人。
账簿发放
存托信托公司(“DTC”)将担任票据的初始证券托管人。这些票据将仅以以DTC的合伙企业被提名人CEDE&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称注册的完全注册证券的名义发行。将发行一张或多张全面注册的全球票据证书，总计相当于票据的本金总额，并将代表DTC存入受托人。
DTC是全球最大的证券托管公司，是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，是根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为DTC的参与者(“直接参与者”)存放在DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和质押，促进直接参与者之间的交易后结算，包括存款证券的销售和其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统(“间接参与者”)。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org。此类信息未通过引用并入, 且不构成本招股说明书副刊或随附的招股说明书的一部分。
在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的票据将获得积分。每名票据的实际购买者(“实益拥有人”)的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计实益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节，以及他们所持股份的定期报表，实益所有人通过这些直接或间接参与者购买票据。票据中所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的记项来完成。受益所有者将
 
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除非停止使用票据记账系统，否则不会收到代表其票据所有权权益的证书。
为便于后续转让，直接参与者向DTC存放的所有票据均以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入票据并以CEDE&Co.或此类其他DTC被提名人的名义登记并不影响受益所有权的任何变化。DTC对票据的实际受益人一无所知。DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入此类票据的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。赎回通知应发送给DTC。如果赎回的票据少于全部，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该等票据中将赎回的利息金额。
虽然对票据的投票是有限的，但在需要投票的情况下，DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或就票据投票，除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权。按照通常的程序，DTC会在记录日期后尽快给我们邮寄一份Omnibus代理书。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期(在Omnibus代理所附清单中标识)记入账户票据贷方的直接参与者。
票据的付款将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC于相关付款日期从吾等或受托人收到资金及相应的详细资料后，根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，将其账户记入直接参与者的账户。直接或间接参与者向实益拥有人支付款项将受常规指令和惯例的约束，就像以“街道名称”注册的客户账户中持有的证券一样，直接或间接参与者的责任将是该直接或间接参与者的责任，而不是我们的责任或DTC的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被提名人)付款是我们的责任，向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益者支付此类款项是直接和间接参与者的责任。
除非本协议另有规定，否则全球票据的实益所有人将无权接收票据的实物交付。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC的程序来行使票据项下的任何权利。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交付证券。这样的法律可能会削弱在全球纸币上转移利益的能力。
DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关票据的服务。在这种情况下，如果没有获得后续的证券托管机构，将需要打印票据证书并将其交付给记录持有人。此外，我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)对票据进行簿记转账的系统。在这种情况下，票据的证书将被打印并交付给适用的直接或间接参与者。
Clearstream。Clearstream Banking S.A.是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与机构(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、清关和建立
 
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国际交易证券和证券出借。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他直接或间接与Clearstream参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接进入Clearstream。
与通过Clearstream受益持有的票据有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以Clearstream的美国存托机构收到的程度为限。
欧洲清算银行。欧洲清算银行SA/NV。欧洲清算银行成立于1968年，目的是为欧洲清算银行的参与者(“欧洲清算银行参与者”)持有证券，并通过同步的电子记账交收来清算和结算欧洲清算银行参与者之间的交易，从而消除了证书实物转让的需要，以及缺乏证券和现金同时转让的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的几个市场的国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV(“欧洲清算运营商”)运营，与比利时合作公司(“合作社”)欧洲清算系统公司(Euro-Clear Clearing Systems S.C.)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。
欧洲清算银行运营商受到比利时银行委员会的监管和审查。
DTC、Clearstream和Euroclear之间已建立联系，以促进在美国境外销售的票据的初始发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转移。
虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促进转让，但它们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。
Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和Euroclear的每个美国代理的总所有权。当票据要从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，买方必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或Euroclear(视情况而定)将指示其美国代理收到付款后的票据。结算后，Clearstream或Euroclear将记入其参与者账户的贷方。票据的贷方将在第二天(欧洲时间)出现。
由于结算是在纽约营业时间进行的，DTC参与者将能够使用他们通常的程序向为Clearstream或Euroclear参与者服务的相关美国代理发送备注。出售所得款项将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。
当Clearstream或Euroclear参与者希望将票据转让给DTC参与者时，卖方将被要求至少在结算前一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理在支付这些票据时转移这些票据。第二天，付款将反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，如果预期的结算没有完成，则收益将返还到生效日期，也就是在纽约进行结算的前一天。
 
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生效日期，即交易失败时，贷记Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将从实际结算日期起计价。
您应该知道，只有在Clearstream和Euroclear开放营业的日子里，您才能通过Clearstream和Euroclear进行和接收与票据有关的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。
本节中有关DTC、Clearstream和EuroClear的操作和程序的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和承销商对其准确性概不负责。这些操作和程序仅在DTC、Euroclear和Clearstream(视情况而定)的控制范围内，它们可能会不时更改这些操作和程序。我们、承销商或受托人对这些操作和程序不负任何责任，请联系DTC、Euroclear、Clearstream或它们各自的参与者讨论这些问题。
 
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某些美国联邦所得税考虑因素
以下讨论汇总了与票据的购买、所有权和处置有关的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要基于1986年修订的美国国税法(以下简称“国税法”)、据此颁布的财政部条例、司法机关、美国国税局(IRS)公布的行政职位和其他适用机关的规定，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效。这些机构的变化或对其的新解释可能具有追溯力，并可能对下文讨论的美国联邦所得税考虑因素产生重大影响。我们没有要求美国国税局就以下摘要中的陈述和结论做出任何裁决，也不能保证美国国税局或法院会同意我们的声明和结论，也不能保证在发生诉讼时，法院不会对美国国税局提出任何挑战。
本摘要仅涉及以“发行价”​(相当数量的票据以现金形式出售给投资者的第一价格，不包括以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪人或类似人士或组织出售的第一价格)购买本次发行中的票据以现金购买票据的受益所有者，并将票据作为守则第1221节所指的“资本资产”持有(通常是为投资而持有的财产)。本摘要是概括性的，并不是对所有潜在税收影响的完整分析，也不会讨论可能与特定持有者的个人投资环境或身份相关的美国联邦所得税的所有方面。它也没有涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的美国联邦所得税考虑因素，如银行和其他金融机构、证券或货币交易商或交易员、经纪人、已选择按市值计价的投资者、退休计划和其他递延纳税账户、免税实体、非美国信托和具有美国受益人的遗产、S公司、合伙企业或其他直通实体，或此类实体的投资者、保险公司、房地产投资信托基金。受监管的投资公司，通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构或办事处持有纸币的美国人，功能货币不是美元的美国人，作为对冲、跨境、合成证券或兑换交易一部分持有纸币的投资者，受守则第877条约束的前美国公民或居民，受控制的外国公司, 被动型外国投资公司，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，美国联邦所得税所需的人员，由于此类收入在适用的财务报表上报告而加快票据收入应计时间的人员，以及缴纳替代最低税的纳税人。
如果任何合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排持有票据，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑投资这些票据的合伙企业合伙人应咨询其税务顾问。
以下摘要仅供参考，不能替代仔细的税务规划和建议。考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用，以及根据其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
某些意外事件的影响
在某些情况下(例如，在“票据 - 控制权变更购回事件”中描述的“控制权变更回购事件”，或在“票据说明 - 可选赎回”中所述的“可选赎回”)，我们可能被要求就票据支付规定的本金和利息以外的金额。虽然此次发行并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，支付该等额外金额的可能性不会导致票据根据适用的财政部法规被视为或有支付债务工具。这一情况将在一定程度上基于我们的判断，即截至票据发行之日，根据适用的财政部法规，必须支付的这些额外金额总体上是一种遥远或附带的可能性。
 
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我们确定这些或有事项是遥远或偶然的，这对持有人具有约束力，除非持有人在获得票据的年度向美国国税局明确披露其采取不同立场的纳税申报单。然而，我们的立场对国税局没有约束力。如果美国国税局采取与上述相反的立场，则这些票据可能被视为或有付款债务工具，而且，无论持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规税务会计方法如何，美国联邦所得税持有人可能被要求在票据上累积超过所述利息的利息收入，收益率与我们发行的固定利率债务工具没有或有付款，但条款和条件与票据相似。此外，出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据的任何收益通常将被描述为普通收入，而不是资本收益。票据持有者应就票据被视为或有支付债务工具的税收后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。
对美国持有者的某些税收后果
本招股说明书附录中使用的术语“美国持有人”是指票据的实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的公司；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果(1)信托受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择权，以美国联邦所得税的目的被视为美国人。
​
利息税
根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规税务会计方法，票据利息将按照利息应计或收到的普通利息收入向美国持有者征税。预计票据的发行金额不会超过指定的最低金额，因此这些票据将被视为以原始发行折扣发行。
票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置
在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认应税损益，其金额等于出售、交换、赎回、报废或其他应税处置变现的金额与持票人在票据中的调整计税基准之间的差额(如果有)。为此目的，变现金额不包括应计和未付利息的任何金额。可归因于应计和未付利息的金额作为利息计税，如上所述，在“-利息税”项下。
在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的任何损益通常为资本收益或损失(代表以前未包括在收入中的应计利息的收益除外)，如果在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时该票据的持有时间超过一年，则通常为长期资本收益或损失。对于非公司纳税人，长期资本利得的税率通常低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除额是有限制的。
Medicare Tax
除某些例外情况外，个人、遗产或信托的美国持有者可能需要额外支付3.8%的利息收入和处置票据等证券所得的资本利得。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解这项税收对他们购买、拥有和处置纸币的影响(如果有的话)。
 
S-31
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信息报告和备份扣留
一般来说，我们必须向美国国税局报告有关支付票据利息以及向某些美国持有者支付票据出售、交换或其他应税处置(包括报废或赎回)收益的某些信息。在下列情况下，适用的扣缴义务人可能须按守则所指明的比率，对票据的利息支付及售卖、交换或其他应课税处置(包括报废或赎回)的收益征收备用扣缴款项：(I)收款人没有按规定方式向适用扣缴义务人提供纳税人识别号码(“TIN”)，或没有以其他方式确立豁免备用扣缴；(Ii)美国国税局通知付款人或收款人所提供的TIN不正确；(Ii)美国国税局通知付款人或由收款人提供的TIN不正确；(Iv)收款人没有证明它提供了正确的罐头，没有证明它是美国人，并且美国国税局没有通知收款人它根据守则受到备用扣缴的限制；或(V)收款人在其他方面没有遵守备用扣缴规则的适用要求。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则从向美国持有者付款中预扣的任何金额都将被允许作为该持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使持有者有权获得退款。
对非美国持有者的某些税收后果
在本摘要中，术语“非美国持有者”是指票据的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：
•
非美国公民或居民的个人；
​
•
外国公司；或
​
•
外国地产或信托基金。
​
利息税
根据以下有关外国账户税收合规法(“FATCA”)和备用预扣税的讨论，根据“投资组合利息豁免”，支付给非美国持有人的票据利息将免征美国联邦所得税和预扣税，前提是：
•
票据支付的利息与非美国持有者在美国进行贸易或业务的行为没有有效联系；
​
•
非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有类别有表决权股票合计投票权的10%或更多；
​
•
非美国持有者实际上或建设性地不是与我们有关联的受控外国公司；
​
•
非美国持票人不是购买票据的银行，其购买票据的代价是根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议延长信贷；以及
​
•
(A)非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当的IRS表格W-8BEN或W8BEN-E(或合适的替代表格)，其中包括其名称和地址，并根据适用的法律和法规证明其非美国身份，或(B)证券结算组织，在正常交易或业务过程中代表非美国持有人持有客户证券和票据的银行或其他金融机构向适用的扣缴代理人提供一份声明，证明其已从非美国持有人那里收到适当的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合适的替代表格)，并向该代理人提供该表格的副本。对于离岸账户持有的票据或通过某些外国中介持有的票据，这一证明要求可以用其他文件证据来满足。
​
如果不符合上述条件，则支付给非美国持有人的利息一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非持有人向适用的扣缴义务人提供了一份适当签署的(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，确定免除或减少符合 利益的预扣税
 
S-32
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适用的所得税条约或(Ii)美国国税局表格W-8ECI(或合适的替代表格)，证明票据上支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与该非美国持有者进行美国贸易或业务有关。
如果非美国持有人从事美国贸易或业务，且票据上的利益实际上与该贸易或业务的进行有关，则除非适用的所得税条约另有规定，否则该非美国持有人将按净收入计算缴纳该利息的美国联邦所得税，其方式大体上与该持有人是本守则所定义的美国人的方式相同。此外，如果非美国持有者是外国公司，该持有者可能需要缴纳相当于其有效关联收益和未在美国再投资的利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利得税，但有可能进行调整。
票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置
根据以下关于备份预扣的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或对票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所确认的任何收益缴纳预扣税(代表票据上的应计但未付利息的任何金额除外，该部分将作为利息征税，并可能受上述“-非美国持有者 - 利息征税”项下讨论的规则的约束，除非(I)非美国持有者是在票据处置的纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他要求，在这种情况下，该非美国持有人一般将按30%的统一税率缴纳美国联邦所得税(除非适用较低的条约税率)，该等收益在处置的纳税年度内实现的任何收益(如果非美国持有人及时就该损失提交了美国联邦所得税申报单，则扣除某些来自美国的损失)或(Ii)该收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，则该非美国持有人应按统一税率缴纳30%的美国联邦所得税；或(Ii)该收益实际上与该非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有关；或(Ii)该收益实际上与该非美国持有人的美国贸易或商业行为有关。在这种情况下，此类收益将缴纳美国联邦所得税，其征税方式与有效关联利息的征税方式大致相同(如上文“-非美国持有者的某些税收后果 - 利息税”一节所述)，外国公司的非美国持有人可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利得税，这些收益和利润不会在美国再投资，但需要进行调整。
信息报告和备份扣留
支付给非美国持有人的利息金额和从此类付款中扣缴的税款(如果有)一般必须每年向非美国持有人和美国国税局报告。美国国税局可以根据适用的所得税条约或协议的规定，向非美国持有人居住或设立的国家的税务机关提供这些信息。只要非美国持有人已遵守某些报告程序(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN或W8BEN-E来满足要求)或以其他方式确立豁免，非美国持有人一般不会受到票据利息支付的后备扣缴。
与票据出售、交换或其他处置(包括赎回或注销)所得款项的支付有关的信息报告要求和后备扣缴规则如下：
•
如果收益是支付给或通过经纪人的美国办事处支付的，除非非美国持有人证明其不是美国人(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)或以其他方式确立豁免，否则非美国持有人通常将受到后备扣缴和信息报告的约束。
​
•
如果收益是支付给或通过经纪人的非美国办事处支付的，该经纪人是美国人或具有特定的美国关系，除非非美国持有人证明它不是美国人(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，视情况而定)或以其他方式确定豁免，否则非美国持有人通常将受到信息报告(但通常不会扣留备份)的约束。
​
•
如果收益是支付给或通过经纪人的非美国办事处支付的，而该经纪人不是美国人，并且没有特定的美国关系，则非美国持有人通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。
​
 
S-33
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备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额都将被允许作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局(IRS)。
FATCA
FATCA通常对(I)外国金融机构(作为受益所有人或作为受益所有人的中介)的债务义务支付的利息收入征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人的大量信息(包括该机构的某些股权和债务持有人，(Ii)非金融机构的外国实体(作为实益所有人或作为实益所有人的中介)，除非该实体证明其没有任何“实质美国所有者”​(如本守则所定义)，或向扣缴代理人提供识别其实质美国所有者身份的证明。(Ii)非金融机构的外国实体(作为实益所有人或作为实益所有人的中间人)，除非该实体证明其没有任何“实质美国所有者”(见“守则”的定义)或向扣缴代理人提供标识其主要美国所有者的证明。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改上述要求。
因此，FATCA预扣税可以适用于票据上的利息收入。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们在票据上的投资可能产生的影响。
 
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某些ERISA注意事项
经修订的1974年美国雇员退休收入保障法(“ERISA”)对“雇员福利计划”​(如ERISA第3(3)节所定义)施加了某些要求，但须受ERISA第一章的约束，包括集合投资基金和基础资产包括此类计划资产的单独账户(统称为“ERISA计划”)以及与ERISA计划相关的受托人。ERISA计划的投资必须遵守ERISA的一般受托要求，包括投资审慎和多元化的要求，以及ERISA计划的投资必须根据ERISA计划的文件进行的要求。收购票据的审慎必须由ERISA计划的负责受托人决定，考虑到ERISA计划的特殊情况和投资的所有事实和情况，包括但不限于上文在“风险因素”项下讨论的事项，以及这样的受托机构未来可能没有能够出售或以其他方式处置其可能购买的任何票据的市场。
ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涉及ERISA计划资产的某些交易(以及不受ERISA约束但《守则》第4975条适用的那些计划，如个人退休账户和Keogh计划，包括其基础资产包括此类计划的资产的实体(与ERISA计划一起称为“计划”))和与此类计划有一定关系的某些个人(称为“利害关系方”或“丧失资格的人”)，除非获得法定或行政豁免参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税以及根据ERISA和该守则的其他处罚和责任。此外，根据ERISA和守则，从事此类非豁免禁止交易的计划的受托人可能会受到处罚和责任。
政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)和某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)，虽然不受ERISA的受托责任条款或ERISA的禁止交易条款和守则第4975节的约束，但仍可能受到与ERISA前述条款基本相似的非美国、联邦、州、地方或其他适用法律或法规的约束任何此类计划的受托人在购买任何票据之前都应该咨询他们的律师。
每个计划应考虑：(I)本公司、承销商或其各自的任何关联公司均未提供任何投资建议或投资建议，该计划或为该计划作出投资决定的受托人在决定收购任何票据时都没有依据这些建议或建议；且他们并非就计划收购该等票据而担任该计划的受托人(在ERISA第3(21)节或守则第4975(E)(3)节所指范围内)，及(Ii)作出收购该等票据的决定的计划受托人在评估对该等票据的投资时必须行使其独立判断。
禁止的交易问题
我们或承销商被视为利害关系方或被取消资格的人的计划收购和/或持有票据可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。在这方面，美国劳工部(DOL)已经发布了被禁止的交易类别豁免(PTCE)，这些豁免可能适用于通过计划获得和持有票据。美国司法部发布的类别豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，关于银行集合投资基金的PTCE 91-38，关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，以及关于由内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节针对某些交易免除了ERISA和守则第4975节的禁止交易条款，前提是利害关系方或被取消资格的人不(直接或间接)对资产拥有或行使任何自由裁量权或控制或提供任何投资建议
 
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交易中涉及的任何计划，并进一步规定该计划就交易支付的对价不得超过足够的对价。上述每一项豁免都包含适用条件和限制。考虑根据这些或任何其他豁免收购和/或持有票据的计划受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证在购买和持有票据方面，任何此类豁免的所有条件都会得到满足。
由于上述原因，任何投资计划或受类似法律约束的计划的“计划资产”的人不得购买或持有票据，除非此类购买和持有不会构成ERISA或守则第4975条规定的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。
以上讨论属于一般性讨论，并非包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表受类似法律约束的计划或计划的资产购买票据的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据，咨询他们的律师。
表示
通过接受票据，票据的每个购买者和随后的受让人将被视为已陈述并保证(I)该购买者或受让人用于获取和持有该票据的资产的任何部分都不构成受类似法律约束的任何计划或其他计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人购买和持有该票据不会构成ERISA第406条或本守则第4975条下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为承销商或其任何关联公司均为该买方或受让人的受信人(按ERISA第3(21)节或本守则第4975(E)(3)节的含义)，且该买方或受让人从未依赖该买方或受让人就购买和持有票据提供任何投资建议或投资建议。
 
S-36
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承销(利益冲突)
根据本招股说明书附录日期的承销协议中包含的条款和条件，我们与作为几家承销商代表的美国银行证券公司、汇丰证券(美国)公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司之间的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向每一家承销商出售，每一家承销商分别同意向我们购买下表中与其名称相对的本金票据：
Underwriters
​ ​
Principal Amount of
Notes
​
BofA Securities, Inc.
​ ​ ​ $      ​ ​
HSBC Securities (USA) Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
富国证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SG America Securities，LLC
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的票据的义务取决于律师对法律问题的批准以及其他条件。承销商已同意，如果购买了任何一种票据，就会购买所有票据。
承销商最初建议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价向公众发售债券。承销商可以公开发行价减去最高为本金    %的优惠，向选定的交易商发售债券。此外，承销商可以允许，那些被选中的交易商可以向某些其他交易商提供最高为本金    %的优惠。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他任何出售条款。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。
下表显示了与此次发行相关的向承销商支付的承销折扣(以票据本金的百分比表示)。
​ ​ ​
Paid by Us
​
Per note
​ ​ ​ ​    % ​ ​
在承保协议中，我们约定：
•
未经美国银行证券公司、汇丰证券(美国)有限公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司事先同意，我们不会在本招股说明书补充日期之后至此处提供的票据的截止日期期间发售或出售我们的任何债务证券(票据除外)。
​
•
我们将赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
​
这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或安排票据在任何自动报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市。然而，他们没有义务这样做，他们可以随时根据自己的酌情决定权停止任何做市活动。因此，我们不能向您保证票据将发展成一个流动性强的交易市场，您将能够在特定的时间出售您的票据，或者您出售票据时收到的价格将是优惠的。
承销商在债券发行过程中，可以从事稳定、维持或者以其他方式影响债券价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售与票据发行相关的债券，从而建立辛迪加空头头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购票据，以回补银团空头或稳定票据价格。最后，如果承销团回购了之前在银团中发行的票据，承销团可以收回在发行票据时允许发行票据的销售特许权。
 
S-37
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交易、稳定交易或其他。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动中的任何一项，并可以随时结束任何一项活动。
我们估计此次发行的总费用(不包括承销折扣)约为 百万美元。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。
此外，承销商及其关联公司在正常经营活动中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。
承销商及其各自的附属公司已经并可能在未来不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，他们已经收到了惯例费用和费用报销。
承销商及其关联公司可在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。某些承销商或其各自的关联公司是管理我们循环信贷安排的信贷协议(“信贷协议”)的当事人。特别是，富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)是富国证券公司(Wells Fargo Securities，LLC)的附属公司，是信贷协议下的行政代理和联合牵头安排人和联合簿记管理人，美国银行(Bank of America，N.A.)是美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的附属公司，摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附属公司摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是信贷协议下的贷款人。
延迟结算
我们预计票据将在2022年      左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的第三个工作日(这种结算被称为“T+3”)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在交割日期前两个工作日前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。购买债券的人士如希望在交割日期前两个营业日前交易债券，应征询其顾问的意见。
正如“收益的使用”中所述，我们打算将此次发行收益的一部分用于偿还本公司循环信贷安排下的未偿还金额。某些承销商(或其关联公司或关联人)是公司循环信贷安排下的贷款人，将从此次发行中获得部分收益。如果任何一家承销商及其附属公司和
 
S-38
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如果承销商因偿还本公司循环信贷安排项下的未偿还金额而获得此次发行净收益的5%或更多，则根据FINRA规则5121，该承销商将被视为与吾等就本次发行存在“利益冲突”。因此，本次发行将根据FINRA规则5121进行。根据FINRA规则5121，任何有“利益冲突”的承销商在没有得到账户持有人的具体书面批准的情况下，都不会确认向任何可自由支配账户的销售。根据FINRA规则5121(A)(1)(C)，此次发行不需要合格的独立承销商。
销售限制
禁止向EEA零售投资者销售
这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条款而言：
(a)
“散户投资者”是指具有以下一项(或多项)身份的人：
​
(i)
MiFID II第四条第(1)款第(11)点定义的零售客户；或
​
(ii)
《保险分销指令》所指的客户，该客户不符合MiFID II第四条第(1)款第(10)款所定义的专业客户资格；或
​
(iii)
不是招股说明书规定的合格投资者；以及
​
(b)
“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和将予要约的票据进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。
​
禁止向英国零售投资者销售
这些票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就本条款而言：
(a)
“散户投资者”是指具有以下一项(或多项)身份的人：
​
(i)
(EU)No 2017/565号法规第2条第(8)点中定义的零售客户，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或
​
(ii)
FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或
​
(iii)
不是英国招股说明书第2条所界定的合格投资者；以及
​
(b)
“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和将予要约的票据进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。
​
英国的其他监管限制
与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用于AptarGroup，Inc.的情况下才能传达或促使传达。
任何人在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及汇票的任何行为，都必须遵守FSMA的所有适用条款。
 
S-39
目录
 
Canada
票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被许可客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
Hong Kong
每名承销商(I)并无、亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何票据(A)予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”。(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(下称“”公司(清盘及杂项条文)条例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(下称“该条例”)所界定的“招股章程”。香港法律第32条)(“香港法例”)或不构成“香港法例”所指的向公众要约的；及(Ii)并非为发行的目的而发行或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发行或管有任何与该等债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取览或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但就只出售给香港以外的人或只拟出售给香港以外的人或只出售给“专业投资者”的债券而言，则属例外。(Ii)该公司并没有为发行的目的而发行或管有任何与该等债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取览或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)。
Japan
这些票据没有也不会根据“金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修订，“FIEA”)第4条第1款的规定登记。因此，任何票据或其中的任何权益均不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本“居民”(这里所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为任何日本居民或任何日本居民的账户或利益而转售或转售的其他人，除非是根据免除国际金融机构的登记要求，并以其他方式遵守国际金融机构的登记要求。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。
Singapore
各承销商已确认招股章程副刊、随附的招股章程或任何相关的自由撰写招股章程并未亦不会根据新加坡金融管理局不时修订或修订的新加坡证券及期货法令(第289章)注册为招股章程，而在新加坡发售票据主要是根据新加坡证券及期货事务管理局第274及275条下的豁免而作出的。因此，每家承销商均已声明并同意，其未提供或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请书的标的，也不会提供或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请函的标的，也没有散发、也不会散发本招股说明书副刊或与 有关的任何其他文件或材料。
 
S-40
目录
 
直接或间接向新加坡的任何人发售或出售票据，或发出认购或购买邀请，但不包括：
(a)
根据国家外汇管理局第274条，向国家外汇管理局第4A条界定的机构投资者(“机构投资者”)；
​
(b)
根据SFA第275(1)条的规定，根据SFA第275(1A)条的规定，按照SFA第275(1A)条规定的条件，按照SFA第275条和(如适用)证券及期货(投资者类别)第3条规定的条件，向SFA第4A条所界定的认可投资者(“认可投资者”)或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士(“相关人士”)，或根据SFA第275(1A)条所指的要约，向任何人致予该等投资者(“认可投资者”)或(如适用)“证券及期货(投资者类别)规例”第3条所界定的其他相关人士(“相关人士”)。
​
(c)
以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。
​
要约的一项条件是，如果票据是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，该要约为：
(a)
一家公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者；或
​
(b)
信托(受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，
​
该公司或该信托认购或取得票据后六个月内，不得转让该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合约(各合约的定义见SFA第2(1)节)及受益人在该信托中的权益(不论如何描述)：
(i)
机构投资者、认可投资者、相关人士，或因SFA第275(1A)条(如属该法团)或SFA第276(4)(I)(B)条(如属该信托)所提述的要约而产生的要约；
​
(ii)
未考虑或将考虑转让的；
​
(iii)
依法转让的；
​
(iv)
SFA第276(7)节规定的；或
​
(v)
按照《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。
​
根据《新加坡金融管理局条例》第309b条和《2018年金融管理局规则》，除非在发行票据前另有规定，否则本公司已确定并特此通知所有相关人士(定义见《金融补充协议》第309a(1)条)，该等票据为“订明资本市场产品” - (定义见2018年《金融补充协议》规则)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金融管理局公告​-N16)，并特此通知所有相关人士：该等票据为“订明资本市场产品”FAA-N16(定义见《金融管理局公告》04-N12：《关于出售投资产品的公告》及《金融管理局公告FAA-N16》)。
Switzerland
本文档不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。这些票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书(根据《瑞士债法》第652A条或第1156条理解)，也不构成瑞士证券交易所上市规则或瑞士任何其他受监管交易机构所指的上市招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
 
S-41
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事务
位于伊利诺伊州芝加哥的Sidley Austin LLP将传递特此为我们提供的票据的有效性。位于伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP将传递特此为承销商提供的票据的有效性。
EXPERTS
本招股说明书副刊参考截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)依据该报告并入本招股说明书附录(报告中包含一段说明，说明由于Volty S.A.和威海恒宇医疗产品有限公司被本公司以收购业务组合的形式收购，财务报告内部控制的有效性一家独立的注册会计师事务所，经该事务所授权成为审计和会计专家。
在哪里可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维持着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的网址是www.sec.gov。您也可以通过我们的网站www.aptar.com获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息。本招股说明书增刊或随附的招股说明书并未将本招股章程增刊或随附的招股说明书中包含或链接的信息纳入本招股说明书增刊或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分
通过引用合并某些信息
我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们以后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新和取代此信息。通过引用并入的文件和其他信息为：
•
我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2022年1月25日提交；以及
​
•
在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括被视为已根据交易所法案“提交”和未根据交易所法案“存档”的任何信息，包括根据Form 8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息)。
​
本招股说明书附录或通过引用并入或视为纳入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为修改或取代。该文件也是或被视为通过引用并入本招股说明书附录中的。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录的一部分。
尽管有上述规定，我们不会在当前的Form 8-K或Form 8-K/A报告中纳入我们认为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件或信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站(上述地址)从美国证券交易委员会获取本招股说明书附录中引用的任何文件或随附的招股说明书。通过引用合并的文件也可免费从我们处获得，不包括这些文件的任何证物。您可以通过访问我们的网站 免费索取这些文档
 
S-42
目录
 
www.aptar.com，或者向我们的投资者关系部提出口头或书面请求：
AptarGroup, Inc.
注意：投资者关系
265 Exchange Drive, Suite 100
伊利诺伊州水晶湖60014
Telephone: (815) 477-0424
我们没有通过引用将我们网站上包含或链接到本招股说明书附录中的信息合并到本招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录的一部分。
 
S-43
目录
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896622/000110465922029034/lg_aptargroup-4c.jpg]
AptarGroup, Inc.
债务证券
​
本招股说明书描述了一些可能适用于我们可能不定期发行和出售的债务证券的一般条款。我们可能会在一个或多个产品中连续或延迟出售这些债务证券，其金额、价格和条款将在适用的产品发售时确定。
我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供每次发行债务证券的具体条款。本招股说明书不得用于出售债务证券，除非附有招股说明书附录。招股说明书副刊可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书附录。
我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何债务证券是否会在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定将这些债务证券上市，有关这类证券的招股说明书补充资料会指明交易所或市场。
债务证券可以直接发售，也可以通过我们不时指定的代理商，或通过承销商或交易商发售。如果任何代理人或承销商参与出售我们的任何债务证券，他们的姓名，以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中列出。
​
投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请参阅本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中以引用方式并入的文件中的“风险因素”。
​
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
本招股书日期为2021年2月23日。
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目录
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有关前瞻性陈述的披露
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
APTARGROUP, INC.
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
通过引用合并某些信息
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是S-3表格自动搁置注册声明的一部分，我们以“知名经验丰富的发行商”身份利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了该声明。根据这一搁置程序，我们可能会不时以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的债务证券。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般说明。每当吾等出售证券时，吾等将提供招股说明书补充资料，其中包含有关发售证券及发售条款的具体资料，包括发售证券的详细描述、发售证券的具体金额、该等证券的价格、吾等将向其出售证券或透过该等代理人、承销商或交易商的名称、与该等代理人、承销商或交易商的任何安排的描述，以及有关证券将在其上上市的任何证券交易所或自动报价系统的资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与随附的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以随附的招股说明书附录中的信息为准。
本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息，本招股说明书是注册说明书的一部分。欲了解更多信息，我们建议您查阅完整的注册声明，包括其展品。本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。对于作为注册声明证物存档的每一份合同、协议或文件，我们建议您参考实际证物，以更完整地描述所涉及的事项。
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或发行人自由撰写的招股说明书以及我们向您推荐的其他文件。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。您不应假设本招股说明书、随附的招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的任何文件中的信息在适用文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在这些司法管辖区，提出要约或出售证券的人没有资格这样做，也不会向向其提出要约或招揽的任何人提出出售证券的要约。
本招股说明书和随附的招股说明书附录中的信息可能不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书和任何随附的招股说明书副刊或发行人免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书和随附的招股说明书附录中引用的文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。
除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用的术语“AptarGroup”、“Aptar”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”是指AptarGroup，Inc.及其合并子公司。
 
1
目录​
 
有关前瞻性陈述的披露
本招股说明书中的某些陈述和通过引用纳入本招股说明书的文件具有前瞻性，涉及许多风险和不确定因素。诸如“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“未来”、“潜在”等词语以及诸如“将”、“应该”、“将”和“可能”等其他类似的表达或未来或条件动词旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述是根据“1933年证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的安全港条款作出的，基于我们的信念以及我们目前掌握的假设和信息。因此，由于我们的运营和业务环境中存在已知或未知的风险和不确定性，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些风险和不确定性包括但不限于：
•
流行病，包括新冠肺炎对我们的全球供应链以及我们的全球客户和运营的影响，这已经并可能或将继续增加以下讨论的许多风险和不确定性；
​
•
我们在当前流行病造成的在家工作环境中保护组织文化和保持员工工作效率的能力；
​
•
全球经济状况，包括我们赖以增长的地区潜在的通货紧缩或通胀状况；
​
•
全球政治形势，包括英国脱离欧盟(Brexit)对我们英国和欧洲业务的影响；
​
•
外币汇率或我国有效税率大幅波动；
​
•
可能影响我们有效税率的税改立法、税率变化以及其他与税收相关的事件或交易的影响；
​
•
客户和供应商的财务状况；
​
•
我们的客户或供应商群内的整合；
​
•
客户和/或消费者支出水平的变化；
​
•
失去一个或多个大客户；
​
•
原材料和组件的可用性(特别是从独家供应商处获得)以及这些供应商的财务可行性；
​
•
材料、组件和其他投入成本(特别是树脂、金属、阳极氧化成本以及运输和能源成本)的波动；
​
•
我们成功实施设施扩建和新设施项目的能力；
​
•
我们通过控制成本、提高生产率或涨价来抵消通胀影响的能力；
​
•
资金可获得性或成本的变化，包括利率波动；
​
•
全球信贷市场的波动性；
​
•
我们有能力识别潜在的新收购，并成功收购和整合此类业务或产品，包括成功整合我们收购的业务，包括或有对价估值；
​
•
战争、恐怖主义或社会动乱的直接或间接后果；
​
•
可能影响我们的网络和报告系统的网络安全威胁；
​
•
自然灾害和其他与天气有关的事件的影响；
​
•
财政和货币政策及其他法规；
​
•
遵守政府规定的变化或困难；
​
 
2
目录
 
•
改变有关环境可持续性的法规或市场条件；
​
•
劳动争议停工；
​
•
竞争，包括技术进步；
​
•
我们保护和捍卫知识产权的能力，以及涉及知识产权的诉讼；
​
•
已经或可能对我们和其他人提起的任何法律诉讼的结果；
​
•
我们满足未来现金流估计以支持商誉减值测试的能力；
​
•
对现有产品和新产品的需求；
​
•
我们客户产品的成功，特别是在制药行业；
​
•
我们有能力管理全球客户发布的复杂技术产品，尤其是在发展中市场；
​
•
产品开发的困难和与产品开发时机或结果相关的不确定性；
​
•
重大产品责任索赔；
​
•
我们业务转型计划的执行情况；以及
​
•
与我们的运营相关的其他风险。
​
虽然我们认为我们的前瞻性陈述基于合理的假设，但不能保证实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就不会有实质性差异。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分、任何随后提交的Form 10-Q季度报告和任何随后提交的Form 8-K当前报告，这些内容均以引用方式并入本招股说明书中。请参阅下面的“通过引用并入某些信息”。
 
3
目录​
 
APTARGROUP, INC.
Aptar是为处方药、消费者健康护理、注射剂、活性包装、美容、个人护理、家庭护理、食品和饮料市场设计和制造各种创新药物输送和消费品配药、密封和活性包装解决方案和服务的全球领先企业。Aptar利用洞察力、设计、工程和科学为许多世界领先品牌创造配料、配药和保护性包装技术，进而对世界各地的人们的生活、外观、健康和家庭产生重大影响。
消费者通过药品输送和包装设计和功能对便利性和产品差异化的偏好对我们的客户很重要，他们已经将他们的许多包装从非配药格式转换为配药系统，从而提高了货架吸引力、便利性、清洁度和剂量的准确性。
我们通过提供创新的交付系统和一整套全面的服务来帮助客户取得成功，从而与客户建立合作伙伴关系。虽然我们提供各种各样的服务和产品，但我们的主要产品是分配泵、封闭件、气雾阀、弹性主要包装部件和主动包装解决方案。分配泵是手指驱动的分配系统，从非加压容器中分配喷雾剂或乳液。使用的泵的类型在很大程度上取决于所分配的产品的性质，从与医药产品和香水一起使用的小型细雾泵到用于更粘性配方的乳液泵。闭包主要是分发闭包，但在较小程度上也可以包括非分发闭包。分配盖是一种塑料盖子，可以在不拆下盖子的情况下分配产品。气雾阀从加压容器中分配产品。我们销售的气雾阀大多为计量连续喷雾阀，其余为袋装阀和连续喷雾阀。
我们还制造和销售弹性体主包装组件。这些成分用于注射剂市场。产品包括输液塞子、抗生素、冻干和诊断瓶。我们的橡胶部件还包括预填充的注射器部件，如柱塞、针罩、针帽和墨盒，以及滴管灯泡和注射器柱塞。
我们通过材料科学技术提供主动包装解决方案，该技术可保持容器内容物的完整性、延长保质期、控制水分并减少氧气。我们的活性包装解决方案可去除包装环境内部的气体，并去除气味和其他有害污染物。
我们的组织结构由医药、美容+家居、食品+饮料三个细分市场组成。这是一个战略结构，使我们能够更紧密地与我们的客户和他们所在的市场保持联系。向处方药、消费者保健、注射剂和活性包装市场销售配药系统、药物输送系统、密封解决方案和服务的业务构成了制药部门。主要向美容、个人护理和家庭护理市场销售分配系统和密封解决方案的业务构成了美容+家居细分市场。向食品和饮料市场销售分配系统和密封解决方案的业务构成了食品+饮料细分市场。
我们的业务始于20世纪40年代末，在美国制造和销售气雾阀，主要通过收购和内部扩张实现增长。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“ATR”。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州60014水晶湖100号交换大道265号，我们的电话号码是(815477-0424)。我们的互联网网址是www.aptar.com。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中不包含我们网站上包含的信息作为参考。
 
4
目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的债务证券涉及风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑适用招股说明书增刊中“风险因素”一栏及“风险因素”一栏下以及我们最新的Form 10-K年度报告、任何随后提交的Form 10-Q季度报告和任何随后提交的Form 8-K当前报告中列出的具体风险，这些风险均以引用方式并入本招股说明书中。请参阅下面的“通过引用并入某些信息”。
 
5
目录​
 
收益使用情况
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则出售本招股说明书提供的任何债务证券的净收益将用于一般公司用途。一般公司用途可包括但不限于：
•
营运资金；
​
•
收购或投资其他业务；
​
•
资本支出；
​
•
偿还未偿债务；
​
•
回购我们普通股的股份；以及
​
•
对我们子公司的预付款或投资。
​
在适用的招股说明书附录中描述的任何具体申请之前，净收益最初可以投资于短期计息账户、证券或类似投资。
 
6
目录​
 
债务证券说明
本节介绍我们可能不时以一个或多个系列债务证券的形式发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可以是优先或从属的，也可以是可转换的。适用的招股说明书补充和/或其他发售材料将描述通过该招股说明书补充提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。适用的与债务证券发行相关的招股说明书副刊或其他发售材料与本招股说明书不一致的，该招股说明书副刊或其他发售材料的条款将取代本招股说明书中的信息。除非另有说明或上下文另有要求，否则在本描述中使用的术语“AptarGroup”、“Aptar”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”仅指AptarGroup，Inc.，而非其任何子公司。
债务证券将根据我们与一个或多个受托人签订的一份或多份契约发行。本文中提及的“契约”和“受托人”是指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约和适用受托人。任何一系列债务证券的条款将是在适用的契约中或根据适用的契约以及证明该系列债务证券的证书中规定的条款，以及根据修订后的1939年“信托契约法”(我们称为“信托契约法”)成为契约一部分的那些条款。我们可以在同一契约下发行优先债券、次级债券和可转换债券。
以下契约和债务证券的精选条款摘要不完整，适用的招股说明书附录中包括的特定系列债务证券的精选条款摘要也不完整。你应审阅适用的契据形式及证明债务证券的适用证书形式，该等形式已经或将会作为本招股章程所属的注册说明书的证物存档，或作为本招股说明书已纳入或将会纳入本招股章程的文件的证物存档。要获得债务证券的契约副本或证书格式，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。以下摘要及任何适用招股说明书副刊的摘要，均参考本招股说明书的所有条款及证明债务证券的证书(包括我们可能不时订立的债务证券或任何契约所允许的任何修订或补充条款)的所有条文(包括界定的条款)而作整体保留，而该等条文(包括界定的条款)均以引用方式并入本招股说明书中。
除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是本公司的直接无担保债务，在担保该等债务的资产价值范围内，其偿付权将低于我们的任何有担保债务，并且在结构上将低于我们子公司产生的所有现有和未来债务。任何被指定为优先的债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务并驾齐驱。任何被指定为从属债务的债务证券的偿还权将从属于任何优先债务。可能存在优先于或低于其他次级债务证券系列的次级债务证券。
General
适用的招股说明书附录将列出债务证券或其任何系列的条款，包括(如果适用)：
•
债务证券的名称以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；
​
•
债务证券本金总额的任何限制；
​
•
债务证券是作为注册证券、无记名证券还是两者同时发行，以及对一种形式的债务证券交换另一种形式的债务证券以及以任何一种形式提供、出售和交付债务证券的任何限制；
​
•
债务证券本金到期日期；
​
 
7
目录
 
•
债务证券计息的，债务证券计息的利率或者利率的确定方法、计息日期；
​
•
债务证券是否计息、付息日期或确定方法、付息定期记录日期；
​
•
将支付本金、任何溢价和利息的一个或多个地方，可以将债务证券交回转让或交换的地方，以及可以向我们或向我们送达通知或要求的地方；
​
•
任何允许我们全部或部分赎回债务证券的可选赎回条款；
​
•
我们有义务赎回或购买债务证券的任何偿债基金或其他拨备；
​
•
如果债务证券可以发行的货币是美元，则任何注册证券将可以发行的面值(如果面值不是1,000美元及其任何倍数以上的面值)；
​
•
债务证券是否可以转换以及任何转换条款的条款；
​
•
如果不是全部本金金额，则为债务证券本金中声明加速到期时应支付的部分；
​
•
如果不是美元，则为支付或计价债务证券的货币；
​
•
如果在我们的选择或债务证券持有人的选择中，债务证券将以债务证券的面值或声明应支付的货币以外的货币支付，可作出选择的条款和条件，以及确定债务证券面值或声明应支付的货币与债务证券应如此支付的货币之间汇率的时间和方式；
​
•
原始货币确定机构的指定(如果有)；
​
•
如果债务证券可以作为指数化证券发行，将以何种方式确定本金、任何溢价和利息的支付金额；
​
•
与债务证券有关的违约事件和契诺事件，包括与债务证券有关的契约所列任何违约或契诺事件的不适用性，或除与债务证券有关的契约所列违约事件或契诺之外的任何其他违约或契诺事件的适用性；
​
•
如非契据所载，则就根据该契据发行的债务证券而言，该契据的清偿及解除或失效或契诺失效的规定；
​
•
是否有任何此类债务证券可在权证行使后发行；
​
•
如果有多于一名受托人或受托人，受托人的身份，如果不是受托人，则关于该等证券的每个证券注册商、付款代理或认证代理的身份；
​
•
债务证券或与债务证券有关的付款将从属于我们其他债务和义务的优先付款的程度和方式；
​
•
债务证券项下到期的任何款项的支付是否将由一个或多个担保人担保，包括我们的一个或多个子公司；
​
•
债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，担保该等债务证券的条款和条件，以及(如果适用)此类留置权可能从属于担保公司或任何担保人的其他债务的其他留置权并可以解除的条款和条件；
​
•
该系列票据的契约项下适用受托人的公司信托办事处的名称和地点；
​
 
8
目录
 
•
如果债务证券不计息，我们将向适用的受托人提供债务证券持有人的姓名和地址；
​
•
任何无记名证券和任何全球证券的日期(如果不是将发行的特定系列的第一个债务证券的原始发行日期)；
​
•
我们是否以及在什么情况下会向非美国持有者支付任何纳税评估或政府收费的额外金额；
​
•
债务证券是全部还是部分以全球证券的形式发行，在这种情况下，全球证券的任何托管机构和全球交易所代理，无论全球形式是永久的还是临时的，如果适用，交换日期；
​
•
如果债务证券最初将以临时全球证券的形式发行，在什么情况下可以将临时全球证券交换为最终债务证券，以及最终债务证券将是注册证券、无记名证券还是全球证券，以及与支付全球证券任何部分的利息有关的规定，该部分全球证券的任何部分都应在交易所日期之前支付利息；
​
•
债务证券是否会对公司宣布股息的能力作出限制，或要求公司维持任何资产比率，或建立或维持准备金；
​
•
与债务证券变更或债务证券持有人权利有关的任何条款；
​
•
债务证券的形式；以及
​
•
债务证券的任何其他条款，这些条款不得与信托契约法的要求相抵触。
​
本招股说明书是注册声明的一部分，该声明规定，我们可以不时根据一个或多个契约发行一个或多个系列的债务证券，每种情况下都可以面值或折扣价发行相同或不同的到期日。除非招股说明书附录另有说明，否则本公司可不经发行时未偿还的某一系列债务证券持有人同意而增发该系列债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。
我们打算在适用的招股说明书附录中披露任何发行或系列债务证券的任何限制性契诺。
 
9
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
配送计划
我们可能会不时(A)通过承销商或交易商；(B)通过代理；(C)直接向一个或多个购买者或其他个人或实体出售债务证券；(D)通过这些销售方式的组合；或(E)通过其他方式。我们将在适用的招股说明书附录或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的任何文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理人或其他购买者、个人或实体以及任何适用的补偿。
法律事务
根据本招股说明书提供的债务证券的有效性将由盛德国际有限责任公司(Sidley Austin LLP)代为传递。与本招股说明书提供的债务证券有效性有关的某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的律师转交给任何承销商、交易商或代理人。
EXPERTS
本招股说明书参考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)依据普华永道的报告(其中包含一段关于由于Fusion Packaging，Inc.在2020年收购业务合并中被公司收购而被排除在外而导致财务报告内部控制有效性的说明性段落)纳入本招股说明书授予该事务所作为审计和会计专家的权威。
在哪里可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维持着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的网址是www.sec.gov。您也可以通过我们的网站www.aptar.com获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息。本招股说明书中并未引用本公司网站所包含或链接的信息，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
通过引用合并某些信息
我们将通过引用的方式将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们以后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新和取代此信息。通过引用并入的文件和其他信息为：
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我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；以及
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在本招股说明书日期之后、本招股说明书所述证券发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括被视为已根据交易所法案“提交”和未根据“交易所法案”“存档”的任何信息，包括根据Form 8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息)，以及在终止发售本招股说明书所述证券之前根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件。
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本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。该等陈述也是或被视为通过引用并入本招股说明书中的， 本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。
 
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目录
 
尽管有上述规定，我们不会在当前的Form 8-K或Form 8-K/A报告中纳入我们认为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件或信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站(上述地址)从美国证券交易委员会获取本招股说明书中引用的任何文件。通过引用合并的文件也可免费从我们处获得，不包括这些文件的任何证物。您可以免费访问我们的网站www.aptar.com，或向我们的投资者关系部提出口头或书面请求：
AptarGroup, Inc.
注意：投资者关系
265 Exchange Drive, Suite 100
伊利诺伊州水晶湖60014
Telephone: (815) 477-0424
我们没有通过引用将我们网站上包含或链接的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
 
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目录
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896622/000110465922029034/lg_aptar-4c.jpg]
AptarGroup, Inc.
   % Senior Notes due 20  
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联合账簿管理经理
美国银行证券
HSBC
J.P. Morgan
富国银行证券
法国兴业银行
The date of this prospectus supplement is                 , 2022.
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