附件10.11

表面肿瘤学公司

2021年激励计划

第1节.计划的一般目的.定义

该计划的名称是表面肿瘤学公司2021年诱导计划(以下简称“计划”)。该计划的目的是鼓励和支持Surface Oncology，Inc.(“本公司”)授予股权奖励，以吸引高素质的未来高级管理人员和员工接受工作，并为他们提供公司的专有权益。预计向这些人提供公司福利的直接利益将确保他们与公司及其股东的利益更紧密地联系在一起，从而刺激他们代表公司的努力，并增强他们继续留在公司的愿望。本公司打算根据纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条的规定，将本计划保留给本公司可以在没有股东批准的情况下发行证券作为诱因的人士。

下列术语的定义如下：

“法案”系指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。

“管理人”指董事会或董事会的薪酬委员会或执行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。

“奖励”或“奖励”，除指本计划规定的特定类别的奖励外，应包括非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励和股息等价权。

“奖励证书”是指书面或电子文件，列出适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。每张获奖证书均受本计划的条款和条件约束。

“董事会”是指公司的董事会。

“法规”是指1986年修订的“国内税法”和任何后续法规，以及相关的规则、规章和解释。

“顾问”是指向本公司提供真诚服务的任何自然人，该等服务与募集资金交易中的证券发售或出售无关，也不直接或间接促进或维持本公司的证券市场。

“股息等价权”是指一种奖励，该奖励使受让人有权获得基于现金股息的信用，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中规定的股票已发行给受让人并由受让人持有，则现金股息本应支付给该股票。

“生效日期”是指第19节规定的董事会批准该计划的日期。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

股票在任何特定日期的“公平市值”是指管理人真诚确定的股票的公平市值；但是，如果股票被允许在全国证券商协会自动报价系统(“纳斯达克”)、纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所进行报价，则该决定应参考市场报价做出。(二)股票在任何特定日期的公平市值是指管理人真诚确定的股票的公平市值；但是，如果股票被允许在全国证券商协会自动报价系统(“Sequoia Capital”)、纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所进行报价，则应参考市场报价做出确定。该日无市场报价的，参照该日之前最后一个有市场报价的日期确定。

“非雇员董事”指既非本公司雇员亦非本公司任何附属公司雇员的董事会成员。

“非合格股票期权”是指不属于“守则”第422节规定的“激励性股票期权”的任何股票期权。

“期权”或“股票期权”是指根据第五节授予的购买股票的任何期权。

“限制性股票”是指限制性股票奖励中仍然存在被没收风险或公司回购权利的股票。

 

“限制性股票奖励”指受限于管理人在授予时决定的限制和条件的限制性股票奖励。

“限制性股票单位”是指受管理人在授予时决定的限制和条件约束的股票单位奖励。

出售事件“指(I)以合并方式将本公司全部或实质所有资产出售给无关人士或实体；(Ii)合并、重组或合并，据此，紧接该项交易前本公司尚未行使表决权及已发行股票的持有人并不拥有紧接该交易完成后所产生或继任实体(或其最终母公司，如适用)的大部分尚未行使表决权及已发行股份或其他股权；(Iii)将本公司全部股票出售予与该项交易无关的股东或(Iv)任何其他交易，而紧接该等交易前本公司尚未行使投票权的拥有人在紧接该交易完成后并不拥有本公司或任何后继实体至少过半数的尚未行使投票权，但直接向本公司收购证券所致者除外。

“销售价格”是指管理人根据出售事件确定的每股股票应付或股东应收到的对价的价值。

“第409a条”是指“守则”第409a条及其颁布的条例和其他指导意见。

“服务关系”是指作为公司或任何子公司或任何后续实体的全职员工、兼职员工、董事或其他关键人员(包括顾问)的任何关系(例如，如果个人的身份从全职员工转变为兼职员工或顾问，服务关系应视为继续存在，不受干扰)。

“股票”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，可根据第3节进行调整。

“股票增值权”是指授予接受者有权获得股票(或现金，在适用的奖励证书明确规定的范围内)的奖励，其价值等于股票增值权行使日股票公平市价超过股票增值权行使价格乘以股票增值权应行使的股票股数。

“子公司”是指本公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体(本公司除外)。

“非限制性股票奖励”是指不受任何限制的股票奖励。

 

第2节.计划的管理；选择受赠人和确定奖励的管理权

(A)图则的管理。该计划应由管理人管理。

(B)遗产管理人的权力。行政长官有权授予与本计划条款一致的奖励，包括以下权力和授权：

(I)遴选不时获颁奖项的人士；

(Ii)决定授予任何一名或多名承授人的无限制购股权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、无限制股票奖励、股息等值权利或上述各项的任何组合的时间或次数，以及授予的程度(如有)；

(Iii)厘定任何奖励所涵盖的股票股份数目；

(Iv)不时决定和修改任何奖项的条款和条件，包括与本计划的条款不相抵触的限制，这些条款和条件可能因个别获奖者和获奖者而有所不同，并批准获奖证书的格式；

(V)在涉及承授人死亡或残疾的情况下，随时加速全部或任何部分裁决的可行使或归属；

(Vi)在符合第5(C)条的规定下，随时延长可行使股票期权的期限；及

(Vii)随时采纳、修改和废除其认为适宜的管理本计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和做法；解释本计划和任何裁决的条款和规定(包括相关的书面文件)；作出其认为对本计划的管理有利的一切决定；解决与本计划相关的所有争议；以及以其他方式监督本计划的管理。(Vii)对本计划及其自身的行为和程序作出其认为适当的规则、指导方针和做法；解释本计划和任何裁决的条款和规定(包括相关的书面文件)；作出其认为对本计划的管理有利的一切决定；以及以其他方式监督本计划的管理。

行政长官的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和计划受让人。

(C)保留。

 

(D)获奖证书。本计划下的奖励应由奖励证书证明，该证书列出了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于奖励的期限和在雇佣或服务终止的情况下适用的规定。

(E)弥偿。董事会、管理人、任何一人或任何转授人的任何成员均不对真诚作出的与本计划有关的任何行为、遗漏、解释、建造或决定负责，董事会成员和管理人(及其任何转授人)在任何情况下均有权获得公司就任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于，在法律及/或本公司章程细则或附例或可能不时生效的任何董事及高级职员责任保险及/或该等人士与本公司之间的任何赔偿协议所允许的最大限度内，因此而产生或产生的任何法律责任保险(合理律师费)。

(F)外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其子公司运营的其他国家的法律或有资格获奖的员工或其他个人，行政长官有权自行决定：(I)决定哪些子公司应受本计划的覆盖；(Ii)决定哪些美国以外的个人有资格参加本计划；(Iii)修改授予美国境外个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Iii)修改授予美国以外个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Ii)决定哪些美国以外的个人有资格参加本计划；(Iii)修改授予美国以外个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Iv)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要行政长官确定这些行动是必要或可取的(此等次级计划和/或修改应作为附录附在本计划之后)；但任何此等子计划和/或修改不得增加本计划第3(A)节所载的股份限制；以及(V)在作出奖励之前或之后，采取行政长官确定为获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准是必要或适宜的任何行动尽管如上所述，管理人不得根据本协议采取任何违反《交易所法》或任何其他适用的美国证券法、守则或任何其他适用的美国法规或法律的行为，也不得授予任何奖励，这将违反《交易所法》或任何其他适用的美国证券法、守则或任何其他适用的美国法规或法律。

第三节根据本计划可发行的股票；合并；替代

(A)可发行股票。根据本计划预留和可供发行的股票最高数量为600,000股，可根据第3(C)节的规定进行调整。就此限制而言，任何奖励所涉及的股票，如因行使期权或结算奖励而被没收、取消、扣留以支付行使价或预扣税款，由本公司在归属前重新收购，在未发行股票的情况下获得满足，或根据本计划以其他方式终止(行使除外)，则应重新计入根据本计划可供发行的股票。如果公司在公开市场上回购股票，该股票不得增加到根据本计划可供发行的股票中。根据本计划可供发行的股票可以是授权但未发行的股票，也可以是公司重新收购的股票。

(B)保留。

(C)存货变动。除第3(D)节另有规定外，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化，股票流通股被增减，或被交换为不同数量或种类的公司股票或其他证券，或者公司的额外股份、新股或不同股票或其他证券被分配给该等股票或其他证券，或者，如果由于任何合并或合并，出售本公司全部或几乎全部资产，已发行股票转换为或交换本公司或任何后续实体(或其母公司或附属公司)的证券时，管理人应对(I)根据本计划为发行保留的最高股份数量，(Ii)受本计划下任何当时未偿还奖励约束的股份或其他证券的数量，(Iii)以每股已发行限制性股票奖励为准的每股回购价格(如果有)进行适当或按比例调整。及(Iv)根据该计划受任何当时尚未行使之购股权及股票增值权规限之每股股份之行权价，而不改变有关购股权及股票增值权仍可行使之总行权价(即行权价乘以购股权及股票增值权之数目)。管理人还应公平或按比例调整未偿还奖励的股份数量以及行使价格和未偿还奖励的条款，以考虑到在正常过程或任何其他非常公司活动之外支付的现金股息。管理员的调整为最终调整, 具有约束力和说服力。根据本计划，不得因任何此类调整而发行零碎股票，但管理人可酌情以现金支付代替零碎股票。

 

(D)合并和其他交易。在出售事件完成的情况下，在出售事项完成后，买卖双方可安排继承或延续继承实体迄今授予的奖励，或以继承实体或其母公司的新奖励取代该等奖励，并按各方同意对股份的数量和种类以及(如适用)每股行使价格进行适当调整。如果此类销售活动的各方未就奖励的假设、延续或替代作出规定，则在销售活动生效时，本计划和根据本协议授予的所有未完成奖励将终止。在这种情况下，除非相关奖励证书另有规定，所有在销售活动生效时间之前不能行使的所有期权和股票增值权应自销售活动生效时间起完全行使，所有其他具有时间归属、条件或限制的奖励应在销售活动生效时间成为完全归属且不可没收，所有具有与实现业绩目标有关的条件和限制的奖励可成为与销售活动相关的既得且不可没收的奖励。在此情况下，除相关奖励证书中另有规定外，所有在销售活动生效时间之前不可行使的期权和股票增值权应成为完全可行使的奖励，所有其他具有时间归属、条件或限制的奖励应在销售活动生效时间成为完全归属且不可没收的奖励。所有具有与实现业绩目标相关的条件和限制的奖励可成为与销售活动相关的既得且不可没收的奖励在终止时，(I)本公司有权(凭其全权酌情决定权)向持有期权和股票增值权的承授人支付或提供现金或实物付款，以换取取消该等期权和股票增值权, 金额等于(A)销售价格乘以受未偿还期权和股票增值权的股票数量(以当时不超过销售价格可行使的价格为限)与(B)所有该等未偿还期权和股票增值权的总行权价格之间的差额(但如果是行使价格等于或大于销售价格的期权或股票增值权，则该期权或股票增值权应免费取消)；或(Ii)每名承授人应获准在行政长官厘定的出售活动完成前的指定期间内，行使该承授人所持有的所有未行使购股权及股票增值权(在当时可行使的范围内)。本公司亦有权(凭其全权酌情决定权)以现金或实物向持有其他奖励的承授人支付或提供款项，金额相等于销售价格乘以该等奖励项下的既有股份数目。

第四节资格

本计划下的承授人将为管理人根据纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条及其相关指导规定，本公司无需股东批准即可发行证券的个人，该等个人由管理署署长全权酌情选择。

第五节股票期权

(A)授予股票期权。管理人可以根据本计划授予股票期权。根据本计划授予的任何股票期权应为非限制性股票期权，并应采用管理人不时批准的形式。

 

根据本第5条授予的股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含管理人认为合适的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。

(B)行使价。根据第5条授予的股票期权所涵盖的股票的每股行权价格应由管理人在授予时确定，但不得低于授予日公平市价的100%。

(C)期权期限。每项股票期权的期限由管理人确定，但在股票期权授予之日起十年以上不得行使股票期权。

(D)可行使性；股东的权利。股票期权应在授予日或之后由管理人决定的时间或时间行使，无论是否分期付款。在符合第2(B)(V)条的情况下，管理人可以随时加快任何股票期权的全部或任何部分的可行使性。期权受让人只对行使股票期权时获得的股份享有股东权利，对未行使的股票期权不享有权利。

(E)练习方法。股票期权可以全部或部分行使，方法是向公司发出书面或电子行使通知，指明要购买的股票数量。购买价格的支付可通过以下一种或多种方式进行，但期权奖励证书中另有规定的除外：

(I)以现金、经核证或银行支票或管理署署长接受的其他文书支付；

(Ii)交付当时不受任何公司计划限制的股票(或证明其所有权符合本公司可能规定的程序)。交出的股份应当在行权日按公允市值计价；

(Iii)购股权人向公司交付一份妥为签立的行使通知，以及向经纪作出不可撤销的指示，要求该经纪就买价迅速向公司交付应付及可接受的现金或支票；但如承购人选择按上述规定支付买价，则承购人及经纪须遵从公司订明的程序，并订立公司订明的弥偿协议及其他协议，作为付款程序的一项条件；或

 

付款工具以托收为准。根据股票期权的行使而将购买的股票转让给本公司记录或转让代理的股票，将取决于本公司从购股权持有人(或按照股票期权的规定代其行事的购买者)那里收到该等股份的全部购买价，以及是否满足期权授予证书或适用法律规定中所载的任何其他要求(包括公司有义务就购股权持有人代扣的任何预扣税款的清偿情况)，才能将其转让给购股权持有人，这将取决于本公司从购股权持有人(或按照股票期权的规定代其行事的买方)那里收到的该等股份的全部购买价以及是否满足期权授予证书或适用法律规定中所载的任何其他要求(包括公司有义务就该期权持有人代扣的任何预扣税款的清偿情况)。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则在行使股票期权时转让给期权受让人的股票数量应减去被认证的股票数量后的数量。(二)认购人选择通过认证方式支付购买价款的，应当是股票认购权行使时转让给期权受让人的股票数量减去被认证的股票数量后的股票数量。如果公司自行或利用第三方的服务建立了股票期权行使的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则可以通过使用该自动化系统来实现股票期权的无纸化行使。

第六节股票增值权

(A)股票增值权奖励。管理人可以根据本计划授予股票增值权。股票增值权是一项奖励，赋予接受者有权获得股票(或现金，在适用的奖励证书明确规定的范围内)，其价值等于股票增值权行使日股票公平市价超过股票增值权行使价乘以股票增值权应行使的股票股数的价值。

(二)股票增值权行使价格。股票增值权的行使价格不得低于授予当日股票公允市值的100%。

 

(C)授予和行使股票增值权。股票增值权可由管理人授予，独立于根据本计划第5节授予的任何股票期权。

(D)股票增值权的条款和条件。股票增值权应遵守管理人在授予之日确定的条款和条件。股票的期限

增值权不得超过十年。每个此类奖项的条款和条件应由行政长官决定，这些条款和条件可能会因不同的获奖者和受赠者而有所不同。

第七节限制性股票奖励

(A)限制性股票奖励的性质。管理人可以根据本计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是受行政长官在授予时决定的限制和条件限制的任何限制性股票奖励。条件可能以连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的为基础。

(B)作为股东的权利。于授予限制性股票奖励及支付任何适用收购价后，承授人在行使限制性股份投票权及收取股息方面享有股东权利；惟如受限股票奖励的限制失效与业绩目标的达成有关，则本公司于业绩期间支付的任何股息将会应计，并不得支付予承授人，直至及在受限股票奖励的业绩目标达致时为止。除非管理署署长另有决定，否则(I)未持有证书的限制性股份须附有在本公司或转让代理的纪录上注明须予没收，直至该等限制性股份按下述第7(D)节的规定归属本公司为止；及(Ii)经证明的限制性股份将继续由本公司管有，直至该等限制性股份按下述第7(D)节的规定归属本公司为止，而作为授予的条件，承授人须向本公司交付下列转让文件，作为授权书的一项条件，该等转让文书须由本公司持有，直至该等限制性股份按下文第7(D)节的规定归属本公司为止，且作为授权书的一项条件，受让人须向本公司交付以下第7(D)节所规定的转让文件

(C)限制。除本章程或限制性股票奖励证书另有明确规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。除非管理署署长在颁奖证书上另有规定，或在颁奖后以书面形式(除下文第16条另有规定外)，如承授人与本公司及其附属公司的雇佣(或其他服务关系)因任何原因终止，则在终止时尚未归属的任何限制性股份，应自动视为由本公司以其原始收购价(如有)从该承授人或该承授人的其他行动中重新收购，而无须向该承授人或其代表发出任何通知或采取任何其他行动此后不再代表承授人对本公司的任何所有权或承授人作为股东的权利。在该等被视为重新收购以实物股票为代表的限制性股份后，承授人应应要求向本公司交出该等股票，而无需对价。

 

(D)限制性股份的归属。授予时，管理人应具体说明限制股不可转让和本公司回购或没收权利失效的一个或多个日期和/或达到预先设定的业绩目标、目的和其他条件。在该一个或多个日期和/或达到该等预先设定的业绩目标、目的和其他条件之后，所有限制失效的股票将不再是限制性股票，并应被视为“既得”。

第八节限制性股票单位

(A)限制性股票单位的性质。管理人可以根据本计划授予限制性股票单位。限制性股票单位是一种股票单位的奖励，在授予时满足这些限制和条件后，可以股票(或现金，在适用的奖励证书明确规定的范围内)进行结算。条件可能以连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的为基础。每个此类奖项的条款和条件应由行政长官决定，这些条款和条件可能会因不同的获奖者和受赠者而有所不同。除延迟结算日期符合第409a条的限制性股票单位外，在归属期间结束时，限制性股票单位在归属的范围内，应以股票的形式结算。延期结算日期的限制性股票单位须遵守第409a条，并应包含管理人为遵守第409a条的要求而自行决定的附加条款和条件。

(B)作为股东的权利。受让人仅对受让人在限制性股票单位结算时获得的股票享有股东权利；但是，受让人可以根据第11节的规定和管理人决定的条款和条件，获得与其限制性股票单位相关的股票单位的股息等价权。

(C)终止。除非管理人在获奖证书中另有规定，或者在获奖后，根据下文第16条的规定，以书面形式授予受让人在以下所有限制性股票单位中的权利

在承授人因任何原因终止与本公司及其子公司的雇佣关系(或终止服务关系)时，未归属的承授人应自动终止。

 

第九节.非限制性股票奖励

授予或出售非限制性股票。管理人可根据本计划授予(或按面值或管理人决定的较高收购价出售)无限制股票奖励。无限制股票奖励是一种奖励，根据该奖励，受让人可以在不受本计划任何限制的情况下获得股票。非限制性股票奖励可针对过去的服务或其他有效对价授予，或代替应支付给该受赠人的现金补偿。

第10条保留

第11节股息等值权利

(A)股息等价权。管理人可以根据本计划授予股息等值权利。股息等值权利是一种奖励，使承授人有权获得基于现金股息的信贷，如果股息等值权利(或与股息等值权利相关的其他奖励)中指定的股票已发行给承授人，则现金股息将支付给该等股票。股息等价权可根据本协议授予任何承授人，作为限制性股票单位奖励的组成部分或作为独立奖励。股利等价权的条款和条件应在奖励证书中明确。入账予股息等价权持有人的股息等价物可于目前支付，或可被视为再投资于额外的股票股份，其后可能产生额外的等价物。任何该等再投资应按再投资当日的公平市价或根据本公司发起的股息再投资计划(如有)可能适用的其他价格计算。股利等价权可以现金或股票或两者的组合，分一期或分期付款结算。作为限制性股票单位奖励的组成部分授予的股息等值权利应规定，该股息等值权利只能在结算或支付该其他奖励或取消对该其他奖励的限制时结算，并且该股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下失效或被没收或废止。

(B)终止。除非管理署署长在奖状中另有规定，或在颁奖后以书面形式(受下文第16条的规限)，承授人对所有股息等值权利的权利在承授人因任何理由终止与本公司及其附属公司的雇佣(或终止服务关系)时自动终止。

 

第12条裁决的可转让性

(A)可转让性。除以下第14(B)节规定外，在受赠人有生之年，其奖励仅可由受赠人行使，或在受赠人丧失工作能力的情况下由受赠人的法定代表人或监护人行使。受赠人不得出售、转让、转让或以其他方式抵押或处置任何奖励，除非是通过遗嘱或世袭和分配法或依据国内关系令。任何奖励不得全部或部分受到任何形式的扣押、执行或征收，任何违反本合同规定的转让均属无效。

(B)管理员行动。尽管有第14(A)条的规定，行政长官仍可酌情在关于特定奖励的授权书中或通过随后的书面批准规定，受让人(雇员或董事)可将其不合格的股票期权转让给其直系亲属、为此类家庭成员的利益而设立的信托基金或仅有此类家庭成员为合作伙伴的合伙企业，前提是受让人以书面形式同意受本计划和适用奖励的所有条款和条件的约束。在任何情况下，受赠人都不能转让有价值的奖励。

(C)家庭成员。就第14(B)条而言，“家庭成员”指承授人的子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，包括领养关系、任何与承授人同住的人(承授人的租户除外)、受授人(或承授人的租户除外)、受授人或承授人的子女、继子女、外孙、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，包括领养关系、与承授人同住的任何人(承授人的租户除外)、受授人(或承授人的承授人)这些人(或受赠人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或受赠人)拥有超过50%表决权权益的任何其他实体。

(D)受益人的指定。在本公司允许的范围内，根据本计划获得奖励的每个受赠人均可指定一名或多名受益人行使任何奖励或接受在受赠人死亡时或之后支付的任何奖励项下的任何付款。任何此类指定应出现在管理员为此目的提供的表格上，并在管理员收到后才生效。如果没有受益人

由已故受赠人指定的，或者指定受益人先于受赠人的，受益人为受赠人的遗产。

第13节.预扣税款

(A)由承授人付款。每个受赠人应在不迟于奖励或根据奖励收到的任何股票或其他金额的价值首次计入受赠人的总收入中以缴纳联邦所得税的日期，向公司支付法律要求公司就此类收入扣缴的任何种类的联邦、州或地方税，或就支付令署长满意的任何形式的税收作出令署长满意的安排。在法律允许的范围内，本公司及其子公司有权从以其他方式支付给受让人的任何款项中扣除任何此类税款。本公司向任何受让人交付账簿凭证(或股票凭证)的义务受受让人履行预扣税款义务的约束和条件。

(B)以股票付款。经管理人批准，承授人可选择全部或部分履行本公司规定的预扣税义务，方法是授权本公司从根据任何奖励将发行的股票中扣留一定数量的股票，其总公平市值(截至预扣生效日期)将满足应付预扣金额；但扣缴金额不得超过最高法定税率或为避免负债会计处理所需的较低金额。管理人还可以要求奖励受到强制股票扣缴的约束，扣缴金额最高可达所需的扣缴金额。为扣留股份的目的，被扣留股份的公平市值应以与参与者收入中包含的股票价值相同的方式确定。还可以通过安排立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股票，并将出售所得款项汇给公司，以满足应付的扣缴金额，来全部或部分履行所需的扣缴义务。

第14条.第409A条裁决

在任何裁决被确定为构成第409a条所指的“非限定递延补偿”(“409a裁决”)的范围内，该裁决应遵守署长不时指定的附加规则和要求，以符合第409a条的规定。在这方面，如果在“离职”时(第409a条所指的)向当时被视为“特定雇员”(第409a条所指)的受赠人支付409a奖励项下的任何金额，则不得在以下日期之前支付任何此类款项：(I)受赠人离职后六个月零一天，或(Ii)受赠人去世，但仅限于为防止支付此类款项而需要延迟支付利息、罚款和此外，除非在第409a条允许的范围内，否则不得加速任何409a裁决的和解。

第15条终止服务关系、调任、休假等

(A)终止服务关系。如果受让人的服务关系是与附属公司，而该附属公司不再是附属公司，则受让人应被视为就本计划而言已终止其服务关系。

(B)就本计划而言，下列事件不应被视为服务关系的终止：

(I)从附属公司转移至公司服务关系，或从公司转移至附属公司，或从一家附属公司转移至另一附属公司；或

 

(Ii)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的请假，如果员工的重新就业权利受到法规或合同或根据批准请假所依据的政策的保障，或者如果管理人另有书面规定。

第16条修订及终止

董事会可随时修订或终止该计划，管理人可随时为满足法律变更或任何其他合法目的而修订或取消任何未决裁决，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未决裁决下的权利产生不利影响。除第3(C)或3(D)条规定的情况外，未经股东事先批准，行政长官在任何情况下均不得行使其酌情权以降低已发行股票期权或股票增值权的行权价格，或通过取消和重新授予或取消股票期权或股票增值权来实现重新定价，以换取现金或其他奖励。本第16条的任何规定均不限制行政长官根据第3(C)或3(D)条允许采取任何行动的权力。

第17节.计划的状况

对于任何奖励中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何现金、股票或其他对价，承授人不得拥有比本公司普通债权人更大的权利，除非管理人就任何奖励或奖励另有明确决定。管理人可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同项下奖励的义务，前提是该等信托或其他安排的存在与前述句子一致。

第18节一般规定

(A)不得分发。管理人可要求每位根据授权书收购股票的人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人在收购股票时无意分派股份。

(B)发行股票。在经证明的范围内，本计划项下授予受让人的股票在本公司或本公司的股票转让代理以美国邮寄方式寄往受让人在本公司备案的最后为人所知的地址时，应视为已送达。当本公司或本公司的股票转让代理通过电子邮件(附有收据证明)或美国邮件向承授人发出发行通知并将发行记录在承授人的记录(可能包括电子“账簿记录”)中时，在承授人向本公司存档的最后为人所知的地址向承授人发出发行通知时，就所有目的而言，应视为已交付。尽管本条例有任何相反规定，本公司毋须根据任何奖励的行使发出或交付任何簿记证明或证明股票的证书，除非及直至管理人经大律师的意见(在管理人认为该等意见是必要或可取的范围内)决定发行及交付符合所有适用法律、政府当局的规定，以及(如适用)任何股票上市、报价或交易交易所的要求。根据本计划发行的任何股票应遵守任何停止转让令和行政长官认为必要或适宜的其他限制，以符合联邦、州或外国司法管辖区、证券或股票上市、报价或交易的其他法律、规则和报价系统。管理员可以在任何股票证书或记号上添加图例，以引用适用于股票的限制。除本协议提供的条款和条件外，, 行政长官可要求个人作出其认为必要或适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。行政长官有权要求任何个人遵守行政长官酌情决定的与任何裁决的结算或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

(C)股东权利。在股票被视为按照第20(B)条交付之前，即使承授人就奖励行使购股权或采取任何其他行动，股东也不会就与奖励相关的股票存在投票权或收取股息的权利或任何其他权利。

(D)其他补偿安排；没有就业权。本计划的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，包括信托，此类安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。本计划的通过和奖励的授予并不赋予任何员工继续受雇于公司或任何子公司的权利。

(E)贸易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应遵守公司不时生效的内幕交易政策和程序。

(F)退款政策。本计划下的奖励应遵守公司不时生效的退款政策。

第19节计划的生效日期

本计划经董事会批准后生效。

 

第20节.适用法律

本计划和根据本计划采取的所有裁决和行动应受特拉华州公司法总则管辖，并根据特拉华州公司法解释，涉及本计划范围内的事项，以及所有其他

这些事项应由特拉华州的国内法管辖和解释，适用时不考虑法律冲突原则。

非限制性股票期权协议

对于公司员工而言

Under the Surface Oncology，Inc.

2021年激励计划

 

根据截至本条例日期修订的表面肿瘤公司2021年激励计划(“计划”)，表面肿瘤公司(“本公司”)特此授予上述受权人一项期权(“购股权”)，以在上文指定的到期日或之前购买上述全部或部分普通股，面值为每股0.0001美元的本公司普通股(“股票”)，按上文指定的每股购股权行使价(受上述条款和条件规限)购买。在此，本公司(“本公司”)特此授予上述受购人一项购股权(“购股权”)，在上述指定的到期日或之前，按上文指定的每股购股权行使价购买本公司全部或部分普通股(“股票”)。本股票期权是根据纳斯达克股票市场规则第5635(C)(4)条授予的一种激励措施。本股票期权并不是1986年修订的美国国税法第422节规定的“激励性股票期权”。

1.可操练时间表。在该部分成为可行使之前，不得行使本股票期权的任何部分。除非如下所述，并受管理人(如本计划第2节所界定的)加速执行本计划下的可行使性时间表的自由裁量权的限制，只要受购人在该日期仍是本公司或子公司的员工，该股票期权即可在指定日期就下列数量的期权股票行使：

 

一旦可行使，本购股权将继续可在到期日营业结束前的任何时间或任何时间行使，但须受本章程及本计划的规定所规限。

2.运动方式。

(A)购股权持有人只能以下列方式行使本购股权：于本购股权到期日或之前，购股权持有人可不时向管理人发出书面通知，表示其选择购买在该通知发出时可购买的部分或全部购股权股份。本通知应当载明拟购买的期权股票数量。

期权股份的购买价格可通过以下一种或多种方式支付：(I)以现金、保兑或银行支票或管理人可接受的其他票据支付；(Ii)通过交付(或证明所有权)期权持有人在公开市场上购买的或由期权持有人实益拥有的、不受任何公司计划的任何限制的股票股份来支付；(Ii)通过以下一种或多种方式支付期权股份的购买价：(I)现金、保证书、银行支票或管理人可接受的其他票据；(Ii)通过交付(或证明所有权)已由期权持有人在公开市场上购买的或由期权持有人实益拥有的、不受任何公司计划和

以其他方式满足管理人可能要求的任何持有期；(Iii)选择权人向公司递交一份正式签署的行使通知，以及不可撤销的指示，要求经纪人迅速向公司交付应付并为公司接受的现金或支票，以支付期权购买价，但如果选择权人选择按规定支付期权购买价，则选择权人和经纪人应遵守管理人规定的作为支付条件的程序，并签订赔偿协议和其他协议。(Iv)通过“净行权”安排，根据该安排，本公司将减少公平市值不超过总行使价的最大整体股份在行使时可发行的股份数目；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项的组合。付款工具以托收为准。

根据公司或期权股份转让代理的记录向期权持有人转让将取决于(I)公司从期权持有人收到如上所述的期权股份的全额购买价，(Ii)满足本协议或计划或任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何协议。本公司为信纳根据本计划行使购股权而发行股份及其后任何股份转售均符合适用法律及法规所需的声明或其他证据。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则在行使股票期权时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。

(B)行使本购股权时购买的股票应在符合适用法律或法规下与该项转让相关的所有要求以及本协议和计划的要求后，转让给本公司或转让代理的记录上的受购股权人。管理人对这种遵守情况的决定是最终的，对被选择者具有约束力。购股权人不应被视为受本购股权规限的任何股份的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至本购股权已根据本条款行使，本公司或转让代理应已将该等股份转让予购股权人，而购股权人的姓名应已记入本公司账簿上的股东名下。因此，受购人对该股票拥有全部投票权、股息和其他所有权。

 

(C)任何时间可行使本购股权的最低股份数目为100股，除非行使本购股权的股份数目为当时根据本购股权须行使的股份总数。

(D)尽管本协议或本计划有任何其他规定，本购股权的任何部分在本协议到期日后不得行使。

3.终止雇佣关系。如本公司或附属公司(定义见本计划)终止对购股权持有人的聘用，则行使购股权的期限可提前终止，如下所述。

(A)因死亡而终止的。如购股权持有人因其死亡而终止聘用，则于该日期尚未行使的本购股权的任何部分，在可于死亡日期行使的范围内，其后可由购股权持有人的法定代表人或受遗赠人行使，为期12个月，由死亡日期起计或直至届满日期(如较早)为止。本购股权的任何部分，如在死亡之日不能行使，应立即终止，不再具有效力或效力。

(B)因伤残而终止工作。倘购股权持有人因其残疾(由管理人厘定)而终止聘用，则在该终止雇用日期可行使的范围内，于该日期尚未行使的本购股权的任何部分，其后可由购股权持有人行使，为期12个月，由残疾日期起计或直至届满日期(如较早)。本购股权的任何部分，如在伤残之日不能行使，应立即终止，不再具有效力或效力。

(C)因由终止。如购股权持有人因任何原因终止聘用，本购股权于该日尚未行使的任何部分将立即终止，且不再具有效力和效力。就本协议而言，除非本公司与受购人之间的雇佣协议另有规定，否则“因由”系指管理人因下列原因而决定解除受购人的职务：(I)受购人实质性违反受购人与本公司之间的任何协议；(Ii)受购人对重罪或涉及道德败坏的罪行定罪、起诉或抗辩；或(Iii)任何重大不当行为或故意及故意不履行的行为；或(Iii)任何重大失当行为或故意及故意不履行的行为；或(Iii)任何重大不当行为或故意及故意不履行的行为；或(Iii)任何重大不当行为或故意及故意不履行合约的行为；或(Iii)任何重大失当行为或故意及故意不履行的行为；或(Iii)任何重大不当行为或故意不履行的行为

(D)其他终止。若购股权持有人因除其死亡、购股权持有人的残疾或原因以外的任何原因终止聘用，且除非管理人另有决定，否则在该日期未行使的本购股权的任何部分均可于终止日期行使，期限为自终止日期起计三个月或直至到期日(如较早)。本购股权在终止日不能行使的任何部分应立即终止，不再具有效力或效力。

 

行政长官对被选择人终止雇用原因的决定是决定性的，对被选择人及其代表或受遗赠人具有约束力。

4.图则成立为法团。尽管本协议有任何相反规定，本股票期权应遵守本计划的所有条款和条件，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。除非本协议另有规定，否则本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义。

5.可转让性。本协议是受购人个人的，不可转让，除遗嘱或继承法和分配法外，不得以任何方式转让，无论是通过法律的实施还是其他方式。在期权持有人在世期间，该股票期权只能由期权持有人行使，此后，只能由期权持有人的法定代表人或受遗赠人行使。

6.预扣税款。受购权人应不迟于行使本股票期权成为联邦所得税应税事项之日起，向公司支付或作出令管理人满意的安排，以支付法律规定须因该应税事项而预扣的任何联邦、州和地方税。本公司有权通过从股票中预扣一定数量的股票给期权持有人，使其全部或部分履行所需的最低预扣税义务，这些股票的总公平市值将满足应支付的最低预扣金额。

7.没有义务继续受雇。本公司或任何附属公司均无责任因本计划或本协议而继续聘用购股权持有人，本计划或本协议亦不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止聘用购股权持有人的权利。

8.融合。本协议构成双方关于本股票期权的完整协议，并取代双方之前就此类标的达成的所有协议和讨论。

9.资料私隐同意书。为了管理本计划和本协议以及实施或构建未来的股权授予，本公司、其子公司和附属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可能会处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承购人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承购人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输该等信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。受购人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

 

10.告示。本协议项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点，并应邮寄或递送到本公司存档的地址，或在任何一种情况下，邮寄或递送到一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

 

签字人特此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对受购人的指示(包括通过在线接受过程)以电子方式接受本协议是可以接受的。