美国

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节 的委托书
1934年《证券交易法》(修订号_)

柯蒂斯-赖特 公司

(注册人姓名载于其 章程)

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人，则为 )

初步委托书-

有待完成

尊敬的股东：

诚挚邀请您 出席将于以下日期召开的柯蒂斯-赖特公司年度股东大会(Curtiss-Wright Corporation of Curtiss-Wright Corporation of Curtiss-Wright Corporation)[日期], 2022, at [●]，从 开始 [●]当地时间(“年会”)。

在今年的年度股东大会上，您的投票将 尤为重要，因为鞍点管理有限公司(及其附属公司， “鞍点”)已通知本公司，它打算(I)提名最多4名自己的 提名人(“鞍点董事提名人”)参加年度股东大会的董事选举， 与本公司董事会推荐的10名董事提名人中最多4名持反对意见，并

我们的董事会已尝试 与鞍点进行建设性接触，并考虑了他们在董事上提名的每一位候选人及其提案。在年会之前确定 董事会对被提名者和事项的建议时，董事会仔细考虑了我们所有股东的最佳利益 。董事会建议您使用随附的白色 代理卡，按照董事会对每个提案的建议，对公司 提名的所有董事候选人投“赞成票”。

如上所述， 我们打算今年再次亲自召开年会。我们征集的委托书使您有机会对年会之前的所有预定事项进行投票。 无论您是否计划参加，您都可以确保您的股票 迅速使用随附的白色代理卡通过互联网、电话或签名、注明日期并 退还所提供的邮资已付信封中的白色代理卡来代表您的股票。有关年会的更多重要信息，请参阅随附的 年会通告和委托书。

此外，我们继续 积极监测与新冠肺炎大流行有关的事态发展，以及公共卫生当局和政府可能发布的相关建议和议定书以及 。我们员工和股东的健康和福祉是高度优先的 ，我们对股东可能关心的公共健康和旅行问题非常敏感。因此，如果我们确定 无法亲自召开年会，我们将宣布会议的替代安排，其中 可能包括更改地点或虚拟召开会议。我们将通过新闻稿和在我们的网站上发布详细信息来宣布任何此类变更以及如何参与的详细信息 ，网址为Https://investors.curtisswright.com/governance/annual-meeting， 也将作为代理材料在美国证券交易委员会备案。如果您计划参加年会，请访问我们的网站

会议的那一周。 我们一如既往地鼓励您在年会之前委托代理人投票表决您的股票。

在过去的两年里， 与新冠肺炎大流行相关的全球经济影响在广度和深度上都是前所未有的。在整个 这场危机中，我们一直在遵循并将继续遵循疾控中心和其他机构的所有建议，以最大限度地 保护我们员工的安全和福祉。我们坚定不移的重点一直是在尽我们所能 尽可能保持我们的工作场所安全和在经济中断时期稳定我们的业务之间取得平衡，我们的 2021财年强劲的财务业绩证明了这一点。柯蒂斯-赖特在我们悠久而辉煌的历史上面临着许多挑战 ，与以往的衰退一样，我们相信我们将从这次危机中脱颖而出，成为一家更强大的公司。

我们还坚定地 专注于加强我们的文化和工作场所-更加重视多样性、公平和包容、人才 获取和发展以及员工体验。我们还将继续将环境、社会和治理(ESG)的优先事项纳入柯蒂斯-赖特文化的核心。我们致力于确保我们的业务实践是可持续的。 我们将尽自己的一份力量来应对持续的环境和社会问题，因此我们这个星球和我们社区的状况 明天会比现在更健康。

我期待着 您参加年会。同时，我要指出，当我回顾我担任柯蒂斯-赖特首席执行官的第一年时，我非常感谢整个柯蒂斯-赖特团队今天在全球各地与我一起工作，因为我们正在执行以增长为轴心的战略，以创造股东价值。我要感谢我们的董事会；如果没有他们敬业的领导，我们今年的进展是不可能的。我很感谢有这样一支非凡的个人团队作为领导这家 公司的合作伙伴。

我谨代表贵公司董事会、管理层和我们的员工，对您的持续支持表示感谢。

北卡罗来纳州戴维森300号海港广场大道130号柯蒂斯-赖特公司，邮编：28036

股东周年大会通知

致柯蒂斯-赖特公司普通股持有者 ：

特此通知 特拉华州科蒂斯-赖特公司(以下简称“本公司”)股东年会(“年会”)将于[日期], 2022, at [●]，开始于[●]当地时间，用于以下 目的：

我们相信，我们董事会推荐的十名董事被提名人(以下简称“公司董事被提名人”)是最有资格为公司和所有股东服务的 。因此，我们的董事会(“董事会”或“董事会”)一致建议您投票。对于公司董事提名的所有人 在白色代理卡上。

请注意 鞍点管理有限公司(及其附属公司，“鞍点”)已通知本公司， 它打算(I)提名最多四名自己的提名人(“鞍点董事提名人”) 参加年度大会上的董事选举，以反对我们董事会推荐的公司十名董事提名人中的最多四名 ，以及(Ii)提交上述两份股东提案。 请注意： 鞍点管理有限公司(及其附属公司“鞍点”)已通知本公司， 它打算(I)提名最多四名自己的提名人(“鞍点的董事提名人”) 在股东大会上选举董事 您可能会收到Saddle Point的征集材料，包括委托书和[颜色]代理卡。 公司不对鞍点或鞍点董事提名者提供的或与鞍点 代表 提交或传播的征集材料或鞍点或其代表可能发表的任何其他声明中包含的任何信息的准确性负责。

我们的董事会 不认可任何鞍点被提名人，并一致建议您投票支持董事会在白色代理卡上推荐的10名公司董事被提名人 ，并强烈敦促 您不要签署或退还任何[颜色]由鞍点邮寄给您的代理卡。如果您之前已提交[颜色] 鞍点邮寄给您的代理卡，您可以使用随附的

白色代理卡投票支持我们董事会推荐的 公司董事提名者，反对鞍点公司的提议。

只有本公司普通股的记录持有者 在以下日期收盘时[日期]2022年，也就是年会的记录日期，有权 通知年会并在年会上投票。股东名单将在年会上和正常营业时间内于北卡罗来纳州戴维森28036号戴维森海港广场大道130号公司办公室 供任何股东查阅。 股东大会日期前10天。

本公司 诚邀全体股东亲临大会现场。计划亲自出席股东周年大会的股东 仍被要求通过互联网、电话或通过签署、注明日期并退回所提供的邮资已付信封内随附的白色委托卡，以电子方式投票，以确保在意外阻止他们出席股东大会时，他们的投票将得到代表 。无论您持有的股份多大或少，都要在年会上代表您的股票并进行投票，这一点非常重要。建议您今天使用随附的白色 代理卡进行投票。

我们打算亲自召开 年度股东大会。一如既往，但特别是考虑到与新冠肺炎疫情相关的公共卫生问题， 我们敦促您按照本年会通知和委托书中所述，在年会之前委托代理人投票。 您目前是否计划亲自出席年会。

此外，我们继续 积极监测与新冠肺炎大流行有关的事态发展，以及公共卫生当局和政府可能发布的相关建议和议定书以及 。我们员工和股东的健康和福祉是高度优先的 ，我们对股东可能关心的公共健康和旅行问题非常敏感。因此，如果我们确定 无法亲自召开年度股东大会，我们将宣布 会议的替代安排，其中可能包括更改地点或虚拟召开会议。我们将通过新闻稿和在我们的网站https://investors.curtisswright.com/governance/annual-meeting，上公布任何此类变更和参与方式的详细信息 ，该网站也将作为代理材料提交给美国证券交易委员会。如果您计划参加我们的年会，请在会议当周查看我们的网站 。一如既往，我们鼓励您在年会前委托代理人投票表决您的股票。

关于提供股东大会代理材料的重要通知 [日期], 2022。通知和委托书 以及Form 10-K可在以下网址获得：[URL地址]。通知、委托书和10-K表格 以及随附的白色代理卡也将在以下时间邮寄给公司股东[日期], 2022.

目录

一般信息

年会物流

我们的 董事会一致建议您使用白色代理卡通过电话、互联网或邮寄进行投票， 白色代理卡上写着“针对”公司董事提名的所有十位董事 ，直至2023年股东周年大会，或者在每种情况下，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。

本 委托书为您提供了以下方面的信息：我们董事会推荐的十位参选董事候选人、我们的独立审计师、我们提名的高管及其薪酬，以及本文更全面介绍的某些股东提案 。由于以下摘要不包含您应该考虑的所有信息，因此您应该 在投票之前仔细阅读本委托书全文。有关我们2021年业绩的更多完整信息 请查看我们截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告。

公司提名的十名董事候选人拥有众多关键领域的专业知识，包括国防、航空航天、工业和/或其他商业市场、金融、技术、运营管理、国际运营、兼并、收购、资产剥离和重组，以及人力资本。我们相信，这种经验，加上他们的正直、投入时间和精力的能力、 财务敏锐和对所有股东利益的承诺，是执行我们的战略计划所必需的，并使他们 处于最有利的地位，帮助我们的所有股东创造价值。我们董事会的十名成员中有八名是独立的。

我们的 董事会有许多公司治理最佳实践，包括所有董事的年度选举、在无竞争的董事选举中修改的 多数票标准、我们的股东直接与董事会或个别董事沟通并提出 关切的权利、针对董事的强制退休政策和股权要求。

鞍点 已通知我们，它打算提名最多四名自己提名的候选人参加 年会的董事选举，以反对我们董事会推荐的十名董事提名中的最多四名。我们重视鞍点公司的意见，我们评估了鞍点公司 董事提名者相对于公司董事提名者的技能、资格和属性。最终，我们认为公司的 董事被提名人是为我们公司和我们的股东服务的最佳董事，并一致建议您投票给公司董事的十名被提名人中的所有人，并放弃任何[颜色]您可能会从鞍点收到 代理卡。

关于年会、投票和委托书的问答

年会将在何时何地举行 ？

公司股东年会 (以下简称“年会”)将于[●], 2022, at [●]当地时间，在[●]，以及其任何延期 或延期。

我怎样才能出席年会？

年度 会议仅限于截至记录日期登记在册的股东和/或其指定代表。所有亲自出席年会的股东 将被要求出示有效的照片身份证明。如果您持有的本公司 普通股(每股票面价值1.00美元)的股票属于您的银行、经纪人或其他登记持有人 名下，您还需要提供截至记录日期您拥有普通股的证据，例如您最近的 经纪账户对账单或您的投票指示表格的副本。如果您没有有效的图片身份证明或持股证明 ，您可能不会被允许参加年会。

年会的目的是什么？

在年会上， 您将被要求就以下事项进行投票：

是否可以在年度 会议上决定其他事项？

本公司修订后的 和重新修订的章程要求股东如果打算就委托书中未描述的任何事项进行投票，必须事先通知我们。 通知截止日期已过，我们不知道可能在会议之前 提出的任何其他事项。但是，如果在会议上适当介绍了任何其他业务，您完成的委托书将授权 Lynn M.Bamford、Kevin Rayment和K.Christopher Farkas酌情投票表决您的股票。

谁有资格参加 年会并投票？

……营业时间结束[●]，2022已将 确定为年会的记录日期，只有当时登记在册的股东才有权投票。 公司已发行和已发行的唯一股本为普通股。自.起[●]，2022年，有[●]已发行及已发行普通股 构成本公司所有有权在股东周年大会上投票的股本。 每名股东于记录日期持有的每股普通股有权投一票。

召开 年会需要多少票数？

有权在股东周年大会上投票的普通股大多数已发行及流通股持有人必须亲自 或经妥善签署委托书出席，方可构成股东周年大会的法定人数。根据特拉华州公司法， 弃权票和经纪人不投票被视为出席并有资格投票，因此，为了确定是否有法定人数出席年会， 将其包括在内。

什么是代理？

委托书是指由您指定的另一人根据您持有的股票对年会上处理的事项进行投票的法律指定 。该另一个人称为 代理。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理人，则该文档也称为代理人或代理卡。

本委托书附带的 白色代理卡指定Lynn M.Bamford、Kevin Rayment和K.Christopher Farkas为年会代表。

我是记录在案的股东还是受益的 所有者，这有什么关系？

记录持有人(也称为记录持有人 )

如果您的股票是以您的名义直接在Curtiss-Wright的转让代理注册的 ，您将被视为 这些股票的记录持有者。

实益所有人(也称为“街名”持股 )

如果您的股票由银行、经纪人或其他被指定人代表您持有 ，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者。

作为受益所有者， 您有权指示您的指定人如何投票您帐户中持有的股票。由于Saddle Point已表示 它打算将与我们董事会相反的代理材料提供给您的经纪人代表他们转发给您， 关于Saddle Point将其代理材料邮寄到的账户，经纪人将无权对年会上要考虑的任何 提案进行投票。因此，如果您的经纪人向您提供了Saddle Point的代理材料 而您没有提供具体的投票指示，则您的被提名人不得对任何提案进行投票。

如果经纪人在没有您的具体投票指示的情况下，被禁止对您的帐户的任何要投票的提案行使自由裁量权 ，则会出现“经纪人非投票” 。经纪人非投票(如果有)将计入 以确定是否达到法定人数，但不会被视为对将在年度 会议上审议的提案所投的选票。如果经纪人没有向您提供Saddle Point提供的与之竞争的代理材料，经纪人可以投票表决您的股票，而无需 您仅就提案2(批准任命德勤会计师事务所为截至2022年12月31日的财年) 为我们的独立注册会计师事务所投票。

我该怎么投票？

如果您是记录日期的股东 ，您可以在年会上投票或委托代表投票，如下所述。

无论您是否计划参加 年会，本公司要求您在年会前进行投票：(I)通过互联网、(Ii)通过电话或(Iii)通过 邮件签名、注明日期并将白色代理卡放在所提供的邮资已付信封中退回。

白色代理卡 正代表我们的董事会征集。

如果您是受益的 所有者，请联系持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人，以获取有关如何投票的说明。

我们的董事会 一致建议您使用白色代理卡，按照 白色代理卡上的规定，通过电话、互联网或邮寄的方式对 本公司董事提名的十名董事候选人进行投票，直至2023年股东周年大会，或者在每种情况下，直到他们的继任者被正式选出并获得资格，投票赞成“ 提案2和3，反对”提案4和5。

如果我提交委托书，我的股票将如何 投票？

将您的代理交给 我们，即表示您授权白色代理卡上指定为代理的个人根据您提供的说明 投票您的股票。如果您在没有说明说明的情况下签署并退还白色代理卡，您的 投票将根据我们董事会的建议进行：

如果会议前有任何其他事项 ，Lynn M.Bamford、Kevin Rayment和K.Christopher Farkas将自行决定投票表决您的股份 。

我的经纪人可以投票给我吗？

适用的美国证券交易委员会和证券交易所法规严格限制您的经纪人在未经您指示的情况下可以投票表决的事项。尤其是， 未经您指示，您的经纪人不得就董事选举进行投票。

根据适用的证券交易所规则，我们的 独立注册会计师事务所(提案2)的批准通常被视为“例行公事”，经纪人通常可以在没有指示的情况下就例行公事进行投票。不过，因为鞍点 已经表明了它的意图

为了将与我们董事会相反的代理材料 提交给您的经纪人代表他们转发给您，对于Saddle Point将其代理材料邮寄到的账户，经纪人将无权对包括提案 2在内的“例行”事项进行投票。因此，如果您的经纪人向您提供了Saddle Point的代理材料，而您没有指示您的经纪人 如何就年会上要考虑的每个提案投票您的股票，则您的股票可能我们敦促您指示您的经纪人您希望您的股票如何投票。

如果我收到一封信，我该怎么办？[颜色]是否从鞍点代理 卡？

Sadle Point已表示有意在年会上提名最多四名自己的被提名人参加选举。您可能会从鞍点收到 委托书征集材料，包括反对的委托书和[颜色]代理卡。我们的董事会 敦促您放弃，不要签署或退还任何[颜色]由鞍点公司寄给您的代理卡。如果您 以前使用[颜色]如果您使用Saddle Point发送给您的代理卡，您有权使用白色代理卡 通过互联网、电话或邮件投票，或按照上面标题为“如何投票”的问题回答 中所述参加年会来更改您的投票？只计算您提交的最新日期的委托书。

我们的董事会 敦促您在White 代理卡上为董事会提名的所有人投票。

提交代理后，我是否可以更改或撤销我的投票 ？

是。如果您是有记录的股东 并希望更改您的投票，您可以：

如果您是受益所有者 ，您可以通过联系持有您股票的银行、经纪人或其他被指定人，或者 从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得法定委托书并在年会上以投票方式投票，撤销之前的任何投票指示。

如果您希望撤销您的 委托书而不是更改您的投票，我们的公司秘书必须在会议前收到您的书面撤销。

董事会的投票建议是什么， 每个提案需要多少票数才能通过？

我们建议您丢弃任何[颜色]代理 您从鞍点收到的卡。

如果我不通过代理投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东 ，并且您没有委托代表投票，则您的股票将不会投票，除非您在年会期间亲自投票。 如果您是实益所有人，并且您的经纪人向您提供了Saddle Point的代理材料，而您没有向您的 经纪人提供具体的投票指示，则您的经纪人将无权就年会将考虑的 任何提案投票您的股票。

如果年会延期 或延期，会发生什么情况？

如果年会延期或延期，您的委托书将保持有效，并可在召开或重新召开会议时投票表决。您可以更改 或撤销您的代理，如上所述，在我提交代理后，我可以更改或撤销我的投票吗？

本公司独立注册的会计师事务所是否参加会议？

是。德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)的一名代表将出席会议，并发表声明并回答相应的 问题。

董事会成员是否需要 出席年会？

不可以，公司 没有关于董事出席股东年会的正式政策。除非出现不可预见的 情况(包括与新冠肺炎疫情相关的事项)，否则许多有望连任的董事(包括我们的首席执行官、执行主席和独立首席执行官)预计将出席年会，他们将可以在会上提出问题。

谁在征集我的委托书？

公司 正在征集您的委托书，以便在年会上使用。White委托书任命Lynn M.Bamford、Kevin Rayment 和K.Christopher Farkas为您的

代表按照您在代理卡上的指示投票 您的股票。这样，即使你不参加年会，你的股票也会被投票表决。

即使您计划参加 年会，最好提前投票您的股票，以防您的计划发生变化。

谁将支付与 征集我的投票相关的费用？

公司将在白色代理卡上支付征集代理的费用 。白色委托书的委托书征集将主要通过邮寄、 电子传输(包括通过互联网或电话)进行，但也可能辅之以高级管理人员、公司其他员工和我们的代理律师Innisfree并购公司的电话、电子传输、 邮件和个人征集。 我们的高级管理人员或其他员工不会因这些活动而获得特别补偿。 本公司将报销银行和被提名人向本公司实益所有人转发代理材料的费用。 本公司还将支付与年会相关的所有费用。

我们已聘请Innisfree 并购公司协助征集代理，费用为_美元，外加自付费用。 该代理征集公司估计大约[●]我们的员工将协助此次委托书征集， 他们可以通过个人面谈、邮件、电话、传真、电子邮件、其他电子沟通渠道或其他方式进行。 我们还报销经纪人、受托人和托管人将代理材料转发给我们 普通股受益所有人的费用，但我们不会为他们的服务支付任何报酬。预计与 公司的委托书征集相关的总金额约为_我们今年向股东征集委托书的相关费用 可能大大超过年度股东大会的正常支出，因为Saddle Point启动了竞争激烈的 董事选举。这些额外费用预计总计约为_美元。这些额外的征集费用 预计将包括：支付给我们的代理律师的费用；我们的财务顾问、外部律师和其他 顾问就有争议的征集委托书向公司提供建议的费用；增加的邮寄成本，例如向股东额外邮寄征集材料的成本 ，包括印刷费、邮资以及银行、经纪公司和其他代理在将征集材料转发给我们的受益所有者时发生的合理 费用的报销 。

我可以通过电子方式查看这些代理材料吗？

是。您可以通过以下地址访问 代理材料[URL站点].

您还可以 使用我们的公司网站www.curtisswright.com 查看我们向美国证券交易委员会提交的所有文件，包括本委托书和我们截至2021年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告。

我如何才能收到公司 年终证券交易委员会文件的副本？

如有要求，我们将免费向任何股东提供本委托书和/或我们的Form 10-K年度报告的副本，包括截至2021年12月31日的财政年度的财务 报表。如有任何此类请求，请联系柯蒂斯-赖特公司，地址是：北卡罗来纳州戴维森，邮编：戴维森，邮编：28036，海港广场车道130 ，电子邮件：Investor@curtisswright.com。在支付合理的陈列费用后，我们将 向10-K表格提供展品。

如果我有其他问题怎么办？

如果您有任何问题 或在投票您的股票时需要任何帮助，请拨打下面列出的号码与我们的代理律师联系：

Innisfree并购公司

1(877)750-9501(来自美国和加拿大的免费电话 )

+1(412)232-3651(从 其他位置)

“征集”的背景

公司认为 股东反馈是公司董事会(以下简称“董事会”)审议的公司治理和战略问题的重要贡献者 。在2021年投资者日之后，公司与许多股东和潜在股东就公司业务、新的增长战略轴心、财务状况、治理、资本分配偏好和股东感兴趣的其他话题进行了 接触。在 2020年8月至2022年1月10日之前，公司与鞍点公司的代表进行了四次普通课程对话。

2022年1月10日， 鞍点公司的一名代表联系了该公司，寻求与管理层会面。

2022年1月11日， 投资者关系副总裁吉姆·瑞安(Jim Ryan)回应称，管理层愿意在 公司于2月份发布年终收益公告后与Saddle Point会面，因为在此期间，公司正处于“安静”时期， 管理层通常不与分析师或投资者交谈。

2022年1月11日，鞍点公司回应称，它希望在公司董事提名截止日期之前与管理层会面，阐述 鞍点公司的观点，鞍点公司认为，公司与鞍点公司的 讨论“符合公司治理日历的框架”将是最具建设性的。

2022年1月12日， Ryan先生回复Saddle Point，表示公司有空收听Saddle Point于2022年1月20日的演示，Saddle Point确认有空。

2022年1月20日，公司总裁兼首席执行官Lynn Bamford、副总裁兼首席财务官K.Christopher Farkas 和Ryan先生通过音频会议与Saddle Point的代表会面。Saddle Point首先赞扬了公司业务的高质量，以及过去和现在管理层的实力和业绩记录。Saddle Point随后分享了其对该公司估值的 看法，并建议该公司剥离某些“非核心”业务。Sadle Point还推荐了四名候选人进入董事会。在会议结束时，Saddle Point表示 他们将向公司发送他们在会议中讨论过的书面演示材料，并向公司提供一份明确指明其候选人的“草案”通知 。此外，鞍点要求 董事会推迟2022年2月4日的截止日期，以收到股东提名以及与本公司章程规定的年度会议有关的其他建议，并安排鞍点的代表与 董事会成员会面，讨论鞍点的陈述和董事提名。Bamford女士感谢Saddle Point的介绍 ，并表示她将分享Saddle Point的介绍(公司当晚晚些时候收到)和 与董事会的谈话细节，她做到了。

2022年1月25日，鞍点公司向公司总法律顾问兼公司秘书保罗·费尔登齐提供了四名董事候选人的提名通知草案 ，费尔登齐先生与班福德女士、管理层和董事会分享了这份通知草案。

2022年1月27日， 董事会与其顾问和管理层代表会面，讨论本公司与鞍点公司的接洽事宜， 审议鞍点公司关于延长提交股东提名和其他提案截止日期的请求， 并开始讨论鞍点公司的陈述和董事提名公告草案。董事会认为， 明智的做法是继续与Saddle Point进行保密的建设性对话，彻底审查、评估 并真诚地考虑Saddle Point的投资论文。此外，董事会决定不延长 提交股东提名和其他提案的截止日期。

2022年1月27日， 在回应Saddle Point的通知请求时，Ferdenzi先生通知Saddle Point董事会决定不 延长提交股东提名和其他提案的截止日期。

2022年1月31日， 鞍点向公司提交了正式的董事候选人提名通知书。在提名通知中， 鞍点公司披露，它是我们普通股114,577股的实益拥有人，约占公司截至2022年1月31日已发行普通股的0.298% 。

2022年2月2日， 为回应鞍点要求获知任何不足之处的请求，费尔登齐先生向鞍点通报了鞍点董事提名公告中存在的一些实质性缺陷，即所提供的信息不符合公司章程的要求 。Ferdenzi先生还向Saddle Point提供了董事问卷 的形式，该问卷要求由Saddle Point的提名者提供，甚至

尽管鞍点尚未提出要求 ，但根据公司章程的规定，它必须这样做。

同样在2022年2月2日，董事会会见了顾问和管理层代表，讨论了公司与鞍点公司的合作事宜， 包括董事提名公告和鞍点公司的投资论文。Moelis&Company LLC的代表与管理层一起，对Saddle Point于2022年1月20日向班福德女士和法卡斯先生所作的陈述进行了详细的评估。经过广泛讨论，董事会决定董事会的一部分成员 参加与鞍点公司代表的会议，直接听取他们的陈述，并更深入地了解鞍点公司的观点 是可取的。董事会还根据Saddle Point提供的有关Saddle Point被提名人的信息，决定向Saddle Point推荐的两名候选人Christine Fox女士和Ellen Lord女士(在董事会 看来，根据Saddle Point提供的信息)似乎具备可能成为董事会资产 的资格，与董事会的董事和治理委员会会面。

2022年2月2日下午，鞍点向费尔登齐先生递交了一封对其董事提名通知进行修订和补充的回复信 ，当晚晚些时候，鞍点向费尔登齐先生提供了将提交给 年会的两份委托提案的通知，以及一封致董事会的关于鞍点与本公司接洽的信函。

2022年2月3日， Bamford女士致信Saddle Point，邀请Saddle Point的代表在北卡罗来纳州戴维森的公司总部会面，讨论他们对公司的陈述和看法。Bamford女士还邀请Fox女士和Lord女士在北卡罗来纳州夏洛特与Bamford女士以及董事和治理委员会的成员 会面。

2022年2月11日，董事大卫·亚当斯、董事会执行主席大卫·亚当斯、董事首席执行官S.Marce Fuller和班福德女士在北卡罗来纳州戴维森的公司总部会见了鞍点公司首席执行官罗伊·卡佐维茨和其他鞍点公司代表，瑞安先生也参加了会见。亚当斯、富勒和班福德听取了Saddle Point的介绍，并就Saddle Point的论文和要求提出了一些问题。亚当斯先生、富勒女士和班福德女士感谢卡佐维茨先生对鞍点公司的兴趣，并表示董事会将真诚地考虑他们的提议。

2022年2月15日，董事和治理委员会在北卡罗来纳州夏洛特市的JW万豪酒店采访了福克斯女士和洛德女士。 在采访结束时，董事和治理委员会感谢福克斯女士和洛德女士的时间和兴趣，并指出他们将与全体董事会讨论他们的候选人资格。

2022年2月16日， 在定期召开的董事会会议上，董事和治理委员会向全体董事会报告了他们对福克斯女士和洛德女士的 面谈情况。在稍后的会议上，董事会与其顾问和管理层代表 一起讨论了公司与鞍点公司的合作，包括鞍点公司的投资论文、他们提名的四名董事公司以及他们的两份委托提案。在会议结束时，董事会决定 继续参与

与鞍点进行机密的建设性对话 。董事会在仔细考虑Saddle Point被提名人的资历 和经验后，并根据董事和治理委员会的建议，决定福克斯女士和洛德女士不会为董事会带来 会提高董事会已有代表的专业知识和资历的 长处，而且在股东周年大会上提名管理层名单上的任何Saddle Point被提名人并不符合本公司的最佳利益。

2022年2月18日，班福德女士致电卡佐维茨先生，表示董事会有兴趣继续就鞍点公司的投资论点以及董事会对鞍点公司董事提名和委托提案的决定进行对话。 班福德女士指出，董事会非常重视股东的参与，并感谢听取鞍点公司的观点。她 告知Katzovicz先生董事会的观点，Saddle Point的分析并未反映出 对Saddle Point寻求剥离的业务的价值或董事会和管理层以最佳方式管理公司投资组合的能力的充分理解 。她还告知Katzovicz先生，董事会决定不在股东周年大会上将Saddle Point提名的任何候选人 添加到公司的董事名单中。Bamford女士最后强调了 董事会希望Saddle Point成为本公司的长期投资者，并继续与本公司进行 私人的建设性对话。通话结束时，班福德和卡佐维茨同意在接下来的几周内继续讨论。

2022年2月22日， 鞍点要求与管理层会面，以帮助鞍点更好地了解公司的业务组合 。瑞安在2022年2月23日做出回应，当天晚些时候确认将于2022年2月25日与班福德、法卡斯和瑞安进行电话会议。

2022年2月22日晚，鞍点公司向费尔登齐先生递交了一封要求检查公司股东名单及相关材料的要求函。

2022年2月25日，Bamford女士、Farkas先生和Ryan先生通过音频会议与Katzovicz先生和Saddle Point的代表会面。鞍点 强调其重点放在公司的航空航天和工业部门，并要求更深入地了解 公司的工业业务。Bamford女士和Farkas先生与Saddle Point讨论了该公司 投资组合的相互关联性质以及核心市场之间的技术交叉，以及由此带来的进入新市场的潜力。Bamford 女士和Farkas先生进一步讨论了跨平台利用公司关系和全球足迹的能力。 管理层还提供了公司在 投资者日期间讨论的将某些技术的投资最大化的例子。Bamford女士最后指出，公司感谢这次对话，并希望继续与Saddle Point进行私下的建设性对话。Saddle Point在结束时通知公司，Katzovicz先生正在制定计划， 将在不久的将来发起一场公共活动。

2022年3月1日，鞍点公司向该公司递交了一封信，要求将这封信转交给董事会董事和治理委员会主席纳特曼上将，要求该委员会重新考虑鞍点公司提名的候选人 ，并提到“以合作和私人方式达成双赢决议的机会窗口越来越小”。

代理摘要

以下是摘要 ，突出显示了此代理声明中其他地方包含的信息。此摘要未包含您 应考虑的所有信息，在投票前，请仔细阅读整个委托书声明。

投票事项和投票建议

本公司目前 预计将在2022年年会上审议五项业务。下表列出了这些业务项目和 董事会的投票建议。

董事提名者

以下是有关在年会上投票表决的公司董事提名人选的摘要 信息。

公司治理亮点

公司致力于良好的公司治理 ，这有利于股东的长期利益，加强董事会和高管领导层的责任 ，并有助于

建立公众对公司的信任 。作为这一承诺的一部分，董事会采纳了公司治理方面的最佳做法，包括：

2021年财务业绩 亮点

2021年，柯蒂斯-赖特 继续采取措施减轻新冠肺炎疫情对我们2021财年财务业绩的影响，包括有效的 成本控制措施和强有力的营运资金管理。尽管经营环境持续充满挑战，但公司 在2021财年的表现非常出色，销售额、盈利能力和营业收入都出现了强劲增长。

2021年，公司三年总股东回报率(TSR)在公司 同行中排名第九或第43个百分位数。TSR是公司普通股股价加上股息从计量期间开始到结束(三年，2019年1月1日至2021年12月31日)的变化 。公司2021年高管薪酬的财务业绩 包括：

公司的财务业绩 包括公司于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的2021年第四季度收益报告中引用的调整。

高管薪酬实践 要点

高管薪酬 委员会坚定地致力于实施薪酬计划，使管理层和股东利益保持一致，鼓励 高管推动可持续的股东价值创造，并帮助留住关键人员。2021年，公司获得了96%的股东 对公司“薪酬话语权”投票的支持，高管薪酬委员会认为这是对公司高管薪酬计划最重要的反馈项目之一 。公司通过将高管薪酬与公司业绩直接挂钩的薪酬安排来表彰和奖励高管， 公司通过将大量绩效薪酬 纳入整体薪酬组合来确保与股东的利益紧密一致。公司的薪酬组合包括基本工资、年度奖励现金奖金计划和长期 奖励计划，根据该计划，公司授予基于时间的限制性股票单位和基于业绩的现金和股票单位。公司薪酬实践的关键 要素如下：

企业可持续性

本公司相信 对积极的环境、社会和治理相关业务实践的承诺可以加强其业务， 本公司与所有利益相关者的联系，并帮助本公司更好地为其客户和本公司运营所在的社区提供服务 。公司对社会责任的承诺延伸到环境、贸易合规、负责任的采购、人权、劳工实践以及我们员工的健康和安全。有关更多信息，请访问公司网站的可持续性 部分，网址为Www.curtisswright.com/company/可持续性/。公司还在这些 承诺中看到为公司股东、当前和未来员工、客户 和其他利益相关者创造价值的其他方式。本公司通过其企业社会责任计划(“CSR”)展示其承诺。 本企业社会责任计划概述了本公司的承诺、指导方针和政策，这些承诺、指导方针和政策规范着本公司的行为 及其业务实践。

CSR计划由相互支持的三个相互关联的活动领域 组成：

为支持企业社会责任， 公司坚持以下政策，旨在保护环境、健康和安全、道德和遵守 法律、尊重人权和供应链管理，所有这些政策都可在公司 网站的治理部分获得，网址为Investors.curtisswright.com/governance/governance-documents/或向北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号Suite300的柯蒂斯-赖特公司 秘书发出书面请求，邮编：28036：

通过遵守企业社会责任计划中包含的原则 ，公司丰富了 公司员工生活和工作所在社区的经济、社会和环境方面，从而提高了公司的盈利能力，并使公司股东、 员工和客户受益。

方案一：选举董事

一般信息

于本委托书发表日期， 本公司董事会(“董事会”或“董事会”)由十名成员组成，其中 八名为非雇员董事。

董事会和董事会治理委员会建议，董事会全体成员提名现任董事大卫·C·亚当斯、林恩·M·班福德、院长M·弗拉特、S·马斯·富勒、布鲁斯·D·赫克纳、格伦达·J·米纳、安东尼·J·莫拉科、约翰·B·纳斯曼、罗伯特·J·里韦和彼得·C·华莱士为董事会成员，任期一年。如果任何被提名人 不能参加选举，委托书中指定的人可以投票选举替代被提名人。

由于Saddle Point已表示 有意提名与董事会提名相反的候选人，因此年度大会上的董事选举被认为是“有争议的”，因此董事将在 年度会议上通过适当投票(亲自或委托代表)选出。这意味着，获得第一到第十高票数的人将当选，即使他或她 获得的选票少于多数。因此，没有投票或在一个或多个 被提名人中拒绝投票的股东不会影响选举结果，只要年会有法定人数出席，除非 在一定程度上减少了任何给定候选人的赞成票数量。

如标题为“ ”的 部分进一步讨论的那样关于年会、投票和委托书的问答“(第页)[●]在此 委托书中，如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有普通股，您必须指示您的银行、经纪人、 或其他记录持有人如何投票，以便他们投票您的普通股，以便您的投票可以计入此提案 。

董事会推荐

董事会一致建议股东投票支持以下页面(提案1)中列出的 公司董事提名的所有人。

柯蒂斯-赖特现任董事会概述

董事会认为，担任董事会成员有 适用于以下所有董事的一般要求，以及其他特殊的 特征，应在整个董事会中代表，但不一定由每个董事代表。我们董事的具体资历、技能、经验和背景在标题为“董事资格、经历、背景和多样性“(第页)[●]这份委托书。

董事资格、经历、背景和多样性

该公司的董事 被提名者在各个领域拥有丰富的领导力、管理以及行业经验和专业知识。我们的董事被提名人的经验和背景的多样性 在随后的技能矩阵和董事被提名人的传记中得到了说明， 在董事会审议过程中 考虑了多个视角，在制定动态解决方案时考虑了多种视角，以实现公司的 战略优先事项，以降低复杂性、推动回报和可持续发展。

下面的技能矩阵汇总了每个董事被提名者的具体资格、技能、经验和背景。虽然每个董事被提名人通常在上述每个领域都很有知识 ，但下面技能矩阵中的“X”表示该项目是董事被提名人带给董事会的特定资格、技能、经验 或属性。特定项目没有“X”并不意味着 董事提名者不具备该资格、技能、经验或属性。由于技能矩阵只是一个摘要， 不包括每个董事提名者提供的所有资格、技能、经验、背景和多样性。

有关被提名人的信息

以下是有关董事提名人选的信息 。此类信息包括每个董事被提名人至少在过去五年内的主要职业，以及对该被提名人有资格担任公司董事的特定经验、资格、属性或技能的简要描述。

大卫·C·亚当斯现年68岁，自2021年1月1日起担任本公司董事会执行主席，自2015年1月1日起担任本公司董事长兼首席执行官，直至2021年1月1日辞去首席执行官一职。在此之前，他从2013年8月起担任公司总裁兼首席执行官 。他从2012年10月起担任公司总裁兼首席运营官； 从2008年11月起担任联席首席运营官；从2005年6月起担任柯蒂斯-赖特控制公司总裁；从2005年11月起担任公司副总裁 。他自二零一三年八月起担任本公司董事。亚当斯先生还是Snap-on Inc.的董事成员，该公司是一家领先的高端工具和设备的设计商、制造商和营销商。 亚当斯先生已在公司 工作了超过21年，在战略、运营和管理方面的职责与日俱增。亚当斯先生使公司发展和深入发展的能力

	了解公司的业务部门及其经营的行业，公司在担任首席执行官期间的强劲表现证明了这一点，这为公司在继续改善长期业绩和增加股东价值方面提供了竞争优势。
	林恩·M·班福德现年58岁，自2021年1月1日以来一直担任公司总裁兼首席执行官和董事会成员。在此之前，她 从2020年1月起担任公司国防和电力部门总裁。她还从2018年起担任公司国防解决方案和核事业部高级副总裁兼总经理 ，并从2013年起担任公司国防解决方案事业部高级副总裁兼总经理 。2004年加入公司后不久，她担任公司原控制部门负责产品开发和市场营销的副总裁，并晋升为公司嵌入式计算业务副总裁兼总经理。 Bamford女士已在公司 工作了17年多，在战略、运营和管理职责方面的职责与日俱增。Bamford女士 有能力发展公司的国防和电力部门，这从她领导期间公司国防和电力部门的强劲增长以及对公司所有业务部门和所在行业的深入了解中可见一斑，这为 公司在继续改善长期业绩和增加股东价值方面提供了竞争优势。(br}Bamford女士在领导期间公司国防和电力部门的强劲增长，以及对公司所有业务部门和所在行业的深入了解，使 公司在继续改善长期业绩和增加股东价值方面具有竞争优势。
	迪恩·M·弗拉特现年71岁，2005年7月至2008年7月担任霍尼韦尔国防航天业务总裁兼首席运营官。在此之前，他于2001年12月至2005年7月担任霍尼韦尔航天电子系统事业部总裁，2000年7月至2001年12月担任霍尼韦尔特种材料与化学品事业部总裁。此外，自2009年1月以来，他一直担任杜康股份有限公司的董事(Standard Chartered Bank)董事，目前担任薪酬委员会主席和董事(Standard Chartered Bank)首席执行官。杜康是包括航空航天和国防在内的多个行业的工程产品和售后服务的领先提供商。自2014年1月起，他还担任国家技术系统公司的董事(2014年1月至2018年1月，他曾担任非执行主席)。国家技术系统公司是各行业工程和测试服务的领先提供商，包括航空航天和国防。2012年1月至2017年4月，他曾担任工业集装箱服务公司董事(Standard Chartered Bank Of Industrial Container Services，Inc.)。他自二零一二年二月起担任本公司董事，并担任董事长。

	作为财务委员会成员和 高管薪酬委员会成员。 弗拉特先生对航空航天和国防行业有深入的了解，他过去曾在霍尼韦尔公司担任高级管理职位，这证明了他对航空航天和国防行业的深入了解。 霍尼韦尔是该公司的两个主要市场，是全球领先的航空航天和国防产品供应商。此外，弗拉特先生在评估在私募股权公司执行董事会任职期间获得的新商机方面拥有丰富的 经验。此外， 弗拉特先生在董事层面拥有丰富的管理经验，现任杜康公司和国家技术系统公司的董事。弗拉特先生有能力领导公司的最高管理层之一， 再加上他对航空航天和国防工业以及私募股权投资的深入了解，使该公司在为其航空航天和国防工业的产品和服务寻求新的机会和平台方面具有竞争优势。以及加强 公司选择战略收购的能力。
	S.Marce Fuller现年61岁，1999年7月至2005年10月担任米兰特公司总裁兼首席执行官，1999年7月至2006年1月担任米兰特公司董事总裁 。2002年1月至2014年4月，她担任IT服务、网络和通信提供商EarthLink，Inc.的董事。在EarthLink，她曾担任审计委员会、领导力和薪酬委员会、公司治理和提名委员会主席，以及独立董事首席执行官。她自2000年以来一直担任本公司董事，并担任高管薪酬委员会主席 和审计委员会成员。她还于2015年5月至2016年5月担任本公司首席独立董事 ，并已当选为首席独立董事，自2021年5月起生效，任期三年， 每年续任一次，直至2024年或她的继任者被任命为止。 富勒女士对发电行业有深入的了解，她过去在南方能源公司和米兰特公司(这两家领先的发电公司)任职就证明了这一点。 在这些公司，富勒女士有时担任越来越多的管理职责，从南方能源公司副总裁开始，然后担任南方能源公司和米兰特公司的总裁兼首席执行官。富勒女士 领导公司最高管理层的能力，再加上她对发电行业(该公司最大的市场之一)的深入了解，使该公司在为其发电行业的产品和服务寻找新的机会和平台方面具有竞争优势。 按照纽约证交所的上市标准，她还精通金融知识。

	布鲁斯·D·赫克纳现年62岁，自2011年10月以来一直担任纽约证券交易所上市公司罗杰斯公司的总裁兼首席执行官和董事会成员 。罗杰斯公司是面向电信、汽车、国防和航空航天以及消费市场的任务关键型应用的工程材料和部件的全球领先供应商。2009年10月至2011年10月，Hoechner先生在全球多元化化工和材料公司陶氏化学公司(Dow Chemical Company) 担任驻中国上海的亚太地区总裁 ；在此之前，他在被陶氏化学收购的领先特种化学品制造商罗门哈斯公司(Rohm and Haas Company)的27年职业生涯中，担任过在美国和国际上承担越来越多责任的职位。他自2017年起担任本公司董事 ，并担任董事及管治委员会委员及财务委员会委员。 Hoechner先生在众多地理位置、业务和职能部门 拥有多年广泛的领导经验，尤其是在领先的跨国组织中拥有特别丰富的国际经验 。在担任罗杰斯公司首席执行官兼总裁期间，Hoechner先生领导了一场业务转型，显著提高了收入和盈利能力，并大幅提升了公司的市值。Hoechner先生为我们的董事会带来了技术制造方面的国际高管经验，具有相关的行业经验，以及广泛的战略和财务敏锐 ，这增强了Hoechner先生对公司董事会的贡献和价值。
	格伦达·J·梅纳现年65岁，自2016年以来一直担任私营咨询公司Silket Consulting Services的首席执行官兼负责人。Silket Consulting Services为公司提供财务、战略和运营方面的建议。2010年至2015年，米纳女士担任领先钢铁制造商Evraz North America Limited的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，Minor女士在全球领先的汽车供应商威斯蒂安公司和全球领先的汽车制造商戴姆勒-克莱斯勒公司担任国内和国际执行财务职务，并在全球领先的汽车制造商通用汽车公司和全球领先的航空航天和国防公司通用动力公司担任财务管理职务。米纳女士目前在全球领先的特种化学品公司Albemarle Corporation、北美最大的再生金属产品制造商和出口商Schnitzer Steel Industries，Inc.以及非营利性组织Capital Area United Way的董事会任职，她在该基金会担任财务和财务主席。米纳之前曾在其他几个非营利性组织的董事会任职。自2019年以来，她一直担任本公司的董事(Standard Chartered Bank)，

	担任审计委员会和 董事和治理委员会成员. 米纳女士在不同行业和不同大洲拥有多年广泛的财务和国际领导经验，这使她对财务报表的编制和分析有了深入的了解，并在资本市场交易、会计、财务、投资者关系、财务和战略规划以及业务扩张方面拥有宝贵的经验。她还精通纽约证交所 上市标准的财务知识，并根据美国证券交易委员会的规定成为“审计委员会财务专家”。Minor女士丰富的 财务知识将是董事会监督公司财务报表完整性和财务报告流程的无价资产 。此外，米纳女士在并购和业务拓展方面的经验为公司在为其产品和服务寻找新的战略商机和平台方面提供了竞争优势。
	现年61岁的Anthony J.Moraco在从其前母公司Leidos Holdings，Inc.分离后，于2013年9月至2019年7月担任纽约证券交易所上市公司科学应用国际公司(SAIC)的首席执行官和董事会成员。SAIC是主要向美国政府提供技术、工程和企业信息技术(IT)解决方案和服务的领先提供商。在此之前，他曾在Leidos(原上汽集团)担任多个 领导职位，包括2013年担任其政府解决方案部门总裁，2012至2013年担任情报、监视和侦察组织集团总裁，2010至2012年担任运营和卓越绩效执行副总裁 ，以及2007至2010年担任空间和地理空间智能业务部高级副总裁兼总经理 。 在此之前，他曾担任Leidos(原上汽集团)的多个领导职位，包括2013年担任政府解决方案部门总裁，2012至2013年担任情报、监视和侦察组织集团总裁，2010至2012年担任运营和卓越绩效执行副总裁，以及2007至2010年担任空间和地理空间智能事业部高级副总裁兼总经理。Leidos是一家领先的科学、工程和IT公司，在国防、情报、民用和健康市场提供服务和解决方案。他自2021年以来一直担任本公司的董事董事，并担任董事与治理委员会和财务委员会成员。. 莫拉科先生对航空航天和国防行业有深入的了解，他曾在上汽集团和Leidos任职，并曾在波音公司太空与情报任务系统和幻影工厂担任过领导职务。此外，莫拉科先生还拥有丰富的美国政府承包经验 。Moraco先生的市场知识、领导技能、财务敏锐和运营管理能力在他担任上汽集团首席执行官和Leidos高管期间得到了证明，再加上他之前的上市公司董事会经验，提升了Moraco先生对公司董事会的 贡献和价值。

	海军上将(众议员)约翰·B·纳斯曼，73岁， 2005年2月至2007年5月担任美国舰队司令，2005年2月至2006年4月担任美国大西洋舰队司令。2004年8月至2005年2月，他在美国海军担任海军作战副司令。从2002年8月到2004年8月， 他在五角大楼担任负责作战要求和计划的海军作战副司令。二零零零年八月至二零零二年八月， 担任美国太平洋舰队海军航空兵司令员，二零零一年十月至二零零二年八月担任海军航空兵首任统帅。他自2008年起担任本公司董事董事，并担任董事及管治委员会主席 及审计委员会成员。根据纽约证交所的上市标准，纳特曼上将也精通金融。 纳斯曼海军上将强大的领导力，再加上对美国政府开支，特别是国防开支和军事产品的深入了解，再加上在美国海军高级司令部任职37年的 服务证明，使该公司在为其国防工业产品和服务寻找新机会和 平台方面具有竞争优势。
	罗伯特·J·铆钉现年67岁，曾于2008年10月至2011年2月担任全球领先半导体公司Advanced Micro Devices，Inc.的执行副总裁、首席运营官和行政官，并于2000年9月至2009年10月担任Advanced Micro Devices，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。从2009年到2011年，他还担任半导体代工企业GlobalFoundries Inc.的董事(Sequoia Capital Inc.)。在此之前，Rivet先生是摩托罗拉的高级副总裁，摩托罗拉是一家领先的通信和半导体制造商，在国内和国际担任高管财务职务，其中包括在瑞士日内瓦担任欧洲半导体 首席财务官，为期三年。他自2011年以来一直担任本公司董事，并担任审计委员会主席和高管薪酬委员会成员 。 Rivet先生在不同技术行业拥有35年的广泛财务和 国际领导经验，这使他对财务报表的准备和分析有了深入的了解，并对我们的供应链有了深入的了解，包括担任Advanced Micro Devices首席财务官 的9年。此外，在Advanced Micro Devices任职期间，Rivet先生领导了大量收购、资产剥离和资本市场活动。他也是符合纽交所上市标准的金融通，以及美国证券交易委员会规定的“审计委员会金融专家” 。Rivet先生广博的财务知识将是董事会的无价之宝，为公司财务报表和财务报告流程的完整性提供全面监督 。此外， 他的

	对半导体业务等高科技行业的深入了解，以及在合并、收购和资本市场方面的经验，为公司在解决供应链问题和寻求新的战略性商业机会和收购方面提供了竞争优势。
	彼得·C·华莱士现年67岁，从2014年6月到2016年1月1日退休，担任加德纳·丹佛公司首席执行官和董事公司(Gardner Denver Inc.)首席执行官和董事公司(Gardner Denver Inc.)首席执行官。加德纳·丹佛(现在 与英格索尔·兰德的工业部门合并，更名为英格索尔·兰德公司)是一家用于众多全球终端市场的压缩机、鼓风机、泵和其他流体控制产品的工业制造商。在加入加德纳丹佛之前，华莱士先生从2004年起担任罗宾斯&迈尔斯公司总裁兼首席执行官和董事总裁，直到2013年2月被National Oilwell Varco，Inc.收购。罗宾斯&迈尔斯公司是面向全球能源、化工、制药和工业市场的经过精心设计的关键应用 设备和系统的领先设计商、制造商和营销商。华莱士先生也是领先的工业产品和流体动力部件供应商应用工业技术公司董事会的非执行主席 ，以及罗杰斯公司董事会的非执行主席 罗杰斯公司是多个市场的关键任务应用的工程材料和部件的领先供应商 . 华莱士先生还担任一家从事包装设备和工业市场的私营制造公司的董事会成员，以及一家由私募股权支持的从事过渡能源市场的公司的董事会成员。他自2016年以来一直担任公司董事 ，并担任高管薪酬委员会和财务委员会成员. 华莱士先生作为一名高级管理人员有着广泛而多样的背景，包括曾担任全球几家领先工业设备制造公司的首席执行官，服务于广泛的终端市场，包括航空航天、能源和工业。在他的职业生涯中，华莱士制定了明确的战略，包括收购和合并公司，以及资产剥离，以释放可以重新部署的资源， 以创造长期股东价值，从而改变了企业。他还领导了重大的组织变革，并在此过程中招聘了顶尖人才，并在关键领域开发了其他人才，包括战略客户规划、大客户管理、精益实施和设施合理化，以提高 盈利能力。华莱士在评估商业机会和管理团队方面拥有丰富的经验，因为他曾受雇于几家私募股权公司评估商业计划。他一直是私募股权公司的高级顾问，并曾担任一家私募股权支持的投资组合公司的首席执行官。华莱士先生为董事会带来了熟悉全球商业运营方方面面的人的观点，包括领导一家纽约证券交易所上市公司的经验。这种在高级领导职位上广泛而广泛的经验，包括他在上市公司和私营公司的董事会经验 ，以及合并、收购和资产剥离方面的经验，为公司提供了在创造财富方面的竞争优势

上市公司的董事职位

下表列出了每个董事和董事提名人在过去五年内的任何时间在其他上市公司和注册投资公司担任的任何董事职务 。

家庭关系

本公司的任何董事、高管或本公司提名或挑选成为董事或 高管的人员之间没有家族关系 。

某些法律程序

过去十年，本公司的 董事、高管或本公司提名或选定成为董事的人士均未： (I)参与破产时或破产前两年内由该人或针对该人提出的任何破产申请，或涉及该人是普通合伙人或高管的任何业务；(Ii)被判犯有任何刑事诉讼 或受到悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的定罪； (I)涉及该人在破产时或破产前两年内提出的任何破产申请或针对其提出的任何破产申请；(Ii)被判犯有任何刑事诉讼 或受到未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的 ；(Iii)除任何具有司法管辖权的法院或联邦或州当局其后未推翻、暂停或撤销的任何命令、判决、 或法令另有规定外，永久 或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券、期货、商品或银行活动；(Iv)被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、证券交易委员会或商品期货交易委员会裁定违反联邦或州证券或商品法律，且判决未被推翻、暂停或撤销；(V)受任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的约束或当事人，或与涉嫌违反证券或商品法律或法规的任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决有关，但随后未被撤销、暂停或撤销。或任何禁止邮件或电信欺诈的法律或法规 或

与任何 商业实体有关的欺诈；或(Vi)任何 自律组织、商品交易法的任何注册实体或对其成员或与其关联的个人拥有纪律权限的任何 自律组织、任何注册实体或任何同等交易所、协会、实体或 组织的任何制裁或命令的主体或当事人。

董事的薪酬

有关 本公司董事薪酬的信息，请参阅第页的“董事薪酬”[●]这份委托书。

董事会推荐

董事会一致建议股东投票支持上述 所列的公司董事提名人选(提案1)。

董事会的结构和做法

公司治理准则 和行为准则

董事会 采纳了为公司治理提供框架的公司治理准则，并包含适用于每一个董事的行为准则 。公司治理准则可在公司 网站的公司治理部分获得，网址为Https://investors.curtisswright.com/governance/governance-documents或向柯蒂斯-赖特公司(地址：北卡罗来纳州戴维森300号海港广场大道130号，Suite300)公司 秘书发送书面请求，邮编：28036。

公司治理准则 阐述了董事独立性的标准、董事会会议、董事会执行会议、董事会委员会、董事薪酬、董事对公司及其股东的责任，以及董事会在管理继任方面的角色 ，其中包括关于利益冲突、公司机会和内幕交易等方面的政策。 公司治理准则 涉及董事独立性的标准、董事会会议、董事会执行会议、董事会委员会、董事薪酬、董事对公司及其股东的责任以及董事会在管理继任中的角色 ，其中包括关于利益冲突、公司机会和内幕交易等方面的政策。董事和治理委员会 至少每年审查这些原则和治理的其他方面，并根据董事和治理委员会的建议 根据不断变化的监管要求 并在业务情况需要时根据董事会认为适当的最新情况进行修订。

公司还保持 适用于每位员工的行为准则，包括公司执行主席、总裁兼首席执行官、首席财务官和公司财务总监。本公司的行为准则包括有关雇佣、利益冲突、财务报告、保护机密信息、内幕交易和套期保值等方面的政策，并要求 严格遵守适用于本公司业务开展的所有法律法规。公司的行为准则可在公司网站的公司治理部分 查阅，网址为Https://investors.curtisswright.com/governance/governance-documents 或向北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号，Suite300，Curtiss-Wright Corporation公司秘书发送书面请求，邮编：28036。公司至少每年审查一次行为准则，并根据不断变化的 法规要求进行适当修改，并根据业务情况需要进行修改。

公司设计了公司治理准则和行为准则，以确保其业务始终以合法和道德的方式进行。 公司将在其网站上披露与董事或公司首席执行官、首席财务官和公司财务总监有关的任何行为准则的豁免或修订情况，网址为Www.curtisswright.com 根据适用法律和纽约证券交易所公司治理标准的要求。到目前为止，没有要求或批准任何豁免，也没有做出任何要求披露的修改。

为加强对本公司行为准则的了解和遵守，本公司采取了其他几个步骤。通过 第三方提供商，公司维护一个在线培训计划，该计划每年分发给公司所有员工， 以提升公司的道德商业实践文化。此外，尽管鼓励所有员工 在不怕报复的情况下亲自报告任何道德问题，但

公司通过第三方提供商 维护公司的热线(“热线”)，这是一个全球性的免费电话和基于网络的系统，员工可以通过该系统 秘密和匿名地报告相关问题。热线促进道德问题的沟通， 员工可以通过该工具与审计委员会就任何会计、内部控制或审计问题进行保密和匿名交流。

董事局会议

董事会每年定期安排 次会议，并根据需要召开特别会议。此外，管理层和董事还就各种议题进行非正式沟通，包括对董事会或委员会议程项目的建议、最新发展以及 董事感兴趣的其他事项。每个董事都有完全的管理权限。

公司 非雇员董事在没有任何雇员董事或管理层成员出席的情况下，计划在每一次定期 董事会会议上召开执行会议。在2021年期间，非雇员董事在执行会议上举行了四次会议。2021年2月，S.Marce Fuller 被董事会任命为独立董事首席执行官，自2021年5月起生效；Fuller女士的任期预计为三年， 可每年连任。首席独立董事与所有非雇员董事一起审核会议议程，领导与独立董事会成员的讨论，并协调与管理层的后续讨论。有关董事首席独立董事职位的进一步 讨论，请阅读标题为“董事会领导结构”从第 页开始[●]这份委托书。

董事应出席 董事会及其服务的每个委员会的所有会议。2021年，董事会召开了8次会议，董事会各委员会共召开了16次会议 。2021年期间，任何董事出席的会议次数都不少于其任职期间董事会会议总数的75% 和所服务的一个或多个委员会会议总数的75%。

对于董事出席股东年会，本公司没有 正式政策。公司执行主席大卫·C·亚当斯(David C.Adams)和公司总裁兼首席执行官林恩·班福德(Lynn Bamford)女士出席了公司2021年股东年会 。除非发生不可预见的情况(包括与新冠肺炎疫情有关的事项)，否则许多有望连任的董事(包括我们的首席执行官、执行主席和独立董事首席执行官)预计将出席2022年股东年会，届时他们将接受提问。

与委员会的沟通

公司认为 董事会与公司股东、员工和其他相关方之间的沟通是公司治理过程的重要组成部分 。股东、雇员及其他有意直接与董事会联络的人士可 向：(I)董事会、(Ii)董事会任何委员会、(Iii)非雇员董事作为一个 团体，或(Iv)任何个人非雇员董事发起任何书面沟通，将通讯发送至北卡罗来纳州戴维森300号海港广场大道130号柯蒂斯-赖特 公司的Lead Independent Standard Chartered，c/o Curtiss-Wright Corporation，以书面方式发起与：(I)董事会，(Ii)董事会任何委员会，(Iii)非雇员董事作为一个 团体，发送通讯至北卡罗来纳州戴维森300号海港广场大道130号。的名字

通讯中应注明任何特定的指定董事会 收件人。在转发任何信件之前，首席独立董事将审阅此类 信件。首席独立董事收到的任何涉及会计、内部控制或审计事项的通信将立即提请审计委员会注意，并将按照审计委员会为解决这些事项而制定的程序 进行处理。但是，董事首席独立负责人如果认为某些项目不适合提交，他或她将不会 转发这些项目，包括但不限于与公司业务没有直接或间接关系的招标、商业广告、 与公司业务无关的通信、涉及不当或无关话题的通信、 或恶意发送的通信。

董事独立自主

公司治理准则 提供了与纽约证券交易所上市标准大体一致的独立性标准。该等准则列明了厘定本公司董事独立性的准则 ，并要求董事会每年确定 各独立董事除作为董事外，与本公司并无任何重大关系。董事会已采纳企业管治指引所载的标准 ，该指引张贴于本公司网站的企业管治部分 ，网址为Https://investors.curtisswright.com/governance/governance-documents，用于评估与公司的任何董事关系的重要性 。为了帮助董事会做出决定，每个董事都填写了一份调查问卷，旨在确定任何可能影响董事独立性的关系 。根据董事对问卷的答复和上述标准，董事会已确定以下董事提名人选为纽约证券交易所上市标准和董事会公司治理准则所要求的“独立”人选：院长M.弗拉特、S.Marce Fuller、布鲁斯·D·赫克纳、格伦达·J·迈纳、安东尼·J·莫拉科、约翰·B·纳斯曼、罗伯特·J·铆薇和彼得·C·华莱士。亚当斯先生和班福德女士 由于目前分别担任公司执行主席和总裁兼首席执行官，不符合公司治理准则独立性测试和纽约证券交易所独立上市标准 。在确定弗拉特先生和华莱士先生是“独立的”时，董事会考虑到这些董事目前是本公司在不同时间购买商品和/或服务的某些 实体的董事。董事会认定，作为董事 的这种关系并不重要，因此不影响它们的独立性，因为它们各自不参与 这些实体的日常管理，也不会因销售商品和/或服务而获得任何报酬。此外，这些交易涉及 对每个实体的收入和公司费用都无关紧要的个别和总体付款。 董事会在确定任何董事是否独立时，未考虑任何其他未披露的交易、关系或安排。

审计委员会、 高管薪酬委员会、财务委员会以及董事和治理委员会的所有成员均为独立董事，其定义见纽约证券交易所上市标准和本公司企业治理准则中的标准。

董事会委员会

董事会下设审计委员会、高管薪酬委员会、董事与治理委员会和财务委员会。董事会已 通过了每个委员会的书面章程。每个委员会至少每年审查一次其章程，并在监管发展和商业环境允许的情况下进行审查 。每个委员会都会不时考虑对各自章程进行修订，以反映不断发展的最佳实践 。每份章程的全文可在公司网站的公司治理部分查阅 ，网址为Https://investors.curtisswright.com/governance/governance-documents或向公司秘书发送书面请求，地址为北卡罗来纳州戴维森28036号海港广场大道130号Suite300，柯蒂斯-赖特公司(Curtiss-Wright Corporation，130Harbour Place Drive，Suite300，Davidson，North Carolina 28036)。各委员会目前的成员情况 如下：

审计委员会。 审计委员会目前由四名非雇员董事组成。审计委员会在2021年期间召开了六次会议。审核委员会的每位成员都符合纽约证券交易所的独立性要求、1934年证券交易法规则10A-3以及公司的公司治理准则。根据纽约证券交易所的要求，董事会在其业务 判断中确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识、知识，并有资格审核财务报表 。董事会还认定，审计委员会中至少有两名成员罗伯特·J·铆特和格伦达·J·迈纳是美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。

审计委员会的主要职责包括协助董事会履行以下方面的监督责任：公司财务报表和财务报告流程的完整性；内部会计和财务控制制度；公司内部审计职能和内部审计师的资格和表现；公司财务报表的年度独立审计；公司独立注册会计师事务所的任命和保留(有待股东批准)、薪酬、业绩、资格、 和独立性；企业风险评估和审查 公司的信息安全和技术计划(包括

网络安全)；公司 遵守法律和法规要求(包括环境问题)和道德计划的情况；以及新冠肺炎对公司的影响 以及公司应采取的行动。

高管薪酬委员会。 高管薪酬委员会目前由四名非雇员董事组成。高管薪酬委员会在2021年期间召开了7次 次会议。高管薪酬委员会的每位成员都符合纽约证券交易所 对董事会和委员会服务的独立性要求以及公司的公司治理准则。除了满足所有其他适用的 独立性要求外，根据1934年证券交易法规则16b-3的目的，高管薪酬委员会的所有成员都有资格成为“非雇员董事”。

高管薪酬 委员会的主要职责包括确定首席执行官和所有指定高管的总薪酬，包括基本工资、短期和长期 激励性薪酬以及所有福利和额外津贴。高管薪酬委员会还监督公司高管薪酬计划的管理，包括针对新冠肺炎疫情采取的任何薪酬 措施，并进一步审查和评估薪酬安排，以评估它们 是否会鼓励过度冒险。在履行职责时，高管薪酬委员会可以保留一名顾问， 在2021年期间，高管薪酬委员会利用独立薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.的服务来协助和指导高管薪酬委员会。有关考虑和确定高管薪酬的流程和程序，以及高管和薪酬顾问在确定或建议薪酬金额或形式方面的作用的讨论，请参见“薪酬问题探讨与分析“从第页开始[●]此 代理语句的。

董事和治理委员会 。董事和治理委员会目前由四名非雇员董事组成。董事委员会和治理委员会在2021年期间举行了三次会议。董事和治理委员会的主要责任包括制定关于董事会规模和组成的政策 ，与公司环境、社会和治理要求(包括公司应对气候变化和可持续性、员工安全以及多样性、股权和包容性等人力资本)相关的风险的监督责任，董事提名的标准，提名过程的程序，以及 向董事支付的薪酬。该委员会还确定和推荐董事会选举的候选人。此外，委员会 定期审查本公司的公司治理准则，并监督 董事会和本公司的公司治理事务，以符合本公司及其股东的长期最佳利益。董事和治理委员会的每位成员都符合纽约证券交易所的独立性要求和公司治理准则 。

财务委员会。 财务委员会目前由四名非雇员董事组成。金融委员会在2021年期间召开了三次会议。财务委员会的主要职责包括就本公司的资本结构、本公司的股息和股票回购政策、本公司的货币风险和套期保值计划以及与本公司的固定收益相关的投资经理和政策向董事会提供建议。

计划。财务委员会的每位成员都符合纽约证券交易所的独立性要求和公司的公司治理准则。

董事会和董事会委员会自我评估流程

董事会认识到，彻底、建设性的自我评估过程可提高其有效性，是良好公司治理的基本要素。因此， 董事和治理委员会监督年度自我评估过程，以确保全体董事会及其每个委员会 对其业绩进行彻底的自我评估，并征求改进意见。此外，董事会及其委员会 在全年的执行会议上定期开会，考虑可能需要额外关注和关注的领域。董事和治理委员会 每年都会审查和重新评估评估过程的形式和有效性，并在认为必要或适当时做出更改 。

在2021年期间，评估 是通过使用详细的在线调查进行的，该调查旨在对董事会和 委员会的业绩提供深思熟虑和实质性的反映。调查考虑了与董事会和委员会的组成、结构、有效性、绩效和职责相关的各种主题，以及董事技能、经验、背景和多样性的总体组合。调查结果 由总法律顾问汇总汇总，并提交董事会和各委员会在执行 会议上讨论。除了为董事提供讨论一系列与治理相关的主题的机会外，董事会和每个委员会还使用评估流程 来确定改进机会，对委员会章程、流程和 政策进行更改，并与董事会的继任规划活动相联系。

针对过去几年从董事会和委员会 征求的反馈意见，公司继续：

董事会领导结构

公司专注于 强有力的公司治理实践，并重视独立的董事会监督，认为这是提升股东价值的强劲公司业绩 的重要组成部分。公司对独立监督的承诺体现在所有董事的独立性上，除了我们的执行主席和总裁兼首席执行官。此外，如上文 所述，董事会审计委员会(财务)的所有成员

委员会、高管薪酬委员会和董事与治理委员会是独立的。

董事会认为，每个 公司都是独一无二的，因此，适当的董事会领导结构将取决于公司在特定时间的独特情况和 需求。从历史上看，董事会通常认为，让 同一人担任公司董事会主席兼首席执行官最符合股东利益。从2021年1月1日开始，时任董事长兼首席执行官大卫·C·亚当斯开始了为期17个月的分阶段退休计划，他辞去了首席执行官的职务，林恩·M·班福德被提升为总裁兼首席执行官，并任命为董事会成员。 当时，董事会决定，在班福德女士过渡到公司最高执行领导层期间，将董事长和首席执行官的角色分开 将是有益的。 在此期间，董事会决定，在班福德女士过渡到公司最高执行领导层期间，将董事长和首席执行官的角色分开 ，这将是有益的。 在此期间，林恩·M·班福德(Lynn M.Bamford)被提升为总裁兼首席执行官，并任命为董事会成员。因为这也确保了亚当斯先生 宝贵的经验将在过渡期内继续为公司所用。然而，董事会预计，一旦亚当斯先生的执行主席任期在年会上结束，董事会将在年会之后选举Bamford 女士担任主席，但 须由她连任。董事会认为，目前由一人担任董事会主席兼首席执行官符合公司及其股东的最佳利益，鉴于班福德女士对公司业务和行业的经验和知识，她非常适合担任这一职务。董事会相信，班福德女士兼任董事长和首席执行官的能力将为公司提供强有力的统一领导。董事会将继续监测这一结构的适当性。

作为执行董事长， 亚当斯先生通过与首席独立董事的密切互动，履行了担任董事会主席的职责。董事会 已安排其首席独立董事的角色，以在董事会中专注和独立的领导层之间取得适当的平衡 。首席独立董事是独立董事与 首席执行官或其他独立董事解决冲突的协调中心，并代表独立 董事就业务问题和董事会管理向首席执行官协调反馈。首席独立董事和董事长预计将培养一个有凝聚力的 董事会，支持并配合首席执行官创造股东价值的最终目标。在这方面， 董事首席独立负责人的职责包括，除其他职责外：

董事会相信，这种治理结构和这些做法确保了强有力和独立的董事将继续有效地监督公司的管理 以及与长期业务计划、长期战略问题、风险和诚信相关的关键问题。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督 风险，以帮助确保公司的业务成功。执行主席、首席执行官、首席运营官、 首席财务官和公司高级领导团队的其他成员负责风险评估和日常管理 ，董事会负责评估公司的主要风险并确保适当的 风险管理和控制程序到位。

该公司依靠全面的 企业风险管理计划来汇总、监控、衡量和管理风险。本公司的企业风险管理计划 旨在使董事会能够与管理层就本公司风险管理实践和能力的有效性建立相互理解，审查本公司的风险敞口，并提出某些关键风险供董事会 讨论。虽然董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但完全由独立董事组成的董事会各委员会也对风险管理的各个方面负有责任。董事会及其委员会定期收到关于风险识别和缓解的各种报告，包括管理层在董事会和 委员会会议上提交的报告，并随时向董事会及其委员会通报情况。 董事会及其各委员会定期收到关于风险识别和缓解的各种报告，包括管理层在董事会和委员会会议上提交的报告。

董事会的审计委员会根据其书面章程行事，是董事会的主要代理，履行董事会对风险评估和管理的监督 ，包括重大战略、运营、财务报告、法律和合规、信息 安全、数据保护和技术风险(包括网络安全)，以及新冠肺炎对公司的影响和公司的 应对行动。公司负责风险和合规的副总裁向审计委员会报告，负责促进企业 风险管理计划，并帮助确保风险管理融入公司的战略和运营规划 流程。公司负责风险与合规的副总裁通过对单个风险领域的讨论以及企业风险管理 流程的年度总结，定期向审计委员会通报公司全年风险管理计划的最新情况。审计委员会与管理层一起审查存在的风险以及管理层为监控、缓解和 控制此类风险而采取的步骤。此外，审计委员会定期(但不少于每年)收到公司总法律顾问和公司首席道德官的报告，内容涉及：(I)公司法律和道德合规计划的实施和有效性，以及对公司行为准则的遵守情况，以及(Ii)过去一年进行的所有重大合规调查 。此外，审计委员会还定期召开执行会议，在管理层不在场的情况下与公司内部审计董事和公司独立注册会计师事务所 举行会议，讨论关注的领域 。

董事会还积极 监督公司的信息安全、数据保护和技术计划(包括网络安全)。 公司首席信息官领导公司的网络安全风险管理计划，该计划全面

整合到整个 企业风险管理计划中，并由审计委员会监督。审计委员会定期审查并听取公司首席信息官关于公司网络安全风险管理计划和数据保护实践的简报，包括对快速发展的网络安全威胁、部署的网络安全技术和解决方案、主要网络风险领域、应对这些风险的政策和程序以及网络事件的讨论。计划亮点包括：

高管薪酬 委员会考虑与为公司 员工(包括高管)设计薪酬方案和股权薪酬计划相关的风险，同时纳入在不降低薪酬激励性质的情况下降低风险的功能 。这项评估的结论载于标题为“补偿讨论和分析”的“补偿讨论和分析”。2021年整体薪酬计划中的风险 考虑“(第页)[●]这份委托书。

财务委员会负责 评估与养老金计划、资本结构、货币风险和对冲计划、股权和债务发行以及与保险相关的风险管理计划等融资事项有关的风险。

董事会和治理委员会监督与公司整体治理相关的风险，包括董事会和委员会组成、董事会规模和结构、董事招聘、董事独立性、董事薪酬、道德和商业行为，以及公司的 公司环境、社会和治理概况和评级，包括审查与环境(包括气候变化和可持续性)、 以及健康和安全有关的公司战略、政策、做法、计划、程序、举措和培训的充分性。董事和治理委员会定期听取有关公司企业级EHS管理系统的简报 以识别和了解EHS领域内的具体风险，以便董事会能够及时了解可能对公司产生重大影响的新出现的和重大的EHS风险。

各董事会 委员会主席不迟于下一次董事会会议向董事会提交报告，说明自上次董事会会议以来委员会会议审议的事项，包括与公司运营相关的任何风险。 各委员会主席应在下一次董事会会议之前向董事会提交一份报告，说明自上次董事会会议以来委员会会议审议的事项，包括与公司运营相关的任何风险。

董事会认为，其 领导结构将董事会委员会和多数独立董事会成员与对公司业务、历史和面临的 复杂挑战有详细了解的 经验丰富的执行主席和首席执行官相结合，从而促进了对风险的监督。执行主席兼首席执行官

高级管理人员对这些事项的深入了解 以及对公司日常管理的参与使他们能够迅速识别并向董事会提出关键风险 并将董事会的注意力集中在关注的领域。独立委员会主席和其他董事也是经验丰富的 专业人士或高管，他们能够而且确实提出问题供董事会审议和审查，并毫不犹豫地挑战管理层。 董事会认为，非管理董事与执行主席和首席执行官之间存在着运作良好和有效的平衡，从而加强了风险监督。

董事会在战略监督中的作用

董事会在监督高级管理层制定和实施其战略计划方面发挥着积极作用 。它至少每年接收 管理层对公司所有业务的战略计划的全面概述，定期接收顾问 和其他专家关于全球资本市场和行业环境的最新信息，并在 其他全年定期召开的董事会会议上定期收到个别业务的最新信息。董事会向高级管理层提供洞察力和反馈，如有必要， 就公司的战略方向向管理层提出质疑。董事会还在首席执行官 的协助下监督和评估公司的战略结果，并批准所有重大资本分配决定。

董事会和管理层 致力于为未来增长优化资本资源配置。管理层在董事会的参与和协作下，定期评估公司的业务组合 和潜在的公司发展机会。董事会定期审核 并评估任何拟议收购的价值主张和风险，以及我们现有的业务部门是否应该扩大、缩减、处置或多元化 。此外，董事会财务委员会负责监督和关注公司的资本结构，包括与公司战略一致的有机和无机投资选择。因此，收购和资产剥离是我们正在进行的战略评估和执行的一部分，以实现长期股东价值的最大化 。

继任规划

董事会认识到 其最重要的职责之一是通过监督 公司首席执行官和公司高级领导团队其他高级成员的有效继任 管理人才的开发和规划，确保公司高级领导层的卓越和连续性。这一责任反映在公司的公司治理指南中，该指南规定对CEO继任计划和管理发展进行年度审查。董事会通过审查和评估首席执行官继任者的候选人来监督继任规划程序，并确保高级管理层 已为首席执行官以外的高级行政职位建立并维持继任规划程序。

为进一步推进上述工作，公司首席执行官向董事会提交年度继任计划报告，总结公司高级领导团队的整体构成，包括他们的专业资格、任期和工作经验。 该报告总结了公司高层领导团队的整体构成，包括他们的专业资格、任期和工作经验。 该报告总结了公司高级领导团队的整体构成，包括他们的专业资格、任期和工作经验。该报告还确定了高级领导团队的内部成员，这些成员被视为首席执行官 的潜在继任者。董事会的执行会议也定期讨论继任规划。公司 董事通过各种方式熟悉关键领导职位的内部潜在继任者

方式，包括年度继任计划报告和董事会和委员会会议，以及全年不太正式的互动。

此外， 董事会在董事和治理委员会的支持和建议下监督其成员的继任。为此，董事会和治理委员会至少每年一次在年度董事提名和连任过程中评估每个董事的表现、相对优势和劣势以及未来计划，包括任何个人 退休目标和公司针对董事的强制退休政策(该政策在本公司的公司治理准则中规定 )的潜在适用性。作为评估的一部分，董事与治理委员会还确定了其组成方面的整体优势和劣势，并考虑了董事会作为一个整体是否在会计和财务、并购管理经验、风险管理、行业知识、技术和网络安全知识、营销、数字营销和社交媒体、国际市场、战略远见、薪酬和公司治理等领域拥有 核心竞争力。

董事入职与教育

所有新董事都参与公司的董事入职计划 。入职流程包括与高级领导进行面对面或虚拟会议 ，让新董事熟悉公司的战略愿景、价值观和文化；运营和财务报告结构； 以及法律、合规和治理框架。

董事 应及时了解公司治理最佳实践的最新发展，以便有效履行职责，并 了解有关公司运营的最终市场状况的信息，以提高董事对公司风险和机遇的了解，这一点非常重要。公司在定期召开的董事会和委员会会议上向董事提供来自内部和外部行业专家关于公司治理趋势和发展以及公司终端市场和其他对公司重要的问题的最新信息 。董事会还鼓励所有董事单独或与委员会其他成员一起参加董事继续教育项目 。董事可以报销他们在这类项目上的费用。

股东提名董事

股东 提名。董事和治理委员会将审议董事提名的股东提名。希望委员会审议其董事提名的股东应根据公司章程 向董事和治理委员会提交书面意见书，交由北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号Suite300，Curtiss-Wright 公司的公司秘书负责。地址：北卡罗来纳州戴维森28036。此类呈件必须包括：

(1)该股东的姓名或名称及地址；

(2)该被提名人的姓名或名称，

(3)被提名人当选后的任职同意书，

(4)证明提名股东确为本公司股东的证明文件，包括所持股份数量。

(5) 陈述(I)股东是有权在该会议上投票的公司股票的记录持有人，以及 他或她是否打算亲自或委派代表出席会议，以及(Ii)股东是否打算或是否属于 打算向公司股东递交有关该被提名人的委托书或以其他方式征求有关该被提名人的委托书的陈述，

(6)股东拥有的以本公司股票为标的证券的任何衍生工具的描述，或股东从本公司股票价值的任何增减中获利的任何其他直接或间接机会的 描述。

(7)对股东进行任何交易或一系列交易(包括套期保值、卖空、借入股份或借出股份)的程度的描述，其效果或意图是减轻或管理公司股票价值或价格变化的损失或分担风险或利益 ，或增加或减少该 股东对公司任何股票的投票权或经济利益。

(8)股东有权投票表决本公司任何股票或影响对任何该等股票的投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系的 描述。

(9) 股东享有的与公司股票相关股份分离或可分离的公司股票股利权利的说明，

(10)股东基于本公司股票或相关衍生工具价值的增减而有权获得的与业绩相关的费用(资产费用除外)的 说明。

(11) 在股东向董事和治理委员会提交提名之日，支持提名的任何其他股东的姓名或名称和地址。

(12)根据1934年《证券交易法》第14A条规定，在公司董事选举的委托书征集中需要披露的与被提名人及其关联公司有关的任何 信息，以及

(13) 描述过去三年内的所有直接和间接补偿，以及其他重要的金钱协议、安排和谅解，以及该提名股东或实益所有人(如有)与被提名人及其各自的关联公司或联营公司，或与其一致行动的其他人之间的任何其他重大关系。

此外，此类提交 必须附有关于被提名者背景和资格的书面调查问卷，以及代表其进行提名的任何其他 个人或实体的背景。此外，被提名人还必须提供书面陈述并 同意该被提名人(I)不是也不会成为(X)有关该准被提名人将如何就尚未向本公司披露的任何议题或问题采取行动或投票的任何协议、安排或谅解，或(Y)有关该准被提名人将如何就任何可能限制或干扰其能力的任何议题或问题采取行动或投票的任何协议、安排或谅解 (Ii)不是也不会成为任何协议、安排或谅解的一方 有关董事服务或行动的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿， 尚未向本公司披露，以及(Iii)以个人身份并代表提名所代表的任何实益所有者 将遵守以下各项的所有适用的公司治理、利益冲突、保密性、 以及股权和交易政策及准则委员会可能需要被提名人提供更多信息 以进行评估。

董事会多样性

董事会和治理委员会还根据董事或执行管理层的推荐考虑董事会成员候选人。董事会和治理委员会使用相同的标准来评估所有董事会成员候选人，无论是由董事、执行管理层、 还是股东推荐。如认为有必要，董事和治理委员会可聘请顾问或第三方猎头公司 协助确定和评估潜在的被提名人。在评估每个潜在的被提名人时，董事和治理委员会 会考虑董事会成员所追求的技能和特点，并考虑到 董事会整体的多样性。该评估包括对应聘者的知识、教育程度、经验、文化背景(包括种族、国籍、性别、性取向和年龄)以及对了解 公司及其业务至关重要的领域的技能进行评估，并致力于提升股东价值。董事和治理委员会寻找具有最高专业和个人道德和价值观，并将按照公司的行为准则运作的候选人 。 董事和治理委员会还评估候选人进行独立分析调查的能力，以及 是否愿意投入足够的时间履行董事会职责。董事被提名者应具备以下经验、属性和特点：

经验(以下一个或多个 )：

个人属性和特征：

尽管董事和治理委员会 和治理委员会在确定董事提名人选时没有考虑多样性的正式书面政策，但它 认为保持具有不同背景、技能、专业知识和其他差异化特征的多元化成员可以促进 包容性，增强董事会的审议，并使董事会能够更好地代表公司的所有成员。 董事提名人的多样性考虑因素可能随时根据作为现有董事会组成 补充而寻求的特定专业领域而有所不同

董事会和治理委员会每年评估董事会、每个委员会和每位董事会成员的业绩。它还 考虑到董事会及其委员会的整体运营效率，审查董事会的规模以及增加更多成员和/或任何新技能或专业知识是否有利。如果董事会出现空缺，或者如果委员会确定增加一名成员将是有益的，委员会将考虑上述因素和委员会在其最佳判断中认为当时相关的所有其他 因素。在此过程中，董事和治理委员会 将考虑其他董事会成员、执行管理层或股东提出的潜在候选人。

一旦个人 被董事和治理委员会确定为潜在候选人，作为初始事项，委员会可以 收集和审查有关该个人的公开信息，以评估是否应进一步考虑该个人 。一般而言，如果该个人表示愿意被考虑并愿意在董事会任职，并且委员会认为该个人有潜力成为一名优秀的候选人，委员会将寻求从该个人或关于该个人的信息中收集信息，根据委员会 可能考虑的任何其他候选人审查该个人的成就和资历，并视情况与该个人进行一次或多次面谈。在某些情况下，委员会 成员可以联系候选人提供的一个或多个推荐人，也可以联系商界的其他成员或其他 个人，他们可能对候选人的成就有更多的第一手了解。委员会的评估 过程不会因潜在候选人是否由股东推荐而有所不同，但如上所述， 董事会可能会考虑推荐股东持有的股份数量和持有该等股份的时间长度 。

股东参与度

本公司将股东参与视为一个涉及高级管理层和投资者关系团队的全年综合流程。本公司欢迎 有机会就其业绩和战略与股东公开接触，并

获取有关共同感兴趣问题的见解和反馈 。董事会和高级管理层致力于了解股东的利益和观点 是股东参与战略的关键组成部分。董事会和高级管理层致力于根据 公司及其股东的最佳利益行事。

本公司全年与股东 接洽，以：

全年，公司 与研究分析师和机构投资者会面，通过参加投资者大会、非会议路演、投资者日和其他正式活动(公司举行小组会议和一对一会议)，告知并分享公司对其财务和运营 业绩的看法。该公司还通过在委托期内外召开的 电话会议与其主要股东的治理代表进行接触。

2021年期间，公司与其最大的50家机构投资者(约占公司流通股的39%)进行了虚拟会议和电话会议，除了与潜在股东举行会议外，还与持有公司相当大一部分流通股的投资者进行了实质性接触。此外，公司 通过行业会议和非会议 活动与机构投资者和潜在客户举行了110多次会议，成功举办了投资者日活动，有100多名投资 社区成员虚拟出席，并通过电话进行了100多次单独的对话。在本次普通课程讨论中讨论的众多主题包括：公司业务、新的增长轴心战略、财务状况、治理、资本配置偏好以及股东和潜在股东感兴趣的其他主题 。

公司投资者提出的评论、问题和 建议将与董事会全体成员分享和讨论，他们的观点将为董事会在2022年及以后的决策提供参考。

审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为根据证券法或1934年证券交易法提交或纳入任何其他 公司备案文件，除非公司通过引用明确将本报告纳入 。

审计委员会报告

管理层负责 财务报告流程，包括其内部控制系统，并负责根据以下规定编制合并财务报表

美国普遍接受的会计原则 。我们的独立会计师负责审计这些财务报表和公司的财务报告内部控制。审计委员会负责监督和审查这些过程。 审计委员会没有义务或责任进行审计或会计审查或程序。审计委员会成员 不得为本公司员工。此外，审核委员会成员不得自称是本公司的会计师 或审计师，或担任本公司的专业会计师或审计师或会计或审计领域的专家 。因此，审计委员会在未经独立核实的情况下依赖管理层的陈述，即 财务报表的编制完整、客观，符合美国公认的会计原则 ，并依赖独立会计师在其关于本公司 财务报表的报告中所作的陈述。

审计委员会进行的监督不能为其提供独立依据，以确定管理层是否保持了适当的会计和 财务报告原则或政策或旨在确保遵守会计 准则和适用法律法规的适当内部控制程序。此外，审计委员会与管理层和独立的 会计师进行的讨论不能保证财务报表是按照公认的会计原则列报的， 财务报表的审计是按照公认的审计标准进行的，或者我们的独立的 会计师实际上是“独立的”。

正如其章程中更全面的描述 ，审计委员会负责(除其他事项外)监督本公司财务报表和财务报告流程的完整性、内部会计和财务控制制度、内部审计职能和内部审计师的资格和 表现，以及本公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所对本公司财务报表的年度独立审计 。作为履行职责的一部分，审计委员会与管理层和德勤律师事务所审查和讨论了2021财年经审计的合并财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，财务报表中披露的清晰度，以及公司的收益发布以及在 之前的Form 10-Q和Form 10-K的季度和年度报告。 在此之前，审计委员会审查和讨论了经审计的2021财年合并财务报表，包括会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，财务报表中披露的清晰度，以及公司在 之前发布的收益报告以及Form 10-Q和Form 10-K的季度和年度报告此外，审计委员会还与管理层、德勤律师事务所和 公司的董事一起审查了内部审计的总体审计范围和计划、内部和外部审计的结果、 管理层和德勤律师事务所对公司财务报告内部控制的评估，以及 公司财务报告的质量。审计委员会还与德勤律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的 事项。审计委员会还与德勤律师事务所的代表讨论和审议了德勤律师事务所的独立性。, 根据需要审查可能影响德勤会计师事务所客观性的所有关系和服务(包括 非审计服务)，并从 德勤律师事务所收到PCAOB规则3526(与审计委员会就独立性进行沟通)要求的书面披露和 信函。基于上述情况，审计委员会得出结论，德勤&

Touche LLP独立于 公司及其管理层。审计委员会在定期会议期间与德勤有限责任公司和董事内部审计委员会安排单独的私下会议，在会上就财务管理、会计、审计和内部控制问题进行坦率的讨论。 德勤会计师事务所和该公司的内部审计委员会在会上就财务管理、会计、审计和内部控制问题进行坦率的讨论。我们还鼓励德勤律师事务所与审计委员会、董事内部审计委员会和/或董事会全体成员讨论他们希望讨论的任何其他事项 。

Deloitte& Touche LLP的意见在Form 10-K的2021年年度报告中单独提交，应在阅读财务 报表时一并阅读。

基于审计委员会上述 审议和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表和附注列入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，并提交美国证券交易委员会备案。 审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表和附注纳入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中 。

薪酬问题探讨与分析

这份薪酬讨论和分析(CD&A)详细说明了高管薪酬委员会(“委员会”)关于薪酬计划和做法的决定 ，因为这些薪酬计划和做法与公司任命的高管(“NEO”)有关。 这些人员及其在2021财年担任的职务如下：

2021年公司财务业绩

该公司 致力于通过专注于以下方面，实现与其同行组(如本CD&A后面定义的)相比的最高四分位数绩效：

公司还保持 纪律严明和平衡的资本配置战略-所有这些都是公司努力提高长期竞争力 并为股东创造更高回报的努力的一部分。

总体而言，公司 在2021财年面临艰难的商业环境，特别是新冠肺炎疫情的持续干扰， 以及全年主要与客户需求下降、供应链交付中断、 劳动力可用性问题和通胀压力有关的额外不利因素。公司继续采取措施减轻疫情对我们2021财年财务业绩的影响 ，包括有效的成本控制措施和强有力的营运资金管理。尽管面临这些挑战，但该公司在2021财年的表现非常出色，销售额、盈利能力和运营收入都出现了强劲增长。 因此，根据年度激励 计划，本公司的年度业绩指标接近或远高于目标，这导致根据具有挑战性的绩效目标的实现 ，向年度激励计划下的近地天体支付高于目标水平的奖金。然而，根据长期激励计划，该公司在过去三年的业绩目标达到或低于门槛

业绩期(2019年至2021年)， 因为业绩期内的平均总销售额增长和投资资本回报率受到压力，这主要是由于新冠肺炎疫情造成的重大干扰及其对我们的商业航空航天和一般工业终端市场的不利影响。 因此，2019年至2021年业绩期的基于现金的业绩单位支出显著低于目标水平， 总资产收益率低于我们同行组的第50个百分位数。

2021年，公司的三年总股东回报(TSR)在第页所列的公司14家同行组中排名第九或第43个百分位数 [●]这份委托书。TSR是我们的普通股股价加上股息从测算期开始到结束(三年，2019年1月1日至2021年12月31日)的变化。公司2021年高管薪酬的财务业绩 包括：

公司的财务业绩 包括公司于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的2021年第四季度收益报告中引用的调整。

以下图表 说明了该公司与第页所述同业集团的比较情况[●]截至2021年12月31日，衡量一年和 三年期索引TSR的委托书。指数化TSR是指在1年和3年测算期结束时 期初投资的假设100美元的价值。

一年期索引TSR 柯蒂斯-赖特与同行 12/31/2020 – 12/31/2021		三年期索引TSR 柯蒂斯-赖特与同行 12/31/2018 – 12/31/2021

2021年奖励支出

正如标题为 的 部分中所讨论的“2021年公司财务业绩”第页[●]在这份CD&A中，委员会认为 近地天体在2021财年获得的奖励反映了公司对绩效付费的承诺。

薪酬实践和 政策

委员会经常 审查公司的高管薪酬计划，以确保其支持公司的薪酬理念和 目标，并继续推动公司业绩以实现公司的战略计划。委员会继续 实施和维持高管薪酬的最佳做法。下面列出了公司为激励计划的所有参与者 遵循的一些最佳实践，以及公司未包括在其计划中的一些实践：

对薪酬 结果话语权的考虑

公司根据交易法第14A条为其股东提供年度咨询投票，以批准其高管薪酬计划。在2021年股东年会上，96%的股东投票赞成公司的高管薪酬计划(通常称为薪酬话语权)。

股东意见对委员会 很重要。公司定期征求主要股东对公司高管薪酬计划的意见 。该公司收到了有关其高管核心结构和要素的总体积极反馈

薪酬计划。 公司的投资者也对公司的业绩感到满意。

委员会评估了 这些结果，考虑了公司收到的股东反馈，并在评估本CD&A中讨论的公司高管薪酬计划时考虑了许多其他因素。委员会还评估了我们的薪酬计划与我们的业务目标、独立薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)的意见以及对同行数据的审查的互动 ，其中每一项都是在委员会作为董事确定的受托职责的背景下进行评估的。虽然上述每个因素都影响到委员会关于近地天体薪酬的 决定，但委员会并未对我们的2021年高管薪酬计划和政策进行任何实质性修改，因为委员会认为，2021年的投票结果以及投资者的反馈表明股东 认可近地天体的薪酬水平、目标、计划设计和理由。

2021年高管薪酬计划概述

薪酬 理念

公司 针对所有参与者和目标的整体薪酬理念将支持并实现：

薪酬 组合

为强化公司的 绩效薪酬理念，首席执行官的目标直接薪酬总额的近三分之二，以及激励计划的每个NEO和所有其他参与者的目标直接薪酬的一半以上取决于业绩，因此会随公司的 财务业绩和股价而波动。委员会的目标是一般参与者群体的总直接薪酬机会 平均到公司相关市场和同行数据的第50个百分位数(中位数)，实际的上行和下行薪酬 与相应的业绩挂钩。

2021年目标薪酬 混合和“按风险付费”

绩效薪酬 包括：年度奖励、基于股权的绩效份额单位和基于现金的绩效单位，它们约占CEO总目标薪酬的62%，平均占其余NEO 和激励薪酬计划中所有其他参与者总目标薪酬的65%。

首席执行官		其他被任命的行政官员

亚当斯先生(他于2021年1月1日辞去首席执行官一职)参加了公司2021年的长期激励薪酬 计划(他于2021年1月1日辞去首席执行官职务)，但没有获得基于时间的限制性股票单位，而只获得了基于绩效的LTI。其效果是 导致上图中“其他被点名的高管”的“绩效”薪酬百分比超过了CEO的“绩效”薪酬百分比。

上述饼图中的首字母缩写PSU、PU、 和RSU分别表示基于股权的绩效份额单位、基于现金的绩效单位和基于时间的限制性 股票单位，本CDA稍后将对每种单位进行更全面的讨论。

竞争市场 数据和同业群体数据

委员会分析了来自两个来源的 竞争性市场数据：

委员会在评估NEO薪酬水平时同时利用同行和行业数据 。同级组数据代表具有相似产品线、市场/行业和相对收入规模的竞争对手 。因此，同行团队绩效是公司年度激励计划和基于绩效的长期激励计划指标的关键相对 衡量标准。在FW Cook and Management的指导下，委员会在 2020年末审查了用于竞争性市场评估的同行小组，但没有改变该小组，该小组为2021年的薪酬决定提供了依据。委员会批准的最终2021年同业小组由以下16家公司组成：

在FW Cook and Management的指导下，委员会在2021年底调整了用于竞争性市场评估的同行小组，这将 通知2022年的薪酬决定。具体地说，Cubic Corporation、EnPro Industries、FLIR Systems，Inc.、IDEX Corporation、Kaman Corporation、 和SPIRIT AeroSystems被从同行比较组中删除。Cubic和FLIR系统已被移除，因为它们已被收购 ，不再公开交易。卡曼被撤职是因为其最近的业务剥离大幅缩减了规模， 卡曼不再符合委员会用来选择同行集团公司的收入和市值范围。最后， EnPro、IDEX和SPIRIT AeroSystems被移除，因为它们对国防工业的风险敞口很小或没有风险。Ametek、Barnes Group、BWX Technologies、Huntington Ingalls Industries、Kratos Defense&Security Solutions、Maxar Technologies、Mercury Systems、 和Parsons Corporation被列入2022年同业比较名单，因为(I)它们与本公司处于相似的行业， (Ii)符合用于识别其他同行的收入和市值范围，以及(Iii)服务于航空航天和国防 和/或其他工业市场。委员会批准的最终2022年同业小组由以下18家公司组成：

虽然委员会 审查了同行群体数据和来自第三方来源的国家认可的调查数据，但委员会主要依赖首席执行官和首席财务官的同行群体数据，同时更多地关注来自第三方来源的国家认可的高管调查数据 用于其他近地天体。委员会认为，由于同行匹配的数量较少，调查的样本量较大， 后者为CEO和CFO以外的其他职位提供了更可靠的薪酬数据。

在确定 2021年高管薪酬中的角色

下表 总结了高管薪酬的角色和职责：

在2021年期间，FW Cook 除了作为高管和非员工董事薪酬事宜的独立顾问向委员会提供服务外，并未向公司提供其他服务。 委员会根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会关于薪酬委员会顾问独立性的适用规则 评估了FW Cook的独立性。 作为评估的一部分，委员会审查了FW Cook的独立性和利益冲突政策等

以及FW Cook与公司和委员会成员的 关系。基于此审查和评估，委员会和 公司相信FW Cook提供的服务是独立的，不存在任何利益冲突。

2021年薪酬构成

下表汇总了公司2021年的每个薪酬组成部分及其在公司薪酬计划中的角色。

2021年薪酬决定 和决定依据

基本工资

基本工资旨在 补偿员工(包括我们的NEO)履行核心工作责任和职责。基本工资推动其他 薪酬组成部分，因为它用于确定年度激励薪酬、长期激励薪酬、 退休福利计算、遣散费保护和控制变更福利的目标值。

委员会每年确定并批准近地天体薪酬，以反映由竞争性市场数据衡量的职位价值、近地天体的 个人表现以及个人对公司的长期内在价值。

2021年，NEO的 底薪上调如下表所示：

年度奖励 薪酬

2021年，近地天体 参加了经修订的柯蒂斯-赖特激励薪酬计划(“ICP”)，这是一项基础广泛的管理激励 计划，于2011年5月获得本公司股东批准。

本公司相信 激励计划中所有参与者的整体现金薪酬的重要部分应取决于成功实现某些年度公司财务和个人目标，这些目标有助于随着时间的推移增加 股东价值。 该公司认为，激励计划中所有参与者的现金薪酬总额的重要部分应取决于成功实现某些年度公司财务和个人目标，这些目标有助于提升 股东价值。因此，每位参与者的年度激励目标中有80%与财务业绩挂钩，而其余20%与重要的个人目标和目标挂钩。

与上述确定年度基本工资的程序 类似，委员会每年为每个近地天体确定一个目标奖金机会。 2021年，每个近地天体有以下目标奖金机会：

对于2021年国际比较方案， 委员会与管理层和FW Cook协商，为所有近地天体选择了三项财务措施和关键的个人绩效目标 ，如下表所示，其中包括每项措施各自的权重和理由：

ICP公式

支出=(目标x OI绩效的30% 评级)+(目标x OM评级的20%)+(目标x WC评级的30%)+(目标x个人评级的20%)

任何调整都会 由FW Cook审核，并由委员会批准，并由我们的内部审计人员进行审计。这些调整确保 管理层根据公司和股东的最佳利益做出决策。2021年，委员会除了反映在2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的公司年终财务新闻稿中反映的财务业绩外，没有对公司的财务业绩进行任何调整 。

目标设定 流程

ICP年度财务 绩效目标是通过严格的目标设定流程制定的，以测试公司绩效目标的有效性 。在审查和设定业绩目标时，委员会考虑了公司的五年战略计划、 年度预算、公司的薪酬结构、公司及其同行的历史和预测业绩、 分析师对公司及其同行的预期业绩的估计、公司的资金成本以及行业 宏观经济环境(包括持续的新冠肺炎疫情)中的逆风和重大不确定性。个人目标 在各自的NEO和CEO之间独立制定。然后将CEO和彼此NEO的个人目标 连同他们的理由一起提交给委员会审议和批准。所有目标都与来年的战略业务 需求捆绑在一起，并在整个组织中向下推进，以使所有激励薪酬参与者与公司目标 和目标保持一致。委员会认为，这种方法为公司短期目标的执行提供了一致性和连续性，也是实现公司长期目标的战略纽带。

委员会设定的目标旨在提供与绩效相关的薪酬，同时以第50个百分位数为目标。对于高于第50个 百分位数的薪酬，必须有相应的绩效级别。

2021年年度激励 薪酬(ICP)支出

如果绩效低于阈值，则不会支付奖励 ，并且支出有上限，不能超过目标的200%。2021年，OI($)绩效范围 为：

2021年，OM性能的范围 为：

2021年，WC绩效的范围 (销售额的百分比)为：

个人目标 通常是可衡量的，并根据其对业务部门目标和公司总体成功的相对重要性进行加权 。个体

目标可以是定量的 ，也可以更加主观，只要它们支持运营成功并反映管理层的战略。委员会审查每个近地天体的个人业绩。首席执行官对除她自己以外的每个近地天体的目标都给出了1(1)到5(5)之间的评分 。绩效评分3(3)相当于100%的目标实现；5(5)代表200%的目标、 或最大成就；2(2)代表50%的目标或门槛成就。参与者不会因评分低于2分而获得ICP单个组成部分下的奖励 。每个目标乘以其权重，然后 相加得到总体评分。然后，将总评级乘以近地天体ICP目标奖励的20%，得出 支付。

为了评估 近地天体的个人业绩，委员会一般都有详细的证明文件。委员会在对每个NEO进行评级 时，会分析这一支持理由，并考虑到公司的整体业绩 和首席执行官的评估。

根据上述个人 评估记分卡，并考虑到他们各自做出的重大努力和贡献，以及鉴于新冠肺炎疫情对公司业务和总体经济环境的影响，他们在实现公司强劲财务业绩方面所体现的领导力 素质，委员会确定所有近地天体都达到了 个人评分5(5)。

下表 详细说明了根据公司与目标的实际财务结果以及每个近地组织2021年的个人绩效评级，向每个近地组织支付的2021年ICP红利。 如上所述，支出基于年中基本工资增长导致的部分时间的基本工资比率 。关于本公司的财务支出，本公司总体上达到或超过了其财务目标， 这导致了下表中的支出。

在任何情况下，国际比较方案 不得酌情增加对参与者的奖励；但是，委员会有权降低根据比较方案支付给任何参与者的任何奖励的 金额。对于2021年，委员会没有行使任何向下自由裁量权。

2022年年度激励性薪酬设计的主要变化

为加强公司 专注于销售增长的战略，营业利润率指标已更改为有机销售增长(加权20%)。 2022年的ICP指标和权重没有其他更改。他们的营运资本占销售额的百分比(30%)、 营业收入(30%)、有机销售增长(20%)和个人目标(20%)。

长期激励计划

公司的 长期激励计划(“LTIP”)旨在确保其高管和主要管理层员工 通过奖励较长期(即三年或更长时间)业绩的激励薪酬， 专注于股东的长期价值创造 。

在确定2021年长期税收优惠赠款时，委员会考虑了以下因素：

如果近地天体推动公司 业绩达到目标水平，则支出将产生接近市场中值LTIP支付的价值。

2021年长期激励 薪酬

委员会认为 下表中总结的奖励组合在LTIP计划中提供了适当的杠杆作用。LTIP组件将 平衡1)重大风险薪酬、2)股东利益、3)留任和4)内部和外部绩效目标的多重利益 。所选的三个组件在激发NEO 性能方面将各自完成不同的“任务”。

绩效份额单位

授予的 个PSU的目标数量的计算方法是：LTIP授予的总美元价值乘以分配给 个PSU的LTIP授予的百分比(2021年为40%)，再除以我们普通股在授予日期 在纽约证券交易所公布的收盘价。由于亚当斯先生没有如上所述获得RSU，他的PSU百分比为50%。

支出是根据与同行绩效相关的下表确定的 。今年的新规定是，如果绝对TSR 为负值，该公司的支付上限为100%。

以现金为基础的绩效单位

授予的 PU的目标数量通过将LTIP授予的总金额乘以分配给 PU的LTIP授予的百分比(2022年为30%)计算得出。由于亚当斯先生没有如上所述获得RSU，他的PU百分比为50%。

单位数 可以从目标的0%到200%不等。每个目标的绩效目标在绩效 期间开始时确定。

限售股单位

授予的RSU数量 的计算方式与三年内PSU和悬崖背心的目标数量相同。

2019-2021年长期 激励性薪酬支出绩效份额单位

2022年2月，为涵盖2019-2021年绩效的2019年2月PSU拨款支付了 PSU。2019-2021年绩效 期间PSU的支出为88%，基于同级组第43个百分位数的相对TSR成绩，在同行中排名 第九。

以现金为基础的绩效单位

2022年2月，根据涵盖2019-2021年绩效期间的基于现金的 绩效单位拨款，向Bamford女士和Adams、Rayment、Ferdenzi和Farkas先生支付了 现金绩效单位奖金。2019-2021年的业绩目标基于三年平均总销售额增长60%和三年平均投资资本回报率(ROIC)40%。公司相信总销售额 增长和ROIC是股东价值的长期驱动因素。如果绩效低于阈值，则不会支付奖励，并且支出 有上限，不能超过目标的200%。

2019年至2021年业绩 期间，平均销售额增长和ROIC业绩的目标范围为：

NEO奖励 列在本委托书的“非股权激励计划薪酬”标题下的摘要薪酬表中 ，并在下面详细说明。

下表 详细介绍了公司2019年2月发放的以现金为基础的绩效单位支出的结果。2019-2021年的业绩 实现了14.1%的ROIC业绩和0%的销售额增长。这相当于根据ROIC业绩支付20%，根据销售增长业绩支付 0%，总支付百分比为20%。

2022年LTIP设计和授权的主要更改

2022年的LTIP奖项组合、指标和权重没有更改 。LTIP授予包括基于股权的业绩单位(“PSU”)、 基于现金的业绩单位(“PU”)和基于时间的限制性股票单位(“RSU”)。在2022-2024 绩效期间，PSU的相对比较组已从标准普尔MidCap 400重新定义为公司的 同级组，以恢复薪酬基准和TSR绩效衡量之间的一致性。

员工购股计划

公司的近地天体以及几乎所有其他全职公司员工都有资格参加柯蒂斯-赖特公司 员工股票购买计划

(“ESPP”)。 ESPP的目的是鼓励公司及其子公司的员工增加对我们普通股的持股。 为实现这一目的，ESPP向所有参与计划的员工提供以股票市值15%的折扣通过工资扣除购买我们的普通股 的机会，除非(I)员工拥有我们 普通股超过5%的股份，或者(Ii)员工有权根据该计划以超过 $25,000美元的公平市价购买我们的普通股。ESPP在6- 个月内提供“服务期”自每年1月1日起至6月30日止(如果是前一交易日的周末)，自7月1日起至12月31日止(如果是前一交易日的周末)。在每个发行期结束时 ，参与者出资用于购买一定数量的普通股(受美国国税局限制) ，金额相当于每个发行期最后一天普通股公平市值的85%。 选择参加ESPP的员工将在六个月期间的每个发薪日获得工资扣减。

在2021年期间，Bamford 女士以及Ferdenzi先生和Farkas先生参与了ESPP，根据该计划分别购买了153股、196股和196股普通股。 这些股票购买相当于该计划规定的每位参与高管的年度最高出资限额。

高管延期薪酬计划

近地天体还有资格 参与本公司的非合格高管递延薪酬计划，该计划允许参保人延期支付超过适用于合格退休计划的某些法定限制的薪酬 。每位参与者最高可延期支付基本工资的25%、年度绩效奖金的50%以及长期现金奖励的现金部分的50%。利率 每年根据上一历年11月份30年期国债的平均利率加 2.0%确定。因此，这一比率每年都会波动。2020年11月30年期美国国债的平均利率为1.94%，该计划中的资金在2021年的收益率为3.94%。收入从存款开始累加，并每天复利。收入将在每个月的最后一天发布到参与者帐户 。看见“延期补偿计划”第页的部分[●]在这份委托书中。 2021年，班福德女士和费尔登齐先生参与了高管递延薪酬计划。亚当斯先生已在 前几年延期，并根据该计划继续累积福利。

养老金计划

近地天体(除了 Rayment先生¹)还参加柯蒂斯-赖特公司退休计划(“退休计划”)和 柯蒂斯-赖特公司退休福利恢复计划(“恢复计划”)。这与 公司的理念一致，即薪酬应促进员工的长期留任和财务健康，并 与行业同行竞争。公司的退休计划整合了

公司高管薪酬计划在确定退休计划福利时一般包括基本工资和现金奖励薪酬。

退休计划 是一个符合税务条件的固定福利计划，由两个单独的福利组成：(1)传统的最终平均工资(FAP)公式组件 (此福利从2010年2月1日起对新参与者关闭，从2014年1月1日起有15年的日落期) 和(2)现金余额部分(此福利对未来参与者关闭，自2014年1月1日起停止支付抵免) ，尽管帐户上的利息仍在增加这两个计划都是非缴费的，在关闭之前聘用的员工 享受其中一项或两项福利，包括近地天体。

1994年9月1日， 公司修订并重述了退休计划，截至1994年8月31日的所有应计福利均已转入 修订后的退休计划。修订后的退休计划规定，65岁时的年度福利为超过社会保障覆盖补偿的五年最终平均补偿 的1.5%，加上最高为社会保障覆盖补偿的五年最终平均补偿 的1%，在每种情况下，乘以参与者在1994年9月1日之后的服务年限，不得超过35年。在冻结计划的现金余额部分之前贡献的资金将贷记到名义上的 现金余额账户，该账户根据每年12月的30年期国库券利率随利息增长。

截至2015年1月1日，在1994年计划合并之前，NEO没有累计任何养老金福利：Adams先生、Bamford女士、Ferdenzi先生和Farkas先生 在1994年9月1日之后开始受雇于本公司，因此在1994年9月1日之前没有根据退休 计划应计每月养老金；但是，他们继续根据修订的退休计划应计福利。本公司维持 一项无资金、无限制的固定福利恢复计划，根据该计划，薪酬 或福利超过美国国税局第401(A)(17)和415条规定的限制的退休计划参与者将获得补充退休福利， 将恢复根据退休计划应支付的金额(适用此类限制除外)。

由于本公司根据退休计划向Bamford女士以及Adams、Ferdenzi和Farkas先生提供了传统的最终平均工资福利，因此本公司 不根据本公司的401(K)储蓄计划向这些NEO提供任何公司来源的贡献。由于 Rayment先生在退休计划的FAP部分对新加入者关闭后调往美国，因此他有资格 获得雇主50%的等额缴费，以及8%的Curtiss-Wright储蓄和投资计划(“S&I 计划”)。S&I计划与8%以上的贡献不匹配。自2014年1月1日起，2010年2月1日之后聘用的符合条件的员工，S&I计划向未参加退休计划的员工提供3%的非选择性缴费。

本公司维持 一项无资金、无限制的固定缴款恢复计划，根据该计划，薪酬 或福利超过美国国税局第401(A)(17)和415条规定的限制的S&I计划参与者将获得补充退休福利， 恢复根据S&I计划应支付的3%的非选择性缴费金额，但申请此类限制除外 。

由于恢复 计划福利没有资金，如果控制权发生变化，公司已同意通过 公司与北卡罗来纳州PNC银行于1998年1月30日达成的协议为拉比信托提供资金，该协议规定本公司在恢复计划下的 义务的支付。

NEO可以选择 在公司的401(K)储蓄计划中受美国国税局选择性延期 限制的条件，每年在递延纳税的基础上延期支付高达75%的年度现金补偿。2021年，税前缴费限额为9.0%，高薪酬员工的税后计划 缴费限额限制为3.0%。

高管特权

除了向所有员工提供的标准 福利计划外，近地天体还有资格享受有限数量的高管津贴。额外福利包括 财务规划和所得税准备，公司汽车或汽车免税额，以及高管及其配偶的高管体检 。在委员会独立薪酬顾问的协助下，委员会已确定 本公司向其近地天体提供的津贴整体水平合理，并与同业一致。

管理延续奖

2021年12月16日， 本公司与Ferdenzi先生签订了限制性股票单位协议。根据LTIP的条款和条件，Ferdenzi先生获得了5660个限制性股票单位的赠款。每个单位相当于我们普通股的一股。 协议规定，整个授予将于2026年12月15日(自协议签署之日起五年)授予，前提是 Ferdenzi先生不自愿离开Curtiss-Wright的雇佣，或者Ferdenzi先生不因任何原因被公司终止 。在2025年12月31日或之前，Ferdenzi先生可以选择将上述股票单位转换为等值数量的 普通股，或者根据美国国税法 第409a条将股票单位的转换推迟不超过五(5)年。该协议还规定，在资本重组、重组、合并、合并、股票拆分或任何类似变更的情况下进行反摊薄调整，并在费尔登齐先生去世或残疾时按比例立即归属和转换股票 单位，以及如果Curtiss-Wright和 Ferdenzi先生在控制权变更之日起18个月内终止雇佣。

2021年12月16日， 本公司与Farkas先生签订了限制性股票单位协议。根据LTIP的条款和条件，Farkas先生获得了5660股限制性股票 股。每个单位相当于我们普通股的一股。协议 规定在2026年12月15日(自协议签署之日起五年)授予全部赠款，前提是 Farkas先生不自愿离开Curtiss-Wright的雇佣，或者公司 不以其他任何原因终止Farkas先生的雇佣。在2025年12月31日或之前，Farkas先生可以选择将上述股票单位转换为等值数量的普通股 ，或者根据美国国税法第409a条将股票单位转换推迟 不超过五(5)年。该协议还规定在资本重组、重组、合并、合并、股票拆分或任何类似变化的情况下进行反稀释调整，以及立即

股票单位的归属和转换 在Farkas先生去世或残疾以及Curtiss-Wright发生控制权变更和Farkas先生在控制权变更之日起18个月内终止的情况下按比例分配。

与 Ferdenzi和Farkas先生签订协议是为了帮助确保我们管理团队的主要成员在 2026年前的运营连续性。委员会认为，鉴于2021年初的管理层换届(任命Lynn Bamford 为首席执行官)以及公司追求战略性和雄心勃勃的增长战略需要连续性，这一行动非常重要。在执行这些协议之前，委员会和董事会听取了独立薪酬顾问FW Cook的意见和建议。

有关股权薪酬和 其他长期激励性薪酬的政策

股权和对高级管理人员的其他要求

为进一步协调近地天体与股东利益之间的 联系，本公司要求首席执行官和所有其他近地天体持有以其年薪倍数计价的 公司股票：首席执行官和执行主席年薪的五倍，直接向首席执行官汇报的近地天体的三倍年薪，以及所有其他近地天体的两倍年薪。

所有基于股票的长期 奖励计划授予，包括任何既得股票期权(2005年后授予)均受指导方针的约束，授予或行使的基于股票的授予的净收益 的50%(股票的当前市值减去执行价)必须保留在 公司股票中。实现这些指导方针没有固定的时间表。然而，在指导方针得到满足之前，近地天体只能 出售50%的归属奖励，以支付近地天体的所得税义务。一旦完全 达到并保持所有权阈值，所有权准则以上的任何和所有已赚取和既得股份的持股限制将被取消。

退款政策

如果任何奖励补偿奖励的金额 基于重大不准确的财务报表或任何其他重大不准确的绩效 衡量标准，或者如果参与者是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一，并且犯了根据该法规应被没收的违法行为，则参与者必须向公司偿还基于不准确数据或此类法规规定的奖励补偿奖励的 部分

禁止内幕交易、对冲和质押

本公司对其所有员工(包括近地天体和其他高级职员)和董事会成员 维持 内幕交易政策，禁止在知悉有关本公司的重大非公开信息的情况下买卖本公司股权证券，并禁止向可能交易本公司股权证券的其他人披露此类信息。 本公司对所有员工(包括近地天体和其他高级管理人员)和董事会成员实施内幕交易政策，禁止在知晓有关本公司股权证券的重大非公开信息的情况下买卖本公司股权证券。

公司的 行为准则禁止所有员工(包括近地天体和其他管理人员)购买、出售或以其他方式使用 金融工具，包括但不包括

仅限于预付可变 远期合约、用于卖空或买入或出售看涨期权或看跌期权的工具、股权互换、套圈或 可交换资金单位，其旨在或可能合理地预期具有对冲或抵消本公司股权证券市场价格变化的效果 。

此外，公司的 2014综合激励计划禁止董事会成员和所有员工(包括近地天体和其他高级管理人员) 在该计划的奖励范围内从事以下有关公司股权证券的交易：

其他政策

“税收汇总”的使用

除与亚当斯先生签订的一份遗留协议外，本公司尚未 签订任何新的税额汇总变更协议。 亚当斯先生退休后，本公司将不再有任何税额汇总条款的协议，并且本公司 预计不会签订任何包含税额汇总条款的新的控制协议变更。

税收抵扣

在减税和就业法案 和就业法案出台之前，《国税法》第162(M)条一般不允许对上市公司在任何财年支付给公司首席执行官和最多三名首席财务官(CFO除外)的超过1,000,000美元的薪酬扣税。 然而，如果满足特定要求，某些基于绩效的薪酬可以免除扣税限额。委员会 根据公司的ICP和股权奖励计划安排了对高管的奖励，以符合此豁免的资格。 但是，绩效薪酬扣减限额的162(M)例外已被废除，从2017年12月31日之后开始的应纳税 年生效，因此支付给包括CFO在内的高管超过1,000,000美元的薪酬将不能扣除。公司根据2017年11月2日生效的具有约束力的合同支付的合格补偿(该合同于2017年11月2日生效，并且在该日期之后未作实质性修改)将继续豁免 父系规则下的扣减限额。虽然公司将根据修订后的第162(M)条继续监督其薪酬计划，但委员会认为保留设计最符合公司及其股东长期利益的薪酬计划的灵活性非常重要。 因此，委员会在作出赔偿决定时，将继续考虑税务和会计影响 (包括根据修订后的第162(M)条预计不能扣除的影响)， 但是

如果委员会认为这样做符合其最佳利益，则保留 根据其他因素作出薪酬决定的权利。因此， 公司可能会支付162(M)条规定不可扣除的赔偿金。

高管 薪酬委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用纳入 任何其他公司根据证券法或1934年证券交易法提交的文件，除非本公司明确 通过引用将本报告纳入其中。

高管薪酬委员会报告

高管薪酬 委员会已与管理层审查并讨论了本CD&A(包含在本委托书中)。基于上述高管薪酬委员会的审查和讨论，高管薪酬委员会建议 董事会将本CD&A包括在公司提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2021年12月31日的年度委托书中。

董事会高管薪酬委员会

S.Marce Fuller，主席
院长M.弗拉特
罗伯特·J·铆钉
彼得·C·华莱士

2021年整体薪酬计划中的风险考虑

2021年，高管薪酬委员会在管理层的协助和FW Cook的监督下，对公司高管 和广泛的薪酬和福利计划进行了评估，以确定这些计划的条款和运营是否造成了意外的 或无意的实质性风险。高管薪酬委员会在此风险评估中得出结论，这些计划 的设计和管理方式不鼓励员工过度冒险，包括旨在降低风险的计划的许多功能 ，包括：

基于上述原因， 委员会得出结论认为，公司的薪酬政策和做法不鼓励过度和不必要的风险承担 ，风险水平符合股东的最佳利益。

离职后协议

遣散费协议

本公司与班福德女士以及亚当斯、雷蒙特、费尔登齐和法卡斯先生签订了随意的 遣散费协议。如果非自愿终止雇佣(如协议中所定义)、未能遵守协议的条款和条件、员工自愿辞职和员工自愿退休，则这些协议 规定Bamford女士和Adams先生的两年基本工资和年度目标奖金作为遣散费 的支付，而对于Rayment、Ferdenzi和Farkas先生，这些协议 规定了等同于以下金额的遣散费 支付： 对于Bamford女士和Adams先生， 规定作为遣散费 的支付，如果是Rayment、Ferdenzi和Farkas先生，则为等值的遣散费 ，如果是Bamford女士和Adams先生，则 规定为遣散费 以及某些员工的健康和福利福利在终止后至少一年内继续可用 。协议规定，在自愿退休或终止雇佣的情况下，也将提供此类工资和福利 ，这是雇佣条款或条件发生重大变化的直接结果 ，包括减少补偿或工作责任。根据员工的选择， 遣散费可以在解雇后的两年内领取，在这种情况下，员工福利将在同一时间段内继续有效 。协议还规定，遣散费的支付和福利的可获得性 取决于多个条件，包括员工根据 协议履行其义务，特别是提供咨询服务，免除本公司任何与雇佣有关的索赔，以及在12个月内不与本公司竞争 。

控制变更协议

公司与Bamford女士以及Adams、Rayment、Ferdenzi和Farkas先生签订了控制变更 遣散费保护协议。与亚当斯先生和班福德女士签订的协议规定，支付的遣散费相当于该高管基本工资的三倍，而雷蒙特、费尔登齐和法卡斯先生则规定支付该高管基本工资之和的2.5倍，以及(I)高管离职当年的年度目标奖励补助金或(Ii)两者中的较大者(以两者中的较大者为准)，而雷蒙特先生、费尔登齐先生和法卡斯先生则规定支付相当于该高管基本工资总和的2.5倍的遣散费，或者(Ii)

高管离职前根据年度激励计划支付的年度激励 。这些金额应在高管离职之日起十(10)天内一次性支付 现金。这些协议还要求在终止雇佣后的两到三年内继续 提供某些员工福利。

所有协议都有 双重触发，即在以下情况下可支付遣散费：(1)协议中定义的公司控制权变更，以及(2)受保高管在控制权变更后24个月内被公司正式或建设性地终止雇用 。因此，如果本公司在控制权变更后的两年内终止雇用近地天体而没有 该近地天体的“原因”，或者如果近地天体以“充分的理由”终止该近地天体在 公司的雇用，则该近地天体有权获得协议中规定的某些补偿和福利。 协议将“原因”定义为(A)重罪定罪，(B)故意从事非法或故意的不当行为 ，这是显而易见的，并且。 协议规定：(A)被判重罪，(B)故意从事非法或故意的不当行为 。 协议规定：(A)被判犯有重罪，(B)故意从事非法或故意的不当行为 或(C)故意和持续未能切实履行指定的 职责，在书面通知和30天治愈期后仍未履行。协议还将“充分理由” 定义为(A)地位、头衔、职位或职责的不利变化，(B)减薪，(C)搬迁超过25 英里，(D)公司未能根据其补偿政策向参保个人支付工资，或(E)福利减少 。亚当斯先生的协议是“老式”的，每年自动续签。委员会必须每年续签所有其他近地天体协议 。按照最佳做法，2008年1月1日之后当选为执行干事的所有未来执行干事变更控制协议都必须每年由委员会批准和续签。

薪酬比率披露规则

根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)通过的规则 ，本公司现提供有关 公司员工年度总薪酬中值与公司主要 高管(“PEO”)年度总薪酬之比的以下信息。2021财年，该公司的首席财务官是林恩·M·班福德(Lynn M.Bamford)。委员会没有 使用这一比率，因为它认为对PEO的补偿是适当的。管理层在确定其他员工的薪酬 时不使用此比率。

公司利用截至2021年12月1日的基本工资，并在此基础上加上任何目标奖金，确定了中位数员工 所有个人，不包括在2021年12月31日(公司工资年度的最后一天)受雇的PEO(无论 全职、兼职还是季节性受雇)。此外，该公司还排除了所有独立承包商。自2021年12月1日起， 公司将所有其他货币进一步兑换为美元，而不考虑 全年的汇率波动。最后，该公司选择使用De Minimis豁免非美国员工排除4.9%的公司非美国员工 。排除这些员工的司法管辖区列表、每个司法管辖区排除的大约员工数量 、不考虑任何豁免的美国员工和非美国员工总数，以及 美国员工和非美国员工用于De Minimis计算方法见下表。

确定中位数员工 后，公司使用与本委托书中的2021年薪酬摘要表中规定的相同方法 计算该员工的年度总薪酬。2021年中位数员工的总薪酬 确定为67,544美元。然后将这一总补偿金额与汇总补偿表中披露的PEO的总补偿(4,491,811美元)进行了比较。根据2021年的这一信息，PEO的年度总薪酬与中位数员工的年度总薪酬的比率 为67：1。

本公司认为 以上计算的比率并不反映我们在2021年支付给PEO的补偿。汇总薪酬表中披露的我们PEO的总薪酬 包括我们的PEO退休福利的精算现值的变化 显示在汇总薪酬 表的“养老金价值变化和非合格递延薪酬收入”列中。2021财年的养老金价值反映了利率变化对精算现值计算的影响。 不包括PEO养老金福利精算现值的这种变化，这一比例将为57：1。

高管薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的财年，公司首席执行官、首席运营官、首席财务官和其他首席运营官的总薪酬最高的 信息。

对于Bamford女士和其他 近地天体，“合计”栏下显示的金额并不反映在2021财政年度给予Bamford女士和其他近地天体的补偿。这些数额包括Bamford女士和其他 近地天体退休福利精算现值的变化，列在“养恤金价值变化和非限定递延补偿收入”一栏中。 2021财年的养老金值反映了利率变化对精算现值计算的影响。

薪酬汇总表

公司高管 不是通过正式雇佣协议聘用的。委员会的理念是促进自由竞争的就业环境 这种环境会因冗长的就业安排而受到损害。委员会提供适当的长期薪酬 奖励，并提供有竞争力的工资和奖金，以确保高级管理人员继续积极有效地受雇于 公司。

该公司认为，高管的额外津贴 应该在范围和价值上受到限制，并与前面所述的同行团体做法保持一致。因此， 公司历来给予名义上的额外津贴。下表概括说明了该公司向其近地天体提供的额外福利 。

本公司还维持 有关公务车的政策，根据该政策，公司的某些高级管理人员有资格使用公司租赁的汽车或 获得等值的汽车津贴。近地天体参与了这一计划。本公司对 公司租赁的汽车维持服务和保险。除了公司的汽车政策外，公司还通过Ayco公司、LP和安永美洲有限责任公司为所有高管提供财务规划和纳税准备服务。并非所有高管都每年使用这些 服务。最后，所有高管及其配偶每年都会通过梅奥诊所(Mayo Clinic)在该诊所的三个地点中的任何一个进行年度体检。

额外福利和福利

公司高管 有权获得医疗福利、人寿保险和残疾保险福利，并有权在与公司其他全职员工相同的 基础上参加公司储蓄 和投资计划、固定福利计划、员工购股计划、灵活支出账户和残疾计划。Rayment先生不参加美国固定福利计划，因为在这些计划对新进入者关闭后，他将 从英国转移到了美国。

根据守则第409A节，本公司还提供 非合格高管递延薪酬计划，根据该计划，包括近地天体在内的符合资格的高管可以选择在递延纳税的基础上推迟额外的现金薪酬。递延补偿账户保存在 公司的财务报表上，并按(I)美国联邦储备委员会确定的30年期美国国债的平均年利率加(Ii)2%的利率计息。收入按月记入高管的 帐户。

基于计划的奖励的授予

近地天体仅在其限制性股票单位奖励中获得股息 积分。这些股息积分再投资于限制性股票单位奖励， 受与原始限制性股票单位奖励相同的限制和约束。该计划明确禁止对期权进行重新定价 ，并要求任何基于股权的授予必须基于授予当日纽约证券交易所报告的普通股收盘价 。

委员会于2021年3月向近地天体授予了以现金为基础的绩效单位、绩效股票和限制性股票单位，但亚当斯先生除外，他并没有因为角色的改变(他于2021年1月1日辞去首席执行官一职)而获得限制性股票单位，而是 只获得了基于绩效的LTI。现金绩效单位和绩效股份单位将于2023年12月到期，如果实现财务目标，将在2024年初支付 ，限制性股票单位将于2024年3月授予。 表中显示的值反映了在三年履约期结束时每单位支付一美元的目标值的潜在价值 ，以及如果目标实现，一个股票单位可转换为一股普通股的潜在价值。该图表还反映了这样一个事实：如果大幅超出所有业绩目标，则每个 股票单位的最高价值可能约为两美元或两股，或者如果未达到业绩阈值，则每个 股票单位的价值可能为零。

下表列出了近地天体尚未颁发的股权奖励 。以下披露的某些赠款尚未授予，在某些 条件下可能会被没收。

财政年度末的杰出股权奖

下表列出了有关2021年日历年期间行使的期权和授予的股票的 信息。

期权行权与既得股票

递延补偿计划

下表显示了2021年近地天体的延期补偿活动。 此表不包括不合格恢复计划，因为这些 合计在下面的养老金福利表中单独提供。

不合格递延补偿表

支付给高管的养老金福利总额

根据上文“养老金 计划”中所述的柯蒂斯-赖特退休计划和不合格柯蒂斯-赖特恢复计划向65岁退休近地天体支付的估计总养老金 根据截至2021年12月31日的福利，也在下表中描述为每个 计划应支付的总金额。参与者必须选择领取退休计划和 恢复计划下的福利，要么通过年金支付，要么一次性领取。

合格养老金福利

不符合条件的养老金福利

计划福利公式为 前面所述。福利计算中包含的薪酬元素包括赚取的基本工资和赚取的短期和长期现金奖励 。本公司并未根据计划采取禁止特别福利的政策。但是，从历史上看，公司 没有向本计划的任何参与者提供任何额外年限的积分服务。

下表显示了 潜力在各种与就业相关的情况下，向近地天体递增价值转移。

潜在的离职后付款

董事的薪酬

下表列出了有关2021年在公司董事会任职的每位董事非员工所赚取或获得的薪酬的某些信息 。亚当斯先生和班福德女士是本公司仅有的两位现任董事，他们作为董事会成员的服务不会获得 报酬。

董事薪酬

2021年，公司每个非员工 董事的年聘金为65,000美元，外加该董事所属的每个委员会12,500美元。 董事会的审计委员会、董事和治理委员会、高管薪酬委员会和财务委员会的主席每年分别获得22,500美元、10,000美元、15,000美元和10,000美元的额外预聘费。首席独立董事 董事每年额外获得22,500美元的预聘费。根据同行和市场数据以及FW Cook的建议，从2022年开始， (I)每年的董事会聘用费增加到75,000美元，(Ii)每年

股权奖励增加至135,000美元，限制期 从三年降至一年，(Iii)董事首席独立董事的年度聘用费增加至25,000美元，以及(Iv) 董事会董事及治理与财务委员会主席的年度聘用金分别增加至12,500美元 。根据本公司2014年综合激励计划，本公司非雇员董事 可选择以普通股和/或现金的形式 领取其年度聘用费、董事长费、委员会会员费和董事首席执行费，并可选择推迟收到该等股票或现金。

除上述年度预聘费和会议费用外，根据公司2014年综合激励计划，公司通过董事和治理委员会 采取行动，拥有向非雇员董事授予股权的酌处权。关于2022财年， 每位非员工董事从2022年2月起获得967股限制性普通股，股票在授予日的市值为135,000美元 ，但由于未能在董事会留任一年而被没收。除上述 外，本公司的政策是于委任后向每名新委任的董事授予按授出日普通股市值计算价值35,000美元的受限普通股 ，并因 未能在董事会留任五年而没收该等股份。每个董事还必须累计持有普通股的总头寸，价值 是年度预留金的五倍。

拖欠款项第16(A)条报告

证券交易法第16(A)条和美国证券交易委员会相关规则要求公司董事、高级管理人员和持有普通股10%以上 的实益所有人向证监会提交其持股情况和普通股持股变动情况的报告。 公司人员一般会根据从每个董事 和高级管理人员处获得的信息，代表董事和高级管理人员编写这些报告。仅根据对提交给美国证券交易委员会的这些报告的审核以及董事和高级管理人员的书面陈述， 本公司认为，在截至2021年12月31日的年度内，美国证券交易法第16(A)节要求提交的所有报告都已按时提交。 2022年2月8日，罗伯特·F·弗莱达(Robert F.Freda)通过股息再投资账户提交了一份表格5，报告豁免交易，涵盖在整个2021年不同 次购买普通股。由于行政疏忽，本表格5中包括 根据本公司的ESPP于2020年12月31日收购的股票。在此次收购时，Freda先生不是本公司的执行人员 。

某些关系和相关的 交易

本公司的法律 部门主要负责确定本公司与董事、任何董事的被提名人、高管或本公司5%以上的股东(包括其任何直系亲属)以及由其拥有或控制的任何实体 参与的关系和交易，以确定其中任何相关人士是否拥有或将拥有直接或间接的 重大利益。为了识别潜在的关联人交易，公司法律部门每年准备 并向所有董事、董事提名人和高管分发书面调查问卷，其中包括旨在 获取任何关联人交易信息的问题。进一步增强

为履行公司确认与关联人进行任何交易的承诺 ，公司财务部门采用了关联方交易政策，要求各业务单位 每季度或根据情况出现的较短时间间隔，识别并向公司的公司控制人和总法律顾问披露所有关联人交易。

适用于董事的公司治理准则和适用于公司所有员工(包括 高管)的公司行为准则(可在公司网站的公司治理部分查看，网址为Https://investors.curtisswright.com/governance/governance-documents 如果向公司公司秘书提出书面要求，可免费提供印刷品)，禁止此类个人 未经事先批准从事特定活动。这些活动通常涉及利益冲突情况，即 董事、高管、员工或其直系亲属可能在与公司竞争或与公司做生意的 另一家公司拥有重大财务或商业利益，或者可能从此类关系或活动中以某种方式受益。 如果董事或高管认为，由于与公司的交易，他或她与公司存在实际或潜在的利益冲突，他或她必须立即通知公司总议会如果交易涉及 董事，他/她还必须通知董事与治理委员会主席(或如果交易涉及 董事与治理委员会主席，则通知董事与治理委员会其他成员)。

董事会 有责任审查和批准或批准关联人交易，条件是董事、董事的被提名人、公司高管或超过5%的股东(包括他们的任何直系亲属)及其拥有或控制的任何实体 都是参与者。 董事会有责任审查和批准或批准关联人交易，前提是参与交易的有董事、董事的被提名人、公司高管或超过5%的股东(包括他们的任何直系亲属)。在建议的关联人交易可能涉及董事的范围内，该个人不得参与董事会以任何方式与引起利益冲突的事项有关的任何决定 。本公司的公司 控制人和总法律顾问有责任审核和批准本公司 及其任何其他员工(高管除外)或其直系亲属与本公司有直接或间接重大利益的所有其他交易。

公司治理准则和行为准则均未指定董事会或公司的公司控制人和总法律顾问(如果适用)在审查与相关人士的交易时应采用的标准。然而，本公司期望，在一般情况下，董事会或本公司的公司控制人和总法律顾问(视情况而定)将考虑所有相关事实和 情况，包括(I)对本公司的好处；(Ii)如果相关人士是董事的直系亲属、董事的直系亲属，或董事是合伙人、股东或高管的实体，则对董事独立性的影响 ；(Iii)可获得性。 如果相关人士是董事的直系亲属，则董事将考虑所有相关事实和 情况，包括但不限于：(I)对公司的好处；(Ii)如果相关人士是董事的直系亲属，或者是董事的合作伙伴、 股东或高管的实体，则对董事独立性的影响 (Iv) 交易的条款；以及(V)可用于与无关第三方进行类似交易的条款。

于2021财年，本公司并无 任何董事、行政人员、联属公司、持有超过百分之五(5%)普通股的持有人或前述任何联营公司(定义见委托书规则)对本公司或其任何附属公司不利。在2021财年，我们的董事、董事提名人、高管

高级职员、持有本公司普通股5%以上 的股东或其任何直系亲属在与本公司的任何交易或一系列交易中有直接或间接的重大利益 涉及金额超过或超过120,000美元的任何交易或系列交易 。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2022年2月18日的以下普通股实益拥有权信息：(A)据本公司所知， 每名股东是任何类别普通股5%以上的已发行股份的实益拥有者，(B)本公司目前的每一股董事， (C)每名被提名人被选为本公司董事的候选人，(D)上文薪酬摘要 表中点名的每名本公司高管(“被点名的高管”以及(E)本公司所有现任董事和高级管理人员作为一个集团。 第三栏中的百分比是根据2022年2月18日发行和发行的38,452,909股普通股计算的。 第三栏的百分比是根据2022年2月18日发行和发行的38,452,909股普通股计算的。在每个 案例中，除表的脚注另有说明外，第二栏中显示的股份由第一栏中指定的个人或集团成员直接或间接 拥有，具有唯一投票权和处置权。在此表中， 受益所有权是根据联邦证券法律和法规确定的。将非 由董事直接拥有或指定高管的股票列入表中，并不代表承认该等股票由董事实益拥有或指定高管用于任何其他目的。

²包括在亚当斯先生的可撤销信托中持有的42,015股，亚当斯对该信托拥有唯一投票权和投资权。

提案二：批准任命
独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已委任德勤会计师事务所(“德勤”)担任本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但须经本公司股东 按照本公司章程的要求在本次年会上批准。董事会要求股东批准该任命。 如果股东未能批准德勤的任命，我们的审计委员会将指定另一家独立注册会计师事务所在本会计年度履行此类职责，并在下一次股东年会上提交该会计师事务所的名称供股东批准。 自2003年以来，德勤一直被保留为公司的独立注册会计师事务所 。

审计委员会每年 审查德勤在决定是保留德勤还是聘请不同的独立注册会计师事务所方面的表现 。在作出这样的决定时，审计委员会除其他事项外，考虑以下因素：(I)对德勤历史和近期审计业绩的评价；(Ii)德勤在处理公司全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识；(Iii)最近上市公司监督委员会(PCAOB)关于德勤及其同行公司的报告； (Iv)德勤审计和非审计服务费用的适当性。以及(V)拥有长期审计师的好处，例如(1)德勤对公司业务、会计政策和做法的机构知识和深入了解，以及对财务报告的内部控制，从而获得更高质量的审计；(2)高效的费用结构，因为德勤熟悉公司的业务和行业，其费用与同行公司相比具有竞争力；以及(3)避免成本和干扰，包括管理时间和分心。基于这项评估，审计委员会认为，德勤继续保留 作为本公司的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益。

德勤 的代表预计将出席年会，发表适当的声明并回答适当的问题。

批准对德勤的任命 将需要亲自或委托代表出席并有权在年会上投票的股东的至少多数投票权的赞成票 ，前提是出席股东人数达到法定人数。在标题为“”的一节中进一步讨论了这一点关于年会、投票和委托书的问答 “(第页)[●]根据本委托书，如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有普通股股票 ，并且该经纪人向您提供Saddle Point的代理材料， 如果您没有指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何就这一正常的“例行”提案投票，您的 银行、经纪人或其他记录持有人将无权代表您投票表决您的股票。

关于费用的披露

下表显示了我们的独立注册会计师德勤会计师事务所、德勤会计师事务所、德勤会计师事务所的会员事务所和他们的会员事务所收取的总费用。 德勤会计师事务所、德勤会计师事务所和德勤会计师事务所

审核我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表的各自附属公司，以及在这些期间提供的其他服务：

审核和非审核服务的预先审批政策

审计委员会通过了一项政策，预先批准独立会计师提供的审计和允许的非审计服务。审计委员会将每年审议 ，并在适当情况下批准独立会计师建议的聘书 中概述的本财年审计服务的范围。为便于迅速处理某些事项，审计委员会授权 首席财务官提前批准由 独立会计师提供的500,000美元以下的所有审计和非审计服务，只要每项服务不超过100,000美元。对于允许的非审计服务，我们至少每季度向审计 委员会提交一份服务清单和相应的预算估算，建议审计委员会聘请 独立会计师提供。我们通常会通知审计委员会，独立会计师根据这一预先审批政策提供的服务的程度以及迄今所提供的服务所产生的费用 。(B)我们会定期向审计委员会通报独立会计师根据这一预先审批政策提供的服务的程度以及迄今所提供的服务所产生的费用。在2021财年，上表中与审计相关的所有费用、税费和所有其他费用均经审计委员会批准。本公司认为， 德勤会计师事务所聘请德勤会计师事务所审计本公司2021和2020财年财务报表所花费的时间中，没有一项是由于除德勤会计师事务所、德勤会计师事务所成员事务所及其附属公司全职长期员工以外的个人所做的工作。

董事会推荐

董事会一致建议您投票支持任命德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)为该公司截至2022年12月31日财年的独立注册会计师事务所(提案2)。

建议三：咨询投票批准公司任命的高管的 薪酬

概述

董事会 致力于卓越的治理。作为这一承诺的一部分，以及1934年修订的“证券交易法”(br})第14A(A)(1)条的要求，董事会将为股东提供一个提供咨询投票的机会，以批准高管 薪酬(通常称为“薪酬话语权”提案)。董事会认识到，为股东提供批准高管薪酬的咨询投票可能会产生有关投资者对公司高管薪酬计划 情绪的有用信息。在2021年股东年会上，96%的股东投票赞成关于指定高管薪酬的咨询决议 。公司在本次年会之后的下一次薪酬话语权投票将在2023年股东年会上进行 。公司下一次关于薪酬话语权的投票还将在2023年股东年会 上进行。本委托书中的“薪酬讨论和分析”部分以及其他表格和叙述性披露对公司高管薪酬计划和做法进行了全面描述。

薪酬目标

如本委托书的上述 “薪酬讨论与分析”部分所述，公司的高管薪酬 计划旨在吸引和留住高素质的高管，并通过奖励短期和长期业绩来使管理层的利益与股东的利益保持一致 。

公司业绩

总体而言，公司在2021财年面临着艰难的商业环境，特别是新冠肺炎疫情的持续干扰，以及全年主要与客户需求下降、供应链交付中断、劳动力可用性问题、 和通胀压力有关的额外 不利因素。该公司继续采取措施减轻疫情对我们2021财年财务业绩的影响， 包括有效的成本控制措施和强有力的营运资金管理。尽管面临这些挑战，该公司在2021财年的表现非常出色，销售额、盈利能力和营业收入都出现了强劲增长。因此，根据年度激励计划，本公司的年度业绩指标接近或远高于 目标，这导致根据具有挑战性的绩效目标的实现，近地天体在 年度激励计划下的奖金支付水平高于目标水平。然而，根据长期 激励计划，公司在过去三年(2019年至2021年)的业绩目标中处于或低于门槛， 主要是由于新冠肺炎疫情造成的重大干扰及其对我们的商业航空航天和一般工业终端市场的不利影响，业绩期间的平均总销售额增长和投资资本回报率受到压力。 因此，2019年至2021年业绩期间的基于现金的业绩单位支出明显低于

被任命的高管在2021财年获得的奖励反映了公司的经营业绩和公司为绩效支付 的承诺。该公司2021年高管薪酬的财务业绩包括：

本公司的财务业绩 包括本公司于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的2021年第四季度收益报告中引用的调整。

本公司敦促其股东 阅读本委托书的上述“薪酬讨论与分析”部分，其中更详细地介绍了 本公司高管薪酬政策和程序是如何运作的，旨在实现本公司的薪酬目标 ，以及提供有关指定高管薪酬的详细信息的薪酬汇总表及相关薪酬表格和说明 。高管薪酬委员会认为，本委托书上述“薪酬讨论与分析”部分阐述的政策和程序有效地实现了本公司的 目标，本委托书中报告的指定高管的薪酬支持并促进了 公司的成功。

董事会建议 股东继续通过投票表决以下决议来支持这一薪酬计划：

决议：柯蒂斯-赖特公司的股东 根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在2022年股东大会委托书中披露的，在咨询基础上批准支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及其中的相关薪酬 表和随附的叙述性披露。

此表决为咨询投票， 因此对本公司、高管薪酬委员会或董事会不具约束力。它不会推翻董事会或高管薪酬委员会 做出的任何决定，也不会要求董事会或高管薪酬委员会 采取任何具体行动。董事会和高管薪酬委员会重视股东的意见， 如果本委托书中披露的被点名高管薪酬遭到重大投票反对， 董事会将考虑股东的担忧，高管薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动 来解决这些担忧。

通过本决议 需要亲自或委托代表出席并有权在 年会上投票的股东的多数投票权。在标题为“”的一节中进一步讨论了这一点关于年会、投票和委托书的问答 “(第页)[●]如果您拥有普通股的股份，请在本委托书的

通过银行、经纪人或其他记录持有人 ，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何投票，以便他们投票您的普通股 ，这样您的投票就可以计入本提案三。

董事会推荐

董事会一致建议您投票支持批准指定高管的薪酬， 如本委托书(提案3)所披露的那样。

股东建议书(编号4-5)

鞍点公司在其提名通知的 日期是114,577股普通股的实益拥有人，约占我们截至2022年1月31日已发行普通股的0.298%，该公司提交了以下建议书。股东提案将在 我们的年度会议上投票表决，如果Saddle Point提交得当的话。股东提案将由亲自出席或委托代表出席并有权在年会上投票的股东 的多数投票权批准。作为咨询投票，股东 提案对公司或董事会没有约束力。虽然股东提案不具约束力，但董事会将仔细考虑 股东的回应。

一些股东提案 包含我们认为不正确的有关公司的断言。我们没有试图在这里驳斥所有这些不准确的地方。但是， 董事会建议投票反对这些股东提案中的每一项，理由如下。

提案四：股东提案 组建“战略交易委员会”

概述

鞍点已提交 以下建议书：

决议，柯蒂斯-赖特公司的股东 特此请求董事会成立一个战略交易委员会，以评估 战略选择和公司的长期战略，包括处置非核心资产。

提案五：关于董事会的股东提案 财务知识

概述

鞍点已提交 以下建议书：

决议：柯蒂斯-赖特公司的股东 特此请求董事会采取必要步骤，确保董事会由至少40%的个人组成，这些个人符合董事会在确定董事会成员和被提名人的资格和经验时所界定的“高度金融素养”。

2023年年会股东提案截止日期

根据 美国证券交易委员会的规定，打算提交2023年年会代理材料的股东必须在 之前提交提案[日期]，2022年。这一要求与美国证券交易委员会的其他要求是分开的，这些要求必须满足才能将股东提案 包括在我们的委托书中。此外，此要求独立于我们下文所述的修订和 修订附例中的某些其他通知要求。所有股东提案和通知应提交给柯蒂斯-赖特公司，地址：北卡罗来纳州戴维森28036号海港广场大道130号Suite300。所附委托卡授予委托书持有人自由裁量权 ，可对年会上提出和提出的任何事项进行表决。根据修订后的美国证券交易委员会规则14a-4(C)(1)，我们将在委托书授予的范围内，对之后收到的股东提案行使酌情性 投票权[日期], 2023.

如果登记在册的股东 希望提名董事或将其他业务提交股东在2023年年会上审议，则该等建议只能 按照以下程序提出。根据我们目前修订和重新修订的章程，股东提名董事或其他 提案必须不迟于以下时间以书面形式向我们的办事处提出[日期]，2023年，但不早于[日期]，2023年。但是， 如果2023年年会日期从2022年年会周年日起提前30天以上或推迟70天以上，则该提名和提案必须在不早于 2023年年会召开前120天且不迟于(I)2023年年会前第90天或 (Ii)首次公开宣布提前召开日期的较晚时间(以较晚的日期为准)以书面形式提交给本公司首次公布2023年年会日期的第10天。

请注意，这些要求 仅涉及2022年年会拟审议的事项。它们与美国证券交易委员会关于在公司2023年委托书中包含 股东提案的要求是分开的。

为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，除了满足我们修订和重新修订的章程的上述要求外，打算征集委托书以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东 必须在不迟于 交易法第14a-19条所要求的信息方面提供通知[日期], 2023.

表格10-K的2021年年报

任何股东如希望 免费获得于2022年2月24日提交美国证券交易委员会的公司2021年年度报告Form 10-K(无证物)副本，请致函北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号Suite300号柯蒂斯-赖特公司公司秘书 28036。应书面要求并支付公司提供此类 文件的费用，将提供表格10-K的展品。公司2021年年度报告Form 10-K也可通过公司网站的投资者关系栏目 免费获取，网址为Https://investors.curtisswright.com/financials/sec-filings/default.aspx.

可能提交会议处理的其他事项

董事会 不打算在本次年会上提出股东周年大会通知中明确列出的事项以外的任何事项进行表决。 如果有任何其他事项在股东周年大会上适当提出采取行动，委托书中被点名的人士将根据其根据委托书授予的酌情决定权的判断对此进行表决 。

日期：[], 2022

附录A

有关参与者的信息
在公司征集委托书中

根据适用的 美国证券交易委员会规则和法规，董事会成员(所有人均为董事提名人)和我们的某些高管可能被视为 公司就股东周年大会征集委托书的“参与者”。以下 列出了有关被视为“参与者”的人员的某些信息。