根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

截至2021年12月31日，Plains All American Pipeline L.P.根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12节注册了一类证券：其代表有限合伙人利益的共同单位，如本附件所述。本展品使用了以下定义：

·“Partnership”、“Plains”、“PAA”、“We”、“Us”、“Our”、“Our”和类似术语指的是Plains All American Pipeline，L.P.及其子公司；以及

·“普通合伙人”，根据上下文要求，是指PAA GP Holdings LLC(“PAGP”)、Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)、Plains AAP，L.P.(“AAP”)和Plains All American GP LLC(“GP LLC”)的任何或全部。

对我们共同单位的描述

一般而言，我们的共同单位代表有限合伙人利益，使持有人有权参与我们的现金分配，并根据我们的合伙协议行使有限合伙人的权利和特权。有关共同单位持有者在现金分配中和在现金分配方面的相对权利和偏好的说明，请参阅“我们的现金分配政策”。

我们优秀的共同单位在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PAA”。我们发行的任何额外的通用单位也将在纳斯达克上列出。

投票

在提交共同单位持有人表决的所有事项上，每个共同单位持有人有权为每个共同单位投票一票。然而，我们的单位持有人是有限合伙人，不直接或间接参与我们的管理或运营。与公司普通股持有人不同，我们的单位持有人在影响我们业务或治理的事项上只有有限的投票权，包括下文所述的董事投票权。

我们的普通合伙人管理我们的日常运营和活动；然而，PAGP通过行使其作为GP LLC唯一和管理成员的权利，有效地控制我们的业务和事务。GP LLC的业务和事务由PAGP董事会管理或在其指导下管理，我们将其称为“董事会”或“董事会”。

除有限的例外情况外，PAGP GP的第四份经修订及重新签署的有限责任公司协议(经修订，即“PAGP LLC协议”)规定，董事会将由最多13名成员组成，包括首席执行官，并根据目前的所有权水平，最多由两名指定董事组成。此外，如果PAA未能对其A系列优先股进行三次分配(无论是否连续)，A系列优先股的持有人将有权任命一名新的董事会成员，直至A系列优先股的所有应计和未付分配全部付清为止。

董事会被分成三个交错的阶层。在每次年会上，只有任期即将届满的班级董事将被选举，选举产生的该班级董事的任期为三年，但董事提前辞职、死亡或免职除外。如果一位董事被选入董事会填补空缺，该董事的剩余任期将与他或她的前任相同。

PAGP每年举行股东大会，选举董事。PAA持有PAGP所有已发行和已发行的C类股票，将在PAGP年会之前立即举行有权投票的有限合伙人年度会议。我们年度会议的目的是允许我们的有限合伙人，除了AAP和我们B系列优先股的持有人，投票通过指示我们如何在PAGP年度会议的董事选举中投票我们拥有的C类股票。我们将在我们的合格普通股和A系列优先股持有人的指示下，代表我们的合格普通股和A系列优先股持有人投票(或不投票)我们的C类股票，投票比例与从我们的有限合伙人那里收到或拒绝投票的比例相同。AAP持有的共同单位将不会在董事选举中投票，也不会被计入确定是否存在法定人数的目的。

有限合伙人或受让人身份

除“我们的合伙协议说明-有限责任”一节所述外，普通单位将得到全额偿付，普通单位持有人将不需要向我们作出额外的出资。

共有单位的每名购买者必须签署转让申请书，要求被接纳为替代有限责任合伙人，并提出陈述和同意转让申请书中所述的规定。如果不采取这一行动，购买者将不会被登记为我们转让代理账簿上的共同单位记录持有者，也不会颁发共同单位证书。购买者可以在代名人账户中持有共同单位。

受让人在被接纳为替代有限合伙人之前，在分享分配和分配，包括清算分配的权利方面，有权在我们享有与有限合伙人相同的权益。我们的普通合伙人将在受让人的书面指示下，投票并行使受让人拥有的共同单位的其他权力，该受让人未成为替代有限责任合伙人。被提名人或经纪人对街道名称或被提名人账户中持有的公共单位执行了转让申请，将收到与其公共单位有关的分配和报告。

赎回权

每名持有AAP A类单位(PAGP及GP LLC除外)的持有人均有权(“赎回权”)促使AAP赎回该持有人持有的任何或全部AAP A类单位，以换取AAP所持有的同等数量的普通股。对于任何此类赎回，赎回持有人将把AAP A类单位转让给AAP，并将相应数量的PAgP B类股份和普通合伙人单位(如有)转让给PAgP。转让给AAP的AAP A类单位将被注销，转让给PAgP的PAgP B类股份将被注销，转让给PAgP的普通合伙人单位将保持未偿还状态，并增加PAgP在PAgP的所有权比例。

只要PAGP的A类股票公开交易，AAP的B类单位(“AAP管理单位”)的持有人将有权将其归属的AAP管理单位转换为AAP A类单位和同等数量的PAGP B类股份，转换比率为约0.941 AAP A类单位和每个AAP管理单位的PAGP B类股份。在任何此类转换后，持有人将拥有作为AAP A类单位持有人的赎回权。将AAP管理单位转换为AAP A类单位和PAGP B类股份的既得AAP管理单位持有人将不会获得普通合伙人单位，因此在转让或行使其赎回权时，将不需要包括任何普通合伙人单位。

上述机制适用于股权拆分、股权分红和重新分类的惯常换算率调整。

我们的现金分配政策

可用现金的分配

将军。我们将按季度将所有可用现金分配给我们的单位持有人，方式如下。

可用现金的定义。可用现金一般是指在清算前结束的任何季度，该季度末手头的所有现金和现金等价物减去普通合伙人根据合理酌情权为未来需要建立的准备金，以满足：

·为我们的业务和我们的经营伙伴关系的业务提供适当的运作(包括未来资本支出和我们预期的未来信贷需求的准备金)；

·遵守适用法律或任何贷款协议、担保协议、抵押、债务工具或其他协议或义务；或

·为我们的A系列和B系列首选单位持有人提供分配资金，或为我们的普通单位持有人提供未来四个季度中的任何一个或多个季度的分配资金。

我们的可用现金还包括季度结束后借款产生的手头现金。

营业盈余和资本盈余

将军。对我们普通单位持有人的现金分配将被描述为运营盈余或资本盈余。我们从经营盈余中分配可用现金的方式与从资本盈余中分配可用现金的方式不同。见“-可用现金的季度分配”。

营业盈余的定义。营业盈余一般指：

·我们在首次公开募股结束日的现金余额；加上

·2500万美元；外加

·我们所有的运营现金收入，不包括作为资本盈余的现金；

·我们的所有运营费用、偿债支付(但不包括出售资产或用新债务或股票发行的收益进行任何再融资所需的付款)、维护资本支出和为未来运营建立的准备金。

资本盈余的定义。资本盈余一般只会在下列情况下才会产生：

·周转资金借款以外的借款；

·出售债务和股权证券；以及

·在正常业务过程中出售或以其他方式处置资产以换取现金，但不包括库存、应收账款和其他资产。

我们将把分配的所有可用现金视为来自运营盈余，直到我们首次公开募股截止日期后分配的所有可用现金的总和等于分配前一个季度末的运营盈余。任何超过营业盈余的可用现金，无论其来源如何，都将被视为资本盈余。

如果我们从每个普通股的资本盈余中分配可用现金，其总额等于普通股的首次公开发行价格，则不会区分运营盈余和资本盈余，所有可用现金的分配都将被视为运营盈余。我们预计我们不会从资本盈余中进行分配。

增发单位的效果

在某些情况下，我们可以发行额外的普通股或其他股本证券，以供考虑，并根据我们的普通合伙人全权酌情批准的条款和条件，而无需我们的单位持有人批准，在某些情况下，我们的A系列优先股和B系列优先股的当前持有人除外。我们可以通过发行额外的普通单位或其他股权证券来为收购提供资金。

我们发行的任何额外普通股的持有者将有权与当时的普通股持有者平等分享可用现金的分配。此外，发行额外利息可能会稀释当时现有单位持有人的权益价值。

可用现金的季度分配

在向我们的优先股持有者分配后，我们将在清算前的每个季度将我们可用现金的剩余部分分配给我们的普通单位持有人。我们预计在每个季度结束后45天内将所有可用现金分发给在适用记录日期的记录持有人。

营业盈余分配

我们将按比例将运营盈余中的可用现金分配给所有普通股持有人，直到我们就此类分配按比例分配的可用现金总额等于从我们首次公开募股之时到季度末合伙企业产生的运营盈余总额。

资本盈余分配

我们将按比例将资本盈余中的可用现金分配给所有普通单位持有人。在未经(I)持有至少75%的A系列优先股和(Ii)持有至少662/3%的B系列优先股的持有人批准的情况下，我们不得分配资本盈余。

清盘时现金的分配

如果我们解散和清算，我们将出售或以其他方式处置我们的资产，并调整合伙人的资本账户余额，以反映任何由此产生的收益或损失。我们将首先按照我们的合伙协议和法律规定的优先顺序向我们的债权人支付清算收益，(Ii)其次根据未偿还优先股持有人的调整资本账户余额支付给债权人，(Iii)然后根据普通单位持有人的调整资本账户余额向普通单位持有人支付。

我们的合作伙伴协议说明

以下是我们的伙伴关系协议中某些重要条款的摘要。

目的

根据我们的合伙协议，我们的目的是作为我们的经营合伙企业的合作伙伴，并从事我们的经营合伙企业可能从事的任何商业活动或我们的普通合伙人批准的任何商业活动。我们经营合伙企业的合伙协议规定，他们可以从事我们的前任在我们首次公开募股时从事的任何活动，或与此合理相关的任何活动，以及我们的普通合伙人批准的任何其他活动。

适用法律；论坛、地点和管辖权

我们的合伙协议受特拉华州法律管辖。我们的合伙协议要求任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序：

·因合伙协议产生或以任何方式与合伙协议有关的任何索赔、诉讼或行动，以解释、适用或执行合伙协议的规定，或单位持有人或单位持有人对我们的责任、义务或责任，或单位持有人或我们的权利或权力，或对单位持有人或我们的限制)；

·以衍生方式代表我们；

·主张违反我们或我们的普通合伙人的任何董事、高级职员或其他雇员，或我们的普通合伙人对我们或单位持有人负有的受托责任的索赔；

·主张依据经修订的《特拉华州统一有限合伙企业法》(“特拉华州法”)的任何规定提出的索赔；或

·主张受内政原则管辖的主张，

应完全在特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的物管辖权，则是位于特拉华州具有标的物管辖权的任何其他法院)提起，无论该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序在合同、侵权、欺诈或其他方面是健全的，是基于普通法、法定、衡平法、法律或其他理由，还是衍生或直接索赔。通过购买共同单位，单位持有人不可撤销地同意这些关于索赔、诉讼、诉讼或诉讼的限制和规定，并接受特拉华州衡平法院(或其他特拉华州法院)对任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权。专属法院条款不适用于为强制执行1933年《证券法》(经修订)或《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而产生的任何责任或义务而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

授权书

每名有限责任合伙人，以及从单位持有人手中收购一个单位并签立和递交转让申请的每个人，都向我们的普通合伙人以及(如果被任命)清盘人授予一份授权书，以签署和提交我们的资格、继续或解散所需的文件。授权书还授权修改我们的合伙协议，并根据我们的合伙协议做出同意和放弃。

增发证券

我们的合伙协议授权我们发行不限数量的额外有限合伙人权益和其他股权证券，其级别与我们的共同单位相同或低于我们的共同单位，其条款和条件由我们的普通合伙人自行决定，无需任何有限合伙人的批准。

我们很可能会通过发行额外的普通股或其他股权证券来为收购提供资金。我们发行的任何额外普通单位的持有者将有权在我们的现金分配中与当时普通单位的现有持有者平分。此外，发行额外的合伙权益可能会稀释当时共同单位的现有持有者在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们还可以发行额外的合伙权益，由我们的普通合伙人单独决定，可能拥有共同单位无权享有的特殊投票权。

吾等的普通合伙人有权(其可不时将其全部或部分转让予其任何联属公司)随时以相同的条款向吾等普通合伙人及其联属公司以外的人士发行该等证券，以维持彼等在紧接发行前已存在的于吾等的百分比权益所需的范围内，购买普通股或其他股本证券。共同单位的持有者将不享有优先购买权，以获得额外的共同单位或其他合伙企业在我们的权益。

对我们的伙伴关系协议的修正案

对我们合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出。任何修订如对任何类型或类别的有限合伙人权益或我们的普通合伙人权益的其他类型或类别的有限合伙人权益或普通合伙人权益的权利或优惠有重大不利影响，则须至少获得受影响的该类型或类别的有限合伙人权益或普通合伙人权益的大多数批准。然而，在某些情况下，在我们的合伙协议中更具体地描述，我们的普通合伙人可以在没有我们的有限合伙人或受让人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改。

我们普通合伙人的退出或免职

我们的普通合伙人可以提前90天书面通知，在没有获得任何单位持有人批准的情况下退出普通合伙人资格，而且这种退出不会违反我们的合伙协议。此外，如果我们至少50%的未完成单位由一人及其关联公司持有或控制，我们的普通合伙人可在向有限合伙人发出90天通知后，无需单位持有人批准而退出。

在我们的普通合伙人自愿退出时，我们的大多数未偿还普通单位和A系列优先股的持有人，不包括由退出的普通合伙人及其关联公司持有的任何普通单位和A系列优先股，可以选择退出的普通合伙人的继任者。如果没有选出继任者，或选出了继任者，但无法获得律师对有限责任和税务问题的意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在撤回后90天内，我们的大多数未偿还普通单位和A系列优先单位的持有人同意继续我们的业务并任命继任者普通合伙人。

我们的普通合伙人不得被免职，除非不少于三分之二的未清偿单位(包括由我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位)的持有者投票批准，并且我们收到了律师对有限责任和税务问题的意见。任何此类撤资还须经我们的大部分未偿还普通单位和A系列优先单位(包括由我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位)的持有人投票通过继任普通合伙人的批准。

虽然我们的合伙协议限制了我们普通合伙人退出的能力，但它允许普通合伙人的权益在合并或出售我们普通合伙人的全部或基本上所有资产的同时，转移到关联公司或第三方。

此外，我们的合伙协议明确允许出售我们普通合伙人的全部或部分所有权。我们的普通合伙人也可以全部或部分转让其拥有的共同单位。

资产的合并、出售或其他处置

我们的合并或合并需要事先征得我们普通合伙人的同意。然而，我们的合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在没有我们大多数未完成单位的事先批准的情况下，导致我们在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产。然而，我们的普通合伙人可以在未经批准的情况下抵押、质押、质押或授予我们所有或几乎所有资产的担保权益。我们的普通合伙人也可以在没有得到批准的情况下，以止赎或其他方式变现我们的全部或几乎所有资产。

如果我们的合伙协议中规定的条件得到满足，如果合并或转让的唯一目的只是将我们的法律形式改变为另一家有限责任实体，则我们的普通合伙人可以将我们或我们的任何子公司合并为新成立的实体，或者将我们的部分或全部资产转让给新成立的实体。在合并或合并、出售我们几乎所有资产或任何其他交易或事件的情况下，根据我们的合伙协议或适用的特拉华州法律，我们的单位持有人无权享有持不同政见者的权利或评估权(因此，也无权要求为其单位支付公平价格)。

收益的清算和分配

在我们解散时，除非我们重组并继续作为一家新的有限责任合伙，否则获授权结束我们事务的人(清盘人)将行使我们普通合伙人的所有权力，清盘人认为必要或适宜的善意判断，清算我们的资产。清理结束所得款项将按下列方式使用：

·第一，向我们的所有债权人付款并为或有债务设立准备金；

·接下来，向所有优先股持有人支付相当于其资本账户正余额的总额，其分配方式应向优先股持有人提供其各自清算优先权的相同百分比；以及

·最后，根据其各自资本账户的正余额，向所有伙伴提供资金。

在某些情况下，在受某些限制的情况下，清算人可以将我们的资产的清算或分配推迟一段合理的时间。如果清算人确定出售资产不切实际或会给我们的合伙人造成损失，我们的普通合伙人可以将资产实物分配给我们的合伙人。

更改管理规定

我们的合伙协议包含以下具体条款，旨在阻止个人或团体试图罢免我们的普通合伙人或以其他方式改变管理层：

·一般来说，如果一个人从我们的普通合伙人或其附属公司以外的任何类别的单位中获得20%或更多的未偿还单位，则该人拥有的单位不能在任何事项上投票；以及

·限制单位持有人召开会议或获取有关我们业务信息的能力的条款，以及限制单位持有人影响管理方式或方向的其他条款。

有限的呼叫权

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其关联公司(就A系列优先股而言，最初购买了A系列优先股的关联公司除外)拥有任何类别的已发行和未偿还有限合伙人权益的80%或以上，我们的普通合伙人将有权购买由非关联人士持有的该类别未偿还有限合伙人权益的全部(但不少于全部)。确定有限合伙人权益所有权的记录日期将由我们的普通合伙人在至少10天但不超过60天的通知后选择。在根据这些规定进行购买的情况下，购买价格将为(1)在我们的合伙协议中规定的通知邮寄给有限合伙人的日期前三天，该类别的有限合伙人权益的当前市场价格(根据我们的合伙协议的定义)，以及(2)我们的普通合伙人或其任何关联公司为在我们的普通合伙人邮寄其选择购买该单位的通知的前90天内购买的任何类别的有限合伙人权益所支付的最高现金价格。

我们被授权为个人在我们的活动中承担的责任和产生的费用购买保险，无论我们是否有权根据我们的合伙协议赔偿此人的责任。

注册权

根据我们的合伙协议，我们已同意根据证券法和适用的州证券法登记转售任何普通单位，或我们的普通合伙人或其任何关联公司或其受让人建议出售的其他合伙证券，如果没有其他豁免登记要求的话。我们有义务支付所有与注册相关的费用，不包括承保折扣和佣金。

有限责任

假设一名有限合伙人不参与《特拉华州法案》所指的对我们业务的控制，并且他的行为符合我们的合伙协议的规定，他在《特拉华州法案》下的责任将受到限制，除一些可能的例外情况外，一般限于他有义务就其单位向我们贡献的资本额加上他在任何未分配利润和资产中所占的份额。

根据《特拉华州法》，有限合伙企业不得向合伙人进行分配，条件是在分配生效后，合伙企业的所有负债超过有限合伙企业资产的公允价值，但因合伙人的合伙权益而对合伙人的负债以及债权人的追索权仅限于合伙企业的特定财产的负债除外。为确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华州法》规定，受债权人追索权限制的财产的公允价值，只有在该财产的公允价值超过无追索权负债时，才应计入有限合伙企业的资产。《特拉华州法》规定，有限合伙人如果收到分配，并且在分配时知道该分配违反了《特拉华州法》，则自分配之日起三年内向有限合伙企业赔偿分配金额。

此外，我们的合伙协议限制了我们的普通合伙人可能对我们的单位持有人承担的任何受托责任。作为我们的普通合伙人，我们的普通合伙人对我们的所有债务(不是从我们的资产中支付的部分)负有责任，但债务或其他特别无法追索的债务除外。我们的普通合伙人有权在对普通合伙人无追索权的基础上代表我们招致债务或其他债务。我们的普通合伙人过去曾行使过这种自由裁量权，在大多数情况下涉及付款责任。