美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度止
或
的过渡期 至
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每节课的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的,☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的,☐
勾选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的☐否
截至2021年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,根据纳斯达克全球精选市场报告的10.79美元的收盘价计算,非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为10.79美元。
截至2022年2月28日,有
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以引用方式并入的文件
注册人将在截至2021年12月31日的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交2022年股东年会的最终委托书的部分内容在本报告的第三部分以引用的方式并入本报告。
Advantage Solutions Inc.
目录
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页面
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第一部分 |
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项目1.业务 |
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第1A项。风险因素 |
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1B项。未解决的员工意见 |
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项目2.属性 |
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项目3.法律诉讼 |
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项目4.矿山安全信息披露 |
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第二部分 |
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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
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项目6.精选财务数据 |
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 |
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项目8.财务报表和补充数据 |
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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
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第9A项。控制和程序 |
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第9B项。其他信息 |
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项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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第三部分 |
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项目10.董事、高级管理人员和公司治理 |
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项目11.高管薪酬 |
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项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项 |
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第十三项:某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
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项目14.首席会计师费用和服务 |
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第四部分 |
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项目15.证物、财务报表明细表 |
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项目16.表格10-K总结 |
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签名 |
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帕RT I
前瞻性陈述
本年度报告(以下简称“年报”)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件包含前瞻性表述,这些表述基于对我们、我们未来的业绩、业务、我们的信念和管理层的假设的当前预期、估计、预测和预测。此外,我们或代表我们的其他人可能会在新闻稿、书面声明或我们在正常业务过程中通过会议、网络广播、电话会议和电话会议与投资者和分析师的沟通和讨论中发表前瞻性声明。诸如“预期”、“预期”、“展望”、“可能”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“可能”、“假设”和“继续”等词汇以及此类词汇和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证,它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。我们在第一部分第1A项中描述了我们各自可能影响业务结果或结果的风险、不确定性和假设。风险因素。我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的,这些信念和假设基于我们管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您,实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和法规另有要求,否则我们没有任何意图或义务在本报告发布后公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。
项目1.业务
我公司
我们是为消费品公司和零售商提供外包解决方案的领先供应商。我们拥有几十年来建立的具有竞争优势的销售和营销服务的强大平台-基本的关键业务服务,如总部销售、零售销售、店内抽样、数字商务和购物者营销。对于各种规模的品牌和零售商,我们帮助货架上的合适产品(无论是实体的还是数字的),并送到消费者手中(无论他们如何购物)。我们使用一个可扩展的平台,作为值得信赖的合作伙伴与我们的客户进行创新,解决问题以提高他们的效率和效力。
在最基本的层面上:
我们为消费品制造商提供总部销售代表服务,我们为他们准备并向零售商提交商业案例,以增加制造商产品的分销,并优化它们的展示、定价和促销方式。我们还为制造商和零售商客户进行店内商品宣传访问,以确保我们所代表的产品有足够的库存和适当的展示。
在我们的营销服务中,我们最大的服务是零售体验式,也称为店内抽样或演示,通过它,我们为领先的零售商创建和管理高度定制的大规模抽样计划(店内和在线)。我们还拥有一系列专门的代理业务,我们为零售商提供自有品牌服务,并通过我们的购物者、消费者和数字营销机构为品牌和零售商开发细粒度的营销计划。
几十年来,我们的专业知识和规模不断扩大,建立在差异化的业务系统、人才、关系和技术之上。我们倾听、学习和投资使我们能够满足品牌和零售商不断变化的需求的能力-更好地解决现有问题和快速解决新问题,以在日益全渠道的世界中驾驭变化。反过来,这又有助于我们加强与客户的关系。这些关系通过一套技术产品得到加强,这些产品利用数据和分析解决方案来支持我们的员工创建、执行和衡量基于洞察力的计划,以发展我们客户的业务。
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我们的解决方案
我们的服务跨越两个细分市场-销售和营销。
销售细分市场
通过我们的销售部门,我们为我们的客户提供全套外包解决方案,以提高传统零售、餐饮服务和电子商务渠道的销售额。在我们的销售部门中,我们通常在佣金、服务费或成本加成的基础上产生收入。我们的主要销售服务包括:
以品牌为中心的服务
我们提供的服务主要围绕为品牌消费品制造商提供解决方案。I.e..、非自有标签制造商)。这些以品牌为中心的服务包括:
总部关系管理
我们作为消费品制造商客户的代表,在一系列事务上促进与零售商的关系,包括业务发展和销售规划努力。我们代表我们的制造商客户准备定制的、数据驱动的商业计划,并向我们跨越零售商采购组织和高级管理人员的广泛的行业联系网络提供业务案例,以增加他们的产品分销,并优化其产品的货架布置、定价和促销。我们对制造商和零售商的战略重点都有深入的了解,这得益于我们离客户办公室很近,以及我们在寻找业务发展机会方面的主动态度,从而加强了我们的服务。我们的规模使我们能够在地方、地区或国家层面提供这些服务,也可以为客户指定的产品、品牌或整个产品组合提供这些服务。
分析、洞察和情报
为了支持我们的销售工作,我们派出了一支分析专业团队,提供类别和空间管理服务。这些专业人士分析消费者购买和零售商数据,以确定增加我们客户产品和类别销售的机会。我们使用我们专有的商业智能技术平台进行这些分析,该平台收集数据以指导销售战略,以扩大产品分销,并优化其他因素,如品种、平面图、定价和贸易促销。我们还使用促销后分析工具评估促销效果,并与客户和零售商合作进行必要的调整,以实现产品和类别层面的销售和利润目标。我们的品类经理团队在每个市场都有,包括一些与零售商坐在现场并协助开发分析以支持建议的团队。我们还为客户提供先进的分析服务,如零售商销售点和购物卡分析以及初级市场和购物者研究。
行政管理
我们的员工利用创新的技术和诀窍为客户高效地管理关键的后台职能,如接收和处理采购订单。我们的团队还负责管理制造商和零售商之间执行的贸易促进计划。通过我们扩展的“订单到现金”服务,我们努力通过管理订单流程中的额外步骤,包括收入对账、现金申请和收款管理,为客户带来额外的节省。最后,我们利用此基础设施提供其他服务,包括呼叫中心支持和供应商管理的库存(I.e..、建立订单以确保适当的库存水平)。
以品牌为中心的商品销售
我们在零售地点部署团队,以支持制造商的店内销售战略。我们的员工定期和临时访问商店,以管理产品可用性和定位、实施促销、安装购物点陈列和执行其他增值商品服务。工作流程中广泛使用平板电脑技术和专有软件。例如,基于店铺数量、销售速度、门店位置和店内条件等因素,路由软件可以帮助我们的员工以最高效的方式从一个地点到另一个地点。在商店中,我们的员工使用我们的销售应用程序和扫描仪高效地执行一系列活动,例如分销任务、验证促销合规性或回答调查问题。
我们的软件利用每天的销售点商店数据、供应链数据和先进的算法来实时定位和纠正潜在的商店级销售问题,例如无效、缺货或过期的库存单元。我们能够
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利用这一智能,将我们的零售团队安排到存在问题或可能很快会出现问题的门店,并在进行门店访问时优先安排我们员工的工作,以解决最高价值的机会。
另一款应用程序为我们的员工提供专业的数字演示材料,使他们能够快速、有效地向门店经理推荐品种变更、促销活动和展示计划。我们还可以将销售点数据集成到这些演示文稿中,以帮助门店经理了解此类建议对门店销售的潜在影响。
我们为客户提供全方位灵活的服务模式,以覆盖我们的零售服务。在我们的专用覆盖模式中,我们的员工专门为特定客户提供服务,并对其类别和产品有深入的了解。我们的辛迪加覆盖模型利用共享团队(特别是渠道)在商店中为多个客户提供服务。最后,我们提供混合覆盖模式,客户可以选择由专门的团队覆盖指定的渠道或零售商,并联合覆盖其他渠道。我们的零售服务团队专注于制造商或特定的零售渠道,如杂货、药品、大众、便利店、俱乐部和自然/特产,这使他们能够开发制造商产品或特定行业类别的专业知识。
以零售商为中心的服务
在过去的十年里,我们利用我们与零售商的战略地位,开发出满足他们需求的解决方案。我们以零售商为中心的服务包括:
以零售商为中心的商品销售
我们为精选的零售商提供独家服务,为其他零售商提供店内商品销售或重置服务的授权提供商。对于我们的一些零售商客户,我们提供其他店内服务,如合规性审计、数据收集和店内产品组装,以及某些咨询服务,如旨在增加销售、优化库存和空间管理的分析和平面图服务,以便零售商人员能够专注于与购物者互动和服务。
店内媒体
我们为零售商管理各种各样的媒体、商品和展示平台,包括:多制造商循环计划;在人流量高的地点为易腐烂的品牌提供的店内展示平台;以及在主要零售商出入口的底座上的广告网络。
除了我们以品牌为中心和以零售商为中心的销售服务外,我们还有一系列其他广泛适用的产品组合,旨在为客户增加销售额和降低成本。这些服务包括:
数字商务
我们为制造商和零售商提供技术和电子商务解决方案。我们的商业智能解决方案在两个方面提高了消费品制造商的效率:首先,我们的某些技术解决方案自动执行关键的报告流程,并提供洞察力,使制造商能够做出营收优化决策(T.N:行情)。E.g首先,我们的数字和技术解决方案与我们的零售服务团队提供的销售服务相结合,从而优化了店内运营和工作流程(例如,将大量商业数据综合成直观报告的软件应用程序),从而使经理能够根据销售和库存水平做出更明智的决策;其次,当与我们的零售服务团队提供的销售服务相结合时,我们的数字和技术解决方案可以优化店内运营和工作流程。
我们的电子商务能力涵盖一整套服务,包括为在线零售商代理消费品制造商、贸易营销管理、品牌声誉管理以及内容创建、管理和辛迪加服务。我们的电子商务服务包括促进在线零售合作伙伴直接购买产品,在某些情况下,还可以直接购买和转售客户的产品给消费者,这为我们提供了全面的制造商产品组合。我们的贸易营销管理服务还通过优化客户产品的定价、促销和放置,支持客户产品在在线渠道中的有效销售。此外,通过我们的品牌声誉管理服务,我们帮助管理品牌的在线声誉,以增加社区参与度和促进购买决策的对话。我们的内容服务帮助制造商和零售商创建和联合旨在教育购物者和增加在线销售的产品内容。这些服务包括产品图像和规格的专业内容制作能力,以及世界上最大的零售商内容辛迪加网络之一。我们的网络使我们能够将丰富的产品内容分发到超过数千个电子商务网站。这些资产来自我们自己的生产工作或零售商和制造商的品牌开发努力(E.g...,面向消费者的网站),通过提供全面和有吸引力的产品信息,提供更吸引人的购物者体验,帮助制造商和在线零售商销售更多产品。
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营销细分市场
我们相信,我们的营销部门在人员、零售连接、创业型营销思维和规模方面有别于我们的竞争对手。我们在2000年启动了我们的营销业务,以回应我们观察到的客户所面临的挑战,因为我们与传统的营销机构合作,这些机构没有有效地将品牌营销战略、销售规划努力和零售商战略联系起来,提供有凝聚力的品牌营销。我们在市场中的中介地位使我们能够从销售的角度深刻地洞察和理解制造商的需求,他们的营销和促销策略,以及零售商的策略。我们相信,这一职位使我们能够通过将客户销售和营销策略与零售商的营销策略联系起来,创造更有效的、以购物者为中心的营销促销活动。
我们相信,我们的营销业务与传统营销机构的不同之处在于,它建立在我们对制造商和零售商战略的洞察力和理解的基础上,利用我们在零售业设计和执行协调的大规模营销平台的能力,并结合我们产品组合中不同学科的能力,通过店内店外接触到受众的执行平台,在购买过程中的关键点影响消费者,从而提供卓越的客户结果。
自创立我们的营销业务以来,我们已经成长为一个全国性的代理集体,是零售、包装商品、技术、服装、汽车、旅游、娱乐、教育和医疗行业许多最知名品牌的记录代理。根据前一年的收入,从2014年到2021年,我们被广告时代评为美国最大的促销机构和美国最大的体验和活动营销机构。此外,2021年,我们在广告时代所有领域最大的美国营销机构排行榜上排名第11,在根据前一年收入计算的全球最大代理公司排行榜上排名第18。
在我们的营销部门中,我们通常是在服务费、成本加成、佣金或佣金的基础上产生收入。
以品牌为中心的服务
购物者与消费者营销
对于制造商客户,我们分析购物者行为,并应用我们深厚的零售商知识和专业知识,提供基于洞察力的零售商特定促销活动的计划、执行和衡量,这些促销活动针对零售商的特定购物者群,以推动产品销售。我们将了解品牌消费者作为不同渠道、业态和零售商的购物者的行为(从数据资源中挖掘)与了解零售商的目标、战略和首选的编程策略(由我们的连通性和该领域的资源提供信息)相结合,以开发成功促进客户产品零售销售的计划。制造商还雇佣我们进行全国性的消费者促销活动,旨在更广泛地刺激对其产品的需求和知名度。
品牌体验式
我们在零售和非零售环境中设计和执行品牌体验,以帮助品牌吸引、教育、获取和留住消费者,并影响购买行为。
我们的品牌体验式解决方案包括大型节日、生活方式场所、弹出式商店、移动旅游,以及辅助销售计划,通过这些计划,我们的员工充当客户销售团队的延伸,教育消费者和商店员工。
以零售商为中心的服务
零售体验式
我们设计并执行一对一参与策略,以推动产品试用和销售,并帮助零售商差异化他们的店内体验,并从购物者那里获得更多忠诚度。这包括店内抽样和演示计划,包括人员配备、培训、现场管理、组装、履行、技术和报告等全面操作。我们在每个零售商部署团队,将活动概念与营销、销售和门店运营结合起来,然后确保供应商对计划的支持和资金。我们的其他零售体验式解决方案包括在复杂类别(如美容和成人饮料)提供帮助的高级顾问,通过短信或网络提供帮助的虚拟顾问,以及用于在线杂货提货和送货订单的精心策划的抽样箱。零售体验服务是营销领域最大的服务,占我们以零售商为中心和营销收入的一半以上。
专用标签
我们通过向零售商和自有品牌制造商提供全面的自有品牌战略、开发和管理服务,帮助最大限度地发挥自有品牌产品组合的市场潜力。通过利用我们的分析能力和
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凭借专业知识,我们制定战略并提供见解,帮助零售商在新的和现有的产品类别中建立和发展生产和盈利的自有品牌计划。这一过程通常始于对市场的彻底分析,以制定与客户优先事项一致的自有品牌投资组合战略。我们帮助确定要瞄准的最具吸引力的产品类别和要开发的特定产品。我们还提供包装和设计服务,通过强大的品牌认同感将我们客户的品牌赋予生命。我们的零售商客户得到了分析团队和同事的支持,他们通过分类规划、产品采购和营销以及持续的项目管理来执行战略。
除了我们以品牌为中心和以零售商为中心的营销服务外,我们还有一系列其他广泛适用的产品组合,旨在吸引消费者并加强对客户的营销努力。这些服务包括:
数字营销
我们的数字营销团队利用先进的分析技术,为客户提供广泛的服务,包括:跨移动、平板电脑和台式机平台的互动设计与开发;应用程序开发;内容管理解决方案;包括搜索引擎营销在内的付费媒体;程序性和直接性媒体;以及社交媒体开发和管理。
数字媒体与广告
我们提供有针对性的媒体和广告解决方案,这些解决方案由我们的专有数据提供支持,可从第一方和第三方数据源向精心策划的定制受众提供服务。我们的跨屏广告能力使广告商能够通过富媒体、展示、电子邮件和价值交换美国存托股份,通过各种设备瞄准并吸引定制受众群体。
政府监管
在我们提供的服务方面,我们必须遵守联邦、州、地方和外国监管机构的各种法律法规。我们相信,我们在实质上遵守了适用于我们业务的法规要求。这些监管要求包括但不限于:
人力资本管理
我们的员工代表着我们业务最重要的资产。截至2021年12月31日,我们雇佣了大约7万名员工。这些员工中大约有20000人是全职的,大约50000人是兼职的。其中大约58,000名员工在美国。截至2021年12月31日,我们在美国的同事都没有工会代表。
我们的入门级员工每年都会经历有意义的流动率,而这一流动率在我们的兼职员工中最为显著。我们的招聘和留住实践对于满足客户和客户的需求和期望非常重要。
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我们的中层和高级员工的流动率较低,我们相信我们以绩效为基础的文化使我们有别于竞争对手和其他类似的雇主。我们的文化建立在对结果负责的基础上。我们与员工设定明确的目标,分析绩效和奖励,并表彰表现优异的员工。我们努力鼓励我们的员工在为我们的客户和客户提供解决方案时具有主动性、创造性和企业家精神。我们相信,我们的鼓励推动了我们的服务创新,推动了我们的增长,我们对结果和持续改进的承诺产生了与我们的客户和客户的长期关系。
在新冠肺炎大流行期间,我们的一线员工为我们的客户、客户和社区做了令人难以置信的工作。我们员工的健康和福利仍然是我们最关心的问题,我们已经实施了一系列计划来帮助我们的员工,包括提供个人防护装备,建立员工救济基金,以及提供额外的病假工资。尽管我们的员工尽职尽责,但我们的许多服务仍受到新冠肺炎疫情的不利影响。因此,我们还不得不在2020年对从事或支持这些服务的员工实施裁员、休假和减薪。
知识产权
我们拥有或有权使用在美国专利商标局或其他外国商标注册局注册或根据美国和其他司法管辖区普通法存在的某些商号和商标。对识别和区分我们的业务非常重要的商标包括但不限于Advantage Solutions、Advantage Sales、Daymon、SAS、Club Demonation Services、Advantage Marketing Partners和Waypoint。我们对其中一些商品名称和商标的权利可能仅限于选定的市场。我们还拥有域名,包括Advantagesolutions.net。
我们依靠商业秘密(包括未获专利的技术诀窍)以及专有系统和信息来维持和发展我们的技术服务。我们试图通过采取合理措施对商业秘密和专有技术进行保密,包括与我们的员工、承包商和合伙人签订包含保密义务的保密和保密协议,并签订发明转让承诺,规定员工、承包商和合伙人有义务将他们在为我们工作过程中开发的任何发明转让给我们。
可用的信息
我们在我们的网站上保持着投资者关系信息的链接,Www.advantagesolutions.net当我们免费提供给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件时,我们会在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后,尽快向美国证券交易委员会免费提供这些材料,包括我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前的Form 8-K报告以及根据1934年证券交易法(以下称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的所有修订版。所有美国证券交易委员会备案文件也可在美国证券交易委员会网站上查阅,网址为Www.sec.gov。我们的网站以及我们网站上包含或连接到我们网站的信息在此并不作为参考,我们的网址仅作为非活动的文本参考包含在本网站中。
第1A项。风险因素
投资我们的证券是有风险的。在您就我们的证券做出决定之前,除了上述“前瞻性陈述”中讨论的风险和不确定因素外,您还应仔细考虑在此陈述的具体风险。如果这些风险中的任何一个实际发生,都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果造成实质性的损害。因此,我们证券的市场价格可能会下跌,你可能会损失全部或部分投资。此外,本年度报告中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会变得重要,并对我们的业务产生不利影响。以下讨论应与本报告中的财务报表和财务报表附注一并阅读。
与我们业务相关的主要风险摘要
以下是我们面临的一些主要风险的摘要:
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与公司业务和行业相关的风险
新冠肺炎疫情和为缓解其蔓延而采取的措施已经并可能继续对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。
新冠肺炎疫情,包括为减缓其蔓延而采取的措施,已经并可能继续对我们的业务和运营产生不利影响。关于当前的新冠肺炎大流行存在许多不确定性,包括潜在公共卫生问题的范围、大流行的预期持续时间以及它已经并可能在未来造成的局部和世界范围的社会、政治和经济破坏的程度。到目前为止,新冠肺炎疫情以及为缓解新冠肺炎传播而采取的措施,包括对大型聚会的限制,关闭面对面的活动和室内用餐设施,“就地避难”健康令和旅行限制,已经对我们业务的许多方面产生了深远的直接和间接影响,包括暂停某些店内示范服务和其他服务,以及对消费者行为和购买模式的影响,特别是在餐饮服务业,以及消费者对餐厅、学校和酒店餐饮的需求下降,我们在这些领域推广客户的产品自2020年3月以来,我们的营销部门收入大幅下降,主要原因是某些店内演示服务暂时暂停或减少,以及对我们数字营销服务的需求下降,我们认为这两种情况都是由新冠肺炎疫情以及政府和私人对疫情的各种应对措施造成的,这种情况可能会在未来持续下去。在我们的销售部门,我们经历了消费者消费偏好和习惯的重大转变。我们不能保证这一细分市场的优势将持续下去,也不能保证随着新冠肺炎疫情继续影响我们客户的业务,我们未来将能够继续发展我们的业务。
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为了应对这些业务中断,我们已经采取了几项措施,包括减少某些可自由支配的支出,通过租赁终止和修订(包括在与房东达成终止协议之前放弃几个写字楼租赁),减少我们的房地产足迹,取消不必要的差旅,以及终止、休假或对我们的一些员工实施减薪和延期。然而,这场大流行已经并可能继续对我们的运营结果产生不利影响,包括我们的收入、财务状况和流动性。
新冠肺炎大流行可能还会增加这些文件中描述的许多其他风险。风险因素“,包括:
我们无法预测新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、运营结果和流动性,因为这些影响将取决于新冠肺炎大流行和应对新冠肺炎大流行的措施如何继续发展。然而,这些影响可能会持续、演变或加剧,每一种影响都可能进一步对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生负面影响。
市场驱动的工资增长和工资或职业分类法规(包括最低工资)的变化可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
市场竞争已经并可能继续促使我们提高支付给员工的工资或福利待遇。如果我们的工资、工资率或福利在市场推动下进一步增加,或如果我们不能有竞争力地提高我们提供的工资、工资或福利,我们的劳动人口的质素可能会下降,导致我们的客户服务受到影响。低失业率或较低的劳动力参与率水平可能会增加这种市场压力的可能性或影响。任何这些影响我们员工工资或福利的变化都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
与员工工时、工资、工作分类和福利(包括医疗福利)相关的劳动法的变化可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。截至2021年12月31日,我们雇佣了大约
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70,000名员工,其中许多人的工资高于适用的最低工资,但接近适用的最低工资,他们的工资可能会受到最低工资法变化的影响。
此外,我们的许多受薪员工的薪酬可能会受到豁免角色最低薪酬水平变化的影响。我们所在的某些州或市司法管辖区最近大幅提高了最低工资,其他司法管辖区正在考虑或计划实施类似的行动,这可能会增加我们的劳动力成本。任何在联邦、州或市政层面增加至免除加班费所需的最低工资水平都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
无法为我们的劳动力招聘、及时培训和留住人才可能会减缓我们的增长,并对我们的业务运营能力产生不利影响。
我们能否在满足劳动力需求的同时,控制与员工相关的成本,包括薪酬、工资和福利,取决于许多外部因素,包括我们经营的本地市场的劳动力中是否有人才、这些市场的当前失业率和有竞争力的工资率。我们可能会发现,没有足够数量的合格人员来填补我们的助理职位,以满足我们所寻求的资格要求。这些社区对合格员工的竞争可能要求我们支付更高的工资和提供更多的福利,特别是如果地区或国家的经济状况有显著改善的话。我们还必须根据我们的政策和做法以及任何适用的法律要求对这些员工进行培训,并在某些情况下对他们进行认证。如果我们不能招聘、及时培训或留住人才,可能会导致更高的营业额和更高的劳动力成本,并可能损害我们的服务质量,所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的业务和经营结果受到零售商的发展和政策的影响,而这些发展和政策不是我们所能控制的。
为数不多的全国性零售商为我们的消费品制造商客户提供了很大比例的销售额。我们预计,这些客户的很大一部分销售额将继续通过数量相对较少的零售商实现,如果大众零售商的增长和零售商整合的趋势继续下去,这一比例可能会增加。因此,大型零售商战略的变化,包括这些零售商经营的品牌数量的减少或他们专门用于自有品牌产品的货架空间的增加,可能会大幅降低我们对这些客户的服务价值或这些客户对我们服务的使用,进而降低我们的收入和盈利能力。许多零售商已经对他们销售的品牌的数量和种类进行了批判性的分析,并已经减少或停止在他们的门店销售我们客户的某些产品线,而且更多的零售商可能会继续这样做。如果这种情况继续发生,而这些客户无法改善其产品在其他零售商的分销,我们的业务或运营结果可能会受到不利影响。这些趋势可能会因为新冠肺炎大流行而加速。
此外,许多零售商,包括北美几家最大的零售商,拥有并经营着我们提供服务的大量地点,已经实施或可能在未来实施政策,指定某些服务提供商为特定服务的独家提供商或其首选提供商之一,包括我们向此类零售商或客户提供的许多服务。
其中一些指定适用于所有此类零售商的门店,而其他指定仅限于特定地区。如果我们不能有效地回应这些零售商的期望和要求,或者如果零售商出于任何原因没有指定我们为他们的独家供应商或他们首选的供应商之一,他们可能会减少或限制我们在他们的设施为我们的客户提供的服务,或者要求我们的客户从其他指定的服务提供商(包括我们的竞争对手)购买服务,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务或运营结果产生不利影响。
我们服务行业的整合可能会给我们的服务定价带来压力,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们服务的消费品和零售业的整合可能会减少未来对我们服务的总需求,并可能对我们的业务或经营业绩产生不利影响。当公司合并时,他们之前单独购买的服务通常由合并后的实体购买,导致与某些服务提供商的关系终止或要求降低费用和佣金。合并后的公司还可能选择将历史上被外包的某些功能内包,从而终止与第三方服务提供商的现有关系。虽然我们试图通过与合并后的公司维持现有的或赢得新的服务安排来减轻任何整合对收入的影响,但无法保证随着我们服务的行业继续整合,我们能够做到的程度,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
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消费品制造商和零售商可能会定期审查和更改其销售、零售、营销和技术计划以及关系,这对我们不利。
我们为其提供商业解决方案的消费品制造商和零售商在竞争激烈、瞬息万变的环境中运营。这些各方可能会不时将其销售、零售、营销和技术计划及关系提交竞争性审查,由于新冠肺炎疫情及其对消费品制造商和零售业的影响,竞争性审查的频率可能会增加。在过去,我们偶尔会因为这些审查而失去重要客户的客户,我们的客户通常能够出于任何原因在短时间内减少或取消当前或未来在我们服务上的支出。我们认为,留住现有客户和赢得新客户的关键竞争考虑因素包括我们开发解决方案以满足这些制造商和零售商在这种环境下的需求的能力、我们服务的质量和效率以及我们高效运营的能力。如果我们不能开发这些解决方案,保持我们服务的质量和有效性,或不能有效地运营,我们可能无法留住关键客户,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
我们最大的客户创造了我们很大一部分收入。
在截至2021年12月31日的财年中,我们最大的三个客户创造了大约11%的收入。这些客户通常能够出于任何原因在短时间内减少或取消对我们服务的支出。如果我们最大的客户在我们服务上的支出大幅减少,或者失去一个或多个最大的客户,如果不用新的客户来取代我们,或者增加现有客户的业务,将对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,当大型零售商暂停或减少店内演示服务时,例如为了应对新冠肺炎疫情,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖以商业合理条款持续进入零售商平台,以提供我们的某些电子商务服务,在这些服务中,我们作为记录在案的供应商,将我们客户的产品直接转售给消费者。
我们提供的电子商务服务中,越来越多的部分涉及我们作为有记录的供应商通过零售商平台购买和转售我们客户的产品。亚马逊等零售商对其平台上产品的访问和收费结构和/或定价的控制,可能会影响这些产品在其平台上的购买量,以及我们提供此类电子商务服务的收入。如果这些零售商制定了限制这些产品在其平台上提供的条款,严重影响了提供此类产品的财务条款,或者不批准在其平台上包含此类产品,我们的业务可能会受到负面影响。此外,我们通常还依赖零售商的支付处理服务来处理消费者在其平台上进行的购买。如果此类支付处理服务是以不太优惠的条款提供给我们的,或者我们因任何原因无法获得,我们在这方面业务的收入成本可能会增加,我们的利润率可能会受到实质性的不利影响。我们不能向您保证,我们将以商业合理的条款成功地保持对这些零售商平台的访问,或者根本不能。
零售业正在发展,如果我们不能成功地为我们的客户开发和维持相关的全渠道服务,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
从历史上看,我们几乎所有的销售部门收入都来自最终发生在传统零售店的销售和服务。零售业正在发展,同时提供传统零售店和电子商务平台或仅提供电子商务平台的零售商数量就证明了这一点。此外,新冠肺炎疫情给传统零售店模式带来压力,包括门店关闭、消费者支出变化,以及广泛的健康安全风险和合规要求。消费者越来越多地使用电脑、平板电脑、手机和其他设备在网上比较购物、确定产品可用性和完成购买,这一趋势在新冠肺炎大流行期间加速,此后可能会继续下去。如果消费者继续在网上购买更多的产品,电子商务继续取代实体零售额,对我们某些服务的需求可能会减少。全渠道零售业正在迅速发展,我们认为我们需要跟上消费者不断变化的预期和竞争对手的新发展。
虽然我们继续寻求为我们的客户开发有效的全渠道解决方案,以支持他们的电子商务和传统零售需求,但不能保证这些努力将带来足够的收入增长,足以抵消与传统零售额下降相关的潜在下降,也不能保证我们将能够保持我们作为行业领先者的地位。如果我们不能及时或根本不能提供、改善或开发创新的数字服务和解决方案,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
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我们可能无法适应重大的技术变化,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们经营的业务需要复杂的数据收集、处理和软件来进行分析和洞察。支持我们服务的行业的一些技术正在迅速变化,特别是由于新冠肺炎大流行。我们将被要求继续适应不断变化的技术,无论是通过开发和营销新服务,还是通过加强我们现有的服务,以满足客户的需求。
此外,包含新技术的新服务的引入,包括我们某些店内服务的自动化,以及新的行业标准的出现,可能会使现有的服务过时。我们的持续成功将取决于我们适应不断变化的技术、管理和处理越来越多的数据和信息以及提高我们现有服务的性能、功能和可靠性以响应不断变化的客户和行业需求的能力。我们可能会遇到一些困难,这些困难可能会延迟或阻碍我们服务的成功设计、开发、测试、引入或营销。新服务或对现有服务的增强可能无法充分满足当前和潜在客户的要求,或无法获得市场认可。
我们保持竞争地位的能力取决于我们吸引和留住有才华的高管的能力。
我们相信,我们的持续成功在很大程度上取决于我们高级管理人员的努力、能力和关系以及我们中层管理团队的实力。虽然我们已经与我们的一些高级管理人员签订了雇佣协议,但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。更换我们的任何高级管理人员可能会涉及大量的时间和成本,可能会大大推迟或阻碍我们实现业务目标,因此可能会对我们的业务产生不利影响。此外,在适用的情况下,我们不提供任何可以抵消潜在服务损失的“关键人物”保险单。此外,如果我们不能吸引和留住一支有才华的中层管理人员团队,可能很难保持我们客户所珍视的专业知识和行业关系,他们可能会终止或减少与我们的关系。
客户采购和降低费用战略可能会给我们的服务带来额外的运营和财务压力,或者对我们的关系、业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
我们的许多客户都在寻求通过降低支付给第三方服务提供商的费用的采购策略来降低成本的机会。因此,我们的某些客户已经并可能继续向我们寻求更激进的条款,包括在定价和付款条款方面。这类活动给我们的业务带来了运营和财务压力,这可能会限制我们的收入,或者推迟我们现金收入的时间。此类活动还可能导致与我们的客户发生纠纷,或对我们的关系或财务业绩产生负面影响。我们的客户已经经历过,而且可能会继续经历与材料和物流相关的费用增加,这可能会导致他们在其他地方减少费用。虽然我们试图通过将我们的收入机会与令人满意的客户结果相结合来减轻对客户关系的负面影响以及任何定价压力对收入的影响,但我们无法保证能够在多大程度上成功做到这一点。此外,价格优惠可能导致利润率压缩,进而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
如果我们不能提供高质量的客户支持,我们的业务和声誉可能会受到影响。
高质量的教育、培训和客户支持对于成功的市场营销和销售以及更新现有客户非常重要。提供这种教育、培训和支持需要我们管理在线培训资源或提供客户支持的人员具有特定的入站经验、领域知识和专业知识,这使得我们更难招聘到合格的人员并扩大我们的支持运营。随着我们扩大业务和寻找新客户,高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不帮助客户使用多个应用程序并提供有效的持续支持,我们向现有客户销售或留住现有客户的额外功能和服务的能力可能会受到影响,我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。
如果客户减少对销售和营销职能的外包,我们可能会受到不利影响。
我们的业务和增长战略在很大程度上取决于公司继续选择外包销售和营销职能。如果我们的客户和潜在客户认为外包可以以较低的总体成本提供高质量的服务,并允许他们专注于核心业务活动,那么他们就会外包,而且过去也这样做过。我们不能确定外包的行业趋势是否会继续或不会逆转,也不能确定历史上外包职能的客户不会决定自己履行这些职能。外包方面的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
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我们之前发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们未来不能对财务报告保持适当有效的内部控制,我们编制准确及时财务报表的能力可能会受到损害,投资者对我们的看法可能会受到损害,我们可能会受到美国证券交易委员会的执法行动。
在2021年期间,我们完成了与之前发现的重大弱点相关的补救措施,并得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。如果我们不能对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制,我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响,这可能会使我们面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查,负面影响投资者对我们财务报表的信心,并对我们的股价产生不利影响。
如果我们不能确定有吸引力的收购目标,不能以有吸引力的价格收购它们,或者不能成功地整合被收购的业务,我们可能就不能成功地发展我们的业务。
我们增长的很大一部分原因是我们收购了互补性业务,这些业务扩大了我们的服务提供,扩大了我们的地理覆盖范围,并加强了与客户的宝贵关系。然而,不能保证我们会找到有吸引力的收购目标,不能保证我们会以有吸引力的价格收购它们,不能保证我们会成功地将被收购的业务整合到我们现有的业务中,也不能保证我们的客户、潜在客户或投资者会很好地接受这些被收购的业务或技术。我们还可能遇到高于预期的收益支付、不可预见的与交易和整合相关的成本或延迟或其他情况,例如与被收购企业的关键或其他人员的纠纷或损失、在整合被收购企业的系统或技术方面的挑战或延迟、我们的同事和客户关系恶化、我们与客户的声誉受损、我们的业务活动中断或意外或高于预期的继承负债。其中许多潜在情况都不在我们的控制范围之内,它们中的任何一种都可能导致成本增加、收入减少、协同效应降低或转移管理时间和注意力。
为了让我们通过收购继续发展业务,我们需要找到合适的收购机会,并以有吸引力的价格收购它们。我们可以选择支付现金、债务或发行股权证券来支付任何此类收购。债务的产生将导致固定债务的增加,还可能包括阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。出售股权为任何此类收购提供资金,可能会导致我们的股东股权被稀释。
我们可能会遇到整合被收购企业的重大困难。
任何业务的整合都是一个复杂、昂贵和耗时的过程。因此,我们已经并将继续投入大量的管理注意力和资源来整合被收购的业务。如果不能应对整合业务所涉及的挑战并实现任何收购的预期收益,可能会导致我们合并后的业务活动中断或失去动力,并可能对我们的运营结果产生不利影响。将被收购的业务与我们自己的业务合并的困难包括:
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这些因素中的许多都是我们无法控制的,其中任何一个都可能导致成本增加、预期收入减少以及管理时间和精力的转移,所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。在新冠肺炎大流行期间,由于我们的办公室关闭和在家工作的政策,这些困难进一步加剧,这可能会阻碍关键人员的同化。
如果我们不能成功整合收购,如果我们为实现预期的协同效应而产生的成本比我们预期的要大得多,或者如果与预期协同效应相关的活动产生了意想不到的后果,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献,如果我们不能随着我们的发展而保持这种文化,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们相信,我们的企业文化是我们成功的重要因素。然而,随着我们公司的发展,包括通过收购和新冠肺炎疫情的影响,例如远程工作和裁员,我们可能很难保持我们的文化,这可能会降低我们的创新和有效运营的能力。随着我们组织的发展,未能保持我们文化的关键方面可能会导致员工满意度下降,吸引顶尖人才的难度增加,人员流动率增加,并影响我们客户服务的质量,所有这些都对我们的成功和我们业务战略的有效执行都很重要。如果我们在发展和执行增长战略的过程中不能保持我们的企业文化,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
获取新客户和留住现有客户取决于我们避免或管理竞争品牌之间的业务冲突的能力。
我们获得新客户和留住现有客户的能力,无论是通过扩大我们自己的业务还是通过收购的业务,在某些情况下可能会受到其他各方对我们其他关系所产生的竞争冲突的看法或政策的限制。我们的一些合同明确限制我们代表交易对手的竞争对手的能力。由于消费品和零售业的持续整合以及我们自己的收购,这些感知到的竞争冲突也可能变得更难避免或管理。如果我们无法避免或管理相互竞争的制造商和零售商之间的业务冲突,我们可能无法获得新客户或被迫终止现有的客户关系,在这两种情况下,我们的业务和经营结果都可能受到不利影响。
涉及我们合资企业和少数股权的限制、限制和商业决策可能会对我们的增长和经营结果产生不利影响。
我们已经在合资企业和少数股权投资方面进行了大量投资,未来可能会使用这些和其他类似的方法来扩大我们的服务提供和地理覆盖范围。这些安排通常涉及其他商业服务公司作为合作伙伴,这些公司可能是我们在某些市场的竞争对手。合资协议可能会对我们的服务施加限制或限制。作为我们与斯莫兰的合资企业和在斯莫兰的投资的一部分,我们在某些情况下受到限制,不能直接收购或以其他方式将我们的服务扩展到北美和欧洲以外的市场。作为我们收购Daymon Worldwide Inc.或收购Daymon的结果,根据我们与Smollan和我们的合资企业的协议条款,Smollan和我们的合资企业可能会选择从我们购买并已经购买了某些在北美以外运营的Daymon业务部门。如果斯莫兰或我们的合资企业不选择购买这些业务部门,在某些情况下,我们可以选择保留、出售或终止这些业务部门。与我们的合资企业和少数股权投资相关的限制和限制限制了我们潜在的商业机会,并减少了某些预期的国际投资和运营的经济机会。此外,尽管我们控制着我们的合资企业,但我们可能会依赖我们的股权合作伙伴或当地管理层来处理与我们的合资企业或少数股权投资相关的运营和合规事宜。此外,我们的其他股权合作伙伴和少数股权投资可能有与我们不一致的商业利益、战略或目标。业务单位的合资企业或其他股权合作伙伴或管理层的业务决策,包括行动或遗漏,可能会对我们的投资价值产生不利影响。, 导致针对我们的诉讼或监管行动,或对我们的增长和运营结果产生不利影响。
我们的国际业务使我们面临可能阻碍未来增长的风险,我们在国际上发展业务的尝试可能不会成功。
我们继续在主要国际市场开拓机遇。国际业务使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的各种额外风险,包括:
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此外,英国退出欧盟(Brexit)造成了经济和政治上的不确定性,包括全球金融市场和外币价值的波动。英国退欧的影响可能需要几年时间才能完全实现。此外,在美国以外的许多国家,还没有历史上使用第三方提供销售和营销服务的做法。因此,尽管向国际市场扩张是我们战略的一部分,但我们可能很难及时发展我们的国际业务部门,或者根本就很难。
我们可能会成立工会、停工、减速或增加劳动力成本。
目前,我们在美国的同事都没有工会代表。然而,根据《国家劳动关系法》,我们的员工有权选择工会代表。如果我们所有或相当数量的员工加入工会,并且任何集体谈判协议的条款与我们目前的薪酬安排有很大不同,可能会增加我们的成本,并对我们的盈利能力产生不利影响。此外,如果我们有相当数量的员工加入工会,可能会使我们面临更大的劳工罢工和运营中断的风险,或者对我们的增长和运营结果产生不利影响。2019年12月,一个通常代表超市行业员工的工会向国家劳资关系委员会提交了一份请愿书,要求代表我们在波士顿及周边地区工作的大约120名员工。举行了选举,根据经认证的选举结果,我们在这次选举中获胜。尽管选举成功,我们仍可能面临未来工会组织的努力或选举,这可能会导致额外的成本,分散管理层的注意力,或者以其他方式损害我们的业务。
如果与我们的收购相关的商誉或其他无形资产受损,我们可能会从收益中计入大量非现金费用。
我们已经进行了收购,以补充和扩大我们提供的服务,并打算在市场上存在有吸引力的收购机会时继续这样做。由于之前的收购,包括我们目前的母公司Karman Topco L.P.(“Topco”)于2014年收购我们的业务,截至2021年12月31日,我们的资产负债表上记录的商誉和无形资产分别为22亿美元和23亿美元,详情见截至2021年12月31日的年度综合财务报表附注3。
根据会计准则,我们必须至少每年评估商誉和其他无形资产的价值是否已经减值。我们已经确认了非现金商誉和非现金无形资产减值费用,我们不能保证未来不会记录任何额外的减值费用。未来商誉或其他无形资产价值的任何减少或减值都将同样导致收益的费用,这可能会对我们未来报告的财务业绩产生不利影响。
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我们技术基础设施的故障或事故可能会损害我们的业务、声誉和品牌,并严重损害我们的业务和运营结果。
我们的业务高度依赖于我们每天管理运营和处理大量交易的能力。我们严重依赖我们的运营、薪资、财务、会计和其他数据处理系统,这些系统需要大量支持和维护,可能会出现故障、错误或其他损害。如果我们的数据和网络基础设施出现故障,或者我们的数据中心、第三方云和其他基础设施环境中的数据安全遭到破坏,或者服务中断或降级,我们可能会丢失重要数据,这可能会损害我们的业务和声誉,并导致我们承担重大责任。我们的设施,以及提供或维护我们的数据或网络基础设施或能够访问我们的数据或网络基础设施的第三方的设施,都容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果我们或任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍,我们的运营能力可能会受到影响。我们的信息技术系统,以及我们当前或未来第三方供应商、合作者、顾问和服务提供商的信息技术系统,可能会被意图提取信息、破坏信息、窃取知识产权或商业机密或扰乱业务流程的内部或外部各方渗透。第三方在没有充分通知的情况下关闭设施或终止服务的决定,或其他意想不到的问题,可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们或任何第三方提供商的业务连续性和灾难恢复计划证明不足以防止数据丢失,则上述任何风险都可能增加, 服务中断、我们运营中断或重要系统或设施损坏。我们的数据中心、第三方云和托管服务提供商基础设施也可能受到入侵、网络攻击(包括使用恶意软件、软件漏洞、计算机病毒、勒索软件、社交工程和拒绝服务)、破坏、蓄意破坏行为和其他不当行为,从大多数行业常见的复杂威胁到更高级、更持久、高度组织的对手。我们遇到的任何安全漏洞或事件,包括个人数据泄露,都可能导致未经授权访问或误用、修改、破坏或未经授权获取我们的内部敏感公司数据,如个人数据、财务数据、商业机密、知识产权或其他竞争敏感或机密数据。此类未经授权访问、误用、获取或修改敏感数据可能会导致数据丢失、损坏或更改、我们的运营中断或损坏我们或我们员工或客户的计算机硬件或系统。我们的系统一直是网络攻击的目标。虽然我们已经并将继续采取措施加强我们的网络安全态势,但我们不能保证未来不会发生网络事件,也不能保证我们的系统在未来不会成为目标或被攻破。任何这种违规或未经授权的访问都可能导致公司运营中断,公司的知识产权、其他专有信息或客户、员工、被许可人或供应商的个人信息被盗、未经授权使用或发布,公司能够从其运营中产生的收入减少,公司的品牌和声誉受损, 对公司业务和产品的安全性失去信心,以及重大的法律和财务风险。如果任何这类事件引致诉讼,我们可能要在诉讼过程中作出重大开支,并可能须支付巨额损害赔偿。我们可能没有提供足够的业务中断保险,以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。由于攻击导致我们的服务严重不可用,可能导致我们承担重大责任,可能导致用户停止使用我们的服务,并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在技术基础设施中使用复杂的软件,并寻求不断更新和改进。更换此类系统通常既耗时又昂贵,而且可能会干扰日常业务运营。此外,我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进,这可能会导致我们的系统出现故障。我们可能会时不时地遇到周期性的系统中断。我们底层技术基础设施的任何减速或故障都可能损害我们的业务和声誉,这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。我们的灾难恢复计划或我们的第三方提供商的灾难恢复计划可能不够充分,我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。
不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规,或扩大当前或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规,可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
多项联邦、州和外国法律法规规范个人信息的收集、使用、保留、共享和安全。这些与隐私、数据保护和消费者保护相关的政府法律法规对信息、安全和隐私的要求越来越高,发展迅速,可能会有不同的解释。这些要求可能不会协调一致,可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用,或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此,我们的做法可能不符合或将来可能不符合所有这些法律、法规、要求和义务。我们实际或被认为未能遵守此类法律和法规可能会导致罚款、调查、执法行动、惩罚、制裁、受影响的个人要求损害赔偿、损害我们的声誉以及其他负面后果,其中任何一项都可能对其财务业绩产生实质性的不利影响。
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我们受“2018年加州消费者保护法案”(“CCPA”)的约束,该法案于2020年生效,监管与加州居民有关的个人信息的收集、使用和处理,并授予加州居民某些隐私权,包括在某些情况下请求访问和删除与此等个人有关的个人信息的权利。遵守CCPA施加的新义务在一定程度上取决于加州总检察长和法院如何解释和应用它的要求。被指控违反《反海外腐败法》的行为可能会导致大规模的民事处罚或法定损害赔偿,每次违规最高可达2500美元,或故意违反任何《反海外腐败法》的要求最高可达7500美元,这可能是按每人或按记录实施的。CCPA还建立了一项私人诉讼权利,如果由于企业违反了实施和维护合理安全程序和做法的义务,个人的某些个人信息受到未经授权的访问和外泄、盗窃或披露,这授权每起事件每人获得100至750美元的法定损害赔偿,即使对原告没有实际伤害或损害也是如此。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外,2020年11月,加利福尼亚州通过了《2020年加州隐私权法案》(CPRA),该法案将于2023年1月1日生效,规定扩大和修订《加州隐私权法案》,包括增加和加强加州居民的隐私权,对敏感数据和数字广告的数据共享提出新的要求,并将涉及儿童数据的侵权行为的损害赔偿提高两倍。根据加利福尼亚州的法律,CPRA建立了一个专门的隐私监管机构, 负责规则制定和执行。实施CPRA的法规预计将于2022年以草案和最终形式出台,这将需要在CPRA 2023年1月1日生效之日及时说明。
另外两个州,弗吉尼亚州和科罗拉多州,已经通过了自己的全面隐私法,将于2023年1月1日生效。与CCPA和CPRA一样,弗吉尼亚州的消费者数据保护法(CDPA)和科罗拉多州隐私法(CPA)分别监管与弗吉尼亚州和科罗拉多州居民有关的个人信息的收集、使用和处理,并向该等居民授予某些隐私权。CDPA和CPA也有关键的区别,比如要求企业在处理敏感个人信息之前获得肯定同意,以及要求进行数据保护评估。预计其他州将考虑并可能在2022年通过类似的隐私法。
我们还受到国际隐私法律法规的约束,其中许多法律法规,如一般数据隐私法规(GDPR),以及实施或补充GDPR的国家法律,如英国2018年数据保护法(保留了英国退欧后GDPR的关键特征),比美国目前执行的法律要严格得多。GDPR要求公司满足有关处理位于欧洲经济区(“EEA”)的个人数据的要求。GDPR规定了强制性的数据泄露通知要求,但必须在72小时的通知截止日期内完成。GDPR还包括对违规行为的重大处罚,对于最严重的违规行为,可能会导致高达2000万欧元的罚款,或上一财年集团全球营业额的4%。GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知,在用户的设备上放置cookie或类似技术,用于行为广告和其他目的的在线跟踪,以及用于直接电子营销,都需要得到知情同意。GDPR还施加了额外的条件,以满足这种同意,例如禁止预先勾选勾选框和捆绑同意。每个欧盟成员国对GDPR和相关条例的执行情况各不相同,目前正在进行中。有关这些课题的更多法律和法规即将出台,包括“隐私和电子通信条例”(“电子隐私条例”)、“数字服务法”(“DSA”)和“数字市场法”(“DMA”)。GDPR可能会增加我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任和责任。此外, 我们可能需要建立额外的机制,以确保遵守GDPR,包括个别国家实施的GDPR要求。遵守GDPR将是一个严格和耗时的过程,这可能会增加我们的业务成本,或者需要我们改变我们的业务做法。
此外,根据GDPR,禁止向欧洲经济区以外的国家转移个人数据,这些国家尚未被欧盟委员会确定为个人数据提供足够的保护,包括美国。有一些机制可以允许将个人数据从欧洲经济区转移到美国,但这种机制的未来也存在不确定性,这些机制一直受到持续的审查和挑战。2020年7月,欧盟法院(Court Of The European Union)的裁决宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)无效,这是一种以前允许将个人数据从欧洲经济局转移到证明遵守隐私盾牌框架的美国公司的手段。目前还不清楚什么安排(如果有的话)可能会取代隐私盾牌框架(Privacy Shield Framework)。欧盟委员会批准的允许从欧盟向第三国转移个人数据的标准合同条款,目前仍然是将个人数据从欧洲经济区转移到其他国家的基础。然而,标准合同条款也受到法律挑战,2020年11月,欧盟委员会公布了更新的标准合同条款草案。例如,2022年1月,奥地利数据保护当局认定,使用Google Analytics违反了GDPR和欧盟法院关于国际数据传输的“Schrems II”裁决。我们目前依靠标准合同条款从欧洲经济区成员国转移个人数据,我们可能会受到欧洲法院或监管机构未来对该机制的审查或无效或更改而导致的法律变化的影响。虽然我们将继续努力遵守当前的监管义务和不断发展的最佳实践, 我们可能无法符合从欧洲经济区传输个人数据的许可方式。由于个人数据传输的潜在风险暴露和当前的数据保护,我们还可能遇到欧洲或跨国客户在继续使用我们的某些服务时的犹豫不决、不情愿或拒绝。
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某些数据保护机构强加给他们的义务。该等客户亦可能会认为任何其他转移个人资料的方法成本太高、负担过重或令人反感,因此,如果转移个人资料是必要的要求,他们可能会决定不与我们做生意。
尽管我们采取合理措施遵守所有适用的法律和法规,并已投入并继续投入人力和技术资源以促进数据隐私合规工作,但不能保证在发生事件或其他索赔时,我们不会受到包括罚款在内的监管行动的影响。数据保护法律和要求的颁布、解释或应用也可能会对跨司法管辖区运营的公司产生不一致或相互矛盾的要求。如果扩大法律或法规以要求改变我们或我们的第三方服务提供商的业务实践,或者如果管辖司法管辖区以对我们或我们的第三方服务提供商的业务、运营结果或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规,我们或我们的第三方服务提供商可能会受到不利影响。例如,我们可能发现有必要建立替代系统来维护欧洲经济区的个人数据,这可能涉及大量费用,并可能导致我们从业务的其他方面转移资源,所有这些都可能对我们的运营业绩产生不利影响。此外,任何不能充分解决与我们的解决方案相关的隐私问题,或不能遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策,都可能导致我们承担额外的成本和责任,并对我们提供解决方案的能力产生不利影响。GDPR、CCPA、CPRA和其他类似的法律和法规,以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动,可能会导致成本高昂的遵守,导致负面宣传,增加我们的运营成本,需要大量的管理时间和注意力,并使我们受到可能损害我们业务的补救措施的影响。, 包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有的商业行为。我们的系统可能无法满足这些不断变化的要求以及制造商、零售商和相关人员的期望,或者可能需要大量额外投资或时间才能做到这一点。
我们预计,许多司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新行业标准、法律和法规,包括目前正在起草中的欧洲电子隐私条例,以及美国联邦和州一级的标准、法律和法规。此外,与新兴技术相关的新数据流程和数据集正受到越来越严格的监管审查,如生物识别和自动化决策。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们的业务产生什么影响。遵守这些不断变化的义务是具有挑战性、耗时和昂贵的,联邦监管机构、州总检察长和原告律师一直并可能继续活跃在这一领域。在美国、欧洲经济区和其他地方扩大对什么是“个人数据”(或同等内容)的定义和解释可能会增加我们的合规成本和法律责任。例如,各种州的隐私提案都包括一项针对基本隐私侵犯行为的私人诉权,如果获得通过,将极大地增加为琐碎的诉讼辩护的法律成本,以及与被指控的侵犯行为相关的惩罚和成本。
如果我们泄露数据或未能遵守任何联邦、州或外国隐私或消费者保护相关法律、法规或其他原则或命令,或其他与隐私或消费者保护有关的法律义务,可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响,并可能导致罚款、执法行动、制裁、索赔(包括受影响个人的损害索赔)、政府实体或其他人对我们的调查、诉讼或行动,或其他惩罚或责任,或要求我们改变运营和/或停止使用某些数据集,其中包括其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,基于供应链的网络攻击和供应商安全事件的激增增加了这些潜在风险和成本,即使攻击不是针对我们的、发生在我们的系统上的,或者是由于我们的任何行动或不行动造成的。根据泄露信息的性质,我们还可能有义务将事件通知用户、执法部门、监管机构、业务合作伙伴或支付公司,并为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施,如退款或身份盗窃监控服务。
Take 5事件可能会给我们带来额外的伤害、风险和不确定性,包括诉讼和政府调查、收入减少、我们关系或声誉的潜在恶化以及投资者信心的丧失。
正如本年报的其他部分进一步描述的那样,我们于2018年4月收购了Take 5 Media Group的业务,并对该业务进行了调查,我们终止了Take 5的所有业务,包括使用其相关商品名称和向其客户提供服务,并向客户退还可归因于我们收购后一段时间的收入。 See “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析--以5件事为例” and “法律诉讼.”
由于这些问题,我们可能会受到许多额外的伤害、风险和不确定因素的影响,包括与重述相关的会计和法律费用的巨额成本、声称受到Take 5不当行为损害的客户或其他利害关系方可能提起的诉讼、与Take 5事件相关的其他成本和费用(超过已经提供的退款金额)、Take 5事件可能引发的政府调查、Take 5事件导致的
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当前和预期的收入,以及我们的同事和客户关系或我们的声誉的潜在恶化。此外,如果我们在与这些事项相关的任何诉讼或政府调查中没有胜诉,我们可能会受到与此类诉讼或政府调查相关的费用的影响,包括衡平救济、民事金钱损害赔偿、三倍损害赔偿、偿还或刑事处罚,这些费用可能不在保险覆盖范围内,或者可能大幅增加我们的保险成本。无论任何此类诉讼或政府调查的结果如何,我们已经并将继续招致额外的实质性辩护和调查费用。此外,我们不能保证我们能在多大程度上(如果有的话)向Take 5的前车主追讨任何该等费用或损害,或该等Take 5的前车主是否从事进一步未知的不当活动,可能令我们蒙受进一步的费用或损害,包括潜在的声誉损害。同样,这类事件已经并可能进一步分散我们管理层的时间和注意力。目前无法预测与这些事项相关的任何不利结果,可能会严重损害我们的业务、声誉、财务状况和/或经营结果,或我们证券的交易价格。
我们的业务是季节性的,季度经营业绩可能会波动。
我们的服务本质上是季节性的,第四财季通常比其他财季产生更高比例的收入。不利事件,如经济状况恶化、失业率上升、汽油价格上涨、公共交通中断、公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行)或意想不到的不利天气,可能导致关键创收季节的销售额低于计划。例如,长期频繁或异常大的降雪、冰暴、暴雨、暴风雨或其他极端天气条件可能会使消费者难以前往零售店或餐饮店。这类事件可能会导致收入下降,对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的业务竞争激烈,竞争加剧可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
销售、市场营销和销售服务行业竞争激烈。我们面临着来自其他几家大型、全国性或超地区性机构以及许多利基和地区性机构的竞争。要想在这个行业保持竞争力,我们需要密切关注和应对所有行业的趋势。我们不能向您保证,我们将能够及时预测并成功应对这些趋势。此外,我们的一些竞争对手可能会选择接受更低的利润率和利润率,以更低的价格销售与我们竞争的服务,或者由于数据的专有所有权或技术优势而能够以更低的价格销售与我们竞争的服务,这可能会对我们可以收取的费率产生负面影响。如果我们不能成功竞争,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果某些竞争对手合并为综合销售、营销和销售服务公司,更多的销售、营销和销售服务公司进入市场,或者这个行业的现有参与者变得更具竞争力,包括通过社交媒体和众包等技术创新,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
损害我们的声誉可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
我们的声誉和品牌质量对我们在现有市场的业务和成功至关重要,也将是我们进入新市场时取得成功的关键。我们相信,我们的声誉建立在高质量的销售和营销服务、对客户的承诺和以业绩为基础的文化上,我们必须保护和发展我们的品牌价值,才能继续取得成功。任何侵蚀客户对我们品牌忠诚度的事件都可能显著降低品牌价值,损害我们的业务。此外,社交媒体平台和类似设备的使用明显增加,包括博客、社交媒体网站、推特和其他形式的基于互联网的通信,使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。许多社交媒体平台立即发布其订阅者和参与者发布的内容,通常没有过滤或检查发布内容的准确性。有关我们的信息可能会随时发布在这些平台上。张贴的信息可能不利于我们的利益,也可能不准确,每一种信息都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是立竿见影的,却没有给我们一个补救或纠正的机会。
我们依赖第三方提供与我们的服务相关的某些数据和服务。
我们依赖第三方提供某些数据和服务,用于提供我们的服务。例如,我们与第三方签订合同,以获得零售产品销售和库存的原始数据。这些数据供应商可能会对我们使用这些数据施加限制,不遵守我们的质量控制标准,提高他们向我们收取的数据价格,或者干脆拒绝将数据授权给我们。如果我们无法使用这些第三方数据和服务,或者如果我们无法在必要时与第三方签订合同,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。如果我们无法使用这些数据和服务,或者获取这些数据和服务的成本增加,我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能无法及时有效地应对数字实践和政策的变化,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
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改变操作系统、网站和其他数字平台的做法和政策,包括但不限于苹果或安卓的透明度政策,可能会降低我们和我们的客户可以收集或使用的数据和指标的数量和质量,或者降低我们数字服务的价值。这些限制可能会对我们和我们的客户有效地瞄准和衡量我们的数字服务性能的能力产生不利影响。此外,我们的客户和第三方供应商会定期评估他们的数字实践和政策,如果他们未来出于任何原因(包括但不限于隐私、目标、年龄或内容考虑)决定修改这些实践和政策,这可能会降低与其他替代方案相比对我们数字服务的需求。如果我们不能及时或有效地应对数字实践和政策的变化,或者如果我们的客户不相信我们的数字服务将产生相对于其他选择的具有竞争力的投资回报,那么我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
我们可能无法充分保护我们的知识产权,这反过来又可能损害我们品牌的价值,并对我们的业务产生不利影响。
我们成功实施业务计划的能力在一定程度上取决于我们利用我们的商号、服务标志、商标、专有产品和其他知识产权(包括我们的名称和徽标)进一步建立品牌认知度的能力。我们依靠美国和外国的商标法、著作权法和商业秘密法,以及许可协议、保密协议和其他合同条款来保护我们的知识产权。然而,这些法律和程序可能不足以防止未经授权的各方试图复制或以其他方式获取我们的流程和技术,或阻止我们的竞争对手开发类似的业务解决方案和概念,并且在未经授权使用或披露我们的商业秘密和其他知识产权的情况下可能没有足够的补救措施。
我们业务的成功取决于我们继续利用我们现有的商标和服务标志来提高品牌知名度,并在国内和国际市场进一步发展我们的品牌。我们已在美国和外国司法管辖区注册并申请注册我们的商号、服务标志和商标。然而,我们在美国和外国为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分,第三方可能会挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害我们的知识产权的价值。如果我们的任何注册或未注册商标、商号或服务商标受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被认定侵犯了其他商标,可能会对我们的销售或市场地位产生不利影响。此外,一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。在某些司法管辖区,许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。这可能会使我们难以阻止在外国司法管辖区侵犯或挪用我们的知识产权。
我们依靠商业秘密和其他机密和专有技术来发展和保持我们的竞争地位。虽然我们的政策是签订协议,要求我们的员工和第三方承担保密和保密义务,以保护我们的知识产权,但这些义务可能会被违反,可能无法为我们的商业秘密或专有技术提供有效的保护,或者在未经授权访问、使用或披露我们的商业秘密和技术的情况下,可能没有足够的补救措施。此外,尽管存在这样的保密和保密协议,或其他合同限制,我们可能无法阻止顾问、供应商和员工未经授权披露或使用我们的机密专有信息或商业秘密。此外,其他人可以通过自主开发或其他合法方式获取我们的商业秘密。
我们为保护我们的专有技术而发起的任何索赔或诉讼都可能耗时、成本高昂,并分散我们技术和管理资源的注意力。如果我们选择诉诸法院阻止第三方侵犯我们的知识产权,该第三方可能会要求法院裁定我们的知识产权无效和/或不应对该第三方强制执行。即使我们保护知识产权的行动成功,任何侵权行为也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔,这些索赔的辩护成本很高,导致管理层的时间和精力被转移,要求支付损害赔偿金,限制我们在未来使用特定技术的能力,或者阻止我们营销我们现有或未来的产品和服务。
第三方可能声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权,包括与我们的数字解决方案和其他对我们的业务重要的技术有关的知识产权,并可能起诉我们侵犯知识产权。我们可能不知道我们的产品或服务是否侵犯了现有或未来的专利或他人的知识产权。此外,不能保证我们的一个或多个开发了竞争技术的竞争对手或我们的其他竞争对手不会为他们的技术授予专利,并指控我们侵犯了这些专利。
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任何关于我们的业务侵犯他人知识产权的指控,无论此类索赔的是非曲直或解决方案如何,都可能招致巨额成本,我们管理层和其他人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼程序中。任何知识产权索赔的不利裁决可能要求我们支付损害赔偿金、遵守禁令和/或停止使用被发现侵犯另一方权利的我们的技术、商标、版权作品和其他材料,并可能阻止我们向他人许可我们的技术,除非我们与胜利方达成专利费或许可安排,或者能够重新设计我们的产品和服务以避免侵权。对于我们在业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权(无论是否在诉讼中对我们提出异议),我们可能无法以合理的费用或合理的条款与该知识产权的所有者达成许可或其他安排。上述任何一项都可能损害我们的商业成功。
我们依赖于从别人那里获得许可的专有技术。如果我们被吊销执照,我们可能无法继续开发我们的产品。.
我们已获得许可,使我们有权使用对我们的业务必要或有用的第三方知识产权。这些许可协议可能会将各种版税和其他义务强加给我们。我们的一个或多个许可方可能会声称我们违反了与他们的许可协议,并可能寻求终止我们的许可,这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响,并损害我们的业务前景。此外,我们的许可方对我们提出的任何索赔都可能代价高昂、耗时长,并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。
消费品制造商和零售商,包括我们的一些客户,受到广泛的政府监管,我们和他们可能会在不遵守适用要求的情况下受到强制执行。
消费品制造商和零售商,包括我们的一些客户,在消费品的研究、开发、制造、分销、营销和售后报告等方面受到广泛的联邦、州、地方和国际法律法规的约束。这些法律包括由美国食品和药物管理局(FDA)、美国禁毒署、美国联邦贸易委员会、美国农业部以及其他联邦、州、地方和国际监管机构执行的法律。例如,我们的某些客户营销和销售含有大麻二醇(“CBD”)的产品。CBD产品受多项联邦、州、地方和国际法律法规的约束,限制其在某些类别的产品和某些司法管辖区使用。特别是,FDA公开声明,禁止向州际商业销售含有CBD的食品、饮料或膳食补充剂。这些法律的范围很广,可能会受到不断变化的解释的影响,这可能会要求我们产生与新的或修改的合规要求相关的成本,或者要求我们或我们的客户改变或限制我们的活动,包括营销和促销,或者将这些产品完全从市场上移除。
如果监管机构认定我们或我们当前或未来的客户没有遵守适用的监管要求,我们的业务可能会受到重大影响,我们或我们的客户可能会受到执法行动或业务损失的影响。我们无法预测未来任何法律、法规、法律解释或法律应用的性质,也无法确定如果制定、颁布和实施其他法律、法规或行政政策和程序会对我们的业务产生什么影响。
我们可能会受到产品索赔的影响,我们可能是记录在案的供应商,或者可能在所有权链中。
对于我们客户的某些产品,我们成为记录的供应商,否则可能在所有权链中。对于这些产品,我们可能面临品牌错误、掺假、污染、损坏或变质产品的潜在索赔,或者可能承担与侵犯知识产权、产品责任、产品召回或与销售或营销这些产品相关的其他责任相关的责任。因此,我们可能会受到索赔或诉讼(包括潜在的集体诉讼)的影响,我们可能会招致未投保或超出我们的保险范围或产品制造商不赔偿我们的责任。即使针对我们的产品索赔不成功或不全面,这些索赔也可能代价高昂且耗时,并可能需要我们的管理层花费时间为索赔辩护,而不是运营我们的业务。
实际或据称品牌错误、掺假或损坏或实际或据称有缺陷的产品可能会导致产品召回或召回、产品库存被销毁、负面宣传以及合规或补救的巨额成本。任何这些事件,包括针对我们的重大产品责任判决,都可能导致对我们产品的金钱损害和/或需求损失,这两种情况都可能对我们的业务或运营结果产生不利影响。
我们在世界各地产生的收入和费用都会受到汇率波动的影响,我们的运营结果可能会因为货币换算而受到影响。
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我们在美国的业务收入和支出主要以美元计算,而我们的国际业务收入和支出主要以加元、英镑或欧元计算。由于货币汇率波动,包括可能的贬值,我们的运营结果除了经济风险敞口外,还受到货币兑换风险的影响。由于英国退出欧盟,货币汇率一直存在波动,而且可能会继续波动,特别是美元和英镑之间的汇率波动。这些风险可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。
我们的纳税义务和有效税率的波动以及我们递延纳税资产的变现可能会导致我们的经营业绩波动。
我们受到美国联邦、州、地方和外国税务当局的征税,我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们根据对未来付款的估计记录税收支出,其中可能包括为多个税务管辖区不确定的税收状况预留的准备金,以及与某些净递延税项资产相关的估值免税额。在任何时候,许多纳税年度都可能受到不同税务管辖区的审计。这些审计和与税务机关的谈判结果可能会影响这些问题的最终解决。我们预计,随着事件的发生和风险敞口的评估,我们的季度税率全年可能会持续变化。我们未来的实际税率可能会出现波动,或会受到多项因素的不利影响,包括:
此外,我们在特定财务报表期间的实际税率可能会受到多种因素的重大影响,这些因素包括但不限于收益组合和水平的变化、我们经营的不同司法管辖区的不同税率、估值免税额的波动、某些项目的扣除或现有会计规则或法规的变化。此外,将来可能会制定税务法例,对我们现时或将来的税制和实际税率造成负面影响。我们可能要接受美国联邦、州、地方和外国税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们由优势赞助商Topco和CP赞助商控制,他们在我们业务中的经济利益和其他利益可能与你们不同。
我们的法定股本包括3290,000,000股普通股和10,000,000股优先股,截至2022年2月28日,Advantage发起人(定义见本文)、Topco和Conyers Park II赞助商LLC(Centerview Capital Management,LLC在合并前是Conyers Park的保荐人)合计拥有254,310,000股已发行普通股,或79.94%(包括Topco持有的65.62%)。在适用法律的约束下,Advantage发起人通过直接拥有我们的普通股和拥有Topco的股权,以及CP发起人能够对我们董事的选举和我们股东采取的控制行动施加重大影响,包括修订和重述我们第三次修订和重述的公司注册证书和合并批准,出售我们几乎所有的资产,以及其他重大的公司交易。在某些情况下,Topco、Advantage赞助商和CP赞助商的利益可能会与我们的利益以及包括您在内的其他股东的利益发生冲突。
我们是纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market LLC)上市要求所指的受控公司,因此,我们可能会依赖于某些公司治理要求的豁免。在我们依赖此类豁免的程度上,您将不会获得与受此类公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
由于东拓、优势保荐人及正大保荐人对本公司拥有投票权,以及此等各方之间的投票权安排,就纳斯达克上市要求而言,本公司被视为受控公司。因此,我们免除了公司治理要求,即我们的董事会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会符合这些公司治理要求建立的独立标准。独立性标准旨在确保符合独立性标准的董事不存在任何可能影响其作为董事的行为的利益冲突。
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我们目前没有利用给予受控公司的豁免,尽管我们有权这样做。如果我们利用这些豁免,您将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们的公司注册证书和章程中的反收购条款可能会阻止或推迟我们控制权的变更,即使控制权的变更对我们的股东有利。
我们公司注册证书和章程的规定,以及特拉华州法律的规定,可能会阻碍、推迟或阻止合并、收购或其他对我们的控制权的变更,即使控制权的变更对我们的股东有利。这些措施包括:
此外,虽然我们已选择退出特拉华州公司法(“DGCL”)的第203条,但我们的公司注册证书包含类似的条款,规定我们在股东成为利益股东后的三年内不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”,但某些例外情况除外。一般而言,“企业合并”包括合并、资产出售、股票出售或其他交易,从而给利益相关的股东带来经济利益。
除某些例外情况外,“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的人。
在某些情况下,这项规定会令有意成为“有利害关系的股东”的人士更难与我们进行为期3年的各种业务合并。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用,并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
此外,我们的公司注册证书规定,就本条款而言,Topco及其关联公司不构成“利益股东”,因此,我们与Topco及其关联公司之间的任何业务合并交易将不受本条款另外提供的保护。Topco及其关联公司不被禁止将我们的控股权出售给第三方,并且可以在未经您批准和未规定购买您的普通股的情况下这样做,但须遵守Topco适用的锁定限制。因此,如果Topco及其附属公司不保持对我们的表决权控制,您的普通股价值可能会低于它们的价值。
我们的公司注册证书和附例规定,某些类型的诉讼必须在特拉华州的衡平法院或美利坚合众国的联邦地区法院进行,这些规定可能会起到阻止针对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。
我们的公司注册证书和章程在法律允许的最大范围内要求(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东的受信责任的诉讼,(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定向我们提出索赔的任何诉讼,或者(Iv)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼只能在特拉华州的衡平法院(或特拉华州地区的联邦地区法院,如果特拉华州的衡平法院没有管辖权,则是特拉华州的其他州法院)提出。(Iv)任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼只能在特拉华州的衡平法院(或特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院,如果特拉华州的衡平法院没有管辖权)提出。
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我们的公司注册证书和附例还要求美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉讼因由的独家论坛;然而,法院是否会执行这一规定还存在不确定性,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们相信这些条款对我们有利,因为它们在适用的诉讼类型中提供了更一致的适用法律,但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。这些规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
因为我们目前没有计划为我们的A类普通股支付现金股息,除非你以高于你购买价格的价格出售你的A类普通股,否则你可能得不到任何投资回报。
我们目前没有计划向我们的A类普通股支付现金股息。我们A类普通股未来的任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。现金股息的支付也受到管理我们债务的协议条款的限制,我们支付股息的能力也可能受到任何未来信贷协议或我们或我们的子公司可能发行的任何证券的条款的限制。
我们的A类普通股可能没有活跃的、流动性强的交易市场。
我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致未来在纳斯达克或其他平台上建立交易市场,也无法预测该市场对我们的A类普通股可能会有多活跃和流动性。如果没有活跃和流动的交易市场,您可能很难卖出我们的任何A类普通股。此外,在缺乏流动性的公开交易市场的情况下:
无论我们的经营业绩如何,我们A类普通股的交易价格可能会波动,也可能会下降。
我们A类普通股的市场价格可能会波动,可能会因一些我们无法控制的因素而大幅波动,包括:
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此外,在过去,在市场波动期间,股东曾对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,我们可能会招致巨大的成本,我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移开。
我们不能保证我们将根据我们的股票回购计划继续回购我们的普通股。
2021年11月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以回购最多1亿美元的已发行A类普通股(简称2021年股票回购计划)。截至2021年12月31日,根据2021年股票回购计划,可供回购的剩余金额为8740万美元。然而,我们没有义务根据2021年股票回购计划进行任何进一步的购买,我们可以随时暂停或永久终止该计划,或者根据该计划大幅减少回购金额。任何暂停、中止或减少本计划的声明都可能对我们的声誉和投资者信心造成负面影响。
我们的私募认股权证的估值可能会增加我们综合损益表中净收益(亏损)的波动性。
我们私募认股权证的公允价值变动是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。认股权证负债的公允价值变动是对与Conyers Park首次公开发售相关发行的未偿还私募认股权证进行的按市值计价的公允价值调整。Black-Scholes期权定价模型中使用的输入假设的重大变化,包括我们在报告期末的股价、模型的隐含波动率或其他输入以及未发行的私募认股权证数量,可能会对我们的综合运营报表和全面收益(亏损)中的净收益(亏损)的波动性产生不利影响。
与负债相关的风险
我们需要继续产生可观的运营现金流,以便为收购提供资金,并偿还债务。
我们的业务目前产生运营现金流,我们用这些现金流为收购提供资金,以发展我们的业务,并偿还我们的巨额债务。如果由于收入损失、客户的定价压力、成本增加(包括偿债成本或劳动力成本的增加)、一般的经济、财务、竞争、立法、监管条件或其他因素,包括由于新冠肺炎疫情(其中许多因素是我们无法控制的)导致上述加速发生,我们的业务产生的营运现金流减少,我们可能没有足够的资金来增长我们的业务或偿还我们的债务。
如果我们无法产生足够的现金流,或以其他方式无法获得必要的资金,以满足我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息的支付,或者如果我们未能遵守管理我们债务的协议中的各种公约,根据管理该等债务的协议的条款,我们可能会违约。如果发生这种违约,我们信贷安排下的贷款人可以选择终止他们在此项下的承诺,停止提供更多贷款,并对我们的资产提起止赎程序,我们可能会被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降,我们未来可能需要根据我们的信贷协议从所需的贷款人那里获得豁免,以避免违约。如果我们或我们的任何子公司违反了我们信贷协议下的契约,并寻求豁免,我们可能无法从所需的贷款人那里获得豁免。如果发生这种情况,根据我们的信贷协议,我们将违约,贷款人可以如上所述行使他们的权利,我们可能被迫破产或清算。
我们的巨额债务可能会对我们的财务健康产生不利影响,限制我们的活动,并影响我们履行义务的能力。
我们有大量的债务。截至2021年12月31日,我们的债务总额为21亿美元,不包括债务发行成本,在我们的循环信贷安排下,还有5480万美元的未偿还信用证。管理我们负债的协议包含一些惯例契约,限制我们采取某些行动,如招致额外债务、允许对质押资产进行留置权、进行投资、向股权持有人支付股息或分配、提前偿还次级债务、进行合并或重组以及出售资产等,这可能会限制我们成功执行商业计划的能力。有关我们的实质性债务的契约和实质性条款的更详细说明,请参阅“管理层对财务状况和经营成果--流动性和资本资源的探讨与分析在本年度报告中。
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尽管目前的负债水平,我们和我们的子公司可能仍然能够产生额外的债务,这可能会增加与我们的债务相关的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生额外的债务,因为我们的债务条款并没有完全禁止我们或我们的子公司这样做。在遵守公约和某些条件的情况下,截至2021年12月31日,管理我们债务的协议将允许我们在循环信贷安排下额外借款至多3.452亿美元。此外,根据我们的信贷协议,我们和我们的子公司有能力,也将有能力产生额外的债务作为增量融资,我们或我们的子公司可能会在未来发行额外的票据。如果在我们目前的债务水平和我们子公司目前的债务水平上再增加额外的债务,我们和他们现在面临的相关风险可能会增加。
如果不能维持我们的信用评级,可能会对我们的流动性、资本状况、对冲某些金融风险的能力、借款成本和进入资本市场的机会产生不利影响。
我们的信用风险是由主要的独立评级机构评估的,这些机构过去曾下调过我们的评级,未来也可能下调我们的评级。我们的信贷评级可能会影响未来任何债务的利率,以及管理我们债务的协议中某些公约的适用性。我们不能向您保证,我们将能够维持目前的信用评级,我们信用评级的任何额外、实际或预期的变化或下调,包括任何关于我们的评级正在接受进一步审查以进行降级的公告,都可能对我们的流动性、资本状况、对冲某些金融风险的能力以及进入资本市场的机会产生负面影响。
我们的浮动利率负债使我们面临利率风险,这可能导致我们的偿债义务大幅增加。
我们的信贷安排下的借款利率是浮动的,使我们面临利率风险。如果利率上升,即使借款金额不变,我们的浮动利率债务的偿债义务也会增加,我们的净收入和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少。在预计基础上,假设信贷安排没有其他预付款,且我们的循环信贷安排已全部动用(并且在LIBOR分别超过适用于我们的循环信贷安排和我们的定期贷款信贷安排的0.00%和0.75%下限的范围内),利率每变动八分之一个百分点,我们的信贷安排项下债务的年利息支出将产生约130万美元的变化。未来,为了降低利率波动或风险,我们可能会进行利率互换,涉及固定利率的浮动支付。然而,我们可能不会就我们的任何浮动利率债务维持利率掉期,我们签订的任何掉期可能不会完全或有效地减轻我们的利率风险。
我们面临着与最近关于libor的改革建议相关的风险。
我们的某些财务安排,包括高级担保信贷安排,是以可变利率进行的,使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)(或源自LIBOR或与LIBOR相关的指标)作为确定利率的基准。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是最近改革提案的主题。2017年7月27日,英国金融市场行为监管局宣布,打算在2021年后停止说服或强制银行提交LIBOR利率。然而,2020年11月,LIBOR的管理人洲际交易所基准管理局(InterContinental Exchange Benchmark Administration)宣布,打算将大多数LIBOR期限的停止日期延长至2023年6月30日。在美国,寻找一套替代美元参考利率的努力包括美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的另类参考利率委员会(“ARRC”)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)的建议。2021年7月29日,ARRC正式建议将有担保隔夜融资利率(SOFR)作为其在衍生品和其他金融合约中替代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的首选方案。然而,关于特定LIBOR期限的潜在变化和未来利用的性质、替代参考利率的开发和接受以及其他改革,仍存在不确定性。这些后果不能完全预测,可能会对我们持有或应付的伦敦银行间同业拆借利率挂钩证券、贷款和其他金融义务或信贷延期的市值或价值产生不利影响。市场利率的变化可能会影响我们的融资成本、金融投资回报和衍生品合约的估值,并可能减少我们的收益和现金流。
一般风险因素
我们的业务和财务结果可能会受到各种诉讼和监管程序的影响。
在正常的业务过程中,我们会受到诉讼和监管程序的影响,未来可能会受到更多索赔的影响。这些诉讼已经包括,并在未来可能包括涉及人事和就业问题、工人赔偿、人身和财产伤害、与收购有关的纠纷(包括或有对价)、政府调查和其他诉讼。一些历史和当前的法律程序以及未来的法律程序可能
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声称代表处境相似的各方提起集体诉讼或代表诉讼,包括与就业有关的事项。我们不能确定任何此类索赔的最终结果,针对我们的这类问题的解决可能会导致巨额罚款、判决或和解,如果没有保险,或者罚款、判决和和解超过保险水平,可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。请参阅“法律诉讼.”
我们受到许多联邦、州、地方和国际法律的约束,遵守这些法律既昂贵又复杂。
我们的业务受到各种各样的、有时甚至是复杂的法律法规的约束,包括那些已经实施或可能实施的法律法规,以应对新冠肺炎疫情。为了按照这些法律法规开展业务,我们必须从各个联邦、州、地方和国际政府机构获得并保持大量的许可、批准和证书。为了遵守这些现行的法律和法规,我们可能会招致巨大的成本。此外,如果现有法律法规被修订或重新解释,或者如果新的法律法规适用于我们的运营,我们的合规成本可能会增加。这些成本可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。此外,如果我们不遵守这些法律法规的解释和执行,可能会导致罚款、处罚或管理分心,或以其他方式损害我们的业务。
我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。
我们相信,对于我们这种规模和类型的企业,我们保持投保的惯例。然而,我们可能会遭受一些无法投保的损失,或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外,我们可能不会继续以可接受的条件购买保险(如果有的话),而且如果有的话,承保范围可能不够充分。如果我们不能以可接受的成本或可接受的条件获得保险,我们可能会遭受重大损失。
作为一家上市公司,我们已经并将继续增加成本。
作为一家上市公司,我们已经并将继续承担大量的法律、会计、保险和其他我们作为私人公司没有发生的费用,包括与上市公司报告要求相关的成本。我们已经并将会承担与萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的相关规则相关的成本。上市公司用于报告和公司治理的费用总体上一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵,尽管我们目前无法确定地估计这些成本。在估计这些成本时,我们考虑了与保险、法律、会计和合规活动相关的费用,以及目前尚未发生的其他费用。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险,包括董事和高级人员责任保险,我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围,或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些法律法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外,如果我们无法履行作为一家上市公司的义务,我们可能会面临A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动,并可能提起民事诉讼。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡,因为根据联邦证券法,上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限,这可能是一个重大的劣势,因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中,这将导致用于公司管理和增长的时间减少。我们可能没有足够的人员,在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使公司达到美国上市公司要求的会计标准水平,制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础,并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营,这将增加我们未来的运营成本。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发表对我们普通股的负面评价,我们A类普通股的价格可能会下跌。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少有分析师开始对我们进行报道,我们股票的交易价格可能会受到负面影响。即使有分析师的报道,如果一位或多位跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估,
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我们的A类普通股可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的普通股,我们可能会失去我们A类普通股在市场上的可见度,这反过来可能导致我们的A类普通股价格下跌。
未来我们A类普通股的大量出售,或者公开市场对这些出售可能发生的看法,可能会压低我们的股价。
在公开市场上出售我们的大量普通股,或认为这些出售可能发生的看法,可能会对我们普通股的价格产生不利影响,并可能削弱我们通过出售额外股票筹集资金的能力。根据证券法,我们普通股的某些股票可以自由交易,不受限制,但根据证券法,我们的董事、高管和其他附属公司可能持有或收购的普通股除外,这些普通股将根据证券法被定义为限制性证券。受限制的证券不得在公开市场出售,除非出售是根据证券法登记的,或者可以免除登记。根据某些条件,Topco、Advantage发起人、CP发起人和我们的管理层成员有权要求我们提交关于Topco普通股股票的注册声明,或将股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。在2019年11月和2021年3月,我们每年都提交一份S-1表格的注册声明,根据该声明,我们的某些股东可以不时分别出售50,000,000股和255,465,000股我们的A类普通股,如果出售,将可以根据证券法自由交易,不受限制。如果在公开市场上大量出售A类普通股,这种出售可能会降低我们A类普通股的市场价格。
我们也可以不时发行我们普通股的股票或可转换为我们普通股的证券,用于融资、收购、投资或其他方面。任何此类发行都可能导致您作为股东的所有权被稀释,并导致我们普通股的交易价格下降。
1B项。未解决的员工评论。
无
项目2.属性
我们的公司总部位于加利福尼亚州欧文,根据一份计划于2026年5月到期的租赁协议,我们在那里租用了大约22,000平方英尺。
截至2021年12月31日,我们运营了100多个办事处,包括在美国和国际上的办事处。
我们出租我们所有的房产,除了我们在康涅狄格州的一处房产。这些办公室的租约从2022年到2031年在不同的日期到期,不包括任何续签选项。我们通常在靠近零售商总部或购买办公室的地方寻找办公空间,以帮助我们的同事充当制造商客户的销售代表。
项目3.法律诉讼
我们涉及到在正常业务过程中出现的各种法律问题。其中一些法律问题声称或可能被确定为集体和/或代表诉讼,或者寻求实质性的损害赔偿或处罚。其中一些法律问题与收购纠纷有关。关于以下某些事项和其他法律事项,我们已累计了我们认为合适的金额。然而,不能保证上述事项和其他法律事项不会导致我们不得不支付超过该等应计项目的款项,也不能保证上述事项或其他法律事项不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生实质性或不利影响。
与雇佣有关的事项
我们还参与了各种诉讼,包括所谓的集体或代表诉讼,涉及美国公平劳工标准法案、加州劳动法和私人总检察长法案规定的事项。许多指控涉及不支付工资和/或加班、不提供用餐和休息时间以及不支付报告时间工资、等待时间罚款和其他处罚。
2017年7月,一名前雇员向圣克拉拉县加州高等法院提出申诉,该法院代表原告和类似处境的人寻求民事损害赔偿和处罚,指控他们违反加州劳动法,包括未支付工资和/或加班、未提供用餐和休息时间、未支付报告计时工资、等待时间处罚以及根据加州私人总检察长法案的处罚。我们提交了即决判决的动议。法院于2020年3月批准了我们的即决判决动议,原告于2020年5月对法院的裁决提出上诉。我们已经聘请了外部律师代表我们,并打算在这件事上大力捍卫我们的利益。
28
一名前雇员于2019年9月向奥兰治县加州高等法院提出申诉,该法院代表原告和类似处境的人员就违反加州劳动法的各种被指控的工资和工时违规行为寻求损害赔偿、处罚和禁令救济,包括未支付工资和/或加班、未提供用餐和休息时间、未偿还员工费用、未支付报告时间工资、未遵守工资声明要求、等待时间处罚、违反加州有关雇佣后非邀约协议的法律以及违反加州不正当竞争法。2019年11月,这名前雇员提交了一份第一份修订后的起诉书,根据前述指控,代表原告和类似处境的人根据加州的私人总检察长法案(“PAGA”)增加了民事处罚索赔。原告律师要求驳回集体和个人索赔,以便只保留帕加的索赔,法院批准了这一诉讼。双方当事人此前已寻求调解,未来双方可能会寻求进一步的调解,其他纠纷解决方式,或继续对这起诉讼进行发现或动议程序。我们已经聘请了外部律师代表我们,并打算在这件事上大力捍卫我们的利益。
与第5次会议有关的法律程序
以下程序与Take 5问题有关,在“Take 5”中有更详细的讨论。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析--以5件事为例” and “风险因素-与公司业务和行业相关的风险“在这份年报中。
USAO和FBI自愿披露和调查与Take 5相关的信息
关于Take 5事件,我们自愿向美国检察官办公室和联邦调查局(FBI)披露了Take 5事件中发生的某些不当行为。我们打算配合这一事件以及与Take 5事件相关的任何其他政府调查。目前,我们无法预测与Take 5事件相关的任何调查的最终结果,也无法估计此类调查可能对我们产生的潜在影响。
与Take 5有关的仲裁程序
2019年8月,由于Take 5事件,我们向Take 5或Take 5卖方提供了书面赔偿索赔通知,基于违反资产购买协议或Take 5 APA以及欺诈的指控,寻求金钱赔偿(包括利息、手续费和成本)。2019年9月,Take 5 Sellers在特拉华州对我们提起仲裁程序,声称由于我们决定终止Take 5业务的运营,违反了Take 5 APA,并寻求相当于Take 5 APA下所有未支付的赚取款项(加上利息和成本)的金钱赔偿。2020年,Take 5 Sellers修改了他们的索赔声明,指控他们诽谤,涉及我们向客户做出的与终止Take 5业务运营有关的声明,并就据称对他们的声誉造成的损害寻求金钱赔偿。我们已经就Take 5卖方的索赔提出了我们的回应,并在仲裁程序中将针对Take 5卖方的赔偿、欺诈和其他索赔作为反索赔和交叉索赔。我们目前无法估计与这些仲裁程序有关的潜在影响,但我们已聘请外部律师代表我们处理这些问题,并正积极争取我们的利益。这件事的仲裁听证会于2022年第一季度开始,但我们不知道听证会将于何时结束,何时会收到仲裁员的裁决。
与Take 5有关的其他法律事项
Take 5事件可能会导致针对我们的额外诉讼,包括来自客户的诉讼或政府调查,这可能会使我们面临超过我们为Take 5客户提供的退款金额的潜在责任。我们目前无法确定与Take 5事件相关的任何诉讼或调查可能导致的任何潜在负债、成本或支出的金额(高于已经提出的退款金额),也无法确定任何此类问题是否会对我们的财务状况、流动性或运营结果产生任何未来的重大不利影响。虽然我们有承保某些责任的保险,但我们不能保证保险足以支付与Take 5相关的任何潜在责任或费用。
第四项矿山安全信息披露
没有。
第II部
第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。
市场信息
我们的A类普通股和认股权证目前分别以“ADV”和“ADVWW”的代码在纳斯达克全球精选市场上市。在交易(如本文定义)完成之前,我们的A类普通股和我们的
29
权证分别以“CPAA”和“CPAAW”的代码在纳斯达克资本市场上市。截至2021年12月31日,共有37名A类普通股持有者和2名认股权证持有者。
股利政策
到目前为止,我们还没有为我们的A类普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益(如果有的话),用于未来的运营、扩张和偿还债务,目前没有在可预见的未来支付现金股息的计划。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定,并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。我们预计在可预见的将来不会向A类普通股的持有者宣布任何现金红利。
股价表现
上图将我们A类普通股的累计股东总回报与标准普尔500股票指数和标准普尔消费者史泰博精选板块指数的累计总回报进行了比较。该图表假设在2019年7月18日,也就是我们的最初交易日收盘时,对我们的A类普通股的初始投资为100美元。标准普尔500指数(S&P500 Stock Index)和标准普尔消费者史泰博精选行业指数(S&P Consumer Staples Select Sector Index)的数据假设股息进行再投资。总回报等于股价升值加上股息再投资。请注意,过去的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
发行人和关联购买者购买股权证券
2021年11月9日,我们宣布董事会批准了一项股票回购计划(“2021年股票回购计划”),根据该计划,我们可以回购最多1亿美元的A类普通股。
2021年股票回购计划没有到期日,但规定随时暂停或终止。2021年股票回购计划允许在公开市场和其他不定期的方式回购我们的A类普通股。任何股份回购的时间和金额取决于当时的市场状况、相关证券法律和其他考虑因素,我们没有义务回购任何特定数量的股份。
30
截至2021年12月31日,根据2021年股票回购计划,仍有8740万美元的股票回购可用。下表列出了我们在2021年第四季度回购A类普通股的情况:
期间 |
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购买的股份总数 |
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每股平均支付价格 |
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作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 |
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根据该计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
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2021年11月15日至2021年11月30日(1) |
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470,832 |
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$ |
8.23 |
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470,832 |
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$ |
96,127 |
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2021年12月1日至2021年12月31日(1) |
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1,139,182 |
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$ |
7.62 |
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1,139,182 |
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|
$ |
87,449 |
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总计 |
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1,610,014 |
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1,610,014 |
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$ |
87,449 |
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近期出售的未注册股权证券
没有。
第六项:精选财务数据。
不适用。
第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表及其相关附注一并阅读。本表格10-K的这一部分一般讨论2021年和2020年的项目,以及2021年和2020年之间的同比比较。关于2019年项目的讨论以及2020年与2019年的同比比较不包括在本Form 10-K中,可以在2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K/A财年的第二部分中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。
高管概述
我们是消费品制造商和零售商的领先商业解决方案提供商。我们拥有几十年来建立的具有竞争优势的销售和营销服务的强大平台-基本的关键业务服务,如总部销售、零售销售、店内抽样、数字商务和购物者营销。对于各种规模的品牌和零售商,我们帮助货架上的合适产品(无论是实体的还是数字的),并送到消费者手中(无论他们如何购物)。我们使用一个可扩展的平台,作为值得信赖的合作伙伴与我们的客户进行创新,解决问题,以提高客户在广泛渠道中的效率和效力。
我们有两个需要报告的部门:销售和营销。
在截至2021年12月31日的一年中,我们的销售部门创造了约64.5%的总收入,通过我们的销售部门,我们为消费品制造商提供总部销售代表服务,我们为他们准备并向零售商提交业务案例,以增加制造商产品的分销,并优化它们的展示、定价和促销方式。我们还为制造商和零售商客户进行店内商品宣传访问,以确保我们所代表的产品有足够的库存和适当的展示。
在截至2021年12月31日的一年中,我们的营销部门创造了约35.5%的总收入,通过营销部门中的两个主要类别,我们帮助品牌和零售商接触到消费者。第一个也是最大的一个是我们的零售体验式业务,也被称为店内抽样或演示,我们为领先零售商创建和管理高度定制的大规模抽样计划(店内和在线)。第二项业务是我们的专业代理业务集合,在这些业务中,我们为零售商提供自有品牌服务,并通过我们的购物者、消费者和数字营销机构为品牌和零售商开发细粒度的营销计划。
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新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情已经并可能继续对世界产生前所未有的严重影响。防止其蔓延的措施,包括政府对大型集会施加的限制,关闭面对面的活动,“就地避难”健康令和旅行限制,对我们的某些商业运作产生了重大影响。为了应对这些业务中断,我们已经采取了几项行动,包括减少某些可自由支配的支出,取消不必要的差旅,终止或修改某些写字楼租赁,休假,实施减薪和延期,以及解雇一些员工,特别是在受新冠肺炎影响的业务方面。
这些防止新冠肺炎传播的措施已经对我们的某些业务领域产生了不利影响,包括我们的店内抽样、餐饮服务和国际业务。最值得注意的是,我们从2020年3月和4月开始暂停在美国所有地点以及某些国际地点进行所有店内抽样。虽然与店内抽样服务相关的限制对我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的运营业绩产生了实质性的不利影响,但我们已经谨慎、分阶段地在某些地区的某些零售商重新开放店内抽样活动,我们已经成功地在我们的体验式营销业务中发展了其他相邻的服务,如在线杂货提货抽样和虚拟产品展示,这两项服务的采用率和需求都有所增加。此外,自大流行开始以来,我们的国际业务在2021年继续显示出复苏,与前一年相比。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年中,我们的运营经历了总部销售和自有品牌服务的数量和需求的有利增长,这是因为零售消费者购买大幅增加,以支持增量的家庭消费。此外,我们的电子商务服务也受益于消费者向在线零售商购买的增加。
我们预计这场大流行对我们的财务状况、运营结果和现金流的最终意义将取决于这种情况持续的时间长短以及未来对我们的业务和运营施加的任何限制,这将取决于目前不可知的新冠肺炎大流行的程度和持续时间、任何新的变种以及政府、商业和个人应对措施的性质和有效性,以及正在进行的疫苗接种和其他缓解努力的有效性,以限制美国和全球范围内的感染和住院程度。
摘要
与截至2020年12月31日的年度相比,我们截至2021年12月31日的年度的财务表现包括:
2021年11月,我们启动了股票回购计划,通过股票回购向股东返还了1260万美元。2021年10月,我们修订了定期贷款安排,除其他外,这将导致我们定期贷款安排上现有未偿债务的利息支出每年减少990万美元。
在截至2021年12月31日的一年中,我们完成了六项业务收购,其中包括五家销售机构(已并入我们的销售部门)和一家营销机构(已纳入我们的营销部门)。这些收购的总收购价为7600万美元,其中4270万美元以现金支付,1980万美元以或有对价支付,1350万美元以回扣支付。
影响我国企业和财务报告的因素
除了持续的新冠肺炎疫情的影响外,还有许多因素会影响我们的业务表现以及我们不同时期业绩的可比性,包括:
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我们如何评估我们的业务表现
收入
与我们销售部门相关的收入主要包括佣金、服务费和提供零售服务的成本加成费用、类别和空间管理、总部关系管理、技术解决方案和行政服务。我们的安排中有一小部分包括绩效激励条款,这些条款允许我们在绩效上相对于特定的数量或质量目标赚取额外的收入。当相关服务转移给客户时,我们确认这些安排下收入的激励部分。
营销部门的收入主要以服务费的形式确认(包括预订费、根据发生的小时向客户收取的费用、基于项目的费用或执行面对面消费者合约或体验的费用,这些费用
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在每种情况下,我们都会提供与服务相关的服务,包括体验营销、购物者和消费者营销服务、自有品牌开发或我们的数字、社交和媒体服务。
鉴于我们的收购战略,我们分析财务业绩的部分方法是通过两种方式衡量收入增长--有机活动带来的收入增长和收购带来的收入增长,我们将这两种收入分别称为有机收入和收购收入。
我们将有机收入定义为不是收购收入的任何收入。如果适用,我们的有机收入不包括收购和资产剥离的影响,这提高了我们业绩在不同时期的可比性。
一般来说,当我们收购一家企业时,收购包括或有对价安排(E.g.,盈利拨备),因此,我们单独跟踪被收购企业的财务表现。在这种情况下,我们将此类业务在收购后12个月内产生的收入视为收购收入。例如,如果我们在2021年7月1日完成了对一项包括或有对价安排的业务的收购,我们会将2021年7月1日至2022年6月30日期间被收购业务的收入视为收购收入。我们通常认为,可归因于被收购企业在收购之日12个月后的财务表现的增长是有机的。
在有限情况下,当收购一项被收购业务不包括或有对价安排,或我们因业务整合而没有单独跟踪被收购业务的财务表现时,我们认为该业务在收购前12个月产生的收入是我们在收购后12个月的收购收入,而收购后12个月实际产生的任何收入差额都是有机的。例如,如果我们在2021年7月1日完成了对一项不包括或有对价安排的业务的收购,我们将把从2020年7月1日至2021年6月30日被收购业务的收入金额视为2021年7月1日至2022年6月30日期间的收入,与后者期间实际产生的收入的任何差额都将被视为有机收入。
在收购之日起12个月后,我们收购的业务产生的所有收入都被视为有机收入。
当我们剥离一项业务时,我们认为被剥离的业务在剥离前12个月产生的收入将从剥离后12个月的收购收入中减去。例如,如果我们在2021年7月1日完成了一项业务的剥离,我们将考虑从2021年7月1日至2022年6月30日期间获得的收入中减去从2020年7月1日至2021年6月30日期间剥离业务的收入。
我们通过比较不同时期的有机收入和收购收入(扣除任何资产剥离后)来衡量有机收入增长和收购收入增长。
收入成本
我们的收入成本包括固定和可变费用,主要归因于向全职和兼职员工提供的招聘、培训、薪酬和福利,以及其他与项目相关的费用。与我们合作伙伴相关的许多成本都受到外部因素的影响,包括通货膨胀、联邦、州和市政级别特定市场工资和最低工资水平的增长,以及豁免职位的最低工资水平。此外,当我们进入某些新的客户关系时,我们可能会经历与招聘、培训和启动新关系所需的其他项目相关的最初费用的增加。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括公司员工的工资、工资税和福利。其他间接费用包括信息技术、公司人员占用费用、包括会计和法律服务在内的专业服务费以及其他一般公司费用。此外,销售、一般和行政费用中包括与收购或有代价的公允价值变化相关的成本,以及其他与收购相关的成本。收购相关成本包括与股权变更相关的费用、交易成本、专业费用、尽职调查和整合活动。
作为一家上市公司,我们还产生了额外的费用,包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规章制度所需的费用,以及与合规和报告有关的费用。
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根据美国证券交易委员会的规章制度承担的义务,以及普通保险和董事以及高级职员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。
其他费用
权证责任的公允价值变动
认股权证负债的公允价值变动是根据Black-Scholes期权定价模型中使用的输入假设(包括报告期末的A类普通股价格)、模型的隐含波动率或其他输入以及未发行的私募认股权证数量(可能因期间而异)对私人配售认股权证负债进行公允价值调整而产生的非现金(收入)支出。我们认为这些金额与未来的业务运营无关。
利息支出
利息支出主要与我们的重大债务协议项下的借款有关,如下所述。请参阅“-流动性和资本资源。”
折旧及摊销
摊销费用
作为2014年收购Topco的结果,我们收购了大量无形资产,其价值在2014年收购Topco之日起15年内按直线摊销,除非被确定为无限期存在。我们的折旧和摊销费用包括已获得的无形资产的摊销。我们在对我们收购的公司的收购价格分配中将价值归因于商誉以外的可识别无形资产。这些资产包括但不限于客户关系和商号。在一定程度上,我们将价值归因于寿命有限的可识别无形资产,我们将这些价值摊销至资产的预计可用年限。这种摊销费用虽然在支出期间是非现金的,但直接影响到我们的经营业绩。很难准确预测我们可能记录的与未来收购的无形资产相关的费用金额。
折旧费用
折旧费用与我们拥有的财产和设备有关,截至2021年12月31日,这些财产和设备占我们总资产的不到1%。
所得税
所得税(福利)费用和我们的有效税率可能受到许多因素的影响,包括国家分摊因素、我们的收购战略、我们可获得的税收优惠和抵免、对我们实现递延税项资产能力的判断的变化、我们在世界各地税前亏损或收益组合的变化、现有税法的变化以及我们对不确定税收状况的评估。
现金流
我们拥有正的现金流特征,如下所述,这是由于我们正常经营业务所需的固定资产资本投资和营运资金有限。请参阅“-流动性和资本资源。”
在交易完成之前(包括我们进入高级担保信贷安排(定义见下文)),我们的主要流动资金来源是运营现金流、我们当时循环信贷安排下的借款和其他债务。交易完成后,我们的主要流动资金来源是运营现金流、循环信贷安排(定义见下文)下的借款和其他债务。我们现金的主要用途是运营费用、营运资金要求、收购和偿还债务。
调整后净收益
调整后的净收入是一项非公认会计准则的财务衡量标准。调整后的净收入是指(一)商誉和无限期存续资产的减值、(二)无形资产的摊销、(三)TOPCO的股权补偿和优势保荐人的管理费、(四)认股权证负债的公允价值变动、(五)与以下相关的或有对价的公允价值调整前的净亏损。
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(I)收购、(Vi)收购相关费用、(Vii)新冠肺炎相关成本(扣除收到的利益后)、(Viii)投资经济利益的EBITDA、(Ix)重组费用、(X)诉讼费用、(Xi)收回第5号收入、(Xii)递延融资费、(Xiii)与第5号收入相关的成本、(Xiv)管理层认为有助于评估我们经营业绩的其他调整,以及(Xv)相关税项调整。
我们公布调整后的净收入是因为我们将其作为评估业务业绩的补充指标,同时也考虑到我们创造利润的能力,而不受我们认为不能反映我们的经营业绩或不寻常或不常见的项目的影响,并有助于我们的业绩在不同时期之间的可比性。调整后的净收入不应被视为净亏损的替代方案,我们最直接的可比指标是在公认会计准则(GAAP)的基础上提出的。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA(按部门)
调整后的EBITDA和按部门划分的调整后EBITDA是对我们经营业绩的补充非GAAP财务衡量标准。调整后的EBITDA是指扣除(I)利息支出、净额、(Ii)所得税准备金(受益)、(Iii)折旧、(Iv)商誉减值和无限期居住资产、(V)无形资产摊销、(Vi)Topco股权补偿和优势发起人管理费、(Vii)认股权证负债公允价值变动、(Vii)与收购有关的或有对价的公允价值调整、(Ix)收购相关费用、(X)新冠肺炎相关成本、扣除收到的利益后的净亏损。(Xi)用于投资经济利益的EBITDA,(Xii)重组费用,(Xiii)诉讼费用,(Xiv)从Take 5收回,(Xv)与Take 5相关的成本,以及(Xvi)管理层认为有助于评估我们的经营业绩的其他调整。
我们按部门列报调整后EBITDA和调整后EBITDA,因为它们是我们用来评估财务业绩的关键经营指标。这些衡量标准针对我们认为不能反映我们业务持续经营业绩的项目进行调整,例如某些非现金项目、不寻常或不常见的项目,或者与我们的经营业绩没有任何实质性关联的项目在不同时期发生变化。我们根据GAAP对这些衡量标准和我们的结果进行评估,因为我们认为,与单独使用GAAP衡量标准相比,它们能更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。此外,管理我们债务的协议包含契约和其他基于与调整后EBITDA基本相似的措施的测试。调整后的EBITDA和部门调整后的EBITDA都不应被视为净亏损的替代方案,因为我们最直接的可比指标是在公认会计原则(GAAP)的基础上提出的。
有关调整后EBITDA与净收入(亏损)的对账,以及按部门调整后EBITDA与营业收入(亏损)的对账,请参阅“-非GAAP财务衡量标准。”
取5种物质
2018年4月1日,我们收购了Take 5 Media Group的某些资产,并承担了某些负债。2019年6月,由于对Take 5向其客户提供的数据不一致的内部指控进行了审查,我们开始对Take 5的运营进行调查。2019年7月,作为我们调查的结果,我们终止了Take 5的所有业务,包括使用其关联商品名称和向其客户提供服务,并向Take 5的5个客户提供退款,这些收入可归因于Take 5自我们收购Take 5以来的收入。i于2020年5月,我们从我们的代理及保修保单收到770万美元,涉及收购与Take 5事宜相关的Take 5,这是保单规定的最高总回收金额。
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们分别产生了490万美元、360万美元和770万美元的与Take 5事件相关的调查和补救活动成本,主要是专业费用和其他相关成本。在截至2019年12月31日的一年中,我们产生了860万美元与Take 5业务相关的运营费用,我们认为这并不能反映我们业务的持续运营业绩。这些成本在当年的综合营业和全面收益(亏损)报表中记入了“销售、一般和行政费用”。
重组费用
重组费用包括旨在整合和降低成本的遣散费计划,旨在进一步提高运营活动的效率,并使成本结构与业务变化相关的收入水平保持一致。为了应对新冠肺炎疫情,我们开始了一项涉及解雇某些员工的计划,特别是关于受新冠肺炎影响的业务。此外,我们还制定了全球在家办公政策。我们很大一部分办公室员工暂时过渡到在家工作,我们开始了一项计划,从2020年起战略性地退出某些办公室。请参阅附注8-租契,了解更多信息。于截至2019年12月31日止年度内,我们产生相关重组开支
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其重组计划旨在通过与收购Daymon相关的交易协同效应实现成本节约。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们分别将100万美元、460万美元和230万美元的遣散费计入了截至2019年12月31日的综合运营报表和全面收益(亏损)中的“销售、一般和行政费用”。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩
|
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截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||||||
(金额(以千为单位)) |
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2021 |
|
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2020 |
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||||||||||
收入 |
|
$ |
3,602,298 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
3,155,671 |
|
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
2,964,123 |
|
|
|
82.3 |
% |
|
|
2,551,485 |
|
|
|
80.9 |
% |
销售、一般和管理费用 |
|
|
168,086 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
|
306,282 |
|
|
|
9.7 |
% |
从Take 5恢复 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(7,700 |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
折旧及摊销 |
|
|
240,041 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
|
238,598 |
|
|
|
7.6 |
% |
总费用 |
|
|
3,372,250 |
|
|
|
93.6 |
% |
|
|
3,088,665 |
|
|
|
97.9 |
% |
营业收入 |
|
|
230,048 |
|
|
|
6.4 |
% |
|
|
67,006 |
|
|
|
2.1 |
% |
其他费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
955 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
13,363 |
|
|
|
0.4 |
% |
利息支出,净额 |
|
|
137,927 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
234,044 |
|
|
|
7.4 |
% |
其他费用合计 |
|
|
138,882 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
|
247,407 |
|
|
|
7.8 |
% |
所得税前收入(亏损) |
|
|
91,166 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
(180,401 |
) |
|
|
(5.7 |
)% |
所得税拨备(受益于) |
|
|
33,617 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
(5,331 |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
净收益(亏损) |
|
$ |
57,549 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
$ |
(175,070 |
) |
|
|
(5.5 |
)% |
其他财务数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
调整后净收益(1) |
|
$ |
223,793 |
|
|
|
6.2 |
% |
|
$ |
182,969 |
|
|
|
5.8 |
% |
调整后的EBITDA(1) |
|
$ |
521,178 |
|
|
|
14.5 |
% |
|
$ |
487,175 |
|
|
|
15.4 |
% |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(金额(以千为单位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
销售额 |
|
$ |
2,323,884 |
|
|
$ |
2,060,593 |
|
|
$ |
263,291 |
|
|
|
12.8 |
% |
营销 |
|
|
1,278,414 |
|
|
|
1,095,078 |
|
|
|
183,336 |
|
|
|
16.7 |
% |
总收入 |
|
$ |
3,602,298 |
|
|
$ |
3,155,671 |
|
|
$ |
446,627 |
|
|
|
14.2 |
% |
在截至2021年12月31日的一年中,总收入比截至2020年12月31日的一年增加了4.466亿美元,增幅为14.2%。
与截至2020年12月31日的一年相比,销售部门的收入增加了2.633亿美元,其中7440万美元是截至2021年12月31日的一年中收购业务的收入。不包括收购业务的收入,该部门的有机收入增加了1.889亿美元,这主要是因为我们的零售服务增长,受益于几个新客户,我们的电子商务服务扩大,以及我们的欧洲业务从新冠肺炎疫情造成的服务减少中恢复过来。
在截至2021年12月31日的一年中,营销部门的收入比截至2020年12月31日的一年增加了1.833亿美元,其中包括收购业务的收入1620万美元。不包括收购业务的收入,该部门的有机收入增加了1.671亿美元,这主要是由于我们的店内产品展示和样品服务增加,这些服务继续从新冠肺炎疫情造成的暂停中恢复过来,以及我们数字营销服务的增长。
37
收入成本
截至2021年12月31日的一年,收入成本占收入的百分比为82.3%,而截至2020年12月31日的一年为80.9%。占收入的百分比的增加在很大程度上是由于我们的服务收入组合发生了变化,这是由于我们从新冠肺炎疫情中恢复过来,以及投资代表客户站起来重新启动在新冠肺炎期间处于休眠状态的服务。
销售、一般和行政费用
截至2021年12月31日的一年,销售、一般和行政费用占收入的百分比为4.7%,而截至2020年12月31日的一年为9.7%。在截至2021年12月31日的一年中,收入百分比的下降主要归因于35.5美元与我们的通用系列D单元相关的基于股权的薪酬支出减少了100万美元,之前确认的非现金薪酬支出减少了7130万美元关于作为交易完成的结果的通用C系列机组和C-2机组,在截至2021年12月31日的一年中,部分被3460万美元的新的基于股票的薪酬支出所抵消。销售、一般和行政费用减少的进一步原因是,在截至2020年12月31日的年度内,交易完成后不久支付的交易奖金减少了3620万美元,为2730万美元主要与终止某些写字楼租赁相关的重组费用减少。
折旧及摊销费用
截至2021年12月31日的一年中,折旧和摊销费用为2.4亿美元,而去年同期为2.386亿美元,这一数字与去年持平。
营业收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(金额(以千为单位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
销售额 |
|
$ |
182,529 |
|
|
$ |
63,305 |
|
|
$ |
119,224 |
|
|
|
188.3 |
% |
营销 |
|
|
47,519 |
|
|
|
3,701 |
|
|
|
43,818 |
|
|
|
1184.0 |
% |
营业总收入 |
|
$ |
230,048 |
|
|
$ |
67,006 |
|
|
$ |
163,042 |
|
|
|
243.3 |
% |
在Sa中于截至2021年12月31日的年度内,营业收入的增长主要归因于LES和营销部门收入的增长以及销售、一般和行政费用的减少,如上所述。
权证责任的公允价值变动
认股权证负债的公允价值变动是在截至2021年12月31日的一年中,对私人配售认股权证负债进行公允价值调整而产生的100万美元的非现金亏损。公允价值调整基于Black-Scholes期权定价模型中使用的输入假设,包括报告期末我们的A类普通股价格、模型的隐含波动率或其他输入以及未发行的私募认股权证数量(可能因期间而异)。
根据公开认股权证现时的买卖时间,厘定分类私募认股权证负债的公允价值亦是一种适当的方法,方法是将该价值与公开认股权证在有关期间末的股价近似计算,这本身较少主观和判断,因为它是基于可观察到的意见。考虑到这两种方法没有产生实质性不同的估值,本公司确定了截至2021年12月31日的估值。
利息支出,净额
在截至2021年12月31日的一年中,利息支出净额为9610万美元,降幅为41.1%,从截至2020年12月31日的2.34亿美元降至1.379亿美元。利息支出净额减少的主要原因是交易导致总债务减少。
38
所得税拨备(受益于)
截至2021年12月31日的一年,所得税拨备为3360万美元,而截至2020年12月31日的一年,所得税收益为530万美元。这一波动主要是由于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税前收入和税前亏损。此外,由于所得税税率和分摊变化以及基于股权的薪酬在截至2021年12月31日的一年中的变化,美国各州司法管辖区对递延税收负债的重新计量也解释了这一差异。
净收益(亏损)
截至2021年12月31日的一年,净收益为5750万美元,而截至2020年12月31日的一年,净亏损为1.751亿美元。净收入增加的主要原因是营业收入增加,交易完成导致利息支出减少,以及认股权证负债的公允价值调整减少,但上述所得税拨备(收益)的增加部分抵消了净收入的增加。
调整后净收益
截至2021年12月31日的年度调整后净收入增加归因于由于交易完成和认股权证负债公允价值变化而导致的利息支出减少,部分被上述Take 5事项的收回和所得税拨备(受益)的增加所抵消。有关调整后净收益与净亏损的对账,请参阅“-非GAAP财务衡量标准”.
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA(按部门)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(金额(以千为单位)) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
销售额 |
|
$ |
363,211 |
|
|
$ |
360,017 |
|
|
$ |
3,194 |
|
|
|
0.9 |
% |
营销 |
|
|
157,967 |
|
|
|
127,158 |
|
|
|
30,809 |
|
|
|
24.2 |
% |
调整后EBITDA合计 |
|
$ |
521,178 |
|
|
$ |
487,175 |
|
|
$ |
34,003 |
|
|
|
7.0 |
% |
截至2021年12月31日的一年,调整后的EBITDA增加了3400万美元,增幅为7.0%,从截至2020年12月31日的4.872亿美元增至5.212亿美元。调整后EBITDA的增长主要是由于如上所述的收入增长以及绩效薪酬支出的减少部分抵消了投资于重建受新冠肺炎疫情影响的员工队伍,以及与我们的收入组合相关的收入成本增加。有关调整后EBITDA与净收入(亏损)的对账,请参阅“-非GAAP财务衡量标准.”
非GAAP财务指标
调整后的净收入是一项非公认会计准则的财务衡量标准。调整后的净收入是指(一)无形资产摊销前的净收益(亏损),(二)TOPCO的股权补偿和优势发起人的管理费,(三)认股权证负债的公允价值变动,(四)与收购有关的或有代价的公允价值调整,(五)与收购相关的费用,(六)与新冠肺炎相关的成本,扣除收到的收益,(七)投资中的经济利益的EBITDA,(八)重组费用,(九)诉讼费用,(十)从第五轮收购中收回,(十一)递延融资(Xii)与Take 5相关的成本,(Xiii)管理层认为有助于评估我们经营业绩的其他调整,以及(Xiv)相关税项调整。
我们公布调整后的净收入是因为我们将其作为评估业务业绩的补充指标,同时也考虑到我们创造利润的能力,而不受我们认为不能反映我们的经营业绩或不寻常或不常见的项目的影响,并有助于我们的业绩在不同时期之间的可比性。调整后的净收入不应被视为我们净收益(亏损)的替代方案,净收益(亏损)是我们在公认会计准则(GAAP)基础上提出的最直接的可比指标。
39
调整后净收益与净收益(亏损)的对账如下表所示:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收益(亏损) |
|
$ |
57,549 |
|
|
$ |
(175,070 |
) |
|
$ |
(19,756 |
) |
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
3,055 |
|
|
|
736 |
|
|
|
1,416 |
|
添加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Topco的股权薪酬和优势赞助商的管理费(a) |
|
|
(10,313 |
) |
|
|
98,119 |
|
|
|
7,960 |
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
955 |
|
|
|
13,363 |
|
|
|
— |
|
与收购相关的或有对价相关的公允价值调整(c) |
|
|
4,562 |
|
|
|
13,367 |
|
|
|
1,516 |
|
收购相关费用(d) |
|
|
20,173 |
|
|
|
50,823 |
|
|
|
31,476 |
|
重组费用(e) |
|
|
12,502 |
|
|
|
39,770 |
|
|
|
5,385 |
|
诉讼费(f) |
|
|
(910 |
) |
|
|
1,980 |
|
|
|
3,500 |
|
无形资产摊销(g) |
|
|
198,946 |
|
|
|
193,543 |
|
|
|
189,881 |
|
与新冠肺炎相关的成本,扣除收到的收益(h) |
|
|
(991 |
) |
|
|
(11,954 |
) |
|
|
— |
|
递延融资费(i) |
|
|
3,895 |
|
|
|
41,428 |
|
|
|
— |
|
从Take 5恢复 |
|
|
— |
|
|
|
(7,700 |
) |
|
|
— |
|
与Take 5相关的成本(j) |
|
|
4,901 |
|
|
|
3,628 |
|
|
|
16,368 |
|
与非GAAP调整相关的税收调整(k) |
|
|
(64,421 |
) |
|
|
(77,592 |
) |
|
|
(65,805 |
) |
调整后净收益 |
|
$ |
223,793 |
|
|
$ |
182,969 |
|
|
$ |
169,109 |
|
调整后的EBITDA和按部门划分的调整后EBITDA是对我们经营业绩的补充非GAAP财务衡量标准。调整后的EBITDA是指(一)利息支出,净额,(二)所得税拨备(利益),(三)折旧,(四)无形资产摊销前的净收益(亏损),(五)TOPCO的股权补偿和优势发起人的管理费,(六)认股权证负债的公允价值变化,(七)基于股票的补偿费用,(八)与收购有关的或有代价的公允价值调整,(九)与收购相关的费用,(X)与新冠肺炎相关的成本,扣除收到的利益,(十一)(Xii)重组费用、(Xiii)诉讼费用、(Xiv)从Take 5中收回、(Xv)与Take 5相关的成本以及(Xvi)管理层认为有助于评估我们的经营业绩的其他调整。
我们按部门列报调整后EBITDA和调整后EBITDA,因为它们是我们用来评估财务业绩的关键经营指标。这些衡量标准针对我们认为不能反映我们业务持续经营业绩的项目进行调整,例如某些非现金项目、不寻常或不常见的项目,或者与我们的经营业绩没有任何实质性关联的项目在不同时期发生变化。我们根据GAAP对这些衡量标准和我们的结果进行评估,因为我们认为,与单独使用GAAP衡量标准相比,它们能更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。此外,管理我们债务的协议包含契约和其他基于与调整后EBITDA基本相似的措施的测试。调整后的EBITDA和部门调整后的EBITDA都不应被视为我们净收益(亏损)的替代方案,我们最直接的可比指标是在公认会计原则(GAAP)的基础上公布的。
40
下表提供了调整后EBITDA与净收入(亏损)的对账:
整合 |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收益(亏损) |
|
$ |
57,549 |
|
|
$ |
(175,070 |
) |
|
$ |
(19,756 |
) |
添加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,净额 |
|
|
137,927 |
|
|
|
234,044 |
|
|
|
232,077 |
|
所得税拨备(受益于) |
|
|
33,617 |
|
|
|
(5,331 |
) |
|
|
1,353 |
|
折旧及摊销 |
|
|
240,041 |
|
|
|
238,598 |
|
|
|
232,573 |
|
Topco的股权薪酬和优势赞助商的管理费(a) |
|
|
(10,313 |
) |
|
|
98,119 |
|
|
|
7,960 |
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
955 |
|
|
|
13,363 |
|
|
|
— |
|
基于股票的薪酬费用(b) |
|
|
34,602 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
与收购相关的或有对价相关的公允价值调整(c) |
|
|
4,562 |
|
|
|
13,367 |
|
|
|
1,516 |
|
收购相关费用(d) |
|
|
20,173 |
|
|
|
50,823 |
|
|
|
31,476 |
|
投资经济利益EBITDA(l) |
|
|
(13,437 |
) |
|
|
(6,462 |
) |
|
|
(8,421 |
) |
重组费用(e) |
|
|
12,502 |
|
|
|
39,770 |
|
|
|
5,385 |
|
诉讼费(f) |
|
|
(910 |
) |
|
|
1,980 |
|
|
|
3,500 |
|
与新冠肺炎相关的成本,扣除收到的收益(h) |
|
|
(991 |
) |
|
|
(11,954 |
) |
|
|
— |
|
从Take 5恢复 |
|
|
— |
|
|
|
(7,700 |
) |
|
|
— |
|
与Take 5相关的成本(j) |
|
|
4,901 |
|
|
|
3,628 |
|
|
|
16,368 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
521,178 |
|
|
$ |
487,175 |
|
|
$ |
504,031 |
|
下表提供了按部门划分的财务信息,包括按部门调整后的EBITDA与营业收入(亏损)的对账,营业收入(亏损)是最接近GAAP的财务衡量标准:
销售细分市场 |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
营业收入 |
|
$ |
182,529 |
|
|
$ |
63,305 |
|
|
$ |
127,961 |
|
添加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
170,076 |
|
|
|
171,569 |
|
|
|
161,563 |
|
Topco的股权薪酬和优势赞助商的管理费(a) |
|
|
(6,490 |
) |
|
|
71,124 |
|
|
|
6,418 |
|
基于股票的薪酬费用(b) |
|
|
18,357 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
与收购相关的或有对价相关的公允价值调整(c) |
|
|
(6,553 |
) |
|
|
8,371 |
|
|
|
(2,720 |
) |
收购相关费用(d) |
|
|
13,945 |
|
|
|
36,722 |
|
|
|
18,276 |
|
投资经济利益EBITDA(l) |
|
|
(14,058 |
) |
|
|
(7,565 |
) |
|
|
(8,395 |
) |
重组费用(e) |
|
|
4,478 |
|
|
|
20,295 |
|
|
|
2,928 |
|
诉讼费(f) |
|
|
(584 |
) |
|
|
1,658 |
|
|
|
3,500 |
|
与新冠肺炎相关的成本,扣除收到的收益(h) |
|
|
1,511 |
|
|
|
(5,462 |
) |
|
|
— |
|
销售细分调整后的EBITDA |
|
$ |
363,211 |
|
|
$ |
360,017 |
|
|
$ |
309,531 |
|
营销细分市场 |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
营业收入 |
|
$ |
47,519 |
|
|
$ |
3,701 |
|
|
$ |
85,713 |
|
添加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
69,965 |
|
|
|
67,029 |
|
|
|
71,010 |
|
Topco的股权薪酬和优势赞助商的管理费(a) |
|
|
(3,823 |
) |
|
|
26,995 |
|
|
|
1,542 |
|
基于股票的薪酬费用(b) |
|
|
16,245 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
与收购相关的或有对价相关的公允价值调整(c) |
|
|
11,115 |
|
|
|
4,996 |
|
|
|
4,236 |
|
收购相关费用(d) |
|
|
6,228 |
|
|
|
14,101 |
|
|
|
13,200 |
|
投资经济利益EBITDA(l) |
|
|
621 |
|
|
|
1,103 |
|
|
|
(26 |
) |
重组费用(e) |
|
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8,024 |
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19,475 |
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2,457 |
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诉讼费(f) |
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(326 |
) |
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322 |
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— |
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与新冠肺炎相关的成本,扣除收到的收益(h) |
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(2,502 |
) |
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(6,492 |
) |
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— |
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从Take 5恢复 |
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— |
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(7,700 |
) |
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— |
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与Take 5相关的成本(j) |
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4,901 |
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3,628 |
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16,368 |
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营销部门调整后的EBITDA |
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$ |
157,967 |
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|
$ |
127,158 |
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|
$ |
194,500 |
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流动性与资本资源
在交易之前,我们的主要流动性来源是运营现金流,即两项信贷安排下的借款,包括第一留置权信贷协议下的25亿美元和第二留置权信贷协议下的7.6亿美元,这两项贷款分别定于2021年7月和2022年7月到期。于二零二零年十月二十八日,就该等交易而言,吾等(I)偿还该两项信贷安排及一项独立应收账款证券化安排下的未偿还债务,(Ii)订立由13.25亿美元定期贷款信贷安排及4.0亿美元循环信贷安排组成的新信贷安排,(Iii)根据我们的循环信贷安排借入1.00亿美元,及(Iv)发行7.75亿美元优先担保票据。交易完成后,我们的主要流动性来源是运营现金流、循环信贷安排下的借款和其他债务。我们现金的主要用途是运营费用、营运资金要求、收购和偿还债务。
股票回购计划
2021年11月9日,我们宣布董事会批准了一项新的股票回购计划(“2021年股票回购计划”),根据该计划,我们可以回购最多1亿美元的A类普通股。
2021年股票回购计划没有到期日,但规定随时暂停或终止。2021年股票回购计划允许我们在公开市场和其他不时以其他方式回购我们的A类普通股。任何股份回购的时间和金额取决于当时的市场状况、相关证券法律和其他考虑因素,我们没有义务回购任何特定数量的股份。
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2021年第四季度,我们根据2021年股票回购计划,公开市场购买了价值1260万美元的A类普通股。截至2021年12月31日,根据2021年股票回购计划,仍有8740万美元的股票回购可用。
我们预计,我们的运营现金,加上我们目前的借款能力,将足以在管理层实施的范围内为2021年股票回购计划提供资金,并在我们的高级担保信贷安排下支付到期的本金和利息。
现金流
下表显示了由我们的运营、投资和融资活动提供或使用的现金摘要:
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年终 |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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经营活动提供的净现金 |
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$ |
125,991 |
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$ |
345,730 |
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$ |
151,343 |
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用于投资活动的净现金 |
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(75,843 |
) |
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(99,003 |
) |
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(61,808 |
) |
用于融资活动的净现金 |
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(86,300 |
) |
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(230,152 |
) |
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|
(38,208 |
) |
外币波动对现金的净影响 |
|
|
(3,177 |
) |
|
|
4,366 |
|
|
|
3,179 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
|
$ |
(39,329 |
) |
|
$ |
20,941 |
|
|
$ |
54,506 |
|
经营活动提供的净现金
在截至2021年12月31日的一年中,经营活动提供的现金净额包括经某些非现金项目调整后的5460万美元净收入,包括2.4亿美元的折旧和摊销以及营运资本变化的影响。截至2020年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额包括经某些非现金项目调整后的1.751亿美元净亏损,包括2.386亿美元的折旧和摊销以及营运资本变化的影响。与2020年同期相比,在截至2021年12月31日的一年中,经营活动提供的现金减少,这主要是因为在截至2021年12月31日的一年中,由于继续从新冠肺炎疫情中复苏的收入增长,以及支付了部分递延社会保障税,对营运资金的需求增加。
用于投资活动的净现金
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们用于投资活动的净现金主要包括收购。此外,我们还投资现金购买物业和设备,以支持我们增加的员工人数和业务的整体增长。我们预计,我们将在未来进行额外的资本支出和投资,以支持我们未来的业务增长。
用于融资活动的净现金
我们主要通过运营现金流为我们的增长提供资金,然而,我们也会在必要时招致长期债务或在信用额度下借款,以执行收购。融资活动的现金流包括与这些信贷额度有关的借款以及随后支付的本金和融资费。此外,我们的许多收购协议包括或有对价安排,这些安排通常基于被收购公司的业务在未来取得的财务业绩。截至收购日的现金支付部分,或有对价负债的公允价值被归类为融资流出,超过收购日公允价值的支付金额被归类为营业流出。
在截至2021年12月31日的年度内,与融资活动相关的现金流主要是与我们循环信贷安排的借款6160万美元和偿还1.117亿美元有关,与支付或有对价和预扣付款有关的1380万美元有关。2021年第四季度,我们根据2021年股票回购计划,公开市场购买了价值1260万美元的A类普通股。此外,2021年12月,我们为在日本运营的一家持有多数股权的子公司借入了300万美元的新冠肺炎救济资金。这笔贷款的年利率为0.35%,到期日为2036年12月。
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在截至2020年12月31日的一年中,与融资活动相关的现金流主要涉及与我们的定期贷款信贷安排和发行我们的优先担保票据相关的新借款的收益,偿还我们之前的信贷协议和我们长期债务的本金32亿美元,以及由于交易的完成而发行我们的A类普通股的收益9.292亿美元(扣除费用)。
与科尼尔斯公园的业务合并
2020年9月7日,Advantage Solutions Inc.(现称为ASI Intermediate Corp.(“ASI”))与Conyers Park II Acquisition Corp.(现称为Advantage Solutions Inc.(“Conyers Park”)的特拉华州公司、Conyers Park的全资子公司CP II Merge Sub,Inc.(“Merge Sub”)和Topco签订了一项合并协议和计划(经修订、修改、补充或放弃,称为“合并协议”)。
于二零二零年九月,就订立合并协议,Conyers Park订立认购协议,据此,若干投资者,包括Topco的参与股权持有人(“优势发起人”),同意以每股10.00美元的收购价购买Conyers Park的A类普通股(“PIPE投资”)。
根据合并协议的条款,于二零二零年十月二十八日,合并附属公司与ASI合并并并入ASI,ASI为合并中尚存的公司(“合并”及连同合并协议预期进行的其他交易,称为“交易”)。2020年10月28日,PIPE投资完成,出售了8554万股普通股,总收益为8.554亿美元。在85,540,000股普通股中,Advantage发起人收购了34,410,000股普通股,其他购买者获得了51,130,000股普通股。
在首次公开募股中出售的32,114,818股普通股的持有者适当地行使了他们的权利,按持有Conyers Park首次公开募股所得资金的信托账户的全部比例赎回这些股票,截至业务合并完成前两个工作日计算,每股10.06美元,或总计3.231亿美元(统称为“赎回”)。
作为合并的结果,根据合并协议(其中包括),Conyers Park向Topco(作为合并前ASI的唯一股东)发行了相当于(A)203,750,000股普通股和(B)5,000,000股普通股的总代价,这些普通股于2021年1月15日达到市场表现条件后归属。在交易、赎回和完成PIPE投资后,截至2020年10月28日,已发行和已发行的普通股共有313,425,182股,不包括取决于市场表现情况的5,000,000股普通股。科尼尔斯公园公司(更名为“Advantage Solutions Inc.”)的A类普通股和已发行认股权证。交易完成后)分别于2020年10月29日开始在纳斯达克全球精选市场交易,交易代码分别为“ADV”和“ADVWW”。
如上所述,科尼尔斯公园的信托账户向持有人支付了与赎回有关的总计3.231亿美元,紧接交易结束前的余额约1.312亿美元仍留在信托账户中。信托账户中的剩余金额用于为交易提供资金,包括签订管理重大债务的协议。
与合并有关,ASI偿还并终止了当时现有信贷安排下的33亿美元债务安排,增量成本为8680万美元。这笔款项由ASI通过以下方式偿还:(I)手头现金,(Ii)某些私人普通股投资的收益,(Iii)ASI的全资子公司Advantage Sales&Marketing Inc.加入(A)一项基于高级担保资产的循环信贷安排,该安排允许在借款基础能力(不时修订和/或重述,即“循环信贷安排”)的限制下,借款本金总额最高可达4.0亿美元,其中1.00亿美元的本金是及(B)本金总额为13.25亿美元的有担保第一留置权定期贷款信贷安排(经不时修订及/或重述,即“定期贷款安排”及连同循环信贷安排的“高级担保信贷安排”),及(Iv)Advantage Sales&Marketing Inc.的直接附属公司Advantage Solutions FinCo LLC发行本金总额为6.50%的2028年到期高级担保票据(“票据”)。
根据公认会计原则(GAAP),此次合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法,科尼尔斯公园公司在财务报告中被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于Topco拥有合并后实体的相对多数投票权,合并前ASI的运营仅包括合并后实体的持续运营,以及ASI的高级管理层包括合并后的高级管理层
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实体。因此,出于会计目的,合并后实体的财务报表代表了ASI财务报表的延续,此次收购被视为相当于ASI为Conyers Park的净资产发行股票,并伴随着资本重组。科尼尔斯公园的净资产按历史成本列报,没有记录商誉或其他无形资产。
信贷安排说明
高级担保信贷安排
与交易的完成有关,本公司的间接全资子公司Advantage Sales&Marketing Inc.(“借款人”)签订了高级担保信贷安排,包括(I)循环信贷安排,这是一种本金总额高达4.00亿美元的高级担保资产循环信贷安排,受借款基础能力的限制;(Ii)定期贷款安排,这是一种本金总额13.25亿美元的有担保的第一留置权定期贷款信贷安排。
循环信贷安排
我们的循环信贷安排提供总金额高达4.0亿美元的循环贷款和信用证,但受借款基础能力的限制。信用证仅限于(A)1.5亿美元和(B)当时有效的循环信贷安排项下未使用的承诺总额中的较小者。循环信贷机制下的贷款可以以美元或加元计价。美国银行,N.A.(“美国银行”)将担任行政代理和ABL抵押品代理。循环信贷安排在我们加入循环信贷安排之日起五年后到期。我们可以使用循环信贷机制下的借款为营运资金和其他一般企业用途提供资金,包括允许的收购和其他投资。
循环信贷机制下的借款受到借款基数的限制,借款基数的计算基于指定百分比的合格应收账款加上指定百分比的合格现金减去任何适用准备金的金额之和。借款将按浮动利率计息,浮动利率可以是调整后的欧洲美元利率加适用保证金,也可以是基本利率加适用保证金(根据借款人的选择)。对于欧洲美元利率借款,循环信贷安排的适用保证金为2.00%、2.25%或2.50%;对于基本利率借款,适用保证金为1.00%、1.25%或1.50%,每种情况都取决于循环信贷安排下的平均超额可获得性。借款人根据循环信贷安排提取或签发信用证的能力将取决于(其中包括)借款人提交借款或签发的事先书面通知(视情况而定)、借款人是否有能力重申适用于循环信贷安排的信贷协议中包含的陈述和担保,以及是否存在任何违约或违约事件。
借款人在循环信贷安排下的债务由Karman Intermediate Corp.(“Holdings”)和借款人的所有直接和间接全资拥有的重要美国子公司(受某些允许的例外情况限制)和加拿大子公司(受某些允许的例外情况限制,包括基于加拿大子公司总资产和收入的无关紧要门槛的例外情况)(“担保人”)担保。循环信贷融资以对Holdings‘、借款人和担保人的几乎所有资产的留置权为抵押(受某些允许的例外情况限制)。借款人的循环信贷融资对当前资产抵押品拥有优先留置权,对固定资产抵押品的担保权益拥有第二优先留置权(优先于担保票据和以下讨论的定期贷款融资的留置权),在每种情况下,均受其他允许留置权的限制。循环信贷安排有以下费用:(I)循环信贷安排未使用部分的0.375%或0.250%的未使用额度年费,取决于循环信贷安排下的平均超额可获得性;(Ii)每份信用证规定的总额的信用证参与费,相当于调整后的欧洲美元利率贷款的适用保证金(视情况而定);以及(Iii)贷款人和代理人在此项下的某些其他惯例费用和开支。
循环信贷安排包含惯例契诺,包括但不限于对借款人和我们子公司与其他公司合并和合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、进行收购、贷款、垫款或投资、支付股息、出售或以其他方式转让资产、可选地预付或修改任何次级债务的条款、与附属公司进行交易或改变我们的业务线的能力的限制,包括但不限于对借款人和我们的子公司与其他公司合并和合并、产生债务、授予留置权或资产担保权益、支付股息、出售或以其他方式转让资产、选择预付或修改任何次级债务的条款、与附属公司进行交易或改变我们的业务线的能力的限制。循环信贷安排将要求在每个财政季度结束时保持1.00至1.00的固定费用覆盖比率(如管理循环信贷安排的信贷协议中所述),当超额可获得性小于2500万美元和借款基础和最大借款能力中较小者的10%(以较小者为准)时,循环信贷安排将要求在每个财政季度结束时保持1.00至1.00的固定费用覆盖率(如管理循环信贷安排的信贷协议所述)。这样的固定费用覆盖率将在每个季度末进行测试,直到超出可获得性的时间超过上述水平。
循环信贷安排规定,一旦发生某些违约事件,借款人可以加速履行其义务,并终止贷款承诺。此类违约事件包括对
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在本协议项下,债权人可能会受到以下影响:陈述和担保的重大不准确、契约违约、其他重大债务的交叉违约、自愿和非自愿破产、资不抵债、公司安排、清盘、清算或类似程序、重大金钱判决、重大养老金计划事件、某些控制权变更事件以及其他习惯性违约事件。
于2021年10月28日,借款人与Holdings订立“ABL循环信贷协议第一修正案”(“ABL修正案”),修订日期为2020年10月28日的ABL循环信贷协议,由借款人Holdings、不时的贷款人及作为行政代理人的美国银行(“优先循环信贷安排”)在借款人之间订立(“优先循环信贷安排”),借款人与控股公司订立“ABL循环信贷协议第一修正案”(“ABL修正案”),修订日期为2020年10月28日的ABL循环信贷协议(“ABL修正案”)。ABL修正案是借款人签订的,目的是修改某些条款和条款,包括(I)将欧洲货币利率贷款的利率下限从0.50%降至0.00%,将基准利率贷款的利率下限从1.50%降至1.00%,以及(Ii)更新最终将以S取代美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的条款OFR或其他利率基准,以反映行业中使用的最新标准和做法。
定期贷款安排
定期贷款安排包括一项以美元计价的定期贷款信贷安排,本金总额为13.12亿美元。定期贷款融资项下的借款以等额季度分期摊销,金额相当于本金的1.00%。借款将按浮动利率计息,浮动利率可以是调整后的欧洲美元利率加适用保证金,也可以是基本利率加适用保证金(根据借款人的选择)。定期贷款工具的适用保证金对于欧洲美元利率借款是5.25%,对于基本利率借款是4.25%。
借款人可自愿预付全部或部分定期贷款安排下的贷款或减少对定期贷款安排的承诺,但须事先通知,但不收取溢价或罚款(不包括在我们于2020年10月28日订立定期贷款安排之日后12个月之前与重新定价交易有关的任何预付款的1.00%溢价)。
借款人须以若干资产出售所得现金净额的100%(该百分比须根据达到特定第一留置权净杠杆率而减少)预付定期贷款安排,并须受若干再投资权、若干债务发行的100%现金收益净额及超额现金流的50%(该百分比须根据达到特定第一留置权净杠杆率而减少)预付。
借款人在定期贷款安排下的义务由控股和担保人担保。我们的定期贷款工具以对Holdings、借款人和担保人的几乎所有资产的留置权为抵押(受某些允许的例外情况的限制)。定期贷款安排对固定资产抵押品拥有优先留置权(与担保票据的留置权同等),对当前资产抵押品的担保权益拥有第二优先留置权(优先于担保循环信贷安排的留置权),在这两种情况下,均受其他允许留置权的限制。
定期贷款工具包含某些惯常的负面契约,包括但不限于对借款人和我们的受限制子公司与其他公司合并和合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、支付股息或进行其他限制性付款、出售或以其他方式转让资产或与关联公司进行交易的能力的限制。
定期贷款安排规定,一旦发生某些违约事件,借款人可以加速履行其义务。此类违约事件将包括拖欠贷款人的款项、陈述和担保的重大不准确、契约违约、其他重大债务的交叉违约、自愿和非自愿破产、资不抵债、公司安排、清盘、清算或类似程序、重大金钱判决、控制权变更和其他习惯性违约事件。
于2021年10月28日(“第一留置权修订生效日期”),借款人、控股公司及借款人的若干附属公司订立第一留置权信贷协议(“第一留置权修订”)第1号修正案(“第一留置权修订”),修订日期为2020年10月28日的第一留置权信贷协议,由借款人、控股公司、美国银行(作为行政代理及抵押品代理)、不时的贷款方及协议的其他各方订立,并在借款人、控股公司、美国银行(作为行政代理及抵押品代理)及其他各方之间修订第一留置权信贷协议(“第一留置权修订”)。第一项留置权修正案由借款人订立,将定期贷款的适用利率降至每年5.25%,估计每年可节省利息约990万美元或扣除税后净额730万美元。经修订的其他条款及条文包括(I)重置自第一项“留置权修正案”生效日期起计六个月的期间,在该期间内,1.00%的预付溢价适用于与某些重新定价事件有关的任何定期贷款的预付款项,以及(Ii)更新有关条文,使美元LIBOR最终将被SOFR或另一利率基准取代,以反映业界及美国银行所采用的最新标准及做法。
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高级担保票据
与这些交易相关的是,Advantage Solutions FinCo LLC(“Finco”)发行了本金总额为7.75亿美元、2028年到期的6.50%高级担保票据(“票据”)。在进行交易的同时,Finco与Advantage Sales&Marketing Inc.(“发行人”)合并,发行人继续作为幸存实体并承担Finco的义务。这些票据卖给了美国银行证券公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利公司和阿波罗全球证券公司。根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)下的S法规,这些债券被转售给某些非美国人士,以及根据证券法第144A条合理地被认为是合格机构买家的人士,购买价相当于其本金的100%。票据的条款受一份日期为2020年10月28日的契约(“契约”)管辖,该契约由Finco、发行人、其中指定的担保人(“票据担保人”)和作为受托人和抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司组成。
利息和到期日
该批债券的利息每半年派息一次,分别於五月十五日及十一月十五日派息一次,年息率为6.50厘,由二零二一年五月十五日起生效。该批债券将於二零二八年十一月十五日期满。
担保
票据由Holdings和发行人的每一家直接和间接全资拥有的重要美国子公司(受某些允许的例外情况限制)和加拿大子公司(受某些允许的例外情况限制,包括基于加拿大子公司总资产和收入的非实质性门槛的例外情况)担保,后者是定期贷款安排下的借款人或担保人。
安全性和排名
票据及有关担保是发行人及票据担保人的一般优先担保债务,以优先次序作为抵押平价通行证根据固定资产抵押品上的担保权益(等同于担保定期贷款融资的留置权),并以当前资产抵押品上的担保权益(优先于担保循环信贷融资的留置权,优先于担保定期贷款融资的留置权)为担保,在每种情况下,均受某些限制和例外以及允许留置权的约束。
票据及有关担保享有(I)与发行人及担保人的所有优先债务同等的偿付权,而不实施抵押品安排(包括高级抵押信贷安排),并实际上相等于发行人及担保人的所有优先债务(包括定期贷款安排),包括定期贷款安排;(Ii)实际上从属于发行人及担保人的任何债务,而该等债务是以不构成债券抵押品的资产作为抵押的;及(Ii)实际上从属于发行人及担保人的任何债务,而该等债务是以不构成债券抵押品的资产作抵押的。包括循环信贷安排,以流动资产抵押品的价值为限,及(Iii)在结构上从属于发行人的非担保人附属公司的负债。
债券可选择赎回
这些债券可在2023年11月15日或之后按契约中规定的适用赎回价格赎回,另加应计和未付利息。该批债券亦可在2023年11月15日前随时赎回,赎回价格相等于将赎回的债券本金总额的100%,另加应计及未付利息。此外,发行人可在2023年11月15日前赎回不超过原有本金总额40%的债券,赎回部分股票所得的现金净额,赎回价格相当于将赎回的债券本金总额的106.5%,另加应计及未付利息。此外,在2023年11月15日前,发行人可在每个历年赎回不超过债券原有本金总额10%的债券,赎回价格相当于将赎回的债券本金总额的103%,另加应计及未付利息。如果发行人或其受限制的附属公司出售其各自的某些资产或经历特定种类的控制权变更(除某些例外情况外),发行人必须提出按面值购买票据。就任何购买所有债券的要约而言,如持有不少于债券本金总额90%的持有人有效地投标其债券,发行人有权按向每位持有人提出的价格赎回任何剩余的债券。
限制性契约
债券受契诺所规限,其中包括限制发行人及其受限制附属公司以下能力的能力:招致额外债务或担保债务;就发行人或母实体的股本支付股息或作出其他分派,或回购或赎回某些债务;发行若干优先股或类似的股权证券;发放贷款及投资;出售或以其他方式处置资产;产生留置权;与发行人或母公司的股本进行交易;发行若干优先股或类似的股权证券;进行贷款及投资;出售或以其他方式处置资产;产生留置权;与发行人或母实体的股本进行交易;发行某些优先股或类似的股权证券;进行贷款和投资;出售或以其他方式处置资产;产生留置权;与发行人或母实体的股本进行交易。
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发行人几乎所有的资产。只要这些契诺同时获得穆迪投资者服务公司和标准普尔全球评级公司的投资级评级,并且只要没有发生并正在继续发生Indenture项下的违约或违约事件,这些契诺中的大多数都将在债券上暂停。
违约事件
债券的违约事件包括:未能支付利息;未能支付本金;未能遵守契诺;最终到期后未能偿还其他债务或超过指定数额的其他债务加速;某些破产事件;未能支付超过指定总额的款项的判决;附属担保无效;任何担保文件或债权人间协议的任何重大规定不具有充分效力;以及抵押品的重要部分的留置权不完善。
先前的信贷协议
在交易方面,我们当时的第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议和应收账款信贷协议下的债务安排得到偿还和终止,增量成本为8,680万美元。
未来现金需求
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总计 |
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当前 |
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长期 |
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(单位:千) |
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经营租赁负债(1) |
$ |
60,859 |
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|
$ |
20,415 |
|
|
$ |
40,444 |
|
客户存款(2) |
|
13,623 |
|
|
|
13,623 |
|
|
|
— |
|
不包括递延发行成本的债务总额(3) |
|
2,093,075 |
|
|
|
14,397 |
|
|
|
2,078,678 |
|
综合资产负债表中的其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
或有对价(4) |
|
58,366 |
|
|
|
41,522 |
|
|
|
16,844 |
|
未付索赔(5) |
|
65,821 |
|
|
|
34,420 |
|
|
|
31,401 |
|
阻碍因素(6) |
|
15,564 |
|
|
|
15,564 |
|
|
|
— |
|
合同义务总额 |
$ |
2,307,308 |
|
|
$ |
139,941 |
|
|
$ |
2,167,367 |
|
在美国境外持有的现金和现金等价物
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的现金和现金等价物中分别有8620万美元和8770万美元由外国子公司持有。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的现金和现金等价物中分别有4000万美元和2890万美元由外国分行持有。
我们评估了我们对某些外国子公司的无限期再投资意向的决心,并记录了截至2021年12月31日加拿大未汇出收益约250万美元的递延预扣税负债。
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关于这一点,我们没有无限期的再投资断言。我们将继续评估我们的现金需求,但我们目前不打算,也不认为有必要将加拿大以外的外国子公司的资金汇回国内。我们继续主张对所有其他收益进行无限期再投资,因为这是持续运营和业务增长所必需的。如果在未来某一时刻,我们的主张发生变化,我们将评估将收入汇回国内的节税方法。此外,我们预计,至少在未来12个月及之后可预见的未来,现有的国内现金和运营现金流将继续足以为我们的国内运营活动提供资金,并为投资和融资活动(如偿还债务和资本支出)提供现金承诺。如果我们在美国需要比国内业务更多的资本,例如,为商业收购等重大可自由支配的活动提供资金,我们可以选择将未来从外国司法管辖区获得的收益汇回国内。这些替代方案可能导致更高的所得税支出或利息支出增加。我们认为,截至2021年12月31日,我们外国子公司的大部分未分配收益将进行无限期再投资,因此,没有为超过上述250万美元的税款拨备。
表外安排
本公司并无任何表外融资安排或负债、担保合约、转让资产之留存或或有权益或因非综合实体之重大变动权益而产生之任何责任。我们没有任何持有多数股权的子公司没有包括在我们的合并财务报表中。此外,我们对任何特殊目的实体没有兴趣,也没有与之建立关系。
关键会计政策和估算
根据公认会计原则编制财务报表要求我们对未来事件做出估计和假设,这些事件会影响我们的综合财务报表和相关附注中报告的金额,以及财务报表日期的或有资产和负债的相关披露。我们在持续的基础上评估我们的会计政策、估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他因素。在不同的假设和条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
我们评估了我们关键会计政策和估计的制定和选择,认为以下内容涉及更高程度的判断或复杂性,对报告我们的运营结果和财务状况最重要,因此讨论为关键。以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的重要估计和判断。在关键会计政策方面,即使实际经验和预期经验之间相对较小的差异也可能对随后的经营结果产生实质性的有利或不利影响。有关我们所有重要会计政策的更多信息,可以在本年度报告中其他地方包括的经审计的综合财务报表的脚注中找到。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时,我们确认收入,金额反映了我们预期有权换取此类商品或服务的对价。我们与客户签订的几乎所有合同都涉及向客户转让服务,这代表了随着时间的推移履行的义务,因为客户同时接收和消费所提供的服务的好处。在大多数情况下,合同包括履约义务,该义务由一系列基本相同且具有相同转移模式的不同服务组成(i.e.、不同的服务天数)。我们将不同的对价分配给与之相关的每一段服务期。
与销售部门相关的收入主要以佣金、服务费或在成本加成的基础上确认,用于提供总部关系管理、分析、洞察和情报服务、行政服务、零售服务、零售商客户关系以及店内媒体计划和数字技术解决方案(包括我们的商业智能解决方案、电子商务服务和内容服务)。
营销部门的收入主要以按服务收费的形式确认(包括预约费、根据发生的时间向客户收取的费用、基于项目的费用或执行面对面消费活动或体验的费用,这些费用被称为活动)、佣金或提供体验式营销、购物者和消费者营销服务、自有品牌开发以及我们的数字、社交和媒体服务的成本加成的费用。
我们的收入确认政策通常会在提供服务时确认收入。我们的收入确认会计政策对我们报告的结果有影响,并依赖于某些需要管理层做出判断的估计。我们将预估收入与预算金额之间的差额记为收入减少额。
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最终根据我们的历史经验和当前趋势向我们的客户开具发票。在提供服务之前收取的现金被记录为递延收入。
我们的合同包括可变对价,最终对价取决于未来的事件,如客户对零售商的销售额、工作时间、活动数量、产生的成本和绩效激励奖金。佣金收入通常来自总部关系管理、分析、洞察和情报、电子商务、行政和零售服务安排的表现。作为这些安排的一部分,我们向消费品制造商提供各种服务,以改善制造商对零售商的销售。这主要包括外包销售、业务开发、类别和空间管理、关系管理以及店内销售战略服务。作为这些服务的交换,我们赚取客户对零售商销售额的商定百分比,这是在逐个制造商的基础上商定的。在达到特定的绩效目标或门槛时,我们可能有权获得额外费用,我们称之为奖金收入。在报告期内转移的服务对价的可变性通常在报告期结束时得到解决。然而,对于某些客户合同,我们估计在报告期内转移给客户的服务的可变对价。我们通常基于期望值方法估计变量对价。估计数基于历史经验和本报告所述期间已知的当前事实。如果确认的收入很可能不会发生重大逆转,我们将确认与可变对价相关的收入。当不满足这种可能的阈值时,我们将限制部分或全部变量考虑, 在达到可能的门槛或解决不确定性并知道最终金额之前,这种受限制的金额将不会被确认为收入。我们根据预计收入和最终向客户开具发票的金额之间的差额记录收入调整。在截至2021年12月31日的一年中,与前几个时期转移的服务相关的本期收入调整并不显著。
我们的合同包括固定的对价,如每个项目的费用或固定的月费。对于每个项目收费的合同,收入是使用输入方法(如工作时数)随着时间的推移确认的,该方法合理地描述了我们将服务控制权转移给客户的绩效。我们认为输入法是衡量客户履行义务满意度的合理方法。对于固定月费的合同,收入是使用基于时间的衡量标准确认的,从而实现了直线收入确认。以时间为基础的衡量标准被确定为衡量客户履行义务满意度的合理方法,因为我们有随时准备好的义务,应客户的要求提供服务,或者客户在合同期内均匀地从我们的服务中获得好处。
我们根据适用的会计准则对每份客户合同进行单独评估,以确定我们是作为委托人(据此我们将按毛数列报收入)还是作为代理人(据此我们将按净额列报收入)。虽然我们主要在我们的安排中充当委托人,并在毛收入的基础上报告收入,但考虑到我们客户合同的不同条款,我们偶尔也会充当代理人,在这种情况下,我们会在净收入的基础上报告收入。例如,对于某些广告安排,我们的客户提前购买媒体内容,我们不承担任何收回收购媒体成本的风险。因此,我们决定在这些安排中充当代理,并在执行代理服务时按净额记录收入及其相关成本。然而,如果我们的客户没有提前购买媒体,我们将按毛数记录此类收入和相关成本,因为我们承担收回收购媒体成本的风险,并负责履行服务。
我们根据会计准则将服务销售收入和相关的直接成本作为本金报告收入总额,而不是将收入净额报告为代理人,记录服务销售收入和相关的直接成本。在我们作为交易委托人的情况下,我们报告毛收入和收入成本。当我们作为代理时,我们以净额为基础报告收入及其相关成本。收入成本不包括固定资产折旧费。
商誉
商誉是指收购中收购的可确认有形和无形资产净值超过其公允价值的部分。我们在报告单位层面测试商誉减值。我们通常合并报告单位,当它们具有相似的经济特征、服务性质、客户类型、分配方法和监管环境时,它们是运营部门的组成部分。我们有两个报告部门,销售和营销,这也是我们的运营部门。
我们在特定会计年度第四季度初,以及每当事件或环境变化表明报告单位的账面价值可能超过其公允价值时,测试我们的商誉是否减值。在进行量化减值测试之前,我们可以选择对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估。如果定性评估表明报告单位的公允价值(应用下面描述的定量减值测试确定的)不太可能小于账面价值,则存在
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不需要进行定量损伤测试。在进行量化减值测试时,如果报告单位的公允价值低于其账面价值,则商誉减值,报告单位账面价值超过公允价值的部分确认为减值损失,但确认的损失不会超过分配给该报告单位的商誉总额。
我们截至2021年12月31日的年度商誉减值评估是截至2021年10月1日进行的。我们使用收入和市场相结合的方法来估计我们报告单位的公允价值。收益法利用对报告单位的贴现现金流的估计,这需要对报告单位的收入增长率、利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)利润率、终端增长率和贴现率的假设,所有这些都需要重要的管理层判断力。这些假设基于市场上无法观察到的重大投入,因此代表了公允价值层次结构内的3级计量(在“公允价值层次结构”中描述)。附注1,组织和重要会计政策中的公允价值计量,“)。市场法将从选定的指导性上市公司的历史收益数据中得出的市场倍数应用于我们的报告单位的业务,以产生每个报告单位的第二个假设价值,这需要重大的管理层判断。指导方针首先按行业集团筛选公司,然后根据报告单位的业务描述、服务的市场、竞争对手、EBITDA利润率和收入规模进一步缩小范围。然后根据主题报告单位从这些指导公司倍数的范围内选择市场倍数。我们的公允价值估计基于我们认为合理但不可预测和内在不确定的假设。这些基本假设的改变将导致测试结果的变化,因此可能导致公允价值低于账面价值,并导致未来商誉减值。此外,如果实际结果与估计和假设不一致,或者如果我们的计划战略发生重大变化,可能导致公允价值低于账面价值,并导致未来商誉减值。
我们将收益法和市场法的产出加权平均值与每个报告单位的账面价值进行比较。我们还将我们报告单位的估计公允价值总额与我们总投资资本的估计价值按市价进行比较。
根据我们对报告单位进行的量化减值测试的结果,我们确定截至2021年12月31日的年度我们的商誉没有减损。我们报告单位的公允价值大大超过了它们各自的账面价值,我们将账面价值定义为大于20%。管理层确定,截至2021年12月31日,没有发生需要我们进行中期商誉减值测试的其他触发事件。
在执行截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的量化减值测试时,我们也确定我们的商誉没有减损。销售报告单位的公允价值分别比账面价值高出8.3%和3.5%。营销报告单位的公允价值大大超过其账面价值。管理层确定,截至2020年12月31日和2019年12月31日,没有发生需要我们执行中期商誉减值测试的其他触发事件。
活生生的无限期资产
我们的无限期无形资产由我们的销售和营销商标组成。使用寿命不确定的无形资产不摊销,而是每年在第四季度初进行减值测试,如果发生或情况发生变化,将产生触发事件,则会更频繁地进行减值测试。我们可以选择在进行量化减值测试之前,对该无限期无形资产的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值进行定性评估。我们使用特许权使用费减免方法,通过比较无限期无形资产的估计公允价值和账面价值,测试我们的无限期无形资产的减值。厘定公允价值时使用的估计属主观性质,并涉及使用重大假设。这些估计和假设包括收入增长率、终端增长率、折扣率和特许权使用费。这需要很高的管理层判断力。该等假设基于市场上无法观察到的重大投入,因此代表公允价值体系内的第三级计量。我们的公允价值估计是基于我们认为合理的假设,但这些假设是不可预测的,本质上是不确定的。未来的实际结果可能与预估不同。
根据我们截至2021年10月1日、2020年和2019年10月1日的年度量化减值测试,我们得出结论,截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,我们的无限期无形资产没有减值。于截至2021年12月31日止年度,与销售商号相关的无限期居住无形资产的公允价值大幅超过其账面值,并于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别超出其账面值13.3%及8.3%。截至2021年12月31日止年度,与营销商号相关的无限期居住无形资产的公允价值大幅超过其账面价值,并于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别超出其账面值8.4%及10.0%。管理层确定,截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日,没有发生需要我们对无限期无形资产执行中期减值测试的其他触发事件。
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基于股权的薪酬
业绩限制性股票单位(“PSU”)必须根据本公司在各自计量期间的收入和调整后EBITDA目标以及接受者对本公司的持续服务实现某些业绩条件。PSU计划在授予之日起的三年内归属,并可归属于0%至150%的股份数量。获得的PSU数量被调整为与阈值目标、目标目标和最大目标之间的部分绩效成比例。PSU授予的公允价值等于适用授予当日我们股票的收盘价。限制性股票单位(“RSU”)受制于接受者对公司的持续服务。RSU一般计划在三年内授予,并受Advantage Solutions项下RSU协议的条款约束。Inc.2020奖励计划(以下简称“计划”)。
Topco是本公司的母公司,有一项长期股权激励计划,允许将Topco的基于时间和业绩的利润利益(即通用C系列单位)授予Topco的某些董事和员工,以换取向我们提供的服务。由于我们获得了与此类服务相关的福利,因此相关费用记录在我们的综合营业和全面收益报表(亏损)中。该等利润权益须遵守若干归属要求,包括基于实质上类似经调整EBITDA门槛的指定年度目标的时间及业绩要求。除非满足以下业绩条件,否则这些奖励将被没收:(I)当截至2014年收购Topco的某些优势发起人或Topco的Common Series A Limited Partners实现8%的税前内部复合年回报率时,75%的奖励将被授予;(Ii)当Topco的Common Series A Limited Partners实现每年20%的税前内部回报率时,剩余的25%的奖励将被授予。2018年3月15日,Topco修改了归属要求。根据绩效条件,通常75%的奖励将授予为期四年的奖励,但条件是雇员是否继续受雇。剩余的25%的股权奖励将在截至2014年Topco收购之日的Advantage发起人实现每年20%的税前内部回报率时授予。一旦股权奖励被授予,由于股权奖励持有人的终止雇佣或如果发生非既得退出事件的退出事件,仍可能发生没收。尽管事先获得了奖励,但某些奖励必须符合一项要求,即优势发起人必须从其股权投资中获得特定的回报。, 在颁奖之前,我们将不再参与TOPCO的现金、财产或证券的任何分销。某些奖励将在剩余的最初四年任期内授予,但条件是雇员是否继续受雇。有限合伙协议还授权Topco向我们的管理层成员发放最多35,000个普通系列C-2机组,这些普通系列C-2机组受与普通C系列机组基本相似的归属和没收条款的约束,包括在适用持有人的某些终止雇佣或不符合资格的退出事件时被没收。
作为这些交易的结果,该公司在截至2020年12月31日的一年中确认了与通用C系列机组相关的6270万美元和与通用C-2系列机组相关的1330万美元的非现金补偿支出。当基于时间的期权分别在2021年和2022年进一步授予时,预计将出现570万美元和40万美元的额外费用。如果其余25%股权奖励的归属退出事件被认为可能发生,本公司将在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分别确认820万美元和10万美元的补偿支出。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度内,由于尚未被认为有可能发生归属退出事件,因此没有记录任何费用。
Topco还向与Advantage赞助商之一有关联的实体发放了具有时间归属的利润利益,我们从该实体获得了服务。这些时间归属利润权益从2014年10月1日至2019年9月1日按月归属。当我们获得非雇员提供的服务的利益时,我们记录与发放非雇员奖励相关的补偿费用。
Topco是一家私人公司,其股权证券没有活跃的市场。在确定Topco股权的公允价值时,我们使用了三种公认的估值模型:
在考虑了每个估值模型的结果后,我们然后使用Backsolve期权定价方法(OPM)来确定利润利息奖励和由此产生的基于股权的薪酬费用的公允价值。
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OPM使用的假设包括预期寿命、波动性、无风险利率和股息率。我们利用一组同行公司的可观察数据,这些公司授予了条款基本相似的期权,以帮助开发我们的波动率假设。无风险利率是基于授予时在预期期限内有效的美国国债收益率。我们假设股息收益率为0%,因为我们在历史上没有支付过分配。
估计以股权为基础的支付奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此,如果因素发生变化,我们使用不同的假设,基于股权的薪酬支出可能会在未来有所不同。
由于我们普通股的公开交易价格,期权定价方法的某些关键估值输入将基于可公开获得的信息。这些关键的估值输入包括我们普通股的公允价值,一旦有足够的交易历史,波动性将来自我们普通股的历史交易活动。
请参阅附注11-基于股票的薪酬和其他福利计划有关Topco和我们的基于股权的薪酬计划的详细信息,请参阅本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。
认股权证责任
我们根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会ASC 480和ASC 815中适用的权威指导,将权证归类为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求,包括认股权证是否与我们的普通股挂钩,权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证,权证必须在发行当日按初始公允价值计入负债,并在此后的每个资产负债表日按公允价值重新计量。认股权证估计公允价值的变动在综合经营和全面收益(亏损)报表中的“权证负债公允价值变动”中确认。私募认股权证在发行日期和每个计量日期的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的,该模型包括我们的股票价格、每股行使价和未发行的私募认股权证数量等投入。模型中使用的假设是主观的,需要做出重大判断,包括隐含波动率和无风险利率。根据公募认股权证的买卖时间,我们认为以公募认股权证于各自期末的股价近似厘定分类私募认股权证负债的公允价值亦是一种适当的方法,由于该公募认股权证是根据可观察到的资料而厘定,故此主观性及判断性较低。考虑到这两种方法没有产生实质性不同的估值,本公司确定了截至2021年12月31日的估值。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,仍有7,333,333份私募认股权证未偿还,公允价值分别为2,220万美元和2,120万美元。私募认股权证于2020年10月28日的初始公允价值为790万美元,截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的估计公允价值分别录得90万美元及1,340万美元的变动。
近期发布的会计公告
请参阅注1,组织机构与重要会计政策--最新会计公告在本年度报告的其他部分包括我们的经审计的综合财务报表。
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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
外币风险
我们对外币汇率波动的风险主要是由于主要在欧洲和加拿大注册的外国子公司和外国分支机构造成的。我们使用金融衍生工具来对冲与我们加拿大子公司相关的外币汇率风险。
我们在国外的子公司和分支机构的资产和负债,其功能货币分别是加元、英镑和欧元,它们的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和支出项目按期间内的平均汇率换算。使用美元以外的功能货币的子公司的累计换算影响作为股东权益的单独组成部分计入累计其他综合收益(亏损)。我们估计,如果每个国家的汇率相对于美元不利地变化10%,那么在截至2021年12月31日的一年中,我们的综合税前收入将减少约480万美元。
股权价格风险
截至2021年12月31日,仍有7,333,333份私募认股权证未偿还,公允价值为2,220万美元。认股权证负债于各报告期按公平值列报,并于综合经营及全面收益(亏损)报表记录公允价值变动,直至认股权证行使、到期或其他事实及情况导致认股权证负债重新分类为权益工具。根据截至2021年12月31日尚未发行的私募认股权证的公允价值,假设公司普通股股价下跌10%将减少认股权证负债的公允价值,并导致在综合经营和全面收益(亏损)表上认股权证负债的公允价值变化中确认的未实现收益为370万美元。同样,根据截至2021年12月31日尚未发行的私募认股权证的公允价值,假设公司普通股股价上涨10%将增加认股权证负债的公允价值,并导致在综合经营和全面收益(亏损)表的认股权证负债公允价值变动中确认的未实现亏损380万美元。
利率风险
利率风险主要涉及利率变动对定期贷款安排、循环信贷安排和票据项下未偿还借款的影响。截至交易完成时,我们从循环信贷安排中提取了1.0亿美元,假设利率为2.75%。此外,我们借入的定期贷款本金总额为13.25亿元,假设利率为6.0厘,而债券则为7.75亿元,固定利率为6.5厘。
在交易前,利率风险主要与利率变化对我们优先信贷安排下未偿还借款的影响有关。
我们通过使用衍生金融工具来管理利率风险。具体地说,我们已经签订了利率上限协议,以管理我们可能因伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)波动而可能导致的加息风险。出于会计目的,我们没有将这些衍生品指定为对冲,因此,用于对冲利率的衍生品公允价值的所有变化都记录在我们的综合运营和全面收益报表(亏损)的“利息支出净额”中。
截至2021年12月31日,我们拥有来自多家金融机构的15亿美元本金名义价值的利率上限合同,到期日为2022年1月24日,以管理当三个月期伦敦银行同业拆借利率(Libor)超过上限时,我们在可变利率信贷安排上的利率变动风险敞口。从3.25%到3.50%。我们的INT的合计公允价值截至2021年12月31日,最高利率上限代表着40万美元的未偿净负债。
此外,我们还有其他金融机构6.5亿美元名义本金的利率上限合同,到期日为2024年12月16日,以管理当一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)超过0.75%上限时,我们在可变利率信贷安排上的利率变动敞口。截至2021年12月31日,我们利率上限的公允价值总额代表着1020万美元的未偿还净资产。
在其他变量保持不变的情况下,在截至2021年12月31日的一年中,定期贷款工具的加权平均利率比0.75%的下限高出八分之一个百分点,循环信贷工具的0.00%的加权平均利率将导致利息支出增加130万美元,扣除利率上限的收益。
未来,为了管理我们的利率风险,我们可能会对现有债务进行再融资,签订额外的利率上限协议,或者修改我们现有的利率上限协议。不过,我们并不打算或预期为投机目的而进行衍生工具或利率上限交易。
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第八项。 财务报表和补充数据。
合并后的索引
财务报表
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页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
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合并资产负债表 |
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合并经营表和全面损益表(亏损) |
60 |
股东权益合并报表 |
61 |
合并现金流量表 |
62 |
合并财务报表附注 |
63 |
附表I-Advantage Solutions Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度的精简注册人专用财务信息 |
105 |
55
独立注册会计师事务所报告
致Advantage Solutions Inc.董事会和股东
财务报表与财务报告内部控制之我见
我们审计了Advantage Solutions Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表,以及截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表和全面收益(亏损)表、股东权益表和现金流量表,包括相关附注以及随附索引中列出的财务报表明细表(统称为“合并财务报表”)。我们还审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量。此外,我们认为,本公司于2021年12月31日在所有重要方面维持对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制-集成框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表,维护财务报告的有效内部控制,并评估财务报告内部控制的有效性,这包括在第9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的职责是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作,以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致),以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
正如管理层的《财务报告内部控制报告》中所述,管理层已将2021年完成的四笔收购排除在截至2021年12月31日的财务报告内部控制评估之外,因为它们是在2021年期间被公司在购买业务合并中收购的。我们还将2021年完成的四笔收购排除在财务报告内部控制审计之外。被收购实体是全资子公司,其总资产和总收入不包括在管理层评估和我们对财务报告的内部控制审计之外,分别占截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度相关综合财务报表金额的1%和2%。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录能够合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置
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(Ii)提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表,且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;及(Iii)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为。(Ii)提供合理保证,以便于根据普遍接受的会计原则编制财务报表,且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达至审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项,就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。
商誉减值评估
如综合财务报表附注1和附注3所述,截至2021年12月31日,公司的综合商誉余额为22亿美元。管理层在特定会计年度第四季度初以及每当事件或环境变化表明报告单位的账面价值可能超过其公允价值时测试其商誉是否减值。在进行量化减值测试时,如果报告单位的公允价值低于其账面价值,则商誉减值,报告单位的账面价值超过公允价值的部分确认为减值损失。 根据对其报告单位进行的量化减值测试的结果,管理层确定其商誉没有减损。. 管理层使用收入和市场相结合的方法来估计其报告单位的公允价值。收益法利用对报告单位的贴现现金流的估计,这需要对报告单位的收入增长率、EBITDA利润率、终端增长率和贴现率做出假设,所有这些都需要管理层的重大判断。市场法将从选定的指导性上市公司的历史收益数据中得出的市场倍数应用于报告单位的业务,以得出每个报告单位的价值,这需要重大的管理层判断。
我们决定执行与商誉减值评估相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在确定报告单位的公允价值时的重大判断;(Ii)审计师的高度判断、主观性和努力。在执行程序和评估管理层与收入增长率相关的重大假设时,EBITDA利润率,最终增长率、贴现率和市场倍数;以及(Iii)审计工作涉及到使用具有专业技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估有关的控制措施的有效性,包括控制管理层对报告单位的估值。T除其他事项外,这些程序还包括(I)测试管理层确定报告单位公允价值的程序;(Ii)评估收益法和市场法的适当性,以及这些方法的组合;(Iii)测试估值方法中使用的基础数据的完整性和准确性;以及(Iv)评估管理层使用的与收入增长率有关的重大假设的合理性。、EBITDA利润率、终端增长率、贴现率和市场倍数。评估管理层与收入增长率和EBITDA利润率相关的重要假设评估重大假设是否合理,考虑到(I)报告单位目前和过去的业绩;(Ii)与外部管理的一致性(Iii)这些重大假设是否与审计其他领域获得的证据一致。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估(I)收入和市场方法的适当性,以及这些方法的组合,以及(Ii)与终端增长率、贴现率和市场倍数相关的重大假设的合理性。
无限期-活期无形资产减值评估
如注释1和注释1所述3根据合并财务报表,公司截至2021年12月31日的合并无限无形资产账面净值为9亿美元。使用寿命不确定的无形资产不摊销,而是每年在第四季度初进行减值测试,如果发生或情况发生变化,将产生触发事件,则会更频繁地进行减值测试。截至2021年10月1日,管理层进行了年度量化减损测试,并得出结论
57
它的无限期无形资产没有减值。管理层通过比较无限期无形资产的估计公允价值与账面价值,采用特许权使用费减免法对其无限期无形资产进行减值测试。厘定公允价值时使用的估计属主观性质,并涉及使用重大假设。这些估计和假设包括收入增长率、终端增长率、折扣率和特许权使用费,所有这些都需要管理层的重大判断。
我们确定执行与无限期无形资产减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在确定无限期无形资产的公允价值时的重大判断;(Ii)审计师的高度判断、主观性和努力。在执行程序和评估管理层有关收入增长率、终端增长率、折扣率和特许权使用费的重大假设时,(I)审计工作涉及(I)使用具有专业技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层的无限期无形资产减值评估相关的控制的有效性,包括对管理层对无限期无形资产的估值的控制。T这些程序还包括(I)测试管理层确定无限期无形资产公允价值的程序;(Ii)评估特许权使用费减免方法的适当性;(Iii)测试特许权使用费减免方法中使用的基础数据的完整性和准确性;以及(Iv)评估管理层使用的与收入增长率、终端增长率、贴现率和特许权使用费比率相关的重大假设的合理性。评估管理层有关收入增长率的重大假设涉及评估重大假设是否合理,考虑到(I)标的资产目前和过去的表现;(Ii)与外部市场和行业数据的一致性;以及(Iii)重大假设是否与审计其他领域获得的证据一致。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估(I)特许权使用费减免方法的适当性和(Ii)特许权使用费减免方法的适当性。与终端增长率、折扣率和特许权使用费相关的重要假设的合理性。
/s/
March 1, 2022
自2003年以来,我们一直担任本公司的审计师。
58
Advantage Solutions Inc.
合并资产负债表
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十二月三十一日, |
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(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限现金 |
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应收账款,扣除预期信贷损失准备后的净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净值 |
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商誉 |
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其他无形资产,净额 |
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对未合并附属公司的投资 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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流动负债 |
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长期债务的当期部分 |
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$ |
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$ |
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||
应付帐款 |
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应计薪酬和福利 |
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||
其他应计费用 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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||
长期债务,扣除当期部分后的净额 |
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|
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||
递延所得税负债 |
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认股权证责任 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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可赎回的非控股权益 |
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Advantage Solutions Inc.股东应占的股本。 |
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优先股, |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
贷款给Karman Topco L.P. |
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( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合(亏损)收入 |
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|
( |
) |
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库存股,按成本价计算; |
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( |
) |
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|
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Advantage Solutions Inc.股东应占的总股本。 |
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|
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||
不可赎回的非控股权益 |
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||
股东权益总额 |
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|
|
|
|
||
总负债、可赎回的非控股权益以及 |
|
$ |
|
|
$ |
|
请参阅合并财务报表附注。
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Advantage Solutions Inc.
合并经营报表和全面收益(亏损)
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收入成本(不包括折旧和 |
|
|
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|
|
|
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|
|||
销售、一般和管理费用 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||
从Take 5恢复 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
折旧及摊销 |
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|
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他费用: |
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|||
认股权证负债的公允价值变动 |
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|
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利息支出,净额 |
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|
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|||
其他费用合计 |
|
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|||
所得税前收入(亏损) |
|
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|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税拨备(受益于) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
||
净收益(亏损) |
|
|
|
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
减去:可归因于非控股的净收入 |
|
|
|
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|||
股东应占净收益(亏损) |
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|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
其他综合(亏损)收入,税后净额: |
|
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|
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|
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|
|||
外币折算调整 |
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|
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( |
) |
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||
可归因于以下项目的全面收益(亏损)合计 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股普通股净收益(亏损): |
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基本信息 |
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( |
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( |
) |
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稀释 |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加权-普通股平均数: |
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|||
基本信息 |
|
|
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稀释 |
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请参阅合并财务报表附注。
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Advantage Solutions Inc.
合并股东权益报表
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累计 |
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优势 |
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普通股 |
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库存股 |
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其他内容 |
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贷款 |
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其他 |
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解决方案公司 |
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不可赎回 |
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总计 |
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实缴 |
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累计 |
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至 |
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全面 |
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股东的 |
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非控制性 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
|
|
金额 |
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资本 |
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赤字 |
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Topco |
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收益(亏损) |
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权益 |
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利益 |
|
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权益 |
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(单位为千,共享数据除外) |
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2019年1月1日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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综合收益(亏损) |
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净(亏损)收入 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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外币折算调整 |
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综合(亏损)收入总额 |
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— |
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( |
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增加非控股权益 |
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— |
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赎回非控制性权益 |
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( |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
借给Karman Topco L.P.的贷款利息 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
基于股权的薪酬 |
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— |
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2019年12月31日的余额 |
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( |
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综合收益(亏损) |
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||||||||||
净(亏损)收入 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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( |
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外币折算调整 |
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综合(亏损)收入总额 |
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( |
) |
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资本重组交易,扣除费用和递延税金 |
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发行业绩股票 |
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— |
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借给Karman Topco L.P.的贷款利息 |
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— |
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( |
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( |
) |
基于股权的薪酬 |
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2020年12月31日的余额 |
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( |
) |
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综合收益(亏损) |
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净收益(亏损) |
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外币折算调整 |
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综合收益(亏损)总额 |
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借给Karman Topco L.P.的贷款利息 |
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赎回非控制性权益 |
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基于股权的薪酬 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
基于股票的薪酬奖励的归属 |
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购买库存股 |
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归属时发行的股份 |
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根据员工股发行的股票 |
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因行权而发行的股份 |
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基于股票的薪酬费用 |
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2021年12月31日的余额 |
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请参阅合并财务报表附注。
61
Advantage Solutions Inc.
合并现金流量表
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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经营活动的现金流 |
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净收益(亏损) |
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对净收益(亏损)与由以下公司提供的现金净额进行调整 |
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非现金利息支出,净额 |
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与偿还和重新定价长期债务有关的清偿成本 |
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折旧及摊销 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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与或有对价相关的公允价值调整 |
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递延所得税 |
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TOPCO的股权薪酬 |
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基于股票的薪酬 |
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未合并关联公司收益中的权益 |
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从未合并的附属公司收到的分销 |
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财产和设备处置损失 |
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资产剥离损失 |
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营业资产和负债的变动,扣除 |
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应收账款净额 |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
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应计薪酬和福利 |
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递延收入 |
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其他应计费用和其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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购买企业,扣除收购的现金后的净额 |
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购买未合并关联公司的投资 |
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购置房产和设备 |
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资产剥离收益 |
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未合并关联公司的投资回报 |
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用于投资活动的净现金 |
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信贷额度下的借款 |
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按信用额度付款 |
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应收账款证券化融资收益 |
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应收账款证券化融资项下的付款 |
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政府贷款用于新冠肺炎救助的收益 |
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或有对价付款 |
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购买库存股 |
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赎回非控制性权益 |
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用于融资活动的净现金 |
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外币变动对现金的净影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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购买记入应付账款的财产和设备 |
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与资本重组有关的与交易成本相关的递延税金 |
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与或有对价结算相关的应付票据 |
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请参阅合并财务报表附注。
62
Advantage Solutions Inc.
合并财务报表附注
1.组织机构和重大会计政策
2014年7月25日,Advantage Solutions Inc.(“ASI Intermediate”)收购了Advantage Sales&Marketing Inc.(“2014 Topco收购”)。由于2014年收购Topco,Advantage Sales&Marketing Inc.成为ASI Intermediate的全资间接子公司,而Karman Topco L.P.(以下简称Topco)是其母公司。
Topco的部门由附属于CVC Capital Partners、Leonard Green&Partners、Juggernaut Capital Partners、Centerview Capital,L.P.、贝恩资本和永辉投资有限公司的股票基金持有,或由CVC Capital Partners、Leonard Green&Partners、Juggernaut Capital Partners、Centerview Capital,L.P.、贝恩资本和永辉投资有限公司以及本公司现任和前任管理层成员持有。
2020年9月7日,ASI Intermediate与Conyers Park II Acquisition Corp.(现称Advantage Solutions Inc.(以下简称Conyers Park))、CP II Merge Sub,Inc.(特拉华州公司及Conyers Park的全资子公司)和Topco签订了合并协议和计划(经修订、修改、补充或放弃,称为“合并协议”)。Conyers Park II Acquisition Corp.是特拉华州的一家公司,现在称为Advantage Solutions Inc.(“Conyers Park”),CP II Merge Sub,Inc.是Conyers Park的全资子公司。科尼尔斯公园既没有从事任何业务,也没有创造任何收入。根据科尼尔斯公园的商业活动,它是1934年修订的证券交易法(“交易法”)所界定的“空壳公司”。
2020年10月28日,Conyers Park根据合并协议完成了合并,由Merge Sub、ASI Intermediate(“Legacy Advantage”)和Topco完成合并。根据合并协议,Merge Sub与Legacy Advantage合并并并入Legacy Advantage,Legacy Advantage为合并中尚存的公司,成为Conyers Park的全资附属公司(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易,称为“交易”)。2020年10月28日,随着交易的结束,科尼尔斯公园公司更名为Advantage Solutions Inc.(以下简称“公司”或“Advantage”),ASI Intermediate公司更名为ASI Intermediate Corp.。
截至收盘,Topco收到
就订立合并协议而言,科尼尔斯公园亦与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议,据此,除其他事项外,科尼尔斯公园同意以私募方式发行及出售科尼尔斯公园A类普通股,收购价为#美元。
此外,作为收盘的一部分,科尼尔斯公园的公众股东赎回了
根据公认会计原则(GAAP),此次合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法,科尼尔斯公园公司在财务报告中被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于Legacy Advantage的当前股东Topco(拥有合并后实体的相对多数投票权)、合并前Legacy Advantage的业务(仅包括合并后实体的持续运营)以及Legacy Advantage的高级管理层(包括合并后实体的高级管理层)。因此,就会计目的而言,合并后实体的财务报表代表Legacy Advantage财务报表的延续,此次收购被视为等同于Legacy Advantage为Conyers Park的净资产发行股票,并伴随着资本重组。科尼尔斯公园的净资产按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。合并前,Legacy Advantage普通股持有人可获得的股份及每股净(亏损)收益已追溯重列为反映合并协议规定的交换比率的股份。
与合并有关的ASI Intermediate收到了$
63
科尼尔斯公园,扣除递延税金#美元后的净额
该公司总部设在加利福尼亚州欧文,是消费品制造商和零售商的领先商业解决方案提供商。
本公司普通股及公开认股权证(如附注12所述,权益)现已在纳斯达克全球精选市场挂牌上市,代码为“ADV”,认股权证将按行使价$购买普通股
列报依据和合并原则
综合财务报表包括公司及其受控子公司的账目,并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本文件所载财务信息反映:(A)截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合经营和综合收益(亏损)、股东权益和现金流量;(B)截至2021年和2020年12月31日的综合资产负债表。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合并财务报表反映了Topco在2014年收购Topco后在公司资产和负债中的基础。公司在联营公司投资中的收益或亏损份额分别反映在综合资产负债表和综合经营报表和全面收益(亏损)表中的“对未合并联营公司的投资”和“收入成本”中。合并后,所有公司间余额和交易均已冲销。
某些上期余额已重新分类,以符合当前财务报表的列报方式。这些重新分类对以前报告的经营业绩或股东权益没有影响。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响资产负债表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这样的估计不同。最重要的估计包括收入、工人补偿和员工医疗索赔准备金、或有对价的公允价值、租赁、所得税、基于股权的补偿、衍生工具以及在应用购买会计和评估商誉和其他资产减值时的公允价值考虑。
外币
公司的报告货币是美元,因为美元是公司运营所处的主要经济环境的货币。该公司使用每个期末的有效汇率将其非美元功能货币子公司的资产和负债换算成美元。这些子公司的收入和支出使用与该期间有效汇率相近的汇率进行换算。这些折算的损益计入股东权益合并报表中的“累计其他全面收益(亏损)”。以实体本位币以外的外币进行的交易,按交易当日的汇率折算。将外币交易重估为本位币所产生的收益或损失计入综合经营和全面收益表(亏损)中的“销售、一般和行政费用”。某些长期投资性质的公司间交易的未实现外币汇兑损益(i.e...,在可预见的将来没有计划或预期的结算)也计入股东权益的累计其他全面收益(亏损)。该公司在综合经营报表和全面收益(亏损)报表中的“其他全面收益(亏损)”中报告了与公司间长期投资性质的应收账款和应付款项有关的汇率变动的损益。这些项目的净收益为#美元。
64
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和原始到期日不超过三个月的高流动性投资。该公司的投资主要包括美国国债。本公司的投资按接近公允价值的成本列账。该公司已经限制了与从客户那里收到的资金相关的现金,这些资金将根据这些客户的指示支付。相应的负债已计入合并资产负债表中的“其他应计费用”。
下表对公司综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账,这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与公司综合现金流量表中显示的相同金额之和相同:
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(单位:千) |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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应收账款和预计信用损失
应收账款由客户在正常经营活动中提供服务的应收账款组成,并按发票金额入账。该公司根据发票是否最终可收回的最新信息,针对某些应收帐款计量预期的信贷损失。评估客户应收账款的可回收性需要管理层的判断。公司通过具体分析个人应收账款、历史坏账、客户信誉、当前经济状况和应收账款老化趋势来确定预期的信用损失。随着更多关于应收账款最终可收回性的信息可用,估值准备金会定期重新评估和调整。一旦确定应收账款无法收回,就注销应收账款余额和任何相关准备金。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年里,该公司预期的信贷损失并不重大。
信用风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括各金融机构的应收账款和现金余额。该公司在各金融机构的账户中保持现金余额。有时,这样的现金余额可能会超过联邦保险的限额。该公司在该等账目中并未出现任何亏损。
衍生品
该公司利用衍生金融工具对冲利率和外汇风险。用于对冲利率的衍生品工具由利率掉期和利率上限组成。利率互换合约涉及在不交换标的本金的情况下,交换固定利率支付的浮动利率支付义务。利率上限合约将浮动利率敞口限制在协议中的指示性利率。衍生工具最初于订立合约之日按公允价值确认,其后按公允价值重新计量。衍生工具的公允价值采用可观察市场价格计量,或如没有市场价格,则采用按现行利率和汇率折现的预期未来现金流量计量。公司没有将这些衍生品指定为会计上的对冲,因此,用于对冲利率和外汇风险的衍生品公允价值的所有变化都分别记录在综合经营报表和全面收益(亏损)中的“利息支出”和“销售、一般和行政费用”中。这些安排包含风险因素,因为交易对手可能无法满足此类安排的条款。在交易对手无法履行其相关义务的情况下,该公司可能会通过以当时的市场汇率更换头寸而产生重大的额外成本。本公司通过将交易对手限制在管理层认为合适的银行和机构来管理其风险敞口。
65
财产和设备
财产和设备按成本列报,余额扣除累计折旧后列报。折旧费用按资产的预计使用年限采用直线法计算。
租赁权的改进 |
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家具和固定装置 |
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计算机硬件和其他设备 |
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软件 |
该公司将与在物业和设备内开发和购买内部使用软件相关的某些直接成本资本化。资本化成本在软件的预计使用寿命内按直线摊销,一般不超过
权益法投资
对本公司对被投资方的经营和财务政策有重大影响且不需要合并的公司的投资采用权益法核算。公司在净收益或权益损失法投资中的比例份额计入经营业绩,收到的任何股息都会降低投资的账面价值。本公司于收购日的投资成本超过其在被投资方净资产公允价值中所占比例的部分确认为商誉,并计入投资的账面价值。权益法投资中的商誉不摊销。在实现控制之前,公司所有权权益变化的损益将记录在经营业绩中。在本公司所有权权益变动导致取得控制权的情况下,投资的现有账面价值按收购日期公允价值重新计量,任何损益在综合经营报表和全面收益(亏损)中确认。
企业合并
该公司使用收购方法对业务合并进行会计处理。根据这一方法,收购的收购价根据收购日的估计公允价值分配给收购的标的资产和承担的负债。如果购买价格超过收购的可识别有形和无形资产净值以及承担的负债的公允价值,则超出的部分计入商誉。产生商誉的因素通常包括聚集的劳动力、地理位置、专业知识和预期的业务合并带来的协同效应,包括增强的产品和服务供应。本公司在审阅及考虑相关资料(包括贴现现金流量、报价市价及管理层作出的估计)后,厘定估计公允价值。随着本公司获得更多关于收购日存在的影响资产估值和承担的负债的事实和情况的信息,本公司将在收购截止日期后最多一年的计量期间内,根据需要调整初步收购价格分配。在业务合并中获得的商誉被分配给预计在收购日从合并中受益的报告单位。与收购相关的成本与收购分开确认,并在发生时计入费用。
商誉与无限活体无形资产
商誉是指收购中收购的可确认有形和无形资产净值超过其公允价值的部分。本公司在报告单位层面进行商誉减值测试。本公司通常合并报告单位,当它们具有相似的经济特征时,报告单位是运营部门的组成部分,性质
66
服务、客户类型、分销方式和监管环境。该公司有两个报告单位,销售和营销,这也是公司的经营部门。
该公司在特定会计年度第四季度初以及每当事件或环境变化表明报告单位的账面价值可能超过其公允价值时,测试其商誉是否减值。本公司有权在进行量化减值测试之前,就报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值进行定性评估。如果定性评估显示报告单位的公允价值(应用下文所述的量化减值测试确定)不太可能小于账面金额,则无需执行量化减值测试。在进行量化减值测试时,如果报告单位的公允价值低于其账面价值,则商誉减值,报告单位账面价值超过公允价值的部分确认为减值损失,但确认的损失不会超过分配给该报告单位的商誉总额。
本公司截至2021年12月31日的年度商誉减值评估是截至2021年10月1日进行的。该公司采用收入和市场相结合的方法来估计其报告单位的公允价值。收益法利用对报告单位的贴现现金流的估计,这需要对报告单位的收入增长率、EBITDA利润率、终端增长率和贴现率做出假设,所有这些都需要管理层的重大判断。市场法将根据选定的指导性上市公司的历史收益数据得出的市场倍数应用于本公司的报告单位业务,以得出每个报告单位的第二个假设价值,这需要重大的管理层判断力。这些指导方针首先按行业集团筛选公司,然后根据报告单位的业务描述、服务的市场、竞争对手、EBITDA利润率和收入规模进一步缩小范围。然后根据主题报告单位从这些指导公司倍数的范围内选择市场倍数。这些假设基于市场上无法观察到的重大投入,因此代表公允价值体系内的第三级计量(见下文“公允价值计量”)。该公司的公允价值估计基于其认为合理但不可预测和内在不确定的假设。这些基本假设的改变将导致测试结果的变化,因此可能导致公允价值低于账面价值,并导致未来商誉减值。此外,如果实际结果与估计和假设不一致,或者公司计划的战略发生重大变化, 这可能会导致公允价值低于账面价值,并导致未来商誉的减值。
该公司将收入法和市场法的产出加权平均数与每个报告单位的账面价值进行比较。该公司还将其报告单位的总估计公允价值与其总投资资本的估计值按市价进行比较。
根据公司对其报告单位进行的量化减值测试的结果,公司确定其商誉在截至2021年12月31日的年度内没有减损。报告单位的公允价值大大超过其账面价值,公司将账面价值定义为
在进行截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的量化减值测试时,本公司亦已确定其商誉并无减损。销售报告单位的公允价值比账面价值高出
该公司的无限期无形资产是其销售和营销商标。使用寿命不确定的无形资产不摊销,而是每年在第四季度初进行减值测试,如果发生或情况发生变化,将产生触发事件,则会更频繁地进行减值测试。本公司有权在进行量化减值测试之前,就该无限期无形资产的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值进行定性评估。本公司采用特许权使用费宽免法对其无限期无形资产进行减值测试,方法是将无限期无形资产的估计公允价值与账面价值进行比较。厘定公允价值时使用的估计属主观性质,并涉及使用重大假设。这些估计和假设包括收入增长率、终端增长率、折扣率和特许权使用费,所有这些都需要管理层的重大判断。该等假设基于市场上无法观察到的重大投入,因此代表公允价值体系内的第三级计量。该公司的公允价值估计基于其认为合理但不可预测和内在不确定的假设。未来的实际结果可能与预估不同。
67
关于公司截至2021年10月1日、2020年和2019年10月1日的年度量化减值测试,公司得出结论,截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,其无限期寿命无形资产没有减值。截至2021年12月31日止年度,与销售商号相关的无限期无形资产的公允价值大大超过其账面价值,并超过其账面价值
长寿资产
待持有及使用的长期资产,包括寿命有限的无形资产,于任何事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法完全收回时,均会检讨减值情况。这些事件或环境变化可能包括经营业绩的显著恶化、业务计划的变化或预期未来现金流的变化。如果存在减值指标,本公司通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来评估可回收性。如果资产减值,确认的减值按账面金额超过资产公允价值的金额计量。公允价值一般由对贴现现金流的估计确定。在任何贴现现金流的估计中使用的贴现率将是类似风险的类似投资所需的贴现率。
或有对价
该公司的某些收购和出售协议包括或有对价安排,这些安排通常以实现未来的财务业绩为基础。如确定或有代价安排不具补偿性,则该等或有代价安排的公允价值将计入收购或资产剥离于各自交易日的购买价的一部分。就每项交易而言,本公司估计或有代价支付的公允价值作为初始购买价格的一部分,并将与资产剥离收益相关的或有代价的估计公允价值作为资产记录在“其他资产”中,或与收购业务相关的或有代价的估计公允价值作为负债记录在综合资产负债表中的“其他应计费用”或“其他长期负债”中。
本公司按季度检讨及评估或有代价的估计公允价值,更新后的公允价值可能与该等初步估计有重大差异。与现值计算的时间部分相关的或有对价负债的估计公允价值变动在综合经营报表和全面收益(亏损)表中的“利息支出”中列报。与所有其他不可观察到的投入变化相关的估计公允价值调整在综合经营和全面收益报表(亏损)的“销售、一般和行政费用”中报告。
租契
公司根据各种房地产租赁、设备租赁和软件许可协议承担义务。本公司评估该等安排在租赁开始时是否属于租赁或包含租赁。融资租赁和经营租赁之间的租赁分类是通过评估租赁是否将资产所有权转让给本公司、租赁授予本公司购买相关资产的选择权、租期为剩余资产的大部分经济寿命、或最低租赁付款是否等于或大幅超过所有租赁资产的公允市场价值来确定的。截至2021年12月31日,该公司的融资租赁不是实质性的。见注8,租契,了解有关公司经营租约的更多信息。
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自保责任
该公司对工人的赔偿要求维持一个高免赔额的计划。与工人索赔和员工医疗索赔相关的损失和责任全额投保,超出公司的免赔额。该公司的估计负债没有打折,是基于第三方管理人提供的信息,结合管理层对一些假设和因素的判断,包括索赔的频率和严重程度、索赔发展历史、案件管辖权、适用的立法和索赔解决做法。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时,公司确认收入,金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取此类商品或服务。该公司与客户签订的几乎所有合同都涉及向客户转让服务,这代表了一种履行义务,随着时间的推移,这种义务会得到履行,因为客户同时获得和消费所提供服务的好处。在大多数情况下,合同由履约义务组成,履约义务由一系列基本相同且具有相同转移模式的不同服务组成(i.e.、不同的服务天数)。就该等合约而言,本公司会根据每段服务期间所提供的服务,将代价的应课差饷部分分配给该期间。
与销售部门相关的收入主要以佣金、服务费的形式确认,或者在成本加成的基础上确认,用于提供总部关系管理、分析、洞察和情报服务、行政服务、零售服务、零售商客户关系和店内媒体计划以及数字技术解决方案(包括商业智能解决方案、电子商务服务和内容服务)。
营销部门的收入主要以服务费(包括预约费、根据发生的小时向客户收取的费用、基于项目的费用或执行面对面消费者活动或体验的费用,公司将其称为“活动”)、佣金或提供体验式营销、购物者和消费者营销服务、自有品牌开发以及数字、社交和媒体服务的成本加成的形式确认。
该公司将与客户签订的合同的收入按可报告的部门分类。每个细分市场的收入进一步细分为以品牌为中心的服务和以零售为中心的服务。以品牌为中心的服务集中于提供解决方案,以支持制造商的销售和营销战略。以零售为中心的服务集中于向零售商提供解决方案。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(单位:千) |
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销售以品牌为中心的服务 |
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以销售和零售为中心的服务 |
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销售总收入 |
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营销以品牌为中心的服务 |
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营销以零售为中心的服务 |
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总营销收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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该公司是包括可变对价的某些客户合同的一方,根据这些合同,最终对价取决于未来的事件,如客户对零售商的销售额、工作时间、活动计数、产生的成本和绩效奖励奖金。对于以佣金为基础的服务合同,从客户那里收到的对价是可变的,因为公司从客户对零售商的销售额中赚取一个商定的百分比,这是在每个制造商的基础上商定的。收入确认为适用报告期内赚取的佣金。该公司通常从总部关系管理、分析、洞察和情报、电子商务、行政管理、自有品牌开发和零售服务安排中获得佣金收入。作为这些安排的一部分,该公司向消费品制造商提供各种服务,以提高制造商在零售商的销售额。这主要包括外包销售、业务开发、类别和空间管理、关系管理以及销售战略服务。作为这些服务的交换,该公司从其客户对零售商的销售额中赚取商定的百分比,这是在逐个制造商的基础上商定的。
对于按小时收费或按事件完成收费的服务合同,随着时间的推移,收入将分别确认为实际发生的小时数或完成的事件数。对于具有成本加成安排的服务合同,
69
收入在一段时间内根据实际发生的成本加上在逐个客户基础上协商的固定加价费用按毛数确认。
对于与客户签订的某些合同,公司有权在达到特定业绩目标或门槛(称为奖金收入)时收取额外费用。奖金收入是在为客户提供相关服务时估算并确认为收入的。
在报告期内转移的服务对价的可变性通常在报告期结束时得到解决。然而,对于某些客户合同,公司需要估计在报告期内转移给客户的服务的可变对价。公司通常基于期望值方法估计可变对价。估计数基于历史经验和本报告所述期间已知的当前事实。只有在与可变对价相关的不确定性得到解决后,确认的收入很可能不会发生重大逆转时,公司才会确认与可变对价相关的收入。当不满足这一可能的门槛时,公司将约束部分或全部可变对价,受约束的可变对价将不被确认为收入。根据预计收入和最终向客户开具发票的金额之间的差额,该公司记录了收入调整。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,与前几个时期转移的服务相关的本期收入调整不是实质性的。
该公司的合同包括固定的对价,如每个项目的费用或固定的月费。对于每个项目收取费用的合同,收入通过输入方法(如工作时数)随时间确认,该方法合理地描述了公司将服务控制权转移给客户的表现。公司认为输入法是衡量客户履行义务情况的合理方法。对于固定月费的合同,收入是使用基于时间的衡量标准确认的,从而实现了直线收入确认。基于时间的衡量标准被确定为衡量对客户履行义务的满意度的合理方法,因为公司有随时准备好的义务应客户的要求提供服务,或者客户在合同期内平均从公司的服务中获得利益。
本公司根据适用的会计准则对每份客户合同进行单独评估,以确定本公司是作为委托人(本公司将按毛数列报收入),还是作为代理人(本公司将按净额列报收入)。虽然该公司在其安排中主要作为委托人,并以毛收入为基础报告收入,但该公司偶尔也会作为代理人,并相应地以净额为基础报告收入。例如,就某些广告安排而言,本公司的客户预先购买媒体内容,本公司不承担任何收回收购媒体内容成本的风险。因此,该公司决定在这些安排中充当代理商,并按净额记录收入及其相关成本。然而,在客户未预先购买媒体内容的情况下,本公司将按毛数记录该等收入及其相关成本,因为本公司承担收回成本以获取与该等媒体内容相关的收入的风险,并负责履行其项下的服务。
基本上,本公司与其客户签订的所有合同期限都不到一年,并可选择续签和/或可由任何一方提前30至120天通知取消。为了披露分配给剩余未履行履行义务或部分履行义务的交易价,公司选择了以下政策:(1)排除合同期为一年或一年以下的合同,(2)排除完全分配给完全未履行的履行义务或完全未履行的承诺的可变对价合同,即当一项履行义务符合一系列剩余履行义务的条件时,转让构成单一履行义务一部分的独特服务的合同。在实施这些政策选择后,该公司确定,对于合同期限超过一年的合同,它没有为剩余的履约义务分配大量固定对价。
当公司履行其履约义务并相应确认收入时,公司有当前无条件的付款权利,并将来自客户的应收账款记录在综合资产负债表的“应收账款”中。公司的一般付款期限是短期的,公司不会针对重大融资部分的影响调整承诺的对价金额。
合同负债是指递延收入,即在公司履行适用义务之前收到的现金付款,并计入综合资产负债表中的“递延收入”。递延收入在为客户提供相关服务时确认为收入。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内确认的收入包括
70
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税,在该方法下,递延税项资产和负债根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转而确认预期的未来税收后果。递延税项资产和负债采用现行颁布的税率计量,该税率适用于预期实现或结算该等税项资产的年度的有效应税收入。根据现行税法,所得税拨备(福利)是根据位于每个征税辖区内的实体的税前收益(损失)计算的。在认为递延税项资产最终变现的可能性不大的情况下,计入递延税项资产的估值拨备。该公司认为,其递延税项资产更有可能根据历史和预测的未来业绩变现,或建立估值津贴。
本公司递延税项资产的变现主要取决于其未来应税收入的实现情况,而对未来应税收入的估计需要管理层做出重大判断。这些关于未来盈利能力的判断可能会因许多因素而改变,包括未来的市场状况和该公司成功执行其商业计划的能力。这些变化(如果有的话)可能需要对递延税项资产余额和递延所得税费用进行调整。
不确定的税收状况
当税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后,税务状况很可能不会持续时,本公司会对不确定的税务状况进行会计处理。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司未确认的税收优惠为
本公司并不知悉有任何职位的未确认税项优惠总额在未来12个月内有合理可能大幅增加。该公司在美国、各州和外国司法管辖区提交纳税申报单。除极少数例外,自2021年12月31日起,本公司在2017年前的几年内不再接受税务机关的联邦、州或非美国所得税审查。该公司正在接受2014至2020纳税年度的各种美国联邦、州和非美国税务审计。
基于股权的薪酬
本公司根据与奖励归属一致的计量日期,计量为换取股权工具奖励而收到的非雇员服务的成本,并在每个计量期末计量这些单位的公允价值。成本在必要的服务期内确认。该公司的基于股权的补偿是基于授予日期的公允价值,该公允价值是对其普通C系列机组采用Backsolve期权定价方法(“OPM”)确定的,并对其普通C-2机组采用了OPM和蒙特卡罗估值模型的组合。
认股权证责任
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会ASC 480和ASC 815中适用的权威指导,公司将认股权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求,包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,于权证发行时及发行日进行,并于其后每个资产负债表日重新计量至公允价值。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证,权证必须在发行当日按初始公允价值计入负债,并在此后的每个资产负债表日按公允价值重新计量。认股权证估计公允价值的变动在综合经营和全面收益(亏损)报表中的“权证负债公允价值变动”中确认。私募认股权证在发行当日和每个计量日期的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的,该模型包括公司股价、每股行使价和未发行的私募认股权证数量等投入。模型中使用的假设是主观的,需要大量的判断,并且包括隐含的
71
波动性和无风险利率。根据公开认股权证目前的买卖时间,本公司相信以公开认股权证于各自期间末的股价近似价值来厘定分类私募认股权证负债的公允价值也是适当的方法,鉴于其是基于可观察到的资料,这本身较少主观及判断的方法,故本公司相信这亦是厘定分类私募认股权证的公允价值的适当方法,该方法以公开认股权证于各自期间末的股价为近似值,其主观性及判断性较低。考虑到这两种方法没有产生实质性不同的估值,本公司确定了截至2021年12月31日的估值。
其他综合(亏损)收入
该公司的综合(亏损)收入包括扣除税后的净收益(亏损)以及外币换算调整。某些长期投资性质的公司间交易(即在可预见的未来不计划或预期结算)的未实现外币汇兑损益也计入累计的其他综合(亏损)股东权益收入。
公允价值计量
本公司将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定须按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本公司会考虑本公司将进行交易的主要或最有利市场,以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设,例如估值技术所固有的风险、转让限制及信贷风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的,该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别,并基于可用且对公允价值计量重要的最低级别的输入在该层次结构中进行分类:
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1级 |
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相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
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2级 |
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相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入,非活跃市场相同或类似资产或负债的报价,或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。 |
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3级 |
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通常无法观察到的投入,通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。 |
可变利益实体和投资
根据可变权益实体合并指引,本公司分析其可变权益,包括贷款、租赁、担保及股权投资,以确定其拥有可变权益的实体是否为可变权益实体。该公司的分析包括定量和定性两方面的考虑。公司的定量分析基于实体的预测现金流,定性分析基于对实体的设计、组织结构(包括决策能力和财务协议)的审查。该公司还使用其定量和定性分析来确定它是否是VIE的主要受益者,如果做出了这样的决定,它将VIE的账目包括在其合并财务报表中。
近期会计公告
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)是FASB认可并适用于本公司的权威美国GAAP文献的唯一来源。该公司已经审查了FASB发布的会计准则更新(“ASU”)会计声明及其解释,这些声明和解释的生效日期在报告期间和未来期间。对于宣布的任何新声明,管理层都会考虑新声明是否会改变以前的美国公认会计原则,并确定任何新的或修改后的原则是否会对公司近期报告的财务状况或运营产生实质性影响。任何标准的适用性都要经过公司财务管理的正式审查,目前正在考虑某些标准。
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公司采用的最新会计准则
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,简化所得税的核算(“ASU 2019-12”),它简化了所得税的会计处理,消除了ASC 740中的某些例外情况,即所得税,并澄清了当前指导方针的某些方面,以促进报告实体之间的一致性。ASU 2019-12财年从2020年12月15日之后开始生效。本公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12会计准则,该会计准则的采用并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
公司最近颁布但尚未采用的会计准则
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。本指南为美国公认会计原则(GAAP)提供了可选的权宜之计和例外,适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他参考利率(如果满足某些标准)的合约、套期保值关系和其他交易。此次更新中的修订对2020年3月12日或之后的报告期有效,必须前瞻性地适用于截至2022年12月31日的合同修改和对冲关系。该公司正在评估这一采用对其合并财务报表的潜在影响。
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40):实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”),通过取消当前GAAP要求的主要分离模型,简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还取消了股权挂钩合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些领域的稀释每股收益计算。此更新适用于2021年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。允许所有实体及早采用,包括在过渡期内采用。该公司正在评估这一采用对其合并财务报表的潜在影响。
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04,每股收益(主题260),债务修改和清偿(分主题470-50),补偿-股票补偿(主题718),以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40):发行人对独立股权分类书面赎回期权的某些修改或交换的会计(FASB新兴问题特别工作组的共识)。该指南澄清了当前指南的某些方面,以促进发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计报告之间的一致性,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后开始的所有会计年度的所有实体,包括这些会计年度内的过渡期。允许所有实体及早采用,包括在过渡期内采用。该公司正在评估这一采用对其合并财务报表的潜在影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题606):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债它要求实体根据主题606确认和计量在业务合并中获得的合同资产和合同负债,就好像它发起了合同一样。一般而言,如果被收购方按照公认会计准则编制财务报表,这将导致被收购方确认和计量收购的合同资产和合同负债与被收购方财务报表中确认和计量的方式一致。本次更新中的修正案适用于2022年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。允许提前领养,包括在过渡期内领养。本指南应前瞻性地适用于在本更新修正案生效之日或之后发生的业务合并。该公司正在评估这一采用对其合并财务报表的潜在影响。
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10,政府援助(话题832):企业实体披露政府援助情况。这一更新要求每年披露与政府的交易,这些交易通过应用赠款或捐款会计模式进行类比核算。本标准适用于2021年12月15日以后的年度期间。允许提前领养。修订应适用于(1)前瞻性地适用于在首次实施之日反映在财务报表中的所有修订范围内的所有交易,以及在首次实施之日之后签订的新交易,或(2)追溯至这些交易。该公司被要求在2023财年第一季度采用该指导意见。该公司目前正在评估这些修订对其综合财务报表的影响。
所有其他已发布但尚未生效或尚未采纳的新会计声明均被视为与本公司无关,因此,一旦采纳,预计不会产生实质性影响。
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2.收购
2021年收购
该公司收购了
上述收购的总购买价为#美元。
在截至2021年12月31日的一年内完成的收购的可识别资产和负债的初步公允价值如下:
(单位:千) |
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考虑事项: |
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现金 |
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$ |
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停滞不前 |
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或有对价的公允价值 |
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总对价 |
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$ |
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取得的可确认资产和负债的确认金额 |
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资产 |
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应收账款 |
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$ |
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其他资产 |
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财产和设备 |
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可识别无形资产 |
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总资产 |
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负债 |
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应付帐款 |
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其他负债 |
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总负债 |
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可赎回的非控股权益 |
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可识别净资产总额 |
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收购产生的商誉 |
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$ |
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可识别无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。取得的无形资产的初步公允价值和预计使用年限如下:
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(单位:千) |
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金额 |
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加权 |
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客户关系 |
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$ |
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商号 |
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发达的技术 |
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可识别无形资产总额 |
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$ |
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在截至2021年12月31日的一年中,收购的业务的经营业绩为总收入贡献了美元。
在截至2021年12月31日的年度内,本公司产生了$
2020年的收购
该公司收购了
上述收购的总购买价为#美元。
在截至2020年12月31日的年度内完成的收购的可识别资产和负债在各自收购日期的公允价值如下:
(单位:千) |
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考虑事项 |
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现金 |
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$ |
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阻碍因素 |
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或有对价的公允价值 |
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总对价 |
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$ |
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取得的可确认资产和负债的确认金额 |
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资产 |
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应收账款 |
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$ |
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其他资产 |
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财产和设备 |
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可识别无形资产 |
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总资产 |
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负债 |
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总负债 |
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可识别净资产总额 |
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收购产生的商誉 |
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$ |
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(单位:千) |
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金额 |
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加权 |
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客户关系 |
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$ |
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在截至2020年12月31日的一年中,收购的业务的经营业绩为总收入贡献了美元。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内,本公司招致
2019年收购
该公司收购了
这些收购的总收购价为$。
在截至2019年12月31日的年度内完成的收购的可识别资产和负债在各自收购日期的公允价值如下:
(单位:千) |
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考虑事项 |
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现金 |
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$ |
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阻碍因素 |
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或有对价的公允价值 |
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总对价 |
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$ |
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取得的可确认资产和负债的确认金额 |
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资产 |
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应收账款 |
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$ |
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其他资产 |
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可识别无形资产 |
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总资产 |
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负债 |
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总负债和非控制负债 |
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可识别净资产总额 |
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收购产生的商誉 |
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$ |
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(单位:千) |
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金额 |
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加权 |
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客户关系 |
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$ |
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商号 |
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可识别无形资产总额 |
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$ |
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在截至2019年12月31日的年度内收购的业务的经营业绩为总收入贡献了$
在截至2019年12月31日的年度内,本公司产生了$
补充备考资料(未经审核)
在未经审计的备考基础上提供的补充信息如下,这些信息似乎是在2019年1月1日至2022年3月1日期间执行的收购在比较前期开始时已经完成:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(单位为千,每股数据除外) |
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收入 |
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$ |
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净收益(亏损) |
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$ |
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( |
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$ |
( |
) |
未经审计的预计补充信息基于公司认为合理的估计和假设,反映了与收购的无形资产公允价值相关的额外摊销的预计影响,包括法律、咨询和尽职调查费用及支出的交易成本的预计影响,以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度预计调整的预计税收影响。本补充备考资料乃为比较目的而编制,并不旨在说明倘若收购事项在呈报备考资料期间完成,将会发生甚麽情况。(B)本补充备考资料是为比较目的而编制的,并不表示若收购事项在呈报备考资料期间完成,将会发生甚麽情况。
3.商誉及无形资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商誉变化如下:
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销售额 |
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营销 |
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总计 |
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(单位:千) |
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2020年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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收购 |
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外汇换算效应 |
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收购 |
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测算期调整 |
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( |
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( |
) |
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外汇换算效应 |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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累计商誉减值损失为#美元。
77
下表列出了无形资产的信息:
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2021年12月31日 |
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(金额(以千为单位)) |
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加权平均使用寿命 |
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总运载量 |
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累计 |
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累计 |
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净载客量 |
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有限寿命无形资产: |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
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商号 |
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发达的技术 |
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不参加竞争的契约 |
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有限寿命无形资产总额 |
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— |
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无限期居住的无形资产: |
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商号 |
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— |
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其他无形资产合计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2020年12月31日 |
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|||||||||||||
(金额(以千为单位)) |
|
加权平均使用寿命 |
|
总运载量 |
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|
累计 |
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|
累计 |
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净载客量 |
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有限寿命无形资产: |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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商号 |
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发达的技术 |
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— |
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不参加竞争的契约 |
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— |
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有限寿命无形资产总额 |
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— |
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无限期居住的无形资产: |
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商号 |
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— |
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|||
其他无形资产合计 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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截至2021年12月31日,预计公司现有无形资产未来摊销费用如下:
(单位:千) |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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|
摊销总费用 |
|
$ |
|
本公司按其各自的公允价值记录所有无形资产,并评估该等资产在收购时的估计使用年限。在收益法下,使用多期超额收益法对客户关系进行了评估。客户关系的价值通常被认为是客户关系到位的直接结果,而不是必须复制客户关系,从增量收入和相关现金流中获得的估计经济效益。此外,该公司还评估了决定使用寿命的法律、法规、合同、竞争、经济或其他因素。在收入法下,使用特许权使用费减免法对商标名进行估值。这种方法依赖于这样的前提,即公司愿意支付特许权使用费来获得商标的使用和利益,而不是所有权。本公司认为其与2014年Topco收购相关的销售和营销商品名称是无限期的,因为预计该等商品名称为报告实体的现金流贡献的时间段没有可预见的限制。此外,该公司还评估了决定使用寿命的法律、法规、合同、竞争、经济和其他因素。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,该公司记录的无形资产为
78
4.预付资产和其他资产
预付资产和其他流动资产包括以下内容:
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十二月三十一日, |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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库存和供应品 |
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$ |
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$ |
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预付费用 |
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杂项应收账款 |
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所得税 |
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||
应收工伤赔偿 |
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利率上限 |
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||
其他流动资产 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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十二月三十一日, |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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经营性租赁使用权资产 |
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$ |
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$ |
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||
利率上限 |
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— |
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存款 |
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||
应收工伤赔偿金 |
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其他长期资产 |
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||
其他资产总额 |
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$ |
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$ |
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存货按成本和可变现净值中较低者列报。费用是按照先进先出的原则确定的。该公司根据市场适销性、历史销售和需求预测(考虑到对未来需求和市场状况的假设),记录过时或超过预期需求或可变现净值的库存减记。
5.财产和设备
物业和设备包括以下内容:
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12月31日 |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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软件 |
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$ |
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$ |
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计算机硬件 |
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租赁权的改进 |
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家具、固定装置和其他 |
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总资产和设备 |
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减去:累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备合计(净额) |
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$ |
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$ |
|
折旧费用为$
79
6.其他法律责任
其他应计费用包括以下费用:
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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(单位:千) |
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或有对价 |
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$ |
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$ |
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经营租赁负债 |
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利率上限和应计应付利息 |
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应向零售商返还的回扣 |
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阻碍因素 |
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客户存款 |
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与Take 5事宜相关的客户退款 |
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职工医疗自保准备金 |
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一般责任保险准备金 |
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税费 |
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与或有对价有关的应付票据 |
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其他应计费用 |
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其他应计费用合计 |
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$ |
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$ |
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其他长期负债包括以下各项:
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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(单位:千) |
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经营租赁负债 |
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$ |
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$ |
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工伤赔偿 |
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或有对价 |
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递延的雇主社会保障税 |
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其他长期负债 |
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其他长期负债总额 |
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$ |
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$ |
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根据工人赔偿方案,在2021年12月31日和2020年12月31日,已发生但未支付的索赔的估计负债为#美元。
“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)(如附注16中进一步描述的,所得税)规定在2020年3月27日至2020年12月31日之间延期支付社保税的雇主部分,其中50%的递延金额应于2021年12月31日到期,其余50%的应于2022年12月31日到期。该公司于2020年4月开始推迟支付雇主份额的证券税。截至2021年12月31日止年度,本公司偿还$
或有对价负债
在每个报告期,本公司通过使用蒙特卡洛模拟评估重大不可观察的投入和概率权重来计量其或有负债的公允价值。由此导致的公允价值的任何减少或增加都会导致相应的损益,在综合经营和全面收益报表中的“销售、一般和行政费用”中列报。该公司重新评估了或有对价的公允价值,指出截至2021年12月31日,与收购相关的预计EBITDA高于预期,预计这将有助于计量期EBITDA。这次重新评估导致公允价值调整为#美元。
80
剩余截至2021年12月31日的年度公允价值变动是由于在综合经营和全面收益(亏损)报表中计入“利息支出净额”的现值增值。截至2021年12月31日,最大潜在付款结果为$
该公司有总计#美元的无担保贷款票据。
下表汇总了或有对价负债账面价值的变化:
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|
十二月三十一日, |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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期初 |
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$ |
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$ |
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收购的公允价值 |
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公允价值变动 |
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付款 |
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( |
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为结算发行票据 |
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( |
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测算期调整 |
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( |
) |
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外汇换算效应 |
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( |
) |
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期末 |
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$ |
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$ |
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7.债项
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十二月三十一日, |
|
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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定期贷款安排 |
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$ |
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$ |
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备注 |
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循环信贷安排 |
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政府贷款支持新冠肺炎建设 |
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应付票据和递延债务 |
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减:当前部分 |
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减去:债券发行成本 |
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长期债务,扣除当期部分后的净额 |
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$ |
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$ |
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高级担保信贷安排
为完成该等交易,本公司间接全资附属公司Advantage Sales&Marketing Inc.(“借款人”)订立(I)一项以高级担保资产为基础的循环信贷安排,本金总额最高可达$
循环信贷安排
循环信贷安排提供总额高达4.0亿美元的循环贷款和信用证,但受借款基础能力的限制。信用证仅限于(A)$中较小者。
借款在循环信贷安排下,根据指定百分比的合格应收账款加上指定百分比的合格现金减去任何适用准备金金额的总和,借款基数的计算受到限制。借款将按浮动利率计息,浮动利率可以是调整后的欧洲美元利率加上适用的保证金,也可以是
81
借款人的选择权,一个基本利率加上一个适用的保证金。循环信贷安排的适用保证金为
借款人在循环信贷安排下的债务由Karman Intermediate Corp.(“Holdings”)和借款人的所有直接和间接全资拥有的重要美国子公司(受某些允许的例外情况限制)和加拿大子公司(受某些允许的例外情况限制,包括基于加拿大子公司总资产和收入的无关紧要门槛的例外情况)(“担保人”)担保。循环信贷融资以对Holdings‘、借款人和担保人的几乎所有资产的留置权为抵押(受某些允许的例外情况限制)。循环信贷安排对当前资产抵押品拥有优先留置权,对固定资产抵押品的担保权益拥有第二优先留置权(优先于担保票据和以下讨论的定期贷款安排的留置权),在每种情况下,均受其他允许留置权的限制。
循环信贷安排有以下费用:(I)未使用的额度费用为
循环信贷安排载有惯例契诺,包括但不限于对借款人及其附属公司与其他公司合并及合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、进行收购、贷款、垫款或投资、支付股息、出售或以其他方式转让资产、可选择预付或修改任何次级债务的条款、与附属公司订立交易或改变其业务范围的能力的限制。循环信贷安排将要求在每个财政季度结束时保持1.00至1.00的固定费用覆盖率(如管理循环信贷安排的信贷协议中所述),此时超额可获得性小于#美元。
循环信贷安排规定,一旦发生某些违约事件,借款人可以加速履行其义务,并终止贷款承诺。此类违约事件包括拖欠贷款人的款项、陈述和担保的重大不准确、契约违约、与其他重大债务的交叉违约、自愿和非自愿破产、资不抵债、公司安排、清盘、清算或类似程序、重大金钱判决、重大养老金计划事件、某些控制权变更事件和其他习惯性违约事件。
2021年10月28日,借款人和控股公司还签订了ABL循环信贷协议第一修正案(“ABL修正案”),修订了借款人、控股公司、不时的贷款人和美国银行(作为行政代理)于2020年10月28日签署的ABL循环信贷协议。ABL修正案是借款人签订的,目的是修改某些条款和条款,包括:(I)将欧洲货币利率贷款的利率下限从
定期贷款安排
定期贷款安排包括一项以美元计价的定期贷款信贷安排,本金总额为#美元。
借款人可以自愿预付贷款或减少定期贷款安排下的全部或部分承诺,但以最低金额为限,并事先通知,但不收取溢价或罚款(不包括
82
借款人将被要求提前偿还定期贷款安排
借款人在定期贷款安排下的义务由控股和担保人担保。定期贷款工具以对Holdings‘、借款人和担保人的几乎所有资产的留置权为抵押(受某些允许的例外情况限制)。定期贷款安排对固定资产抵押品拥有优先留置权(与担保票据的留置权同等),对当前资产抵押品拥有第二优先留置权(优先于担保循环信贷安排的留置权),在每种情况下,均受其他允许留置权的限制。
定期贷款工具包含若干惯常的负面契诺,包括但不限于对借款人及其受限制附属公司与其他公司合并及合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、支付股息或作出其他限制性付款、出售或以其他方式转让资产或与联属公司进行交易的能力的限制。
定期贷款安排规定,一旦发生某些违约事件,本公司在该贷款安排下的义务可加速履行。此类违约事件将包括拖欠贷款人的款项、陈述和担保的重大不准确、契约违约、其他重大债务的交叉违约、自愿和非自愿破产、资不抵债、公司安排、清盘、清算或类似程序、重大金钱判决、控制权变更和其他习惯性违约事件。
于二零二一年十月二十八日(“第一留置权修订生效日期”),借款人联同Holdings及若干借款人的附属公司订立第一留置权信贷协议(“第一留置权修订”)第1号修正案,修订日期为2020年10月28日的定期贷款安排,借款人、控股公司、美国银行(作为行政代理及抵押品代理)、不时的贷款方及其他各方之间订立定期贷款安排(“第一留置权修订”)。第一项留置权修正案是由借款人订立的,将定期贷款的适用利率降低到
高级担保票据
关于这些交易,Advantage Solutions FinCo LLC(“Finco”)发行了$
利息和到期日
担保
票据由Holdings及发行人的每一间直接及间接全资拥有的美国附属公司(除若干准许例外情况除外)及加拿大附属公司(须遵守若干准许例外情况,包括例外情况)担保。
83
基于加拿大子公司总资产和收入的非实质性门槛),即定期贷款安排下的借款人或担保人。
安全性和排名
票据及有关担保是发行人及票据担保人的一般优先担保债务,以优先次序作为抵押平价通行证根据固定资产抵押品上的担保权益(等同于担保定期贷款融资的留置权),并以当前资产抵押品上的担保权益(优先于担保循环信贷融资的留置权,优先于担保定期贷款融资的留置权)为担保,在每种情况下,均受某些限制和例外以及允许留置权的约束。
票据及有关担保享有(I)与发行人及担保人的所有优先债务同等的偿付权,而不实施抵押品安排(包括高级抵押信贷安排),并实际上相等于发行人及担保人的所有优先债务(包括定期贷款安排),包括定期贷款安排;(Ii)实际上从属于发行人及担保人的任何债务,而该等债务是以不构成债券抵押品的资产作为抵押的;及(Ii)实际上从属于发行人及担保人的任何债务,而该等债务是以不构成债券抵押品的资产作抵押的。包括循环信贷安排,以流动资产抵押品的价值为限,及(Iii)在结构上从属于发行人的非担保人附属公司的负债。
债券可选择赎回
这些债券可在2023年11月15日或之后按契约中规定的适用赎回价格赎回,另加应计和未付利息。该批债券亦可在2023年11月15日前赎回,赎回价格相当于
限制性契约
债券受契诺所规限,其中包括限制发行人及其受限制附属公司以下能力的能力:招致额外债务或担保债务;就发行人或母实体的股本支付股息或作出其他分派,或回购或赎回某些债务;发行若干优先股或类似的股权证券;发放贷款及投资;出售或以其他方式处置资产;产生留置权;与发行人或母公司的股本进行交易;发行若干优先股或类似的股权证券;进行贷款及投资;出售或以其他方式处置资产;产生留置权;与发行人或母实体的股本进行交易;发行某些优先股或类似的股权证券;进行贷款和投资;出售或以其他方式处置资产;产生留置权;与发行人或母实体的股本进行交易。只要这些契诺同时获得穆迪投资者服务公司和标准普尔全球评级公司的投资级评级,并且只要没有发生并正在继续发生Indenture项下的违约或违约事件,这些契诺中的大多数都将在债券上暂停。
违约事件
债券的违约事件包括:未能支付利息;未能支付本金;未能遵守契诺;最终到期后未能偿还其他债务或超过指定数额的其他债务加速;某些破产事件;未能支付超过指定总额的款项的判决;附属担保无效;任何担保文件或债权人间协议的任何重大规定不具有充分效力;以及抵押品的重要部分的留置权不完善。
84
政府贷款支持新冠肺炎建设
2020年5月25日,本公司在日本运营的一家控股子公司根据一项地方政府贷款计划与一家银行贷款人签订了两项贷款协议。随后,其中一笔贷款在2020年10月26日进行了再融资。未确认债务清偿损失。这些贷款(包括2020年10月26日再融资的贷款)的利率为
2021年12月28日,同一家子公司根据地方政府贷款计划从银行贷款机构签订了贷款协议。这笔贷款的目的是将借来的资金用于营运资金,并为预期从新冠肺炎疫情中恢复业务运营提供资金。这笔贷款的利率为
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司的本金总额为
债务到期日
未来长期债务的最低本金支付如下:
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(单位:千) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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|
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未来最低本金支付总额 |
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$ |
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8.租契
该公司以不可撤销租赁方式租赁设施和设备,这些租赁已被归类为经营租赁,用于财务报告目的。该等租约通常包括一个或多个续期选择,而租期包括在合理确定本公司将行使该选择权时的续期条款。一般而言,就本公司的重大租赁而言,由于本公司不相信该等续期期权会被合理地确定会行使,因此续期期权并不计入其使用权资产及租赁负债的计算内。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余担保或重大限制性契诺。
所有经营租赁费用在租赁期内以直线方式确认,作为“销售、一般和行政费用”的组成部分在综合经营和全面收益(亏损)报表中确认。根据本公司的租赁安排,付款主要是固定的。然而,某些租赁协议包含可变成本,这些成本在发生时计入费用,不包括在计算该等租赁的使用权资产和相关负债时。这些成本通常包括房地产税、公共区域维护和公用事业,根据这些租约条款,公司有义务支付这些费用。
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,公司支出约为
从2020年3月中旬开始,为了应对新冠肺炎疫情,该公司制定了全球在家工作政策。在截至2020年12月31日的一年中,公司相当大一部分办公室员工暂时过渡到在家工作,公司开始了一项战略性地退出某些办公室的计划。基于多个因素,本公司得出结论,这一战略举措不会导致触发事件,表明截至2020年12月31日,本公司的相关资产组可能无法收回。在制定该计划时,公司在与业主达成终止协议之前放弃了几份写字楼租约,因此调整了这些资产的使用年限,以反映剩余的预期用途。截至2021年12月31日止年度,与该等租约有关的使用权资产及负债减少为#美元。
85
分别,从而带来额外的租赁收益$
根据公司现有租赁剩余租期的租赁支付现值,公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的经营性租赁的使用权资产和租赁负债如下:
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十二月三十一日, |
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(单位:千) |
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分类 |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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负债 |
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经营租赁负债 |
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其他应计费用 |
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经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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租赁总负债 |
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$ |
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$ |
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由于每份租约中隐含的利率不容易确定,本公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。在确定递增借款利率时,该公司审查了租赁条款、信贷安排和其他因素。
与公司使用权资产及相关租赁负债有关的信息如下:
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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为经营租赁负债支付的现金 |
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$ |
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以新资产换取的使用权资产 |
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加权平均剩余租期 |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
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% |
截至2021年12月31日的租赁负债到期日如下:
(单位:千) |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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$ |
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扣除的利息 |
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) |
租赁负债现值 |
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$ |
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该公司还有额外的房地产经营租约,租金为#美元。
86
9.金融工具的公允价值
本公司根据在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格来计量公允价值。公允价值计量基于一个三级层次结构,该层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。这些级别包括:级别1,定义为可观察的输入,例如活跃市场的报价;级别2,定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入;以及级别3,定义为几乎没有或没有市场数据的不可观察的输入,因此需要一个实体制定自己的假设。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的利率衍生品和远期合约为二级资产和负债,相关公允价值基于第三方定价服务模式。这些模型使用贴现现金流,利用与标的工具条款相称的基于市场的远期掉期曲线。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,或有对价负债为3级资产和负债,相关公允价值基于使用收益法时的重大不可观察投入和概率权重。
下表列出了该公司的金融资产和负债,按公允价值层次内的投入水平按公允价值经常性计量。由于综合资产负债表中这些金融工具的短期到期日,“现金及现金等价物”、“应收账款”和“应付账款”的账面价值接近公允价值。
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2021年12月31日 |
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(单位:千) |
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公允价值 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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按公允价值计量的资产 |
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衍生金融工具 |
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$ |
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— |
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按公允价值计量的总资产 |
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— |
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$ |
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— |
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按公允价值计量的负债 |
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衍生金融工具 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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认股权证责任 |
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或有对价负债 |
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按公允价值计量的负债总额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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2020年12月31日 |
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(单位:千) |
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公允价值 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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按公允价值计量的资产 |
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衍生金融工具 |
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$ |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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按公允价值计量的总资产 |
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$ |
— |
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$ |
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— |
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按公允价值计量的负债 |
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衍生金融工具 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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认股权证责任 |
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或有对价负债 |
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按公允价值计量的负债总额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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利率上限协议
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司拥有利率上限合同,本金名义总价值为$
截至2021年12月31日,美元
87
费用,“公允价值变动在综合资产负债表中分别确认为“利息支出净额”和“其他长期负债”,公允价值变动在综合经营报表和全面收益(亏损)表中确认为“利息支出净额”的组成部分。
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司确认利息收入为
认股权证责任
负债的估计公允价值是使用重大不可观察计量和其他公允价值投入来记录的,因此被归类为3级金融工具。认股权证负债于各报告期按公平值列报,并于综合经营及全面收益(亏损)报表记录公允价值变动,直至认股权证行使、到期或其他事实及情况导致认股权证负债重新分类为权益工具。
于二零二零年十月二十八日,本公司记录私募认股权证的初步认股权证负债为$。
根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型,使用以下输入和假设,估算这些被归类为负债的权证在发行之日和每次重新计量日的公允价值:
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12月31日 |
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2021 |
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2020 |
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每股公允价值认股权证 |
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股票价格 |
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行权价每股 |
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预期期限(年) |
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预期波动率 |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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股息率 |
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% |
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% |
长期债务
下表列出了公司财务负债的账面价值和公允价值,这些负债是在非经常性基础上计量的,按公允价值体系内的投入水平分类:
(单位:千) |
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账面价值 |
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公允价值 |
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2021年12月31日的余额 |
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定期贷款信贷安排 |
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备注 |
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政府贷款支持新冠肺炎建设 |
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应付票据和递延债务 |
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长期债务总额 |
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$ |
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$ |
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(单位:千) |
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账面价值 |
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公允价值 |
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2020年12月31日的余额 |
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定期贷款信贷安排 |
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$ |
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$ |
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备注 |
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循环信贷安排 |
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政府贷款支持新冠肺炎建设 |
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应付票据和递延债务 |
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长期债务总额 |
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$ |
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$ |
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88
10.投资
对未合并附属公司的投资
该公司的重大股权投资主要包括Global Smollan Holdings(GSMOLAN:行情)(
本公司持有
11.基于股票的薪酬和其他福利计划
本公司根据Advantage Solutions Inc.2020激励奖励计划(以下简称“计划”)发行了不合格的股票期权、RSU(定义见下文)和PSU(定义见下文)。截至2021年12月31日,未偿还的不合格股票期权数量无关紧要。如下所述,本公司的RSU和PSU作为非既得股计入费用并报告为非既得股。公司确认以股票为基础的薪酬支出为#美元。
业绩限制性股票单位
业绩限制性股票单位(“PSU”)必须根据本公司在各自计量期间的收入和调整后EBITDA目标以及接受者对本公司的持续服务实现某些业绩条件。PSU计划授予
PSU授予的公允价值等于该公司股票在适用授予当日的收盘价。下表列出了达到这些奖励的最高目标时的最大潜在费用。
在有可能实现业绩目标之前,不允许确认与绩效股票相关的费用。
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
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数量 |
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数量 |
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数量 |
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加权 |
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极大值 |
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最大势能 |
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January 1, 2021— |
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$ |
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下表汇总了截至2021年12月31日的一年的PSU活动:
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绩效份额单位 |
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加权平均资助金 |
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在2021年1月1日未偿还 |
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授与 |
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没收 |
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截至2021年12月31日的未偿还金额 |
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$ |
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89
限售股单位
限制性股票单位(“RSU”)受制于接受者对公司的持续服务。RSU通常被安排在
在截至2021年12月31日的年度内,根据该计划开展了以下涉及RSU的活动:
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RSU数量 |
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加权平均资助金 |
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在2021年1月1日未偿还 |
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授与 |
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既得 |
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没收 |
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截至2021年12月31日的未偿还金额 |
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$ |
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截至2021年12月31日,与RSU相关的剩余未确认补偿成本总额为#美元
通用C系列机组和C-2机组
有限合伙协议允许将Topco的利润权益授予Topco及其子公司的董事、高级管理人员、员工和顾问。以业绩为基础的溢利权益(“通用C系列单位”)须受若干归属规定所规限,如下所述。
通用C系列单位是免费授予公司员工的。
采用一种包括期权定价方法分配和蒙特卡罗模拟的估价方法,对普通C系列机组和普通C-2系列机组的公允价值进行了评估。预期价格波动率是基于可比上市公司历史波动率的平均值。无风险利率是基于授予时在预期期限内有效的美国国债收益率。该公司没有使用股息收益率,因为它在历史上没有支付过分红。
在确定截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内发放的共同C系列单位赠款的公允价值时,使用了以下加权平均假设:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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授予日期公允价值 |
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股息率 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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缺乏适销性折扣 |
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% |
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% |
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预期期限(年) |
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90
在确定截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内发放的共同系列C-2单位赠款的公允价值时,使用了以下加权平均假设:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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授予日期公允价值 |
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股息率 |
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成品率试验概率 |
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权益资本成本 |
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% |
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预期期限(年) |
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Topco有权以现金回购通用C系列机组。
下表汇总了通用C系列设备中的练习:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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期初 |
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赠款 |
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没收 |
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( |
) |
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( |
) |
期末 |
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下表汇总了通用系列C-2设备中的练习:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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期初 |
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赠款 |
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没收 |
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( |
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( |
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( |
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期末 |
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出于与通用C系列和C-2机组相关的会计目的,该公司将此次合并归类为归属退出事件。因此,公司确认非现金补偿费用为#美元。
通用系列D单元
2014年,Topco发布了
该公司在整个年度按季度计量普通D系列机组的公允价值
91
在确定普通D系列机组的公允价值时,使用了以下假设:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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授予日期公允价值 |
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股息率 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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缺乏适销性折扣 |
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% |
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预期期限(年) |
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在2021年12月31日,有
股票期权
2020年10月,本公司通过了该计划,规定向高级管理人员、董事、员工和其他符合条件的人员发行合格和非合格股票期权。本计划由公司董事会或董事会指定的委员会管理。总计
与授予员工的股票期权相关的基于股票的薪酬成本在授予之日以奖励的估计公允价值(扣除估计没收后的净额)为基础进行计量。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日期的公允价值以及由此产生的基于股票的补偿费用。本公司确认按分级归属方法以加速方式进行服务归属的奖励在奖励的必要服务期内的补偿成本,该服务期一般为
Black-Scholes期权定价模型要求使用高度主观的假设来确定股票奖励的公允价值。公司期权定价模型中使用的假设代表管理层的最佳估计。这些估计是复杂的,涉及许多变量、不确定性和假设,以及管理层判断的应用,因此它们本质上是主观的。如果因素发生变化,使用不同的假设,公司的股票薪酬支出在未来可能会有很大的不同。这些假设估计如下:
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普通股公允价值。将公开报价价格表示为ADV普通股的公允价值。 |
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无风险利率。该公司在Black-Scholes期权定价模型中使用的无风险利率基于美国财政部零息债券的隐含收益率,每个期权组的期权剩余期限相当。 |
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预期期限。预期期限代表基于股票的奖励预计将突出的期限。由于出售或转让或本公司普通股作为以前的私人持股公司的限制,本公司认为其类似奖励的历史行使模式并不代表本公司作为一家上市公司将经历的模式。因此,管理层使用了“工作人员会计公报”或SAB 110简化方法来计算预期期限,即合同期限和归属期限的平均值。该公司计划继续使用SAB 110简化方法,直到该公司作为一家上市公司有足够的交易历史。 |
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波动率。由于本公司没有足够的普通股交易历史,管理层根据相关同业集团的历史波动来确定价格波动因素。行业同行由几家提供类似服务的上市公司组成,这些公司具有类似的特征,包括企业价值、风险状况和在行业中的地位。本公司打算继续使用相同或类似的上市公司持续应用这一过程,直到有足够数量的有关本公司自身普通股股价波动的历史信息可用,或者除非情况发生变化,以致已确定的公司不再相似,在这种情况下,将使用股价公开的更合适的公司进行计算。 |
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股息收益率。预期红利假设是基于对公司预期红利政策的预期。该公司目前预计不会发放任何股息。 |
除了Black-Scholes期权定价模型中使用的假设外,公司还必须估计罚没率,以计算公司奖励的基于股票的补偿。本公司将继续使用判断来评估与本公司基于股票的预期薪酬相关的假设。随着公司不断积累
92
如果没有更多的数据,公司可能会对公司的估计进行修正,这可能会对公司未来的股票薪酬支出产生重大影响。
员工股票期权的公允价值是根据以下假设估算的:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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授予日期公允价值 |
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股息率 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期期限(年) |
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截至2021年12月31日,该公司约有
员工购股计划
2020年10月,董事会通过了经修订的2020年员工购股计划(“员工持股计划”),股东随后批准了该计划。根据薪酬委员会章程的条款,董事会已将管理ESPP的同时权力授予薪酬委员会。
根据管理人的规定,员工在参加ESPP之前可能必须满足以下一项或多项服务要求:(A)每周受雇于本公司超过20小时,每个日历年超过5个月,或(B)在提供服务的第一天之前,连续受雇于本公司最短时间,不超过两年。如果员工在紧接授予后将拥有普通股总投票权或总价值的5%或更多的股票,则该员工不得被授予根据ESPP购买股票的权利,但该股票的总投票权或总价值超过$$,则不得根据ESPP授予该员工购买股票的权利。
管理员可以批准持续时间不超过27个月的产品,并可以在每个产品中指定一个或多个较短的购买期(“产品期”)。每一次发售将有一个或多个购买日期,在这一天将为参与发售的员工购买普通股。管理人将自行决定ESPP下的产品条款。
ESPP允许参与者通过工资扣减购买普通股股票,最高可达
除遗嘱、世袭和分配法或ESPP另有规定外,参与者不得转让ESPP项下的购买权。
如果发生特定的公司交易,如合并或控制权变更,继承公司可以承担、继续或替代每一项尚未完成的购买权。如果继任公司不承担、继续或替代未偿还的购买权,正在进行的发售将被缩短,并将设定一个新的行使日期。参与者的购买权将在新的行使日期行使,此后该购买权将立即终止。
ESPP将一直有效,直到管理员根据ESPP的条款终止为止。董事会有权随时以任何理由修改、暂停或终止ESPP。
93
员工福利计划
本公司为符合特定年龄和服务年限要求的某些员工发起401(K)计划。401(K)计划包括延期功能,根据该功能,员工可以选择推迟部分工资,但受美国国税局(Internal Revenue Service)的限制。公司根据参与员工工资和缴费的百分比提供相应的缴费。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,对该计划的总捐款为
12.权益
A类普通股-本公司获授权发行
优先股-本公司获授权发行
国库持有的普通股,按成本计算-2021年11月9日,公司宣布,董事会批准了一项新的股份回购计划(“2021年股份回购计划”),根据该计划,公司可以回购至多$
2021年股票回购计划没有到期日,但规定随时暂停或终止。2021年股票回购计划允许在公开市场和其他不时以其他方式回购公司的A类普通股。任何股份回购的时间及金额须视乎当时的市况、相关证券法及其他考虑因素而定,本公司并无责任回购任何特定数目的股份。
于2021年第四季度,本公司公开市场购买金额为
认股权证-截至2021年12月31日,
截至2021年12月31日,
公司可赎回认股权证:
对于现金:
94
对于现金或A类普通股:
如果公司要求赎回认股权证,管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使认股权证。
13.每股收益
该公司使用基本每股收益和稀释后每股收益的双重列报方式计算每股收益。每股基本收益的计算方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均股份,而不考虑潜在的普通股稀释股份。稀释后每股收益是指调整后的基本每股收益,其中包括优秀业绩股票单位、限制性股票单位、公开和私人配售认股权证、员工股票购买计划和股票期权的潜在稀释效应。
稀释后每股收益的计算方法是将净收入除以使用库存股法和IF转换法(视情况而定)确定的期间已发行普通股等价物的加权平均数。在净亏损期间,每股摊薄亏损等于每股基本亏损,因为忽略了潜在普通股的反稀释作用。作为这些交易的结果,本公司追溯调整了2020年10月28日之前已发行普通股的加权平均数量,方法是将其乘以用于确定转换为普通股数量的交换比率。
95
以下是普通股基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)的对账:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(单位为千,不包括每股和每股收益数据) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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基本每股收益计算: |
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分子: |
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可归因于Advantage Solutions Inc.股东的净收益(亏损)。 |
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( |
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) |
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分母: |
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加权平均普通股-基本 |
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普通股基本收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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稀释后每股收益计算: |
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分子: |
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可归因于Advantage Solutions Inc.股东的净收益(亏损)。 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母: |
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加权平均已发行普通股 |
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绩效股票单位 |
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限售股单位 |
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认股权证 |
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员工股票购买计划和股票期权 |
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加权平均普通股-稀释后 |
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稀释后每股普通股收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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在净亏损期间,每股摊薄亏损等于每股基本亏损,因为忽略了潜在普通股的反稀释作用。
作为交易的一部分,
该公司拥有
见附注12-权益有关公开配售和私募认股权证条款的更多信息,请访问。
14.关联方交易
科尼尔斯公园和交易
2019年5月,Conyers Park II赞助商LLC收购了Centerview Capital Management,LLC的附属公司,后者在合并前是Conyer Park的赞助商(CP赞助商
在执行合并协议的同时,科尼尔斯公园与若干投资者订立认购协议(统称“认购协议”),据此,除其他事项外,科尼尔斯公园同意以私募方式发行及出售科尼尔斯公园A类普通股,收购价为#美元。
96
各位董事,在每种情况下,均按其中的条款并受其中的条件所规限。此外,科尼尔斯公园与正大保荐人Topco、Advantage保荐人及其联营公司以及其他各方签订了注册权协议,根据该协议,本公司同意登记转售双方不时持有的若干A类普通股和其他股权证券。
重叠的董事
本公司董事会成员8名,担任本公司客户董事会成员。
直到2020年2月2日,Topco的一名董事会成员一直担任客户的一家控股公司的董事会成员。
以下信息详细说明了截至所示期间公司与这些客户的财务关系:
|
|
收入 |
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应收帐款 |
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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截止到十二月三十一号, |
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(单位:千) |
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2021 |
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|
2020 |
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2019 |
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2021 |
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2020 |
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客户端1 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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客户端2 |
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客户端3 |
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所有其他客户端 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
2019年6月25日至2020年10月28日,Topco董事会成员担任本公司另一客户董事会成员。在截至2020年12月31日的年度内,公司确认的收入为
对未合并附属公司的投资
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,该公司确认的收入为
长期债务
由CVC Credit Partners管理的某些基金是本公司定期贷款安排下的贷款人,CVC Credit Partners是提供CVC品牌下的投资管理咨询服务的公司网络的一部分,CVC Capital Partners与CVC Capital Partners一样提供CVC品牌下的投资管理咨询服务。截至2021年12月31日,CVC Credit Partners管理的基金持有$
在交易结束前,CVC Credit Partners根据本公司的优先第一留置权信贷协议和优先第二留置权信贷协议管理的资金为$
贷款给Karman Topco L.P.
本公司的间接全资附属公司Advantage Sales&Marketing Inc.与Topco订立贷款协议,根据该协议,Topco已借入总额达$
97
15.重组费用
重组费用包括旨在整合和降低成本的遣散费计划,旨在进一步提高运营活动的效率,并使成本结构与业务变化相关的收入水平保持一致。为了应对新冠肺炎疫情,公司在截至2020年12月31日的一年中启动了一项计划,涉及解雇某些员工,特别是涉及受新冠肺炎影响的业务。
公司记录的遣散费为#美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,
下表汇总了该公司的重组活动:
|
|
遣散费 |
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设施和 |
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总计 |
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(单位:千) |
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2019年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收费 |
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付款/使用率 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2019年12月31日的余额 |
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收费 |
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付款/使用率 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2020年12月31日的余额 |
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收费 |
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付款/使用率 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
下表汇总了公司各部门的重组费用:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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(单位:千) |
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2021 |
|
|
2020 |
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2019 |
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|||
销售额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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营销 |
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重组费用总额 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
总重组费用分别代表截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的总费用。
16.所得税
所得税的规定(受益)如下:
|
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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(单位:千) |
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当期税费(福利) |
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联邦制 |
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( |
) |
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状态 |
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外国 |
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当期税费总额 |
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(福利)递延税费 |
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联邦制 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
状态 |
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( |
) |
||
外国 |
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( |
) |
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( |
) |
|
递延税收优惠总额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税拨备总额(受益于) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
98
根据可归因于公司有效所得税率的联邦法定所得税率对所得税(受益于)的规定进行核对如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
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2021 |
|
|
2020 |
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2019 |
|
|||
美国法定利率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
州税,扣除联邦税收优惠后的净额 |
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% |
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( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
外国税,扣除联邦税收优惠后的净额 |
|
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% |
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|
% |
|
|
( |
)% |
||
全球无形低税收入 |
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|
( |
)% |
||
交易费用 |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
不允许的高管薪酬 |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
|
|
||
基于股权的薪酬 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
餐饮和娱乐 |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
或有对价公允价值调整 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
认股权证负债的公允价值 |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
|
|
||
不可扣除的费用 |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
恢复对永久性差异的规定 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
工作机会税收抵免 |
|
|
( |
)% |
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|
% |
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|
% |
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研发信贷 |
|
|
( |
)% |
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|
% |
|
|
% |
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其他 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
||
实际税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
所得税前收入(亏损)的地理构成如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
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2021 |
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|
2020 |
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2019 |
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(单位:千) |
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美国消息来源 |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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非美国消息来源 |
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所得税前收入(亏损) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
99
递延税金净负债包括以下各项:
|
|
十二月三十一日, |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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递延税项资产 |
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应计负债 |
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$ |
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$ |
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利息支出 |
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净营业亏损 |
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使用权负债 |
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交易费用 |
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或有负债 |
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社会保障税递延 |
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保险准备金 |
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获得的无形资产,包括商誉 |
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发债成本 |
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其他 |
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递延税项资产总额 |
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递延税项负债 |
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获得的无形资产,包括商誉 |
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发债成本 |
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使用权资产 |
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重组费用 |
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折旧 |
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其他 |
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递延税项负债总额 |
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减去:递延所得税资产估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项净负债 |
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$ |
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$ |
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|
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|
十二月三十一日, |
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(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
报告为: |
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|
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非流动递延税项资产 |
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$ |
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|
$ |
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非流动递延税项负债 |
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递延税项净负债 |
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$ |
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|
$ |
|
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日签署成为法律,允许雇主推迟支付本应在颁布日期至2020年12月31日期间支付的工资的一部分工资税,并在2021年12月31日和2022年12月31日等额汇出递延工资税。根据CARE法案的这一规定,公司已记录了#美元的税收影响
该公司在外国子公司持有现金和现金等价物#美元。
截至2021年12月31日,公司尚未记录与其外国子公司未分配收益相关的递延税项负债,但有1美元
该公司评估其递延税项资产,包括根据其利用资产的能力进行更可能的分析,包括确定是否需要估值津贴。递延税项资产只有在根据过去和未来的收入可变现的情况下才被记录。作为评价的结果,该公司设立了#美元的估值津贴。
截至2021年12月31日,该公司拥有
100
利用该公司的部分国内NOL将在未来一段时间内使用。
17.细分市场和地理信息
该公司的业务被组织成
(单位:千) |
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销售额 |
|
|
营销 |
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总计 |
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|||
截至2021年12月31日的年度 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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折旧及摊销 |
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$ |
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|
$ |
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营业收入 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
截至2020年12月31日的年度 |
|
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收入 |
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$ |
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$ |
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折旧及摊销 |
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$ |
|
|
$ |
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|||
营业收入 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
截至2019年12月31日的年度 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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折旧及摊销 |
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$ |
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$ |
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$ |
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营业收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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按地域提供的服务收入和长期资产如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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|||
收入 |
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|
|
|
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|
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|
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北美 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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国际 |
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总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
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||
长寿资产 |
|
|
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|
|
|
||
北美 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
国际 |
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|
|
||
长期资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
北美的收入主要是在美国提供的服务,收入为#美元。
101
18.可赎回的非控股权益
该公司是一项关于普通股的看跌期权协议的缔约方,这些普通股代表一家控股子公司的剩余非控股权益,该子公司是在截至2021年12月31日的一年中通过一家持有多数股权的国际合资企业成立的。看跌期权协议代表
(单位:千) |
|
2021年12月31日 |
|
|
期初余额 |
|
$ |
|
|
收购时的公允价值 |
|
|
|
|
可赎回非控股权益应占净亏损 |
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
19.承担及或有事项
诉讼
本公司涉及在其正常业务过程中出现的各种法律事务。其中一些法律问题声称或可能被确定为集体和/或代表诉讼,或寻求实质性损害赔偿或处罚。本公司已累计与某些法律事项相关的金额,包括以下所述的某些事项。然而,不能保证这些应计项目足以涵盖该等事项或其他法律事项,或该等事项或其他法律事项不会对本公司的财务状况、流动资金或经营业绩造成重大或不利影响。
雇佣事宜
该公司还参与了各种诉讼,包括所谓的集体或代表诉讼,涉及加州劳动法和私人总检察长法案规定的事项。公司已聘请外部律师在这些问题上代表公司,并正在积极捍卫自己的利益。
与Take 5相关的法律问题
USAO和FBI自愿披露和调查与Take 5相关的信息
该公司自愿向美国检察官办公室和联邦调查局披露了在Take 5发生的某些不当行为,Take 5是该公司于2019年7月关闭的一项业务。本公司打算在这一事件以及与Take 5事件相关的任何其他政府调查中予以配合。目前,本公司无法预测与Take 5事件相关的任何调查的最终结果,也无法估计此类调查可能对本公司产生的潜在影响。
与Take 5有关的仲裁程序
2019年8月,由于Take 5事件,本公司向Take 5的卖方(“Take 5 Sellers”)提供了书面赔偿索赔通知,基于违反资产购买协议(“Take 5 APA”)的指控以及欺诈行为寻求金钱赔偿(包括利息、手续费和成本)。2019年9月,Take 5卖方对本公司提起仲裁程序,指控由于公司决定终止Take 5业务的运营而违反了Take 5 APA,并要求相当于Take 5 APA项下所有未支付的赚取款项(加上利息、手续费和成本)的金钱赔偿。2020年,Take 5卖家修改了他们的索赔声明,指控他们诽谤,涉及公司向客户做出的与终止Take 5业务运营有关的声明,并就所称的伤害寻求金钱赔偿
102
影响到他们的声誉。本公司提交了对Take 5卖方索赔的答复,并在仲裁程序中将针对Take 5卖方的赔偿、欺诈和其他索赔作为反索赔和交叉索赔。本公司目前无法估计与这些仲裁程序相关的潜在影响,但本公司已聘请外部律师代表本公司处理这些事项,并打算积极争取本公司的利益。有关此事的仲裁聆讯已于2022年第一季度展开,但本公司并不知道聆讯何时结束,以及本公司何时会收到仲裁员的裁决。
与Take 5有关的其他法律事项
Take 5事件可能导致针对公司的额外诉讼,包括客户的诉讼或政府调查,这可能使公司面临超过公司为Take 5客户提供的退款金额的潜在责任。公司目前无法确定与Take 5事件相关的任何诉讼或调查可能导致的任何潜在负债、成本或开支的金额(高于已经提出的退款金额),也无法确定任何此类问题是否会对公司的财务状况、流动资金或运营结果产生任何未来的重大不利影响。虽然本公司有承保某些责任的保险,但本公司不能保证该保险足以支付与Take 5事件相关的任何潜在责任或费用。
2020年5月,该公司收到了美元
担保债券
在正常业务过程中,本公司须以保证保证金的形式向第三方提供财务承诺,以保证其履行和履行某些义务。如果本公司未能履行或履行这些义务,则代表其发行的担保债券的任何提款将触发本公司对担保债券发行人的付款义务。该公司发行了未偿还的担保债券,受益金额为#美元。
103
附表I
Advantage Solutions Inc.
仅限于注册人的简明财务信息
浓缩资产负债表
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十二月三十一日, |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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对子公司的投资 |
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$ |
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$ |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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认股权证责任 |
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$ |
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$ |
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总负债 |
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Advantage Solutions Inc.股东应占的股本。 |
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普通股$ |
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额外实收资本 |
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||
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
贷款给Karman Topco L.P. |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合(亏损)收入 |
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( |
) |
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国库普通股,按成本价计算; |
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( |
) |
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Advantage Solutions Inc.股东应占的总股本。 |
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非控股权益应占权益 |
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股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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请参阅仅限精简注册人财务报表的附注
104
附表I
Advantage Solutions Inc.
圆锥体仅限注册人使用的精简财务信息
操作简明报表
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
(单位:千) |
|
2021 |
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|
2020 |
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|
2019 |
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|||
收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
收入成本 |
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|||
销售、一般和管理费用 |
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从Take 5恢复 |
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— |
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— |
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— |
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折旧及摊销 |
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总费用 |
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营业收入 |
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其他费用: |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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利息支出,净额 |
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其他费用合计 |
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子公司净收入税前和权益前亏损 |
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) |
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( |
) |
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所得税拨备 |
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子公司净收益权益前净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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子公司净收益(亏损)中的权益 |
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( |
) |
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( |
) |
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子公司应占净收益(亏损) |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
年扣除税项权益后的其他综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
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|
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||
综合收益(亏损)总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
请参阅仅限精简注册人财务报表的附注
105
Advantage Solutions Inc.
仅限于注册人的简明财务信息
仅供简明注册人使用的财务报表附注
1.陈述依据
在注册公司仅有的财务报表中,Advantage Solutions Inc.(“注册公司”)对子公司的投资在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内按子公司未分配收益的成本加股本列示。随附的简明注册人公司财务报表是根据S-X规则第12-04条附表1编制的。由于注册人的经营活动没有现金影响,并且在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内没有投资或融资现金流活动,因此没有提交简明的现金流量表。本信息应与随附的合并财务报表一并阅读。
2.债务限制
根据附注7所述的高级担保信贷安排及票据的条款,债务在综合财务报表附注中,注册人的附属公司向注册人支付股息或进行公司间贷款和垫款的能力受到限制。由于注册人子公司的受限净资产超过
Advantage Sales&Marketing Inc.是本公司的间接全资子公司(“借款人”),在定期贷款安排下有义务由Karman Intermediate Corp.(“Holdings”)和借款人的所有直接和间接全资拥有的重要美国子公司(受某些允许的例外情况除外)和加拿大子公司(受某些允许的例外情况约束,包括基于加拿大子公司总资产和收入的无关紧要门槛的例外情况)(“担保人”)担保。定期贷款工具以对Holdings‘、借款人和担保人的几乎所有资产的留置权为抵押(受某些允许的例外情况限制)。定期贷款安排对固定资产抵押品拥有优先留置权(与担保票据的留置权同等),对当前资产抵押品拥有第二优先留置权(优先于担保循环信贷安排的留置权),在每种情况下,均受其他允许留置权的限制。
借款人将被要求提前偿还定期贷款安排
定期贷款融资包含若干惯常的负面契诺,包括但不限于对Holdings及其受限制附属公司与其他公司合并及合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、支付股息或作出其他限制性付款、出售或以其他方式转让资产或与联属公司进行交易的能力的限制。
定期贷款安排规定,一旦发生某些违约事件,本公司在该贷款安排下的义务可加速履行。此类违约事件将包括拖欠贷款人的款项、陈述和担保的重大不准确、契约违约、其他重大债务的交叉违约、自愿和非自愿破产、资不抵债、公司安排、清盘、清算或类似程序、重大金钱判决、控制权变更和其他习惯性违约事件。
106
第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
无
第9A项。控制和程序
对信息披露控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义),管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作有多好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们已经建立了披露控制和程序,以提供合理的保证,确保公司根据1934年证券交易法(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并在适当的情况下积累并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关要求披露的决定。
根据截至2021年12月31日的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序(根据1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)在合理的保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。财务报告内部控制是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据授权进行。以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
根据美国证券交易委员会员工发布的解释性指导意见,管理层从截至2021年12月31日的财务报告内部控制评估中剔除了2021年期间通过收购业务合并获得的四笔收购。被收购实体是全资子公司,其总资产和总收入不包括在我们对财务报告的内部控制评估之外,截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度,其总资产和总收入分别约占相关综合财务报表金额的1%和2%。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)审计,这份报告包含在本文中。
107
第9B项。其他信息。
没有。
项目9.C.关于妨碍检查的外国管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息通过参考我们关于2022年股东年会的最终委托书并入本文,该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
本公司已通过适用于我们的主要行政人员、财务和会计人员以及所有执行类似职能的人员的商业行为和道德准则。该代码的副本可在我们的主要公司网站上获得,网址为Www.advantagesolutions.net.
第11项高管薪酬
本项目所要求的信息通过参考我们关于2022年股东年会的最终委托书并入本文,该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
本项目所要求的信息通过参考我们关于2022年股东年会的最终委托书并入本文,该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第十三项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本项目所要求的信息通过参考我们关于2022年股东年会的最终委托书并入本文,该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息通过参考我们关于2022年股东年会的最终委托书并入本文,该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
108
第四部分
项目15.证物、财务报表明细表
(A)(1)财务报表。
见项目8.财务报表和补充数据中的财务报表索引。
(A)(2)财务报表附表。
附表I— 仅限于注册人的简明财务信息。见项目8中的财务报表索引。财务报表和补充数据.
所有其他财务报表附表均已略去,原因是相关指示不要求提供或不适用,或所需资料已包括在财务报表或该等财务报表附注内。
(A)(3)展品。
展品
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通过引用并入本文 |
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描述
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表格
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文件编号
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展品
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提交日期
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2.1 |
协议和合并计划,日期为2020年9月7日,由Conyers Park II Acquisition Corp.、CP II Merge Sub,Inc.、Advantage Solutions Inc.和Karman Topco L.P. |
8-K |
001-38990 |
2.1 |
2020年9月8日 |
|
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3.1 |
对Advantage Solutions Inc.的注册证书进行了第三次修订和重新修订。 |
8-K |
001-38990 |
3.1 |
May 28, 2021 |
|
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|
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|
|
3.2 |
第三次修订和重新修订了Advantage Solutions Inc.的章程。 |
8-K |
001-38990 |
3.1 |
April 13, 2021 |
|
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4.1 |
普通股证书样本 |
8-K |
001-38990 |
4.1 |
2020年11月3日 |
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|
4.2 |
Conyers Park II Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之间的认股权证协议,日期为2019年7月22日 |
8-K |
001-38990 |
4.1 |
July 22, 2019
|
|
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|
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|
|
4.3 |
授权书样本(附于附件4.2) |
8-K |
001-38990 |
4.1 |
July 22, 2019 |
|
|
|
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|
|
4.4 |
契约,日期为2020年10月28日,由Advantage Solutions FinCo LLC、Advantage Sales&Marketing Inc.(其担保方)以及作为受托人和抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)签订 |
8-K |
001-38990 |
4.4 |
2020年11月3日 |
|
|
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|
|
|
4.5 |
2028年到期的6.50%高级抵押票据表格(载于附件4.4) |
8-K |
001-38990 |
4.4 |
2020年11月3日 |
|
|
|
|
|
|
10.1 |
保荐人协议,日期为2020年9月7日,由Conyers Park II保荐人有限责任公司、其中规定的收购者B类普通股的其他持有者、Conyers Park II Acquisition Corp.和Advantage Solutions Inc.签署。 |
8-K |
001-38990 |
10.1 |
2020年9月8日 |
|
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|
|
|
|
10.2 |
修订和重新签署的股东协议,日期为2020年10月27日,由Conyers Park II Acquisition Corp.、Karman Topco L.P.、CVC ASM Holdco,L.P.、签名页上标题为“LGP股东”的实体、BC Eagle Holdings,L.P.和Conyers Park II赞助商有限责任公司签署 |
8-K |
001-38990 |
10.2 |
2020年11月3日 |
|
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|
109
|
|
|
|
|
|
10.3 |
注册权利协议,由Karman Topco L.P.,Karman II CoInvest LP,Green Equity Investors VI,L.P.,Green Equity Investors Side VI,L.P.,LGP Associates VI-A LLC,LGP Associates VI-B LLC,CVC ASM Holdco,LP,JCP ASM Holdco,L.P.,Karman CoInvest L.P.,Centerview Capital,L.P.,Centerview Employees,L.P.,Centerview Employees,L.P.,JCP ASM Holdco,L.P.签订,日期为2020年9月7日作为出资投资者的控股公司的既有共同C系列单位和既有共同系列C-2单位。 |
8-K |
001-38990 |
10.3 |
2020年11月3日 |
|
|
|
|
|
|
10.4 |
投资者认购协议格式 |
8-K |
001-38990 |
10.4 |
2020年9月8日 |
|
|
|
|
|
|
10.5 |
保荐人认购协议格式 |
8-K |
001-38990 |
10.5 |
2020年9月8日 |
|
|
|
|
|
|
10.6# |
Advantage Solutions Inc.2020激励计划 |
8-K |
001-38990 |
10.6# |
2020年11月3日 |
|
|
|
|
|
|
10.6(a)# |
Advantage Solutions Inc.2020激励计划下股票期权授予通知和协议的格式 |
10-K |
001-38990 |
10.6(a)# |
March 16, 2021 |
|
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|
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|
10.6(b)# |
Advantage Solutions Inc.2020激励计划下限制性股票奖励通知和协议的格式 |
10-K |
001-38990 |
10.6(b)# |
March 16, 2021 |
|
|
|
|
|
|
10.6(c)# |
Advantage Solutions Inc.2020奖励计划下业绩限制性股票单位授予通知和协议的格式 |
10-K |
001-38990 |
10.6(c)# |
March 16, 2021 |
|
|
|
|
|
|
10.6(d)# |
Advantage Solutions Inc.非员工董事薪酬政策 |
8-K |
001-38990 |
99.3 |
2021年1月6日 |
|
|
|
|
|
|
10.6(e)# |
Advantage Solutions Inc.2020奖励计划下限制性股票单位奖励协议(非雇员董事)的格式 |
8-K |
001-38990 |
99.4 |
2021年1月6日 |
|
|
|
|
|
|
10.7# |
Advantage Solutions Inc.2020员工股票购买计划 |
8-K |
001-38990 |
10.7# |
2020年11月3日 |
|
|
|
|
|
|
10.8# |
由Tanya Domier和Advantage Sales&Marketing LLC修订并重新签署的雇佣协议,日期为2010年12月17日 |
8-K |
001-38990 |
10.8# |
2020年11月3日 |
|
|
|
|
|
|
10.8(a)# |
Tanya Domier和Advantage Sales&Marketing LLC于2013年10月1日修订并重新签署的雇佣协议的第1号修正案 |
8-K |
001-38990 |
10.8(a)# |
2020年11月3日 |
|
|
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|
|
|
10.8(b)# |
Tanya Domier和Advantage Sales&Marketing LLC于2014年10月1日修订并重新签署的雇佣协议的第2号修正案 |
8-K |
001-38990 |
10.8(b)# |
2020年11月3日 |
|
|
|
|
|
|
10.8(c)# |
Tanya Domier和Advantage Sales&Marketing LLC之间于2020年6月11日修订并重新签署的雇佣协议的第3号修正案 |
8-K |
001-38990 |
10.8(c)# |
2020年11月3日 |
|
|
|
|
|
|
110
10.9# |
布莱恩·史蒂文斯(Brian Stevens)和Advantage Sales&Marketing LLC于2019年9月3日签署的第二次修订和重新签署的雇佣协议 |
8-K |
001-38990 |
10.9# |
2020年11月3日 |
|
|
|
|
|
|
10.10# |
由吉尔·格里芬(Jill Griffin)和Advantage Sales&Marketing LLC修订并重新签署的雇佣协议,日期为2019年9月3日 |
8-K |
001-38990 |
10.10# |
2020年11月3日 |
|
|
|
|
|
|
10.11# |
弥偿协议的格式 |
8-K |
001-38990 |
10.11# |
2020年11月3日 |
|
|
|
|
|
|
10.12# |
关于加快管理激励计划付款的信函协议形式。 |
8-K |
001-38990 |
10.12# |
2020年11月3日 |
|
|
|
|
|
|
10.13# |
信件协议,日期为2020年11月1日,由Tanya Domier和ASI Intermediate Corp.签署,并在Tanya Domier和ASI Intermediate Corp.之间签署。 |
8-K |
001-38990 |
10.13# |
2020年11月3日 |
|
|
|
|
|
|
10.14 |
第八次修订和重新签署的Karman Topco L.P.有限合伙协议,日期为2020年9月7日 |
8-K |
001-38990 |
10.14 |
2020年11月3日 |
|
|
|
|
|
|
10.15 |
ABL循环信贷协议,日期为2020年10月28日,由Advantage Sales&Marketing Inc.(借款人)、Karman Intermediate Corp.(卡门中间公司)、Bank of America,N.A.(行政代理和抵押品代理)及其贷款方签订。 |
8-K |
001-38990 |
10.15 |
2020年11月3日 |
|
|
|
|
|
|
10.16 |
第一留置权信贷协议,日期为2020年10月28日,由Advantage Sales&Marketing Inc.(借款人)、Karman Intermediate Corp.(卡门中间公司)、Bank of America,N.A.(行政代理和抵押品代理)及其贷款方签订。 |
8-K |
001-38990 |
10.16 |
2020年11月3日 |
|
|
|
|
|
|
10.17 |
第一留置权信贷协议第1号修正案,日期为2021年10月28日,由借款人、控股公司、其他担保人当事人、每个贷款方以及作为行政代理的美国银行之间进行。 |
8-K |
001-38990 |
10.1 |
2021年10月29日 |
|
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|
10.18 |
ABL循环信贷协议第一修正案,日期为2021年10月28日,由借款人、控股公司、贷款方和美国银行作为行政代理。 |
8-K |
001-38990 |
10.2 |
2021年10月29日 |
|
|
|
|
|
|
14.1 |
道德守则 |
8-K |
001-38990 |
14.1 |
March 16, 2021 |
|
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21.1* |
附属公司名单 |
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23.1* |
普华永道有限责任公司同意 |
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31.1* |
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证 |
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31.2* |
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 |
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32.1** |
第1350条行政总裁的证明书 |
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32.2** |
第1350条首席财务官的证明 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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111
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
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*现送交存档。
**本表格10-K年度报告所附的附件32.1和附件32.2不被视为已向美国证券交易委员会提交,也不得通过引用将其纳入注册人根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件中,无论该文件是在本表格10-K年度报告日期之前或之后提交的,无论该文件中包含的任何一般公司语言如何,都不会被视为已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),也不会被纳入注册人根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件中。
#表示管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
***
112
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
Advantage Solutions Inc. |
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由以下人员提供: |
/s/Tanya Domier
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坦尼娅·多米尔(Tanya Domier) |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
日期: |
March 1, 2022 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名
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标题
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日期
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/s/Tanya Domier
坦尼娅·多米尔(Tanya Domier) |
首席执行官(首席执行官)和董事 |
March 1, 2022 |
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/s/布莱恩·史蒂文斯
布莱恩·史蒂文斯 |
首席财务官(首席财务官)和首席运营官 |
March 1, 2022 |
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/s/Dean Kaye
迪恩·凯(Dean Kaye) |
北美首席财务官(首席会计官) |
March 1, 2022 |
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/s/Ronald E.Blaylock
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董事 |
March 1, 2022 |
罗纳德·E·布雷洛克 |
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/s/卡梅隆·布莱特纳
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董事 |
March 1, 2022 |
卡梅隆·布莱特纳 |
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/s/贝弗利·F·蔡斯(Beverly F.Chase)
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董事 |
March 1, 2022 |
贝弗利·F·蔡斯 |
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/s/Virginie Costa
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董事 |
March 1, 2022 |
维吉尼·科斯塔 |
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/s/Ryan Cotton
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董事 |
March 1, 2022 |
瑞安·科顿 |
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/s/蒂莫西·J·弗林(Timothy J.Flynn)
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董事 |
March 1, 2022 |
蒂莫西·J·弗林 |
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/s/蒂芬妮·韩
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董事 |
March 1, 2022 |
蒂凡尼·韩 |
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/s/詹姆斯·M·基尔茨(James M.Kilts)
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董事局主席兼董事(Sequoia Capital) |
March 1, 2022 |
詹姆斯·M·基尔茨 |
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签名
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标题
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日期
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/s/罗宾·曼赫兹
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董事 |
March 1, 2022 |
罗宾·曼赫兹 |
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/s/Brian K.Ratzan
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董事 |
March 1, 2022 |
布莱恩·K·拉赞 |
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/s/乔纳森·D·索科洛夫
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董事 |
March 1, 2022 |
乔纳森·D·索科洛夫 |
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/s/David J.West
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董事 |
March 1, 2022 |
大卫·J·韦斯特 |
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