本田汽车有限公司

南青山1-1，2-chome，

东京南区107-8556

日本

2021年12月6日

詹妮弗·安吉利尼女士

制造办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

U. S. A.

回复：

本田汽车有限公司

截至2021年3月31日的财政年度的20-F表格

回复日期为2021年10月26日

File No. 001-07628

亲爱的安吉利尼女士：

这是对员工于2021年11月5日发出的后续评议函的回应，该后续评议函涉及我们于2021年10月26日对员工于2021年9月21日对我们截至2021年3月31日财年的Form 20-F年度报告(《2021年20-F表格》)的回复。为方便您，我们在下面包含了员工的 评论文本，并相应地键入了我们的回复。

本田认为，追求消除对环境的影响 是其未来所能提供的价值的重要组成部分，并正在努力全面应对相关挑战。截至2021年3月31日，本田的电动汽车和燃料电池汽车仅由两款车型组成。然而，本田已经制定了目标，到2030年，所有主要市场的电动汽车和燃料电池汽车占总单位销量的比例加起来达到40%。 最终，本田寻求在未来20年实现净碳中性，包括提高电动汽车和燃料电池汽车在已售出汽车中的比例。因此，本田预计，未来与气候变化相关的资本支出(如购买和安装设备以及建设与电气化相关的设施和资本化研发支出的记录)的比例将开始大幅扩大 。

然而，正如下面本田对员工评论的回应中更详细地描述的那样，本田认为 与气候变化相关的成本和支出在最近几个财年对其业务、财务状况和运营结果没有实质性影响。当此类成本和支出以及其他适用的相关事项成为本田的重要内容时，本田打算确保其披露的内容适当地涵盖并讨论这些事项。本田还打算考虑是否有必要对其披露进行任何改进，以帮助投资者理解上述 预期。

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詹妮弗·安吉利尼女士

制造办公室

公司财务部

证券交易委员会

1.我们注意到您对之前评论2的回应，并重新发布我们的评论。您表示，用于气候相关项目的历史资本支出 并不是很多。请扩大讨论范围，向我们介绍你们与气候相关项目的资本支出情况，并向我们提供你们的实质性分析。此外， 请向我们提供您对未来与气候有关的项目在开发或规划阶段的资本支出的实质性分析。

在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的财年，本田按权责发生制计算的合并资本支出分别为人民币6185亿元、人民币6134亿元和人民币5652亿元。这些资本支出包括对设施和设备的投资以及研发支出的资本化部分，但 不包括可归因于本田金融服务业务的运营租赁设备。

本田与气候变化相关的资本支出包括旨在实现净碳中性的资本支出，如电动汽车和燃料电池汽车的开发。本田通知员工，在截至2021年3月31日的三个财年中，每个财年与气候变化相关的资本支出在上述基础上占综合资本支出的比例从略高于1.5%到不到3.5%不等。

根据本田目前的计划，截至2022年3月31日的财年，与气候变化相关的资本支出预计将略高于合并总额的4%，其中不包括可归因于本田金融服务业务的运营租赁设备。

如上所述，本田预计未来与气候变化相关的资本支出比例将开始大幅扩大。当此类支出和其他适用的相关事项对本田来说变得重要时，本田打算确保其披露的信息适当地涵盖和讨论这些事项。本田还打算考虑是否有必要对其披露进行任何改进，以帮助投资者理解上述预期。

2.您对之前评论3的回复表明 您没有遇到任何与天气有关的重大损坏或对您的财产或运营的其他影响。请提供信息支持您的结论，并回应我们先前评论的其他内容。请描述您所经历的与天气相关的损害或其他影响，以及对您的业务、财务状况和运营结果的影响。请解释您是如何分析重要性的，并在一定程度上量化了与气候变化的物理 影响相关的金额，请向我们提供您的量化分析。此外，请告诉我们与天气有关的对保险成本或可获得性的影响。

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詹妮弗·安吉利尼女士

制造办公室

公司财务部

证券交易委员会

本田已经建立了监控功能，以便将自然灾害等风险事件迅速报告给公司风险管理功能 。为了回应员工的意见，本田定义了与气候变化相关的天气影响，如暴雨或 台风造成的风或水损害，根据上述监测功能，本田在过去3个财年确定了大约20例此类情况。(然而，本田指出，并非所有此类情况都与气候变化有关，因为本田在日本和美国部分地区都有业务，这些地区传统上都会受到此类天气相关事件的影响。)然而，这20个实例都没有对 本田的业务、财务状况或运营结果造成任何实质性影响。举一个例子，2018年佛罗伦萨飓风过后，本田在北美的某些工厂暂时停产了几天。 然而，飓风没有对这些设施造成任何实质性的破坏，这些设施的临时停工也没有对本田的业务、财务状况或运营结果造成任何实质性的影响。 然而，飓风并没有对这些设施造成任何实质性的破坏，这些设施的临时停产也没有对本田的业务、财务状况或运营结果造成任何实质性的影响。

在保险方面，本田使用的大部分保险是财产保险和货运保险，本田每年用于 保险的金额约为本田所得税前利润的1%。因此，本田认为此类保险的费用对其业务并不重要。虽然本田的保险费用有所增加，但 本田提醒员工，它认为这种增加不会对其为其财产投保的能力产生实质性影响。

3.您对之前的评论4的答复 表明您目前没有受到任何与气候变化有关的重大诉讼，似乎是结论，但没有提供足够的细节。请为您的结论提供其他支持， 描述您考虑的诉讼并提供重要性分析。此外，请告诉我们您是如何考虑提供专门针对气候变化相关诉讼的可能性及其潜在影响的信息披露的。

本田会定期审查可能对其业务、财务状况或运营结果产生实质性影响的诉讼，其中包括金额大于或等于本田综合所得税前利润1%的诉讼。为了回应员工的意见，本田将与气候变化相关的诉讼定义为涉及第三方对本田或其与气候变化相关的集团公司提出损害赔偿要求的诉讼。根据这些标准，本田没有发现任何与气候变化相关的实质性诉讼。

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詹妮弗·安吉利尼女士

制造办公室

公司财务部

证券交易委员会

在考虑2021年20-F中关于气候变化相关诉讼的可能性和潜在影响的适当披露范围时，本田分析了多个与气候变化相关的情景和风险，包括气候变化相关诉讼的风险 基于诸如本田促成气候变化或本田因气候变化相关风险管理不善而蒙受损失等理论。此类分析考虑了与气候变化有关的重大诉讼的历史和现状 ，以及本田在全球范围内遵守环境法规的情况，以及其旨在在风险(包括自然灾害)发生时迅速做出反应的风险管理系统，本田认为这限制了其可能受到与气候变化相关的重大诉讼的 风险。因此，在提交其2021年20-F文件时，本田得出结论，没有必要单独处理气候变化诉讼的风险，其披露的与环境法规、自然灾害和法律问题相关的风险(大致涵盖本田可能受到实质性诉讼的情况) 已经足够。

4.您对前述意见5的答复建议，与气候变化相关的合规成本构成您总体合规 和其他成本的一部分，并且您认为这些成本在您的整体综合运营费用中不是单独的重要成本。请就与气候变化相关的合规成本提供其他支持，包括 量化和重要性分析。关于您所说的以合理的精确度指定这些成本的金额是不可行的，请描述您是如何分析这些成本的，以及哪些 因素导致了不精确性。

本田认为，与气候变化相关的合规成本可以分为1) 生产活动过程中产生的成本和2)研发活动过程中产生的成本。然而，在本田的全球生产中心，本田努力满足环境监管要求(包括与气候变化相关的法规)以及其他减少环境影响的努力是其正常运营活动不可或缺的一部分，相关成本不能与其他运营成本 分开。因此，本田认为，在与气候变化相关的生产活动中，以合理的精确度指定合规成本是不可行的。

本田在研发活动过程中产生的成本代表了本田不断开发竞争车型并将其推向市场的努力。虽然这包括与气候变化相关的合规成本，但以燃油效率为例，它还包括本田从消费者偏好和竞争力的角度为实现超出监管要求的燃油效率所做的努力 。这些努力的相关成本适用于每个目标，因此，本田认为，与气候变化相关的合规成本和确保 竞争力的成本是不可分离的，因此，以合理的精确度指定上述合规成本是不可行的。

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詹妮弗·安吉利尼女士

制造办公室

公司财务部

证券交易委员会

由于本田不认为以合理的 精确度指定与气候变化相关的合规成本是可行的，因此本田的重要性分析基于其与环境保护相关的成本金额，这包括但比与气候变化相关的 合规成本是一个更大的概念。本田根据其认为合理的假设，并使用日本环境部的指导方针、指南和其他环境会计出版物，计算了与环境保护相关的成本 ，在截至2021年3月31日的财年中，这部分成本占本田整体综合运营成本和支出的比例不到2%。因此，本田认为，与气候变化有关的合规成本在其总体运营成本和支出中并不重要，因为它只是提高燃油效率等活动成本的一部分，而这些活动与气候变化有一定的关系，而这些成本又是总的环境保护成本的子集。

5.我们从您对前面评论6的回复中注意到，您可能会不时地购买或销售碳信用或 补偿，但不要认为这些交易对您的业务、财务状况或运营结果具有实质性影响。为了支持这一说法，请量化与这些交易相关的金额。

尽管此类交易的金额以及本田是碳抵消的净买家还是净卖家每年都在波动，但本田 建议员工，截至2021年3月31日的财年，全球碳信用和抵消交易对本田所得税前利润的影响约为100亿元人民币，或略高于1%。

如果您对这封回复信有任何疑问，请通过传真或电子邮件与投资者关系部经理Rikako Suzuki联系(传真：+81-3-5412-1133;电子邮件：rikako_suzuki@jp.honda)。

抄送：	塞尔吉奥·奇诺斯先生

(制造办公室)

公司财务部

(美国证券交易委员会)

羽野敬二先生

Nirav N.Mehta先生

(Sullivan&Cromwell LLP)

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