xene-ex1030_191.htm

本展品中的某些信息由[***]是保密的，并被排除在外，因为IT(I)不是重要的，(Ii)注册人通常并实际上将该信息视为私人或机密。

回复：氙气制药公司(“氙气”)和Neurocrine Biosciences，Inc.(“Neurocrine”)之间的许可和合作协议，截至2019年12月2日，经先前修订(“协议”)

根据我们最近的讨论，并根据本协议第14.8节，并考虑到本协议的前提和相互契约，氙气公司和Neurocrine公司同意如下：

信函修正案#2

除以下明确定义外，本信函修正案#2中使用的大写术语的含义应与本协议中此类术语的含义相同。

2.1	本协议的第1.81节“痛苦领域”应替换为以下定义：

疼痛领域是指用一种主要机制是NaV1.6调节的化合物治疗以下疾病，它结合并调节Nav1.7，其IC50为1微米或更低：疼痛指征和与其他疾病或状况相关的疼痛。

痛苦领域中的权利

3.1	本协议第2.1(C)节应修改和重述如下：

“(C)限制。Neurocrine不得直接或间接开发、寻求监管部门批准、销售或推广任何被排除在外的化合物。“

3.2	本协议第8.8节应修改和重述如下：

“第三方付款义务。根据第8.7(E)(Ii)节和第9.6节的规定，每一方均应负责支付根据该方(或其附属公司)与第三方之间的任何协议应支付给第三方的特许权使用费、里程碑和其他款项，原因是Neurocrine及其附属公司和分被许可人在该地区的现场产品的开发、制造和商业化。在不限制上述规定的情况下，氙气应独自负责基因泰克许可下到期的所有付款；但是，如果Neurocrine除适用的特许权使用费外，还将向氙气支付费用。[***]根据基因泰克许可证，对于含有早期化合物的产品的任何净销售，如果其包装插页至少包括一种疼痛领域的定义范围内的疼痛类别，则根据基因泰克许可证应支付的所有款项中，有至少一种是应支付的。如果Xenon未能因Neurocrine或其附属公司或分被许可人在Genentech许可下到期销售任何产品而支付任何款项，并且未能在Genentech许可下的适用治疗期内治愈此类不付款，Xenon将至少向Neurocrine发出通知[***]在适用的治疗期结束前几天，Neurocrine有权但无义务直接向基因泰克支付任何此类版税，并从根据本协议支付给Xenon的任何款项中扣除支付给基因泰克的任何此类版税。“

一般信息

4.1	本信函修正案#2修改了本协议的条款，并被视为包含在本协议的所有其他条款中，并受该协议的所有其他条款的约束。本协议应与本信函修正案#2一起作为单一文书阅读和解释。

4.2	如果本信函修正案#2的条款与本协议的条款发生冲突，则本信函修正案#2明确修订本协议的范围内，应以本信函修正案#2的条款为准。

4.3	除上文第2号修正案中特别规定外，本协议仍具有完全效力和效力。

4.4	本信函修正案#2可以签署任何数量的副本，包括通过电子邮件发送的电子扫描副本，每个副本都应被视为原件，其效力与在同一文书上签名的效力相同。

通过以下签名，双方已使本信函修正案#2由各自正式授权的官员签署，自本修正案#2之日起生效。

By: /s/ Ian Mortimer____________________

作者：/s/Robin Sherrington_

伊恩·莫蒂默

总裁兼首席执行官

罗宾·谢林顿

业务和企业发展执行副总裁

By: /s/ Kyle Gano________________________

姓名：凯尔·加诺(Kyle Gano)

职务：首席业务发展官