.;

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度十二月三十一日，2021

或

佣金档案编号001-36687

氙气制药公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人电话号码，包括区号：(604) 484-3300

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

根据纳斯达克全球市场普通股2021年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为1美元。751.1百万美元。每位高管和董事以及可能被视为注册人的关联公司的其他人持有的普通股已被排除在本次计算之外。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2022年2月25日，注册人已发行的普通股数量为51,921,446.

以引用方式并入的文件

氙气制药公司

表格10-K

截至2021年12月31日的财政年度

目录

-i-

第一部分

前瞻性陈述

本年度报告中包含的10-K表格中的某些陈述可能构成符合1933年证券法(修订)第27A条和1934年证券交易法(修订后)第21E条以及加拿大证券法含义的前瞻性陈述。“将”、“将允许”、“打算”、“可能”、“相信”、“计划”、“可能结果”、“预计将”、“将继续”、“预计”、“估计”、“项目”或类似的表述，或此类词语或短语的否定，旨在识别“前瞻性陈述”。你应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来运营结果或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现，以及这些陈述背后的假设。这些前瞻性陈述包括但不限于：

1

这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于本报告第一部分第1A项--“风险因素”以及本报告其他部分讨论的因素。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截止日期，我们不承担根据未来发展更新或修改这些声明的义务。在本报告中，“我们”、“氙气”和“公司”指的是氙气制药公司及其子公司。除非另有说明，本报告中的所有美元金额均以美元表示。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

这份Form 10-K年度报告包括我们的商标和注册商标，包括氙气徽标和氙气的其他商标或服务标志。本年度报告中以Form 10-K格式出现的其他商标、商号或服务标记属于其各自的所有者。

风险因素摘要

我们的企业面临许多风险和不确定因素，包括本报告标题为“风险因素”的部分所强调的风险和不确定因素。以下是我们面临的主要风险摘要：

2

我们的风险因素并不能保证截至本报告之日不存在此类情况，也不应被解读为此类风险或情况尚未全部或部分实现的肯定声明。

第1项。业务

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发创新疗法，以改善神经疾病患者的生活。我们正在推进一种新的神经学治疗产品线，以解决高度未得到满足的医疗需求领域，重点是癫痫。除了我们的专利候选产品外，我们还与制药公司合作，包括Neurocrine Biosciences，Inc.，或Neurocrine Biosciences，Inc.和Pacira BioSciences，Inc.，或Pacira BioSciences。

我们的战略

我们的目标是建立一家完全整合和盈利的生物制药公司，发现、开发和商业化创新疗法，以改善癫痫和其他神经疾病患者的健康。

我们战略的主要组成部分包括：

3

我们的管道

*调查员赞助的第二阶段概念验证研究

我们的候选产品

KV7钾通道开放剂XEN1101综述

XEN1101是一种正在开发的差异化KV7钾通道开放剂，用于治疗癫痫和其他潜在的神经疾病，如严重抑郁障碍(MDD)。KV7钾通道机制已经用ezogabine进行了临床验证，ezogabine是美国食品和药物管理局(FDA)批准的一种早期KV7开放剂，作为有或没有二次泛化的成人局灶性癫痫的辅助治疗。XEN1101的独特成分在化学上旨在改善ezogabine的效力、选择性和药代动力学(PK)，预计不会产生ezogabine成分特有的组织色素沉着效应。

在健康受试者中进行的第一阶段研究表明，XEN1101在所检查的剂量中总体上是安全的，耐受性良好，其PK曲线支持每天一次的给药时间表。此外，1b期经颅磁刺激(TMS)交叉研究-旨在评估XEN1101调节皮质兴奋性的能力和效力-的数据显示，XEN1101在目标中枢组织中具有活性，并有助于我们2b期临床试验的剂量选择。2021年10月，我们宣布了我们的2b期X-Tole临床试验的阳性结果，该试验评估了XEN1101作为成人局灶性癫痫患者辅助治疗的临床有效性、安全性和耐受性。TOPLINE数据显示，所有剂量组的所有原发性和继发性癫痫发作减少终点均有统计学意义，包括每月癫痫发作频率较基线减少中位数的主要终点，以及每月局灶性癫痫发作频率较基线至少减少50%的患者的关键次要终点，以下是XEN1101临床结果摘要的p值。

我们预计将在2022年第二季度与FDA一起参加“第二阶段结束”会议，以支持我们在2022年下半年启动我们的第三阶段XEN1101临床计划，治疗局灶性癫痫的成人患者。X-Tole开放标签延期已经延长到三年，预计将继续为XEN1101产生重要的长期数据。我们还在评估XEN1101未来开发的其他潜在癫痫适应症。

此外，我们正在与位于西奈山的伊坎医学院合作，进行一项由研究人员赞助的XEN1101治疗MDD的第二阶段概念验证、多点、随机、平行对照、安慰剂对照临床试验，患者招募工作正在进行中。大约60名患有MDD的患者将以1：1的方式随机分为XEN1101(n=30)或匹配的安慰剂(n=30)，受试者每天服用20毫克的XEN1101或安慰剂，为期8周。主要目的是利用功能磁共振成像(FMRI)研究XEN1101对大脑奖赏测量的影响。次要终点包括抑郁症和快感缺乏症的临床指标。此外，一种正在研究的新药或IND申请已经提交给FDA，以支持我们的计划，即由公司赞助的使用XEN1101进行的更大规模的MDD临床研究，预计将于2022年上半年启动，等待我们的监管文件接受。

4

我们继续执行我们的全面战略，以保护和扩大涵盖XEN1101的知识产权组合。重要的是，2021年又授予了两项美国专利，涉及以下权利要求：(1)四种不同晶型的XEN1101药物物质以及含有与物质组合物相同的药物组合物，我们还介绍了XEN1101的制备和使用方法，这些方法涵盖了当前和未来临床开发中的XEN1101晶型；以及(2)通过随餐或接近餐给药来提高XEN1101生物利用度的方法，这与我们2b期临床试验中XEN1101的剂量一致。这些美国专利预计将分别在2040年和2039年到期，不会延长专利期。截至2021年12月31日，除了我们的四项已获授权的美国专利外，我们还有四项与XEN1101相关的美国非临时专利申请正在申请中，另外还有大约14项在国外颁发的专利、三项正在申请中的PCT国际申请，以及多个外国司法管辖区与XEN1101和某些相关化合物相关的多项待决申请。有关我们的知识产权组合的更详细说明，请参阅下面的“-知识产权”。

XEN1101临床结果总结

第一阶段：我们完成了一期临床试验，评估了XEN1101在健康受试者中单次递增剂量(SAD)和多个递增剂量(MAD)的安全性、耐受性和PK。XEN1101的1期临床试验还包括从TMS研究中读出的药效学读数，这些研究旨在评估XEN1101调节皮质兴奋性的能力和效力，从而证明其在目标中枢组织中的活性。XEN1101第一阶段的结果包括6个SAD队列的数据，剂量从5毫克到30毫克不等(n=34，安慰剂=8)，其中包括一个交叉食品效应队列(n=10)，剂量为20毫克。MAD结果包括三个队列，每天一次剂量从15到25毫克(n=18，安慰剂=6)，其中两个队列在禁食和进食状态下分别评估7天和10天，两个队列在禁食和进食状态下评估7天和10天，一个队列评估25毫克在进食状态超过10天。XEN1101的PK配置文件支持一天一次的剂量计划，无需滴定。大多数不良反应(AEs)是轻度或中度的，自发缓解，与这类抗癫痫药物一致。没有严重的不良事件、死亡或临床上显著的心室复极延迟或实验室结果。第一阶段的结果表明，XEN1101在检查的剂量中一般是安全的，耐受性良好(单次剂量最多30毫克，多次剂量每天最多25毫克)。

阶段1b：我们还完成了一项1b期双盲、安慰剂对照、随机交叉TMS研究，其中包括20名健康男性受试者。对所有受试者在2小时和4小时进行TMS测量，并且由于XEN1101显示的吸收阶段延长，对于一部分受试者在6小时增加了额外的TMS评估时间点。受试者最初被随机分配到20毫克剂量的XEN1101或安慰剂，然后，在一周的洗脱期后，交叉到另一组治疗组。XEN1101降低了皮质脊髓兴奋性，主要的TMS-EMG测量指标静息运动阈值(RMT)呈浓度依赖性升高。RMT与XEN1101血药浓度成正比，平均增加4.9±0.7%(P

2b期X-Tole临床试验：2021年10月，我们宣布了2b期X-Tole临床试验的TOPLINE结果，这是一项随机、双盲、安慰剂对照的多中心研究，旨在评估XEN1101作为每日一次辅助治疗治疗局灶性癫痫的临床有效性、安全性和耐受性。为了进行疗效分析，这项研究总共纳入了325名安全人群中的随机治疗对象和323名修改意向治疗人群中的受试者。受试者的平均年龄为40.8±13.3岁，在整个研究过程中，8.9%、40.3%或50.8%的受试者分别服用并继续服用一种、两种或三种稳定的背景抗癫痫药物(ASM)，并且在研究进入前平均有6次ASM不及格。所有研究组的基线发作频率的中位数约为每月13.5次。在完成双盲期的285名受试者中，96.5%进入开放标签扩展，以评估XEN1101的长期安全性、耐受性和有效性。

5

X-TOLE疗效结果总结: X-Tole试验达到了其主要疗效终点，XEN1101显示，与安慰剂相比，每月(定义为28天)局灶性发作频率在统计上显著降低，且呈剂量依赖关系(单调剂量反应；p表格；所有p值都是双面比较预先指定的初级和次级癫痫缓解终点的有效剂量与安慰剂。:

在具有不同基线特征的患者中进行了额外的子分析，因为X-Tole包括根据先前失败的ASM的数量、研究中伴随的ASM以及基线癫痫负担来定义的“难以治疗”的患者群体。下表概述了25毫克剂量组内癫痫发作减少的中位数百分比的分组分析，显示在基线时疾病严重程度较低的患者的癫痫发作减少显著增加：

此外，对不同发作亚型的癫痫发作减少的分析显示，在25毫克剂量组中，导致全身强直-阵挛发作的‘类型4’局灶性发作每月局灶性发作频率的中位数百分比减少了86.9%。对双盲期内达到基线月局灶性发作次数时间的事件时间分析表明，与安慰剂相比，XEN1101的癫痫复发率明显降低，且呈剂量依赖性。

6

癫痫发作的显著减少与总体状况的显著改善有关，这一点由医生使用临床全球变化印象(CGI-C)进行评估，并通过XEN1101 25毫克组的受试者使用患者全球变化印象(PGI-C)量表进行自我报告，下表显示了双面p值:

XEN1101 25毫克组的CGI-C和PGI-C有统计学意义，XEN1101 20毫克组的PGI-C有统计学意义，而CGI-C的XEN1101 20毫克组和XEN1101 10毫克组的CGI-C和PGI-C都比安慰剂有改善，但没有统计学意义。

X-Tole安全结果总结:XEN1101在本研究中总体耐受性良好，其不良反应与其他ASM一致。与安慰剂组相比，治疗组的紧急不良事件(TEAE)发生率更高，安慰剂组有62.3%的患者、XEN1101 10毫克组的患者有67.4%、XEN1101 20毫克组的患者有68.6%、XEN1101 25毫克组的患者有85.1%经历过至少一次TEAE。所有治疗组中大于或等于5%的TEAE被归因于神经系统疾病、精神疾病、全身疾病、胃肠疾病、眼睛疾病和感染-其中大多数与中枢神经系统有关，严重程度为轻度或中度，发生在治疗期的早期。在所有XEN1101剂量组(n=211)中，最常见的TEAE是头晕(n=52，24.6%)、嗜睡(n=33，15.6%)、疲劳(n=23，10.9%)和头痛(n=21，10.0%)。包括安慰剂在内的不同剂量组的头晕受试者的分类如下：安慰剂组8名受试者(7.0%)，10毫克组3名受试者(6.5%)，20毫克组13名受试者(25.5%)，25毫克组36名受试者(31.6%)。在这项研究的所有四个分支中，紧急治疗严重不良事件(SAE)的发生率是相似的，安慰剂组有2.6%的患者、XEN1101 10毫克组的患者有4.3%、XEN1101 20毫克组的患者有3.9%、XEN1101 25毫克组的患者有2.6%经历了至少一种治疗--紧急SAE。安慰剂组有3.5%的受试者，XEN1101 10毫克组有2.2%的受试者，XEN1101 20毫克组有13.7%的受试者，XEN1101 25毫克组有15.8%的受试者有AE导致治疗中断。在积极的治疗组中，有两例尿潴留的TEAE被报道，其中一例需要减少剂量。, 两名受试者都继续服药，没有其他改变或干预。根据美国泌尿协会症状指数的总体或单项平均差异，没有尿潴留的证据。根据静息或立位测试的生命体征，没有心血管信号令人担忧；体检或神经检查没有安全信号；心电图、安全实验室或尿液分析也没有令人担忧的信号。体重变化不大，安慰剂组平均变化为0.2千克，10毫克组为0.6千克，20毫克组为1.6千克，25毫克组为1.9千克。到目前为止，在这项研究的双盲阶段或正在进行的开放标签扩展期间的初步分析中，还没有关于色素异常的TEAE报告，目前大约有100名受试者接受了超过12个月的治疗。

癫痫与局灶性癫痫发作

癫痫是一种慢性神经系统疾病，其特点是反复发作、无端发作和不可预测的发作。如果个人有两次无缘无故的发作(或一次无缘无故的发作，有可能反复发作)，而这些发作不是由已知的可逆的医疗条件引起的，那么他们就被诊断为癫痫。癫痫发作一般分为两大类：全身性发作和局灶性发作。局灶性癫痫发作是癫痫患者最常见的癫痫发作类型。局灶性癫痫发作局限于大脑内，既可以局限于局部，也可以扩散到整个大脑，这通常被归类为继发性全身性癫痫发作。在美国，局灶性癫痫发作约占癫痫发作的60%，导致局灶性癫痫发作患者总数约为180万人。

在美国，有许多ASM可用于治疗局灶性癫痫。目前，对单个局灶性癫痫患者的治疗重点是减少癫痫发作的频率，最终目标是缓解癫痫发作。早期治疗通常从单一疗法开始，然后增加使用多药来管理有残留癫痫负担的患者。尽管有多种治疗方案可供选择，但大约50%的患者被认为没有得到充分的管理，最初的治疗路线需要额外的治疗方案。对于管理不善的患者，医生越来越多地求助于作为辅助治疗的补充机制来控制癫痫发作。根据我们之前的市场研究，我们相信XEN1101如果获得批准，可以为有残留癫痫负担的局灶性癫痫患者提供一个令人信服的价值主张。

7

概述XEN496, aKV7钾通道 开瓶器

XEN496是一种KV7钾通道开放剂，是正在开发的用于治疗KCNQ2发育和癫痫脑病(KCNQ2-Dee)的活性成分ezogabine的专有儿科配方。KV7钾通道机制已经用ezogabine进行了临床验证，ezogabine是一种早期的KV7开放剂，FDA批准它作为成人局灶性癫痫发作的辅助治疗，无论是否有二次泛化。已发表的病例报告显示，医生在患有KCNQ2-DIE的婴儿和幼儿中使用了依佐卡宾，XEN496对这一通常难以治疗的儿科患者群体可能是有效的。

我们已经从FDA获得了用于治疗与KCNQ2-Dee相关的癫痫的XEN496的快速通道称号和孤儿药物称号，或ODD，以及欧盟委员会的孤儿药品称号。FDA此前表示，在婴儿和4岁以下的儿童身上研究XEN496是可以接受的，如果研究显示有证据表明XEN496对具有预期适应症的患者有临床意义的益处，那么一项单一的小型关键试验可能被认为足以证明XEN496在KCNQ2-Dee中的疗效。

XEN496的临床研究进展

我们已经开发了XEN496，作为一种专有的、儿科专用的、立即释放的ezogabine制剂。为了支持XEN496在KCNQ2-DIE患者中的第三期临床试验，我们完成了一项PK研究，在24名健康的成年志愿者中测试我们的儿科配方。观察到的XEN496的PK曲线与Ezogabine速释片的历史PK数据相似，XEN496显示相似的吸收和消除曲线。

我们已经启动了一项名为EPIK研究的3期随机、双盲、安慰剂对照、平行分组、多中心临床试验，评估XEN496作为辅助治疗在使用KCNQ2-Dee的大约40名1个月至6岁以下的儿童患者中的有效性、安全性和耐受性。筛查后，患者将进入基准期，以评估癫痫发作的频率。符合条件的受试者将在1：1的基础上随机接受XEN496或安慰剂治疗约15周(滴定和12周维持期)。在治疗结束时，将有一段时间逐步减少研究药物，然后是28天的安全监测期。如果患者符合所有要求，可以考虑开放标签延期。主要终点是照顾者在每日发作日记中记录的盲目治疗期间每月可统计的运动发作频率与基线的百分比变化。关键的次要终点包括每月癫痫发作频率比基线减少超过或等于50%的患者比例，护理者全球变化印象(CaGI-C)评分，以及护理者严重程度全球印象(CaGI-S)评分。我们预计EPIK研究将于2023年上半年完成。

关于KCNQ2-DIE

KCNQ2发育性和癫痫性脑病，或KCNQ2-Dee，也被称为EIEE7，是一种罕见的严重的神经发育障碍，具有显著的癫痫负担和严重的发育障碍。KCNQ2-DEE的独特特征是在生命的第一周内出现多发性、每日难治性癫痫发作，并伴有显著的紧张性成分和自主神经体征。癫痫发作常伴有阵挛性抽搐或复杂的运动行为。发病时的脑电图显示突发抑制模式，随后演变为多灶性癫痫样活动。婴儿通常会发展成严重到严重的智力残疾，并伴有轴性低张力，并伴有肢体痉挛。癫痫发作活动通常随着年龄的增长而减少，一些患者在3至5岁时癫痫发作消失或经历更轻微的癫痫发作负担；然而，一项对患者照顾者的调查表明，相当大一部分患者在这一年龄段之后持续癫痫发作。智力残疾和其他共病不会随着年龄的增长而逆转或改善，患者通常需要终身护理。患者通常是非语言的，一些儿童也可能有自闭症的特征。已经观察到癫痫相关的心动过缓和氧饱和度降低并伴有紫癜，被认为是这些儿童癫痫猝死(SUDEP)的重要危险因素。欧洲的一项流行病学研究调查了儿童期遗传性癫痫的发病率和表型，报告说KCNQ2-Dee的发病率约为每17000名活产中有1名。

新的管道机遇

鉴于我们在药物发现方面的专业知识，我们的努力集中在识别离子通道靶标上，我们认为新的开放剂可能代表着重大的治疗进步，特别是癫痫和其他中枢神经系统相关的适应症。我们渠道的扩展可能来自我们的内部研究努力，以及通过收购或授权其他外部候选产品。

8

我们的合作项目

临床分期选择性钠通道抑制剂NBI-921352治疗癫痫

2019年12月，我们与Neurocrine Biosciences签署了一项许可和合作协议，以开发癫痫的治疗方法。Neurocrine Biosciences公司拥有XEN901(现在称为NBI-921352)的独家许可，XEN901是一种临床阶段的选择性Nav1.6钠通道抑制剂，并且拥有用于开发的临床前化合物的独家许可，包括选择性Nav1.6抑制剂和双Nav1.2/1.6抑制剂。该协议还包括一项为期多年的研究合作，以发现、识别和开发更多的新型Nav1.6和Nav1.2/1.6抑制剂。根据协议条款，我们有可能获得某些临床、监管和商业里程碑付款，以及未来的销售特许权使用费。有关与Neurocrine Biosciences签订的这份协议条款的更详细说明，请参阅下面的“-合作、商业和许可协议”。

NBI-921352是一种高效、高选择性的钠通道抑制剂，正在开发中，用于治疗患有SCN8A发育性和癫痫性脑病(或SCN8A-DEE)的儿童患者，以及包括成人局灶性癫痫在内的其他潜在适应症。Neurocrine Biosciences已经获得了美国食品和药物管理局对SCN8A-DIE中NBI-921352的孤儿药物和罕见儿科疾病的称号。在我们与Neurocrine Biosciences达成许可和合作协议之前，我们完成了健康成人受试者的第一阶段临床试验，随后开发了一种儿科专用颗粒剂。Neurocrine Biosciences目前正在进行一项第二阶段临床试验，评估NBI-921352在局灶性癫痫发作的成年患者中的应用，预计2023年将有数据。此外，正在进行一项第二阶段临床试验，评估NBI-921352在患有SCN8A-DEE的儿科患者(年龄在2至21岁之间)中的应用。

用于治疗术后疼痛的Nav1.7抑制剂PCRX301

2019年9月，我们达成了一项协议，向Flexion Treeutics，Inc.或Flexion提供开发和商业化Nav1.7钠通道抑制剂XEN402的全球权利。2021年11月，Pacira BioSciences完成了对Flexion的收购，包括Flexion开发和商业化XEN402的全球权利，XEN402是为从温敏水凝胶中延长释放而配制的，现在被称为PCRX301(以前的FX301)。一项1b阶段的概念验证试验正在进行中，评估PCRX301作为单剂阳窝神经阻滞用于接受阴囊切除术的患者的安全性和耐受性，背线数据可能在2022年第二季度获得。根据协议条款，我们有可能获得某些临床、监管和商业里程碑付款，以及未来的销售特许权使用费。有关与Pacira Biosciences的本协议条款的更详细说明，请参阅下面的“-合作、商业和许可协议”。

协作、商业和许可协议

与Neurocrine Biosciences，Inc.签署许可和合作协议。

2019年12月2日，我们与Neurocrine Biosciences签订了许可协议或合作协议，双方将根据合作协议确定、研究和开发钠通道抑制剂，包括我们的临床候选药物XEN901(现称为NBI-921352)，以及合成Neurocrine Biosciences的临床前候选药物XEN393、XPC‘535和XPC’391，它们将拥有根据合作协议中规定的条款和条件进一步开发和商业化的独家权利。

许可证。根据合作协议的条款，我们向Neurocrine Biosciences授予了我们的某些知识产权的独家、特许权使用费、可再许可许可，用于(I)NBI-921352；(Ii)XEN393、XPC‘535和XPC’391，统称为开发轨道候选，或DTC；以及(Iii)结合和抑制电压门控钠通道Nav1.2和Nav1.6作为其主要作用机制的某些研究化合物，统称为研究化合物，与NBI-921352和DTC一起，在全球范围内用于治疗、治愈、诊断、预测或预防任何人类疾病或紊乱、状态、状况和/或疾病，但合作协议中规定的某些例外情况除外。我们还向Neurocrine Biosciences授予了我们的某些知识产权的非排他性、非特许权使用费、可再许可的许可，用于筛选化合物以识别为精选NAV抑制剂(定义如下)，以及用于研究合作协议中明确排除的某些化合物或排除的化合物。

排他性。在研究期限内(定义如下)及之后的一年内，除根据合作协议的条款外，Neurocrine Biosciences及其任何附属公司均不得直接或间接研究、开发、制造或商业化任何小分子精选NAV抑制剂(定义见下文)。在研究期限内(定义见下文)，Neurocrine Biosciences及其附属公司不得直接或间接研究、开发、制造或商业化任何小分子精选NAV抑制剂(定义见下文)。在合作协议期限内，除被排除的化合物外，根据合作协议的条款，我们或我们各自的任何附属公司都不得直接或间接研究、开发、制造或商业化作为其主要作用机制的化合物，该化合物结合并抑制电压门控钠通道Nav1.2和Nav1.6，该化合物称为Select Nav抑制剂。

9

治理.各方已经成立了一个联合指导委员会，或称JSC，由每个实体的同等数量的代表组成，负责协调和监督合作项目(定义如下)。一旦完成或提前终止，司法人员叙用委员会将解散。这两个协作程序。联委会的决定将以全票方式作出，前提是在任何事项上发生分歧时，应遵循特定的争议解决程序，神经分泌除某些例外情况外，生物科学将有权决定这类问题。

协作计划。我们正在与Neurocrine Biosciences合作实施两个协作计划：(I)发现、识别和临床前开发研究化合物的联合研究协作，或研究计划；以及(Ii)针对NBI-921352和由JSC选择的两个DTC的协作开发计划，或初始开发计划，与研究计划一起称为协作计划。该研究计划旨在包括我们现有非临床研究化合物的临床前开发，以及发现新的Nbi-921352的后备和后续研究化合物，以及JSC选择的两个DTC作为Neurocrine Biosciences后续开发和商业化的临床开发候选药物。在研究计划期间，双方将按照商定的研究计划和预算开展相关活动。如果Neurocrine Biosciences将按照研究预算向我们报销某些全职员工和我们自付的费用，则各方将独自承担该方在研究计划下开展活动所产生的所有费用，前提是Neurocrine Biosciences将按照研究预算向我们报销某些全职员工和我们自付的费用。合作协议包括一项为期两年的研究计划，该计划已延长至2022年6月。

初步开发计划将包括：(I)完成截至JSC选定的任何NBI-921352产品和两种DTC产品的合作协议之日正在进行的任何临床前和临床研究；(Ii)NBI-921352产品的药代动力学、药物相互作用和食品效应的第一阶段临床试验，以检查一种新的儿科配方的充分性；(Iii)包含JSC选择的两种DTC的两种DTC产品的所有临床前研究。双方将根据具体的发展计划，利用其商业上合理的努力开展初步开发计划项下的开发活动。各方将自行承担各方在这些开发计划下开展活动所产生的所有费用，但前提是，对于NBI-921352开发活动，Neurocrine Biosciences将向我们报销某些全职员工和由我们产生的自付费用，并且对于与JSC选定的两个DTC相关的某些开发活动，JSC可能决定Neurocrine Biosciences应进行此类补偿。

开发、监管和制造。除了合作项目计划中规定的活动外，Neurocrine Biosciences将独自负责化合物和任何含有化合物的医药产品的所有开发和制造，费用和费用自负，但须遵守共同资助方案(定义见下文)。对于达到或超过指定流行阈值的第一个适应症，或Neurocrine Biosciences打算对NBI-921352产品进行第三期临床试验，或在该DTC产品成功进行第二期临床试验后进行第一次临床试验的主要适应症，Neurocrine Biosciences将准备一份包括估计预算的开发计划，并向我们提供该计划。我们将有权选择共同资助此类发展计划下的重大指示中的一种产品的开发，并根据合作协议或联合资助选项的条款计算，在净销售额上获得中位数至个位数百分比的版税增长。(注：根据合作协议或共同资助选项的条款计算，我们将有权选择共同资助重大指示中的一种产品的开发，并获得该产品净销售额所欠版税的中位数至个位数百分比的增长。如果我们行使共同出资选择权，双方将平均分担Neurocrine Biosciences在适用适应症中与开发此类产品相关的所有合理且有文件记录的成本和费用，但仅与开发此类产品以供美国以外的监管机构批准的成本和费用除外。

Neurocrine Biosciences将是监管赞助商，并将独自负责合作协议下的所有监管活动(委托给我们的监管活动除外)，包括为NBI-921352产品提交一个或多个IND。如果食品和药物管理局在批准NBI-921352产品的新药申请时授予罕见儿科疾病优先审查券，Neurocrine Biosciences可以选择(I)将其出售给第三方，并与我们分享指定部分的收益；(Ii)将其用于Neurocrine Biosciences在合作协议之外开发的产品，并向我们支付凭证内在价值的特定部分(根据合作协议的条款计算)；或(Iii)如果FDA授予Neurocrine Biosciences与任何其他产品相关的代金券，Neurocrine Biosciences将保留获得此类代金券的所有权利，而无需向我们支付任何款项或承担其他义务。

商业化。Neurocrine Biosciences将拥有进行任何含有化合物的医药产品商业化的独家权利，并将单独负责所有方面的商业化。

财务条款。Neurocrine Biosciences向我们支付了5000万美元的预付款，其中包括3000万美元的现金付款。至于预付款项的其余部分，在订立合作协议的同时，双方订立购股协议(定义见下文)，据此，吾等向Neurocrine Biosciences发行及出售股份(定义见下文)，总购买价为2,000万美元。

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协作协议还规定了潜在的综合开发和监管里程碑付款神经分泌为我们提供高达3.25亿美元的生物科学a NBI-921352每种其他化合物最高可达2.475亿美元，最多其他三种化合物。基于销售的里程碑，每个化合物最高可达1.5亿美元，包括a NBI-921352产品，将从神经分泌在完成某些净销售目标后，生物科学公司将向我们提供最多四种化合物。

Neurocrine Biosciences进一步同意根据未来任何含有化合物的医药产品的净销售额向美国支付特许权使用费。美国境内和境外净销售额的版税百分比分别为(I)NBI-921352产品，分别为低两位数百分比到中年百分比和高-个位数百分比到低两位数百分比；(Ii)对于每个直接投资公司产品，分别是高-个位数百分比到低两位数百分比和中-个位数百分比到高-个位数百分比；以及(Iii)对于每个研究复合产品，中位数-个位数百分比到高-个位数百分比

Neurocrine Biosciences就某一产品和国家支付专利费的义务将在以下最后一项到期时失效：(I)在(A)双方在研究期限内或此后一段特定时间内提交的共同专利权或(B)合作协议中规定的专利权(每种情况下均涵盖该产品)中最后一项有效权利到期时；(Ii)自该产品在该国家首次商业销售之日起十年；以及(Iii)该产品在该国家的监管排他性到期之时。特许权使用费的支付在特定情况下可能会减少，包括专利权到期或在推出仿制药后平均净销售额下降一定百分比。

期限和解约。除非提前终止，否则合作协议的期限将继续以产品和国家/地区为基础，直到此类产品在该国家/地区的版税期限到期。在特定产品和国家的版税期限到期后，我们授予Neurocrine Biosciences关于该产品和国家的独家许可将成为全额支付、免版税、永久和不可撤销的。

Neurocrine Biosciences可通过提供至少90天的书面通知，以任何或没有任何理由，以全部、逐个产品或逐个国家为基础终止合作协议，但这种单方面终止将不会对以下情况有效：(I)在Neurocrine Biosciences使用其商业上合理的努力完成Nbi-921352产品的一项第二阶段临床试验之前；(Ii)对于DTC产品，在Neurocrine Bioscience完成Nbi-921352产品的一期第二阶段临床试验之前，这种单方面终止将不会生效；(Ii)在Neurocrine Biosciences使用其商业上合理的努力完成Nbi-921352产品的一期第二阶段临床试验之前，这种单方面终止将不会对Nbi-921352产品生效。以及(Iii)在Neurocrine Biosciences使用其商业上合理的努力完成这两项临床试验之前，全面遵守合作协议。在符合特定条件的情况下，任何一方均可在发生全部或部分重大违约的情况下终止合作协议。如果Neurocrine Biosciences因我们未治愈的材料违约而有权终止合作协议，则Neurocrine Biosciences可以选择将Neurocrine Biosciences欠我们的所有后续付款减半，而不是终止。

合作协议因任何原因终止后，我们授予Neurocrine Biosciences的所有许可证和其他权利均应终止，前提是如果终止仅针对一个或多个产品或国家，则此类终止仅适用于终止的产品或国家。在某些情况下终止时，Neurocrine Biosciences已同意向我们授予某些Neurocrine Bioscience合理必要的知识产权的许可，这些知识产权实际上被Neurocrine Biosciences用于开发、制造或商业化终止的产品，以便在终止的国家/地区研究、开发和商业化终止的产品。对于在终止生效日期之前未完成第二阶段临床试验的任何终止产品，此类许可将免收版税，否则将根据终止生效日期适用产品的开发阶段，承担从低至个位数百分比到高至个位数百分比的版税费用。在终止日期之前未完成2期临床试验的任何终止产品将免收特许权使用费，否则将承担从低至个位数百分比到高至个位数百分比的特许权使用费，具体取决于终止生效日期时适用产品的开发阶段。

合作协议包括某些其他习惯条款和条件，包括相互陈述和保证、赔偿和保密条款。

修正。2021年1月，我们与Neurocrine Biosciences签订了一项修正案，根据该修正案，我们修订了与NBI-921352有关的某些IND验收标准，用于潜在治疗SCN8A-DEE。根据2021年1月修订的合作协议条款，基于欧洲监管机构批准了NBI-921352用于成人局灶性癫痫发作的临床试验申请，我们于2021年9月收到了总计1,000万美元的里程碑式付款，现金为450万美元，股权投资为550万美元。年终之后，也就是2022年1月，我们收到了1500万美元的里程碑式付款，其中包括675万美元的现金支付和825万美元的股权投资，这是基于FDA接受了一项扩大SCN8A-Dee儿科临床试验研究人群的方案修正案。

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2022年2月，我们签订了第二修正案包括神经分泌生物科学，根据这些科学，对生物科学施加的限制神经分泌禁止其开发、寻求监管机构批准、营销或推广某些疼痛领域的早期化合物(术语在合作协议中定义)(术语在合作协议中定义)都被移除了.

股份购买协议

2019年12月2日，根据合作协议，我们与Neurocrine Biosciences签订了股份购买协议，根据该协议，我们以私募方式向Neurocrine Biosciences发行和出售了1,408,847股普通股，总收购价为2,000万美元，或每股14.196美元。收购价较我们普通股在2019年11月29日的收盘价溢价20%。

于2021年9月，根据经2021年1月修订的合作协议，吾等与Neurocrine Biosciences订立特别授权协议，根据该协议，吾等以私募方式向Neurocrine Biosciences发行及出售275,337股股份，总收购价为550万美元，或每股19.9755美元。收购价较公告前30天成交量加权平均价溢价15%。

年终后，于2022年1月，根据经2021年1月修订的合作协议，吾等与Neurocrine Biosciences订立特别授权协议，根据该协议，吾等以私募方式向Neurocrine发行及出售258,986股股份，总收购价为8，25万美元，或每股31.855美元。收购价较公告前30天成交量加权平均价溢价15%。

水疗中心包含某些其他习惯条款和条件，包括相互陈述、保证和契诺。

与Flexion治疗公司签订的资产购买协议，后者随后被Pacira Biosciences，Inc.收购。

2019年9月9日，我们与Flexion签订了一项资产购买协议，根据该协议，Flexion获得了我们的调查化合物XEN402和相关化合物的所有权利，包括某些监管文件、知识产权、报告、数据以及我们拥有或控制的所有数量的XEN402。XEN402是一种Nav1.7钠通道抑制剂，是我们之前与我们的合作伙伴Teva制药国际有限公司及其附属实体(Teva)共同开发的。根据协议条款，Flexion还承担了与购买的资产相关的某些债务，包括向Teva支付含有XEN402的任何经批准的产品净销售额的较低个位数百分比特许权使用费的义务。Flexion为购买的资产支付了300万美元的预付款，并为启动第一项良好实验室实践(GLP)毒理学研究支付了50万美元的里程碑付款。此外，在2021年，FDA批准了FX301的第一个IND申请，FX301是XEN402的缓释制剂，Flexion启动了1b期临床试验，导致分别向我们支付了100万美元和200万美元的里程碑式的付款。

2021年11月，Pacira BioSciences完成了对Flexion的收购，其中包括Flexion与FX301(现在称为PCRX301)的开发和商业化相关的全球权利和责任。根据协议条款，我们有资格在启动第二阶段概念验证临床试验后获得500万美元的开发里程碑付款。在概念验证临床试验成功后，我们将有资格获得高达4075万美元的额外临床开发和全球监管批准里程碑付款，高达7500万美元的商业化里程碑付款，以及未来任何已批准产品的销售版税，范围从中个位数百分比到低两位数百分比，具体取决于全球净销售额水平。

该协议包含惯例陈述、保证和约定，其中包括我们承诺不开发用于治疗术后疼痛的竞争产品，以及Pacira BioSciences约定不开发使用XEN402治疗癫痫的产品。双方同意，在某些条件和限制的限制下，赔偿另一方违反陈述、保证和契诺以及因某些承担/排除的责任而造成的损失(视情况而定)。

与First Order PharmPharmticals，Inc.签订的资产购买协议。

2017年4月，我们与First Order PharmPharmticals，Inc.或First Order签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们获得了XEN1101(以前称为1OP2198)的所有权利。First Order之前从博世健康公司的间接子公司Valeant制药卢森堡S.a.r.l.以及博世健康公司的Valeant制药爱尔兰有限公司收购了1OP2198，并承担了某些义务，包括潜在的里程碑和特许权使用费支付。

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2018年9月，我们与博世健康签署了一项协议，收购博世健康未来欠XEN1101的所有里程碑式付款和特许权使用费，包括高达3960万美元的潜在临床开发、监管和基于销售的费用里程碑以及商业销售的中高个位数百分比特许权使用费，以换取600万美元的一次性支付。

2020年8月，我们签署了一项资产购买协议修正案，以修改协议中的某些定义，并修改某些里程碑的付款时间表。在执行修正案后，我们支付了30万美元给1^ST秩序。我们仍然负责未来向第一批订单支付高达90万美元的临床开发里程碑，多个适应症的监管里程碑高达600万美元，以及其他里程碑的50万美元的潜在付款。第一个订单没有版税义务。

知识产权

作为我们业务战略的一部分，我们努力保护我们认为对我们的业务很重要的专有技术，包括追求和维护旨在涵盖我们的候选产品及其使用方法和制造工艺的专利保护，以及对我们的业务非常重要的其他发明。我们计划通过提交针对成分、使用方法、治疗和患者选择、配方和制造工艺的专利申请，继续扩大我们的知识产权，这些专利是我们正在进行的候选产品开发中创造或确定的。我们通常在美国、加拿大、欧盟或欧盟以及其他具有重要商业意义的外国司法管辖区提交申请。我们还依靠商业秘密、内部知识、技术创新和与第三方达成的协议来发展、维持和保护我们的竞争地位。我们的竞争力将取决于这一战略的成功。

截至2021年12月31日，我们拥有、共同拥有或许可了28项已颁发的美国专利和大约15项未决的美国专利申请，包括临时和非临时申请。我们还在全球拥有、共同拥有或许可了大约242项待批准和已批准的对应申请，其中包括11项针对特定国家的三项欧洲专利的验证。

截至2021年12月31日，我们拥有四项已颁发的美国专利、四项未决的美国非临时专利申请和两项与XEN1101相关的美国临时专利申请，以及XEN1101和某些相关化合物的制造和使用方法。已颁发的专利预计将在2028年至2040年之间到期(没有任何延期)。此外，我们还有14项外国颁发的专利(不包括欧洲专利国家认证)，3项PCT国际申请正在审理中，以及大约34项与XEN1101和某些相关化合物相关的外国司法管辖区的申请正在审理中。

截至2021年12月31日，我们已经提交了一项针对XEN496(即我们的儿科制剂ezogabine)、一系列相关制剂及其制造和使用方法的美国非临时专利申请和一项未决的PCT国际申请。本申请颁发的任何专利预计都将在2040年到期(没有任何延期)。

截至2021年12月31日，我们拥有三项已颁发的美国专利和一项针对NBI-921352(以前称为XEN901)的美国非临时专利申请，以及该化合物和某些相关化合物的制造和使用方法。已颁发的专利，以及从这些申请中颁发的任何专利，预计将于2037年到期(没有任何延期)。此外，我们还拥有五项国外专利(不包括欧洲专利国家认证)，两项正在处理的pct国际申请，我们还有22项与nbi-921352相关的国外司法管辖区的相应申请正在处理中。 以及某些相关化合物。根据我们与Neurocrine Biosciences的合作，Neurocrine Biosciences将监督NBI-921352和其他选择性Nav1.6抑制剂和双Nav1.2/1.6抑制剂专利组合的起诉、维护和其他相关事宜。

截至2021年12月31日，我们拥有4项已颁发的美国专利，1项美国非临时专利申请，以及120项针对我们的某些选择性抑制剂Nav1.6和/或Nav1.2(不包括NBI-921352)的相应申请在不同的外国司法管辖区待审的申请，以及这些专利的制造和使用方法。已颁发的专利以及这些申请颁发的任何专利预计将在2037年至2039年之间到期(没有任何延期)。此外，我们拥有两项与我们的选择性抑制剂Nav1.6和/或Nav1.2(不包括NBI-921352)相关的外国颁发的专利(不包括欧洲专利国家验证)，以及它们的制造和使用方法。

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竞争

生物技术和制药行业竞争激烈，其特点是技术进步迅速，对专有产品的重视程度很高。虽然我们相信我们的技术、开发经验、科学知识和药物发现方法为我们提供了一定的优势，但我们在发现和产品开发工作中面临着来自许多不同方法和来源的潜在竞争，包括制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构。我们或我们的合作者成功开发和商业化的任何候选产品或产品都将与现有产品和未来可能推出的新产品展开竞争。

与我们或我们的合作者相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有明显更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品或疗法，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或EMA、加拿大卫生部或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在很多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三者付款人的影响。

除了产品市场，我们的竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地、招募患者进行临床试验以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。

影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是它们的功效、安全性、便利性、价格、替代产品的有效性、竞争水平和覆盖范围的可用性，以及政府和其他第三方付款人的足够补偿。我们正在临床开发的候选产品可能会与市场上和目前正在开发的各种疗法和药物竞争。

ASMS在癫痫治疗中的应用

如果我们不止一种专有或合作的产品被批准用于治疗癫痫，我们预计它们可能会相互竞争，并与其他ASM竞争。目前处方的ASM包括苯妥英、左乙拉西坦、布里瓦西坦、卡马西平、甲氧苄酯、氯巴嗪、拉莫三嗪、丙戊酸盐、奥卡西平、托吡酯、乳糖胺、乙琥胺、帕拉帕坦、大麻二醇、醋酸埃斯利卡西平、加巴喷丁和芬氟拉明。FDA尚未批准任何专门用于KCNQ2-DIE或SCN8A-DIE的药物产品。临床开发中的其他ASM可能会与我们的产品竞争，包括来自Angelini制药公司、Bioaven制药控股有限公司、Eliem治疗公司、卫材股份有限公司、Epygenix治疗公司、扬森制药公司、Jazz制药公司、Longboard制药公司、Marinus制药公司、Neurocrine Biosciences、Praxis Precision Medicines，Inc.、Quralis公司、SK生命科学公司、Stoke治疗公司、Jazz制药公司、长板制药公司、Marinus制药公司、Neurocrine Biosciences公司、Praxis Precision Medicines公司、Quralis公司、SK生命科学公司、Stoke治疗公司

政府监管

我们正在开发小分子候选产品，这些产品作为药物受到FDA和美国以外同等监管机构的监管。在FDA内部，药物评估和研究中心(CDER)负责监管药物。药品受《联邦食品、药物和化妆品法案》(FD&C Act)以及其他联邦、省、州、地方和外国法规的监管。除其他事项外，“食品和药物管制法”(FD&C Act)和相应的法规还对药品的测试、制造、安全、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、进出口、报告、广告和其他促销活动进行了监管。IND申请在启动药物临床试验之前必须获得FDA的批准，并且此类候选产品的每个临床研究方案在美国启动之前都要经过FDA和IRB的审查。在美国上市之前，还必须获得FDA的批准。获得监管部门的批准以及随后遵守适当的联邦、省、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力，我们可能无法获得所需的监管部门批准。

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美国药物开发进程

FDA在药品在美国上市前所需的程序通常包括以下几个方面：

人类临床研究通常分三个连续的阶段进行，这些阶段可能会重叠，也可能会合并：

批准后的临床研究，有时被称为4期临床研究，可以在最初的市场批准之后进行。这些临床研究是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期安全的随访。在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床研究调查人员进行广泛的监测和审计。

在临床研究的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物物理特性的额外信息，并根据GMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。生产过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他要求外，赞助商还必须制定方法来确保最终药物的质量、特性、强度和纯度。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在其标记的货架期内不会发生不可接受的变质。

此外，由于新冠肺炎大流行，我们可能需要制定和实施额外的临床试验政策和程序，以帮助保护受试者免受新冠肺炎病毒的影响。例如，美国食品药品监督管理局发布了关于在疫情期间进行临床试验的指导意见，其中描述了受疫情影响的临床试验赞助商的一些考虑事项，包括某些报告要求，以及关于应对新冠肺炎感染和其他主题的良好制造规范考虑事项的额外指导。由于新冠肺炎大流行，我们可能需要根据当前或未来的指导和监管要求，对我们的临床试验或业务运营做出进一步调整。

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美国审查和审批流程

在完成药物的临床研究后，在药物商业上市之前，必须获得FDA对NDA的批准。NDA必须包括产品开发结果、实验室和动物研究结果、人体研究结果、有关产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。此外，根据儿科研究公平法(PREA)，NDA或NDA的补充必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的适应症药物。测试和批准过程需要大量的时间和精力，而且不能保证FDA会接受NDA的备案，即使提交了，也不能保证任何批准都会得到及时批准(如果有的话)。

根据修订后的处方药使用费法案(PDUFA)，每一份NDA都必须伴随着大量的使用费。PDUFA还对药品征收年产品费，对用于生产处方药的设施征收年度设施费。在某些情况下可以减免费用，包括一家小型企业首次提出申请时可以免除申请费。此外，被指定为孤儿药物的NDA不评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

在提交申请后的60天内，FDA审查NDA，以确定在该机构接受提交之前它是否基本上完成了。FDA可以拒绝提交它认为不完整或在提交时不能适当审查的任何营销申请，并可能要求提供额外的信息，包括额外的临床数据。在这种情况下，必须重新提交保密协议以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA进行深入的实质性审查。FDA审查该申请，除其他事项外，确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及该产品是否按照GMP生产。FDA可以将新产品的申请或出现安全性或有效性难题的新产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，进行审查、评估，并就是否应该批准申请以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在产品审批过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解策略(REMS)来确保产品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA的赞助商必须提交一份建议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的申请。

尽管提交了相关数据和信息，FDA仍可能最终认定NDA不符合其批准的监管标准，并拒绝批准。从临床研究获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解读可能与我们对相同数据的解读不同。如果该机构决定不批准上市申请，FDA将发布一封完整的回复信，通常描述FDA确定的申请中的所有具体缺陷。识别出的缺陷可能是轻微的，例如，需要标签改变，也可能是重大的，例如，需要额外的临床研究。此外，完整的回复信可能包括申请人可能采取的将申请置于批准条件下的建议行动。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。

如果产品获得监管部门的批准，批准将仅限于临床试验中研究的特定疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能会要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以根据REMS请求对产品分销、处方或配药施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。

FDA根据PDUFA同意的绩效目标之一是在提交申请之日起10个月内完成对90%的标准新分子实体(NME)NDA的审查，并在提交日期起6个月内完成对90%优先NME NDA的审查，届时将做出审查决定。FDA并不总是达到PDUFA的目标日期，其审查目标可能会不时改变。如果FDA要求或申请赞助商在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提供关于提交文件中已经提供的信息的额外信息或澄清，则审查过程和PDUFA目标日期可以延长三个月。

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快速通道指定

FDA有各种计划，包括快速通道(Fast Track)，旨在加快药物开发和审查的进程。即使一种药物符合这些计划中的一个或多个，FDA稍后也可能决定该药物不再符合资格条件。一般来说，有资格参加这些计划的药物是那些治疗严重或危及生命的药物，那些有可能解决未得到满足的医疗需求的药物，以及那些比现有治疗方法更有意义的药物。例如，快速通道是一个旨在加快FDA对治疗严重或危及生命的疾病或状况并满足未得到满足的医疗需求的药物的审查过程。根据快速通道程序，在治疗方面取得重大进展或在没有适当治疗方法的情况下提供治疗的药物，也可以接受FDA的优先审查，或在提交保密协议后6个月内审查，而传统的审查时间为10个月。尽管Fast Track和优先审查不影响药物的批准标准，而且如果批准，可能不会使Fast Track指定药物获得更快的批准，但FDA还将努力促进与Fast Track指定药物的赞助商尽早和频繁地会面，以加快此类药物的审查和开发。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以将一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物授予孤儿称号，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期在美国开发和生产治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从产品的销售中收回。我们已经从FDA获得了XEN496(活性成分ezogabine)的孤儿药物称号，这是一种我们正在进行的治疗KCNQ2-Dee的3期临床试验中评估的药物。提交保密协议之前，必须请求指定孤立产品。在FDA授予孤儿产品称号后，FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤立产品指定不会在监管审查和审批过程中传达任何优势，也不会缩短监管审批过程的持续时间。

如果超过50%的患者年龄在19岁以下，并且在美国影响的人数少于20万人，则孤儿药物产品也有资格获得RPD指定。在产品批准时，可转让给另一家公司的具有RPD指定的产品的赞助商将获得优先审查代金券。

如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对该药物的第一次批准，用于治疗其具有这种指定的疾病或情况，该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，在同一适应症下销售相同的药物，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿独占权的产品的临床优势。然而，竞争对手可能会获得不同产品的批准，以获得孤儿产品具有排他性的同一适应症的批准，或者获得相同产品的批准，但获得不同适应症的批准(孤儿产品具有排他性)。如果竞争对手获得了FDA定义的相同孤儿适应症的相同产品的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中，用于相同的孤儿适应症或疾病，则孤立产品排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果一种被指定为孤儿产品的药物获得了上市批准，其适应症的范围比指定的更广，它可能没有资格获得孤儿产品的独家经营权。欧盟的孤儿药物地位有类似但不相同的好处，包括长达10年的排他性。

审批后要求

FDA对药品的严格和广泛的监管在获得批准后仍在继续，特别是在GMP方面。我们将依赖，并预计将继续依赖第三方来生产我们可能商业化的任何产品的临床和商业批量。我们产品的制造商必须遵守GMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。其他适用于药品制造商的批准后要求，包括报告可能影响分销产品的安全性、有效性或质量的GMP偏差、记录保存要求、报告不良反应、报告最新的安全性和有效性信息，以及遵守电子记录和签名要求。

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我们还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与直接面向消费者的广告相关的要求，禁止在产品批准的标签中没有描述或在其他方面与产品批准的标签不符的产品用于或在患者群体中推广产品的要求，以及行业赞助的科学和教育活动。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求可能会导致限制产品的销售或将该产品从市场上撤回，以及可能的民事或刑事制裁。在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、临床封存、警告或无名信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正性广告或与医生的沟通、取缔、归还、返还利润或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

药品制造商和其他参与批准药品的制造和分销的实体必须向FDA和某些州机构登记他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守GMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持GMP合规性。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或获得批准的保密协议持有人的限制，包括将该产品从市场上撤回。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施，对批准的产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和附加的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准。

受控物质管制条例

美国受控物质法案(CSA)规定了注册、安全、记录保存、报告、储存、分发和其他由药品监督管理局(DEA)管理的要求。毒品和犯罪问题办公室负责管制受管制物质的操作者，以及用于制造和包装这些物质的设备和原材料，以防止损失和转移到非法商业渠道。DEA将受管制物质列为附表I、II、III、IV或V物质。根据定义，附表一物质具有很高的滥用潜力，没有确定的医疗用途，并且不能在美国销售或销售。药剂制品可列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为是滥用风险最高的物质，而附表V物质被认为是这些物质中相对滥用风险最低的物质。任何制造、分销、分发、进口或出口任何受管制物质的设施都必须进行年度登记。登记是针对特定地点、活动和受控物质时间表进行的。例如，进口和制造需要单独注册，每次注册都将明确授权哪些受控物质的附表。

DEA通常会在发放注册证书之前检查设施，以审查其安全措施。安全要求因受控物质附表而异，最严格的要求适用于附表一和附表二。要求的安全措施包括对员工的背景调查，以及通过笼子、监控摄像头和库存对账等措施对库存进行实物控制。必须保存所有受控物质的处理记录，并定期向DEA提交报告。此外，还必须报告任何受控物质被盗或丢失的情况，并获得销毁任何受控物质的授权。此外，进出口还适用特殊的授权和通知要求。

DEA对某些处理受管制物质的注册场所进行定期检查。未能遵守适用的要求，特别是损失或转移，可能会导致执法行动，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或者启动限制、暂停或撤销这些登记的程序。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。个别州也对受控物质进行监管，我们和我们的合同制造商将受到州政府对这些产品分销的监管，包括许可、记录保存和安全。

受管制物质也根据几项国际药物管制条约进行管制。这些条约由联合国国家麻醉药品委员会执行。美国是这些条约的签字国，因此必须使其法律法规符合国际要求，这些要求通常包括许可、记录保存和报告要求。有关这些产品分类的国际条约的任何变化都可能影响美国和其他国家对这些物质的管制。此外，上市审批和受控物质分类程序因国家而异，可能涉及额外的测试和行政审查期，如果我们的候选产品含有在我们开发的国家已经被归类为受控物质的成分，则可能会变得复杂，这可能会使这些候选产品在商业化之前受到适用的受控物质法律的约束。外国对受控物质的监管可能与美国DEA和州政府的监管有很大不同。在其他国家获得上市批准和受控物质分类所需的时间可能与在美国获得FDA批准和DEA分类所需的时间不同，甚至更长。

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美国专利期恢复与市场排他性

根据FDA批准使用我们候选产品的时间、期限和具体情况，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。只有一项适用于经批准的产品的专利有资格延期，延期申请必须在专利到期前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期延长或恢复的申请。

根据哈奇-瓦克斯曼修正案，含有新化学实体作为其有效成分的药物产品有权获得五年的市场独家经营权，活性成分之前经过FDA批准的产品有权获得三年的市场独家经营权，赞助商被要求为其生成新的临床数据。一种药物还可以在美国获得儿科市场排他性，如果获得批准，将把现有的排他期和专利条款增加6个月。这项为期6个月的专营权，从其他专有性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”，在儿科研究完成后及时、自愿和达成一致的基础上授予。

附加法规

除上述规定外，各省、州和联邦、美国和加拿大有关环境保护和有害物质的法律也会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范着我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的行动，以及由我们的行动产生的废物。如果我们的操作导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化会如何影响我们未来的运营。

全球反腐败法

美国“反海外腐败法”和加拿大“外国公职人员腐败法”、“美国旅行法”、“经合组织反贿赂公约”、“美国法典”第18章第201条以及我们所管辖的任何其他适用的国内或国外反腐败或反贿赂法律禁止公司和个人从事某些活动以获取或保留业务或影响以官方身份工作的人。向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提出支付或授权支付任何有价值的东西，试图获得或保留业务或以其他方式影响以官方身份工作的人，都是非法的。根据美国《反海外腐败法》、加拿大《外国公职人员腐败法》以及其他适用的反腐败和反贿赂法律，我们还可能对我们的第三方代理的行为负责。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停或取消与某些人的合同、丧失出口特权、举报人投诉、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。任何调查、行动或制裁或其他前面提到的伤害都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。

美国以外的政府监管

除了美国的法规外，我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括研究、开发、测试、制造、质量控制、受控物质、审批、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、审批后的监控和报告、营销和药品进出口，以及报销要求。一般来说，在新药上市之前，必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据，组织成每个监管机构特定的格式，提交监管机构审查并获得监管机构的批准。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须获得外国监管机构的必要批准，然后才能开始在这些国家进行临床研究或销售该产品。美国以外的某些国家也有类似的程序，要求在人类临床研究开始之前提交临床研究申请，很像IND。例如，在欧盟，CTA必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的伦理委员会，就像FDA和IRB一样。一旦CTA根据一个国家的要求获得批准，临床研究开发就可以继续进行。加拿大也有关于CTA和道德审批的类似要求。

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管理进行临床研究、产品许可、覆盖范围、定价而且报销金额因国家而异。在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及源自“赫尔辛基宣言”的适用法规要求和伦理原则进行的。欧盟临床试验立法目前正在进行过渡，主要目的是协调和简化临床试验授权，简化不良事件报告程序，改善临床监督。审判并增加他们的透明度。欧盟536/2014号临床试验条例取代了临床试验指令，签订了应用于2022年1月31日，旨在简化目前的临床试验授权规则和绩效标准。例如，将通过单一入口点、欧洲联盟门户和数据库简化申请程序。

要在欧盟监管体系下获得研究药物的监管批准，我们必须提交上市授权申请，即MAA。在美国提交保密协议的申请类似于欧盟要求的申请，但在其他方面，不同的是特定国家的文件要求。在药物商业化之前，还需要监管部门对该药物进行报销批准。欧盟还为市场排他性提供了机会。例如，在欧盟，在获得营销授权后，新的化学实体通常会获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据排他性将阻止欧盟的监管机构参考创新者的数据来评估通用应用。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药上市授权，并可以参考创新者的数据，但在市场独占期满之前，任何仿制药都不能上市。然而，不能保证一种产品会被欧盟监管机构视为一种新的化学实体，而且产品可能没有资格获得数据独占性。在欧盟被指定为孤儿的产品可以获得十年的市场排他性，在此期间，相同适应症的类似医药产品不得投放市场。孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的儿科研究市场独占权。任何补充保护证书不得基于孤儿适应症的儿科研究而延长。

欧盟指定“孤儿医药产品”的标准原则上与美国相似。根据(EC)第141/2000号条例第3条，如果一种医药产品是用于诊断、预防或治疗危及生命或使人长期衰弱的疾病，则该产品可被指定为孤儿；(2)当提出申请时，(A)在欧盟，这种情况影响不超过万分之五的人，或者(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品将不会产生足够的回报；或(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品将不会产生足够的回报；(2)当提出申请时，这种情况在欧盟影响不超过万分之五的人，或者(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品将不会产生足够的回报。(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗此类疾病的方法被授权在欧盟市场销售，或者如果存在这样的方法，产品将对(EC)847/2000规定的受这种疾病影响的人产生重大益处。孤儿药品有资格获得减费或免费等财政奖励，并在获得营销授权后，有权获得批准的治疗适应症的十年市场独占权。孤儿药品指定申请必须在申请上市许可前提交。如果孤儿药物指定已被批准，申请人将获得上市授权申请的费用减免，但如果在提交上市授权时该指定仍在等待中，则不会。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果在第五年结束时确定产品不再符合孤儿指定的标准，例如，如果产品的利润足够高，不足以证明维持市场独占性是合理的，则10年的市场独占权可以减少到6年。此外，在下列情况下，可随时针对相同的适应症向类似产品授予营销授权：

对于欧盟以外的其他国家，例如加拿大和东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床研究、产品和机构许可、覆盖范围、数据保护、定价和报销的要求因国家而异。再次重申，在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及起源于“赫尔辛基宣言”的适用法规要求和伦理原则进行的。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、无法进出口、扣押产品、经营限制和刑事起诉等。

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药品承保范围、定价和报销

对于我们获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。在美国和其他国家的市场，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售，在一定程度上将取决于第三方支付者是否提供保险和足够的补偿。第三方付款人包括政府项目，如联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助(Medicaid)、管理医疗计划(Managed Care Plan)、私人健康保险公司和其他组织。如果这些第三方付款人确定产品或疗法在医学上不合适或不必要，他们可能会拒绝全部或部分产品或疗法的承保或报销。第三方付款人可能试图通过将覆盖范围限制在批准的清单或处方上的特定药物产品(可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物产品)以及限制特定程序或药物治疗的报销金额来控制成本。

药品成本继续引起政府和第三方付款人的浓厚兴趣。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、管理型医疗保健组织越来越大的影响力以及额外的立法提案，制药业将面临定价压力。第三方付款人越来越多地挑战价格，检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益，以及它们的安全性和有效性。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们的候选产品可能不会被认为是医学上必要的或成本效益高的。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销费率。可能无法获得足够的第三方报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。

一些第三方付款人还需要对新药或创新药物疗法的承保范围进行预先批准或事先授权，然后才会向开此类疗法的医疗保健提供者或使用此类处方药的患者报销。虽然我们无法预测未来是否会采取或以其他方式实施任何拟议的成本控制措施，但这些要求或任何宣布或采用此类建议可能会对我们为候选产品获得足够价格和盈利运营的能力产生重大不利影响。

在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。不能保证我们的产品在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证我们的产品被第三方付款人认为具有成本效益，不能保证我们的产品有覆盖范围或足够的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对我们有利可图地销售我们的产品的能力产生不利影响。

此外，在许多外国，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了多种选择，以限制其国家医疗保险制度提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格管制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。

医疗改革

在美国和其他司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了一些变化，可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本。

在美国，2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》或《联邦医疗保险现代化法案》改变了联邦医疗保险覆盖和支付药品的方式。联邦医疗保险现代化法案通过建立联邦医疗保险D部分扩大了老年人购买药物的联邦医疗保险覆盖范围，并根据联邦医疗保险B部分下医生管理的药物的平均销售价格引入了一种新的报销方法。此外，这项立法还授权限制新的联邦医疗保险D部分计划下任何治疗类别中将覆盖的药物数量。降低成本的举措和这项立法的其他条款可能会降低我们的客户对我们任何批准的产品的覆盖范围和报销率。虽然联邦医疗保险现代化法案只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的报销费率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，医疗保险现代化法案导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

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2010年3月颁布的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，简称PPACA)是一部全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对医疗欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对制药和医疗器械制造商征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。在其他方面，PPACA为了报告的目的修改了“制造商平均价格”的定义，这可能会增加对各州的医疗补助药品回扣金额。此外，PPACA还向生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费。自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些新法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。例如，在2020年，HHS和CMS发布了各种规则，预计这些规则将影响D部分下的药品制造商对计划赞助商的降价、药房福利经理和制造商之间的费用安排、从加拿大和其他国家进口处方药、医疗补助药品回扣计划下的制造商价格报告要求，包括影响受药房福利经理累加器计划和与某些基于价值的采购安排相关的最佳价格报告影响的制造商赞助的患者援助计划的规定。已经有多起针对HHS的诉讼，挑战特朗普政府期间实施的这些规则的各个方面。结果, 拜登政府和HHS推迟了实施，或者公布了取消特朗普时代的一些政策的规定。这些诉讼以及本届政府的立法、行政和行政行为对我们和制药业的影响作为一个整体，不清楚。

我们预计，PPACA以及已经采取和未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并给我们收到的任何批准产品的价格带来额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

自颁布以来，PPACA的某些方面仍然存在司法和国会的挑战，我们预计未来将对PPACA提出更多挑战和修正案。PPACA的任何变化都可能对我们的运营结果产生影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战PPACA的法律地位，以程序为由驳回了此案，但没有具体裁决PPACA的合宪性。因此，PPACA将继续以目前的形式有效。我们无法预测这一决定或未来的诉讼将如何影响我们的业务，也无法预测其他哪些医疗措施和法规最终将在联邦或州一级实施，或它们对我们业务的影响。

此外，其他国家也有不同的定价和报销方案。在欧共体，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗体系的控制来影响医药产品的价格，这些体系为消费者支付了这些产品的大部分成本。一些司法管辖区实行正面清单和负面清单制度，只有在商定了补偿价格后，产品才能在市场上销售。其中一些国家可能要求，作为获得报销或定价批准的条件，完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。总体上，医疗成本特别是处方药的下行压力非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。

其他医疗法律和合规性要求

在美国，除FDA外，我们正在开发的药品的研究、制造、分销、销售和推广还受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生与公众服务部的其他部门(例如，监察长办公室)、美国司法部、州总检察长以及其他州和地方政府机构，这些机构包括医疗保险和医疗补助服务中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)、美国卫生与公众服务部(U.S.Department of Health and Human Services)的其他部门(如监察长办公室)、美国司法部(US Department Of Justice)、州总检察长以及其他州和地方政府机构。例如，销售、营销和科学/教育资助计划必须遵守适用的医疗欺诈和滥用法律，如联邦反回扣法令、联邦虚假申报法、斯塔克法和实施条例，以及类似的州法律。定价和回扣计划必须符合修订后的1990年综合预算调节法和1992年退伍军人医疗法案中的医疗补助药品回扣计划要求。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品，则适用其他法律和要求。其他可能适用于处方药制造商的法律法规包括阳光法案、处方药价格报告要求以及各种州透明度和报告法。处方药制造商的所有商业活动也可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法律的约束。

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联邦反回扣法规禁止任何人，包括处方药制造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情况下，提供产品或直接或间接提供报酬，以诱导或奖励推荐个人，或提供、推荐或安排商品或服务，这些商品或服务可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)支付。这项法规可以广泛适用于包括药品制造商和任何转介来源之间的安排，包括处方者、购买者和处方经理。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西，例如，礼品、折扣、供应或设备的提供、信贷安排、现金支付、免除付款、所有权权益和服务费，除非明确免除或受避风港保护。此外，该法规被解释为涵盖任何这样的安排，即报酬的一个目的是获得报酬，以换取转介或诱导对某一项目或服务进行进一步转介。尽管有一批法定豁免和监管避风港保护某些合法的商业安排不被起诉，这些豁免和避风港是狭隘的，而涉及旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合豁免或避风港的资格，可能会受到审查。我们的做法不一定在所有情况下都符合。所有的适用的避风港的标准，以避免联邦反回扣法规规定的责任。PPACA扩大了反回扣法规的范围，除其他事项外，它修改了联邦反回扣法规的意图要求，使政府不需要证明某人有明确违反该法规的意图为了找出违规行为。此外，PPACA规定，政府可以断言，包括违反联邦反回扣法规的项目或服务的索赔，根据联邦虚假索赔法案(下文讨论)或民事罚款法规的目的，构成虚假或欺诈性索赔，后者对被确定向或导致向联邦医疗保健计划提交索赔的任何人处以罚款，而该人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务，或者是虚假或欺诈性的。此外，许多州都通过了法律。类似于联邦反回扣法规和其中一些州禁令适用于转诊患者获得由任何第三方付款人报销的医疗项目或服务，至少在某些情况下不仅适用于联邦医疗保险和医疗补助计划，而且没有明确规定某些安全港，也没有根据适用的州法律对安全港保护提出不同的要求。

联邦虚假索赔法案要求任何个人或实体承担责任，其中包括故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保健计划付款索赔。《虚假索赔法》的Qui-tam条款允许个人代表联邦政府提起民事诉讼，指控被告向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，并分享任何金钱追回。近年来，私人提起的诉讼数量急剧增加。此外，各州还颁布了类似于“虚假申报法”的虚假申报法。这些州法律中的许多都适用于向任何第三方付款人提交索赔的情况，而不仅仅是联邦医疗保健计划。根据虚假索赔法案，有许多潜在的责任基础。责任主要是当一个实体故意向联邦政府提交或导致另一个实体提交虚假的报销申请时产生的。虚假索赔法案被用来主张基于以下情况的责任：护理不足、回扣和其他不当转介、不正确报告政府定价指标(如最佳价格或平均制造商价格)、在详细说明服务提供者时不当使用联邦医疗保险号码、不当宣传标签外用途(即未在药品标签上明确批准的用途)，以及关于所提供服务的失实陈述的指控。我们未来的活动涉及报告折扣和回扣信息以及其他影响我们产品的联邦、省、州和第三方报销的信息，以及我们产品的销售和营销以及我们的服务安排或数据购买等活动。, 可能会受到这些法律的审查。我们无法预测我们是否会受到“虚假申报法”或类似的州法律的影响，或此类行动的影响。然而，为此类索赔辩护的成本，以及实施的任何制裁，都可能对我们的财务表现产生不利影响。此外，1996年的健康保险可携性和责任法案(Health Insurance Porability and Accounability Act，简称HIPAA)创造了几项新的联邦犯罪，包括医疗欺诈和与医疗事务有关的虚假陈述。医疗欺诈法规禁止故意实施欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人。虚假陈述法令禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

此外，在我们开展业务的美国和其他司法管辖区(包括我们进行临床试验的司法管辖区)，我们的营销活动可能会受到数据隐私和安全法规的约束。例如，HIPAA及其实施条例为某些“覆盖实体”(医疗服务提供者、医疗计划和医疗信息交换所)建立了统一的联邦标准，管理某些电子医疗交易的进行，并保护受保护医疗信息的安全和隐私。2009年的“美国复苏和再投资法案”(American Recovery And ReInvestment Act)包括扩大HIPAA的隐私和安全标准，称为“经济和临床健康健康信息技术法案”(Health Information Technology for Economic and Clinic Health Act，简称HITECH)。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“业务伙伴”--与为承保实体或代表承保实体提供服务相关的创建、接收、维护或传输受保护健康信息的独立承包商或承保实体的代理。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。

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此外，2016年5月，欧盟正式通过了《一般数据保护条例》(General Data Protection Regulations，简称GDPR)，该条例从5月25日起适用于所有欧盟成员国。2018并取代了欧盟数据保护指令。GDPR施加了许多新的或额外的要求，包括但不限于征得与个人资料有关的个人的同意、提供给个人的通知的性质和范围、个人数据的安全性和保密性、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理器。如果不遵守GDPR，我们可能会受到监管制裁、临床试验延迟、刑事起诉和/或民事罚款或处罚。此外，GDPR创建了单个数据主体采取行动的直接原因。GDPR是一个复杂的系统法律监管指导仍在发展中，包括关于GDPR应该如何应用于临床试验或其他交易的指导意见，因为我们可能会从这些背景中获得个人数据。2021年，英国成为GDPR框架下的第三个国家。法律上的这些变化将增加我们的合规成本，并导致更大的法律风险。其他国家制定了不同的隐私法，我们也受到这些法律的约束。

医生支付阳光法案，或阳光法案，要求适用的制造商和某些处方药分销商，以及其他可由联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划承保的产品，每年向HHS部长报告：(I)由该实体或由该实体指示的第三方向承保接受者支付或以其他方式转移价值，例如医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)、某些非医生和教学医院或者代表这些医生、非医生保健专业人员或者教学医院的第三方；(二)医师所有权(包括直系亲属所有权)和对该实体的投资权益。也有越来越多的州和地方的“阳光”或透明度和报告法，要求适用的制造商向州报告定价和营销信息。美国联邦政府在一个公开的网站上披露了报道的信息。几个州已经颁布立法，要求制药公司除其他事项外，建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药店和其他医疗实体向制药公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。这些联邦、州和地方法律可能会影响我们的销售、营销, 以及其他促销活动，将行政和合规负担强加给我们。如果我们没有按照这些法律的要求进行跟踪和报告，或者以其他方式遵守这些法律，我们可能会受到相关州和联邦当局的处罚条款的约束。

由於这些医疗法例的范围很广，而现有的法定和规管豁免范围又很狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们的经营被发现违反了上述任何联邦和州法律或任何其他适用于我们的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、监禁、禁止参加政府医疗保健计划、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回上市前产品批准、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼或拒绝允许我们签订供应合同，包括政府。削减或重组我们的业务，以及公司诚信协议，这些规定了一定的合规、认证和报告义务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。如果我们的任何产品在国外销售，或者如果我们与美国以外的供应商或独立承包商签约，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的审批后要求，包括安全监控、反腐败/反贿赂法律、反回扣法律、医疗欺诈和滥用法律，以及实施公司合规计划和报告向医疗保健专业人员支付或转移价值的情况。虽然我们不知道目前有任何问题，但我们无法预测我们是否会受到适用医保法的诉讼，或此类行动对我们业务的影响。然而，, 为此类行为或索赔辩护的成本，以及实施的任何制裁，可能会对我们的业务或财务状况造成实质性的不利影响。

环境问题

我们的运营需要使用危险材料(包括生物材料)，这使我们受到各种联邦、省和地方环境和安全法律法规的约束。现行监管结构下的一些规定规定了严格责任，要求一方当事人承担潜在责任，而不考虑过错或疏忽。如果发生环境污染或个人接触危险物质的情况，我们或其他人的业务运营可能会导致我们承担损害赔偿和罚款的责任。我们无法预测法律的变化或新法规的发展将如何影响我们的业务运营或合规成本。

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人力资本

我们的董事会和管理层认识到，创造长期企业价值是通过考虑包括公司员工在内的许多利益相关者的利益和关切来推进的。截至2021年12月31日，我们雇佣了153名员工，包括149名全职和兼职永久员工，其中136人位于加拿大，17人位于美国。在我们的员工中，109人主要从事研发工作，其中49人拥有博士或医学博士(或同等学历)学位。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

由于生物技术和制药领域对合格人才的竞争非常激烈，吸引和留住各级合格员工对我们的业务至关重要。我们建立了全面和有竞争力的薪酬、休假和福利计划，以吸引和留住对我们的业务至关重要的高素质人员。除了为我们的员工提供有竞争力的工资外，我们认为员工应该分享我们计划进步带来的潜在财务收益，我们的做法是在首次聘用时以及此后每年向永久员工授予股票期权，并根据公司和/或个人目标的实现情况向永久员工支付年度奖金。我们的休假计划包括带薪休假、个人休假、病假、伤残假和其他带薪和无薪休假。我们的健康和健康计划包括医疗、牙科、视力护理、退休储蓄计划和其他福利。

作为一家拥有受过高等教育的员工的生物制药公司，我们相信我们的员工必须紧跟我们行业的进步，并在他们的职业生涯中继续成长。我们提供各种内部培训和发展机会，以及专门的资源，供同事参加会议和外部专业发展计划。

我们致力于公司各级的多样性、公平性和包容性，或称Dei，我们已经成立了一个联合管理层/员工Dei委员会来推动这一重要问题的进展。我们将继续专注于衡量和扩大我们的多样性和包容性倡议，覆盖我们的整个劳动力市场。我们招聘最合格的员工，不分性别、种族或其他受保护的特质，我们的政策是遵守所有与工作场所歧视相关的适用法律。

为了应对新冠肺炎疫情，我们为许多员工提供了在家工作的选择，停止了非必要的商务旅行，并允许员工获得额外的带薪假期，包括照顾孩子、老人和/或自我照顾。为了支持返回我们办公场所的员工继续进行重要的现场工作，我们实施了额外的安全和感染预防措施，包括加强清洁、额外的个人防护设备和接触者追踪协议。

制造业

我们目前依赖，并预计将继续依赖合作伙伴，直接或通过第三方合同制造商(CMO)生产获得许可的候选产品，或与多个CMO合作生产足够数量的材料，用于生产我们的候选产品进行临床前测试和临床试验，并打算将其用于我们产品的商业化生产。因此，我们没有在内部开发任何制造设施或聘请相关人员。

到目前为止，我们已经从多家第三方制造商那里获得了我们候选产品的材料。我们相信，制造我们的候选产品所需的所有材料都可以从多个来源获得。然而，我们每种候选产品的制造流程各不相同，根据所涉及的候选产品的类型，寻找足够的供应可能会变得更加困难。我们的候选产品通常可以采用可靠且可重复的合成工艺，使用现成的原料、辅料和包装部件制造。药物化学通常易于放大，在制造过程中不需要特殊的设备。

企业信息

我们于1996年11月5日在不列颠哥伦比亚省根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)的前身“氙气生物研究公司”注册成立。2000年5月17日，根据加拿大商业公司法(CBCA)第187条的规定，我们继续从不列颠哥伦比亚省前往联邦管辖地区，并同时更名为“氙气遗传公司”(Xenon Genetics Inc.)。我们于2000年7月10日在不列颠哥伦比亚省注册为省外公司，并更名为“氙气制药公司”。2004年8月24日。截至2021年12月31日，我们有一家全资子公司-氙气制药美国公司，该公司于2016年12月2日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比Gilmore Way，200-3650，V5G 4W8，我们的电话号码是(604)484-3300。我们是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省的报告发行商，但我们的股票没有在任何公认的加拿大证券交易所上市。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码是“XENE”。

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在那里您可以找到更多信息

我们在以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的投资者关系网站http://investor.xenon-pharma.com，免费提供我们的年度报告、季度报告、当前报告、委托书和对这些报告的所有修订。这些报告也可以免费联系加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比的Xenon制药公司投资者关系部，电话：200-3650 Gilmore Way，邮编：V5G 4W8，电子邮件：Investors@xenon-pharma.com。我们的网站及其包含或合并的信息不打算纳入本Form 10-K年度报告中。美国证券交易委员会拥有一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及与我们在www.sec.gov上以电子方式提交或提供的报告有关的其他信息。有关氙气的更多信息也可在SEDAR上获得，网址为www.sedar.com。

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第1A项。风险因素

除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括本报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明。如果发生以下风险因素中描述的任何事件和本报告其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。这份关于Form 10-K的报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本报告下面和其他地方描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。我们的风险因素并不能保证截至本报告之日不存在此类情况，也不应被解读为此类风险或情况尚未全部或部分实现的肯定声明。

与我们的财务状况和资本金要求相关的风险

自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大损失。

我们预计在可预见的未来不会有持续的盈利能力。我们有7,890万美元的净亏损截至2021年12月31日的年度截至2021年12月31日的累计赤字为3.574亿美元，这是由与我们的研究和开发计划相关的费用以及G一般和与我们的运营相关的行政成本。

我们已将大部分财力投入研发，包括我们的临床和临床前开发活动。到目前为止，我们主要通过出售股权证券、从我们的被许可人和合作者那里获得资金以及债务融资来为我们的运营提供资金。我们不会从产品销售中获得任何收入，我们的候选产品将需要大量额外投资，才能为我们提供任何收入。

我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和不断增加的运营亏损，因为我们：

由于各种原因，我们的费用可能会超出预期，包括如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或EMA、加拿大卫生部(Health Canada)或其他国内外监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，包括批准后承诺。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益产生不利影响。

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我们不会从产品销售中获得任何特许权使用费或其他收入，而且可能永远不会在美国公认会计原则的基础上实现盈利。

我们在美国GAAP基础上创造可观收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略合作伙伴成功完成我们候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。自成立以来，我们几乎所有的收入都来自与我们的协作和许可协议相关的预付款和里程碑付款。这些协议的收入取决于我们或我们的合作伙伴成功开发我们的候选产品。我们不会从产品销售中获得任何特许权使用费或其他收入，也不会在可预见的未来(如果有的话)从产品销售中获得收入。如果我们的任何候选产品在临床试验中失败或没有获得监管部门的批准，或者如果我们未来的任何产品(如果有)一旦获得批准，无法获得市场认可或足够的市场份额，我们可能永远不会盈利。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们以及我们的合作者在以下方面的成功：

我们未来收入的范围还将取决于我们的候选产品获得批准的任何市场的规模，以及保险范围的可用性，以及未来产品的第三方支付者的可用性和报销金额(如果有的话)。如果我们不能获得足够的收入来实现盈利并保持这种状况，我们的财务状况和经营业绩将受到负面影响，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们可能需要筹集额外的资金，如果根本没有的话，这些资金可能无法以可接受的条件提供。如果在需要时不能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他操作。

自成立以来，我们一直将我们的大部分资源用于发现和开发我们的临床前和临床候选产品，在可预见的未来，我们预计将继续投入大量资源。这些支出将包括与研发相关的成本、可能的里程碑付款和向第三方支付的特许权使用费、候选产品和批准销售的产品的制造、进行临床前试验和临床试验以及获得和维持监管部门的批准，以及将任何后来批准销售的产品商业化。在截至2021年12月31日的一年中，我们产生了7550万美元的研发相关成本，这还不包括我们的合作者开发候选产品的成本。

我们目前的现金和现金等价物以及有价证券预计不足以完成我们的任何候选产品的临床开发，并为任何获得监管部门批准的候选产品商业化做准备。因此，我们可能需要大量的额外资金来继续我们的临床开发和潜在的商业化活动。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括但不限于：

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我们无法估计我们实际需要多少资金来完成我们的候选产品的研究和开发，也无法估计未来任何最终产品商业化所需的资金。

根据我们的研究和开发计划以及与我们项目进展相关的时间预期，我们预计，截至本报告日期，我们现有的现金和现金等价物以及有价证券将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。

我们的运营计划可能会因为许多我们目前未知的因素而改变，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金，通过公共或私人股本或债务融资，政府或其他第三方资金，营销和分销安排以及其他合作，战略联盟和许可安排，或这些方法的组合。未来筹集资金可能会带来额外的挑战，未来的融资可能不会有足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。

我们可能会分配有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用其他可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于数量有限的研究项目和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来证明具有更大商业潜力的其他指标的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的药物。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留独家开发权和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他安排放弃对该候选产品有价值的权利。

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筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们达成的任何融资安排的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券(无论是股权还是债务)，或者发行此类证券的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。出售额外的股本或可转换证券也会稀释我们所有股东的权益。例如，2021年3月，我们完成了5,135,135股普通股的承销公开发行，其中包括810,810股在承销商充分行使认购权后出售的普通股，以及购买1,081,081股普通股的预融资权证。普通股的公开发行价为每股18.5美元，预融资权证的发行价为每股预资权证18.4999美元，扣除承销折扣、佣金和发售费用后的收益为1.079亿美元。2021年9月，根据我们与Neurocrine Biosciences的合作协议条款，我们向Neurocrine Biosciences发行了275337股普通股，总收购价为550万美元。2021年10月，我们完成了10,000,000股普通股的承销公开发行，包括在承销商超额配售选择权全面行使时出售的1,525,423股普通股，公开发行价为每股普通股29.5美元，以及预资权证，以每股预资资权证29.4999美元的价格购买1,694915股普通股，每份预资资权证的行使价为0.0001美元。公开募股于2021年10月8日完成，扣除承销折扣、佣金和发售费用后，我们获得了3.239亿美元的收益。2022年1月，根据我们与Neurocrine Biosciences的合作协议条款，我们发布了258份, 986股普通股出售给Neurocrine Biosciences，总收购价为825万美元。此外，我们此前已于2020年8月与Jefferies LLC(Jefferies LLC)和Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation或Stifel签订了“在市场上”的股权发行销售协议，该协议于2022年3月修订，根据该协议，我们可能会不时出售我们的普通股。截至2021年12月31日，根据销售协议，我们总共出售了73.3万股普通股，扣除已支付的佣金和交易费用，收益为1070万美元。

从历史上看，我们还通过债务为我们的运营提供资金。未来发生的任何债务都将导致固定支付义务的增加，并有可能强制实施限制性契约。这些公约可能包括对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下更早的阶段，从而导致我们失去一些候选产品的权利或其他不利条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。

我们受到与汇率波动相关的风险的影响，这些风险可能会影响我们的经营业绩。

截至2021年12月31日，我们约3%的现金和现金等价物以及有价证券以加元计价。我们在加拿大的业务产生了大量的加元费用。我们目前没有为我们的加元支出进行外币对冲安排，因此，外币波动可能会对我们的收益产生不利影响；但在未来，我们可能会从事汇率对冲活动，以努力减轻汇率波动的影响。我们实施的任何对冲技术都可能无法奏效。如果我们的对冲活动不是有效的，货币汇率的变化可能会对我们普通股的市场价格产生更重大的影响。

从历史上看，我们通过债务融资等多种渠道为现金需求融资，债务融资安排可以包含可能限制我们业务和融资活动的经营和财务契约。

我们历来通过合作协议、股权和债务融资来满足我们的现金需求。债务融资可能需要我们几乎所有资产的担保权益，还可能限制我们的能力，其中包括：

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虽然我们目前不是任何重大债务融资安排的一方，但我们未来可能会考虑这种债务融资安排。我们未来寻求的任何此类债务融资都可能会限制我们为我们的运营融资、从事商业活动或扩大或全面推行我们的商业战略的能力。

与我们的工商业相关的风险

我们和我们的合作者在候选产品的市场上面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们或我们的合作者更成功地做到这一点。

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，高度重视专利产品。我们在药物发现和产品开发方面面临着来自许多不同方法和来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们或我们的合作者成功开发并商业化的任何候选产品都将与现有产品以及未来可能推出的任何新产品展开竞争。

如果我们的所有候选产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的疗效、安全性和/或耐受性、管理的便利性和简易性、价格、替代产品的潜在优势、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否提供保险和足够的补偿。

与我们或我们的合作者相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有明显更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品或疗法，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的决定的影响。

如果我们无法在这些领域与我们的一个或多个竞争对手有效竞争，我们的业务将不会增长，我们的财务状况、经营业绩和我们普通股的市场价格可能会受到影响。

例如，如果我们的多个专有或合作产品被批准用于治疗癫痫，我们预计它们可能会相互竞争，并与其他抗癫痫药物或ASM竞争。目前处方的ASM包括苯妥英、左乙拉西坦、布里瓦西坦、卡马西平、甲氧苄酯、氯巴嗪、拉莫三嗪、丙戊酸盐、奥卡西平、托吡酯、乳糖胺、乙琥胺、帕拉帕坦、大麻二醇、醋酸埃斯利卡西平、加巴喷丁和芬氟拉明。FDA尚未批准任何专门用于KCNQ2发育性和癫痫性脑病(也称为KCNQ2-Dee或EIEE7)或SCN8A发育性和癫痫性脑病(或SCN8A-Dee或EIEE13)的药物产品。临床开发中还有其他可能与我们的产品竞争的ASM，包括Angelini制药公司、Bioaven制药控股公司、Eliem治疗公司、卫材股份有限公司、Epygenix治疗公司、Janssen制药公司、Jazz制药公司、Longboard制药公司、Marinus制药公司、Neurocrine Biosciences公司、Praxis Precision公司正在开发的产品

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我们没有上市的专利产品，也没有完成超过第二阶段临床试验的临床开发，这使得我们很难评估我们未来候选产品的开发能力，以及独立将任何结果产品商业化的能力。

作为一家公司，我们以前没有完成3期临床试验或完成儿科适应症临床试验的经验，也没有相关的法规要求或产品商业化的经验。我们还没有证明我们有能力在第二阶段之后独立和重复地进行临床开发，进行关键的临床试验，获得监管部门的批准，生产商业规模的药物产品，或安排第三方代表我们这样做，并将治疗产品商业化。如果我们要执行我们的商业战略，开发和独立商业化候选产品，我们将需要培养这样的能力。要执行我们开发独立项目的业务计划，我们需要成功地：

如果我们不能成功地实现这些目标，我们将无法独立开发和商业化任何未来的候选产品，也可能无法实现这样做的潜在优势。

如果除了XEN496和XEN1101之外，我们不能成功地发现、获得或授权候选产品，我们扩展业务和实现战略目标的能力可能会受到影响。

我们已经建立了一条产品开发渠道，通过从我们的内部研究工作或通过收购或授权其他产品或技术来确定候选产品。到目前为止，我们的内部发现工作已经产生了多个候选开发产品，包括我们授权给Neurocrine Biosciences公司的XEN901(现在称为NBI-921352)和XEN402(我们出售给Flexion治疗公司，或2021年11月被Pacira BioSciences公司收购的Flexion)，以用于其候选产品FX301(现在称为PCRX301)。我们的内部发现工作和对潜在收购或许可内机会的评估都需要大量的技术、财务和人力资源，无论我们是否确定任何可行的候选产品。

如果我们不能从我们的内部研究工作或通过收购或许可其他候选产品或技术来确定更多适合临床开发和商业化的候选产品，我们可能无法在未来获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键人员，我们可能无法成功开发我们的候选产品、履行我们合作协议规定的义务、进行临床试验以及将我们的候选产品商业化。

我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。

由于生物技术和制药领域对合格人才的竞争非常激烈，我们在吸引和留住合格员工方面可能会遇到困难。我们高度依赖我们的高级管理层，特别是我们的总裁兼首席执行官伊恩·莫蒂默先生以及其他员工。如果我们的一名或多名高级管理层成员失去服务，可能会严重延迟甚至阻碍我们候选产品的成功开发。

此外，在扩大我们的临床开发活动和发展商业能力时，我们将需要招聘更多的人员，包括支持我们独立商业化努力的销售基础设施。我们可能无法以可以接受的条件吸引和留住人才，因为很多制药和生物技术公司都在争夺拥有类似技能的人。无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。

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我们的员工、合作者和其他人员可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、合作者、供应商、首席调查员、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构的规定，向FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构提供准确的信息，遵守美国和国外的数据隐私、数据保护和安全以及医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。此外，有关数据隐私和安全的法律，包括1996年的联邦健康保险可携带性和责任法案(HIPAA)，经2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案(HITECH)、一般数据保护条例(EU)2016/679或GDPR、个人信息保护和电子文档法案(PIPEDA)以及其他司法管辖区的类似法律修订，规定了保护隐私、使用、安全、保护和传输个人可识别的健康信息或其他个人信息，如遗传物质或我们通过直接面向患者的网络招募方法获得的信息，以识别罕见或极端表型的患者或被确定为进行临床试验的患者。

各种法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。任何不当行为也可能涉及不当使用在临床研究过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员、董事、代理人和代表(包括顾问)的行为准则，但并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或索赔、要求或诉讼，这些诉讼是由于实际或据称未能遵守这些法律和法规而引起的。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护、达成有利的和解或以其他方式维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁、被排除在政府医疗保健计划之外，或者削减或重组我们的业务。此外，防御任何此类行动都可能代价高昂、耗时长，而且可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。

我们可能会在管理我们的增长，包括裁员和成功扩大业务方面遇到困难。

我们的业务战略包括继续开发，以及在开发成功的情况下，将选定的候选产品商业化。为了执行这一战略，我们将需要建立一个监管、销售、制造、供应链和营销基础设施，并扩大我们的开发能力或与第三方签订合同，为我们提供这些能力和基础设施。为了实现这一目标，我们将需要识别、聘用和整合以前没有作为一个团队一起工作的人员，并在一个竞争日益激烈、通胀日益加剧的市场中以适当的条件补偿我们的员工。随着我们业务的扩大，我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。

未来的增长将给管理层成员带来重大的额外责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。

我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的业务疲软，导致操作错误，失去商业机会，失去员工，并降低剩余员工的生产率。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发现有的和更多的候选产品。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造和增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

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如果发生信息安全事件，例如网络安全漏洞、系统故障或我们的系统或承包商或供应商的系统受到其他危害，我们的业务和运营可能会受到影响。

为了实现业务目标，我们依赖内部信息技术系统和网络以及第三方及其供应商和承包商的系统和网络来处理和存储敏感数据，包括可能受法律保护的机密研究、业务计划、财务信息、知识产权和个人数据。由于勒索软件或其他恶意软件、未经授权的访问、公共卫生流行病或流行病(例如新冠肺炎疫情)、恐怖主义、战争或自然灾害等造成的破坏或中断运营的事件，计算机系统、网络或电信故障可能会中断我们的内部或合作伙伴的运营。我们越来越依赖我们的技术系统来运营我们的业务，远程员工不断增加，我们有效管理业务的能力取决于我们或我们的第三方承包商或供应商的技术系统和数据的安全性、可靠性和充分性。对我们或我们的第三方承包商或供应商的技术系统(包括云技术)的崩溃、入侵、腐败、破坏、破坏或其他危害，和/或未经授权访问、或丢失、破坏、更改、阻止访问、披露或传播我们的数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有业务信息和个人信息)或代表我们处理或维护的数据，以及网络攻击，如网络钓鱼、社会工程、勒索软件和其他恶意软件攻击可能会使我们承担责任，增加成本，或对我们的业务运营产生负面影响。此外，临床前试验数据的丢失、更改或其他损害, 我们候选产品的已完成或正在进行的临床试验的数据或其他机密信息可能会导致我们的监管申报和开发工作的延迟，显著增加我们的成本，并对我们的业务造成其他不利影响。任何中断或网络安全漏洞或其他安全事件，导致我们的数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有业务信息和个人信息)或代表我们处理或维护的数据丢失、销毁、更改、阻止访问、披露或传播、损坏或未经授权访问，包括不适当地披露、使用或以其他方式处理机密、个人或专有信息，或者认为或相信任何此类事件已经发生，都可能导致我们成为索赔、要求、诉讼的对象。如果私人部门或政府当局提起诉讼，并招致责任和其他补救费用，可能会损害我们的声誉和市场地位，并可能导致我们候选产品的开发延迟。

到目前为止，我们还没有经历过网络攻击或其他信息安全事件(如网络钓鱼、社会工程、勒索软件或恶意软件攻击)对我们的业务、财务状况或运营造成的任何实质性影响；但是，由于攻击技术的频繁变化，以及此类攻击的数量和复杂性的增加，我们的业务、财务状况或运营未来可能会受到不利影响。这种影响可能导致声誉、竞争、运营或其他业务损害，以及财务成本和私人索赔、要求或诉讼和监管行动。此外，访问机密信息的移动设备和远程工作能力的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息、商业秘密或其他知识产权的损失。由于我们和我们的供应商和承包商的远程工作人员数量不断增加，这些风险可能会增加。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或者调查和补救任何信息安全漏洞。虽然我们已经实施了安全措施，到目前为止，尚未检测到我们的系统存在网络安全漏洞，也没有遇到重大系统故障，但我们的计算机系统以及我们的第三方合同制造商(CMO)、第三方合同研究组织(CRO)或其他承包商、供应商、顾问、董事和合作伙伴使用的外部系统和服务仍有可能受到这些事件的影响。

与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

由于我们从事重大的跨境和国际活动，我们将面临与国际业务相关的风险，包括：

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如果这些问题中的任何一个发生，我们的业务可能会受到实质性的损害。

卫生流行病或流行病，包括新冠肺炎大流行和其他公共卫生危机，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情和其他公共卫生危机可能会在几个方面对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，由于我们的原材料、药品和药品供应链遍布全球，因此可能会受到严重干扰。对原材料、药品或药品的出口、进口或运输可能会有相关限制，这可能会严重延误我们的业务或临床试验。

我们的某些研发工作也在全球进行，包括我们正在进行的3期XEN496(EPIK)临床试验。例如，我们之前经历过由于新冠肺炎大流行，我们2b期XEN1101(X-TOE)临床试验的新患者入院率显著降低。虽然我们能够完成这项试验的招募工作，但我们不能确定正在进行的新冠肺炎大流行或相关变异不会对正在进行的或未来的临床试验产生负面影响。尽管新冠肺炎仍在流行，我们的EPIK试验取决于我们启动临床站点和招募患者的能力。

我们继续为我们的许多员工提供在家工作的选择，并自2020年3月起停止了非必要的商务旅行。随着新冠肺炎变异的数量不断增加，包括传染性更强的奥密克戎变异，新冠肺炎感染有可能同时影响相当数量的员工，进而可能严重影响我们的运营。此外，如果我们的任何关键供应商受到影响，如果我们无法及时采购基本设备、临床试验药物产品、供应或服务，我们的业务可能会受到影响。

新冠肺炎疫情对公众健康、商业运营和整体经济的最终影响继续存在不确定性；因此，目前无法合理估计我们的财务状况、经营业绩和流动性受到的负面影响，但影响可能是实质性的。

如果我们被描述为被动的外国投资公司，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。

一般来说，在任何纳税年度，如果我们75%或更多的总收入是被动收入，或者至少50%的资产平均季度价值(这可能部分由我们普通股的市值决定，可能会发生变化)是为了生产或产生被动收入，我们将被描述为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。根据我们普通股的价格以及我们总收入和总资产的构成，我们不相信我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的纳税年度是PFIC，但在接下来的几年我们可能是PFIC。我们作为PFIC的地位是每年根据事实作出的决定，我们不能就本课税年度或未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。

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如果我们在任何一年都是PFIC，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。非公司美国持有者出售我们的普通股所获得的收益将作为普通收入而不是资本利得征税，适用于我们普通股股息的优惠税率将失去。利息费用也将被增加到所有美国持有者实现的收益和股息的税收中。美国持有者应该就他们的特殊情况咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者可以通过及时进行一次合格的选举基金选举来避免这些不利的税收后果。对于我们将达到PFIC毛收入或资产测试的每一年，当选的美国持有者将被要求在毛收入中按比例计入我们的净普通收入和净资本利得(如果有的话)。只有当我们承诺按比例提供美国持有人在我们的净普通收入和净资本利得中的份额时，美国持有人才能进行合格的选举基金选举。应要求，我们将向我们的美国持有者提供必要的信息，以便他们进行合格的选举基金选举，并报告他们普通股的普通收益和净资本利得，我们相信我们是PFIC的每一年。美国持有者应该就这次选举和相关的报告要求咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者还可以通过及时进行按市值计价的选举来减轻不利的税收后果。一般来说，对于我们达到PFIC毛收入或资产测试的每一年，当选的美国持有者将在其每一个纳税年度的毛收入中计入其普通股价值的增加，并从其毛收入中扣除该股票在其每个纳税年度的价值的减少。只有当我们的普通股在合格的交易所(包括纳斯达克全球市场，即纳斯达克)定期交易时，才能进行并保持按市值计价的选择。我们的普通股是否定期在合格的交易所交易是基于部分超出我们控制范围的事实做出的年度决定。因此，如果我们被描述为PFIC，美国持有者可能没有资格进行按市值计价的选举，以减轻不利的税收后果。美国持有者应该就是否有可能进行这次选举咨询他们自己的税务顾问。

此外，如果我们是或成为PFIC(或我们的PFIC地位不确定)，可能会阻止某些美国投资者购买我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在我们组织或运营的司法管辖区，我们可能会缴纳所得税，这将减少我们未来的收入。

我们有可能在加拿大和美国以外的司法管辖区缴纳所得税，如果根据任何此类司法管辖区的法律，我们被视为在那里进行贸易或业务，或赚取被认为来自那里的收入，我们没有资格获得豁免。在我们不相信我们须缴税的司法管辖区，我们不能肯定这些司法管辖区的税务机关不会对一个或多个课税年度进行审查。税务审查往往很复杂，因为税务机关可能不同意对我们报告的项目的处理，其结果可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

收购、合资或其他战略交易可能会扰乱我们的业务，导致我们股东的股权稀释，并以其他方式损害我们的业务。

我们积极评估持续进行的各种战略交易，包括收购其他业务、产品或技术，以及寻求战略联盟、合资企业、许可交易或对互补业务的投资。这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并使我们面临许多风险，包括：

除上述风险外，海外收购还涉及独特的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、汇率风险以及与特定国家相关的特殊经济、政治和监管风险。

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此外，预期的好处是任何战略联盟、合资或收购可能无法实现。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债或摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资或收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们当前和任何未来产品的商业化。

由于我们的候选产品进行临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的任何候选产品，包括任何与其他疗法联合开发的产品，据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。索赔也可以根据州或省的消费者保护法提出。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。我们同意赔偿的第三方也有可能承担责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

我们目前承保的产品责任保险的承保金额与我们目前的临床计划相比是适当的；然而，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。如果我们获得候选产品的上市批准，我们打算扩大我们的保险范围，将商业产品的销售包括在内；但是，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，会做出大额判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们普通股的市场价格下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们未来的运营和业务业绩产生不利影响。

我们的候选产品所针对的某些疾病或紊乱的患者通常已经处于严重和晚期疾病阶段，既有已知的和未知的重大预先存在的和潜在威胁生命的情况。在治疗过程中，患者可能会遭受不良事件，包括死亡，原因可能与我们的候选产品有关。这类事件可能使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤患者支付巨额费用，延误、负面影响或终止我们获得或维持监管部门批准营销这些候选产品的机会，或者要求我们暂停或放弃商业化努力。即使在我们不相信不良事件与我们的产品相关的情况下，对该情况的调查也可能很耗时或不确定。这些调查可能会中断我们的销售努力，推迟我们在其他国家/地区的监管审批过程，或者影响和限制我们的候选产品获得或维护的监管审批类型。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

37

我们目前和未来在美国和其他地方的业务将直接或间接受到适用的联邦和州反回扣、欺诈和滥用这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少的风险。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥着主要作用。我们目前与医疗保健提供者的安排以及我们与第三方付款人和客户的未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案以及我们开展业务的外国司法管辖区的类似法律，这些法律可能会约束我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能会受到联邦政府以及我们开展业务所在的美国各州和外国司法管辖区的透明度法律和患者隐私监管的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗法律法规包括：

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确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健、隐私和数据保护法律法规的努力可能会涉及巨额成本，并可能需要我们采取或实施其他政策或措施。我们可能面临私人当事人的索赔和诉讼，以及政府当局的索赔、调查和其他诉讼，涉及我们的业务行为不符合当前或未来涉及欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或案例法的指控，法院或政府当局可能会得出结论认为我们没有遵守它们，或者我们可能认为有必要或适当地解决任何此类索赔或其他诉讼。如果我们的业务被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、诚信监督和报告义务，以及削减或重组我们的业务，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体(包括我们的合作者)被发现不遵守适用法律，可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生重大影响。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并且可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的研究和开发活动涉及对潜在有害生物材料以及危险材料、化学品和通常用于分子和细胞生物学的各种放射性化合物的控制使用。例如，我们通常在培养中使用细胞，并使用少量的放射性同位素。我们不能通过维护最新的许可和培训计划来完全消除因使用、储存、搬运或处置这些材料而造成意外污染或伤害的风险。如果发生污染或伤害，我们可能会对由此造成的损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们目前为因使用这些材料而引起的某些索赔投保。然而，如果我们不能以合理的费用和足够的承保范围维持我们的保险范围，我们的保险可能不包括可能出现的任何责任。我们受加拿大联邦、省和地方法律法规的约束，并可能受美国和/或外国有关这些材料和指定废物产品的使用、储存、搬运和处置的法律法规的约束。遵守有关使用这些材料的规定可能代价高昂，如果我们不遵守这些规定，可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省的伯纳比。我们很容易受到地震等自然灾害的影响，这些自然灾害可能会扰乱我们的运营。如果发生自然灾害、停电、火灾或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如我们CMO的制造设施)，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。虽然我们为地震和其他自然灾害投保，但我们可能不会投保足够的业务中断保险来补偿可能发生的所有损失。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能不够充分。我们可能会因为自然灾害或地震而产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们可能会丢失样本或其他有价值的数据。上述任何情况的发生都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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与我们候选产品的开发、临床测试和监管审批相关的风险

FDA、EMA、加拿大卫生部和其他司法管辖区监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们或我们的合作者不能及时或根本不能获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到实质性的损害。

监管审批过程成本高昂，获得FDA、EMA、加拿大卫生部或其他司法管辖区其他监管机构批准销售任何产品所需的时间是不确定的，可能需要数年时间。是否会获得监管批准是不可预测的，取决于众多因素，包括监管部门的实质性裁量权。批准政策、法规或获得批准所需的临床前和临床前数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，即使临床前研究显示有希望的结果和临床试验成功完成，我们也不能保证FDA、EMA、加拿大卫生部或其他司法管辖区的其他监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要更多的试验、制造相关研究或非临床研究。尽管许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但他们的产品仍未能获得市场批准。如果我们的研究和试验结果不能令FDA、EMA、加拿大卫生部或其他司法管辖区的其他监管机构满意，以支持营销申请，我们候选产品的批准可能会大大延迟，或者我们可能需要花费大量额外资源(这可能是我们无法获得的)来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。也有可能我们现有的候选产品或未来的候选产品都不会获得监管部门的批准。, 即使我们花费大量的时间和资源寻求这样的批准。

我们的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

即使我们或我们的合作者获得了对特定产品的批准，监管机构也可能会根据包括临床试验在内的昂贵的批准后承诺的履行情况而给予批准，或者可能批准其标签不包括该产品成功商业化所必需或需要的标签声明。

此外，由于对于我们可能寻求批准的某些疾病或障碍可能有批准的治疗方法，为了获得监管批准，我们可能需要在临床试验中证明我们开发的用于治疗这些疾病或障碍的候选产品不仅安全有效，而且可能需要与现有产品进行比较，这可能会使我们的候选产品更难获得监管批准或足够的补偿。

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临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果。如果临床试验延长，延迟如果没有完成、不成功或没有定论，我们可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格造成实质性的损害。此外，我们或我们的合作者可能无法及时或根本无法将我们的候选产品商业化。

候选产品的临床测试是昂贵的，根据开发阶段的不同，可能需要相当长的时间才能完成。临床试验结果本质上是不确定的，失败可能在临床开发过程中的任何时候发生，并可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性影响。

临床试验可能会因各种原因而暂停或推迟，包括与以下各项相关的原因：

这些风险和不确定性可能影响我们或我们的合作者的任何临床计划，上述任何临床、监管或操作事件都可能改变我们或我们的合作者计划的临床和监管活动。例如，由于新冠肺炎大流行，我们之前经历了X-TOLE试验中新患者入院率的显著下降。虽然我们能够完成这项试验的招募工作，但我们不能确定正在进行的新冠肺炎大流行或相关变异不会对未来的其他试验产生负面影响。此外，由于新冠肺炎大流行的影响，我们在EPIK试验中临床站点的启动受到了影响。新冠肺炎可能会继续影响我们XEN496EPIK临床试验的患者登记。

任何3期或其他关键临床试验的结果，包括但不限于我们的EPIK试验，可能不足以支持上市批准。这些临床试验耗时很长，就非孤儿适应症而言，通常涉及数百至数千名患者。对于像KCNQ2-Dee或SCN8A-Dee这样的孤儿适应症，由于识别患者的挑战，临床试验也可能很漫长。即使患者被成功识别，他们也可能无法通过包括基线癫痫负担在内的筛查标准，因此不能参加试验。任何与识别、筛查和/或招募患者参加我们的试验相关的挑战都可能会延长完成我们的EPIK试验或其他临床试验所需的时间，或者需要启动更多的站点来实现目标登记人数和完成我们的临床试验，这可能会增加我们的手术成本和/或推迟我们的监管批准时间。此外，如果FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构不同意我们或我们的合作者对关键检测标准或主要终点的选择，主要终点的结果相对于未接受实验治疗的控制组患者来说不可靠或不显著，或者我们的统计分析没有定论，该监管机构可能会拒绝在其管辖的地区批准我们的候选产品。FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构也可能要求进行额外的临床试验，作为批准任何这些候选产品的条件。

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如果临床试验被我们、我们的合作者、进行该试验的机构的IRBs、该试验的任何数据安全监测委员会或FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构暂停或终止，我们或我们的合作者也可能遇到延迟。这些主管部门可能会因为一些因素而强制暂停或终止临床试验，这些因素包括没有按照法规要求或我们的临床方案进行临床试验、临床试验的检查运营由FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构在试验地点或地点进行试验，导致实施临床暂停、候选产品制造问题、不可预见的安全问题或不良反应、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的改变，或者缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，由于另一家公司的候选产品与我们的化合物类别相同，由于试验或其他临床数据引起的安全问题，可能会出现延迟。

此外，适用的法规要求和指南可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化，或者包括可能产生对我们的整体发展战略至关重要的重要科学信息的额外目标。方案修改过程通常需要几个审查机构的审查和批准，包括监管机构和科学、监管和伦理委员会以及IRBs，这可能会影响临床试验的及时完成。此外，在提交的表格中，这些方案修正案可能不会被评审机构接受，或者根本不会被接受，这可能会影响成本、时间或成功完成临床试验。

我们还可能被要求制定和实施额外的临床试验政策和程序，以支持远程临床试验活动，这些活动已经并预计将继续增加我们临床试验的成本和复杂性。自2020年3月以来，美国食品和药物管理局、环境管理局和加拿大卫生部发布了各种指导文件和相关指导更新，描述了在新冠肺炎大流行期间进行临床试验的赞助商应考虑的一些事项。美国食品药品监督管理局还发布了与新冠肺炎相关的指导意见，涉及恢复正常的药品和生物制品生产运营；制造、供应链和检查；以及新冠肺炎突发公共卫生事件期间临床试验的统计考虑因素等。鉴于新冠肺炎变体的传播，美国食品药品监督管理局和其他监管机构可能会发布可能对我们的业务和临床开发时间表产生实质性影响的额外指导和政策。对现有政策和法规的改变可能会增加我们的合规成本或推迟我们的临床计划。

如果我们或我们的合作者延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们在专利保护下拥有独家产品商业化权利的期限可能会缩短，我们或我们的合作者开始产品销售和从产品中获得产品收入的能力将会被推迟。？此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，并减缓我们的候选产品开发和审批过程。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们或我们的合作者的候选产品被拒绝监管部门的批准。

XEN496的目标是KCNQ2-DEE的超级孤儿适应症，FDA已经表示，如果在药物开发过程中没有新的或意想不到的安全问题，一项单一的小型关键试验可能足以证明KCNQ2-DIE的有效性和安全性。不过，其他监管机构可能需要额外的数据。此外，尽管我们认为，根据已发表的临床病例报告，XEN496中的活性成分ezogabine在患有KCNQ2-Dee的儿童患者中的安全性和有效性前景看好，但我们还不知道我们的儿科专用配方XEN496是否会与最初的Ezogabine配方在使用KCNQ2-Dee的儿科患者中具有相同或相似的安全性、药代动力学和/或疗效概况。如果我们不能复制已发表的临床病例报告，由于新配方或任何其他因素，XEN496的临床开发可能不会成功，FDA或其他监管机构可能需要更多患者的额外数据，或者我们可能无法生成足够的数据用于在这些患者中获得批准。

在临床开发的任何阶段，临床试验都可能无法充分证明我们或我们合作者的候选产品的安全性和有效性。终止我们或我们合作者的任何候选产品的开发可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格造成实质性的损害。

我们和我们合作者的候选临床产品，包括XEN1101、XEN496、NBI-921352(由我们的合作者Neurocrine Biosciences开发)和PCRX301(由Pacira BioSciences开发)，以及我们预计将进入临床开发的候选产品(包括我们的临床前化合物)都处于不同的开发阶段，在商业化之前需要大量的临床开发、测试和监管批准。

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在我们的候选产品商业化销售获得监管批准之前，我们或我们的合作者必须通过漫长、复杂且昂贵的临床前测试和临床试验来证明，每个候选产品都是安全有效的，可用于每个目标适应症。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。临床试验往往不能证明该产品的安全性和有效性。候选人对目标指示进行了研究。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良安全性状况。除了任何候选产品的安全性和有效性试验外，临床试验失败可能是多种因素造成的，包括试验设计、剂量选择、统计分析计划、安慰剂效应、患者登记标准、患者依从性和试验执行中的缺陷。从试验和研究中获得的数据容易受到不同解读的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解读，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。由于上述任何原因而导致的临床试验失败都可能对我们的业务和我们普通股的市场价格造成重大损害。

就我们和我们的合作者的一些候选产品而言，我们和我们的合作者正在寻求开发治疗某些临床经验相对有限的疾病或紊乱的方法，临床试验可能会使用新的终点和测量方法或主观的患者反馈，这会增加这些临床试验的复杂性，并可能推迟监管部门的批准。我们或我们的合作者的临床试验的阴性或非决定性结果可能会导致决定或要求进行额外的临床前测试或临床试验，或导致终止候选产品的继续开发。例如，2021年10月4日，我们公布了XEN1101在成人局灶性癫痫患者中的X-Tole 2b期临床试验的TOPLINE数据。即使我们的X-Tole 2b期临床试验的背线数据是阳性的，也不能保证我们能够成功地将该候选产品的开发推进到后期临床试验或获得XEN1101的监管批准。上述任何结果都将对我们的业务、候选产品流水线和未来前景产生重大不利影响。

如果我们或我们合作者的候选产品在临床试验中没有被证明既安全又有效，这些候选产品将无法获得监管部门的批准或成功商业化。此外，如果我们或我们的合作者未能在我们或我们的合作者正在开发临床候选产品的任何适应症的临床试验中显示出积极的结果，可能会对其他适应症的开发工作产生不利影响。在这种情况下，我们将需要开发其他化合物，进行相关的临床前测试和临床试验，并可能寻求额外的融资，所有这些都将对我们的业务、增长前景、经营业绩、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们或我们的合作者可能会发现很难招募患者参加我们的临床研究，包括极端孤儿、孤儿或利基适应症，这可能会推迟或阻止对我们候选产品的临床研究。

我们或我们的合作者可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有在研究中实现多样性所需或期望的特征的患者，无法及时完成临床研究，或者根本无法完成。对于极端孤儿、孤儿和利基适应症以及更普遍的情况，患者登记参加临床试验的因素包括：

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超孤儿、孤儿和利基适应症的有限患者群体，如KCNQ2-Dee、SCN8A-Dee和其他早期婴儿癫痫性脑病, 临床试验面临着巨大的招募挑战，对这些人群的规模的充分了解仍然相对未知。这些患者中的许多人可能不适合或不能参加我们或我们的合作者的临床试验。这意味着我们或我们的合作者通常将不得不进行多个地点和潜在的多个国家的试验，这可能是昂贵的，需要密切的协调和监督。如果我们或我们的合作者遇到延迟完成临床试验的情况，这种延迟可能会导致成本增加、延迟我们的产品开发、延迟测试我们候选产品的有效性或完全终止临床研究。即使我们或我们的合作者成功地获得了监管部门的批准，超级孤儿、孤儿和利基适应症中有限的患者群体也可能会影响我们或我们的合作者候选产品的成功商业化和报销率，这可能会影响收入和我们实现盈利的能力。

如果我们未能获得或保持某些候选产品的孤儿药物指定或其他监管排他性，我们的竞争地位将受到损害。

尽管我们有与XEN496相关的临时和非临时专利申请待决，但该候选产品目前不在任何已颁发专利的覆盖范围内，我们可能不得不完全依靠孤儿药物指定来获得该候选产品的市场独家经营权。目前，这一指定在美国和欧盟分别提供七年和十年的市场独家经营权，如果一种产品是第一个被批准用于此类孤儿适应症的产品。在欧盟，对于孤儿药物，有效和完整的儿科调查计划(PIP)可以使赞助商有资格在审查孤儿药物指定时授予的十年营销排他性基础上延长两年的营销排他性。然而，孤儿药品市场排他性并不涉及该药物在批准中特别指定的适应症以外的其他适应症，也不阻止其他类型的药物在这些相同的适应症中获得孤儿指定或批准。此外，即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为新药在临床上优于孤儿产品或出现市场短缺，则FDA可以随后在相同条件下批准具有类似化学结构的药物.

在欧盟，如果药物不再满足最初的指定标准，或者如果上市授权持有者同意第二次孤儿药物申请或不能提供足够的药物，或者第二个申请者证明其药物在临床上优于最初的孤儿药物，孤儿排他性可能会减少到六年。我们已获得美国食品和药物管理局的孤儿药物指定，欧盟委员会批准XEN496作为治疗KCNQ2-DIE的孤儿药物，Neurocrine Biosciences获得美国食品和药物管理局的NbI-921352孤儿药物指定，作为治疗SCN8A的药物。如果我们为其他适应症或在其他司法管辖区寻求孤儿药物指定，我们可能无法获得此类孤儿药物指定，即使我们成功，此类孤儿药物指定也可能在获得批准后无法导致或维持孤儿药物专有性，这将损害我们的竞争地位。此外，并非所有司法管辖区，如加拿大，都有孤儿药物名称。无论是孤儿药物指定，还是罕见的儿科疾病(RPD)指定，都不会使该药物在监管审查或审批过程中获得任何优势，除了可能的费用减免，对于RPD，优先审查凭证。

尽管美国食品和药物管理局已经批准了NBI-921352用于治疗SCN8A-DIE的RPD称号，但我们可能无法从这样的称号中实现任何价值。

NBI-921352是由我们的合作伙伴Neurocrine Biosciences开发的，已经获得了治疗SCN8A-DEE的RPD指定。FDA将“罕见的儿科疾病”定义为在美国影响不到20万人的疾病，主要是18岁以下的人。根据FDA的RPD优先审查代金券计划，一旦用于治疗RPD的NDA或生物制品许可证申请(BLA)获得批准，此类申请的发起人将有资格获得优先审查代金券，该代金券可用于获得后续NDA或BLA的优先审查。不能保证Neurocrine Biosciences将收到RPD优先审查券，也不能保证优先审查券的使用将加快对后续营销申请的审查或批准。即使Neurocrine Biosciences在SCN8A-DIE中获得了NBI-921352的批准，并有资格获得这样的优先审查券，该计划也可能在该候选产品获得批准时不再有效。此外，尽管优先审阅代金券可以免费出售或转让给第三方，但不能保证如果我们或我们的任何合作者将优先审阅代金券出售给第三方，我们将能够实现任何价值。此外，作为2021年冠状病毒应对和救济补充综合拨款法案的一部分，国会将FDA的授权延长至2024财年运营RPD优先审查代金券计划。指定RPD不会加快产品的开发或监管审查，也不会增加其获得上市批准的可能性。

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尽管XEN496已获得FDA指定用于预防KCNQ2-DIE的Fast Track，但它可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加XEN496获得上市批准的可能性。 

如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且非临床或临床数据显示有可能满足未得到满足的医疗需求，则该产品可能符合FDA快速通道或突破疗法指定和/或EMA指定的优先药物(PRIME)，赞助商必须申请这些指定。FDA和EMA拥有广泛的自由裁量权，决定是否授予这些称号。虽然我们已经获得了用于治疗KCNQ2-DEE的XEN496研究的快速通道指定，但与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。此外，FDA可能会撤销快速通道或突破性疗法的指定，如果相关机构认为适用的临床开发计划的数据不再支持PRIME指定，EMA可能会撤销PRIME指定。

临床前研究和/或早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，我们的临床试验结果可能不符合FDA、EMA、加拿大卫生部或外国监管机构的要求。

临床前研究的结果，无论是由我们的CRO生成的，还是由我们获得许可或获得候选产品的第三方生成的，例如XEN901(获得Neurocrine Bioscience许可，现在称为NBI-921352)或XEN402(由Pacira BioSciences拥有，用于其候选产品PCRX301)，都可能不能预测临床测试的结果。此外，由于各种原因，临床前结果往往很难在不同的研究之间进行比较，包括实验方案和技术、人员、设备和其他因素的差异，这可能会使临床前结果的可靠性和临床试验结果的预测性降低。此外，已发表的第三方临床数据或病例报告或我们候选产品的早期临床试验数据可能无法预测后期临床试验的结果。对早期(通常规模较小的)研究结果的解释需要谨慎，这些研究表明某些患者有临床上有意义的反应。招募更多患者的临床试验后期阶段的结果可能无法显示预期的安全性和有效性结果，或者与同一候选产品的早期试验结果不一致。后来的临床试验结果可能不会复制早期的临床试验，原因有很多，包括试验设计的差异、不同的试验终点(或探索性研究中缺乏试验终点)、患者群体、患者数量、患者选择标准、试验持续时间、药物剂量和配方以及早期研究缺乏统计能力。当研究中的疾病或紊乱缺乏确定的临床终点、有效的疗效测量时，这些不确定性就会增加。, 就像孤儿疾病或紊乱的情况一样，以前没有针对这些疾病开发过药物，并且候选产品针对的是新的机制。例如，据我们所知，NBI-921352是第一个正在开发的用于治疗癫痫的选择性NA1.6钠通道抑制剂，因此，由于其新的分子机制，标准的临床前模型可能无法预测临床疗效。

此外，我们的候选产品可能不会获得批准，即使它们在我们的第三阶段临床试验中达到了主要终点。FDA、EMA、加拿大卫生部或外国监管机构可能不同意我们的试验设计和我们对临床前研究和临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个都可以改变其对候选产品的批准要求，即使在审查并提供了关于关键临床试验方案的评论或建议之后，如果成功，这些评论或建议可能会成为FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构申请批准的基础。此外，这些监管机构中的任何一家也可能批准我们的候选产品，其适应症范围比我们要求的要窄，或者可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、初始、“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或最重要的数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定的临床前研究或临床试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关的发现和结论可能会发生变化。我们也会做出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了额外的数据，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。最重要的数据仍然要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看顶线数据。

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此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。如果我们报告的中期、营收或初步数据与实际结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。此外，我们或我们的竞争对手披露中期、营收或初步数据可能会导致我们普通股价格的波动。

我们的药物发现方法未经证实，我们也不知道我们是否能够开发出任何有商业价值的产品。

我们的药物发现方法可能不会以重复性或成本效益的方式导致发现候选产品和开发安全有效地治疗人类疾病的商业上可行的产品。

我们的药物发现工作最初可能在确定更多的潜在候选产品方面表现出希望，但无法为临床开发或商业化提供可行的候选产品。发生此类故障的原因有很多，包括任何候选产品在进一步研究后可能被证明具有严重或意想不到的副作用或其他特征，表明其不太可能是安全的或不符合适用的监管标准和/或不能以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本不能。

如果我们的发现活动不能确定新的药物发现目标，或者这些目标被证明不适合治疗人类疾病，或者如果我们不能为这些目标开发具有特异性和选择性的候选产品，我们将无法开发出可行的产品。如果我们不能开发出可行的产品并将其商业化，我们就不会取得商业上的成功。

更改候选产品的制造方法或配方可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品的开发从临床前试验到后期临床试验走向批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在开发过程中经常会发生变化，以努力优化产品、工艺和结果，扩大专利保护和/或针对不同人群。例如，XEN496是一种儿科专用的ezogabine配方，我们还开发了一种用于NBI-921352的儿科配方，该配方包括在Neurocrine Biosciences的许可证中。任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，在儿童中不提供相同的药物暴露情况，和/或导致与在成人或其他配方中观察到的相同配方不同的副作用。新配方性能的意外变化可能会影响计划中的临床试验或未来使用改变材料进行的其他临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行额外的过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本和/或推迟或危及我们候选产品的批准和/或危及我们或我们的合作者开始产品销售和创造收入的能力。

即使我们从一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的批准，我们也可能永远不会在其他司法管辖区获得对我们的候选产品的批准，这将限制我们的市场机会并对我们的业务造成不利影响。

我们批准的产品的销售(如果有的话)将受到我们获得监管批准的国家/地区市场批准的监管要求的约束，我们计划自己或与合作伙伴寻求监管批准，以便将我们的候选产品在北美、欧盟和其他国家商业化。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准不能确保在任何其他国家获得批准，而在一个国家未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。例如，FDA在美国的批准不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，一个外国监管机构的批准不能确保FDA、EMA、加拿大卫生部或其他国家的监管机构的批准。审批程序因司法管辖区而异，可能冗长且昂贵，涉及的要求和行政审查期限不同于美国，甚至可能比美国的要求和行政审查期限更长，包括额外的临床前研究或临床试验。即使我们的候选产品获得批准，特定司法管辖区的监管机构也可能撤回对任何产品的监管批准。

46

即使产品获得批准，FDA、EMA、加拿大卫生部或其他适用的监管机构(视情况而定)可能会限制产品上市的适应症，要求在产品标签上贴上广泛的警告，或要求昂贵而耗时的批准后承诺，包括临床试验或繁重的风险管理活动，包括在美国进行的风险评估和缓解策略(Risk Review and Mitigation Strategy，简称REMS)，作为批准条件，以帮助确保该药物的益处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、卫生保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括，但不限于，关于处方或认证的特殊培训或认证配药仅在某些情况下配药、特殊监测和病人登记处的使用。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监测，以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在初步营销后发现问题，产品批准可能会被撤回。在美国以外的许多国家，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该国获得销售许可。在某些情况下，我们打算为产品收取的价格也需要审批。

美国、加拿大和欧盟以外的国家的监管机构对产品候选产品的审批也有自己的要求，我们在这些国家上市之前必须遵守这些要求。获得外国监管机构的批准并遵守此类外国监管要求可能会给我们或我们的合作者带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们当前和任何未来产品在某些国家/地区的推出。

如果我们或我们的合作者未能获得适用的营销批准或遵守国际市场的监管要求，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害，我们的业务也将受到不利影响。

与商业化相关的风险

如果将来我们不能建立自己的销售、营销和分销能力，或就这些目的达成协议，我们可能无法成功地将未来的任何产品独立商业化。

我们没有销售或营销基础设施，作为一家公司，我们没有销售、营销或分销经验。我们的策略包括建立我们自己的商业基础设施，在某些商业市场选择性地将未来的产品商业化，这将是昂贵和耗时的。对于某些产品，包括XEN496和XEN1101，和/或特定的商业市场，我们可能会寻求商业合作伙伴。在某些情况下，如果我们认为参与此类产品的未来开发和商业化会促进我们的业务，我们可能会寻求保留参与的权利。

为了在北美发展内部销售、分销和营销能力，我们将不得不投入大量的财务和管理资源，其中一些资源需要在确认我们的任何候选产品将获得批准之前投入。作为一家公司，我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理一个商业组织存在重大风险。对于我们决定自己执行销售、营销和分销职能的任何未来产品，我们可能面临许多额外的风险，包括：

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在适当的情况下，我们可以选择利用具有销售、营销和分销能力的合同销售人员、分销合作伙伴或合作者来帮助我们的候选产品商业化或独立商业化。如果我们与第三方达成协议，为产品提供销售、营销和分销服务，由此给我们带来的收入或盈利能力可能会低于我们自己销售、营销和分销该产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，这些第三方中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售、营销和分销我们当前或任何未来的产品。

即使我们获得监管部门的批准，将我们的任何候选产品商业化，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。

我们单独或与合作伙伴就我们商业化的候选产品获得的任何监管批准，都将受到产品上市或受某些批准条件限制的已批准指示用途的限制，并可能包含可能代价高昂的批准后试验的要求，包括第4阶段临床试验，以及监测上市产品的安全性和有效性以及与批准的包装插入的符合性的监测。此外，我们的候选产品可能会收到1970年《受控物质法》(Control Substance Act Of 1970)下的附表分类(或美国境外类似立法下的附表分类)，这将导致额外的复杂性，并可能导致制造、供应链、许可、进出口和分销方面的延迟和限制。

对于任何获得批准的产品，我们或我们的合作者需要确保继续遵守有关产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录等方面的广泛法规和要求。这些要求包括提交安全性和其他批准后信息和报告，以及对于我们或我们的合作者需要在批准后进行的任何临床试验，继续遵守当前良好的生产实践(CGMP)和当前的良好临床实践(CGCP)。批准后发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或与第三方制造商或制造流程有关的问题，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：

上述任何情况的发生都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

此外，处方药只能根据批准的标签，针对批准的适应症进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。但是，医生可以根据其独立的医学判断，为标签外使用开出合法可得的产品处方。FDA不规范医生选择治疗的行为，但FDA和其他外国监管机构确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

在我们开发和商业化含有或被认为是受控物质的候选产品的情况下，这些候选产品必须遵守候选产品开发和商业化所在地区的受控物质法律和法规，我们或我们的CRO、CMO和其他承包商的任何不遵守受控物质法律和法规的行为，或遵守这些法律和法规的成本，都可能对我们的业务运营结果(在临床开发和审批后)以及我们的财务状况产生不利影响。

XEN496含有附表V受控物质ezogabine，并受美国受控物质法律法规的约束。我们收到了不反对信，确认XEN496在加拿大、澳大利亚和欧洲国家不被视为受控物质，XEN496将进口XEN496用于EPIK试验。我们未来可能会开发在多个司法管辖区(如美国、加拿大和欧盟)被视为受控物质的其他候选产品，这将使我们在从事受管制活动(包括储存、制造、研究、临床试验、进口和出口等)的每个适用司法管辖区面临额外的受控物质监管要求。例如，获得和维护必要的注册可能会导致我们候选受控物质产品的进口、制造或分销延迟，并可能延长我们XEN496 EPIK试验或我们运行的其他临床试验的预期时间表。

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受管制物质或受管制物质受禁毒署根据委员会审议阶段修正案规管。DEA规定化合物为附表I、II、III、IV或V类物质。在美国获准使用的药品可能被列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为是最有可能被滥用或依赖的物质，而附表V物质被认为是这些物质中滥用的相对风险最低的物质。

DEA的时间表决定取决于FDA对一种物质或一种物质的特定配方的批准。这一时间表的确定将取决于FDA的批准和FDA关于适当时间表的建议，这可能会导致审批和任何潜在的重新时间表过程的延迟。不能保证DEA会做出有利的调度决策。联邦一级属于附表II、III、IV或V受控物质的物质也可能需要根据州法律和法规以及类似的外国受控物质法规(如果适用)进行附表确定。如果获得FDA的批准，一些涉及受控物质的审批后活动将受到DEA的监管，包括与设施注册和检查、制造、储存、分销和医生处方程序等有关的DEA规定。此外，如果我们的承包商(如我们的CRO和CMO)在开发和/或商业化(如果适用)期间未能遵守CSA，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

美国个别州和美国以外的国家也建立了受控物质法律法规。这些法律和法规，包括常常但不一定反映联邦法律的州控制物质法，可能会单独安排我们的候选产品。在不同司法管辖区遵守不同的受控物质要求可能会增加我们的运营成本，并使我们承担额外的责任。

即使我们的候选产品获得了市场批准，候选产品中存在受控物质也可能导致对我们当前或未来的候选产品的负面宣传或公众认知。

我们的候选产品XEN496含有附表V受控物质。如果XEN496或其他受管制物质管制的候选产品获准商业销售，公众对一般管制物质或其他管制物质的负面宣传或认知可能会对市场接受度或消费者对我们候选产品的认知产生负面影响。如果临床医生或患者不愿意尝试一种含有受控物质的新疗法，我们可能会面临有限的采用。任何与疾病相关的负面宣传，或患者使用或误用我们或其他公司分销的类似疗法所产生的其他不良影响，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

候选产品中出现的未来不良事件和对受控物质的研究还可能导致更严格的政府监管、更严格的标签要求，以及在测试或批准我们的候选产品时可能出现的监管延迟。任何更严格的审查都可能推迟或增加为我们的候选产品获得监管批准的成本。

如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。由于我们一些候选产品的目标患者人数较少，我们必须能够成功识别患者并获得可观的市场份额，才能实现盈利和增长。

我们的一些候选产品专注于罕见和超罕见疾病的治疗。鉴于患有我们目标的某些疾病的患者为数不多，我们的盈利能力和增长取决于能否成功识别出患有这些罕见和超罕见疾病的患者。目前，大多数报道的对这些疾病流行率的估计都是基于对特定地理区域的一小部分人口的研究，然后根据这些研究推断出这些疾病在美国或其他地方的流行率。我们对患有这些疾病的人数的预测，以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集，都是基于我们的内部估计。这些估计是从各种来源得出的，包括科学文献、诊所调查、患者基金会和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率，因此，这些疾病的患者数量可能会低于预期。

我们努力识别我们寻求治疗的疾病或障碍的患者还处于早期阶段，我们无法准确预测可能治疗的患者数量。此外，我们的一些候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触，这将对我们的运营结果和业务产生不利影响。最后，即使我们为专注于治疗罕见和超罕见疾病的候选产品获得了巨大的市场份额，因为潜在的目标人群非常少，尽管我们获得了如此巨大的市场份额，但我们可能永远不会实现盈利。

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即使我们或我们的合作者获准将我们的产品商业化，不利的定价法规和挑战第三方覆盖范围和报销做法可能会损害我们的业务。

我们或我们的合作者是否有能力成功地将任何产品商业化，在一定程度上将取决于这些产品和相关治疗的承保范围和报销范围将在多大程度上从政府医疗计划、私人健康保险公司、管理保健计划和其他组织获得。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。美国医疗保健行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。我们不能确保我们或我们的协作者商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，也不能确定报销级别。此外，承保范围和报销可能会影响我们或协作者获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们或我们的协作者可能无法成功将任何获得营销批准的候选产品商业化。

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构批准药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着一种药物将在所有情况下获得支付，或以覆盖我们的成本(包括研究、开发、制造、销售和分销费用)的费率支付。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们和我们的合作者的费用，可能不会成为永久性的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品净价可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松来降低。第三方付款人在制定自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险(Medicare)覆盖政策和支付限制。我们或我们的合作者无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得我们或我们的合作者开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的付款率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

我们和我们的合作者的一些孤儿和利基适应症的目标患者群体，如KCNQ2-Dee和SCN8A-Dee。为了使旨在治疗较小患者群体的疗法在商业上可行，此类疗法的定价、覆盖范围和报销金额需要相对较高，以解决数量不足的问题。因此，我们将需要对任何占较小潜在市场规模的经批准的产品实施定价、覆盖和报销战略。如果我们无法从第三方付款人或政府为我们当前和任何未来的产品建立或维持承保范围和足够的补偿，这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，这反过来可能对营销或销售这些产品的能力产生不利影响。

最近颁布的和未来的立法可能会增加我们将我们或我们的合作者开发的任何产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管建议，以改变医疗保健系统，一旦此类产品获准销售，这些建议可能会影响我们有利可图地销售任何产品的能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗体系的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，2010年，经2010年“医疗保健和教育协调法案”(PPACA)修订的“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)颁布，其中包括的措施显著改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。自颁布以来，立法和司法方面一直在努力废除、取代或改变部分或全部PPACA。例如，PPACA的各个部分一直是法律和宪法挑战的对象。2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战PPACA的法律地位，在没有具体裁决PPACA合宪性的情况下驳回了此案。因此，PPACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府颁布的这项最高法院裁决、未来的诉讼和医疗保健措施将如何影响PPACA的实施、我们的业务、财务状况和运营结果。遵守任何新的立法或医疗法规的变化都可能是耗时和昂贵的，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

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此外，政府对制造商为其销售的产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提议并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，HHS和CMS在2020年11月和12月发布了最终规则，预计这些规则将影响制药商对D部分下的计划赞助商的降价，药房福利经理和制造商之间的费用安排，处方药进口，医疗补助药品回扣计划下的制造商价格报告要求，包括受药房福利经理累加器计划和与某些基于价值的采购安排相关的最佳价格报告影响的制造商赞助的患者援助计划的法规。已经有多起针对HHS的诉讼，挑战这些新规则的各个方面。根据2021年美国救援计划法案(American Rescue Plan Act)，自2024年1月1日起，制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限将被取消。取消这一上限可能会要求制药商支付比销售产品更多的回扣，这可能会对我们的业务产生实质性影响。2021年7月，拜登政府发布了一项名为“促进美国经济中的竞争”的行政命令，其中有多项条款旨在增加处方药的竞争。为了回应拜登的行政命令，2021年9月9日，卫生和公众服务部发布了一份应对高药价的综合计划，其中列出了原则用于药品定价改革和潜在的立法政策，国会可以采取这些政策来推进这些原则。此外，国会正在考虑立法，如果通过，可能会对医疗保险覆盖的处方药价格产生重大影响，包括限制药品价格上涨。这些规定以及拜登政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药行业的影响目前尚不清楚。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，一些州正在考虑或最近已经颁布了州药品价格透明度和报告法，一旦我们开始商业化，这可能会大幅增加我们的合规负担，并使我们在此类州法律下承担更大的责任。这些和其他实施的医疗改革措施可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们无法预测美国联邦或州医疗保健立法的未来走向，这些立法旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗保健成本。这些以及法律或监管框架的任何进一步变化都可能降低我们未来创造收入的能力或增加我们的成本，这两者中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎大流行。政府、保险公司、管理医疗机构和医疗保健服务和医疗产品的其他付款人继续努力控制或降低医疗保健成本和/或实施价格控制，如果获得批准，可能会对我们候选产品的需求以及我们实现或保持盈利的能力产生不利影响。

在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们或我们的合作者将我们当前或任何未来的产品有利可图地商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们未来的产品，如果有的话，可能不会被第三方付款人认为在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，或者是不划算的。此类产品可能无法获得足够的报销水平，第三方付款人的报销政策可能会对我们或我们的协作者销售任何未来产品的能力产生不利影响。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的法律变更，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市审批(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和审批后测试和其他要求的影响。

我们无法预测美国或其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的合作者缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或我们的合作者无法保持法规遵从性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。

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外国政府倾向于强加严格的价格控制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

在美国以外的许多国家，特别是欧盟和加拿大，处方药的定价和/或报销受到政府的控制。在那些实行价格管制的国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。截至2022年2月，加拿大正在实施新的药品定价法规和额外的定价指引，这些法规和额外的定价指引将影响专利药品的销售价格，实施日期将推迟到2022年7月，以便为该行业提供更多时间来适应新的报告义务。这些规定，以及未来关于药品定价和报告义务的规定，将增加制造商的合规负担，这可能是昂贵和耗时的。

一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们或我们的合作者可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该产品的商业发布，可能会延迟很长时间，并对该产品在该国家/地区的销售收入产生负面影响。如果这些产品无法获得报销或报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，或者存在来自低价跨境销售的竞争，我们的盈利能力将受到负面影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们合作产品和候选产品的成功开发和商业化前景取决于我们的合作者的研究、开发和营销努力。

我们无法控制我们的合作者可能为我们的计划投入的资源、时间和精力，也无法有限地访问有关此类计划或由此类计划产生的信息。我们依赖我们的合作伙伴，包括Neurocrine Biosciences和Pacira BioSciences，根据我们与他们各自达成的协议，资助和实施候选产品的研究和任何临床开发，并成功地批准、营销和商业化一个或多个此类产品或候选产品。这样的成功将受到重大不确定性的影响。

我们确认来自成功协作的收入的能力可能会受到多种因素的影响，包括：

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如果我们的合作者没有以我们期望的方式表现，或没有及时履行他们的责任，或者根本没有，临床开发、监管批准和商业化努力可能会被推迟、终止或在商业上不成功。我们和我们的合作者之间可能会发生冲突。如果我们的一个或多个合作协议终止，我们可能需要自费承担任何终止的产品或候选产品的责任，或寻找新的合作伙伴。在这种情况下，我们可能被要求限制一个或多个独立项目的规模和范围，或者增加我们的支出，并寻求可能无法接受的条款或根本无法获得的额外资金，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖与Neurocrine Biosciences的合作关系来进一步开发和商业化NBI-921352，如果我们的合作关系不成功或终止，我们可能无法有效地开发和/或商业化NBI-921352，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖Neurocrine生物科学公司与我们合作开发和商业化NBI-921352。根据协议，根据联合指导委员会的意见，Neurocrine Biosciences公司控制着有关NBI-921352的临床开发和商业化的所有决策。

由于我们与Neurocrine生物科学公司的合作，NBI-921352的最终成功或商业可行性在很大程度上超出了我们的控制。我们的财务回报(如果有的话)在很大程度上取决于开发和商业化里程碑的实现，以及销售收入的份额。因此，我们的成功，以及给我们和我们的投资者带来的任何相关财务回报，将在一定程度上取决于Neurocrine Biosciences在该协议下的表现。

由于我们依赖与Neurocrine Bioscions的合作关系，我们还面临一些额外的特定风险，包括：

尽管我们之前已经宣布，Neurocrine Biosciences正在进行第二阶段临床试验，评估NBI-921352在局灶性癫痫发作的成人患者中的应用，以及第二阶段临床试验，评估Nbi-921352在患有SCN8A-DEE的儿童患者(年龄在2岁到21岁之间)中的应用，但我们不能确定Neurocrine Biosciences将继续追求这些适应症，根据我们的合作协议，我们可能没有资格获得额外的付款。

如果我们或Neurocrine Biosciences未能履行各自的义务，任何临床试验、监管批准或开发进度都可能被严重延迟或停止，可能导致昂贵或耗时的诉讼或仲裁，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

Neurocrine Biosciences决定在我们的候选产品之前强调其产品组合中目前的其他候选药物，或在其产品组合中增加竞争药物，这可能会导致我们决定终止协议，在这种情况下，除其他事项外，我们可能有责任支付所有正在进行的或未来的临床试验的任何剩余成本，包括花费额外的时间和资源来解决任何先前的缺陷或任何此类终止后我们可能继承自Neurocrine Biosciences的监管不合规问题。

以上讨论的任何情况都可能对与NBI-921352相关的开发和商业化活动的时间和范围产生不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们可能无法成功建立新的合作关系或维持现有的联盟，这可能会对我们开发候选产品和将产品商业化的能力产生不利影响。

在通常的过程中，我们与其他生物技术和制药公司接触，讨论潜在的内部许可、外部许可、联盟和其他战略交易。我们可能会寻求进行这些类型的交易，以加强和加快我们当前或未来候选产品的开发，以及任何由此产生的产品的商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为当前或将来的候选产品建立其他合作或其他替代安排的努力可能不会成功，因为我们的研发渠道可能不足，我们当前或未来的候选产品可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，和/或第三方可能认为我们的候选产品缺乏展示安全性和有效性所需的潜力。即使我们成功地建立了合作关系，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果候选产品的开发或批准被推迟或批准的产品销售令人失望，我们可能无法维持这样的合作关系。

如果我们现有的任何协作协议终止，或者如果我们确定加入其他产品协作最符合我们的利益，但我们未能达成、延迟达成或未能维持此类协作：

我们依赖第三方制造商生产我们的候选产品，并依赖其他第三方存储、监控和运输大宗药品和药品。我们和我们的第三方合作伙伴可能会在这些活动方面遇到困难，可能会推迟或削弱我们启动或完成临床试验、获得监管批准或将批准的产品商业化的能力。

我们目前没有拥有或运营任何制造设施，也没有重要的内部制造经验或人员。我们依赖我们的合作者(直接或通过CMO)生产授权给他们的候选产品，或与多个CMO合作，生产足够数量的材料来生产我们的候选产品，用于临床前测试和临床试验，并打算将其用于我们产品的商业生产。如果我们或我们的合作者无法安排这样的第三方制造来源，或不能以商业合理的条款这样做，我们或我们的合作者可能无法成功生产足够的候选产品，或者我们或我们的合作者可能会延迟这样做。这样的失败或重大延迟可能会推迟我们的临床试验，并对我们的业务造成实质性损害。生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。由于污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量上的污染和不一致、产品特性的多变性以及生产过程中的困难，我们的候选产品的制造过程很容易受到产品损失的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在生产我们候选产品的第三方制造设施中发现微生物、病毒或其他污染, 这样的制造设施可能需要长时间关闭，以调查和补救污染。任何影响我们候选产品生产运营的不利发展(如果获得批准)都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们产品供应的其他中断。我们还可能不得不注销库存，并为不符合规格的产品招致其他费用和开支，采取代价高昂的补救措施，或寻求成本更高的制造替代方案。

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依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，这些风险将不会发生，包括依赖第三方提供法规遵从性和质量控制及保证、批量生产、第三方由于我们无法控制的因素(包括未能按照我们的产品规格合成和生产我们的候选产品)而违反制造协议的可能性，以及第三方在成本高昂或对我们造成损害的情况下终止或终止协议的可能性。此外，FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构要求我们的候选产品必须按照cGMP和类似的国外标准生产。制药商及其分包商必须在提交上市申请时注册他们的设施和/或产品，然后每年向FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构注册。它们还接受FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构的预先批准检查和定期突击检查。任何后续发现的产品问题，或我们或我们的合作者使用的制造或实验室设施，都可能导致对该产品或制造或化验室这些措施包括产品召回、暂停生产、产品扣押或自愿从市场上撤回药物。如果我们或我们的合作者的第三方制造商未能遵守cGMP或未能及时交付足够数量的候选产品，都可能导致我们的任何候选产品延迟或无法获得监管部门的批准。

除了第三方制造商外，我们还依赖其他第三方来储存、监控和运输大宗药品和药品。如果我们不能安排这样的第三方来源，或者不能以商业上合理的条件这样做，我们可能无法成功地提供足够的候选产品，或者我们可能会延误这样做。这样的失败或重大延误可能会对我们的业务造成实质性的损害。

我们依靠第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功履行他们的合同职责，包括遵守适用的法律法规或在预期的最后期限前完成，我们的业务可能会受到严重损害。

我们依赖我们控制之外的实体(可能包括学术机构、CRO、医院、诊所和其他第三方合作者)来监控、支持、实施和/或监督我们当前和未来候选产品的临床前和临床研究。因此，与我们自己的人员进行这些试验相比，我们对这些研究的时间和成本以及招募试验对象的能力的控制较少。例如，与西奈山伊坎医学院(Icahn School Of Medicine)的学术合作者合作，正在进行一项检查XEN1101在严重抑郁障碍和快感障碍中的第二阶段概念验证临床试验，并于2021年10月启动了患者招募。

如果我们不能以可接受的条款维持或与这些第三方达成协议，或者如果任何此类合约被提前终止，我们可能无法及时招募患者或以其他方式以我们预期的方式进行试验。此外，不能保证这些第三方将在我们的研究上投入足够的时间和资源，或按照我们的合同要求或法规要求执行任务，包括维护有关我们候选产品的临床试验信息。如果这些第三方未能在预期的期限内、未能及时向我们传输任何监管信息、未能遵守协议或未能按照监管要求或我们与他们达成的协议行事，或者如果这些第三方以不合格的方式或以损害其活动或其获取的数据的质量或准确性的方式进行操作，则我们未来候选产品的临床试验可能会因此而延长或延迟，从而产生额外的成本，或者我们的数据可能会被FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构拒绝。

最终，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。

我们，我们的CRO和CMO必须遵守当前良好的实验室实践，或FDA、加拿大卫生部、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国临床开发产品监管机构执行的cGLP、CGCP和cGMP法规和指南。监管部门通过定期检查临床试验发起人、主要研究人员、临床试验地点、制造设施、非临床试验设施和其他承包商来执行这些规定。如果我们或我们的任何CRO或CMO未能遵守这些适用的法规，在我们的非临床研究和临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，我们的营销申请可能会被延迟提交，或者FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。经过检查，FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可以确定我们的任何临床试验失败或未能遵守适用的CGCP法规。此外，我们的临床试验必须使用根据FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构执行的cGMP法规生产的产品进行，我们的临床试验可能需要大量的测试对象。如果我们不遵守cGLP、CGCP和cGMP规定，我们可能需要重复临床试验或生产额外批次的药物，这将延误监管审批过程并增加我们的成本。此外，如果我们的任何CRO或CMO违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律，或者如果断言或报告发生了这种情况，我们的业务可能会受到牵连。

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如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会丢失正在进行的临床试验中登记的患者的随访信息。除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验地点。此外，如果我们与我们的任何CRO或CMO的关系终止，我们可能无法以商业合理的条款与其他CRO或CMO达成安排，甚至根本无法达成安排。

更换或增加CRO、CMO或其他供应商可能涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO、CMO或供应商开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。如果我们被要求寻求其他供应安排，由此产生的延误和潜在的无法找到合适的替代方案可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们与外部科学家和他们的机构合作，执行我们开发候选产品的商业战略。这些科学家可能有其他承诺或利益冲突，这可能会限制我们获得他们的专业知识，并损害我们开发可行的候选产品的能力。

我们与学术机构和其他研究机构的科学顾问和合作者一起工作。这些科学家和合作者不是我们的雇员；相反，根据我们与他们赞助的学术或研究机构签订的研究合作协议，他们要么是独立的承包商，要么是主要的调查人员。这样的科学家和合作者可能会有其他承诺，这将限制我们获得他们的机会。尽管我们的科学顾问通常同意不做相互竞争的工作，但如果他们为我们所做的工作与他们为其他实体所做的工作之间出现实际或潜在的利益冲突，我们可能会失去他们的服务。如果这些科学顾问违反了与我们的保密协议，我们的一些有价值的专有知识也有可能通过这些科学顾问公之于众，这将对我们的业务造成竞争损害。

与知识产权相关的风险

我们可能无法为我们的一个或多个产品或候选产品获得或保持足够的专利保护。

我们的商业成功在很大程度上将取决于我们是否有能力获得和维护对我们的候选产品、它们各自的成分、配方、制造方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们在日常业务过程中评估我们的全球专利组合，以便在我们的战略重点领域和我们潜在产品的关键市场加强专利保护，并可能放弃与终止的开发计划、领域或战略重要性较低的市场相关的现有专利或专利申请。

我们可能不会就目前待决的专利申请颁发或授予专利，已颁发或授予的专利可能在以后被发现是无效或不可执行的，被解释为不能充分保护我们的当前产品或任何未来产品，或者无法以其他方式为我们提供任何竞争优势。生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的，因为它涉及复杂的法律和事实考虑。美国专利商标局(USPTO)和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于生物技术和制药专利中允许的专利标的或权利要求的范围，没有全球统一的政策。因此，我们的待决专利申请可能不会颁发专利，或者我们可能最终会在不同的司法管辖区提出不同范围的专利索赔。因此，我们不知道未来对我们的专有产品和技术的保护程度(如果有的话)，如果我们的候选产品和专有技术得不到足够的知识产权保护，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。定期维护费、续期费、年金费和其他各种专利和/或申请的政府费用将在专利和/或申请的有效期内分阶段支付给USPTO和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求遵守许多程序性、单据性, 专利申请和维护过程中的费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守我们拥有的专利和专利申请，我们依赖我们的许可人或我们的其他合作者来实现我们许可的专利和专利申请的合规性。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况会对我们的业务产生实质性的不利影响。

56

我们的知识产权权利不一定会给我们带来竞争优势。

我们的知识产权对未来的保护程度是不明朗的，因为知识产权有其局限性，可能不能充分保护我们的业务，或不能使我们保持竞争优势。

以下示例是说明性的：

上述对我们竞争优势的任何威胁都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界所有国家对候选产品申请、起诉、强制执行和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或提供销售、销售、使用在美国或其他司法管辖区制造或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度没有美国那么强。这些产品可能会与我们当前或未来的产品(如果有的话)竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

57

如果受到挑战，我们的一个或多个产品或候选产品的专利可能会被发现无效或不可强制执行。

我们的任何知识产权都可能受到挑战或无效，尽管我们采取了措施来获得与我们的候选产品和专有技术相关的专利和其他知识产权保护。例如，如果我们要对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国和其他一些司法管辖区的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是被指控未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显、违反优先顺序、缺乏书面描述、不充分或不能实施。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局或适用的外国同行隐瞒了重要信息，或做出了误导性的陈述。诉讼当事人或美国专利商标局本身可以在此基础上挑战我们的专利，即使我们认为我们的专利诉讼是根据诚实和善意的义务进行的。这种挑战之后的结果是不可预测的。

关于对我们专利有效性的挑战，例如，可能会有使现有技术无效的情况，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们将失去对候选产品的至少部分甚至全部专利保护。即使被告在无效和/或不可执行性的法律主张上没有胜诉，我们的专利权利要求也可能被解释为限制我们对被告和其他人执行此类权利要求的能力。为此类挑战辩护的成本，特别是在外国司法管辖区的成本，以及由此导致的任何专利保护的丧失，都可能对我们的一个或多个候选产品和我们的业务产生实质性的不利影响。

对第三方强制执行我们的知识产权也可能导致这些第三方对我们提起其他反诉，这可能会导致辩护成本高昂，特别是在外国司法管辖区，并可能要求我们支付巨额损害赔偿、停止销售某些产品或签订许可协议并支付版税(这在商业合理的条款下可能是不可能的，或者根本不可能)。执行知识产权的任何努力都可能代价高昂，并可能分散我们的科学和管理人员的精力。

我们的一些候选产品的专利保护和专利起诉取决于第三方，维护专利并针对无效声明为其辩护的能力是由第三方维护的。

与我们的候选产品或任何经批准的产品相关的某些专利已经并可能在未来由我们的被许可人、再被许可人、许可人或其他合作者控制。尽管根据这种安排，我们可能有权就所采取的行动与我们的合作者进行磋商，以及起诉和执行的后备权利，但我们过去有权，将来可能会放弃起诉和维护我们投资组合中的专利和专利申请的权利，以及向侵权者主张此类专利的能力。例如，目前与XEN901(现在称为NBI-921352)、其他选择性NAV1.6抑制剂和双NAV1.2/1.6抑制剂相关的专利组合的权利仅授权给Neurocrine Biosciences，而XEN402的专利组合的权利被出售给Pacira BioSciences(用于其候选产品PCRX301)。

如果任何当前或未来的被许可人、再被许可人、许可人或其他有权起诉、主张或捍卫与我们候选产品相关的专利的合作者未能适当地起诉和维护涵盖我们候选产品的专利的专利保护，或者覆盖我们候选产品的专利被针对侵权者主张，或者针对无效或不可强制执行的主张进行辩护，从而对覆盖范围产生不利影响，我们开发和商业化任何此类候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用、进口

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们或我们的许可人之一的专利无效或不可强制执行，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由，拒绝阻止侵权诉讼中的另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险，并可能使我们的任何专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。

干扰程序、派生程序、权利程序、单方面复审、各方间复审、授予后复审以及由第三方挑起或由USPTO或任何外国专利机构提起的异议程序可能被用来挑战我们专利申请的发明性、所有权、权利要求范围或有效性。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可(如果提供任何许可的话)，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

58

我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外，可能还会公布选举结果。听证会、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可人可能因参与开发我们候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些或其他挑战库存或我们或我们的许可人对我们拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

声称我们的候选产品或我们未来产品的销售、要约销售、进口、制造或使用侵犯了第三方的专利或其他知识产权，即使避免了诉讼，也可能导致代价高昂的诉讼，或者可能需要大量的时间和金钱来解决。

我们的商业成功取决于我们开发候选产品并将未来可能获得批准的产品商业化的能力，使用我们的专有技术而不侵犯他人的知识产权。我们的产品或候选产品或对它们的任何使用现在和将来都可能侵犯第三方专利或其他知识产权。第三方可能会声称我们或我们的合作者侵犯了他们的专利权，或者我们盗用了他们的商业秘密，或者我们以其他方式侵犯了他们的知识产权，无论是关于我们进行研究的方式，还是关于我们已经开发或正在与我们的合作者开发的化合物的组成、使用或制造。这些第三方可能会对我们或我们同意赔偿的其他各方提起诉讼，这些诉讼可能是基于现有的知识产权，也可能是基于未来出现的知识产权。

在产品发布时，第三方持有的相关专利或专利申请可能会涵盖我们的候选产品，而我们也可能无法确定、相关专利或第三方持有的专利申请涵盖我们的候选产品。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请，以及在该日期之后提交的某些申请，在专利颁发之前不会在美国境外提交，这些申请都是保密的。美国和其他几个司法管辖区的其他专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。此外，在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际发现。因此，我们不能确定我们或我们的合作者是第一个发明专利的人，或者是第一个就我们的候选产品或其用途提交专利申请的人，或者我们的候选产品不会侵犯目前已颁发或将来将颁发的专利。如果第三方也提交了涉及我们的候选产品或类似发明的专利申请，我们可能不得不参与由美国专利商标局或其外国对应机构宣布的对抗性程序，称为干扰或派生程序，以确定发明的优先权。此外，待处理的专利申请和已公布的专利可以在以后进行修改，以涵盖我们当前或未来的产品(如果有的话)或其用途，但受某些限制的限制。

无论结果如何，对专利侵权、挪用商业秘密或其他侵犯知识产权的指控进行辩护都可能代价高昂、耗时。因此，即使我们最终胜诉，或在早期阶段达成和解，这类诉讼也可能会给我们带来大量意想不到的费用。此外，诉讼或威胁诉讼可能会对我们的管理团队的时间和注意力造成极大的要求，分散他们对公司其他业务的追求。因此，声称我们的候选产品或销售、使用、制造、提供销售或进口我们未来的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的大多数竞争对手都比我们大，拥有更多的财政资源。因此，他们很可能比我们更长时间地承受复杂知识产权诉讼的费用。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集进行临床试验所需的资金、继续我们的内部研究计划、获得所需技术的许可或达成战略合作以帮助我们将我们的候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。

此外，未来的任何知识产权诉讼、干预或其他行政诉讼都将导致我们人员的额外费用和分心。此类诉讼或诉讼中的不利结果可能会使我们或任何未来的战略合作伙伴失去我们的专有地位，使我们承担重大责任，或者要求我们寻求可能无法按商业上可接受的条款获得的许可证(如果有的话)，每一种许可证都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

59

的不利结果知识分子财产诉讼可能会限制我们的研发活动和/或我们将某些产品商业化的能力。

如果第三方成功地向我们主张他们的知识产权，我们可能会被禁止使用我们的技术的某些方面，或者被禁止开发和商业化某些产品。禁止使用某些技术，或禁止将某些产品商业化，可以通过法院或我们与原告之间的和解协议来实施。此外，如果我们不能成功地就我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专利或其他知识产权的指控进行辩护，我们可能会被迫向原告支付巨额损害赔偿金。知识产权诉讼不可避免地存在不确定性，即使对我们不利的案件软弱或有缺陷，我们也可能输掉官司。如果诉讼导致对我们不利的结果，我们可能被要求从知识产权所有者那里获得许可，以便继续我们的研发计划或销售任何由此产生的产品。我们可能无法以商业上可接受的条款获得必要的许可证，或者根本无法获得。或者，我们可能被要求修改或重新设计我们当前或未来的产品(如果有的话)，以避免侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权。这在技术上或商业上可能是不可行的，可能会降低这些产品的竞争力，或者可能会推迟或阻止这些产品进入市场。上述任何一项都可能限制我们的研发活动，限制我们将一个或多个候选产品商业化的能力，或者两者兼而有之。

为了避免或解决与第三方的任何专利或其他知识产权相关的潜在索赔，我们可能选择或被要求向第三方寻求许可，并被要求支付许可费或版税，或两者兼而有之，金额可能很大。这些许可证可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会提供。即使我们或任何未来的合作者能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利或其他知识产权索赔，我们不能以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或者被法院命令或其他方式强制停止我们业务运营的某些或全部方面。此外，我们可能会被判对侵犯知识产权的索赔造成的重大金钱损失负有责任。将来，我们可能会收到第三方的许可要约和许可要求，声称我们侵犯了他们的知识产权或拖欠许可费，即使此类索赔没有法律依据，我们也可能无法成功避免或解决此类索赔。

如果Neurocrine Biosciences、Pacira BioSciences或其他合作者在各种情况下许可或以其他方式获得由第三方控制的知识产权的权利，例如，如果产品在没有第三方知识产权的国家无法合法开发或商业化，或者如果决定获得这种第三方开发或商业化产品的权利是有用的，则根据我们的合作协议，他们有资格按产品逐个减少向我们支付的款项，在某些情况下，还可以按国家/地区减少向我们支付的款项。上述任何事件都可能严重损害我们的业务。

如果我们违反任何协议，根据这些协议，我们将从第三方获得我们的候选产品或技术的使用、开发和商业化权利，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

根据我们现有的许可证和其他协议，我们必须承担各种义务，包括开发和商业化义务等勤勉义务，以及潜在的里程碑付款和其他义务。如果我们未能履行任何这些义务或以其他方式违反我们的许可协议，我们的许可合作伙伴可能有权全部或部分终止适用的许可，或将独家许可转换为非独家许可。一般来说，失去我们当前的任何一个许可证、许可证排他性或我们未来可能获得的任何其他许可证，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大损害。

60

保密协议使用员工和第三方不得阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息，从而损害我们的竞争地位。

除了专利，我们还依赖与我们的发现平台、业务战略和候选产品有关的商业秘密、技术诀窍和专有信息，以保护我们难以保护的竞争地位。在我们的研发活动和商业活动过程中，我们经常依靠保密协议来保护我们的专有信息。例如，当我们与实验室、制造、临床前开发或临床开发产品或服务的供应商或潜在的战略合作伙伴交谈时，就会使用这样的保密协议。此外，我们的每位员工和顾问在加入我们公司时都必须签署保密协议和发明转让协议。我们的员工、顾问、承包商、业务合作伙伴或外部科学合作者可能会故意或无意地泄露我们的商业秘密信息，违反这些保密协议，或者我们的商业秘密可能被挪用。我们的合作者可能也有权发布数据，而我们可能无法在发布数据之前申请专利保护。竞争对手可能会利用这些信息，而我们的竞争地位也会受到损害。此外，如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。强制要求第三方非法获取和使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时比美国法院更不愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可以独立开发同等的知识。, 方法和诀窍。如果我们不能对我们的专有技术和其他机密资料保密，我们获得专利保护或保护商业秘密资料的能力便会受到损害，从而影响我们的竞争地位。

最近的法院裁决可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们发布的专利的不确定性和成本。

制药和生物制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国还没有在这些领域的专利中允许的权利要求的广度方面出现一致的政策。最近在如何解释专利法方面发生了变化，美国专利商标局和国会最近都对专利制度进行了重大改革。美国最高法院的一些裁决现在显示出最高法院对一些专利明显持负面态度的趋势。这些决定的趋势，加上USPTO正在实施的专利性要求的变化，可能会使我们越来越难获得和维护我们产品的专利。我们无法准确预测未来专利法解释的变化或专利法可能制定为法律的变化。这些变化可能会对我们的专利、我们获得专利的能力、起诉我们的专利申请和强制执行我们的专利和/或我们的合作者的专利和申请的成本产生实质性的影响。美国以外这些领域的专利状况也存在不确定性。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。因此，我们无法预测在我们拥有的或我们拥有许可的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。

如果我们不通过延长候选产品的专利期限来获得美国《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)和美国以外类似立法的保护，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和细节(如果有的话)，根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期恢复。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品临床测试和随后FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，我们可能因为未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能少于5年，如果少于5年，甚至可能比我们要求的更短。

如果我们无法获得专利期的延长或恢复，或者任何这种延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限可能会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。

61

我们还没有注册我们的公司名称作为我们所有潜在市场的商标，如果不能获得这些注册，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的公司名称Xenon并没有在我们运营和计划运营的每个市场上注册商标。我们的公司名称或产品名称的商标申请可能不被允许注册，我们的注册商标可能不会被保留或强制执行。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝，这可能是我们的回应无法克服的。第三方也可能尝试在其产品上使用氙气名称注册商标，我们可能无法成功阻止此类使用。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能确保我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。

知识产权诉讼可能会导致不利的宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下跌。

在知识产权诉讼过程中，可能会有提起诉讼的公告、听证结果、动议裁决以及诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，我们现有产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们普通股的市场价格过去一直在波动，未来可能也会波动。由于这种波动，投资者在我们普通股上的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

62

此外，整个股市，特别是纳斯达克和生物制药行业，不时会经历波动，这种波动往往与标的公司的经营业绩无关。例如，新冠肺炎大流行导致了极大的波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。在最近的几种情况下，一只股票的市场价格一直在波动，该股票的持有者已经对发行股票的公司提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并损害我们的经营业绩。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于大量出售我们的普通股或认为这些出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股、优先股或其他可转换为普通股的股权或债务证券，与融资、合作协议、收购、诉讼和解、员工安排或其他相关。根据我们与Jefferies和Stifel的销售协议，任何此类发行，包括根据我们与Jefferies和Stifel达成的“市场”股权发行计划进行的任何发行，都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们公司章程文件和加拿大法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层和/或限制我们普通股的市场价格。

我们的章程和细则中的条款，以及加拿大商业公司法(CBCA)和适用的加拿大证券法中的某些条款，可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购、收购要约或其他对我们的控制权变更，包括他们可能从普通股获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他事项外，这些规定包括：

我们的条款、章程、CBCA或任何适用的加拿大证券法中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

63

美国的民事责任可能不能对我们、我们的董事或我们的高级职员强制执行。

我们受CBCA管理，我们的主要营业地点在加拿大。我们的许多董事和高级管理人员居住在美国境外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们和我们的某些董事和高级管理人员送达法律程序文件，或在美国法院执行针对我们或这些人的判决，包括根据美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款进行的诉讼。此外，在任何诉讼中，投资者可能难以在美国境内向我们和我们的某些董事和高级管理人员送达诉讼程序，或在美国法院执行针对我们或这些人的判决，包括基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的诉讼。仅基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的权利可能无法在加拿大法院(包括不列颠哥伦比亚省法院)提起的原始诉讼或执行在美国法院获得的判决的诉讼中强制执行。

我们受加拿大公司法和证券法的管辖，在某些情况下，加拿大公司法和证券法对股东的影响与特拉华州的公司法和美国证券法不同。

我们受CBCA和其他相关法律的管辖，这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，与我们的章程文件一起，可能会延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们公司的控制权，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。CBCA和特拉华州一般公司法(DGCL)之间可能产生最大这种影响的重大差异包括但不限于：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他特殊公司交易或对我们章程的修订)，CBCA通常需要股东三分之二的多数票，而DGCL通常只需要多数票；以及(Ii)根据CBCA，持有我们5%或更多股份并有权在股东大会上投票的人可以要求

我们是一家大型加速申报公司，作为一家规模较小的报告公司，我们可能不再提供大规模披露，从我们截至2022年3月31日的季度10-Q表格开始，这将增加我们的成本和对管理的要求。

我们是一家大型的加速申报公司，从我们截至2022年3月31日的季度10-Q表格季度报告开始，我们可能不再作为交易法定义的“较小的报告公司”提供按比例披露的信息。

作为一家规模较小的报告公司，我们可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

此外，作为一家非加速申报公司和较小的报告公司，我们利用了豁免要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404(B)条或第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。但是，作为大型加速申请者，我们可能不再享受这项豁免，这将增加我们的费用，并需要大量的管理时间。

未来出售和发行我们的普通股、优先股或购买普通股的权利，包括认股权证或根据我们的股权激励计划，可能会导致股东股权稀释，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

截至2021年12月31日，以每股普通股12.55美元的加权平均行权价购买5638,232股普通股的股票期权已发行，以每股9.79美元的加权平均行权价购买40,000股我们的普通股的已发行认股权证已发行，我们的第一系列优先股已发行1,016,000股，这些优先股可根据持有人的选择一对一地转换为我们的普通股，但受要求转换后的某些所有权限制的限制，以及购买2，2,000股预资金权证行使这些股票期权或认股权证中的任何一种，或转换剩余的第一系列优先股，都将导致对现有普通股股东的稀释。此外，由于我们预计需要筹集更多资本来资助我们的临床开发计划，我们未来可能会出售大量普通股、优先股、预融资认股权证或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。根据我们的股权激励计划，我们的薪酬委员会(或其子集或授权)有权向我们的员工、董事和顾问授予基于股权的激励奖励。根据我们的股票补偿计划，未来股票期权的授予和普通股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

任何未来发行普通股、优先股或认股权证、票据或优先股等可转换、可行使或可交换的普通股的证券，都将对我们现有股东的投票权和经济利益产生稀释效应。

64

我们现在在风险证券集体诉讼。

过去，证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。此外，针对生物技术公司的诉讼增加可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用才能获得相同或类似的承保范围。

我们的管理团队在使用公共和私人股本以及债务融资的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，这些收益的投资可能不会产生良好的回报。我们可以用股东不同意的方式投资收益。

根据我们2021年10月和2021年3月公开发行普通股和预融资认股权证购买普通股、我们与Jefferies和Stifel的“市场”股权发行计划、2020年1月公开发行普通股，以及之前股权和债务融资给我们的净收益，我们在应用已经收到或可能收到的任何净收益时拥有广泛的酌处权。股东可能不同意我们的决定，我们使用收益以及我们现有的现金和现金等价物和有价证券可能不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股的价值。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，在净收益使用之前，它们可能会被投资于不会产生显著收益或可能会贬值的投资。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利。

我们目前不打算在可预见的将来向我们的普通股支付任何现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。

我们已发行的预融资权证或第一系列优先股没有公开市场。

我们的已发行预融资权证或第一系列优先股没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将已发行的预融资权证或我们的系列1优先股在纳斯达克全球市场或任何其他国家证券交易所或国家公认的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，已发行的预融资权证和我们的系列1优先股的流动性将受到限制。

一般风险因素

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场有时会经历极端的干扰，最近的一次是与新型冠状病毒或新冠肺炎大流行有关的，其特征是市场波动加剧，消费者信心下降，经济增长放缓，失业率上升，经济稳定存在不确定性。如果信贷和金融市场再次出现这种混乱，对经济状况的信心恶化，我们的业务可能会受到不利影响。如果股票和信贷市场在未来大幅恶化，可能会使任何必要的股权或债务融资更难完成，成本更高，稀释程度更高。如果不能及时和以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，可能需要我们推迟或放弃开发或商业化计划。此外，在这种情况下，我们目前的一个或多个合作伙伴、服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法生存或无法履行对我们的承诺，这可能会直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，也不能防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的市场价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。

65

我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层也被要求每年评估这些控制的有效性。我们还被要求对我们内部控制的有效性进行独立评估，这可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。展望未来，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论，认为我们的内部控制或我们的内部控制被记录、设计、实施或审查的水平存在重大弱点或重大缺陷。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性修改，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能导致我们普通股的市场价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。无论是否遵守第404条，我们对财务报告的任何内部控制的失败都可能对我们声明的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。

环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。

人们越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理(ESG)问题上的表现来评判公司，这些问题被认为有助于公司业绩的长期可持续性。

各种组织衡量公司在这类ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者公开强调了此类ESG措施对其投资决策的重要性。这些评估中考虑的主题包括公司董事会在监督各种ESG问题方面的作用和董事会的多样性。

鉴于投资者越来越关注ESG问题，我们不能确定我们是否会成功管理此类问题，或者我们是否会成功满足人们对我们适当角色的期望。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉和我们的业务、股价、财务状况或经营结果产生重大不利影响，包括随着时间的推移我们业务的可持续性。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们对我们的业务发表负面意见，我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们公司的证券或行业分析师太少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果报道我们的证券和行业分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量下降。

我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。

我们的普通股目前在纳斯达克交易，但我们不能保证未来我们能够在纳斯达克或任何其他交易所保持活跃的交易市场。如果我们的普通股市场不能保持活跃，我们的股东可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售他们购买的普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售额外普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码是“XENE”。我们的证券可能达不到纳斯达克继续上市的要求。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

66

没有。

我们的总部位于不列颠哥伦比亚省的伯纳比，目前我们在那里占据了大约51,404平方英尺的办公和实验室空间，从2022年7月1日起将增加到大约53,023平方英尺。租赁期将于2032年6月到期。目前，我们每月总共支付大约132,932美元的基本租金、物业税、公共区域维护费和管理费，房东持有大约71,180美元的保证金。

我们相信，我们现有的设施足以应付短期内的业务需求，如有需要，我们会按商业上合理的条款提供额外空间。

我们可能会不时卷入法律诉讼，或在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。本公司目前并无参与任何法律程序，而本公司管理层认为，如裁定对本公司不利，合理地预期会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

不适用。

67

第二部分

市场信息

我们的普通股自2014年11月5日起在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为XENE。2022年2月25日，我们普通股的最新销售价格为每股31.04美元。

持有者

截至2022年2月25日，我们普通股的登记持有者约有104人。股东的实际数量超过了这个记录保持者的数量，包括作为实益所有者但其普通股由经纪商和其他被提名者以街头名义持有的股东。

分红

我们从未宣布或支付我们的普通股或任何其他证券的任何现金股息。我们目前预计，在可预见的将来，我们将保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，用于我们的业务运营，目前预计不会在可预见的未来支付现金股息。未来现金股息的支付(如果有的话)将由董事会根据适用法律酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、现有或当时存在的债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素。

加拿大预扣税税率为25%(须根据加拿大签署的任何适用所得税条约或公约的规定予以减免)，将根据我们普通股股息支付或贷记、或被视为支付或贷记给根据所得税法(加拿大)不是(也不被视为)加拿大居民或非加拿大居民的普通股持有人的总金额支付给我们的普通股持有人，或持有我们普通股的人的加拿大预扣税，税率为25%(根据加拿大签署的任何适用的所得税条约或公约的规定可予减免)，或向根据所得税法(加拿大)不是(且不被视为)加拿大居民的普通股持有人支付或贷记的普通股股息总额。加拿大预扣税将由我们或我们的支付代理人直接从否则应支付的股息金额中扣除，并汇给加拿大破产管理署署长。适用于我们普通股股息支付给非加拿大居民的加拿大持有人的预扣税税率一般将降至15%，或者，如果该非加拿大居民拥有(或根据公约的目的，被认为拥有)至少10%的我们有表决权的股份，则适用于该非居民的加拿大持有人是美国居民、是股息的实益所有人并有资格享受公约的全部利益的公司，则预扣税税率将降至5%，而非居住在加拿大的股东是美国居民，则适用的预扣税额税率将降至15%(或，就公约而言，该持有人是美国居民，是股息的实益所有人，并有资格享受公约的全部好处)，则适用的预扣税税率将降至5%。并非所有就该公约而言是美国居民的人都有资格享受该公约的好处。建议在美国居住的非加拿大居民Holder在这方面咨询他或她的税务顾问。根据加拿大签署的其他双边所得税条约，股息预扣税的税率也有所降低。

 股票表现图表

我们以前符合“交易法”第12b-2条规定的“较小的报告公司”的资格，并且已经被允许依赖于较小的报告公司可获得的降低的披露要求，包括根据S-K条例第201(E)项不被要求提供这一项所要求的信息。在我们提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告后，我们依赖于较小报告公司可获得的降低披露要求的能力将停止，包括我们最终的委托书中与我们的2022年年度股东大会有关的部分，这些部分将通过引用并入Form 10-K年度报告的第三部分。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人回购股票证券

没有。

68

您应该阅读下面的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和附注。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括标题第I部分第1A项“风险因素”中列出的因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同。在整个讨论过程中，除非上下文另有说明或暗示，术语“氙气”、“我们”、“我们”和“我们”指的是氙气制药公司及其子公司。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司。致力于开发创新疗法，以改善神经疾病患者的生活。我们正在推进一种新的神经学治疗产品线，以解决高度未得到满足的医疗需求领域，重点是癫痫。

专有程序

XEN1101

XEN1101是一种正在开发的差异化KV7钾通道开放剂，用于治疗癫痫和严重抑郁障碍(MDD)。2021年10月，我们宣布了我们的2b期X-Tole临床试验的阳性结果，该试验评估了XEN1101作为成人局灶性癫痫患者辅助治疗的临床有效性、安全性和耐受性。TOPLINE数据显示，所有剂量组的所有原发性和继发性癫痫发作减少终点均有统计学意义，包括每月发作频率较基线减少中位数的主要终点，以及每月局灶性发作频率较基线至少减少50%的患者的关键次要终点，p值为

我们预计将在今年第二季度与美国食品和药物管理局(FDA)一起参加“第二阶段结束”会议，以支持我们在成人局灶性癫痫患者中启动XEN1101第三阶段临床计划，预计将在今年下半年开始。X-Tole开放标签延期已经延长到三年，预计将继续为XEN1101产生重要的长期数据。我们还在评估XEN1101未来开发的其他潜在癫痫适应症。

此外，我们正在与位于西奈山的伊坎医学院合作，进行一项由研究人员赞助的XEN1101治疗MDD的第二阶段概念验证、多点、随机、平行对照、安慰剂对照临床试验，患者招募工作正在进行中。此外，一项研究新药(IND)的申请已经提交给FDA，以支持我们的计划，即由公司赞助的使用XEN1101进行的更大规模的MDD临床研究，预计将于2022年上半年启动，等待我们的监管文件被接受。.

XEN496

XEN496是一种KV7钾通道开放剂，是正在开发的用于治疗KCNQ2发育和癫痫脑病(KCNQ2-Dee)的活性成分ezogabine的专有儿科配方。一项名为“EPIK”的3期随机、双盲、安慰剂对照、平行分组、多中心临床试验正在进行中，目的是评估XEN496作为辅助治疗在使用KCNQ2-Dee的大约40名1个月至6岁以下的儿科患者中的有效性、安全性和耐受性。我们预计EPIK研究将于2023年上半年完成。

合作计划

NBI-921352

我们正在与Neurocrine Biosciences合作开发癫痫的治疗方法。Neurocrine Biosciences公司拥有XEN901的独家许可证，XEN901现在被称为NBI-921352，是一种选择性的Nav1.6钠通道抑制剂。Neurocrine Biosciences正在进行一项第二阶段临床试验，评估NBI-921352在局灶性癫痫发作的成年患者中的应用，数据预计将于2023年公布。此外，2期临床试验正在评估NBI-921352在2至21岁患有SCN8A发育性和癫痫性脑病(或SCN8A-DEE)的患者中的应用。根据协议条款，我们有可能获得某些临床、监管和商业里程碑付款，以及未来的销售特许权使用费。

69

PCRX301(以前为FX301)

2021年11月，Pacira生物科学公司完成了对Flexion Treeutics，Inc.或FLEXION的收购，其中包括FLEXION公司开发和商业化XEN402的全球权利。XEN402是一种Nav1.7抑制剂，也被称为Funapide。XEN402是为了从温敏性水凝胶中延长释放而配制的，现在被称为PCRX301(以前的FX301)。一项1b阶段的概念验证试验正在进行中，评估PCRX301作为单剂阳窝阻滞用于接受阴囊切除术的患者的安全性和耐受性，数据预计将在今年第二季度公布。根据协议条款，我们有可能获得某些临床、监管和商业里程碑付款，以及未来的销售特许权使用费。

我们主要通过出售股权证券、从我们的被许可人和合作者那里获得资金以及债务融资来为我们的运营提供资金。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认的收入为1840万美元，而截至2020年12月31日的一年为3220万美元，这与我们与Neurocrine Biosciences和Pacira BioSciences达成的协议有关。我们在截至2021年12月31日的一年中净亏损7890万美元，截至2021年12月31日累计亏损3.574亿美元，原因是与我们的研发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本。

我们不会从产品销售中获得任何版税收入，也不会在可预见的未来(如果有的话)从产品销售中获得任何收入。我们预计，短期内我们的收入将在很大程度上取决于我们的协作协议。鉴于我们当前和未来候选产品的临床开发的不确定性，以及当前和未来产品的商业化，我们无法预测我们何时或是否会根据我们目前或未来的合作协议收到更多里程碑式的付款，或者我们是否能够在未来几年报告收入或净收入。

我们预计，至少在未来12至24个月内，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们预计我们的费用将会增加，因为我们：

最新发展动态

年终之后，也就是2022年1月，我们宣布我们的与Neurocrine Biosciences合作开发癫痫治疗方法取得了监管里程碑。美国食品和药物管理局接受了Neurocrine的方案修正案，将研究对象扩大到2岁到11岁之间，这是正在进行的第二阶段随机、双盲、安慰剂对照研究，目的是评估NBI-921352在患有SCN8A-DEE的儿童患者中的有效性、安全性、耐受性和药代动力学。根据合作协议，我们从Neurocrine Biosciences获得了总计1,500万美元的现金支付和825万美元的股权投资，每股价格为31.855美元，计算出比我们的30天往绩成交量加权平均价溢价15%。。欲了解更多信息，请参阅本报告标题为“商业-协作、商业和许可协议-与Neurocrine Biosciences，Inc.的许可和协作协议”部分。

70

财务运营概述

收入

到目前为止，我们的收入主要来自协作和许可协议。我们不会从产品销售中获得任何版税收入，也不会在可预见的未来(如果有的话)从产品销售中获得任何收入。在我们的历史上，我们已经签订了几项合作协议，我们目前的合作和许可协议在本Form 10-K年度报告中其他地方的合并财务报表的“业务-协作、商业和许可协议”和“附注12”中进行了描述。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们当前协作和许可协议确认的收入(单位：千)：

根据我们与Neurocrine Biosciences的许可和合作协议的条款，我们收到了3000万美元的预付现金和2000万美元的普通股股权投资。在2019年12月协议开始时。股权投资于发行当日按公允价值计量，所产生的溢价连同预付现金支付。和可变对价，很可能确认的累计收入不会发生重大逆转，是协议开始时安排的交易价格，用于分配给履约义务。分配是基于协议下每项债务的相对估计独立销售价格，包括：(I)NBI-921352 通过相关技术和专有技术转让，(Ii)获得用于开发的临床前化合物(XEN393、XPC‘535和XPC’391)的独家许可证，统称为候选开发轨道或DTC，以及相关专有技术转让，以及(Iii)DTC初始开发计划项下的开发服务。(Ii)XEN393、XPC‘535和XPC’391，统称为开发轨道候选者或DTC，以及(Iii)DTC初始开发计划下的开发服务。2021年9月，基于监管机构批准了欧洲监管机构对NBI-921352用于成人局灶性癫痫发作的临床试验申请，我们收到了总计1,000万美元的里程碑式付款，形式为450万美元现金和550万美元的普通股股权投资。股权投资在发行当日以470万美元的公允价值计量，由此产生的80万美元的溢价和450万美元的现金支付被确认为该期间的收入。在截至2021年12月31日的年度，我们还确认了分配给履约义务(I)、(Ii)和(Iii)的交易价格中的370万美元，而截至2020年12月31日的年度为2680万美元。截至2020年12月31日完成履约义务(一)、(二)。履约义务(三)是预计将于2022年第一季度完成。研发服务在提供服务时按公平市价确认为收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了与Pacira BioSciences就PCRX301开发和商业化的全球权利达成的协议相关的300万美元的收入，其中包括FDA批准新药研究申请的100万美元里程碑和启动1b期临床试验的200万美元里程碑。在截至2020年12月31日的一年中，没有确认与我们与Pacira BioSciences的协议相关的收入。

由于我们的其他内部和合作产品正处于临床和临床前开发的不同阶段，我们预计至少在未来几年内不会从产品销售中获得任何收入。我们预计，未来几年的任何收入都将来自我们目前的合作协议以及未来可能签订的任何其他合作协议下的里程碑付款和研发资金。我们不能就未来里程碑付款或特许权使用费付款的范围或时间提供任何保证，也不能保证我们将收到任何未来付款。

我们预计，我们产生的任何收入都将随里程碑和其他付款的时间和金额的不同而波动，这些付款来自我们现有的合作和任何未来的合作。

71

运营费用

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营费用(单位：千)：

研发费用

研发费用是指对我们的专利候选产品进行研究和开发的成本，包括任何已获得或未获许可的候选产品或技术，以及支持我们的合作伙伴候选产品的成本.

研究开发费用包括进行研究开发活动所发生的费用，包括从事科学研究开发的员工的工资、相关福利和股票报酬，与研究、制定、管理有关的第三方合同费用。流程开发和制造、临床前研究和临床试验活动，第三方收购，许可证和协作费、实验室消耗品以及分配的与设施和信息技术有关的费用。

特定于项目的费用反映了直接归因于我们的临床开发候选人的成本我们为此付出了巨大的代价。所有剩余的研究和开发费用都反映在临床前、发现和其他内部计划费用。在任何时候，我们都有几个活跃的早期研究和药物发现计划。我们的人员和基础设施通常部署在多个项目上，与任何单独的内部早期研究或药物发现计划没有直接联系。因此，我们不会在特定项目的基础上维护内部早期研究和内部药物发现计划的财务信息。

我们承担所有的研发费用。我们预计，随着我们通过临床开发推进我们的专利候选产品，将我们的内部药物发现计划推进到临床前开发，以及继续我们的早期研究，我们的研究和开发费用在未来将会增加。增加的费用可能包括增加的人员和与研究、制定、流程开发和制造、临床前研究和临床试验活动以及第三方收购，许可证和协作费以及实验室消耗品。

临床开发时间表、监管批准的可能性以及商业化和相关成本都是不确定的，很难估计，可能会有很大的差异。我们预计将根据每个候选产品的科学研究、临床前和临床结果以及相关的监管行动，确定要进行哪些研究和开发项目，以及每个项目可获得的资金水平。我们预计，至少在未来12到24个月内，我们的研发费用将继续成为我们最大的运营费用类别。

一般和行政费用

一般行政费用主要包括高管的工资、相关福利和股票薪酬、财务、法律、业务发展、商业和行政职能、差旅费用、分配的与设施相关的成本和信息技术成本(未包括在研发费用中)、董事薪酬、董事的高级管理人员保险费、投资者关系成本、招聘成本以及审计、税务和法律服务的专业费用，包括知识产权保护的法律费用。

我们预计，随着我们扩大经营活动以支持更多的研究和开发活动以及我们候选产品的潜在商业化，未来的一般和管理费用将会增加。

其他收入(费用)

利息收入。利息收入包括从我们的现金和投资余额中赚取的收入。我们预计，我们的利息收入将继续波动，这取决于我们的现金和投资余额以及利率。

有价证券的未实现公允价值损益。有价证券在活跃的市场上按接近公允价值的报价记录。有价证券的未实现公允价值收益(亏损)与期内投资的市场定价变化有关。我们预计有价证券的未实现公允价值收益(亏损)将继续波动，这取决于我们的投资余额和利率。

利息支出。 利息支出包括应计的最后付款费用、债务折扣摊销和我们向硅谷银行借款收取的利息。2020年5月，我们提前偿还了全部未偿还定期贷款余额。

72

汇兑损益。净汇兑损益包括外汇波动对我们的货币资产和负债的影响的损益，这些资产和负债以美元以外的货币(主要是加元)计价。我们将继续以加元支付巨额费用，并将继续受到与外币波动相关的风险的影响。

定期贷款偿还损失。 2020年5月，我们提前偿还了硅谷银行定期贷款的全部未偿还余额。我们在偿还定期贷款时记录了100万美元的一次性亏损，包括还款费。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些合并财务报表是按照美国公认会计原则或美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制综合财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额以及产生的收入和费用。我们根据我们的历史经验、已知趋势和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，在充分理解和评估我们的财务业绩方面最关键的重要会计政策是收入确认、研发成本和基于股票的薪酬。有关更多信息，请参阅本年度报告中其他表格10-K中的合并财务报表“附注3”。

收入确认：

由于我们收到的收入的规模和性质，收入确认是一项关键的会计估计。

我们的主要收入来源是不可退还的预付款、研发服务资金、里程碑付款和各种合作协议下的版税。

在我们有多项履约义务向客户提供商品或服务的合同中，每一项履约义务都要进行评估，以确定其是否不同。合同项下的对价然后根据各自的相对独立销售价格在不同的履约义务之间分配。每项可交付成果的估计独立售价反映了我们对可交付成果定期独立销售时的销售价格的最佳估计，并在销售给他人时参考商品或服务的市场价格，或在没有独立销售价格的情况下通过使用调整后的市场评估方法来确定。我们一般确认在履行义务的估计期限内或潜在利益转移给客户期间来自不可退还的预付款的收入。我们在每个报告期评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。

当相关商品或服务的控制权转移给我们的客户时，分配给每一项不同履约义务的对价被确认为收入。我们代表被许可人提供的研究和开发服务的对价在以与现行市场价格一致的费率进行此类活动时予以确认。当我们确定确认的累计收入很可能不会发生重大逆转时，与存在风险的实质性业绩里程碑(包括基于销售的里程碑)相关的对价被确认为收入。在随后的每个报告期结束时，我们都会重新评估实现这些里程碑的可能性，并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。与知识产权许可相关的基于销售的使用费在收入标准中有一个特定的例外情况，即在客户随后的销售或使用发生之前，对价不包括在交易价格中并在收入中确认。

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研发成本：

研发成本是一项关键的会计政策，因为成本很大，而且需要确定供应商在计算第三方应计和预付研发费用时按比例计算的绩效。

我们会产生开发活动成本，例如支付给代表我们进行某些产品开发活动的合同研究机构、合同开发和制造机构、研究人员和其他供应商的临床前成本、制造成本和临床试验成本。在与服务协议有关的期间内确认的费用数额是以采用权责发生制会计制度所做的工作为基础的。临床试验费用是研发费用的重要组成部分，我们将这些活动的很大一部分外包给第三方合同研究机构。第三方临床试验费用包括研究员费用、场地费用、临床研究机构费用和其他与试验相关的供应商费用。供应商，包括合同研究机构，通常提供比例绩效估计，以便我们确定适当的应计项目。在收到相关服务之前，根据这些安排向第三方支付的款项将作为预付费用记录下来，直至提供服务为止。

基于股票的薪酬：

基于股票的薪酬是一个关键的会计估计，因为计算基于股票的薪酬费用需要大量的假设。

我们根据我们的股票期权计划向员工、顾问、董事和高级管理人员授予股票期权。薪酬费用采用公允价值法入账。我们使用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权的公允价值，该模型要求在授予期权时估计某些假设，包括期权的预期寿命和股票的预期波动率。预期波动率是基于我们普通股的历史波动率，根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。我们的股票期权的预期期限是利用我们现有的历史数据确定的，我们会在发生没收时予以确认。我们使用直线法在期权的归属期间摊销股票期权的公允价值。

经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果以及这些项目的变化(以千为单位)：

收入

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入减少了1370万美元。截至2021年12月31日的年度收入与确认530万美元的里程碑收入、370万美元的递延收入以及我们与Neurocrine Biosciences的许可和合作协议下的研发服务650万美元有关，相比之下，在截至2020年12月31日的年度中，根据本协议，确认的递延收入为2680万美元，研发服务为540万美元。截至2021年12月31日的年度收入还包括3.0美元在相关业务中确认的里程碑式收入为百万美元根据我们与Pacira BioSciences的协议，在截至2020年12月31日的年度内，与本协议相关的任何收入均未确认。

74

研发费用

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度研发费用以及这些项目的变化(以千为单位)：

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年的研发费用增加了2490万美元。涨幅为主要原因是我们的临床开发产品候选产品XEN1101和XEN496的支出增加，以及我们的临床前、发现和其他内部计划的支出增加。

一般和行政费用

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的一般和行政费用以及这些项目的变化(以千为单位)：

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用增加了900万美元。这一增长主要是由于增加了员工人数以支持我们不断扩大的研发活动，增加了工资和福利，增加了以更高公允价值授予的期权数量，增加了基于股票的薪酬支出。增加了市场研究成本和增加知识产权保护的律师费.

其他收入

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们的其他收入(费用)以及这些项目的变化(以千为单位)：

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度其他收入减少了210万美元。减少这主要是由于投资的已实现市场收益率下降导致的利息收入减少，以及截至2021年12月31日的一年中，由于投资的市场收益率的变化而导致的70万美元的有价证券公允价值的未实现亏损。其他收入减少的另一个原因是，与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度外汇收益减少，这主要是由于与加元币值分别增长2%相比，外汇收益增加了0.7%。这些部分被利息支出的减少和由于我们于2020年5月偿还定期贷款而产生的100万美元的一次性亏损所抵消。  

流动性与资本资源

流动资金来源

到目前为止，我们主要通过合作和许可协议、私募我们的普通股和优先股、公开发行我们的普通股和预先出资的认股权证以及债务融资来为我们的业务提供资金。截至2021年12月31日，我们拥有5.518亿美元的现金和现金等价物以及有价证券.

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除了我们的合作者有义务根据我们与他们的协议支付里程碑式的付款和研发资金外，我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们能够产生可观的产品收入之前(如果有的话)，我们预计将通过合作协议和股权或债务融资相结合的方式来满足我们的现金需求。例如,我们以前有过签订了 an “在市场上”股权发行销售协议2020年8月，自3月起修订2022, 和杰弗瑞一起 有限责任公司或杰富瑞 和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，或Stifel，据此，我们可以出售我们的普通股一次又一次。截至2021年12月31日，我们总共出售了733,000股普通股，收益为1,070万美元，扣除已支付的佣金和交易费用，根据销售额协议. 2022年1月，根据我们与神经分泌生物科学公司，我们收到了675万美元的现金支付，并发行了258,986股普通股神经分泌生物科学公司，总收购价为825万美元。此外,2021年10月，我们已完成承销公开发售1,000万股普通股，包括在承销商全面行使超额配售选择权时出售的1,525,423股普通股，公开发行价为每股普通股29.5美元，以及预资权证，以每股预资资权证29.4999美元购买1,694,915股普通股，每份预资资权证的行使价为0.0001美元。公众 发售于2021年10月8日完成，我们收到了32美元的收益3.9百万，扣除承保折扣后的净额s和佣金和提供费用。2021年9月，根据我们与神经分泌生物科学公司，我们收到了450万美元的现金支付，并发行了275,337股普通股神经分泌生物科学公司，总收购价为550万美元。2021年3月，我们与杰富瑞(Jefferies)和斯蒂费尔(Stifel)与5.1的承销公开募股(IPO)相关351,135股普通股，包括810,810股在充分行使承销商购买额外股票的选择权后出售的股票，以及购买1,081,081股普通股的预资金权证。 普通股的公开发行价为每股18.5美元，预融资权证的发行价为每股预资权证18.4999美元，收益为1.079亿美元，扣除承保折扣、佣金和发售费用。

资金需求

自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。截至2021年12月31日的一年，我们净亏损7890万美元，从成立到2021年12月31日累计赤字3.574亿美元。我们预计将继续产生超过收入的巨额支出，并预计在未来几年内出现运营亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计，在可预见的将来，由于我们继续对候选产品进行研究、临床前和临床开发；扩大我们对当前和潜在候选产品的研究范围；为候选产品启动更多的临床前、临床或其他研究；更换或增加更多的制造商或供应商，生产药品供应和药品，用于临床试验和商业化；为成功完成临床研究的任何候选产品寻求监管和营销批准；寻求识别和验证更多候选产品；获取或授权其他产品，以供临床试验和商业化。根据我们的许可或其他协议进行里程碑付款或其他付款，包括但不限于向第一顺序制药公司和其他第三方付款；维护、保护和扩大我们的知识产权组合；建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得营销批准的任何产品商业化，创建额外的基础设施并产生额外的成本，以支持我们的运营和我们的产品开发以及计划中的未来商业化努力；以及遇到上述任何延迟或遇到问题。.

我们未来的资本需求很难预测，并会视乎很多因素而定，包括：