附件10.29
合并附注和修改
和延期协议
本合并票据及修订及延期协议由特拉华州有限合伙企业美国农田公司L.P.(“借款人”)与田纳西州公司(“贷款人”)Rutledge Investment Company(“贷款人”)于2022年2月_日签订。
见证人：
鉴于，借款人于2013年12月6日签立了本金为2500万美元(25,000,000.00美元)的循环信贷本票，本金应支付给贷款人，最后由借款人和贷款人签立的日期为2021年1月29日、当前到期日为2022年4月1日的本票(“第一张票据”)修订；以及
鉴于，借款人于2015年1月14日签立了本金为2500万美元(25,000,000.00美元)的循环信贷本票，本金应支付给贷款人，最后由借款人和贷款人签立的日期为2021年1月29日、当前到期日为2022年4月1日的本票修正案(“第二张票据”)修订；以及
鉴于，借款人于2015年8月18日签立了本金为2500万美元(25,000,000.00美元)的循环信贷本票，本金应支付给贷款人，最后由借款人和贷款人签立的日期为2021年1月29日、当前到期日为2022年4月1日的本票修正案(“第三张票据”)修订；以及
鉴于借款人于2015年12月22日签立了本金为1,500万、金额为1,500,000美元(15,000,000.00美元)、本金为1,500,000美元(以贷款人的名义支付，最后由借款人和贷款人签立、当前到期日为2022年4月1日的《本票修正案》修订)的该本票；以及
鉴于借款人于2017年2月3日签立本金为3,000万，金额为1,000,000美元(30,000,000.00美元)、本金为3,000万元的循环信贷本票，最后由借款人及贷款人签立并于2022年4月1日到期的本票修正案最后修订该本票(“第五张票据”，连同第一张票据、第二张票据、第三张票据及第四张票据，“票据”及合并后的“票据”)；及
鉴于，贷款人是债券的持有人；及
1
鉴于贷款人及借款人意欲综合、修改及延展以下规定的票据条款；及
因此，为相互考虑，出借人和借款人同意如下：
“替代基准利率”是指年利率等于最优惠利率减去2%和5/10%(2.5%)的年利率，该利率应随着最优惠利率的变化而每日调整，但如果最优惠利率低于零%(0%)，则最优惠利率应被视为零利率(0%)。
“适用保证金”是指(I)当借款人的EBITDA等于或大于35,000,000美元时，百分之一(1.80%)；(Ii)当借款人的EBITDA等于或大于32,000,000美元但小于35,000,000美元时，百分之一(1.95%)；(Iii)当借款人的EBITDA等于或大于30,000,000美元且小于32,000,000美元时，百分之二点二(2.10%)；以及(Iv)当借款人的EBITDA小于30,000,000美元时，为百分之二十五(2.25%)。借款人的EBITDA应根据其向贷款人提供的最新年终财务报表确定。自本定义之日起至首次确定借款人的EBITDA为止，应适用本定义第(Ii)款所述的适用保证金。
基准“是指该指数以及此后现行的后续利率。
“符合变更”是指，对于任何后续利率，贷款人认为适当的任何技术、行政或操作变更(包括对定义的变更，如“营业日”、“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项)可能是适当的，以反映该后续利率的采用和实施，并允许贷款人以贷款人认为与本协议和票据的管理相关的合理必要的方式进行管理。
“EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，因为每个此类项目都是按照公认会计原则在过去12个月的基础上计算的。
“公认会计原则”是指公认的会计原则。
“指数”是指SOFR一词，但如果调整指数小于零(0%)，则指数应被视为零(0%)。
2
“利息期间”指自每三个月期间的第一个数字日历日起计的三个月期间，惟(I)初始利息期间应自本协议日期开始，并持续至2022年4月1日，届时将开始完整的三个月利息期间；及(Ii)任何利息期间均不得延长票据项下任何款项的到期及应付日期。
“最优惠利率”是指“华尔街日报”的最优惠利率，也就是不时在“华尔街日报”的“货币利率”栏目中公布的最优惠利率，并应在该利率发生任何变化的第二天生效；进一步规定，如果本款所指的利率在任何时候小于零(0%)，则该利率应被视为零(0%)。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“有关政府机构建议利率”是指就任何有关日期而言，有关政府机构建议取代基准的利率(包括任何可为正或负的利差或调整)(该利率可由纽约联邦储备银行或另一管理人编制)。
“期限SOFR”指任何利率期间的年利率等于期限SOFR屏幕利率，期限为三(3)个月，在每个利率变化日期前两(2)个美国政府证券营业日公布。
“SOFR条款筛选利率”指由芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或SOFR条款的后续管理人)管理并在https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html?redirect=/termsofr(或其他商业来源，提供贷款人可能不时指定的报价)公布的相应利息期的前瞻性担保隔夜融资利率。
“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
3
贷款人及借款人特此确认，经合并后，截至本协议日期，票据项下未偿还本金余额总额为1.12亿否/100美元(112,000,000.00美元)。
4.无法确定指数。
(a)如果贷款人自行决定(I)某一基准的管理人或有关政府机构公开宣布该基准将停止或已停止发布；(Ii)某一基准的管理人或任何有关政府机构公开宣布该基准不再具有代表性；或(Iii)有关政府机构已决定贷款人不再将该基准用于制定利率的目的；(每个“基准过渡事件”)，贷款人将没有义务根据基准发放贷款、提供资金或维持贷款，并且在贷款人确定的日期和时间，在借款人未采取任何进一步行动或同意或修改本协议的情况下，贷款人可以确定的下列顺序中第一个可用替代方案应取代基准利率(“后续利率”)：
(X)有关政府机构建议的费率；或
(Y) 替代基准利率。
(b)在实施后续利率时，贷款人有权在征得借款人同意(不得被无理拖延、附加条件或扣留)的情况下，不时作出符合规定的更改，即使本协议有任何相反规定，实施该等后续利率或符合更改的任何修订均将生效，而无需借款人采取任何进一步行动或取得借款人的同意。尽管如此，
4
否则，在本协议中，如果任何这样确定的后续税率在任何时候都会低于0%(0%)，则就本协议而言，后续税率将被视为零(0%)。为免生疑问，在继任利率实施后，票据项下的利率将为继任利率加适用保证金。
(c)贷款人应(在一次或多次通知中)通知借款人任何后续利率的实施情况。贷款人根据本第4款可能作出的任何决定或决定，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以由贷款人自行决定，无需征得借款人的同意。
(D)如果贷款人自行决定贷款人由于违法或无法在本文规定的基础上确定或确定所述利率(“不可用期间”)而不能根据基准贷款、为贷款提供资金或维持贷款，且基准利率过渡事件未发生，则在贷款人选择时，基准利率应转换为替代基准利率，以计算当时未偿还本金余额的利率以及借款人要求的任何资金或垫款的应计利息，此后，票据利率应随替代基准利率的任何波动而同时调整。如果贷款人确定导致不可用期间的情况已经结束，则在贷款人确定的时间，基准将恢复到先前的基准(前提是基准转换事件尚未发生)。贷款人应向借款人发出通知，通知借款人根据本条款第4款作出的任何基准变动。为免生疑问，在转换为替代基准利率后，本票据项下的利率将为替代基准利率加适用保证金。
5.综合各附注。现谨将该批票据综合起来，以便本金的付款时间表及其应累算的利息须按以下事项一并支付：
仅就不时未偿还的本金余额支付的应计利息季度分期付款应于2022年4月1日起到期并支付，此后在此后每个连续季度的第一天持续到2027年3月1日(“到期日”)，届时票据的未偿还本金余额的最后一期连同其所有应计和未付利息将到期并应全额支付。
6.可用性降级。本票据项下的本金应在本票据日期的每个周年日减少2.5%(2.5%)。
7. 重申义务。本附注中所有未作特别修改或修改的条款和条款应保持完全的效力和效力，特此重申
5
由本合同双方签署。签署及交付本协议并不构成支付、注销、清偿、清偿、免除、清偿或更新票据所证明的本金债务。
[签名在单独的页面上]
6
本协议自上述日期起生效，特此为证。
借款人：
美国农地公司L.P.
特拉华州的有限合伙企业
作者：FPI哈特兰GP LLC，a
特拉华州有限责任公司：普通合伙人
By: /s/ Luca Fabbri _________________
姓名：卢卡·法布里
总裁
贷款人：
拉特利奇投资公司
By:_/s/ Gwin S. Smith _____________
格温·S·史密斯
总裁
7