附件10.28
修改和重述担保协议
本修订及重述的担保协议(下称“担保”)于2022年2月_
独奏会:
答:本担保书对担保人以贷款人为受益人签署的、日期为2017年2月3日的《担保协议》的全部内容进行了修改和重申。
B.根据特拉华州有限合伙企业美国农田有限合伙公司(“借款人”)、贷款人和担保方之间在本合同偶数日期的某些修订、重新声明、补充、续签或替换的修订、重新声明和综合贷款协议(“贷款协议”)的更全面规定,贷款人已同意向借款人提供本金总额高达1.12亿的循环信用贷款(以下简称“贷款”)。
C.借款人及贷款人签署的若干综合票据及修改及延期协议,本金总额为1.12亿No/100美元(112,000,000.00美元)(“票据”可能不时予以修订、重述、补充、续订或更换),证明该贷款。
D.除其他事项外,贷款以业主签署的信托契据或按揭(按该等契约可能不时修订、重述、补充、续订或更换)作为抵押,该契约或按揭契约的定义见若干经修订、重述及综合贷款协议(“贷款协议”)所界定,借款人、贷款人、农地合伙公司、马里兰州一间公司及担保人(统称为“抵押文件”)在此订立贷款协议,以抵押所有人拥有的农场物业。
E.贷款人向借款人提供贷款的义务的先决条件是担保人签署并向贷款人交付本担保书。
F.担保人将直接或间接地从贷款中获得实质性利益。
G.本担保中使用的任何未定义的大写术语应与贷款协议中赋予该术语的含义相同。本担保书是《贷款协议》中描述的贷款文件之一。
对于良好和有价值的对价,担保人特此确认其收据和充分性,并作为贷款人向借款人提供信贷的重要诱因,兹订立和同意如下契约和协议,并将前述陈述作为本担保的一部分作为参考:
担保人在此无条件且不可撤销地保证在所有债务到期时向贷款人全额按时付款和履行,无论该等债务是在到期日或更早时因加速或其他原因而产生的,也无论是以损害赔偿、本金、利息、手续费或其他形式计价的,以及其到期前和到期后的所有利息(包括但不限于,如果没有根据任何破产法或破产法提起任何诉讼,将会到期的金额)。
(B)概括而言。
这是付款和履约的保证,而不是收款的保证。担保人在本担保项下的责任应是直接和即时的,不以对借款人或任何其他人(包括但不限于其他担保人,如有)或对贷款的抵押品寻求任何补救为条件或条件。担保人放弃要求对借款人或任何其他人提起诉讼的任何权利,或要求借款人或任何其他人以借款人或任何其他人为受益人的贷款抵押品或贷款人账簿上任何存款账户或贷方的任何余额的任何权利。如果由于修订后的1978年《破产改革法》或任何司法管辖区的任何其他债务人救济法(无论是成文法、普通法、判例法或其他法律)现在或以后可能适用,借款人应被免除或未能产生贷款文件中规定的任何债务、义务或责任,担保人仍应对此负全部责任。如果贷款文件下的违约没有在任何适用的宽限期或补救期限内得到纠正,贷款人有权以任何顺序执行其根据贷款文件或根据贷款文件获得的权利、权力和补救措施(包括但不限于丧失全部或任何部分贷款抵押品的赎回权),在这种情况下贷款人可获得的所有权利、权力和补救措施应是非排他性的,并应是根据上述规定或根据本条例、法律或衡平法规定的所有其他权利、权力和补救措施的累积。如果因贷款人行使了任何补救措施而部分偿付或解除了本担保的部分债务,本担保仍应保持全部效力和效力,保证人仍应对所有剩余债务负责。, 即使担保人对借款人拥有的任何权利可能因行使任何此类补救措施而被消灭或减损。保证人作为主债务人,对本担保书规定的债务的支付和履行,以及对前款规定的贷款人支出的任何款项的支付,负有责任。本担保的效力是放弃担保人根据不时生效的任何担保法有权享有的任何和所有权利,担保人在此明确放弃这些权利,包括任何权利或特权,无论是根据法规、法律还是衡平法存在的,要求贷款人对任何抵押品、担保或实体采取优先追索权或诉讼程序的权利。贷款人从担保人以外的任何来源收到的关于债务的所有付款,无论是自愿的还是非自愿的,包括但不限于从借款人或任何其他担保人收到的付款和从任何抵押品收到的金额,为确定担保人在本担保项下的义务,可按贷款人不时自行决定的顺序应用于债务。在不限制前述规定的情况下,贷款人可以将此类付款首先用于保证人未担保的债务,直到此类债务得到全额偿付,然后再将此类付款用于保证人担保的债务。
此外,担保人明确同意,担保人应在适用法律允许的最大范围内,对任何抵押、担保契据、信托契据或其他担保权益丧失抵押品赎回权后的任何不足之处承担并继续承担责任,无论借款人或任何其他义务人对此类不足之处的责任是否根据法规或司法裁决而解除。担保人在此不可撤销地放弃对任何反缺陷法规的依赖,无论是通过代位权还是以其他方式,任何此类法规不得以任何方式影响或损害担保人在本合同项下的义务和责任。
(i)这种债务及其所有利息,以及现在或以后对借款人财产的所有留置权、担保权益和权利,在任何时候都应在各方面从属于债务以及现在或以后为担保债务而存在的所有留置权、担保权益和权利;
(2)在全部和最终履行债务之前,担保人无权直接或间接地强制执行或接受借款人在正常业务过程之外对担保人的任何此类债务的偿付;
(3)担保人特此将借款人对担保人目前存在或今后发生的所有此类债务及其担保(如有)的担保权益转让并授予贷款人,包括根据下文所述债务人救济或破产程序支付的任何股息和付款。在涉及借款人作为债务人的接管、破产、重组、安排或其他债务人救济或破产程序中,贷款人有权在任何此类程序中证明其债权,以确立其在本协议项下的权利,并有权直接从接管人、受托人或其他托管人(无论违约是否已经发生或根据任何贷款文件继续发生)、因借款人对担保人现在或以后发生的任何义务而应支付的股息和付款,以及享有任何担保的一切利益,直至债务已全部和最终履行为止。尽管有前述规定,如果担保人收到上述第6(D)条规定禁止的任何付款、索赔或分配,担保人应立即向贷款人支付,担保人在此同意其将以信托形式代表贷款人收取付款、索赔或分配,除立即向贷款人支付外,担保人对此绝对没有支配权;
(Iv)应贷款人的要求,担保人应及时执行贷款人可能要求的文件和行为,以证明和完善其利息,并允许或便利行使本条第6(D)款规定的权利,包括但不限于执行和交付融资报表、索赔证明、进一步转让和担保协议,以及向贷款人交付任何证明借款人对担保人负债的本票或其他票据。担保人现在或以后持有的借款人对担保人的债务的所有本票、应收账款分类账或其他证据,应在其上载有明确的书面通知,说明其所证明的债务从属于本担保条款并受其约束。此外,担保人不应因贷款人根据本担保书或任何贷款文件的规定可能采取或不采取的任何行动而对贷款人有任何追索权。
本担保是双方之间的最终协议,不得与双方先前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。
[签名显示在以下页面上]
担保人已于上述日期加盖公章正式签署本担保协议,特此为证。
担保人:
特拉华州有限合伙企业农田合伙经营合伙企业L.P.
作者:农地合伙公司OP GP,LLC,其唯一普通合伙人
作者:农地伙伴公司,其唯一成员
By: _/s/ Luca Fabbri _____________________
卢卡·法布里
总裁
科罗拉多州
丹佛县
卢卡·法布里于2022年2月_日在本人面前承认上述文书,他亲自出现在本人面前(或根据令人满意的证据向我证明),并经宣誓承认自己是农田合伙公司的总裁,农田合伙公司的唯一成员OP GP,LLC,农田合伙经营合伙的唯一普通合伙人,有限责任合伙公司的唯一普通合伙人,他作为有限责任合伙的唯一普通合伙人的唯一成员,获授权这样做,为其中所载的目的签立了前述文书,本人作为有限合伙唯一普通合伙人的唯一成员总裁在有限合伙的名称上签字。
__/s/Preston Schow_(公章)
(公证人公签)
__5/17/2022__________________________
(佣金届满)
[担保协议的签字页]
通知地址:
农田合作伙伴经营伙伴公司,L.P.
锡拉丘兹街4600号,1450号套房
科罗拉多州丹佛市80237
注意:卢卡·法布里
将副本复制到:
克里斯汀·加里森
锡拉丘兹街4600号,1450号套房
科罗拉多州丹佛市80237