附件10.5

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赔偿协议

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本赔偿协议(本“协议”)于20月20日由马里兰州农地合伙公司、一家马里兰州公司(以下简称“公司”或“赔偿人”)签订。[](“受弥偿人”)。有关与本公司订立本赔偿协议的高级职员及董事名单，请参阅附表A。

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鉴于，被赔偿人是一名军官[或][和]本公司董事会成员及[容量][容量]正在为公司提供有价值的服务；

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鉴于，马里兰州法律允许公司与其高级管理人员或董事会成员就赔偿和垫付此类人员的费用订立合同；

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鉴于，公司的修订和重述章程(“宪章”)规定，公司应在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内赔偿和垫付其董事和高级管理人员的费用；

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鉴于，公司章程(以下简称“章程”)规定，董事及其高级职员应得到公司不时生效的马里兰州法律允许的最大程度的赔偿，并有权预支符合马里兰州法律的费用；以及

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鉴于，诱使被赔偿人以高级职员的身份向公司提供服务[或][和]作为董事会成员，并向受偿人提供明确的合同保证，不论(其中包括)对章程或细则的任何修订或撤销，或与本公司有关的任何收购交易，受偿人都将获得赔偿，因此，弥偿人希望为受偿人提供保护，使其免于承担本文所述的个人责任。

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因此，现在，考虑到本文所载的前提和契诺，弥偿人和被偿人在此达成如下协议：

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1.定义。

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就本协议而言：

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(A)“控制权变更”应具有本公司2014年股权激励计划或董事会通过并经本公司股东批准的任何股权激励或股票薪酬计划所赋予的含义，该计划可能会取代本公司2014年的股权激励计划。

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(B)“公司身分”指现时或过去是董事或本公司高级职员，或现时或过去应本公司要求担任董事、高级职员、合伙人(有限或一般)、成员、董事、任何其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托公司、其他企业(不论是否以牟利为目的)或雇员福利计划的雇员或代理人的身分。公司应被视为已请求受赔方为员工福利计划提供服务，如果受赔方在履行对公司的职责时也对计划或计划的参与者或受益人施加或施加责任，或以其他方式涉及受赔方向计划或计划的参与者或受益人提供服务。

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(C)“费用”应包括所有律师和律师助理的费用、聘用费、诉讼费、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼中的证人有关而通常发生的所有其他支出或费用。

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(D)“程序”包括任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查(包括任何内部调查)、行政听证或任何其他程序，包括就此提出的上诉，不论是民事、刑事、行政或调查程序，但受偿方根据本协定第8款为执行该等受偿方在本协定项下的权利而提起的诉讼除外。

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(E)“特别法律顾问”是指在公司法事务方面有经验的律师事务所或律师事务所的成员，并且目前或过去两年均未被聘请代表(I)赔偿人或被赔偿人在对上述任何一方或(Ii)诉讼的任何其他一方提出赔偿要求的任何事项上的代表。

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2.赔偿。

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如果由于该受偿方的公司地位，该受偿方是或可能成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼的一方，则受偿方有权根据适用法律、宪章、章程、任何其他协议、股东投票或董事会决议或其他方式享有本款第2款规定的赔偿权利，包括由本公司或根据公司的权利进行的诉讼。除非本协议第13段禁止，且符合本协议其他条款的规定，否则应在马里兰州现行法律不时允许的最大范围内，根据本协议对受赔方进行赔偿，使其不受与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的判决、处罚、罚款、债务和和解以及由该受赔方或其代表实际发生的合理费用的影响；但是，如果该诉讼是由本公司发起或根据本协议的权利提起的，则在最终判定受赔方对公司负有责任的情况下，不得就该诉讼作出赔偿。就本第2款而言，根据适用法律对受保人就雇员福利计划评估的消费税应被视为罚款。

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3.一个成功派对的费用。

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在不限制本协议任何其他条款的效力的情况下，包括本协议第2款和第4款规定的权利，以及在不考虑本协议第6款的规定的情况下，只要受赔方因该受赔方的公司身份，在根据最终不可上诉命令提起的任何诉讼中，无论是非曲直或以其他方式胜诉，该受赔方应就该受赔方实际发生的或代表该受赔方实际发生的与此相关的所有合理费用予以赔偿。如果根据最终不可上诉命令，受偿人在该诉讼中并非完全胜诉，但根据最终不可上诉命令，就该诉讼中的一项或多项但少于所有申索、争论点或事项而言，不论是非曲直或其他情况，弥偿人应就该受偿人或其代表就每项成功解决的索偿、争论点或事宜而实际招致的一切合理开支向其作出弥偿。就本段而言，在该法律程序中以驳回方式终止任何申索、争论点或事宜，不论是否损害该等申索、争论点或事宜，均须当作就该申索、争论点或事宜而言是成功的结果。

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4.垫付费用。

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即使本协议中有任何相反的规定，但在符合本协议第13款的规定下，如果被赔付人是或曾经是或成为任何诉讼(包括作为证人)的一方或以其他方式参与任何诉讼，或由于被赔偿人的公司地位，或由于(或部分由于)与被赔偿人的公司地位有关的任何实际或据称的事件或事件，或被威胁成为任何此类程序的一方或参与者(包括作为证人)，或由于被赔付者在公司地位中或与被赔付者的公司地位有关的任何实际或据称的作为或不作为，则无论是在该诉讼最终处理之前或之后，赔付人应在收到被赔付者不时要求垫付的声明后二十(20)天内垫付被赔付者与任何此类诉讼有关的所有合理费用；但该声明应合理地证明被赔付人已发生或将发生的费用，并应包括或在其之前或伴随着：(I)被赔付人真诚地确认已达到本协议授权的赔付人所需的行为标准，以及(Ii)被赔付人或其代表的书面承诺，如果预支款项最终应得到确定，将偿还预付款项

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没有达到行为标准。前一句第(2)款所要求的承诺应是被补偿者的无限一般义务，但不需要担保，可以接受，而不考虑偿还的财政能力。

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5.证人费用。

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尽管本协议有任何其他规定，但如果因该受赔方的公司身份，该受赔方因任何原因成为任何诉讼的证人，而该受赔方并非被点名的被告或答辩人，则该受赔方应就该受赔方或其代表实际发生的所有与此相关的费用予以赔偿。

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6.获得弥偿的权利的决定和弥偿的授权

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(A)为获得本协定项下的赔偿，受赔方应向赔偿方提交书面请求，包括确定受赔方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的合理必要的文件和信息。

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(B)在按照本第6款(B)项确定因被补偿者符合下列行为标准而允许对被补偿者进行赔偿的情况下，不得根据本协定进行赔偿，除非授权进行特定程序：补偿人应按照本协定第2款的规定对被补偿者进行赔偿，除非已确定：(A)被补偿者的作为或不作为对引起该程序的事项具有重大意义，并且(X)出于恶意或(Y)是主动和故意不诚实的结果；(B)被赔偿人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益；或(C)在任何刑事诉讼中，被赔偿人有合理理由相信该作为或不作为是违法的。在补偿人收到被补偿人根据第6款(A)项提出的赔偿书面请求后，应在第6款(E)项规定的期限内确定是否已达到适用的行为标准：(1)如果控制权发生变化，特别法律顾问应向董事会提交书面意见，其副本应由被补偿人选定(被补偿人应立即向补偿人发出书面通知，告知其所选择的特别法律顾问的身份)；或(Ii)如果控制权没有发生变化，(A)董事会以当时不是诉讼各方的董事组成的法定人数的多数票，或如果无法获得该法定人数，则由当时不是由两名或两名以上董事组成的董事会委员会的多数票通过, 由特别法律顾问在向董事会提交的书面意见中提出：(B)如果无法获得必要的董事会全体会议所需的法定人数，且委员会无法成立(或者，即使可以达到法定人数或可以成立委员会，如果该法定人数或委员会有此指示)，特别法律顾问在向董事会提交的书面意见中，应：(B)如果无法获得董事会全体会议所需的法定人数，并且不能成立委员会(或者，即使可以成立委员会，如果该法定人数或委员会有此指示)，特别法律顾问应在董事会全体会议上以多数票正式指定采取行动的各方，并应将该意见书的副本交付给受偿人，根据本条第6(B)款第(Ii)(A)款规定，由董事会或董事会委员会以投票方式选出特别法律顾问(或者，如果无法获得董事会全体成员所需的法定人数，且无法设立委员会，则由参与诉讼的董事可以参与的董事会全体成员的过半数选出)(如果弥偿人根据第(2)款选择特别法律顾问作出决定，赔偿人应立即向被赔偿人发出书面通知，告知他或她所选择的特别法律顾问的身份)或(C)如董事会过半数成员指示，则由公司股东发出。如果确定被赔付人有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向被赔付人付款。对赔偿的授权和对费用合理性的确定应与对允许进行赔偿的确定的方式相同。但是，如果特别法律顾问根据上文第(Ii)(B)款作出了允许赔偿的决定，则赔偿授权和

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应按照上文第(2)(B)款为挑选特别法律顾问而规定的方式确定费用的合理性。

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(C)被补偿者应与就被补偿者获得赔偿的权利作出决定的个人或实体合作，包括在合理的事先请求下提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式受到保护而不被披露，并且是被补偿者合理地获得并对这种确定是合理必要的。因合作而产生的任何合理费用或支出(包括合理的律师费和支出)，应由赔偿人承担(无论赔偿对象是否有权获得赔偿)，赔偿人特此赔偿并同意使被赔偿人不受损害。

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(D)如由特别法律顾问依据本条例第6(B)段就获得弥偿的权利作出裁定，则受偿人或弥偿人(视属何情况而定)可在作出选择的书面通知发出后7天内，向弥偿人或受弥偿人(视属何情况而定)递交反对该项选择的书面反对。只有在这样挑选的特别法律顾问不符合本协定第1款所界定的“特别法律顾问”的要求的情况下，才能提出反对。如果提出这种书面反对，则在法院认定这种反对没有根据之前，如此挑选的特别法律顾问不得担任特别法律顾问。如果在被赔偿人根据本条款第6(A)款提交赔偿请求后二十(20)天内，没有特别法律顾问被选定，或如果被选定，则特别法律顾问未被选定，或如果被选定，则赔偿人或被赔偿人可以向法院请愿，要求法院解决弥偿人或被赔偿人对另一人选择特别法律顾问和/或由法院或法院指定的其他人选择的人所提出的反对，而获如此解决的反对所关乎的人或如此获委任的人，须根据本条例第6(B)段出任特别法律顾问。赔偿人应支付特别法律顾问因根据本协议第6(B)款行事而产生的一切合理费用和开支, 以及根据本第6款(D)项挑选该特别法律顾问所产生的一切合理费用和开支。如果由特别法律顾问对获得赔偿的权利作出决定，而这一决定不应在赔偿人根据第6(A)款收到被补偿人的请求后九十(90)天内以书面意见作出，则在根据本协定第8(A)款适当启动任何司法程序时，特别法律顾问应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任。

(E)如果确定被补偿者是否有权获得赔偿的个人或实体未在赔偿请求人收到请求后四十五(45)天内作出决定，则应视为已作出有权获得赔偿的必要决定，且被补偿者有权获得此类赔偿，除非：(I)被补偿者对重大事实的错误陈述，或遗漏使被补偿者的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。如果出于善意作出上述决定的个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则这一45天期限可延长一段合理的时间，不得超过额外的十五(15)天。本第6段(E)的前述条文不适用于：(I)如弥偿权利的厘定将由股东作出，且如弥偿人在收到作出厘定的请求后十五(15)日内，董事会议决将有关厘定提交股东于接获有关要求后七十五(75)天内举行的股东年会或特别会议上考虑，而有关厘定是在该会议上作出的，或(Ii)如弥偿权利的厘定将由特别法律顾问根据本协议第6(B)段作出。

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7.推定。

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(A)在就本协议项下的赔偿权利或授权作出决定时，作出该决定的个人或实体应推定被补偿者有权根据本协定获得赔偿，而补偿人应承担推翻这一推定的举证责任。

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(B)任何诉讼程序因定罪而终止，或在不认罪或同等抗辩后终止，或在判决前提交缓刑令，可推翻的推定是，被赔偿人不符合本文所述的必要行为标准以获得赔偿。

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8.补救办法。

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(A)如果：(I)根据第(6)款的规定确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，或(Ii)未根据本协议及时垫付合理费用，或(Iii)未及时支付本协议项下应受赔方的赔款，则受赔方有权在有管辖权的适当法院就该受赔方有权获得此类赔款或垫付费用一事进行裁决。

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(B)如果已根据本协定第6款作出裁定，被补偿者无权获得赔偿，则根据该第8款启动的任何司法程序在各方面均应作为案情的从头审判进行。在根据本第8款启动的任何司法程序中，不应考虑早些时候根据本协定第6款作出的被补偿者无权获得赔偿的裁定，并且不得因该不利裁定而以任何方式损害被补偿者的利益。在根据本款第8款启动的任何司法程序中，赔偿人有责任证明被赔偿人无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)。

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(C)如根据本协定已作出或被视为已作出裁定，认为受弥偿人有权获得赔偿，则在根据本款第8款启动的任何司法程序中，弥偿人应受该裁定的约束，除非：(I)被弥偿人错误陈述重要事实，或遗漏使被弥偿人的陈述不具重大误导性所必需的重要事实，与赔偿请求有关，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

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(D)赔偿人不得在根据本款第8款启动的任何司法程序中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定赔偿人受本协议所有条款的约束。

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(E)如受偿人根据本款第8款寻求司法裁决该受偿人根据本协议所享有的权利，或因违反本协议而追讨损害赔偿，而在该司法裁决中就所有或少于所有索偿、问题或事项的案情或其他事项胜诉，则受偿人应有权向弥偿人追讨，并由弥偿人就该受偿人因每项成功解决的索偿、争论点或事项而实际招致的任何及所有合理开支作出赔偿。

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9.申索的通知及抗辩。

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赔偿人同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知赔偿人，该等文件或文件与任何诉讼或事项有关，但不通知赔偿人并不解除赔偿人对赔偿人所负的任何责任

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本协议，除非赔偿人因此而受到重大损害。就任何该等法律程序而言，如获弥偿人通知弥偿人该等法律程序的展开：

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(A)赔偿人将有权自费参与。

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(B)除非下文另有规定，否则赔偿人有权在律师合理满意的情况下为其辩护。在收到补偿人通知被补偿人选择承担其辩护的通知后，除合理的调查费用或以下另有规定外，根据本协议，补偿人将不对被补偿人承担与辩护相关的任何法律费用或其他费用。受弥偿人有权在该诉讼中雇用受弥偿人自己的律师，但在弥偿人通知弥偿人承担抗辩后所产生的上述律师的费用和支出应由受弥偿人承担，除非(A)受弥偿人雇用律师已获弥偿人授权，(B)受偿人应合理地断定，在进行该诉讼的抗辩时，弥偿人和受偿人之间可能存在利益冲突，(C)此类诉讼寻求对被补偿者的惩罚或其他救济，而补偿者不能就此向被补偿者提供金钱赔偿(如强制令救济或监禁)或(D)补偿人事实上不应聘请律师为此类诉讼辩护，在上述每一种情况下，律师的费用和支出均应由补偿人承担。赔偿人无权为赔偿人或其代表提起的任何诉讼进行辩护，或就被赔付人已达成上文(B)款所述结论的任何诉讼，或涉及上文(C)款所述类型的对被赔付人的处罚或其他救济。

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(C)在未经弥偿人书面同意的情况下，为了结任何诉讼或索赔而支付的任何款项，弥偿人不承担赔偿本协议项下的受弥偿人的责任。未经被赔付人书面同意，赔付人不得以任何可能对被赔付人施加惩罚或限制的方式解决任何诉讼或索赔。赔偿人和被赔偿人都不会无理地拒绝或推迟同意任何拟议的和解。

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10.非排他性；权利存续；保险代位权。

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(A)本协议规定的赔偿和预支合理费用的权利，不应被视为排斥受赔方根据适用法律、宪章、章程、任何其他协议、股东表决、董事会决议或其他规定随时有权享有的任何其他权利，但本合同项下规定由弥偿人支付的任何其他付款，应由受赔人从任何其他弥偿人或根据一份或多份由弥偿人维持的责任保险单或以其他方式收到的任何和所有金额抵销，并且不得与受赔人就引起本合同项下赔偿的事项从弥偿人收到的任何其他付款重复。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除，对于受赔方在该等修订、更改或废除之前所采取或未采取的任何行动而言，均不对受赔方有效。

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(B)就本公司维持一份或多份为本公司董事及高级管理人员提供责任保险的保单而言，该等保单或该等保单应按照其条款在可供承保的最大范围内承保，而在控制权发生任何变动时，本公司应尽商业上合理的努力，在当时可取得的最大程度上为受弥偿人取得或安排继续及/或“尾部”承保。

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(C)在根据本协议支付任何款项的情况下，在支付款项的范围内，赔偿人应代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使赔偿人能够提起诉讼以强制执行该等权利的文件。

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(D)在本协议项下，如果被赔付者已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到任何可获赔付的款项，则根据本协议，赔付人将不承担任何赔偿责任。

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11.弥偿的继续。

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(A)本协议所载有关弥偿人的所有协议和义务，在弥偿人担任本公司高级职员或董事会成员期间继续有效，且在此之后，只要弥偿人因其公司身分而受到任何威胁、待决或已完成的法律程序，并在诉讼时效期间内因其公司身分期间发生的任何行为或不作为而受到任何威胁、待决或已完成的法律程序，该等协议和义务将继续有效。本协议对赔偿人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应有利于赔偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

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(B)本公司应要求并促使本公司所有、实质上全部或大部分业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接透过购买、合并、合并或其他方式)以合理地令受偿人满意的形式及实质达成书面协议，明确承担及同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的方式及程度相同。

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12.可分割性。

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如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，本身并不无效、非法或不可执行)不应以任何方式受到影响或损害，以及(Ii)本协议的条款(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，这本身并不是无效的、非法的或不可执行的)，应解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效。

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13.弥偿权利或垫付开支的权利的例外情况

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尽管本协议有任何其他规定，但在下列情况下，受赔方无权获得本协议项下的合理费用的赔偿或垫付：(I)除根据本协议第8款启动的诉讼外，受赔方对赔付人提起的任何诉讼，或(Ii)受赔方违反1934年《证券交易法》第16(B)节(经修订)、根据其颁布的规则和法规或任何联邦、州或地方法规的任何类似规定对买卖公司证券产生的利润进行会计处理的任何诉讼。

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14.致公司股东的通知。

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根据本协议向受赔方支付的任何赔偿或垫付的合理费用，如果是由本公司或根据本公司的权利进行的诉讼引起的，应在下一次公司股东大会通知后或在会议之前以书面形式报告给本公司的股东。

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15.标题。

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本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

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16.修改及豁免。

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除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

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17.通知。

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本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，如果(I)上述通知或其他通信的收件人已专人递送，或(Ii)以挂号信或挂号信邮寄并预付邮资，在邮寄日期后的第三个营业日(如果已如此投递或邮寄，视情况而定)以挂号信或挂号信邮寄，则应被视为已正式发出：

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如寄给受偿人，则寄往公司记录中规定的地址。

如果是向赔偿人，则为：

农地合伙公司

锡拉丘兹街4600号，1450号套房

科罗拉多州丹佛市80237

注意：首席执行官

将一份副本(不构成通知)发给：

莫里森·福斯特律师事务所

西北部L街2100号

900号套房

华盛顿特区，邮编：20037

注意：贾斯汀·R·沙龙，Esq.

Fax: 202-887-0763

电子邮件：jsalon@mofo.com

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或已由弥偿人提供给弥偿人或由弥偿人提供给弥偿人(视属何情况而定)的其他地址。

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18.管治法律。

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双方同意，本协议应受马里兰州法律管辖，并根据马里兰州法律进行解释和执行，不适用其法律冲突原则。

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19.没有作业。

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未经赔偿方事先书面同意，被赔偿方不得转让其在本协议项下的权利或转授义务。违反本第19款的任何转让或转授均为无效。

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20.没有第三方权利。

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本协议中明示或提及的任何内容不得被解释为给予本协议各方以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及其所有条款是为了本协议各方及其继承人和允许的受让人的唯一和唯一的利益。

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21.对应者。

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本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成对本协议所有各方具有约束力的协议。

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[签名页面如下。]

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兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

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赔偿协议的签字页

附表A

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