第三次修订经修订及重述的租契

611密歇根州有限责任公司(“房东”)WEBward Avenue Master Tenant LLC和密歇根州有限责任公司Quicken Loans，LLC(前身为“Quicken Loans Inc.，密歇根州一家公司”)(下称“承租人”)于2021年7月2日签订本修订和恢复租赁(本“修订”)第三修正案。

R E C I T A L S

A.611 Webward Avenue LLC(“原业主”)与租客订立日期为2011年10月17日并经日期为2014年6月16日的修订及重订租契(“第一修订”)及日期为2016年7月19日的经修订及重置租契的若干第二修订(“第二修订”，连同原有租契及第一修正案，称为“租契”)修订的某份经修订及重订租契(“原租契”)，关于位于密歇根州底特律伍德沃德大道611号的大楼内8(8)层和整个3(3)、5(5)、6(6)、7(7)、9(9)、10(10)、11(11)、12(12)和14(14)层中约有370,070平方英尺的某些房地(“现有房地”)，48226(“大楼”)。

房东继承原房东的权益，成为本租约下的“房东”。

房东和租客希望进一步修改本租约，在此有更详细的规定。

D.此处使用但未定义的大写术语具有与租赁中此类术语相同的含义。

因此，考虑到本合同和租约中所列的契诺和条件，房东和租客特此立约，承诺并同意将租约修订如下：

1.独奏会。以上陈述的朗诵条款在此引用作为参考，就好像在此逐字和详细地陈述一样。

2.拓展空间。

(A)自扩展空间开始日期(定义见下文)起，该物业：(I)将扩大至包括约36,980平方尺的可出租空间，该空间包括大厦第二(2)层的所有可租赁空间及俗称为200号套房，详见随附的附件“A”，并借此成为本协议的一部分(“扩展空间”)，及(Ii)届时应包括合共约407,050平方尺的可出租空间。现修订本租约，以按租约规定的相同条款及条款，于扩展空间开始日期起，在租约所界定的现有物业上增加扩展空间，但

如本文所述。在扩展空间开始之日及之后，租约中对“处所”的所有提及应指现有处所和扩展空间(除非本合同另有相反规定)。然而，如下所述，在扩展空间租金生效日期(定义见下文)之前，不应就扩展空间支付基本租金，也不应支付任何应作为承租人的超额开支和承租人份额的超额税款或保安服务费的金额。

(B)扩展空间租约的年期自扩展空间开始日期起计，并与现有物业的租约期限于2028年7月31日届满。“扩建空间开工日期”为2020年7月23日。《扩容空间租金起步日》为2020年8月1日。

3.基本租赁。

(A)承租人应继续以租约所载的相同方式和金额支付现有物业的基本租金。

(B)在扩展用地租金生效日期当日及之后，除须就现有物业缴付基本租金外，租户还须就扩展用地缴付基本租金，详情如下，基本租金的支付方式与租约所载相同：

(C)上表所用的“扩展空间租赁年”指自扩展空间租金开始之日起计每十二(12)个月期间。

4.额外租金。

(A)承租人应继续支付根据租约应支付的所有额外租金和其他费用(包括但不限于承租人应承担的超额费用

以及承租人应承担的超额税款和保安服务费)，其方式与租约中规定的相同。

(B)在不抵触下文第4(C)及4(D)段的情况下，在扩展空间开始日期当日及之后，除就现有物业应付的款项外，承租人应按租约所载相同方式支付适用于扩展空间的所有额外租金及其他费用，但承租人有义务支付租客应分担的超额开支、承租人应分担的额外税款及与扩展空间有关的保安服务费用，直至扩展空间租金开始日期才开始生效。

(C)尽管如上所述，就仅就扩展空间而言，为计算应支付的承租人份额超额费用和承租人份额超额税款：(I)基本费用应为2020日历年的费用；及(Ii)基本税额应为2020日历年的税额(2020年7月1日到期的2020年夏季税额和2020年12月1日到期的2020年冬季税额)。由于扩展空间的基本费用和基本税项与现有房产的基本费用和基本税项不同，租户的超额费用份额和租户份额的超额税收应就扩展空间分别计算。承租人仅对扩展空间的份额应为7%和09/100%(7.09%)。

(D)就现有房舍支付的保安服务费应继续与租约中所列的相同。与扩展空间有关的安保服务费最初应为[***]每年每平方英尺可出租的扩展空间。在扩展空间租金生效日期的每一周年，保证费应增加相当于紧接增加之前生效的费用的2%(2%)的金额。除本第4款(D)项所述外，扩展空间安保服务费的支付方式与支付现有房舍安保服务费的方式相同。

5.业主工作和租赁权的改进。

(A)业主应自费在扩展空间内进行必要的工作，以使扩展空间符合作为附件“C”所附的标准核心规范，并以此作为本协议的一部分(“业主工作”)。除房东有义务履行房东的工作外，承租人同意接受扩建空间在扩建空间开工之日当时的“现状”状态，业主没有义务对扩建空间进行任何改进。除本协议另有明文规定外，业主并无就扩建现有物业而给予或提供任何形式的租金减免、改善津贴、搬家津贴或其他付款、抵免或津贴。

(B)业主同意向租客提供最高达[***]每扩展空间的可出租平方英尺(“改善津贴”)，用于在扩展空间内进行某些改善工程的建筑费用，具体定义见附件“B”所附的“工作信函”和本文件

本合同的一部分(“租赁改进”)将根据工作信函的条款计算、支出和应用，并受其约束。租赁改进物由承租人按照《工单》施工。在任何情况下，业主都没有义务为租赁改进的设计和施工支付超过改善津贴的费用。承租人应承担超过改善津贴的所有租赁改进设计和施工费用。

(C)在符合本第5(C)段条款的情况下，只要租约下不存在违约事件，在按照工作书向承租人的建筑费用支付改善津贴(定义见工作书)后，承租人可在津贴期满日期(工作书定义)或之前，以书面通知业主(“选举通知”)，选择将改善津贴的任何当时剩余未用部分，用于租户为购买和安装家具、贸易固定装置、设备而招致的实际自付费用，和房屋内的标牌(“房租和电费”)。如果承租人选择将改善津贴的任何部分用于房租及电费，承租人应在选举通知中注明改善津贴的部分，而选择通知必须附有承租人的发票，证明租户已支出该等款项。房东在收到选举通知书及发票后，须立即向租客退还该等实际的自付费用。然而，房东没有义务补偿租客在免税期过后提交发票的任何此类房租和租赁费。

6.停车。每1000平方英尺可出租房舍中有六(6)个停车位的比率只适用于现有房舍，而不适用于扩建空间。在扩展空间开始使用之日及之后，承租人有权获得的QL停车位数量应等于：(A)现有物业每1,000可出租平方英尺六(6)个停车位；加上(B)每1,000可出租扩展空间平方英尺两(2)个停车位。前一句中描述的QL停车位总数在本文中有时被称为“最大QL停车位”。即使原租约第35节有任何相反规定，如承租人行使权利减少QL车位数目，然后行使其权利增加QL车位数目，则承租人在任何情况下均无权将QL车位数目增加至超过最高QL车位数目。除本款第6款明确规定的相反情况外，所有停车位应继续受原租约第35节规定的所有条款和条件的管辖和约束。

7.通知租客的地址。现将租约第1(M)节规定的租户地址全部删除，并修改为：

8.业主发出通知的地址。现将租约第1(N)节规定的业主通知地址全部删除，并修改为：

9.点亮底特律。承租人同意，如果房东指示，保持室内周边灯亮，或允许房东让室内周边灯从黄昏到黎明一直开着，费用和费用由租户承担。

10.保险。

(A)原租契第20(B)及38(B)条现予删除，不再具有效力或效力。

(B)在租赁期内，承租人应自费维持下列最低保险额：

(I)商业一般责任保险单(“CGL保险单”)，承保因物业经营、人身伤害或死亡、他人财产损毁、人身伤害和广告伤害而产生的责任，最低责任限额为：

(Ii)就房产的事故(非索偿)形式(“伞保险单”)投保的商业伞式保险单，每次事故及总计最低限额不少于500万元及00/100元($5,000,000.00)。

(Iii)物业保险(包括特殊损失原因表)，以全数重置所有承租人的可移动固定装置及可移动隔板、电话及电讯布线及电缆及相关设备、电脑系统、贸易固定装置、家具、陈设及位于物业内的其他个人财产、承租人的行业固定装置、设备及个人财产，以及在物业内或对物业进行的所有改建及租赁改善工程。这种保险应将房东和房东指定的任何其他一方作为损失收款人，用于承保房屋内或对房屋的此类变更和租赁改进。

(Iv)按适用法律规定的最低限额投保工伤补偿和雇主责任保险，但在任何情况下，每宗意外事故的人身伤害金额不得低于1,000,000美元，因疾病造成的人身伤害保险金额不得低于1,000,000美元，每名雇员的人身伤害金额不得低于1,000,000美元。

(V)商业租用/非租用汽车责任保险，每宗意外的综合单一限额不少于1,000,000元。

(Vi)不需要投保业务中断保险，但如果租客选择不投保此类保险，则即使租约中有任何相反的规定，租户特此放弃并免除房东的任何和所有索赔、诉讼、诉讼因由、责任、损害赔偿、追偿权利或判决，如果租客选择投保该保险，则承保该等保险的任何索赔、伤害或损害，除非涉及房东的严重疏忽或故意不当行为。此豁免亦适用于承租人的董事、高级职员、会员、雇员、股东、合伙人、代表及代理人。这个

本款规定的放弃应是对租赁中规定的任何其他放弃、赔偿或免除责任的补充，而不是替代。

(C)承租人还应要求承租人承建商在建筑物内进行工作或改建时，购买并保持上文(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iv)和(B)(V)款所述的保险，以及在所有改建和改善其全部可保价值时购买“一切险”建筑商的风险保险，以及为所有建筑师和工程师投保因雇员的错误、疏忽或疏忽和机器故障而造成的损失的专业责任或差错和疏忽保险。承租人承包商的CGL政策必须包括“按项目汇总”背书。承租人应不时将CGL保单的限额增加到房东合理要求的更高限额，承租人的任何承包商应被要求携带CGL保单。

(D)CGL保单和保护伞保单应：(I)将业主、物业经理(现为基岩管理服务有限责任公司)、业主设施经理(现为基岩建筑服务有限责任公司)及其抵押权人列为额外保险人，(Ii)明确包括租户在本协议项下承担的责任，以及(Iii)规定在保险范围发生任何取消或重大变化之前，业主应收到保险人三十(30)天(如未支付保费，则为十(10)天)的通知。

(E)承租人在本合同项下要求的保险应：(I)在《最佳保险指南》中被评为A-Class VII或更高级别的公司，以及(Ii)规定其为所有索赔的主要保险，不得超过为业主、物业经理或业主设施经理或其代表有效的任何其他有效的、现有的和适用的保险或分担任何其他有效、现有和适用的保险。房东保留根据行业标准的变化要求增加承保范围和增加限额的权利。

(F)承租人应在扩建开始日期前，或在保单到期前至少五(5)个工作日，或业主合理要求的任何时间，向业主提交证明本第10段所要求的承保范围的证明文件。在任何情况下，租客不得进入扩展空间，或租客的任何承建商不得为任何目的进入处所的任何部分，除非与直至本款第10段所规定的证明书已交付业主。

(G)如租客没有购买和维持本款第10段所规定的保险，业主可(但无须要求)取得和维持该保险，而业主为该等保险而支付的任何款额，即为额外租金，而该额外租金连同自支付日期起计的利息，须由租客应要求而到期支付。房东携带任何此类保险单，不应被视为放弃或免除与此相关的租户违约事件。

(H)房东未能要求提供完全符合这些保险要求的任何证明、背书或其他证据，或房东未能识别和/或通知租客本合同项下的任何不足之处，不得解释为放弃租客维持此类保险的义务。承租人同意，提供保险的义务不能因房东的任何行为、行动、不作为或不作为而放弃。此外，上述保险承保范围

金额理解为最低要求，并不打算以任何方式限制租户在租赁项下的任何责任。如果承租人或承租人的承包商承保的责任保险的限额高于本租约(经修订)所要求的限额，则承租人或承租人承包商实际承保的全部保险金额将可用于应对承保损失或事故，并且根据该保单或保单作为额外保险提供给房东的保险范围不受本租约规定的最低承保限额的限制，而将被视为增加到承租人或承租人承包商实际承保的金额。

(I)现删除原租约第21条，代之以：

21.放弃代位权。

房东和租客在各自购买的财产保险(包括财产保险和商业中断保险)中，均应包括保险人放弃就由此承保的任何损失或损害向对方行使代位权的权利。免责的任何额外保险费应由主要被保险人支付。在法律允许的最大范围内，即使本租约中有任何相反规定，房东和租客双方均放弃对另一方(以及另一方的任何高级管理人员、董事、合伙人、雇员、代理人和代表)的所有追偿权利，并同意免除另一方对损失或损坏的责任，只要此类损失或损坏由保险覆盖，实际上涵盖了在损失或损坏发生时寻求赔偿的一方，或将由寻求赔偿的一方根据本租赁规定维持的保险覆盖。如上所述，如果任何一方的免除违反了与免责协议有关的任何法律或其他法律要求，则当事一方的责任不应被免除，而应次于另一方的保险人的责任。第21条的规定在本租约期满或终止后继续有效。

11.紧急程序。承租人应迅速和严格遵守(并应确保其所有员工、代理人、承包商、客人、受邀者和被许可人迅速和严格遵守)业主不时为建筑物实施的所有健康、安全、安保和应急计划、协议和程序(例如，疏散程序、接触者追踪程序、入住率限制等)。(统称为“紧急情况协议”)。为免生疑问，承租人应对其任何员工、代理人、承包商、客人、被邀请者和被许可人未能遵守上述任何规定负责。如果由于承租人未能(或其任何员工、代理人、承包商、客人、被邀请者或被许可人)未能遵守此类紧急协议，房东将招致任何罚款、处罚或其他费用或开支，承租人应根据要求立即偿还房东任何此类额外租金。如果业主要求，承租人应指定一名承租人的雇员作为其代表，负责所有涉及紧急协议的事务，并应将该代表的姓名、电话号码和电子邮件地址提供给业主。承租人应促使该代表在所有与紧急情况协议有关的事项上与房东充分合作。尽管租约中有任何其他相反的规定，但所有通信

关于紧急协议的书面或口头)可直接向该代表提出(但任何违约通知应根据租约第28条发出)。

12.经纪佣金。业主和租客相互声明并保证，除基岩管理服务有限责任公司(“经纪人”)外，他们没有与任何与本修正案的谈判或执行有关的房地产经纪人打交道，其佣金(如果有)应由业主根据业主和经纪人之间的单独书面协议支付。如果任何一方违反前述陈述和保证，应赔偿另一方的所有费用、开支、合理的律师费，以及任何其他经纪人或代理人要求的佣金或其他赔偿责任，这些费用、费用、合理律师费或其他赔偿是由违约方、通过或在违约方之下索赔的。

13.公共关系。承租人的任何公告、广告、新闻稿或类似行动，如涉及租赁或承租人在大楼内的扩建，应事先与业主进行合理协调，以便业主有机会与承租人发布联合声明。

14.批准。承租人和房东各自在此批准并确认各自在租赁下的义务，并相互表示并保证对此没有任何抗辩。此外，租客和业主双方还确认并认可，截至本合同日期，租赁处于并保持良好的状态和充分的效力，任何一方都没有因租赁或业主与租客之间的任何其他交易而对另一方提出的任何索赔、反索赔、抵销或抗辩。

15.具有约束力的效力；冲突；适用法律；地点；说明；公约。除经修改外，本租约将保持完全效力，本修正案对房东和租客以及他们各自的继承人和受让人具有约束力。如果本修正案的条款与租赁条款之间存在或出现任何不一致之处，应以本修正案的条款为准。本修正案应受房屋所在州的法律管辖，并根据该州的法律解释。双方同意位于密歇根州韦恩县的法院(州和联邦法院)对租赁引起的任何纠纷拥有专属管辖权。本修正案中使用的标题和标题仅为参考方便，不应影响本修正案的解释。双方有意将租客在租赁下的义务与业主在本合同项下的契诺和协议分开，并应继续不受影响，除非该等义务已根据租赁的明文规定被修改或终止。

16.OFAC和反洗钱合规认证。本协议各方对另一方的陈述、证明和担保如下：(A)它没有直接或间接地为或代表行政命令(包括但不限于13224号行政命令)所指名的任何人、团体、实体或国家行事，或被美国财政部列为恐怖分子、“特别指定的国家和受阻挡的人”或根据外国资产管制办公室颁布、执行或管理的任何法律或法规被禁止或被阻挠的其他个人、实体、国家或交易；(B)它没有直接或间接参与这项交易。

承租人表示：(C)承租人表示，用于支付租金的任何收益都不是或将从1986年修订后的《洗钱控制法》或关于洗钱活动的任何其他适用法律要求中获得，且本合同各方均表示，该交易并未在其他方面违反经修订的《1986年洗钱控制法》或有关洗钱活动的任何其他适用法律要求。此外，本协议双方同意，如果任何一方过去、现在或将来成为“外国高级政治人物”，或“外国高级政治人物”的直系亲属或亲密伙伴，按照2001年“美国爱国者法案”第312条的含义，双方将立即通知对方。尽管租约中有任何相反的规定，但双方理解，租约是一项持续的交易，前述陈述、证明和保证是持续的，在租约期满之日或任何较早的租约终止之日及之后，这些声明、证明和担保将是真实有效的，并且任何违反上述规定的行为都应是租约项下的违约行为(不受任何通知或补救权利的约束)，从而导致非违约方根据租约、法律或衡平法获得补救，本协议各方同意对另一方及其各自的所有者进行辩护、赔偿和保护，使之无害，会员、合伙人、经理、受托人、董事、高级管理人员、雇员、任何主出租人和抵押权人及其继承人和受让人因任何违反前述陈述、证明和保证而产生或与之相关的任何和所有索赔、损害、损失、风险、债务、罚款、处罚、没收和费用(包括但不限于费用和律师费)。

17.对手人和租约执行。

(A)本修正案可以任何数量的副本签署，并可以通过传真、.pdf文件的电子邮件或电子签名技术(例如，通过DocuSign或类似的电子签名技术)签署和/或传输，并且每一项都应被视为原件，所有这些应被视为一份相同的文书。双方进一步同意并同意：(I)在使用电子签名技术签署本修正案的范围内，通过点击“签署”(或类似的选择)，该缔约方以电子方式签署本修正案，以及(Ii)出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本修正案上的电子签名应被视为与手写签名相同。房东和租客均打算受电子生成的签名和/或传真或电子图像文件上的签名的约束，并知道另一方将依赖此类签名，并特此放弃基于签名形式执行本修正案条款的任何抗辩。

(B)业主向租客提交的本修正案无效，也不赋予任何一方任何权利或施加任何义务，除非业主和租客签署本修正案，并无条件地向业主和租客或其代表交付一份完整的修正案。

[页面的其余部分故意留空；
签名显示在下面的页面上]

[韦伯沃德大道611号主租户有限责任公司和速贷有限责任公司之间经修订和重述的租约的第三修正案的签字页]

自上文第一次规定的日期起，双方已执行本修订和重新签订的租约第三修正案。

《房东》

611 WEBward大道主租户有限责任公司，
密歇根州一家有限责任公司

作者：/s/科菲·邦纳

姓名：科菲·邦纳

ITS：授权代表

“租户”

快贷有限责任公司，
密歇根州一家有限责任公司

作者：/s/Jay Farner

姓名：杰伊·法纳

ITS：首席执行官

展品“A”

扩展空间

展品“B”

工作信函

(租户结构)

本工作书阐述了承租人在扩展空间内建设租赁改善工程的相关条款和条件。

第一条

定义

1.01“批准的施工图”是指根据以下第二条规定的程序批准的施工图。

1.02“核准的空间计划”是指按照下述第2条规定的程序核准的空间计划。

1.03“建筑标准”指业主酌情为建筑不时指定的材料、饰面和工艺的数量和质量。

1.04“变更单”是指对批准的施工图进行的任何变更、修改或添加。

1.05“施工图”是指：(A)承租人的隔断平面图、拆除平面图、天花板投影平面图、电力、通讯和电话平面图(数据和电话插座的位置，仅带拉箱)、电源插座、完工平面图、立面、细节和剖面的详细建筑图纸和规格；以及(B)建筑系统安装所需的机械、电气、管道和照明平面图和规格。

1.06“承包商”是指根据下文第4.01(C)节选定并经业主批准的承包商。

1.07“现有改善”是指在业主执行本修正案之日之前已存在的扩展空间和现有房产部分。

1.08“改善津贴”是指[***]每平方英尺的扩展空间，由房东提供，如下文第3.01节所述。

1.09“业主代表”是指Zachary Bowersox，业主已指定他作为本工作信函所述事项的代表，在另行通知承租人之前，他有充分的权力和责任按照本工作信函的要求代表业主行事。

1.10“租赁改进”是指本工作书中规定的由承租人提供、建造、安装和完工的所有项目，包括但不限于任何后续的变更单。

1.11“空间图”指显示所有正在消亡的墙壁、走廊、入口、出口、门和室内隔板的初步建筑图样。

1.12“空间规划者”系指DPOP LLC d/b/a Pophouse。

1.13“实质完成”指租约改善工程已根据批准的施工图实质上完成(次要项目清单及任何未能于该日期完成的工程除外，只要该等未完成工程不会实质上干扰承租人对扩展空间的使用)，且如需要租用，则须已由适当的政府当局签发占用证明书或验收证明书(临时或最终)。基本完工须按上一句话进行，尽管：(A)任何审批清单上的事项仍有待完成；(B)由承租人或为承租人安装的电话、数据及其他设备和完工工程尚未完成；及(C)其他项目截至该日期仍未完成，但该等其他项目的未完成不会实质上干扰承租人对扩展空间的使用。如果对租赁改进的实质完成存在任何争议，则由有关政府当局签发的占用证书或验收证书(临时或最终)应为最终证书。

1.14“租户支出授权书”是指下文第4.02(C)节要求的经认证的报告。

1.15“承租人代表”是指代表Rock Central LLC的Michael Sluder，承租人已就本工作函件中规定的事项指定Michael Sluder为其唯一代表，在另行通知房东之前，承租人完全有权和责任按照本工作函件的要求代表承租人行事。承租人代表有权代表承租人签署和交付本工作书所要求的任何和所有文件。承租人特此保证并向房东表示，承租人代表拥有签署和交付此类文件的所有必要权力和授权，承租人应受承租人代表承租人签署此类文件的约束。

第二条

施工图的发展

2.01空间计划。承租人应促使空间规划师将空间计划提交给房东，供房东审查和批准。房东收到空间平面图后，应以其唯一但合理的酌情权批准或不批准该空间平面图。如果房东不批准该空间计划，房东应将该空间计划退还给租户，并附上一份声明，说明不批准的理由。在这种情况下，承租人应进行必要的更改，以使房东接受空间计划，然后应将修订后的空间计划重新提交给房东。重复这一程序，直到房东向租户提交了空间平面图的书面批准。经业主批准后，该空间平面图即视为已批准的空间平面图。

2.02施工图。承租人收到批准的空间平面图后，应指示空间规划师开始编制施工图，并将施工图提交房东批准或不批准。业主收到此类文件后，应书面通知承租人批准或不同意，并合理详细地说明不同意的理由。如果房东

如果承租人不批准施工图，承租人应向业主重新提交修改后的施工图，业主应批准或不批准修改后的施工图，并合理详细地说明不批准的原因。为获得业主批准的施工图，应尽可能多次重复上述步骤。经业主批准后，施工图即为已批准的施工图。

2.03变更单。

(A)租客要求的所有变更应事先征得房东的书面同意，不得无理扣留。任何承包商发起的变更单都必须经过房东和租户的审查和批准，审查和批准不会被无理扣留。

(B)如果任何变更单修改了批准的施工图，承租人应支付业主因此而产生的所有额外费用，外加业主因修改批准的施工图而产生的协调、监督和管理费用的两倍和50%(2.5%)的费用，不包括任何额外的建筑和/或工程费用。所有修改或增加的施工图均须经业主事先审核和书面批准。如经业主批准，经修改或补充的施工图应视为已批准的施工图的一部分。

2.04法律要求。所有设计、施工和安装应符合本租约的要求，包括但不限于本租约的第8(D)节，以及所有适用的法律要求。承租人同意，业主对空间平面图或施工图的任何审查或批准完全是为了业主的利益，不对承租人或任何其他人就其充分性、正确性或充分性或其他方面承担任何陈述、保证或责任。业主对批准的空间平面图和批准的施工图的批准，不得以任何方式被视为业主同意或证明其拟进行的工程符合法律要求，或批准的空间平面图或批准的施工图将由对其有管辖权的政府机构批准。承租人和空间规划师应单独负责批准的空间平面图和批准的施工图上显示的设计是否符合所有法律要求。承租人承认，租赁改进必须符合与建筑历史指定相关的所有法律要求和任何历史要求，以及任何历史税收抵免的要求。

2.05材料和工艺。批准的施工图要求的所有工程和材料，包括所有材料、饰面和工艺，应等于或高于建筑标准。除业主批准外，租赁改进中使用的所有材料均为新材料。

2.06现场验证。空间规划师应在施工现场核实所有尺寸、位置和结构构件，以及影响施工图的任何物理条件。

2.07电表。双方承认，自本修正案之日起，扩展空间不包括电费。租赁改进必须包括安装电力分表，或使向扩展空间提供的所有电力由目前测量现有房产电力的电力分表测量，以使承租人能够支付

按照原租约第11(B)节规定的方式向扩展空间提供电力。在不限制业主可以拒绝同意的任何其他理由的情况下，业主有权不批准任何不包括本第2.07节所述工程的施工图。

第三条

业主的义务

3.01改善津贴。在最终完成租赁改进并遵守本工作书的要求后，房东应向承租人偿还承租人的建筑费用(以改善津贴为限)。改善津贴只能用于承租人建造租赁改善的实际自付费用(硬的和软的)。除本修正案第5(C)段所述外：(A)改善津贴的任何部分不得用于偿还任何家具、固定装置、设备、电话或数据电缆或其他类似的非建筑项目的费用，所有该等项目应由承租人独自承担成本和开支；及(B)改善津贴的任何未使用部分须由业主保留。经批准的施工图所要求的从混凝土板到混凝土桥面的所有改进的费用应包括在承租人的建筑成本中。即使本条款或租契(经本修订修订)有任何相反规定，如承租人于扩建开始日期(“津贴期满日期”)后一(1)年的日期或之前仍未满足支付全部改善津贴的条件，则承租人将无权再获支付改善津贴的任何未支付部分。改善津贴的任何部分在该日期后仍未支付，应归业主所有。

3.02扩展空间状况及存在的改进。房东应将扩建空间及其现有的改善措施交付给租户，并基本完成房东的工作。除房东有义务履行房东的工作外，承租人应接受房东在其现有的“原样”条件下提供的扩展空间和现有的改进。

3.03施工开始。在以下情况之前，业主没有义务允许开始建设或安装租赁改进：

(A)租客已向业主交付由租客代表和业主代表草签的经批准的施工图；

(B)业主已向租客收取当时根据租契到期应缴的所有租金；

(C)房东已收到本合同第4.04(B)节要求的保险证明副本；

(D)承租人及/或承建商已取得所有必需的建筑许可证，并向业主提供副本；及

(E)如果需要，房东已收到本合同第4.01(C)节规定的付款和履约保证金。

第四条

承租人的义务

4.01租赁改进；协调。

(A)承租人应负责进行所有租赁改进。

(B)经批准的建筑图则所规定的所有工程和材料，包括所有材料、饰面和工艺，均须与建筑标准相同或具有高于建筑标准的品质。应根据良好的施工实践、使用新材料和设备、按照批准的施工图和所有法律要求以及本工作书的条款，以良好和熟练的方式勤奋地进行租赁改进。任何固定附着物、材料或设备不得结合在建筑物内，或用于与执行租赁权改进有关的任何受担保权益、留置权、押记、抵押或其他产权负担限制的用途。

(C)承租人应选择承包商来建造租赁改善工程，但任何此类承包商应事先获得业主的书面批准。除非业主和租户另有书面协议，否则所有涉及租赁改进的施工和安装工作应由承包商根据与租户的直接合同进行。如果承租人希望聘请承包商以外的任何其他承包商来执行租赁改进的任何部分，任何此类聘用都应事先获得业主的书面批准。只有房东认可名单上的分包商才能从事机械、电气、管道和生命安全系统工作。如果业主要求，承包商应获得由担保公司出具的付款和履约保证金，该担保公司令业主满意，并指定业主和业主的任何抵押权人为额外债权人。

(D)承租人同意在进行租约改善期间，尽其最大努力不打扰大厦其他租户。承租人应促使承包商遵守业主不时酌情指定的适用于承包商的建筑规则和规定。

(E)在任何情况下，承租人或承租人的任何代理人，包括但不限于承建商，不得更改、修改或以任何方式扰乱为处所以外的任何地方或处所以外的任何地方提供服务的任何建筑系统。只有在房东明确的书面许可下，在房东的直接监督下，租户、承包商或租户代理人才能更改、修改或以任何方式干扰任何仅为房产服务的分支系统。如果任何租赁改进需要或引起政府要求的任何建筑结构部分、建筑系统、分支系统或位于房屋外部的区域或设备的更改，则房东应自行承担租户的费用和费用。

(F)即使本协议有任何相反规定，承租人在此放弃就因承建商进行租赁改善工程或以任何方式与承建商改善租赁有关而对处所或建筑物之内、上或周围的任何人造成的任何财产损坏或伤害或死亡而向业主提出的所有索赔，除非完全是由于业主及其代理人、佣人、雇员、代表或承包商的严重疏忽或故意不当行为造成的，而且只有在该等损害、伤害、死亡或损失不在承租人或其承建商根据租约规定承保的类型的保险范围内的情况下。承租人应，并特此同意，赔偿、辩护并使房东不受任何和所有索赔的伤害，

租赁权改进的诉讼原因、损害、成本和开支，包括但不限于人身伤害或财产损失、对房屋或建筑物施加任何留置权，以及因租赁权改进未能符合与建筑物的历史指定有关的法律要求或任何历史要求或任何历史税收抵免的要求而产生的事项。

4.02承租人的建筑成本。

(A)“承租人的建造成本”一词应指承租人、空间规划师、任何工程师及其承包商、供应商和工作人员(包括但不限于承包商)完成或导致完成的与租赁改进有关的材料和劳动力的所有实际成本、与可持续性做法、文件、登记和认证相关的成本，以及承租人为完成扩展空间的占用而发生的所有实际成本的总和。另加相当于本第4.02(A)节(包括变更单)所列总成本的两倍和百分之五十(2.5%)的费用作为施工管理费。

(B)房东应在承租人开始经营扩展空间并最终完成租赁改进后，向承租人偿还所有承租人的建筑费用，金额最高可达改善津贴。承租人应承担承租人建筑费用的余额(如有)。承租人的建筑费用应由房东根据本条第4条的其余规定(最高不超过改善津贴的金额)予以补偿。

(C)“租户支出授权”一词是指由租户以业主合理满意的形式证明的一份报告，其中列出：(1)计算租户的总建筑成本；(2)业主应支付给租客的金额，该金额不得超过当时剩余的未支付的改善津贴。承租人支出授权书在适用于承租人支出授权书所列费用的范围内，应附有：(I)由承包商签署的AIA竣工证书，以及由空间规划师签署的AIA文件G702表格；(Ii)扩展空间的最终占用证书或验收证书的副本，或允许承租人占用和使用扩展空间的其他最终证书或最终政府批准的副本；(Iii)空间规划师签署的誓章或证书，证明租赁改进已完成，并符合批准的施工图和所有法律要求；以及(Iv)空间规划者、承包商和所有分包商、材料工人和工程师的最终留置权豁免，根据密歇根州的法律，这些豁免足以消除有利于所有此类当事人的任何留置权。此外，承租人支出授权书应附有一套按比例标明尺寸的、经空间规划师认证、在Auto CAD计算机辅助绘图和设计系统(或业主可能接受的其他系统)上准备的、使用美国建筑师协会发布的命名惯例(或业主可能接受的其他命名惯例)的租赁改进“竣工”计划。, 以及以DXF格式(或房东可接受的任何其他格式)翻译的此类竣工图则的电子副本。上述第4.02(C)节所述的所有材料，其形式和实质必须令业主合理满意。租户支出授权书和其他必填项目应直接提交给业主代表。

(D)在收到租户支出授权书和所有其他所需材料后，房东应在房东收到后三十(30)天内，根据上文第4.02(C)节的规定，向租户偿还或直接向承包商或任何其他方支付房东就租户支出授权书应支付的金额。房东的唯一义务是向租客或租客指定的付款人支付应付款项，房东对租客在指定收款人或付款金额方面的任何错误或错误不承担任何责任。房东没有义务支付租客在其租户支出授权书中要求的金额，直到租户向房东提交租户支出授权书以及上文第4.02(C)节所列的所有物品。

(E)租户支出授权须经业主或业主代表核实(业主或业主代表应可为此目的查阅租户的账簿和记录)并在必要时予以更正，任何一方不得因根据本合同支付的任何款项而受到损害(无论是在租赁权改进过程中还是在租赁完成后)。

(F)承租人同意，如果其未能及时支付本工作书中要求的任何款项，或未能在一段合理的时间内获得上文第4条所述的最终留置权豁免，则房东除了法律或衡平法允许房东获得的任何和所有其他补救措施外，对租客的权利和补救措施应与在拖欠租赁租金的情况下相同。尽管租约中有任何相反的规定，如果在租约改善完成之日或之前的任何时间发生租约违约事件或本工作书违约，则(I)除根据租约授予业主的所有其他权利和补救外，房东有权扣留全部或部分改善津贴，和/或房东可促使承包商停止建设租约改善(在这种情况下，承租人应对因停工而导致的租赁改善工程延迟完成负责)，以及(Ii)业主在本工作书条款下的所有其他义务应予以免除，直至根据租赁条款或本工作书(视情况而定)治愈本工作书下的违约或违约事件为止(在这种情况下，承租人应对因业主不作为而导致的租赁改进完成的任何延误负责)。

4.03保证和担保。承包商和参与租赁改进的任何分包商应保证，在承租人接受租赁改进后的一段时间内，其工作不存在任何和所有的工艺和材料缺陷，这段时间通常适用于良好的承包实践，但在任何情况下，不得少于承租人接受租赁改进后的一(1)年。承包商和任何分包商的上述保证应包括以彻底的一流和工匠般的方式修理或更换所有工艺和材料缺陷的义务，并且不收取任何额外费用。所有关于租赁改进的材料或工艺的保证或保证应包含在租赁改进的履行合同和分包合同中，并应在业主和租户各自的利益出现时使其符合业主和租户的利益。这种担保和担保的书面形式应能由房东或租客直接执行，租客应向房东提供任何必要的转让或其他保证来实现该担保和担保。

4.04总则。

(A)本工作书不应被视为适用于：

(1)其后根据租契(在加入本修订所设想的扩展空间后)根据租契增加的任何空间，不论是以租契下的任何选择权或权利，包括扩展选择权、最先要约权及先发制人的权利，或以其他方式；或

(2)除非租契或其任何修订有明文规定，否则在租契的任何选择权或权利(包括续期或续期选择权)或其他方式续期或延长租契年期的情况下，处所的任何部分或其任何增建项目。

(B)承租人应促使承包商携带下列保险单：

(1)商业一般责任保险(种类及金额相等于租客根据租约所须承保的类型及金额)。承包商应在开始建造或安装租赁改进或进入房屋之前，并在业主提出要求后，向业主提供证明此类保险的证书，证书应为房东合理接受的形式，并应提供证据，并规定房东、业主的资产管理人和物业管理人以及任何抵押权人使用CG20 10(10/01)表和CG20 37(10/01)表证明产品/已完成的运营保险，并规定此类保险单不得更改、修改、除非保险人事先向房东、房东的资产管理人、物业管理人和任何抵押权人发出不少于三十(30)天的书面通知，否则终止或取消。

(2)建筑商的风险保险(以完成价值为基础，而不是以报告表为基础)，金额等于租赁改进的全部重置成本。该保险应包含保险公司已放弃其代位权的承认和注明“准予完工和占用”的背书。此类保险的免赔额不得超过10,000.00美元。

(3)工伤赔偿和雇主责任保险(种类和金额与租户根据租约规定必须承担的金额相等)。

所有此类保险应在租赁改善工程的整个施工期间投保。此类保险应在法律允许的范围内，将房东、房东的资产管理人和物业管理人以及任何抵押权人指定为额外的被保险人，并规定在此类保险的任何变更或终止之前，提前三十(30)天书面通知房东及其资产和物业管理人。所有此类保险应由符合承租人根据租约承保的保险要求的公司维持(但即使租约中有任何相反规定，承包商在任何情况下均无权自行投保)。在租赁权改进开始之前，承租人应向房东提交证明承保范围的保险证书副本。即使租赁条款有任何相反规定，承租人应自行承担费用和费用，修复和恢复在租赁改进完成之前因火灾或其他事故而对租赁改进造成的任何损坏或破坏。

(C)承租人应在租赁改进开始前至少二十(20)天(或根据适用法律可能需要的额外时间)通知房东，使房东有机会按照密歇根州法律的允许或要求张贴和记录适当的开始通知和/或非责任通知。

4.05监督；拖延。承租人进一步确认并同意，承租人应完全负责承包商与租赁改进相关的监督和指导，业主应负责租赁改进的任何延迟完成。因此，承租人仍有义务严格按照本修正案的规定开始支付基本租金、承租人分担的超额费用和承租人应承担的超额税款，以及在扩展空间租金生效日与扩展空间有关的保证费。

展品“C”

标准核心规格

(见附件)

办公室
房东贝壳交货规格

I.壳牌一般交货条件：

A.房东将按照以下规定以良好的工匠方式交付扩建场所：

1.符合所有法律、法规和法规的要求，将扩建房屋交付给承租人，以便承租人开始其完工工作。

二、危险物质：

房东将免费交付扩建场所，不含任何和所有违反法律的已知有害物质，这些物质未被封装，目前未受所有法律的监管。

III.墙壁：

A.房东将交付扩建楼房，并提供以下设施：

1.周边墙、公共竖井/槽道以及按规定安装和隔热的垂直墙。

2.所有现有的围墙将准备就绪，供承租人开始工作。所有周边墙的装修工作都是由承租人完成的。

3.谁负责现有的任何正在消亡的墙的演示？

IV.屋顶和防水密封性：

A.房东将交付扩建楼房，并提供以下设施：

1.扩建楼宇的所有楼层，包括地面以下的楼宇，均属水密及无任何渗漏。

2.所有升降机竖井均水密且无任何渗漏。

V.实用程序：

A.房东将交付扩建楼房，并提供以下设施：

1.扩建处所内使用或消耗的公用事业服务，包括水和电。

2.所有公用事业服务在扩展房舍内的插接位置。

3.承租人负责低压系统和低压系统在整个扩建场所的分配。

六、电气：

房东将为租户提供现有/现有配电盘的扩建楼房。承租人将负责扩建楼房内电力服务的分配。

七、洗手间：

Viii.卫生下水道/水管：

A.房东将交付扩建楼房，并提供以下设施：

1.污水渠总干管运作良好，并无任何障碍物进入建筑物。

如果洗手间不够用，承租人应根据房东的规定负责洗手间的结构、固定装置和装修。

IX.供暖、通风和冷却：

A.房东将交付扩建楼房，并提供以下设施：

1.可操作的暖通空调系统，符合业主在其现状/现状中提供的规格。

2.为扩建房舍提供核心机械、管道和电力系统。

B.如果承租人想要修改当前安装的系统，承租人应负责扩建场所内的暖通空调系统的分布，包括管网、散流器、格栅和控制装置。

十、生命安全系统：

A.房东将交付扩建楼房，并提供以下设施：

1.功能齐全的灭火系统、火警警报系统及电力系统。

2.功能齐全的灭火系统、火警警报系统和电气系统。承租人负责对基础系统进行任何额外的修改，以适应其扩展场所。

3.扩建物业内的接驳点及遥测设施，供租客接驳至业主基地大楼的火警警报及生命安全控制设施。

4.扩展处所的生命安全和适当的出口。

习。地板：

房东将按现状、目前的状况提供楼层。

办公室
房东贝壳交货规格

I.壳牌一般交货条件：

A.房东将按照以下规定以良好的工匠方式交付扩建场所：

1.符合所有法律、法规和法规的要求，将扩建房屋交付给承租人，以便承租人开始其完工工作。

二、危险物质：

房东将免费交付扩建场所，不含任何和所有违反法律的已知有害物质，这些物质未被封装，目前未受所有法律的监管。

III.墙壁：

A.房东将交付扩建楼房，并提供以下设施：

1.周边墙、公共竖井/槽道以及按规定安装和隔热的垂直墙。

2.所有现有的围墙将准备就绪，供承租人开始工作。所有周边墙的装修工作都是由承租人完成的。

3.谁负责现有的任何正在消亡的墙的演示？

IV.屋顶和防水密封性：

A.房东将交付扩建楼房，并提供以下设施：

1.扩建楼宇的所有楼层，包括地面以下的楼宇，均属水密及无任何渗漏。

2.所有升降机竖井均水密且无任何渗漏。

V.实用程序：

A.房东将交付扩建楼房，并提供以下设施：

1.扩建处所内使用或消耗的公用事业服务，包括水和电。

2.所有公用事业服务在扩展房舍内的插接位置。

3.承租人负责低压系统和低压系统在整个扩建场所的分配。

六、电气：

房东将为租户提供现有/现有配电盘的扩建楼房。承租人将负责扩建楼房内电力服务的分配。

七、洗手间：

Viii.卫生下水道/水管：

A.房东将交付扩建楼房，并提供以下设施：

1.污水渠总干管运作良好，并无任何障碍物进入建筑物。

如果洗手间不够用，承租人应根据房东的规定负责洗手间的结构、固定装置和装修。

IX.供暖、通风和冷却：

A.房东将交付扩建楼房，并提供以下设施：

1.可操作的暖通空调系统，符合业主在其现状/现状中提供的规格。

2.为扩建房舍提供核心机械、管道和电力系统。

B.如果承租人想要修改当前安装的系统，承租人应负责扩建场所内的暖通空调系统的分布，包括管网、散流器、格栅和控制装置。

十、生命安全系统：

A.房东将交付扩建楼房，并提供以下设施：

1.功能齐全的灭火系统、火警警报系统及电力系统。

2.功能齐全的灭火系统、火警警报系统和电气系统。承租人负责对基础系统进行任何额外的修改，以适应其扩展场所。

3.扩建物业内的接驳点及遥测设施，供租客接驳至业主基地大楼的火警警报及生命安全控制设施。

4.扩展处所的生命安全和适当的出口。

习。地板：

房东将按现状、目前的状况提供楼层。