经修订及重述的租契的第二次修订

对修订及重述租约的第二项修订(“修订”)于2016年7月19日(“修订生效日期”)在密歇根州有限责任公司(“业主”)611 WEBward Avenue Master Tenant LLC与密歇根州公司(“租户”)Quicken Loans Inc.之间订立，目的是修订业主的前任业主与租客之间日期为2011年10月17日(“2011租约”)的修订及重订租约，该修订及重订租约经修订及重订租约的第一修正案于9月21日生效，二零一二年(“第一修正案”)(统称为“二零一一年租约”及“第一修正案”)。

独奏会：

答：根据租赁条款，承租人目前正在租赁位于密歇根州底特律伍德沃德635号，密西西比州48226号的大楼中位于第三、第五、第六、第七、第八、第九、第十、第十一、第十二和第十四层的全部或部分的370,070平方英尺的可出租平方英尺。

B.韦伯沃德大道611号有限责任公司(“总房东”)拥有该大楼。业主作为业主的权利源于作为业主的总业主和作为租客的业主之间于二零一一年九月二十三日订立的若干租约(“总租约”)。

C.在这项修订的日期或前后，总业主向J.P.Morgan Chase Bank，N.A.作为贷款人(“贷款人”)订立一项贷款(“贷款”)，部分以建筑物的按揭留置权作为抵押(按揭连同其他相关贷款文件，称为“贷款文件”)。

D.自修订生效之日起，业主及租客均希望根据本协议所载条款及条件修订本租约。

E.使用但未在此定义的大写术语应具有本租赁中赋予它们的含义。

协议：

对于有价值的对价，房东和租客同意如下：

1.有效期。自本修正案生效之日起，“失效日”一词系指2028年7月31日。2021年10月1日至2028年7月31日之间的期间在本文中称为“延长期”。

2.基本租赁。延长租期内适用的基本租金如下：

(A)在2021年1月1日前，业主须将延长租期的基本租金提交租客业主厘定，该厘定为物业的公平市值租金(“延长租期租金”)。在任何情况下，延长后的定期租金不得低于[***]每平方英尺可出租面积或

高于[***]在延长租期的第一个租赁年度，每平方英尺的可出租面积。如果租户在收到延长租期租金后10天内(“前10天”)通知业主接受房东对延长租期租金的确定，则房东的延长期限租金为延长期限的基本租金，按年增加[***]每可租平方英尺，在延长租期的随后一年的10月1日。如果承租人在头10天内没有通知房东其接受房东对延长期限租金的决定，则双方应按照下文第2(B)节的规定进行。

(B)在首个10天期间(“最初的5天期间”)后五(5)天内，房东和租客应同时以密封信封向对方提交其建议的延长租期租金，但建议的租金在任何情况下不得低于[***]每可出租平方英尺或高于[***]经延长租期的首个租赁年度的每平方英尺可出租租金(为清楚起见，业主的租金厘定不必与上文第2(A)节所规定的租金相同)。如果任何一方没有按照上一句话在最初的5天内提交其建议的延长期限租赁率，另一方对延长期限租赁率的确定为最终决定，具有约束力。如该等建议续期租金率的较高者不超过该等建议租金中较低者的百分之一百零五，则两个建议续期租赁率的平均值为经续期期间的续期租赁率。否则，房东和租客应真诚协商，商定延长的定期租赁率(在任何情况下不得低于[***]每可出租平方英尺或高于[***]如业主与租客未能在最初5天期间(“第二个5天期间”)届满后5天内就延长期限租金达成协议，则延长期限租金的厘定将按照下文(C)及(D)段的规定作出。按照本款(B)项所厘定的任何续期租金率，须增加[***]每可租平方英尺，在延长租期的随后一年的10月1日。

(C)在第二个5天期限(“第三个5天期限”)结束后的5天内，房东和租客应相互选择一名具有房地产活动经验的MAI评估师，其中包括至少五(5)年评估底特律中央商务区写字楼的经验，该评估师在下文中应被称为“合格评估师”。如果双方在第三个5天期限内不能就合格的评估师达成一致，则在此后的5天内，各方应选择一名独立的MAI合格评估师，在此后的5天内，两名指定的评估师应选择第三名合格的评估师，第三名合格的评估师应根据下文(D)段的规定确定延长的定期租赁率。如果房东或租客未能在第三个5日期限内指定合格的评估师，及时选定的合格评估师应按照下文(D)段的规定确定延长租期租赁率。

(D)一旦按照上文(C)段的规定选定评估师(“决定评估师”)，作出决定的评估师应在合理的切实可行范围内，在不参考业主和租客先前对延长租期租金的厘定的情况下，在考虑翻新津贴的情况下，自行就延长租期租金作出独立厘定(“独立厘定”)。一旦独立确定，延长的定期租金应为房东和租客根据上文(B)段提交的较接近的数字

独立决定，其结果将对房东和租客具有约束力。按照本(D)段所厘定的任何延长租期租金，须增加[***]每可租平方英尺，在延长租期的随后一年的10月1日。房东和租客应平均分担评估费用。

(E)尽管有上述规定，(I)在按照第2节确定的延长定期租金低于[***]每平方英尺可出租的延长期限租金应为[***]每可租平方英尺；及(Ii)在按照第2节确定的延长定期租金大于[***]在延长租期的第一个租赁年度，每平方英尺的可出租租金应为[***]每平方英尺租金。按照本(E)段所厘定的任何延长租期租金，须增加[***]每可租平方英尺，在延长租期的随后一年的10月1日。

3.财务报表。

只要房东有义务根据贷款文件的条款向贷款人提供租户到贷款人的财务报表，并在贷款人签署和交付商业上合理的保密协议：

(A)在每个承租人的财政季度结束后六十(60)天内，承租人应向贷款人提交一份资产负债表、经营表和现金流量表，每一份的日期均为该财政季度最后一天，其形式和内容可令贷款人合理满意，其形式和实质可以是与发起贷款有关的形式，或应房东的要求，以承租人目前在任何其他信贷安排下向贷款人提供的形式，并由承租人首席财务官核证。

(B)在每个承租人的财政年度结束后九十(90)天内，承租人应向贷款人提交一份资产负债表、经营报表和现金流量表，每一份的日期均为该财政年度最后一天，其形式和实质可令贷款人合理满意，其形式和实质可以是与发起贷款有关的形式，或应业主要求，以承租人目前在任何其他信贷安排下向贷款人提供的形式，并经承租人的执行人员核证属实。

4.翻新津贴。在延长的租期内，房东应向租户提供不超过一笔不超过的一次性装修津贴(“装修津贴”[***]每平方英尺租金。租户可使用翻新津贴购买新的地面覆盖物、墙面覆盖物、油漆和其他项目，由租户自行决定是否“整修”或以其他方式改善房屋。房东应在房客向房东提交租客要求后30天内，不时向房客支付此类金额，并附上合理的备份信息，包括但不限于宣誓声明和留置权豁免。承租人应独自负责超出房东为此目的而提供的任何金额。

5.经纪业务。房东和租客双方向对方保证，除基岩管理服务有限责任公司外，没有与任何与本修正案的谈判或执行有关的经纪人或代理打交道，其佣金应由房东根据与房东的单独书面协议支付。承租人和房东应各自

赔偿另一方的所有费用、开支、律师费和任何其他经纪人或代理人索赔的佣金或其他赔偿责任，这些佣金或赔偿是由补偿方、通过补偿方或在补偿方之下索赔的。

6.批准。承租人和房东在此各自认可并确认各自在租约项下的义务，并相互表示并保证对此没有任何抗辩。此外，租客和业主双方还确认并认可，截至本合同日期，租赁处于并保持良好的状态和充分的效力，任何一方都没有因租赁或业主与租客之间的任何其他交易而对另一方提出的任何索赔、反索赔、抵销或抗辩。

7.约束力；冲突；治法。除经修改外，本租约将保持完全效力，本修正案对房东和租客以及他们各自的继承人和受让人具有约束力。如果本修正案的条款与租赁条款之间存在或出现任何不一致之处，应以本修正案的条款为准。本修正案应受房屋所在州的法律管辖，并根据该州的法律解释。

8.对口支援。本修正案可一式多份执行，每份副本应构成一份原件，但所有副本应构成一份文件。

9.租客姓名或名称。2011年租约和第一修正案是由速贷公司而不是速贷公司代表承租人签署的。因此，本修正案应被视为纠正此类错误。

[以下页面上的签名]

[WEBward大道611号主租户有限责任公司和Quicken Loans Inc.之间修订和重述租约的第二修正案的签字页。]

兹证明，自上文第一次规定的日期起，双方已签署了本修订和重新签订的租约第二修正案。

611 WEBward大道主租户有限责任公司，

密歇根州一家有限责任公司

作者：/s/James A.Ketai
詹姆斯·A·柯泰

ITS：授权代表

《房东》

快贷公司，
一家密歇根州的公司

作者：威廉·C·爱默生

姓名：威廉·C·爱默生

ITS：首席执行官

“租户”