附件10.61
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执行
总回购协议第5号修正案
总回购协议第5号修正案，日期为2021年11月17日(本“修正案”)，由火箭抵押贷款有限责任公司(“卖方”)及加拿大皇家银行(“买方”)负责。
独奏会
买方和卖方是截至2015年7月29日的该特定主回购协议(在本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有回购协议”；以及经本修订进一步修订的“回购协议”)的双方。
买卖双方同意在遵守本修订的条款和条件下，修订现有回购协议，以反映对现有回购协议条款的某些已达成一致的修订。
因此，考虑到本协议中规定的相互承诺和相互义务，买卖双方特此同意将现有回购协议修改如下：
第1节对现行回购协议的修订。自本协议生效之日起，现对现有《回购协议》进行修改，以删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本协议附件A所示。双方进一步确认并同意，附件A构成经本协议所述条款修正和修改的回购协议。
第二节先例的条件。本修正案自买方收到本修正案之日起生效，由买卖双方正式授权的人员签署并交付。
第三节陈述和保证。卖方特此向买方表示并保证其遵守回购协议中规定的所有条款和规定，且未发生或正在继续发生违约事件，并在此确认并重申回购协议第12节中包含的陈述和保证。
第四节效力有限。除本修订明确修订及修改外，现有的回购协议将继续具有十足效力，并将继续按照其条款发挥作用。
第五节对口单位。本修正案可由本合同双方以任何数量的独立副本签署，每一副本应为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。副本可能会以电子方式交付。就本修正案而言，传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件以及电子签名应被视为原始签名
以及与之有关的一切事项，该等传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等的法律效力。双方同意，本修正案、本修正案的任何附录或修正案或完成本修正案所设想的交易所需的任何其他文件，可根据《全球和国家商法电子签名法》、《美国法典》第15章、第7001条及以下条款、《统一电子交易法》和任何适用的州法律，通过使用电子签名接受、签署或同意。依照此类法律接受、签署或同意的任何文件将对本合同各方具有同等程度的约束力，如同该文件是实际执行的，且各方在此同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务提供商，只要该服务提供商使用在提交身份文件和电子签名之间建立时间和流程联系的系统日志和审计跟踪，以及可用于核实电子签名及其归属于签名者身份的识别信息、签名者同意以电子方式进行交易的证据以及签名者执行每个电子签名的证据。
第六节可拆卸性。本协议中的每一条款和协议将被视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也可以强制执行。
第七节改良法。这项修正案受纽约州的国内法管辖。
[签名页如下]
自上述日期起，双方由各自正式授权的高级职员在此签字，特此为证。
加拿大皇家银行，作为买家
作者：/s/伊丽莎白·库特
姓名：伊丽莎白·库特
标题：经营董事
火箭抵押贷款有限责任公司作为卖家
作者：罗伯特·P·威尔逊
姓名：罗伯特·P·威尔逊
头衔：财务主管
附件A
回购协议
(见附件)
主回购协议
日期：2015年7月29日
在以下情况之间：
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加拿大皇家银行作为买主，
和 火箭抵押贷款有限责任公司作为卖家
|
17244053
LEGAL02/41072931v2
目录
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1.适用性 | 1 |
2.定义和会计事项 | 1 |
3.交易 | 27 |
4.付款；计算 | 32 |
5.税务；税务处理 | 33 |
6.保证金维持 | 35 |
7.收入支付 | 35 |
8.担保权益；买方指定为事实代理人 | 36 |
9.先决条件 | 40 |
10.发放购入贷款 | 46 |
11.信赖 | 46 |
12.申述及保证 | 46 |
13.卖方的契诺 | 52 |
14.回购日期付款 | 59 |
15.回购已购买的贷款 | 59 |
16.替代 | 60 |
17.与eMORTGAGE贷款有关的文件和记录 | 60 |
18.失责事件 | 62 |
19.补救办法 | 65 |
20.延迟而不是放弃；补救办法是累积的 | 69 |
21.通知及其他通讯 | 69 |
22.员工计划资产的使用 | 70 |
23.赔偿和费用。 | 70 |
24.放弃欠缺权利 | 72 |
25.报销 | 72 |
26.进一步保证 | 72 |
27.终止 | 73 |
28.可分割性 | 73 |
29.有约束力的；适用的法律 | 73 |
30.修正案 | 73 |
31.继承人和受让人 | 73 |
32.标题 | 73 |
33.同行 | 73 |
34.服从司法管辖权；豁免 | 74 |
35岁。放弃陪审团审讯 | 74 |
36.确认 | 75 |
37.质押或质押购买的物品。 | 75 |
38.任务；参与。 | 75 |
| | | | | |
39.单一协议 | 76 |
40.意向 | 77 |
41.机密性 | 77 |
42.服务 | 79 |
43.定期尽职调查审查 | 80 |
44.抵销 | 81 |
45.完整协议 | 82 |
附表
附表1陈述及保证Re：贷款
附表2附属公司
附表12(C)诉讼
附表13(I)关联方交易
展品
附件A季度认证表格
附件B指导函格式
附件C买方电线说明书
附件D交易通知书表格
安全释放证书附件E表
总回购协议，日期为2015年7月29日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)，由Rocket Mortgage，LLC(f/k/a Quicken Loans，LLC)、密歇根有限责任公司(“卖方”)和加拿大特许银行加拿大皇家银行(“买方”)签署。
1.APPLICABILITY
买方应就基本金额，并可就增量金额不时达成协议，即卖方根据买方的资金转移向买方出售符合条件的贷款，同时买方同意在确定的日期之前向卖方出售所购买的贷款，以防止卖方转移资金。每项此类交易在本协议中均称为“交易”，除非另有书面约定，否则应受本协议管辖。
2.定义和会计事项
(L)已定义的术语。如本文所用，下列术语具有以下含义(本节2或本协议其他单数条款中定义的所有术语在使用复数时具有相同的含义，反之亦然)：
“偿还能力规则”系指“美国联邦法典”第12编1026.43(C)款，或任何后续规则或条例，包括所有适用的官方工作人员的评注。
就任何贷款而言，“已接受的服务惯例”是指审慎的按揭贷款机构所接受的按揭服务惯例(包括收取程序)，这些机构所提供的按揭贷款(如适用)与相关按揭财产所在司法管辖区的贷款类型相同，而就合资格的机构贷款而言，则指符合适用的按揭证券池按揭的机构服务惯例和程序，如该机构的指引所界定，包括日后的更新。
“可调整利率贷款”是指为调整应支付的抵押贷款利率而提供的贷款。
“调整后的LIBOR利率”是指，就任何交易而言，买方最初计算的年利率(如有必要，向上舍入至1.00%的最接近的1/100)等于(I)该交易的适用LIBOR利率除以(Ii)1减去该交易的法定准备金(如有)。
“调整后有形净值”对任何人而言，是指该人在任何日期的总资产超过该人在该日期的总负债，每一项都应按照与卖方编制财务报表时采用的一致的公认会计原则确定，减去下列各项之和(不得重复)：(A)在非合并子公司的所有投资的账面价值；(B)根据GAAP将被视为无形资产的卖方和合并子公司的任何其他资产，包括但不限于商誉、研发成本、商标、商号、版权、专利、获得退款和赔偿以及未摊销债务贴现和费用的权利。尽管有上述规定，维修权应计入总资产的计算。
“调整日期”就每笔可调利率贷款而言，指有关附注所载有关附注所载有关贷款的按揭利率根据附注条款调整的日期。
就任何人而言，“附属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括该人的任何附属公司。就这一定义而言，“控制”(连同“受控制”和“受共同控制”的相关含义)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。
“机构”指的是房利美、金利美或房地美，视情况而定。
“机关批准”应具有第13(Cc)条规定的含义。
“机构审计”是指任何机构、HUD、FHA和VA对其发起和维修业务的审计、检查、评估、监督审查和报告(包括为任何此类机构以合同为基础编制的审计、检查、评估、监督审查和报告)。
“机构合格贷款”是指符合适用机构准则的贷款(政府贷款除外，但包括HARP贷款)(适用机构向卖方提供的机构准则的例外除外)，并且有资格出售给机构或由机构证券化(或由机构担保证券化)。
“机构指南”是指“Ginnie Mae指南”、“Fannie Mae指南”和/或“Freddie Mac指南”、“联邦住房管理局条例”、“退伍军人管理局条例”和/或美国农业部的条例(视情况而定)，在每种情况下，这些指南已经或可能被Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac、FHA、VA或USDA不时修改、补充或以其他方式修改。
“机构再融资贷款”是指在相关贷款明细表上确定的符合机构资格的贷款，其代码表明该贷款是“RefiNow”或“Refi Posable”抵押贷款。
“机构要求的电子票据图例”是指房利美或房地美要求在电子票据正文中陈述的图例或段落，其中包括托管协议附件L中所载的规定，这些条款可由房利美或房地美(视情况而定)不时修订。
“机构担保”是指由机构发行或担保的抵押担保证券。
《协议》系指本《主回购协议》(包括本协议的所有证物、明细表和本协议的其他附录)，由定价附函补充，并可不时予以修改、进一步补充或以其他方式修改。
“Alta”指的是美国土地所有权协会。
“反洗钱法”应具有本条例第12条第(Ff)款规定的含义。
“适用保证金”应具有定价附函中所给出的含义。
“适用百分比”的含义应与定价附函中赋予的含义相同。
对于任何贷款，“适用要求”是指(I)适用的承保指南和(Ii)所有适用的州和联邦法律、规则和条例中所述的发起和服务程序。
“评估价值”就任何贷款而言，是指(1)在与相关贷款的产生有关的评估中所列的价值，或(2)为抵押财产支付的购买价格，两者中以较小者为准，但如果贷款的收益不用于购买抵押财产，则该价值应仅以与该贷款的产生有关的评估为基础。
就卖方而言，“批准”是指适用机构或住房和城市发展部(视情况而定)给予的批准，指定卖方为Ginnie Mae批准的发行人、Ginnie Mae批准的服务商、FHA批准的抵押权人、VA批准的贷款人、Fannie Mae批准的贷款人或Freddie Mac批准的销售商/服务商(视情况而定)，在卖方开展业务所需的范围内保持良好的信誉。
“经批准的电子抵押贷款投资者”是指(I)房利美和房地美以及(Ii)经买方书面批准购买电子抵押贷款的任何其他经批准的投资者，并且买方和卖方已与其订立电子票据控制和担保协议；只要买方向卖方发出五(5)个工作日的书面通知，表明买方选择撤回或撤销其对上文第(Ii)条所述任何经批准的电子按揭外卖投资者的事先批准，且买方对任何该等经批准的电子抵押外卖投资者的选择性撤回或撤销不应影响或损害涵盖在该撤销生效日期前购买的任何已购买贷款的任何外购承诺的可接受性。
“转让和承兑”应具有第38(A)条规定的含义。
“抵押转让”就任何抵押而言，是指抵押、转让通知书或同等文书的可记录形式的转让，根据相关抵押财产所在司法管辖区的法律，该转让足以反映抵押转让给买方。
就电子票据而言，“权威副本”是指该电子票据的唯一、可识别和合法控制的副本，该副本符合UETA第16(C)节和电子签名第7201(C)节的要求，并在MERS电子注册处注册，并始终存储在符合适用电子商务法律的电子保管库中，由MERS电子注册处指定地点中指定的人维护。
“破产法”系指不时修订的“美国法典”第101节及以后的第11章。
“营业日”指(I)星期六或星期日，(Ii)纽约证券交易所、纽约联邦储备银行、托管人办公室、纽约州、康涅狄格州、密歇根州或特拉华州、纽约市或加利福尼亚州的银行、储蓄和贷款机构，或(Iii)纽约证券交易所或美国任何其他主要证券交易所不进行证券交易的任何日子。
对任何人来说，“资本租赁义务”是指该人根据财产租赁(或其他转让使用权的协议)所承担的支付租金或其他金额的所有义务，只要该等义务需要分类并作为资本入账。
根据公认会计准则对该人的资产负债表进行租赁，就本协议而言，此类债务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。
“现金等价物”是指(A)到期日为[***]或自购买之日起，由美国政府或其任何机构签发或提供全额担保或保险，(B)存单和欧洲美元定期存款，到期日为[***]或少于自收购之日起及隔夜银行存款任何商业银行的资本及盈余超过[***]，(C)满足本定义(B)项要求的任何商业银行的回购义务，其期限不超过七(7)天，涉及由美国政府发行或全面担保或担保的证券，。(D)国内发行人的商业票据，评级至少为A-1或标准普尔评级集团(“S&P”)或P-1或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)的同等评级，且在任何一种情况下均在[***]在收购之日之后，(E)到期日为[***]自取得之日起，由美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关或任何外国政府发行或全面担保的证券，其中州、联邦、领地、政治分部、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券获标普或穆迪给予至少A级评级；。(F)到期日为[***](G)货币市场共同基金或类似基金的份额，(H)[***]卖方账户(或卖方关联公司账户)中未设押的有价证券的价值，或(1)当前的最大预付款能力。
对于卖方而言，“控制权变更”指的是任何其他人或两个或两个以上作为一个整体的其他人在任何时候收购卖方已发行的有表决权股票的实益所有权(符合美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》修订后的第13d-3条的含义)，前提是Rock Holdings Inc.在此类收购生效后，不直接或间接拥有卖方未偿还的有表决权股权的50%(50%)以上。
“成交代理”是指买方可以接受的业权公司、业权保险代理、托管公司或代理人，其(I)除非是获准的成交代理关联公司，否则与卖方无关，(Ii)承保金额错误和遗漏，并承保其业务和行业标准在任何时候都惯常的风险，购买受湿融资约束的已购买贷款的收益将根据相关抵押财产所在司法管辖区的当地法律和惯例电汇至该公司。除非买方以电子或书面形式通知卖方成交代理不令人满意，否则卖方使用的每个成交代理应被视为令人满意。
“成交保函”是指业权保险人向卖方发出的赔偿函，其承保范围为抵押贷款发起人通常可接受的范围，确定承保的成交代理人，并赔偿卖方因成交代理人的渎职或欺诈行为或成交代理人未能按照卖方就所购贷款的结清向成交代理人指定的具体成交指示而蒙受的损失。关闭保护函应仅针对根据本协议购买的个人购买的贷款，或一揽子关闭保护函，其中涵盖关闭代理在发生此类购买的贷款关闭的司法管辖区内进行的关闭。
“眼镜蛇”应具有本合同第12(P)节赋予的含义。
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
“托收账户”系指卖方为买方利益在摩根大通银行设立的下列账户：“速贷有限责任公司作为加拿大皇家银行-P&I账户的受托人/受托人--账户编号737550637”。
“托收账户控制协议”是指买方、卖方和北卡罗来纳州摩根大通银行之间于2015年7月29日签署的、买方可接受的关于托收账户的冻结账户控制协议，其形式和实质可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“确认”应具有本协议第3(A)节所赋予的含义。
“合同义务”对任何人而言，是指该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何实质性规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何实质性规定，或该人出具的任何担保的任何实质性规定。
“控制”就电子票据而言，指UETA和/或电子签名(如适用)所指的该电子票据的“控制”，该“控制”是通过参照MERS电子登记处和其中指定为控制人的任何一方而设立的。
“控制失灵”应具有托管协议中赋予该术语的含义。
就电子票据而言，“控制人”指在MERS电子登记处确定为“控制人”的人，在该身份下，应被视为该电子票据的“控制人”或UETA或电子签名(视适用情况而定)所指的“控制人”。
“费用”应具有本合同第23(A)节规定的含义。
“托管协议”是指卖方、买方、托管人和付款代理之间于2020年12月4日生效的修订和重新签署的托管和支付协议，该协议应被修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效。
“托管人”是指德意志银行国家信托公司，或其继承人和经允许的受让人，或买方和卖方可能共同商定的其他托管人。
“托管贷款传输”应具有托管协议中赋予其的含义。
“违约”应指违约事件或任何因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的事件。
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
就电子票据而言，“受托方”是指在MERS电子登记处被指定为“受托方”或“受让方”的一方，主计长以这种身份授权其代表主计长进行某些MERS电子登记处的交易，例如控制权的转让和控制权和地点的转让。
“付款账户”应具有托管协议中规定的含义。
“付款代理”是指德意志银行国家信托公司或托管协议下的任何继承人。
“到期日”是指每月贷款到期的那一天，不包括任何宽限期。
“尽职审查”是指买方根据本合同第43条对任何或所有贷款或卖方或相关方进行的任何或全部审查的执行情况，如买方不时希望的那样。
“提前买断贷款”是指由于修改贷款的原始条款而从Ginnie Mae证券公司购买的贷款。
“电子结算系统”是指在电子抵押贷款的发起和结算过程中使用的系统和程序，通过该系统和程序以电子方式访问、提交和签署电子票据和其他贷款文件。
“电子结清交易记录”是指，对于每笔电子抵押贷款，使用电子结清系统提交和签署的每一份电子票据和电子记录的记录，以及与创建、执行和转让电子票据和其他电子记录有关的所有行动，这些电子记录和其他电子记录是根据机构指南要求保存的，并需要证明符合所有适用的电子商务法律。电子结算交易记录应包括但不限于在身份证件的出示和每个电子笔记和电子记录的电子签署之间建立时间和流程联系的系统日志和审计记录，以及可用于核实电子签名的识别信息(如相关机构要求的电子笔记图例所定义)及其对签字人身份的归属和签字人同意以电子方式进行交易和签字人执行每个电子签名的证据。
“电子商务法”是指电子签名、UETA、任何适用的州或地方同等或类似的法律和法规，以及根据上述任何一项颁布的任何规则、法规和指南。
“生效日期”是指满足第9(A)节规定的先决条件的日期。
“电子代理人”是指MERSCORP控股公司或其权益或转让的继承人。
就电子抵押贷款而言，“电子记录”应指以电子方式创建、生成、传达、交付或存储并能够以可感知的形式准确复制的相关电子票据和构成抵押档案的所有其他文件。
“电子跟踪协议”是指(A)一(1)份或多项电子跟踪协议，内容涉及(X)跟踪在MERS系统上持有的贷款的所有权、抵押服务商和维护权所有权的变化，以及(Y)跟踪MERS电子登记处持有的电子票据的控制情况，每份协议的形式均为买方和卖方均可接受，并可不时予以修订；(B)买方、卖方、电子代理人和MERS之间的电子跟踪协议，在任何贷款成为MERS贷款的情况下，以买方和卖方均可接受的形式和实质订立，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改；但如果没有任何贷款是或将是MERS贷款，则此处提及的所有电子跟踪协议均应不予考虑。
“电子传输”是指以适用接收者可接受的电子格式传递信息。应考虑使用电子变速器
书面通知用于本协议的所有目的(除非请求或通知按其条款要求执行)。
“合格贷款”是指(I)本协议第12(T)和12(U)条以及附表1中的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，(Ii)根据适用的承销指南发起的，(Iii)包含所有必需的贷款文件，除非买方另有书面放弃，(Iv)不会导致超出定价附函中规定的其他合格贷款标准下的适用升华，(V)交易的持续时间不超过定价附函中附加合格贷款标准中规定的适用的“允许交易天数”，以及(Vi)符合定价附函中规定的所有适用的附加合格贷款标准。除非定价方信函另有允许，否则任何贷款都不是合格贷款：
1.买受人出于善意，认为合理的自由裁量权没有资格在二级市场出售或在没有不合理增信的情况下进行证券化；
2.有关抵押档案已根据托管协议第7(B)条从托管人手中移交予卖方或其受托保管人超过十(10)个公历日(或如该十日不是营业日，则为下一个营业日)；
3.根据托管协议第5(A)条，相关抵押档案已根据超过六十(60)个日历日和该转让函中规定的解除期限的任何转让函从托管人手中解除；
4.(A)相关抵押财产是止赎程序的标的，或(B)相关票据已根据有关州法律因丧失抵押品赎回权或止赎出售或其他判决而终止；
5.如果(A)相关票据或相关抵押物不是真实的，或不是其制作者的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，不受撤销权、抵销权、反请求权或抗辩权的限制，或者(B)该抵押品不是对抵押财产的有效、存续、可强制执行和完善的留置权；
(六)有关抵押人是破产程序的标的；
(七)逾期三十天或以上的；
8.如果这种贷款的购买价格与随后进行交易的所有已购买贷款的未偿还购买价格之和相加，超过了最高购买价格；
9.如果这种贷款的购买价格与随后进行交易的所有Jumbo贷款的总购买价格相加，超过了Jumbo的最高总购买价格；或
10.如果这种贷款是以制造住房改良的不动产作担保的。
“电子按揭贷款”指(I)为MERS按揭贷款，(Ii)在MERS电子登记处登记有符合MERS电子登记处程序手册并符合所有适用机构指引的电子票据的贷款，及(Iii)构成相关按揭档案的部分或全部其他文件可以电子方式制作，而不是以传统的纸质文件加上钢笔和墨水签名。
“电子票据”是指，就任何电子抵押贷款而言，根据适用的电子商务法律以电子方式签发、创建、提交和签立的票据，并且根据适用的电子商务法律是有效和可强制执行的可转让记录，并在其他方面符合所有适用的机构指南。
“电子票据控制及托管协议”指核准电子票据投资者、买方及卖方之间订立的总控制权及托管协议，列明所有电子票据控制权及/或地点及其权威副本交付的托管条款及条件，以供核准电子票据投资者(或其各自的指定人)查阅及决定向卖方购买相关的电子按揭贷款，所有转让的形式及条款及条件均由买方善意酌情批准。
“电子票据交付要求”应具有本协议第9(B)(Xiii)节规定的含义。
“风险确定”应具有本合同第三节规定的含义。
“EO13224”应具有本合同第12(Ee)节规定的含义。
“雇员退休保障条例”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和行政裁决。
“ERISA附属公司”是指卖方是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织组的成员的任何实体，无论是否注册成立。
“托管付款”是指，就任何贷款而言，构成地租、税、评估、水费、下水道租金、市政收费、抵押保险费、火灾和危险保险费、共管公寓费用，以及根据任何票据或抵押或任何其他文件的条款要求抵押人向抵押权人托管的任何其他付款的金额。
“电子签名”指的是“全球和国家商法中的电子签名”。国标106-229,114号464(编撰于《美国法典》第15编第7001节及其后)，可随时补充、修正、重新编撰或替换。
“欧洲美元”是指存放在美利坚合众国以外的银行、其领土和财产的美元，可用于向和从美利坚合众国、其领土和财产转账。
“电子保管库”是指使用电子保管库提供商建立和维护的计算机硬件和软件来存储和维护电子笔记和其他电子记录的电子存储系统，包括电子记录的任何和所有附录、修正、补充或其他修改，符合适用的电子商务法律和机构指南。
“电子保管库提供商”指Document Systems，Inc.，d/b/a DocMagic或其权益继承人或受让人，或卖方、托管人和买方同意的此类其他实体。
“违约事件”应具有本合同第18节规定的含义。
对于卖方或任何ERISA关联公司而言，“ERISA终止事件”应指(I)任何计划的可报告事件，(Ii)卖方或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出计划，如ERISA第4001(A)(2)条所定义)，(Iii)卖方或任何ERISA关联公司未能达到守则第412条或ERISA第302条关于任何计划的最低资金标准，包括但不限于，未能在到期日或之前根据ERISA第412(M)条(或本守则第430(J)条)或ERISA第3029E条(或ERISA第303(J)条)作出规定的分期付款；(Iv)根据ERISA第4041条分发终止任何计划的意向通知，或卖方或任何ERISA关联公司为终止任何计划而采取的任何行动；(V)未能满足本守则第436条的要求；(Vi)PBGC根据ERISA第4042条为终止任何计划或指定受托人管理任何计划而提起诉讼；(Vii)卖方或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，表明PBGC已就该多雇主计划采取第(Vi)款所述类型的行动，或(Ix)存在可合理预期构成卖方或任何ERISA关联公司根据第四章或ERISA或根据守则第412(B)或430(K)节就任何计划承担责任的任何事件或情况。
“例外”应具有托管协议中赋予的含义。
“例外报告”是指作为托管贷款传输的一部分包含的例外报告。
“超额保证金通知”应具有本协议第4(A)(Ii)节规定的含义。
“联邦抵押协会”是指联邦国家抵押协会或其任何继承者。
“Fannie Mae指南”是指以后可能不时修订的Fannie Mae MBS销售和服务指南。
“联邦存款保险法”指修订后的“联邦存款保险法”。
“联邦存款保险公司法”指修订后的1991年联邦存款保险公司改良法。
“联邦基金利率”是指在任何一天，与标题“联邦基金(有效)”相对的H.15(519)中为该日规定的利率。如果在任何一天该利率尚未在H.15(519)中公布，则该日的利率将是在该日的联邦基金数据中“每日”一栏中规定的联邦基金实际利率。如果在任何一天，该日的适当利率尚未在H.15(519)或联邦基金数据中公布，则该日的利率将为隔夜美元联邦基金的最后一笔交易利率的算术平均值，该隔夜美元联邦基金交易由纽约市三(3)家美元联邦基金交易的主要经纪在上午9：00之前由卖方和买方共同选定。(纽约时间)在这样的日子里。
“联邦住房管理局”是指联邦住房管理局、住房和城市发展部内的一个机构，或其任何继承者，包括联邦住房专员和住房和城市发展部部长。
“联邦住房管理局法案”是指联邦住房管理法。
“联邦住房管理局贷款”是指有资格成为联邦住房管理局抵押保险合同标的的贷款。
“联邦住房管理局抵押保险”是指根据联邦住房管理局法案第203(B)、213、221(D)、222和235条授权并由联邦住房管理局提供的抵押贷款保险。
“联邦住房管理局抵押保险合同”是指联邦住房管理局为贷款提供保险的合同义务。
“联邦住房管理局条例”是指住房和城市发展部根据联邦住房金融局法案颁布的法规，包括与联邦住房管理局贷款有关的手册、通告、通知和抵押权人函。
“第一留置权”是指对每一抵押财产，抵押、信托契约或其他担保抵押票据的留置权，该票据对抵押财产产生第一留置权。
“外国买方”应具有本合同第5(C)节所规定的含义。
“房地美”是指联邦住房贷款抵押公司或其任何继承者。
“联邦住宅贷款抵押公司指南”指联邦住宅贷款抵押公司单一家庭销售商/服务商指南，该指南今后可能会不时修订。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。
“Ginnie Mae”是指政府全国抵押协会及其利息继承人，是美利坚合众国政府的全资法人机构。
“Ginnie Mae指南”指其后不时修订的Ginnie Mae Mortgage-Backage Securities Guide I或II(以适用者为准)。
“Ginnie Mae证券”是指完全修改的直通式抵押担保证券(可能包括参与证书)，该证券(I)由Ginnie Mae担保，(Ii)由贷款池支持或抵押，或代表贷款池中的利益。
“政府当局”对任何人、任何国家或政府、任何州或其他政治区、机关或机构、行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，以及对该人、其任何附属机构或其任何财产具有管辖权的任何法院或仲裁员，均指。
“政府贷款”指机构符合条件的贷款以外的贷款，即(A)联邦住房管理局贷款；(B)退伍军人事务部贷款；或(C)以其他方式有资格纳入Ginnie Mae抵押担保证券池的贷款。
“担保”对任何人来说，是指该人直接或间接担保任何其他人的债务，或以任何方式规定偿还任何其他人的债务，或以其他方式保护该等债务的持有人。
对亏损的负债(无论是凭借合伙安排，通过协议保持良好，购买资产、货物、证券或服务，或接受或支付或其他)，但“担保”一词不包括(I)在通常业务过程中背书托收或存款，或(Ii)为拖欠税款和保险提供偿债垫款的义务，或与抵押财产有关的其他义务。任何人的任何担保金额，应被视为该人按照公认会计原则计算的综合资产负债表上显示的相应负债额，该金额由该人真诚地确定。作为动词的“保证”和“保证”应当具有关联意义。
“H.15(519)”指http://www.federalreserve.gov/releases/h15/update/default.htm，指定的每周统计数据发布或任何后续出版物，由联邦储备系统理事会发布。
“HARP贷款”是指有资格(包括根据向卖方提供的例外或差异)出售给Fannie Mae或Freddie Mac或由Fannie Mae证券化的贷款，该贷款是：(A)根据Fannie Mae公告SEL-2011-12中宣布的Fannie Mae住房负担得起的再融资计划发放的抵押贷款再融资，如后续公告、常见问题解答、销售指南更新和Fannie Mae就此类计划(“HARP 2.0”)发布的销售指南更新和服务指南更新中所述；或(B)根据HARP 2.0对根据HARP 2.0发放的抵押贷款进行再融资，因为它适用于适用于“相同服务商”的Refi Plus选项，经联邦抵押协会向Rocket Mortgage交付的适用差异修订，或(C)根据联邦住宅贷款抵押公司的住房可负担再融资计划(该计划不时被修订、补充或以其他方式修改)而产生的抵押贷款进行再融资，并被联邦住宅贷款委员会称为“救济再融资抵押贷款”。
“散列值”对于电子票据而言，是指与市场交易记录一起存储的该电子票据的唯一的、可防篡改的数字签名。
“高成本贷款”是指(A)根据修订后的1994年“住房所有权和权益保护法”被归类为“高成本”贷款的贷款；(B)根据任何其他适用的州、联邦或地方法律分类为“高成本”、“门槛”、“担保”或“掠夺性”贷款(或根据法律、法规或条例使用不同术语的类似分类贷款，该法律、法规或条例对利率、积分和/或费用较高的住宅按揭贷款施加更严格的监管审查或承担额外的法律责任)或(C)在指示性损失严重程度栏(该栏出现在当时的标准普尔反掠夺性贷款法更新表中，包括在当时的标准普尔的Leves®术语表附录E中)下列出的百分比。
“住房和城市发展部”是指住房和城市发展部，或其任何联邦机构或官员，他们可能会不时接替其在联邦住房管理局抵押保险方面的职能。就本协议而言，术语“HUD”也被视为包括其分支机构，如FHA和Ginnie Mae。
“收入”是指，在卖方根据本协议条款回购任何已购贷款之前的任何时间，该贷款的任何本金和/或利息及其所有股息、销售收益(包括但不限于该已购贷款证券化或其他处置的任何收益)及其其他收益和分配(包括但不限于从抵押贷款保险中收到的任何收益)，但不包括与该已购买贷款有关的初始购买日或之后期间应计的任何承诺费、发放费和/或维护费。
“增量金额”的含义应与定价附函中赋予的含义相同。
对任何人来说，“负债”是指：(A)该人为借款而产生、发行或招致的债务(不论是通过贷款、发行和出售债务证券或向另一人出售财产，但须遵守一项谅解或协议，即或有协议)；(B)该人有义务支付财产或服务的延期购买或收购价款，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款(借款除外)和已发生的应计费用除外；(C)以留置权担保的其他人对该人财产的负债，不论该人是否已承担所担保的有关债项；。(D)该人就银行及其他财务机构为该人发出或承兑的信用证或类似票据而承担的义务(或有或有的)；。(E)该人的资本租赁义务；。(F)该人根据回购协议或类似安排所承担的义务；。(G)该人担保的其他人的债务；。(H)该人因取得或持有固定资产而招致的所有义务；。(I)该人是普通合伙人的普通合伙的债项；及。(J)该人以票据、债权证、债权证或类似文书证明的任何其他债项。
“受补偿方”应具有本合同第23(A)节规定的含义。
“指导函”是指卖方与各分包商之间的书面协议，基本上采用本合同附件B的形式。
“债权人间协议”指卖方、One Reverse Mortgage，LLC、瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司、苏格兰皇家银行、瑞银房地产证券公司和摩根大通银行全国协会之间于2012年4月4日签署并经修订的某些债权人间协议，经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效，并根据上下文需要，包括联合账户控制协议和联合证券账户控制协议。
“利息期”是指从最初购买之日起或紧接该期限内前一个利息期结束后至(X)基准金额之后三(3)个月和(Y)增量金额之后一(1)天结束的期间；但上述与月度利息期间有关的规定须符合下列规定：
(I)如任何利息期间本来会在非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如延期的结果是将该利息期间转至另一个历月，而在该情况下，该利息期间须在紧接的前一个营业日结束，则属例外；及
(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期间，应在一个日历月的最后一个营业日结束。
“投资公司法”是指1940年修订的“投资公司法”，包括根据该法颁布的所有规则和条例。
“美国国税局”应具有本协议第5(C)节规定的含义。
“联合账户控制协议”是指卖方瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司于2012年4月4日签署的联合账户控制协议。
苏格兰皇家银行、瑞银房地产证券公司、摩根大通银行、国民协会及德意志银行国民信托公司作为支付代理人，经修订后，须予进一步修订、重述、补充或修改，并不时生效。
“联合证券账户控制协议”指瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司、卖方、第一反向抵押贷款有限责任公司、苏格兰皇家银行、瑞银房地产证券公司、摩根大通银行、国民协会和作为证券中介的德意志银行国家信托公司签署的、日期为2012年4月4日的联合证券账户控制协议，经修订后须不时进一步修订、重述、补充或修改并有效。
“巨型贷款”是指根据承保准则发放的贷款，但其原始本金余额超过机构关于一般常规贷款最高额度的准则。
“负债”是指卖方综合资产负债表中包含的代表由Ginnie Mae担保的机构证券的负债。
“伦敦银行同业拆借利率”指任何利息期间：
(I)年利率，该利率相等于洲际交易所基准管理局(或接管该利率管理的任何其他人)在彭博(或可取代彭博“BBAM”“DG8 4a页”的其他显示器)(或该服务的任何后续或替代页面，或该服务的任何后续或替代页面)上所报告的报价，而该等报价与该服务的该页面目前所提供的报价相若；为提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价(适用于伦敦银行间市场美元存款的利率)，期限为相当于该利息期的美元存款，由大约上午11：00确定，由买方出于善意不时选择。(伦敦时间)，关于(A)基准金额，在该利息期限的第一(1)天之前的两(2)个营业日，以及(B)在该利息期限的第一(1)天的递增金额；但如果该利息期限的第一(1)天不是营业日，则每日LIBOR利率应从紧接的前一个营业日起确定；或
(Ii)如果上一款第(I)款所述的利率不可用，买方真诚地确定的年利率为美元存款的利率，以便在该利息期间的第一(1)天在同一天交付，与(X)基准金额和(Y)增量金额相比，买方订立或继续进行的超过基准金额的所有未完成交易，其条款和金额与买方伦敦分行应伦敦银行间美元市场主要银行的要求于上午11：00左右向其提供的利息期限和本金金额相当。(伦敦时间)，关于(A)基准金额，在该利息期间的第一(1)天之前的两(2)个营业日，以及(B)在该利息期间的第一(1)天的递增金额；但如果该利息期间的第一(1)天不是营业日，则每日LIBOR利率应自紧接的前一个营业日起确定；
如果LIBOR利率不可用，且与该利率不可用相关的情况不太可能是暂时的，买方应努力建立一个替代利率(须经卖方同意)，该利率应适当考虑当时美国市场上确定回购贷款利率的现行市场惯例，并应向卖方发出该替代利率的通知。如果买方或
卖方确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该替代利率的市场惯例时，买方应实行买卖双方共同商定的替代利率；但即使本协议有任何相反规定，(X)LIBOR利率在任何时候均不得低于0.00%，以及(Y)如果买卖双方无法就每笔交易的替代利率达成一致，则适用于每笔交易的LIBOR利率将继续适用，如适用，应按相关确认中规定的重置。
“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或类似的产权负担。
“贷款”是指第一留置权抵押贷款及其服务权，根据托管协议，托管人已被指示为买方持有，该贷款包括但不限于(I)票据、相关抵押和所有其他贷款文件和(Ii)卖方对该抵押所涵盖的抵押财产的所有权利、所有权和权益。
“贷款文件”是指就一笔贷款而言，构成该贷款的抵押档案的文件。
“贷款日程表”是指包含买卖双方共同商定的字段、买方合理要求的任何其他信息以及根据托管协议在贷款日程表中提供的任何其他附加信息的硬拷贝或电子格式。
就电子票据而言，“地点”应指在MERS电子登记处确定为存储和维护该电子票据的权威副本的人、该电子票据的管理人或该控制人的指定托管人。
“LTV”就任何贷款而言，是指该贷款在发起时的未偿还本金金额与该贷款发起时相关抵押财产的评估价值的比率。
“追加保证金通知”应具有本协议第6(A)节赋予的含义。
“保证金赤字”应具有本协议第6(A)节所赋予的含义。
“超额保证金”应具有本合同第4(A)(Ii)节规定的含义。
“市值”指于任何确定日期就任何已购入贷款而言，买方(或其关联公司)根据买方(或其关联公司)通过其位于纽约的中央融资集团与其交易的可比按揭贷款及可比按揭贷款卖方所使用的定价，在买方认为可靠且适用于相关购入贷款和相关卖方的范围内，考虑买方认为适当的因素，包括但不限于可获得的客观价值指标，在买方真诚确定的日期公布该等购入贷款的公平市价。买方对市场价值的善意确定将是决定性的，并对没有明显错误的双方具有约束力。
“主信托收据”应具有托管协议中规定的含义。
“重大不利影响”是指卖方的综合财务状况或业务运营或财产发生重大不利变化，或其他对卖方的财务状况或业务或财产产生不利影响的事件。
卖方履行其作为缔约方的计划文件的能力，或在所有实质性方面满足其作为缔约方的计划文件下的义务、陈述、保证和契诺的能力。
“到期日”应具有定价附函中赋予该术语的含义。
“最高采购总价”应具有定价附函中赋予其的含义。
“当前最高预付款能力”是指，在任何确定日期，关于每个有担保的抵押贷款仓库或类似的融资工具，包括本协议，还包括卖方为卖方抵押贷款或抵押担保证券的仓库或类似融资而订立的任何其他回购、信贷或类似协议，该协议已被修改，以提供或当事人以其他方式约定，买方或贷款人根据该协议持有的卖方资金的超额/低额账户、回购账户或其他类似账户或存款不再被允许，其金额等于(X)(I)信贷中较小者的超额额，(I)融资或未偿还购买价格上限，包括已承诺及未承诺金额；及(Ii)借款基础总额、资产价值或根据该协议出售、质押或转让予买方或贷款人的资产的最高贷款或购买价值的其他厘定方法(该价值是按照该协议所载的方法厘定，以根据该协议所指明的任何保证金测试或借款基准估值方法厘定该等资产的购买或贷款价值，包括但不限于任何适用的折价)减去(Y)该协议项下所有未偿还交易的总购买价或预付及未偿还本金金额。
“最高巨型采购总价”应具有定价附函中赋予其的含义。
“最高杠杆率”应具有定价附函中赋予的含义。
“MERS”系指抵押电子登记系统公司、特拉华州的一家公司或与其有利害关系的任何继承人。
“MERS电子交付”是指由MERS电子登记处使用的电子代理运营和维护的电子系统，该电子代理使用系统对系统接口并符合MERS电子登记处的标准，将电子笔记、其他电子记录和数据从一个MERS电子登记处成员交付给另一个成员。
“MERS电子登记处”是指由电子代理商操作和维护的电子登记处，作为记录系统，以识别当前控制人和电子笔记权威副本的位置，以及任何其他经控制长授权代表控制人就该电子笔记在MERS电子登记处进行某些更新或采取某些行动的人。
“MERS电子注册程序手册”是指MERS发布的、经修订、替换、补充或以其他方式修改并不时生效的MERS电子注册程序手册。
“MERS贷款”指有关按揭或按揭转让已以MERS名义记录的任何贷款，并不时作为票据持有人的代理人。
“MERS系统”应指由电子代理人操作的抵押电子登记系统，该系统跟踪抵押所有权、抵押服务商和服务权所有权的变化，包括MERS电子登记处。
“MIN”指任何MERS贷款的按揭识别码，如属电子按揭贷款，则指证明该等电子按揭贷款的电子票据。
“经调整的最低有形净值”应具有定价附函中赋予该术语的含义。
“最低流动资金数额”应具有定价附函中赋予该术语的含义。
“月供”是指根据可调利率贷款附注的规定，按按揭利率变动调整的预定每月支付的贷款本金和利息。
“抵押”是指就贷款、抵押、信托契约或其他文书而言，其对担保票据的不动产上的费用简单或租赁不动产产生第一留置权。
“抵押档案”应具有托管协议中赋予其的含义。
“抵押利率”是指票据的年利率，对可调整利率的贷款应不时调整利率。
“抵押财产”是指保证偿还票据所证明的债务的不动产(包括其上的所有装修、建筑物和固定附着物，以及在任何时间就前述事项所作的所有增加、改动和替换)。
“抵押权人”是指以抵押物担保的票据的记录持有人。
“抵押人”是指票据上的债务人，包括承担或者担保债务人在票据上的义务的任何人。
“多雇主计划”是指在ERISA第3(37)节中定义的多雇主计划，卖方或任何ERISA关联公司已经或要求对其作出贡献，或卖方或任何ERISA关联公司对其负有任何实际或潜在的责任或义务，且该计划包含在ERISA第四章中。
“净收入”是指在任何期间，适用人在按照公认会计准则确定的期间内的净收入。
“非政府贷款”指不是政府贷款或HARP贷款的贷款。
“非使用费”应具有定价附函中赋予该术语的含义。
“票据”就任何贷款而言，是指有关的承付票及其所有附注，以及有关抵押人的债务的修改或其他证据。
“义务”是指(A)卖方在回购日支付回购价款的义务，以及卖方根据计划文件产生的或与计划文件有关的、或与计划文件有关的其他义务和债务；(B)买方或代表买方根据计划文件支付的任何和所有款项，以维护任何已购买的贷款或其在计划文件中的权益；(C)在为收回或强制执行(A)款所述卖方的债务、义务或责任而进行的任何诉讼中，重新获得、持有、收集、准备出售、出售或以其他方式处置任何已购买的贷款或将其变现的合理自付费用，或买方或任何关联公司行使其在计划文件下的权利的合理自付费用，包括但不限于合理的律师费和支出以及法院费用；以及(D)卖方根据计划文件对买方承担的赔偿义务。
“OFAC”应具有本合同第12(Ee)节规定的含义。
“其他税项”是指任何和所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、备案或类似税项或任何消费税、销售、货物和服务或转让税、收费或类似征费，这些税项是因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何计划文件下的担保权益或与之相关的担保权益而产生的。
“参与名册”应具有本章程第38(E)节所规定的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA履行其任何或全部职能的任何实体。
“获准成交代理关联公司”是指(I)安姆洛克有限责任公司或(Ii)买方根据其善意酌情决定接受的卖方关联公司。
“允许的例外”是指留置权优先权的下列例外情况：(1)尚未到期和应付的现行房地产税和评估的留置权；(2)截至记录日期的公共记录中的契诺、条件和限制、通行权、地役权和其他事项，审慎的抵押贷款机构在交付给贷款发起人的所有权保险单中普遍和具体提到的，以及(A)在为贷款发起人进行的评估(如果有的话)中提到或以其他方式考虑的，或(B)不对评估中所述的抵押财产的评估价值产生不利影响的；及(Iii)类似财产通常受其规限的其他事宜，而该等事宜并不会对按揭拟提供的保证的利益或有关按揭财产的用途、享受性、价值或可销售性造成重大干扰。
“个人”是指任何个人、法人、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人团体或政府(或其任何机构、机构或政治分支)。
“计划”是指卖方或任何ERISA附属公司建立、维护或参与的雇员福利或其他计划，该计划受ERISA第四章或守则第412节的规定，但多雇主计划除外。
“PMI保单”或“基本保险单”，是指由符合条件的保险人出具的基本抵押保证保险的保单。
对于任何交易的回购价格或本协议项下的任何其他金额，或在到期时未向买方支付的任何其他计划文件(无论是在规定的到期日、通过加速付款或强制预付款或
否则)，在自到期日起(包括到期日在内)期间内的年利率，但不包括全数支付该款额的日期[***]年利率，外加适用于此类贷款的定价利率。
“差价”是指，就截至任何确定日期的每笔交易而言，在自(包括)购买日期开始至(但不包括)确定日期(但不包括)结束(但不包括)确定日期(但不包括)期间的实际天数内，(X)该交易的定价利率(或在违约事件持续期间，通过每年360天的每日违约后汇率每日适用)获得的总金额(减去卖方此前就该交易向买方支付的该期间的任何差价金额)。
“差价支付金额”应具有本合同第4款(C)项所规定的含义。
在任何确定日期，“定价利率”应等于(A)截至该确定日期的适用调整后LIBOR利率加上(B)适用保证金的总和。定价率是根据一年360天以及购买日期和回购日期之间的实际天数计算的。
“定价方信函”是指卖方和买方之间最近签署的定价方信函，其中提及本协议，并列出与本协议有关的定价条款和某些附加条款，这些条款可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改，其条款在本协议中被并入，如同充分阐述一样。
“程序文件”是指本协议、托管协议、任何服务协议、定价附函、任何指示函、债权人间协议、联合证券账户控制协议、联合账户控制协议、电子跟踪协议、托收账户控制协议，以及卖方与买方和/或其任何关联公司或子公司(或代表买方的托管人)订立的与本协议相关或与之相关的任何其他协议。
“程序”应具有本协议第17(C)节规定的含义。
“被禁止的人”应具有本条例第12(Ee)节所规定的含义。
“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产。
“购买日期”指，就每笔交易而言，卖方将购买的贷款出售给本合同项下的买方的日期。
“收购价”是指卖方在交易中将所购贷款转让给买方的价格，该价格应等于(I)适用百分比和(Ii)(A)相关购入贷款的未偿还本金金额和(B)相关购入贷款的市场价值两者中较小者的乘积。
“购买的物品”应具有本合同第8(A)节赋予的含义。
“购入贷款”是指卖方在交易中以解除服务的方式出售给买方的下列任何资产：
于相关购买日期，卖方售予并持有权利，其后由买方购买，连同相关服务记录、相关服务权(由卖方出售并由买方于相关购买日期购买)，以及就每笔贷款而言，相关交易通知所列明的其他财产、权利、所有权或权益，以及构成或有关上述各项的所有文书、动产纸及一般无形资产。在任何时候进行任何交易的“购入贷款”一词，也应包括根据本条例第16条交付的替代贷款。
“质量管理规则”指12 CFR 1026.43(D)或(E)，或任何后续规则或条例，包括所有适用的正式工作人员评注。
“合格保险人”是指根据其承保的抵押财产所在的每个适用州的法律具有正式资格的保险公司，该保险公司在每个适用州获得正式授权和许可，以处理适用的保险业务和承保所提供的保险，如有需要，经房利美和房地美批准为保险人，并经买方批准。
“合格抵押贷款”是指在相关贷款明细表上标识的任何贷款，其代码表明该贷款是“合格抵押”或“QM”抵押贷款。
“合格发起人”是指根据本机构指导方针可接受的贷款发起人。
“重新获得的贷款”应具有第16节赋予的含义。
“记录”是指卖方或任何其他个人或实体为储存所购贷款的信息而由其他媒体产生的所有文书、协议和其他账簿、记录、报告和数据。记录应包括但不限于附注、任何抵押、抵押档案、服务档案以及记录或服务购买贷款所需的任何其他工具，包括但不限于购买贷款的每笔贷款的完整付款和修改历史。为澄清起见，在不限制前述规定的情况下，电子按揭贷款的“记录”具体包括电子按揭贷款的电子结算交易记录、有关发起电子按揭贷款时使用的电子结算系统版本的资料，以及所有文件、文件、记录、系统日志、审计追踪及与有关电子笔记及所有其他相关电子文件有关的所有文件、文件、记录、系统日志、审计追踪及其他数据及资料。
“登记册”应具有本条例第38(D)节所规定的含义。
“条例D”指联邦储备系统理事会(或任何后继者)的条例D，该条例可不时予以修改、补充和生效。
“规则Z”是指联邦储备系统理事会(或任何后继者)的规则Z，该规则可不时修改和补充并有效。
“相关担保”应具有本协议第8(A)节赋予的含义。
“可报告事件”指ERISA第4043(B)节规定的任何事件，但根据PBGC REG第.21、.22、.23、.24、.28、.29、.31或.32款免除30天通知期的事件除外。§4043(如果未能达到本准则第412节或第302或303节的最低供资标准
ERISA，包括但不限于未能根据《守则》第430(J)节或ERISA第303(J)节规定在到期日或之前支付所需分期付款，无论是否根据《守则》第412(C)节发布任何豁免，均应为须报告的事件。
“回购日期”是指卖方根据买方的交易回购所购贷款的日期，该日期应为(I)终止日期、(Ii)适用确认书中规定的日期或(Iii)适用第3(E)条或第19条规定所确定的任何日期中最早的日期。
“回购价格”是指交易终止时买方向卖方转让所购贷款的价格，该价格将在每种情况下(包括可根据要求终止的交易)确定为此类所购贷款的未偿还购买价格的总和。
“法律要求”是指对任何人、仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律(包括但不限于电子商务法)、条约、规则或规章或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“要求交付的物品”应具有本合同第3(A)节所赋予的含义。
“要求的交货时间”应具有本合同第3(A)节所赋予的含义。
“所需购买时间”应具有本合同第3(C)节赋予的含义。
“所需收件人”应具有本合同第3(A)节所赋予的含义。
“撤销”是指抵押人根据适用法律撤销相关票据和相关文件的权利。
“负责人员”对任何人而言，指该人的行政总裁、法律总顾问，或就财务事宜而言，指该人的首席财务官；但如任何该等人员在根据本条例规定须采取任何行动的时间不在，则“负责人员”指获授权处理该事项的任何人员。
“第404条通知”是指根据2009年《帮助家庭保全住房法》(第111-22条)第404条的规定发出的通知，该条修订了《美国法典》第15编第1641节及以后的规定，由贷款的所有人或受让人的债权人在贷款出售或转让给该债权人之日起三十(30)天内交付给相关抵押人。
“证券”是指完全修改的直通抵押贷款支持证券，包括参与证书，即(I)(A)由Ginnie Mae担保或(B)由Fannie Mae或Freddie Mac发行，以及(Ii)由贷款池支持或抵押，或代表贷款池中的权益。
“安全释放认证”是指基本上按照本合同附件E中规定的形式进行的安全释放认证。
“卖方终止”应具有本合同第3(F)节赋予的含义。
对于任何巨型贷款，“卖方的承保指南”应指适用于该贷款的卖方的承保指南，其真实、正确和完整的副本已提供给买方。
“服务商”是指卖方作为此类贷款的服务商或总服务商，或买卖双方都能接受的其他服务商。
就电子票据而言，“维修代理”应指MERS电子登记处中标题为“维修代理”的字段。
“服务协议”应具有本合同第42(C)节规定的含义。
“服务档案”是指，就每笔贷款而言，卖方(以服务商的身份)保留的档案，包括谨慎的服务商拥有的所有文件，包括为贷款提供服务所需的所有文件的副本。
“维修记录”应具有本合同第42(B)节赋予的含义。
“服务权利”是指卖方或任何其他人的合同、占有权或其他权利，无论该权利是根据服务协议、托管协议或其他方式产生的，以管理或服务购买的贷款或拥有相关的服务记录。
“服务传输”是指包含买卖双方共同同意的信息的计算机可读的磁性或其他电子格式的传输。
“法定准备金”是指在任何利息期内的任何一天，根据美国联邦储备系统理事会为确定有关欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而不时颁布的条例在该日有效的准备金百分比。每笔未完成交易的调整后LIBOR利率应自法定准备金发生任何变化的生效日期起自动调整。
“转包商”应具有本合同第42(C)节规定的含义。
“附属公司”对任何人而言，是指任何公司、合伙企业或其他实体，根据其条款，该公司、合伙企业或其他实体的至少多数证券或其他所有权权益具有普通投票权，可以选举董事会的多数成员或执行该等公司、合伙企业或其他实体类似职能的其他人(不论当时该等公司的任何其他类别的证券或其他所有权权益，合伙企业或其他实体因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。
“替代贷款”应具有第16节赋予的含义。
对于任何贷款，“回购承诺”应指(I)回购投资者以卖方为受益人作出的承诺，据此，该回购投资者同意以远期交割为基础，以特定价格购买该贷款或证券；(Ii)由代理机构以卖方为受益人的可转让承诺(如可用)，根据该承诺，该机构同意(A)以远期交割为基础，以特定价格或公式价格购买此类贷款，或(B)与代理机构交换、交换或出售一项或多项已确定的贷款以换取证券。以及(Iii)由外购投资者以卖方为受益人发出的可转让承诺(如有)，据此，外购投资者同意从卖方购买证券(如适用)。
“外购投资者”指，就(I)电子按揭贷款而言，任何经批准的电子按揭外购投资者，以及(Ii)任何其他贷款，即根据外购承诺而同意购买贷款或证券的第三方。
“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“终止日期”是指(I)到期日，(Ii)卖方终止，(Iii)在买方的选择下，第19条的适用所确定的日期，或(Iv)根据本协议的规定或法律的实施终止本协议的日期中最早的一个。
“交易”的含义应与本合同第一节赋予的含义相同。
“交易通知”是指卖方向买方发出的书面请求，要求买方在本合同项下进行交易，该请求可以通过电子方式以附件D的形式交付，也可以以贷款明细表的形式交付。
“转让”应具有本合同第13(M)节规定的含义。
对于电子票据而言，“控制权转移”是指用于向该电子票据的现任主计人请求变更的MERS电子注册中心转移交易。
对于电子票据而言，“控制权和地点的转移”是指用于请求更改该电子票据的当前控制人和地点的MERS电子注册中心转移交易。
对于电子票据而言，“地点转移”应指用于请求更改该电子票据当前地点的MERS电子登记处转移交易。
“可转让记录”是指电子签名和UETA项下的电子记录，即(I)如果电子记录是书面形式，则为《统一商法典》下的票据，(Ii)电子记录的发行者已明确同意为UETA第16节、《电子签名》第201节(编入《美国法典》第15篇第7021节)和其他适用电子商务法律所指的“可转让记录”，以及(Iii)就电子签名而言，涉及以不动产作担保的贷款。
“UETA”系指有关司法管辖区通过并可不时补充、修改或取代的“统一电子交易法”。
“承销准则”是指：(A)对于机构合格贷款，指机构准则；(B)对于巨型贷款，指卖方的承保准则，并在不与上述规定冲突的范围内，指机构准则(吉尼梅指南除外)。
“统一商法典”是指在本协议生效之日在纽约州生效的“统一商法典”；但如果因法律强制性规定，任何购买物品的担保权益的完美或不完美的效果受纽约以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“统一商法典”应指就本协议有关完美或不完美的规定在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”。
“USC”指修订后的“美国法典”。
“美国国库券”是指不需要提前支付、赎回或提前赎回的证券，是美国财政部发行的美利坚合众国的直接义务或及时付款的完全担保义务，其义务由美利坚合众国的完全信用和信用支持，符合美国财政部颁布的条例第1.860G-2(A)(8)节的规定。
“美国农业部”是指美国农业部。
“美国农业部贷款”是指根据发起时有效的标准发放的、由美国农业部设立并由其担保的贷款。
“USDA贷款担保协议”是指USDA有义务在抵押人违约时支付特定比例的USDA贷款(以最高金额为限)。
“利用率百分比”应具有本协议第4(C)节所给出的含义。
“利用率门槛”的含义应与定价附函中赋予该术语的含义相同。
“退伍军人事务部”指美国退伍军人事务部、美利坚合众国的一个机构或其任何继任者，包括退伍军人事务部部长。
“退伍军人事务部贷款”有资格成为退伍军人事务部贷款担保协议标的的贷款，由退伍军人事务部贷款担保协议证明。
“退伍军人贷款担保协议”是指美国有义务根据修订后的《军人再调整法》，在抵押人违约时支付一定比例的贷款(以最高金额为限)。
“湿融资”是指卖方在购买日根据买方满意的托管安排购买的贷款，根据该安排，卖方被允许在托管人(或其指定代理人)获得相关抵押票据所有权之前，使用购买价格收益关闭(或购买)贷款。
“湿资金期”是指从相关购买日之后的结算日起至贷款结清后的第十二个营业日为止的期间。
(M)会计术语和确定。除本合同另有明文规定外，本合同中使用的所有会计术语均应予以解释，并应根据公认会计准则编制本合同要求交付买方的所有财务报表和有关财务事项的证书和报告。
(N)释义。除非文意另有所指外，本款(C)项的下列规则均适用。性别包括所有性别。当一个词或短语被定义时，它的其他语法形式也有相应的含义。除非另有规定，否则凡提及一小节、一节、一附件或一附件，即指本协定的一节、一附件或一证物。对本协议或另一协议或文件的一方的提及包括该方的继承人和允许的替代者或受让人。对协议或文件(包括任何计划文件)的引用是指经修改、修改、更新、补充或替换的协议或文件，除非协议或文件禁止或由任何计划文件禁止，并根据协议或文件的条款不时生效。一个
对立法或立法规定的提及包括对其的修改或重新颁布、取代它的立法规定以及根据其发布的条例或法定文书。对文字的提及包括传真传输和以有形和可见的形式复制文字的任何手段。对行为的提及包括但不限于不作为、陈述或承诺，无论是否以书面形式。“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“通过”一词是指“至并包括”。
对文件的提及包括书面协议(如定义)或证书、通知、文书或文件，或以计算机磁盘形式记录的任何信息。
本协议是买方和卖方之间谈判的结果，并经买方和卖方的律师审查，是各方的产物。在本协议的解释中，任何解释规则不得以一方提议或参与编写本协议或本协议本身的任何特定条款为理由而对该一方不利。除非另有明文规定，买方可给予或拒绝批准和同意，或有条件地给予批准和同意，并可根据其绝对酌情决定权形成意见和作出决定。买方的任何裁量或判断要求不得解释为要求买方要求或等待卖方、所购贷款的服务机构、任何其他人或所购贷款本身无法立即获得的信息或文件的接收。
3.交易
(L)在符合计划文件的条款和条件的情况下，买方应就基本金额进行交易，并可自行决定不时就买方获得的所有已购买贷款进行交易，交易总价不得超过最高购买总价。即使本协议有任何相反规定，买方仍有义务以基础金额以下的未偿还采购总价进行交易，且没有义务就增量金额进行交易。除非买方和卖方另有书面协议，否则在任何时候购买符合条件的贷款时，所有未完成交易应首先被视为已承诺至基础金额，然后剩余部分(如有)应被视为未承诺支付增量金额。然而，买方无权在购买日期之后终止与增量金额有关的任何交易，直至相关的回购日期。除非另有约定，卖方应要求买方按照相应的要求交付时间(“要求交付时间”)，将下表所列的所需交付物品(每一项“所需交付物品”)交付给指定的被要求方(每一方为“所需收货人”)，从而要求买方就所购买的任何贷款进行交易：
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| 外购贷款类型 | 所需递送物品 | 所需交货时间 | 必需的收件人 | 所需购买时间 |
| 符合条件的贷款 | (I)适当填写的交易通知；及(Ii)贷款时间表 | 不晚于上午11点。(东部时间)在请求购买日期的营业日 | 买者 | 不迟于下午4：30。(东部时间)在请求的购买日期 |
| (I)贷款明细表及(Ii)建议纳入该等交易的每笔贷款的按揭档案(受湿融资的合资格贷款除外) | 不迟于下午2点。(东部时间)在请求购买日期的营业日 | 保管人 |
每份交易通知应包括一份贷款时间表。买方应确认此类交易的条款，包括建议的购买日期、购买价格和定价，并在不迟于下午12：30以电子或其他格式向卖方发送“确认书”。在要求的购买日期，卖方将在买方进行此类交易之前以电子方式(通过电子邮件或其他方式)确认。任何此类交易通知和相关确认，连同本协议，应构成买卖双方就交易通知和确认(如有)所商定的条款的确凿证据，且无明显错误。通过与买方进行交易，卖方同意任何相关确认书中规定的条款。
(M)根据托管协议，托管人应审查下午2点前交付的适用抵押文件中的适用文件。(东部时间)在同一天的任何营业日由卖方支付。不迟于下午3点(东部时间)在每个营业日，托管人应通过买方可接受的电子传输向买方交付托管贷款传输，显示托管人当时持有的所有贷款的状态，包括但不限于显示受例外情况限制的所有贷款的例外报告，以及根据托管协议第5(A)或7(A)条发布相关贷款文件的时间。此外，根据托管协议，托管人应在初始交易时向买方交付一份主信托收据，并附上托管贷款转让书。托管人随后向买方交付的每一份托管贷款传输应取代并取消托管人先前根据托管协议向买方交付的托管贷款传输，并应取代随后附加在主信托收据上的托管贷款传输，并应控制和约束买方、卖方和托管人。总信托收据应按照托管协议的条款交付。
(N)在卖方要求根据第3(A)款进行交易时，买方应假定已满足本第3款和第9(A)和9(B)节中规定的所有条件，并在不迟于上表所述所要求的购买日期(“所需购买时间”)的要求时间内，通过电汇(根据卖方在该购买日期或之前提供的电汇指示)从立即可用的资金中转移购买价格，购买相关交易通知中包含的合格贷款。卖家
承认并同意，在任何交易中购买的任何购买贷款支付的购买价格包括可分配给构成相关服务权的购买贷款部分的溢价。
(O)在厘定任何伦敦银行同业拆息利率之时或之前，即使本协议另有相反规定：
(I)买方确定，在没有明显错误的情况下，如果是真诚作出的，并且如果是合理的，在确定本协议规定的交易利率时，没有为相关到期日提供有关存款的利率报价，这是决定性的，没有明显错误；或
(2)买方以以伦敦银行同业拆借利率为基础的定价利率进行交易是违法的；
则买方应立即通知卖方，只要该条件仍然有效，买方就没有义务购买本合同项下的贷款，卖方应选择在通知发出后三十(30)天内回购未完成交易的此类贷款，或按买方善意确定的年利率支付定价利率，其中考虑到买方认为相关的因素，包括买方购买和持有贷款的成本。
(P)卖方应在每个相关的回购日期回购买方购买的贷款，买方应出售这些贷款。回购的每一项义务的存在，与任何购买的贷款的任何先前或中间的清算或止赎无关(但买方收到的清算或止赎收益应用于降低此类购买贷款的回购价格)。买方收到全部回购价款后，如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，买方有义务在相关回购日向卖方或其指定人交付(或促使其指定人交付)所购贷款的实际占有权。在将贷款转移回卖方后，每笔贷款的所有权，包括相关抵押文件和记录中的每一份文件，均归卖方所有。尽管有上述规定，如果此类解除和终止导致或持续出现保证金赤字，买方应将其金额通知卖方，卖方应随即以第6(B)条规定的方式满足追加保证金要求，此后买方应迅速履行第3(E)条所述的义务。尽管本合同有任何相反规定，卖方有权在提前一(1)个工作日通知买方后，随时回购任何或全部已购买的贷款，而不会产生违约费。
(Q)在任何回购日期，卖方可无因及以任何理由终止本协议，并以相关的回购总价(“卖方终止”)回购当时进行交易的所有已购贷款(“卖方终止”)；但卖方应(I)真诚行使该等终止权利，及(Ii)就该等已购回贷款汇回回购价格及任何未使用费用(根据本协议第4(C)条计算)，并在该回购日期的一(1)个营业日内清偿所有其他未清偿债务。卖方在此确认并同意，在发生卖方终止时，卖方无权偿还卖方根据本协议或任何其他计划文件向买方支付的任何费用、成本或开支，除非本协议另有明确规定。
(R)如果法律要求有任何新的变化，或对法律的解释或适用有任何变化，或买方对任何要求或指令的遵守情况发生变化
(不论是否具有法律效力)由任何中央银行或其他政府当局在本条例生效日期后发出：
(I)应就本协议或根据本协议购买的任何贷款向买方征收任何种类的税(不包括净所得税)，或改变向买方付款的征税基础；
(Ii)对因任何买方办事处的交易或信贷延伸而持有的存款或其他负债而施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、强制垫款或类似的要求，或以任何其他方式取得与买方办事处的交易有关的资金，而该等准备金、特别存款、强制垫款或类似要求并未包括在根据本协议厘定的伦敦银行同业拆息利率内；或
(Iii)须向买方施加与交易有关的任何其他条件；
而上述任何一项的结果是增加买方在与卖方协商后认为是实质性的完成或维持本合同项下采购的费用，或减少本合同项下的任何应收款项，则在任何此类情况下，卖方应立即向买方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿买方此后发生的增加的费用或减少的应收款项。在不重复的情况下，本第3(G)条不得解释为限制买方根据本协议任何其他条款获得报销、总付或付款的权利。
如果买方已认定，采行或更改有关资本充足率或流动资金的任何法律要求，或在其解释或适用方面，或买方或任何控制买方的公司遵守在本协议日期后向任何政府当局提出的有关资本充足率或流动资金的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)的情况下，应使买方或该公司的资本回报率因其在本协议项下的义务而降低至低于买方或该公司在没有采用该等要求时的水平，买方认为是重大金额的变更或合规(考虑到买方或该公司关于资本充足性和流动性的政策)，则卖方应不时向买方及时支付额外的一笔或多笔款项，以补偿买方此后对此类减少的补偿。
如果买方有权根据本款索赔任何额外的金额，则买方应迅速将其有权索赔的事件通知卖方。在没有明显错误的情况下，买方向卖方提交的关于根据本款应支付的任何额外金额的证明应是决定性的。
(H)对于任何电子按揭贷款，买方在收到相关的回购价格后，应按卖方的指示，开始转移电子票据的地点和受让人身份。尽管本协议或任何其他程序文件中有任何规定，但从买方向卖方或票据卖方的任何指定人进行的所有转让(包括但不限于控制权的所有转让和/或任何电子票据在MERS电子登记处的位置导致任何电子票据的控制权从买方转让给卖方或任何其他人)是且不应对抵押人的义务有追索权的，并且也不存在(I)UCC§3-414条规定的背书人的任何责任，无论是以类推还是以其他方式，以及(Ii)UCC§3-417或其他明示或默示的担保的任何转让担保。
(I)如果买方在任何时候确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)，任何要求或法律的任何变更或MERS电子登记处的任何变更，或任何事件或情况的发生，已经或将对买方施加或将具有施加或增加买方在本合同项下进行或维持任何交易的风险(或维持其在任何此类交易中的义务)的风险(任何此类确定，即“erisk确定”)，则买方应在此后可行的情况下尽快将此通知卖方，买方和卖方应真诚地努力建立适用于本协议项下此类交易的替代条款和条件，以解决此类变更和/或以买方和卖方都满意的方式消除或降低此类风险，并修改本协议和其他项目文件以实施此类变更。如果买方和卖方在买方向卖方发出上述通知后四十五(45)天或之前因任何原因未能执行此类修订，买方可选择通知卖方，在通知卖方之后四十五(45)天或之后，新的电子抵押贷款将不是合格贷款。
(J)延长到期日。对于每项交易，确认书应注明该交易的回购日期(不得晚于到期日)，该日期应为(I)相关购买日期后不少于三(3)个月且不超过十二(12)个月的固定日期，或(Ii)相关购买日期后十二(12)个月的初始日期。在所述到期日之前270(270)天及之后的每一次事件(每次此类事件均为“延长到期日”)上，卖方可根据买卖双方共同商定并签署的交易确认书的条款，请求且买方可同意将到期日延长至该到期日延长请求日(每次此类延长到期日，“延长到期日”)之后的360(360)天；但如果卖方要求延长到期日而买方未予答复，则买方未予答复应视为拒绝此种请求。
4.付款；计算
(L)付款。除本协议另有规定外，卖方在本协议项下支付的所有款项应以美元立即支付给买方，不得扣除、抵销或反索赔，按照本协议附件C所列电汇指示，不迟于付款到期日期东部时间下午2点(在该到期日该时间之后的每笔付款视为已在下一个营业日支付)。
(I)提前还款。卖方可向买方汇款，最多为当时未偿还的购买价格减去基础金额，自买方收到此类资金之日起，按比例用于按未偿还交易支付的已购买贷款的未偿还购买价格。差价应在前一句所规定的资金运用后适用，并应按当时未偿还的购买价格累加，但须符合以下第(Ii)段的规定。
(Ii)新交易。如果在任何时候(就本款而言，假设市场价值不超过相关购入贷款的未偿还本金余额)，在任何确定日期，受本协议项下交易制约的所有购入贷款的总市值乘以适用百分比，大于截至该日期受本协议项下交易限制的所有购入贷款的总购入价(“保证金超额”)，则卖方可在上午11：00前向买方发出书面通知。(东部时间)在任何营业日(“超额保证金通知”)，根据卖方的选择，要求买方(I)汇出相当于(X)超额保证金和(Y)卖方所要求的金额中较小者的额外购买价格
卖方(但须经买方自行决定同意)或(Ii)将购买价格重新分配给有超额保证金的购买贷款，以释放购买的贷款，在重新分配之后，购买价格将为零。在任何情况下，买方均无义务根据上文第(I)或(Ii)款免除超出保证金的贷款或免除购买的贷款，条件是：(A)未偿还的购买价格超过最高购买价格或以其他方式与本协议的要求或条件不一致；(B)违约已经发生且仍在继续，或在买方采取此类行动后仍将存在；或(C)此类行动将导致保证金赤字。任何以现金形式汇出的保证金超额部分应被视为购买价格的增加。
(M)计算。差价应以一年360天为基础计算，计算期间实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)。
(N)差价支付金额。买方应按日历月度和终止日期确定上一个日历月期间所有未完成交易的所有已购贷款的应计和未付价差(“价差付款金额”)(或关于初始期间，从生效日期到发生生效日期的日历月的结束，以及关于终止日期，从上次价差付款金额计算之日起至终止日期的期间)。买方应在适用日历月或终止日期(视情况而定)结束后五(5)天内向卖方发出差价付款金额及其计算方式的书面通知。如果买方在上午10：00前发出通知。(纽约市时间)，则卖方应在下一个工作日之前支付差价付款。如果买方在上午10：00之后发出该通知。(纽约市时间)，则卖方应在收到通知后两(2)个工作日内支付差价付款。所有付款应以美元支付给买方，立即可用资金支付。
(O)非使用费。买方应按日历月度和终止日期确定卖方上个月的平均月使用量，方法是：(A)该期间内每一天的未付购买价格之和除以(B)该期间内的天数。如果任何期间确定的按基本金额的百分比确定的平均金额(“利用率百分比”)低于利用率阈值，卖方应向买方支付该相关期间应支付的非使用费。买方应在适用日历月或终止日期(视情况而定)结束后五(5)天内向卖方发出关于使用率及其非使用费计算的书面通知。如果买方在上午10：00前发出通知。(纽约市时间)，则卖方应在下一个工作日之前支付此类非使用费。如果买方在上午10：00之后发出该通知。(纽约市时间)，则卖方应在收到通知后两(2)个工作日内支付该非使用费。所有付款应以美元支付给买方，立即可用资金支付。
5.税务；税务处理
(L)卖方根据本协议或任何计划文件向买方或买方受让人支付的所有款项，应免税、不扣税或不扣税，不包括所得税、分支机构利润税、特许经营税或美国、州或州对净收入征收的任何其他税。
买方组织的外国司法管辖区或其适用的贷款办事处或其任何政治分支机构，卖方应在不迟于到期日为其自己的账户支付所有款项。如果法律或法规要求卖方从应付给买方或买方受让人的任何款项中扣除或扣留任何税款或其他税款，卖方应：(1)作出此类扣除或扣缴；(2)按照适用法律或条例的要求，不迟于到期之日，将如此扣除或扣缴的全部款项付给适当的政府当局；(3)及时向买方或买方受让人交付税单原件和买方满意的其他证据，证明应缴足该等税款或其他税款；以及(Iv)向买方或买方受让人支付必要的额外金额，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本第5条应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，买方或买方受让人将收到一笔与其根据本协议本应收到的金额相同的金额，且免征所有税项和其他税款，就像没有进行过此类扣除或扣缴一样。
(M)卖方同意在合理要求下，立即赔偿买方或任何买方受让人的全部税额(包括与此相关的额外金额)和其他税项，以及任何司法管辖区对根据本第5款应支付的金额征收的任何税项和其他税项的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)。
(N)如果买方或买方受让人不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区(“外国买方”)的法律组织的，则该外国买方应向卖方提供下列中适用的任何一项：(I)如果该外国买方或外国买方受让人声称受益于美国是当事一方的所得税条约，则应提供一份正确填写的美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E或美国国税局规定的任何后续表格，证明该外国买家在根据本协议支付的款项中有权获得美国联邦所得税预扣税的零%或降低税率，或(Ii)正确填写的美国国税局表格W-8ECI或美国国税局规定的任何后续表格，证明根据本协议应收的收入与在美国的贸易或企业行为有效相关。每名外国买家或外国买家受让人应在其根据本协议成为外国买家或外国买家受让人之日或之前提交适当的IRS表格。每一外国买方或外国买方受让人还同意，在了解到其先前交付的任何税务表格或证明上的信息在任何方面不准确或不正确时，应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知卖方其法律上无法这样做。外国买方没有根据第5(C)条向卖方提供适当的表格或其他相关文件的任何期间(除非这种不提供是由于最初要求提供表格的日期之后条约、法律或法规发生变化所致), 该外国买家无权根据第5(B)条就美国征收的税款获得任何“汇总”税款或赔偿；但是，如果外国买家因未能提交本协议所要求的表格而被免征预扣税，则卖方应采取该外国买家合理要求的步骤，以协助该外国买家追回该等税款。
(O)在不损害卖方在本协议项下的存续或任何其他协议的情况下，在本协议终止、买方或买方受让人的任何权利转让或替换、以及任何计划文件项下的所有义务得到偿还、履行或解除后，卖方在本协议终止后仍应继续履行其协议和义务。本第5款中包含的任何内容均不要求买方提供其认为保密或专有的任何纳税申报单或其他信息。
(P)本协议各方承认，就美国联邦、州和地方所得税和特许经营税而言，其意图是将每笔交易视为由所购贷款担保的卖方债务，并且在卖方未发生违约事件的情况下，所购贷款归卖方所有。本协议的所有缔约方都同意这种待遇，并同意除非法律要求，否则不采取与这种待遇不符的行动。
6.保证金维持
(L)买受人每隔一段时间确定所购贷款的市场价值，该时间间隔由买受人善意酌情决定。
(M)如果在任何时候，受所有未完成交易的所有已购买贷款加上买方当时持有的任何先前的追加保证金通知现金和替代贷款的总市值低于所有此类交易的总购买价格(“追加保证金赤字”)，则在符合本款最后一句的规定下，买方可通过通知卖方(“追加保证金通知”)要求卖方将买方全权酌情批准的现金或替代贷款转让给买方，从而使所购买贷款的总市值，包括任何此类现金或替代贷款以及任何先前的追加保证金通知现金和替代贷款当时由买方持有，将等于或超过所有未完成交易的购买总价。如果买方在上午10：00或之前向卖方发出追加保证金通知。(纽约时间)在任何营业日，卖方应在下午5：00之前将所需金额的现金或替代贷款转给买方。(纽约时间)那天。如果买方在上午10：00之后向卖方发出追加保证金通知。(纽约时间)在任何营业日，卖方将被要求在下午5：00之前转移所需金额的现金或替代贷款。(纽约市时间)在随后的营业日。尽管有上述规定，但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，买方不应要求卖方满足追加保证金通知，除非追加保证金赤字等于或超过保证金差额[***]，由买方根据其合理、诚信的酌情决定权确定。
(N)买方在其唯一及绝对酌情决定权下，选择在任何时间出现保证金赤字时不发出追缴保证金通知，将不会以任何方式限制或损害其在任何存在保证金赤字时发出追缴保证金通知的权利。
(O)根据上述第6(B)节转移给买方的任何现金或替代贷款将被视为非独立现金保证金(但仅限于将其用于预付未偿还回购价格将导致未完成交易的总购买价格低于基准金额)和所有债务的抵押品，除非相关交易的适用确认书中另有规定，否则卖方应按等于联邦基金利率的利率从该非独立现金保证金金额中赚取利息；但如果适用确认书中另有规定，则必须得到买方和卖方的同意。除非双方另有约定，否则该利息应抵销卖方到期和欠款的差价。根据第6(D)条交付的任何现金，如果用于预付未完成交易总回购价格的一部分，不会导致未偿还购买价格低于基准金额，则应如此使用该现金。
7.收入支付
(L)凡某项交易的特定期限延展至就受该项交易规限的任何已购买贷款支付收入的日期，该等收入即为买方的财产。卖方应(I)将卖方或其代表从所购贷款中收取的所有收入分开，并应为买方的利益以信托形式持有该等收入，该等收入在卖方的记录中已清楚注明为买方的利益，并(Ii)将该等收入汇入
收款账户在收到收款后三(3)个工作日内存入。尽管有上述规定，但如果违约事件尚未发生且仍在继续，买方同意卖方有权获得一笔相当于买方、托管人、任何服务机构或任何其他人就所购买的贷款而收到的全部收入的金额，卖方没有以其他方式收到这些收入，如果所购买的贷款没有出售给买方，卖方将有权获得全部收入；但卖方在相关交易未完成期间收到的任何收入应被视为卖方仅以信托形式持有，待买方在相关回购日期进行回购；此外，卖方应将所有此类收入存入托收账户，但卖方有权从托收账户中提取此类收入。如果未发生违约，买方应在回购之日或卖方回购所购贷款的任何日期，买方(或服务机构以其名义)收到任何收入之日后，(I)向卖方转移(或允许服务机构转移)与该交易有关的任何所购贷款的收入，或(Ii)如果当时存在保证金赤字，则由卖方持有该收入作为现金保证金(卖方应将其视为支付保证金以弥补保证金赤字，并根据第6条持有)。买方没有义务根据前述(A)句采取任何行动，除非卖方在此之前或与之同时向买方转移足以消除该保证金逆差的现金或替代贷款, 或(B)卖方的违约事件已经发生，并且在支付该收入时仍在继续。
(M)一旦发生违约事件，卖方将或将促使服务机构将所有收入汇入买方指定的账户。
(N)尽管本协议有任何相反规定，卖方在收到与所购贷款有关的全部本金后，应(I)就该预付款立即向买方发出书面通知，并(Ii)将该金额汇给买方，买方应根据第(6)(D)款持有该金额作为非独立现金保证金，并将买方收到的该金额加该金额的应计利息与回购日的回购价格相比较。
8.担保权益；买方指定为事实代理人
(L)在每个购买日期，卖方特此向买方出售、转让并向买方转让相关贷款明细表中确定的已购买贷款的所有权利和利益。卖方和买方意在将本合同项下的交易视为向买方出售所购贷款(会计和税务目的除外)，而不是以所购贷款为担保的买方向卖方提供的贷款。但是，为了在法院或其他法院将本协议项下的交易重新定性为销售以外的交易，并作为卖方履行其所有义务的担保，以及在任何情况下，卖方特此授予买方对以下财产的所有权利、所有权和权益的完全完善的优先担保权益，无论是现在存在的还是以后获得的，直到卖方回购相关购买的贷款为止：
(I)卖方不时发送给买方和托管人的交易通知或相关贷款时间表上确定的所有已购买贷款，包括根据第6节提供并由买方持有或在买方控制下的所有相关现金和替代贷款；
(2)任何机构担保或获得此种机构担保的权利，在每一种情况下，仅在任何所购贷款具体担保的范围内发放；
(Iii)计划文件(在该计划文件及其下的卖方权利与所购贷款有关的范围内)；
(Iv)为担保该等已购买贷款而质押的任何其他抵押品，或以其他方式特别与该等贷款有关的抵押品，连同所有文件、重要文件、文书、调查(如有的话)、证书、函件、估价、电脑纪录、电脑储存媒体、贷款会计纪录及其他与此有关的簿册及纪录；
(五)与该等购入贷款有关的相关记录、相关服务记录和相关服务权；
(Vi)卖方从任何第三方接收或接收构成相关抵押文件或服务文件一部分的任何服务记录或其他文件的所有权利；
(Vii)卖方从任何第三方接收或接收构成相关抵押档案或服务档案一部分的任何记录或其他文件的所有权利；
(Viii)代收账户及与该等购入贷款有关的所有收入；
(Ix)所有抵押担保和保险(包括FHA抵押保险合同和退伍军人事务部贷款担保协议(如有))，以及证明该等抵押担保或保险的任何抵押保险证书或其他文件，该等抵押担保或保险涉及任何已购买的贷款及其项下的所有索赔和付款，以及卖方从任何第三方收取或接受任何前述内容交付的所有权利；
(X)抵押任何已购买贷款的所有不动产权益；
(Xi)与任何已购买的贷款或相关的按揭财产有关的所有其他保险单和保险收益，以及卖方从任何第三方收取或接受上述任何一项交付的所有权利；
(Xii)任何购买协议或其他协议、合约或外卖承诺，但只限于与受交易规限的外购贷款有关的范围(包括收取有关外卖价格的权利，以及由该等外卖承诺所证明的与受交易规限的外购贷款有关的证券部分)，涉及或构成上述任何或全部事项的任何购买协议或其他协议、合约或外卖承诺，以及收取与此有关的文件副本的所有权利；
(十三)所有“帐户”、“动产纸”、“商业侵权债权”、“存款帐户”、“文件”、“设备”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”和“证券帐户”，这些术语中的每一个都在《统一商法典》和所有现金及现金等价物和所有产品和收益中作了明确的定义，但具体涉及或构成上述任何一项或全部内容；以及
(Xiv)上述任何或全部(统称为“购买物品”)的任何及所有替换、替换、分配或收益。
卖方承认，在卖方回购相关贷款之前，卖方无权享有与所购贷款相关的维修权。在不限制前述一般性的原则下，为免生疑问，在卖方被视为保留任何剩余服务权的情况下，卖方向买方授予、转让并质押其在服务权中的所有权利、所有权和权益的优先担保权益，如上所述。此外，卖方以服务商的身份，进一步授予、转让和质押买方在所有文件和权利中享有的优先担保权益，以及获得与服务权有关的文件的权利，以及卖方以服务商的身份收到的与所购贷款有关的所有收入，以及获得此类收入的所有权利，以及与前述任何或全部相关或全部有关的所有产品、收益和分配(统称为“相关担保”，连同上一句中的服务权质押)。相关担保特此质押，作为卖方对买方在本合同项下义务的进一步担保。上述条文旨在构成与破产法第101(47)(A)(V)及741(7)(A)(Xi)条所界定的协议及本协议项下交易有关的担保协议或其他安排或其他增信措施。
卖方承认并同意其对所购物品的权利(包括但不限于卖方在所购贷款中可能拥有的任何担保权益以及卖方根据任何其他协议授予买方的任何其他抵押品)在任何时候都将继续从属于买方在本合同项下的权利。
(M)在任何时间及不时，应买方的书面要求并由卖方自费，卖方将迅速和适当地签立和交付，或将迅速促使签立和交付买方可能合理要求的其他文书和文件，并采取买方可能合理要求的进一步行动，以获得或保留本协议和授予的权利和权力的全部利益，包括但不限于，根据在任何司法管辖区有效的关于所购物品和由此产生的留置权的统一商法典，提交任何融资或继续声明。卖方还在此授权买方在适用法律允许的范围内提交任何此类融资或延续声明。本协议的复印件、照片或其他复制品应足以作为在任何司法管辖区备案的融资声明。根据适用法律，本协议应构成担保协议。
(N)卖方不得(I)更改其名称或公司结构(或同等机构)，或(Ii)根据另一司法管辖区的法律重新注册或重组，除非卖方至少提前三十(30)天就此向买方发出书面通知，并应按买方的要求向买方交付所有统一商业代码融资声明及其修正案，并采取买方认为合理必要的所有其他行动，以相同或更好的优先权继续其在所购物品中的完美地位。
(O)卖方在此不可撤销地组成并任命买方及其任何高级职员或代理人为其真实和合法的受权人，具有完全不可撤销的权力和权力，取代卖方的位置和位置，并以卖方的名义或自己的名义，不时由买方酌情决定，以保护、保存和变现所购买的物品，执行本协议的条款，采取任何和所有适当的行动，并签署任何和所有必要或适宜的文件和文书来保护、保存和变现所购买的物品，以实现本协议的目的，并提交买方认为适当的一份或多份与所购物品有关的财务报表，在不限制上述一般性的原则下，卖方特此授权买方在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，代表卖方采取下列行动，无需卖方同意，但需通知卖方：
(I)以卖方的名义，或以卖方本身的名义，或以其他方式，管有、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付任何已购买物品的到期款项，并在任何法院或衡平法法院提出任何申索或采取任何其他诉讼或法律程序，或在买方认为适当的其他情况下，收取就任何已购买物品应付的任何及所有该等款项；
(2)支付或解除对所购物品征收或征收的税款和留置权，或对购买的物品进行威胁的税款和留置权；
(Iii)(A)指示对任何已购买物品项下的任何付款负有责任的任何一方直接或按买方指示，支付任何及所有到期或到期的款项，包括但不限于代表卖方及任何适用的服务机构发出“再见”函件及第404条通知；(B)要求或要求、收取、收取任何及所有就任何已购买物品而到期或将于任何时间到期的款项、索偿及其他款项；(C)在与任何所购物品有关的任何发票、转让、核实、通知及其他文件上签署及批注；。(D)在任何具司法管辖权的法院展开及进行任何在法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，以收取所购物品或其任何得益，并就任何所购物品执行任何其他权利；。(E)就任何所购物品而对卖方提起的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；。(F)和解、妥协或调整上文(E)款所述的任何诉讼、诉讼或程序，并就此作出买方认为适当的解除或免除责任；及(G)一般而言，出售、转让、质押及就任何所购物品订立任何协议或以其他方式处理任何所购物品，犹如买方就所有目的而言为其绝对拥有者，并于任何时间及不时作出买方认为必需的一切行动及事情，以保护、保全或变现所购物品及其上的买方留置权，以及实现本协议的意图，一切均与卖方可能作出的全面及有效的行动及事情一样全面及有效，费用由买方选择及由卖方承担。
卖方特此认可上述代理人根据本合同应合法作出或导致作出的一切行为。本授权书是一项附带利益的授权书，不可撤销。除上述规定外，卖方同意签署一份委托书，委托书将于本合同签订之日交付。尽管有上述规定，特此授予的授权书仅可在本合同项下任何违约事件发生和持续期间行使。
卖方还授权买方，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则继续执行与本合同第19节规定的任何销售有关的与所购物品有关的任何背书、转让或其他转让或转让文书。
(P)本合同赋予买方的权力仅为保护买方在所购物品上的利益，不应对其施加任何行使该等权力的责任。买方应仅对其实际因行使该等权力而收到的金额负责，买方及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不承担责任
对卖方在本合同项下的任何行为或未采取任何行动负责，但卖方本身的严重疏忽或故意不当行为除外。
(Q)如果卖方未能履行或遵守计划文件中包含的任何协议，而买方本身可以履行或遵守，或以其他方式导致履行或遵守该协议，买方因履行或遵守该等协议而产生的合理自付费用，连同其按违约后利率计算的年利率，应由卖方按要求向买方支付，并构成债务。
(R)本协议中包含的与所购物品有关的所有授权和代理都是不可撤销的，并且权力与利益相结合。
9.先决条件
(L)作为初始交易的先决条件，买方应在初始交易完成之日或之前收到以下内容，其形式和实质应令买方满意，并由各方正式签立(视情况而定)：
(I)计划文件。该计划文件由卖方正式签署和交付，并且完全有效，没有任何修改、违约或放弃。
(二)组织文件。卖方的章程和章程(或同等文件)的有效证书和认证副本，在任何情况下，日期均为最近的日期，但在任何情况下，不得超过初始交易日期的十(10)天，以及卖方关于签署、交付和履行计划文件以及卖方不时交付的与本协议相关的其他文件的决议或其他公司授权(买方可最终依赖该证书，直到收到卖方的书面通知，如上下文要求相反)。
(三)任职证书。卖方秘书的任职证书，证明卖方各自代表的姓名、真实签名和头衔，这些代表被正式授权请求本协议项下的交易并执行本计划文件和根据本协议交付的其他文件；
(4)备案、登记、记录。(I)要求存档、登记或记录的任何文件(包括但不限于融资报表)，以建立以买方为受益人的采购物品及相关担保的完善的第一优先权担保权益，除根据本协议和债权人间协议设立的优先权外，不受任何留置权的限制，应已在每个司法管辖区的每个办事处进行适当准备和执行，以便备案(包括适用的县，如果买方认为在其合理的酌情决定权下有必要进行此类备案)、登记或记录，以完善该优先权担保权益；和(Ii)在适用于卖方和所购物品的司法管辖区内，在适用于卖方和所购物品的司法管辖区内，以最近日期为日期的统一商业代码留置权搜索，其结果应令买方满意。
(V)费用和开支。买方应在初始采购日期或之前收到卖方应支付的所有费用和费用，这些费用和费用可从买方根据本合同支付的任何购买收益中扣除。
(六)财务报表。买方应已收到第13(A)节中引用的财务报表。
(Vii)同意书、许可证、批准书等。买方应收到卖方认证的与卖方签署、交付和履行贷款文件有关的所有同意书、许可证和批准书(如果有)的副本，以及贷款文件的有效性和可执行性，同意、许可证和批准书应完全有效。
(Viii)保险。买方应已收到令买方满意的形式和实质证据，表明卖方在该初始购买日期遵守了本合同第13(S)条。
(九)其他文件。买方应已收到买方或其律师可能合理要求的其他文件，包括主信托收据。
(X)托收账户。托收账户开立证明。
(Xi)律师的意见。以买方可接受的形式和实质向卖方提出的一项或多项法律意见，包括公司事项、可执行性、担保物权的设定和完善以及《投资公司法》。
(Xii)电子关闭系统；电子保管库。买方应收到并批准由买方或买方选定的第三方对卖方的电子关闭系统和电子保管库进行的全面技术、安全和法律审查和分析的报告和结果的副本，其形式和实质在各方面均为买方可接受(此类审查应包括但不限于：(A)经认证的第三方安全评估报告；(B)完成系统测试并验证与MERS电子注册表和MERS电子交付的集成；以及(C)对卖方的电子关闭系统和电子保管库以及此类系统的政策、程序和流程进行的法律分析)和(Y)在不限制前述一般性的情况下，任何审计和/或尽职调查审查和检查的副本，这些审查和/或尽职调查审查和检查与卖方、任何服务商或卖方的任何eVault提供商申请代理机构批准销售、服务或维护电子票据和电子抵押贷款有关，以及在实施和/或完成此类补救行动后，为处理审计和尽职调查分析和审查中发现的结果而采取的调查结果和补救行动的报告。
(M)买方根据本协议就基准金额订立每笔交易(包括初始交易)的义务须受下述先决条件的约束，即紧接任何交易之前、交易生效之后以及交易的预期用途之后(但仅在第一笔交易之前，此后未完成交易的总购买价格至少等于基准金额，此后第9(B)条中的条件不适用于
根据本协议就基本金额进行的交易，前提是在该等交易之前，未完成交易的总购买价格至少等于基本金额；但如果发生回购已购贷款，使得未完成交易的总购买价格应低于基本金额，则任何新的交易应遵守该等条件，直至未完成交易的总购买价格至少再次等于基本金额。买方没有义务就增加的金额进行任何交易，但是，如果买方选择这样做，则此类交易须受下述先决条件的约束，既包括在任何交易之前，也包括在交易生效后和交易的预期用途：
(I)不应发生或继续发生任何失责或失责事件。
(Ii)卖方在本协议第12条和附表1以及其他计划文件中所作的陈述和担保，在紧接订立该交易之前、生效之后以及对其收益的预期用途，在购买日期当日和截至购买日在所有重要方面(就本协议第12(T)条、第12(U)条和附表1中的陈述和保证而言，仅就卖方尚未回购的贷款而言)应是真实和完整的，其效力和作用与在该日期(或，如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，则在该特定日期作出)。
(Iii)如果交易是与基准金额有关的，则当时与基准金额有关的交易的所有已购买贷款的未偿还购买价格合计，与所请求的交易相对于基准金额的采购价格相加时，不得超过截至该日期的基准金额。如果交易是与增量金额有关的，则当时与增量金额相关的交易的所有已购买贷款的未偿还购买价格合计，当与请求的交易的采购价格相对于增量金额相加时，不得超过截至该日期的增量金额。
(Iv)在买方有权根据本条款第43条进行一次或多次尽职审查的情况下，如果发生未完成的尽职审查问题或违反与该交易有关的贷款的任何贷款级陈述或担保，买方应已完成对该交易所涉及的每笔贷款的按揭档案的尽职审查，以及买方合理酌情认为适合审查的与该等贷款有关的其他文件、记录、协议、文书、抵押财产或信息，且该审查应令买方在其合理酌情权下感到满意。
(V)买方或其指定人应在交易当天或之前收到任何已购买的贷款(除非另有规定
本协议中规定的)按买方满意的形式和实质并(如果适用)正式签署的如下文件：
(A)根据第3(A)节交付的关于该等已购买贷款的交易通知和贷款时间表；
(B)有关该等已购买贷款的保管贷款转让书，然后附在总信托收据上；及
(C)如果拟出售的任何贷款将由服务机构(不是本合同项下的卖方)提供服务，买方应已收到由卖方和该服务机构以附件B形式签署的指导函，连同已填写的附表1和相关的服务协议，或者，如果由该服务机构签署的指导函已交付给买方，则卖方应改为向该服务机构和买方交付更新后的附表1。
(Vi)对于以合格发起人的名义提供资金或由合格发起人获得的任何贷款，而该发起人是Rock Holdings Inc.或Rock Holdings Inc.的附属公司(卖方除外)，买方可在其合理酌情决定权下要求卖方提供足以使买方信纳该贷款已适当地转移给卖方的证据。
(Vii)不应发生并继续发生下列情况：
(A)一个或多个事件导致买方无法以在此类事件或事件发生之前合理的利率向传统交易对手购买资产提供资金，或买方财务状况发生重大不利变化，对买方根据本协议条款承担其义务或以其他方式遵守本协议条款的能力产生重大不利影响；或
(B)买方合理判断为可能导致买方无法履行本协议项下义务的任何其他超出买方控制范围的事件，包括但不限于天灾、罢工、停工、暴乱、战争或恐怖主义行为、流行病、国有化、征收、货币限制、火灾、通讯线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他与前述类似性质的灾难；或
(C)发生(一)金融市场发生重大变化；(二)主要证券交易所全面暂停交易；或(三)商业银行活动或证券结算服务中断或暂停；
但(X)买方不得就卖方援引(A)款、(B)款或(C)款，除非买方一般援引买方通过其纽约中央筹资集团与其他实质上与卖方相似的人之间签订的其他类似协议中包含的类似条款，涉及实质上
类似资产及(Y)买方援引(A)款、(B)款和/或(C)款的决定应基于其认为与其善意酌情决定权相关的因素，其中可能包括其对其在市场上可确定的客观因素的评估。
(Viii)买方应已确定，为维持买方在所购贷款和其他所购物品中的完美权益，已采取一切必要的或买方善意的、合理认为适宜的行动，包括但不限于以UCC-1表格正式提交的《统一商法典》融资声明。
(Ix)卖方应已按照本协议和任何其他计划文件向买方支付当时到期并应支付给买方的所有费用和开支。
(X)买方或其指定人应已收到买方合理要求的任何其他文件。
(Xi)在紧接进行新交易前并无未支付的追加保证金通知(即到期及应付)。
(Xii)对于在紧接购买日期之前受担保权益(包括任何预防性担保权益)约束的每笔已购贷款，买方应已收到该等已购贷款的担保解除证书，该证书已由相关的担保方和卖方正式签署，并在每次交易前交付给买方和作为抵押档案的一部分交付给托管人。
(Xiii)湿底板。卖方应(A)向付款代理提交适当的付款指示，并向买方提供一份副本，(B)根据保管协议将适当的资金汇至付款账户。
(Xiv)对于任何电子抵押贷款，卖方应将买方和卖方的每个MERS组织ID交付给托管人，并应使(I)相关电子票据的权威副本通过安全电子文件交付给eVault，(Ii)将相关电子票据的控制人状态转移给买方，(Iii)将相关电子票据的位置状态转移给托管人，(Iv)将相关电子票据的受托代表人身份转移给托管人，在每种情况下，使用MERS eDelivery和MERS eRegistry，以及(V)将相关eNote的服务代理状态转移到Servicer(统称为“enote交付要求”)。
如果第9条中的任何条件未得到满足，且买方没有进行购买，买方应在购买之日尽快通知卖方。
10.发放购入贷款
在及时全额支付回购价格和当时与所购贷款有关的所有其他债务(如有)后，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则(A)买方应被视为已终止并解除买方在该所购贷款中可能拥有的任何担保权益以及仅与该所购贷款有关的任何所购物品，以及(B)就该所购贷款而言，买方应指示托管人解除该所购贷款和仅与该贷款有关的任何所购物品
向卖方提供购买的贷款，除非这种解除和终止将导致或永久存在保证金赤字。除第16节所述外，如果回购发生在第3(E)节中回购日期以外的任何日期，卖方应至少提前一(1)个工作日向买方发出书面通知。
如果这种解除和终止导致到期未支付的追加保证金通知，买方应将其金额通知卖方，卖方应立即以第6(B)款规定的方式满足追加保证金通知，此后买方应迅速履行其在本第10条中规定的义务。
11.RELIANCE
对于任何交易，买方可在没有明显错误的情况下，最终依赖买方合理地相信是由授权代表卖方进行交易的人发出或作出的任何请求或其他通信，并且不会因此而对卖方承担任何责任。
12.申述及保证
卖方在本协议期限内的每一天向买方作出陈述和保证：
(L)存在。存在。卖方(A)是根据密歇根州法律有效存在和信誉良好的公司，(B)拥有所有必要的公司权力，并拥有所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有其资产并按照目前或拟进行的方式经营其业务，但如缺乏此类许可证、授权、同意和批准不会合理地产生重大不利影响，(C)有资格开展业务，并且在所有其他司法管辖区内信誉良好，而该公司所进行的业务的性质使这种资格是必要的，则不在此限。除非不符合资格的规定不会(单独或整体)产生重大不利影响，并且(D)在所有重大方面都符合法律的所有要求。
(M)财务状况。卖方迄今已向买方提供其截至2014年12月31日的经审计综合资产负债表的副本，以及安永律师事务所对该表的意见，该副本已提供给买方。卖方亦已向买方提交截至二零一四年十二月三十一日止年度的相关综合收益表、股东权益变动表及现金流量表。所有该等财务报表在各重大方面均完整无误，并公平地列报卖方及其附属公司截至上述日期止年度的综合财务状况及其经营的综合结果，全部均符合公认会计原则；但只要卖方向其任何第三方贷款人提供综合资产负债表、损益表、股东权益变动表及现金流量，卖方应向买方提供该等综合报表。
(N)诉讼。除附表12(C)所列外，不存在任何针对卖方或其任何子公司的诉讼、诉讼、仲裁、调查或程序悬而未决，或据其所知，对卖方或其任何子公司或影响其任何财产或任何政府当局所采购物品的任何威胁，(I)关于哪些个别或总体上有合理可能产生重大不利影响的不利决定，或(Ii)质疑任何程序文件的有效性或可执行性，或与由此预期的交易相关而采取的任何行动，并且有合理可能性产生重大不利影响或不利决定。
(O)不得违反。(A)计划文件的执行和交付，或(B)计划文件中计划的交易的完成，均不会导致违反卖方的章程或章程(或同等文件)，或违反任何适用的法律、规则或规定，或违反适用于卖方的任何政府当局的任何命令、令状、强制令或法令，或导致违反卖方或其任何子公司为当事一方的其他重大协议或文书，或任何卖方或其任何子公司受其约束或其任何财产受其约束的其他重大协议或文书，或构成任何该等重大协议或文书项下的违约，或(根据本协议订立的留置权除外)导致根据任何该等协议或文书的条款，在卖方或其任何附属公司的任何财产上产生或施加任何留置权。
(P)行动。卖方拥有所有必要的公司权力、授权和法定权利来执行、交付和履行其根据其作为当事方的每个计划文件下的义务；卖方作为其当事方的每个计划文件的执行、交付和履行已得到卖方方面所有必要的公司行动的正式授权；并且每个计划文件已由卖方正式和有效地签署和交付，并构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但其可执行性可能受到破产、其他破产法或一般衡平原则的影响。
(Q)批准。卖方签署、交付或履行计划文件，或其合法性、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人的授权、批准或同意，也不需要向任何政府当局或任何其他人备案或登记，但根据本协议设立的留置权的备案和记录除外。
(R)税项。卖方及其子公司已提交其要求提交的所有联邦所得税申报单和所有其他材料纳税申报单，并已根据该等申报单或根据其收到的任何评估支付了所有应缴税款，但任何此类税款(如有)除外，该等税款(如有)正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出适当的异议，并已为此提供了充足的准备金。卖方认为，卖方及其子公司账面上有关税收和其他政府收费的费用、应计项目和准备金是足够的。卖方应支付的与交易以及计划文件的执行和交付相关的任何税费和其他政府费用已经或将在到期时支付。税收没有留置权，除了尚未拖欠的税款的法定留置权。
(S)投资公司法。卖方及其任何子公司都不是《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。卖方不受任何限制其产生计划文件中规定的任何债务能力的联邦或州法规或法规的约束。
(T)没有合法的律师资格。本协议、其他项目文件的签署、交付和履行、本协议项下的销售和收益的使用不会违反适用于卖方的任何法律要求或卖方或其任何子公司的合同义务，也不会导致或要求根据任何此类法律要求或合同义务对其或其各自的财产或收入设立或施加任何留置权(根据本协议设立的留置权除外)。
(U)遵守法律。除附表12(C)所列者外，卖方在进行其业务时所采用或拟采用的任何惯例、程序或政策，均不违反任何法律、法规、判决、协议、监管同意、命令或法令。
适用于它，如果强制执行，将对卖方造成重大不利影响。
(V)没有违约。卖方或其任何附属公司在其合同义务项下或在合同义务方面均无违约行为，而任何方面应合理地预期会产生实质性的不利影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。
(W)行政总裁办公室；首席营运处；法团司法管辖权。卖方在生效日期的首席执行官和首席运营办公室位于密歇根州底特律伍德沃德大道1050号，邮编48226。卖方在生效日期所在组织的管辖范围为密歇根州。
(X)书籍和记录的位置。卖方保存其账簿和记录，包括与所购物品有关的所有计算机磁带和记录的地点是其首席执行官办公室或首席运营办公室或托管人办公室。
(Y)真实和完全的披露。卖方或其代表以书面形式向买方提供的与本协议和其他项目文件的谈判、准备或交付有关的信息、报告、财务报表、证物、时间表和证书，包括在此或其中，或根据本协议或本协议交付的信息、报告、财务报表、证物、时间表和证书，作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，不具有误导性。卖方或其代表在本协议日期后向买方提供的与本协议和其他计划文件以及由此预期的交易有关的所有书面信息，在陈述或证明该等信息的日期起，应在各重大方面真实、完整和准确，或(在预测的情况下)基于合理估计。
(Z)财务契诺。卖方的综合调整后有形净值不低于最低调整后有形净值。截至最近完成的日历月的最后一天，卖方的综合(A)负债减去负债与(B)调整后有形净值的比率不高于最高杠杆率。在综合基础上，卖方拥有现金、现金等价物和未使用的借款能力，可在承诺仓库和回购融资项下进行抵销(计入所需减记)，金额不少于最低流动资金金额。如果在卖方最近结束的会计季度内的任何日历月的最后一天，卖方的合并调整后有形净值小于[***]或者，卖方在合并的基础上，现金和现金等价物的金额少于[***]在任何一种情况下，卖方在该会计季度的综合所得税前净收入不低于[***].
(Aa)ERISA。每个计划，据卖方所知，每个多雇主计划在所有实质性方面都符合ERISA、法规和任何其他联邦或州法律的适用条款，并在所有实质性方面得到了管理。任何计划均未出现守则第412(A)节及ERISA第302(A)(2)节所界定的“累积资金不足”，不论是否放弃，卖方及各ERISA附属公司已就每项计划符合守则第412节及ERISA第302节所规定的所有适用最低资助要求。除经修订的《综合总括预算调节法》或类似的州或地方法律(统称为《眼镜蛇》)所要求的外，卖方或其任何子公司均不承担向其作为雇主的任何前雇员提供医疗或健康福利的任何实质性费用。卖方或任何ERISA关联公司对任何计划不承担或预期不会根据ERISA第4062、4063、4064或4069条承担任何责任。既不是卖家，也不是
ERISA附属公司，已经或合理地预期由于完全或部分退出多雇主计划而招致任何退出责任。
(Ab)真实销售额。合资格发起人于任何以该合资格发起人名义提供资金或由该合资格发起人(卖方的附属公司)名下提供资金的按揭中的任何及所有权益，已根据合法销售出售、转让、转易及转让予卖方，而该合资格发起人并不保留任何该等贷款的权益。
(Ac)没有繁琐的限制。在本协议日期之后，卖方或其任何子公司的任何法律要求或合同义务的任何变化都不会产生实质性的不利影响。
(Ad)附属公司。卖方的所有子公司均列在本协议的附表2中。
(Ae)贷款的发起和获得。该等贷款由卖方发起或取得，卖方或合格发起人(视何者适用而定)就该等贷款所采用的发放及收取做法，在住宅按揭贷款发放及服务业务的所有重要方面均属合法、适当、审慎及惯常的做法，并符合适用的承销指引。对于卖方获得的贷款，所有此类贷款均符合适用的承销准则。每笔贷款在所有实质性方面都符合本协议附表1所列的陈述和保证。
(AF)无不良选择。卖方没有使用筛选程序来确定这些贷款不如卖方拥有的其他可比贷款可取或不那么有价值。
(AG)卖方偿付能力；欺诈性运输。于本协议日期及紧接每项交易生效后，卖方资产的公允价值大于卖方负债的公允价值(包括但不限于，如果或有负债须根据公认会计准则在卖方财务报表上记录为负债)，卖方及卖方具有偿债能力，且在债务到期时有能力偿还债务，且在实施本协议及其他计划文件所预期的交易后，将不会资不抵债或不会留下不合理的少量资本来开展业务和履行其义务。卖方不打算招致或相信它已经招致超过其到期偿付能力的债务。卖方不考虑启动破产、破产、清算或合并程序，或就卖方或其任何资产任命接管人、清算人、管理人、受托人或类似的官员。卖方不得以任何意图阻碍、拖延或欺诈其任何债权人的方式转让任何贷款。
(啊)没有经纪人。卖方未与任何经纪人、投资银行、代理人或其他人士进行交易，买方除外，买方可能有权获得与根据本协议购买的贷款有关的任何佣金或补偿，或者如果卖方与任何经纪人、投资银行、代理人或其他人士进行了交易，但买方除外，买方可能有权获得与根据本协议购买的贷款的销售有关的任何佣金或补偿，该佣金或补偿应由卖方全额支付。
(AI)MERS。卖方是MERS系统的成员，卖方、卖方的每一家电子保管库提供商、每一家有关电子抵押贷款的服务机构都是MERS电子注册中心的成员，其业务与MERS电子注册中心和MERS eDelivery相结合，符合MERS电子注册中心程序手册和适用的机构指南。卖方已制定程序和控制措施，限制访问
MERS eDelivery和MERS eRegistry提供给正式授权的个人，买方有权依赖通过这些系统进行的任何传输、转账或其他通信，这是卖方的授权行为。
(Aj)机构审批。卖方已获得所有必要的批准，并在开展当时业务所必需的范围内与每个机构、HUD、FHA和VA保持良好的信誉，没有发生任何事件会使卖方无法遵守维持所有该等适用批准的资格要求。
(AK)没有不良反应。卖方尚未收到来自任何机构、HUD、FHA或VA的终止通知或终止卖方任何材料批准的通知。
(Al)服务。卖方拥有足够的财务状况、服务设施、程序和经验丰富的人员，以便根据公认的服务惯例，为可能不时构成贷款的相同类型的抵押贷款提供健全的服务。
(Am)预留。
(An)不信任。卖方已根据自己的判断并根据其认为必要的顾问(包括但不限于法律顾问和会计师)的建议，就订立计划文件和每笔交易以及此类交易是否对其适当和适当作出了自己的独立决定。卖方不依赖买方就交易的任何方面提供的任何建议，包括但不限于此类交易的法律、会计或税务处理。
(Ao)计划资产。卖方不是ERISA第一章第3节所定义的雇员福利计划，也不是该准则第4975(E)(1)节所述的计划，所购买的贷款也不是经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的“计划资产”，而且卖方或与卖方之间的交易不受任何州或地方法规的约束，这些法规不得规范ERISA第3(32)节所指的政府计划或ERISA第3(33)节所指的教会计划的投资或受托义务。
(Ap)禁止违禁者。卖方或其任何关联公司、高级管理人员、董事、合伙人或成员均不是实体或个人(或据卖方所知，由实体或个人拥有或控制)：(I)列于2001年9月24日发布的13224号行政命令(“EO13224”)附件中或以其他方式受其规定约束的实体或个人；(2)其姓名出现在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)最新的“被特别指认的国民和被封锁的人”名单上(该名单可不时在各种媒体上公布，包括但不限于OFAC网站，http：www.secur.gov/ofac/t11sdn.pdf)；。(3)实施、威胁实施或支持“恐怖主义”，如EO13224号文件所定义；或(Iv)以其他方式与上述任何实体或个人有关联(上文第(I)至(Iv)款所述的任何和所有各方或个人在本文中被称为“被禁止的人”)。
(Aq)反洗钱法。卖方已遵守所有适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于2001年的《美国爱国者法》(统称为《反洗钱法》)；卖方已按照反洗钱法的要求建立了反洗钱合规计划，已为反洗钱法的目的对每笔贷款的发起进行了必要的尽职调查，包括关于适用抵押人的合法性和所述抵押人用于购买相关财产的资产的来源，并维护并将保持足够的信息来识别反洗钱法中适用的抵押人。
(Ar)评估和理解。卖方有能力(代表自己或通过独立的专业意见)评估与本协议及相关交易相关的条款、条件和风险，并了解并接受这些条款、条件和风险。此外，卖方有能力并确实承担本协议、其他计划文件以及与此相关的交易的风险。
(A)缔约方的地位。卖方同意，买方不会就本协议、其他项目文件或与之相关的交易充当卖方的受托人或卖方的顾问。
债台高筑。自生效之日起，除以书面形式向买方披露外，卖方不承担任何实质性债务。
13.卖方的契诺
卖方与买方约定并同意在本协议期限内：
(L)财务报表和其他资料；财务契约。
在符合本合同第41节规定的情况下，卖方应向买方交付：
(I)在卖方每个会计年度的前三(3)个季度会计期间结束后四十五(45)天内，尽快以附件A的形式向Marc Flamino提供证明，电话：212-618-2523，传真：212-858-7437，连同卖方及其合并子公司在该期间结束时的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合收益表。卖方及其合并子公司在该期间和截至该期间结束的财政年度期间的股东权益和现金流量的变化情况，以比较的形式列出上一年度的数字，并附有卖方负责人员的证书，该证书应说明上述综合财务报表在所有重要方面都公平地列报了截至该期间末和该期间(除正常的年终调整和无脚注外)卖方及其子公司的综合财务状况和经营结果。
(2)在卖方每个财政年度结束后九十(90)天内尽快提供卖方及其合并子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该年度卖方及其综合子公司的相关综合损益表、股东权益变动表和现金流量表，以比较的形式列出上一年度的数字，并附上具有公认国家地位的独立注册会计师对此的意见。该意见不应对审计范围或持续经营范围有任何保留，并应说明上述合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了卖方及其合并子公司在该会计年度结束时和该会计年度的综合财务状况和经营结果；
(Iii)证明符合《质量管理规则》或有能力偿还规则(视情况而定)的与任何已购买贷款(机构合格贷款或政府贷款除外)的承销和发起有关的所有文件的副本，包括但不限于在每种情况下买方可能合理要求的证明遵守该规则的所有必要第三方记录的副本；但(A)任何此类请求应以书面形式提出，并应至少向卖方提供十(10)个工作日，以提供此类请求的信息，以及(B)如果卖方反对向买方提供任何此类请求的信息，则买方和卖方应真诚合作，以解决任何此类异议；和
(4)根据买方的合理要求，及时、不时地提供与卖方的业务、经营和财务状况有关的其他信息。
卖方应在根据上述第(I)或(Ii)款提供每套财务报表时，代表卖方向买方提供卖方负责人员的证书，表明据该负责人员所知，卖方在该会计期间或年度内已在所有实质性方面遵守或履行了其所有契诺和其他协议，并满足了本协议和其须遵守、履行或满足的其他计划文件中包含的每一项实质性条件，并且该负责人员除该证书(或，如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，则应合理详细地描述该违约或违约事件，并描述卖方已经或打算对其采取的行动)。
(M)诉讼。卖方应立即通知买方，并在卖方知道下列任何情况后的十(10)个工作日内，通知买方影响卖方或其任何子公司的所有法律或仲裁程序(I)质疑或质疑任何计划文件的有效性或可执行性，或(Ii)关于不利裁决将导致重大不利影响的程序。
(N)存在等卖方将：
(I)维护和维持其合法存在以及其经营业务所必需的所有实质性权利、特权、许可证和特许经营权；
(2)遵守所有适用的法律、规则、条例和政府当局命令的要求(包括但不限于贷款的真实性、房地产结算程序和所有环境法)，无论是现行有效的还是以后颁布或颁布的所有实质性方面的法律、规章、条例和命令；
(Iii)备存或安排备存合理详细的纪录及帐簿，以编制财务报表，而该等财务报表须按照一贯适用的公认会计原则，在各重要方面公平地反映卖方的综合财务状况及经营结果；
(Iv)不得将其首席执行官办公室或其管辖的组织从第12(L)条所指地点迁出，除非在本合同变更后五(5)个工作日向买方发出书面通知；
(V)缴付和解除在施加罚则的日期前施加于该公司或其收入或利润或其任何财产的所有税项、评税及政府收费或征费，但任何该等税项、评税、收费或征费，如该等税项、评税、收费或征费的缴付是真诚地以正当法律程序抗辩的，并且有足够储备针对该等税项、评税、收费或征费提出，则不在此限；及
(Vi)允许买方代表在正常营业时间内，在三(3)个营业日之前发出书面通知后，在双方都希望的时间内，只要不需要通知，在违约事件持续期间的任何时间，检查、复制和摘录其账簿和记录，检查其任何物业，并与其高级管理人员讨论其业务和事务，所有这些都与交易贷款有关。
(O)禁止根本性变革。卖方不得在任何时间直接或间接(I)在未经买方事先同意的情况下进行任何合并、合并或合并交易，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算、清盘或解散)或出售其全部或几乎所有资产，除非该等合并、合并或合并不会导致控制权的改变；或(Ii)形成或订立任何合伙企业、合营企业、辛迪加或其他组合，以对卖方产生重大不利影响。
(P)保证金赤字。如果在任何时候存在保证金赤字，卖方应按照本合同第6(B)条的规定予以补救。
(Q)通知。卖方应在任何负责人知道以下任何事项后十(10)个日历日内以书面形式通知买方：
(I)卖方知悉任何失责或失责事件的发生；
(Ii)卖方知悉在任何联邦或州法院或任何政府当局针对卖方的任何未决或威胁的诉讼或程序，但本合同附表12(C)所列的诉讼或程序以及以其他方式向买方披露的除外：(I)如果作出相反决定，将合理地预期对卖方造成重大不利影响；(Ii)对任何计划文件的有效性或可执行性提出质疑或质疑；或(Iii)争议金额超过[***];
(Iii)任何机构或政府当局就卖方的发起、销售、服务或贷款或卖方的业务运作所进行的任何非正常过程的调查或审计(根据法律规定不得披露的调查或审计除外)，而该等调查或审计如被合理地裁定为不利，将会对卖方造成重大不利影响；
(Iv)卖方知悉对卖方施加的任何实质性处罚、制裁或收费，或任何实质性批准状态的任何不利变化；
(V)卖方察觉到有关电子按揭贷款的任何控制失灵；
(Vi)迅速通知任何拟议的更改，但至少[***]在该等变更的建议生效日期之前，对卖方的电子结算系统和/或电子保管库或可能对该等电子结算系统或电子保管库的性能产生不利影响，或可能影响电子抵押贷款和电子票据的可执行性，或在任何重大方面遵守适用的机构准则和电子商务法律的相关政策、程序和/或程序；以及
(Vii)在发生任何数据安全事故时，在任何情况下不得迟于[***]此类事件发生后，关于导致未经授权访问或获取Enote和任何其他记录的卖方eClosing系统或卖方eVault，包括此类数据安全事件的详细信息(如果适用)、对其进行的任何外部第三方取证检查的摘要，以及为纠正该事件和防止未来发生类似事件而计划的补救步骤。此外，在发出此类通知并对适用事件进行补救后的合理时间内，卖方应提供补救步骤已完成且已部署预防措施的证明，以及该数据安全事件的外部第三方法医审查员的最终事件报告的副本。
(R)服务。除第42条另有规定外，未经买方事先书面同意，卖方不得允许卖方以外的任何人偿还贷款，买方同意不得被无理拒绝或拖延。
(S)业务范围。卖方不得实质性改变其自生效之日起通常经营的业务性质。
(T)与关联公司的交易。卖方不得订立任何交易，包括但不限于购买、出售、租赁或交换财产或资产，或与任何关联公司、高级管理人员、董事、高级经理、所有者或担保人提供或接受任何服务，除非(I)此类交易是与一家反向抵押贷款有限责任公司和/或一家抵押贷款控股有限公司进行的，只要一家反向抵押贷款有限责任公司和/或一家抵押贷款控股有限公司直接或间接100%由卖方拥有，并包含在卖方的综合财务报表中，(Ii)该等交易按公平合理的条款进行，其对卖方的优惠程度不逊于其与并非联属公司、高级管理人员、董事、高级经理、拥有人或担保人的人士进行的可比公平交易，(Iii)在卖方的通常业务过程中，(Iv)该项交易列于本协议附表13(I)，或(V)该项交易是贷款、担保或其他交易，假若该项交易是以分销形式作出，则根据第13(N)条本会获准进行。
(U)所有权抗辩。在债权人间协议条款的规限下，卖方保证并将捍卫买方对所有已购买物品的权利、所有权和利益，以对抗所有人士的所有不利索赔和要求(与买方的任何作为或不作为有关的索赔或要求除外，该等索赔或要求并非因卖方违反或可能违反本协议项下的陈述或保证而产生或与之相关)。
(V)保存已购买的物品。除《债权人间协议》另有规定外，卖方应采取一切必要措施保全所购物品，使该等所购物品继续享有本协议项下的优先完善担保物权。
(W)无作业。除本协议允许的情况外，卖方不得出售、转让、转让或以其他方式处置任何已购买物品或其中的任何权益，或授予与之有关的任何选择权、质押、质押或授予担保权益或对其进行留置权或以其他方式妨碍(根据计划文件除外)，前提是
第13(L)条不应阻止根据计划文件对购买的物品进行任何贡献、转让、转让或转让。
(X)出售资产的限制。卖方不得转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(统称“转让”)、其全部或几乎所有财产、业务或资产(包括但不限于应收款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后在其正常业务过程之外获得的。
(Y)对分发的限制。未经买方同意，如违约事件已经发生并仍在继续，(I)由于卖方未能遵守第13(O)、13(P)或13(Q)(Ii)条，或(Ii)由于第18(A)(I)、18(A)(Ii)或18(A)(Iii)条下的违约事件，但仅限于第18(A)(Ii)或18(A)(Iii)条下的违约事件与根据该条到期的重大金额有关，则卖方不得为购买、赎回、失败、退休或以其他方式获取卖方的任何证券(不论是现在或以后尚未清偿的)而为偿债基金或其他相类基金而支付任何款项或拨出资产，亦不得直接或间接以现金、财产或卖方的债务就该等股份作出任何其他分发。
(Z)维持流动性。卖方应确保在每个日历月末，卖方在合并的基础上拥有不低于最低流动资金金额的现金和现金等价物。
(Aa)维持经调整有形净值。卖方应在每个日历月末保持不低于最低调整有形净值的综合调整后有形净值。
(Ab)其他财务契诺。
(一)保持杠杆率。截至每个日历月末，卖方不得允许卖方的(A)综合负债减去负债与(B)综合调整有形净值的比率大于最高杠杆比率。
(2)最低净收入。如果在卖方会计季度内的任何日历月的最后一天，卖方的合并调整后有形净值小于[***]或者，在合并的基础上，卖方的现金和现金等价物的金额小于[***]在任何一种情况下，卖方在该会计季度的综合所得税前净收入应等于或超过该会计季度[***].
(AC)维修变速箱。卖方应每月向买方提供不迟于上午11：00的货物。东部时间每个日历月10日之前的两(2)个工作日(I)在逐笔贷款的基础上和总计，关于卖方在当月第一天之前提供资金的本协议项下的贷款，总结卖方就卖方提供的此类贷款的拖欠和损失经历(在此类贷款的情况下，包括以下类别：现款、30-59、60-89、90-119、120-180和180+)和(Ii)买方就贷款合理要求的任何其他信息。
(Ad)保险。卖方或其关联公司将继续为卖方承保雇员不诚实、伪造或变造、盗窃、失踪和毁坏、抢劫和保险箱盗窃、财产(金钱和证券除外)和计算机欺诈的保险，保险总额为Fannie Mae和Freddie可接受的总额
麦克。卖方应在得知任何此类保险条款发生任何重大变化后，尽快通知买方。
(Ae)卖方负责人员的证书。在卖方按照本协议第13(A)条向买方提交财务报表时，卖方应向买方提交一份卖方负责人员的证书，证明卖方遵守本协议第13(O)、(P)和(Q)条规定的公约。
(Af)维持执照。卖方应(I)保留卖方开展业务和履行计划文件规定的义务所需的所有许可证、许可或其他批准，(Ii)根据开展重大业务的每个州的法律，保持此类许可证、许可或其他批准的良好状态，以及(Iii)在所有实质性方面根据适用法律开展业务。
(AG)税项等。卖方应在拖欠之日或之前，及时支付和解除或促使其支付和解除对其或对其收入和利润或对其任何财产、不动产、非土地财产或混合财产(包括但不限于所购买的贷款)或其任何部分征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及任何其他合法债权，如果没有支付，将成为尚未回购的已购买贷款的留置权，但通过勤奋进行的适当程序真诚地对其提出适当争议并提供充足准备金的任何其他合法债权除外。卖方应及时提交由卖方提交或与其相关的所有联邦、重要的州和地方税和信息申报单、报告以及任何其他信息声明或时间表。
(啊)外卖付款。就每笔已购入的贷款及每份证券中与受交易约束的外购贷款有关的部分而言，在每种情况下，卖方应确保购买价格的相关部分及该等外购承诺项下与受交易约束的外购贷款有关的所有其他付款，或每项证券中与受交易约束的外购贷款有关的部分，应根据联合账户控制协议或联合证券账户控制协议(视何者适用而定)支付给买方(或其指定人)。除非受《联合账户控制协议》或《联合证券账户控制协议》的约束，就与机构的任何收购承诺而言，如适用，(1)关于联邦住宅贷款抵押协会表格987(现金仓库交割的电汇授权)中规定的电汇指令，该等电汇指令与买方的电汇指令相同，或买方已自行酌情以书面批准该等电汇指令，或(2)联邦抵押协会表格1068(固定利率、分级付款或成长型股权抵押贷款时间表)或联邦抵押协会表格1069(可调整利率抵押贷款时间表)中规定的收款人号码将与买方以书面形式确定为买方收款人号码的收款人号码相同，或者买方将在其全权决定之前以书面形式批准相关收款人号码；对于与代理的任何外卖承诺，适用的代理文件将买方列为唯一订户，除非买方另有书面同意，买方可自行决定。
(I)服务权和服务记录的交付。关于购买的每笔贷款的维修权，卖方应在相关购买日将该维修权交付(或应促使相关服务机构或分包商交付)给买方。卖方应在根据第42条终止卖方或服务商作为服务商的身份时，向买方或其指定人交付(或促使相关服务商或分服务商交付)服务记录以及每笔所购贷款的实物和合同服务。
(Aj)机构审计。卖方应始终保存存在重大不利发现的所有机构审计的相关部分的副本，包括但不限于违约通知、终止批准状态的通知、实施监督协议或临时服务协议的通知以及试用、暂停或不续签的通知。
(AK)承保指引。未经买方事先书面同意，卖方不得对承保准则进行实质性修改或以其他方式修改，除非对代理准则和法律要求的变更有所要求。在不限制前述规定的情况下，如果卖方对承保指南进行任何修改或修改，卖方应(I)在五(5)个工作日内向买方提供该修改或修改的通知，并(Ii)向买方交付与该通知相关的经修订或修改的承保指南的完整副本。
(Al)非法活动。卖方不得从事任何合理地可能使其大量资产被没收或扣押的行为或活动。
(Am)ERISA很重要。
(I)卖方不得允许就任何计划或多雇主计划发生或存在“ERISA终止事件”定义中描述的任何事件或条件，如果此类事件或条件，连同在前十二(12)个月内发生的ERISA终止事件定义中描述的所有其他事件或条件，涉及卖方或其任何关联公司或此类实体的任何组合支付的款项或产生的责任，金额超过[***].
(Ii)卖方不应是ERISA第一章第3节所定义的雇员福利计划，也不应是本准则第4975(E)(1)节所述的计划，且卖方不得使用经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.第2510.3款所指的“计划资产”来从事回购协议或根据该协议进行的交易，卖方或与卖方进行的交易不受任何州或地方法规的约束，这些投资或受托义务涉及：ERISA第3(32)节所指的任何政府计划或ERISA第3(33)条所指的教会计划。
(An)机关批准；送达。在先前批准的范围内，卖方应维持其在Fannie Mae和Ginnie Mae作为经批准的贷款人和Freddie Mac作为经批准的卖方/服务机构的地位，在每种情况下均保持良好(每次此类批准，即“机构批准”)；前提是，如果卖方决定不再维持机构的批准(与撤回机构的批准相反，但包括机构不再存在)，(I)卖方应书面通知买方，以及(Ii)卖方应向买方提供书面或电子证据，证明符合条件的贷款有资格出售给另一机构。如果卖方因任何原因在必要的范围内不再拥有所有此类适用的代理批准，卖方应立即以书面形式通知买方。尽管有前述规定，在先前批准的范围内，卖方应采取一切必要行动，在本协议期限内和每笔未完成的交易期间，始终保持其所有适用的代理批准。
14.回购日期付款
在每个回购日，卖方应将回购价款连同当时到期应付的任何其他债务一起汇给或安排汇给买方。
15.回购已购买的贷款
一旦卖方发现在任何实质性方面违反了本协议附表1所列的任何陈述和保证，卖方应立即向买方发出书面通知。一旦买方发现，买方应通知卖方。双方理解并同意，本协议附表1中关于所购贷款的陈述和担保应在各自的抵押文件交付给托管人后继续有效，并使买方受益。买方就其购买的任何贷款进行或未能进行任何部分或全部尽职调查的事实，不应影响买方根据本协议的规定要求回购的权利。卖方应在卖方发现或卖方收到关于任何已购买贷款的通知后两(2)个工作日内，就(I)在任何实质性方面违反本协议附表1所包含的陈述或保证的任何行为，或(Ii)未能在根据托管协议要求的交付期限内交付作为抵押档案的一部分的任何项目，在所有实质性方面迅速纠正此类违约或交付失败。如果在卖方发现违约或交货失败或卖方收到通知后十(10)个工作日内，卖方仍未在所有实质性方面对违约或交货失误进行补救，卖方应在收到买方书面指示后，由买方选择：(I)通过电汇向买方指定的账户以相当于该已购贷款回购价格的购买价格回购该已购贷款，或(Ii)将可比的替代贷款转给买方, 如本合同第16节所规定的。
16.SUBSTITUTION
卖方可在一(1)个工作日通知后经买方同意并接受后，以与所购贷款基本相同的其他资产(包括美国国库券)替代任何所购贷款。这种替代应通过向买方转让此类替代贷款，并向卖方转让此类已购买贷款(“重新获得的贷款”)以及交易通知形式中描述的与适用的替代贷款有关的其他信息来进行。替代后，替代贷款应被视为已购买贷款，重新获得的贷款不再被视为已购买的贷款，买方应被视为已终止买方可能已在重新获得的贷款中拥有的任何担保权益以及仅与该等重新获得的贷款有关的任何已购买物品，除非该等终止和解除将导致或延续未付、到期和应付的追加保证金通知。与本第16条所述的任何终止和解除同时，买方应应要求签署并交付给卖方，买方特此授权卖方存档和记录卖方可能合理地认为必要或适宜的文件，以证明该终止和解除。
17.与eMORTGAGE贷款有关的文件和记录
(L)电子结算交易记录和购买后支持。
(I)作为电子抵押贷款的每笔贷款的电子结算交易记录应由卖方存储和维护，或服务机构应始终存储和维护该电子抵押贷款的电子结算交易记录，其方式应在该电子抵押贷款的有效期内以及与适用的机构准则要求一致的期间内保持电子关闭交易记录的完整性和可靠性。
(Ii)卖方应在执行电子抵押贷款和相关电子票据所需的所有活动中与买方合作，但须遵守本协议项下的交易。应买方要求，卖方应提供买方认为必要或适宜的与任何电子抵押贷款有关的创建和/或维护电子笔记和其他电子记录的誓章、证明、记录和信息，以确保该电子笔记和其他电子记录在法律程序中的可采性，并应包括：(A)已签署的电子笔记和其他电子记录如何存储以防止未经授权的访问和未经授权的更改的描述，以及卖方的电子关闭系统和电子保管库如何检测到此类未经授权的访问或更改的描述；(B)卖方的电子关闭系统和电子保管库控制措施的描述，以确保遵守适用的电子商务法律，包括但不限于电子签名第201条和UETA第16条；(C)抵押人使用卖方的电子关闭系统执行电子笔记或其他电子记录所遵循的步骤的描述；(D)抵押人在签署电子笔记或其他电子记录时，买方试图强制执行的电子笔记或其他电子记录的每个屏幕的副本；(E)签署时卖方的电子结算系统和电子保管库控制措施的描述，以确保数据的完整性；及(F)卖方的授权官员或雇员的证词，以支持将电子笔记和其他电子记录纳入法律程序，以抗辩和执行电子抵押贷款。
(Iii)卖方应维持一个电子关闭系统，该系统应符合房利美和房地美关于该系统的要求。
(Iv)卖方应在每一项电子抵押贷款主体或拟接受本协议项下交易的每一项电子抵押贷款的记录中保留该电子抵押贷款的电子结算交易记录，并以在买方提出任何要求后使买方或其指定人能够迅速获取该等文件和记录的方式保留该等记录。对于受或拟受本协议项下交易约束的任何电子抵押贷款，卖方应应买方要求，随时向买方提供任何相关的电子文件，并以与买方当时使用的系统兼容的格式提供记录。
(M)访问电子关闭系统、电子保管库和专业知识。在买方提出任何要求后，卖方应并应要求每一家电子抵押贷款服务商和电子保管库提供商(如有)允许买方访问(I)存储证明贷款的任何电子票据的权威副本的每个电子保管库，(Ii)用于发起、管理或管理任何贷款或任何相关抵押文件或记录的所有软件和系统，以及访问可记录或存储任何该等抵押文件或记录的所有媒体；(Iii)卖方或该等服务商或电子保管库供应商的技术诀窍、专业知识及有关资料(例如客户名单)，或该等人士在发起、维持、服务及以其他方式管理电子按揭贷款及电子票据方面的政策、程序及程序，以及(Iv)负责该等事宜的人员。
(N)业务连续性和灾难恢复。卖方应维护并促使每一家电子抵押贷款服务机构和每一家卖方的电子保险库提供商随时维护(I)灾难恢复计划、(Ii)业务连续性计划和(Iii)事故响应计划(统称为“计划”)，每个计划的范围和实质均为买方合理接受。
卖方应促使每一家服务商遵守代理机构关于该计划的要求。
18.失责事件
下列事件中的每一项应构成以下违约事件(“违约事件”)：
(L)拖欠款项。卖方未能支付(I)根据本合同或任何其他计划文件支付的任何保证金赤字、差价或回购价格；但条件是，就第(I)款而言，如果卖方向买方提供合理地令买方满意的书面证据，证明该不履行完全是由于行政错误造成的，则只有在不遵守规定的情况下，该不履行才应被视为违约事件[***](Ii)欠保管人的开支或费用及欠他的款额，而该等未能支付欠保管人的开支或费用及欠他的款额持续超过[***]在负责任的要约收到关于该违约的通知后，或(Iii)关于第(Iii)款的任何其他义务，在[***]在责任人员收到关于该违约的通知后；
(M)申述和《公约》违约。
(I)卖方没有履行、遵守或遵守在任何实质性方面适用于卖方的任何条款、陈述、契诺或协议，在每一种情况下，在该契诺中规定的适用治愈期(如有的话)届满后，该契诺包括：
(A)第13(C)条(存在)仅限于与维持存在有关的范围；但如果卖方向买方提供令买方合理信纳的书面证据，证明该不符合规定完全是行政错误的结果，则只有在不遵守规定的情况下，该不符合规定的情况才应被视为违约事件[***]或者，买方应根据其善意的自由裁量权，确定此类不履行应导致重大不利影响，
(B)第13(D)条(禁止根本改变)，
(C)第13(O)条(维持流动资金)，
(D)第13(P)款(维持经调整的有形净值)，
(E)第13(Q)条(其他财务契约)，
(F)第13(W)条(外卖付款)；但如果卖方向买方提供令买方合理信纳的书面证据，证明这种不履行完全是行政错误的结果，则只有在不遵守规定的情况下，这种不履行才应被视为违约事件，在一段时间内不能补救。[***]或如果该故障导致重大不利影响，或
(G)第13(Aa)条(非法活动)；
(Ii)卖方在本协议或任何其他计划文件中作出的任何陈述、保证或证明，或提供给买方的任何证书
根据本协议或本协议的规定，须证明在作出或提交时在任何重要方面是不真实或具误导性的，而该项违反仍未在[***]在责任官员知道或通知责任官员后(本协议第12(T)节(贷款的发起和获取)、第12(U)节(非逆向选择)或附表1所述的陈述和保证除外)，这些陈述和保证应仅为确定贷款的市场价值而考虑，除非(I)卖方在责任官员实际知道的情况下作出任何该等陈述和保证，且该等陈述和保证在作出时是重大虚假或误导性的，以及(Ii)买方已善意地定期确定该等陈述和保证是重大虚假或误导性的)；和
(Iii)卖方未能在任何实质性方面遵守或履行本协议(且未在本节第(B)(I)款中指明)或任何其他计划文件中包含的任何其他契诺或协议，且在负责人知悉或通知后十(10)个工作日内，未予遵守或履行；
(N)判决。支付款项的任何最终判决或判决或命令或命令对卖方不利的金额超过[***]应由一个或多个对卖方有管辖权的法院、行政法庭或其他机构对卖方提起诉讼，且不得在下列时间内解除(或不得为解除债务作规定)、清偿或担保，或不得促成暂缓执行。[***]自合同签订之日起，卖方不得在上述期限内[***]或在该判决被搁置或担保的较长期间内提出上诉，并安排在上诉期间搁置该判决的执行；
(O)破产事件。卖方(I)停止或放弃其业务经营；(Ii)普遍未能或以书面形式承认其无力偿还到期债务；(Iii)提出自愿破产申请，根据任何司法管辖区的任何破产、重组、暂停、拖欠、债务安排、资不抵债、债务调整、解散或清算法律的任何规定寻求救济；(Iv)同意根据任何此类法律对其提出任何请愿书；(V)同意由卖方的保管人、接管人、财产保管人、受托人、清盘人、暂时扣押人或相类的人员为卖方委任或接管卖方的全部或任何主要部分财产；。(Vi)为其债权人的利益作出转让；。或(Vii)在对该房产有管辖权的法院对其提起诉讼，寻求(A)根据现在或以后有效的任何适用的破产、破产、清算、重组或其他类似法律，对非自愿案件中的卖方作出判令或命令，或(B)为卖方或其财产的任何主要部分，或为其事务的清盘或清算(但，如该诉讼或委任是非自愿诉讼的开始或针对该人提出非自愿呈请的结果，则除非该诉讼或委任没有在以下时间内被撤销，否则不得视为已根据本条(D)发生失责事件[***]在初始日期之后；
(P)更改管制。卖方的控制权变更应在未经买方事先同意的情况下发生，除非(I)买方以书面形式放弃，或(Ii)卖方已回购所有已购买的贷款，但须符合下列条件[***]其中；
(Q)留置权。卖方应对任何尚未回购的已购买物品授予任何留置权，或容忍留置权的存在，但本协议和债权人之间约定的留置权除外
协议；或本协议所考虑的留置权将不再是尚未以买方为受益人回购的已购买物品的优先完善留置权，或应为以买方以外的任何人为受益人的留置权；或本协议应因任何原因在转让任何声称涵盖在本协议范围内且尚未回购的已购买贷款或已购买物品时停止产生有效的优先担保权益或所有权权益，在每种情况下，(I)在买方向负责官员发出书面通知后的一个(1)工作日内不能消除此类留置权或违约，以及(Ii)遵守债权人间协议的条款；
(R)持续经营。卖方提交给买方的经审计的财务报表应包含一份审计意见，该审计意见应根据卖方作为“持续经营企业”的地位或类似进口的参考情况加以保留或限制；
(S)RBC交叉默认。卖方在买方或其任何关联公司欠买方或其任何关联公司的任何债务下的任何“违约事件”或任何其他违约(在任何此类协议下任何适用的宽限期或补救期限届满后)[***]未偿债务，导致这类债务的到期速度加快；
(T)第三方交叉违约。卖方所欠债务的任何“违约事件”或任何其他违约(在任何此类协议下任何适用的宽限期或救济期届满后)[***]未偿债务，导致这类其他债务的到期时间加快；
(U)电子关闭系统；电子保管库。未经买方事先书面同意，对卖方的电子关闭系统和/或卖方的电子保管库或其相关政策、程序和/或流程的任何重大更改在一段时间内不会被撤销，也不会获得买方的书面同意[***]在负责官员实际知道该重大变化之后。就本款(J)而言，重大变更应包括与适用的机构指南不一致或可能合理地对电子票据和/或电子抵押贷款的可执行性或对适用的电子商务法律的合规性产生不利影响的任何变更。
(五)可执行性。由于任何原因，本协议在任何时候都不应在所有实质性方面完全有效，或不得根据其条款在所有实质性方面强制执行，或任何人(买方除外)应对根据本协议授予的任何留置权的有效性、可执行性或完美性提出异议，或本协议的任何一方(买方除外)应寻求否认、终止、限制或减少其在本协议项下的义务。
19.REMEDIES
(L)一旦发生违约事件，买方有权自行选择行使下列任何或全部权利和补救措施：
(I)买方有权在任何工作日使本协议项下每笔交易的回购日期(如果尚未发生)立即发生(前提是，在任何交易的购买日期尚未发生的情况下，该交易可被视为立即取消)。买方应在可行的情况下尽快向卖方发出行使该选择权的书面通知(视为行使除外)。
(A)卖方在回购日按回购价格回购所有已购贷款的义务
(根据前一句话确定的)在此类交易中应立即到期并应支付；当时存入托收账户的所有收入以及在行使或视为行使后支付的所有收入应汇给买方并由买方保留，并应用于总回购价格和卖方在本协议项下欠下的任何其他金额；卖方应立即向买方或其指定人交付与卖方当时拥有和/或控制的与所购买的贷款有关的任何和所有贷款、原始文件、服务记录和档案；对该等已购入贷款及其服务权的所有权利、所有权、权益和权利应视为已转让给买方或其指定人；然而，如果卖方根据本第19(A)(I)条回购任何已购入贷款，买方应向卖方交付其当时拥有和/或控制的与该已购入贷款有关的任何和所有原始文件、记录和档案。
(B)在适用法律准许的范围内，就每宗该等交易而作出的回购价格，须按自行使或当作行使该期权之日起至(但不包括)经如此增加的回购价格的付款日期为止的期间内的实际日数，以每年360天为基准每日应用所得的总款额而增加，(X)违约事件发生后有效的违约后利率(Y)根据本节第(A)(I)(A)款确定的回购日期该交易的回购价格(在任何一天减去(I)买方根据本款第(C)款实际占有的任何金额，(Ii)根据本节第(A)(Ii)款适用于回购价格的任何已购买贷款的销售收益，以及(Iii)买方持有并适用于该债务的任何其他买方物品、相关证券或其他资产。
(C)买方根据第7条或以其他方式实际收到的所有收入应适用于卖方所欠的未付回购总价。
(Ii)买方有权在根据第19(A)(I)条规定的回购价格到期和应付之日之后的任何时间，(A)在没有通知或要求的情况下，以买方认为对现金或未来交货在商业上合理的一个或多个价格，以公开或私人方式出售，而不承担任何信用风险，任何或全部或部分已购入的贷款和已购入的物品，并将其收益用于未支付的回购总价和卖方在本合同项下所欠的任何其他金额，或(B)出于善意酌情选择就买方持有的该等已购入的贷款、已购物品、相关证券或其他资产给予卖方信贷，金额相当于已购买贷款的市场价值(前提是买方应征集至少三(3)份第三方出价)，以抵销未支付的回购总价和卖方在本合同项下所欠的任何其他金额，以代替出售全部或部分此类已购买的贷款、已购买的物品、相关证券或其他资产。买方出售或授信的日期可由买方本着善意酌情决定，该日期应被视为本协议规定的清算日期，包括但不限于《破产法》第562条。该信贷应为
适用于买方根据其善意裁量权确定的义务和买方相关费用。买方可以在任何公开或私人销售中购买任何或全部已购买的贷款。
(3)卖方应继续对买方在上一款规定的销售和/或信贷后欠买方的任何款项承担责任。卖方将对买方负责：(A)与执行本回购协议或证明交易的任何其他协议有关的所有合理法律或其他费用(包括但不限于买方的所有费用)，无论是在诉讼、诉讼或诉讼或破产、破产或其他类似程序中影响债权人权利的，还包括但不限于与违约事件有关或由于违约而产生的律师的合理费用和费用(包括买方内部律师的分摊费用)，(B)相当于合理的、有文件记录的、买方的自付成本(包括所有费用、开支和佣金)：(1)与违约事件相关或因违约事件而进行的替换交易、订立或终止对冲交易的成本；及(3)因交易违约事件而直接产生或导致的任何其他自付损失、损害、成本或开支。
(Iv)买方有权根据本协议第21节的规定发出通知，终止本协议，并宣布卖方的所有债务立即到期和支付。
(V)双方认识到，可能无法在特定营业日或在与同一购买者的交易中购买或出售所有已购买的贷款，或以相同的方式购买或出售所有已购买的贷款，因为此类已购买的贷款的市场可能不具有流动性。鉴于所购贷款的性质，双方同意，交易或所购贷款的清算不需要公开购买或出售，善意的私人购买或出售应被视为以商业合理的方式进行。因此，买方可选择清算任何已购买贷款的时间和方式，本协议所载任何内容均不责成买方在违约事件发生时清算任何已购买贷款，或以相同方式或在同一营业日清算所有已购买贷款，或不构成对买方任何权利或补救措施的放弃。尽管有上述规定，本协议各方同意，本协议项下的所有交易构成单一的商业和合同义务，且每项交易都是对其他交易的对价，因此双方同意进行交易的对价和依据。
(Vi)在适用法律允许的范围内，卖方放弃因买方在违约事件发生后行使其在本合同项下的任何权利而可能对买方提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但因买方的严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔、损害赔偿和要求除外。如果法律规定必须就拟出售或以其他方式处置购买的物品发出任何通知，则在出售或以其他方式处置物品前至少两(2)个营业日发出通知应被视为合理和适当。
(B)卖方特此承认、承认并同意卖方在本协议项下的义务是卖方的追索权义务。
(C)买方有权获得服务记录和卖方与所购贷款有关的所有其他档案的实物所有权，以及卖方或代表卖方的任何第三方当时或可能随后拥有的与所购贷款有关的所有文件，卖方应按买方要求向买方交付转让；但如果此类记录和文件还与所购贷款以外的抵押贷款有关，则买方有权获得此类记录和文件的副本，而不是正本。买方有权要求具体履行项目文件中包含的卖方的所有协议。
(D)买方有权指示所有为所购贷款提供服务的人员对所购贷款采取买方认为适当且与服务机构的义务和适用法律一致的行动。
(E)除本协议明确规定的所有权利和补救措施外，买方应享有适用的联邦、州、外国和当地法律规定的所有其他权利和补救措施，无论是以衡平法、衡平法还是成文法的形式存在，包括但不限于买方或有担保的一方根据《统一商法典》可享有的所有权利和补救措施。
(F)除本协议或适用法律另有明确规定外，买方有权在违约事件发生和持续期间，和/或之后的任何时间，在通知卖方的情况下行使其任何权利和/或补救措施，而无需提示、要求、抗辩或除本协议明确规定外的任何其他通知，卖方在此明确放弃所有这些权利和/或补救措施。本协议项下产生并根据本协议不时修改的所有权利和补救措施是累积的，不排除买方可能拥有的任何其他权利或补救措施。
(G)买方可以在没有事先司法程序或听证的情况下执行其在本合同项下的权利和补救措施，卖方在法律允许的范围内明确放弃卖方可能要求买方通过司法程序执行其权利的任何权利。卖方还在法律允许的范围内(如果买方没有任何故意的不当行为或严重疏忽)放弃卖方因使用非司法程序、强制执行和出售全部或部分已购买的贷款和任何其他已购买的物品或任何其他选择的补救措施而可能产生的任何抗辩(付款或履约抗辩除外)。卖方认识到，非司法救济与贸易惯例一致，是对商业需要的反应，是一种保持一定距离的交易的结果。
(H)卖方应安排卖方在所购贷款违约事件持续期间收到的所有款项，在收到后存入买方指定的人手中。在适用法律允许的范围内，卖方应就卖方在本合同项下欠下的任何金额向买方支付利息，自卖方对本合同项下的此类金额承担责任之日起，直至(I)卖方全额支付或(Ii)通过行使买方在本合同项下的权利而全额清偿为止。卖方根据本第19款(H)项向买方支付的任何款项的利息，其利率等于违约后利率以及与所购买的贷款、管道垫款和抵押保险付款相关的对冲或覆盖交易所产生的所有合理成本和费用。
(I)在不限制买方因卖方未能履行其在本协议项下的义务而享有的所有其他法律和衡平法权利的情况下，卖方承认并同意对任何未能履行义务的行为在法律上予以补救
在任何此类违约的情况下，买方有权寻求具体的履约、禁令救济或其他衡平法救济。这些补救措施的可获得性并不禁止买方就此类违约行为寻求任何其他补救措施，包括追回金钱损害赔偿。
20.延迟而不是放弃；补救办法是累积的
买方未行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟或处理过程，均不构成对其的放弃，买方对本协议项下的任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本合同规定的买方的所有权利和补救措施是累积性的，除了法律、项目文件和其他文书和协议规定的任何和所有其他权利和补救措施外，不以买方试图行使任何其他相关文件规定的任何权利为条件或条件。买方可在违约事件发生后的任何时间行使其希望的一项或多项补救措施，此后可随时并不时行使任何其他补救措施或补救措施。除非买方以书面形式明确放弃，否则违约事件将被视为持续发生。
21.通告及其他通讯
除本协议另有明确允许外，本协议和托管协议规定的所有通知、请求和其他通信(包括但不限于本协议项下的任何修改或放弃、请求或同意)应以书面形式(包括但不限于电传、传真或电子邮件)发送给预定收件人，地址为下文第21条中规定的该人的地址；或者，对于任何一方，应在该方在向另一方发出的书面通知中指定的其他地址。除本协议另有规定，且除卖方根据第3(A)款发出的通知(仅在收到时有效)外，所有此类通信在通过电传、传真机或电子邮件发送时或在邮寄通知的情况下，在收到后视为已正式发出，每种情况下均按上述方式发送或发送。在所有情况下，在“注意”栏所列有关个人不再受雇于有关个人的范围内，此类通知可通知有关个人的一名主管官员，或随后由有关个人的一名主管官员书面通知的该名或多名个人的注意。
如果给买家：
加拿大皇家银行
维西街200号
纽约，纽约10281
注意：马克·弗拉米诺
邮编：(212)858-7437
Telephone No.: (212) 618-2523
如果是对卖家：
火箭抵押贷款有限责任公司
1050 Woodward Ave.
Detroit, Michigan 48226-1906
注意：朱莉·布斯
Phone Number: (313) 373-7968
Fax Number: (877) 380-4048
电子邮件：julieBooth@rocketmortage.com
将副本复制到：
火箭抵押贷款有限责任公司
伍德沃德大道1050号
密歇根州底特律48226-1906年
注意：Angelo V.Vitale
Phone Number: (313) 373-7556
Fax Number: (877) 380-4045
电子邮件：richardchyette@rocketmortage.com
22.员工计划资产的使用
任何一方不得在交易中使用受ERISA任何规定约束的员工福利计划的资产。
23.弥偿及开支。
(L)卖方同意使买方及其关联公司及其高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问(每一方均为“受补偿方”)不受任何受补偿方的损害，并赔偿受补偿方可能因本协议、任何其他计划文件或本协议下计划进行的任何交易，或因本协议、本协议项下或与本协议相关的任何修订、补充或修改，或根据或与本协议有关的任何修订、补充、修改、任何放弃或同意而产生的任何责任、损失、损害、判决、费用和费用(包括合理的律师费用)。在每种情况下，因受补偿方的严重疏忽或故意不当行为或受补偿方对另一受补偿方的索赔以外的任何原因而导致的任何其他计划文件或任何交易。在不限制上述一般性的情况下，卖方同意使任何受赔方不受损害，并就与贷款所有权有关的任何税收或违反或涉嫌违反任何环境法、规则或法规或任何消费者信贷法(包括但不限于有关不公平或欺骗性贷款做法和掠夺性贷款做法的法律、贷款真实法和/或房地产和解程序法)而产生的所有贷款费用向受赔方提供赔偿，在每一种情况下，除上述受补偿方的严重疏忽或故意不当行为或受补偿方对另一受补偿方的索赔以外的任何结果。在提出的任何诉讼、法律程序或诉讼中
如卖方违反其项下的任何义务，或因任何其他协议、债务或债务，卖方在任何时间因因账户债务人或债务人的任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或减少责任而蒙受的一切费用、损失或损害，保留、赔偿并使该受赔方不受损害。卖方还同意在受赔方开出账单后，立即向受赔方偿还与执行或维护受赔方在本协议、任何其他计划文件或本协议项下的任何交易项下的权利有关的所有书面的、实际的、自付的费用和开支，包括但不限于其律师的合理费用和支出。卖方在此承认，卖方在本协议项下的义务是卖方的追索权义务。
(M)卖方同意(在卖方收到买方的书面付款要求后十(10)个工作日内)支付买方因开发、准备和执行本协议、任何其他计划文件或与此相关或与此相关而准备的任何其他文件而合理发生的所有有文件记录的自付费用和开支。卖方同意(在卖方收到买方的书面付款要求后10个工作日内)支付与完成和管理本协议所拟进行的交易有关的所有有据可查的自付费用和合理发生的费用，包括但不限于：(I)申请费和买方律师的所有合理费用、支出和费用；(Ii)买方就本协议项下购买的物品而产生的所有尽职调查、检查、测试和审查费用和费用，包括但不限于，买方根据本合同第23条和第43条发生的费用和开支；但(X)本句第(I)款所指的费用及开支总额不得超过$125,000，及(Y)本句第(Ii)款所指的生效日期后每年发生的费用及开支总额不得超过$10,000；但在发生违约事件后，该等款额并不适用。应卖方要求，买方应向卖方交付支持上述任何要求的文件副本。卖方、买方和每一受赔偿方也同意不对其他人或他们的任何关联公司，或他们各自的高级职员、董事、成员、经理、雇员、律师和代理人提出任何索赔, 基于任何责任理论，对于因计划文件、交易收益的实际或拟议用途、本协议或因此或因此而预期的任何交易而产生的或与之相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。上述赔偿和不主张索赔的协议明确适用于但不限于被赔偿各方的疏忽(但不包括重大过失或故意不当行为)。
(N)如果卖方未能在到期时支付本协议项下其应支付的任何费用、开支或其他金额，包括但不限于合理的费用和律师及赔偿费用，买方可自行决定代表卖方支付此类款项(包括但不限于买方从买方根据本协议向卖方支付的任何购买价格的收益中扣除该金额)，卖方仍应对买方支付的任何此类付款负责(卖方支付的费用除外，包括通过抵销任何购买价格支付的费用)。买方支付的任何此类款项不应被视为放弃买方在计划文件下的任何权利(卖方支付的除外，包括抵扣任何购买价格)。
(O)在不损害卖方在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，本第23条所载卖方的契诺和义务在买方全额支付回购价格和本合同项下应支付的所有其他金额以及买方交付所购贷款后仍继续有效。
(P)卖方不时支付回购价款和本协议项下所有其他到期款项的义务是卖方的全部追索权义务。
24.放弃欠缺权利
卖方特此在法律允许的最大范围内明确放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本协议进行任何处置的情况下，它可能不得不指示任何所购物品的处置顺序。
25.REIMBURSEMENT
买方因行使本合同规定的任何权利或补救措施而合理支出的所有款项，应是并仍然是卖方的义务(除非卖方是与此有关的任何争议、索赔或诉讼的胜诉方，或买方或受赔偿方严重疏忽或从事与此相关的故意不当行为)。卖方同意按违约后利率支付买方和/或托管人在准备、谈判、强制执行(包括任何豁免)、管理和修改计划文件(无论是否根据本协议订立)、买方要求或允许采取的任何行动(不复制买方)和/或托管人根据第23(B)条合理采取的任何行动(包括法律诉讼)、任何尽职调查、检查、测试和审查与买方或代表买方或通过再融资或重组进行的任何“尽职调查”或贷款代理审查有关的成本和费用，所有这些都符合本协议的条款。
26.进一步保证
卖方同意采取进一步的行动和行动，并签署并向买方交付买方合理需要的其他转让、确认、协议、权力和文书，以实现本协议和其他计划文件的意图和目的，授予、维护、保护和完善买方在所购物品中的利益，或更好地向买方保证和确认其在本协议和本协议项下的权利、权力和补救措施。
27.TERMINATION
本协议有效期至合同终止之日止。然而，此种终止不应影响卖方在此种终止时对买方的未尽义务。卖方在第3(G)节、第5节、第12节、第23节和第25节项下的义务，以及卖方根据本协议或任何其他计划文件对买方承担的任何其他补偿或赔偿义务，在本协议终止后仍然有效。
28.SEVERABILITY
如果任何有管辖权的法院宣布任何计划文件的任何规定无效，该无效不应影响计划文件的任何其他规定，每个计划文件应在法律允许的最大程度上得到执行。
29.具有约束力的效力；适用法律
本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经买方事先书面同意，卖方不得转让或转让其在本协议或任何其他计划文件项下的任何权利或义务。本协议应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
30.AMENDMENTS
除本协议另有明文规定外，本协议的任何条款只能通过买卖双方签署的书面文书进行修改或补充，买方可放弃本协议中对卖方施加义务或授予买方权利的任何条款。
31.继承人和受让人
本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。
32.CAPTIONS
本协议中的目录、标题和章节标题仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释。
33.COUNTERPARTS
本协议可由本协议的每一方分别签署，每份副本应为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。副本可能会以电子方式交付。传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件以及电子签名应被视为本协议及其所有相关事项的原始签名，这些传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等的法律效力。双方同意，本协议、对本协议的任何补充或修改或完成本协议预期的交易所需的任何其他文件，可根据《全球和国家商法电子签名法》、《美国法典》第15章、第7001条及以下条款、《统一电子交易法》和任何适用的州法律，通过使用电子签名接受、签署或同意。依照此类法律接受、签署或同意的任何文件将对本合同各方具有同等程度的约束力，如同该文件是实际执行的，且各方在此同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务提供商，只要该服务提供商使用在提交身份文件和电子签名之间建立时间和流程联系的系统日志和审计跟踪，以及可用于核实电子签名及其归属于签名者身份的识别信息、签名者同意以电子方式进行交易的证据以及签名者执行每个电子签名的证据。
34.服从司法管辖权；豁免
本合同的每一方均不可撤销且无条件地：
(A)在与本协议和/或任何其他方案文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行与此有关的任何判决，将其本身及其财产提交给纽约州法院、美利坚合众国纽约南区联邦法院和其中任何上诉法院的专属一般管辖权；
(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并在法律容许的范围内，放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；
(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可藉邮寄已付邮资的挂号或挂号邮递(或任何实质上相类似的邮递)的方式，寄往第21条所列地址，或寄往买方已获通知的其他地址；及
(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。
35.放弃陪审团审讯
在适用法律允许的最大范围内，每一卖方和买方在因本协议、任何其他项目文件或本协议或由此拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。
36.ACKNOWLEDGEMENTS
卖方特此确认：
(L)在本协议和其他计划文件的谈判、执行和交付过程中得到律师的建议；
(M)买方与卖方没有信托关系；以及
(N)买方和卖方之间不存在合资企业。
37.购买物品的质押或质押。
本协议中的任何条款均不妨碍买方在计划文件允许的已购贷款和相关已购物品中质押其权益。
除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则此类质押不应解除买方在计划文件下的义务，包括但不限于买方根据计划文件的条款将所购贷款转让给卖方的义务，将所购贷款和相关物品退还给卖方的义务，以及根据计划文件向卖方贷记或支付收入或将收入用于其义务的义务的义务。本协议中没有任何规定买方有义务将卖方交付给买方的任何已购贷款或已购物品分开。
38.任务；参与。
(L)卖方必须事先征得买方书面同意，方可转让其在本合同项下的任何权利或义务。买方可不时在卖方同意的情况下(不得无理拒绝、附加条件或拖延)(但如果买方的任何此类转让是(X)在十(10)个工作日前向卖方发出书面通知后，买方的关联公司，其信誉并不比买方弱于买方(在考虑任何信用支持后)，并且是买方的全资子公司，或(Y)在违约事件发生后)，则买方可不时地向买方的关联公司转让。根据买方和适用受让人签署的转让和接受协议，以买方可接受的形式和实质，将其在本协议和项目文件项下的全部或部分权利和义务转让给任何一方(“转让和验收”)，具体说明所转让的权利和义务的百分比或部分。在任何此类转让的生效日期，(A)受让人将在转让和验收中规定的百分比或部分范围内成为本协议和每个计划文件的一方，并将继承买方在本协议项下的相关权利和义务，以及(B)在如此转让的权利和义务范围内，买方将免除其在本协议和计划文件项下的义务(但如果该权利旨在在任何此类转让后继续存在，则不解除其权利)。
(M)买方可以向一人或多人出售其在本协议和其他计划文件项下的全部或部分权利和义务；但是，前提是(I)买方在本协议项下的义务不变，(Ii)买方将继续对卖方完全负责，以履行该义务；(Iii)卖方应继续就买方在本协议和其他计划文件项下的权利和义务单独和直接与买方打交道，除非第5节另有规定；并且(Iv)此类参与的持有者及其各自的关联方无权享有本协议规定的抵销权，包括但不限于第44条，也无权根据第43条进行尽职调查，除非通过买方作为其代表。
(N)买方只有在书面通知卖方并确保签署保密协议(以买方和卖方共同接受的形式)后，才可不时向受让人或参与者(包括潜在受让人和参与者)提供有关卖方或其任何子公司的任何信息，且仅限于评估转让或参与的唯一目的，且不得出于其他目的。
(O)在卖方同意转让后，卖方同意就任何此类转让与买方进行合理合作，签署和交付替换说明，并对本协议和其他计划文件进行重述、修改、补充和其他修改，以使转让生效。
(P)买方仅为此目的作为卖方的非受托代理人，应保存一份登记册(“登记册”)，记录本合同项下的每项转让以及每项转让和接受。登记簿将包括买方的姓名和地址(包括所有
受让人和继承人)以及分配的此类权利和义务的百分比或部分。登记册中的条目在没有明显错误的情况下将是决定性的。就本协议的所有目的而言，卖方应将其姓名记录在登记册上的每个人视为买方；但是，任何未能进行此类记录或此类记录中的任何错误均不影响卖方对该等权利的义务。第38(E)条和第38(F)条旨在构成财政部条例第5f.103-1(C)条所指的账簿记账系统，该系统是买方(或其任何受让人或继承人)转让本协议项下权益的唯一方式，这些条款应以与该意图一致的方式解释，以实现该意图。
(Q)买方应保存一份参与登记册(“参与登记册”)，记录每一次参与。参与登记册将包括买方(包括所有参与者)的姓名和地址以及参与的此类权利和义务的百分比或部分。参与登记簿中的条目将是决定性的，没有明显的错误。如果买方出售其在本合同项下权利的参与权，则买方应立即向卖方提供并仅为此目的作为卖方的非受托代理人维护本款所述信息，并允许卖方随时审查此类信息。
39.单一协议
卖方和买方承认，本合同项下的所有交易均构成单一的业务和合同关系，并且是在相互对价的情况下进行的，并将在此基础上进行本合同项下的每项交易。因此，买卖双方均同意(I)就本协议项下的每项交易履行其所有义务，且任何此类义务的履行违约应构成其对本协议项下的所有交易的违约；(Ii)任何一方就任何交易作出的付款、交付和其他转让应被视为已就本协议项下的任何其他交易支付、交付和其他转让的对价，支付任何此类付款、交付和其他转让的义务可相互适用并计入净额；以及(3)在任何该等抵销或申请后，迅速通知对方。
40.INTENT
(L)买卖双方认识到，每笔交易均为“回购协议”，其定义见《美国证券法》第11章第101(47)(A)(I)节，《证券合同》由《美国证券法》第11章第741(7)(A)(I)节定义，该术语由《美国证券法》第11章第101(38A)(A)节定义，本协议项下的所有付款均视为《美国证券法》第11章所定义的“保证金付款”或“结算付款”，本协议第8(A)节中的相关担保质押旨在构成“与”本协议和本协议下的交易“相关”的“担保协议或其他安排或其他信用增强”，该协议和交易符合“美国证券法”第11章第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和741(7)(A)(X)条的含义。卖方和买方进一步承认并打算本回购协议是一项提供财务便利的协议，不受破产法第365(A)条规定的假设的约束。
(M)不言而喻，买方有权清算与本协议项下的交易相关而交付给其的购买物品，或根据本协议第19条行使任何其他补救措施，这是一种合同权利，可清算、加速或终止USC第11章第555、559和561条所述的交易；就本协议或为弥补保证金赤字而进行的任何财产支付或转让被视为破产法第741(5)条所定义的“保证金支付”。
(N)双方进一步同意，如果合同一方是《联邦存款保险法》(修订后的《联邦存款保险法》)中定义的“受保存管机构”，则本合同项下的每笔交易都是FDIA及其下的任何规则、命令或政策声明中所定义的“合格金融合同”。
(O)不言而喻，本协议构成符合1991年《联邦存款保险公司改善法》(FDICIA)第四章规定的“净额结算合同”，且本协议项下任何交易项下的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA定义并符合FDICIA规定的“担保合同付款权利”或“担保合同付款义务”。
41.CONFIDENTIALITY
(L)买方和卖方特此确认并同意，一方向另一方提供的所有书面或计算机可读信息，包括但不限于卖方提供给买方的任何财务信息，包括但不限于根据第13(A)条(“保密条款”)提供的任何书面或计算机可读信息，均将由该方保密。除非(I)向直接或间接的母公司、子公司、关联公司、董事、高级管理人员、成员、经理、股东、法律顾问、审计师、会计师或代理人(“代表”)披露该等信息，否则不得在未经该另一方事先书面同意的情况下向该另一方泄露该信息；只要这些代表被告知此类信息的机密性，且披露方对其违反这些保密规定负有责任；此外，对于向买方提供的卖方的任何财务信息，包括但不限于根据第13(A)条提供的财务信息，此类财务信息仅在与计划文件的持续管理或执行有关的情况下向代表披露，(Ii)任何法院、税务机关、政府机构或监管机构的法律、规则、法规或命令要求披露此类信息，(Iii)任何保密条款属于公共领域，但不是由于违反第41条的规定，(Iv)卖方向买方提供的任何财务信息除外，包括但不限于根据第13(A)条的规定，该条要求卖方单独事先书面同意披露, 如果发生违约事件，买方认为有必要或适宜披露与所购贷款的营销和销售有关的信息，或以其他方式强制执行或行使买方在本合同项下的权利，(V)除向买方提供卖方的任何财务信息外，包括但不限于根据第13(A)条的规定，包括但不限于，要求卖方单独和事先书面同意披露的信息，在获得任何套期保值安排所需的范围内，向任何经批准的对冲交易对手披露，(Vi)除关于卖方向买方提供的任何财务信息外，包括：但不限于，根据第13(A)节(要求卖方单独事先书面同意披露)，任何此类披露与证券发行有关；(Vii)除向买方提供卖方的任何财务信息外，包括但不限于，根据第13(A)节要求卖方单独事先书面同意披露，在卖方财务报表或脚注中披露，(Viii)此类披露是向卖方、买方或卖方业务的潜在买方的贷款人或潜在贷款人作出的，卖方及其律师、会计师、代表和代理人的业务卖方或潜在卖方，或(Ix)此类披露是根据第38(C)条进行的。尽管前述规定或本协议或任何其他计划文件中包含的任何相反规定，本协议各方可向任何人披露，但不限于任何类型的联邦、州和地方税对交易的税收处理、与理解交易的联邦、州和地方税处理有关的任何事实，以及与此类联邦、州和地方税处理有关的所有材料(包括意见或其他税务分析, 州和地方税待遇，这可能与
除上述规定外，任何一方不得披露卖方、买方、其关联方或任何其他受赔偿方的名称或识别信息，或任何定价条款(包括但不限于适用保证金、适用百分比和购买价格)或其他与交易的联邦、州和地方税处理方式无关的非公开业务或财务信息(包括任何升华和金融契约)，也不得在未经其他各方事先书面同意的情况下，披露与了解交易的联邦、州和地方税处理方式无关的任何信息。
(M)尽管本协议有任何相反规定，买方和卖方应在所有实质性方面遵守所有适用的地方、州和联邦法律，包括但不限于适用于所购买贷款的所有隐私和数据保护法、规则和法规和/或本协议的任何适用条款(“保密信息”)。卖方和买方应在发现在任何实质性方面违反或损害与其他方客户和消费者的非公开个人信息的安全性、保密性或完整性有关的任何适用法律要求后，立即通知其他方。卖方和买方应通过亲自递送、带有收到确认的传真或通过隔夜快递向适用的提出请求的个人提供此类通知。
42.SERVICING
(L)除以下(D)款另有规定外，卖方承诺按照公认的服务惯例并根据相关的基础服务协议(如有)维持或促使维持对所购贷款的服务。如果前述语言被解释为构成一份或多份维修合同，则每份此类维修合同应在下列时间中较早的一项自动终止：(I)买方根据以下(D)款终止合同；(Ii)所购贷款的最后购买日期后三十一(31)天；(Iii)违约或违约事件；(Iv)所有债务已全额偿付的日期；或(V)向买方批准的任何实体移交维修并由该实体承担的日期。
(M)在卖方为买方偿还已购买的贷款期间，(I)卖方同意买方是与尚未回购的已购买贷款有关的所有服务记录的所有者，包括但不限于任何和所有服务协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险覆盖范围证明、保险单、评估、其他结账文件、付款历史记录以及与此类贷款服务有关或证明此类贷款服务的任何其他记录(为澄清起见，但不限于前述内容，电子抵押贷款的“服务记录”必须包括电子结算交易记录和电子抵押贷款服务机构根据适用的机构准则需要创建和/或保存的任何其他文件、文件、记录、数据和信息(统称为“服务记录”)，并且(Ii)卖方授予买方尚未回购的所有服务费用和与已购买贷款相关的权利的担保权益，以及所有服务记录，以确保卖方或其指定人有义务按照本条例第42条的规定提供服务，以及卖方对买方的任何其他义务。在本协议期限内，卖方承诺以信托方式为买方保管该等维修记录，并在买方提出合理要求时，保护或安排每个分包商保管该等维修记录并将其交付，或促使任何该等分包商在相关服务协议允许的范围内迅速将其交付给买方或其指定人(包括托管人)。双方理解并同意，在发生违约事件之前，卖方作为服务商应保留与所购贷款有关的维修费。
(N)如拟于购置日出售的任何贷款由卖方以外的服务商(“分包商”)提供服务，或为任何已购入的贷款提供服务商
如果卖方将相关服务协议的副本和由该分包商签署的指导书(统称为“服务协议”)提供给买方，卖方应在适用的购买日期或转让日期前至少一(1)个工作日向买方提供一份相关服务协议的副本和指导书(统称为“服务协议”)，服务协议的形式和实质应为买方合理接受。此外，卖方应事先征得买方的书面同意，同意该分包商对贷款进行分包，同意不得无理扣留或拖延。
买方有权在收到书面通知后随时自行决定终止卖方或任何分服务商的服务商或分服务商身份，并就未支付任何罚款或终止费的已购贷款终止任何相关的服务协议(在协议允许的范围内)。在任何此类终止后，卖方应根据适用的法律或(如果该购买的贷款是符合代理资格的贷款)，向买方或买方自行决定指定的受让人转让或促使代办机构向买方或其指定人转让有关此类贷款的服务，并且，如果该购买的贷款是符合代理资格的贷款，则应遵循适用的代理指南。卖方同意与买方就服务转让事宜进行合作。
(O)在购买日期之后，直至回购日期，卖方将无权修改或更改贷款条款或同意修改或更改任何贷款的条款，除非法律、机构指南、FHA条例、退伍军人管理局贷款要求、公认的服务实践、任何计划文件或其他要求，并且卖方将没有义务或权利收回任何贷款或替代另一笔贷款，除非任何托管协议或任何计划文件(包括但不限于本协议第16条)另有规定。
(P)卖方应允许买方在合理的事先书面通知后，在双方都方便的时间检查卖方的服务设施(视情况而定)，以使买方相信卖方有能力按照本协议的规定偿还贷款。此外，对于不是卖方附属公司的任何分包商，卖方应尽其最大努力使买方能够检查该分包商的服务设施。
(Q)卖方不保留偿还所购贷款的经济权利；但卖方应继续偿还本合同项下的所购贷款，作为其在本合同项下义务的一部分。因此，卖方明确承认，所购买的贷款是在“维修释放”的基础上出售给买方的。
43.定期尽职审查
卖方承认，买方有权对所购买的贷款和卖方进行持续的尽职审查，以核实是否符合根据本协议或任何其他计划文件作出的陈述、保证、契诺和规范，卖方同意，在向卖方发出合理(但不少于三(3)个工作日)的事先通知后(前提是在违约或违约事件发生时，不需要事先通知)，买方或其授权代表将被允许在正常营业时间内检查、检查、复制和摘录抵押文件。服务记录以及卖方和/或托管人拥有或控制的与该等已购买贷款有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息。如果违约事件尚未发生且仍在继续，买方同意，在进行任何此类尽职调查时，买方应尽商业上合理的努力，尽量减少对卖方正常业务过程的任何干扰。卖方还应向买方提供一名知识渊博的财务或会计人员，以回答有关抵押文件和所购贷款的问题。在不限制前述通用性的情况下，
卖方承认，买方应完全根据卖方在贷款明细表中提供给买方的信息以及本协议中包含的陈述、保证和契诺向卖方购买贷款，买方有权随时对所购贷款的部分或全部进行部分或全部尽职审查，包括但不限于订购新的经纪人价格意见、新的信用报告、对相关抵押物业的新评估，以及以其他方式重新生成用于产生此类贷款的信息。买方可自行承销此类贷款，或聘请双方商定的第三方承销商进行此类承销。卖方同意与买方和任何第三方承销商就此类承销进行合作，包括但不限于，向买方和任何第三方承销商提供合理的访问权限，以获取卖方拥有或控制的与此类已购贷款有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息。此外，买方有权对购买的贷款进行持续的尽职审查，以核实是否符合根据本协议或任何其他计划文件作出的陈述、保证、契诺和规范，或其他目的。卖方和买方进一步同意，买方根据本协议第43条的规定与买方的活动有关的所有自付费用和费用应由卖方支付，但须受本协议第23(B)条的限制。
44.SET-OFF
除本协议和法律规定的买方的任何权利和补救措施外，买方有权在不事先通知卖方的情况下(但本协议可能特别规定的与某些违约事件有关的通知和补救权利除外)，在适用法律允许的范围内，在卖方根据本协议到期并应支付的任何金额(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)到期时，明确放弃任何此类通知，以抵销和适用任何货币的任何和所有财产和存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)的金额，以及在买方持有或欠卖方贷方或卖方账户的任何时间，以任何货币计算的任何其他贷方、债项或债权，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的。买方可以用现金、任何已购买物品的清算收益以及买方欠卖方的所有其他款项或债务，抵销卖方在本协议或双方之间任何其他协议项下对买方的所有义务(如果卖方的此类义务当时已到期)，但不影响买方追回任何欠款的权利。买方同意在买方提出任何此类抵销和申请后立即通知卖方；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
45.完整协议
本协议和其他计划文件包含本协议和协议双方的全部协议和谅解，并取代与本协议和协议中规定的事项有关的任何和所有先前的协议、安排和谅解。本合同的任何变更、放弃、修改、变更或补充，除非由各方正式授权的代表以书面形式签署，否则不具有约束力或效力。
[签名页面如下]
兹证明，本协议已于上述日期正式签署并交付，特此声明。
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火箭抵押贷款有限责任公司作为卖家 | |
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加拿大皇家银行，作为买家 | |
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[主回购协议的签名页]
LEGAL02/41072931v2
附表1
陈述和保证RE：贷款
符合条件的贷款
就本附表1及本文所载的陈述及保证而言，如卖方已采取或导致采取行动，以致导致违反陈述或保证的事件、情况或条件不再对该贷款产生不利影响，则违反该陈述或保证的行为将被视为就贷款而言已获补救。卖方向买方表示并保证，对于在本合同项下进行交易的每一笔贷款，卖方特此向买方作出以下陈述和保证，自购买之日起以及该贷款在每一次交易之日：
1.所述的贷款。贷款明细表中所列有关贷款的信息在购买之日在所有重要方面都是完整、真实和正确的。
2.当前付款。贷款项下要求的付款不会拖欠三十(30)天或更长时间，贷款项下的任何付款也不会在贷款发放后的任何时间拖欠三十(30)天或更长时间。
3.没有未清偿的费用。在遵守抵押条款方面并无违约，先前到期的所有税款、政府评估、保险费、水费、排污费和市政费用、租赁费或地租已支付或未拖欠，或已设立代管资金，其金额足以支付每一个尚未支付且已评估但尚未到期、应支付和拖欠的此类项目。卖方没有为支付贷款所需的任何金额而直接或间接地垫付资金，或诱使、索取或知情地接受抵押人以外的任何一方的任何资金预付款，但从票据日期或贷款收益支付日期(以较早者为准)至第一期本金和利息到期日提前一个月的前一天应计的利息除外。
4.未经修改的原有条款。票据和抵押的条款自产生之日起未对非早期买断式贷款的每笔贷款进行减值、放弃、更改或任何方面的修改，但已(I)记录(如有必要，以保护买方利益)、(Ii)交付托管人或买方以书面指定的其他人的书面文书除外，以及(Iii)如果该文书修改电子票据，则此类修改反映在市场电子登记处，且电子票据和相关贷款文件保持有效、有效和可强制执行(第一留置权)，并符合所有适用的电子商务法律和适用的承销准则，而在每一种情况下，其条款都反映在贷款附表中。任何此类豁免、变更或修改的实质内容已在保单要求的范围内得到任何相关PMI保单的发行人和所有权保险人(如果有)的批准，其条款反映在贷款时间表上(如果适用)。除任何相关PMI保单的发行者和所有权保险人在保单要求的范围内批准的假设协议外，没有抵押人被全部或部分解除，该假设协议是交付给托管人或买方以书面指定的其他人的抵押文件的一部分，其条款反映在贷款时间表中。
5.没有任何防御措施。票据及按揭不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利所规限，包括但不限于高利贷的抗辩，亦不会因票据或按揭的任何条款的运作或行使其下的任何权利而使票据或按揭全部或部分不能强制执行，或
在任何撤销权、抵销权、反诉权或抗辩权的约束下，包括但不限于高利贷抗辩，并未主张与之有关的这种撤销、抵销、反申索或抗辩权，在贷款产生之时或之后，任何抵押人都不是任何州或联邦破产或破产程序中的债务人。
6.危险保险。根据按揭条款，所有建筑物或抵押财产的其他改善工程均由一般可接受的保险公司承保火灾损失、扩大承保范围的保险范围内的危险，以及适用的机构、联邦住房管理局、退伍军人事务部或住房和城市发展部准则中规定的其他危险，以及适用的承保准则中规定的所有额外要求。如果经修订的1973年《洪水灾害保护法》要求，每笔贷款都由洪水保险单承保，该保险单符合联邦保险管理局现行指导方针的适用要求，即该保险单符合适用的机构、FHA、VA或HUD准则。所有个人保险单都包含一个标准的抵押权条款，指定卖方及其继承人和受让人为抵押权人，并且所有到期和欠付的保费都已支付。按揭须由按揭人承担费用及开支维持所有该等保单，如按揭人没有这样做，则按揭授权按揭持有人以按揭人的费用及开支取得及维持该等保险，并就此向按揭人寻求补偿。在国家法律或法规要求的情况下，抵押人已有机会选择所需的危险保险承保人，只要保单不是涵盖公寓的“主”或“全面”危险保险单，或任何涵盖规划单位开发的公共设施的危险保险单。危险保险单是保险人具有效力和约束力的义务，具有充分的效力和效力。卖方没有、也不知道抵押人有任何作为或不作为，而该作为或不作为会损害任何此类保单的承保范围, 任何律师、公司或其他个人或实体未收到或将收到、保留或变现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，卖方在任何情况下均未收到、保留或变现此类非法物品，在任何情况下，卖方均未收到、保留或变现此类非法物品。
7.遵守适用法律。任何联邦、州或地方法律，包括但不限于高利贷、真实贷款、房地产结算程序、消费者信用保护、反掠夺性贷款法律、涵盖公平住房的法律、公平信用报告、社区再投资、房主权益保护、平等信用机会、抵押贷款改革和披露法律或适用于发放和提供此类贷款的不公平和欺骗性做法法律的任何和所有要求在所有实质性方面均已得到遵守，本协议所述交易的完成不涉及违反任何此类法律或法规。卖方应保存符合本合同规定的所有要求的证据，以供买方检查。
8.不清偿按揭。该按揭并未全部或部分清偿、撤销、从属或撤销，而按揭财产亦未全部或部分从该按揭的留置权解除，亦无签立任何文书以达致任何该等清偿、撤销、从属或撤销的效果，但如解除按揭财产的部分土地或解除不会导致贷款未能符合适用承保指引的规定，则不在此限。卖方没有放弃抵押人履行任何诉讼，如果抵押人不履行该诉讼将导致贷款违约，卖方也没有放弃由于抵押人的任何行为或不作为而造成的任何违约。
9.有效的第一留置权。每份按揭是对按揭财产所包括的一幅房地产的有效和存续的第一留置权，包括所有建筑物和按揭财产的改善，以及附连于该等建筑物的所有装置和机械、电力、水管、暖气及空调系统，以及在任何时间就前述而作出的所有增建、改动及更换，但在所有情况下，均须受业权保险单就有关贷款而列明的业权例外情况所规限，该等例外情况为审慎的按揭贷款公司一般可接受的例外情况、下述例外情况及类似物业通常不受个别或整体规限的其他例外情况，对该抵押品拟提供的担保的利益造成重大不利影响。抵押权的留置权受下列条件限制：
(一)现行房地产税留置权和评估尚未拖欠。
(2)截至记录之日的公共记录中的契诺、条件和限制、通行权、地役权和其他事项，以及(A)在为贷款发起人所作的评估中提及或以其他方式考虑的、不会对评估中所列的抵押财产的评估价值产生不利影响的契诺、条件和限制、通行权、地役权和其他事项，以及(B)贷款人向贷款发起人交付的业权保险单中普遍和具体提到的、可接受的；和
(3)类似财产通常受其规限的其他事宜，而该等事宜并不对按揭拟提供的保证的利益或有关按揭财产的用途、享受性、价值或可销售性造成重大干扰。
任何与贷款有关并交付的担保协议、动产抵押或同等文件，均建立和产生有效的、存续的、可强制执行的、对其中所述财产的第一留置权和第一优先权担保权益，卖方有权将其质押和转让给买方。
10.按揭文件的效力。抵押人就贷款签立及交付的票据、按揭及任何其他协议均属真实，或就电子票据而言，传送至买方电子保管库的电子票据副本为权威副本，而电子票据上的篡改印章与储存于MERS电子登记处的篡改印章相符，且每一份均为电子票据制造者的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、暂缓执行、重组及其他影响债权人权利的一般适用法律及一般衡平法原则所规限。票据、按揭及任何其他有关协议的各方均有法律行为能力订立贷款及签立及交付票据、按揭及任何有关协议，而票据、按揭及任何其他有关协议已由其他适用关联方妥为及妥善签立。任何人，包括但不限于，按揭人、任何估价师、任何建筑商或发展商，或任何其他与该贷款有关的发起或偿还贷款或任何按揭或洪水保险(如适用)的人士，并无就该贷款发生欺诈或错误、遗漏、失实陈述、疏忽或类似事件。卖方已审阅了构成抵押档案的所有文件，并进行了他们认为必要的查询，以作出并确认本文所述陈述的准确性。
11.全额支付收益。贷款已结清，贷款收益已全额支付给抵押人或为抵押人的账户支付，因此不再需要未来的垫款，也不再需要完成任何现场或非现场装修，以及支付任何代管资金。
因此都得到了遵守。在作出或结束贷款及记录按揭所产生的所有成本、手续费及开支已支付或正在支付的过程中，按揭人无权退还票据或按揭项下已支付或到期的任何款项(不包括可能因托管分析调整而产生的退款)。
12.所有权。卖方是贷款和每张票据所证明的债务的唯一拥有者和持有人，在将贷款出售给买方后，卖方将保留有关未交付托管人、买方或买方指定人的抵押档案或其任何部分，以便为每笔贷款提供服务和监督服务。贷款未转让或质押给第三方，但须遵守外卖承诺，卖方对其拥有良好的、不可转让的和可出售的所有权，完全有权将贷款转让和出售给买方，且不存在任何产权负担、股权、参与权益、留置权、质押、押记、债权或担保权益，并有充分权利和权力根据本协议出售和转让每笔贷款，在出售每笔贷款后，买方将持有此类贷款，不存在任何负担、股权、参与权益、留置权、质押、抵押、债权或担保权益。根据本协议设立的任何担保权益除外，但须遵守外购承诺。
13.做生意。在贷款中拥有任何权益的所有各方，无论是作为抵押权人、受让人、质权人或其他身份，(或在他们持有和处置此类权益的期间内)(I)符合抵押财产所在州法律的任何和所有适用的许可要求，以及(Ii)(A)根据该州的法律组织，(B)有资格在该州开展业务，(C)联邦储蓄和贷款协会、储蓄银行或在该州设有主要办事处的全国性银行，(D)不在该州开展业务，或(E)以其他方式不需要有资格在这种状态下开展业务。
14.业权保险。贷款的承保范围为(I)律师对所有权和所有权摘要的意见，其形式和实质可为在抵押财产所在地区进行抵押贷款或反向抵押贷款(视情况而定)的审慎抵押贷款机构所接受，或(Ii)Alta贷款人的所有权保险单，或关于相关抵押财产位于加利福尼亚州的任何贷款，或CLTA贷款人的所有权保险单，或适用机构、FHA、每份所有权保险单由适用机构、FHA、VA或HUD认可并有资格在抵押财产所在的司法管辖区开展业务的所有权保险人签发，为卖方、其继承人和受让人提供贷款原始本金中抵押的第一优先留置权的保险，但本附表1(L)段第(1)、(2)和(3)款所载的例外情况除外，以及在可调整利率贷款的情况下，抵押权因抵押权无效或不能强制执行而造成的损失，因抵押权中关于调整抵押权利率和每月还款额的规定。在州法律或法规要求的情况下，抵押人已有机会选择所需的抵押权保险的承运人。此外，贷款人的所有权保险单肯定地为进出提供保险，并针对抵押财产或其中任何权益的侵占或侵蚀提供保险。业权政策不包含分区和用途的任何特殊例外(除标准排除外)，并已标记为删除标准测量例外或用特定测量读数替换标准测量例外。卖家, 其继承人和受让人是该贷款人所有权保险单的唯一保险人，该贷款人的所有权保险单是有效的，并将在本协议预期的交易完成时有效。没有根据该贷款人的所有权保险单提出索赔，也没有任何相关抵押的先前持有人，包括卖方，以作为或不作为的方式，做出任何会损害该贷款人的所有权保险单的承保范围的事情，包括但不限于，没有或将不会发生任何非法费用、佣金、回扣或其他任何种类的非法赔偿或价值
任何律师、公司或其他人收到、保留或变现的物品，卖方未收到、保留或变现此类非法物品。
15.没有默认设置。根据按揭或票据，并无任何违约、违约、违规或事件允许加速，亦无任何事件会因时间流逝或通知及任何宽限期或补救期限届满而构成违约、违约、违规或允许加速的事件，且卖方或其任何前身均未放弃任何允许加速的违约、违约、违规或事件。
16.没有机械师的留置权。在提出申请时，并无机械师或类似的留置权或就工作、劳工或材料提出的索偿(亦无根据法律可产生该等留置权的未决权利)影响相关按揭财产，而该等留置权是或可能是相关按揭的留置权，或等于相关按揭的留置权。
17.改善地点；不得侵占。在厘定相关按揭财产的评估价值时所考虑的所有改善措施，完全位于按揭财产的界线及建筑物限制线范围内，而毗邻财产的改善措施并无侵占按揭财产，相关业权保险单投保的物业除外。任何位于抵押财产上或作为抵押财产一部分的改善措施，都不违反任何适用的分区法律或法规。
18.起源。这笔贷款是由住房和城市发展部部长根据《国家住房法》第203和211条批准的抵押权人、储蓄和贷款协会、储蓄银行、商业银行、信用社、保险公司或由联邦或州当局监督和审查的类似银行机构或与之联合发放的。贷款的本金支付在与贷款有关的资金支付后不超过六十(60)天开始。按揭利率、终身利率上限及定期利率上限均载于贷款时间表内。票据按月以等额本金及利息分期付款，有关可调利率贷款的利息分期付款可能会因每笔贷款的按揭利率调整生效日期的按揭利率调整而有所变动，计算及应付的利息足以在指定到期日前悉数摊销贷款，最初年期不超过自开始摊销起计三十(30)年。票据项下首次付款的到期日不超过票据日期起六十(60)天。
19.付款规定。贷款本金的支付在贷款收益支付后不超过60天开始。就每笔贷款而言，票据于每个月的第一天按月支付。该票据不允许负摊销。没有任何可转换贷款包含允许抵押人将票据从可调整利率票据转换为固定利率票据的条款。
20.习惯条文。抵押包含习惯性和可强制执行的条款，使其持有人的权利和补救充分，足以使抵押财产从抵押财产中获得抵押所提供的利益，包括：(I)在被指定为信托契约的抵押的情况下，通过受托人的出售；(Ii)在其他情况下，通过司法止赎，但须遵守关于破产和赎回权的适用的联邦和州法律和司法先例。如果抵押人拖欠贷款，并根据适当程序止赎或受托人出售抵押财产，贷款持有人将能够交付抵押财产的良好和可出售的所有权，但须遵守适用的联邦和州法律以及关于破产和赎回权的司法先例。没有宅基地或其他豁免
根据适用的联邦和州法律以及与破产和赎回权有关的司法先例，抵押人有权在受托人出售相关抵押财产时出售相关抵押财产或取消相关抵押贷款的赎回权。
21.催收做法；代管存款；利率调整。卖方就每笔票据和抵押所采用的发货和托收惯例以及服务在所有重要方面均符合公认的送达惯例和适用法律。卖方及任何前身服务机构已根据本附注的条款偿还该笔贷款。关于代管保证金和代管付款，如果有的话，所有这类付款都归卖方所有或控制，并且不存在任何与此相关的缺陷，因此没有就此作出偿还的惯例安排。所有代管付款都是完全按照州和联邦法律收取的。适用法律不禁止对已设立的每一笔资金进行托管。卖方未在抵押或票据项下将托管保证金或托管付款或其他到期收费或付款资本化。所有抵押贷款利率调整均严格遵守州和联邦法律以及相关附注的条款。根据州、联邦和当地法律，任何需要支付的代管资金利息都已适当支付并记入贷方。
22.符合承保指引。这笔贷款是根据适用的承销准则进行承销的。如果该贷款是符合机构资格的贷款，票据和抵押(不包括任何附加条款)的形式与适用的机构、FHA、VA或HUD(视情况而定)使用的形式或适用机构、FHA、VA或HUD(视情况而定)可接受的形式相似，且卖方均未向抵押人作出任何与所使用的抵押工具不一致的陈述。在承保每笔贷款的信贷展期时，所采用的方法是按照适用的承销指引或采用客观的量化原则，将抵押人的信贷特征、收入、资产及负债(适用于特定的承销计划)与建议的付款联系起来，而该等包销方法并不依赖抵押人在抵押品中的权益程度作为批准该项信贷展期的主要决定因素。
23.没有额外的抵押品。该票据并无任何抵押品作抵押，但相应按揭财产的留置权及上文(I)段所述的任何适用抵押协议或动产按揭的抵押权益除外。
24.评估。除非适用机构、联邦住房管理局、退伍军人事务部或住房和城市发展部另有要求，抵押档案载有对符合房利美和房地美适用标准的相关抵押财产的评估，该评估是在贷款申请批准之前由卖方或贷款发起人正式任命的合格评估师进行和签署的，该评估师对抵押财产或以抵押财产为抵押的任何贷款没有直接或间接的权益，其补偿不受贷款批准或不批准的影响，并且评估和评估师都满足适用的机构、联邦住房管理局、退伍军人事务部或住房和城市发展部的要求以及金融机构改革、恢复、恢复、1989年《法律和执行法》及其颁布的条例，均在贷款发放之日生效。卖方对抵押财产的价值不作任何陈述或担保。
25.信托契据。如按揭构成信托契据，则受托人已获适当指定，并根据适用法律妥为合资格以信托契据身分担任受托人一职，而受托人目前已获正式指定担任受托人一职，并于按揭契内列名，而除非当地法律另有规定，否则买方不会或将不会根据信托契据向受托人支付任何费用或开支，但与受托人在按揭人失责后出售有关的费用或开支除外。
26.按揭文件的交付。票据、按揭、按揭转让(MERS贷款除外)及根据托管协议须就每笔贷款交付的任何其他文件已交付托管人，除非托管协议另有规定。卖方或其代理人根据托管协议持有一份完整、真实及实质上准确的按揭档案，除非该等文件的正本已交付托管人，且托管协议另有规定者除外。
27.没有回购条款；没有分步付款或或有利息。除因雇员搬迁而发放的贷款外，任何贷款均不包含以下规定：(A)按月付款须以存放于卖方、按揭人或任何人代表按揭人设立的任何独立帐户的资金支付或部分支付，(B)由按揭人以外的任何来源支付，或(C)包含可构成“回购”规定的任何其他类似规定。除与员工搬迁相关的贷款外，贷款不是分级付款贷款，贷款不具有共同增值或其他或有利息特征。这类员工搬迁贷款在相关贷款计划中确定。
28.按揭人认收书。抵押人签署了一份声明，表明抵押人已收到适用法律要求的关于发放固定利率贷款和可调整利率贷款的所有披露材料，以及关于再融资贷款的撤销材料。卖方应将该声明保存在抵押档案中，证明或与收到和确认或执行电子商务法律规定的所有披露、同意和确认有关的所有日志、审计记录、信息和数据将保留在相关电子抵押贷款的记录中。
29.没有建筑贷款。没有为建造或修复抵押财产或为抵押财产的交易或交换提供便利而提供贷款。
30.可接受的投资。据卖方实际所知，在有关按揭、按揭财产、按揭人、按揭档案或按揭人信用状况方面，并无任何特定情况或条件可合理预期(I)导致投资于类似贷款的私人机构投资者将贷款视为不可接受的投资，或(Ii)与类似贷款相比，对贷款价值造成不利影响。
31.LTV，PMI政策。除非得到FHA、VA或HUD其中一家机构的批准，否则任何贷款的LTV都不会超过100%。如果适用机构、联邦住房管理局、退伍军人事务部或住房和城市发展部要求，贷款由PMI保单承保。任何PMI保单的所有条款已经并正在得到遵守，该保单完全有效，并且已经支付了根据该保单应支付的所有保费。没有发生任何行动、不作为或事件，也没有任何事实状态已经或将导致排除、否认或抗辩报道。任何受PMI政策约束的贷款，其下的抵押人有义务维持PMI政策，并支付与之相关的所有保费和费用。贷款时间表上所列的贷款按揭利率是扣除任何该等保险费后的净额。
32.权益的资本化。根据其条款，票据没有规定利息的资本化或忍耐。
33.不参股。任何与贷款有关的文件都没有规定以参与抵押财产的现金流或分享抵押财产的增值的形式产生任何或有或有的利息。票据所证明的负债不能转换为按揭的所有权权益
物业或按揭人及卖方并无为按揭财产或按揭人的任何形式的权益提供融资，亦不直接或间接拥有该等权益。
34.贷款收益。除与再融资贷款有关的债务外，贷款所得款项没有也不得用于偿还抵押人欠卖方或欠卖方的任何债务的全部或部分。
35.始发日期。发货日期不早于相关采购日期前九十(90)天。
36.也不例外。托管人没有注意到与贷款有关的托管贷款传输有任何实质性的例外情况，这将对贷款或买方在贷款中的利益产生重大不利影响。
37.按揭财产的占用。抵押财产的占用状况符合适用的承保准则。就抵押财产的所有被占用部分，以及就其使用和占用，包括但不限于占用证书和火灾承保证书，必须进行或发出的所有检查、许可证和证书，均已从有关当局进行或获得。
38.贷款的转让。除在MERS登记的贷款外，抵押转让是以可记录的形式进行的，并可根据抵押财产所在司法管辖区的法律进行记录。
39.巩固未来的预付款。于贷款发放前向按揭人作出的任何未来垫款，已与按揭担保的未偿还本金金额合并，经合并后的抵押本金金额承受单一利率及单一还款期。保证合并本金的抵押的留置权明确地通过所有权保险单、承保抵押权人的合并权益的保单背书或适用机构、FHA、VA或HUD(视情况而定)可接受的其他所有权证据，明确为具有优先留置权。合并本金不超过贷款原本金。
40.不给气球付款。没有贷款有气球支付功能。
41.共管公寓/计划中的单位发展如按揭物业为共管单位或计划中的单位发展项目(最低限度的计划单位发展项目除外)，则该共管单位或计划中的单位发展项目可(I)获适用机构、联邦住房管理局、退伍军人事务部或住宅发展署接受，或(Ii)位于已获适用机构、联邦住房管理局、退伍军人事务部或住宅发展署批准的共管公寓或计划中的单位发展项目内。适用机构、联邦住房管理局、退伍军人事务部或住房和城市发展部就此类共管公寓或计划中的单元开发所要求的陈述和担保已得到满足，并保持真实和正确。
42.首付。每笔贷款的首付来源已根据适用的承保准则进行了核实。
43.抵押财产完好无损；没有判决程序。对于抵押财产的全部或部分撤销，没有悬而未决的诉讼或书面威胁。抵押财产未因废物、火灾、地震或泥石流、风暴、洪水、龙卷风或其他伤亡事件而受损，从而对抵押财产作为贷款担保或物业用途的价值产生不利影响，且每项抵押财产均处于良好维修状态。
44.不得违反环境法律。据卖方所知，抵押财产不存在违反任何地方、州或联邦环境法律、规则或法规的情况。据卖方所知，没有直接涉及抵押财产的未决诉讼或程序，其中没有遵守任何环境法律、规则或法规的问题。
45.按揭财产的地点及类型。与租赁地产不同的是，抵押财产是位于贷款明细表中确定的州的收费简单财产。作为租赁地产的抵押财产符合适用机构、FHA、VA或HUD的指导方针(视情况而定)。抵押财产包括一块独立的独立家庭住宅、联排别墅或两到四户住宅、低层或高层共管公寓的个人共管公寓、计划中的单位发展中的单个单位或计划中的单位发展项目，任何住宅或住宅都不是(I)流动房屋或(Ii)制造住房，但任何共管公寓或计划中的单位发展项目不得属于联邦抵押协会销售指南第102节第VIII部中的任何“不符合资格的项目”，并应符合房利美销售指南第102节第八部分中的任何“不符合资格的项目”，并且应符合机构的指导方针。抵押的房产不是生地。自产生之日起，抵押财产没有任何部分被用于商业目的，而且自产生之日起，抵押财产中没有任何部分被用于商业目的；但只要整个抵押财产没有被改变用于商业目的，并且抵押财产的任何部分都没有储存任何化学品或通常用于房主维修、维护和/或家庭用途的原材料，则包含家庭办公室的抵押财产不得被视为用于商业目的。
46.到期出售。该按揭载有一项可强制执行的条文，规定在未经承按人事先书面同意的情况下出售或转让按揭财产时，可加快偿还贷款的未付本金余额。
47.《2003年军人民事救济法》。抵押人没有通知卖方，卖方不知道根据2003年《军人民事救济法》向抵押人请求或允许的任何救济。
48.不得否认投保。没有发生任何行动、不作为或事件，也没有任何事实状态已经或将导致排除、拒绝或抗辩任何适用的特殊危险保险单、主要抵押保证保险单或破产债券的承保范围，无论这种承保失败的原因如何。在投保任何此类保险时，卖方或卖方的任何指定人，或卖方或任何高管、董事或员工在投保时拥有经济利益的任何公司，都不会收到或将收到佣金、手续费或其他赔偿。
49.租赁权。就按揭财产须受其规限的任何土地租契而言，(1)该土地租契及其所有修订、修改及补充的真实、正确及完整的副本已包括在送达档案内，而抵押人是该土地租契下有效及存续的租契权益的拥有人；(2)该土地租契是完全有效的，未经修改，亦未以任何书面形式或其他方式补充，但按揭档案所载者除外；。(3)该土地租契所保留的所有租金、额外租金及其他费用，已在购买日期应缴的范围内悉数缴付；。(4)按揭人在不抵触任何分租契的情况下，平静地管有批租产业；。(5)按揭人并无根据该土地租契的任何条款违约，亦不会因时间的流逝或通知的发出，或两者兼而有之而导致该土地租契的违约，(6)该土地租契下的出租人不在
(7)该土地租契下的出租人已根据该土地租契的条款履行于购买日到期的任何修葺或建造责任，(8)按揭的签立、交付及履行并不需要该等土地租契项下的同意(已取得且完全有效的同意除外)，亦不会违反该等土地租契的任何条文，亦不会导致违约，(9)土地租约期限延长或可自动续期，票据到期日后至少五年；(10)买方有权补救土地租约的违约，(11)土地租约符合适用机构、FHA、VA或HUD(视情况而定)的准则。
50.提前还款罚款。任何贷款都不受提前还款处罚。
51.掠夺性贷款法规；高成本贷款。没有任何贷款(I)被归类为高成本贷款，或(Ii)受Z法规226.32节或任何类似的州法律(与高利率信贷/贷款交易有关)的约束。
52.纳税服务合同。卖方已就每笔贷款与经批准的税务服务合同提供者签订了一份终身贷款、可转让的房地产税务服务合同，该合同可转让，买方无需支付违约金、保险费或费用。
53.洪水认证合同。卖方已为每笔贷款获得了一份终身贷款、可转让的洪水证明合同，该合同可转让，买方无需支付违约金、保险费或费用。
54.纪录。每项原始按揭均已记录或已送交备案，除受MERS识别系统约束的贷款外，原始按揭的所有后续转让(买方转让除外)均已在适当司法管辖区记录或送交备案，而在适当司法管辖区，此类记录对于完善其相对于抵押人债权人的留置权是必要的，或正在进行记录。
55.位于美国境内。除美利坚合众国五十(50)个州或哥伦比亚特区外，与贷款有关的抵押品(包括但不限于相关不动产及其住所和其他)不得位于任何司法管辖区内。
56.单一保费信贷人寿保险。关于任何贷款的发起，任何贷款所得款项均未用于通过卖方购买任何单一保费信用保险单(例如，人寿保险、抵押贷款、残疾、意外、失业或健康保险产品)或债务注销协议，作为获得信贷延期的条件。任何贷款的收益在贷款结束时均未用于购买单一保费信用保险单(如人寿保险、抵押贷款、残疾、意外、失业或健康保险产品)或债务取消协议，作为此类贷款的发起或结束的条件。
57.联邦住房管理局抵押保险；退伍军人事务部贷款担保；美国农业部贷款担保。对于属于FHA贷款的每一项符合机构资格的贷款，FHA抵押保险合同是完全有效的，或在发布时将是完全有效的，据卖方所知，关于此类FHA贷款，不存在允许FHA拒绝此类FHA抵押保险承保的情况。对于属于退伍军人管理局贷款的每一笔符合机构资格的贷款，退伍军人事务部贷款担保协议是完全有效的，或者在发布时将是完全有效的。对于每一笔美国农业部贷款的机构合格贷款，美国农业部贷款担保协议是完全有效的，或者在发布时将是完全有效的。卖方已采取一切必要步骤，以保持该担保或保险的有效性、约束力和可执行性，并
在卖方知情的情况下，分别是FHA、VA和USDA的具有约束力、有效性和可执行性的义务，不适用于目前适用的附加费、抵销或抗辩。
58.合资格按揭。每笔贷款都符合以下标准：
(1)在每笔贷款发放前，该贷款的发起人已作出合理和真诚的决定，认为有关的抵押人有合理的能力按其条款偿还贷款，而该发起人至少是按照12 CFR 1026.43(C)(2)所列的八项承保因素承保该贷款；
(2)每笔合资格按揭贷款均为12 CFR 1026.43(E)所界定的“合资格按揭”，并在贷款附表内准确识别为“安全港合资格按揭贷款”或“可推翻推定的合资格按揭贷款”；及
(3)贷款发起人保留了证明其符合上文第(I)和(Ii)款中适用的偿还规则和合格抵押要求的文件。
59.借款人福利。每笔HARP贷款自发放之日起，符合适用机构定义的适用借款人福利要求，但受提供给卖方的任何例外或差异的限制。
60.结案保护函。对于任何受湿融资约束的贷款，有一份有效且可强制执行的成交保护函，除非适用于受湿融资约束的贷款的所有权保险是由AmRock LLC提供的。
61.电子笔记。就每项电子按揭贷款而言，有关的电子票据符合以下所有准则：
(1)电子票据上有数字或电子签名；
(2)MERS电子注册表中显示的电子备注的哈希值与电子保管库中反映的电子备注的哈希值匹配；
(Iii)(1)电子签注有且一直存在单一的权威副本(视何者适用而定)，且符合《UCC》第9-105节、《UETA》第16节或《E-SIGN》第7021节(视何者适用而定)的涵义；(2)该权威副本存放在电子仓库中，以满足《UETA》第16(B)和(C)节、《E-SIGN》第201(B)和(C)条以及所有适用的机构指南的要求；及(3)除权威副本外的所有《电子笔记》副本均可轻易识别为非权威副本；
(4)MERS电子登记处电子票据的位置状况反映了托管人的MERS组织ID；
(5)MERS电子登记处上的电子笔记的控制员状态反映了买方的MERS组织ID；
(6)MERS电子登记处电子笔记的受托代表人身份反映了MERS托管人的MERS组织ID；
(7)MERS电子登记处上的eNote的服务代理状态反映了服务机构的MERS组织ID；
(Viii)该电子票据并无控制失灵；
(Ix)根据所有适用的电子商务法律，电子票据是有效和可强制执行的可转让记录，或由“电子动产纸”、“一般无形资产”或“UCC”所指的“支付无形资产”组成；
(X)电子票据不存在会导致买方对可转让记录的“控制”(在UETA或UCC所指的范围内)的全部权利、利益和抗辩能力不足的缺陷；
(Xi)电子票据(1)的单一权威副本是以电子方式保存的，没有被剪纸，也没有该电子票据的签立的纸质原件，以及(2)电子票据的发行者以电子方式签署后，除电子结算交易记录中规定的以外，没有任何改动；
(12)电子票据和其他电子贷款文件、用于创建、登记、转移、存储、检索、维护和保护这些文件的系统和程序，以及抵押人用来对这些文件进行电子签名的电子关闭系统符合所有适用的电子商务法律，包括电子签名第201条和/或UETA第16条以及机构指南；
(Xiii)此类电子抵押贷款是使用当前形式的房利美/房地美统一形式的enote发起的(截至发起日期，该形式是通过修改适当的房利美或房地美统一文书来创建的，以满足适用机构准则下的电子票据的实质性和技术性资格要求，包括但不限于该电子票据必须包含机构要求的电子票据图例的实质性要求)，或以适用机构、批准的eMortgage Takeout投资者和买方接受的其他形式，并符合所有适用的电子商务法律和机构指南；
(Xiv)enote包含一个有效的、唯一的十八(18)位数字，与分配给MERS系统上相关抵押的最低数字相同，除非买方另行指定并批准，否则Enote登记处将是MERS电子登记处；
(Xv)enote已在MERS电子登记处正式登记(并且最初在电子抵押贷款发放之日起一(1)个日历日内登记)，并且所有控制权、地点和/或维修代理的转让以及对eNote和电子抵押贷款的所有修改(如果有)均已获得买方书面批准，并根据《MERS电子登记处程序手册》和适用机构指南反映在电子登记处；
(十六)该电子票据的篡改印章与电子登记处上该电子票据的篡改印章相匹配；
(Xvii)电子票据不受可针对卖方、买方或任何后续转让人主张的任何一方的抗辩、所有权或担保权益或追偿请求的约束；
(Xviii)电子笔记的任何控制权转让均经认证和授权；
(Xix)就《电子笔记》和《抵押档案》所载的其他电子记录而言，卖方已收集并继续保留作为《电子结算交易记录》的一部分：(A)根据电子商务法律创建有效和具有约束力的电子记录所需的任何和所有同意、协议和披露；(B)适当的证据，证明该《电子笔记》或其他电子记录的每一签字人同意使用电子签名，证明该签字人签立了某一特定的电子签名，并证明该签字人将该电子签名归属于该签字人；以及
(Xx)所有与eMortgage贷款相关的电子签名均经认证和授权，并且抵押人用来签署eNote和任何其他相关电子记录的电子签名类型(A)根据适用法律是合法和可强制执行的，以及(B)如果以音频或视频记录的方式进行，则该等音频或视频记录是按照机构eMortgage要求和适用法律制作的。
附表2
附属公司
第一抵押贷款控股有限责任公司
One反向抵押贷款有限责任公司
附表12(C)
诉讼
I.商业诉讼的普通程序
一、标准商业诉讼
作为在所有50个州发起、关闭和偿还贷款的住宅抵押贷款机构，Quicken Loans，LLC在任何时候都可能被指定为正常业务过程中出现的数十项法律程序的一方，例如指控不当放贷做法、不当服务、安静的所有权诉讼、不当止赎做法、违反消费者保护法等。在许多这些诉讼中，Quicken Loans可能不是真正的利害关系方，但它可能出现在诉状中，因为它属于可能存在争议的财产所有权链中。在其他情况下，例如提起破产的留置权撤销案件，Quicken Loans由所有权保险承保，案件移交给提出我们抗辩的所有权保险人。
至于在正常过程中出现的其他事项，管理层并不认为任何未决事项的负债金额(如有)会对速贷的综合财务状况造成重大影响。然而，由于其他原因，如辩护成本、管理重点和资源的转移以及其他因素，诉讼可能会对快贷产生重大影响。据速贷公司所知和所信，没有任何未决的判决、留置权或命令未得到满足。
二、非标准商业诉讼
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 案例标题 | 法院 | 案例编号 | 行动的性质 | 申索说明 | 送达日期 | |
Phillip Alig等人。V.Quicken Loans Inc.，等人 | 美国第四巡回上诉法院 | 11-c-428 | 贷款人责任 | 集体诉讼指控在评估令表格上包括房主的估计房屋价值违反了州消费者保护法。 | 06/25/2012 | |
埃里克·马特森诉快贷公司等人案。 | 美国俄勒冈州地区法院 | 3:17-cv-01840 | 保护消费者权益 | 可能的集体诉讼指控违反了《电话消费者保护法》，除其他外，声称：(A)QL在没有明确同意的情况下给他打电话，尽管他的号码在国家DNC名单上；和(B)QL在没有制定维护内部请勿呼叫名单的适当程序的情况下给他打电话。 | 11/29/2017 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Uzezi Ajomale诉快速贷款公司和CoreLogic Credco，LLC | 美国第11巡回上诉法院 | 20-12952 | 公平信用报告法 | 推定的集体诉讼，指控快速贷款未能按照公平信用报告法的要求向原告(和一类其他人)提供信用评分披露通知。
*此案被地区法院驳回，并在上诉中得到确认(对QL有利)，但进一步上诉的最后期限尚未到期。 | 12/15/2017 | |
HouseCanary，Inc.诉Quicken Loans Inc.，One Reverse Mortgage，LLC和In-House Realty LLC | 美国德克萨斯州西区地方法院圣安东尼奥分院 | 5:18-cv-00519 | 知识产权 | 诉讼指控Quicken Loans(和其他被告)挪用HouseCanary的商业机密信息和 利用所谓的商业秘密为自己谋取利益。 | 03/21/2018 | |
| 阿曼达·希尔 | 美国地区 | 5:19-cv-00163 | 消费者 | 推定的集体诉讼 | 01/28/2019 | |
| 五、速贷 | 美国最高法院 | | 保护 | 那就是奎肯 | | |
| Inc. | 中环 | | | 贷款违反了 | | |
| 华盛顿特区 | | | 电话消费者 | | |
| 加利福尼亚 | | | 《保护法》：(A) | | |
| | | | 短信原告(和 | | |
| | | | 其他类别)， | | |
| | | | 未经同意， | | |
| | | | 通过使用 | | |
| | | | 自动电话 | | |
| | | | 拨号系统；以及 | | |
| | | | (B)给原告发短信 | | |
| | | | (以及其他一类人) | | |
| | | | 在个人之后 | | |
| | | | 被撤销的同意。 | | |
| 理查德·温特斯诉快贷公司。 | 美国亚利桑那州地区法院 | 2:20-cv-00112 | 保护消费者权益 | 可能的集体诉讼，指控Quicken Loans通过使用自动电话拨号系统或人工或预先录制的语音，在未经同意或在撤销同意后致电原告(和其他一类人)，违反了电话消费者保护法。 | 01/23/2020 | |
| Samuel Voss诉Quicken Loans LLC和MERS案 | 美国地方法院， 俄亥俄州南区 | 1:20-cv-00756-SJD | 保护消费者权益 | 推定的全州集体诉讼指控俄亥俄州未能及时提交抵押贷款清偿申请，违反了法律。 | 08/24/2020 | |
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| 唐娜·卡特诉快贷有限责任公司 | 美国马萨诸塞州地区法院 | 20-11898 | 保护消费者权益 | 可能在全州范围内提起集体诉讼，指控速贷公司违反马萨诸塞州法律，在七天内为追债目的向客户打了两个以上的电话。 | 09/23/2020 | |
| 苏珊娜·维斯库索诉速贷公司。 | 南卡罗来纳州里奇兰县巡回法院 | 2021-CP-4001216 | 保护消费者权益 | 可能在全州范围内提起集体诉讼，指控电子邮件泄露的数据泄露和违反消费者保护。 | 03/22/2021 | |
| 马克·乔丹等人。V.Quicken Loans Inc.，等人 | 西弗吉尼亚州布鲁克县巡回法院 | 19-C-27 | 贷款人责任/消费者保护 | 集体诉讼指控违反国家消费者保护法收取虚假鉴定管理费。 | 05/10/2021 | |
三、规章和行政事项
作为一家非存款抵押贷款公司，Quicken Loans受到各种国家机构的监管，这些机构监督和管理抵押贷款以及银行和/或非银行金融机构的活动。这些州机构通常被授权：在州法律要求的情况下发放许可证或注册；对受监管机构的账簿、档案和做法进行定期的现场或远程审计或检查；调查消费者投诉；发布审计结果或合规差异，如果超出州法律或法规允许的费用，可能需要向借款人退款；如果不遵守行政规则，评估罚款或处罚，和/或要求采取其他纠正行动。
这些机构还有权要求吊销机构或个人在该州作为抵押贷款机构或贷款发起人经营的执照或登记。在正常的业务过程中，在任何给定的年份，速贷都会参与并回应许多定期的州政府检查。如果州机构发布调查结果，快贷公司可能会对调查结果提出异议，或者试图调和任何意见分歧。在其他情况下，快贷可以在州监管机构要求之前采取纠正措施。在一些州，州总检察长还可能调查消费者对抵押贷款的投诉，并发出传票，开始非正式调查或正式调查。作为一家持牌抵押贷款公司，快贷在正常业务过程中会受到这样的询问和调查。尽管快贷目前可能受到各种州政府的审查和消费者投诉调查，但管理层不认为这些审查或调查的结果，无论是单独的还是总体的，都不会对快贷的综合财务状况或运营产生重大影响。
日期：2021年7月12日
附表13(I)
关联方交易
1.在日常业务过程中，Rocket Mortgage，LLC从事与其关联公司的交易，包括向关联公司提供或从关联公司接收货物和服务，如行政、采购、办公用品、电话、旅行、人力资源、员工福利、会计、培训、法律、计算机编程、计算机和其他技术、软件维护、软件许可、供应商、应付款项和其他管理、室内设计和其他服务、贷款、向关联公司租赁办公空间、公司间采购、广告或赞助协议和通信、房地产和安全服务以及其他行政服务。来自关联实体的大部分应收账款是Rocket Mortgage，LLC代表Rock Holdings Inc.子公司提供的服务所应支付的金额。Rocket Mortgage，LLC保持着许多大型供应商关系，并通过Rocket Mortgage，LLC购买这些商品和服务，使关联实体能够利用降低的定价。为方便起见，以下摘要中包含了到期日和美元金额；但是，这些日期和金额可由有关协议的各方自行调整。
2.Rocket Mortgage，LLC是某些办公室的租赁协议的一方，包括底特律的总部，与[***]和其他附属公司[***]。租赁协议的条款范围在[***]和[***]此外，还需要支付指定租金、公共区域维护费、办公室服务费和财产维护费。
3.Rocket Mortgage，LLC为其附属公司签订的三份租赁协议提供担保[***]与底特律伍德沃德大道1000号的自助餐厅、健身房和日托设施有关。火箭抵押，有限责任公司有义务支付最高[***]如果租户不支付该等款项(每次保证额为[***]).
4.Rocket Mortgage，LLC为两家特殊目的子公司的债务提供担保，这两家特殊目的子公司是由这些子公司和北卡罗来纳州摩根大通银行之间根据日期为2017年12月14日的专门主回购协议创建和维持的，目的是为这些子公司收购由Ginnie Mae担保的违约抵押贷款提供资金(这种安排通常被称为早期买断主回购协议)。担保债务的性质是可变的，但不得超过[***].
5.Rocket Mortgage，LLC作为主要债务人负责与摩根大通银行签订的主商务卡协议项下联属公司的所有义务。
6.Rock Holdings，Inc./Rocket Mortgage，LLC未承诺无担保信贷额度，本金为[***]。RKT Holdings，LLC/Rocket Mortgage，LLC未承诺无担保信贷额度，本金为[***].
7.Rocket Mortgage，LLC向某些附属公司收取专业费用。这些费用是指为Rocket Mortgage，LLC提供的商品和服务支付的金额，并由这些附属公司使用。提供的服务主要涉及技术、设施、人力资源、会计、培训和安全职能。截至2019年12月31日的12个月内，这些服务的收费总额为[***]致综合附属公司[***]和[***]分别给其他人。
8.截至2019年12月31日，应付附属公司的款项总额为[***]，主要针对在正常业务过程中发生的交易。
9.Rocket Mortgage，LLC是与AmRock LLC就所有权服务达成协议的一方。AmRock LLC是Rocket Mortgage，LLC(通过母公司Rock Holdings Inc.共同拥有)的附属公司，为住宅抵押贷款提供所有权保险、第三方托管、结算和相关供应商管理服务。
附件A
季度认证
1.本人，_
(I)卖方遵守加拿大皇家银行与卖方之间于2015年7月29日签订的《主回购协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《协议》)的所有条款和条款；
(Ii)并无失责行为或失责事件发生，并无根据该等失责行为或失责事件而继续发生；
(3)卖方的综合调整后有形净值不低于[***]。卖方的综合(A)负债减去负债与(B)调整后有形净值的比率，截至最近完成的历月的最后一天，不大于[***]。卖方在合并基础上拥有现金、现金等价物和未使用的未担保资产的借款能力，可以在承诺的仓库和回购融资项下提取(考虑所需的减记)，金额不少于[***]。如果在提供本证明的日历月的财务报表所在的日历月的最后一个日历日或其之前的财政季度内的任何日历月的最后一天，卖方的综合调整有形净值小于[***]或者，卖方在合并的基础上，现金和现金等价物的金额少于[***]在任何一种情况下，卖方在获得本证明的日历月的最后一个日历日或紧接该日历月的最后一个日历日之前结束的财政季度的综合净收入不低于该财政季度的所得税前[***].
(4)本合同附表1中关于卖方遵守本合同第(4)款所述财务契约的详细摘要，在所有重要方面均真实、正确和完整。
此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。
我已在此证书上签字，以资证明。
Date: , 20__
火箭抵押贷款有限责任公司
By:
姓名：
标题：
季度认证附表1
截至_的财务契约计算
流动性：
| | | | | | | | |
| 现金 | $ |
| 加 | |
| 现金等价物 | $ |
| 总计 | $ |
| 最低流动资金数额 | [***] |
| 合规性 | 经过 | 失败 |
调整后的有形净值：
| | | | | | | | |
| 综合净值(总资产与总负债之比) | $ |
较少 | |
| 对非合并子公司的所有投资的账面价值 | $ |
较少 | |
| 商誉 | $ |
| 研发成本 | $ |
| 商标 | $ |
| 商号 | $ |
| 版权 | $ |
| 专利 | $ |
| 要求退款和赔偿的权利 | $ |
| 未摊销债务贴现和费用 | $ |
| [除维修权以外的其他无形资产] | $ |
| 总计 | $ |
| 调整后的最低有形净值金额 | [***]
|
| 合规性 | 经过 | 失败 |
利用：
| | | | | | | | |
| 合并负债 | $ |
| 减少负债 | $ |
| |
| 分子 | $ |
| |
| 除以 | |
| 调整后的有形净值 | $ |
| 比率 | |
| 最大杠杆量 | [***] |
| 合规性 | 经过 | 失败 |
净收入：
| | | | | |
| 截至适用月份最后一个日历日的调整有形净值 | [仅在以下情况下适用[***]在本季度的任何一个月] |
| 适用月份最后一个日历日的现金和现金等价物 | [仅在以下情况下适用[***]在本季度的任何一个月] |
| 在提供本证明的日历月的财务报表的最后一个日历日或其之前的财政季度的净收益 | [仅在满足前两(2)个条件中的一个(1)时适用。]
$ |
| |
| 总计 | |
| 净收益要求 | [***] |
| COMPLIANCE PASS FAIL NOT APPLICABLE |
附件B
指导信的格式
__________ __, 20_
_
____________________
____________________
Attention: _______________
Re：加拿大皇家银行(买方)和Rocket Mortgage LLC(卖方)之间的主回购协议，日期为2015年7月29日
所有：
AS[SUB]如阁下与下列签署的卖方之间的维修协议(“维修协议”)可不时修订或更新本协议附表1所述的资产(“合资格资产”)，并作为附件A(“维修协议”)附于本协议附件A(“维修协议”)，兹通知阁下，签署的卖方已根据买方与卖方之间日期为2015年7月29日的“主回购协议”(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)向买方出售该等合资格资产。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。
您同意按照服务协议的条款为买方的利益服务符合条件的资产，除本协议另有规定外，买方应享有服务协议项下卖方的所有权利，但不承担卖方的任何义务或义务，包括但不限于支付任何赔偿或补偿或支付任何维修费或任何其他费用。在此，您和买方之间不应建立任何次级服务关系。
在您收到买方根据本协议发生违约的书面通知并确定当时的合格资产(“违约通知”)时，您应[子服务器][其他抵押品服务商]，特此同意按照以下买方的接线指示或根据买方可能交付给您的其他指示，立即汇出与该等合格资产有关的所有付款或分配，但不包括应付给您的维修费：
银行：纽约摩根大通银行(Chasus33)
ABA: [***]
A/C: [***]
空调名称：加拿大皇家银行纽约(ROYCUS3X)
FFC：加拿大皇家银行美国过境整体贷款
FFC A/C：[***]
您同意，在收到违约通知后，除非买方另有书面指示，否则在任何情况下，您都不会按照以下签署的卖方向您发出的任何指示汇出任何此类付款或分配。
您还同意，在收到买方在本协议项下发生违约事件的书面通知后，买方应承担卖方在服务协议项下的所有权利和义务，除非本协议另有规定。在符合服务协议条款的情况下，您应(X)遵循买方关于合格资产的指示，并向买方提供有关合格资产的任何信息
根据买方的合理要求，并(Y)将本函件协议视为您和买方之间的单独和独特的服务协议(以参考方式纳入服务协议的条款)，不得因您和卖方之间的任何其他协议或安排或其他方面而产生对您有利(或通过您提出索赔的任何第三方的有利)的抵销或反索赔。即使本协议或服务协议中有任何相反规定，买方在任何情况下均不对您在违约事件发生前发生的任何费用、赔偿、成本、补偿或开支负责，也不对违约事件发生前的一段时间内您欠您的任何费用、赔偿、费用、报销或开支负任何责任。
尽管本协议或维修协议中有任何相反规定，对于在附表1中标记为“维修释放的资产”的合格资产(“维修释放的资产”)，特此指示您在该维修释放的资产成为协议下的购买交易的日期开始的期限(“维修条款”)内对该等维修释放的资产进行维修。服务期限应在发生下列任何事件时终止：(I)卖方在协议项下的回购日未回购此类服务释放资产，或(Ii)您将在任何时间收到买方关于您正在服务的部分或全部服务释放资产的书面终止通知(每个事件均为“服务终止”)。在服务终止的情况下，您特此同意(I)在每个此类服务期限结束时向买方指定人交付与该服务释放的资产有关的所有服务和“记录”，以及(Ii)在所有方面配合将服务转让给买方或其指定人。您转让的服务和此类记录应符合行业惯例标准和服务协议的条款，此类转让应包括为相关抵押人持有的所有托管总额的转让(不包括因未报销的预付款或“负托管”而减少)。
此外，您特此组成并指定买方及其任何高级职员或代理人，并拥有完全的替代权，作为您真正和合法的代理人，拥有完全不可撤销的权力和权力，取代您的位置和位置，并以您的名义或以买方的名义，在服务机构终止后，仅就受该服务机构终止的服务释放的资产，指示根据该等服务释放的资产负有任何付款责任的任何一方直接向买方或按买方指示支付根据该等服务释放的资产到期或到期的任何和所有款项，包括但不限于，代表您发送“再见”和“你好”信件的权利。你特此认可上述律师应合法作出或导致作出的一切行为。本授权书是一项附带利益的授权书，不可撤销。
就前述而言，“记录”一词应被视为包括但不限于任何和所有维修协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险范围证明、保险单、评估、其他结账文件、付款历史记录，以及与维修已释放资产有关或证明该等维修已释放资产的任何其他记录。
未经买方事先书面同意，不得修改或取代本指示函。买方是双方在本合同项下的所有权利和义务的受益人。
[此页上没有更多文本]
请在下面的签名栏签名确认已收到此指示函，并在收到后立即将已签署的副本转发给买方。向买家发出的任何通知应送达以下地址：纽约维西街200号，纽约，邮编：1028，邮编：马克·弗拉米诺，电话：(212)858-7437，电话：(212)618-2523。
非常真诚地属于你，
火箭抵押贷款有限责任公司
By:_______________________________
姓名：
标题：
已获确认及同意，日期为20_年_月__日：
[子服务器][其他抵押品服务商]
By:________________________________
姓名：
标题：
附件C
买方电汇说明书
现金：银行：纽约摩根大通银行(Chasus33)
ABA: [***]
A/C: [***]
空调名称：加拿大皇家银行纽约(ROYCUS3X)
FFC：加拿大皇家银行美国过境整体贷款
FFC A/C：[***]
附件D
交易通知书的格式
[插入日期]
加拿大皇家银行
维西街200号
纽约，纽约10281
注意：马克·弗拉米诺
交易通知书编号：_
所有：
兹提及日期为二零一五年七月二十九日、由Rocket Mortgage LLC(“卖方”)及加拿大皇家银行(“买方”)于二零一五年七月二十九日订立的总回购协议(“回购协议”，经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“回购协议”以大写形式使用但未另作定义的词语应具有回购协议给予该等词的涵义)。
根据回购协议第3(A)条的规定，以下签署的卖方特此请求买方同意与我方达成一项与我方于[填写符合《采购协议》第3(A)节的申请采购日期](“购买日期”)，与此相关，我们将向你方出售所附贷款明细表中所列的贷款1。购买价格应为[根据定价附函的条款插入适用的采购价格]，自购买之日起计价率为[根据定价附函的条款填写适用的定价率]，并且卖方同意回购此类贷款[插入请求的回购日期]以回购价格出售。
卖方特此证明，自购买之日起：
1.没有违约或违约事件发生，并且在本合同日期仍在继续，也不会因该交易而使该交易生效后发生；
2.卖方在计划文件中或根据计划文件作出的每项陈述和保证，在该日期和截至该日期(就贷款作出的陈述和保证而言，仅就在购买日购买的贷款而言)是真实和正确的，如同是在本计划文件的日期作出的一样(或者，如果明确声明任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则在该特定日期作出)；
3.卖方遵守所有政府许可证和授权，有资格开展业务，在所有要求的司法管辖区内信誉良好；以及
4.卖方已满足回购协议第9(A)和第9(B)节中的所有先决条件以及计划文件的所有其他要求。
1表格说明：对于每笔贷款，卖方应在贷款明细表上注明该贷款是否为合格按揭贷款(并注明该贷款为“合格按揭”或“QM”按揭贷款)。对于每一笔被指定为“合格按揭贷款”或“合格按揭贷款”的贷款，卖方应在贷款明细表上注明该贷款是“安全港合格按揭贷款”还是“可推翻推定的合格按揭贷款”。
以下签署的卖方正式授权人员还代表卖方声明并保证：(1)构成抵押档案的文件(如托管协议中所定义的)与贷款有关，且在与本协议有关的抵押贷款时间表或交付给买方和托管人的计算机可读磁力传输中更具体地标识的文件(“已收到贷款”)已经或在此提交给托管人，该等文件将由买方托管人持有；(2)与该等已收到贷款有关的所有其他文件(包括但不限于抵押贷款、保险单、贷款申请和评估)已经或将由卖方以信托形式代买方创建和持有，以及(3)与从托管人处提取的此类已收到贷款有关的所有文件应由卖方以信托形式代买方持有。买方根据回购协议第3(C)节电汇购买价格后，买方将同意本文所述的交易条款，并从卖方购买了收到的贷款。
卖方特此声明并保证：(X)已收到的贷款截至本合同日期的本金余额为_美元，(Y)已收到的贷款数量为_。
非常真诚地属于你，
火箭抵押贷款有限责任公司
By:
Name:
Title:
附件E
安全发布认证格式
[插入日期]
加拿大皇家银行
维西街200号
纽约，纽约10281
注意：马克·弗拉米诺
回复：安全版本认证
根据以下规定，自_起生效[日期]________ [___] (“[___]“)特此放弃加拿大皇家银行(”买方“)依据该”主回购协议“(日期为2015年7月29日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)从下述卖方购买本协议附件A所述贷款时可能拥有的任何及所有权利、所有权和权益。[]金额至少等于当时应支付的金额[]如附件A所载该等贷款(“销售日期及时间”)所载，并证明其所拥有的与该等贷款有关的所有票据、按揭、转让及其他文件均已交付，并应于销售日期及时间向下述卖方或其指定人士发放。此处使用但未定义的大写术语应具有回购协议中赋予其的含义。
贷款人名称及地址：
[保管人]
[]
对于贷方帐号[]
请注意：[]
Phone: []
进一步的信用-[]
[仓储贷款人名称]
By:________________________________
Name:
Title:
下列卖方特此向买方证明，在上述贷款出售给买方的日期和时间，上述公司发放的贷款的担保权益包括任何和所有此类贷款的全部担保权益。卖方保证，到目前为止，在任何或所有此类贷款中不存在也不会有其他担保权益。
火箭抵押贷款有限责任公司
By:__________________________________
Name:
Title:
安全版本认证的附件
[贷款和到期金额清单]
LEGAL02/40664055v2
LEGAL02/41072931v2