附件10.19

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日期

2022年2月14日

终止、逐步清盘和和解协议

其中

龙沙股份公司

和

龙沙销售股份公司

和

阿拉科斯公司(Allakos Inc.)

目录

____________________________________________________________

条款

展品

附件A--持续服务

1

本终止、逐步终止和和解协议(本“终止协议”)的生效日期为2022年2月14日(“生效日期”)。

各方

(1)瑞士巴塞尔Münchensteinestrasse 38，CH-4002，Lonza AG(“Lonza AG”)

(2)Lonza Sales AG，Münchensteinestrasse 38，CH-4002巴塞尔，瑞士(“Lonza Sales AG”，也称为Lonza Sales Ltd.)并与龙沙股份公司(Lonza AG)共同命名为“龙沙”(Lonza)

(3)阿拉科斯公司，加利福尼亚州雷德伍德城，975Island Drive975Island Drive，Suite 201，CA 94065(“阿拉科斯”)

隆扎和阿拉科斯共同称为“党”，每个人都是“党”。

规定

双方约定并同意下列事项：

(A)Allakos和Lonza是某些MSA(定义见下文)的缔约方，根据这些MSA，Allakos已承诺购买，而Lonza已同意制造和供应其中更充分规定的某些最低数量的材料(“义务”)。

(B)每一方均已妥为履行其在管理协议书下的所有义务，并已准备好、愿意并有能力在每项管理协议会余下的任期内继续履行。

(C)出于阿拉科斯的商业和经济原因，阿拉科斯希望终止和逐步结束MSA。

(D)如果Allakos在MSA允许下取消MSA下的所有不同批次和服务，由此产生的取消费用和MSA下龙沙拥有的其他金额将大大超过终止金额(“总取消金额”)。(D)如果Allakos在MSA允许下取消所有不同的批次和服务，那么由此产生的取消费用和MSA下龙沙拥有的其他金额将大大超过终止金额(“总取消金额”)。

(E)龙沙已同意Allakos逐步结束并提前终止MSA，以换取按本协议规定的条款立即支付且不可行的付款，Allakos已同意支付此类款项，以换取Allakos根据MSA对龙沙承担的任何进一步或额外责任的减免。(E)Allakos已同意同意Allakos逐步结束并提前终止MSA，以换取立即且不可行的付款，以换取Allakos根据MSA对Lonza承担的任何进一步或额外责任。

(F)Allakos承认，本终止协议及其履行为Allakos提供了实质性的价值和利益，因为MSA的提前和有序终止解除了Allakos对龙沙的未来付款义务，其金额远远高于终止金额。

(G)双方因此同意本终止协定中规定的在具有约束力的基础上全面和最终解决的条款。

商定的条款

2

1.定义及释义

在本终止协议中，除文意另有所指外，以下词语具有以下含义：

MSA：以下制造和其他服务协议，包括所有具有约束力的订单、预测、项目计划、SOW以及根据这些协议发布、签署和/或同意的其他文件和/或协议，以及上述任何协议的所有证物、附件和附件(截至生效日期均已修改)：

A)2013年10月1日的开发和制造服务协议(“1K DMSA”)；

B)17年12月1日的BLA服务和制造服务协议(“BLA协议”)；

C)2019年11月1日的2k开发和制造服务协议(“2k DMSA”)；

D)2020年4月2日签订的1k商业供应协议(“1k CSA”)；以及

E)2020年11月27日的2k商业供应协议(“2k CSA”)。

关联方：一方的直接和间接母公司、子公司、附属公司、前任、继任者、受让人和/或受让人，以及他们各自的员工、负责人、代理人、高级职员、董事和/或其他代表。

其他大写术语应具有相关MSA中给出的含义。

2.本终止协议的效力

2.1双方特此同意，本终止协议一经签署，即对双方具有充分和有效的约束力。

2.2各MSA应自生效之日起终止。此类终止须经双方同意，不得因任何一方违约而终止。尽管有上述规定，但在符合第2.4条的规定下，龙沙应根据适用的MSA条款继续履行和提供附件A(“持续服务”)中详细说明的服务，包括发放三(3)批根据1K DMSA于2022年制造的皮下cGMP批次(统称“SC批次”)(如同该MSA在该持续服务完成之前并未仅就该等持续服务终止一样)。

2.3各方应按照各MSA的要求采取有关终止的步骤。

2.4除与费用、开支和成本有关的条款(包括取消费用)和支付上述任何条款外(本终止协议完全取代这些条款)

3

根据每个适用的MSA的条款，每个MSA的条款在终止后仍然有效。

3.付款

3.1作为终止MSA、本新闻稿和本协议其他协议的交换，并全额支付：(I)根据MSA支付或应付的所有金额(包括在生效日期后将开具发票和/或以其他方式支付的金额)，包括所有原材料(包括Allakos原材料)的金额和所有原材料费用、Cell Bank存储费以及任何分包商和/或外部实验室的到期金额，以及(Ii)持续服务的性能和完成情况。阿拉科斯公司将向龙沙公司支付总计1.26亿瑞士法郎(1.26亿瑞士法郎)(“终止金额”)。

3.2 Allakos将在生效日期后三十(30)天内向龙沙支付终止金额的95%(95%)。

3.3 Allakos将在最后一批SC批次放行后三十(30)天内向龙沙支付剩余5%(5%)的终止金额。

3.4终止金额的所有付款将以银行转账的方式支付，如下所示：

(A)对龙沙股份公司：终止金额的59.9%(50.9%)存入以下账户：

(B)对龙沙销售股份公司：终止金额的49.1%(49.1%)存入以下账户：

4

3.5 Allakos应就终止金额中未按照第3.2或3.3条(视情况而定)支付的任何部分按瑞士隔夜平均利率(SARON)高出2%的年利率计收利息并由Allakos支付。

3.6尽管有第3.2条的规定，如果Allakos未能在生效日期后三十(30)天内支付终止金额的前95%(95%)，龙沙可以选择向Allakos发出本终止协议终止、无效的通知。

3.7龙沙同意本终止协议的条款和条件是以终止金额为最终且不可接受的付款为明确前提和条件的。如果龙沙因任何原因(包括但不限于由破产财产或代表破产财产提起的“追回”诉讼)被要求退还终止金额的任何部分，龙沙有权主张全额取消总金额(仅由龙沙保留的部分终止金额抵消)，并可主张总取消金额作为任何此类诉讼中的反索赔或抵销权。

4.原材料。

截至生效日期，龙沙持有和/或已下订单购买用于向阿拉科斯提供服务的原材料(统称为“阿拉科斯原材料”)。为清楚起见，龙沙不会要求单独支付Allakos对此类Allakos原材料的欠款(包括任何原材料费用)，因为双方已同意，第3.1条中定义的终止金额包括双方就MSA项下的所有事项达成的谈判和解。在支付第3.2条中的金额(终止金额的95%)后，阿拉科斯原材料的所有权和损失风险应转让给阿拉科斯(和/或，如果龙沙在付款时尚未收到任何该等阿拉科斯原材料的所有权，则该阿拉科斯原材料的所有权将在龙沙取得所有权后立即自动转让给阿拉科斯)。在生效日期之后，Allakos和Lonza将真诚合作，按照Allakos和Lonza的协议有序处置Allakos原材料，承认(A)Allakos原材料包括Allakos独有的原材料，Lonza不能将其重新用于或出售给龙沙的其他客户；(B)Lonza不能再销售或重新分配某些其他Allakos原材料给Lonza的其他客户，因为Lonza已经单独购买了所需的原材料

5.释放

5.1根据第3.7条的规定，本终止协议是完全和最终解决的，每一方代表自己及其关联方，在此免除并永远解除另一方及其关联方的所有和/或任何诉讼、索赔、权利、要求、责任、损害、损失、契诺、义务、协议、承诺、投诉、诉讼、费用、费用、债务和任何种类和/或性质的抵消，包括但不限于罚款、一般损害赔偿、直接和间接、附带和补偿性和特殊损害赔偿、公平救济以及

5

在全球任何司法管辖区支付的律师费，不论是应计还是未计、怀疑或未怀疑、断言或未断言、预见或未预见、固定或或有、已清算或未清算(统称为索赔)，它和/或其关联方曾经、可能和/或此后可以、必须和/或可能针对因MSA和(或)标的而产生和/或与之相关的另一方和/或任何关联方收取律师费，但符合本条款第2.4和5.2条的规定龙沙及其关联方解除Allakos及其关联方对Allakos及其关联方的豁免仅在付款完成之日起96天后生效，且Allakos在该期限届满前没有开始破产或成为破产案件(如美国法典第11条规定的案件)的标的。

5.2不解除本终止协议项下的到期付款或持续服务：双方特此明确承认，根据本终止协议，他们不会免除因本终止协议条款或龙沙履行(或未能履行)持续服务而产生的任何索赔，和/或违反此类条款或履行履行义务(包括但不限于Allakos和/或Lonza未能支付本协议项下到期的任何款项)。

5.3每一方均确认其未向任何政府机构和/或法院提交针对任何其他方的任何类型的诉讼和/或报告，且目前不知道另一方的现有行为和/或不作为可能构成5.1条中免除的索赔和/或责任。

6.不起诉的协议

6.1各方同意，代表其本人及其关联方，不在本司法管辖区和/或任何其他司法管辖区起诉、启动、自愿以任何方式协助、起诉和/或导致对另一方和/或其关联方启动和/或起诉与已发布索赔有关的任何诉讼、诉讼和/或其他程序。

6.2第5条和第6.1条不适用于任何违反本终止协议或龙沙履行(或未能履行)持续服务的索赔，发布的索赔也不包括此类索赔。

7.费用及税项

7.1双方应各自承担与本终止协议的谈判和文件相关的法律费用。

7.2每一方应单独负责并在法律上有义务支付因收到本协议项下的任何付款而被确定为应缴的任何税款，以及因收到本协议项下的任何付款而欠任何国家、联邦、州、地方和/或地区税务机关的任何税款(包括与此相关的罚款和利息)。每一方都同意赔偿付款方并使其在本协议中不受损害。

6

如果任何政府税务机关根据向收款方支付的任何金额，向付款方主张任何未缴税款、未预扣税款、罚款和/或利息的索赔。

7.3本第7条取代和推翻双方之前就本终止协议达成的任何和所有协议(包括执行本终止协议规定的所有事项)。

8.保证及权限

8.1每一方均保证并声明其未出售、转让、转让和/或以其他方式处置其在已公布索赔中的权益。

8.2每一方保证并向另一方表示，其拥有签署、交付和履行本终止协议的全部权利、权力和授权。

8.3各方保证并声明其已收到关于执行本终止协议是否可取的独立法律意见。双方进一步承认，他们的律师已就他们在本终止协议项下的权利和义务向他们提供了充分的建议，并理解这些权利和义务。双方还承认，在签署本终止协议之前，他们和/或其法律顾问已有足够的机会就本终止协议的主题进行任何被认为必要和/或合适的调查和/或询问。

8.4除上述规定外，双方均声明、保证并同意，在执行本终止协议时，其完全依赖于本协议中明确规定的声明。双方均进一步声明、保证并同意，在签署本终止协议时，不依赖任何其他方和/或任何其他个人或实体的任何声明、陈述和/或承诺(未在此明确列出)，和/或任何其他方和/或任何其他个人和/或实体未能作出任何声明、陈述或披露的任何声明、陈述和/或承诺。

9.弥偿

每一方特此对另一方和/或其关联方和/或其中任何一方可能对另一方和/或其关联方或其中任何一方提出的任何已发布索赔提出的所有索赔予以赔偿和保持无害，并保持赔偿和保持无害。

10.禁止入场

本终止协议是在双方之间和/或各方之间的问题达成妥协的情况下签订的，并考虑到其他考虑因素。它不是，也不应该是

7

双方均表示和/或解释为承认本终止协议任何一方和/或任何其他个人或实体的责任和/或不当行为。

11.可分割性

如果本终止协议的任何条款和/或部分条款无效、非法和/或不可执行，应视为对其进行了必要的最低程度的修改，以使其有效、合法和可执行。如果不可能进行此类修改，则相关条款和/或部分条款应被视为已删除，但如果本终止协议的条款和条件发生重大更改，双方将本着善意重新协商本终止协议的条款和条件，以根据本终止协议的意图合理替换该无效和/或不可执行的条款。根据本条款对条款和/或部分条款的任何修改和/或删除不应影响本终止协议其余部分的有效性和可执行性。

12.完整协议/解释

12.1在第12.3条的规限下，本终止协议构成双方之间的完整协议，取代和废止双方之间关于其标的的所有以前的协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。

12.2各方同意，对于本终止协议中未列明的任何陈述、陈述、保证和/或保证(无论是无意或疏忽作出的)，均无权补救。双方同意，不应根据本终止协议中的任何陈述对无辜和/或疏忽的失实陈述提出索赔。

12.3为清楚起见，本终止协议不会终止、修改和/或修改除MSA以外的任何各方之间的任何协议，包括但不限于Allakos、Lonza Sales AG和另一方之间于2013年10月31日签署的非独家许可协议，以及Allakos与Lonza Sales AG之间于2018年10月8日签署的Siglec-8 GS Cell Line协议。

12.4本终止协议或本协议中的任何条款均不得被视为由任何特定一方起草或起草，或因任何一方起草了本终止协议或其任何条款而被解释为对任何一方不利。本终止协议中使用的术语“包括”用于举例列出项目，不应被视为对本终止协议中包含的任何术语或条款的限制。此外，双方还承认本终止协议中规定的条款和条件是公平、充分、合理和适当的，并且本终止协议是双方公平协商的结果。

8

13.保密

本终止协议的条款以及与本协议相关的所有谈判的实质内容对双方及其顾问都是保密的，除以下情况外，未经另一方书面同意，他们不得向任何第三方披露和/或以其他方式将其传达给任何第三方：

(A)按保密条款向当事人各自的核数师、保险人和律师披露；及

(B)依据有管辖权的法院的命令，和/或依据任何主管当局和/或机构在法律和/或监管义务下作出的任何适当命令和/或要求进行披露；和

(C)依据一方的股份及/或其任何集团公司的股份受其规限的任何上市当局及/或证券交易所的规则下的任何明订规定；及

(D)在必要的情况下实施和执行本终止协议的任何条款。

为免生疑问，913条中没有任何规定阻止各方向监管机构披露任何被指控的不当行为、不当行为和/或严重违反监管要求，和/或向任何执法机构披露被指控的刑事犯罪，和/或就刑事调查和/或起诉与任何执法机构合作。

14.适用法律

本终止协议以及因本终止协议和/或其标的和/或构成而引起和/或与之相关的任何争议和/或索赔(包括非合同争议和/或索赔)应受纽约州国内法律的管辖和解释，而不受纽约州选择的法律条款的约束和解释。

15.司法管辖权

双方不可撤销地同意，纽约州法院应拥有非专属管辖权，以解决因本终止协议和/或其主题和/或构成引起和/或与本终止协议和/或本协议主题和/或组织相关的任何争议和/或索赔(包括非合同争议和/或索赔)。

9

16.1999年《合同(第三方权利)法》；无第三方受益人

双方同意，根据1999年《合同(第三方权利)法》，本终止协议的条款不能由任何第三方强制执行，并且任何第三方都不是本终止协议的预期受益人。

17.合作

双方应在合理需要和/或适宜的时间和地点交付和/或安排交付文书和其他文件，并应采取另一方为使本终止协议生效而合理要求的任何其他行动。

18.对口单位

18.1本终止协议可以签署任意数量的副本，每份副本应构成一份复印件，但所有副本应共同构成一份协议。就填写而言，双方法律顾问的签字应具有约束力。

18.2以PDF和/或其他商定格式通过电子邮件传输本终止协议的已签署副本(但为免生疑问，而不仅仅是签名页)，应与传输已签署的本终止协议的“湿墨水”副本一样生效。

18.3在每一方至少向其他各方提供一份已执行的副本之前，任何副本均不生效。

19.更改

本终止协议的任何变更，除非以书面形式并由双方(和/或其授权代表)签署，否则无效。

本终止协议是在本协议开头所述的日期签订的。

10

特此证明，本终止协议双方均由其正式授权的代表签署，自上述日期起生效。

ALLAKOS Inc.缩写：

M.A._____ B.R.______

法律金融

11

附件A

持续服务

三(3)个SC批次：2022年生产的、符合1000 DMSA的三(3)个皮下cGMP批次的制造和释放

其他已确定的持续服务：

12

更换批次：对于上述任何包括生产CGMP批次的持续服务，为清楚起见，适用的持续服务包括对此类批次的放行和验收，如果阿拉科斯提出要求，则在适用的MSA规定的情况下，为任何不合格的批次提供龙沙公司的更换批次(例如，如果不合格批次是龙沙的责任)。如果对于任何此类不合格的cGMP批次，龙沙不需要根据适用的MSA条款提供替换批次(例如，对于非龙沙责任导致的不合格批次)，则应Allakos的请求，龙沙应真诚地与Allakos协商，以商业合理的条款提供替换cGMP批次。对于任何此类替换批次，如果可能，龙沙应使用用于服务的制造槽，如果不是为了根据本终止协议终止MSA，这些制造槽将用于Allakos的产品。

13

BLA支持：LONZA应向Allakos提供与Allakos寻求和/或获得产品批准(包括BLA)相关的合理请求的数据、信息、文档和支持，但提供此类支持(提供当时已有的数据、信息和文档除外)的义务仅在生效日期后的十二(12)个月内持续。

逐步退出：除上述服务外，在生效日期后的十二(12)个月内，龙沙应向阿拉科斯提供合理协助，以结束目前正在进行的服务，其中可能包括但不限于，向阿拉科斯和/或相关监管机构和/或其他政府机构转让与已完成服务和正在进行的服务有关的相关数据和信息。

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