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我们已于2022年3月1日与SVB Securities LLC或SVB Securities签订了一项销售协议，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股，每股面值0.0001美元。根据销售协议的条款，我们可以不时通过SVB证券作为我们的代理发行和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达2亿美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“AXSM”。2022年2月25日，我们普通股的最新销售价格为每股28.19美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)将按照根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415条规定的“在市场上发行”的规定进行销售。SVB证券不需要出售我们普通股的任何具体数量或美元金额，但将按照SVB证券与我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售普通股向SVB证券支付的赔偿金额将相当于根据销售协议出售的任何普通股的总收益的3.0%。有关向SVB证券支付赔偿的更多信息，请参阅S-11页开始的“分销计划”。就代表我们出售普通股而言，SVB证券将被视为证券法所指的“承销商”，支付给SVB证券的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还在销售协议中同意就某些责任(包括证券法或经修订的1934年证券交易法下的责任)向SVB证券提供赔偿和出资。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书增刊S-6页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中的风险因素，包括我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等及SVB证券均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附招股说明书或吾等授权与本次发售相关使用的任何免费书面招股说明书所载或并入的内容除外。我们和SVB证券对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书一起构成仅出售在此提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期有效。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中提到的文档中的信息，这些文档的标题分别为“Where You Can For More Information”和“Information Inc.by Reference”。

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们利用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的S-3表格(第333-235372号)自动“搁置”登记声明的一部分。本文档由两部分组成。第一部分包括本招股说明书附录，为您提供有关此次发行的具体信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与所附招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书以及通过引用并入本文和此处的该等文件中所作的陈述。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何相关免费写作招股说明书。

您应仅依赖我们在本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何相关免费写作招股说明书。吾等及SVB证券均未授权任何交易商、销售员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但吾等已授权与本次发售相关使用的本招股说明书附录、随附招股说明书或任何相关免费撰写招股说明书中所载或合并的信息或陈述除外。

本招股说明书增刊、随附的招股说明书及任何相关的免费撰写招股说明书，不构成向任何在任何司法管辖区向任何人出售或招揽购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约，而该等证券并非与其有关的注册证券以外的任何证券的出售要约或要约购买，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写招股说明书亦不构成向任何在该司法管辖区向其提出要约或要约购买证券的人出售或邀约购买该等证券的要约。

您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们在此或其中通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书附录包含或并入本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但所有此类摘要的完整内容均受实际文件的限制。本招股说明书附录中所指的某些文件的副本已经或将被归档，或已经或将被合并为注册说明书的证物，作为本招股说明书附录的一部分，您可以在本招股说明书附录的标题下获得这些文件的副本，标题为“在此您可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的某些事项，包括在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下讨论的事项，通过引用纳入我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中，这些报告在我们提交Form 10-K年度报告之后的季度期间结束。就修订后的“1933年证券法”、“证券法”和“1934年证券交易法”或“交易法”而言，这些事项可能构成前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同的不确定性和其他因素。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预测”、“相信”、“潜在”、“继续”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同，这些因素包括但不限于在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书附录的其他部分和通过引用纳入本文的文件中讨论的那些因素，以及可能在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时确定的其他因素。, 或在出现此类前瞻性陈述的文件中。可归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明的限制。

特别是，我们关于趋势和潜在未来结果的陈述就是此类前瞻性陈述的例子。前瞻性陈述包括但不限于我们对根据销售协议出售普通股的预期；我们正在进行的临床试验和预期的临床试验的成功、时间和成本，包括有关试验开始和完成的时间、有效性分析和中期结果的接收的陈述；获得和维持美国食品和药物管理局(FDA)、FDA、欧洲药品管理局(FDA)、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或其他监管机构的监管批准的时间和我们获得并保持监管批准的能力，或与我们目前或我们获得额外资本为我们的运营提供资金的能力，以及我们对未来资本需求的预期；我们在未来创造收入的能力；我们成功保护我们的知识产权或以我们可以接受的成本获得必要许可的能力(如果有的话)；我们研发计划的成功实施；我们许可协议的可执行性和成功；市场对我们候选产品的接受(如果获得批准)；以及其他不在我们控制范围内的因素，包括总体经济状况和监管发展，并在“风险因素”标题下讨论，包括那些

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述仅反映我们截至本招股说明书附录发布之日的观点和假设。除法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们要求“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书及其附带的招股说明书中的精选信息。因为它只是一个摘要，所以它不包含您在投资我们普通股股票之前应该考虑的所有信息，它的全部内容由本招股说明书附录中其他地方出现的更详细的信息、随附的招股说明书、我们授权与本次发行相关使用的任何自由撰写的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件一起阅读。阁下应仔细阅读所有此类文件，并在决定购买我们的普通股之前，特别留意本招股说明书副刊及随附的招股说明书、本公司的10-K年度报告、后续的任何10-Q表格季度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中题为“风险因素”的说明下所包含的信息，这些报告通过引用而并入本招股说明书及随附的招股说明书中。除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“Axome”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Axome治疗公司及其子公司。

我们是一家生物制药公司，正在开发治疗中枢神经系统(CNS)疾病的新疗法，这些疾病的治疗选择有限。通过专注于这一治疗领域，我们正在解决当前治疗选择有限或不足的重要和不断增长的市场。我们的核心CNS产品组合包括四种候选CNS产品：AXS-05、AXS-07、AXS-12和AXS-14，这些产品正在为多种适应症而开发。

AXS-05是一种新的口服研究中的NMDA或N-甲基-D-天冬氨酸受体拮抗剂，具有多模态活性，正在开发中，用于治疗中枢神经系统疾病。AXS-05正在开发用于治疗严重抑郁障碍(MDD)，我们已经完成了2期对照试验和3期对照试验，我们分别将其称为Ascend研究和Gemini研究，以及我们称为彗星研究的3期长期开放研究。一份治疗MDD的新药申请，或称NDA，已经提交并接受AXS-05的申请。FDA已为AXS-05 NDA设定了2021年8月22日的处方药使用费法案(PDUFA)目标行动日期，但该日期尚未完成，因此对申请的审查仍在进行中。AXS-05也被评估为一种治疗难治性抑郁症(TRD)的药物。我们已经完成了2/3期对照研究和2期随机退出研究，我们分别将其称为STRIDE研究和优点研究。我们正在对TRD患者进行一项长期的开放标签研究。AXS-05也在开发中，用于治疗阿尔茨海默病激动症，或AD激动症。我们已经完成了这一适应症的一项2/3期对照试验，我们称之为先期研究。我们正在进行AD激动期的3期安慰剂对照随机停药试验，我们称之为ACCORD研究，以及一项AD激动期的开放标签长期安全性研究。AXS-05也正在开发用于戒烟，这一适应症的第二阶段试验已经完成。

AXS-05由专利配方和剂量的右美沙芬和安非他酮组成，并利用我们的代谢抑制技术。AXS-05的右美沙芬成分是一种离子型谷氨酸受体NMDA的非竞争性拮抗剂。AXS-05的右美沙芬成分也是sigma-1受体激动剂。AXS-05的安非他酮成分可提高右美沙芬的生物利用度，是一种去甲肾上腺素和多巴胺再摄取抑制剂。我们正在寻求FDA批准使用505(B)(2)调控发展途径的AXS-05。AXS-05已被FDA授予治疗MDD和阿尔茨海默病激越的突破性疗法称号，以及治疗阿尔茨海默病激越和难治性抑郁症的快车道称号。

AXS-07是一种新的口服、快速吸收、多机制的研究药物，正在开发中，用于偏头痛的急性治疗。我们已经完成了两项第三阶段对照试验，我们称之为动量研究和拦截研究，以及一项第三阶段长期开放试验，我们称之为移动研究。申请AXS-07急性治疗偏头痛的保密协议已经提交并被接受。FDA已经为AXS-07 NDA设定了PDUFA的目标行动日期为2022年4月30日。

AXS-07由分子溶解性增强型包合物、美洛昔康和利扎曲普坦组成。美洛昔康是一种长效非甾体抗炎药，或称非甾体类抗炎药，与COX-2有关，COX-2是一种参与炎症和疼痛通路的酶，具有优先抑制和有效的止痛作用。然而，标准的美洛昔康达到最大血药浓度(Tmax)的时间较长，这会推迟其起效时间。AXS-07利用我们专有的MoSEIC®技术大幅提高了美洛昔康的溶解度和吸收速度，同时潜在地保持了作用的持久性。美洛昔康是一种通过我们的MoSEIC技术治疗偏头痛的新分子实体。利扎曲普坦是一种5-HT1B/1D激动剂，可抑制降钙素基因相关肽(CGRP)介导的血管扩张，已被证明具有三叉神经中枢性抗伤害活性，并可能减少三叉神经炎性介质的释放。利扎曲普坦被批准为急性治疗偏头痛的单一药物。我们正在寻求FDA批准使用505(B)(2)调控发展途径的AXS-07。

AXS-12，瑞波西汀，是一种治疗发作性睡病的新型口服研究药物。我们已经完成了AXS-12的第二阶段试验，我们称之为音乐会研究。2021年第三季度，一项使用AXS-12治疗发作性睡病的随机、安慰剂对照的3期试验启动，我们称之为Symphony研究，还启动了一项开放标签的长期安全扩展研究。

AXS-12是一种选择性强的去甲肾上腺素再摄取抑制剂。AXS-12已被FDA授予治疗发作性睡病的孤儿药物称号。我们已经完成了AXS-12的第二阶段试验，我们称之为音乐会试验。2021年第三季度，一项使用AXS-12治疗发作性睡病的随机、安慰剂对照的3期试验启动，我们称之为Symphony研究，一项开放标签的安全扩展研究也已经启动。

AXS-14，Ereboxetine，是一种正在开发中的治疗纤维肌痛的新型口服研究药物。AXS-14是一种选择性强的去甲肾上腺素再摄取抑制剂。我们最初正在开发用于治疗纤维肌痛的埃司博西汀。瑞波西汀的SS对映体Esreboxetine比外消旋瑞波西汀具有更强的药效和选择性。我们有辉瑞公司的授权数据，其中包括一项已完成的治疗纤维肌痛的2期试验和3期试验，这两项试验都是阳性的。我们计划在2021年第二季度与FDA召开NDA前会议的基础上，在2023年提交一份AXS-14的NDA，用于纤维肌痛的治疗。

此外，我们目前正在评估其他候选产品，我们打算为中枢神经系统疾病开发这些产品。我们的目标是成为一家完全整合的生物制药公司，开发和商业化差异化疗法，增加可用的治疗选择，改善中枢神经系统疾病患者的生活。

我们的目标是有效地开发和商业化治疗中枢神经系统疾病的新型差异化疗法。我们实现这一目标的战略的主要内容如下：

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追求新的中枢神经系统适应症，满足高度未满足的医疗需求。我们认为，中枢神经系统疾病是目前治疗选择有限的治疗领域，服务严重不足。我们正在开发适用于CNS适应症的候选产品，这些适应症存在重大的未得到满足的医疗需求，或者没有或很少有FDA批准的药理治疗。中枢神经系统疾病通常是致残的，难以治疗，并与严重的合并症相关。通过专注于未得到满足的医疗需求领域，我们的目标是开发有可能改变当前医疗实践、与患者、医生和监管机构高度相关的产品。这些适应症中的许多都有大量的患者群体，再加上目前治疗的局限性，应该会为我们提供有吸引力的商业机会。

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利用我们专有的药物化学和配方技术开发产品。我们的专利药物化学和配方技术使我们能够继续设计新的和创新的药物来治疗中枢神经系统疾病。这些技术和能力包括：(1)识别、分离和稳定手性纯手性对映体的手性化学和配方；(2)代谢抑制作为一种新的药物输送方法，以提高生物利用度和延长目标药物分子的半衰期；(3)旨在大幅提高目标药物分子的溶解度和吸收速度的MoSEIC®技术；以及(4)用于生产目标药物分子的专利化学合成和分析。

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开发具有差异化特征的产品。我们的目标是开发具有新作用机制的产品，以适应可能产生差异化产品特征的预期适应症。例如，AXS-05结合了几种作用机制，产生了一种独特的药理学特征，可能与治疗许多中枢神经系统疾病有关。MoSEICTM技术旨在改善口服给药后药物分子的吸收，并在我们的AXS-07候选产品中使用。我们相信，具有明显差异化功能的产品将对患者和他们的医生具有吸引力，并将为我们提供具有竞争力的商业优势。

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降低临床和监管风险，限制开发成本，加快上市时间。我们的一些候选产品包含了具有长期临床使用历史和良好特性的安全性特征的化学物质。特性良好的分子的使用使我们能够迅速完成我们候选产品的早期临床开发，并可能降低由于意外毒性而导致的晚期临床失败的风险。这一策略可能允许我们使用505(B)(2)监管途径为我们的一些候选产品寻求FDA的批准。联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第505(B)(2)条允许申请人提交新药申请(NDA)，该申请在一定程度上依赖于FDA在批准类似药物时对安全性和有效性的先前发现，或根据已发表的文献。因此，它使我们能够利用之前在我们的一些候选产品中使用活性分子的临床前和临床经验，并有可能放弃进行某些漫长且昂贵的临床前研究，降低临床和监管风险，限制开发成本，并加快我们的商业化时间。

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在适当的情况下保留在美国的商业权利，并有选择地与美国以外的地区合作，以最大限度地提高我们候选产品的价值。如果我们的候选产品获得批准，我们打算通过建立针对高处方专家的专注、成本效益高的销售和营销组织，在美国将其商业化。我们打算有选择地与第三方合作美国以外的商业权利，以最大限度地提高我们候选产品的价值，而不需要在这些地区发展独立销售队伍所需的大量投资。我们继续评估其他候选产品商业化的战略选择。

我们于2012年1月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于纽约科特兰街22号，16楼，New York 10007，电话号码是(212)332-3241。

关于我们的业务和我们的前景的信息包括在我们根据交易法作为报告公司提交给美国证券交易委员会的文件中，这些文件可以在www.sec.gov上获得，也可以在我们的网站http://www.axsome.com.上获得本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料不属本招股说明书增刊的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。我们在此招股说明书增刊中包括我们的网站地址仅作为不活跃的文本参考。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及在我们的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的标题下讨论的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权在与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中纳入的信息和文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

我们自成立以来就遭受了重大亏损，预计在可预见的未来我们将遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家经营历史有限的生物制药公司。在过去的几年里，我们主要集中精力开发CNS候选产品AXS-05、AXS-07、AXS-12和AXS-14，我们在此将其称为候选产品，目标是实现监管批准和商业化。自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月，我们的净亏损分别为1.304亿美元和1.029亿美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为4.092亿美元。到目前为止，我们还没有收到任何候选产品的监管批准，也没有从销售产品中获得任何收入，我们预计在可预见的未来不会产生任何收入。随着我们继续开发当前和未来的候选产品，我们预计将继续招致巨额费用和运营亏损。此外，如果我们当前和未来的候选产品获得FDA的批准，我们预计将产生与商业化相关的巨额销售、营销和制造费用。因此，我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

要实现盈利并保持盈利，我们必须成功地开发并商业化产生可观收入的产品。除非我们能够获得市场批准并成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，否则我们预计不会产生可观的收入。这将要求我们在一系列方面取得成功

这些挑战包括：完成候选产品的临床前测试和临床试验；发现更多候选产品；可能达成合作与许可协议；获得候选产品的监管批准以及制造、营销和销售任何可能获得监管批准的产品；实现市场对我们产品的接受；满足任何上市后的要求；维持适当的分销；设定价格；以及从私人保险或政府付款人那里获得产品报销。我们只是处于其中一些活动的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会实现盈利。

由于与医药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测我们可能发生的增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果FDA或类似的外国监管机构要求我们在目前预期之外进行研究，或者如果在完成我们的临床试验或开发我们的任何候选产品方面出现任何延误，我们的费用可能会增加。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现盈利并保持盈利，将会削弱公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使产品多样化，甚至继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们可能需要额外的资金来进行我们未来的临床试验，并完成我们候选产品的开发和商业化。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

进行临床试验、寻求监管批准、建立外包制造关系，以及成功制造和商业化我们的候选产品，现在和将来都是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们可能需要筹集额外资本，以：

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如果FDA或其他类似的外国监管机构批准，为我们当前和未来的候选产品商业化提供资金，并继续努力招聘更多人员并建立商业基础设施，为我们目前和未来的候选产品商业化做准备；

我们相信，我们目前的可用现金，加上与大力神资本公司(Hercules Capital，Inc.)3亿美元定期贷款安排的剩余承诺资本，足以根据目前的运营计划为预期的运营提供资金，其中包括在MDD推出AXS-05和在偏头痛推出AXS-07的成本，至少持续到2024年。我们基于一些可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比目前预期的更快地使用我们现有的财政资源。此外，如果任何候选产品获得批准，我们可能没有足够的财政资源来实现我们的所有目标，这可能需要我们推迟、缩减或取消部分或全部目标，包括我们与候选产品相关的潜在发布活动。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：

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我们为提交保密协议所做准备的进度和成本，以及我们未来可能获得许可或收购的任何候选产品的进度和成本，以及我们可能需要进行额外的临床或临床前试验以支持监管批准申请的可能性；

未来的资本需求还将取决于我们收购或投资于更多业务、产品和技术的程度。在我们能够产生足够的产品收入(如果有的话)之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、特许权使用费、企业合作和许可安排，以及通过现金和投资余额赚取的利息收入，为未来的现金需求提供资金。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外的资金，或者根本不能。如果没有足够的资金，我们可能会被要求推迟、缩小或取消我们的一个或多个开发计划或商业化努力。

管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的任何收益，我们可能不会有效地使用收益。

我们的管理层将对此次发行的任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于“收益的使用”中所述的任何目的。您将依赖我们管理层对此次发行任何收益的应用做出的判断。收益使用的结果和有效性是不确定的，我们可能会以您不同意的方式使用收益，或者不会改善我们的运营结果或提高我们普通股的价值。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

在销售协议的若干限制及遵守适用法律的规限下，吾等有权在销售协议有效期内随时向SVB证券递交配售通知。在递送配售通告后透过SVB证券出售的股份数目将会根据多个因素而波动，包括销售期内本公司普通股的市价、吾等在任何适用的配售通告中与SVB证券可能设定的任何限额，以及对本公司普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股份价格将随时间波动，因此目前无法预测与销售协议下的销售相关而筹集的总收益。

在此发行的普通股将以“市场发行”的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中施加的任何限制，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售了股票。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值可能会立即大幅稀释。

此次发行的普通股每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买普通股，您支付的每股价格可能会超过我们在调整后普通股每股有形账面净值时的价格。假设我们的普通股总共7,094,714股，假设发行价为每股28.19美元，我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格是2022年2月25日，总收益约为2亿美元，扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，您将立即稀释每股23.53美元，即本次发行生效后，我们截至2021年12月31日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额在行使未偿还期权或认股权证的程度上，你将经历进一步的摊薄。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明。由于在此发售的股票将直接在市场上出售，我们出售这些股票的价格会有所不同，这些变化可能会很大。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售股票的购买者以及我们的现有股东将经历严重的稀释。

根据我们的股权补偿计划，未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们普通股的价格下降。

我们未来需要额外的资金来继续我们计划中的业务。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，或者如果我们根据股权补偿计划发行普通股，投资者可能会因随后的出售或发行而受到严重稀释。这些出售或发行也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

我们可以不时发行和出售总发行价高达2亿美元的普通股。由于本次发售并无最低发售金额的规定作为完成发售的条件，因此目前无法确定实际的公开发售总额、支付给SVB证券的佣金以及支付给我们的收益(如果有)。不能保证我们会根据销售协议出售任何股份作为融资来源。

我们打算利用此次发售的净收益继续为我们的后期候选产品的持续开发提供资金，并用于其他一般企业目的，包括为现有和潜在的新临床项目、产品和候选产品提供资金。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们研发工作的进展、我们当前或未来临床试验的状况和结果、监管提交的时间以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层在运用此次发行的任何净收益时将拥有广泛的酌处权。

在我们将此次发行的净收益用于上述目的之前，我们打算将我们收到的任何资金投资于短期、投资级、计息工具和美国政府证券。我们无法预测这些投资是否会产生良好的回报。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值代表我们的总资产减去总负债，再除以我们已发行普通股的股数。

截至2021年12月31日，我们的有形账面净值为15,630,353美元，或每股普通股0.41美元，基于当时已发行的37,816,794股普通股。在我们假设以每股28.19美元的发行价出售总计7,094,714股我们的普通股后，我们普通股最后一次在纳斯达克全球市场公布的销售价格是在2022年2月25日，总收益约为2亿美元，扣除佣金和估计应支付的发售费用后，我们截至2021年12月31日的有形账面净值为209,430,340美元，或每股普通股4.66美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了4.25美元，新投资者以每股28.19美元的假定发行价购买普通股的股票立即稀释了23.53美元。

下表说明了在此次发行中购买普通股的新投资者的每股摊薄情况：

前述表格和计算基于截至2021年12月31日我们已发行普通股的37,816,794股，不包括：

假设在与SVB证券的销售协议期限内，我们的全部普通股总额为2亿美元，在与SVB证券的销售协议期限内以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股28.19美元提高1.00美元，将使我们的每股有形账面净值在扣除佣金和估计吾等应支付的发售费用后，增加至每股4.69美元，并将在本次发售中向新投资者摊薄每股有形账面净值至24.50美元。假设在与SVB证券的出售协议期限内，本公司总值2亿美元的所有普通股均以该价格出售，则出售股份的价格较上表所示的假设发行价每股28.19美元减少1.00美元，将使我们的每股有形账面净值在扣除佣金和估计吾等应支付的发售费用后，减少至每股4.64美元，并将在本次发售中向新投资者摊薄每股有形账面净值至22.55美元。

以上讨论的资料仅供参考，受吾等与SVB证券的销售协议规限的股份不时以不同价格出售。此外，在行使未偿还期权或认股权证的程度上，你将经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，你将经历进一步的稀释。

我们已经与SVB Securities LLC或SVB Securities签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过SVB Securities作为我们的销售代理发行和出售最多2亿美元的普通股。我们普通股的销售(如果有的话)将通过证券法第415条规则定义的任何“按市场发行”的方式进行，包括直接在或通过纳斯达克全球市场、在或通过普通股的任何其他现有交易市场、向或通过做市商进行销售。

SVB证券将根据销售协议的条款和条件每天发售我们的普通股，或由我们和SVB证券另行约定。我们将指定每天通过SVB证券出售的普通股的最高数量或金额，或与SVB证券一起确定该最高数量或金额。在销售协议条款及条件的规限下，SVB证券将以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，代表吾等出售吾等要求出售的所有普通股。本公司可指示SVB证券不得出售普通股，前提是出售不能达到或高于本公司在任何此类指示中指定的最低价格。SVB证券或吾等可在适当通知另一方后，暂停根据销售协议透过SVB证券发售我们的普通股。SVB证券和我们各自有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。根据销售协议发售我们的普通股将根据销售协议的规定在销售协议终止时终止。

支付给SVB证券作为销售代理的赔偿金额将相当于根据销售协议通过其出售的任何普通股的总收益的3.0%。我们还同意偿还SVB证券与此次发行相关的实际外部法律费用，包括SVB证券高达50,000美元的律师费，以及与确定我们是否遵守金融行业监管机构(FINRA)的规章制度而额外支付的高达15,000美元的费用。根据FINRA规则5110，这些已报销的费用和开支被视为与此次发售相关的对SVB证券的销售补偿。吾等估计，吾等应付的发售总开支(不包括根据出售协议应付予SVB证券的佣金)约为150,000元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与出售我们普通股相关的任何交易费用后，将相当于我们出售该普通股的净收益。

在根据销售协议通过其作为销售代理销售普通股的每一天之后，新浪证券将不迟于纳斯达克全球市场上随后的下一个交易日向吾等提供书面确认。每份确认将包括当天通过其作为销售代理出售的股票数量或金额、出售股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比以及该等出售给我们的净收益。

吾等将至少每季度报告根据销售协议透过SVB证券售出的普通股股份数目、向吾等支付的款项净额，以及吾等于有关期间就出售普通股向SVB证券支付的赔偿。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在出售任何股票以换取向我们支付净收益的日期之后的第二个交易日进行。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就根据销售协议代表吾等出售普通股而言，SVB Securities将被视为证券法所指的“承销商”，而支付予SVB Securities的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任(包括证券法或交易法下的责任)向SVB证券提供赔偿和出资。作为销售代理，SVB证券不会从事任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“AXSM”。我们普通股的转让代理公司是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

SVB证券和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经收到并在未来可能会收到常规费用。

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由新泽西州肖特希尔斯的DLA Piper LLP(美国)为我们提供。纽约Covington&Burling LLP是SVB证券公司与此次发行相关的法律顾问。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中包含的综合财务报表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和本招股说明书构成的注册说明书的其他部分。我们的财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所(Ernst&Young LLP)关于此类财务报表的报告(在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的同意范围内)作为会计和审计专家，通过引用纳入其中。

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格自动“搁置”登记声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书的附件中所列的所有信息，也不包含通过引用并入本文和其中的文件。有关我们和我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表，以及通过引用并入本文和其中的文件。您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。

您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或在此提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和其他报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会拥有一个网站，其中包含有关我们的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。我们在www.axome.com上有一个网站。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料不属本招股说明书增刊的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。我们在此招股说明书增刊中包括我们的网站地址仅作为不活跃的文本参考。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书增补件和随附的招股说明书中引用我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书增补件及随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书增补件及随附的招股说明书中包含的信息。

通过引用将以下文件合并到本文件中(但这些文件中被视为“已提供”或未被视为“已存档”的部分除外，包括在表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的这些文件的部分，包括此类项目所包含的任何证物)：

•

我们于2021年4月23日提交给美国证券交易委员会的关于2021年股东年会时间表14A的最终委托书中包含的信息，以引用的方式并入截至2020年12月31日的财政年度的Form 10K第III部分；

•

在我们于2015年11月16日提交给美国证券交易委员会的8-A12b表格登记声明(文件编号001-37635)中包含的对我们普通股的描述(由我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告附件4.6中对我们普通股的描述进行了更新)，以及为更新此类描述而提交的所有修订或报告。

吾等亦将吾等于本招股说明书增补日期后至本招股说明书增补日期至预期发售完成或终止为止，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据本招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告以及在该表格中存档的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。

本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代了该陈述。在此情况下，本文档或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本文档的陈述将被视为修改或取代了该陈述。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交或提供的报告的修订版。您还可以通过以下地址和电话写信或致电我们，免费获取任何这些文件(这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用明确并入这些文件或在本招股说明书中被提及)的副本：

我们可能会不时提供和出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券和购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利，以及包括任何这些证券的单位。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含特定发行的具体条款。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“AXSM”。2019年12月3日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最新报售价为45.61美元。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅本招股说明书第3页的“风险因素”。

我们可以将证券直接出售给投资者，或者通过承销商或交易商出售，也可以出售给其他购买者或代理。向您出售证券时包括的任何承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中说明。此外，承销商(如有)可以超额配售部分证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是S-3ASR表格自动“搁置”注册声明的一部分，我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)提交的这份声明是根据1933年“证券法”(经修订)或“证券法”第405条规则定义的“知名经验丰富的发行商”。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以我们在发行时确定的金额、价格和条款在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次根据本注册声明发行证券时，都会提供一份介绍相关发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书的文件，如下所述，标题为“通过引用合并信息”。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供了关于我们和我们的证券的更多信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上阅读，下面将在“在哪里可以找到更多信息”的标题下进行讨论。

您只应依赖注册说明书、本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上显示的日期或通过引用合并的任何文件的提交日期，无论其交付时间如何。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将我们的证券出售给或通过承销商、初始购买者、交易商或代理人，直接出售给购买者，或通过这些销售方法中的任何一种组合，如不时指定的那样。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供一份适用的招股说明书附录，其中将列出参与出售我们证券的任何承销商、初始购买者、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

本招股说明书中使用的术语“Axome”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Axome治疗公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发治疗中枢神经系统(CNS)疾病的新疗法，这些疾病的治疗选择有限。通过专注于这一治疗领域，我们正在解决当前治疗选择有限或不足的重要和不断增长的市场。我们的核心CNS产品组合包括四种候选CNS产品：AXS-05、AXS-07、AXS-09和AXS-12，这些产品正在为多种适应症而开发。AXS-05目前正处于治疗耐药抑郁症(TRD)的3期试验，我们称为STRIDE-1研究，3期抑郁症试验，或MDD，我们称为Gemini研究，针对TRD和MDD患者的3期开放标签安全试验，以及与阿尔茨海默病(AD)相关的激动症的2/3期试验，我们称为Advance-1研究。我们已经完成了MDD的第二阶段试验，我们称之为Ascend研究和戒烟第二阶段试验。AXS-07目前正处于急性治疗偏头痛的两个3期试验中，我们称之为Momentum和Intercept研究，以及偏头痛患者的3期开放标签安全性试验。AXS-12正在被开发用于治疗发作性睡病。我们已经完成了第二阶段的试验，我们称之为音乐会研究。Axome疼痛和初级保健业务部门或Axome PPC包含我们的疼痛和初级保健资产，包括AXS-02和AXS-06，以及涵盖这些和相关候选产品以及我们和其他公司正在开发的分子的知识产权。AXS-02正在开发用于治疗与骨髓损伤相关的膝骨性关节炎(OA)。AXS-06正被开发用于治疗骨关节炎和类风湿性关节炎，并用于降低非甾体抗炎药或非甾体抗炎药(NSAID)的风险, 相关的胃肠道溃疡。此外，我们目前正在评估其他候选产品，我们打算为中枢神经系统疾病开发这些产品。我们的目标是成为一家完全整合的生物制药公司，开发和商业化差异化疗法，扩大照顾者可用的治疗选择，改善中枢神经系统疾病患者的生活。

AXS-05是一种新的、口服的、正在研究中的NMDA受体拮抗剂，具有多模态活性，正在开发中，用于治疗中枢神经系统疾病。AXS-05由安非他酮和右美沙芬(DM)组成，并利用了我们的代谢抑制技术。我们正在开发AXS-05，最初用于以下四个适应症：TRD，与AD相关的激越，MDD，以及作为戒烟的辅助手段。AXS-05的DM成分是一种非竞争性的N-甲基-D-天冬氨酸或NMDA受体拮抗剂，也称为谷氨酸受体调节剂。AXS-05的DM成分也是Sigma-1受体激动剂、烟碱型乙酰胆碱受体拮抗剂以及5-羟色胺和去甲肾上腺素转运体的抑制剂。AXS-05的安非他酮成分可提高右美沙芬的生物利用度，是一种去甲肾上腺素和多巴胺再摄取抑制剂，也是烟碱型乙酰胆碱受体拮抗剂。我们打算寻求美国食品和药物管理局(FDA)批准使用505(B)(2)监管开发途径的AXS-05。

AXS-07是一种新型的口服研究药物，具有明显的双重作用机制，由MoSEIC或分子溶解性增强型包合物、美洛昔康和利扎曲普坦组成。我们正在开发AXS-07，最初是用于偏头痛的急性治疗。美洛昔康是一种长效非甾体抗炎药，或称非甾体类抗炎药，与COX-2有关，COX-2是一种参与炎症和疼痛通路的酶，具有优先抑制和有效的止痛作用。然而，标准的美洛昔康达到最大血药浓度(Tmax)的时间较长，这会推迟其起效时间。AXS-07利用我们专有的MoSEIC®技术大幅提高了美洛昔康的溶解度和吸收速度，同时潜在地保持了作用的持久性。美洛昔康是一种通过我们的MoSEIC技术治疗偏头痛的新分子实体。利扎曲普坦是一种5-HT1B/D激动剂，可抑制降钙素基因相关肽或CGRP介导的血管扩张，已被证明具有三叉神经中枢性抗伤害活性，并可能减少三叉神经炎性介质的释放。利扎曲普坦被批准为急性治疗偏头痛的单一药物。我们打算寻求FDA批准使用505(B)(2)调控发展途径的AXS-07。

AXS-09是一种新的口服研究药物，由艾司布丙酮和糖尿病组成，正在开发用于治疗中枢神经系统疾病。AXS-09含有手性纯的安非他酮S-对映体，而该公司的第一代候选产品AXS-05含有外消旋安非他酮，即等量的S-和R-对映体。我们已经在一期试验中证明，重复使用AXS-09可将DM血浆水平大幅提高到潜在的治疗范围。这一阶段试验的结果与临床前数据相结合，也表明与R-对映体相比，S-对映体具有增强吸收和治疗效果的潜力。

AXS-12，瑞波西汀，是一种治疗发作性睡病的新型口服研究药物。AXS-12是一种选择性强的去甲肾上腺素再摄取抑制剂。AXS-12在发作性睡病中的潜在效用得到了发作性睡病的临床前和临床阳性结果以及广泛的阳性临床安全记录的支持。AXS-12中的活性物质瑞波西汀可显著减少下丘脑泌素或食欲素缺乏小鼠的发作性睡病发作，且呈剂量依赖性。下丘脑克汀病是一种公认的发作性睡病的遗传动物模型。

Axome PPC部门拥有Axome的疼痛和初级保健资产，包括AXS-02和AXS-06，以及涵盖这些和相关候选产品的知识产权，以及Axome和其他公司正在开发的分子。AXS-02正在开发用于治疗膝关节骨关节炎(OA)和慢性下腰痛(CLBP)，前者与骨髓损伤(BMLS)相关，后者与MODIC改变(MC)相关。AXS-06正在被开发用于治疗骨关节炎和类风湿性关节炎，并用于降低非甾体抗炎药相关胃肠道溃疡的风险。

AXS-02，四水唑来膦酸二钠，是一种潜在的一流的口服、靶向、非阿片类治疗慢性疼痛的药物。AXS-02是破骨细胞的有效抑制剂，破骨细胞是分解骨组织的骨重建细胞。我们正在开发AXS-02，用于治疗以下两种情况下的疼痛：与BMLS相关的膝骨性关节炎和与1型或混合的1型和2型MC相关的CLBP。这些情况表现出靶向病变或特定的病理，我们认为这些病变可以通过AXS-02的作用机制来解决，例如抑制破骨细胞的活性。在这些情况下，这些机制可能会导致疼痛减轻。我们打算寻求FDA批准使用505(B)(2)调控发展途径的AXS-02。

AXS-06是一种新型的口服、非阿片类药物、固定剂量的美洛昔康和埃索美拉唑的组合。我们正在开发AXS-06，最初用于治疗骨性关节炎和类风湿性关节炎。埃索美拉唑是一种质子泵抑制剂，可降低胃酸，并已被证明可减少非甾体抗炎药相关胃肠道溃疡的发生。AXS-06旨在提供快速、有效的疼痛缓解，并降低与非甾体抗炎药相关的胃肠道溃疡的风险，每天服用一次。我们已经成功地完成了AXS-06的1期试验，研究口服AXS-06后美洛昔康和埃索美拉唑的药代动力学。我们的第一阶段试验结果显示，试验的主要终点美洛昔康的Tmax中位数，与标准美洛昔康相比，AXS-06的Tmax中位数快了9倍。我们打算寻求FDA批准使用505(B)(2)调控发展途径的AXS-06。

我们的主要执行办公室位于纽约百老汇2 0 0号，3楼，New York 10038，我们的电话号码是(212)332-3241。我们的网址是www.axome.com。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。

我们向美国证券交易委员会提交的文件发布在我们的网站www.axome.com上。我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的本报告或任何其他报告的一部分。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑通过引用方式讨论或纳入适用招股说明书附录中的特定风险，以及招股说明书附录中包含的或通过引用方式并入本招股说明书和适用招股说明书附录中的所有其他信息。您还应考虑在截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告和后续文件中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些内容通过引用并入本招股说明书。这些风险因素可能会被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告或与我们特定证券发行相关的招股说明书附录不时修正、补充或取代。这些风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书附录中描述的任何风险或不确定性实际发生，或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们可能会不时在提交给证券交易委员会的报告(包括本注册声明)、新闻稿和其他致股东或投资界的通讯中，就可能或预期的未来运营或业务发展结果提供前瞻性声明。这些陈述是基于管理层目前对未来状况、事件或结果的预期或预测，基于各种假设和管理层对我们活跃的市场的趋势和经济因素的估计，以及我们的业务计划。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“计划”、“预测”、“可能”、“应该”等词汇以及此类词汇和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关候选产品开发、候选产品潜力、监管环境、销售和营销战略、资本资源或经营业绩的陈述。前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这可能会导致结果与陈述中陈述的大不相同。本注册声明中的前瞻性陈述应与影响我们的业务和市场的许多不确定性一起评估，特别是在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和我们随后提交的文件(通过引用并入本招股说明书)中的“风险因素”部分讨论的那些不确定性，以便更好地了解我们业务中固有的风险和不确定性以及任何前瞻性陈述背后的风险和不确定性。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。, 实际结果可能与预测的结果大不相同。前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日具有代表性，除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的责任。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是注册说明书的一部分)，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何发行或出售。除法律另有规定外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将把出售在此提供的证券的净收益用于一般公司目的，这可能包括但不限于营运资本、资本支出、为我们候选产品的持续临床开发提供资金、一般和行政费用或其他公司义务。我们可以使用净收益的一部分来偿还未偿债务(如果有的话)，或者收购或投资于企业、产品和技术。

以下是我们可能发行的普通股或优先股条款的一般摘要。以下及任何招股说明书附录中的描述并不包括普通股或优先股的所有条款，应与我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新修订的章程一起阅读，这些章程的副本已于先前提交给美国证券交易委员会。有关如何获得我们修订和重新注册的公司证书以及修订和重新修订的章程副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们修订后的公司注册证书授权发行150,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2019年11月1日，已发行普通股为34,508,626股。我们普通股的每一股都有相同的相对权利，并且在各方面都与我们普通股的每一股相同。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们已经发行或未来可能发行的任何系列优先股的持有者的权利、优先权和特权。

我们普通股的持有者有权在任何由我们的股东投票表决的问题上以每股一票的方式投票。我们修订后的公司注册证书不允许与董事选举相关的累积投票。

本公司普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的股息(如有)，但须受当时已发行的其他类别股票(如有)持有人优先享有股息(如有)的规限。

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，我们普通股的持有者有权按比例分享在向债权人付款后剩余的所有资产，但须受任何优先清算的限制，即其他类别股票的持有者在未偿还时的分配权(如果有)。

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、赎回权或偿债基金权。我们普通股的流通股是，特此发行的普通股将是有效发行、全额支付和免税的。

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

我们修订后的公司注册证书授权发行最多10,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，截至本招股说明书日期，这些优先股均未发行和发行。本公司可不时以一个或多个系列发行优先股，条款可由本公司董事会在发行时决定，而无需股东采取进一步行动，该等股份可能包括投票权、股息及清算优惠、转换权、赎回权及偿债基金拨备。每一系列优先股的股份应具有与同一系列其他股份相同的优先权、限制和相对权利(包括投票权)，除该系列的说明中规定的范围外，与其他系列优先股的优先权、限制和相对权利(包括投票权)相同。

发行任何优先股都可能对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。我们董事会发行优先股的能力可能会阻碍、推迟或阻止收购或控制权的变更。

适用的招股说明书附录中对特定系列优先股条款的描述将不完整。有关一系列优先股的完整信息，请参阅适用的指定证书。招股说明书附录还将包含与优先股相关的美国联邦所得税后果的描述(如果有实质性的话)。

任何特定优先股系列的条款将在与该特定优先股系列相关的招股说明书附录中说明，如适用，包括：

•

对我们的普通股或任何其他级别的股票支付股息或进行其他分配，或购买、赎回或以其他方式收购我们的普通股或任何其他级别的股票的条件和限制(如果有的话)，这些条件和限制涉及股息或清算(包括但不限于，在股息支付或偿债基金分期付款出现拖欠的情况下)；

•

关于产生公司债务的条件和限制(如果有)，或关于发行与该系列股票平价或在该系列股票之前的任何额外股票排名的条件和限制(如有)，如股息或清算；以及

若吾等根据本招股说明书及任何相关招股说明书补充条款发行优先股股份，该等股份将获悉数支付且无须评估，且不会拥有或受任何优先认购权或类似权利的约束。

特拉华州公司法总则(DGCL)规定，优先股持有者将有权对涉及优先股持有者权利根本改变的任何提案进行单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

任何系列优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书副刊中说明。

我们发行优先股可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产数额，或者可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

特拉华州法及若干修订后的公司注册证书和修订后的附例条款

我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新修订的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动。其中一些条款包括：

此外，我们必须遵守DGCL第203条的规定，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。本公司经修订及重订的公司注册证书、经修订及重订的附例及DGCL中的上述及其他条文，可能会使股东或潜在收购者更难取得本公司董事会的控制权，或发起当时本公司董事会反对的行动，包括涉及本公司的合并、要约收购或代理权争夺战。这项规定可能会延迟或防止控制权的变更，无论这是否为我们的股东所希望或对其有利。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

此外，我们修订和重申的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们公司或我们的公司的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。

(3)根据DGCL任何条文提出申索的任何诉讼，或(4)主张受内部事务原则管限的申索的任何诉讼，在每宗该等案件中，均受该衡平法院对被指名为被告的不可或缺各方拥有个人司法管辖权的规限。

任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重新签署的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼。此外，这种对法院条款的选择并不排除或缩小根据“证券法”或“交易法”提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，“证券法”第22条规定，联邦法院和州法院对为执行“证券法”或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。因此，我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

我们修订和重新发布的公司注册证书中包含了DGCL允许的关于董事责任的条款。这些规定在法律允许的范围内消除了董事因违反受托责任而承担的金钱损害赔偿责任，但涉及不当行为的情况除外，例如违反董事的忠实义务，或者涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。上述责任限制并不改变我们的董事和高级职员根据联邦证券法承担的责任。此外，我们的公司注册证书包含在DGCL允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿的条款。这些条款并不限制或消除我们或我们的任何股东寻求非金钱救济的权利，例如在董事或高级职员违反对我们的注意义务的情况下的禁令或撤销。我们相信这些规定有助我们吸引和挽留合资格的人士担任董事。

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券。下面的描述阐述了我们根据本招股说明书可能发行的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证的特定条款以及一般条款和规定可适用于如此发售的认股权证的范围(如有)将在适用的招股说明书附录中说明。

权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，而不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托义务或关系。

我们每次发行认股权证时，都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定认股权证发行有关的认股权证协议表格和认股权证证书副本，您应阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得认股权证协议表格副本和相关认股权证证书的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与发行我们普通股或优先股的特定认股权证有关的招股说明书附录将描述普通股认股权证和优先股权证的条款，包括以下内容：

与发行债务证券的特定认股权证有关的招股说明书补充资料将说明该等认股权证的条款，包括以下各项：

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书中规定的行使价购买普通股、优先股或发行的债务证券的本金。持股人可以在适用的招股说明书附录规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的权证无效。持股人可以行使招股说明书附录中规定的与所发行权证有关的权证。

在持有人行使认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而拥有作为我们普通股、优先股或债务证券(视属何情况而定)持有人的任何权利。

以下是我们可能不时发行的债务证券条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。我们提供的任何债务证券的具体条款将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中说明。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们发行的任何债务证券都将受一份名为“契约”的文件的管辖，该文件的形式将作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该文件的一部分。我们总结了受契约约束的债务证券的一般特征。摘要不完整。契约是我们与代表债务证券持有人作为受托人的金融机构之间的合同，受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，如第二段“债务证券描述-违约事件”所述。其次，受托人履行某些行政职责，如向持有人支付利息和本金。

由于这一部分是摘要，它没有描述我们可能发行的任何债务证券的方方面面，也没有描述管理任何此类债务证券的契约。我们提供的任何债务证券的具体条款将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中进行描述，我们敦促您阅读适用的签约，该契约将在任何债务证券发行时提交给美国证券交易委员会，因为它(而不是本说明)将定义此类债务证券持有人的权利。

招股说明书附录将描述我们可能发行的任何系列债务证券的特定条款，包括以下部分或全部：

•

我们会否及在何种情况下会就任何税项、评税或政府收费支付额外款项；若然，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付额外款项(以及这项选择的条款)；

债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。除非招股说明书另有说明，否则本金、利息及保费(如有)将由本公司以即时可动用的资金支付。

该契约可规定，根据本招股章程及适用的招股章程附录建议出售的与该等债务证券(“已发售债务证券”)有关的任何债务证券，以及在转换或交换其他已发售证券(“相关债务证券”)时可发行的任何债务证券，可根据该契约分一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金或利息或溢价(如有的话)，将包括债务证券条款所要求的额外金额。

在契约下发行的债务证券，即由一个受托人代理在该契约下发行的所有债务证券，称为“契约证券”。该契约还可以规定，根据该契约可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及根据该契约发行的一个或多个不同系列的证券。见下文“债务证券描述-受托人辞职”。当两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人只就某些系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个系列的债务证券。如果一份契约下有多名受托人，本招股说明书中描述的每一名受托人的权力和信托义务将仅延伸到其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两名或两名以上的受托人根据一份契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为是在单独的契约下发行的。

我们向您推荐适用的招股说明书附录，内容涉及我们可能不时发布的任何债务证券，以获取有关以下所述违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括适用于此类债务证券的提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款的任何添加。

我们有能力以不同于先前发行的契约证券的条款发行契约证券，并在未经其持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新开放在该系列创建时受到限制。

如任何债务证券可转换为或可交换为其他证券，有关招股说明书增刊将解释转换或交换的条款及条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或期限将如何厘定)、转换或交换是否为强制性或由持有人或吾等选择、在赎回标的债务证券时调整转换价格或交换比例的条款，以及影响转换或交换的条款。该等条款亦可包括规定，债务证券持有人于转换或交换时应收取的其他证券的数目或金额，将按招股说明书附录所载时间的其他证券的市价计算。

我们将在每个利息到期日之前的特定日期收盘时，向适用受托人记录中所列债务证券拥有人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天通常是利息到期日的大约两周前，被称为“记录日期”。因为我们将在记录日期向持有者支付一个利息期内的所有利息，所以购入和卖出债务证券的持有者必须自己计算出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，在特定的利息期内根据买方和卖方各自的所有权期限公平地分摊利息。这笔按比例分摊的利息被称为“应计利息”。

如本款后面所述，任何系列债务证券的持有者在该系列债务证券发生违约事件且未被治愈时将享有权利。就任何系列的债务证券而言，“违约事件”一词是指下列任何一种情况：

•

在我们收到一份书面违约通知，说明我们违约后，我们仍在90天内违反与该系列债务证券有关的契约。通知必须由受托人或该系列债务证券本金的25%以上的持有人发出；

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知是符合债务证券持有人的最佳利益，则可不向债务证券持有人发出任何失责通知，但在支付本金、溢价或利息方面则属例外。

如果违约事件已经发生，并且没有得到补救或免除，受托人或持有受影响系列债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。如果违约得到治愈或免除，并满足某些其他条件，受影响系列债务证券本金过半数的持有人可以取消加速到期声明。

除非在失责情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人通常无须应任何持有人的要求，根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任(称为“弥偿”)。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。

在允许持有人绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行其与任何债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

•

有关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿；

但是，持有人有权随时提起诉讼，要求在到期日或到期日之后支付到期的债务证券款项。每年，我们都会向每名受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级人员证明，据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约行为。

有关系列债务证券的过半数本金持有人可以免除所有该系列债务证券的违约。如果发生这种情况，默认情况将被视为未发生。然而，没有持有者的批准，任何人都不能放弃对持有者债务担保的偿付违约。

根据契约条款，我们可能被允许与另一实体合并或合并。我们还可能被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，通常情况下，除非满足以下所有条件，否则我们不能执行上述任何操作：

•

如果我们未能在此类交易中幸存下来，或者我们将我们的财产和资产作为一个整体进行转让、转让或租赁，则收购公司必须是根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组织的公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司或其他公司形式，并且该公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任，如果尚未受到美国任何州或哥伦比亚特区的管辖，则新公司必须就债务证券的所有目的服从该司法管辖区，并指定代理人。

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的变更。

首先，在未经所有持有人明确批准的情况下，我们不能对债务证券进行修改。以下是可能需要特定批准的更改类型列表：

第二种类型的变化不需要债务证券持有人的任何投票。这类更改仅限于澄清和某些其他不会在任何实质性方面对未偿还债务证券的持有者造成不利影响的变化，包括增加契诺和担保。我们亦不需要任何批准便可作出任何更改，而这些更改只会影响在更改生效后根据契约发行的债务证券。

•

如果变更影响到在同一契约下发行的多于一个系列的债务证券，则必须得到受变更影响的所有系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列为此目的而作为一个类别一起投票。

在一个契约下发行的所有系列债务证券的大多数本金持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可以免除我们对该契约中的一些契约的遵守义务。然而，我们不能获得对付款违约的豁免，也不能获得对上面“债务证券说明-修改或豁免-需要批准的变更”中所列要点所涵盖的任何事项的豁免。

在对契约和债务证券的拟议变更进行投票时，我们预计将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券按照后面“债务证券描述-失败-法律失败”中描述的那样完全失败，那么它们也将没有资格投票。

我们通常有权将任何一天定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有者。如果我们为一个或多个系列的持有人投票或采取其他行动设定一个记录日期，投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿还契约证券的人进行，且必须在记录日期后11个月内进行。

账簿登记和其他间接持有人将需要咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中声明，契约无效和法律无效的规定将不适用于该系列。

我们可以支付下面描述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契诺中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，持有者将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还持有者的债务证券。如果适用，持有人也将被免除以下“债务证券说明-契约条款-从属条款”中所述的从属条款。为了实现契约的失败，我们必须做以下几件事：

•

如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他付款；

•

我们可能被要求向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以在不导致持有人对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款并在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同；以及，如果我们没有支付存款，而只是在到期时偿还债务证券，我们可能需要向受托人提交一份法律意见，确认我们可以在不对债务证券征税的情况下进行上述存款；以及

如果我们完成了契约失效，如果信托存款不足或受托人无法付款，持有人仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(例如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，持有者可能无法获得差额的支付。

如下所述，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“法律失败”)，(1)如果美国联邦税法发生变化，允许我们在不导致持有人缴纳与没有发生豁免时不同的税收的情况下实施豁免，以及(2)如果我们为持有人的偿还制定了以下其他安排，则我们可以合法地免除自己的所有支付义务和其他义务：(1)如果美国联邦税法发生变化，允许我们在不导致持有人纳税的情况下实施豁免，以及(2)如果我们为持有人的偿还制定了以下其他安排：

•

我们可能需要向受托人提交一份法律意见，确认当前的美国联邦税法或美国国税局(Internal Revenue Service)的一项裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致持有人对债务证券征税，这与我们没有支付存款而只是在到期时偿还债务证券的情况有任何不同。根据现行的美国联邦税法，存款和我们对债务证券的法定解除将被视为在现金和票据或债券以信托形式存放时，我们向每位持有人支付其在现金和票据或债券中的份额，以换取其债务证券，并且持有人将在存款时确认债务证券的收益或损失；以及

如上所述，如果我们真的实现了法律上的失败，持有者将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有者不能指望我们在不太可能出现资金短缺的情况下还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。如果适用，持有者也将从后面的“债务证券描述-契约条款-从属条款”中描述的从属条款中解脱出来。

每名受托人可就一个或多个系列契约证券辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就该系列证券行事。如有两名或多於两名人士就该契据下的不同系列契约证券担任受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托是分开的。

于吾等解散、清盘、清盘或重组时进行任何资产分派时，支付任何以次级债务证券面值的契约证券的本金(及溢价，如有)及利息，将在该契约规定的范围内从属于所有优先债务(定义见下文)的优先清偿，但吾等对持有人支付该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息的责任不会在其他方面受到影响，但吾等须向持有人支付该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息的责任不会受到其他方面的影响，惟吾等须向持有人支付该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息的责任不会因此而受到影响。此外，任何时候不得就该等次级债务证券的本金(或溢价，如有)、利息或偿债基金(如有)支付任何款项，除非已就优先债项的本金(及溢价(如有))、利息及偿债基金(如有)支付全部款项，或已就该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)、利息及偿债基金(如有)作妥为拨备。

尽管有上述规定，如果受托人或任何该等次级债务证券的持有人在所有高级债务全部清偿之前收到吾等就次级债务证券支付的任何款项，则必须在同时向高级债务持有人支付或分配给高级债务持有人或代表他们申请支付所有尚未清偿的高级债务之后，将该款项或分派支付给高级债务持有人，直至所有高级债务全部清偿为止。在全数偿付所有高级债务后，该等次级债务证券的持有人将从该等次级债务证券的分派份额中获得优先债务持有人的权利，但以向高级债务持有人支付的款项为限，该等次级债务证券的持有人将享有从该等次级债务证券的分派份额中向高级债务持有人支付款项的权利，而该等次级债务证券持有人的权利将由该等次级债务证券持有人的分派份额中支付。

由于这种从属关系，如果我们的资产在破产时被分配，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有者收回更多的资金。相关契约将规定，这些从属条款将不适用于根据契约的无效条款以信托形式持有的金钱和证券。

“高级债务”将在适用的契约中定义为下列各项的本金(和溢价，如有)和未付利息：

•

本行的负债(包括本行担保的其他人的负债)，不论何时产生、招致、承担或担保所借款项(根据该契据发行并面值为次级债务证券的契约证券除外)，除非在设立或证明该债务的文书中或根据该票据未清偿的情况下，该等债务并非优先于或优先于该次级债务证券的偿还权；及(B)本公司的债项(包括由吾等担保的其他人士的债务)，不论何时产生、招致、承担或担保，均属借入款项(根据该契据发行并以次级债务证券面值计算的债权除外)；及

随附任何一系列以次级债务证券计价的契约证券的招股说明书补充资料将列出截至最近一天我们的高级债务未偿债务的大致金额。

我们打算在相关招股说明书附录中为每一系列债券指定债券受托人。

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制，以及二手市场可能出现流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的描述。

以下是我们可能不时发行的权利条款的一般描述，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。我们提供的任何权利的具体条款将在与该等权利相关的招股说明书附录中说明。

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就向吾等股东进行的任何供股发售而言，吾等可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销、后盾或其他安排，根据该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发售证券。关于向我们的股东配股，我们将在我们设定的获得配股权利的记录日期左右向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

•

如果适用，在发生包括普通股或优先股的股票拆分、反向股票拆分、合并、细分或重新分类在内的特定事件时，可在行使各项权利时调整普通股或优先股认购价和股份数量的程序；

每项权利将使持有人有权以现金或其他代价，以认购价购买与其提供的权利有关的招股说明书附录中所载的或可如招股说明书附录所述的认购价的股票或证券本金。可以按照适用的招股说明书副刊规定的方式行使权利，从招股说明书副刊规定的与其提供的权利有关的日期开始，一直持续到招股说明书副刊规定的与其提供的权利有关的截止日期收盘为止。在到期日营业结束后，未行使的权利将失效。

吾等于收到付款及于认购代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认购证书后，将在实际可行的情况下尽快交出行使该等认购证书后可购买的证券。如果该认购证书所代表的权利未全部行使，则将为剩余的权利颁发新的认购证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权利持有人可以将证券作为权利行使价格的全部或部分交出。

吾等可决定直接向股东(股东以外的人士)发售任何未认购的发售证券，向或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录所载的备用承销、后盾或其他安排，发售任何未认购的发售证券。

在行使其权利之前，权利持有人将不拥有可在认购时购买的证券持有人的任何权利，如属购买普通股或优先股的权利，则有权在我们的清算、解散或清盘时收取股息(如有)或付款，或行使任何投票权，或如属购买债务证券的权利，则有权收取行使时可购买的债务证券的本金、溢价(如有)或利息付款，或强制执行适用契约的契诺。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任意组合的单位。下面的描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可适用于如此提供的单位的范围(如有)，将在适用的招股章程附录内说明。

每个单位的发行将使该单位的持有者也是该单位包括的每一种证券的持有者。因此，该单位将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发放单位时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表和相关单位证书复印件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补充资料将描述这些单位的条款，在适用的范围内包括以下内容：

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券：

适用的招股说明书增刊将列出发行条款和分销方式，并将确定任何与此次发行相关的承销商、初始购买者、交易商或代理公司，包括：

如果我们聘请承销商出售证券，承销商会以坚定不移的承诺或尽力而为的方式，以自己的账户购入证券，然后转售给公众。承销商可以在一次或者多次交易中转售证券，包括协议交易，可以以固定的公开发行价格转售，也可以以不同的价格转售。

在销售时确定的价格。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向社会公开发行证券。如果使用承销商销售本合同项下的证券，将在达成销售协议时与承销商签署承销协议。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的制约。我们可能会不时改变承销商允许或支付给经销商的任何公开发行价格和任何折扣或优惠。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券，则允许辛迪加成员或其他经纪交易商出售为其账户出售的已发行证券的特许权，可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。我们向任何承销商出售我们的证券进行公开发行和销售，他们可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用来销售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给他们。然后，交易商可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

我们也可能通过不时指定的代理商出售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以在不涉及承销商、交易商或代理人的交易中直接出售证券。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是适用证券法中定义的承销商，根据适用的证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的赔偿。我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括适用证券法下的责任。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并可收取惯例费用和报销费用。

我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在适用的招股说明书附录中说明此类关系的性质。

根据一些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州销售。

吾等可与经纪-交易商订立套期保值交易，而经纪-交易商可在对冲其与吾等所持仓位的过程中进行卖空证券，包括但不限于与该等经纪-交易商分销证券有关的交易。我们可能与经纪-交易商签订期权或其他交易，涉及将在此提供的证券交付给经纪-交易商，然后经纪-交易商可以转售或以其他方式转让这些证券。我们也可以将提供的证券借给或质押给经纪交易商，经纪交易商可以出售借出的证券，或者在违约时可以出售或以其他方式转让在此提供的质押证券。

在此提供的证券的有效性将由新泽西州肖特希尔斯的DLA Piper LLP(US)为我们传递。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们的综合财务报表，这些报表包含在我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中，正如他们的报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所的报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，通过引用纳入其中。

我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和其他报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会拥有一个网站，其中包含有关我们的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。我们在www.axome.com上有一个网站。本招股章程并不包含本公司网站所载资料，阁下不应将本公司网站所载资料视为本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。

美国证券交易委员会允许我们将我们提交给他们的文件中包含的信息通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新和取代的信息不应被视为本招股说明书的一部分，除非这些信息已如此更新和取代。我们将以下列出的文件以及我们将在终止发售前根据修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。尽管如上所述，除非特别声明相反，否则未被视为在美国证券交易委员会“备案”的任何信息，包括根据当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项提供的信息，都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中：

•

我们于2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的关于2019年股东年会时间表14A的最终委托书中包含的信息，以引用的方式并入截至2018年12月31日的财年的Form 10-K第III部分；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2019年1月7日(两份备案文件)；2019年1月8日；2019年1月30日；2019年2月6日；2019年3月4日；2019年3月6日；2019年3月14日；2019年3月27日；2019年4月15日；2019年5月6日；2019年5月9日(两份备案文件)；2019年6月7日；2019年6月24日；2019年7月11日；2019年7月29日；2019年8月8日；8月2019年10月28日(两份申请)；2019年11月7日(两份申请)和2019年12月3日；以及

•

我们于2015年11月16日向美国证券交易委员会提交的8A12b表格注册说明书(文件编号001-37635)中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的所有修订或报告。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交或提供的报告的修订版。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或注册说明书(本招股说明书是本招股说明书的一部分)。经书面或口头要求，吾等将免费向每位获交付招股章程的人士(包括任何实益拥有人)提供一份已在招股章程中以引用方式并入但未随招股章程一并交付的任何或全部资料的副本(除该等文件的证物外，除非该等证物特别以参考方式并入该等文件或在本招股说明书中提及)，并可按以下地址及电话致函或致电本公司：

•

根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第457(O)和457(R)条计算。根据修订后的证券法第456(B)条和第457(R)条，注册人最初推迟支付注册人于2019年12月5日提交的第333-235372号注册说明书的全部注册费。




		页面

招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊		S-II
有关前瞻性陈述的注意事项		S-III
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-6
收益的使用		S-9
稀释		S-10
配送计划		S-11
法律事项		S-23
专家		S-23
在那里您可以找到更多信息		S-23
通过引用合并的信息		S-24

招股说明书
关于本招股说明书		1
Axome治疗公司		2
前瞻性陈述		5
风险因素		5
收益的使用		5
股本说明		6
手令的说明		9
债务证券说明		11
关于权利的说明		19
单位说明		20
配送计划		21
法律事项		23
专家		23
在那里您可以找到更多信息		23
通过引用合并的信息		24



我们提供的普通股		我们普通股的总发行价高达2亿美元。

要约方式		我们可能会不时通过我们的销售代理SVB Securities LLC进行“市场发售”。参见第S-11页的“分配计划”。

收益的使用		我们打算利用此次发售的净收益继续为我们的后期候选产品的持续开发提供资金，并用于其他一般企业目的，包括为现有和潜在的新临床项目、产品和候选产品提供资金。请参阅“收益的使用”。

风险因素		投资我们的普通股有很高的风险。您应该阅读本招股说明书附录中从S-6页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的风险因素，以便讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场股票代码		“AXSM”




	安防类型	安防班级标题	收费计算或进位转发规则	金额已注册	建议极大值供奉单价分享	极大值集料供奉价格	收费费率	数量注册费用(1)	携带转发表格类型	携带转发档案数	携带转发首字母生效日期	以前的申请费已在关联中支付将未售出的证券被发扬光大

新注册证券

须缴付的费用已支付	权益	普通股，每股票面价值0.0001美元	457(o) and 457(r)	—	—	$200,000,000	$0.0000927	$18,540

以前支付的费用	—	—	—	—	—	—		—

结转证券

结转证券	—	—	—	—		—			—	—	—	—

	发售总金额					$200,000,000		$18,540

	以前支付的总费用							—

	总费用抵销							—

	应付净费用							$18,540



每股公开发行价			$	28.19
2021年12月31日每股有形账面净值	$	0.41
每股有形账面净值增加，可归因于新投资者购买此次发行的股票		4.25

在本次发售生效后，截至2021年12月31日的调整后每股有形账面净值				4.66

对购买本次发行股票的投资者的每股摊薄			$	23.53



关于这份招股说明书	1
AXSOME治疗公司	2
危险因素	5
前瞻性陈述	5
收益的使用	5
股本说明	6
手令的说明	9
债务证券说明	11
对权利的描述	19
单位说明	20
配送计划	21
法律事务	23
专家	23
在那里您可以找到更多信息	23
通过引用并入的信息	24

目录

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