目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一) | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
关于从到的过渡期 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(
注册人的电话号码,包括区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:无。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服务器☐ | |
规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
登记人的非关联公司在2021年6月30日持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,是根据登记人的A类普通股在该日最后一次在纽约证券交易所出售的价格计算的,为#美元
已发行的A类普通股-
以引用方式并入的文件
注册人将在2021年12月31日后120天内提交的与其2022年股东年会有关的最终委托书的某些部分通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分。
目录表
AMC娱乐控股公司
表格10-K
截至2021年12月31日止的年度
索引
|
| 页面 | |||
第一部分 | |||||
第1项。 | 业务 | 5 | |||
第1A项。 | 风险因素 | 21 | |||
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 38 | |||
第二项。 | 属性 | 38 | |||
第三项。 | 法律诉讼 | 38 | |||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 38 | |||
第II部 | |||||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 39 | |||
第六项。 | [已保留] | 42 | |||
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 42 | |||
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 76 | |||
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 78 | |||
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 147 | |||
第9A项。 | 控制和程序 | 147 | |||
项目9B。 | 其他信息 | 147 | |||
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 147 | |||
第三部分 | |||||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 148 | |||
第11项。 | 高管薪酬 | 148 | |||
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 148 | |||
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 148 | |||
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 148 | |||
第四部分 | |||||
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 149 | |||
项目16 | 表格10-K摘要 | 157 |
1
目录表
前瞻性陈述
除历史信息外,这份Form 10-K年度报告还包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法“安全港”条款的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将会”、“预测”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”、“应该”、“相信”和其他类似的词语来识别,这些词语预测或表明未来的事件或趋势,或者不是历史事件的陈述。这些前瞻性陈述仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设,仅在发表之日发表。前瞻性陈述的例子包括我们就新冠肺炎的影响、未来的上座率和我们的流动性所做的陈述。这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素,包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的那些因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于:
● | 与本公司现有现金及现金等价物及可用借款能力是否足够以符合本公司债务契约中与高级担保循环信贷安排及Odeon定期贷款安排借款有关的最低流动资金及财务要求有关的风险及不确定因素,将令本集团于未来十二个月内及目前及未来十二个月的经营及偿还责任,包括递延租金及计划资本开支的现金流出。为了实现净正运营现金流和长期盈利能力,公司将需要继续大幅提高与2021年相比的出席人数。2021年第四季度国内行业票房收入大幅增长至约21亿美元,占2019年第四季度29亿美元国内票房收入的72%以上。我们认为,随着2021年的推进,每个季度的上座率都会出现连续增长,这是对电影观影体验持续需求的积极迹象。该公司相信,可供影院上映的影片的预期数量以及其中许多影片预期的广泛吸引力将支持上座率的上升。然而,仍然存在可能对上座率产生负面影响的重大风险,包括新冠肺炎相关限制措施的死灰复燃,潜在的由于对新冠肺炎变异株的担忧而不愿去影院观影,电影制片厂的上映时间表以及直接使用流媒体或其他不断变化的电影制片厂做法。如果我们无法大幅增加上座率和营业收入,我们可能需要获得额外的流动资金。如果这种额外的流动性没有实现或不足,我们可能会寻求法庭内或法庭外重组我们的债务。, 在未来发生这种清算或破产程序的情况下,我们A类普通股(“普通股”或“普通股”)和其他证券的持有者很可能遭受其投资的全部损失; |
● | 新冠肺炎变异株对我们、电影放映业和整体经济的影响,包括我们对与我们影院暂停运营有关的新冠肺炎变异株的反应、为保持必要流动性而采取的人员裁减和其他成本削减措施以及与我们设施的预防措施相关的费用增加,以保护客户和员工的健康和福祉; |
● | 与我们的巨额债务有关的风险和不确定因素,包括我们的借款和我们履行财务维持和其他契约的能力; |
● | 缩小独家影院发行窗口,或在同一日期向影院放映和流媒体平台发行电影; |
● | 更多地使用替代的电影交付方法,包括优质视频点播或其他娱乐形式; |
● | 在我们经营的地理区域内,参展商之间或来自其他娱乐形式的激烈竞争; |
2
目录表
● | 管理我们债务的协议中的某些契约可能会限制我们利用某些商业机会的能力,并限制或限制我们支付股息、预付债务以及为债务进行再融资和以优惠条件这样做的能力; |
● | 与减值损失有关的风险,包括商誉和其他无形资产,以及剧院和其他关闭费用; |
● | 与电影制作和表演有关的风险; |
● | 我们对电影发行商缺乏控制; |
● | 一般和国际经济、政治、监管、社会和金融市场状况、通货膨胀和其他风险; |
● | 可获得资金的限制或糟糕的财务结果可能会阻止我们部署战略举措; |
● | 发行优先股可能稀释普通股股东的投票权,并对我们普通股的市值产生不利影响; |
● | 对普通股授权数量的限制使我们无法通过发行普通股筹集额外资本; |
● | 我们有能力从我们的战略举措中实现预期的协同效应、效益和业绩; |
● | 我们有能力以对我们有利或根本不有利的条款为我们的债务再融资; |
● | 我们通过新建、改造现有影院和战略性地关闭表现不佳的影院来优化我们的影院电路的能力可能会受到延误和意外成本的影响; |
● | AMC存根®A-List可能达不到预期的收入预测,这可能会对经营业绩产生负面影响; |
● | 我们的信息系统出现故障、不可用或安全漏洞; |
● | 由于2017年《减税和就业法案》第163(J)条的规定,我们每年利用利息支出扣除的能力可能会受到限制; |
● | 我们能够确认利息扣除结转、净营业亏损结转和其他税务属性,以减少我们未来的税务负担; |
● | 我们确认某些国际递延税项资产的能力,这些资产目前没有计入估值津贴; |
● | 取消计算美元伦敦银行间同业拆借利率对我们以美元伦敦银行同业拆借利率为指标的合约的影响; |
● | 反垄断机构对收购机会进行审查; |
● | 与引起法律责任有关的风险,包括与正在进行的证券集体诉讼有关的费用; |
● | 目前和未来的业绩依赖于关键人员,以及我们吸引和留住高级管理人员和其他关键人员的能力,包括与未来任何收购相关的能力; |
3
目录表
● | 为遵守或因未能遵守政府法规而增加的成本,这些法规包括一般数据保护法规(GDPR)、加州消费者隐私法(CCPA)和未来即将出台的国内隐私法律和法规; |
● | 供应链中断可能会对我们的经营业绩产生负面影响; |
● | 最近和未来可能出售的普通股所造成的稀释可能会对普通股的市场价格产生不利影响; |
● | 我们普通股的市场价格和交易量一直并可能继续波动,我们证券的购买者可能会遭受重大损失; |
● | 未来发行的债务在分配或清算时将优先于我们的普通股,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响; |
● | 地缘政治事件,包括恐怖主义或网络攻击的威胁,或广泛的卫生紧急情况,如新型冠状病毒或其他流行病或流行病,导致人们避开我们的剧院或其他有大量人群观看的公共场所; |
● | 我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中的反收购保护可能会阻止或阻止对我们公司的收购,即使收购将有利于我们的股东;以及 |
● | 在提交给美国证券交易委员会的文件中不时提到的其他风险。 |
这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的,但不是详尽的。此外,可能会不时出现新的风险和不确定因素。因此,评估所有前瞻性陈述时应了解其固有的不确定性,因此我们告诫不要依赖前瞻性陈述。
除非法律要求,否则我们没有义务以任何理由公开更新或修改这些前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,即使未来有新的信息可用。
我们呼吁读者在评估远期投资时,仔细考虑这些因素。-看起来像是报表。关于这些和其他风险和不确定因素以及战略举措的进一步信息,见项目1A。“风险因素”和第1项。本年报表格10中的“业务”-K.
4
目录表
第一部分
项目1.业务
商业的总体发展
AMC娱乐控股有限公司(“控股”)通过其直接和间接附属公司,包括美国多影院公司及其附属公司(除文意另有所指,统称为“公司”或“AMC”),主要参与影院展览业务,并拥有、经营或拥有主要位于美国和欧洲的影院的权益。
我们的公司于1920年在密苏里州堪萨斯城成立。控股公司于2007年6月6日根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室设在One AMC Way,11500 Ash Street,Leawood,Kansas 66211。
新冠肺炎冲击、企业应对与企业战略转变
2020年3月,世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行。新冠肺炎疫情已经中断,并可能在很长一段时间内继续对我们的经营业绩、现金流和/或财务状况产生实质性影响。
在2020年3月17日,我们按照当地、州和联邦政府对社交聚会的限制和建议,暂时停止了我们在美国市场和国际市场的所有影院运营,以防止新冠肺炎传播,并作为预防措施,帮助确保我们的客人和剧院工作人员的健康和安全。我们于2020年6月初恢复在国际市场的有限业务,并于2020年8月下旬恢复在美国市场的有限业务。新冠肺炎在2020年第四季度的复兴导致了地方、州和联邦政府的额外限制,许多之前在国际市场重新开放的影院再次暂停运营。在2021年第一季度的大部分时间里,美国地方、州和联邦政府的限制和临时国际市场运营暂停仍然有效,但有限的座位限制大幅取消,国际市场运营在2021年第二季度末恢复。
北美和国际行业的票房也受到新冠肺炎疫情的严重影响,为了应对AMC和其他影院放映商暂停影院运营以及与新冠肺炎相关的新电影制作,制片厂已将新电影的上映推迟到2021年以后,或将其转移到家庭视频市场、流媒体或优质视频点播平台。
由于2020年的暂停运营和有限的新电影内容,我们在截至2021年12月31日的年度的收入和支出高于截至2020年12月31日的年度的收入和支出,但2021年持续的美国政府限制、国际市场运营暂停和有限的新电影内容导致截至2021年12月31日的年度的收入和支出比截至2019年12月31日的新冠肺炎疫情之前的年度大幅下降。
2021年,新冠肺炎疫苗开始普及,此前推迟上映的主要电影字幕在2021年下半年大幅增加,这对我们的行业产生了实质性的积极影响。然而,新冠肺炎三角洲变体在2021年第三季度产生了新的病例激增,新冠肺炎奥密克戎变体自2021年11月下旬以来一直在产生感染。总体而言,2021年的行业票房仍然大大低于2019年新冠肺炎之前的水平。预计2022年将有更强劲的主要电影上映,这让人们乐观地认为,电影院的上座率将继续逐步改善,就像我们在2021年所经历的那样。然而,2022年的票房表现可能会受到新冠肺炎持续影响的影响,这可能会导致回归社交距离限制或影院运营暂停,再加上直接或同时向家庭视频或流媒体市场发行电影标题而不是影院放映,可能会对影院上座率和我们的业务产生实质性的不利影响。
● | 截至2022年2月24日,我们在美国的587家影院全部投入运营。我们在美国的一些主要市场,如芝加哥、纽约市、洛杉矶、旧金山和西雅图,要求客人提供疫苗接种证明才能参加。2022年3月初,我们预计芝加哥和西雅图的疫苗接种证明要求将到期。在2021年第四季度,我们在美国经历了大约35,544,000人次的总体增长,或737.4% |
5
目录表
与去年同期相比,下降了约21,955,000人,与2019年第四季度相比下降了35.2%。 |
● | 截至2022年2月24日,我们所有的351家国际影院都在运营,某些国家在有限的开放时间内座位容量有限。西班牙、意大利和德国要求接种疫苗的证明,或者在某些地方要求阴性测试,才能让客人参加。2021年第四季度,与去年同期相比,我们国际影院的总上座率增加了约16,046,000人,增幅为490.4%,与2019年第四季度相比下降了约10,926,000人,降幅为36.1%。 |
截至2021年12月31日,我们拥有约16亿美元的现金和现金等价物。为了应对新冠肺炎疫情,我们调整了业务战略的某些要素,并采取了重大措施来保存现金。我们正在继续采取重大措施,通过消除非必要成本,包括减少可变成本和固定成本结构要素,推出新举措,并优化我们的影院足迹,进一步加强我们的财务状况和业务。
此外,我们还通过发行债务、债务交换和出售股权来增强流动性。有关详情,请参阅合并财务报表第二部分第8项下附注8-公司借款及融资租赁债务、附注9-股东权益及附注16-后续事项。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物,加上运营产生的现金,将足以为我们的运营提供资金,履行我们的义务,包括因租金增加和计划资本支出而产生的现金流出,并至少在未来12个月遵守我们的债务契约中与高级担保循环信贷安排和Odeon定期贷款安排借款有关的最低流动资金和财务契约要求。为了实现净正运营现金流和长期盈利能力,我们认为,与2021年相比,我们需要继续大幅提高上座率,并达到与新冠肺炎上座率持平的水平。我们相信,我们的影院在全球重新开放,预计可供影院发行的影片数量,以及其中许多影片预期的广泛吸引力,将导致上座率上升。我们认为,随着2021年的推进,每个季度的上座率都会出现连续增长,这是对电影观影体验持续需求的积极迹象。然而,仍然存在可能对上座率产生负面影响的重大风险,包括新冠肺炎相关限制措施的死灰复燃,潜在的电影观众由于担心新冠肺炎变异株而不愿去影院观影,电影制片厂的上映时间表以及直接使用流媒体或其他不断变化的电影制片厂做法。
我们进入了第九修正案(定义见合并财务报表第II部分第8项下附注8-公司借款和融资租赁义务),根据该修正案,必要的循环贷款人同意将适用于高级担保循环信贷安排(如第II部分第8项下附注8-公司借款和融资租赁义务)的财务契约暂停期限(担保杠杆率)的终止固定日期从2021年3月31日延长至2022年3月31日。根据第十一修正案(定义见综合财务报表附注8-综合财务报表附注第8项下的公司借款及融资租赁责任)进一步延长至2022年3月31日至2023年3月31日,并按其中所指明的条款及条件作出规定。我们目前的最低流动资金要求约为1.44亿美元,其中1亿美元是根据经修订的高级担保循环信贷机制下经修订的延长公约暂停期的条件要求的,而3,250万GB(约4,400万美元)是根据Odeon定期贷款机制要求的。在截至2023年3月31日的延长的《公约》暂停期届满后,本公司将于每个季度本金总额超过2,500万美元的循环贷款和信用证(不包括现金抵押的信用证)的最后一天,遵守高级担保循环信贷机制下的财务契约, 从截至2023年6月30日的季度开始,高级担保循环信贷安排下的未偿还债务超过了当时有效的高级担保循环信贷安排下承诺本金的35%。我们目前预计我们将能够遵守这一财务契约,然而,我们预计在未来12个月内不需要根据高级担保循环信贷安排借款。有关进一步资料,请参阅合并财务报表第二部分第8项下附注8--公司借款及融资租赁负债。此后我们的流动性需求将取决于电影上映的时间和我们从运营中赚取现金的能力等因素。
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目录表
我们用于租金的现金支出在2021年第二季度、第三季度和第四季度大幅增加,因为之前推迟支付的租金和房东优惠开始成为当前的义务。我们得到了出租人提供的租金优惠,帮助减轻了新冠肺炎在疫情期间的经济影响。这些宽减措施主要包括减免租金和延迟缴交租金。因此,截至2021年12月31日,递延租赁金额约为3.151亿美元。有关应付新冠肺炎的递延租赁金额的估计未来偿还条款摘要,请参阅合并财务报表第II部分第8项下附注3-租赁。
很难估计我们的流动性需求、未来的现金消耗率和未来的出勤率。根据我们对实现显著增加营业收入水平的时机和能力的假设,对所需流动资金数额的估计存在很大差异。同样,我们很难预测观影人次何时会恢复到新冠肺炎之前的水平,我们预计这将取决于冠状病毒有效疫苗的继续广泛获得和使用,以及更强毒力病毒毒株的最终消退,政府对社交距离和口罩使用的相关规定,以及用于影院放映的电影字幕的供应。虽然我们目前的现金消耗率有所改善,但这些水平是不可持续的。此外,我们不能准确地预测,一旦观众准备大量回归,可供影院上映的电影片名的供应或上映日期未来可能会发生什么变化。我们也不能确切地知道在同一天(“日期和日期”)向影院展映和流媒体平台发布电影的制片厂对消费者观影行为的影响,或者其他制片厂加快其影院电影在家中提供的决定对上座率的潜在影响。制片厂就不断演变的影院发行模式和电影许可条款进行的谈判正在进行中。我们不能保证用于估计我们的流动性需求和未来现金消耗率的出席人数和其他假设是否正确,而且由于新冠肺炎疫情的规模和持续时间未知,我们的预测能力也不确定。进一步, 不能保证我们将成功地产生所需的额外流动资金,以履行我们自这些财务报表发布之日起12个月后按我们可以接受的条款或根本不接受的条款履行我们的义务。如果我们无法维持或重新谈判我们的最低流动性契约要求,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
详情见“项目7--管理层对第二部分财务状况和经营成果的讨论与分析”。
我们实现了与2020年债务重组相关的12亿美元债务收入(CODI)的注销。因此,由于税收属性减少以抵消Codi,我们的联邦净运营亏损中的12亿美元被消除。失去这些属性可能会对我们的现金流产生不利影响,从而影响我们偿还债务的能力。
企业的叙事性描述
我们是世界上最大的剧院展览公司,在创新和运营方面处于行业领先地位。在我们100多年的历史进程中,我们开创了戏剧展览业最重要的许多创新。我们在20世纪60年代引入了多厅影院,并在90年代引入了北美体育场座位的Megaplex影院形式。最近,我们继续创新和发展观影体验,部署了以豪华动力躺椅为特色的影院翻新,并推出了我们的美国订阅忠诚度等级AMC Stubs®一流的。我们的增长是通过对我们现有资产的再投资以及通过收购剧院展览业一些最重要的公司来实现有机增长的组合推动的。
我们的业务在两个剧院展览可报告的细分市场运营,即美国市场和国际市场。2016年前,我们主要在美国运营。我们的国际业务在很大程度上是由于我们在2016年11月收购了Odeon和UCI Cinemas Holdings Limited(“Odeon”),并于2017年3月收购了北欧电影集团控股公司(“Nordic”)。
如今,AMC是世界上最大的影院运营商。截至2021年12月31日,我们在12个国家和地区拥有、租赁或运营了946家影院和10,562块银幕,其中包括美国的593家影院和总计7,755块银幕,欧洲市场和沙特阿拉伯的353家影院和2,807块银幕。在截至2020年12月31日的一年中,我们100%出售了在拉脱维亚的剧院业务,并剥离了我们在立陶宛和爱沙尼亚业务的49%权益。在截至2021年12月31日的年度内,我们出售了爱沙尼亚和立陶宛剩余的51%股权。截至2021年12月31日,我们是美国和欧洲(包括意大利)的市场领先者,
7
目录表
西班牙、瑞典、挪威和芬兰;以及英国、爱尔兰、葡萄牙和德国的一家领先的剧院运营商。截至2021年12月31日,我们在世界10大经济体中的4个经济体开展业务,包括欧洲6个最大经济体中的4个(英国、西班牙、意大利和德国)。
截至2021年12月31日,在美国市场,我们在43个州和哥伦比亚特区拥有、租赁或运营影院,大约49%的美国人口居住在我们的影院10英里以内。我们拥有多元化的足迹和互补的全球地理和嘉宾人口统计资料,我们相信这使我们的巡回演出具有独特的形象,并为我们提供战略和运营优势,同时为我们的演播室合作伙伴提供大型和多样化的分销渠道。截至2021年12月31日,我们在美国最大的市场运营着一些生产率最高的影院,并且是最大的两个市场:纽约和洛杉矶的市场领先者。根据Comcore提供的数据,截至2021年12月31日,我们排名前五位的市场分别是洛杉矶、纽约、芝加哥、亚特兰大和费城。
截至2021年12月31日,在国际市场上,我们通过我们与沙特娱乐风险投资公司的合资企业沙特电影公司在10个欧洲国家和沙特阿拉伯拥有、租赁或运营影院。在这11个国家中,我们在每个国家的首都运营生产性资产。截至2021年12月31日,我们的国际躺椅翻新工程中约有三分之一发生在伦敦、柏林和马德里,这是西欧最大的三个首都。由于欧洲的人口密度截至2019年12月31日,也就是新冠肺炎大流行之前,在人口较少的市场中,每个银幕平均服务的人数是美国银幕的两倍。
8
目录表
下表提供了截至2021年12月31日我们剧院展览馆的地理位置的详细信息:
美国市场 |
| 影院(1) |
| 屏幕(1) |
|
阿拉巴马州 |
| 18 |
| 237 | |
亚利桑那州 |
| 12 |
| 197 | |
阿肯色州 |
| 4 |
| 45 | |
加利福尼亚 |
| 58 |
| 780 | |
科罗拉多州 |
| 14 |
| 193 | |
康涅狄格州 |
| 5 |
| 68 | |
特拉华州 |
| 1 | 14 | ||
佛罗里达州 |
| 40 |
| 622 | |
佐治亚州 |
| 31 |
| 394 | |
爱达荷州 | 1 | 11 | |||
伊利诺伊州 |
| 47 |
| 564 | |
印第安纳州 |
| 24 |
| 321 | |
爱荷华州 |
| 6 |
| 80 | |
堪萨斯州 |
| 9 |
| 132 | |
肯塔基州 |
| 3 |
| 48 | |
路易斯安那州 |
| 6 |
| 89 | |
马里兰州 |
| 13 |
| 144 | |
马萨诸塞州 |
| 10 |
| 142 | |
密西根 |
| 12 |
| 193 | |
明尼苏达州 |
| 9 |
| 132 | |
密苏里 |
| 11 |
| 132 | |
蒙大拿州 | 5 | 55 | |||
内布拉斯加州 |
| 2 |
| 21 | |
内华达州 |
| 2 |
| 28 | |
新汉普郡 | 1 | 10 | |||
新泽西 |
| 26 |
| 332 | |
新墨西哥州 | 1 | 12 | |||
纽约 |
| 29 |
| 311 | |
北卡罗来纳州 |
| 23 |
| 301 | |
北达科他州 | 2 | 19 | |||
俄亥俄州 |
| 14 |
| 176 | |
俄克拉荷马州 |
| 13 | 153 | ||
俄勒冈州 | 2 | 25 | |||
宾夕法尼亚州 |
| 27 |
| 308 | |
南卡罗来纳州 |
| 5 |
| 52 | |
南达科他州 | 1 | 10 | |||
田纳西州 | 21 | 253 | |||
德克萨斯州 |
| 44 |
| 643 | |
犹他州 |
| 3 |
| 29 | |
维吉尼亚 |
| 13 |
| 173 | |
华盛顿 |
| 15 |
| 181 | |
西弗吉尼亚州 | 2 | 20 | |||
威斯康星州 |
| 7 |
| 91 | |
哥伦比亚特区 | 1 |
| 14 | ||
美国市场总量 | 593 | 7,755 | |||
国际市场 | |||||
丹麦 | 2 | 10 | |||
芬兰 | 27 | 159 | |||
德国 | 22 | 197 | |||
爱尔兰 | 11 | 77 | |||
意大利 | 41 | 412 | |||
挪威 | 13 | 94 | |||
葡萄牙 | 3 | 45 | |||
沙特阿拉伯 | 10 | 66 | |||
西班牙 | 40 | 463 | |||
瑞典 | 72 | 390 | |||
英国 | 112 | 894 | |||
国际市场总量 | 353 | 2,807 | |||
总计 |
| 946 |
| 10,562 |
(1) | 上表包括我们管理或拥有部分所有权权益的74家影院和392块银幕。在美国市场,我们管理或拥有7家影院和85块银幕的部分权益。在国际市场部分,我们管理或拥有67家影院和307块银幕的部分权益。 |
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我们的剧院展览收入主要来自票房收入和剧院食品和饮料的销售。我们为消费者提供广泛的娱乐选择,包括传统电影节目、私人剧院租赁、独立和外国电影、表演艺术、音乐和体育。我们还提供传统优惠项目以外的食物和饮料选择,包括定制餐饮、定制咖啡、健康小吃、啤酒、葡萄酒、优质鸡尾酒和在剧院就餐的选择。我们的收入余额来自辅助来源,包括屏幕广告、我们的客户忠诚度计划赚取的费用、剧院观众席的租赁、礼品卡和兑换票销售的收入,以及在线票务费用。
我们的战略
我们致力于通过专注于前瞻性的举措来保持展览业的领先地位,以造福我们的客人。我们通过独特的营销拓展、无缝的数字技术和创新的剧院设施相结合来做到这一点,旨在1)将AMC转变为客户参与度的世界级领导者,2)在AMC剧院提供最佳的面对面体验,3)通过在某些市场的扩张和对表现不佳的剧院的战略关闭来选择性地调整我们的足迹,4)寻求扩大AMC品牌的相邻机会,以及5)利用我们现有的能力和核心能力探索有吸引力的收购。与我们的创新历史和文化相一致,我们相信,我们的愿景和对这些关键要素的不懈关注,将战略和营销成分应用于传统戏剧展览,将推动我们未来的成功。
如上所述,新冠肺炎疫情对我们的业务产生了重大影响。我们已经并将继续采取措施在短期内调整我们的业务战略,以应对新冠肺炎疫情,包括在我们开放的市场调整我们的影院运营时间,使银幕可用性和相关的影院运营成本与每个影院的上座率保持一致,并在我们的影院实施一套全面的清洁和运营协议,这些将在下文进一步讨论。我们还采取并将继续采取重大步骤,通过消除非必要成本来保存现金。我们的资本分配战略将由我们业务的现金产生推动,并将取决于保持足够的流动性以及所需的回报门槛。
在美国市场,为了应对新冠肺炎疫情,在哈佛大学公共卫生学院和高乐氏公司现任和前任教职员工的建议下,我们制定了一套全面的清洁和操作规程,品牌为“AMC Safe and Clean”,并已在我们美国的每个剧院实施。AMC安全与清洁协议包括增强的清洁程序,包括在放映时间之间增加时间以进行全面、彻底的清洁和夜间消毒,使用高科技高效颗粒空气真空吸尘器,升级空气过滤努力,包括尽可能使用最低效率报告值-13过滤器,整个剧院的手部消毒站,以及向客人提供消毒湿巾。在国际市场上,为了应对新冠肺炎疫情,我们制定了一套全面的清洁和运营协议,品牌为“我们是更安全的影院”,并已在我们的欧洲影院实施。协议包括增强的清洁程序和整个剧院的手部消毒站。我们严格遵守当地关于客人和工作人员蒙面和接种疫苗的政策。
1) | 将AMC转变为客户参与领域的世界级领导者 |
AMC通过先进的技术和营销活动吸引电影观众,以加强与现有客户的联系,并与潜在客户建立新的联系,从而推动增长和忠诚度。AMC为我们的客人提供端到端的服务,从他们进入我们的影院之前,到他们在我们的影院享受全面的电影内容,然后在电影结束后,当他们离开影院并正在决定下次参观时要看什么电影。
在我们的美国市场,我们开始与AMC Stubs接洽®,我们的客户忠诚度计划,允许会员赚取奖励,获得折扣,并参与独家会员专属产品和服务。它的特点是一个名为AMC Stubs Premiere™的付费级别和一个名为AMC Stubs Insider™的非付费级别,前者每年收取统一的会员费。这两个节目都是对光顾AMC影院的忠实客人的奖励。赚取的奖励可在未来在AMC地点购买时兑换。
AMC存根®A-List是我们的AMC存根的按月订阅级别®忠诚计划。该计划为客人提供每周最多三次在AMC观看电影的入场券,包括每天观看多部电影,并根据地理市场的不同每月重复观看已看过的电影,价格从19.95美元到23.95美元不等。AMC存根®
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A-List还包括IMAX等高级产品®,杜比影院™在AMC,RealD,Prime和其他专有的PLF品牌。AMC存根®一线会员可在线提前订票,并可在预留座位的AMC影院选择特定座位。在因新冠肺炎疫情而暂停影院运营后,所有一线观众每月的订阅费都被暂停。当我们重新开放影院时,一线会员可以选择重新激活他们的订阅,这就重新开始了节目的月费。
截至2021年12月31日,我们有超过25,300,000个成员家庭在AMC Stubs注册®A-List、AMC Stubs Premiere™和AMC Stubs Insider™计划合并。我们的AMC存根®在截至12月的一年中,会员约占AMC美国市场上座率的40%2021年3月31日。我们庞大的电影观众数据库也为我们提供了更多关于客户电影偏好的洞察力。这使我们能够进行更大规模、更个性化和更有针对性的营销努力。
在我们的国际市场,我们目前在我们运营的主要地区都有忠诚度计划。观众在电影院消费可以获得积分,这些积分可以在以后兑换门票和优惠项目。我们目前在各种国际忠诚度计划中拥有超过1280万名成员。我们继续评估Odeon忠诚度计划,以确定如何最好地奖励我们的欧洲电影观众并提高客户忠诚度,以吸引更多的Odeon影院观众。
我们的营销努力不仅限于我们的忠诚度计划。我们继续通过我们的网站和移动应用程序改善我们的客户联系,并扩大我们的在线和电影产品。我们升级了美国各地的移动应用程序,能够通过我们的移动应用程序订购食品和饮料,同时提前预订门票。我们的移动应用程序还包括AMC Theatres On Demand,这是一项为AMC Stub成员提供的服务® 忠诚度计划,允许他们租用或购买电影。
为应对新冠肺炎疫情,资产管理公司在美国市场的强大在线和移动平台允许客户在线购买门票和优惠项目,避免排队,并限制与资产管理公司员工和其他客人的其他高接触互动,从而为客户提供了增强社交距离的安全性和便利性。我们的国际市场也提供在线和移动平台。
2021年6月,公司推出了AMC Investor Connect(“AIC”),这是一项创新的新沟通计划,旨在直接与其庞大的零售股东基础接触,并将股东转化为AMC消费者。AIC允许AMC股东通过AMC网站自我识别,并接收AMC特别优惠和公司重要更新。作为AIC的一部分,会员必须注册AMC存根账户,并提供额外的个性化数据,使AMC能够更准确地与我们的投资者消费者打交道。截至2022年2月24日,AIC共有613,807名全球自认为AMC的股东成员,其中包括登记股东和实益股东。
2021年9月,我们发起了一项多媒体全球广告活动,以吸引客户并提高人们对电影院独特体验的认识,以及剧院展览对全球社会文化结构的重要性。这一多媒体广告由奥斯卡获得者妮可·基德曼主演的一则电视广告主播,由两次获得奥斯卡奖提名的Jeff·克罗南韦斯和蒂姆·克罗南韦斯执导,由奥斯卡奖编剧提名比利·雷编剧。这项活动强化了只有在电影院才能找到的公共和多感官体验,并引入了我们的新公理:“AMC剧院”。我们把电影拍得更好。欧迪恩影院集团还将在欧洲九个国家和地区使用这一信息。
在2021年第四季度,我们与索尼影业合作,成为第一家为AMC Stubs会员提供限量独家演出的影院展览公司蜘蛛侠:没有回家的路基于门票购买和兑换的不可替换代币(NFT蜘蛛侠这部电影首映当晚的门票。约86,000家独家和限量版NFT为客人提供了可交易的收藏品,以纪念2021年最成功的电影。这项NFT是可以交易的,未来将向当时的持有者提供折扣或其他福利,以产生未来的上座率。我们将继续实施创新的NFT优惠,以进一步吸引和建立与我们的客人的忠诚度。
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2) | 在AMC影院提供最佳的面对面体验 |
结合我们在技术和营销方面的进步,并与我们的长期增长战略保持一致,我们计划继续投资于我们的影院和改善消费者体验,以提供最佳的面对面体验并更好地利用增量创收机会,主要是通过舒适和便利创新、富有想象力的食品和饮料计划以及令人兴奋的优质大幅面(PLF)产品。然而,我们实施增长战略的能力仍然非常不确定,因为截至本Form 10-K年度报告的日期,新冠肺炎大流行的全面影响和持续时间仍在继续演变。
舒适和便利创新。躺椅是我们剧院翻新的主要特点。我们相信,为了保持和改善我们的相关性,最大限度地提高客户的舒适性和便利性将变得越来越必要。这些翻新,加上我们房东的出资,包括将剧院剥离到其基本结构,以更换整个装修,升级视觉和音响体验,安装现代化的销售点,最重要的是,用豪华的电动躺椅取代传统的剧院座椅,使客户能够部署腿部休息和完全倾斜,只需按下按钮。截至2019年12月31日,也就是新冠肺炎疫情爆发之前,客户体验的质量提升可能会推动这些地点在装修后的第一年平均增加33%的上座率。只有在上座率恢复到新冠肺炎疫情前的正常水平的情况下,这种增长才会在新冠肺炎大流行后继续下去。在重新开放一家改建的影院时,我们通常会提高门票价格,以反映增强的消费者体验。
截至2021年12月31日,在我们的美国市场,我们在大约351家美国影院推出了躺椅,包括影院就餐,总计约3395块银幕,占美国银幕总数的43.8%。在我们的国际市场,截至2021年12月31日,我们在大约89家国际影院拥有躺椅,总计约572块银幕,占国际银幕总数的20.4%。
开源的互联网票务使AMC在美国的所有座位(截至2021年12月31日约为110万),在我们所有的演出时间内,在尽可能多的网站和移动应用程序上可用。我们的门票目前直接或通过移动应用程序在我们自己的网站、我们的移动应用程序和其他第三方票务供应商进行销售。在截至2021年12月31日的一年中,我们约67%的门票是在美国在线购买的,其中约80%的在线门票是通过AMC购买的。
随着加密货币的使用变得越来越流行和方便,传统的支付来源正在全球范围内迅速发展。作为回应,在2021年第四季度,我们引入了消费者在美国市场上使用比特币、以太、莱特币和比特币现金等加密货币支付门票、食品和饮料以及相关礼品卡的功能。接受加密货币的目的是为客人提供更大的灵活性和便利性,我们相信这将增加上座率。
富有想象力的食品和饮料倡议。 我们的部署计划也适用于食品和饮料的增强。我们扩大了我们的强化食品和饮料产品的菜单,包括餐饮、健康小吃、优质啤酒、葡萄酒和混合饮料以及其他美食产品。我们的长期增长战略要求在一系列增强的食品和饮料业态上进行投资,从简单的、资本密集度较低的食品和饮料设计改进到开发新的影院就餐选择。由于新冠肺炎疫情的爆发,我们暂时修改了餐饮业务,增加了更简化的优惠菜单、无现金交易技术、洗手液和消毒湿巾,以及根据要求重新灌装调味品和饮料,所有这些都是为了减少客人和员工之间的接触点数量。我们还升级了可口可乐Freestyle饮料机,包括一个移动应用程序,允许客人在不需要使用机器的触摸屏的情况下分发饮料,我们还扩展了我们的在线和移动应用程序的功能,包括在购买预售票时预购食物和饮料的能力。客人可以在提前购买门票时订购食物和饮料,并在到达时准备好物品,在专门的取件区域或在选定的剧院送到座位上。
我们的MacGuffins酒吧和酒廊(“MacGuffins”)为我们提供了吸引法定年龄客户的机会。截至2021年12月31日,我们在美国市场的大约349家AMC影院和我们的国际市场的243家影院提供酒类服务,并继续探索在全球范围内的扩张。
激动人心的高级大幅面产品.PLF观众席产生了我们最高的客户满意度分数,我们相信对优质格式的投资增加了我们客人去看电影的体验的价值,最终导致额外的门票收入。为此,我们致力于投资和扩大我们的
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通过我们与IMAX的合作伙伴关系提供最佳视觉和声音体验®和杜比影院™,以及我们自己的专有PLF产品AMC Prime的进一步开发。
● | IMAX®. IMAX®是世界领先的娱乐技术公司之一,专门从事电影技术和演示。 |
截至2021年12月31日,AMC是最大的IMAX®美国参展商,186(启用3D)IMAX®屏幕和57%的市场份额。我们的每一部IMAX®本地安装受地理排他性保护,截至2021年12月31日,我们的IMAX®屏幕数量比我们最接近的竞争对手多96%。我们还在欧洲运营35块IMAX®屏幕。作为我们长期增长战略的一部分,我们预计将继续扩大我们的IMAX®美国和欧洲的关系,进一步巩固了我们作为最大IMAX公司的地位®美国参展商和领先的IMAX®在英国和欧洲参展。
● | 杜比影院™。杜比影院™为影迷提供优质影院,将最先进的图像和声音技术与灵感十足的影院设计和舒适度结合在一起。AMC的杜比影院™包括杜比视觉™激光投影和面向对象的杜比大气®音频技术,以及AMC的豪华动力躺椅,带有随着屏幕上的动作而振动的座椅传感器。 |
截至2021年12月31日,我们在美国AMC礼堂运营了154个杜比影院™。2018年12月,我们在伦敦市中心的标志性莱斯特广场影院引入了第一个英国杜比影院礼堂,2021年底在国际市场上有8个杜比影院™礼堂。作为我们长期增长战略的一部分,我们希望在我们的美国和国际市场扩大我们创新的杜比影院™礼堂的部署。
● | 内部PLF品牌。我们还在我们的许多地点提供我们的自有品牌PLF体验,与我们传统的礼堂相比,具有卓越的视觉和声音技术以及增强的座椅。这些专有的PLF观众席在我们目前的核心影院之外,以比IMAX更低的溢价为电影观众提供了增强的影院体验®或者杜比影院™。因此,它可能在规模较小或对价格更敏感的市场中特别相关。截至2021年12月31日,我们在美国市场以专有PLF品牌经营56块银幕,在国际市场经营77块银幕。 |
下表提供了有关数字交付、支持3D的投影、大屏幕格式(如IMAX)的详细信息®我们专有的杜比影院™、其他PLF屏幕、增强的食品和饮料产品以及我们的高级座椅将于2021年12月31日部署在我们的赛道上:
美国市场 | 国际市场 | |||||||
格式 |
| 剧院 |
| 屏风 |
| 剧院 |
| 屏风 |
IMAX® |
| 185 |
| 186 | 38 |
| 38 | |
杜比影院™ |
| 154 |
| 154 | 8 |
| 8 | |
其他PLF |
| 56 |
| 56 | 76 |
| 77 | |
在剧院用餐 |
| 51 |
| 729 | 3 |
| 13 | |
高级座位 |
| 351 |
| 3,395 | 89 |
| 572 |
3) | 扩大并战略性关闭表现不佳的大区 |
我们的长期增长战略包括部署我们的战略增长计划,开设新的影院,以及继续探索小型收购。通过有纪律的新建影院和收购来扩大我们的平台,我们能够进一步部署我们行之有效的战略举措,同时进一步扩大我们的消费者基础,从而对更多电影产生更大的吸引力。通过新建大区和收购实现的额外规模也有助于节省全球采购成本和提高管理效率,使AMC受益。我们相信,扩张为我们提供了更多的机会,向电影观众介绍我们行之有效的以客人为中心的战略,并将为客人、员工、制片厂合作伙伴和我们的股东带来有意义的好处。在截至2021年12月31日的年度内,我们收购了11家影院,140块银幕,重新开放了一家8块银幕的影院,并新建和开业了10家82块银幕的影院,以实施我们安装消费者体验升级的战略。
我们的长期战略还包括战略性地关闭表现不佳的影院。在截至2021年12月31日的一年里,我们永久关闭了20家影院和166块银幕,原因是我们无法重新谈判可接受的未来租金条款的租赁地点,以及我们正在寻求出售房地产以实现其价值的自有物业。
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下表列出了截至2021年12月31日的新建(包括扩建)、收购和处置(包括净施工关闭)以及期末运营的影院和银幕的历史信息:
永久/临时 |
| ||||||||||||||||
关闭/(打开), |
| ||||||||||||||||
新版本 | 收购 | 网络 | 大区总数 |
| |||||||||||||
| 数量 |
| 数量 |
| 数量 |
| 数量 |
| 数量 |
| 数量 |
| 数量 |
| 数量 |
| |
财政年度 | 剧院 | 屏风 | 剧院 | 屏风 | 剧院 | 屏风 | 剧院 | 屏风 |
| ||||||||
期初余额 |
|
| 906 |
| 10,558 | ||||||||||||
日历2017 |
| 12 | 96 | 128 | 736 | 32 | 221 |
| 1,014 |
| 11,169 | ||||||
2018年日历 |
| 11 | 89 | 4 | 39 | 23 | 206 |
| 1,006 |
| 11,091 | ||||||
2019年日历 |
| 10 | 85 | 7 | 70 | 19 | 205 | 1,004 | 11,041 | ||||||||
2020年历法 | 8 | 63 | 1 | 14 | 63 | 575 | 950 | 10,543 | |||||||||
2021年日历 | 10 | 82 | 11 | 140 | 25 | 203 | 946 | 10,562 | |||||||||
| 51 |
| 415 | 151 |
| 999 |
| 162 |
| 1,410 |
4) | 寻求延伸AMC品牌的相邻商机 |
我们相信,在我们的电影院观众席之外,有相当大的机会将AMC品牌推广和盈利。我们计划利用我们有吸引力的客户基础、我们的领先品牌、我们100多年的食品和饮料专业知识以及技术能力来寻找机会。
作为这一战略的一部分,我们在2021年第四季度宣布,我们将把我们的食品和饮料业务扩展到剧院展览之外,并进入价值数十亿美元的爆米花行业,在美国市场推出AMC剧院完美爆米花。
● | 从2022年开始,我们将在全国各地精选的商场零售点销售新鲜制作的AMC剧院完美爆米花。售货亭、柜台和商店将提供真正的AMC电影院爆米花和其他AMC电影院招待。 |
● | 此外,我们还计划使我们的AMC剧院完美爆米花,在附近的剧院新鲜爆裂,通过送餐上门服务提供。这样,消费者在家中娱乐时,就能享受到AMC的一份体验。 |
● | 我们将在我们的影院出售打包的新鲜爆米花,供外卖和/或提货。 |
● | 同样在2022年晚些时候,我们计划提供预先包装的、随时可以流行的AMC剧院完美爆米花,将在全国各地的超市和便利店购买。 |
AMC剧院完美爆米花是一个机会,使我们的业务多样化,并为公司创造新的食品和饮料收入来源。
5) | 利用我们现有的能力和核心能力探索有吸引力的收购 |
作为我们推动业务多元化的增值计划的一部分,我们将考虑在展览业内外进行有吸引力和机会性的收购,利用AMC的足迹和能力以及AMC管理团队的核心能力和经验。
我们的竞争优势
我们相信我们拥有以下竞争优势:
通过数字营销和技术平台引领客户参与度。通过我们的AMC存根®在忠诚度计划方面,我们开发了一个约2,530万户家庭的消费者数据库,代表约5,200万个人。我们的数字营销和技术平台使我们能够频繁、高效地在非常个性化的水平上与这些客户接触。我们相信,个性化数据会增加参与度,从而导致更高的出席率。
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在重要、富裕和多样化的市场中占据领先的市场份额。截至2021年12月31日,在我们在美国的三个最大的大都市市场-纽约、洛杉矶和芝加哥,占全国总票房的19%-我们总共占据了44%的市场份额。我们有位于美国前25个市场的影院,根据票房收入,在这25个市场中有19个市场占据了第一或第二的位置。截至2021年12月31日,我们还是意大利、瑞典、挪威、芬兰和西班牙的第一大影院运营商;英国和爱尔兰的第二大运营商;葡萄牙的第三大运营商;以及德国的第四大运营商。我们相信,我们在这些顶级市场的强大影响力使我们的影院非常引人注目,因此对内容提供商来说在战略上更加重要,他们依赖于主要市场提供的大量观众和营销势头来推动舆论形成,并提供电影的整体票房结果。
我们还拥有多元化的足迹,具有互补的全球地理和客户人口统计资料。我们在人口更稠密的主要大都市市场有影院,那里也缺乏有吸引力的零售房地产机会,以及互补的郊区和农村市场。来自不同人口统计和地理分布的客人对电影有不同的品味,我们相信通过扩大我们的地理基础,我们可以帮助缓解电影类型波动对我们票房收入的影响。
位置优越,工作效率高的影院。我们的影院通常位于全美最大的零售中心。我们相信,这提供了长期的可见性和更高的生产率,是我们增强食品和饮料以及更舒适和便利计划成功的关键因素。我们的区位战略与我们强大的主要市场占有率相结合,使我们能够提供行业领先的地区级生产力。根据Comcore提供的数据,在截至2021年12月31日的一年中,美国票房收入最高的10家影院中有8家是AMC影院。同期,AMC在美国市场每个影院的平均总收入约为320万美元。单位生产率不仅对内容提供商很重要,对开发商和房东也很重要,对他们来说,每个地点和每平方英尺的销售数字是关键的衡量标准。
AMC经典影院主要位于较小的郊区和农村市场,这影响了每个影院的总收入。然而,一般来说,位于较小郊区和农村市场的影院往往竞争较少,成本结构较低。
在我们的国际市场,许多影院都位于能见度很高的主要大都市市场的顶级零售中心。我们相信,在这些市场部署我们久经考验的战略举措将有助于提高上座率并极大地提高生产率。其他剧院位于富裕地区的大中型城市和城镇。
部署独特的定价结构以提高收入。AMC已经建立了专门的定价部门,因此,我们部署了几种不同的战略定价结构,这些结构增加了收入和盈利能力。
2018年6月,我们推出了AMC存根®A-List是一种订阅定价结构,每周向会员提供三部电影,包括高端格式,月费从19.95美元到23.95美元不等,具体取决于地理位置。大约在同一时间,我们推出了“折扣星期二”,提供AMC存根®会员们周二看电影的票价降低了.在新冠肺炎大流行之前,结果显示上座率呈增量增长,入学人数和餐饮收入也相应增加。
收入来源
票房入场券和电影内容。票房收入是我们最大的收入来源。我们主要从主要电影制作公司拥有的发行商以及逐个电影和逐个影院的独立发行商那里发放剧场电影的许可证。电影放映成本基于入场收入的一部分,并基于根据我们的电影许可证最终和解的估计而应计。这些许可证通常规定,租赁费是根据每部电影的票房表现计算的,但在某些情况下,我们的租赁费是基于双方商定的固定结算率。在一些欧洲地区,电影租赁费是按周收取的,一些许可证使用人均协议而不是收入份额,每张票支付统一的金额。
北美和国际行业的票房受到新冠肺炎疫情的显著影响。因此,电影发行商推迟了新电影在影院的上映,和/或缩短或忽视了影院排他期(“窗口”)。影院上映可能会继续推迟,窗口可能会缩短或被忽视,而票房则会受到新冠肺炎的影响。由于影院电影发行的减少,我们已经授权和放映了更多以前上映的电影,这些电影的租金较低。
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目录表
条款。我们已经对影院的营业时间进行了调整,以使屏幕可用性和相关的影院运营成本与每个影院的上座率保持一致。
随着我们继续从新冠肺炎疫情对我们业务的影响中恢复过来,我们的总出席人数仍然显著低于疫情前的水平。然而,自2019年以来,我们在全球范围内的几乎所有影院都在2021年第三季度和第四季度全部开放。
在截至2021年12月31日的一年中,根据收入从我们的六大电影制片厂发行商获得许可的电影约占我们美国票房收入的87%,其中包括索尼、迪士尼、环球、华纳兄弟、派拉蒙和狮门影业。在欧洲,我们大约77%的票房收入来自我们四大电影发行商集团的电影;这四个发行商包括环球、迪士尼、索尼和华纳兄弟。我们来自各个发行商的收入每年可能会有很大差异,具体取决于每个发行商的电影在任何一年的商业成功。
食品和饮料。食品和饮料销售是我们仅次于票房收入的第二大收入来源。我们提供增强的食品和饮料产品,包括餐饮、健康小吃、优质白酒、啤酒和葡萄酒选择,以及其他美食产品。我们的长期增长战略要求在一系列增强的食品和饮料业态上进行投资,从简单的、资本密集度较低的食品和饮料菜单改进到我们在剧院就餐品牌的扩张。由于新冠肺炎大流行,我们精简了优惠菜单,将重点放在我们最畅销的产品上,并通过在所有品牌中部署移动订购来扩展无现金交易技术,所有这些都是为了减少客人和员工之间的接触点数量。我们还升级了可口可乐Freestyle饮料软件,允许客人在不使用可口可乐Freestyle应用程序的机器触摸屏的情况下分发饮料。
我们目前在美国经营着51家餐厅,在欧洲经营着3家餐厅,为带桌子的豪华躺椅提供厨师风格的菜单和座位旁的送货服务。我们最近的就餐剧场概念旨在利用最新的餐饮服务趋势,快速和休闲的就餐体验。
我们的MacGuffins酒吧和酒廊(“MacGuffins”)为我们提供了吸引法定年龄客户的机会。截至2021年12月31日,我们在美国市场的大约349家AMC影院和我们的国际市场的243家影院提供酒类服务,并继续探索在全球范围内的扩张。
戏曲展览业与竞争
美国市场。 在美国,电影放映业务规模大、稳定、成熟。尽管在任何给定的日历季度,电影的数量和质量都可能导致不稳定的结果,但票房收入通常从2011年到2019年有所增长。就收入而言,该行业有史以来最好的一年是2018年,票房收入约为119亿美元,比2017年增长约7.1%,在美国和加拿大的招生人数为10亿人。由于新冠肺炎疫情的蔓延,地方、州和联邦政府发布了留在家中的命令,并对某些企业发出了关闭通知,包括所有剧院和工作室制作,2020年的很长一段时间。因此,新的电影内容制作几乎不存在,2020年预定的电影中有很大一部分是在家庭流媒体平台上发布的,或者转移到2021年。
我们相信,观影体验的质量将决定未来的成功。无论是通过增强的餐饮选择(食品和饮料售货亭、市场、可口可乐Freestyle、麦格芬或在剧院用餐)、更舒适和便利(躺椅、开源互联网票务、预留座位)、参与度和忠诚度(AMC Stubs®、移动应用程序、社交媒体)或视觉和声音(数字投影仪、3D、AMC的杜比影院™、其他PLF屏幕或IMAX®),正是这些创新为客户带来的易用性和便利,我们相信这些创新将在未来几年推动持续盈利。
下表是从全美剧院所有者协会获得的有关美国/加拿大展览业的信息,2021年和2020年的票房收入除外
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从Comcore获得。有关我们的运营数据的信息,请参见第二部分第7项下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析:
| 票房收入 |
|
| 平均值 |
|
|
| ||||||
收入 | 出席率 | 车票 | 数量 | 室内 |
| ||||||||
历年 | (单位:百万) | (单位:百万) | 价格 | 剧院 | 屏风 |
| |||||||
2021 | $ | 4,544 | 447 | $ | 10.17 | * | * | ||||||
2020 | 2,205 | 240 | 9.18 | 5,477 | 40,200 | ||||||||
2019 | 11,400 | 1,244 | 9.16 | 5,548 | 40,613 | ||||||||
2018 | 11,880 | 1,304 | 9.11 | 5,482 | 40,313 | ||||||||
2017 | 11,091 | 1,236 | 8.97 | 5,398 | 39,651 | ||||||||
2016 | 11,372 | 1,314 | 8.65 | 5,472 | 40,009 | ||||||||
2015 | 11,120 |
| 1,320 | 8.42 |
| 5,484 |
| 39,411 | |||||
2014 |
| 10,400 |
| 1,270 |
| 8.19 |
| 5,463 |
| 39,356 | |||
2013 |
| 10,920 |
| 1,340 |
| 8.15 |
| 5,326 |
| 39,368 | |||
2012 |
| 10,790 |
| 1,360 |
| 7.93 |
| 5,317 |
| 39,056 |
*截至本申请日期,2021年日历年的影院和室内银幕数量信息不可用。
根据从Comcore获得的信息,我们认为美国/加拿大票房收入最大的三家参展商(AMC、富豪娱乐集团和Cinemark Holdings,Inc.)2021年创造了大约54%的票房收入。
国际市场。看电影是一种受欢迎的休闲活动,在我们的国际市场上具有很高的渗透率。事实证明,剧院吸引力对消费者休闲支出的竞争和经济衰退时期具有弹性,我们相信,我们将继续受益于国际市场上支出的增加。欧洲市场在许多因素上落后于美国市场,包括每位客户的年支出、IMAX数量®我们相信,客户计划的部署将在这些市场取得成功。另一方面,我们的欧洲市场人口更稠密,每100万人口使用的屏幕更少,这使得我们购买的屏幕更有价值。
此外,美国电影在欧洲创造了大部分票房,但特定地区的观影者欢迎有当地演员和熟悉的故事情节的当地制作的电影,这可以缓解电影类型的上座率波动。展望未来,我们相信,随着我们继续部署我们久经考验的以客人为中心的创新,如躺椅、增强的食品和饮料供应以及优质的大幅面体验,我们将看到影院上座率的积极增长。与美国一样,国际电影业的票房也受到了几个月来影院关闭、新片数量显著减少和重新开放限制的影响,产生的销售额也远远低于2019年。
下表提供了有关我们经营的国际市场的展览业出席情况的信息,这些信息来自地区行业贸易来源,有关我们经营数据的信息,请参阅第二部分第7项下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析:
历年 | ||||||||||
(单位:百万) | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||
英国 | 74.6 | 44.0 | 176.0 | 177.3 | 170.6 | |||||
德国 | 42.5 | 37.3 | 119.9 | 104.2 | 122.3 | |||||
西班牙 | 41.5 | 28.7 | 105.8 | 97.8 | 99.8 | |||||
意大利 | 26.6 | 30.2 | 104.7 | 91.8 | 99.0 | |||||
瑞典 | 6.1 | 5.4 | 15.8 | 16.3 | 16.9 | |||||
爱尔兰 | 6.1 | 3.9 | 15.1 | 15.8 | 16.1 | |||||
葡萄牙 | 5.3 | 3.6 | 15.2 | 14.6 | 15.6 | |||||
挪威 | 5.6 | 4.8 | 11.3 | 12.1 | 11.8 | |||||
芬兰 | 3.4 | 3.9 | 8.4 | 8.1 | 8.5 | |||||
总计 | 211.7 | 161.8 | 572.2 | 538.0 | 560.6 |
竞争。我们的剧院在其运营的地理区域受到不同程度的竞争。在吸引观众、授权电影和寻找新的影院选址方面,竞争往往很激烈。在房地产容易获得的地方,在我们的剧院附近开设一家剧院更容易,这可能会对我们造成不利影响
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影响我们大区的行动。然而,在我们某些人口稠密的主要大都市市场,我们认为缺乏有吸引力的零售房地产机会提高了我们现有影院的战略价值。我们还相信,在这些主要大都市市场运营所固有的复杂性是对其他不太成熟的竞争对手的威慑,保护了我们的市场份额地位。
剧院展览业面临着来自其他形式的户外娱乐,如音乐会、游乐园和体育赛事的竞争,以及来自其他电影娱乐发行渠道的竞争,例如有线电视、按次付费、视频流服务、PVOD和家庭视频系统,以及所有其他形式的娱乐。
我们相信,看电影是消费者一种引人入胜的户外娱乐体验。目前,电影院在整个消费者娱乐时间和消费中所占的份额相对较小,我们的行业受益于无需资本投资就能满足额外消费者需求的可用容量。
季节性
我们的收入取决于发行商发布电影的时间。最畅销的电影通常在夏季和年终假期期间上映。因此,我们的业务是季节性的,较高的上座率和收入通常发生在夏季和假日季节。在新冠肺炎疫情期间以及随后的一段时间里,我们的业务和运营结果没有、也可能继续没有经历过我们历史上典型的季节性模式。
监管环境
电影的发行受到联邦和州反垄断法的监管,并已成为无数反垄断案件的主题。由我们没有参与的其中一起案件产生的同意法令,对该行业和我们产生了实质性影响。这些同意法令约束了某些主要的电影发行商,并限制了电影的发行方式。美国司法部最近终止了同意法令,某些禁令的日落期为两年,包括大宗预订和巡回交易。目前,我们无法预测终止同意法令可能会对行业许可做法产生什么影响(如果有的话)。
我们在美国的剧院必须遵守美国残疾人法案第三章,或ADA。遵守ADA要求残疾人可以使用公共设施,包括网站和移动应用程序,并且新的建筑或改建要符合无障碍指南。不遵守ADA可能会导致强制令救济、罚款和对私人诉讼当事人的损害赔偿,以及额外的资本支出以补救这种不遵守行为。作为ADA涵盖的雇主,我们必须对员工和符合条件的残疾申请者的限制做出合理的照顾,前提是这种合理的照顾不会给我们的业务运营带来不必要的困难。此外,我们的许多员工都受到各种政府雇佣法规的保护,包括最低工资、加班和工作条件法规。在欧洲,所有地区都有类似的关于残疾的国家法规。
我们的业务还受到联邦、州和地方法律的约束,如剧院的建设、翻新和运营,以及工资和工作条件、公民身份、健康和卫生要求、消费者和员工隐私权以及许可证(包括酒精饮料销售)。我们相信我们的剧院在实质上符合这些要求。
我们在美国、英国、西班牙、意大利、德国、葡萄牙、爱尔兰、瑞典、芬兰、挪威、丹麦和沙特阿拉伯拥有和经营影院和其他物业,受各种联邦、州和地方法律法规的约束。其中某些法律和条例,包括与环境保护有关的法律和条例,可能会规定某些法定类别的人承担调查或补救污染的费用的连带责任,而不考虑过错或最初处置的合法性。我们相信我们的剧院在实质上符合这些要求。
在新冠肺炎疫情期间,我们的剧院一直受到各种政府命令的影响,要求我们采取或禁止某些活动,包括但不限于暂停运营、减少座位容量、强制执行社会距离、制定改进的清洁协议、限制食品和饮料销售、跟踪客人身份、员工保护协议以及对营业时间的限制。尽管这些命令
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虽然经常被改装,但我们相信我们的影院在实质上遵守了这类订单。我们目前无法预测与新冠肺炎相关的政府订单何时或是否会完全终止,以及类似的订单是否会在未来的公共卫生爆发期间被更频繁地使用。
AMC人力资本资源
我们的人民。 AMC员工是我们致力于提供世界上最好的剧院体验的核心。他们秉承AMC专注于我们影院客人体验的使命,在这种体验中,优质的客户服务与令人惊叹的食物和饮料、舒适和优质的视觉和声音相辅相成。
新冠肺炎大流行带来的影响。 这场大流行对我们的行业、客人和同事产生了巨大的影响,并导致我们2021年日历的相关指标与2019年新冠肺炎之前的年份相比存在实质性差异。截至2021年12月31日,我们总共雇用了约31,198名员工,包括兼职员工,其中包括约3,046名全职员工和约28,152名兼职员工,而截至2020年12月31日,我们的员工总数约为25,019名,包括约3,449名全职员工和约21,570名兼职员工,而截至2019年12月31日,我们的员工总数约为38,872名,包括约3,952名全职员工和约34,920名兼职员工。
尽管疫情带来了挑战,但我们的同事在交付AMC安全与清洁计划,该计划在2020年秋季我们的影院重新开放时启动。安全与清洁是一套清洁协议和措施,我们已经实施,以保护我们的客人和同事的健康和安全。我们的新政策和程序由哈佛大学公共卫生学院的教职员工提供建议,并与高乐氏公司共同制定。
人才的获取、发展和留住。 对我们的运营至关重要的是雇用、培养和留住支持我们在我们的影院以客人为中心的使命的员工。考虑到需要快速为我们的一线运营配备人员,以快速和规模获得合适的人才是我们定期监控和管理的核心能力。一旦被聘用,我们将专注于员工的发展,为那些终生热爱我们业务的人创造经验和计划,促进业绩、增长和职业机会。我们为所有级别的员工提供大量的培训、教育和领导力发展计划,从小时工到高管。这些计划旨在增强领导力和管理能力,确保我们计划的高质量执行,提高客户满意度并增加投资回报。
多样性、公平和包容性。 我们的目标是创造一支与我们服务的客人和我们在屏幕上放映的电影一样多样化的员工队伍。因此,多样性、公平性和包容性是我们文化的基础,也是我们成功的关键。为了支持这一目标,AMC设立了四个理事会,支持妇女、拉丁裔、非裔美国人和LGBTQ+同仁。这些理事会的目的是通过定义机会来加强AMC的文化,以拥抱我们的多样性,以公平和公正的方式领导,并通过利用员工的经验创造一个更具包容性的工作环境。这些理事会由经济和社会事务部在首席人力资源干事的指导下提供支助。这种主旨重点确保所有社区在我们的长期系统方法中都有代表。我们的工作得到了外部的认可:AMC连续14年在人权运动基金会的企业平等指数上获得满分,被评为“LGBTQ平等最佳工作场所”之一;连续七年被残障人士平等指数评为“最佳工作场所”之一。
薪酬、福利、安全和福利。 除了提供具有市场竞争力的工资和工资外,我们还为符合条件的员工提供全面的健康和退休福利。我们的健康和福利福利得到了管理或改善共同健康状况的具体计划、各种自愿福利和带薪休假计划的补充。我们还提供了许多旨在促进身体、情感和经济健康的创新计划。我们对员工的安全和健康的承诺仍然是重中之重。
可用信息
我们在我们的网站(www.amctheatres.com)“投资者关系”/“财务业绩”/“美国证券交易委员会备案”下免费提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、附表14A的代理材料,以及在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修改
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我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料。我们互联网网站的内容不包括在本报告中。美国证券交易委员会维护着一个网站(www.sec.gov),其中包含有关该公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
关于我们的执行官员的信息
下表列出了截至2022年2月24日有关我们的高管和主要员工的某些信息:
名字 |
| 年龄 |
| 担任的职位 |
亚当·M·阿伦 | 67 | 董事长、首席执行官、总裁 | ||
肖恩·D·古德曼 | 56 | 执行副总裁总裁,首席财务官兼财务主管 | ||
约翰·D·麦克唐纳 | 64 | 执行副总裁总裁,美国业务 | ||
伊丽莎白·弗兰克 | 52 | 执行副总裁总裁,全球节目和首席内容官 | ||
史蒂芬·A·科拉内罗 | 55 | 常务副总裁兼首席营销官 | ||
凯文·M·康纳 | 59 | 高级副总裁,总法律顾问兼秘书长 | ||
克里斯·A·考克斯 | 56 | 高级副总裁与首席会计官 | ||
卡拉·C·查瓦里亚 | 56 | 高级副总裁和首席人力资源官 | ||
Daniel·埃利斯 | 53 | 高级副总裁,国内发展 |
我们的所有现任高管都是按照董事会的意愿任职的,但在某些情况下,他们会根据各自的雇佣协议享有权利。在任何执行官员之间或之间都没有家庭关系。
亚当·阿伦先生自2016年1月起担任公司首席执行官、总裁和董事;自2021年7月起担任董事会主席。2015年2月至2015年12月,阿隆先生担任喜达屋酒店及度假村国际集团首席执行官,并于2006年至2015年担任董事会成员。自2006年以来,阿伦一直担任世界休闲伙伴公司的董事长兼首席执行官,这是一家他创立的个人咨询公司,涉及旅行和旅游、高端房地产开发和职业体育等事务。阿隆曾在2011年至2013年担任费城76人的首席执行长和共同所有人,目前仍是投资者。2006年至2015年,Aron先生担任Apollo Management L.P.的高级运营合伙人。Aron先生目前是挪威邮轮控股有限公司和HBSE的董事会成员,HBSE拥有美国国家冰球联盟的新泽西魔鬼队和美国职业篮球联赛的费城76人。阿伦曾在2021年短暂担任Centricus Acquirements Corp.的董事会成员。2007年至2014年,他还担任Prestige Cruise Holdings Inc.的董事会成员。Aron先生以优异的成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位,并以优异成绩获得哈佛学院文学士学位。
肖恩·古德曼先生自2022年1月起担任AMC执行副总裁总裁兼首席财务官,2020年2月至2022年1月担任执行副总裁总裁兼首席财务官,2019年12月至2020年2月担任执行副总裁总裁财务。在加入AMC之前,古德曼先生在2017年7月至2019年11月期间担任Asbury Automotive Group,Inc.(ABG)的首席财务官。在加入ABG之前,古德曼先生在2016年1月至2017年6月期间担任Unifi,Inc.的首席财务官。古德曼先生还曾在2011年4月至2016年1月期间担任兰迪斯+Gyr股份公司的美洲区首席财务官。在他职业生涯的早期,从2006年2月到2011年4月,古德曼在家得宝公司担任过各种职务,责任越来越大。古德曼的职业生涯始于在摩根士丹利公司担任投资银行家,并在德勤律师事务所担任过各种咨询和会计职位。古德曼先生是一名注册会计师,拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和南非开普敦大学商业科学学士学位(荣誉)。
约翰·D·麦克唐纳自2009年7月以来,一直担任AMC美国业务执行副总裁总裁。在2009年7月之前,麦克唐纳先生担任执行副总裁总裁,自1998年10月起负责美国和加拿大业务。麦克唐纳先生于1995年11月至1998年10月担任高级副总裁公司运营部部长。麦克唐纳先生是全美影院所有者咨询委员会成员、全美影院所有者协会技术委员会主席以及数字影院发行联盟有限责任公司董事会成员。麦克唐纳先生成功地管理了海湾国家、General Cinema、Loews、Kerasotes和Carmike的合并和收购。麦克唐纳先生就读于加州州立理工大学,在那里他学习了经济和历史。
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伊丽莎白·弗兰克女士自2012年7月以来,一直担任AMC全球节目和首席内容官执行副总裁总裁。2010年8月至2012年7月,弗兰克女士担任高级副总裁,负责战略和战略伙伴关系。2006年至2010年,弗兰克女士担任美国关爱全球项目的高级副总裁。2003年至2006年,弗兰克女士在时代华纳公司担任企业战略规划副总裁总裁。在加入时代华纳公司之前,弗兰克女士在麦肯锡公司担任了九年的合伙人。Frank女士拥有利哈伊大学的工商管理学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。
史蒂芬·科拉内罗先生自2009年12月起担任AMC执行副总裁总裁兼首席营销官。在加入AMC之前,Colanero先生于2008年4月至2009年12月在RadioShack公司担任市场营销副总裁总裁。科拉内罗先生还曾于2006年2月至2007年8月担任华盛顿互惠银行零售营销部高级副总裁,并于1994年11月至2006年1月担任百视达公司战略营销部高级副总裁。科拉内罗先生拥有维拉诺瓦大学会计学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院市场营销和战略管理工商管理硕士学位。
凯文·M·康纳先生2003年4月起任资产管理公司总法律顾问、秘书高级副总裁。2003年4月之前,康纳先生担任高级副总裁,从2002年11月开始法律生效。在此之前,Connor先生从1995年10月起在密苏里州堪萨斯城担任Seigfreid Bingham,P.C.公司的合伙人,从事私人执业。Connor先生拥有范德比尔特大学的英语和历史文学学士学位、堪萨斯大学法学院的法学博士学位和密苏里大学堪萨斯城分校的税务法学硕士学位。
克里斯·考克斯先生自2010年6月起担任资产管理公司高级副总裁兼首席会计官。在此之前,考克斯先生自2002年5月起担任副总裁兼首席会计官。在2002年5月之前,考克斯先生自2000年11月起担任总裁副董事长兼财务总监。在此之前,考克斯先生曾在1999年12月至2000年11月期间担任拨号公司的企业会计董事。在加入Dial公司之前,考克斯先生曾在普华永道担任过多个职位。考克斯先生拥有爱荷华大学的会计和金融工商管理学士学位。
Carla C.Chavarria女士2019年1月起担任AMC首席人力资源官高级副总裁,2014年1月起担任AMC人力资源总监高级副总裁。查瓦里亚女士于2006年9月至2014年1月担任总裁人力资源部副主任。在此之前,查瓦里亚女士于2005年4月至2006年9月担任总裁副秘书长,负责招聘和发展事务。查瓦里亚女士之前的经验包括人力资源经理和董事的雇佣实践。查瓦里亚女士拥有宾夕法尼亚州立大学的学士学位。
Daniel·埃利斯先生自2020年3月以来一直担任高级副总裁发展与国际公司。2016年12月21日至2020年3月,任高级副总裁,国内发展部。从2011年8月至2016年12月,埃利斯先生担任卡米克影院公司总法律顾问兼秘书高级副总裁。1999年至2011年,埃利斯先生在罗吉安公司担任过多个职务,包括2009年至2010年担任首席执行官兼董事会成员总裁,以及2002年至2009年担任总法律顾问兼秘书高级副总裁总裁。在加入罗吉安之前,埃利斯先生从事私法业务,还担任过乔治亚州的助理地区检察官。
第1A项。风险因素。
以下是风险因素的汇总列表:
与新冠肺炎疫情相关的风险
● | 新冠肺炎病毒对我们、电影展览业和整体经济的影响,包括我们对新冠肺炎病毒导致影院运营中断的反应、人员裁减和其他成本削减措施和行动以保持必要的流动性,以及与我们设施采取预防措施以保护客户和员工的健康和福祉相关的费用增加。 |
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金融风险
● | 我们获得额外流动性的能力,如果没有实现或不足,很可能导致我们在没有更正常的出席率和运营收入的情况下寻求在法庭内或法庭外重组我们的债务,并且在未来发生这种清算或破产程序的情况下,我们普通股和其他证券的持有者可能会遭受他们的投资的全部损失; |
● | 我们庞大的负债水平和目前的流动资金紧张可能会对我们的财务状况和偿还债务、预付债务、债务再融资和以有利条件进行债务再融资的能力产生不利影响,以及我们利用某些商业机会的能力,这可能会对投资者收回对普通股的投资的能力产生负面影响。; |
● | 与减值损失有关的风险,包括商誉和其他无形资产,以及剧院和其他关闭费用; |
● | 可获得资金的限制或糟糕的财务结果可能会阻止我们部署战略举措; |
● | 我们目前没有支付股息,未来可能不会产生足够的现金流,或者在我们的高级担保信贷安排或管理我们债务证券的契约下有足够的有限支付能力来支付我们普通股的股息; |
● | 我们确认利息扣除结转和净营业亏损结转的能力,以减少我们未来的纳税义务; |
● | 我们确认某些国际递延税项资产的能力,这些资产目前没有计入估值津贴;以及 |
● | 取消计算美元LIBOR利率对我们以美元LIBOR为指标的合约的影响。 |
操作风险
● | 与电影制作和戏剧表演有关的风险; |
● | 我们对电影发行商缺乏控制; |
● | 在我们经营的地理区域内,参展商之间或来自其他娱乐形式的激烈竞争; |
● | 更多地使用替代的电影交付方法,包括优质视频点播或其他娱乐形式; |
● | 缩小独家影院发行窗口,或在同一日期向影院放映和流媒体平台发行电影; |
● | AMC存根®A-List可能达不到预期的收入预测,这可能会对经营业绩产生负面影响; |
● | 我们的信息系统出现故障、不可用或安全漏洞; |
● | 目前和未来的业绩依赖于关键人员,以及我们吸引和留住高级管理人员和其他关键人员的能力,包括与未来任何收购相关的能力; |
● | 我们有能力从我们的战略大区收购和战略计划中实现预期的协同效应、效益和业绩; |
● | 气候变化引起的恶劣天气事件或其他事件扰乱或限制作业的风险; |
● | 供应链中断和劳动力短缺可能会对我们的经营业绩产生负面影响;以及 |
● | 通过新的建设和现有剧院的改造来优化我们的剧院电路可能会受到延误和意外成本的影响。 |
监管风险
● | 一般和国际经济、政治、监管、社会和金融市场状况、经济动荡、恐怖主义、敌对行动、网络攻击、战争、普遍的突发卫生事件,如新冠肺炎或其他流行病,以及其他地缘政治风险; |
● | 反垄断机构对收购机会进行审查; |
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● | 与引起法律责任有关的风险,包括与正在进行的证券集体诉讼有关的费用; |
● | 为遵守或因未能遵守政府法规而增加的成本,这些法规包括一般数据保护法规(GDPR)、加州消费者隐私法(CCPA)和未来即将出台的国内隐私法律和法规; |
● | 地缘政治事件,包括恐怖主义或网络攻击的威胁,或广泛的卫生紧急情况,如新型冠状病毒或其他流行病或流行病,导致人们避开我们的剧院或其他有大量人群观看的公共场所;以及 |
● | 在提交给美国证券交易委员会的文件中不时提到的其他风险。 |
与我们普通股相关的风险
● | 我们的普通股最近发生了重大稀释,未来可能会稀释,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响; |
● | 我们普通股的市场价格和交易量一直并可能继续波动,我们证券的购买者可能会遭受重大损失; |
● | 未来发行的债务在分配或清算时将优先于我们的普通股,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响; |
● | 我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中的反收购保护可能会阻止或阻止对我们公司的收购,即使收购将有利于我们的股东;以及 |
● | 发行优先股可能会稀释普通股股东的投票权,并对我们普通股的市场价值产生不利影响。 |
与新冠肺炎疫情相关的风险
新冠肺炎疫情扰乱了我们的业务,并将继续对我们的业务、大区、运营结果和流动性产生不利影响。
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务产生重大和不利的影响。
在2021年期间,我们重新开业并在几乎所有国内和国际影院开业,在大多数司法管辖区逐步减少或取消了座位容量限制。与历史水平相比,我们重新开放的影院没有产生上座率和门票收入以及餐饮销售收入,我们的现金消耗也高于影院关闭时的水平。我们未来的现金消耗程度将主要取决于上座率,这推动了门票、食品和饮料以及其他收入的增长。疫情的最终持续时间尚不确定,仍存在可能对上座率产生负面影响的重大风险,包括新冠肺炎的死灰复燃、相应的限制措施、潜在的电影观众因新冠肺炎爆发或变异菌株的出现而不愿去影院观影、电影制片厂的上映时间表和因疫情而直接转流或其他改变电影制片厂做法的风险。我们无法肯定地预测我们的业务何时或是否会恢复到更接近正常的水平。此外,政府官员可能会对旅行施加进一步的限制或引入额外的社会距离措施,例如进一步限制任何给定时间允许进入剧院的人数。
恢复运营导致了我们业务运营成本的上升。虽然我们计划尽可能密切地监控我们的成本,但我们继续产生大量现金外流,包括利息支付、税收、关键的维护资本支出、与恢复运营相关的费用以及某些补偿和福利支付。
在停工和恢复期间,我们可能会面临与房东、供应商、电影发行商、客户和员工保持关系的困难。自新冠肺炎病毒爆发以来,电影制片厂多次暂停电影生产,推迟电影上映日期。一些电影公司也减少或取消了院线独家上映窗口,或者跳过了院线上映,通过流媒体或其他渠道发行电影,或者宣布未来的院线上映将通过流媒体渠道同时上映,电影公司可能会继续这样做
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因此,在大流行期间和大流行消退后增加释放。疫情持续的时间越长、程度越严重,包括在奥密克戎变异病毒传播之外再次爆发或周期性爆发,对我们的业务、运营结果、流动性、现金流、财务状况、信贷市场准入以及偿还我们现有和未来债务的能力的不利影响就越严重。
即使新冠肺炎疫情消退,我们也不能保证我们会像其他行业一样迅速复苏,或者由于我们在人口稠密地区的强大足迹,我们也会像行业内其他行业一样迅速复苏。例如,即使在适用的政府限制被取消或减少的情况下,尚不清楚观众将以多快的速度重返我们的影院,这可能是由于对安全和社会距离的持续担忧,和/或由于不利的经济状况,包括失业等原因而导致的消费者情绪低迷。新冠肺炎案件数量持续居高不下可能会继续大幅压低上座率。如果我们没有对疫情做出适当的反应,或者如果客户认为我们的反应不够充分,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外,大流行对我们业务的影响可能是长期的,并可能继续对我们的业务、运营结果、流动性、现金流和财务状况产生不利影响,其中一些可能是重大的,并可能对我们以大流行前的相同条件运营我们的业务的能力产生不利影响。新冠肺炎疫情对我们业务造成的重大影响包括并可能继续包括以下内容:
● | 缺乏短期或长期的电影供应,原因包括:(1)电影上映持续延迟;(2)预定的电影在其他渠道上映;或(3)电影制作中断; |
● | 我们影院的上座率下降,原因包括(I)安全和健康问题持续存在,(Ii)额外的监管要求限制了我们的座位容量,(Iii)消费者行为改变,倾向于其他娱乐形式,或(Iv)抵制某些市场的当地强制疫苗接种要求; |
● | 因应新冠肺炎疫情而制定的额外监管要求以及我们自愿在设施内采取预防措施以保护客户和员工的健康和福祉而导致的运营成本增加; |
● | 我们有能力与房东协商优惠的租金支付条件; |
● | 员工不可用和/或他们不能或不愿意根据任何修订的工作环境协议进行工作,包括疫苗接种要求,或由于劳动力市场普遍短缺; |
● | 供应链中断,可能会影响我们在影院销售的食品、饮料和其他物品的可用性和成本; |
● | 与雇员事项有关的风险增加,包括因剧院业务暂停和疫苗接种或检测要求而引起的雇佣诉讼和与解雇或休假有关的索赔增加; |
● | 与计划的业务和资本支出有关的削减和延迟; |
● | 部分商誉、长期资产或无形资产的进一步减值费用,原因是未能满足经营预测和其他不利事件或情况,这是由于剧院重新开业延迟或未来运营中断对我们先前的减值分析造成的影响,这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大影响; |
● | 如果我们的剧院继续以远低于历史水平的水平运营,我们无法从运营中产生大量现金流,这可能导致债务大幅增加,并对我们遵守债务协议中适用的财务契约的能力产生负面影响; |
● | 我们无法在必要时以合理条件或根本无法获得贷款、资本市场和其他流动性来源,或无法获得金融维持契约的修订、延期和豁免,以及其他实质性条款; |
● | 我们无法有效履行我们的短期和长期义务;以及 |
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● | 我们无法偿还我们现有和未来的债务或其他债务,如果这些债务或其他债务失败,可能会导致破产程序,并导致您的股权投资完全损失。 |
新冠肺炎的爆发也显著增加了经济的不确定性,扰乱了供应链。新冠肺炎目前的爆发或持续蔓延有可能导致全球经济衰退,这可能会进一步对我们的业务造成不利影响,这种不利影响可能是实质性的。我们以前从未经历过完全停止我们的业务,因此,我们预测这种停止对我们的业务和未来前景的影响的能力是不确定的。此外,全球大流行的规模、持续时间和速度尚不确定。因此,我们无法确切地估计对我们的业务、财务状况或近期或长期财务或运营结果的影响。
新冠肺炎大流行(包括政府应对措施、广泛的经济影响和市场混乱)增加了与本文描述的其他风险因素相关的风险。
金融风险
在出席人数没有较当前水平显著增加,或没有获得显著的额外流动性来源的情况下,对我们普通股的投资具有高度的投机性;我们普通股的持有者可能遭受他们的投资的全部损失。
为了在未来12个月内保持生存,公司将需要更多的流动资金来源,减少或减少其租金义务和/或大幅增加上座率,请参阅第二部分第7项所载截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度的比较,以了解有关出席率假设的进一步资料。所需的额外流动资金可能是实质性的。虽然本公司相信营运现金流及其借贷安排下的流动资金将足以应付未来十二个月的重大现金需求,但本公司正积极继续探索其他流动资金来源。本公司目前无法确定是否有任何额外的流动资金来源可供其使用,或如有的话,单独或合并使用是否足以满足其潜在的流动资金需求。对于这些潜在的流动资金来源是否会实现,或者它们是否足以产生可能需要的大量额外流动资金,存在很大的不确定性,直到公司能够实现更正常化的出席人数和营业收入水平。本公司正在寻求的任何个别流动资金来源可能不足以满足本公司未来的所有流动资金需求,即使本公司正在寻求的所有潜在流动资金来源都可用,也可能不足以满足本公司的流动资金需求。此外,贷款人、政府机构和商业合作伙伴提供的任何救济都可能是不够的,可能包括繁重的条款,特别是如果我们面临影院额外几轮的暂停运营、预定的电影发行未能推动上座率上升、预定的发行继续推迟或转移到家庭视频市场,或者如果我们重新开放的影院的上座率和所产生的收入正常化到不能支持我们大量债务、租金债务或其他义务的水平。由于这些因素,如果出席人数与2021年相比没有显著增加,并且如果公司无法获得必要的额外流动资金来源,投资我们的普通股是高度投机性的。
如果与2021年相比,公司的上座率没有继续大幅增加,并达到与新冠肺炎上座率持平的水平,我们将寻求与债权人就我们资产负债表债务的变化进行谈判,并继续采取措施与业主达成协议,减少或免除其租金义务。最终,如果出席率没有恢复正常,我们重组债务失败,我们将面临未来清算或破产程序的风险,在这种情况下,公司普通股的持有者可能会遭受他们的投资的全部损失。
我们的巨额债务水平和我们目前的流动性限制可能会对我们的财务状况和偿还债务的能力产生不利影响,这可能会对您收回您在普通股的投资的能力产生负面影响。
我们有大量的债务,这需要支付大量的利息。截至2021年12月31日,我们有约54.28亿美元的未偿债务(本金总额为51.691亿美元)和7270万美元的现有融资租赁债务。截至2021年12月31日,我们还拥有约53亿美元的运营租赁折扣租金付款(加权平均剩余租期为10.0年)。在2021年12月31日之后,我们的债务因9.5亿美元而增加
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2022年2月14日到期的7.5%第一留置权优先担保票据的本金总额为7.5%,部分抵消了2025年到期的第一留置权票据本金总额5亿美元的全额赎回,2026年到期的10.5%第一留置权优先担保票据本金总额3亿美元,以及2026年到期的15%/17%现金/实物转换第一留置权担保票据本金总额7350万美元。
2021年第二季度、第三季度和第四季度,公司用于租金的现金支出大幅增加,因为之前推迟支付的租金和房东优惠开始成为当前的义务。该公司获得了出租人提供的租金优惠,帮助减轻了新冠肺炎在疫情期间的经济影响。这些宽减措施主要包括减免租金和延迟缴交租金。因此,截至2021年12月31日,递延租赁金额约为3.151亿美元。有关应付新冠肺炎的递延租赁金额的估计未来偿还条款摘要,请参阅合并财务报表第II部分第8项下附注3-租赁。
我们庞大的债务水平和目前对我们流动性的限制可能会产生重要的后果,包括:
● | 我们签订了第九修正案(如附注8所述—合并财务报表附注第II部分第8项下的公司借款和融资租赁负债),据此,缔约方的必要循环贷款人同意将适用于高级担保循环信贷机制的财务契约的暂停期限从2021年3月31日延长至2022年3月31日,第11修正案(定义见附注8)进一步延长了暂停期限—合并财务报表附注第II部分第8项下的公司借款和融资租赁负债)从2022年3月31日至2023年3月31日,按照其中规定的条款和条件,包括在公约暂停期间的最低流动资金要求除£Odeon定期贷款机制要求的最低流动资金为3250万欧元(约4400万美元)。违反信贷协议中规定的暂停财务契约的任何条件,可能会导致信贷协议下的违约事件或恢复财务契约的测试; |
● | 我们必须使用我们运营现金流的很大一部分来支付债务的利息和本金,这将减少或将减少我们可用于其他目的的资金,如营运资本、资本支出、其他一般公司用途和潜在的收购; |
● | 我们为此类债务再融资或为营运资本、资本支出、收购或一般公司目的获得额外融资的能力可能会受到损害; |
● | 我们面临利率波动的风险,因为我们的高级信贷安排的利率是可变的; |
● | 我们的杠杆可能比我们的一些竞争对手更大,这可能使我们处于竞争劣势,并降低我们应对当前和不断变化的行业和金融市场状况的灵活性; |
● | 与2020年7月31日结束的交换要约相关的债务注销导致的税收属性损失,加上无法为税收目的扣除我们的全部或大部分利息支出,最终将增加创造收入以支持我们资本结构的需要; |
● | 我们通过承担额外债务来产生流动资金的能力受到很大限制;以及 |
● | 我们可能更容易受到经济低迷和业务不利发展的影响。 |
我们和我们的子公司未来可能会产生额外的债务,但受我们债务协议中包含的限制的限制。如果我们的债务水平增加了新的债务,包括通过实物支付来偿还某些债务的利息支付义务,我们现在面临的相关风险可能会加剧。我们在循环信贷安排下获得资金的能力将取决于除其他事项外,在此类债务下是否发生违约事件,包括因未能遵守相关公约而发生的任何违约事件。如果我们不能根据我们的债务履行我们的公约,我们的流动性可能会受到进一步的不利影响。
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我们是否有能力支付开支、继续遵守债务工具下的契约,以及就我们的债务支付未来的本金和利息,除其他因素外,还取决于我们的经营表现、竞争发展和金融市场状况,所有这些因素都受到金融、商业、经济和其他因素的重大影响。我们无法控制其中的许多因素。鉴于目前的行业和经济状况,我们的现金流可能不足以让我们支付债务的本金和利息,并履行我们的其他义务。
在我们与贷款人的关系受到不时出现的纠纷的负面影响的程度上,如果需要的话,可能更难寻求契约救济,或者在未来筹集更多资金。
我们可能会对商誉或长期资产产生未来的减值费用,以及未来的剧院和其他关闭费用。
由于收购,我们的资产负债表上有大量的商誉。截至2021年12月31日,我们合并资产负债表上记录的商誉总额为24.298亿美元。如果我们普通股的市场价格下跌,如果我们债务的公允价值下降,或者如果其他事件或情况发生变化,很可能使我们报告单位的公允价值低于各自的账面价值,我们的商誉可能在未来期间全部或部分减值。
当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时,我们会审查长期资产,包括商誉、无限期无形资产和其他无形资产,以及剧院资产(包括经营租赁使用权租赁资产)。商誉审核将我们每个报告单位的公允价值与其相关账面价值进行比较。可能导致商誉和无形资产减值的因素包括不利的行业或经济趋势、对未来现金流的估计减少以及我们普通股的市场价格下降或我们债务的公允价值下降。我们评估减值的估值方法要求管理层根据历史经验和对未来经营业绩的预测作出判断和假设,包括估计我们公司借款和融资租赁债务的公允价值。我们可能被要求在商誉或无形资产减值被确定存在的期间,将未来的费用计入收益。于截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本集团分别录得长期资产减值费用7720万美元、1.779亿美元及84.3百万美元(包括与采用ASC 842租赁有关的经营租赁使用权资产减记6,000万美元)。2021年期间减值的资产包括美国市场上的77家影院,共有805块银幕(位于阿拉巴马州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、哥伦比亚特区、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、马里兰州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、蒙大拿州、纽约、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、俄克拉何马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州、西弗吉尼亚州, 和威斯康星州)和14家影院,在国际市场上有18块银幕(意大利、挪威、西班牙和英国)。于截至二零二零年十二月三十一日止年度,我们分别就国内剧院及国际剧院报告单位的企业公允价值计提商誉非现金减值费用12.761亿美元及10.303亿美元。于截至2020年12月31日止年度内,我们于国际剧院报告单位分别记录与Odeon及北欧商标有关的非现金减值费用1,250万美元及270万美元。于截至2020年12月31日止年度内,我们在国内剧院报告单位记录了与我们的固定生活无形资产相关的1,440万美元的非现金减值费用。于截至2020年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度,本集团亦分别记录于投资开支(收益)内的其他资产减值1,590万美元及360万美元,以及于截至2020年12月31日止年度内于非综合实体的权益(盈利)亏损中记录的权益法投资减值860万美元。
对资本可获得性的限制和资本支出的削减可能会推迟或阻碍战略举措的部署。
实施我们的关键战略举措,包括躺椅、改进食品和饮料以及优质视觉和声音,需要大量资本支出。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们的总资本支出分别约为9240万美元、1.738亿美元和5.181亿美元。我们估计,在截至2022年12月31日的一年中,我们用于资本支出的现金流出(扣除房东贡献)将约为1.5亿至2亿美元,以维持和增强运营。由于业务业绩或其他财务承诺而缺乏可用的资本资源,可能会阻碍或推迟创新在我们大区的部署。我们可能会大幅削减资本支出,或寻求额外融资或发行额外证券,这可能会影响增长的时机和范围
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策略。我们不能肯定我们将能够以优惠的条件获得新的融资,或者根本不能。此外,我们现有债务下的契约限制了我们产生额外债务的能力,任何额外或改进的剧院的演出可能不足以偿还我们被允许产生的相关债务。
我们目前没有支付股息,未来可能不会产生足够的现金流,或者根据我们的高级担保信贷安排或管理我们债务证券的契约,可能没有足够的有限支付能力来支付普通股的股息。
我们目前不会支付现金股息。我们只能从手头的可用现金和从子公司收到的资金中支付股息。我们子公司向我们进行分配的能力将取决于它们产生大量运营现金流的能力。我们未来向股东支付股息的能力取决于我们的高级担保信贷安排的条款和管理我们未偿还票据的契约。我们的营运现金流和遵守债务工具中受限制的付款契约的能力将取决于我们未来的表现,这将受到当时的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素的影响。此外,股息支付不是强制性的,也不是保证的,我们的董事会可能会决定不恢复股息支付。我们可能不会支付股息,原因包括以下其他因素:
● | 我们在法律或合同上不需要支付股息; |
● | 即使我们决定恢复支付现金股利,实际分配的股息金额和是否进行任何分配完全由我们的董事会决定,未来的股息(如果有的话)将取决于我们的经营结果、现金需求、财务状况、商业机会、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素; |
● | 我们的债务证券契约所载的限制性支付契约、我们的高级担保信贷安排的条款,以及我们或我们的任何附属公司发生的任何其他未偿债务或未来债务的条款,现在和将来派发的股息金额都将受到合同限制;以及 |
● | 分红的金额受州法律的限制。 |
我们结转的净营业亏损的很大一部分已经减少,这限制了我们减少未来税务负债的能力,这可能会对我们的现金流产生不利影响,从而限制我们偿还债务的能力。
在2020年7月31日完成的交换要约和相关融资交易中,我们实现了约12亿美元的Codi。由于这样的Codi,我们通过减税消除了我们结转的净营业亏损12亿美元。减税和就业法案立法(2017年税法)以及冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)包括一些重要的税收条款,包括(1)将2018、2019、2020和2021年的商业利息扣除分别限制在应税EBITDA的30%、50%、50%和30%,(2)将2022年及以后的利息扣除限制在应税息税前利润的30%,(3)将2018年日历年产生的净营业亏损的使用限制在2020年后年度应税收入的80%,(4)为2018历年及其后产生的利息开支结转及净营业亏损提供无限期结转期;及。(5)在年度限额规则的规限下,加入不允许结转的业务利息项目,以符合经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)第382条所指的“所有权变更”。
由于2021年1月29日我们股票所有权的变化,利用我们的净营业亏损结转、不允许的业务利益结转和其他税务属性受到第382条所有权变更限制的限制。然而,我们不认为我们在此事件之前产生的剩余税收属性受到第382条的显著限制。
由于Codi和相关属性减少而导致的税务属性的损失可能会对我们的现金流产生不利影响,从而影响我们偿还债务的能力。有关结转的剩余大量净营业亏损的信息,请参阅附注10-合并财务报表附注中第二部分第8项下的所得税。
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如果我们未来的利润低于我们的预期,我们的递延税项资产的价值可能无法实现,我们可能需要记录以前记录的递延税项资产的估值拨备,这可能对我们的经营业绩和我们的财务状况产生重大不利影响。
我们的所得税支出包括因资产和负债、信贷结转、利息支出结转和净营业亏损的财务报告和计税基础之间的暂时性差异的变化而产生的递延所得税。我们评估递延所得税资产的变现能力,并持续评估司法管辖区对估值拨备的需求。在评估我们的递延所得税资产时,我们考虑递延所得税资产是否更有可能实现。我们的递延所得税资产的最终实现取决于在我们的临时差额可以扣除期间以及在我们的税收抵免和净营业亏损结转到期之前产生足够的未来应纳税所得额。我们对递延所得税资产变现能力的评估需要做出重大判断。如果我们未能实现我们的预测或如果我们需要下调预测,我们可能没有足够的证据证明我们有能力实现我们的递延税项资产,我们可能需要增加估值免税额。
我们在美国的累计税前亏损增加了对实现我们的递延税项资产的可能性的不确定性,因此,我们对所有美国递延税项资产和负债保留了估值准备金,但那些被认为是无限期存在的资产和负债除外。在截至2021年12月31日的一年中,我们的国内累计税前亏损继续增加了我们实现递延税项资产的可能性的不确定性。在我们的美国司法管辖区,2021年我们记录的估值免税额净增加2.79亿美元,总税收优惠940万美元。2020年第一季度,新冠肺炎疫情对德国和西班牙业务的严重影响使我们得出结论,在这些司法管辖区持有的递延税项资产的变现能力不符合更有可能达到的标准。因此,德国和西班牙的费用分别为3310万美元和4010万美元。于2020年12月31日年底,我们决定对瑞典不允许的利息结转计入估值准备是合适的,因为该司法管辖区的这种递延税项资产的变现能力不符合更有可能达到的标准。因此,对瑞典的总体税收优惠净额减少了370万美元。2021年期间,我们对瑞典的所有其他递延税项资产计入了估值津贴,导致费用不到100万美元。除芬兰和挪威外,所有其他国际司法管辖区在2021年底都有针对其递延税项资产的估值免税额。
不能保证我们不会在未来期间增加针对递延税项支出的估值免税额;同样,任何减少都将导致额外的递延税项优惠。
取消美元LIBOR利率的计算可能会影响我们与美元LIBOR挂钩的合约。
2017年7月,金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布,打算在2021年后停止强制银行提交计算LIBOR的利率,过渡期随后延长至2023年6月。另类参考利率委员会(下称“另类参考利率委员会”)建议,有担保隔夜融资利率(“SOFR”)是代表替代美元-伦敦银行同业拆息的最佳做法的利率,以替代目前以美元-伦敦银行同业拆息为指标的衍生工具及其他金融合约。ARRC已经提出了一项从美元-LIBOR到SOFR的有节奏的市场过渡计划,各组织目前正在制定全行业和公司特定的过渡计划,因为这与暴露于美元-LIBOR的衍生品和现金市场有关。我们有与美元-伦敦银行间同业拆借利率挂钩的重要合约,我们正在监测这一活动,并评估相关风险。
操作风险
我们的业务依赖于电影制作和表演,面临着激烈的竞争,包括增加替代电影交付方式或其他娱乐形式。
我们成功运营的能力取决于电影的可用性、多样性和吸引力,我们获得电影许可的能力以及此类电影在我们市场上的表现。上座率最高的电影通常在夏季和日历年终假期上映,这使得我们的业务成为季节性的。我们授权首映电影,它的成功越来越依赖于主要电影制片厂的营销努力和独家影院发行窗口的持续时间。这些电影的表现不佳或制作中断(包括由于罢工或缺乏足够的资金)、主要电影制片厂营销努力的减少、发行商选择在影院发行更少的长篇电影,或者选择直接向视频流或PVOD平台发布长篇电影,都可能损害我们的业务和运营业绩。相反,这些电影的成功表现,特别是
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任何一部电影的持续成功,或者主要电影制片厂的有效营销努力的增加和独家影院发行窗口的延长,都可能在特定的财政季度或年度为我们的业务和运营带来积极的结果,这可能不一定表明或可与未来的运营结果相比较。由于电影制片厂依赖于数量较少、票房收入较高的“帐篷杆”电影,因此可能会增加要求提高电影许可费的压力。我们的忠诚度计划和某些促销定价也可能会影响性能,并增加与入场费收入相比的电影授权成本。此外,电影制片厂和影院独家发行窗口提供的电影类型和广度的改变可能会对电影观众的人口统计基础产生不利影响。
我们的剧院在我们运营的地理区域受到不同程度的竞争。参赛者可能是跨国赛道、国家赛道、地区赛道或规模较小的独立参展商。剧院展览公司之间在吸引观众、电影许可条款和可用性以及确保和维护理想地点方面的竞争往往很激烈。
我们还与其他电影交付方式竞争,包括视频流、网络、银团有线电视和卫星电视,以及视频点播、按次付费服务和订阅流媒体服务。我们还与其他娱乐形式争夺公众的休闲时间和可支配收入,包括体育赛事、游乐园、现场音乐会、现场剧院和餐馆。这些替代的电影交付方式和其他娱乐形式越来越受欢迎,可能会减少我们影院的上座率,限制我们可以收取的入场费,并对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们放映的电影依赖于我们无法控制的电影发行商,如果我们获得电影的机会受到限制或延误,我们的业务可能会受到不利影响。
从历史上看,根据某些长期存在的同意法令,主要电影发行商必须在逐部电影和逐个影院的基础上向包括我们在内的放映商提供和许可电影。因此,我们不能通过与主要发行商达成长期安排来确保电影的供应,但必须逐个电影和逐个剧院地竞争我们的许可证。然而,鉴于同意法令将于2020年终止,并将于2022年全面生效(见本年度报告第一部分“业务”部分的10-K表格),这些做法可能会以无法预测的方式发生变化。我们的业务依赖于与这些发行商保持良好的关系,因为这会影响我们为首映电影谈判商业上有利的许可条款或获得许可的能力。2021年,只有6家电影制片厂发行商代表了我们美国市场约87%的票房收入,4家电影制片厂发行商代表了我们2021年国际市场票房收入的约77%,这一行业存在着高度的集中度和持续的整合。如果我们与一个或多个发行商的关系恶化或其他原因导致我们获得电影的机会受到限制或延迟,我们的业务可能会受到不利影响。如果我们无法授权一部受欢迎的电影在我们的影院上映,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的运营结果将受到影院独家发行窗口缩小和电影研究采用的其他做法的影响。
在过去的十年里,平均的影院独家发行窗口,即从一部电影在影院上映之日到一部电影在家中向消费者开放的时间,已经从大约四个月减少到大约一个半月。此外,在新冠肺炎大流行期间,某些电影制片厂采取了取消影院独家上映窗口的策略。值得注意的是,华纳兄弟公司在影院和其家庭流媒体服务上同时发布了2021年的全部电影。迪士尼等其他电影公司已经直接向家庭和流媒体频道发行(并在某些情况下表示打算继续发行)电影片名,避免了在影院上映。其他电影公司可能会采取类似的策略,而这些因新冠肺炎疫情而做出的调整可能会带来永久性的变化,缩短或取消院线独家上映窗口。这些做法严重影响了我们的收入,预计将继续对我们的业务和未来的运营结果产生不利影响。
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我们依赖我们的信息系统开展业务,任何未能保护这些系统免受安全漏洞破坏或这些系统本身发生故障都可能对我们的业务、运营结果和流动性造成不利影响,并可能导致诉讼和处罚。此外,如果这些系统出现故障或在很长一段时间内不可用,我们的业务可能会受到损害。
潜在的网络安全事件可能会干扰我们的业务和运营。针对在线网络平台的计算机黑客、安装恶意软件、安装勒索软件、网络钓鱼和垃圾邮件攻击变得更加普遍和复杂。虽然很难确定任何特定攻击或中断可能直接造成的损害(如果有的话),但此类事件的补救成本也可能很高,损害我们的声誉或品牌,导致用户对我们的业务失去信任和信心,和/或导致代价高昂的罚款、处罚和代价高昂的补救要求。我们和代表我们的其他人还存储有关员工、供应商、客户和其他人的“个人身份信息”(“PII”)。虽然我们已经实施了安全措施来保护这些信息的隐私,但黑客或其他人可能获得这些信息的风险仍然存在,这可能会导致代价高昂的补救行动,以及可能的罚款、处罚、诉讼和声誉损害。
此外,我们依赖我们的信息系统和第三方的信息系统来存储有关我们的产品和知识产权的专有公司信息,以及处理顾客购买、忠诚度计划活动、支持会计职能和财务报表准备、支付我们的员工工资,以及以其他方式运营我们的业务。此外,我们可能需要加强我们的信息系统,以提供更多的能力和功能。实施新的信息系统和增强功能往往会对企业的基本业务造成破坏。任何影响我们及时准确报告财务业绩能力的中断都可能在多个方面对我们的业务产生不利影响。如果我们不能成功实施未来潜在的系统增强,我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。
我们目前和未来的业绩都依赖于关键人员。
我们目前和未来的业绩在很大程度上取决于我们高级管理团队和其他关键人员的留住。我们高级管理团队的任何成员或关键员工的流失或无法使用都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能保证我们能够以可接受的条件为高级管理层或关键员工找到或聘用合格的继任者。
供应链中断和劳动力短缺可能会对我们的运营和运营业绩产生负面影响。
我们依赖有限数量的供应商提供某些产品、用品和服务,包括为我们的食品和饮料业务提供大部分产品和用品的仓储和分销的单一供应商。食品、饮料和其他物资供应的短缺、延误或中断可能是由以下原因引起的:不利的天气条件;自然灾害;政府监管;召回;商品供应;季节性;公共卫生危机或流行病;劳工问题或其他运营中断;供应商无法管理不利的业务条件、获得信贷或保持偿付能力;或其他我们无法控制的情况。这种短缺、延误或中断可能会对我们购买的物品的可用性、质量和成本以及我们的业务运营产生不利影响。供应链风险可能会增加我们的成本,并限制对我们运营至关重要的产品的供应。如果我们为了应对成本增加或短缺而提高价格,可能会对我们的销售产生负面影响。如果我们暂时取消受欢迎的食品和饮料选择,而没有类似的选择,我们可能会在受短缺影响的期间或之后经历销售额下降,如果我们的客人改变他们的购买习惯。
在从新冠肺炎疫情的影响中恢复期间,我们在某些项目上遇到了维持稳定供应的困难,生产和交货出现延误,需要寻找替代供应商,并在区域内或完全暂停销售。我们预计,在可预见的未来,这些问题将继续存在,并计划通过专注于对我们的销售和运营影响最大的产品的供应,将影响降至最低。
新冠肺炎的影响之一是延长了劳动力短缺,导致我们对员工的需求超过了可用的供应。我们业务的成功取决于我们为我们的剧院招聘和留住员工的能力。如果没有适当的人员配备,购买门票和优惠的等待时间会延长,营业时间可能会减少,甚至在某些情况下,剧院根本无法开放。随着更多的观众开始回到我们的影院,这些情况可能会导致糟糕的客人体验,也许会导致他们未来不会再来。这些
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劳动力短缺还导致工资上涨,使其在可用劳动力较少的情况下具有竞争力。劳动力成本的增加削减了本已受到新冠肺炎严重影响的利润。
通过新的建设和现有剧院的改造来优化我们的剧院电路可能会受到延误和意外成本的影响。
能否找到有吸引力的地点进行新建筑,受到各种我们无法控制的因素的影响。这些因素包括:
● | 当地情况,例如空间稀缺或房地产需求增加、人口结构变化以及分区和税法的变化;以及 |
● | 来自剧院公司和其他企业的选址竞争。 |
在美国,我们通常需要18到24个月的时间,从我们与房东达成协议到剧院开业。随着我们在国际市场上引入这一概念,这一时间框架可能会有所不同。
此外,通过改进我们的餐饮和躺椅座椅以及优质视觉和音响计划来改善我们现有的影院面临着巨大的风险,例如难以获得许可证、房东批准和经营许可证(例如酒类许可证)。我们还可能遇到因新建筑和设施改进中的延误或其他意外成本而导致的成本超支。此外,我们的新地点和改造后的地点可能无法达到我们的预期。
气候变化、不利天气条件和自然灾害可能会对我们的影院运营、销售或财务业绩产生不利影响。
气候变化和自然灾害可能会对我们在受影响地区保持电影院开放和运营的能力以及消费者前往我们电影院的能力(如果电影院开放)产生不利影响。与正常天气情况相比,气候变化导致的持续恶劣天气可能会由于普遍的停电、洪水或野火而关闭剧院数日。这些恶劣天气事件还可能导致新战区的建设延误、公用事业供应中断或费用增加、供应短缺或业务所需的特许权和其他用品费用增加。此外,恶劣天气模式的季节性时间往往会模拟我们销售额的波动。由于我们的繁忙季节是在冬季假期前后和夏季,夏季月份延长的严重冬季风暴和增加的飓风和龙卷风的风险更大。
监管风险
一般的政治、社会和经济条件会减少我们的出席率。
我们的成功取决于总体的政治、社会和经济条件,以及消费者在电影院花钱的意愿。如果去看电影变得不那么受欢迎,或者消费者在食品和饮料上的支出减少,我们的运营可能会受到不利影响。此外,如果消费者的可自由支配收入因经济低迷而下降,我们的运营可能会受到不利影响。地缘政治事件,包括恐怖主义或网络攻击的威胁,或大范围的卫生紧急情况,如新冠肺炎或其他流行病或流行病,可能会导致人们避开我们的剧院或其他有大量观众观看的公共场所。此外,由于我们集中在某些市场,这些市场中的飓风或地震等自然灾害可能会对我们的整体运营结果产生不利影响。
我们受到大量的政府监管,这可能会带来巨大的成本。
我们必须遵守国内和国际上影响我们业务的各种联邦、州和地方法律、法规和行政惯例,并且我们必须遵守监管反垄断、习惯健康和卫生标准、以及因新冠肺炎疫情而实施的条款、平等就业、环境保护、食品销售许可、以及在一些剧院销售酒精饮料、数据保护和隐私法,包括GDPR、CCPA以及其他未来待实施的国内隐私法律和法规。我们的新影院开业可能会被推迟或阻止,或者我们现有的影院可能会因我们在获得或维持所需批准或许可证方面的困难或失败而受到影响。现有法律的变化或新法律、法规和做法的实施可能会对我们的业务产生重大影响。我们剧院级别的员工中有很大一部分是兼职工人,他们的工资相当于或接近剧院管辖范围内适用的最低工资。
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提高最低工资和实施要求提供额外福利的改革将增加我们的劳动力成本。
我们在美国和欧洲的各个国际市场拥有和运营设施,并受这些司法管辖区的环境法律和法规的约束,特别是管理危险材料和物业管理的法律。我们未来可能会被要求参与清理我们拥有或租赁的财产,或者我们被指控从我们的设施中处置危险物质的财产。在某些情况下,我们可能对环境法规定的任何此类责任独自负责,而此类索赔可能是实质性的。
在美国,我们的剧院必须遵守1990年《美国残疾人法》(ADA)第三章的规定。遵守《反兴奋剂法》要求公共设施,包括用于此类公共设施的网站和移动应用程序,必须“合理地容纳”残疾人,新的建筑或对“商业设施”进行的改建符合无障碍指南,除非新建筑的“结构上不可行”或技术上不可行的改建。违反ADA可能会导致强制令救济、罚款和向私人诉讼当事人支付损害赔偿金或额外的资本支出来补救此类违规行为,任何这些都可能对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。在欧洲,所有地区都有与残疾相关的类似国家法规,我们的剧院是按照这些法规运营的。不遵守这些规定可能会带来财务、运营和声誉风险。
我们受制于复杂的税收、税率的变化、采用新的美国、欧盟或国际税法,以及与税务当局的分歧,这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们在美国和我们开展业务的外国司法管辖区都要缴纳许多不同形式的税收。当前的经济和政治条件,包括英国退欧和经济合作与发展组织(OECD),提出了围绕数字经济中的税收、使税率、转让定价合规性和税收法规(包括美国、英国和欧盟)发生重大变化的建议。最近的例子包括欧盟法院缩小了欧盟利息和特许权使用费扣缴指令的范围,经合组织关于税基侵蚀和利润转移的建议(BEPS),包括关于跨国组织利润在国家之间分配和全球最低税率的新规则,欧盟委员会的反避税一揽子计划,美国于2017年12月签署成为法律的减税和就业法案,以及CARE法案。
遵守这些法律法规的成本很高,未来可能会增加。如果我们不遵守这些法律和法规,可能会导致负面宣传和转移管理时间和精力,并可能使我们承担重大责任和其他处罚。
管理我们国际业务运营的法律制度可能要求我们的国际子公司或其董事进行破产程序。
管理我们某些国际子公司(包括德国、西班牙、葡萄牙、挪威和瑞典)的法律制度规定,董事有义务在某些情况下进行破产程序。有各种潜在的触发因素,包括流动性不足、过度负债和资本不足。如果我们的国际子公司被要求(并确实)进行破产程序,这可能会反过来触发我们的国际信贷安排下的违约事件,和/或对我们的业务和财务状况产生其他重大不利影响,包括额外的破产程序。
我们可能会受到反垄断机构的审查。
鉴于我们的规模和市场份额,在我们拥有领先市场份额的市场上寻求收购机会将增加我们的影院数量,这可能会导致适用司法管辖区的反垄断监管机构进行重大审查,我们可能需要处置影院以完成此类收购机会。因此,我们可能无法成功收购其他展览公司,或者我们可能不得不在关键市场处置大量影院,以完成此类收购。
我们在一个整合的行业中运营,该行业不时受到审查,以确保遵守反垄断和竞争法,包括目前处于休眠状态的对电影许可和竞争对手之间的合资企业的调查。如果我们被发现违反了反垄断法,可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。
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目录表
我们的业务受到国际经济、政治和其他风险的影响,这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
由于我们的国际业务,在截至2021年12月31日的一年中,我们25.8%的收入来自美国以外的国家。我们国际业务的成功受制于我们无法控制的风险。因此,我们的业务受到与开展国际业务相关的风险的影响,包括:
● | 在不同地域、语言和文化之间进行国际业务的人员配置和管理的困难和费用; |
● | 区域或国家特定商业周期和经济不稳定的影响; |
● | 可能发生政治、社会或经济动荡、恐怖主义、敌对行动、网络攻击或战争,包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及金融和经济制裁对区域和全球经济的潜在影响; |
● | 外币汇率波动,可能导致我们报告的经营业绩出现波动,或导致我们以美元计价的国际投资价值大幅下降; |
● | 因对外业务融资而增加的外汇利率、外汇手续费等银行手续费; |
● | 接触反腐败法,包括《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》,以及出口管制条例和经济制裁条例,包括美国财政部外国资产管制办公室颁布的条例; |
● | 接触当地的经济状况和当地的法律法规; |
● | 接触当地的劳工和就业法律; |
● | 与当地工会和工会的关系; |
● | 与非美国国家的活动有关的借款能力有限; |
● | 国外的经济和/或信贷状况; |
● | 外国的政治和/或经济稳定或其与美国的外交关系的潜在不利变化; |
● | 限制外国投资和收益的撤出; |
● | 政府针对外国人拥有的企业的政策; |
● | 投资限制或要求; |
● | 在国外合法执行我们的合同权利的能力减弱; |
● | 难以保护我们的品牌、声誉和知识产权; |
● | 对获得或保留运营所需许可证的能力的限制; |
● | 外汇限制; |
● | 监管或税收要求的不利变化; |
● | 限制外资对子公司的所有权; |
● | 数据保护和隐私法,包括GDPR,以及类似的国内法律,如加州隐私法,以及对将个人身份信息转移到司法管辖区以外的其他限制;以及 |
● | 关税和其他贸易壁垒。 |
34
目录表
如果我们不能成功地管理我们全球业务的复杂性,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的普通股相关的风险
最近发生了重大的稀释,未来我们的普通股可能会继续被进一步稀释,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。未来稀释的风险还必须与未能增加我们的授权股份的风险进行权衡,每一种风险都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
从2020年1月1日到2022年2月24日,我们发行了464,698,868股普通股,包括市场销售、B类普通股转换、票据转换、票据交换、交易费支付和股权授予归属。截至2022年2月24日,共有516,778,945股普通股已发行和发行。这些发行的稀释效应被我们51,769,784股B类普通股的注销部分抵消。如果未来我们获得股东批准增加我们的授权股份,我们可能会发行额外的普通股,以筹集现金以增强我们的流动性,为债务再融资,用于营运资本,为战略举措和未来收购提供资金,或用于其他目的。我们也可以发行优先股证券或可转换为普通股、可交换为普通股或代表接受普通股权利的证券。我们也可以通过现金和普通股的股票或仅普通股的股票的组合来获得其他公司的权益或其他资产。此外,根据我们的股权补偿计划进行归属将导致发行新股,以及在归属时用于支付预扣税款义务的预扣股份仍可用于未来的授予。这些事件中的任何一个都可能稀释现有股东的所有权利益,减少我们的每股收益,或者对我们普通股的价格产生不利影响。
如果我们无法获得股东的批准来增加我们的授权股份,这将产生重大风险,这可能对我们普通股的价格产生不利影响,包括:
● | 我们将无法发行股票来支持我们的流动性和应对未来的挑战,包括如果出席率不能恢复到假设的水平; |
● | 对于未来的融资,我们可能被要求发行额外的债务,这些债务可能无法以优惠的条件获得,或者根本不能获得,这将加剧我们高杠杆带来的挑战; |
● | 我们将无法在去杠杆化交易中发行股票,包括交换、赎回或回购债务,这将限制我们提供债券的灵活性;以及 |
● | 我们将无法在战略交易中以货币形式发行股本,包括收购、合资或与房东谈判有关的交易,这可能会阻止我们达成可能增加股东价值的交易。 |
我们普通股的市场价格和交易量最近经历了,并可能继续经历极端波动,这可能导致我们普通股的购买者可能会遭受重大损失。
我们普通股的市场价格和交易量最近经历了,并可能继续经历极端的波动,这可能会导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。例如,在2021年期间,我们普通股的市场价格从2021年1月5日每股1.91美元的盘中低点波动到2021年6月2日纽约证券交易所72.62美元的盘中高点。自2021年6月2日以来,我们普通股的交易价格在2022年1月28日在纽约证券交易所跌至每股13.40美元的盘中低点,2022年2月24日我们普通股在纽约证券交易所的报告销售价格为每股17.68美元。2021年期间,日成交量约为18,270,800股至1,222,342,500股。
我们认为,最近的波动和我们目前的市场价格反映了与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态,我们不知道这些动态将持续多久。在这种情况下,我们告诫您不要投资我们的普通股,除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。
我们普通股市场价格的极端波动伴随着有关散户投资者强烈和非典型兴趣的报道,包括在社交媒体和在线论坛上。我们经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险,包括:
35
目录表
● | 我们普通股的市场价格已经并可能继续经历与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速和大幅上涨或下跌,大幅上涨可能与我们继续面临的风险和不确定因素显著不一致; |
● | 我们普通股公开交易市场中的因素可能包括散户投资者的情绪(包括在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的情绪)、散户投资者直接访问广泛可用的交易平台、空头股数在我们证券中的数量和地位、对我们普通股的保证金债务、期权和其他衍生品的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素; |
● | 正如各种交易价格所暗示的那样,我们的市值目前反映的估值与最近波动之前的估值有很大差异,并且显著高于我们在紧接新冠肺炎疫情之前的市值,从某种程度上说,这些估值反映的是与我们的财务业绩或前景无关的交易动态,如果返回到早先的估值导致市场价格下跌,我们普通股的购买者可能会产生重大损失; |
● | 正如广泛报道的那样,我们普通股的波动是由“空头挤压”引起的,即协调的交易活动导致我们普通股的市场价格飙升,因为持有空头头寸的交易者进行市场购买以避免或减轻潜在损失,投资者以与我们的财务业绩或前景无关的夸大价格购买,此后可能遭受重大损失,因为一旦空头回补购买水平减弱,价格可能会下降; |
● | 如果我们普通股的市场价格下跌,您可能无法以或高于您收购时的价格转售您的股票。我们不能保证我们普通股的股票发行量在未来不会大幅波动或下降,在这种情况下,您可能会遭受重大损失;以及 |
● | 公司将支付5,220万美元的现金纳税义务,以弥补在2022年1月和2月根据我们的股权激励计划授予奖励时的预扣义务。本公司将根据计划条款,根据参与者的历史选择扣留股份,相当于联邦、州和地方扣缴的现金税要求,支付所需的税收义务,并将扣留的股份返还股权激励计划。 |
在可预见的未来,我们的股票价格可能会继续出现快速而大幅的上涨或下跌,而在时间上可能与我们披露的消息或事态发展或影响我们的时间不一致。因此,无论我们业务的任何发展如何,我们普通股的市场价格可能会剧烈波动,并可能迅速下跌。总体而言,有各种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响,或导致我们普通股的价格或交易量波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 与新冠肺炎大流行有关的持续影响和事态发展; |
● | 我们的年度或季度经营业绩的实际或预期变化,包括我们的收益估计以及我们的收益是否符合市场预期; |
● | 我们目前无力支付股息或其他分配; |
● | 发表分析员或其他人关于我们或电影展览业的研究报告,这些报告可能是不利的、不准确的、不一致的或不定期传播的; |
● | 市场利率的变化可能会导致我们股票的购买者要求不同的收益率; |
● | 同类公司的市场估值变化; |
● | 市场对我们未来可能发行的任何额外的股权、债务或其他证券的反应,这些证券可能稀释或不稀释我们现有股东的持股; |
● | 关键人员的增减; |
● | 机构股东或大股东的行为; |
● | 空头股数在我们的股票和市场上对这种空头股数的反应; |
36
目录表
● | 我们股票的个人持有者数量急剧增加,他们参与了以投机投资为目标的社交媒体平台; |
● | 媒体或投资界对我们公司或行业的猜测; |
● | 我们或我们的竞争对手的战略行动,如收购或其他投资; |
● | 影响我们业务和行业的立法、行政、监管或其他行动,包括美国国税局(IRS)采取的立场; |
● | 涉及或影响我们的调查、诉讼或诉讼; |
● | 发生本10-K表格年度报告中通过引用包括或并入的任何其他风险因素;以及 |
● | 一般的市场和经济状况。 |
未来发行的债务和/或优先股证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。债券在清算时优先于普通股,而优先股证券在分配或清算时可能高于普通股。
未来,我们可能会尝试通过发行额外的债务或优先股证券来增加我们的资本资源,包括可转换或不可转换的优先或次级票据、可转换或不可转换的优先股、中期票据和信托优先证券,以筹集现金或增强我们的流动性,为债务再融资,用于营运资本,为战略举措和未来收购提供资金,或用于其他目的。在清算时,我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。此外,我们可能发行的任何优先股可能优先于清算分配或优先于分配付款,这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此,我们的股东承担了我们未来发行的股票降低我们普通股市场价格的风险。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的反收购保护可能会阻止或阻止对我们公司的收购,即使收购将有利于我们的股东。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款,以及特拉华州一般公司法中的条款,即使收购将使我们的股东受益,也会推迟或增加罢免现任董事或第三方收购我们的难度。这些规定包括:
● | 分类董事会; |
● | 董事会过半数有权确定董事人数; |
● | 对罢免董事的限制; |
● | 董事会填补董事会任何空缺的唯一权力,无论这种空缺是由于董事人数增加还是其他原因而发生的; |
● | 本公司董事会有能力在未经股东批准的情况下指定一个或多个系列优先股并发行优先股;以及 |
● | 股东不能召开特别会议。 |
我们发行的优先股可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更。本公司董事会有权安排本公司在一个或多个系列中发行最多50,000,000股每股面值0.01美元的优先股,而无需股东进一步投票或采取任何行动,以指定组成任何系列的股份数目,并厘定该等系列的权利、优惠、特权及限制,包括股息权、投票权、权利及赎回条款、赎回价格或价格及清算优惠。这个
37
目录表
优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更,而无需股东采取进一步行动,即使股东为其股票提供溢价。
我们根据特拉华州法律成立的公司、我们董事会创建和发行新的一系列优先股或股东权利计划的能力以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的某些其他条款,可能会阻碍涉及我们公司的合并、收购或其他业务合并或我们管理层的更换,或者阻止潜在投资者对我们的普通股提出收购要约,在某些情况下,这可能会降低我们普通股的市值。
发行优先股可能会稀释普通股股东的投票权,并对我们普通股的市场价值产生不利影响。
发行有投票权的优先股股票可能会对我们其他类别有表决权股票的持有人的投票权产生不利影响,这可能会稀释我们其他类别有表决权股票的投票权(如果他们作为一个类别一起投票),或者通过给予任何此类优先股持有人阻止他们有单独集体投票权的诉讼的权利,即使该诉讼得到我们其他类别有表决权股票持有人的批准。
此外,发行带有股息或转换权、清算优先权或其他对优先股持有人有利的经济条款的优先股股票,可能会降低对普通股的投资吸引力,从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如,投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股,因为优先股的持有者实际上有权以较低的转换价格购买普通股,这对普通股持有人造成了经济稀释。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
下表列出了截至2021年12月31日,我们的大区巡回演唱会的一般特征和所有权分类,不包括非合并的合资企业和管理的大区:
财产持有分类 |
| 剧院 |
| 屏风 |
|
拥有 |
| 43 |
| 414 | |
租赁 |
| 829 |
| 9,756 | |
总计 |
| 872 |
| 10,170 |
我们租用了位于堪萨斯州利伍德的公司总部。我们相信,我们目前的设施足以满足我们的运营需求。
请参阅本年报第I部分第1项下的《业务说明》表格10-K,以了解截至2021年12月31日我们的剧院展览场的地理位置。见合并财务报表第二部分第8项下附注3--租赁。
项目3.法律诉讼
本报告第I部分第3项(法律程序)规定我们须提供的资料,是参考本表格10-K年度报告第II部分第8项所载附注11--综合财务报表的承担及或有事项所载资料而合并的。
第4项矿山安全信息披露
不适用
38
目录表
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股由A类普通股组成。我们的A类普通股自2013年12月18日起在纽约证券交易所挂牌交易,交易代码为“AMC”。我们的B类普通股没有建立公开交易市场,2021年2月1日,所有已发行的B类普通股转换为A类普通股,导致B类普通股退出。
普通股持有者
截至2022年2月24日,我们A类普通股的登记股东有8963人,他们直接与我们的转让代理持有他们的股份。
股利政策
在2020年第一季度,我们选择将2020年第一季度支付的股息减少每股0.17美元(或季度股息约等于每股0.03美元),而2019年控股的A类和B类普通股每个季度支付的现金股息为每股0.20美元。自二零二零年四月二十四日起,吾等被禁止根据吾等信贷协议(定义见第II部分第8项综合财务报表附注8-公司借款及融资租赁责任)中的契约暂停条件支付股息。于吾等的契约暂停条件届满后未来派发股息(详情请参阅本年度报告10-K表格第II部分第8项-综合财务报表附注8-公司借款及融资租赁责任)须由吾等董事会酌情决定,并取决于多项考虑因素,包括规管吾等债务、经营业绩、资本要求、战略考虑及其他因素的契约所施加的限制。
我们将只能从手头的可用现金和从子公司收到的资金中支付股息。他们向我们支付任何款项的能力将取决于许多因素,包括我们的经营业绩、现金流以及高级担保信贷安排的条款和管理我们债务证券的契约。宣布和支付未来的任何股息将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定,这些因素包括法律要求、我们子公司向我们支付款项的能力、我们的财务状况、经营业绩、经营活动的现金流、可用现金以及当前和预期的现金需求。有关股息限制的进一步信息,请参阅第二部分第7项的流动性和资本资源部分。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
见本年度报告第III部分表格10-K的项目12。
未登记的股权证券销售和收益的使用
出售未经登记的证券
2021年6月1日,我们根据1933年证券法第4(A)(2)节规定的免注册规定,以私募方式向Mudrick Capital Management,LP发行了8,500,000股普通股,价格为2.305亿美元。该公司打算将出售股份所得主要用于追求创造价值的影院资产和租赁收购,以及加强其影院对消费者的吸引力的投资。此外,有了这些资金,公司打算继续探索去杠杆化的机会。
发行人购买股权证券
没有。
39
目录表
性能图表
以下股价表现图表不应被视为通过引用将本10-K表格年度报告纳入根据《交易法》或修订的《1933年证券法》提交的任何文件的任何一般声明中引用,除非我们通过引用特别合并此信息,并且不应被视为根据该等法案提交。
下面的股票表现图表比较了从2016年12月31日到2021年12月31日期间,AMC普通股、标准普尔公司综合500指数和由Cinemark Holdings,Inc.(CNK)和IMAX Corporation(IMAX)组成的自主同行组的累计总股东回报。计量点是截至2016年12月31日至2021年12月31日的每个月的最后一个交易日。该图假设2016年12月31日有100.00美元投资于我们的普通股、我们的同行以及标准普尔公司综合500指数,并假设任何股息都进行了再投资。
40
目录表
下面的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
五年累计总回报比较*
在AMC娱乐控股公司、标准普尔500指数和一家同行集团中
*2016年12月31日投资于股票或指数的100美元,包括股息再投资。
截至12月31日的财年。
版权所有©2022年标准普尔,标普全球的一个部门。版权所有。
| 12/16 |
| 3/17 |
| 6/17 |
| 9/17 | 12/17 | ||
AMC娱乐控股公司 |
| 100.00 |
| 94.09 |
| 68.65 |
| 45.02 | 46.91 | |
S&P 500 |
| 100.00 |
| 106.07 |
| 109.34 |
| 114.24 | 121.83 | |
同级组 | 100.00 | 113.79 | 92.26 | 88.73 | 87.22 | |||||
3/18 |
| 6/18 |
| 9/18 |
| 12/18 | ||||
AMC娱乐控股公司 | 44.20 | 50.71 | 71.06 | 43.16 | ||||||
S&P 500 | 120.91 | 125.06 | 134.70 | 116.49 | ||||||
同级组 | 88.94 | 87.80 | 101.68 | 86.92 | ||||||
| 3/19 |
| 6/19 |
| 9/19 |
| 12/19 | |||
AMC娱乐控股公司 |
| 52.91 |
| 33.86 |
| 39.50 |
| 27.38 | ||
S&P 500 |
| 132.39 |
| 138.09 |
| 140.43 |
| 153.17 | ||
同级组 | 99.46 | 90.14 | 97.48 | 87.28 | ||||||
3/20 |
| 6/20 |
| 9/20 |
| 12/20 | ||||
AMC娱乐控股公司 | 12.03 |
| 16.33 |
| 17.93 |
| 8.07 | |||
S&P 500 | 123.15 |
| 148.45 |
| 161.71 |
| 181.35 | |||
同级组 | 29.55 | 34.48 | 32.12 | 53.11 | ||||||
3/21 |
| 6/21 |
| 9/21 |
| 12/21 | ||||
AMC娱乐控股公司 | 38.87 | 215.79 | 144.90 | 103.56 | ||||||
S&P 500 | 192.55 | 209.01 | 210.23 | 233.41 | ||||||
同级组 | 61.23 | 65.73 | 57.69 | 50.32 |
41
目录表
第六项。[已保留].
不适用
第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论涉及AMC娱乐控股公司(“AMC”)的合并审计财务报表,该报表包含在本年度报告10-K表的其他部分。本讨论包含前瞻性陈述。有关这些陈述的风险、不确定性和假设的讨论,请参阅“前瞻性陈述”和“风险因素”。
概述
AMC是世界上最大的剧院展览公司,在创新和运营方面处于行业领先地位。我们在12个国家经营影院,包括美国、欧洲和沙特阿拉伯。
我们的剧院展览收入主要来自票房收入和剧院食品和饮料的销售。我们的收入余额来自辅助来源,包括屏幕广告、AMC Stub赚取的费用®客户忠诚度计划,剧院观众席租赁,礼品卡和兑换票销售收入,以及在线票务费用。截至2021年12月31日,我们拥有、运营或拥有946家影院和10,562块银幕的权益。
暂停或限制运营
在整个2020年第一季度,我们按照当地、州和联邦政府对社交聚会的限制和建议,暂时停止了我们在美国市场和国际市场的影院运营,以防止新冠肺炎传播,并作为预防措施,帮助确保我们的客人和剧院工作人员的健康和安全。截至2020年3月17日,我们在美国和国际地区的所有业务都暂时停止。我们于2020年6月初恢复在国际市场的有限业务,并于2020年8月下旬恢复在美国市场的有限业务。新冠肺炎在2020年第四季度的复兴导致了地方、州和联邦政府的额外限制,许多之前在国际市场重新开放的影院再次暂停运营。
截至2021年3月31日,我们在585个座位有限的国内影院运营,约占我们国内影院的99%。截至2021年6月30日,该公司经营着593家国内影院,约占我们国内影院的100%,剩余的座位容量限制在整个季度逐步结束。截至2021年9月30日和2021年12月31日,该公司分别经营596家和593家国内影院,基本上占其国内影院的100%。在截至2021年12月31日的一年中,美国市场的总收入比截至2020年12月31日的一年增加了10.491亿美元。
截至2021年3月31日,我们在97个国际影院开展业务,座位容量有限,约占其国际影院的27%。截至2021年6月30日,我们运营着335个座位有限的国际影院,约占我们国际影院的95%。由于新冠肺炎的复兴,大部分国际剧院的运营在2021年第二季度的前两个月暂停,直到2021年6月初才重新开放。截至2021年9月30日和2021年12月31日,该公司分别经营351个和337个国际影院,分别约占其国际影院的99%和95%。在截至12月31日的一年中,国际市场的总收入增加了2.364亿美元。2021年,与截至2020年12月31日的一年相比。
票房入场券和电影内容
票房收入是我们最大的收入来源。我们主要从主要电影制作公司拥有的发行商以及逐个电影和逐个影院的独立发行商那里发放剧场电影的许可证。电影放映成本基于入场收入的一部分,并基于根据我们的电影许可证最终和解的估计而应计。这些许可证通常规定,租赁费是根据每部电影的票房表现计算的,但在某些情况下,我们的租赁费是根据
42
目录表
双方商定的固定结算率。在一些欧洲地区,电影租赁费是按周收取的,一些许可证使用人均协议而不是收入份额,每张票支付统一的金额。
北美和国际行业的票房受到新冠肺炎疫情的显著影响。因此,电影发行商推迟了新电影在影院上映的时间和/或缩短了影院排他期(窗口)。影院上映可能会继续推迟,窗口可能会缩短,而票房则会受到新冠肺炎的影响。由于影院电影发行量的减少,我们已经授权和放映了更多以前上映的电影,这些电影的租赁条款较低。我们已经对影院的营业时间进行了调整,以使屏幕可用性和相关的影院运营成本与每个影院的上座率保持一致。
随着我们继续从新冠肺炎疫情对我们业务的影响中恢复过来,我们的总出席人数仍然显著低于疫情前的水平。然而,自2019年以来,我们在全球范围内的几乎所有影院都在2021年第三季度和第四季度全部开放。
在截至2021年12月31日的一年中,根据收入从我们的六大电影制片厂发行商获得许可的电影约占我们美国票房收入的87%,其中包括索尼、迪士尼、环球、华纳兄弟、派拉蒙和狮门影业。在欧洲,我们大约77%的票房收入来自我们四个最大的发行商集团的电影;这四个发行商包括环球、迪士尼、索尼和华纳兄弟。我们来自各个发行商的收入每年可能会有很大差异,具体取决于每个发行商的电影在任何一年的商业成功。
电影银幕
下表提供了有关数字交付、支持3D的投影、大屏幕格式(如IMAX)的详细信息®和我们专有的杜比影院™、其他优质大屏幕、增强的食品和饮料供应以及我们在整个赛道中部署的优质座椅:
美国市场 | 国际市场 | |||||||
| 数量 |
| 数量 | 数量 |
| 数量 | ||
截止日期的屏幕 | 截止日期的屏幕 | 截止日期的屏幕 | 截止日期的屏幕 | |||||
格式 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
IMAX® |
| 186 |
| 185 | 38 |
| 36 | |
杜比影院TM |
| 154 |
| 149 | 8 |
| 6 | |
其他高级大幅面(“PLF”) |
| 56 |
| 54 | 77 |
| 75 | |
在剧院用餐 |
| 729 |
| 723 | 13 |
| 8 | |
高级座位 |
| 3,395 |
| 3,342 | 572 |
| 533 |
截至2021年12月31日,AMC是最大的IMAX®美国参展商,市场占有率为57%。我们的每一部IMAX®本地安装受地理排他性保护,截至2021年12月31日,我们的IMAX®屏幕数量比我们最接近的竞争对手多96%。我们还在欧洲运营35块IMAX®屏幕。作为我们长期增长战略的一部分,我们预计将继续扩大我们的IMAX®美国和欧洲的关系,进一步巩固了我们作为最大IMAX公司的地位®美国参展商和领先的IMAX®在英国和欧洲参展。在截至2021年12月31日的一年中,我们在美国影院新开了两个IMAX银幕,关闭了一个永久关闭的与美国影院有关的IMAX银幕,并在沙特阿拉伯开设了两个与影院相关的新IMAX银幕。
截至2021年12月31日,我们在美国AMC礼堂运营了154个杜比影院™。2018年12月,我们在伦敦市中心的标志性莱斯特广场影院引入了第一个英国杜比影院礼堂,2021年底在国际市场上有8个杜比影院™礼堂。作为我们长期增长战略的一部分,我们希望在我们的美国和国际市场扩大我们创新的杜比影院™礼堂的部署。
我们还在我们的许多地点提供我们的自有品牌PLF体验,与我们传统的礼堂相比,具有卓越的视觉和声音技术以及增强的座椅。这些专有的PLF观众席在我们目前的核心影院之外,以比IMAX更低的溢价为电影观众提供了增强的影院体验®和/或杜比影院™。因此,它可能在规模较小或对价格更敏感的市场中特别相关。AS
43
目录表
截至2021年12月31日,我们在美国市场以专有PLF品牌运营了56个屏幕,在国际市场运营了77个屏幕。
客人便利设施
作为我们长期战略的一部分,我们寻求通过大幅翻新我们的座位概念、收购、新建筑(包括扩建)、扩大食品和饮料供应(包括在剧院用餐)以及通过关闭和出售旧屏幕来处理旧屏幕,不断提升我们剧院巡回演出的质量。我们的资本配置战略将由我们业务的现金产生推动,并将取决于所需的回报门槛。我们相信我们在剧院的开发和运营方面处于行业领先地位。通常,我们的影院有12个或更多的屏幕,并提供便利设施来增强观影体验,例如体育场座位,提供畅通无阻的观看、数字音响和优质座位设计。
躺椅是剧院翻新的主要特点。我们相信,为了保持和改善我们的相关性,最大限度地提高客户的舒适性和便利性将变得越来越必要。这些翻新,加上我们房东的出资,包括将剧院剥离到其基本结构,以更换整个装修,升级视觉和音响体验,安装现代化的销售点,最重要的是,用豪华的电动躺椅取代传统的剧院座椅,使客户能够部署腿部休息和完全倾斜,只需按下按钮。截至2019年12月31日,也就是新冠肺炎疫情爆发之前,客户体验的质量提升可能会推动这些地点在装修后的第一年内平均增加33%的上座率。只有在上座率恢复到新冠肺炎疫情前的正常水平的情况下,这种增长才会在新冠肺炎大流行后继续下去。在重新开放一家改建的影院时,我们通常会提高门票价格,以反映增强的消费者体验。
截至2021年12月31日,在我们的美国市场,我们在大约351家美国影院推出了躺椅,包括影院就餐,总计约3395块银幕,占美国银幕总数的43.8%。在我们的国际市场,截至2021年12月31日,我们在大约89家国际影院拥有躺椅,总计约572块银幕,占国际银幕总数的20.4%。
开源的互联网票务使我们的AMC座位(截至2021年12月31日约为110万)在我们所有的美国影院和观众席上尽可能多地在网站上提供。我们的门票目前直接或通过移动应用程序在我们自己的网站、我们的移动应用程序和其他第三方票务供应商进行销售。在截至2021年12月31日的一年中,我们约67%的门票是在美国在线购买的,其中约80%的在线门票是通过AMC的网站或移动应用程序购买的。
食品和饮料销售是我们仅次于票房收入的第二大收入来源。我们提供增强的食品和饮料产品,包括餐饮、健康小吃、优质白酒、啤酒和葡萄酒选择,以及其他美食产品。我们的长期增长战略要求在一系列增强的食品和饮料业态上进行投资,从简单的、资本密集度较低的食品和饮料菜单改进到我们在剧院就餐品牌的扩张。由于新冠肺炎大流行,我们精简了优惠菜单,将重点放在我们最畅销的产品上,并通过在所有品牌中部署移动订购来扩展无现金交易技术,所有这些都是为了减少客人和员工之间的接触点数量。我们还升级了可口可乐Freestyle饮料软件,允许客人在不使用可口可乐Freestyle应用程序的机器触摸屏的情况下分发饮料。
我们目前在美国经营着51家餐厅,在欧洲经营着3家餐厅,为带桌子的豪华躺椅提供厨师风格的菜单和座位旁的送货服务。我们最近的就餐剧场概念旨在利用最新的餐饮服务趋势,快速和休闲的就餐体验。
我们的MacGuffins酒吧和酒廊(“MacGuffins”)为我们提供了吸引法定年龄客户的机会。截至12月2021年3月31日,我们在美国市场的大约349家AMC影院和我们的国际市场的243家影院提供酒精服务,并继续探索在全球范围内的扩张。
忠诚度计划和其他营销
在我们的美国市场,我们开始与AMC Stubs®我们的客户忠诚度计划接触的过程,该计划允许会员赚取奖励,获得折扣,并参与独家会员专属优惠,以及
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服务。它的特点是一个名为AMC Stubs Premiere™的付费级别和一个名为AMC Stubs Insider™的非付费级别,前者每年收取统一的会员费。这两个节目都是对光顾AMC影院的忠实客人的奖励。赚取的奖励可在未来在AMC地点购买时兑换。
归因于奖励的招生和食品和饮料收入部分作为招生和食品和饮料收入的减少递延,并根据预期的会员赎回在招生和食品和饮料收入之间分配。在兑换时,递延奖励被记录为收入和相关的商品成本。我们根据历史趋势估计在销售时为点数赋值时的点数折断。该计划的年度会员费被分配给折扣或免费产品和服务的实质性权利,并在扣除估计退款后最初递延,并在一年的会员期内根据估计使用率在招生、食品和饮料和其他收入中赎回权利时记录在案。与重大权利有关的收入的一部分使用相对独立售价法作为虚拟奖励履约义务递延,并在权利赎回或到期时入账。
AMC存根®A-List是我们的AMC存根的按月订阅级别®忠诚计划。该计划为客人提供每周最多三次的AMC电影入场券,包括每天观看多部电影,根据地理市场的不同,重复观看已看过的电影的费用从每月19.95美元到23.95美元不等。AMC Stubs®A-List还包括高级产品,包括Imax®、Dolby Cinema™at AMC、RealD、Prime和其他专有PLF品牌。AMC Stubs®一线会员可提前在网上预订门票,并可选择预留座位的AMC剧院的特定座位。在因新冠肺炎疫情而暂停影院运营后,所有一线观众每月的订阅费都被暂停。当我们重新开放影院时,一线会员可以选择重新激活他们的订阅,这就重新开始了节目的月费。
截至2021年12月31日,我们有超过25,300,000个成员家庭参加了AMC Stubs®A-List、AMC Stubs Premiere™和AMC Stubs Insider™计划。在截至2021年12月31日的一年中,我们的AMC Stubs®会员约占AMC美国市场上座率的40%。我们庞大的电影观众数据库也为我们提供了更多关于客户电影偏好的洞察力。这使我们能够进行更大规模、更个性化和更有针对性的营销努力。
在我们的国际市场,我们目前在我们运营的主要地区都有忠诚度计划。观众在电影院消费可以获得积分,这些积分可以在以后兑换门票和优惠项目。我们目前在各种国际忠诚度计划中拥有超过1280万名成员。我们目前正在评估Odeon忠诚度计划,以确定如何最好地奖励我们的欧洲电影观众并提高客户忠诚度,以推动更多的Odeon影院上座率。
我们的营销努力并不局限于我们的忠诚度计划,因为我们继续通过我们的网站和移动应用程序改善我们的客户联系,并扩大我们的在线和电影产品。我们升级了美国各地的移动应用程序,能够通过我们的移动应用程序订购食品和饮料,同时提前预订门票。我们的移动应用程序还包括AMC Theatres On Demand,这是一项为AMC Stub成员提供的服务® 忠诚度计划,允许他们租用或购买电影。
为应对新冠肺炎疫情,资产管理公司在美国市场的强大在线和移动平台允许客户在线购买门票和优惠项目,避免排队,并限制与资产管理公司员工和其他客人的其他高接触互动,从而为客户提供了增强社交距离的安全性和便利性。我们的国际市场也提供在线和移动平台。
重大交易
第一留置权高级担保票据将于2029年到期。2022年2月14日,我们发行了本金总额为9.5亿美元的2029年到期的7.5%第一留置权优先担保票据(“2029年到期的第一留置权票据”)。我们利用出售票据所得款项净额及手头现金,全数赎回2025年到期的首批留置权票据本金总额5亿美元、2026年到期的首批留置权票据本金总额3亿美元及2026年到期的首批连动票据本金总额7350万美元,并支付相关的应计利息、费用、成本、保费及开支。我们估计,2022年我们将记录与这笔交易相关的债务清偿损失约1.35亿美元的其他费用。进一步情况见合并财务报表第二部分第8项下的附注16--后续事项。
普通股发行。我们与销售代理签订了股权分配协议,出售了大约2.416亿股和9090万股A类普通股(“普通股”),面值为0.01美元
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目录表
分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,透过“按市价”发售计划,按每股盈利计算。在截至2021年12月31日的一年中,该公司筹集了约16.118亿美元的毛收入,用于“市场”发售计划,并向销售代理支付了约4030万美元的费用和80万美元的其他费用。在截至2020年12月31日的一年中,该公司筹集了约2.728亿美元的毛收入,用于“在市场上”的发售计划,并向销售代理支付了约810万美元的费用。本公司拟将根据股权分配协议出售普通股所得款项净额用于一般企业用途,包括偿还、再融资、赎回或回购现有债务或营运资本、资本开支及其他投资。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,从“按市场”出售普通股筹集的总收益汇总如下:
“在市场上”股权分配协议日期 | 销售代理 | A类普通股售出数量(百万股) | 总收益(单位:百万) | ||||
2020年9月24日 | 花旗全球市场公司和高盛有限责任公司 | 15.0 | $ | 56.1 | |||
2020年10月20日 | 花旗全球市场公司和高盛有限责任公司 | 15.0 | 41.6 | ||||
2020年11月10日 | 高盛有限责任公司和B.莱利证券公司。 | 20.0 | 61.4 | ||||
2020年12月11日 | 高盛有限责任公司和B.莱利证券公司。(1) | 40.93 | 113.7 | ||||
截至2020年12月31日的全年 | 90.93 | $ | 272.8 | ||||
2020年12月11日 | 高盛有限责任公司和B.莱利证券公司。(1) | 137.07 | 352.6 | ||||
2021年1月25日 | 高盛有限责任公司和B.莱利证券公司。 | 50.0 | 244.3 | ||||
April 27, 2021 | 高盛有限责任公司、B.莱利证券公司和花旗全球市场公司。(2) | 43.0 | 427.5 | ||||
June 3, 2021 | B.莱利证券公司和花旗全球市场公司。 | 11.55 | 587.4 | ||||
截至2021年12月31日的全年 | 241.62 | $ | 1,611.8 |
(1) | 2020年12月11日,该公司与高盛公司和B.Riley证券公司签订了一项股权分配协议,作为销售代理出售最多1.78亿股公司普通股,其中约4093万股普通股在2020年12月期间售出和结算,在截至2021年12月31日的一年中售出和结算约1.377亿股普通股。 |
(2) | 在出售的4300万股普通股中,包括重新发行约370万股的库存股。出售库存股后,本公司于截至2021年12月31日止年度内,将库存股记录的金额重新分类为3,710万美元的额外实收资本及1,930万美元的留存收益亏损。 |
向穆德里克发行普通股。2021年6月1日,我们向Mudrick发行了850万股普通股,筹集了2.305亿美元的毛收入,并支付了与此次交易相关的费用约10万美元。我们发行股票的依据是1933年证券法第4(A)(2)条规定的免注册权。我们打算将出售股份所得主要用于追求创造价值的影院资产和租赁收购,以及增强我们影院的消费者吸引力的投资。此外,有了这些基金,我们打算继续探索去杠杆的机会。
波罗的海大区销售协议。2020年8月28日,我们达成了一项协议,出售我们在论坛Cinemas OU的股权,该论坛由位于波罗的海地区(拉脱维亚、立陶宛和爱沙尼亚)的九个影院组成,包括我们的国际市场可报告部分,总代价约为7725万欧元,包括约6435万欧元的现金或扣除任何交易成本前的7660万美元。这笔交易是由我们进行的,目的是进一步增加我们的流动性,并以交易倍数加强我们的资产负债表,表明市场参与者对业务的积极价值。如下文所述,出售分几个步骤完成,并取决于每个国家每个监管竞争委员会的批准。
在2020年8月28日签订销售协议时,我们收到了3750万美元(3153万欧元)的现金代价,并在截至2020年12月31日的年度内支付了50万美元的交易成本。吾等将Forum Cinemas OU 49%的股权转让予买方,初步录得总股本(赤字)3,490万美元的非控股权益。与出售49%股权有关的交易成本140万美元和净收益120万美元
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目录表
立陶宛及爱沙尼亚的利息及出售拉脱维亚的100%已于截至2020年12月31日止年度的额外实收资本入账,并于截至2021年12月31日止年度出售立陶宛及爱沙尼亚余下的51%权益时于盈利中入账。此外,在截至2020年12月31日的一年中,我们收到了620万美元(530万欧元)的现金对价,扣除了20万美元的现金,换取了拉脱维亚剩余的51%股权。截至2020年12月31日,我们在立陶宛和爱沙尼亚49%的非控股权益为2690万美元。
于截至2021年12月31日止年度内,吾等收到现金代价3,420万美元(2,940万欧元),扣除现金处置净额40万美元及交易成本130万美元,收购余下爱沙尼亚51%股权及立陶宛51%股权,并取消吾等于Forum Cinemas OU的非控股权益。在截至2021年12月31日的年度内,我们记录了出售我们在Forum Cinemas OU的股权的净收益550万美元(扣除交易成本260万美元)的投资支出(收益)。
交换条件。2020年7月31日,我们完成了之前宣布的用现有高级附属票据交换2026年到期的新第二留置权票据的要约,并将公司总债务的本金减少了约5.55亿美元,约占本公司先前未偿还附属票据金额的23.9%。我们通过发行2026年到期的第一留置权票据筹集了3亿美元的额外现金,扣除了3000万美元的折扣和支付给贷款人的600万美元的递延融资成本。此外,公司现有高级附属债券的某些持有人同意支持发行2026年到期的公司第一批留置权债券2亿美元,于2020年7月31日获得500万股普通股,占AMC流通股的4.6%,按2020年7月31日的市场收盘价计算价值2020万美元。交换要约的完成还使我们能够将约17亿美元债务的到期日延长至2026年,其中大部分债务在2024年和2025年到期。预计将于2026年到期的第二期留置权票据于未来12至18个月到期的利息将全部或部分以实物形式支付,从而为我们带来另外约1.2亿至1.8亿美元的短期现金节省。有关进一步资料,请参阅合并财务报表第II部分第8项下附注8--公司借款及融资租赁负债。
我们逐个贷款人进行评估,以找出某些符合ASC 470-60规定的不良债务重组(“TDR”)标准的贷款人,以及在我们遇到财务困难时符合债务人不良债务重组(“ASC 470-60”)标准的贷款人,贷款人向我们提供了优惠。未达到ASC 470-60下的TDR评估的贷款部分被视为修改。本公司将现有高级附属债券的本金金额约17.825亿美元兑换为2026年到期的第二期留置权债券本金约12.891亿美元,作为TDR。本公司将现有高级附属债券余下约2.35亿美元本金与2026年到期的第二期留置权债券本金约1.732亿美元互换,作为债务修订,原因是贷款人并未给予优惠,而新旧现金流现值之间的差额少于10%。于截至2020年12月31日止年度内,本集团根据现有附属票据的账面价值厘定新的实际利率,并记录支付予第三方的新费用约3,930万美元的其他开支。
我们实现了与2020年债务重组相关的12亿美元债务收入(CODI)的注销。因此,由于税收属性减少以抵消Codi,我们的联邦净运营亏损中的12亿美元被消除。失去这些属性可能会对我们的现金流产生不利影响,从而影响我们偿还债务的能力。
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目录表
选定的财务数据
截至的年度 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | |||||||||||||||
(单位:百万,运营数据除外) | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
运营报表数据: | |||||||||||||||
收入: | |||||||||||||||
录取 | $ | 1,394.2 | $ | 712.1 | $ | 3,301.3 | $ | 3,385.0 | $ | 3,229.5 | |||||
餐饮 |
| 857.3 | 362.4 | 1,719.6 | 1,671.5 | 1,548.4 | |||||||||
其他收入 |
| 276.4 | 167.9 | 450.1 | 404.3 | 301.3 | |||||||||
总收入 |
| 2,527.9 | 1,242.4 | 5,471.0 | 5,460.8 | 5,079.2 | |||||||||
运营成本和支出: | |||||||||||||||
电影放映费用 |
| 607.7 | 322.7 | 1,699.1 | 1,710.2 | 1,604.3 | |||||||||
食品和饮料成本 |
| 137.9 | 88.8 | 278.7 | 270.9 | 252.1 | |||||||||
营业费用,不包括以下折旧和摊销 |
| 1,141.8 | 856.0 | 1,686.6 | 1,654.7 | 1,548.0 | |||||||||
租金 |
| 828.0 | 884.1 | 967.8 | 797.8 | 794.4 | |||||||||
一般和行政部门: | |||||||||||||||
合并、收购和其他成本(1) |
| 13.7 | 24.6 | 15.5 | 31.3 | 63.0 | |||||||||
其他,不包括以下折旧和摊销 |
| 226.6 | 156.7 | 153.0 | 179.3 | 133.2 | |||||||||
折旧及摊销 |
| 425.0 | 498.3 | 450.0 | 537.8 | 538.6 | |||||||||
长期资产、确定和不确定无形资产减值及商誉减值(二) |
| 77.2 | 2,513.9 | 84.3 | 13.8 | 43.6 | |||||||||
营运成本及开支 |
| 3,457.9 | 5,345.1 | 5,335.0 | 5,195.8 | 4,977.2 | |||||||||
营业收入(亏损) |
| (930.0) | (4,102.7) | 136.0 | 265.0 | 102.0 | |||||||||
其他费用(收入)(3) |
| (87.9) | 28.9 | 13.4 | (108.1) | (1.5) | |||||||||
利息支出: | |||||||||||||||
企业借款 |
| 414.9 | 311.0 | 292.8 | 262.3 | 231.6 | |||||||||
资本和融资租赁义务 |
| 5.2 | 5.9 | 7.6 | 38.5 | 42.4 | |||||||||
非现金NCM参展服务协议(4) | 38.0 | 40.0 | 40.4 | 41.5 | — | ||||||||||
非合并实体的权益(收益)亏损(5) |
| (11.0) | 30.9 | (30.6) | (86.7) | 185.2 | |||||||||
投资支出(收益)(6) |
| (9.2) | 10.1 | (16.0) | (6.2) | (22.6) | |||||||||
所得税前收益(亏损) |
| (1,280.0) | (4,529.5) | (171.6) | 123.7 | (333.1) | |||||||||
所得税拨备(福利)(7) |
| (10.2) | 59.9 | (22.5) | 13.6 | 154.1 | |||||||||
净收益(亏损) |
| (1,269.8) | (4,589.4) | (149.1) | 110.1 | (487.2) | |||||||||
减去:非控股权益应占净亏损 |
| (0.7) | (0.3) | — | — | — | |||||||||
AMC娱乐控股公司的净收益(亏损) | $ | (1,269.1) | $ | (4,589.1) | $ | (149.1) | $ | 110.1 | $ | (487.2) | |||||
AMC娱乐控股公司普通股股东的每股收益(亏损): | |||||||||||||||
基本信息 | $ | (2.66) | $ | (39.15) | $ | (1.44) | $ | 0.91 | $ | (3.80) | |||||
稀释 | $ | (2.66) | $ | (39.15) | $ | (1.44) | $ | 0.41 | $ | (3.80) | |||||
平均流通股 | |||||||||||||||
基本(单位:千) |
| 477,410 |
| 117,212 |
| 103,832 |
| 120,621 |
| 128,246 | |||||
稀释(以千为单位) | 477,410 | 117,212 | 103,832 | 130,105 | 128,246 | ||||||||||
宣布的每股基本普通股和稀释后普通股股息 | $ | 0.00 | $ | 0.03 | $ | 0.80 | $ | 2.35 | $ | 0.80 |
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目录表
截至的年度 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | |||||||||||||||
(单位:百万,运营数据除外) | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
资产负债表数据(期末): | |||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 1,592.5 | $ | 308.3 | $ | 265.0 | $ | 313.3 | $ | 310.0 | |||||
企业借款 |
| 5,428.0 |
| 5,715.8 |
| 4,753.4 |
| 4,723.0 |
| 4,235.3 | |||||
其他长期负债(8) |
| 165.0 |
| 241.3 |
| 195.9 |
| 963.1 |
| 903.8 | |||||
资本和融资租赁义务 |
| 72.7 |
| 96.0 |
| 99.9 |
| 560.2 |
| 651.4 | |||||
AMC娱乐控股公司股东权益(亏损) |
| (1,789.5) |
| (2,885.1) |
| 1,214.2 |
| 1,397.6 |
| 2,112.4 | |||||
总资产 |
| 10,821.5 |
| 10,276.4 |
| 13,675.8 |
| 9,495.8 |
| 9,805.9 | |||||
其他数据: | |||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (614.1) | $ | (1,129.5) | $ | 579.0 | $ | 523.2 | $ | 537.4 | |||||
资本支出 |
| (92.4) |
| (173.8) |
| (518.1) |
| (576.3) |
| (626.8) | |||||
屏幕添加 |
| 82 |
| 63 |
| 85 |
| 89 |
| 96 | |||||
银幕收购 |
| 140 |
| 14 |
| 70 |
| 39 |
| 736 | |||||
屏幕处理 |
| 166 |
| 593 |
| 210 |
| 211 |
| 258 | |||||
建筑洞口(闭合),净额 |
| (37) |
| 18 |
| 5 |
| 5 |
| 37 | |||||
平均屏幕--持续操作(9) |
| 8,998 |
| 5,049 |
| 10,669 |
| 10,696 |
| 10,675 | |||||
操作的筛网数量 | 10,448 | 6,048 | 11,041 | 11,091 | 11,169 | ||||||||||
已营运的剧院数目 | 930 | 503 | 1,004 | 1,006 | 1,014 | ||||||||||
电路屏幕总数 |
| 10,562 |
| 10,543 |
| 11,041 |
| 11,091 |
| 11,169 | |||||
巡回影院总数 |
| 946 |
| 950 |
| 1,004 |
| 1,006 |
| 1,014 | |||||
每个影院都有银幕 |
| 11.2 |
| 11.1 |
| 11.0 |
| 11.0 |
| 11.0 | |||||
出席人数(千人)--持续业务(9) |
| 128,547 |
| 75,190 |
| 356,443 |
| 358,901 |
| 346,763 |
(1) | 于截至2021年12月31日止年度内,开支主要与奖金开支及股票薪酬开支有关。在截至2020年12月31日的年度内,支出主要是由于与战略应急规划有关的法律和专业费用。在截至2019年12月31日的年度内,支出主要是由于组织设计,包括一次性遣散费和重新安置成本980万美元,以及收购和剥离(包括实体简化成本)400万美元。截至2018年12月31日的年度包括与Odeon拟议公开募股相关的800万美元递延成本的注销,以及与Odeon收购前日期租金纠纷仲裁裁决相关的630万美元费用的注销。在截至2017年12月31日的年度内,合并、收购和其他成本包括作为与NCM达成的与司法部(DoJ)最终判决(“最终判决”)有关的排他性豁免的一部分而交出的NCM共同单位费用2260万美元,以及与Carmike(收购于2016年12月)、Odeon(收购于2016年11月)和北欧(收购于2017年3月)相关的费用相关的合并、收购和其他成本。 |
(2) | 在截至2021年12月31日的年度内,我们在美国市场的77家影院记录了与我们长期资产相关的非现金减值费用6,130万美元,其中805块银幕与财产、净额、经营租赁使用权资产、净额和其他长期资产相关,在国际市场的14家影院记录了1,590万美元的非现金减值费用,其中118块银幕与财产、净额和经营租赁使用权资产净额相关。于截至二零二零年十二月三十一日止年度,我们分别录得与国内剧院及国际剧院报告单位的企业公允价值相关的商誉非现金减值1,276,100,000美元及1,030,300,000美元。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内,本集团于美国市场101家影院(共1,139块银幕)及37家影院(共340块银幕)分别录得与长期资产有关的非现金减值费用1.525亿美元及于国际市场与Odeon及北欧商号相关的无限期无形资产相关减值费用分别为1,250万美元及270万美元。在截至2020年12月31日的年度内,我们还在国内剧院报告单位为我们的固定生活无形资产记录了1440万美元的非现金减值费用。于截至2019年12月31日止年度内,我们于美国市场上有512块银幕的影院,国际市场上有14家影院有148块银幕,还有一处美国物业被持有但未使用。2018年第四季度,我们在美国市场的13家影院(150块银幕)和国际市场的15家影院(118块银幕)记录了1380万美元的非现金减值亏损。在2017日历期间,我们在美国市场的12家影院和179块银幕上记录了4360万美元的长期资产减值损失,这与持有和使用的财产有关。 |
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目录表
(3) | 截至2021年12月31日的一年中,其他收入主要来自与新冠肺炎相关的8,710万美元的政府援助。截至2020年12月31日止年度的其他开支(收入)包括与本公司可转换票据衍生负债及衍生资产公允价值调整有关的亏损1.09亿美元、与交换要约有关的融资费用3,930万美元及与或有租赁担保有关的信贷亏损1,500万美元,但被2026年到期的第二期留置权票据清偿收益9,360万美元及融资相关外币交易亏损部分抵销。截至2019年12月31日止年度的其他开支为1,340万美元,主要是由于与偿还债务有关的开支1,660万美元、外币交易亏损150万美元、非营运定期福利净成本120万美元,以及我们与B类普通股购买及注销协议有关的或有看涨期权衍生资产的公允价值减少1,770万美元,但被我们可转换票据内嵌入转换功能的衍生负债公允价值减少2,350万美元部分抵销。于截至2018年12月31日止年度,其他收入为1.081亿美元,主要由于与万达的股份购买及注销协议中有关注销B类普通股额外股份的或有看涨期权的衍生负债公允价值减少收入6,640万美元及衍生资产公允价值增加收入4,500万美元。见附注8—公司借款及融资租赁责任载于综合财务报表第II部分第8项下的附注,以获取与内嵌转换功能、注销额外B类普通股股份的认购期权有关的衍生负债的进一步资料。 |
(4) | 非现金NCM参展商服务协议包括一个重要的融资部分,因为在收到非现金对价和履行履行义务之间有很长的时间。我们从NCM以普通会员单位的形式收到了非现金对价,以换取2037年2月之前独家进入我们的影院屏幕和观众的权利。在2018年采用ASC 606后,我们的广告收入大幅增长,非现金利息支出也出现了类似的抵消性增长。 |
(5) | 非合并实体的权益(收益)亏损主要是由于截至2021年12月31日的年度DCIP的收益中的权益。在截至2020年12月31日的一年中,非合并实体的股本(收益)亏损包括与权益法投资有关的国际市场减值损失860万美元。截至2018年12月31日的年度收益中的股本包括出售我们在NCM的所有剩余权益带来的2890万美元收益,以及与Screenvision合并相关的3010万美元收益。于截至二零一七年十二月三十一日止年度,记录的非合并实体减值亏损和处置我们的NCM所有权权益的亏损约为2.307亿美元。 |
(6) | 在截至2021年12月31日的一年中,投资收入包括波罗的海剧院的销售收益550万美元。截至2020年12月31日止年度的投资开支(收入)包括与股权投资有关的减值损失1,590万美元,但没有按美国市场成本法核算的易于确定的公允价值。截至2019年12月31日的年度内,投资支出(收入)包括出售奥地利影院的收益1,290万美元和投资减值亏损360万美元。在截至2017年12月31日的年度内,投资支出(收入)包括出售Open Road的收益1,720万美元。 |
(7) | 在截至2020年12月31日的年度内,所得税支出主要是由于对西班牙和德国持有的4,010万美元和3,310万美元的递延税项资产记录的国际估值免税额,但被国际市场发生的净亏损的所得税收益部分抵消。在截至2019年12月31日的年度内,先前针对西班牙递延税项资产设立的国际估值备抵于2019年第四季度发放,带来4,150万美元的所得税支出优惠。截至十二月底止年度内2017年31日,我们记录了我们美国司法管辖区制定的联邦税率变化的影响8860万美元,以及美国司法管辖区递延所得税全额估值津贴的影响2.216亿美元,2017年第四季度的总费用约为3.1亿美元。我们估计,我们将不承担被视为汇回外国收入的责任。 |
(8) | 其他长期负债不包括经营租赁负债,该负债在采用ASC 842租赁后于2019年生效的综合资产负债表中计入经营租赁负债。 |
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目录表
(9) | 仅包括合并的大区。 |
关键会计估计
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制我们的财务报表时,我们必须对未来事件做出假设和估计,并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制我们的合并财务报表时相关的其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断,以确保我们的财务报表公平并符合美国公认会计准则。然而,由于未来事件及其影响不能确定,实际结果可能与我们的假设和估计不同,这种差异可能是实质性的。我们已经确定了几项关键政策,因为它们要求管理层对本质上不确定的事项做出特别困难、主观和复杂的判断,而且有可能在不同的条件下或使用不同的假设报告实质性不同的金额。
我们所有的重要会计政策都在附注1--本公司以及综合财务报表附注的第二部分第8项下讨论。
长期资产减值。每当事件或情况变化显示资产的账面价值可能不能完全收回时,我们就会审查长期资产、无限期无形资产和其他无形资产以及剧院资产(包括经营租赁使用权租赁资产)。
关键估计。管理层在对长期资产进行减值评估时会做出一些估计和重大判断。这些判断和估计包括对未来上座率、收入、租金减免、成本节约、现金流、资本支出和资本成本等的估计。这些估计决定是否已产生减值,并量化任何相关减值费用的金额。
假设和判断。我们评估减值的估值方法要求管理层根据历史经验和对未来经营业绩的预测做出判断和假设。我们的预测假设上座率将从2021年的水平继续逐步提高,达到接近历史水平的水平。我们的预测考虑了影院窗口缩短的风险,并直接面向消费者发行,尽管基础更为有限。除其他外,这些假设为管理层就现金流量估计和将用于确定长期资产公允价值的适当折现率做出了相当大的判断。
为了估计我们无限期存在的商号的公允价值,我们采用了一种称为特许权使用费储蓄方法的收益法的派生方法。版税节约法通过估计因拥有资产而节省的版税来对无形资产进行估值。
如果实际结果与假设不同会产生影响。尽管我们相信我们的估计和判断是合理的,但实际结果可能与这些估计不同,其中许多估计属于公允价值计量层次中的第三级。可能导致长期资产减值的因素包括不利的行业或经济趋势,这些趋势将导致我们国内和国际大区的经营业绩下降。可能发生变化的不利事件或情况包括(I)新冠肺炎疫情持续的最终时间、部分影院业务的长时间暂停以及公众在恢复运营时的观影行为;(Ii)宏观经济状况的不利变化;(Iii)对我们的收益和现金流产生负面影响的成本因素增加以及利率上升;(Iv)与我们之前相关期间的实际和预期业绩相比,财务业绩出现负面或整体下滑。
如果我们被要求记录减值费用,可能会大幅减少我们资产的账面价值,并减少我们在记录该费用的当年的收入。鉴于我们业务的性质和我们最近的历史,根据不断变化的商业条件和我们运营所处的竞争商业环境,未来的减值是可能的,也可能是实质性的。
我们目前与长期资产减值相关的估计和这些估计的变化。在截至2021年12月31日的一年中,我们在美国市场上的77家影院和805块银幕上记录了与我们长期资产6,130万美元相关的非现金减值费用,这些费用与财产、净资产、经营租赁使用权资产有关,
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目录表
净资产和其他长期资产,以及国际市场14个影院的1,590万美元,共118块银幕,涉及财产、净资产和经营租赁使用权资产净额。于截至2020年12月31日止年度内,我们于美国市场的101个影院录得与长期资产相关的非现金减值费用1.525亿美元,包括1,139块银幕与物业、净资产、经营租赁使用权资产、净资产及其他长期资产有关;于国际市场的37个影院录得2,540万美元的非现金减值费用,涉及财产、净额及经营租赁使用权资产净额340块银幕。于2021年12月31日,国内大区相关现金流量贴现10.0%,国际大区相关现金流贴现11.5%;2020年12月31日,国内大区相关现金流贴现11.0%,国际大区相关现金流贴现12.5%;2020年9月30日,国内大区相关现金流贴现12.0%,国际大剧院相关现金流量贴现13.0%;2020年3月31日,国内大区相关现金流贴现11.5%,国际大剧院相关现金流量贴现13.0%。
截至2021年12月31日止年度并无产生任何无形资产减值费用。在截至2020年12月31日的年度内,我们在美国市场录得与定期无形资产相关的减值费用1,440万美元,在国际市场录得与无限期无形资产相关的减值费用1,520万美元。
于2020年12月31日、2020年9月30日及2020年3月31日,我们对与AMC、Odeon和北欧商号相关的无限期无形资产进行了量化减值评估,并在截至2020年12月31日的年度记录了与Odeon商号相关的减值费用1,250万美元和与北欧商号相关的减值费用270万美元。截至2020年12月31日止年度,并无录得与AMC商号相关的减值费用。在2020年12月31日、2020年9月30日和2020年3月31日,我们使用有效税率在税后基础上对AMC和Odeon商标适用0.5%的特许权使用费税率,对北欧商标适用1.0%的特许权使用费税率。于2020年12月31日,AMC相关现金流贴现12.0%,欧迪恩及北欧贴现13.5%;2020年9月30日,AMC相关现金流贴现13.0%,欧迪恩及北欧贴现14.0%;2020年3月31日,AMC相关现金流贴现12.5%,欧迪恩及北欧贴现14.0%。
善意。我们每年评估在我们的两个报告单位(国内大区和国际大区)记录的商誉在第四财季开始时的减值情况,或根据具体事件或情况更频繁地进行评估。商誉减值测试包括估计报告单位的公允价值,并将该价值与我们的账面价值进行比较。如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值,差额计入商誉减值费用,不超过分配给该报告单位的商誉总额。
关键估计。我们采用企业估值的收益法计算国内剧院和国际剧院报告单位的公允价值,该方法利用估计的未来贴现现金流量。收益法通过计量离散预测期间的估计年度现金流量并对现金流量应用现值贴现率来提供公允价值估计。然后,现金流量的现值与相当于企业剩余价值的现值相加,得出报告单位的估计公允价值。剩余价值代表离散预测期后预计现金流的现值。贴现率是根据实现预计现金流的风险的加权平均资本成本来确定的。
2020年,我们没有在市场法上权衡任何企业估值方法。我们认为,使用100%收益法对2020年12月31日的企业价值基础提供了更合理的计量。由于市场倍数的波动性和不可靠性,缺乏独立的国内和国际公共剧院公司,以及由于新冠肺炎疫情和目前对调整后EBITDA的影响而暂停运营,我们认为对市场方法给予任何权重对此估值是不合适的。
假设和判断。我们的预测假设上座率将从2021年的水平继续逐步提高,达到接近历史水平的水平。我们的预测已经考虑了影院窗口缩短和直接面向消费者上映的风险,尽管基础更为有限。除其他外,这些假设为管理层提供了大量关于现金流量估计和适当折现率的判断,用于确定我们报告单位的公允价值。其他可能导致我们商誉减值的因素包括不利的行业或经济趋势、我们普通股和债务工具的市场价格下降,所有这些都是我们用来确定这些价值的估计的。管理层对将用于估计公允价值的现金流量估计和贴现率有相当大的判断,其中许多在公允价值等级中被归类为第三级。
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目录表
我们国内和国际大区的经营业绩、我们债务的公允价值和我们普通股的交易价格以及其他关键投入假设和/或其他事件或情况的微小变化可能会发生,并可能对我们报告单位的估计公允价值产生重大影响。可能发生变化的不利事件或情况包括(I)新冠肺炎疫情持续时间延长、部分影院业务暂停以及公众在影院继续营业的行为;(Ii)宏观经济形势的不利变化;(Iii)对我们的收益和现金流产生负面影响的成本因素增加以及利率上升;(Iv)与我们之前相关期间的实际和预期业绩相比,财务业绩出现负面或整体下滑;(V)我们的债务公允价值进一步下跌,以及(Vi)我们的股价进一步持续下跌。
如果实际结果与假设不同会产生影响。尽管我们相信我们的估计和判断是合理的,但实际结果可能与这些估计不同,其中许多估计属于公允价值计量层次中的第三级。如果我们被要求将减值费用计入我们的商誉,这可能会大幅减少我们资产负债表上的商誉的账面价值,并减少我们在记录当年的收入。鉴于我们业务的性质和我们最近的历史,根据不断变化的商业条件和我们运营所处的竞争商业环境,未来的减值是可能的,也可能是实质性的。
我们目前的商誉估计和这些估计中的变化。如下所述,由于我们的市场企业价值大幅下降,我们于2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日记录了减值费用。2021年期间,我们的企业市值有所增加,没有其他触发事件。在我们的商誉减值年度评估日期,即2021年10月1日,我们进行了定性减值测试,以评估其两个报告单位的公允价值在其年度评估日期是否更有可能低于各自的账面价值。我们的结论是,我们两个报告单位中的任何一个单位的公允价值都不太可能低于各自的账面价值。
对于2020日历年,我们根据ASC 350-20-35-30进行了评估,以确定截至2020年12月31日、2020年9月30日、2020年6月30日和2020年3月31日是否有任何事件或情况变化需要进行中期ASC 350减值分析。
根据2020年第一季度因新冠肺炎疫情导致所有影院于2020年3月17日或之前暂停运营、2020年第二季度和第三季度暂停运营、部分国际影院在之前恢复运营后于2020年第四季度再次暂停运营以及电影上映比最初估计的进一步延迟或取消,我们在2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日进行了步骤1商誉减值测试。在进行第1步量化商誉减值测试时,我们使用企业价值法来计量报告单位的公允价值。于2020年3月31日及2020年9月30日,国内剧院及国际剧院报告单位的企业公允价值低于其账面值,而于2020年12月31日,国际剧院报告单位的公允价值低于其公允价值,于截至2020年12月31日止年度内,我们的国内剧院报告单位及国际剧院报告单位分别录得商誉减值费用12.761亿美元及10.303亿美元。
收入法中使用的主要比率如下:
量测 | 国内 | 国际 | ||||
描述 | 日期 | 剧院 | 剧院 | |||
收入法: | ||||||
加权平均资本成本/贴现率 | 2020年12月31日 | 11.0% | 12.5% | |||
长期增长率 | 2020年12月31日 | 1.0% | 1.0% | |||
加权平均资本成本/贴现率 | 2020年9月30日 | 12.0% | 13.0% | |||
长期增长率 | 2020年9月30日 | 1.0% | 1.0% | |||
加权平均资本成本/贴现率 | March 31, 2020 | 11.5% | 13.0% | |||
长期增长率 | March 31, 2020 | 2.0% | 2.0% |
所得税和营业税。 所得税和营业税本质上很难估计和记录。这是由于美国和国际税法的复杂性,也因为我们的报税表经常受到政府税务当局的审查,包括联邦、州和地方官员。这些审查大多在我们提交纳税申报单后几年进行。我们的税务审计在许多情况下都提出了关于我们的税务的问题
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目录表
申报职位、申请扣除的时间和金额以及在不同税务管辖区之间的收入分配。
关键估计。在计算我们的有效所得税率和适用于我们业务的其他税种时,我们对某些税收状况做出判断,包括在税法不同的不同税务管辖区之间扣除和分配收入的时间和金额。
假设和判断。根据我们对当地税法的解释,我们在扣除和抵免的时间和金额以及收入在不同税收管辖区之间的分配方面有不同的纳税申报头寸。吾等亦会清点、评估及衡量所有在报税表上持有或预期持有的不确定税务仓位,并记录经有关税务机关审核后可能无法维持或仅部分维持的该等仓位的负债。
如果实际结果与假设不同会产生影响。虽然我们认为我们的估计和判断是合理的,但实际结果可能与这些估计不同。这些判决中的部分或全部须经税务机关覆核。如果一个或多个税务机关成功挑战我们实现我们记录的部分或全部税收优惠的权利,而我们无法实现这一好处,可能会对我们的财务业绩和现金流产生实质性的不利影响。
我们目前的税收估算和这些估算中的变化。截至2021年12月31日,我们的联邦所得税结转损失约为11.855亿美元,州所得税结转损失约为16.786亿美元,外国所得税结转损失约为8.984亿美元。由于这些亏损具有不同程度的结转期,因此需要我们估计我们可以合理预期实现的结转损失量。未来条件和税法的变化可能会改变这些策略,从而改变我们预期实现的结转亏损金额和我们已记录的估值免税额。截至2021年12月31日,我们的总估值拨备为11.141亿美元,与上述亏损结转和其他不太可能实现的未来税收优惠有关。因此,未来公布的业绩可能会受到税务事项、立场、规则和估计的变化的重大影响,这些变化可能是重大的。详情见合并财务报表附注第二部分第8项下的附注10-所得税。
2020年第一季度,新冠肺炎疫情对德国和西班牙业务的严重影响使我们得出结论,在这些司法管辖区持有的递延税项资产的变现能力不符合更有可能达到的标准。因此,德国和西班牙的费用分别为3310万美元和4010万美元。于2020年12月31日,我们决定对瑞典不允许的利息结转计入估值准备是合适的,因为该司法管辖区的这种递延税项资产的变现能力不符合更有可能达到的标准。因此,对瑞典的总体税收优惠净额减少了370万美元。2021年期间,我们对瑞典的所有其他递延税项资产计入了估值津贴,导致费用不到100万美元。除芬兰和挪威外,所有其他国际司法管辖区在2021年底都有针对其递延税项资产的估值免税额。
2020年7月31日,我们完成了用现有次级票据交换2026年到期的新发行的第二留置权票据的私人要约。由于那次交换的条款,我们被要求就交换债务的面值与发行的新债务的公平市场价值之间的差额,就美国税收目的确认Codi。我们决定,出于税收的目的,我们应该确认12亿美元的Codi。此外,我们得出的结论是,截至2020年7月31日,我们的破产水平超过了债务交换所产生的指定Codi金额,这使得我们能够减少我们的税收属性,而不是确认当前的应税收入。因此,由于税收属性降低,我们的净运营亏损中消除了12亿美元。有关进一步资料,请参阅合并财务报表附注第II部分第8项下的附注8-公司借款及融资租赁债务及附注10-所得税。
租约。我们采用了ASC主题842,自2019年1月1日起生效。根据ASC主题842,承租人必须确认其几乎所有租赁(符合短期租赁定义的租赁除外)的使用权资产和租赁负债。负债等于租赁付款的现值。资产是以负债为基础的,但可能会进行某些调整,例如用于租赁奖励。出于财务列报的目的,保留了双重模式,要求将租赁分为经营性租赁或融资租赁。经营租赁产生直线费用(类似于先前会计准则下的经营租赁),而融资租赁导致前期负担费用模式(类似于先前会计准则下的资本租赁)。
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目录表
关键估计。我们使用递增借款利率来计算我们未来经营租赁付款的现值,这是使用投资组合方法确定的,该利率基于我们必须支付的利率,因为租赁不提供可确定的隐含利率,所以我们必须支付相当于类似期限内抵押租赁付款的金额。
假设和判断。评估经营性租赁的增量借款利率在审查适用于每个租赁的投入和利率的合理性时是主观的。
如果实际结果与假设不同,则会产生影响。递增借款利率增加100个基点将使经营租赁负债总额减少约2.087亿美元,加权平均贴现率降低100个基点将使经营租赁负债总额增加约2.232亿美元。
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目录表
经营业绩
下表列出了我们的综合收入、运营成本和可归因于我们的剧院展览业务和分部经营业绩的支出。有关补充信息,请参阅合并财务报表第二部分第8项下的附注13--经营分部:
美国市场 | 国际市场 | 已整合 | |||||||||||||||||||||||||
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) |
| 2021 |
| 2020 |
| 更改百分比 |
| 2021 |
| 2020 |
| 更改百分比 |
| 2021 |
| 2020 |
| 更改百分比 | |||||||||
收入 | |||||||||||||||||||||||||||
录取 | $ | 1,016.5 | $ | 455.5 | * | % | $ | 377.7 | $ | 256.6 | 47.2 | % | $ | 1,394.2 | $ | 712.1 | 95.8 | % | |||||||||
餐饮 |
| 677.1 |
| 258.5 | * | % |
| 180.2 |
| 103.9 | 73.4 | % |
| 857.3 |
| 362.4 | * | % | |||||||||
其他大区 |
| 182.2 |
| 112.7 | 61.7 | % |
| 94.2 |
| 55.2 | 70.7 | % |
| 276.4 |
| 167.9 | 64.6 | % | |||||||||
总收入 | 1,875.8 | 826.7 | * | % | 652.1 | 415.7 | 56.9 | % | 2,527.9 | 1,242.4 | * | % | |||||||||||||||
营运成本及开支 | |||||||||||||||||||||||||||
电影放映费用 | 460.6 | 223.0 | * | % | 147.1 | 99.7 | 47.5 | % | 607.7 | 322.7 | 88.3 | % | |||||||||||||||
食品和饮料成本 |
| 95.9 |
| 59.1 | 62.3 | % |
| 42.0 |
| 29.7 | 41.4 | % |
| 137.9 |
| 88.8 | 55.3 | % | |||||||||
营业费用,不包括以下折旧和摊销 |
| 833.9 |
| 588.9 | 41.6 | % |
| 307.9 |
| 267.1 | 15.3 | % |
| 1,141.8 |
| 856.0 | 33.4 | % | |||||||||
租金 |
| 614.2 |
| 650.7 | (5.6) | % |
| 213.8 |
| 233.4 | (8.4) | % |
| 828.0 |
| 884.1 | (6.3) | % | |||||||||
一般和行政费用: | |||||||||||||||||||||||||||
合并、收购和其他成本 |
| 9.0 |
| 10.2 | (11.8) | % |
| 4.7 |
| 14.4 | (67.4) | % |
| 13.7 |
| 24.6 | (44.3) | % | |||||||||
其他,不包括以下折旧和摊销 |
| 158.4 |
| 97.8 | 62.0 | % |
| 68.2 |
| 58.9 | 15.8 | % |
| 226.6 |
| 156.7 | 44.6 | % | |||||||||
折旧及摊销 |
| 321.2 |
| 374.5 | (14.2) | % |
| 103.8 |
| 123.8 | (16.2) | % |
| 425.0 |
| 498.3 | (14.7) | % | |||||||||
长期资产减值准备 |
| 61.3 |
| 1,443.0 | (95.8) | % |
| 15.9 |
| 1,070.9 | (98.5) | % |
| 77.2 |
| 2,513.9 | (96.9) | % | |||||||||
营运成本及开支 |
| 2,554.5 |
| 3,447.2 | (25.9) | % |
| 903.4 |
| 1,897.9 | (52.4) | % |
| 3,457.9 |
| 5,345.1 | (35.3) | % | |||||||||
营业亏损 |
| (678.7) |
| (2,620.5) | (74.1) | % |
| (251.3) |
| (1,482.2) | (83.0) | % |
| (930.0) |
| (4,102.7) | (77.3) | % | |||||||||
其他费用(收入): | |||||||||||||||||||||||||||
其他费用(收入) |
| 9.2 |
| 61.3 | (85.0) | % |
| (97.1) |
| (32.4) | * | % |
| (87.9) |
| 28.9 | * | % | |||||||||
利息支出: | |||||||||||||||||||||||||||
企业借款 |
| 349.2 |
| 306.0 | 14.1 | % |
| 65.7 |
| 5.0 | * | % |
| 414.9 |
| 311.0 | 33.4 | % | |||||||||
融资租赁义务 |
| 0.7 |
| 1.2 | (41.7) | % |
| 4.5 |
| 4.7 | (4.3) | % |
| 5.2 |
| 5.9 | (11.9) | % | |||||||||
非现金NCM参展商服务协议 | 38.0 | 40.0 | (5.0) | % | — | — | — | % | 38.0 | 40.0 | (5.0) | % | |||||||||||||||
未合并实体的权益(收益)损失 |
| (13.7) |
| 17.6 | * | % |
| 2.7 |
| 13.3 | (79.7) | % |
| (11.0) |
| 30.9 | * | % | |||||||||
投资费用(收益) |
| (3.7) |
| 10.2 | * | % |
| (5.5) |
| (0.1) | * | % |
| (9.2) |
| 10.1 | * | % | |||||||||
其他费用(收入)合计,净额 |
| 379.7 |
| 436.3 | (13.0) | % |
| (29.7) |
| (9.5) | * | % |
| 350.0 |
| 426.8 | (18.0) | % | |||||||||
所得税前净亏损 |
| (1,058.4) |
| (3,056.8) | (65.4) | % |
| (221.6) |
| (1,472.7) | (85.0) | % |
| (1,280.0) |
| (4,529.5) | (71.7) | % | |||||||||
所得税拨备(福利) |
| (9.4) |
| 2.4 | * | % |
| (0.8) |
| 57.5 | * | % |
| (10.2) |
| 59.9 | * | % | |||||||||
净亏损 | (1,049.0) | (3,059.2) | (65.7) | % | (220.8) | (1,530.2) | (85.6) | % | (1,269.8) | (4,589.4) | (72.3) | % | |||||||||||||||
减去:非控股权益应占净亏损 | — | — | — | % | (0.7) | (0.3) | * | % | (0.7) | (0.3) | * | % | |||||||||||||||
AMC娱乐控股公司的净亏损。 | $ | (1,049.0) | $ | (3,059.2) | (65.7) | % | $ | (220.1) | $ | (1,529.9) | (85.6) | % | $ | (1,269.1) | $ | (4,589.1) | (72.3) | % |
*百分比变化超过100%。
56
目录表
美国市场 | 国际市场 | 已整合 | ||||||||||||||||
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
|
| 2021 |
| 2020 |
|
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
运营数据: | ||||||||||||||||||
屏幕添加 | 34 | 23 | 48 | 40 | 82 | 63 | ||||||||||||
银幕收购 | 134 | 14 | 6 | — | 140 | 14 | ||||||||||||
屏幕处理 | 66 | 478 | 100 | 115 | 166 | 593 | ||||||||||||
建筑洞口(闭合),净额 | (15) | 15 | (22) | 3 | (37) | 18 | ||||||||||||
平均屏幕(1) | 7,341 | 3,715 | 1,657 | 1,334 | 8,998 | 5,049 | ||||||||||||
操作的筛网数量 | 7,755 | 5,228 | 2,693 | 820 | 10,448 | 6,048 | ||||||||||||
已营运的剧院数目 | 593 | 394 | 337 | 109 | 930 | 503 | ||||||||||||
电路屏幕总数 | 7,755 | 7,668 | 2,807 | 2,875 | 10,562 | 10,543 | ||||||||||||
巡回影院总数 | 593 | 590 | 353 | 360 | 946 | 950 | ||||||||||||
每个影院都有银幕 | 13.1 | 13.0 | 8.0 | 8.0 | 11.2 | 11.1 | ||||||||||||
出席人数(千人)(1) | 91,102 | 46,453 | 37,445 | 28,737 | 128,547 | 75,190 |
(1) | 仅包括合并影院,不包括因新冠肺炎大流行而建设和暂停运营的线下银幕。 |
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA作为我们业绩的补充衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上(I)所得税拨备(收益)、(Ii)利息支出和(Iii)折旧及摊销,经进一步调整,以消除我们认为不能反映我们持续经营业绩的某些项目的影响,并包括国际市场剧院业务的股权投资的应占EBITDA,以及我们的股权法投资对象的任何现金分配收益。这些进一步的调整如下所述。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为适合进行补充分析的原因。在评估调整后的EBITDA时,您应该意识到,未来我们可能会产生与本演示文稿中的一些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。
在截至2021年12月31日的一年中,美国市场的调整后息税前利润为250.6百万美元,而截至2020年12月31日的一年为768.2百万美元。与去年同期相比,净亏损减少的主要原因是,因新冠肺炎疫情而暂时关闭的影院重新开张导致上座率上升,座位限制取消,政府对新冠肺炎的援助增加,以及租金支出减少,但因上座率增加导致运营费用增加,一般和行政费用增加,以及股权法投资的现金分配减少,净亏损减少。在截至2021年12月31日的年度内,国际市场的调整后EBITDA为(4,110万美元),而截至2020年12月31日的年度为(231.0)万美元。同比增长主要是由于出席人数增加导致的净亏损减少,政府对新冠肺炎的援助增加,以及租金支出减少和权益法投资的应占EBITDA增加,但被出席人数增加导致的运营费用增加、一般和行政费用增加以及外币换算率增加部分抵消了这一增长。在截至2021年12月31日的年度内,受上述影响调整后EBITDA的因素影响,美国市场和国际市场的调整后EBITDA为(291.7)百万美元,而截至2020年12月31日的年度为(999.2)百万美元。
下表列出了我们按可报告的经营部门调整后的EBITDA以及我们对调整后EBITDA的调整:
截至的年度 | ||||||
调整后的EBITDA(单位:百万) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||
美国市场 | $ | (250.6) | $ | (768.2) | ||
国际市场 | (41.1) | (231.0) | ||||
调整后EBITDA合计(1) | $ | (291.7) | $ | (999.2) |
57
目录表
截至的年度 | ||||||
(单位:百万) | 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
净亏损 | $ | (1,269.8) | $ | (4,589.4) | ||
另外: | ||||||
所得税拨备(福利) (1) |
| (10.2) |
| 59.9 | ||
利息支出 |
| 458.1 |
| 356.9 | ||
折旧及摊销 |
| 425.0 |
| 498.3 | ||
长期资产、确定和不确定无形资产和商誉的减值 (2) |
| 77.2 |
| 2,513.9 | ||
一定的营业费用(收入)(3) |
| 0.2 |
| (9.4) | ||
未合并实体的权益(收益)损失(4) |
| (11.0) |
| 30.9 | ||
来自非合并实体的现金分配(5) |
| 12.5 |
| 17.4 | ||
归属EBITDA(6) | 3.7 | 0.2 | ||||
投资费用(收益) |
| (9.2) |
| 10.1 | ||
其他费用(收入)(7) |
| (0.1) |
| 66.9 | ||
其他非现金租金福利(8) | (24.9) | (4.9) | ||||
一般和行政--未分配: | ||||||
合并、收购和其他成本 (9) |
| 13.7 |
| 24.6 | ||
基于股票的薪酬费用 (10) |
| 43.1 |
| 25.4 | ||
调整后的EBITDA | $ | (291.7) | $ | (999.2) |
(1) | 有关所得税规定(福利)的信息,请参见附注10—所得税列于合并财务报表第二部分第8项下。 |
(2) | 在截至2021年12月31日的年度内,我们在美国市场的77家影院记录了与我们长期资产相关的非现金减值费用6,130万美元,其中805块银幕与财产、净额、经营租赁使用权资产、净额和其他长期资产相关,在国际市场的14家影院记录了1,590万美元的非现金减值费用,其中118块银幕与财产、净额和经营租赁使用权资产净额相关。 |
于截至二零二零年十二月三十一日止年度,我们分别就国内剧院及国际剧院报告单位的企业公允价值计入商誉非现金减值费用1,276,100,000美元及1,030,300,000美元。于截至2020年12月31日止年度内,我们于美国市场的101个影院录得与长期资产相关的非现金减值费用1.525亿美元,包括1,139块银幕与物业、净资产、经营租赁使用权资产、净资产及其他长期资产有关;于国际市场的37个影院录得2,540万美元的非现金减值费用,涉及财产、净额及经营租赁使用权资产净额340块银幕。于截至2020年12月31日止年度内,我们于国际剧院报告单位分别记录与Odeon及北欧商标有关的非现金减值费用1,250万美元及270万美元。在截至2020年12月31日的年度内,我们还在国内剧院报告单位记录了与我们的固定生活无形资产相关的非现金减值费用1,440万美元。
(3) | 金额为与正在装修中的暂时关闭的屏幕有关的开业前支出、影院及永久关闭屏幕的其他关闭费用,包括相关利息增加、非现金递延数字设备租金支出、处置资产以及计入运营费用的其他营业外收益或亏损。我们已将这些项目排除在外,因为它们属于非现金性质或非经营性质。 |
(4) | 非综合实体的权益(盈利)亏损主要包括截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度来自DCIP的收益(亏损)权益分别为1,220万美元及(1,450万美元)。此外,于截至2020年12月31日止年度内,我们于国际市场录得与权益法投资有关的减值亏损,涉及非综合实体的权益(盈利)亏损860万美元。 |
(5) | 包括 美国非战区发行从…股权 方法投资和国际非-剧院 分布从… 股权 在一定程度上进行方法投资收到了。我们相信包括现金分布 是一种恰如其分 反射的 这个贡献的这些对我们的投资行动。 |
58
目录表
(6) | 应占EBITDA包括对某些国际市场的剧院运营商的股权投资所产生的EBITDA。关于未合并实体的权益(收益)亏损与应占EBITDA的对账,见下文。由于这些股权投资是在我们占据相当大市场份额的地区的剧院运营商中进行的,我们认为应占EBITDA更能反映这些股权投资的表现,管理层使用这一衡量标准来监控和评估这些股权投资。我们还为这些影院运营商提供服务,包括信息技术系统、某些屏幕广告服务以及我们的礼品卡和套票计划。 |
截至的年度 | ||||||
(单位:百万) | 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
未合并实体的权益(收益)损失 | $ | (11.0) | $ | 30.9 | ||
更少: | ||||||
未合并实体(不包括国际剧院合资企业)的股本(收益)亏损 | (13.5) | 27.4 | ||||
国际剧院合资企业收益(亏损)的权益 | (2.5) | (3.5) | ||||
所得税费用 | 0.3 | 0.1 | ||||
投资收益 | (0.1) | (0.4) | ||||
利息支出 | 0.2 | 0.1 | ||||
折旧及摊销 | 5.6 | 3.2 | ||||
其他费用 | 0.2 | 0.7 | ||||
归属EBITDA | $ | 3.7 | $ | 0.2 |
(7) | 截至2021年12月31日的年度内,其他支出(收入)主要包括1,440万美元的债务清偿损失和100万美元的融资费用,但与外币交易收益(980万美元)和或有租赁担保(570万美元)相关的收入部分抵消了这一损失。 |
截至2020年12月31日止年度的其他开支(收入)包括与我们的可转换票据的衍生负债和衍生资产的公允价值调整有关的亏损1.09亿美元、与交换要约有关的融资费用3930万美元以及与或有租赁担保有关的信贷亏损1500万美元,但由于2026年到期的第二期留置权票据的清偿收益(9360万美元)被部分抵销。
(8) | 反映由于采用ASC 842、租赁和与经营权租赁资产减值相关的递延租金收益而从折旧和摊销重新分类为租金支出的某些无形资产的摊销。 |
(9) | 合并、收购和其他成本不包括在内,因为它们属于非经营性成本。 |
(10) | 一般和行政费用中包括的非现金费用:其他。 |
调整后的EBITDA是我们行业中常用的非GAAP财务指标,不应被解释为净收益(亏损)的替代指标,作为经营业绩的指标(根据美国GAAP确定)。调整后的EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题指标相媲美。我们之所以纳入调整后的EBITDA,是因为我们相信它为管理层和投资者提供了更多信息,以衡量我们的业绩和估计我们的价值。
调整后的EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性,您不应孤立地考虑它,也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们业绩分析的替代品。例如,调整后的EBITDA:
● | 不反映我们的资本支出、未来资本支出的需求或合同承诺; |
● | 不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
● | 不反映我们债务的重大利息支出,或支付利息或本金所需的现金需求; |
● | 不包括代表我们可用现金减少的所得税支付;以及 |
● | 不反映正在折旧和摊销的资产所需的任何现金,这些资产将来可能需要更换。 |
59
目录表
细分市场信息
我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的运营历史业绩反映了我们两个可报告的戏剧展览市场--美国市场和国际市场--的运营结果。
经营业绩-截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
综合经营成果
收入。在截至2021年12月31日的一年中,总收入比截至2020年12月31日的一年增长了103.5%,即12.855亿美元。在截至2021年12月31日的一年中,门票收入比截至2020年12月31日的一年增长了95.8%,即6.821亿美元,这主要是由于上座率增加了71.0%,平均门票价格上涨了14.5%。上座率上升的主要原因是新冠肺炎疫情对上一年的影响,导致我们在美国市场和国际市场的影院暂停运营,当我们恢复运营时,客户不敢到我们的影院观影,并促使电影发行商推迟或以其他方式发行电影。平均票价的上涨主要是由于比前一年实施了战略定价举措、IMAX和高级内容的增加以及我们A-List订阅计划的频率降低以及外币换算率的增加,但部分被忠诚度计划折扣所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,食品和饮料收入比截至2020年12月31日的一年增长了136.6%,即4.949亿美元,主要是由于出席人数的增加和每位顾客的食品和饮料的增加。每位顾客的食品和饮料从4.82美元增长到6.67美元,增长了38.4%,原因包括每笔交易的销售量增加,以及由于儿童比例增加而购买的顾客比例增加,私人剧院租赁,就餐百分比的增加,移动订单以及价格上涨和忠诚度计划渗透率的下降,但这部分被外币换算率的增加所抵消。
在截至2021年12月31日的年度内,其他影院总收入较截至2020年12月31日的年度增长64.6%,或1.085亿美元,主要原因是入场费、礼品卡和套票收入以及屏幕广告收入因上座率增加和外币换算率提高而增加。
运营成本和支出。在截至2021年12月31日的年度内,营运成本和开支较截至2020年12月31日的年度减少18.872亿美元,主要是由于截至2020年12月31日的年度录得25.139亿美元的长期资产减值费用,以及外币换算率上升所致。由于观众人数的增加,在截至2021年12月31日的一年中,电影放映成本比截至2020年12月31日的一年增加了88.3%,即2.85亿美元。在截至2021年12月31日的一年中,电影放映成本占门票收入的百分比为43.6%,在截至2020年12月31日的一年中为45.3%。电影放映成本百分比的下降主要是由于票房收入集中于当年票房收入较低的电影和图书馆内容,这通常会导致电影放映成本较低。此外,专属影院窗口较短的影片的放映成本较低。
在截至2021年12月31日的一年中,食品和饮料成本比截至2020年12月31日的一年上涨了55.3%,即4910万美元。食品和饮料成本的增加主要是由于食品和饮料收入的增加。在截至2021年12月31日的一年中,食品和饮料成本占食品和饮料收入的比例为16.1%,在截至2020年12月31日的一年中为24.5%。食品和饮料成本包括在截至2020年12月31日的一年中,由于剧院暂停运营而产生的2260万美元的陈旧库存费用。
在截至2021年12月31日的一年中,运营费用占收入的百分比为45.2%,在截至2020年12月31日的一年中为68.9%。在截至2021年12月31日的年度内,租金支出较截至2020年12月31日的年度下降6.3%,或5610万美元,主要是由于业主的现金租金减免,截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,由于使用权资产减值导致租金支出下降,减少了摊销用于租金支出的使用权资产金额,以及影院关闭,但外币换算率的增加部分抵消了租金支出的下降。有关新冠肺炎对以下方面影响的进一步资料,请参阅合并财务报表附注3--租赁
60
目录表
截至2021年12月31日,已推迟到未来年度的约3.151亿美元的租赁和租金义务。
合并、收购和其他成本。在截至2021年12月31日的一年中,合并、收购和其他成本为1370万美元,而在截至2020年12月31日的一年中为2460万美元,这主要是由于前一年与战略应急规划相关的法律和专业成本增加。
其他的。于截至2021年12月31日止年度内,其他一般及行政开支较截至2020年12月31日止年度增加44.6%或6,990万美元,主要由于预期年度业绩较年度目标有所改善、修订及加快本年度及上一年度奖励归属,以及保险成本及专业开支增加,导致奖金开支及股票薪酬开支增加。有关基于股票的薪酬费用的其他信息,见合并财务报表第二部分第8项下的附注9--股东权益。
折旧和摊销。于截至2021年12月31日止年度内,折旧及摊销较截至2020年12月31日止年度减少14.7%或7,330万美元,主要是由于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度减值影院的折旧开支减少所致,但外币折算率上升部分抵销了折旧及摊销费用的影响。
长期资产减值、确定和不确定无形资产、商誉减值。于截至2021年12月31日止年度内,我们于美国市场的77家影院(分别位于阿拉巴马州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、哥伦比亚特区、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、马里兰州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、蒙大拿州、纽约、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、俄克拉何马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州、弗吉尼亚州及威斯康星州)确认非现金减值亏损6,130万美元。净资产和其他长期资产,在国际市场的14个影院(意大利、挪威、西班牙和英国)118块银幕上的1,590万美元,与财产、净资产和经营租赁使用权资产有关,净额。
于截至2020年12月31日止年度内,我们于美国市场101个影院(位于阿拉巴马州、亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、哥伦比亚特区、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、肯塔基州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、蒙大拿州、内布拉斯加州、新罕布夏州、新泽西州、纽约、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州、南达科他州、田纳西州、德克萨斯州、华盛顿州、威斯康星州及怀俄明州)确认非现金减值亏损152.5万美元。净资产和其他长期资产,国际市场37家影院(芬兰、德国、爱尔兰、意大利、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典和英国)340块银幕的2,540万美元,与财产、净资产和经营租赁使用权资产有关,净额。
我们对截至2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日与AMC、Odeon和北欧商品名称相关的无限期无形资产进行了量化减值评估,并在截至2020年12月31日的年度内记录了与Odeon和北欧商品名称相关的减值费用1,520万美元。此外,我们对截至2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日的固定寿命无形资产进行了量化减值评估,并在美国市场记录了1440万美元的减值费用。
我们对截至2020年3月31日、2020年9月20日和2020年12月31日的商誉进行了量化减值评估,并在截至2020年12月31日的年度内分别为我们的国内大区和国际大区报告单位记录了12.761亿美元和10.303亿美元的减值费用。
其他费用(收入)。截至2021年12月31日止年度的其他收入为8,790万美元,主要是由于与新冠肺炎有关的政府援助8,710万美元、与或有租赁担保有关的外币交易收益980万美元和估计信贷收入570万美元,但因赎回本金3,500万美元本金15%/17%现金/实物期权第一留置权担保票据而部分抵销的亏损1,440万美元和与注销Odeon循环信贷机制未摊销递延费用相关的100万美元融资费用。截至2020年12月31日止年度的其他开支为2,890万美元,主要是由于与债务重组有关的第三方开支3,930万美元、2026年到期的可转换票据中嵌入转换功能的衍生负债公允价值增加8,940万美元、与B类普通股购买和注销协议有关的或有看涨期权衍生资产公允价值减少1,960万美元、与或有信贷损失相关的估计信贷损失
61
目录表
租赁担保1,500万美元,但被与新冠肺炎相关的政府援助3,860万美元和取消第二留置权担保债务所产生的收益9,360万美元部分抵销。有关其他费用(收入)组成部分的更多信息,请参阅合并财务报表附注中第8部分下的附注1--公司和重大会计政策。
利息支出。在截至2021年12月31日的一年中,利息支出增加了1.012亿美元,达到4.581亿美元,而在截至2020年12月31日的一年中,利息支出为3.569亿美元,主要原因是:
● | 发行5亿美元、利率10.5%的首次留置权债券,2025年4月24日到期; |
● | 发行3亿美元、利率10.5%的首次留置权债券,2026年7月31日到期; |
● | 发行1亿美元15%/17%现金/实物期权第一次留置权票据,2026年1月15日到期; |
● | 按照ASC 815-15-40-1的指导,将2026年到期的6亿美元2.95%可转换票据转换为2021年1月27日到期的44,422,860股普通股,转换日期的未摊销折扣和递延费用;以及 |
● | 2021年2月19日到期的2023年到期的1.4亿GB和2.96亿欧元的10.75%/11.25%现金/实物定期贷款, |
部分偏移量:
● | 本公司于2020年7月31日以本金总额20.175亿元换取次留置权票据本金总额14.623亿元的优先次级票据的实际利率由6.37%降至4.46%; |
● | 2020年12月14日到期、2026年到期的1.045亿美元第二留置权票据以换取普通股; |
● | 在2020年12月31日终了年度内,循环信贷安排项下的借款约为3.251亿美元; |
● | 2021年2月19日偿还Odeon循环信贷机制下8970万GB和1280万欧元的未偿还金额; |
● | 2026年到期的6亿美元2.95%可转换票据转换为44,422,860股普通股2021年1月27日; |
● | 2026年到期的高级担保定期贷款的相关借款利率下降;以及 |
● | 2021年3月偿还高级担保循环信贷机制项下的2.122亿美元。 |
有关本行负债的其他资料,请参阅综合财务报表附注第II部分第8项下的附注8-公司借款及融资租赁负债。
未合并实体的权益(收益)损失。截至2021年12月31日的一年,非合并实体的股本(收益)亏损为110万美元,而截至2020年12月31日的一年为3090万美元。股本亏损减少4,190万美元,主要是由于来自DCIP的股本亏损减少2,680万美元,股本方法投资的减值费用减少860万美元,以及其他投资的股本亏损减少650万美元。
投资(收益)支出。截至2021年12月31日的年度的投资收入为920万美元,而截至2020年12月31日的年度的投资支出为1010万美元。投资收入包括截至2021年12月31日的一年中出售波罗的海国家的550万美元收益。投资支出包括与投资有关的减值费用1,590万美元,但在截至2020年12月31日的年度内,根据NCM应收税项协议支付的370万美元部分抵销了投资支出。
所得税规定(福利)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,所得税拨备(福利)分别为1020万美元和5990万美元。所得税支出减少的主要原因是,在截至2020年12月31日的一年中,对西班牙和德国持有的递延税项资产记录的国际估值免税额分别为4010万美元和3310万美元。有关详情,请参阅综合财务报表附注中第二部分第8项下的附注10-所得税。
净亏损。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,净亏损分别为12.698亿美元和45.894亿美元。截至2021年12月31日止年度的净亏损与该年度的净亏损比较
62
目录表
截至二零二零年十二月三十一日止,上座率上升是由于本年度因新冠肺炎疫情及取消座位限制而暂时关闭的影院重新开放的新电影上映数目增加、长期资产减值减少、折旧及摊销开支减少、租金开支减少、其他收入增加、非综合实体权益亏损减少、投资收入增加及所得税拨备减少所致,但有关增幅因利息开支增加、一般及行政成本增加以及外币换算率增加而部分抵销。
剧场展览-美国市场
收入。在截至2021年12月31日的一年中,总收入比截至2020年12月31日的一年增长了126.9%,即10.491亿美元。在截至2021年12月31日的一年中,门票收入比截至2020年12月31日的一年增长了123.2%,即5.61亿美元,这主要是由于上座率增加了96.1%,平均门票价格上涨了13.8%。上座率上升的主要原因是新冠肺炎疫情对前一年的影响,该疫情导致我们在美国市场的影院暂停运营,当我们恢复运营时,客户不敢去我们的影院观影,并促使电影发行商推迟或以其他方式发行电影。平均票价的上涨主要是由于比前一年实施了战略定价举措,以及IMAX和Premium内容的增加以及我们A-list订阅计划的频率降低。
在截至2021年12月31日的一年中,食品和饮料收入比截至2020年12月31日的一年增长了161.9%,即4.186亿美元,这主要是由于上座率和每位顾客的食品和饮料增加所致。每位顾客的食品和饮料从5.56美元增长到7.43美元,增长了33.6%,原因包括每笔交易的销售量增加,以及由于儿童比例增加而购买的顾客比例增加,私人剧院租赁,就餐百分比增加,移动订单以及价格上涨和忠诚度计划渗透率下降。
在截至2021年12月31日的年度内,其他影院总收入较截至2020年12月31日的年度增长61.7%,或6,950万美元,主要原因是入场费、礼品卡和套票收入以及上座率增加导致的屏幕广告收入增加。
运营成本和支出。在截至2021年12月31日的年度内,营运成本和开支较截至2020年12月31日的年度减少8.927亿美元,主要是由于在截至2020年12月31日的年度内录得的长期资产减值、定期无形资产减值及商誉费用减值14.43亿美元。在截至2021年12月31日的年度内,电影放映成本较截至2020年12月31日的年度上升106.5%,或2.376亿美元,原因是入场收入增加,但部分被电影放映成本占入场收入的百分比下降所抵销。在截至2021年12月31日的一年中,电影放映成本占门票收入的百分比为45.3%,在截至2020年12月31日的一年中为49.0%。电影放映成本百分比的下降主要是由于票房收入集中于当年票房收入较低的电影和图书馆内容,这通常会导致电影放映成本较低。此外,专属影院窗口较短的影片的放映成本较低。
在截至2021年12月31日的一年中,食品和饮料成本比截至2020年12月31日的一年上涨了62.3%,即3680万美元。食品和饮料成本的增加主要是由于食品和饮料收入的增加。在截至2021年12月31日的一年中,食品和饮料成本占食品和饮料收入的百分比为14.2%,在截至2020年12月31日的一年中为22.9%。食品和饮料成本包括在截至2020年12月31日的一年中,由于剧院暂停运营而产生的1750万美元的陈旧库存费用。
在截至2021年12月31日的一年中,运营费用占收入的百分比为44.5%,在截至2020年12月31日的一年中为71.2%。在截至2021年12月31日的年度内,租金支出较截至2020年12月31日的年度下降5.6%,或3,650万美元,主要原因是影院关闭,截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,由于使用权资产减值导致租金支出下降,减少了摊销用于租金支出的使用权资产金额,以及房东提供的现金租金减免。有关新冠肺炎对截至2021年12月31日已递延至未来年度的约2.524亿美元租赁和租金义务的影响的进一步信息,请参阅合并财务报表第II部分第8项下的附注3-租赁。
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目录表
合并、收购和其他成本。在截至2021年12月31日的一年中,合并、收购和其他成本为900万美元,而截至2020年12月31日的一年中为1020万美元。
其他的。截至2021年12月31日止年度,其他一般及行政开支较截至2020年12月31日止年度增加62.0%或6,060万美元,主要由于预期年度业绩较年度目标有所改善、修订及加快本年度及上一年度奖励归属,以及保险成本及专业开支增加,导致奖金开支及股票薪酬开支增加。有关基于股票的薪酬费用的其他信息,见合并财务报表第二部分第8项下的附注9--股东权益。
折旧和摊销。截至2021年12月31日止年度的折旧及摊销较截至2020年12月31日止年度减少14.2%或5,330万美元,主要是由于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度减值影院的折旧支出减少所致。
长期资产减值、确定和不确定无形资产、商誉减值。于截至2021年12月31日止年度内,我们于美国市场的77家影院(分别位于阿拉巴马州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、哥伦比亚特区、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、马里兰州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、蒙大拿州、纽约、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、俄克拉何马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州、弗吉尼亚州及威斯康星州)确认非现金减值亏损6,130万美元。净资产和其他长期资产。
于截至2020年12月31日止年度内,我们于美国市场101个影院(位于阿拉巴马州、亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、哥伦比亚特区、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、肯塔基州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、蒙大拿州、内布拉斯加州、新罕布夏州、新泽西州、纽约、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州、南达科他州、田纳西州、德克萨斯州、华盛顿州、威斯康星州及怀俄明州)确认非现金减值亏损152.5万美元。净资产和其他长期资产。
我们对截至2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日的固定寿命无形资产进行了量化减值评估,并在截至2020年12月31日的年度记录了1,440万美元的减值费用。
我们对截至2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日的商誉进行了量化减值评估,并为我们的国内大区报告部门记录了12.761亿美元的减值费用。
其他费用。截至2021年12月31日止年度的其他开支为920万美元,主要是由于赎回本金为3,500万美元的15%/17%现金/实物期权优先留置权担保票据(本金为15%/17%)而产生的1,440万美元的清偿亏损,但被与新冠肺炎相关的560万美元的政府援助部分抵销。截至2020年12月31日止年度的其他开支为6,130万美元,主要是由于与债务重组有关的第三方开支3,930万美元,2026年到期的可转换票据中嵌入转换功能的衍生负债公允价值增加8,940万美元,与B类普通股购买和注销协议有关的或有看涨期权衍生资产公允价值减少1,960万美元,以及与或有租赁担保相关的估计信贷损失920万美元。部分被与新冠肺炎相关的政府援助180万美元和取消我们的第二留置权担保债务9,360万美元的收益所抵消。有关其他费用构成的更多信息,请参阅合并财务报表附注中第8部分下的附注1--公司和重大会计政策。
利息支出。在截至2021年12月31日的一年中,利息支出增加了4070万美元,达到3.879亿美元,而在截至2020年12月31日的一年中,利息支出为3.472亿美元,这主要是由于:
● | 发行5亿美元、利率10.5%的首次留置权债券,2025年4月24日到期; |
● | 发行3亿美元、利率10.5%的首次留置权债券,2026年7月31日到期; |
● | 发行价值1亿元的15%/17%现金/实物期权第一次留置权债券,2026年1月15日到期;以及 |
● | 2021年1月27日到期的6亿美元2.95%可转换票据转换为44,422,860股普通股,导致在转换日期按照ASC 815-15-40-1的指导注销7,000万美元的未摊销折扣和递延费用, |
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目录表
部分偏移量:
● | 本公司于2020年7月31日以本金总额20.175亿元换取次留置权票据本金总额14.623亿元的优先次级票据的实际利率由6.37%降至4.46%; |
● | 2026年12月14日到期的1.045亿美元第二留置权票据,以换取普通股; |
● | 在2020年3月31日终了年度内,循环信贷安排项下的借款约为2.122亿美元; |
● | 2026年到期的高级担保定期贷款的相关借款利率下降;以及 |
● | 2021年3月偿还高级担保循环信贷机制项下的2.122亿美元。 |
有关本行负债的其他资料,请参阅综合财务报表附注第II部分第8项下的附注8-公司借款及融资租赁负债。
未合并实体的权益(收益)损失。截至2021年12月31日的一年,非合并实体的股本(收益)亏损为1370万美元,而截至2020年12月31日的一年为1760万美元。股本亏损减少3,130万美元,主要是由于DCIP的股本亏损减少2,680万美元,以及其他投资的股本亏损减少450万美元。
投资(收益)支出。截至2021年12月31日的一年,投资收入为370万美元,而截至2020年12月31日的一年,投资支出为1020万美元。投资支出包括与投资有关的减值费用1,590万美元,但在截至2020年12月31日的年度内,根据NCM应收税项协议支付的370万美元部分抵销了投资支出。
所得税规定(福利)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,所得税拨备(福利)分别为940万美元和240万美元。有关详情,请参阅综合财务报表附注中第二部分第8项下的附注10-所得税。
净亏损。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,净亏损分别为10.49亿美元和30.592亿美元。截至2021年12月31日止年度的净亏损与截至2020年12月31日止年度的净亏损相比,受到以下因素的正面影响:本年度因新冠肺炎疫情及取消座位限制而暂时关闭的影院重新上映的新片上座率上升,长期资产减值减少,折旧及摊销开支减少,租金开支减少,其他开支减少,非综合实体的权益亏损减少,投资收入增加,所得税拨备减少,但因利息支出增加以及一般及行政成本增加而部分抵销。
戏剧展览-国际市场
收入。在截至2021年12月31日的一年中,总收入比截至2020年12月31日的一年增长了56.9%,即2.364亿美元。在截至2021年12月31日的一年中,门票收入比截至2020年12月31日的一年增长了47.2%,即1.211亿美元,这主要是由于上座率增加了30.3%,平均门票价格上涨了13.0%。上座率上升的主要原因是与本年度因新冠肺炎疫情而暂时关闭的影院重新开放以及取消座位限制有关的新电影发行增加。平均票价的增加包括外币换算率增加的影响,并反映了前一年的最低上座率。
在截至2021年12月31日的一年中,食品和饮料收入比截至2020年12月31日的一年增长了73.4%,即7,630万美元,主要是由于上座率和每位顾客的食品和饮料的增加。每位顾客的食品和饮料从3.62美元增加到4.81美元,涨幅为32.9%,其中包括外币换算率上升的影响。
在截至2021年12月31日的年度内,其他影院总收入较截至2020年12月31日的年度增加70.7%,或3,900万美元,主要原因是入场费、礼品卡和套票收入、屏幕广告和影院租金因上座率增加和外币换算率增加而增加。
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目录表
运营成本和支出。在截至2021年12月31日的年度内,与截至2020年12月31日的年度相比,运营成本和支出减少9.945亿美元,主要是由于在截至2020年12月31日的年度内记录的长期资产减值10.709亿美元、无限期无形资产和商誉费用,以及外币换算率的增加。由于入场收入的增加,在截至2021年12月31日的一年中,电影放映成本比截至2020年12月31日的一年增加了47.5%,即4740万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,电影放映成本占门票收入的比例为38.9%。
在截至2021年12月31日的财年中,食品和饮料成本比截至2020年12月31日的财年上涨了41.4%,即1230万美元。食品和饮料成本的增加主要是由于食品和饮料收入的增加。在截至2021年12月31日的一年中,食品和饮料成本占食品和饮料收入的百分比为23.3%,在截至2020年12月31日的一年中为28.6%。食品和饮料成本包括在截至2020年12月31日的一年中,由于剧院暂停运营而产生的510万美元的陈旧库存费用。
在截至2021年12月31日的一年中,运营费用占收入的比例为47.2%,在截至2020年12月31日的一年中为64.3%。与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度租金支出下降8.4%,或1,960万美元,主要原因是业主的现金租金减免,截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,由于使用权资产减值导致租金支出下降,减少了摊销用于租金支出的使用权资产金额,以及影院关闭,但外币换算率的增加部分抵消了租金支出的下降。有关新冠肺炎对截至2021年12月31日已递延至未来年度的约6,270万美元租赁和租金义务的影响的进一步信息,请参阅合并财务报表第II部分第8项下的附注3-租赁。
合并、收购和其他成本。在截至2021年12月31日的一年中,合并、收购和其他成本为470万美元,而在截至2020年12月31日的一年中为1440万美元,这主要是由于前一年与战略规划相关的法律和专业成本。
其他的。于截至2021年12月31日止年度内,其他一般及行政开支较截至2020年12月31日止年度增加15.8%或930万美元,主要是由于预期年度业绩较年度目标有所改善、修订及加快本年度及上一年度奖励归属以及外币换算率上升而导致奖金开支及股票薪酬开支增加所致。有关基于股票的薪酬费用的其他信息,见合并财务报表第二部分第8项下的附注9--股东权益。
折旧和摊销。于截至2021年12月31日止年度内,折旧及摊销较截至2020年12月31日止年度减少16.2%或2,000万美元,主要是由于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度减值影院的折旧支出减少,但因外币换算率上升而部分抵销。
长期资产减值、确定和不确定无形资产、商誉减值。在截至2021年12月31日的年度内,我们在国际市场的14家影院(意大利、挪威、西班牙和英国)的118块银幕上确认了1590万美元的非现金减值亏损,这些亏损与财产、净资产和经营租赁使用权资产净额相关。
于截至2020年12月31日止年度,我们于国际市场37家影院(位于芬兰、德国、爱尔兰、意大利、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典及英国)的340块银幕上确认非现金减值亏损2,540万美元,涉及物业、净资产及经营租赁使用权资产净额。
我们对截至2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日与Odeon和北欧商标相关的无限期无形资产进行了量化减值评估,并在截至2020年12月31日的年度内记录了与这些资产相关的减值费用1,520万美元。
我们对截至2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日的商誉进行了量化减值评估,并在截至2020年12月31日的年度内为我们的国际大区报告部门记录了10.303亿美元的减值费用。
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目录表
其他收入。在截至2021年12月31日的年度内,其他收入为9,710万美元,主要是由于与新冠肺炎相关的8,150万美元政府援助,980万美元的外币交易收益,以及与或有租赁担保相关的估计信贷收入600万美元。截至2020年12月31日止年度的其他收入为3,240万美元,主要是由于与新冠肺炎有关的国际政府援助3,680万美元,但被与或有租赁担保有关的估计信贷损失580万美元部分抵销。有关其他费用(收入)组成部分的更多信息,请参阅合并财务报表附注中第8部分下的附注1--公司和重大会计政策。
利息支出。在截至2021年12月31日的一年中,利息支出增加了6050万美元,达到7020万美元,而在截至2020年12月31日的一年中,利息支出为970万美元,这主要是由于:
● | 2021年2月19日到期的2023年到期的1.4亿GB和2.96亿欧元的10.75%/11.25%现金/实物定期贷款, |
部分偏移量:
● | 2021年2月19日,偿还了8,970万GB和1,280万欧元的Odeon循环信贷安排下的未偿还金额。 |
有关本行负债的其他资料,请参阅综合财务报表附注第II部分第8项下的附注8-公司借款及融资租赁负债。
非合并实体亏损中的权益。截至2021年12月31日的一年,非合并实体的股本亏损为270万美元,而截至2020年12月31日的一年为1330万美元。
投资(收益)支出。截至2021年12月31日的年度的投资收入为550万美元,而截至2020年12月31日的年度的投资收入为10万美元。投资收入包括截至2021年12月31日的一年中出售波罗的海国家的550万美元收益。
所得税规定(福利)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,所得税拨备(福利)分别为80万美元和5750万美元。所得税支出减少的主要原因是,在截至2020年12月31日的一年中,对西班牙和德国持有的递延税项资产记录的国际估值免税额分别为4010万美元和3310万美元。有关详情,请参阅综合财务报表附注中第二部分第8项下的附注10-所得税。
净亏损。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,净亏损分别为2.208亿美元和15.302亿美元。在截至2021年12月31日的年度内,净亏损与截至2020年12月31日的年度的净亏损相比有所下降,原因是与本年度因新冠肺炎疫情而暂时关闭的影院重新开放和取消座位限制相关的新电影上映人数增加,长期资产减值减少,折旧和摊销费用减少,其他收入增加,投资收入增加,非合并实体的股权损失减少,所得税拨备减少,租金支出减少,但被更高的利息支出部分抵消,一般和行政费用增加以及外币换算率增加。
经营业绩-截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
有关我们截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的经营业绩比较,请参阅截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“第二部分,第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”于2021年3月12日提交给美国证券交易委员会,其内容通过引用并入本文。
流动资金和资本资源-截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比
我们的综合收入主要是现金收入,主要是通过票房收入和食品和饮料销售。在新冠肺炎对我们的业务产生影响之前,我们有一个运营中的“浮存”,它为我们的运营提供了部分资金,这通常使我们能够保持较小的营运资本能力。这种浮动的存在是因为入场费收入是以现金形式收取的,而展映费用(主要是电影租金)通常在收到票房入场费收入后20至45天内支付给发行商。随着运营开始恢复,我们开始看到这种浮动的恢复。电影发行商通常会发行他们
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目录表
在夏季和年终假期期间,预期将是最成功的。因此,我们通常在这些时期产生更高的收入。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的营运资本盈余(赤字)(不包括限制性现金)分别为5460万美元和(11.046亿美元)。截至2021年12月31日和2020年12月31日,营运资本分别包括6.052亿美元和5.836亿美元的经营租赁负债和4.086亿美元和4.054亿美元的递延收入。截至2021年12月31日,在我们2.25亿美元的高级担保循环信贷安排下,扣除信用证后,我们有2.091亿美元的未使用借款能力。截至2020年12月31日,我们在2.25亿美元的高级担保循环信贷安排下借入了2.122亿美元(备用信用证的全部可用净额)。我们还在我们的Odeon子公司维持了一项2022年2月14日到期的循环信贷安排(“Odeon循环信贷安排”)。这一贷款于2021年2月15日被Odeon定期贷款机制取代。有关Odeon定期贷款安排的进一步资料,请参阅综合报表第II部分第8项下的附注8-公司借款及融资租赁责任。截至2020年12月31日,我们已借入1.208亿美元(备用信用证的完全可用净额),贷款金额为1亿2,080万美元(按2020年12月31日1.3628的外币折算汇率计算)。有关未偿债务的进一步资料,请参阅综合财务报表附注第II部分第8项下的附注8-公司借款及融资租赁负债。
截至2021年12月31日,我们拥有约16亿美元的现金和现金等价物。为了应对新冠肺炎疫情,我们调整了业务战略的某些要素,并采取了重大措施来保存现金。我们正在继续采取重大措施,通过消除非必要成本,包括减少可变成本和固定成本结构要素,推出新举措,并优化我们的影院足迹,进一步加强我们的财务状况和业务。
此外,我们还通过发行债务、债务交换和出售股权来增强流动性。有关详情,请参阅合并财务报表第二部分第8项下附注8-公司借款及融资租赁债务、附注9-股东权益及附注16-后续事项。
下表汇总了截至2021年12月31日的年度现金等价物和限制性现金净增(减)额:
截至三个月 | 截至的年度 | ||||||||||||||
3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
(单位:百万) | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | ||||||||||
经营活动的现金流: | |||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (312.9) | $ | (233.8) | $ | (113.9) | $ | 46.5 | $ | (614.1) | |||||
投资活动产生的现金流: | |||||||||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | (16.0) | 13.5 | (28.8) | (36.9) | (68.2) | ||||||||||
融资活动的现金流: | |||||||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 854.7 | 1,212.2 | (48.3) | (27.9) | 1,990.7 | ||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | (5.1) | 5.6 | (8.4) | (1.6) | (9.5) | ||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | 520.7 | 997.5 | (199.4) | (19.9) | 1,298.9 | ||||||||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 | 321.4 | 842.1 | 1,839.6 | 1,640.2 | 321.4 | ||||||||||
期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 842.1 | $ | 1,839.6 | $ | 1,640.2 | $ | 1,620.3 | $ | 1,620.3 |
在截至2021年6月30日的三个月中,我们在经营活动中使用的净现金比截至2021年3月31日的三个月增加了7910万美元,与截至2021年9月30日的三个月相比增加了1.199亿美元,与截至2021年12月31日的三个月相比增加了1.604亿美元。这主要归因于截至2021年12月31日的年度内上座率和行业票房收入的持续增长。我们将继续偿还疫情期间推迟支付的租金,这将增加我们经营活动的现金流出。看见
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目录表
附注3--合并财务报表附注第II部分第8项下的租赁,汇总新冠肺炎疫情期间推迟支付的剩余3.151亿美元租金的未来估计偿还条件。
我们由投资活动提供(用于)的净现金包括:
● | (1190万美元)资本支出和(930万美元)对非合并实体的投资,但被在截至2021年3月31日的三个月期间处置波罗的海大区的收益380万美元和处置长期资产的收益140万美元部分抵销; |
● | 出售波罗的海战区所得收益3140万美元,但被截至2021年6月30日的三个月资本支出(1790万美元)部分抵消; |
● | (2,410万美元)资本支出,(580万美元)与收购两个大区的资产有关,(100万)美元与波罗的海大区出售有关的交易成本,但被截至2021年9月30日的三个月处置长期资产所得的200万美元部分抵消;以及 |
● | (3850万美元)资本支出和(240万美元)与收购两个大区的资产有关,部分被截至2021年12月31日的三个月处置长期资产的450万美元所抵消。 |
我们通过融资活动提供(用于)的现金净额包括:
● | 在截至2021年3月31日的三个月中,我们发行债券和股票的净收益为8.619亿美元; |
● | 在截至2021年6月30日的三个月中,我们股票发行的净收益为12.196亿美元; |
● | 本金和保费支付4,030万美元,用于在截至2021年9月30日的三个月内选择性赎回2026年到期的第一批连动票据;以及 |
● | 在截至2021年12月31日的三个月里,为限制性股票预扣缴纳的税款(1910万美元)。 |
我们相信,我们现有的现金和现金等价物,加上运营产生的现金,将足以为我们的运营提供资金,履行我们的义务,包括因租金增加和计划资本支出而产生的现金流出,并至少在未来12个月遵守我们的债务契约中与高级担保循环信贷安排和Odeon定期贷款安排借款有关的最低流动资金和财务契约要求。为了实现净正运营现金流和长期盈利能力,我们认为,与2021年相比,我们需要继续大幅提高上座率,并达到与新冠肺炎上座率持平的水平。我们相信,我们的影院在全球重新开放,预计可供影院发行的影片数量,以及其中许多影片预期的广泛吸引力,将支持上座率的上升。我们认为,随着2021年的推进,每个季度的上座率都会出现连续的增长,这是对电影体验持续需求的积极迹象。然而,仍然存在可能对上座率产生负面影响的重大风险,包括新冠肺炎相关限制措施的死灰复燃,潜在的电影观众由于担心新冠肺炎变异株而不愿去影院观影,电影制片厂的上映时间表以及直接使用流媒体或其他不断变化的电影制片厂做法。
我们进入了第九修正案(定义见合并财务报表第II部分第8项下附注8-公司借款和融资租赁义务),根据该修正案,必要的循环贷款人同意将适用于高级担保循环信贷安排(如第II部分第8项下附注8-公司借款和融资租赁义务)的财务契约暂停期限(担保杠杆率)的终止固定日期从2021年3月31日延长至2022年3月31日。根据第十一修正案(定义见综合财务报表附注8-综合财务报表附注第8项下的公司借款及融资租赁责任)进一步延长至2022年3月31日至2023年3月31日,并按其中所指明的条款及条件作出规定。我们目前的最低流动资金要求约为1.44亿美元,其中1亿美元是《扩展公约》的条件所要求的。
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在经修订的高级担保循环信贷机制项下,截至2023年3月31日的暂停期,以及Odeon定期贷款机制项下需要的3,250万英磅(约4,400万美元)。在截至2023年3月31日的延长《公约》暂停期届满后,我们将于每个季度的最后一天受高级担保循环信贷机制下的财务契约的约束,而高级担保循环信贷机制下未偿还的循环贷款和信用证(不包括现金抵押的信用证)的本金总额超过2,500万美元,从截至2023年6月30日的季度开始,我们将遵守当时有效的高级担保循环信贷机制下承诺本金的35%。我们目前预计我们将能够遵守这一财务契约,然而,我们预计在未来12个月内不需要根据高级担保循环信贷安排借款。有关进一步信息,请参阅附注8--公司借款和融资租赁债务。此后我们的流动性需求将取决于电影上映的时间和我们从运营中赚取现金的能力等因素。
很难估计我们的流动性需求、未来的现金消耗率和未来的出勤率。根据我们对实现显著增加营业收入水平的时机和能力的假设,对所需流动资金数额的估计存在很大差异。同样,我们很难预测观影人次何时会恢复到新冠肺炎之前的水平,我们预计这将取决于冠状病毒有效疫苗的继续广泛获得和使用,以及更强毒力病毒毒株的最终消退,政府对社交距离和口罩使用的相关规定,以及用于影院放映的电影字幕的供应。虽然我们目前的现金消耗率有所改善,但这些水平是不可持续的。此外,我们不能准确地预测,一旦观众准备大量回归,可供影院上映的电影片名的供应或上映日期未来可能会发生什么变化。我们也不能确切地知道在同一天(“日期和日期”)向影院展映和流媒体平台发布电影的制片厂对消费者观影行为的影响,或者其他制片厂加快其影院电影在家中提供的决定对上座率的潜在影响。制片厂就不断演变的影院发行模式和电影许可条款进行的谈判正在进行中。我们不能保证用于估计我们的流动性需求和未来现金消耗率的出席人数和其他假设是否正确,而且由于新冠肺炎疫情的规模和持续时间未知,我们的预测能力也不确定。进一步, 不能保证我们将成功地产生所需的额外流动资金,以履行我们自这些财务报表发布之日起12个月后按我们可以接受的条款或根本不接受的条款履行我们的义务。如果我们无法维持或重新谈判我们的最低流动性契约要求,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在2020年的债务重组中实现了12亿美元的Codi。因此,由于税收属性减少以抵消Codi,我们的联邦净运营亏损中的12亿美元被消除。失去这些属性可能会对我们的现金流产生不利影响,从而影响我们偿还债务的能力。
经营活动的现金流
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,综合现金流量表中反映的经营活动使用的现金净额分别为6.141亿美元和11.295亿美元。用于经营活动的现金流减少,主要是由于出席人数增加,导致在截至2021年12月31日的年度内经营业绩有所改善。
投资活动产生的现金流
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,综合现金流量表中反映的用于投资活动的现金净额分别为6820万美元和1.546亿美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,用于资本支出的投资活动的现金流出分别为9240万美元和1.738亿美元。
在截至2021年12月31日的年度内,用于投资活动的现金流包括出售波罗的海国家的收益3,420万美元,主要是出售我们在爱沙尼亚和立陶宛的剩余股权370万美元和3,050万美元,以及出售主要与四处物业有关的长期资产所得的790万美元。在截至2021年12月31日的年度内,我们向沙特电影公司有限责任公司额外投资了930万美元,并收购了与两家影院相关的820万美元影院资产。
于截至2020年12月31日止年度内,用于投资活动之现金流量包括处置资产所得款项2,850万美元,主要与出售10项物业及出售其他资产有关1,980万美元及
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目录表
出售我们在位于拉脱维亚的一家波罗的海影院的剩余权益620万美元,以及用于对沙特电影公司有限责任公司(“SCC”)额外投资的现金流出930万美元。
我们通过现有的现金余额、运营产生的现金、房东捐款或必要时借入的资金,为建造、维护和改造我们的剧院的成本提供资金。我们通常根据长期的、不可取消的运营租约租赁我们的影院,这可能需要拥有物业的开发商偿还我们的建筑费用。我们可能决定拥有新影院的房地产资产,并根据长期不可取消的经营租赁,在建设后出售和回租房地产资产。此外,我们估计,在截至2022年12月31日的一年中,我们用于资本支出的现金流出(扣除房东贡献)将约为1.5亿至2亿美元,以维持和增强运营。
融资活动产生的现金流
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,综合现金流量表中反映的融资活动提供的现金净额分别为19.907亿美元和13.303亿美元。截至2021年12月31日止年度,融资活动的现金流较2020年12月31日有所增加,主要是由于Odeon定期贷款机制项下借款5.43亿美元,发行2026年到期的第一期连扣票据的借款1.0亿美元,出售普通股的净收益15.707亿美元,向Mudrick发行普通股的净收益2.304亿美元,但被循环信贷安排项下的偿还3.35亿美元、2026年到期的第一连扣票据的本金和赎回溢价4,030万美元、支付递延融资成本1,990万美元所部分抵销。支付1910万美元的限制性单位预扣税款,以及2026年到期的定期贷款本金2000万美元。
于截至2020年12月31日止年度,本公司于2025年到期的首笔留置权票据、2026年到期的首笔留置权票据及循环信贷安排项下扣除折扣后的借款分别为4.9亿美元、2.7亿美元及3.218亿美元。在截至2020年12月31日的一年中,出售普通股的收益为2.647亿美元。
2020年8月28日,我们达成协议,分几步出售我们在论坛Cinemas OU的股权,该论坛由位于波罗的海地区(拉脱维亚、立陶宛和爱沙尼亚)的九个剧院组成。有关详情,请参阅合并财务报表附注第II部分第8项下的附注1-本公司及主要会计政策。于截至2020年12月31日止年度,吾等收到3,700万美元现金代价(扣除交易成本),并将Forum Cinemas OU 49%的股权转让予买方。
我们和我们的子公司可能会不时通过现金购买、公开市场购买、私下协商的交易、要约收购或其他方式寻求偿还或回购我们的未偿债务。此类回购(如果有的话)将取决于当时的市场状况、流动性要求、合同限制和其他因素。涉及的金额可能很大。
红利。以下是向股东宣布的股息和股息等价物的摘要:
每笔金额 | 总金额 | |||||||||
|
|
| 份额 |
| 已宣布 | |||||
申报日期 | 记录日期 | 支付日期 | 普通股 | (单位:百万) | ||||||
2020年2月26日 | March 9, 2020 | March 23, 2020 | $ | 0.03 | $ | 3.2 |
在截至2020年12月31日的年度内,我们支付了650万美元的股息和股息等值。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们分别为剩余的未支付股息应计70万美元和40万美元。
未来的合同义务
截至2021年12月31日,我们估计的未来债务包括当前债务和长期债务。我们预期未来12个月的重大合同现金需求主要包括资本相关改善1,630万美元、未确认税项优惠债务2,000,000美元、最低经营租赁债务1,039,500,000美元、融资租赁债务1,390万美元、在应付帐款中记录的已到期和未支付的合同现金租金4,180万美元,以及公司借款本金和利息支付分别为2,000万美元和3.85亿美元。
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与资本有关的改善。截至2021年12月31日,我们的巡回线路有短期承诺资本支出、投资和改进,其中不包括1630万美元的计划资本支出和未承诺资本支出。
养老金基金。我们的美国、英国和瑞典的固定福利计划被冻结。我们为我们的美国养老金计划提供资金,以确保这些计划符合《雇员退休收入保障法》(“ERISA”),并且这些计划不被视为ERISA指南所定义的“有风险”。我们预计在截至2022年12月31日的一年内不会对固定养老金计划做出实质性贡献。
未确认的税收优惠的义务。截至2021年12月31日,我们记录的未确认税收优惠义务为830万美元。目前有20万美元的未确认税收优惠,我们预计这些优惠将在未来12个月内解决。详情见合并财务报表附注第II部分第8项下的附注10-所得税。
最低经营租赁和融资租赁支付。我们目前和长期对运营租赁支付的最低现金需求分别为10.395亿美元和71.399亿美元。我们目前和长期对融资租赁付款的最低现金要求分别为1,390万美元和9,790万美元。总金额不等于因推定利息而产生的账面金额。我们得到了出租人提供的租金优惠,帮助减轻了新冠肺炎在疫情期间的经济影响。这些优惠主要包括租金减免和推迟支付租金,已列入上述数额,但应付账款中记录的4180万美元的合同现金租金除外。我们用于租金的现金支出在2021年第二季度、第三季度和第四季度大幅增加,因为之前推迟支付的租金和房东优惠开始成为当前的义务。有关最低经营租赁及融资租赁金额的估计未来偿还条款摘要,包括应付新冠肺炎的递延租赁金额,请参阅合并财务报表第二部分第8项下的附注3-租赁。
公司借款本金和利息的支付。我们有当前和长期的现金需求,分别用于支付与公司借款相关的本金2000万美元和51.491亿美元。总金额不等于因未摊销折扣、溢价和递延费用而产生的账面金额。有关2029年到期的新7.5%第一留置权优先担保票据以及2026年到期的第一留置权转换票据、2025年到期的第一留置权票据和2026年到期的第一留置权票据的赎回信息,请参阅第II部分第8项下的综合财务报表附注中的后续事项。我们有与公司借款相关的当前和长期现金利息支付要求,分别为3.85亿美元和10.783亿美元。根据2021年12月31日的有效利率,我们2026年到期的高级担保定期贷款的现金利息支付要求估计为3.1%。有关进一步资料,请参阅合并财务报表第二部分第8项下附注8--公司借款和融资租赁债务,包括截至2021年12月31日的公司借款本金付款和到期日摘要。
高级担保信贷安排(高级担保循环信贷安排和2026年到期的高级担保定期贷款)。于2021年3月8日,吾等进入第九修正案(定义见综合财务报表第II部分第8项附注8-企业借款及融资租赁责任),据此,必要的循环贷款人一方同意将吾等信贷协议下财务契约的暂停期(定义见本公司信贷协议第II部分第8项附注8-企业借款及融资租赁义务)由截至2021年3月31日止至2022年3月31日止。根据第十一修正案(定义见综合财务报表附注8-综合财务报表附注第8项下的公司借款及融资租赁责任)进一步延长至2022年3月31日至2023年3月31日,并按其中所指明的条款及条件作出规定。作为暂停金融契约的持续条件,我们还同意(I)最低1亿美元的流动性测试,(Ii)任何时候的反现金囤积测试,循环贷款未偿还,以及(Iii)额外的报告义务。于二零二一年三月八日,吾等订立第十修正案(定义见综合财务报表附注第II部分第8项下的附注8-公司借款及融资租赁责任),据此吾等同意,第十修正案所述信贷协议的若干修改须经第十修正案一方的大多数循环贷款人同意。
优先担保定期贷款按年利率计息,利率等于(1)适用保证金加基准利率,基准利率参考(A)年利率0.50%加联邦基金实际利率,(B)行政代理宣布的最优惠利率和(C)通过参考利息期限为一个月的美元存款的资金成本,经某些额外成本调整后,加1.00%或(2)年利率
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适用保证金加伦敦银行同业拆放利率是参考与该等借款有关的利息期间的美元存款资金成本而厘定,并经若干额外成本调整。截至2021年12月31日,在我们2.25亿美元的高级担保循环信贷安排下,扣除信用证后,我们有2.091亿美元的未使用借款能力。
Odeon定期贷款安排。于2021年2月15日,本公司全资附属公司Odeon Cinemas Group Limited(“Odeon”)订立一项新的Odeon、Odeon一方的子公司、贷款人和其他贷款方以及代理Lucid Agency Services Limited和担保代理Lucid Trust Services Limited之间签署的一份价值1.4亿GB和2.96亿欧元的定期贷款安排协议(“Odeon定期贷款安排”)。Odeon定期贷款融资净收益中约8,970万GB和1,280万欧元用于全额偿还Odeon现有循环信贷融资项下的债务(包括本金、利息、费用和现金抵押信用证),其余净收益将用于一般企业用途。Odeon定期贷款工具的到期日为2023年8月19日(自首次提取之日起算2.5年)。Odeon定期贷款机制下的借款在第一年按10.75%的年利率计息,此后按11.25%计息,每个利息期为3个月,或我们与代理人商定的其他期限。利息在每个利息期间的最后一天资本化,并添加到未偿还本金金额中,然而,Odeon有权选择以现金支付利息。Odeon定期贷款机制下的所有债务都由Odeon的某些子公司提供担保。我们须遵守Odeon定期贷款机制所要求的最低流动资金要求3250万GB(约4400万美元),于每个季度结束日期计算。
第一笔留置权转换票据于2026年到期。2021年1月15日,我们发行了2026年到期的第一批连动票据本金总额1.00亿美元,这一点与之前披露的与Mudrick Capital Management,LP(“Mudrick”)之前披露的日期为2020年12月10日的承诺书所设想的一样。2026年到期的第一批连动票据是根据一份日期为2021年1月15日的契约发行的,其中指定的担保人和作为受托人和抵押品代理人的美国银行全国协会。2021年9月30日,我们行使了回购价值3500万美元的第一批连动票据的期权,该票据将于2026年到期。行使这项回购选择权的总成本为4,030万美元,包括本金、赎回溢价以及应计和未付利息。在截至2021年12月31日的年度内,我们录得债务清偿亏损1,440万美元的其他费用。由于债务减少,我们每年的利息成本减少了525万美元。2026年到期的第一批连扣票据,由2021年7月15日开始,每半年派息一次,年息15%,分别于2021年1月15日及7月15日派息一次。发行日期后首三个利息期间的利息,可由吾等选择以实物支付利息支付,年利率为17%,其后的利息将只以现金支付。第一批2026年到期的连动票据将于2026年4月24日到期。该契约规定,2026年到期的第一批留置权票据是本公司的一般优先担保债务,并与高级信贷安排、2026年到期的第一批留置权票据、2025年到期的第一批留置权票据以及2026年到期的可转换票据按同等比例提供抵押。
于2020年12月14日,Mudrick共收到21,978,022股我们的普通股;其中8,241,758股(“承诺股”)涉及承诺费的对价,13,736,264股(“交换股份”)作为第二留置权交换的对价。Mudrick以2026年到期的第二留置权票据的本金总额1亿美元交换交易所股份(“第二留置权交易所”),并放弃对本金450万美元的PIK利息的申索。在截至2021年12月31日的年度内,我们将预付承诺费和递延费用2,860万美元重新归类为来自其他长期资产的企业借款,用于承诺股和递延费用。预付承诺费被记为折扣,与递延费用一起,将在2026年到期的第一批连环票据的期限内按实际利率法摊销为利息支出。于截至二零二零年十二月三十一日止年度,根据交易所股份的公平价值43,800,000美元及交换的第二笔留置权票据本金的账面价值103,400,000美元,吾等录得于2026年到期的第二笔留置权票据的清偿收益9,3600,000美元。进一步情况见合并财务报表第二部分第8项下的附注16--后续事项。
可转换票据。于2021年1月27日,银湖联属公司及若干共同投资者(统称“票据持有人”)选择将本公司所有于2026年到期的可转换票据本金6.00亿美元转换(“转换”)为本公司普通股,转换价格为每股13.51美元。转换于2021年1月29日完成,并向票据持有人发行了44,422,860股我们的普通股。转换使我们的第一留置权债务减少了6.0亿美元。根据于2018年9月14日与大连万达集团有限公司(“万达”)订立的股份回购及注销协议,万达持有的5,666,000股我们持有的B类普通股因转换而被没收及注销。
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目录表
第一笔留置权票据将于2025年到期。2020年4月24日,我们发行了本金总额为5.0亿美元的10.5%第一笔留置权票据,2025年到期,原始发行折扣为1000万美元。首批留置权债券于2025年到期,年息率为10.5%,由2020年10月15日开始,每半年于4月15日及10月15日支付一次,并以同等权益为抵押,以高级抵押信贷安排为抵押。第一批留置权债券将于2025年4月15日到期。进一步情况见合并财务报表第二部分第8项下的附注16--后续事项。
高级次级债交换要约。于二零二零年七月三十一日,吾等完成先前公布的私下交换要约(“交换要约”),以交换我们于2024年到期、2025年到期的6.375%高级附属债券、2026年到期的5.875%高级附属债券及2027年到期的6.125%高级附属债券的任何及全部未偿还附属债券(“现有附属债券”),换取总额约14.6亿美元的新发行本金总额约14.6亿元的新发行的10%/12%现金/实物转换第二留置权第二留置权抵押债券。.
T下表所载现有附属债券的本金总额已有效投标,其后获接纳。该等已获接纳的现有附属债券已作废及注销。
(单位:千) | 有效投标的本金总额 | 有效投标的未偿还现有附属债券百分比 | ||||
2024年到期的6.375%高级次级债券(面值496,014 GB) | $ | 632,145 | 99.20 | % | ||
2025年到期的5.75%高级次级债券 | $ | 501,679 | 83.61 | % | ||
2026年到期的5.875%高级次级债券 | $ | 539,393 | 90.65 | % | ||
2027年到期的6.125%高级次级债券 | $ | 344,279 | 72.48 | % |
联交所将我们的债务本金金额减少约5.55亿美元,约占现有附属债券本金金额的23.9%。我们通过发行2026年到期的增量第一留置权票据,在扣除与支付给贷款人的折扣和递延融资成本相关的3600万美元之前,筹集了3亿美元的额外现金。此外,现有附属债券的某些持有者同意支持2026年到期的2亿美元第一批留置权债券的配股发行,他们获得了500万股普通股。交换报价的结束还使我们能够将约17亿美元债务的到期日延长至2026年,其中大部分债务在2024年和2025年到期。预计于2026年到期的第二期留置权票据发行后12至18个月到期的利息将全部或部分以实物形式支付,从而为我们带来另外约1.2亿至1.8亿美元的短期现金节省。
于交换要约方面,吾等亦获现有附属债券的合资格持有人同意修订管限现有附属债券的契据,以(I)解除现有附属债券的现有附属担保、(Ii)实质上消除管限现有附属债券的所有限制性契诺、若干肯定契诺及若干失责事件,以及(Iii)作出其他符合规定的更改,以在内部符合若干建议的修订建议。
我们逐个贷款人进行评估,以找出符合ASC 470-60规定的不良债务重组(“TDR”)标准的某些贷款人,以及在我们遇到财务困难时符合债务人不良债务重组(“ASC 470-60”)标准的某些贷款人,贷款人给予我们优惠。未达到ASC 470-60下的TDR评估的贷款部分被视为修改。本公司将现有高级附属债券的本金金额约17.825亿美元兑换为2026年到期的第二期留置权债券本金约12.891亿美元,作为TDR。本公司将现有高级附属债券余下约2.35亿美元本金与2026年到期的第二期留置权债券本金约1.732亿美元互换,作为债务修订,原因是贷款人并未给予优惠,而新旧现金流现值之间的差额少于10%。于截至二零二零年十二月三十一日止两个年度内,本集团根据现有附属票据的账面价值厘定新的有效利率,并记录支付予第三方的新费用约3,930万美元的其他开支,而TDR及修订并未产生确认收益。
可转换票据。于2020年4月24日,我们签订了2024年到期的可转换票据的补充契约(“补充契约”),日期为2018年9月14日。补充性义齿
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目录表
修订了2024年到期的可转换票据契约下的债务契约,允许我们发行2025年到期的第一批留置权票据,以及其他变化。
与交换要约同时,为取得2024年到期的可换股票据持有人的同意,吾等重组了于2018年发行的6亿美元2024年到期的可换股票据,据此将2024年到期的可换股票据的到期日延长至2026年5月1日(“2026年到期的可换股票据”),并授予担保吾等信贷安排的抵押品的优先留置权,以担保其项下的债务。我们认为这笔交易是对债务的修改,因为贷款人没有给予特许权。而新旧现金流的现值之差不到10%。修订并未导致确认任何损益,我们根据2024年到期的可换股票据的账面价值制定了新的实际利率。与交易有关的第三方成本在发生时计入费用,支付给贷款人的金额在债务到期时资本化和摊销。
如上所述,2021年1月27日,银湖的关联公司和某些共同投资者选择将我们2026年到期的全部6.0亿美元可转换票据本金转换为我们普通股的股票,转换价格为每股13.51美元。
第二笔留置权票据将于2026年到期。关于2020年7月31日的交换要约,我们发行了2026年到期的新第二期留置权债券本金总额14.623亿美元,以换取现有的附属债券。吾等已反映于2026年到期的第二期留置权票据溢价5.351亿元,作为2026年到期的第二期留置权票据本金余额与现有交换附属票据的账面价值19.974亿美元之间的差额。溢价将在2026年到期的第二期留置权票据期限内按实际利率法摊销为利息支出。
关于交换要约和2026年到期的第一批留置权票据,我们向某些次级票据持有人发行了500万股普通股,作为他们承诺支持发行2026年到期的2亿美元第一批留置权票据的代价。根据于二零二零年七月十日订立的后备承诺协议,若干现有附属债券的实际或实益持有人同意100%购买2026年到期的第一批留置权票据,而该等首批留置权票据并未就参与交换要约的现有附属票据持有人的2亿美元供股发售而获认购。那些根据支持承诺协议提供支持承诺的公司按比例获得了500万股普通股,或截至2020年7月31日AMC流通股的4.6%,按2020年7月31日市场收盘价计算价值2020万美元。T我们在股东赤字中记录了股票发行,并将公司借款作为折扣进行了抵消。折扣将按实际利率法在2026年到期的第二期留置权票据的期限内摊销为利息支出。作为与发行普通股相关的登记权协议的一部分,我们于2020年8月提交了一份搁置登记声明,规定作为上述后盾承诺的对价而发行的普通股的转售。
2026年到期的第一笔留置权票据。关于交换要约,现有附属债券的若干持有人购买了2026年到期的10.5%第一留置权债券,本金总额为2亿美元。向若干现有附属债券持有人发行的于2026年到期的10.5%第一留置权债券,是根据一份日期为二零二零年七月三十一日的契约发行的,该契约由本公司、其内所指名的担保人及作为受托人及抵押品代理的Glas Trust Company LLC组成。
另外,在其私人债务交换结束后,银湖集团的附属公司银湖阿尔卑斯公司和银湖阿尔卑斯公司(离岸大师),从美元购买的2026年到期的第一留置权票据本金为1亿美元。向银湖关联公司发行的2026年到期的10.5%第一留置权票据是根据本公司、其中指定的担保人和作为受托人和抵押品代理的美国银行全国协会之间的一份日期为2020年7月31日的契约发行的。向现有附属债券持有人发行的2026年到期的10.5%第一留置权票据与向银湖发行的2026年到期的10.5%第一留置权票据的条款实质上相同。3亿美元的新资金本金是在扣除与2026年到期的第一批留置权票据有关的3000万美元折扣和向贷款人支付的600万美元递延融资成本之前。贴现和递延融资成本将采用实际利息法在期限内摊销为利息支出。进一步情况见合并财务报表第二部分第8项下的附注16--后续事项。
有关上述事项的进一步资料,请参阅合并财务报表第II部分第8项下附注8-公司借款及融资租赁债务及附注16-后续事项。
75
目录表
新会计公告
有关最近发布的会计准则的信息,请参阅第二部分第8项下合并财务报表附注中的附注1-公司和重大会计政策。
流动资金和资本资源-截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比
有关截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的流动资金及资本资源的比较,请参阅截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“第二部分,第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”于2021年3月12日提交给美国证券交易委员会,其内容通过引用并入本文。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
在正常业务过程中,我们的财务业绩会受到利率和外币汇率波动的影响。根据适用的指导意见,我们提出了一项敏感性分析,显示了利率和外币汇率变化对净收入的潜在影响。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们的分析利用浮动利率债务工具的平均利率假设上升或下降100个基点来说明利率变化对利息支出的潜在影响。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们的分析利用我们固定利率债务工具的假设市场利率上升或下降100个基点来说明利率变化对公允价值的潜在影响。
同样,在同一时期,我们的分析使用了美元相对于适用货币的平均汇率统一和假设的10%的升值,以描述外汇汇率变化对净收入的潜在影响。该等市场风险工具及其对综合经营报表的潜在影响如下所示。
可变利率金融工具的市场风险。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们维持高级担保信贷安排,包括2.25亿美元循环信贷安排和2026年到期的20.0亿美元定期贷款。信贷协议(管理高级担保信贷安排)规定借款的年利率等于(1)基准利率,该基准利率参考(A)年利率0.50%加联邦基金实际利率,以及(B)行政代理宣布的最优惠利率或(2)LIBOR加(X)高级担保定期贷款、基准利率贷款2.0%或LIBOR贷款3.0%或(Y)高级担保循环信贷安排的最高利率,基于担保杠杆率(在信贷协议中定义)的适用保证金。截至2021年12月31日,2026年到期的未偿还高级担保定期贷款的有效利率为年利率3.103%,于2020年12月31日的年利率为3.23%。截至2020年12月31日,我们还在Odeon子公司维持了循环信贷安排。
市场利率的提高会导致利息支出增加,所得税前收益减少。利息、支出和所得税前收益的变化将取决于报告所述期间市场利率上升后的加权平均未偿借款。截至2021年12月31日,我们的高级担保循环信贷安排下没有未偿还的浮动利率借款,2026年到期的定期贷款下的未偿还本金余额总计19.45亿美元。在截至2021年12月31日的一年中,市场利率变化100个基点将使高级担保信贷安排的利息支出增加或减少1950万美元。截至2020年12月31日,我们的循环信贷安排下的本金余额总额为2.122亿美元,Odeon循环信贷安排下的本金余额总额为1.208亿美元,2026年到期的定期贷款项下的未偿还本金余额总额为19.65亿美元。在截至2020年12月31日的一年中,市场利率变化100个基点将使高级担保信贷安排和Odeon循环信贷安排的利息支出增加或减少2300万美元。
固定利率金融工具的市场风险。在截至2021年12月31日的长期公司借款中,包括2025年到期的第一批留置权票据本金5.0亿美元、2026年到期的第二批留置权票据本金15.08亿美元、2026年到期的第一批留置权票据本金3.0亿美元、2026年到期的7350万美元、2023年到期的Odeon定期贷款5.526亿美元、2025年到期的9830万美元、2026年到期的5560万美元、2027年到期的1.307亿美元,以及2024年到期的400万GB(540万美元)英镑票据。市场利率每变动100个基点,就会导致公平贸易的增加或减少。
76
目录表
在截至2021年12月31日的年度内,我们的固定利率金融工具的价值分别约为9910万美元和9520万美元。
在截至2020年12月31日的长期公司借款中,包括2025年到期的第一批留置权票据本金5.0亿美元、2026年到期的第二批留置权票据14.236亿美元、2026年到期的可转换票据6.0亿美元、2026年到期的第一批留置权票据3.00亿美元、2025年到期的9830万美元、2026年到期的5560万美元、2027年到期的1.307亿美元,以及2024年到期的400万英磅(540万美元)。在截至2020年12月31日的年度内,市场利率变动100个基点将导致我们的固定利率金融工具的公允价值分别增加或减少约3970万美元和(3790万美元)。
外币汇率风险。 我们还面临着由于我们拥有Odeon和Nordic而导致的外币汇率变化带来的市场风险。Odeon的收入和运营费用是用英镑和欧元交易的,北欧的收入和运营支出主要是用瑞典克朗和欧元交易的。美国公认会计准则要求我们的子公司使用其运营所在的主要经济环境的货币作为其功能货币。如果Odeon和北欧在高通胀的经济中运营,美国GAAP要求使用美元作为Odeon和北欧的功能货币。我们业务所在国家的货币波动导致我们报告汇兑收益(损失)或外币换算调整。根据我们截至2021年12月31日在Odeon和北欧的所有权,在其他一切保持不变的情况下,假设美元相对于适用货币的平均汇率升值10%,以描述汇率变化对净收益(亏损)的潜在影响,将使我们国际影院截至2021年12月31日的年度净亏损总额增加约2200万美元。基于我们截至2020年12月31日在Odeon和北欧的所有权,在其他一切保持不变的情况下,假设美元相对于适用货币的平均汇率升值10%,以描述汇率变化对净收益(亏损)的潜在影响,将使我们国际影院在截至2020年12月31日的年度的净亏损总额减少约1.53亿美元。
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度,我们的外币换算率增加了约1.9%。
77
目录表
项目8.财务报表和补充数据
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
AMC娱乐控股公司
致AMC娱乐控股公司的股东。
管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)条的规定,建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。在管理层的参与下,根据#年建立的框架和标准,对截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了评价内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这一评估,管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。我们对财务报告的内部控制的有效性已经由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,正如本报告之后的认证报告中所述。
/s/ 亚当·M·阿伦 | |
董事长、首席执行官、总裁 | |
/s/sEAND.G.OODMAN | |
执行副总裁总裁,首席财务官兼财务主管 |
78
目录表
独立注册会计师事务所报告
致AMC娱乐控股公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了AMC娱乐控股公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表,截至2021年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量,以及相关的附注 (统称为“合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2022年3月1日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
经营租约的估值 | ||
有关事项的描述 | 截至2021年12月31日,公司的经营租赁使用权资产和经营租赁负债分别为42亿美元和53亿美元。如综合财务报表附注3所述,租赁付款现值按经营租赁的递增借款利率(IBR)计算。由于大多数租约没有提供可确定的隐含利率,该公司估计了用于计算其使用权资产和租赁负债的IBR。 审计公司对IBR的估计尤其具有挑战性,因为在测试投入的合理性和适当性时,它涉及到高度的主观判断 |
79
目录表
适用于每份租约的费率。特别是,对IBR的估计对重大假设很敏感,例如确定当前的信用评级和选择相关的收益率曲线。 | ||
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们获得了理解,评估了设计,并测试了对公司确定IBR的控制措施的操作有效性。例如,我们测试了管理层对此过程的审查控制。 为了测试公司对IBR的决心,我们的审计程序包括对管理层制定IBR的方法进行评估,并将管理层使用的某些假设与我们在专家协助下制定的独立估计进行比较。 | |
/s/
March 1, 2022
80
目录表
独立注册会计师事务所报告
致AMC娱乐控股公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准,对AMC娱乐控股公司及其子公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,AMC娱乐控股公司及其子公司(本公司)根据COSO标准,截至2021年12月31日,在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表,截至2021年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量,我们于2022年3月1日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永会计师事务所密苏里州LLPKansas City
March 1, 2022
81
目录表
独立注册会计师事务所报告
致AMC娱乐控股公司股东和董事会:
对合并财务报表的几点看法
本公司已审计所附AMC娱乐控股公司及其附属公司(本公司)截至2019年12月31日止年度的综合经营报表、全面亏损、现金流量、股东权益(亏损)及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地呈现了截至2019年12月31日的年度的公司运营结果及其现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务是否 无论是由于错误还是欺诈,报表都没有重大错误陈述。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/
我们在2009至2020年间担任本公司的审计师。
2020年2月27日
82
目录表
AMC娱乐控股公司
合并业务报表
截至的年度 | |||||||||
(百万,不包括每股和每股金额) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
收入 | |||||||||
录取 | $ | | $ | | $ | | |||
餐饮 | | | | ||||||
其他大区 | | | | ||||||
总收入 | | | | ||||||
营运成本及开支 | |||||||||
电影放映费用 | | | | ||||||
食品和饮料成本 | | | | ||||||
营业费用,不包括以下折旧和摊销 | | | | ||||||
租金 | | | | ||||||
一般和行政部门: | |||||||||
合并、收购和其他成本 | | | | ||||||
其他,不包括以下折旧和摊销 | | | | ||||||
折旧及摊销 | | | | ||||||
长期资产、确定和不确定无形资产和商誉的减值 | | | | ||||||
营运成本及开支 | | | | ||||||
营业收入(亏损) | ( | ( | | ||||||
其他费用(收入): | |||||||||
其他费用(收入) | ( | | | ||||||
利息支出: | |||||||||
企业借款 | | | | ||||||
融资租赁义务 | | | | ||||||
非现金NCM参展商服务协议 | | | | ||||||
未合并实体的权益(收益)损失 | ( | | ( | ||||||
投资费用(收益) | ( | | ( | ||||||
其他费用合计(净额) | | | | ||||||
所得税前净亏损 | ( | ( | ( | ||||||
所得税拨备(福利) | ( | | ( | ||||||
净亏损 | ( | ( | ( | ||||||
减去:非控股权益应占净亏损 | ( | ( | — | ||||||
AMC娱乐控股公司的净亏损。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
AMC娱乐控股公司普通股股东每股净亏损: | |||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
平均流通股: | |||||||||
基本(单位:千) | | | | ||||||
稀释(以千为单位) | | | |
请参阅合并财务报表附注。
83
目录表
AMC娱乐控股公司
综合全面损失表
截至的年度 | |||||||||
(单位:百万) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他全面收益(亏损): | |||||||||
未实现的外币折算调整 |
| ( |
| |
| ( | |||
外币交易的已实现收益(亏损)重新分类为税后净额的投资费用(收入) | ( | | | ||||||
养恤金调整: | |||||||||
期间产生的扣除税项的净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( | |||
权益法被投资人现金流对冲: | |||||||||
期内产生的未实现持有亏损净额 | — | — | ( | ||||||
其他全面收益(亏损) |
| ( |
| |
| ( | |||
全面损失总额 | ( | ( | ( | ||||||
可归属于非控股权益的综合损失 | ( | ( | — | ||||||
AMC娱乐控股公司的全面亏损。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
请参阅合并财务报表附注。
84
目录表
AMC娱乐控股公司
合并资产负债表
(单位:百万,共享数据除外) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| ||
资产 | |||||||
流动资产: | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
受限现金 | | | |||||
应收账款净额 |
| |
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其他流动资产 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
财产,净值 |
| |
| | |||
经营性租赁使用权资产净额 | | | |||||
无形资产,净额 |
| |
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商誉 |
| |
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递延税项净资产 |
| |
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其他长期资产 |
| |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债: | |||||||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
应计费用和其他负债 |
| |
| | |||
递延收入和收入 |
| |
| | |||
企业借款的当前到期日 |
| |
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融资租赁负债当期到期日 | | | |||||
经营租赁负债的当期到期日 | | | |||||
流动负债总额 |
| |
| | |||
企业借款 |
| |
| | |||
融资租赁负债 | | | |||||
经营租赁负债 | | | |||||
参展商服务协议 |
| |
| | |||
递延税项负债,净额 |
| |
| | |||
其他长期负债 |
| |
| | |||
总负债 |
| |
| | |||
承付款和或有事项 | |||||||
股东赤字: | |||||||
AMC娱乐控股公司的股东赤字: | |||||||
A类普通股($ |
| |
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B类普通股($ |
| — |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| | |||
库存股( |
| — |
| ( | |||
累计其他综合收益(亏损) |
| ( |
| | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
AMC娱乐控股公司股东赤字总额 |
| ( |
| ( | |||
非控制性权益 | — | | |||||
总赤字 | ( | ( | |||||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
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目录表
AMC娱乐控股公司
合并现金流量表
截至的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
(单位:百万) | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
经营活动的现金流: | |||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: | |||||||||
折旧及摊销 |
| |
| | | ||||
债务清偿损失(收益) |
| |
| ( | | ||||
递延所得税 |
| ( |
| | ( | ||||
长期资产、确定和不确定无形资产和商誉的减值 |
| |
| | | ||||
波罗的海国家的资产处置收益 | ( | — | — | ||||||
企业借款净贴现(溢价)摊销利息支出 |
| ( |
| ( | | ||||
将递延融资成本摊销为利息支出 | | | | ||||||
PIK利息支出 | | | — | ||||||
股票薪酬中的非现金部分 |
| |
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处置资产损失(收益) | | ( | ( | ||||||
衍生资产和衍生负债的损失(收益) | — | | ( | ||||||
未合并实体的权益损失,扣除分配 |
| |
| | | ||||
房东供款 | | | | ||||||
其他非现金租金支出(福利) | ( | ( | | ||||||
递延租金 | ( | | ( | ||||||
定期收益净成本(收益) | ( | | | ||||||
资产和负债变动情况: | |||||||||
应收账款 |
| ( |
| | | ||||
其他资产 |
| ( |
| | | ||||
应付帐款 |
| |
| ( | | ||||
应计费用和其他负债 |
| |
| | ( | ||||
其他,净额 |
| ( |
| | ( | ||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| ( | | ||||
投资活动产生的现金流: | |||||||||
资本支出 |
| ( |
| ( | ( | ||||
出售波罗的海的收益,扣除现金和交易成本 | | | — | ||||||
收购大区资产 | ( | — | ( | ||||||
处置长期资产所得收益 |
| |
| | | ||||
对非合并实体的投资,净额 |
| ( |
| ( | ( | ||||
其他,净额 |
| ( |
| | | ||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ( | ||||
融资活动的现金流: | |||||||||
发行2026年到期定期贷款的收益 | — | — | | ||||||
2023年到期的本金高级担保票据的支付 | — | — | ( | ||||||
2022年到期的本金高级次级票据的支付 | — | — | ( | ||||||
为2023年到期的高级担保票据和2022年到期的高级次级票据支付的赎回溢价 | — | — | ( | ||||||
2022年和2023年到期的定期贷款本金支付 | — | — | ( | ||||||
发行2023年到期的Odeon定期贷款的收益 | | — | — | ||||||
首次留置权转换票据的收益将于2026年到期 | | — | — | ||||||
2026年到期的第一留置权转换票据的本金支付 | ( | — | — | ||||||
支付溢价以清偿2026年到期的第一笔留置权转换票据 | ( | — | — | ||||||
2026年到期的第二留置权票据的本金支付 | ( | — | — | ||||||
发行2025年到期的首批留置权票据所得款项 | — | | — | ||||||
发行2026年到期的首批留置权票据所得款项 | — | | — |
86
目录表
循环信贷安排项下的借款(偿还) | ( | | ( | ||||||
2026年到期定期贷款项下的预定本金付款 |
| ( |
| ( | ( | ||||
A类普通股发行净收益 | | | — | ||||||
向Mudrick发行A类普通股的净收益 | | — | — | ||||||
(付款)与出售非控制性权益有关的收益 | ( | | — | ||||||
融资租赁义务项下的本金支付 |
| ( |
| ( | ( | ||||
本票项下的本金付款 | — | — | ( | ||||||
用于支付递延融资成本的现金 |
| ( |
| ( | ( | ||||
用于支付股息的现金 | — | ( | ( | ||||||
限制性单位代扣代缴税款 | ( | ( | ( | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| | ( | ||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| ( | | ||||
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
| |
| | ( | ||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
| |
| | | ||||
期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | |||
现金流量信息的补充披露: | |||||||||
期内支付的现金: | |||||||||
利息(包括资本化金额#美元) | $ | | $ | | $ | | |||
已收所得税,净额 | $ | ( | $ | ( | ( | ||||
非现金活动时间表: | |||||||||
对NCM的投资 | $ | — | $ | | $ | — | |||
期末施工应付款 | $ | | $ | | $ | | |||
2026年到期的可转换票据转换,见附注8-公司借款和融资租赁债务 | $ | | $ | — | $ | — | |||
Mudrick交易,见附注8--公司借款和融资租赁债务 | $ | — | $ | | $ | — | |||
DCIP数字投影仪交易,请参阅附注6-投资 | $ | — | $ | | $ | — |
请参阅合并财务报表附注。
87
目录表
AMC娱乐控股公司
合并股东权益报表(亏损)
累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A类投票 | B类投票 | 其他内容 | 其他 | 累计 | 总金额 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 库存股 | 全面 | 收益 | 股东的 | 非控制性 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
(以百万为单位,不包括每股和每股数据) |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 | 股票 |
| 金额 |
| 收入(亏损) |
| (赤字) |
| 权益(赤字) | 利益 | (赤字) | ||||||||||||
余额2018年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||||||||||||
采用新会计准则的累积影响调整(ASC 842) | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | | |||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
宣布的股息: | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股,$ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
B类普通股,$ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
RSU投降以支付工资税 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
从临时权益中重新分类 | | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
余额2019年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||||||||||||
采用新会计准则的累积效果调整(ASU 2016-13) | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | | |||||||||||||||||||||
波罗的海国家非控制性出资 | — | — | — | — | ( | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||||||
宣布的股息: | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股,$ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
B类普通股,$ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
A类普通股发行 | | | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
交换要约A类普通股发行 | | | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
A类普通股发行承诺及换股 | | | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
衍生资产估值免税额调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( |
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单击此处输入文本。
2026年到期可转换票据转换价格重置对衍生负债和衍生资产的重新分类 | — | — | — | — | | — | — | — | ( | | — | | |||||||||||||||||||||
限制性单位代扣代缴税款 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
余额2020年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
波罗的海国家非控制性出资 | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ( | ( | |||||||||||||||||||||
波罗的海100%清算 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
A类普通股,应计股息等值调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
A类普通股发行 | | | — | — | | ( | | — | ( | | — | | |||||||||||||||||||||
向Mudrick发行A类普通股 | | | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
万达将B类股转换为A类股 | | | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2026年到期的可转换票据换股 | | | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
万达没收并注销B类股 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
限制性单位代扣代缴税款 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | | — | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
余额2021年12月31日 | | $ | | — | $ | — | $ | | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( |
请参阅合并财务报表附注
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目录表
AMC娱乐控股公司
合并财务报表附注
截至2021-2020-12-31的年度
注1-公司及主要会计政策
AMC Entertainment Holdings,Inc.(“控股”)通过其直接和间接附属公司,包括美国多影院公司及其附属公司(除文意另有所指,统称为“公司”或“AMC”),主要参与影院展览业务,并拥有、经营或拥有位于美国和欧洲的影院的权益。
暂停或限制运营。在整个2020年第一季度,公司按照当地、州和联邦政府对社交聚会的限制和建议,暂时停止在美国市场和国际市场的剧院运营,以防止新冠肺炎传播,并作为预防措施,帮助确保公司客人和剧院工作人员的健康和安全。截至2020年3月17日,该公司在美国和国际的所有影院业务暂时停止。该公司于2020年6月初恢复在国际市场的有限业务,并于2020年8月下旬恢复在美国市场的有限业务。新冠肺炎在2020年第四季度的复兴导致了地方、州和联邦政府的额外限制,许多之前在国际市场重新开放的影院再次暂停运营。
截至2021年3月31日,公司在
截至2021年3月31日,公司在
流动性。截至2021年12月31日,公司的现金和现金等价物约为$
此外,该公司还通过发行债务、债务交换和出售股权来增强流动性。有关进一步信息,请参阅附注8-公司借款和融资租赁债务、附注9-股东权益和附注16-后续事件。
90
目录表
下表汇总了截至2021年12月31日的年度现金等价物和限制性现金净增(减)额:
截至三个月 | 截至的年度 | ||||||||||||||
3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
(单位:百万) | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | ||||||||||
经营活动的现金流: | |||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
投资活动产生的现金流: | |||||||||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | | ( | ( | ( | ||||||||||
融资活动的现金流: | |||||||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | | | ( | ( | | ||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | ( | | ( | ( | ( | ||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | | | ( | ( | | ||||||||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 | | | | | | ||||||||||
期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
公司用于经营活动的现金净额增加了1美元
公司由投资活动提供(用于)的现金净额包括:
● | $( |
● | $ |
● | $( |
● | $( |
公司通过融资活动提供(用于)的现金净额包括:
● | 本公司发行债务及股权所得款项净额为$ |
● | 本公司发行股票所得款项净额为$ |
91
目录表
● | 支付的本金及保费$( |
● | 因扣缴限制性股票而缴纳的税款$( |
本公司相信,其现有现金及现金等价物,连同营运所产生的现金,将足以为其营运提供资金,履行其责任,包括因租金增加及计划资本开支而流出现金,并至少于未来12个月符合其债务契约中与根据高级担保循环信贷安排及Odeon定期贷款安排借款有关的最低流动资金及财务契约要求。为了实现净正运营现金流和长期盈利,公司认为需要继续大幅提高出席人数,与2021年相比,并达到与新冠肺炎上座率持平的水平。该公司相信,其影院的全球重新开放、可供影院发行的预期数量以及其中许多影片预期的广泛吸引力将支持上座率的上升。该公司认为,随着2021年的进展,每个季度的上座率都会出现连续增长,这是对电影观影体验持续需求的积极迹象。然而,仍然存在可能对上座率产生负面影响的重大风险,包括新冠肺炎相关限制措施的死灰复燃,潜在的电影观众由于担心新冠肺炎变异株而不愿去影院观影,电影制片厂的上映时间表以及直接使用流媒体或其他不断变化的电影制片厂做法。
本公司订立第九修正案(定义见附注8-公司借款及融资租赁责任),据此,必要的循环贷款人同意将适用于高级担保循环信贷安排(定义见附注8-公司借款及融资租赁责任)的财务契诺(有担保杠杆率)的暂停期终止的固定日期由2021年3月31日延长至2022年3月31日,而第十一项修正案(定义见附注8-公司借款及融资租赁责任)进一步延长至2023年3月31日(定义见附注8-公司借款及融资租赁责任),并按其中所述的条款及条件予以延长。该公司目前的最低流动资金要求约为#美元。
2021年第二季度、第三季度和第四季度,公司用于租金的现金支出大幅增加,因为之前推迟支付的租金和房东优惠开始成为当前的义务。该公司获得了出租人提供的租金优惠,帮助减轻了新冠肺炎在疫情期间的经济影响。这些宽减措施主要包括减免租金和延迟缴交租金。因此,递延租赁金额约为#美元。
估计的使用。根据美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
巩固原则。综合财务报表包括控股及所有附属公司的账目,如上所述。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。公司控股的多数股权子公司被合并到公司的合并子公司中;因此,公司的一部分股东权益、净收益(亏损)和总综合收益
92
目录表
列报期间的收入(亏损)可归因于非控股权益。公司在以下条件下管理其业务
非控股权益和波罗的海剧院出售。本公司控制的多数股权子公司在本公司的合并财务报表中合并;因此,本报告所述期间的股东权益、净收益(亏损)和全面收益(亏损)总额的一部分可归因于非控股权益。于2020年8月28日,本公司订立协议,出售其于Forum Cinemas OU的股权,包括
该公司收到了$
于截至2021年12月31日止年度内,本公司收到现金代价$
收入。 当公司通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时,公司确认扣除销售税的收入。入场券和餐饮收入是在向客户放映电影和客户获得食品和饮料供应的时间点上记录的。该公司推迟了
公司根据客户行使的权利模式(“比例法”)确认来自未赎回或部分赎回礼品卡的收入,该比例法适用于礼品卡销售渠道的估计不可兑换率,范围为
该公司根据交易总价确认门票手续费收入。在与第三方互联网票务公司达成的关于在线门票销售的安排中,本公司是委托人(而不是代理人),因为本公司在将在线门票转移给客户之前对其进行控制。在线门票费用收入和第三方佣金或服务费分别列在合并业务报表的其他影院收入和业务费用项目中。
93
目录表
一旦满足拨款要求,本公司即认可政府拨款。与具体费用有关的赠款在合并业务报表中视为该费用的减少额。一般补助金记在其他费用(收入)中。与建造固定资产有关的赠款被视为相关固定资产成本的减少额。某些赠款包含有关资金使用的规定,如果违反规定,可能会引发追回。
电影放映费用。电影放映成本是根据适用的票房收入和对电影许可人的最终结算的估计而应计的。电影放映费用包括一定的广告费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司记录的电影应付账款为$
食品和饮料费。该公司记录供应商的回扣付款,以减少赚取的食品和饮料成本。
参展商服务协议。 当公司通过将承诺的商品或服务转让给客户来履行演出义务时,公司确认广告收入,这些收入包括在综合经营报表中的其他剧院收入中。与客户签订的广告合同通常包括一系列不同的服务期,随着时间的推移而得到满足,以提供广告服务的权利。由于收到非现金对价和履行履行义务之间有相当长的时间,公司与National CineMedia,LLC(“NCM”)的展览商服务协议(“ESA”)包括一项重要的融资部分。公司从NCM以普通会员单位的形式收到非现金对价,以换取到2037年2月之前独家进入公司的剧院屏幕和观众的权利。经确认后,本公司录得广告收入增加,而非现金利息支出亦录得类似抵销增长,并在综合经营报表中记入非现金NCM参展商服务协议。根据货币时间价值的计算要求,摊销法反映了在协议期限内较早确认利息支出的重大融资部分的前端负载,而在协议期限较晚确认较多收入的递延收入摊销的后端确认。有关共同单位调整(“CUA”)和非现金对价的公允价值计量的进一步信息,请参阅附注6-投资。利息支出是使用贴现率计算的,贴现率的范围为
客户参与计划。AMC存根®是美国市场的一项客户忠诚度计划,允许会员赚取奖励、获得折扣并参与独家会员专属产品和服务。它既有一个名为AMC Stubs Premiere的付费级别TM对于统一的年费和称为AMC Stubs的免费级别®内线TM。这两个节目都是对光顾AMC剧院的忠实客人的奖励。赚取的奖励可在未来在AMC地点购买时兑换。
归因于奖励的招生和食品和饮料收入部分作为招生和食品和饮料收入的减少递延,并根据预期的会员赎回在招生和食品和饮料收入之间分配。在兑换时,递延奖励被确认为收入和相关的商品成本。本公司根据历史趋势估计在销售时为点数赋值时的点数折断。该计划的年度会员费分配给折扣或免费产品和服务的实质性权利,最初是递延的,扣除估计退款,并确认为根据估计使用率在一年的会员期内赎回权利,包括招生、食品和饮料以及其他收入。与重大权利有关的收入的一部分使用相对独立售价法作为虚拟奖励履约义务递延,并在权利赎回或到期时确认。
AMC存根®A-List是公司每月以订阅为基础的AMC存根级别®忠诚计划。该计划为客人提供每周最多三次在AMC观看电影的入场券,包括每天观看多部电影,并重复观看已看过的电影,起价为1美元
在暂停运营期间,该公司暂停确认与某些忠诚度计划、礼品卡和兑换票有关的递延收入。随着公司重新开放影院,一线会员可以选择重新激活他们的订阅,这重新开始了该节目的月费。从2021年7月开始,所有A-List月度订阅自动重新激活,公司已
94
目录表
恢复了与某些忠诚度计划、礼品卡和兑换票相关的递延收入的更正常确认模式。
广告费。本公司支出已发生的广告费用,没有任何直接反应的广告被记录为资产。广告费是$
现金和等价物。所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性债务工具和投资均被归类为现金等价物。截至2021年12月31日,美国市场和国际市场的现金和现金等价物为$
受限现金。限制性现金是公司在国际市场的银行账户中持有的现金,作为对某些房东的担保。
衍生资产和负债。 在2020年9月14日之前,本公司在每个报告期内按公允价值重新计量与其或有看涨期权相关的衍生资产,以在不增加成本的情况下收购其B类普通股股份,并在每个报告期内按公允价值重新计量2026年到期的可转换票据中与转换功能相关的衍生负债,公允价值变动记录在综合经营报表中的其他费用(收益)项下。该公司获得了独立的第三方估值研究,以帮助确定公允价值。本公司的估值研究采用蒙特卡罗模拟法,并基于市场上无法观察到的重大投入,因此代表了公允价值计量体系中的第三级计量。公司在每个报告期结束时的普通股价格以及或有看涨期权和转换功能到期前的剩余时间是估计公允价值的关键因素,预计这些公允价值将在每个报告期发生变化。公司记录了与衍生资产公允价值调整有关的其他费用(收入)#美元。
无形资产。无形资产按公允价值计入因2012年8月30日万达收购Holdings及其他院所收购而产生的无形资产。无形资产由分配给管理合同的金额以及商标和商号组成,这些金额在资产的估计剩余使用年限内以直线方式摊销。每当事件或环境变化显示资产组的账面金额可能无法完全收回时,本公司就评估已确定存续的无形资产。商标和商号被认为是确定的或不确定的无形资产。无限期无形资产不摊销,而是每年或根据特定事件或情况更频繁地评估减值。
本公司首先评估定性因素,以确定事件及情况的存在是否显示无限期无形资产的公允价值较其账面值更有可能低于其账面值,以此作为决定是否需要进行量化减值测试的基础。于截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司录得与已确定存续无形资产有关的减值亏损#美元。
投资。本公司在非合并实体的投资按适当的成本或权益会计方法核算,并已在其综合资产负债表中记录其他长期资产内的投资。当公司的所有权权益对公司产生重大影响时,计入权益损益。本公司遵循ASC 323-30-35-3《投资有限责任公司》中的指导,其中规定了在公司具有重大影响力的投资中使用权益法。本公司在投资费用(收益)中使用成本法对销售投资或减值的损益进行分类。现金销售的收益和损失使用投资中所有权益的加权平均成本来记录。与非现金负共同单位调整有关的损益,使用这些单位在NCM中的加权平均成本来记录。见附注6-供进一步讨论的投资
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目录表
公司在NCM的投资。截至2021年12月31日,公司持有的权益法投资包括
善意。该公司记录的商誉为#美元
根据ASC 350-20-35-30,报告单位的商誉应在年度测试之间进行减值测试,方法是评估定性因素,以确定事件是否发生或情况变化是否需要进行中期ASC 350减值分析。如果需要进行减值分析,本公司会对商誉进行量化减值测试,其中包括估计报告单位的公允价值,并将该价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值,差额计入商誉减值费用,不超过分配给该报告单位的商誉总额。
2021年期间进行的定性损害测试。本公司进行了一项定性减值测试,以评估其两个报告单位的公允价值在年度评估日是否更有可能低于各自的账面价值。本公司的结论是,本公司两个报告单位中的任何一个的公允价值都不太可能低于各自的账面价值。因此,本公司得出结论,截至年度评估日期2021年12月31日,没有触发事件。
第一步2020年间进行的商誉减值量化测试。根据ASC 350-20-35-30,公司进行了评估,以确定是否有任何事件或情况变化需要进行中期ASC 350减值分析。普通股价格和公司公司借款价格的下降以及由此对市值的影响是在进行这一评估时考虑的几个因素中的两个。在进行第一步量化商誉减值测试时,本公司采用企业价值法计量报告单位的公允价值。
基于2020年第一季度本公司企业市值持续下降,以及本公司所有影院于2020年3月17日或之前因新冠肺炎疫情而暂停运营,本公司对截至2020年3月31日的国内和国际报告单元进行了第一步定量商誉减值测试。国内剧院和国际剧院报告单位的企业公允价值低于其账面价值和商誉减值费用#美元。
由于2020年第二季度和第三季度的暂停运营以及电影上映的进一步推迟或取消,本公司于2020年9月30日对国内和国际报告单位进行了第一步量化减值测试。关于估值方法的讨论,见附注12--公允价值计量。国内剧院和国际剧院报告单位的企业公允价值低于其账面价值和商誉减值费用#美元。
96
目录表
由于电影上映的进一步推迟或取消以及国际市场业务的进一步暂停,本公司于2020年12月31日对国内和国际报告单位进行了第一步量化减值测试。关于估值方法的讨论,见附注12--公允价值计量。国内剧院报告单位的企业公允价值大于其账面价值,国际剧院报告单位的企业公允价值小于其账面价值。因此,商誉减值费用为#美元。
其他长期资产。其他长期资产主要包括对合伙企业和合资企业的投资以及资本化的计算机软件,这些软件在软件的估计使用年限内摊销。见附注7-补充资产负债表信息。
应付帐款。根据公司的现金管理系统,签发但未提交给银行的支票经常导致账面透支余额,并归入资产负债表中的应付账款。账面透支的变化被报告为应付帐款经营现金流的一个组成部分,因为它们不代表银行透支。截至2021年12月31日和2020年12月31日,这些支票包括在应付账款中的金额为#美元。
租约。这个公司于2019年1月1日采用ASC 842,采用修改后的追溯过渡法。在过渡到新标准后,公司选择了一揽子实用的权宜之计,允许公司不根据新标准重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。
该公司根据经营租赁和融资租赁租赁剧院和设备。该公司的大部分业务是在根据租赁协议租用的房产内进行的,初始基本条款一般为
经营租赁使用权资产和租赁负债在开始之日根据剩余租赁期内最低租赁付款的现值入账。最低租赁付款包括基本租金和其他固定付款,包括固定维护费用。该公司的租约的剩余租赁条款约为
本公司选择了不将租赁和非租赁组成部分分开的实际权宜之计,也选择了对所有符合条件的租约的短期实际权宜之计。因此,本公司将不会确认符合短期实际权宜之计的短期租赁的使用权资产或负债,而是按直线原则将租赁付款确认为租赁期内的租赁成本。该公司的租赁协议不包含剩余价值担保。短期租赁和转租安排无关紧要。设备租赁主要包括食品和饮料以及数字设备。
长期资产减值。每当事件或情况变化显示资产集团的账面金额可能无法完全收回时,本公司便会审核长期资产,包括固定寿命的无形资产及剧院资产(包括经营租赁使用权资产)。当管理层确定软件的剩余账面价值不会通过未来的使用实现时,公司确认与内部使用软件相关的减值。公司对事件或情况进行评估,包括市场竞争
97
目录表
在它运营的地方,这将表明剧院资产的账面价值可能无法完全收回。如发现账面价值可能无法收回的事件或情况,则将未来未贴现现金流的总和与账面价值进行比较。如果账面价值超过未来未贴现现金流量,资产的账面价值将减少至公允价值,差额计入减值费用。资产以个别地区为基础进行减值评估,管理层认为这是存在可识别现金流的最低水平。该公司使用剧院级别现金流的历史和预测数据作为其潜在减损的主要指标来评估剧院,并在进行这些评估时考虑其业务的季节性。资产的公允价值按预期销售价格减去销售成本(如适用)或估计未来现金流量的现值厘定,并按市场参与者因素作出必要调整。
为厘定本公司剧院及其他长期资产的估计未来现金流量及公允价值,管理层须作出相当大的判断,因此,实际结果可能与该等估计大相径庭,该等估计属公允价值计量架构内的第三级,见附注12-公允价值计量。
下表汇总了该公司的减值资产:
截至的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
(单位:百万) |
| 2021 |
| 2020 | 2019 | ||||
长期资产减值准备 | $ | | $ | | $ | | |||
活期无形资产减值准备 | — | | — | ||||||
活期无限期无形资产减值 | — | | — | ||||||
商誉减值(1) | — | | — | ||||||
长期资产、确定和不确定无形资产和商誉的减值 | | | | ||||||
在未合并实体的权益(收益)损失中计入权益法投资的减值 | — | | — | ||||||
计入投资费用(收益)的其他资产减值 | — | | | ||||||
总减值损失 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 有关商誉减值的信息,请参阅附注5-商誉和无形资产。 |
于截至2021年12月31日止年度内,本公司就长期资产计提非现金减值。
截至2020年12月31日止年度,本公司对长期资产计提非现金减值
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目录表
截至2019年12月31日止年度,本公司计提长期资产减值亏损$
外币折算。美国以外的业务通常使用当地货币作为功能货币来衡量。资产和负债按资产负债表日的汇率折算。收入和支出项目按平均汇率折算。由此产生的换算调整计入外币换算调整,外币换算调整是累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分。外币交易的损益计入净收益(亏损),但具有长期投资性的公司间交易和公司的GB除外
员工福利计划。本公司在美国赞助冻结的非缴费合格和非合格固定收益养老金计划,在英国和瑞典冻结固定收益养老金计划。本公司还发起了一项退休后递延补偿计划,该计划于2021年5月3日终止,将于2022年清算,还发起了一项固定缴款计划。
下表列出了合并资产负债表所列各计划的福利债务和计划资产以及福利费用的应计负债:
美国的养老金福利 | 国际养老金福利 | |||||||||||
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||||
(单位:百万) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||
期末预计福利债务合计(1) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
期末计划资产公允价值合计 |
| |
| |
| |
| | ||||
福利成本出资状态的净(负债)资产 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 在2021年12月31日和2020年12月31日,美国累计福利义务为$ |
本公司预计在截至2022年12月31日的一年内不会对美国养老金计划做出实质性贡献。本公司打算根据适用的福利计划规定,向这些计划提供必要的现金捐助,以满足最低资金要求。
用于确定福利义务的加权平均假设如下:
美国的养老金福利 | 国际养老金福利 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
贴现率 |
| |||||||
补偿增值率 |
| 不适用 | 不适用 |
99
目录表
用于确定定期净收益成本的加权平均假设如下:
美国的养老金福利 | 国际养老金福利 | |||||||||||
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
贴现率 |
| |||||||||||
计划资产的加权平均预期长期回报率 |
| |||||||||||
补偿增值率 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
养恤金负债的抵销在权益中作为累计其他综合(收入)损失的一部分入账。详情见附注14--累计其他全面收益中记录的退休金金额和活动的累计其他全面收益(亏损)。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,定期福利净成本(积分)为(
下表列出了预计在今后五年每年支付的福利,以及此后五年预计总共支付的福利:
(单位:百万) | 美国的养老金福利 | 国际养老金福利 | ||||
2022 | $ | | $ | | ||
2023 |
| | | |||
2024 |
| | | |||
2025 |
| | | |||
2026 |
| | | |||
Years 2027 - 2031 |
| | |
该公司在美国的固定收益养老金计划投资的投资目标是:(1)保持其本金的价值;(2)使计划资产的实际长期回报最大化,同时将风险降至最低;(3)为计划下的应计福利实现并保持足够的资产覆盖范围;以及(4)为支付计划债务和支出保持充足的流动性。该公司根据该计划的现金流利益需求,对股权、债务、商品和房地产敞口进行了多样化的配置。每种资产类别的加权平均目标配置百分比如下:
养老金计划资产的投资在经常性基础上按公允价值计量。截至2021年12月31日,对于美国投资组合,
根据固定缴款计划,公司发起了一项涵盖某些美国员工年龄的自愿401(K)储蓄计划
100
目录表
所得税和营业税。本公司按照美国会计准则第740-10条计算所得税。根据美国会计准则第740-10条,为财务报告和所得税申报目的而在不同期间报告的交易的递延所得税影响按资产负债法入账。这种方法考虑了递延收入或费用项目未来的税收后果,并确认了所得税法律在制定期间的变化。
控股公司及其国内子公司在某些州司法管辖区提交了美国联邦所得税合并申报单和合并所得税申报单。外国子公司在外国司法管辖区提交所得税申报单。所得税是根据公司对收入或亏损的单独计算确定的。当综合集团内联营公司的税务优惠被用来抵销控股或另一联营公司所产生的应课税收入时,税务分享安排即已到位并被利用。
意外伤害保险。该公司为一般责任提供自保,最高可达$
其他费用(收入):下表列出了其他费用(收入)的构成部分:
截至的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
(单位:百万) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
可转换票据内含折算功能的衍生负债公允价值调整 | $ | — | $ | | $ | ( | |||
B类普通股购买及注销协议相关或有看涨期权衍生资产公允价值调整 | — | | | ||||||
与或有租赁担保有关的信贷损失(收入) | ( | | — | ||||||
新冠肺炎带来的政府援助--国际市场 | ( | ( | — | ||||||
新冠肺炎带来的政府援助-美国市场 | ( | — | — | ||||||
外币交易(收益)损失 | ( | ( | | ||||||
定期收益净成本(收入)的非营业部分 | ( | | | ||||||
债务清偿损失 | | — | | ||||||
2026年到期的第二次留置权票据的清偿收益 | — | ( | — | ||||||
与债务变更有关的融资费用 | | | — | ||||||
英镑远期合约亏损 | — | — | | ||||||
业务中断保险赔偿 | — | ( | ( | ||||||
其他 |
| — |
| — | | ||||
其他费用(收入) | $ | ( | $ | | $ | |
最近采用的会计公告
所得税。2019年12月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号,所得税(主题740)简化所得税会计(ASU 2019-12),旨在提高一致性并简化现有指导的几个领域。ASU 2019-12删除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法和确认外部基差的递延税项负债有关的一般原则的某些例外情况。新的指导意见还澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。ASU 2019-12于2021年第一季度对公司生效。采用ASU 2019-12年度并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。
101
目录表
发布的尚未采用的会计公告
政府援助。2021年11月,财务会计准则委员会发布了ASU 2021-10,政府援助(主题832)《企业实体关于政府援助的披露》(“ASU 2021-10”)。ASU 2021-10中的修正案要求每年披露与政府的交易,这些交易是通过应用赠款或捐款会计模式进行类比核算的,包括(1)关于交易的性质和用于核算交易的相关会计政策的信息,(2)受交易影响的资产负债表和损益表上的项目,以及适用于每个财务报表项目的金额,以及(3)交易的重要条款和条件,包括承付款和或有事项。年度政府援助披露要求在截至2022年12月31日的年度内对本公司有效。
注2-收入确认
收入分类。收入按主要收入类型和收入确认时间分列如下:
截至的年度 | |||||||||
(单位:百万) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
主要收入类型 | |||||||||
录取 | $ | | $ | | $ | | |||
餐饮 | | | | ||||||
其他大区: | |||||||||
广告 | | | | ||||||
其他大区 | | | | ||||||
其他大区 | | | | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | |
截至的年度 | |||||||||
(单位:百万) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
收入确认的时机 | |||||||||
在某个时间点转移的产品和服务 | $ | | $ | | $ | | |||
随时间推移转移的产品和服务(1) | | | | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 金额主要包括订阅和广告收入。 |
下表提供了应收款和递延收入的余额:
(单位:百万) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
流动资产 | ||||||
与客户合同相关的应收账款 | $ | | $ | | ||
杂项应收账款 | | | ||||
应收账款净额 | $ | | $ | |
(单位:百万) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
流动负债 | ||||||
与客户合同相关的递延收入 | $ | | $ | | ||
杂项递延收入 | | | ||||
递延收入和收入 | $ | | $ | |
102
目录表
与客户的合同负债包括在递延收入和收入中的重大变化如下:
递延收入 | |||
与合同相关 | |||
(单位:百万) | 与客户打交道 | ||
余额2019年12月31日 | $ | | |
预收现金(1) | | ||
累计的客户忠诚度奖励(扣除到期时间): | |||
入场费收入(2) | | ||
食品和饮料收入(2) | | ||
其他影院收入(2) | — | ||
由于履行了履约义务,重新分类为收入: | |||
入场费收入(3) | ( | ||
食品和饮料收入(3) | ( | ||
其他影院收入(4) | ( | ||
外币折算调整 | | ||
余额2020年12月31日 | $ | | |
预收现金(1) | | ||
累计的客户忠诚度奖励(扣除到期时间): | |||
入场费收入(2) | | ||
食品和饮料收入(2) | | ||
其他影院收入 (2) | ( | ||
由于履行了履约义务,重新分类为收入: | |||
入场费收入(3) | ( | ||
食品和饮料收入 (3) | ( | ||
其他影院收入(4) | ( | ||
外币折算调整 | ( | ||
余额2021年12月31日 | $ | |
(1) | 包括电影票、食品和饮料、礼品卡、兑换票和AMC存根®忠诚会员费。 |
(2) | 归因于AMC存根的累计奖励金额,扣除到期时间®以及其他忠诚度计划。 |
(3) | 兑换礼品卡、兑换门票、电影票、AMC存根的奖励金额®忠诚度计划和其他忠诚度计划。 |
(4) | 金额涉及来自未兑换或部分兑换礼品卡、未兑换兑换票、AMC存根的收入®忠诚会员费和其他忠诚度计划。 |
综合资产负债表中列入欧空局的合同负债的重大变化如下:
参展商服务 | |||
(单位:百万) | 协议(1) | ||
余额2019年12月31日 | $ | | |
常用单位调整-常用单位的添加 (1) | | ||
将期初余额重新分类为其他剧院收入,作为履行演出义务的结果 | ( | ||
余额2020年12月31日 | $ | | |
负公共单位调整-减少公共单位 | ( | ||
将期初余额部分重新归类为其他剧院收入,作为履行演出义务的结果 | ( | ||
余额2021年12月31日 | $ | |
(1) | 表示以前在年度通用单位调整下收到的NCM通用单位的账面金额。递延收入将摊销至其他影院收入。 |
103
目录表
的剩余部分 |
分配给剩余履约义务的交易价格。 下表包括公司综合资产负债表中的参展商服务协议中包含的NCM ESA金额,预计将在未来确认为与截至2021年12月31日未履行的业绩义务有关的收入:
(单位:百万) | 参展商服务协议 | ||
截至2022年的年度 | $ | | |
截至2023年的年度 | | ||
截至2024年的年度 | | ||
截至2025年的年度 | | ||
截至2026年的年度 | | ||
截至2027年至2037年2月的年度 | | ||
总计 | $ | |
礼品卡和兑换票。截至2021年12月31日,包括在递延收入和收入中的未兑换礼品卡和兑换票总额为#美元。
忠诚度计划。截至2021年12月31日,包括在递延收入和收入中的分配给忠诚度计划的递延收入金额为$
本公司适用ASC 606-10-50-14中的实际权宜之计,不披露原始预期期限为一年或更短的剩余履约义务的信息。
104
目录表
附注3-租契
该公司获得了出租人提供的租金优惠,帮助减轻了新冠肺炎在疫情期间的经济影响。这些宽减措施主要包括减免租金和延迟缴交租金。如租赁条款并无重大变动,即经修订租赁的支付总额实质上等于或少于现有租赁的支付总额,则本公司选择财务会计准则委员会工作人员就某些租赁优惠的会计处理提供的宽免。本公司选择不将该等特许权作为租赁修订入账,因此本公司已重新计量相关租赁负债及使用权资产,但并无重新评估租赁分类或将折现率更改为重新计量时生效的现行利率。递延付款金额已记入本公司的租赁负债,以反映付款时间的变化。在经营租赁负债和长期经营租赁负债的当前到期日中计入的递延付款金额作为应计费用和其他负债变动的一部分,反映在合并现金流量表中。那些不符合财务会计准则委员会救济条件下的待遇标准的租约被评估为租约修改。已到期和未支付的合同租金应付账款中包含的递延付款金额作为应付账款变动的一部分,反映在合并资产负债表和合并现金流量表中。此外,由于租赁重新计量,公司将递延租赁付款计入经营租赁使用权资产。
与推迟到2022年及以后各年支付的租金债务有关的延期付款金额汇总如下:
自.起 | 自.起 | ||||||||
十二月三十一日, | 减少量 | 十二月三十一日, | |||||||
(单位:百万) | 2020 | 递延金额 | 2021 | ||||||
固定经营租赁递延金额(1) (2) | $ | $ | ( | $ | | ||||
融资租赁递延金额 | | ( | | ||||||
可变租赁递延金额(2) | | ( | | ||||||
递延租赁总金额 | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 截至2021年12月31日止年度内,固定营运租赁递延金额减少包括$ |
(2) | 截至2021年12月31日止年度,可变租赁递延金额减少主要是由于解决了或有事项,因此,可变金额变为固定金额,并重新分类为固定经营租赁递延金额。 |
105
目录表
下表反映了下列年份的租赁费:
截至的年度 | |||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||
(单位:百万) | 合并业务报表 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||
经营租赁成本 | |||||||||||
大区特性 | 租金 | $ | | $ | | $ | | ||||
大区特性 | 运营费用 | | | | |||||||
装备 | 运营费用 | | | | |||||||
办公室和其他 | 一般和行政:其他 | | | | |||||||
融资租赁成本 | |||||||||||
融资租赁资产摊销 | 折旧及摊销 | | | | |||||||
租赁负债利息支出 | 融资租赁义务 | | | | |||||||
可变租赁成本 | |||||||||||
大区特性 | 租金 | | | | |||||||
装备 | 运营费用 | | | | |||||||
总租赁成本 | $ | | $ | | $ | |
下表为截至2021年12月31日的加权平均剩余租赁期限和贴现率:
截至2021年12月31日 | ||||||
加权平均 | 加权平均 | |||||
剩余 | 折扣 | |||||
租赁期限和贴现率 | 租期(年) | 费率 | ||||
经营租约 | ||||||
融资租赁 |
现金流和补充信息如下:
截至的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
(单位:百万) | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | |||||||||
用于融资租赁的经营性现金流 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
经营性租赁使用的经营性现金流 | ( | ( | ( | ||||||
用于融资租赁的融资现金流 | ( | ( | ( | ||||||
房东贡献: | |||||||||
经营性租赁提供的经营性现金流 | | | | ||||||
补充披露非现金租赁活动: | |||||||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产(1) | | | |
(1) | 包括租赁延期和期权练习。 |
106
目录表
现有经营租赁和融资租赁规定的最低年度付款以及截至2021年12月31日的净现值如下:
经营租赁 | 融资租赁 | |||||
(单位:百万) | 付款(2) | 付款(2) | ||||
2022 (1) | $ | | $ | | ||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
此后 | | | ||||
租赁付款总额 | | | ||||
扣除计入的利息 | ( | ( | ||||
经营负债总额和融资租赁负债总额 | $ | | $ | |
(1) | 上表的最低年度付款不包括已到期和未支付的合同现金租金金额,这些金额记录在应付账款中,如下所示,包括估计的还款日期: |
应付帐款 | |||
(单位:百万) | 租赁费 | ||
截至2022年3月31日的三个月 | $ | | |
截至2022年6月30日的三个月 | | ||
截至2022年9月30日的三个月 | | ||
截至2022年12月31日的三个月 | | ||
在应付帐款中记录的递延租赁金额合计 | $ | |
(2) | 上表的最低年度付款包括与经营租赁和融资租赁有关的已到期和未支付的递延未贴现现金租金,如下所示: |
经营租赁 | 融资租赁 | |||||
(单位:百万) | 付款 | 付款 | ||||
截至2022年3月31日的三个月 | $ | | $ | | ||
截至2022年6月30日的三个月 | | | ||||
截至2022年9月30日的三个月 | | | ||||
截至2022年12月31日的三个月 | | | ||||
2023 | | | ||||
2024 | | — | ||||
2025 | | — | ||||
2026 | | — | ||||
此后 | | — | ||||
递延租赁总金额 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日,公司已签署了以下项目的额外经营租赁协议
107
目录表
注4--财产
财产摘要如下:
(单位:百万) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| ||
拥有的财产: | |||||||
土地 | $ | | $ | | |||
建筑物和改善措施 |
| |
| | |||
租赁权改进 |
| |
| | |||
家具、固定装置和设备 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
减去:累计折旧 |
| |
| | |||
| | ||||||
融资租赁项下租赁的财产: | |||||||
建筑和改善 | | | |||||
减去:累计折旧和摊销 | | | |||||
| | ||||||
$ | | $ | |
对于因收购而产生的财产,财产按成本或公允价值入账。为了财务报告的目的,公司在计算折旧和摊销时使用的是直线方法。租赁改善及须订立土地租赁的楼宇的估计使用年期反映资产的预期使用年期或相应租赁协议的基本条款加上预期于租赁开始后投入使用的资产将行使的续期选择权中较短的一项。预计的使用寿命如下:
建筑物和改善措施 |
|
| |
租赁权改进 | |||
家具、固定装置和设备 |
增建(包括施工期间的利息)和改造的支出被资本化,维护和维修的支出在发生时计入费用。报废或以其他方式处置的资产的成本以及相关的累计折旧和摊销在处置年度从账目中注销。出售财产所产生的收益或损失计入随附的综合经营报表中的营业费用。
折旧费用为$
附注5--商誉和无形资产
下表按报告单位汇总商誉变动情况:
(单位:百万) | 美国 | 国际 | 总计 | ||||||
余额2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
减值调整2020年3月31日 | ( | ( | ( | ||||||
减值调整2020年9月30日 | ( | ( | ( | ||||||
减值调整2020年12月31日 | — | ( | ( | ||||||
波罗的海国家处置-拉脱维亚(1) | — | ( | ( | ||||||
货币换算调整 | — | | | ||||||
余额2020年12月31日 | | | | ||||||
货币换算调整 | — | ( | ( | ||||||
波罗的海国家处置-爱沙尼亚(1) | — | ( | ( | ||||||
波罗的海国家处置-立陶宛(1) | — | ( | ( | ||||||
余额2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | |
108
目录表
(1) | 请参阅注释1—有关波罗的海大剧院出售的更多信息,请访问公司和重要的会计政策。 |
其他无形资产的详细情况如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| |||||||||||||
|
| 毛收入 |
|
| 毛收入 |
|
| ||||||||
剩余 | 携带 | 累计 | 携带 | 累计 |
| ||||||||||
(单位:百万) | 使用寿命 | 金额 | 摊销 | 金额 | 摊销 |
| |||||||||
可摊销无形资产: | |||||||||||||||
管理合同和特许经营权 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
Starplex商标名 | | ( | | ( | |||||||||||
卡米克商标名 | | ( | | ( | |||||||||||
总计,可摊销 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
未摊销无形资产: | |||||||||||||||
AMC商标 | $ | | $ | | |||||||||||
Odeon商标名称 | | | |||||||||||||
北欧商标名 | | | |||||||||||||
总计,未摊销 | $ | | $ | |
有关不确定无形资产减值金额和已确定无形资产减值金额的信息,请参阅附注1-公司和重大会计政策中的减值表。
与上述无形资产相关的摊销费用如下:
截至的年度 | ||||||||||
(单位:百万) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
记录摊销 | $ | | $ | | $ | |
无形资产未来五个日历年的年度摊销估计如下:
(单位:百万) |
| 2022 | 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 | ||||||
预计年度摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
附注6-投资
按权益法入账的非合并联营公司投资及某些其他投资,一般包括本公司或其附属公司有重大影响力的所有实体,但不超过
NCM交易
根据本公司的共同单位调整协议,创始成员持有的NCM共同单位将不时通过公式(“共同单位调整”或“CUA”)向上或向下调整,主要根据每个创始成员操作的影院银幕数量和影院上座率的增减。CUA每年计算一次,但如果创始成员在单一交易中或自最近的CUA以来累计收购或处置剧院会导致以下情况发生变化,则会发生较早的CUA
109
目录表
2019年3月,NCM CUA做出了积极的调整
DCIP交易记录
在截至2021年12月31日的年度内,公司收到现金分派$
AC合资企业交易
2013年12月26日,本公司与NCM就NCM将其Fathom赛事业务剥离给AC JV(一家新成立的公司)有关的现有ESA进行了修订和重述
SV Holdco(《Screenvision》)
该公司于2016年12月21日在收购Carmike时获得了其在SV Holdco的投资。SV Holdco是一家控股公司,通过一家子公司拥有和运营Screenvision广告业务。SV Holdco已选择以合伙企业的身份为美国联邦所得税征税。
财务信息摘要
截至2021年12月31日,根据权益法入账的非合并关联公司的投资包括SV Holdco、DCM、DCIP、AC JV、DCDC、SCC、
110
目录表
公司非合并权益法投资的简明财务信息如下所示,金额按美国公认会计原则列报:
(单位:百万) |
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
流动资产 | $ | | $ | | ||
非流动资产 | |
| | |||
总资产 | |
| | |||
流动负债 | |
| | |||
非流动负债 | |
| | |||
总负债 | |
| | |||
股东权益 | |
| | |||
负债和股东权益 | |
| | |||
公司已记录的投资 | | |
公司非合并权益法投资的简明财务信息如下所示,金额按美国公认会计准则列示:
截至的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
(单位:百万) |
| 2021 |
| 2020 | 2019 | ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
营运成本及开支 | | | | ||||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | |
在非合并实体的收益(亏损)中,公司记录的权益的组成部分如下:
截至的年度 | |||||||||
(单位:百万) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
本公司已记录的收益(亏损)权益 | $ | | $ | ( | $ | |
关联方交易
本公司记录了以下与权益法被投资人的关联方交易:
自.起 |
| 自.起 | ||||
(单位:百万) | 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
DCM应支付屏幕广告收入 | $ | | $ | — | ||
DCM应收贷款 | | | ||||
DCIP应支付的保修费用 | — | | ||||
由于AC JV for Fathom Events编程 | ( | ( | ||||
来自Screenvision的屏幕广告收入 | | | ||||
北欧合资企业到期 | | | ||||
由于北欧合资企业提供管理服务 | ( | ( | ||||
与合资企业有关的SCC应收账款 | | | ||||
由于美国大区的合作伙伴关系 | — | ( |
111
目录表
截至的年度 | |||||||||||
(单位:百万) | 合并业务报表 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
DCM屏幕广告收入 | 其他收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
DCIP设备租赁费用 | 运营费用 | | | | |||||||
AC JV Fathom活动计划的展览总成本 | 电影放映费用 | | | | |||||||
ScreenVision屏幕广告收入 | 其他收入 | | | |
附注7--补充资产负债表资料
其他资产和负债包括:
(单位:百万) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| ||
其他流动资产: | |||||||
应收所得税 | $ | | $ | | |||
预付费用 |
| |
| | |||
商品库存 |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
其他长期资产: | |||||||
房地产投资 | $ | | $ | | |||
递延融资成本循环信贷安排 |
| |
| | |||
对权益法被投资人的投资 |
| |
| | |||
计算机软件 |
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普通股投资 |
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养老金资产 | | | |||||
预付承诺费和递延费用(1) | — | | |||||
其他 |
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$ | | $ | | ||||
应计费用和其他负债: | |||||||
所得税以外的其他税种 | $ | | $ | | |||
利息 |
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工资单和假期 |
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伤亡索赔和保险费的当前部分 |
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应计奖金 |
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应计许可证和可变租金 |
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养恤金的当期部分 |
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团体保险准备金 | | | |||||
应计应缴税款 | | | |||||
其他 |
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$ | | $ | | ||||
其他长期负债: | |||||||
养老金 | $ | | $ | | |||
伤亡索赔和保险费 |
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或有租赁负债 | | | |||||
其他 |
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$ | | $ | |
(1) | 于截至2021年12月31日止年度内,本公司将预付承诺费及递延费用重新分类为$ |
112
目录表
附注8--公司借款和融资租赁债务
企业借款和融资租赁债务的账面价值摘要如下:
(单位:百万) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||
第一留置权担保债务: | ||||||
高级担保信贷安排-2026年到期的定期贷款( | $ | | $ | | ||
2024年到期的高级担保信贷安排-循环信贷安排 | — | | ||||
| — | |||||
Odeon循环信贷安排2022年到期 | — | | ||||
| | |||||
— | | |||||
| | |||||
| — | |||||
第二留置权担保债务: | ||||||
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次级债务: | ||||||
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$ | | $ | | |||
融资租赁义务 |
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支付的实物利息 | — | | ||||
递延融资成本 | ( | ( | ||||
净保费(1) | | | ||||
$ | | $ | | |||
更少: | ||||||
当前期限企业借款 | ( |
| ( | |||
本期融资租赁义务 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
(1) | 下表提供了企业借款的净保费(贴现)金额: |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
(单位:百万) | 2021 | 2020 | ||||
$ | | $ | | |||
— | ( | |||||
( | — | |||||
| ( |
| ( | |||
| ( |
| ( | |||
高级担保信贷安排--2026年到期的定期贷款 | ( | ( | ||||
( | — | |||||
| |
| — | |||
$ | | $ | |
113
目录表
下表提供了截至2021年12月31日的企业借款所需本金支付和到期日:
本金 | |||
数额: | |||
公司 | |||
(单位:百万) |
| 借款 | |
2022 | $ | | |
2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
| | |
总计 | $ | |
Odeon担保债务
Odeon定期贷款安排。于二零二一年二月十五日,本公司全资附属公司Odeon Cinemas Group Limited(“Odeon”)订立一项新的£
Odeon循环信贷安排。于二零一七年十二月七日,本公司与花旗环球市场有限公司、莱斯银行、巴克莱银行及美银美林国际有限公司订立循环信贷安排协议(“Odeon循环信贷安排”)。贷款人提供的多币种循环信贷安排总额为£
于二零二零年四月二十四日,Odeon Cinemas Group Limited与Lloyds Bank PLC为代理人订立一项Odeon循环信贷安排修订(“Odeon修订”),根据该修订所需的贷款人获豁免自Odeon修订生效日期起及之后至(A)2021年3月31日及(B)紧接有关期间(定义见Odeon修订)最后一天的前一天(“Odeon修订”所界定)期间(“Odeon停止期”)前一天的维持契诺。在Odeon Covenant暂停期间,Odeon Cinemas Group Limited将不会、也不会允许其任何子公司进行某些限制性付款,包括支付股东贷款,前提是允许就股东贷款支付现金利息。此外,贷款人批准豁免,使新冠肺炎病毒在奥迪恩修正案之前发生并继续发生的某些事件或情况将被视为不构成奥迪恩循环信贷安排下的违约事件。
114
目录表
2021年2月15日,Odeon使用Odeon定期贷款工具的净收益全额偿还了当时存在的Odeon循环信贷工具。
第一笔留置权转换票据将于2026年到期
2021年1月15日,公司发行了美元
2026年到期的第一批连扣票据的现金利率为
2020年12月14日,穆德里克总共收到了
高级次级债交换要约
于2020年7月31日,本公司完成其先前宣布的非公开要约(“交换要约”),以交换其任何及所有未偿还的
115
目录表
下表所载现有附属债券的本金总额已有效投标,其后获接纳。该等已获接纳的现有附属债券已作废及注销。
(单位:千) | 有效投标的本金总额 | 有效投标的未偿还现有附属债券百分比 | ||||
$ | | % | ||||
$ | | % | ||||
$ | | % | ||||
$ | | % |
交易所提出将公司债务本金减少约#美元
于交换要约方面,本公司亦获现有附属债券合资格持有人同意修订管限现有附属债券的契据,以(I)解除现有附属债券的现有附属担保,(Ii)实质上消除管限现有附属债券的限制性契诺、若干肯定契诺及若干失责事件,及(Iii)作出其他符合规定的更改,以在内部符合若干建议修订。
本公司在逐个贷款人的基础上进行评估,以确定某些符合ASC 470-60规定的不良债务重组(“TDR”)标准的贷款人,以及因公司财务困难而获得特许权的债务人的不良债务重组(“ASC 470-60”)标准。未达到ASC 470-60下的TDR评估的贷款部分被视为修改。该公司的汇兑金额约为#美元。
第二笔留置权票据将于2026年到期。关于2020年12月14日的第二次留置权交换,穆德里克交换了$
关于2020年7月31日的交换要约,公司发行了$
116
目录表
2026年到期的第二笔留置权票据和美元
关于交换要约和2026年到期的第一批留置权票据,公司发行了
2026年到期的第二期留置权债券的现金利率为
于2026年到期的第二批留置权债券可于2023年6月15日前按公司选择权赎回,赎回价格相当于
于2026年到期的第二期留置权票据由本公司各附属公司以联名及数项方式提供全面及无条件担保,而该等附属公司目前为本公司高级抵押信贷融资项下的债务提供担保。将于2026年到期的第二期留置权票据以本公司及担保附属公司根据高级抵押信贷安排(“抵押品”)承担责任的实质所有有形及无形资产作为第二优先基准的抵押。2026年到期的第二期留置权票据的偿还权排在以抵押品的优先留置权为抵押的本公司所有债务之后。
管理2026年到期的第二留置权票据的契诺载有限制本公司以下能力的契诺:招致额外债务或发行若干优先股;就其股本支付股息或作出其他分派或作出其他限制性付款;作出若干投资;或转让若干资产;设定若干资产留置权以担保债务;综合、合并、出售或以其他方式处置其全部或实质全部资产;与其联属公司订立若干交易;以及容许对其附属公司向本公司支付股息或其他付款的能力作出若干限制。2026年到期的第二张留置权票据契约还包含某些平权契约和违约事件。
2026年到期的第一笔留置权票据。关于交换要约,现有附属债券的某些持有人购买了
117
目录表
契约,日期为2020年7月31日,由本公司、其中指定的担保人和作为受托人和抵押品代理的Glas Trust Company LLC组成。有关更多信息,请参见附注16-后续事件。
另外,于其私人债务交换完成后,Silver Lake Group,L.L.C.(“Silver Lake”)向本公司购入的Silver Lake Group,L.L.C.(“Silver Lake”)的联属公司Silver Lake AlMountain,L.P.及Silver Lake AlMountain(Offshore Master),L.P.
首批留置权票据于2026年到期,息率为
2026年到期的第一批留置权票据由本公司各附属公司以联名及数项方式提供全面及无条件担保,而该等附属公司目前为本公司高级担保信贷融资项下的债务提供担保。2026年到期的第一批留置权票据以抵押品的优先留置权为担保。
管理2026年到期的第一批留置权票据的契诺载有限制本公司以下能力的契诺:产生额外债务或发行某些优先股;就其股本支付股息或作出其他分派或进行其他限制性付款;进行某些投资;或转让某些资产;对某些资产设定留置权以获得债务;合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产;与其联属公司进行某些交易;并允许对其子公司向本公司支付股息或其他付款的能力存在某些限制。管理2026年到期的第一批留置权票据的契约也包含某些平权契约和违约事件。
高级担保信贷安排。本公司是该信贷协议(日期为2013年4月30日)(经日期为2015年12月11日的信贷协议第一修正案、日期为2016年11月8日的信贷协议第二修正案、日期为2017年5月9日的信贷协议第三修正案、日期为2017年6月13日的信贷协议第四修正案、日期为2018年8月14日的信贷协议第五修正案、日期为2019年4月22日的信贷协议第六修正案、日期为4月23日的信贷协议第七修正案,2020年,日期为2020年7月31日的信贷协议的特定第八修正案,日期为2021年3月8日的信贷协议的特定第九修正案,日期也为2021年3月8日的信贷协议的特定第十修正案,以及日期为2021年12月20日的信贷协议的特定第十一修正案(“第十一修正案”),与不时与开证银行和贷款人以及作为行政代理(作为花旗北美公司的继任者,“行政代理”)的威尔明顿储蓄基金协会FSB签订的“信贷协议”。据此,贷款人同意提供高级担保定期贷款(AS
118
目录表
(下文定义)和高级担保循环信贷安排(定义见下文)。高级担保信贷安排(定义见下文)由一个由银行和其他金融机构组成的财团提供。
于2021年3月8日,本公司与必要的循环贷款人缔约一方及行政代理订立《第九次信贷协议修正案》(“第九修正案”),据此,订立信贷协议的必要循环贷款人一方同意将其信贷协议项下财务契约的暂停期由2021年3月31日止延长至2022年3月31日止(“经延长的契诺暂停期至2022年3月31日止”),并经第十一修正案由2021年3月31日止的期间进一步延长至2023年3月31日止的期间(“经延长的契诺停止期至2023年3月31日止”)。2023年“)。在截至2022年3月31日的延长《公约》暂停期间和截至2023年3月31日的延长《公约》暂停期间,本公司将不会也不会允许其任何受限子公司:(I)进行某些限制性付款;(Ii)除某些例外情况外,(I)因借款而招致与循环贷款(定义见信贷协议)同等或优先偿付或担保的任何债务,或(Iii)投资于并非贷款方的本公司任何附属公司(定义见信贷协议)或以其他方式处置任何资产,以促进本公司附属公司发生的新融资。此外,作为暂停财务契约的持续条件,本公司还同意:(I)最低流动资金测试$
于二零二零年七月三十一日,本公司与花旗北美公司订立信贷协议第八修正案(“第八修正案”),根据该协议,信贷协议加入若干限制性条款,包括修改限制债务、留置权、投资、资产出售及限制付款的契约,以确保于2026年到期的第一期留置权票据的条款及条件,于2026年到期的可换股票据及于2026年到期的第二期留置权票据(除若干例外情况外)对票据持有人而言并不比信贷协议的条款及条件(于整体而言)对贷款人有利多少。该公司将这笔交易作为债务的修改进行了会计处理。
于二零二零年四月二十三日,本公司与所需的循环贷款方订立《信贷协议第七修正案》(“第七修正案”),并以花旗北美公司为行政代理,据此,订立所需的循环贷款方同意暂停适用于高级担保循环信贷安排的财务契诺,自第七修正案生效日期起至(A)3月31日较早者起计及之后一段期间内。及(B)本公司已向行政代理递交财务契约选举(定义见信贷协议)的测试期(定义见信贷协议)最后一天的前一天(该期间为“初始契约暂停期”)。在最初的《公约》暂停期间,本公司将不会、也不会允许其任何受限制子公司进行某些限制性付款,该等条件经第九修正案进一步修订。作为暂停财务契约的持续条件,本公司同意最低流动资金测试(定义见第七修正案),该测试已由第九修正案修订。此外,《第七修正案》规定对限制债务、留置权和限制性付款的契约进行某些修改,以符合
于2019年4月22日,本公司与各贷款方及作为行政代理的Citicorp North America,Inc.订立了《信贷协议第六修正案》(“第六修正案”)。根据第六修正案,贷款人同意提供#美元的优先担保融资。
119
目录表
对于信用证和同日通知的Swingline借款),于2024年4月22日到期(“高级担保循环信贷安排”,与高级担保定期贷款一起,称为“高级担保定期贷款”)。优先担保定期贷款的收益用于偿还公司所有现有的定期贷款,本金总额约为#美元。
除某些例外情况外,信贷协议项下的所有债务均由本公司目前及未来全资拥有的重大美国受限制附属公司担保。信贷协议项下的所有债务以及这些债务的担保基本上由公司和每个担保人的所有资产担保,但符合惯例的例外情况,包括:
● | 承诺…… |
● | 除某些例外情况外,本公司和每位担保人的几乎所有其他有形和无形资产的担保权益。 |
除某些例外情况外,信贷协议将要求公司提前偿还未偿还的定期贷款,条件是:
● |
● |
● |
上述强制性预付款将用于减少高级担保定期贷款本金付款的分期付款。本公司可在任何时候自愿偿还高级担保信贷安排下的未偿还贷款,而无需支付溢价或罚款,但高级担保信贷安排下的LIBOR贷款的惯常“破坏”费用除外。
高级担保定期贷款的年利率相当于(1)适用保证金加参考(A)最高者确定的基本利率,年利率由本公司选择。
信贷协议包含其他惯例条款,包括(1)陈述、担保和肯定契诺;(2)否定契诺,包括对债务、留置权、合并和收购、资产出售、投资、分配、次级债务预付款和与关联公司的交易的限制,每种情况均受篮子、门槛和其他例外情况的限制;以及(3)惯例违约事件。
120
目录表
某些篮子的可获得性和进行某些交易的能力也将取决于遵守某些财务比率。此外,高级担保循环信贷安排包括一项金融契约,要求在某些情况下遵守特定的担保杠杆率。截至2021年12月31日,本公司处于如上所述的高级担保循环信贷安排下的契约暂停期。
2026年到期的可转换票据。与交换要约同时进行,以征得
2021年1月27日,银湖的关联公司和某些共同投资者(统称为“票据持有人”)选择将所有美元
可转换票据的账面价值如下:
账面价值 | 重新分类 | 账面价值 | 转换 | 账面价值 | ||||||||||||||
截至 | 增加 | 添加到其他 | 截至 | 在……上面 | 截至 | |||||||||||||
(单位:百万) | 2019年12月31日 | 到开支 | 实收资本 | 2020年12月31日 | 2021年1月29日 | 2021年1月29日 | ||||||||||||
本金余额 | $ | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | — | |||||||
折扣 | ( | | — | ( | | — | ||||||||||||
递延融资成本 | ( | | — | ( | | — | ||||||||||||
衍生负债 | | | ( | — | — | — | ||||||||||||
账面价值 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | — |
2020年4月24日,本公司与2024年到期的可转换票据签订了补充契约(“补充契约”),日期为2018年9月14日。补充契约修订了2024年到期的可转换票据契约下的债务契约,允许公司发行2025年到期的第一批留置权票据,以及其他变化。
2018年9月14日,公司发行了美元
2018年9月14日,本公司将2024年到期的可转换票据本金余额中的转换功能作为衍生负债分拆,原因是(1)转换功能的关联不明确和密切
121
目录表
由于债务工具的变动及转换价格的重置导致转换功能不被视为与本公司权益挂钩,(2)独立的转换功能符合衍生工具的定义,及(3)于每个报告期内将于2024年到期的可转换票据并未按公允价值重新计量,其公允价值变动记录于综合经营报表内。初始衍生负债#美元
衍生负债在每个报告期均按公允价值(第3级公允价值估计)重新计量,直至2020年9月14日转换价格重置,公允价值变动在综合经营报表中记录为其他开支或收入。2020年9月14日,转换价格从1美元重置
根据本公司与万达之间的股份回购及注销协议,2024年到期的可换股票据的转换功能将导致
2025年到期的第一笔留置权票据
2020年4月24日,公司发行了美元
2025年到期的第一批留置权票据为本公司的一般优先担保债务,并由本公司所有现有及未来的附属公司以联名及数项优先担保的方式提供全面及无条件担保,以担保本公司的其他债务,包括本公司的优先担保信贷安排。2025年到期的第一批留置权票据在与高级担保信贷安排的平价基础上以第一次-
122
目录表
本公司及担保人所拥有的实质上所有有形及无形资产,包括本公司若干全资附属公司及担保人全资拥有的重要附属公司的股本质押(但不限于
公司可以在2022年4月15日或之后的任何时间赎回部分或全部2025年到期的留置权债券,赎回价格与第一份留置权债券契约中规定的价格相同。此外,本公司最多可赎回
第一留置权票据契约载有限制本公司能力的契诺,其中包括(I)产生额外债务,包括额外的优先债务;(Ii)就其股本派发股息或作出其他分派;(Iii)购买或赎回股本或预付次级债务或其他次级证券;(Iv)设定与2025年到期的第一留置权票据的付款权或附属票据同等的留置权;(V)与其联属公司订立若干交易;及(Vi)与其他公司合并或合并,或转让其全部或几乎所有资产。这些公约受到一些重要限制和例外的约束。第一留置权票据契约还规定了违约事件,如果发生任何违约事件,将允许或要求2025年到期的所有当时未偿还的第一留置权票据的本金、溢价、利息和任何其他货币义务立即到期并支付。
2024年到期的英镑票据
2016年11月8日,公司发布国标
2017年3月17日,公司发布国标
2017年3月17日,关于发行2024年到期的额外英镑票据,本公司签订了登记权协议。在注册权协议条款的规限下,本公司
123
目录表
要求(1)不迟于(1)向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明
2020年7月31日,作为交换要约的一部分,该公司将2024年到期的英镑债券本金总额减少了约$
2025年到期的票据
2015年6月5日,公司发行了美元
2015年6月5日,关于发行2025年到期的票据,本公司签订了登记权协议。在注册权协议条款的规限下,本公司根据经修订的1933年证券法于2015年6月19日提交了一份注册声明,涉及将2025年到期的原始票据交换根据有效注册声明登记的2025年到期的交换票据的要约;该注册声明于2015年6月29日宣布生效,本公司开始进行交换要约。交换票据的条款与原始票据基本相同,但交换票据不包含有关转让限制和登记权的条款,以及因未能完成交换要约而应支付的额外利息。
2020年7月31日,作为交换要约的一部分,公司将2025年到期的票据本金总额减少了约$
2026年到期的票据
2016年11月8日,公司发行了美元
2016年11月8日,关于发行2026年到期的票据,本公司签订了登记权协议。在符合登记权协议条款的情况下,本公司须(1)不迟于以下时间向美国证券交易委员会提交登记声明
124
目录表
与2017年4月19日与美国证券交易委员会达成的注册权协议相关,并于2017年6月7日宣布生效。所有原始票据都是截至2017年7月12日兑换的。
2020年7月31日,作为交换要约的一部分,公司将2026年到期的票据本金总额减少了约$
2027年到期的票据
2017年3月17日,公司发行美元
2017年3月17日,关于发行2027年到期的票据,本公司签订了登记权协议。在符合注册权协议条款的情况下,本公司须(1)不迟于以下时间向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明
2020年7月31日,作为交换要约的一部分,公司将2027年到期的票据本金总额减少了约$
金融契约
本公司目前估计,其现有现金及现金等价物将足以在目前及未来12个月内符合其债务契约中与高级担保循环信贷融资及Odeon定期贷款融资有关的最低流动资金及财务契约要求。本公司进入第九修正案,据此,缔约一方必要的循环贷款人同意将适用于高级担保循环信贷安排的财务契约(担保杠杆率)的暂停期由2021年3月31日延长至2022年3月31日,该暂停期由第11修正案进一步延长至2022年3月31日,如修正案所述,并按其中指定的条款和条件延长。该公司目前的最低流动资金要求约为#美元。
125
目录表
截至2021年12月31日,本公司根据上文所述的高级担保循环信贷安排和Odeon循环信贷安排处于契约暂停期。
附注9--股东权益
普通股权利和特权
控股公司普通股持有者有权
普通股发行
该公司与销售代理订立股权分销协议,以出售约
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,从“按市场”出售普通股筹集的总收益汇总如下:
“在市场上”股权分配协议日期 | 销售代理 | A类普通股售出数量(百万股) | 总收益(单位:百万) | ||||
2020年9月24日 | 花旗全球市场公司和高盛有限责任公司 | | $ | | |||
2020年10月20日 | 花旗全球市场公司和高盛有限责任公司 | | | ||||
2020年11月10日 | 高盛有限责任公司和B.莱利证券公司。 | | | ||||
2020年12月11日 | 高盛有限责任公司和B.莱利证券公司。(1) | | | ||||
截至2020年12月31日的全年 | | $ | | ||||
2020年12月11日 | 高盛有限责任公司和B.莱利证券公司。(1) | | | ||||
2021年1月25日 | 高盛有限责任公司和B.莱利证券公司。 | | | ||||
April 27, 2021 | 高盛有限责任公司、B.莱利证券公司和花旗全球市场公司。(2) | | | ||||
June 3, 2021 | B.莱利证券公司和花旗全球市场公司。 | | | ||||
截至2021年12月31日的全年 | $ | |
(1) | 2020年12月11日,公司与高盛有限责任公司和B.Riley Securities,Inc.签订了一项股权分销协议,作为销售代理出售至多 |
(2) | 包括在出售的普通股中 |
与交换要约相关的普通股交易
参与交换要约的首批2026年到期留置权债券的某些后备买家已收到
126
目录表
与Mudrick进行普通股交易
2021年6月1日,公司向Mudrick发出
2020年12月14日,穆德里克总共收到了
B类普通股
于2021年1月27日,根据于2018年9月14日与万达订立的股份回购及注销协议,并就银湖及若干共同投资者将于2026年到期的可转换票据转换为本公司普通股股份一事,
2021年2月1日,万达行使权利,将万达所有已发行的B类普通股
分红
自2020年4月24日起,本公司被禁止根据其信贷协议(定义见附注8-公司借款和融资租赁义务)中的契约暂停条件支付股息。以下是截至2020年12月31日的一年中向股东宣布的股息和股息等价物的摘要:
每笔金额 | 总金额 | |||||||||
|
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| 份额 |
| 已宣布 | |||||
申报日期 | 记录日期 | 支付日期 | 普通股 | (单位:百万) | ||||||
2020年2月26日 | March 9, 2020 | March 23, 2020 | $ | | $ | |
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司派发股息及股息等价物$
以下是截至2019年12月31日的年度内向股东宣布的股息及股息等价物摘要:
每笔金额 | 总金额 | |||||||||
|
|
| 份额 |
| 已宣布 | |||||
申报日期 | 记录日期 | 支付日期 | 普通股 | (单位:百万) | ||||||
2019年2月15日 | March 11, 2019 | March 25, 2019 | $ | | $ | | ||||
May 3, 2019 | June 10, 2019 | June 24, 2019 | | | ||||||
2019年8月2日 | 2019年9月9日 | 2019年9月23日 | | | ||||||
2019年10月24日 | 2019年12月2日 | 2019年12月16日 | | |
截至2019年12月31日止年度,本公司派发股息及股息等价物$
127
目录表
关联方交易
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司记录了万达的应收账款$
于2018年9月14日,本公司与银湖订立关于向银湖(或其指定联属公司)发行美元的投资协议。
库存股
2020年2月27日,公司宣布,董事会批准了一项股份回购计划,总回购金额最高可达美元
基于股票的薪酬
2013股权激励计划
2013年股权激励计划规定授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(RSU)、绩效股票单位(PSU)、股票奖励和现金绩效奖励。根据2013年股权激励计划第二修正案授予的奖励,控股公司普通股可供交付的最大股票数量为
下表显示了在一般事务和行政事务中记录的基于库存的报酬费用:其他:
截至的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
(单位:百万) | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
董事董事会股票奖励费用 | $ | | $ | | $ | | |||
限制性股票单位费用 | | | | ||||||
绩效库存单位费用 | | | ( | ||||||
专项业绩存量单位费用 | | | — | ||||||
基于股票的薪酬总支出 | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日,估计与基于股票的补偿安排有关的未确认补偿费用约为#美元
2021年、2020年和2019年颁发的奖项和其他活动
AMC董事会批准了根据2013年股权激励计划向公司某些员工和董事授予股票、RSU和PSU。在2021年、2020年和2019年期间,这些奖励的公允价值是基于授予日AMC股票的收盘价,收盘价从1美元到1美元不等。
128
目录表
自授予之日起,该单位的一股普通股开始相对于该单位累计。此类应计股息等价物在单位归属时支付给持有人。每个单位代表在未来某一日期获得一股普通股的权利。
授标协议一般具有以下特点:
● | 董事股票奖励协议董事会:在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,公司向AMC董事会的独立成员授予了普通股的全部归属股份 |
● | 限制性股票单位奖励协议:该公司授予RSU奖 |
● | 限制性股票单位奖励执行协议:于截至2019年12月31日止年度内,本公司授予 |
● | 限制性股票单位被命名为高管奖励协议:在截至2017年12月31日的年度内,RSU获奖 |
● | 绩效股票单位奖励协议: 2021年PSU大奖。2021年2月23日, |
薪酬委员会在每年年初确定年度业绩目标。因此,每个分期付款年度的授予日期(和公允价值计量日期)是每年年初根据ASC 718补偿-股票补偿就关键条款和条件达成共识的日期。2021年PSU奖励授予日期2021年2月23日公允价值2021年分批年度奖励
2021年11月3日修改。2021年11月3日,根据薪酬委员会的建议,公司董事会批准对2021年和2020年授予的奖励的PSU进行修改。服务条件修改包括将参与者继续受雇的归属期间分开,直至
2020年PSU大奖:在截至2020年12月31日的年度内,PSU获奖
129
目录表
自由现金流目标条件和服务条件,涵盖从2020年1月1日开始至2022年12月31日止的绩效期间,然后分别于2021年11月3日和2020年10月30日修改服务条件和绩效条件。
2019 PSU大奖:在截至2019年12月31日的年度内,PSU奖励
2018年PSU大奖:在截至2018年12月31日的年度内,PSU获奖
2020年10月30日修改。2020年10月30日,根据薪酬委员会的建议,公司董事会批准对2018年、2019年和2020年授予的奖励的PSU进行修改。修改包括将
2017 PSU大奖:在截至2017年12月31日的年度内,PSU奖授予某些管理人员和执行干事
● | 特殊业绩股票单位高管奖励协议:在截至2019年12月31日的年度内,PSU市场状况奖 |
2020年2月26日和2020年3月5日,特绩股票单位奖(SPSU),共计
一批 | 目标股价 | SPSU归属 | ||
1 | $ | |||
2 | $ | |||
3 | $ | |||
4 | $ | |||
5 | $ | |||
6 | $ |
130
目录表
该公司使用蒙特卡洛模拟模型来估计SPSU的公允价值。该模型利用多个输入变量来估计达到市场条件的概率。该公司在确定SPSU的公允价值时使用了以下假设:
假设 | ||
预期股价波动 | ||
预期股息收益率 | ||
无风险利率 | ||
授予日期-股票价格 | $ |
预期的股价波动是基于公司股票在相当于派生服务期的一段时间内的历史波动。预期股息收益率是基于年度预期股息支付。无风险利率是以授予之日的国库收益率为基础的,相当于业绩测算期。每个SPSU的公允价值在必要的或衍生的服务期内摊销,最高可达
2020年10月30日,根据薪酬委员会的建议,公司董事会批准了对SPSU奖励的修改。对每一份SPSU裁决协议进行了如下修改:
● | 股价门槛(从美元到美元不等) |
● | 参与者在2021年10月30日之前不得出售因上述归属而发行的普通股; |
● | SPSU的第5批股票价格门槛改为1美元。 |
● | 第五批和第六批的服务要求被缩短至2021年10月30日结束。 |
由于SPSU对市场条件的修改,分配给授予日公允价值的增量公允价值金额约为#美元
131
目录表
下表表示截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的非既有RSU和PSU活动:
|
| 加权 | |||
平均值 | |||||
RSU的股份 | 授予日期 | ||||
PSU和SPSU | 公允价值 | ||||
2019年1月1日期初余额 | | $ | | ||
授与 | | | |||
既得 | ( | | |||
被没收 | ( | | |||
取消(1) | ( | | |||
2020年1月1日期初余额 | | $ | | ||
授与 | | | |||
既得 | ( | | |||
被没收 | ( | | |||
取消 (1) | ( | | |||
2021年1月1日期初余额(2) | | $ | | ||
授与 | | | |||
既得 | ( | | |||
被没收 | ( | | |||
取消 (1) | ( | | |||
截至2021年12月31日未归属(3) | | $ | | ||
根据2021年PSU奖励授予的2022年和2023年分期付款,授予日期公允价值将分别在2022年和2023年确定 | | ||||
截至2021年12月31日的未归属总额 | |
(1) | 代表已获授权的RSU、PSU和SPSU退回2013年股权激励计划,以代替税收和取消奖励。 |
(2) | 包括2020年期间修改的奖励,其中授予日期公允价值直到2021年才确定。 |
(3) | 在2022年1月和2月期间,归属于RSU和PSU的参与者,扣除交出的代税单位后, |
附注10--所得税
当期所得税支出是指预计将在公司所得税申报单上报告的金额,递延税项支出或收益是递延税项净资产和负债的变化。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额厘定,该差额由当这些差额拨回时生效的已制定税率计量。估值减值准备按需要计入,以将递延税项资产减少至被认为可能变现的金额。
该公司每期对其递延税项资产进行评估,以确定是否需要根据是否“更有可能”某些部分递延税项资产无法变现来确定是否需要计入估值准备金。这些递延税项资产的最终实现取决于在联邦、州和外国司法管辖区的基础上在未来期间产生足够的应税收入。该公司在进行评估时考虑了所有可用的正面和负面证据,包括历史经营业绩、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间以及对美国电影和更广泛经济的展望等。评估的一个重要的客观负面证据是每个征税管辖区在截至2021年12月31日的三年期间发生的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力,例如公司对未来应纳税所得额的预测。在截至2021年12月31日的年度内,除挪威和芬兰外,该公司在美国和国际司法管辖区的过去三年期间仍处于累计亏损状态。
132
目录表
除芬兰和挪威外,该公司对美国递延税项资产以及其业务所在的国际司法管辖区保留了估值准备金。2020年第一季度,新冠肺炎对德国和西班牙业务的严重影响导致公司得出结论,在这些司法管辖区持有的递延税项资产的变现能力不符合更有可能达到的标准。因此,费用为$
债务收入的注销。2020年7月31日,本公司完成了先前宣布的以其现有附属票据交换2026年到期的新发行第二留置权票据的非公开要约。有关进一步信息,请参阅附注8--公司借款和融资租赁债务。出于美国税务的目的,该公司被要求就交换债务的面值与发行的新债务的公平市场价值之间的差额确认Codi。该公司确认了$
美国国税局第108条规定,在美国税法所界定的纳税法人破产的范围内,免除将Codi确认为当前应纳税所得额。该公司确定,其在2020年7月31日的破产水平超过了债务交换所产生的指定Codi金额。如果一个实体破产,而不是确认当期应纳税所得额,该实体可以减少其税务属性,包括净营业亏损、资本损失、税收抵免、折旧资产、对子公司的投资以及被排除的CODI金额的其他投资。该公司认定,美元
截至2021年12月31日的年度的实际有效利率为
《关怀法案》。2020年3月27日,美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。除其他事项外,CARE法案包括关于可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制和对合格修缮物业的税收折旧方法进行技术更正的条款,以及对某些符合条件的企业的贷款。截至本文件提交之日,公司尚未参与《CARE法案》贷款。
综合业务报表中反映的所得税拨备(福利)由以下部分组成:
截至的年度 | ||||||||||
(单位:百万) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 |
| |||
当前: | ||||||||||
联邦制 | $ | — | $ | | $ | ( | ||||
外国 |
| |
| ( |
| | ||||
状态 |
| ( |
| ( |
| | ||||
总电流 |
| ( |
| ( |
| | ||||
延期: | ||||||||||
联邦制 |
| ( |
| |
| ( | ||||
外国 |
| ( |
| |
| ( | ||||
状态 |
| ( |
| |
| | ||||
延期合计 |
| ( |
| |
| ( | ||||
总拨备(福利) | $ | ( | $ | | $ | ( |
133
目录表
税前亏损包括以下几项:
截至的年度 | ||||||||||
(单位:百万) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 |
| |||
国内 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
外国 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
总计 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
所得税前持续经营净亏损的有效税率与美国联邦所得税法定税率之间的差额如下:
截至的年度 | ||||||||||
(单位:百万) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 |
| |||
按联邦法定税率缴纳所得税费用(福利) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
影响: | ||||||||||
州所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
为不确定的税务状况增加准备金 |
| ( |
| ( |
| | ||||
联邦和州信用额度 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
永久性项目--商誉减值 | — | | — | |||||||
永久性物品--其他 | ( | | ( | |||||||
外币利差 | | | | |||||||
其他 |
| ( |
| |
| ( | ||||
英国税率变化的影响 | ( | — | — | |||||||
估值免税额 |
| |
| |
| | ||||
所得税支出(福利) | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
有效所得税率 |
| | % |
| ( | % |
| | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,递延所得税资产和负债的重要组成部分如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| |||||||||||
递延所得税 | 递延所得税 |
| |||||||||||
(单位:百万) |
| 资产 |
| 负债 |
| 资产 |
| 负债 |
| ||||
有形资产 |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( | |
使用权资产 | — | ( | — | ( | |||||||||
应计负债 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
无形资产 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
应收账款 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
投资 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
资本损失结转 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
养恤金和递延补偿 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
企业借款 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
不允许的利息 | | — | | — | |||||||||
递延收入 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
租赁负债 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
融资租赁义务 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
其他信贷结转 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||
净营业亏损结转 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
减去:估值免税额 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | |||||
递延所得税净额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
134
目录表
本公司递延税项资产估值准备的前滚如下:
加法 | 荷电 | |||||||||
余额为 | 荷电 | (记入贷方) | ||||||||
开始于 | 至 | 给其他人 | 余额为 | |||||||
(单位:百万) |
| 期间 |
| 费用(1) |
| 帐目(2) |
| 期末 | ||
2021年历年 | ||||||||||
估值免税额--递延所得税资产 | $ | | | — | $ | | ||||
公历年2020 | ||||||||||
估值免税额--递延所得税资产 | $ | | | ( | $ | | ||||
2019年历年 | ||||||||||
估值免税额--递延所得税资产 | $ | | | ( | $ | |
(1) | 2021年的估值拨备主要涉及公司本年度联邦、州和国际净营业亏损的增加,因此没有确认任何收益。 |
(2) | 主要涉及本公司与损益表活动无关的递延税项资产和相关估值准备的变化所产生的金额,以及计入其他全面收益的金额。2019年,这包括$( |
该公司有联邦所得税净营业亏损结转#美元
对未确认的税收优惠金额变动的核对如下:
截至的年度 | |||||||||
(单位:百万) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
总增加-本期纳税状况 |
| — |
| |
| | |||
毛减额--上期纳税状况 | ( | ( | ( | ||||||
毛减--与当局达成和解 | ( | — | — | ||||||
总减少量--诉讼时效到期 | ( | ( | — | ||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
本公司将所得税相关利息支出和罚金分别确认为所得税支出和一般及行政费用。
该公司分析和审查了国家不确定的税收状况,以确定计提利息和罚款的必要性。截至2021年12月31日止年度,本公司确认
在2021年12月31日和2020年12月31日,将影响实际税率的未确认税收优惠净额总额,如果得到确认,将为$
本公司,或
135
目录表
在美国和不同州司法管辖区的截至2002年12月31日至2021年12月31日的纳税年度的结转,其结转的时间长度各不相同。这些NOL须根据适用于其使用回报的诉讼时效进行调整,而不是根据其产生的年份进行调整。各种州、地方和外国所得税申报单也在接受税务当局的审查。本公司并不认为任何审查结果会对其综合财务报表产生重大影响。
由于2021年1月29日我们的股票所有权发生变化,利用公司的净营业亏损结转、不允许的业务利益结转和其他税务属性受到第382条所有权变更限制的限制。管理层认为,公司利用这些税收属性的能力并未受到此次活动的显著限制。
附注11--承付款和或有事项
在正常业务过程中,本公司是供应商(包括食品和饮料供应商和电影发行商)、房东、竞争对手和其他法律程序的各种普通索赔的一方。如果管理层认为这些行动产生的损失是可能的,并且可以合理地估计,公司将记录损失的金额,或者当使用一个范围估计损失并且没有一个点比另一个点更有可能时,记录最低估计负债。随着获得更多信息,对与这些行动有关的任何潜在责任进行评估,并在必要时修订估计数。管理层相信,下文讨论的该等事项的最终结果,无论是个别或整体而言,将不会对本公司的财务状况或经营业绩的整体趋势产生重大不利影响。然而,诉讼和索赔受到内在不确定性的影响,可能会出现不利的结果。不利的结果可能包括金钱损失。如果出现不利的结果,就有可能对发生结果的时期或未来时期的业务结果产生重大不利影响。
2018年1月12日和2018年1月19日,
2018年5月21日,一份股东衍生品投诉,标题为Gantulga诉Aron等人案。案件编号2:18-cv-02262-JAR-TJJ(“甘图尔加行动”),在美国堪萨斯州地区法院对公司的某些高管和董事提起诉讼。代表公司提起的Gantulga诉讼根据《交易法》第14(A)条提出索赔,并根据与诉讼基本相似的指控提出违反受托责任和不当得利的索赔。2018年10月12日,双方提出联合动议,要求将诉讼移交美国纽约南区地区法院,法院于2018年10月15日予以批准。当行动转移到纽约南区时,它被重新配上了标题Gantulga诉Aron等人案。,案件编号1:18-cv-10007-ajn.当事人提出了暂缓诉讼的联合规定,法院于2018年12月17日予以批准。
136
目录表
2019年10月2日,一份股东衍生品投诉,标题为Kenna诉Aron案,等人,案件编号1:19-cv-09148-ajn(“肯纳行动”),提交给美国纽约南区地区法院。当事人提出了暂缓诉讼的联合规定,法院于2019年10月17日予以批准。2020年4月20日,原告提出修改后的诉状。凯纳诉讼根据《交易法》第10(B)、14(A)和21D条以及违反信托义务和不当得利的指控提出索赔,这些指控与诉讼和甘图尔加诉讼基本相似。延期自2022年2月9日起取消。
2020年3月20日,一份股东衍生品投诉,标题为Manuel诉Aron等人案.,案件编号1:20-cv-02456-ajn(“曼努埃尔行动”),提交给美国纽约南区地区法院。曼努埃尔诉讼根据《交易法》第10(B)、21D和29(B)条提出索赔,并根据与诉讼、甘图尔加诉讼和肯纳诉讼基本相似的指控,主张违反受托责任。双方当事人提出了暂缓诉讼的联合规定,法院于2020年5月18日批准了这一规定。
2020年4月7日,一份股东衍生品投诉,标题为Dinkevich诉Aron等人案.,案件编号1:20-cv-02870-ajn(“丁凯维奇行动”),提交给美国纽约南区地区法院。丁凯维奇行动提出了与曼努埃尔行动相同的主张,所依据的指控与上述行动、甘图尔加行动、肯纳行动和曼努埃尔行动基本相似。双方于2020年6月25日提出了暂缓诉讼的联合规定。2022年1月11日,法院取消了暂缓执行。
2021年9月23日,一份股东衍生品投诉标题为里昂诉阿伦等人案。案件编号1:21-cv-07940-AJN(“里昂行动”)是向美国纽约南区地区法院提起的,针对的是该公司的某些现任和前任高级管理人员和董事。里昂诉讼主张根据《交易法》提出的出资和赔偿索赔,以及违反受托责任、浪费公司资产和不当得利/推定信托的索赔,这些索赔的依据是与《甘图尔加诉讼》、《肯纳诉讼》、《曼努埃尔诉讼》和《丁凯维奇诉讼》基本相似的指控。2022年1月14日,被告采取行动驳回申诉。
2019年12月31日,本公司收到股东诉讼要求,要求董事会调查诉讼中的指控,并根据这些指控代表公司提出索赔。2020年5月5日,审计委员会决定此时不追究索偿要求中提出的索赔。
2020年7月15日,本公司收到第二次股东诉讼要求,要求采取与2019年12月31日收到的股东要求基本相同的行动。2020年9月23日,审计委员会决定此时不追究索偿要求中提出的索赔。
2019年4月22日,一个假定的股东类别和衍生品投诉,标题为劳诉大连万达集团有限公司。,等人,C.A.编号2019-0303-JRS(“老挝行动”),在特拉华州衡平法院对公司的某些董事万达、万达的两家关联公司银湖和银湖的一家关联公司提起诉讼。老挝行动直接代表一类假定的公司股东,并由此代表公司提出关于违反受托责任以及协助和教唆违反受托责任的索赔,涉及公司于2018年9月14日与万达和银湖的关联公司达成的交易,以及#美元的特别现金股息。
附注12--公允价值计量
公允价值是指在实体进行业务的市场参与者之间进行有序交易时,为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。用于制定这些公允价值计量的投入是在一个层次中建立的,该层次对信息的质量和可靠性进行排名
137
目录表
用于确定公允价值。公允价值分类以投入水平为基础。按公允价值列账的资产和负债按下列类别之一进行分类和披露:
1级: | 相同资产或负债的活跃市场报价。 |
第2级: | 由市场数据证实的可观察到的投入。 |
第3级: | 没有得到市场数据证实的不可观察到的投入。 |
经常性公允价值计量。下表汇总了公司按公允价值经常性列账的金融资产的公允价值层次:
公允价值在2021年12月31日的计量使用 | ||||||||||||
意义重大 | ||||||||||||
| 总载客量 |
| 报价在 |
| 重要的其他人 |
| 看不见 | |||||
价值在 | 活跃的市场 | 可观测输入 | 输入 | |||||||||
(单位:百万) | 2021年12月31日 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||
其他长期资产: | ||||||||||||
货币市场共同基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
按资产净值计量的投资(1) | |
| — |
| — |
| — | |||||
按公允价值计算的总资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
公允价值在2020年12月31日的计量使用 | ||||||||||||
意义重大 | ||||||||||||
| 总载客量 |
| 报价在 |
| 重要的其他人 |
| 看不见 | |||||
价值在 | 活跃的市场 | 可观测输入 | 输入 | |||||||||
(单位:百万) | 2020年12月31日 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||
其他长期资产: | ||||||||||||
货币市场共同基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
按资产净值计量的投资(1) | | — | — | — | ||||||||
有价证券: | ||||||||||||
对NCM的投资 | | | — | — | ||||||||
按公允价值计算的总资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
(1) | 这些投资涉及代表某些管理层成员的非限制性递延补偿安排。本公司对这项关联方交易有记录在其他长期负债中的递延补偿义务的等值负债。该计划于2021年5月3日终止,将于2022年清算。 |
估值技术。该公司的货币市场共同基金投资于寻求保留本金的基金,具有很高的流动性,因此在资产负债表上以存款本金金额计入,本金金额等于公允价值。
非经常性公允价值计量。以下公允价值层次表汇总了在非经常性基础上减记至公允价值的公司资产:
公允价值在2021年12月31日的计量使用 | |||||||||||||||
|
| 重要的其他人 |
| 意义重大 |
| ||||||||||
| 总载客量 | 报价在 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||||||
价值在 | 活跃的市场 | 输入 | 输入 | 总计 | |||||||||||
(单位:百万) |
| 2021年12月31日 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) |
| 损失 | |||||
财产,净额: | |||||||||||||||
财产网 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
经营性租赁使用权资产净额 | |||||||||||||||
经营性租赁使用权资产等 | | — | — | | | ||||||||||
其他长期资产 | |||||||||||||||
拥有的财产,净额 | | — | — | | | ||||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
138
目录表
公允价值计量使用 | |||||||||||||||||
|
| 重要的其他人 |
| 意义重大 |
| ||||||||||||
| 总载客量 | 报价在 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||||||||
价值在 | 活跃的市场 | 输入 | 输入 | 总计 | |||||||||||||
(单位:百万) |
| 测量日期 | 测量日期 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) |
| 损失 | ||||||
财产,净额: | |||||||||||||||||
财产网 | March 31, 2020 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
财产网 | 2020年9月30日 | | — | — | | | |||||||||||
财产网 | 2020年12月31日 | | — | — | | | |||||||||||
经营性租赁使用权资产 | |||||||||||||||||
经营性租赁使用权资产 | March 31, 2020 | | — | — | | | |||||||||||
经营性租赁使用权资产 | 2020年9月30日 | | — | — | | | |||||||||||
经营性租赁使用权资产 | 2020年12月31日 | | — | — | | | |||||||||||
无形资产,净额 | |||||||||||||||||
已确定寿命的无形资产 | March 31, 2020 | | — | — | | | |||||||||||
活生生的无限无形资产 | March 31, 2020 | | — | — | | | |||||||||||
已确定寿命的无形资产 | 2020年9月30日 | — | — | — | — | | |||||||||||
活生生的无限无形资产 | 2020年9月30日 | | — | — | | | |||||||||||
活生生的无限无形资产 | 2020年12月31日 | | — | — | | | |||||||||||
商誉 | |||||||||||||||||
商誉 | March 31, 2020 | | — | — | | | |||||||||||
商誉 | 2020年9月30日 | | — | — | | | |||||||||||
商誉 | 2020年12月31日 | | — | — | | | |||||||||||
其他长期资产 | |||||||||||||||||
成本法投资 | March 31, 2020 | — | — | — | — | | |||||||||||
成本法投资 | 2020年12月31日 | | — | — | | | |||||||||||
权益法投资 | 2020年12月31日 | | — | — | | | |||||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
估值技术。管理层对厘定公允价值时使用的现金流量估计及适当折现率有相当大的判断,因此,实际结果可能与该等估计大相径庭,而该等估计属公允价值计量架构内的第三级。这些判断和估计包括对未来上座率、收入、现金流、租金减免、成本节约、资本支出和资本成本等的估计。于2021年12月31日,相关现金流按
为了估计公司无限生机的商号的公允价值,公司采用了一种称为特许权使用费储蓄方法的收益法的派生方法。版税节约法通过估计因拥有资产而节省的版税来对无形资产进行估值。该公司将特许权使用费税率
139
目录表
北欧,于2020年9月30日,相关现金流折现为
本公司进行了截至2020年3月31日、2020年9月30日和2020年12月31日的第一步定量商誉减值测试。在进行第一步量化商誉减值测试时,本公司采用企业价值法计量报告单位的公允价值。在计算我国国内剧院和国际剧院报告单位的公允价值时,采用了企业估值的收益法,该方法使用了贴现现金流量。收益法通过计量离散预测期间的估计年度现金流量并对现金流量应用现值贴现率来提供公允价值估计。然后,现金流量的现值与相当于企业剩余价值的现值相加,得出报告单位的估计公允价值。于2020年12月31日,相关现金流折现为
其他公允价值计量披露。下表汇总了在财务状况表中未按公允价值确认的金融工具的公允价值,估计该价值是可行的:
| 公允价值在2021年12月31日的计量使用 | |||||||||||
|
| 重要的其他人 |
| 意义重大 | ||||||||
总载客量 | 报价在 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||||
价值在 | 活跃的市场 | 输入 | 输入 | |||||||||
(单位:百万) | 2021年12月31日 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||
企业借款的当前到期日 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
企业借款 |
| |
| — |
| | |
| 公允价值在2020年12月31日的计量使用 | |||||||||||
|
| 重要的其他人 |
| 意义重大 | ||||||||
总载客量 | 报价在 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||||
价值在 | 活跃的市场 | 输入 | 输入 | |||||||||
(单位:百万) | 2020年12月31日 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||
企业借款的当前到期日 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
企业借款 |
| |
| — |
| |
| |
估值技术。报价市场价格和可观察到的基于市场的投入被用来估计第二级投入的公允价值。第3级公允价值计量是指公司借款在估计市场条件下的交易价格。该公司对这些票据的估值为本金减去反映到期市场收益率的估计折扣。有关进一步信息,请参阅附注8--公司借款和融资租赁债务。
由于这些工具的到期日较短,现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。
注13--运营分部
公司根据ASC 280-10《部门报告》报告有关经营部门的信息,该报告要求根据管理层组织公司内部部门的方式报告财务信息,以做出经营决策和评估业绩。该公司已确定
140
目录表
收入,主要是屏幕广告,AMC存根®会员费和其他忠诚计划、门票销售、礼品卡收入和兑换门票收入。公司用来评估业绩和分配资源的部门损益是调整后的EBITDA,定义见下表。本公司不按部门报告资产信息,因为该信息不用于评估部门的业绩或在部门之间分配资源。
以下是按可报告的运营部门细分的精选财务信息:
截至的年度 | |||||||||
收入(单位:百万) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
美国市场 | $ | | $ | | $ | | |||
国际市场 | | | | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | |
截至的年度 | |||||||||
调整后的EBITDA(单位:百万) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
美国市场 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
国际市场 | ( | ( | | ||||||
调整后EBITDA合计 | $ | ( | $ | ( | $ | |
(1) | 该公司将调整后的EBITDA作为其业绩的补充衡量标准。该公司将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上(I)所得税拨备(收益)、(Ii)利息支出和(Iii)折旧及摊销,经进一步调整,以消除公司认为不能反映公司持续经营业绩的某些项目的影响,并包括国际市场剧院业务的股权投资的应占EBITDA,以及来自其其他股权法投资的收益的任何现金分配。公司用来评估业绩和分配资源的部门损益是调整后的EBITDA,这与公司债务契约中调整后的EBITDA的定义是一致的。 |
截至的年度 | |||||||||
资本支出(单位:百万) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
美国市场 | $ | | $ | | $ | | |||
国际市场 | | | | ||||||
资本支出总额 | $ | | $ | | $ | |
有关地理区域的财务信息如下:
截至的年度 | |||||||||
收入(单位:百万) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
美国 | $ | | $ | | $ | | |||
英国 | | | | ||||||
西班牙 | | | | ||||||
瑞典 | | | | ||||||
意大利 | | | | ||||||
德国 | | | | ||||||
芬兰 | | | | ||||||
爱尔兰 | | | | ||||||
其他国家 | | | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
141
目录表
自.起 | 自.起 | |||||
长期资产,净额(百万) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
美国市场 | $ | | $ | | ||
国际市场 | | | ||||
长期资产总额(1) | $ | | $ | |
(1) | 长期资产包括财产、经营性租赁使用权资产、无形资产、商誉、递延税金资产、净资产和其他长期资产。 |
下表列出了调整后EBITDA的净亏损对账:
截至的年度 | |||||||||
(单位:百万) | 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
另外: | |||||||||
所得税拨备(福利)(1) |
| ( |
| | ( | ||||
利息支出 |
| |
| | | ||||
折旧及摊销 |
| |
| | | ||||
长期资产、确定和不确定无形资产和商誉的减值(2) |
| |
| | | ||||
一定的营业费用(收入)(3) |
| |
| ( | | ||||
未合并实体的权益(收益)损失(4) |
| ( |
| | ( | ||||
来自非合并实体的现金分配(5) |
| |
| | | ||||
归属EBITDA(6) | | | | ||||||
投资费用(收益) |
| ( |
| | ( | ||||
其他费用(收入)(7) |
| ( |
| | | ||||
其他非现金租金支出(福利)(8) | ( | ( | | ||||||
一般和行政--未分配: | |||||||||
合并、收购和其他成本(9) |
| |
| | | ||||
基于股票的薪酬费用(10) |
| |
| | | ||||
调整后的EBITDA | $ | ( | $ | ( | $ | |
(1) | 有关所得税规定(福利)的信息,请参见附注10—所得税。 |
(2) | 于截至2021年12月31日止年度,本公司计入与其长期资产有关的非现金减值费用$ |
截至2020年12月31日止年度,本公司录得商誉非现金减值费用1美元
142
目录表
截至2019年12月31日止年度,本公司对长期资产计提非现金减值
(3) | 金额为与正在翻新中的暂时关闭的屏幕有关的开业前支出、影院及永久关闭屏幕的其他关闭费用,包括相关利息增加、非现金递延数字设备租金支出、处置资产以及计入运营费用的其他营业外收益或亏损。本公司已将这些项目排除在外,因为它们属于非现金性质或非营业性质。 |
(4) | 非合并实体的权益(收益)亏损主要由DCIP的收益(亏损)权益#美元组成。 |
(5) | 包括 美国非战区发行从…股权 方法投资和国际非-剧院 分布从… 股权 在一定程度上进行方法投资收到了。“公司”(The Company)vbl.相信,相信包括 现金分布 是一种恰如其分 反射的 这个贡献的这些对本公司的投资行动。 |
(6) | 应占EBITDA包括对某些国际市场的剧院运营商的股权投资所产生的EBITDA。本公司非综合实体的权益(盈利)亏损与应占EBITDA的对账见下文。由于这些股权投资是在本公司占有相当大市场份额的地区的剧院运营商中进行的,公司认为应占EBITDA更能反映这些股权投资的表现,管理层使用这一衡量标准来监控和评估这些股权投资。该公司还向这些影院运营商提供服务,包括信息技术系统、某些屏幕广告服务以及公司的礼品卡和套票计划。 |
截至的年度 | |||||||||
(单位:百万) | 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||
未合并实体的权益(收益)损失 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
更少: | |||||||||
未合并实体(不包括国际剧院合资企业)的股本(收益)亏损 | ( | | ( | ||||||
国际剧院合资企业收益(亏损)的权益 | ( | ( | | ||||||
所得税费用 | | | | ||||||
投资收益 | ( | ( | ( | ||||||
利息支出 | | | — | ||||||
折旧及摊销 | | | | ||||||
其他费用 | | | | ||||||
归属EBITDA | $ | | $ | | $ | |
(7) | 在截至2021年12月31日的年度内,其他支出(收入)主要包括债务清偿损失$ |
截至2020年12月31日的年度的其他支出(收入)包括亏损#美元
143
目录表
#美元的租赁担保
截至2019年12月31日止年度,本公司于偿还债务时录得亏损#美元
(8) | 反映由于采用ASC 842、租赁和与使用权经营租赁资产减值相关的递延租金收益而从折旧和摊销中重新分类为租金支出的某些无形资产的摊销。 |
(9) | 合并、收购和其他成本不包括在内,因为它们属于非经营性成本。 |
(10) | 非现金或非经常性费用包括在一般和行政费用中:其他。 |
附注14--累计其他全面收益(亏损)
下表按构成部分列出累计其他综合收益(亏损)的变动情况:
外国 | |||||||||
(单位:百万) |
| 货币 |
| 养老金福利 |
| 总计 | |||
余额2019年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
重新分类前的其他综合收益(亏损) | | ( | | ||||||
从累计其他全面亏损中重新分类的金额 | | — | | ||||||
余额2020年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他全面收益(亏损) | ( | | ( | ||||||
外币交易已实现损失重新分类为投资费用(收入) | ( | — | ( | ||||||
余额2021年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
分配给其他综合收益(亏损)各组成部分的税收影响如下:
截至的年度 | |||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
|
| 税收 |
|
|
| 税收 |
|
|
| 税收 |
| ||||||||||||||||
税前 | (费用) | 税净额 | 税前 | (费用) | 税净额 | 税前 | (费用) | 税净额 | |||||||||||||||||||
(单位:百万) | 金额 | 效益 | 金额 | 金额 | 效益 | 金额 | 金额 | 效益 | 金额 | ||||||||||||||||||
未实现外币折算调整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||||
外币交易已实现收益(亏损),税后净额 | ( | | ( | | — | | | — | | ||||||||||||||||||
养恤金和其他福利调整: | |||||||||||||||||||||||||||
期间产生的扣除税项的净收益(亏损) | | ( | | ( | — | ( | ( | | ( | ||||||||||||||||||
权益法被投资人现金流对冲: | |||||||||||||||||||||||||||
期内产生的未实现持有亏损净额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||
其他全面收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
144
目录表
附注15--每股亏损
每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄亏损包括仅具有服务条件的未归属RSU以及具有服务和性能条件的未归属或有可发行RSU和PSU(如果具有摊薄条件)的影响。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的每股摊薄亏损亦包括来自2026年到期可换股票据转换功能的潜在摊薄股份(如具摊薄作用)。
下表列出了普通股基本亏损和摊薄亏损的计算方法:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
(单位:百万) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
分子: | |||||||||
AMC娱乐控股公司每股基本亏损的净亏损。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
AMC娱乐控股公司每股摊薄亏损的净亏损。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分母(千股): | |||||||||
每股普通股基本亏损加权平均股数 |
| |
| |
| | |||
每股普通股摊薄亏损加权平均股数 |
| |
| |
| | |||
每股普通股基本亏损: | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
每股普通股摊薄亏损: | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
既得的RSU、PSU和SPSU拥有与公司普通股相同的股息权,在计算基本每股收益和稀释后每股收益时被视为流通股。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,
未归属PSU及SPSU分别受制于业绩及市况,若摊薄,则按本公司2013年股权激励计划条款可发行的股份数目(如有)计入摊薄后每股收益,若报告期末为或有期末,则计入摊薄后每股收益。未授权的PSU
2021年1月29日,美元
附注16--后续活动
第一留置权高级担保票据将于2029年到期。2022年2月14日,该公司发行了美元
145
目录表
设施和现有担保票据。该公司用出售票据所得款项净额及手头现金,全数赎回美元。
146
目录表
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
不适用
第9A项。控制和程序。
(a) | 对披露控制和程序的评价。 |
该公司拥有一套披露控制和程序,旨在确保根据1934年《证券交易法》要求在其提交的文件中披露的重大信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保重大信息被积累并传达给公司管理层,包括其首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。公司首席执行官和首席财务官已经评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时的这些披露控制和程序,并确定这些披露控制和程序是有效的。
(b) | 管理层关于财务报告内部控制的年度报告。 |
管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)条的规定,建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。在管理层的参与下,根据#年建立的框架和标准,对截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了评价内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这一评估,管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计,其认证报告载于本年报10-K表格第二部分第8项。
(c) | 财务报告内部控制的变化。 |
在新冠肺炎疫情期间,公司对交易法规则13a-15(F)所定义的财务报告的内部控制没有受到任何实质性影响。在我们编制这些财务报表期间,由于新冠肺炎的影响,公司的大多数员工都是远程工作的。该公司在关闭和报告过程中加强了监督和监测,并评估了控制的频率,以适应在剧院业务暂停期间发生的交易量减少或没有发生的情况。除了加强公司的监督和监督程序外,公司没有改变或损害其披露控制和程序。本公司正不断监察及评估是否有需要修改或加强其披露管制,以确保披露管制及程序持续有效。在截至2021年12月31日的季度内,交易法规则13a-15(F)所界定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或有可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息。
无
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用
147
目录表
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
有关本公司执行干事的资料,见本报告第一部分第1项末尾作为单独项目列入的“关于本公司执行干事的资料”。
本项目要求提供的所有其他信息均在此并入,以参考本公司将于2021年12月31日后120天内提交的关于2022年股东周年大会的附表14A的最终委托书中“提案2-董事选举”、“拖欠第16(A)条报告”和“公司治理”标题下的相关信息(“委托书”)。
第11项.行政人员薪酬
本项目要求提供的信息在公司将于2021年12月31日后120天内提交给董事的2022年委托书中的“高管薪酬”、“薪酬委员会关于高管薪酬的报告”、“薪酬委员会的连锁和内部人参与”、“薪酬政策和实践与风险管理”、“美国证券交易委员会薪酬”和“薪酬讨论与分析”下列出,并通过引用并入本文。
第12项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目要求提供的信息在本公司将于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的2022年委托书中的“某些实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事项”和“股权补偿计划信息”项下列出,并并入本文作为参考。
第十三条某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
本项目所要求的信息在本公司于2021年12月31日后120天内提交给董事的2022年委托书中的“某些关系及相关交易”和“美国证券交易委员会独立性”项下列出,并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本公司于2021年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交的2022年委托书中的“主要会计师费用及服务”和“审计委员会预批政策”项下列出了本项目所要求的信息,并通过引用并入本文。
148
目录表
第IV部
项目15.物证、财务报表附表
(a)(1)以下财务报表载于第二部分第8项。
| 页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | 79 | |
综合经营报表-截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度 | 83 | |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合全面亏损表 | 84 | |
综合资产负债表--2021年12月31日和2020年12月31日 | 85 | |
合并现金流量表--截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度 | 86 | |
股东权益合并报表(亏损)--截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度 | 88 | |
合并财务报表附注-截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度 | 90 |
(a)(2) | 财务报表明细表--所有明细表都被省略,因为合并财务报表附注中包含了必要的信息。 |
(b) | 陈列品 |
公司在此附上或通过引用并入下列指定的某些展品。
149
目录表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
3.1 | AMC Entertainment Holdings,Inc.第三次修订和重新发布的公司注册证书(从2013年12月23日提交的公司当前8-K报告(1-33892号文件)的附件3.1中引用合并)。 | |
3.1(a) | AMC Entertainment Holdings,Inc.于2020年7月29日第三次修订和重新发布的公司注册证书修正案(通过引用附件3.1并入AMC于2020年7月31日提交的当前8-K表格报告(1-33892号文件))。 | |
3.1(b) | AMC Entertainment Holdings,Inc.于2021年1月25日第三次修订和重新发布的注册证书(通过引用AMC于2021年1月25日提交的8-K表格当前报告(文件编号1-33892)的附件3.1并入)。 | |
3.1(c) | 24,057,143股AMC娱乐控股公司B类普通股的退休证书,日期为2018年11月1日(通过引用并入公司于2018年11月8日提交的10-Q季度报告(1-33892号文件)的附件3.1)。 | |
3.1(d) | 截至2021年2月24日的51,769,784股AMC娱乐控股公司B类普通股的退休证书(通过引用附件4.32并入AMC于2021年3月12日提交的Form 10-K年报(1-33892号文件)中)。 | |
3.2 | 第三次修订及重订AMC娱乐控股有限公司章程(于2013年11月22日提交的本公司S-1表格注册说明书(文件编号333-190904)附件3.2经修订后并入本公司)。 | |
3.2(a) | AMC娱乐控股公司第三次修订和重新修订的章程修正案,自2020年7月29日起生效(通过引用附件3.2并入AMC于2020年7月31日提交的当前8-K表报告(1-33892号文件)中)。 | |
3.2(b) | AMC娱乐控股公司第三次修订和重新修订的章程的第二修正案(通过引用并入AMC公司于2021年1月25日提交的当前8-K表格报告(文件编号1-33892)的附件3.2)。 | |
3.2(c) | 自2021年5月4日起生效的AMC娱乐控股公司第三次修订和重新修订的章程(通过引用并入公司于2021年5月6日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号1-33892)的附件3.1(D))。 | |
4.1(a) | 由AMC Entertainment Inc.、贷款人和发行方、作为代理人的Citicorp North America,Inc.以及其他代理和安排方之间签订的、日期为2013年4月30日的信贷协议(通过引用AMC于2013年5月3日提交的当前8-K报表(1-8747号文件)的附件10.1并入)。 | |
4.1(b) | 担保,日期为2013年4月30日,由AMC娱乐公司及其每个其他担保人以其中指定的担保方为受益人(通过引用并入AMC于2013年5月3日提交的当前8-K表格报告(1-8747号文件)的附件10.2中)。 | |
150
目录表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
4.1(c) | 质押和担保协议,日期为2013年4月30日,由AMC Entertainment Inc.和其每个其他设保人以Citicorp North America,Inc.为担保方的代理人签署的(通过引用AMC于2013年5月3日提交的当前8-K表格报告(1-8747号文件)的附件10.3并入)。 | |
4.1(d) | 信用协议第一修正案,日期为2015年12月11日,由AMC Entertainment Inc.作为借款人、其他贷款方、贷款方和花旗北美公司(Citicorp North America,Inc.)作为借款人(通过引用本公司于2016年3月10日提交的Form 10-K年度报告(1-33892号文件)的附件4.1(D)并入)。 | |
4.1(e) | 信贷协议第二修正案,日期为2016年11月8日,由AMC Entertainment Holdings,Inc.作为借款人、其他贷款方、贷款方和Citicorp North America,Inc.作为行政代理人。(通过引用附件4.3并入公司于2016年11月8日提交的当前8-K表报告(文件编号1-33892))。 | |
4.1(f) | 第三次信贷协议修正案,日期为2017年5月9日,由AMC Entertainment Holdings,Inc.作为借款人、其他贷款方、贷款方和Citicorp North America,Inc.作为行政代理人(通过引用附件4.1并入公司于2017年5月11日提交的当前8-K报表(文件编号1-33892))。 | |
4.1(g) | 信贷协议第四修正案,日期为2017年6月13日,由AMC Entertainment Holdings,Inc.作为借款人、其他贷款方、贷款方和Citicorp North America,Inc.作为行政代理人(通过引用附件4.1并入本公司于2017年6月13日提交的当前8-K报表(文件编号1-33892))。 | |
4.1(h) | 信贷协议第五修正案,日期为2018年8月14日,由AMC Entertainment Holdings,Inc.作为借款人、其他贷款方、贷款方和Citicorp North America,Inc.作为行政代理(通过引用本公司于2018年8月7日提交的10-Q季度报告(文件编号1-33892)的附件10.1并入)。 | |
4.1(i) | 《信贷协议第六修正案》,日期为2019年4月22日,由AMC Entertainment Holdings,Inc.作为借款人、贷款方和Citicorp North America,Inc.作为行政代理(通过引用本公司于2019年4月25日提交的当前8-K报表(1-33892号文件)附件10.1并入)。 | |
4.1(j) | 《信贷协议第七修正案》,日期为2020年4月23日,由AMC Entertainment Holdings,Inc.作为借款人、其他贷款方、贷款方和Citicorp North America,Inc.作为行政代理人(通过引用附件10.1并入AMC于2020年4月24日提交的当前8-K报表(文件编号1-33892))。 | |
4.1(k) | 信贷协议第八修正案,日期为2020年7月31日,由作为借款人的AMC娱乐控股公司和作为行政代理的花旗集团北美公司(通过引用附件10.3并入AMC于2020年7月31日提交的当前8-K表报告(文件编号1-33892))。 | |
151
目录表
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| 描述 |
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4.1(l) | 信贷协议第九修正案,日期为2021年3月8日,由AMC娱乐控股公司作为借款人、其他贷款方、贷款方和威尔明顿储蓄基金协会FSB作为管理代理人(通过引用附件10.1并入AMC于2021年3月9日提交的当前8-K报告(1-33892号文件))。 | |
4.1(m) | 信贷协议第十修正案,日期为2021年3月8日,由AMC娱乐控股公司作为借款人、其他贷款方和贷款方(通过引用附件10.2并入AMC于2021年3月9日提交的当前8-K表报告(文件编号1-33892))。 | |
4.1(n) | 第11项信贷协议修正案,日期为2021年12月20日,由AMC娱乐控股公司作为借款人、其他贷款方、贷款方和威尔明顿储蓄基金协会FSB作为管理代理人(通过引用附件10.1并入AMC于2021年12月21日提交的当前8-K报告(1-33892号文件))。 | |
4.2 | 契约,日期为2015年6月5日,涉及AMC Entertainment Inc.2025年到期的5.75%高级次级票据,由AMC Entertainment Inc.、其中指定的担保人和美国银行全国协会作为受托人(通过引用附件4.1并入AMC于2015年6月5日提交的当前8-K报表(1-8747号文件)中)。 | |
4.2(a) | 第二补充契约,日期为2016年3月31日,本金总额5.75%2025年到期,由AMC Entertainment Holdings,Inc.,AMC Entertainment Inc.,作为受托人的AMC Entertainment Holdings,Inc.,AMC Entertainment Inc.和U.S.Bank National Association(通过引用本公司于2016年3月31日提交的当前8-K表报告(1-33892号文件)的附件4.1并入)。 | |
4.2(b) | 第四补充契约涉及AMC娱乐控股公司2025年到期的5.75%高级次级票据,由AMC娱乐控股公司和作为受托人的美国银行全国协会共同发行,日期为2020年7月27日(通过引用附件4.9并入AMC公司于2020年7月31日提交的当前8-K表格报告(文件编号1-33892)中)。 | |
4.3 | 契约,日期为2016年11月8日,涉及AMC娱乐控股公司2026年到期的5.875%高级次级票据和2024年到期的6.375%高级次级票据,由AMC娱乐控股公司、其中点名的担保人和作为受托人的美国银行全国协会(通过引用附件4.1并入公司于2016年11月8日提交的当前8-K报表(1-33892号文件))。 | |
4.3(a) | 关于AMC娱乐控股公司2026年到期的5.875%高级次级债券和2024年到期的6.375%高级次级债券的第二补充契约,由AMC娱乐控股公司和美国银行全国协会作为受托人,日期为2020年7月27日(通过引用附件4.11并入AMC于2020年7月31日提交的当前8-K表报告(1-33892号文件)中)。 | |
4.4 | 契约,日期为2017年3月17日,涉及AMC娱乐控股公司2027年到期的6.125%高级次级票据,由AMC娱乐控股公司、其中点名的担保人和作为受托人的美国银行全国协会(通过引用附件4.1并入公司于2017年3月17日提交的当前8-K报表(文件编号1-33892))。 |
152
目录表
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| 描述 |
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4.4(a) | 关于AMC娱乐控股公司2027年到期的6.125%高级附属债券的第二补充契约,由AMC娱乐控股公司和作为受托人的美国银行全国协会共同发行,日期为2020年7月27日(通过引用附件4.10并入AMC公司于2020年7月31日提交的当前8-K报表(1-33892号文件)中)。 | |
*4.5 | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券的说明。 | |
4.6 | 关于AMC娱乐控股公司10%/12%现金/实物期权第二留置权第二留置权担保票据的契约,由AMC娱乐控股公司、其担保方AMC娱乐控股公司和作为受托人和抵押品代理的Glas Trust Company LLC于2026年到期,日期为2020年7月31日(通过引用附件4.1并入AMC公司于2020年7月31日提交的当前8-K表报告(文件编号1-33892)中)。 | |
4.6(a) | 2026年到期的10%/12%现金/实物期权第二次留置权担保票据的表格(通过引用并入AMC于2020年7月31日提交的当前8-K表格报告(文件编号1-33892)的附件4.2(并包括在附件4.1中))。 | |
4.7 | 第一留置权/第二留置权债权人间协议,由AMC娱乐控股公司、其担保人一方和抵押品代理人签署,日期为2020年7月31日(通过引用附件10.1并入AMC截至2020年7月31日的8-K表格当前报告(1-33892号文件))。 | |
4.8 | 第一留置权债权人间协议的第1号联名书,由AMC娱乐控股公司、其担保方、第一留置权信贷安排抵押品代理、额外的银湖第一留置权票据抵押品代理、新第一留置权票据抵押品代理和可转换第一留置权票据抵押品代理组成,日期为2020年7月31日(通过引用附件10.2并入AMC于2020年7月31日提交的当前8-K表格报告(1-33892号文件)中)。 | |
4.9 | 定期贷款融资协议,日期为2021年2月15日,由Odeon Cinemas Group Limited、Odeon Cinemas Group Limited的子公司、贷款人和其他贷款人以及作为代理和证券代理的Lucid Agency Services Limited签订(通过引用AMC于2021年2月17日提交的当前8-K报告(1-33892号文件)的附件10.1)。 | |
4.10 | AMC娱乐控股公司、其中的担保人和作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司之间于2022年2月14日签署的契约,包括2029年到期的7.500%第一留置权票据的格式(通过引用附件4.1并入公司于2022年2月14日提交的当前8-K报表(文件编号1-33892)中)。 | |
***10.1 | 美国多影院公司某些员工的固定福利退休收入计划,经修订和重新修订,2006年12月31日生效,以及冻结,2006年12月31日生效(通过引用附件10.15(A)并入AMC于2007年6月18日提交的Form 10-K年度报告(第1-8747号文件)中)。 | |
153
目录表
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| 描述 |
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***10.2 | 经修订和重新修订的美国多影院公司补充高管退休计划,一般于2006年1月1日生效,冻结计划,2006年12月31日生效(通过引用附件10.15(B)并入AMC于2007年6月18日提交的Form 10-K年度报告(文件编号1-8747)中)。 | |
***10.3 | 2001年7月1日开始生效的AMC娱乐公司、美国多影院公司和约翰·D·麦克唐纳之间的雇佣协议(通过引用AMC公司于2001年7月27日提交的10-K表格年度报告(文件编号1-8747)的附件10.29修正案1)。 | |
10.4 | 修订和重新签署的放映员服务协议日期为2007年2月13日,修订和重新签署的日期为2013年12月26日,由National CineMedia,LLC和American Multiple-Cinema,Inc.之间的协议修订和重新签署(根据保密处理请求而略去的部分,并单独提交给委员会。)(通过引用将附件10.2.4并入National CineMedia,Inc.于2014年2月21日提交的Form 10-K年度报告(文件编号1-33296))。 | |
***10.5 | 雇用协议,日期为2002年11月6日,由Kevin M.Connor、AMC Entertainment Inc.和American MultiCinema,Inc.签订(通过引用并入AMC于2007年6月18日提交的Form 10-K年度报告(文件编号1-8747)的附件10.49)。 | |
***10.6 | 雇佣协议,日期为2009年11月24日,由Stephen A.Colanero和AMC Entertainment Inc.签订(通过引用并入AMC于2011年6月3日提交的Form 10-K年度报告(文件编号1-8747)的附件10.48)。 | |
***10.6(a) | 2017年10月13日对AMC Entertainment Holdings,Inc.作为AMC Entertainment,Inc.和Stephen Colanero的权益继承人的雇佣协议的第一修正案,并修订了2009年11月24日开始的公司与高管之间的雇佣协议(通过引用附件10.2并入公司于2017年11月9日提交的10-Q表格季度报告(1-33892号文件))。 | |
***10.7 | 雇佣协议,日期为2010年8月18日,由Elizabeth Frank和AMC Entertainment Inc.签订(通过引用并入AMC于2013年3月13日提交的Form 10-KT(文件编号1-8747)的附件10.65)。 | |
***10.7(a) | 于2017年10月19日对AMC Entertainment Holdings,Inc.作为AMC Entertainment,Inc.与Elizabeth Frank之间的权益继承人的雇佣协议的第一修正案,并修订了公司与高管之间于2010年8月18日开始的雇佣协议(通过引用附件10.1并入公司于2017年11月9日提交的10-Q表格季度报告(1-33892号文件)中)。 | |
10.8 | AMC Entertainment Holdings,Inc.及其董事和高管之间的赔偿协议表(通过参考本公司于2013年11月22日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-190904,经修订)附件10.26而并入)。 | |
***10.9 | AMC Entertainment Holdings,Inc.和Adam M.Aron之间于2015年12月14日签署的雇佣协议(通过引用附件10.1并入公司于2015年12月15日提交的当前8-K表格报告(1-33892号文件)中)。 | |
154
目录表
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| 描述 |
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***10.10 | AMC Entertainment Holdings,Inc.2013年股权激励计划(引用自公司于2014年11月7日提交的10-Q季度报告(文件编号1-33892)的附件10.2)。 | |
***10.10(a) | AMC Entertainment Holdings,Inc.澄清2013年股权激励计划修正案(通过引用纳入公司于2015年3月10日提交的Form 10-K年度报告(文件编号1-33892)的附件10.27(A))。 | |
***10.10(b) | AMC娱乐控股公司2013年股权激励计划第二修正案,于2020年7月29日获得批准(通过引用附件10.1并入AMC于2020年7月31日提交的8-K表格(1-33892号文件)的当前报告中)。 | |
***10.10(c) | 于2020年10月30日批准的AMC娱乐控股公司2013年股权激励计划第三修正案(通过引用附件10.10并入AMC于2020年11月4日提交的10-Q表格(1-33892号文件)的当前报告中)。 | |
***10.10(d) | 股票奖励协议表格(见本公司于2013年11月27日提交的S-1表格注册说明书(文件编号333-190904)的附件10.29,经修订)。 | |
***10.10(e) | 董事股票奖励通告及2013年股权激励计划协议格式(通过引用并入美国资产管理公司于2020年6月9日提交的10-Q季度报告(1-33892号文件)的附件10.3)。 | |
***10.10(f) | 根据AMC Entertainment Holdings,Inc.2013年股权激励计划(通过引用附件10.4并入AMC于2020年6月9日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号1-33892))下的受限和/或绩效股票单位奖励通知和协议的格式。 | |
***10.10(g) | AMC Entertainment Holdings,Inc.2013年股权激励计划特别业绩单位奖励通知和协议第一次修改表格日期为2020年2月26日,第一次修改于2020年10月30日生效(通过引用附件10.11并入AMC于2020年11月4日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号1-33892))。 | |
***10.11 | 重述美国多影院公司9月29日的非限定延期补偿计划。2016年,由美国多影院公司出品,2016年1月1日生效。(通过引用附件10.3并入公司于2016年11月9日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号1-33892))。 | |
***10.11(a) | 2018年5月1日生效的美国多影院公司非限定递延补偿计划的第1号修正案(通过引用并入该公司于2018年8月7日提交的10-Q季度报告(1-33892号文件)的附件10.1)。 | |
10.11(b) | 美国多影院公司非限制性递延补偿计划终止修正案,于2021年5月3日生效(通过引用附件10.4并入该公司于2021年5月6日提交的10-Q季度报告(文件编号1-33892)中)。 | |
***10.12 | AMC Entertainment Holdings,Inc.与Sean D.Goodman于2020年10月6日签署的雇佣协议(通过引用附件10.9并入AMC于2020年11月4日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号1-33892))。 |
155
目录表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
***10.12(a) | 2021年3月19日对AMC娱乐控股公司与肖恩·D·古德曼于2020年10月6日签署的雇佣协议的修正案(通过引用附件10.1并入AMC于2021年3月19日提交的当前8-K表格报告(1-33892号文件)中)。 | |
10.13 | AMC Entertainment Holdings,Inc.年度激励薪酬计划持续结构,由薪酬委员会2021年2月23日修订和重述(通过引用并入AMC于2021年3月12日提交的Form 10-K年度报告(文件编号1-33892)的附件10.34)。 | |
***10.14 | AMC娱乐控股公司非员工董事薪酬计划-修订并重新设定为2021年7月29日(通过引用并入该公司于2021年8月9日提交的10-Q季度报告(文件编号1-33892)的附件10.5)。 | |
*10.15 | AMC娱乐控股公司年度激励薪酬计划持续结构,由薪酬委员会2022年2月16日修订和重述。 | |
*21 | AMC娱乐控股公司的子公司。 | |
*23.1 | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。 | |
*23.2 | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。 | |
*31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
*31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 | |
*32.1 | 根据证券法33-8212版提供的亚当·M·阿伦(首席执行官)和肖恩·D·古德曼(首席财务官)的第906条证明。 | |
**101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
**101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
**101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
**101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
**101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
**101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
**104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
*现送交存档。
**以电子方式与本报告一起提交。
156
目录表
*管理合同、补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
无
157
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
AMC娱乐控股公司 | ||
发信人: | /s/ 克里斯·A·考克斯 | |
克里斯·A·考克斯 | ||
高级副总裁与首席会计官 | ||
日期:2022年3月1日 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
/s/Adam M.Aron | 董事长、首席执行官、总裁 | |
亚当·M·阿伦 | (首席行政官) | |
March 1, 2022 | ||
/s/安东尼·J·赛奇 | ||
安东尼·J·赛奇 | 董事 | |
March 1, 2022 | ||
//Lee E.Wittlinger | ||
李·E·维特林格 | 董事 | |
March 1, 2022 | ||
凯瑟琳·M·鲍卢斯 | ||
凯瑟琳·M·鲍卢斯 | 董事 | |
March 1, 2022 | ||
/s/小霍华德·科赫 | ||
小霍华德·科赫 | 董事 | |
March 1, 2022 | ||
/s/菲利普·雷德 | ||
菲利普·雷德 | 董事 | |
March 1, 2022 | ||
/s/亚当·J·萨斯曼 | ||
亚当·J·萨斯曼 | 董事 | |
March 1, 2022 | ||
/s/骆家辉 | ||
骆家辉 | 董事 | |
March 1, 2022 | ||
肖恩·D·古德曼 | 财务总监总裁常务副总 | |
肖恩·D·古德曼 | 干事兼财务主管(首席财务官) | |
March 1, 2022 | ||
/克里斯·A·考克斯 | 高级副总裁与总会计师 | |
克里斯·A·考克斯 | 高级会计人员(主要会计人员) | |
March 1, 2022 |
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