雷诺先进材料激励股票计划
适用于以下项目的补充条款
2022年股权奖励赠款
A.目的。
本补充条款协议(“补充条款”)的目的是确定
根据雷诺先进材料奖励股票计划(以下简称“计划”)，您必须遵守被视为违反公司最佳利益的某些行为，并获得您不参与该行为的同意，作为您于2022年3月获得股权奖励的一项条件。此类奖励可能包括但不限于授予绩效股票、限制性股票和/或股票期权(您的“2022年奖励”)。这些补充条款阐明了您在2022年奖励计划第14和15条下的义务，将适用于您的优先奖励，并概述了在发生违反或威胁违反这些义务的情况下公司可采取的补救措施，但不得或被视为以任何方式放弃、限制或修改公司或委员会在计划下的权利。此处未另行定义的大写术语具有本合同附件A中分配给它们的定义，且未在下文或本补充术语附件A中另行定义的大写术语的含义应与本计划和管理2022年授标的任何其他文件中的含义相同。
B.有害行为。
鉴于您在公司中的角色，以及您对公司的合法和专有商业利益的了解，包括您对包括商业秘密在内的保密信息的掌握，以及您与公司之间重要的业务、客户和员工关系，您特此同意不从事“有害行为”，“有害行为”指的是在您受雇于公司期间的任何时间、在您的雇佣关系结束后的十二(12)个月内的任何时间内发生的任何下列行为：
在代表公司履行职责时，实施非法行为，包括但不限于挪用或挪用公司资金，或故意不遵守委员会确定的公司政策和程序；
二、除代表公司采取的直接或间接从事或协助他人招揽、说服、雇用、招募或企图招揽、说服、雇用或招募任何受雇于本公司或与本公司签订合同的人(或在上述被禁止接触之日前六个月内受雇于本公司或与本公司签订合同的人)的行为外；或
三、从事任何业务、服务或活动，无论是作为雇员、董事、顾问、顾问、代理商、合作伙伴、合资企业、独资企业所有者、投资者或股东，还是以从事研究、开发、制造、分销、营销和/或销售溶解木浆(包括用于化学应用的特种纤维)的业务或企业的名义，在世界任何地方(以上称为“竞业禁止”)。您同意并理解公司在全球范围内竞争，在国际上设有销售办事处，覆盖世界各地的地理区域，在美国以外销售其大部分数量，并有多个外国竞争对手，并且这一禁止竞争限制应适用于全球，因为对于所有这些和其他
由于某些原因，披露本公司的保密信息将对本公司造成竞争伤害。在任何情况下，竞业禁止限制均不适用于(1)您仅持有任何此类实体(其股票已在公认的公共证券交易所上市并张贴交易)的流通股少于1%(1%)的股东身份，或(2)如果是由公司总法律顾问签署的书面放弃，公司应由公司唯一和绝对的酌情权批准或拒绝放弃；但是，如果您在公司的雇佣因非委员会确定的原因(由委员会确定)而被非自愿终止，则不应无理拒绝批准您提出的豁免请求。本公司将在收到后十五(15)天内对任何此类豁免请求作出回应。本公司总法律顾问所作的放弃，不适用于或被解释为放弃(I)本补充条款的任何其他条件或本公司在本补充条款下的权利；或(Ii)您随后的违约。
您同意并理解，同意上述限制性公约是您有资格获得2022年奖项的基本要求，如果您没有同意遵守这些补充条款，您将没有资格获得2022年奖项。此外，您明确承认此处的限制是合理和必要的，以保护公司的合法利益及其保密信息，包括其商业秘密和重要的商业和客户关系。
C.授予格兰特的条件。
您在以下签署确认适用这些补充条款是授予您2022年奖励的一个条件，并将适用于所有奖励和奖励股票。
D.从事有害行为的后果。
在公司向您发出书面通知后的30天内，在您从事上述B(I)或B(Ii)段所述的任何有害行为后的任何时间，您应向公司支付公司根据本补充条款确定的适用追回金额。
您承认并同意，如果您有有害行为，公司可以，
除了要求您支付适用的退还金额，并在法律上或衡平法上行使对您有利的其他权利和补救措施外，还应向有管辖权的法院申请具体履行和/或禁令救济，以执行这些补充条款，包括竞业限制，防止或纠正任何违反条款的行为，并禁止您的有害行为(未提交保证金或其他担保)。您也承认并同意，通过强制令强制执行这些补充条款不会阻止您谋生。
E.抵销权。
公司可以在不对您征收额外税款或罚款的情况下，将其向您支付的任何款项的义务与本协议项下应支付给公司的金额进行抵销，但法律不允许的情况除外。
F.随心所欲就业。
本补充条款中的任何内容不得被解释为改变您作为公司随意员工的身份。
G.限制性公约的最大效力。
由于阁下在本公司的工作性质以及阁下对本公司及其客户保密信息的广泛了解，如果本补充条款的任何部分在一个或多个时间段、地理区域或业务活动领域或其任何部分被视为违反法律或无效或不可执行，则其余条款不受影响，但应保持完全有效和有效，任何该等无效或不可执行的条款应被视为在必要的程度上进行了修改和限制，使其在该司法管辖区有效和可执行，而无需任何人采取进一步行动。尽管如上所述，您和公司的意图和协议是赋予这些公约最大的效力、效力和适用法律所允许的最大程度的适用性。
H.适用法律/继承人和转让。
这些补充条款应按照
佛罗里达州的法律，不包括其冲突或法律选择原则。本公司在此等补充条款下的权利及利益将符合本公司、其附属公司及/或受控联属公司及任何该等实体的业务及/或资产的任何继承人的利益，不论是否根据法律实施。
《保护商业保密法》公告。
根据2016年《捍卫商业秘密法》，您理解，根据任何联邦或州商业秘密法，您不能因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中。您还理解，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以在法庭程序中向律师披露雇主的商业秘密和商业秘密信息，前提是：(A)提交任何盖章的包含商业秘密的文件，并且(B)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
J.以前的项目。
本补充条款取代您和本公司根据本计划签订的任何和所有先前的“补充条款”协议。具体地说，阁下在与优先奖励有关的任何补充条款协议下所述的义务及可获得的补救措施，将在本协议日期后停止生效，而本协议的条款将适用于优先奖励及该等补充条款适用的任何股份。为免生疑问，如果您就先期奖励订立了任何补充条款，然后丧失或以其他方式丧失了获得2022年奖励或根据这些条款发行的任何奖励股票的资格，则您在这些补充条款下的义务将继续对您的先前奖励和根据这些条款发行的任何奖励股票充分有效，而不是任何先前的补充条款，这些补充条款现已被取代。尽管有上述规定或本补充条款中包含的任何其他内容，但这些补充条款不会以任何方式修改、修改、取代或取代您可能与公司签订的其他现有协议，包括与知识产权所有权、保密信息保护和竞业禁止有关的协议(如果有)，所有此类协议均在此得到批准和确认。
关键员工确认：
本人有权使用本计划，并已收到2022年奖励条款和本补充条款的副本，特此承认，如果我从事有害行为，除了公司可获得的其他补救措施外，我可能被要求退还或放弃获得我的奖励股票的权利，包括本计划下的某些优先奖励。
关键员工
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打印名称
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签名
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日期
对于该公司而言：
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杰伊·波塞
首席行政官和
高级副总裁(人力资源)
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日期
补充条款附件A
就本补充条款而言，下列术语具有指定的含义：
“适用的退还金额”是指在您受雇于公司的最近十二(12)个月内：
(I)就您收到的奖励股份而言，就股票而言，(X)您收到并继续持有的所有奖励股票的回报，减去您之前出售以支付该奖励的税款的任何奖励股票，加上(Y)如果您已出售部分或全部该等奖励股票(不包括为支付该奖励的税款而出售的金额)，该金额等于(A)您已出售的奖励股票的数量(不包括为该奖励纳税而出售的金额)乘以每股的销售价格(以及，仅在“买入并持有”行使根据该计划授予的期权的情况下(减去期权执行价)，加上(B)相关回报，以及
(Ii)如阁下因“无现金”行使根据该计划授予的期权而收到现金，则数额相等于阁下就所行使的期权实际收到的税前现金；
但上述(I)(Y)及(Ii)项所述的现金金额，不论本公司实际预扣的税额较少，均须按40%(40%)的最高假设总税率予以扣减。
“相关回报”指阁下须向本公司支付的现金付款，其数额为截至阁下全数支付适用的退还金额之日为止，本公司就奖励股份已支付或应付的所有股息、股息等价物及利息。
“奖”是指2022年奖和先辈奖，统称为奖。
“奖励股份”是指在2022年奖励或先期奖励(视情况而定)归属、行使或结算后，您有权获得的任何和所有普通股或现金。
“公司”指雷诺先进材料公司，应包括其子公司和受控附属公司以及任何此类实体的业务和/或资产的任何继承人，无论是否通过法律实施。
“机密信息”是指有关公司战略业务计划、运营、制造流程、研发项目、产品定价、成本和利润率、采购、客户和供应商关系、客户保持战略、偏好和合同、服务客户的战略和计划、试验性和新产品、发明以及其他为公司提供竞争优势的类似非公开信息的机密信息，包括商业秘密。
“先行奖”是指根据2013年雷诺公司股权激励计划、2014年雷诺先进材料股权激励计划、2015雷诺先进材料股权激励计划、2016雷诺先进材料股权激励计划、2017雷诺先进材料股权激励计划、2018雷诺先进材料股权激励计划、2019雷诺先进材料股权激励计划向您颁发的奖励(如果有的话)
股权激励计划、2020 Rayonier先进材料股权激励计划、2021 Rayonier先进材料股权激励计划以及截至本补充条款之日未授予的任何期权或限制性股票奖励，但2022年奖励除外。
“商业秘密”指一切形式和类型的金融、商业、科学、技术、经济、
或工程信息，包括模式、计划、汇编、程序装置、公式、设计、原型、方法、技术、过程、过程、程序或代码，无论是
有形的还是无形的，以及是否或如何存储、编辑或以物理、电子、图形、照片或书面形式进行纪念。