附件10.1
赔偿协议
协议由特拉华州的国泰总行与_
W I T N E S S E T H：
鉴于，受偿人是董事和/或本公司或其附属公司的高级职员；
鉴于高能力人员已变得更不愿意以董事、高级管理人员或其他身份为公众持股的公司服务，除非通过保险向他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，使他们免受因他们为公司服务和代表公司活动而产生的索赔和诉讼的过度风险；
鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人士免除若干责任。虽然提供此类保险在总部设在美国的公司和其他商业企业中是一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场条件和趋势，它未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况才能获得这种保险。与此同时，为公司或商业企业服务的董事、高级管理人员和其他人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。公司注册证书(“章程”)和公司章程要求对公司高级管理人员和董事进行赔偿。根据《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)的适用条款，受赔人也有权获得赔偿。《章程》、《章程》和《公司章程》明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿订立合同；
然而，与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人的难度；
鉴于董事会认为吸引和留住该等人士的难度增加有损本公司股东的最佳利益，并认为本公司应采取行动向该等人士保证，未来该等保障的确定性将会增加；
鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大范围内为这些人赔偿和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿；
鉴于本协定是对《宪章》、《章程》和依据《宪章》通过的任何决议的补充和促进，因此不应被视为替代，也不得因此而减少或废除根据《宪章》、《章程》和《章程》通过的任何受偿人的权利；以及
鉴于，受弥偿人不认为公司章程、章程和保险所提供的保障在目前情况下是足够的，在没有足够保护的情况下可能不愿意担任高级职员或董事，本公司希望受弥偿人担任此类职务。受偿人愿意为本公司或代表本公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受偿人必须如此获得保障。
因此，现在，考虑到场地和受偿方同意直接或继续为本公司服务，或应本公司的要求与另一家企业服务，并打算在此受到法律约束，本合同双方同意如下：
第1节.某些定义.
(A)控制权变更：在以下情况下应被视为已发生：
(I)第13(D)节和第14(D)(2)节中使用的任何“人”，是或直接或间接成为“实益所有人”(如交易法下的规则13d-3所定义)，(A)当时已发行的公司普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)由公司当时已发行的投票权证券代表的总投票权(定义见下文)；然而，规定，就第1(A)条而言，下列收购不构成控制权变更：(1)任何直接来自本公司的收购，(2)本公司的任何收购，(3)由本公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(4)根据符合第1(A)(Iii)(A)、1(A)(Iii)(B)和1(A)(Iii)(C)条的交易进行的任何收购；
(Ii)自本协议之日起组成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再构成董事会多数成员；然而，任何在此之后成为董事的个人，在其董事会选举或本公司股东选举的提名经当时组成现任董事会的本公司董事至少过半数投票通过的日期后，应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括其首次就职是由于与董事会以外的其他人的选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的人实际或威胁征求委托或同意的任何该等个人；
(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或由本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或证券(每一项“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(A)所有或几乎所有在紧接该企业合并前是未偿还公司普通股及未偿还投票权证券实益拥有人的个人及实体，直接或间接实益拥有超过50%的当时已发行普通股(或如属非公司实体，则为等值证券)，以及当时已发行的有表决权证券的合并投票权，该等证券有权在董事选举中投票(或如属非法人实体，则为同等管治团体，视属何情况而定)。但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的实体，其拥有比例与紧接未偿还公司普通股和未偿还投票证券(视情况而定)的业务合并之前的所有权比例基本相同，(B)不存在该术语在交易法第13(D)和第14(D)(2)节中使用的“个人”，(不包括由该企业合并产生的任何实体或本公司的任何员工福利计划(或相关信托)，或由该企业合并产生的该实体)是或直接或间接地成为“受益所有人”(如交易法第13d-3条规则所界定), 企业合并产生的实体当时已发行的普通股(对于非公司实体，则为等值证券)的20%或以上，或该实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，除非这种所有权在企业合并之前已存在，以及(C)至少过半数的董事会成员(或对于非公司实体，因这种企业合并而产生的实体(相当于理事机构)在签署初始协议或董事会就这种企业合并作出规定时的行动时是现任董事会成员；或
(Iv)公司股东批准完全清算或解散公司的计划；或
(V)发生的任何其他交易或一系列关联交易，其实质上具有本节第1(A)条中任何前述条款中规定的交易的效力。
(B)索赔：任何受威胁的、待决的(包括与之有关的任何上诉)或已完成的诉讼、诉讼、法律程序或替代争议解决机制或任何查询、听证或调查，无论是由公司或任何其他方提出或提出的，而受偿人真诚地相信可能会导致提起任何此类诉讼、诉讼或程序或替代争议解决机制，无论是民事、刑事、行政、调查或其他。。
(C)费用：任何和所有费用，包括律师费和所有其他费用、差旅费、专家费、笔录费用、案卷费、证人费、电话费用、邮资、递送服务费、费用和任何性质的义务，包括与任何上诉有关的费用保证金、保证金和与任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的其他费用，无论由或其代表在调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)或准备辩护方面支付或招致的任何费用，成为与任何可赔偿事件有关的任何索赔的见证人或参与。
(D)可赔偿事件：任何与以下事实有关的事件或事故(无论是在本日期之前或之后)：受弥偿人是或曾经是董事、高级人员、雇员、顾问、代理人或受托人，或为或曾经是本公司或公司任何附属公司的受托人，或正应本公司的要求以董事高级人员、雇员、代理人(就本协议而言，应包括受托人、合伙人、经理或类似身份)、或受托另一公司、合伙企业、合资企业、雇员福利计划的受托人身份提供服务，信托或其他企业，或由于据称由以任何此类身份采取或不采取的任何行动，包括疏忽或严重疏忽的情况。
(E)控制权的潜在变更：在以下情况下，应被视为已经发生：(I)公司达成协议，该协议的完成将导致控制权变更的发生；(Ii)任何人(包括本公司)公开宣布有意采取或考虑采取的行动，如果完成，将构成控制权变更；(Iii)除受托人或其他受信人持有本公司员工福利计划下的证券，或由本公司股东直接或间接拥有与其持有公司股票的比例基本相同的公司外，任何人直接或间接是或成为公司证券的实益拥有人，占本公司当时未偿还投票权合计投票权的9.5%或以上，则该人士对该等证券的实益所有权较该等证券的初始百分比增加五个百分点或以上；或(Iv)董事会通过一项决议，大意是，就本协议而言，控制权发生了潜在的变化。
(F)审查方：(I)公司董事会(前提是多数董事不是要求赔偿的特定索赔的当事方)，(Ii)公司董事会指定的任何其他人或机构，不是赔偿对象寻求赔偿的特定索赔的一方，或(Iii)如果控制权发生变化，独立法律顾问。
(G)独立法律顾问：指根据本协议第3节的规定精通公司法事务的律师，不得在过去五年内(除根据本协议寻求赔偿外)为公司或受赔方提供其他服务，或(Ii)向引起本协议下的赔偿要求的索赔的任何其他一方提供服务。独立法律顾问不应是在当时盛行的适用的专业行为标准下，在确定本协议项下的受偿人的权利的诉讼中代表公司或受偿人存在利益冲突的任何人，也不应是因违反适用的职业行为标准而受到制裁或审查的任何人。
(G)Votting Securities：公司在董事选举中普遍投票的任何证券。
第二节基本保障协议
(A)如受弥偿人曾经、现在或成为一项申索的一方、证人或其他参与者，或因可获弥偿事件而被威胁成为该申索的一方、证人或其他参与者，或受威胁成为该申索的一方、证人或其他参与者，或因可获弥偿事件而引起或与该等事件有关(或在每一情况下，部分是因该等事件而引起)，则公司须在适用法律所容许的最大范围内对受弥偿人作出弥偿，该等法律须与现行法律或以后可能修订的法律相同(但在任何该等修订的情况下，除非适用法律另有规定，否则，仅在该修订允许本公司提供比该法律允许本公司在修订前提供的更广泛的赔偿权利的范围内)在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于书面要求后30天，包括其中或与之一起向本公司提交任何和所有费用、负债、损害、损失、判决、为达成和解而支付的罚款、罚款或为和解而支付的金额，这些罚款、罚金或款项是由或代表受赔人招致或支付的，或因与此类索赔和任何联邦、州有关连而向受偿人施加的, 由于实际或被视为收到本协议项下的任何付款(包括创建本协议第4节所述的信托)而对受赔方征收的当地或国外税(减去因减税或其他原因产生的任何税收优惠的价值)。如果受偿方提出要求(该请求应包括受偿方合理获得的、确定受偿方是否有权获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿所合理需要的文件和信息)，公司应(在提出请求后五个工作日内)向受偿方垫付任何和所有费用(“预支费用”)。即使本协议或公司章程中有任何相反的规定，除非在控制权变更之前的第5节以及本协议第2(B)节和第9节中另有规定，否则受偿方无权根据本协议获得与以下任何索赔相关的赔偿：(I)由受偿方向本公司或任何董事或本公司高管提出的任何索赔，除非本公司已加入或同意提出该索赔；(Ii)因受偿人的行为构成违反受偿人对本公司或其股东的忠诚责任，或并非善意的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法而作出的；或(Iii)因受偿人违反经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第16(B)条买卖证券而引起的。
(B)尽管有上述规定，(I)本公司根据第2(A)条承担的赔偿义务应以以下条件为条件：如果适用法律要求，审查方应已(在本协议第3条所指的独立法律顾问涉及的任何情况下，以书面意见确定)根据适用法律允许被赔付者获得赔偿；及(Ii)本公司根据第2(A)条垫付费用的义务应以本公司收到承诺的条件为条件，如果，当审查方确定(在本协议第3节所指的独立法律顾问参与的任何情况下，审查方以书面意见确定)根据适用法律不允许被赔付时，本公司有权得到受赔方(在此同意向本公司偿还)之前支付的所有此类金额的补偿；但是，(A)以上第(I)和(Ii)款中提及的关于根据适用法律是否允许受赔方获得赔偿的任何裁定(1)不得在适用索赔最终处置后作出，以及(2)应在索赔最终处置后90天内作出(在上文第(Ii)款的情况下，如果有的话)和(B)如果受赔方已在特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)提起法律诉讼，以确保裁定受赔方应根据适用法律得到赔偿, 审查方根据适用法律不允许弥偿受偿人作出的任何裁定不具约束力，且在最终司法裁定(有关其所有上诉权利已用尽或失效)之前，受偿人不应被要求向本公司偿还任何费用垫款(而本公司仍有义务垫付开支)。被赔付人偿还公司垫付费用的义务应是无担保的，并且不收取利息。如果控制权没有变更，审核方应由董事会选择，如果控制权发生了此类变更(控制权变更已获得紧接控制权变更前担任董事的公司董事会三分之二或以上成员的批准除外)，审核方应为本章第3节所指的独立法律顾问。如果复审方确定根据适用法律实质上不允许受赔方得到全部或部分赔偿，或关于公司根据第2(A)条承担的赔偿义务，如果根据适用法律需要就根据适用法律是否允许受赔方得到赔偿作出决定，而复审方在索赔最终处理后90天内没有做出这样的决定，则受偿方有权在特拉华州法院提起诉讼，寻求法院的初步裁决，或对复审方的任何此类裁决或其任何方面提出质疑, 或其法律或事实依据，公司特此同意送达法律程序文件并出席任何此类诉讼程序。审查方的任何其他决定应为最终决定，并对公司和被赔付人具有约束力。尽管本协议有任何其他规定，但如果有管辖权的法院根据法律禁止赔偿或垫付费用的案情作出最终司法裁决(关于从该法院提出上诉的所有权利已用尽或失效)，或者被赔付人对公司提出的或根据公司权利提出的任何索赔负有责任，则公司不得支付根据第2(A)条规定的赔偿或垫付费用，除非法院裁定，尽管裁决了责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平和合理地获得法院认为适当的赔偿或费用垫付。
(C)如果由于第2(B)条的任何排除，第2(A)条规定的全额赔偿可能不会支付给受赔人，则对于与公司与受赔人共同承担责任(或如果加入该索赔将会)的任何可赔偿事件的任何索赔，公司应分担费用、负债、损害赔偿、损失、判决、罚款、为达成和解而支付的罚金及金额按适当比例反映(I)本公司及受偿人因该等索偿所产生的作为或不作为而收取的相对利益，及(Ii)本公司(包括其其他董事、高级管理人员、代理人、雇员及其他代表)的相对过错，以及受偿人与导致该等索偿的作为或不作为有关的相对过错，以及其他相关的衡平法考虑。公司，包括其其他董事、高级管理人员、代理人、员工和其他代表的相对过错，应通过参考各方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止导致此类索赔的情况的机会等因素来确定。本公司同意，如果根据第2(C)条规定的出资是通过按比例分配或任何其他不考虑前述公平考虑的分配方法来确定，将不公平和公平。
第三节控制权的变更。本公司同意，如本公司控制权发生变更(控制权变更已获紧接控制权变更前本公司董事会三分之二或以上董事批准者除外)，则独立法律顾问应由受偿人挑选并获本公司批准(该批准不得被无理拒绝)，而该独立法律顾问在根据本协议第2(B)节被要求时，应决定受偿人是否有权根据本协议或任何其他协议或本公司现在或以后有效的章程或与须予弥偿事件有关的申索而获得弥偿付款及预支开支。除其他事项外，该独立法律顾问须在其留任后90天内，向本公司及弥偿受偿人提交书面意见，说明根据适用法律，弥偿受偿人是否获准获得弥偿，以及在何种程度上可获弥偿。本公司同意支付独立法律顾问的合理费用，并就因本协议及根据本协议聘用独立法律顾问而产生或有关的任何及所有开支(包括律师费)、申索、法律责任及损害，向该独立法律顾问作出全额赔偿。
第四节信托的设立如果控制权发生潜在变更，公司应应受偿人的书面请求，为受偿人的利益设立一项信托，并应受偿人不时提出的书面要求，为该信托提供资金，其金额(“信托基金金额”)为所有款项的总和，足以满足在每次提出该请求时合理预期的与调查、准备和抗辩与可赔偿事件有关的任何索赔而产生的任何和所有费用，以及任何和所有责任、损害、损失、判决、罚款、由(1)如控制权并无变动，董事会或(2)若控制权变动，则独立法律顾问厘定，不时实际支付或申索、合理预期或建议支付的与须予弥偿事项有关的任何及所有索偿的罚款及和解金额。公司应在信托账户中保留信托基金金额的资金，存入因账户支出或信托基金金额不时增加而适当增加的额外金额。信托条款应规定，在控制权发生变更时，(I)未经受偿方书面同意，信托不得被撤销或其本金受到侵害，(Ii)受托人应在受偿方提出要求后五个工作日内向受偿方垫付任何及所有费用(在本协议第2(B)条规定受偿方须向本公司偿付的情况下，受托人同意偿还信托)，(Iii)信托应继续由本公司根据上述筹资义务提供资金。, (Iv)受托人应迅速向受赔方支付根据本协议或以其他方式有权获得赔偿的所有金额，以及(V)在审查方或有管辖权的法院(视情况而定)最终确定受赔方已根据本协议的条款得到完全赔偿后，此类信托中的所有未用资金应返还给公司。受托人由受偿人选择。本第4款中的任何规定均不解除公司在本协议项下的任何义务。从信托资产中获得的所有收入应作为收入由公司报告，用于联邦、州、地方和外国税收目的。双方承认，如果本公司违反本第4款规定的义务，则受偿方在法律上将得不到足够的补救，并同意，除可能获得的任何其他补救措施外，如果本公司违反或威胁要违反其在本条款下的义务，受偿方有权获得具体履行的公平补救。受偿方和本公司还同意，在以后某个日期，对违反本协议的行为进行金钱补救将是不充分的、不可行的和难以证明的，并进一步同意此类违约将给受偿方造成不可弥补的损害。因此，受偿方和本公司同意，受偿方有权获得临时和永久的禁令救济，以执行本协议，而无需证明实际损害或不可弥补的损害。弥偿人和本公司进一步同意，弥偿人应有权获得此类禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交保证书或与此相关的其他承诺。本公司特此免除任何此类担保或承诺的要求。
第五节额外费用的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司应就任何和所有费用向受赔方提供赔偿，如果受赔方以书面形式提出要求，则应(在提出书面请求的十个工作日内)向受赔方垫付此类费用，这些费用由受偿方因下列原因提起的诉讼或诉讼中发生：(I)本公司根据本协议或任何其他协议、章程或现在或今后生效的章程对费用进行的赔偿或预付，和/或(Ii)根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行的追偿，无论受赔方最终是否被确定有权获得此类赔偿，预付费用或追回保险，视情况而定。只有在签署并向公司交付承诺的情况下，受赔方才有资格获得垫款，前提是受赔方承诺偿还垫款，但最终确定受赔方无权获得公司的赔偿。
第6条局部弥偿等如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿本公司为解决索赔而支付的费用、负债、损害、损失、判决、罚款、罚款和金额的部分或部分(包括适用第16条的可分割性条款)，但不是全部，公司仍应赔偿受赔人有权获得的部分。此外，尽管本协议有任何其他规定，但只要受赔方在案情或其他方面成功地抗辩了全部或部分与可赔付事件有关的任何或所有索赔，或抗辩了其中的任何问题或事项，包括在不影响解雇的情况下被解雇，则受赔方应就与此相关的所有费用予以赔偿。关于审查方对受赔方是否有权根据本合同获得赔偿的任何决定，公司应承担举证责任，以确定受赔方没有权获得赔偿。
第7条。不得推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪，或基于不同意的抗辩或类似的抗辩而终止任何索赔、诉讼、诉讼或程序，不应推定被赔偿人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信仰，或法院已裁定赔偿不为适用法律所允许。
第8节索赔的通知和抗辩。
(A)在受偿方收到任何可能涉及可获赔偿事件的索赔开始或威胁开始的通知后，受偿方应立即将索赔的开始或威胁通知公司(包括对索赔的性质和事实的简要描述)；但遗漏通知公司并不解除公司根据本协议可能对受偿方承担的任何责任，除非公司因此类遗漏或延误而受到重大损害。
(B)就获弥偿人通知公司已开始进行的任何该等申索：
(I)公司将有权自费参与其中；
(Ii)除下文另有规定外，在本公司可能希望的范围内，本公司与任何其他获类似通知的弥偿方将有权在向弥偿人递交其选择进行抗辩的书面通知后，在律师合理地令弥偿人满意的情况下进行答辩。在该通知送达、受赔方批准该律师并由本公司保留该律师后，本公司将不再根据本协议对受赔方承担任何法律或其他费用，除非支付合理的调查费用或下文另有规定，否则受赔方随后因辩护而发生的任何法律或其他费用。在该诉讼、诉讼或法律程序中，受偿方有权聘请自己的律师，但在收到本公司关于其承担抗辩责任的通知后发生的该等律师的费用和开支应由受偿方承担，除非(I)受偿方聘请律师已获本公司授权，(Ii)本公司或受偿方的律师应已合理地得出结论，认为本公司与受偿方之间在进行该等诉讼的抗辩时可能存在利益冲突或立场冲突，或合理地相信可能会出现冲突，或(Iii)本公司事实上不应已聘请律师为此类诉讼辩护，在每种情况下，除非本协议另有明确规定，否则受偿方律师的费用应由公司承担。未经受赔方同意，本公司无权对由本公司或代表本公司提出的任何索赔进行抗辩，或就本公司或受赔方的律师应合理地作出上述第(Ii)款规定的结论提出抗辩；以及
(Ii)本公司不承担赔偿本协议项下受偿人为了结未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔而支付的任何款项的责任。未经被赔付人书面同意，本公司不得以任何可能对被赔付人施加惩罚或限制的方式就任何诉讼或索赔达成和解。本公司和赔偿对象都不会无理地拒绝或推迟他们对任何拟议和解的同意。
第9条.非排他性等除本章程、章程、DGCL、任何其他协议、股东表决、董事决议或其他规定外，本协议项下受偿人的权利应为受偿人可能享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除，不得限制或限制本协议项下由代表本公司采取或不采取任何行动的受赔方在该等修订、更改或废除前应本公司要求而采取或不采取的任何行动的任何权利。如果DGCL(无论是通过法规或司法决定)、宪章或章程的改变允许通过协议获得比宪章、章程和本协议目前提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受偿人应通过本协议享受这种改变所提供的更大利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。
第10节责任保险只要本公司持有一份或多份提供董事及高级职员责任保险的保单，则受赔人应根据其条款在任何董事公司或高级职员可获得的最大范围内由该等保单或该等保单承保。如果在本公司从任何索赔来源收到关于哪个被赔付者是当事一方或参与者(作为证人或其他身份)的通知时，本公司已投保有效的董事和高级管理人员责任保险，本公司应按照各自保单中规定的程序迅速向保险人发出有关该诉讼程序的通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等索偿而须支付的所有款项。在控制权发生潜在变化的情况下，公司应在此后六年内维持公司当时维持的任何和所有提供董事和高级管理人员责任保险的保险单。本公司应赔偿受偿人因受偿人根据本条第10条所指的任何保险单提起的任何成功诉讼而发生的费用，并应按上文第4节规定的方式向受偿人垫付该诉讼的费用。
第11节.修订、终止及豁免除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、修改或终止均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。
第12条代位权在根据本协议支付款项的情况下，公司应在支付的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并采取一切必要措施确保这些权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以执行该权利所需的文件，费用由公司承担。
第14节.不得重复付款。本公司不承担根据本协议支付任何款项的责任，前提是受赔方已实际收到(根据保险单、本公司章程或本公司章程或其他规定)本协议项下可予赔偿的金额。
第15条.具有约束力等本协议对本协议双方及其各自的继承人、受让人(包括任何通过购买、合并、合并或以其他方式对公司、配偶、继承人以及个人和法律代表的全部或基本上所有业务和/或资产的直接或间接继承人)的利益具有约束力，并可由其强制执行。本协议将继续有效，无论受赔人是继续担任董事或高级管理人员(或以本协议第9(D)节所述的身份之一)，还是应董事董事会的要求继续担任董事的任何其他企业的高管。
第16节.可分割性本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何条款(包括单个章节、段落或句子中的任何条款)被有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，其余条款应在适用法律允许的最大范围内保持可执行。此外，在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于包含任何被认定为无效、无效或以其他方式不可执行的条款的本协议的每一部分，其本身不是无效、无效或不可执行的)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效。
第17节适用法律和对管辖权的同意本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。本公司和受偿人在此不可撤销且无条件地(I)同意，任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序服从特拉华州法院的专属管辖权，(Iii)不可撤销地指定，只要该方不是特拉华州居民，CT Corporation System，1209 Orange Street，Wilmington，DE 1981，作为该方在特拉华州的代理人，接受针对该方的任何诉讼或程序的法律程序，具有与在特拉华州亲自送达该方相同的法律效力和效力，(Iv)放弃对在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对，和(V)放弃任何关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的场所提起的索赔，且同意不抗辩或提出任何索赔。
第18条.整份协议本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但本协议是对《宪章》、公司章程、公司维持的任何董事和高级管理人员保险以及适用法律的补充和促进，不应被视为本协议的替代品，也不应减少或废除本协议项下受补偿人的任何权利；此外，如果本协议被有管辖权的法院裁定为全部无效、无效或以其他方式无法强制执行，本公司和受赔人同意受紧接本协议日期之前生效的任何赔偿协议的约束。
第19节完全相同的对应物。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。
自本协议第一页规定的日期起，双方已签署本协议。
国泰总行
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地址：百老汇北段777号
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90012
同意并接受：
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