蓝色世界收购公司

2021年12月10日

途经埃德加

帕特里克·科斯特洛先生

公司财务部

贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

尊敬的科斯特洛先生：

本函是对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)职员于2021年10月8日致蓝色世界收购公司(以下简称“本公司”、“本公司”和“本公司”)的一封信(“本公司”、“本公司”和“本公司”)的回应。为便于参考，我们 已在此答复中列举了委员会的意见，并对其进行了相应编号。本信函随附修订表格S-1的注册声明草案 的注册声明(“注册声明”)。

2021年9月14日提交的S-1表格注册声明草案

封面页

1.我们注意到您的保荐人位于 香港，您的大多数高管和董事似乎位于中国并与中国有密切联系，您披露的 您正在寻求收购一家可能在最初的业务合并中总部位于中国的公司。请披露您的保荐人 位于香港，如果准确，您的大多数高级管理人员和董事位于招股说明书封面的醒目位置 。我们注意到您在首页第七段中表示，您将“排除任何通过VIE在中国开展主要业务的目标”， (重点添加)，这与其他披露中提到将通过VIE排除在中国开展主要业务的目标 不一致。对于可能通过VIE在中国开展业务的目标，请修改以明确和一致地阐明您与 的意图。您的信息披露还应描述与您的高级管理人员和董事以更具体的方式在中国开展业务的公司相关的法律和运营风险 。 在这方面，您的大部分封面披露都提供了与VIE结构相关的风险示例， 但没有涉及与以中国为目标的实体相关的其他重大风险，或者您的保荐人是一家香港公司的事实 ，而且您的大多数高级管理人员和董事似乎都在中国。您的信息披露应明确此类风险 是否会导致贵公司或目标公司合并后的运营发生实质性变化,

回应：我们承认这一评论 ，并敬告员工，尽管我们的赞助商位于香港，但我们的大多数管理层，包括管理人员和董事 都居住在中国境外。至于两位高管梁实先生和严天童先生，他们目前在中国，英语流利，我们希望他们在我们寻找 目标公司的过程中根据需要出差到中国以外的地方(包括香港和澳门)。此外，我们修改了首页、招股说明书概要(第3、6、7和10页)、风险因素(第51页和第65页)、建议业务(注册说明书第69页)上的披露，声明我们不会与开展大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的任何实体进行初始业务合并， 我们希望我们的管理层在寻找目标公司的过程中根据需要在中国境外旅行和开展业务。随后， 我们删除了之前披露的与中国有关的信息。

招股说明书摘要，第1页

2.请修改与收购其公司结构或业务在中国的公司相关的风险的摘要风险因素 ，以便在招股说明书中提供交叉参考 以更详细地讨论这些风险。

回复：请参阅 我们对上述评论1的回复。

3.我们注意到，您表示您不需要 获得任何中华人民共和国当局的许可，因为您是一家开曼群岛公司，在中国没有业务，而您的保荐人是开曼群岛公司 。这与其他地方披露的表明你的保荐人是一家香港公司的信息不一致。请 修改以确保一致性，并明确说明您的保荐人是香港公司是否需要您获得中国当局的许可 。如果是，请披露您向外国投资者操作和发行这些证券需要从中国当局获得的每一项许可。 肯定地说明您是否已收到所有必需的权限，以及是否有任何权限 已被拒绝。

回应：针对员工的 评论，我们在“本次发行和企业合并需要获得中国当局的许可“ 在注册说明书第10页和第69页声明，作为一家开曼群岛公司，在中国没有业务，管理层的大部分位于中国境外，预计主要在中国境外进行目标搜索，我们不需要从任何中国当局获得 许可，或向任何投资者(包括 中国投资者，如果有)发行此次发行的证券，也没有任何中国当局就我们的业务或此次发行与我们联系。 我们预计我们的业务合并不需要中国当局的许可，因为我们不会 与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括 香港和澳门)的实体进行初始业务合并。

4.我们注意到，您在第11页 上的披露描述了对外汇和您的资金转移能力的某些限制，但它没有说明如果您收购了一家总部位于中国的公司，您打算如何通过合并后组织转移 现金。还请扩大您的披露范围，说明在与总部位于中国的公司进行业务合并 后可能适用的在实体之间、跨境转移资金以及向美国投资者转移资金的任何 限制。在这方面，贵公司目前的披露仅涉及中国子公司向香港子公司支付股息的能力 。描述您将您的业务(包括 子公司)的收益分配给母公司和美国投资者的能力受到的任何限制和限制。

回复：请参阅 我们对上述评论1的回复。

5.我们注意到您在第10、52页 和79页披露的信息。请修改以澄清，如果PCAOB确定不能检查或全面调查您可能作为初始业务合并目标的公司的审计师，则根据《持有外国公司责任法案》 可能禁止您的证券交易。 因此，交易所可能决定将您的证券摘牌。

回复：请参阅 我们对上述评论1的回复。

风险因素，第30页

6.请修改您的风险因素披露 有关中国政府对您可能以初始业务合并为目标的任何中国公司的业务行为的重大监督和裁量权 ，以强调中国政府可能随时干预或影响您的 运营的风险，这可能导致您的运营和/或您的普通股价值发生重大变化。

回复：请参阅 我们对上述评论1的回复。

7.鉴于最近发生的事件表明， 中国网信办加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇上市的公司， 请修改您的披露，解释这种监管对您合并后的业务有何影响。

回复：请参阅 我们对上述评论1的回复。

大写，第69页

8.我们注意到您将提供8,000,000股 A类普通股作为您首次公开发行单位的一部分，但仅在您的资本表中显示7,308,687股A类普通股，但可能需要 赎回。请告诉我们您如何看待ASC 480-10-S99-3A中的指导意见，其中要求可赎回现金或其他资产的证券 如果可以(1)在固定或可确定的日期以固定或可确定的 价格赎回，(2)根据持有人的选择，或(3)发生不完全在发行人控制范围内的事件，则将其归类为永久股权以外的证券 ，从而得出结论，所有8,000,000类证券

回应：结合上述员工的意见，我们重新审视了ASC 480-10-S99-3A中的指南，并与员工的立场一致。兹 敬告员工，我们已修订注册说明书第59页的资本化表，将所有8,000,000股 A类普通股全部列示于永久股本以外。此外，我们在资本化表中添加了以下脚注(4)：

作为发售单位的一部分出售的全部8,000,000股A类普通股 均包含赎回功能，允许在 与我们的清算相关的情况下(如果与业务合并相关的股东投票或要约收购)以及与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订相关的情况下赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，不完全由公司控制的赎回条款 要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的普通股。鉴于作为发售单位的一部分出售的8,000,000股A类普通股 将以其他独立工具(即公开认股权证)发行， 归类为临时股本的普通股的初始账面价值将是根据 ASC 470-20确定的分配收益。我们的普通股符合ASC 480-10-S99。如果权益工具很可能成为可赎回的，我们可以选择(I)在从发行之日(或从该工具很可能变得可赎回之日(如果较晚)起)至该工具的最早赎回日之间的一段时间内，计入赎回价值的变化，或者(Ii)在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将该工具的账面价值调整为与该工具的赎回价值相等。 如果发生变化，我们可以选择(I)在发行之日(或从该工具很可能变得可赎回之日起)至该工具的最早赎回日期为止的一段时间内，计入赎回价值的变化，并将该工具的账面价值调整为与该工具的赎回价值相等。我们已经选择立即承认这些变化。增加或重新计量将被视为 股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。

我们感谢工作人员为 提供的意见。如果您有任何问题，请随时致电我们的法律顾问，亨特·陶布曼·费舍尔和李律师事务所的阿里拉·周(Arila周)，电话：(212)530-2232。

[签名页如下]

非常真诚地属于你，

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