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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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截至的财政年度2021年12月31日

或

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在由至至的过渡期内

佣金档案编号001-39576

阿波罗战略增长资本

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据该法第12(G)条登记的证券： 无

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根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。

是☐ 不是的 ☒

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是   ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒不是的☐

注册人单位于2020年10月2日在纽约证券交易所开始交易，注册人的A类普通股于2020年11月23日在纽约证券交易所开始单独交易。

截至2022年3月1日，有81,681,000A类普通股，面值0.00005美元，以及20,420,250 B类普通股，面值0.00005美元，已发行和已发行。 截至2021年6月30日，注册人发行的A类普通股的总市值为$，但注册人可能被视为关联人的人持有的股票除外。798,840,180.

引用合并的文档：无。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本Form 10-K年度报告包括，公司代表不时作出的口头陈述可能包括1933年证券法(经修订)第27A条(“证券条例”)第27A条所指的前瞻性陈述。证券法“)，以及经修订的”1934年证券交易法“第21E条(”《交易所法案》“)。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资，以及相关事项，以及除本年度报告中包含的历史事实陈述外的所有其他陈述。可能导致或促成这一差异的因素包括，但不限于，我们另一家证券交易委员会(SEC)(“美国证券交易委员会”)(“SEC”)所描述的因素。“美国证券交易委员会“)备案。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

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本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在标题“项目1A”下更全面地描述的那些因素。风险因素。“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

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第一部分

本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“公司”、“我们的公司”或“APSG”是指阿波罗战略增长资本，这是一家开曼群岛豁免注册的有限责任公司。“管理”或我们的“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事。我们的“赞助商”指的是APSG赞助商L.P.，一家开曼群岛有限合伙企业。提及我们的“首次股东”是指在我们首次公开发行之前持有我们的B类普通股的持有者。“阿波罗”指的是特拉华州的阿波罗资产管理公司及其合并的子公司。提及“阿波罗基金”是指阿波罗为其提供投资管理或咨询服务的私募股权、信贷和不动产基金(包括平行基金和另类投资工具)、合伙企业、账户(包括战略投资账户)、另类资产公司和其他实体。

项目1.业务

引言

我们是一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本年报中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，该公司是“交易法”定义的“空壳公司”，因为我们除了寻求业务合并外，没有其他业务，名义资产几乎全部由现金组成。

我们的行政办公室位于纽约西57街9号，43层，NY 10019，电话号码是(212)5153200。我们公司的网址是https://apollostrategicgrowthcapital.com.我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否投资我们的证券。

公司历史

本公司于二零零八年十月由阿波罗信安控股三世(“Apollo Trust Holdings III，L.P.”)成立。持有量“)于2020年8月，控股将其在本公司的所有权转让给我们的保荐人APSG保荐人L.P.截至2022年3月1日，我们的保荐人拥有20,420,250股已发行B类普通股中的20,345,250股。

首次公开发行(IPO)

2020年10月6日，我们完成了首次公开募股(The首次公开发行(IPO)”) of 75,000,000 units (the “单位“)，并据此授予承销商超额配售选择权，以额外购买11,250,000个单位(”超额配售单位“)。首次公开发售的单位以每单位10.00元的发行价出售，总收益为7.5亿元。每个单位包括一股公司的A类普通股，每股票面价值0.00005美元，以及三分之一的认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经某些调整。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了总计11,333,334份认股权证的私募，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股公司的A类普通股(“私募认股权证“)，以每份私人配售认股权证1.5元的价格出售予本公司保荐人，总收益为17,000,000元。在首次公开发售(IPO)和私募认股权证的总收益中，有7.5亿美元存入信托账户(“信托帐户“)。每份完整的私人配售认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出某些调整。

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2020年11月10日，本公司根据承销商部分行使其超额配售选择权，完成了6,681,000个超额配售单位的出售。该等超额配售单位以每单位10.00元出售，所得毛收入为66,810,000元。基本上与6,681,000个超额配售单位的销售完成同时，本公司完成了以每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人私下出售额外的890,800份私募认股权证，产生的毛收入为1,336,200美元。在超额配售选择权结束及出售额外私募认股权证后(合共“超额配售结束“)，信托账户中共有816,810,000美元，包括约28,588,350美元的承销商递延贴现。

我们于2020年11月20日宣布，自2020年11月23日起，单位持有人可选择分开交易单位所包括的A类普通股及认股权证。这些未分开的单位继续在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)交易。纽交所“)分别以”APSG“及”APSG WS“代号买卖的A类普通股及认股权证分别以”APSG.U“及”APSG WS“代号买卖。

GBT业务组合

2021年12月2日，我们签订了企业合并协议(“企业合并协议“)与GBT(一家根据泽西州法律注册成立的股份有限公司)签订协议，根据该协议，GBT将成为我们的直接子公司，我们将更名为”环球商务旅行集团“(Global Business Travel Group，Inc.)。”Pubco“)，并通过GBT以伞式合伙-C公司结构(AN”)开展业务UP-C结构“)。于完成业务合并协议所拟进行的业务合并交易(该等交易、企业合并，而这样的完善，结业)，GBT的现有股东(GBT MIP股份(定义见下文)的任何持有者除外)(继续拥有JerseyCo所有者)将共同获得pubco的多数表决权权益，并保持GBT的多数经济权益，我们的现有股东将拥有pubco的少数表决权权益和GBT业务的间接少数经济权益。

根据并根据企业合并协议的条款和条件，我们将根据经修订的《开曼群岛公司法》(2021年修订版)撤销注册，并根据经修订的特拉华州一般公司法第388条进行本地化，从而将我们的注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州。DGCL)(这样的驯化，驯化“)。于归化生效后，(A)每股已发行及已发行的APSG A类普通股(“A类普通股” or “公有股份“)将自动转换为APSG A类普通股的一股(”国产化收购方A类普通股“)；(B)APSG已发行及已发行的每股B类普通股(”B类普通股，“连同A类普通股，”收购开曼群岛股票“)将自动转换为APSG X类普通股的一股(”驯化收购方X类普通股“)；。(C)购买一股A类普通股的每份已发行及已发行的认股权证(”收购开曼群岛认股权证“)将自动转换为一份认股权证，购买一股驯化收购方A类普通股(”国产化收购认股权证“)；及。(D)每一个已发行及尚未发行的APSG单位(”)。收购开曼群岛单位“)将自动分为一股驯化收购人A类普通股和一股驯化收购人认股权证的三分之一。此外，根据Pubco的注册证书(“公司注册证书“)，在成交时，每股驯化收购人X类普通股将自动转换为一股驯化收购人A类普通股。

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作为前述转换的结果，并与交易结束相关，我们的现有股东将以驯化收购方A类普通股的形式维持他们在pubco的经济和投票权。目前持有GBT有表决权普通股和无表决权普通股的持续JerseyCo所有者(统称为，GBT普通股)，GBT的优先股(以紧随其后的句子为准)(GBT优先股“)和GBT的利润份额(”GBT利润份额)，将以Pubco B类普通股的形式获得Pubco的投票权(国产化收购方B类普通股)，并将在指定为“B股普通股”的交易结束后，以GBT股权的形式保留其在GBT中的经济权利(但仅具有以下“建议的组织文件”中所述的某些有限投票权)。OPCO B普通股“)。根据企业合并协议，在交易结束时或之前，每一股GBT优先股将被赎回和注销，作为对价，GBT优先股的持有人将根据GBT的选择权，自行决定(I)根据紧接收市前有效的GBT组织章程大纲及章程细则的条款支付现金，或(Ii)若干GBT有表决权普通股，相当于该等GBT优先股持有人根据上文第(I)条应收取的现金金额除以$10.00或(Iii)第(I)及(Ii)条所述代价的组合。此外，(A)GBT的任何无投票权管理激励计划股份(“GBT MIP共享“)将被赎回和注销，并以此为代价，根据GBT的选择权(但须经我方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟))，其持有人将获得(I)相当于该GBT MIP股份(由GBT董事会决定)的公平市值的现金，或(Ii)若干国内收购方A类普通股和OpCo C普通股(定义见下文)的股份；以及(B)购买GBT的每一项选择权；以及(B)购买GBT的每一项选择权；以及(B)购买GBT的每一项选择权(由GBT董事会确定)或(Ii)若干股国内收购方A类普通股和OpCo C普通股(定义如下)；以及(B)购买GBT的每一项选择权GBT MIP选项)在紧接交易结束前已发行的股票，无论是既得或未归属的，将根据每股被视为10.00美元的国内收购A类普通股的价格，公平地转换为购买国内收购A类普通股的期权，其条款和条件与紧接交易前对该GBT MIP期权有效的条款和条件基本相同(每个、一个或多个)收购期权“)以GBT与我们协商并符合某些美国税收法规的方式确定。

此外，与收盘相关，Pubco将收购并持有指定为“A股普通股”的GBT的全部股权(“OPCO A股普通股)，将按比例拥有经济权利和GBT的所有投票权(受下文“建议的组织文件”项下描述的OpCo B普通股的某些有限权利的约束)，以及一股不可赎回的“Z普通股”(“Opco Z普通股“)，将在GBT中没有经济或投票权，以换取相当于(A)特别会议后我们信托账户中可用现金的金额(定义如下)，扣除满足我们现有股东的任何赎回所需的金额和满足任何未付交易费用所需的金额，加上紧接交易结束前我们手头的现金金额(信托账户之外)，加上(B)管道投资的总金额(定义如下)，加上(C)吾等获得的任何债务融资项下实际提取的现金金额(不包括在交易结束时或之前偿还的与企业合并协议拟进行的交易相关的任何贷款或其他债务或交易费用，交易记录))，加上(D)收购人B类普通股收购价(定义见下文)(收购方认购普通股收购价”).

向持续持有GBT MIP股份及GBT MIP期权的JerseyCo持有者及前持有人发行的OpCo B普通股(及相应的国内收购方B类普通股)及向持续持有GBT MIP股份及GBT MIP期权的JerseyCo持有者及前持有人发行的驯化收购方A类普通股(在GBT或Pubco许可下)，或根据交换协议交换任何OpCo B类普通股时发行的任何驯化收购方A类普通股埃根西亚调整“)与结账后的股权调整(”P“)有关初结股权调整根据截至2021年8月11日的《股权出资协议》，由Expedia，Inc.、GBT和Juweel Investors Limited就GBT从Expedia，Inc.，EG Corporate Travel Holdings LLC的一家附属公司收购Egencia业务而签订Exdia“)，如果收盘后股权调整没有在收盘前最终确定；前提是，如果GBT和Expedia同意以500万美元或更少的现金整体结算任何收盘后股权调整，并且确实确实进行了结算，则不会进行任何调整。

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溢价

根据《企业合并协议》，根据该协议的条款和条件，GBT普通股、GBT优先股、GBT利润股、GBT MIP股份和若干遗留GBT MIP期权的持有人(“GBT传统MIP选项)还将在交易结束后以GBT股权的形式获得总计15,000,000股“溢价”股份，指定为“C股普通股”(“中石化C类普通股)，在自关闭之日起五年内发生下列关闭后事件时(该期限内，溢出期)，(A)对于GBT普通股、GBT优先股和GBT利润股的前持有人，转换并重新指定为Opco B类普通股，由公共部门发行此类持有人的国内收购方B类普通股，或(B)如果持有GBT MIP股份和GBT遗留MIP期权，则赎回和注销，其持有人将获得国内收购方A类普通股的股份((A)和(B)条，分别为收益成果分配“)。如果在溢价期内，成交量加权平均价(“VWAP“)在连续30个交易日内的任何20个交易日内，持有OpCo C普通股的股东将获得关于其OpCo C普通股50%的适用溢价业绩分派。如果在溢价期间内，驯化收购方A类普通股的VWAP在连续30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于15.00美元，OpCo C普通股持有人将获得关于其剩余50%的OpCo C普通股的适用溢价业绩分配。如果在溢价期间与某些控制事件的发生相关的某些考虑阈值被满足，则溢价也可以被认为是触发的。在上述触发事件未在溢价期间内发生的范围内，适用的OpCo C普通股将被没收并无偿注销。国产化收购方A类普通股价格目标和国产化收购方A类普通股、国产化收购方B类普通股和OpCo B类普通股股份将根据OpCo B普通股、国产化收购方B类普通股和国产化收购方A类普通股发生的股票拆分、反向股票拆分、股息(现金或股票)、重组、资本重组、重新分类、合并或其他类似变化或交易进行公平调整

陈述、保证及契诺

“企业合并协议”各方已在“企业合并协议”中作出惯例陈述和保证。双方还在“企业合并协议”中订立了适用于结算期前的习惯契约，其中包括：(A)GBT及其子公司和本公司开展业务的契约；(B)遵守经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)的通知和报告要求的契约(“高铁法案“)，(C)我们向联合王国投资安全股提交了一份关于根据”2021年国家安全和投资法“(联合王国)批准交易的非正式简报文件(”NSIA“)，并根据NSIA第14(1)条将交易通知英国国务大臣；(D)任何一方未征求任何第三方关于潜在竞争性交易的任何建议或要约。在收盘时或之前履行的陈述、担保和契诺将不会在收盘后继续存在，(E)GBT尽合理最大努力与美国运通控股公司就某些商业安排达成最终协议。

此外，我们和GBT一直在共同准备，APSG一直在向美国证券交易委员会提交双方都可以接受的材料，其中包括委托书(The代理语句“)与我们的股东特别大会有关的交易(”特别会议“)，以及关于根据证券法注册的注册说明书，以及包括委托书/招股说明书在内的国内收购方A类普通股的注册说明书。我们同意，通过我们的董事会，向我们的现有股东建议他们批准将在特别会议上提出的与交易相关的每一项建议，其中包括批准企业合并协议(“企业合并协议”)。股东提案)，除非我们的董事会已根据企业合并协议(A)的明示条款更改其推荐建议中的修改”).

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结案的条件

截止日期须受若干条件所规限，包括(其中包括)(I)股东建议(实施归化或修订APSG经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所需的任何独立或分拆咨询建议除外)已获批准；(Ii)根据高铁法案规定的任何适用等待期(已于晚上11时59分届满)届满或终止。美国东部时间2022年1月18日)，并根据NSIA收到英国国务卿的批准(或通知或最终通知，表示不会采取进一步行动)(包括英国国务卿关于不会对该交易采取进一步行动的通知，或英国国务卿关于NSIA不会就有关交易的催缴通知采取进一步行动的最终通知)(于2022年2月23日收到)；(Iii)成交时的可用现金金额，包括我们信托账户中的金额(扣除APSG股票赎回(定义如下)、我们手头的现金(信托账户外)以及我们收到的与PIPE投资相关的总购买价格，至少为3亿美元(这只是有利于GBT的条件，但在没有我们事先书面同意的情况下不能放弃(同意不得无理扣留), (V)没有任何禁止交易或使交易非法的法律或命令；(Vi)没有重大不利影响或重大不利影响(定义见企业合并协议)；(Vii)批准国内收购人A类普通股在纽约证券交易所上市；(Vii)国内上市公司的有效性；(Vii)国内收购方A类普通股在纽约证券交易所上市；(Vii)国内收购方A类普通股在纽约证券交易所上市的有效性。(Ix)APSG的有形资产净值不少于5,000,001美元；及(X)委托书/招股说明书的有效性。在法律允许的范围内(并受上文第(Iii)款所述限制的约束)，双方当事人可以放弃企业合并协议中的条件。

终止权

本公司或GBT可在交易结束前的任何时间终止《企业合并协议》，具体如下：(A)经本公司和GBT双方书面同意；(B)如果任何适用的政府实体颁布、发布、颁布、执行或作出任何已成为最终且不可上诉且具有禁止或禁止完成企业合并的效力的命令，或者如果通过的法律永久规定完成企业合并为非法或以其他方式被禁止，则由我们或GBT终止；(B)如果任何适用的政府实体颁布、发布、颁布、执行或作出任何已成为最终且不可上诉的命令，则由我们或GBT终止该企业合并协议；(B)由我们或GBT双方书面同意终止该企业合并协议；(C)如股东建议因未能在特别大会或其任何延期或延期获得所需投票而未能获得批准，则由吾等或GBT作出；(D)如建议有修改，则GBT在吾等于特别大会上获得批准股东建议之前由GBT作出；及(C)如因未能在特别大会上取得所需投票或其任何延期或延期而未能取得股东建议的批准，则由吾等或GBT作出；(E)如果另一方违反其任何陈述、保证、契诺或协议，以致与该另一方的陈述、保证和契诺有关的结束条件在结束时不会得到满足(受治疗期的限制)，只要终止方当时没有实质性违反其陈述、保证、契诺或协议，以致另一方的义务的条件在结束时不会得到满足，则由我们或GBT作出。(E)由我们或GBT在结束时作出；或(F)由我们或GBT在结束时不满足关于另一方的义务的条件；或(F)由我们或GBT在结束时(受治疗期的规限)进行；或(F)我们或GBT在结束时没有实质性违反其陈述、保证、契诺或协议；或

该等陈述、保证及契诺所载之断言乃为各方之间的合约目的而作出，并须受双方在商议业务合并协议时同意的重要条件及限制所规限。业务合并协议已列入附件2.1，为投资者提供有关其条款的信息，并不打算提供有关APSG、GBT或任何其他个人或实体的任何其他事实信息。特别是，企业合并协议中包含的陈述、担保、契诺和协议，仅为企业合并协议的目的而作出，截至特定日期，完全是为了企业合并协议各方的利益而作出的，可能会受到签约各方商定的限制(包括受到为在企业合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实)，并可能受到适用于签约各方的不同于适用于投资者和报告的标准的重大标准的约束。此外，这些声明、担保、契诺和协议可能会受到适用于签约各方的重大标准的约束，这些标准不同于适用于投资者和报告的标准，也可能受到适用于合同各方的保密披露的限制，这些标准不同于适用于投资者和报告的标准。投资者不应依赖陈述、担保、契诺和协议或其任何描述，将其作为企业合并协议任何一方的事实或条件的实际状态的表征。此外，企业合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关陈述和保证的标的以及其他条款的信息在企业合并协议之日后可能会发生变化, 这些后续信息可能会在APSG的公开披露中得到充分反映，也可能不会得到充分反映。

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建议的组织文件

交易结束后，国内收购人A类普通股和国内收购人B类普通股的持有者的权利将受拟议的宪章和公共公司章程(以下简称“章程”)的约束。拟议附例“)。拟议的约章载有与交易所协议(定义见下文)下的Egencia调整和交易所相关的条款。根据拟议的约章，Pubco将选择不受DGCL第203条的管辖。然而，拟议的宪章将包括与DGCL第203条类似的条款，这些条款一般禁止Pubco在股东成为利益股东之日后的三年内与该股东从事任何广泛的商业合并，除非(I)该人因公共公司董事会批准的交易(企业合并除外)而成为利益股东。(Ii)该人士在成为有利害关系的股东的交易中获得至少85%的pubco有表决权股票(不包括由pubco高管和董事拥有的股份以及员工股票计划)，或(Iii)此类交易得到pubco董事会的批准，并获得至少三分之二的pubco已发行有表决权股票(由有利害关系的股东拥有的该等股票除外)的赞成票。一般而言，根据拟议的宪章，任何人及其关联方和关联方如果(A)持有pubco至少15%的有表决权股票，或者是pubco的关联方或关联方，并且(B)在寻求确定该人是否为有利害关系的股东的日期之前的三年期间的任何时间，持有至少15%的pubco有表决权股票，则该人将成为“有利害关系的股东”；然而, 如果一个人仅仅因为pubco采取的行动而获得了pubco公司15%以上的有表决权股票，那么他将不是一个有利害关系的股东，除非该人此后获得了额外的有表决权股票，而不是由于该人所采取的进一步的公司行动。此外，如果业务合并的对象是因业务合并而成为利益股东的人(前提是该人在交易结束后不再额外获得Pubco有表决权股票的1%的流通股)，上述限制将不适用。拟议的约章一般载有有关上市公司注册证书的惯常规定，包括有关分类董事局的规定。拟议的章程通常包含上市公司章程的惯例规定。

交易结束后，Opco A普通股、OpCo B普通股、Opco C普通股和OpCo Z普通股持有人的权利将受第四次修订和重新修订的GBT公司章程和第三次修订和重新修订的GBT公司章程(统称为GBT的修订和重新确定的并购“)。GBT修订和重启的并购将修改GBT的资本结构，其中包括将GBT股东目前持有的不同类别的股票重组为新的OpCo B普通股，并授权新的OpCo A普通股(将向Pubco发行)、OpCo C普通股(将向持续的JerseyCo所有者和如上所述的某些其他人发行)和OpCo Z普通股(将向Pubco发行)。OPCO A普通股将与OpCo B普通股基本相同，只是只有OpCo A普通股(全部由pubco持有)才有权就GBT成员一般有权投票的事项投票，包括在GBT董事会选举中投票。相比之下，OpCo B普通股和OpCo C普通股将仅对根据泽西州法律有权作为单独类别投票的特定事项拥有投票权。然而，根据股东协议(定义如下)，JerseyCo的持续所有者将任命Pubco为其事实上的代理人，除其他事项外，(X)以OpCo B普通股和OpCo C普通股(视情况而定)持有人的身份执行书面决议，以及(Y)指定Pubco作为其代表投票表决该等股份的文书，在每种情况下，均就法律要求该等股份持有人投票或书面决议的所有事项(具体且仅与权利有关的事项除外)。OpCo B普通股或OpCo C普通股(视何者适用而定)的优先权及特权，或对OpCo B普通股或OpCo C普通股(视何者适用而定)有不成比例不利影响的事项, 与任何其他类别或系列相比。GBT修订和重新修订的并购将包含使这些安排生效的必然条款。OpCo Z普通股没有投票权，根据GBT修订和重新修订的并购，GBT不可赎回。

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管道订阅协议

2021年12月2日，在执行业务合并协议的同时，本公司签订了认购协议(管道订阅协议)与某些战略和机构投资者，包括发起人(定义见下文)(统称为管道投资者“)，据此，除其他事项外，管材投资者同意认购及购买，而本公司同意于紧接成交前向该等管材投资者发行及出售合共33,500,000股国产化收购人A类普通股，现金收购价为每股10.00美元，总收购价相当于3.35亿美元(”管道投资“)。在根据PIPE认购协议将发行的33,500,000股国内收购方A类普通股中，保荐人已同意按与其他PIPE投资者相同的条款和条件购买2,000,000股国内收购方A类普通股，价格为每股10.00美元。PIPE认购协议包含公司和PIPE投资者的惯例陈述、担保、契诺和协议，并受惯例成交条件的约束，包括基本上同时完成业务合并。

根据PIPE认购协议，PUBCO必须在(I)交易结束后30个日历日内或(Ii)PUBCO最近一个财政年度结束后90个日历天内(如果需要包括截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表)向美国证券交易委员会提交或提交一份表格S-1或表格S-3(视具体情况而定)的注册说明书(“搁板)，包括根据PIPE认购协议发行的驯化收购方A类普通股的转售，并采取其商业合理努力，在提交申请后，在切实可行的范围内尽快宣布该搁置生效，但不迟于(I)提交申请后60个历日(如果美国证券交易委员会通知Pubco它将“审查”搁板，则为90个历日)和(Ii)Pubco收到(口头或书面，以较早者为准)通知之日后的第10个工作日PIPE认购协议将在以下最早发生的情况下终止和失效，且不再具有任何效力或效果：(A)业务合并协议根据其条款终止的日期和时间；(B)PIPE认购协议双方与GBT的相互书面协议；或(C)适用的PIPE投资未在协议日期后10个月内完成(终止方违约除外)。

收购方B类普通股认购协议

关于业务合并协议，Pubco和GBT将签订认购协议(“收购方B类普通股认购协议据此，pubco将向GBT发行并出售，GBT将认购并向pubco购买驯化收购人B类普通股(TheGBT订阅“)以相当于(A)每股0.0001美元和(B)GBT将认购的驯化收购人B类普通股的股份总数的乘积的金额(”“)换取的金额为(A)每股0.0001美元和(B)将由GBT认购的驯化收购人B类普通股的股份总数收购人B类普通股收购价”).

收购方认购普通股认购协议

关于业务合并协议，GBT和Pubco将签订认购协议(“收购方认购普通股认购协议“)据此，GBT将向Pubco发行及出售，Pubco将认购及购买GBT、OpCo A普通股及一股OpCo Z普通股，以换取收购人认购的普通股收购价。

收购方B类普通股分配协议

关于业务合并协议，GBT和持续的JerseyCo所有者将签订经销协议(“收购方B类普通股分配协议“)据此，在GBT认购后，GBT将向持续的JerseyCo所有者分发GBT，每个持续的JerseyCo所有者将从GBT接受GBT就GBT认购收购的B类普通股的股份，作为赎回和注销持续JerseyCo所有者持有的GBT普通股的部分代价。

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目录

赞助商支持协议

关于企业合并协议，于2021年12月2日，发起人、我们的董事会成员和管理层(“内部人士“)和GBT签订了支持协议(”赞助商支持协议“)。根据保荐人支持协议，保荐人及每名内部人士同意(其中包括)于特别大会上投票或安排表决其实益拥有的所有收购开曼股份：(I)赞成所有股东建议；(Ii)反对任何竞争性交易；(Iii)反对业务、吾等管理层或吾等董事会的任何变动，而该等变动会合理地预期会对吾等完成交易的能力产生不利影响，或以其他方式抵触吾等在商业合并协议下的任何义务；及(Iv)反对任何合理预期会导致(A)妨碍、挫败、阻止或废止，或严重延迟或严重削弱我们履行商业合并协议或交易文件任何条文项下义务的能力；(B)导致任何接近成交的条件得不到满足；或(C)导致吾等违反商业合并协议下的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议，或导致违反保荐人或保荐人或保荐人的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议；或(C)导致吾等违反商业合并协议下的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议，或导致吾等违反商业合并协议或交易文件下的任何条款、陈述或保证或其他义务或协议，或导致吾等违反保荐人或保荐人的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议保荐人及各内部人士亦同意于交易前期间不赎回彼等实益拥有的任何收购开曼股份，或出售其任何收购开曼股份、收购开曼单位或收购开曼认股权证(向若干准许受让人除外)。此外，发起人和每位内部人士已同意遵守企业合并协议的某些条款，包括关于非邀约、保密和公示的条款，就像他们是关于此类条款的APSG一样, 并签署及交付所有文件，并采取他们合理所需的一切行动，以履行其在企业合并协议中有关监管审批的义务。

赞助商附函

关于业务合并协议，于2021年12月2日，发起人、内部人士、APSG和GBT签订了一项书面协议(“赞助商附函“)。根据保荐人附函，保荐人和每名内部人士同意不转让(除某些允许受让人外)(I)在交易结束时向他们各自发行的任何国内收购人A类普通股，直到(A)交易结束后一年和(B)(X)驯化收购人A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)的日期(以较早者为准)。资本重组等)在交易结束后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)Pubco完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致Pubco的所有股东都有权将其股票交换为现金、证券或其他财产；(Y)Pubco完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期；(Y)Pubco完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期；及(Ii)于收市时至收市后30日为止向彼等各自发行的任何归化收购认股权证(或于行使归化收购认股权证后已发行或可发行的任何归化收购人A类普通股的任何股份)，或(Ii)于收市时向其发行的任何归化收购认股权证(或于行使归化收购认股权证后发行或可发行的任何股份)。

此外，根据保荐人附函，保荐人同意在交易结束时向保荐人发行13,631,318股驯化收购人A类普通股(“保荐人股份“)将立即不受限制地归属，并且6,713,932股保荐人股票将被视为未归属，但受交易结束后5年内发生的某些触发事件的影响(在此期间，保荐人副函归属期“)。如果在保荐人附函归属期间内，驯化收购方A类普通股的VWAP在连续30个交易日内的任何20个交易日大于或等于12.50美元，则3356,966股未归属保荐人股票将归属。如果在保荐方函件归属期间内，驯化收购方A类普通股的VWAP在连续30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于15.00美元，则剩余的3356,966股未归属保荐人股票将被归属。如果保荐人副函归属期间发生某些控制权变更事件，达到一定的对价门槛，保荐人股票也可能被视为归属。如果上述触发事件中的任何一项未在保荐方信函归属期限内发生，则此类保荐人股票将被没收并交还给pubco。以上列出的股票数量和目标价格将根据股票拆分、反向股票拆分、股息(现金或股票)、重组、资本重组、重新分类、合并或其他类似变化或交易进行公平调整，这些变化或交易涉及国内收购方A类普通股。

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公司持有人支持协议

关于业务合并协议，持续的JerseyCo所有者和GBT于2021年12月2日签订了支持协议(公司持有人支持协议“)。根据公司持有人支持协议，每名持续的JerseyCo所有者同意(其中包括)在交易结束前期间，以书面同意、特别决议或其他批准的方式签立、交付或以其他方式授予任何行动，或在GBT的任何股东大会上投票或安排投票：(I)赞成任何该等同意、决议或其他批准，根据GBT组织文件或适用法律的要求或与企业合并协议或交易相关的其他方式寻求的(包括为了实现企业合并协议第2.1节中规定的交易)和(Ii)针对任何竞争性交易和任何其他建议、协议或行动，这些建议、协议或行动可合理预期：(A)阻止或废止、或重大延迟或实质性损害GBT履行其在企业合并协议或交易文件的任何规定下的义务的能力；(B)导致关闭前的任何条件得不到满足，或(C)导致持续的JerseyCo所有者违反本公司持有人支持协议所载的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议，(B)或(C)导致持续JerseyCo所有者违反本公司持有人支持协议所载的任何契约、陈述或担保或其他义务或协议。每个持续的JerseyCo所有者还同意在交易前期间不出售其任何GBT普通股、GBT优先股或GBT利润股(某些允许受让人除外)。此外，每个持续的JerseyCo所有者都同意遵守业务合并协议的某些条款，包括关于非招揽和宣传的条款，就这些条款而言，就像他们是GBT一样，并在交易结束之日签署和交付股东协议，即收购方B类普通股分配协议, 交换协议(定义见下文)和修订及重新签署的注册权协议(定义见下文)。

此外，每个持续的JerseyCo所有者已同意在关闭日期后的第180天之前不转让(“UW锁定发布日期“)，Pubco或GBT的任何股权证券(受某些允许的例外情况限制)；前提是，如果在UW禁售期解除日期之前没有对成交后股权调整做出最终决定，则每个持续的JerseyCo所有者同意从UW禁售日起至完成实施之前，保留且不转让其收到的与PUBCO和GBT(受某些允许的例外情况限制)相关的每类证券的至少5%的份额(受某些允许的例外情况的限制)；前提是，如果在UW禁售期释放日期之前没有对成交后的股权调整做出最终决定，则每个持续的JerseyCo所有者同意从UW禁售期开始直到实施完成为止，保留且不转让其收到的与成交相关的每一类证券的至少5%。

美国运通控股公司及其附属公司还同意尽其合理的最大努力与GBT就某些商业安排达成最终协议。

修订和重新签署的注册权协议

在闭幕式上，Pubco、赞助商、内部人士和持续的JerseyCo所有者(统称为持有者“)将订立经修订及重述的登记权协议，根据该协议，Pubco除其他事项外，将同意根据证券法第415条的规定，登记转售持有人不时持有的某些驯化收购人A类普通股及Pubco的其他股权证券(”修订和重新签署的注册权协议“)。根据修订和重新签署的注册权协议，PUBCO将被要求在(I)交易结束后30个历日内或(Ii)如果需要包括经审计的财务报表，在PUBCO最近一个财政年度结束后90个历日内，向美国证券交易委员会提交或提交涵盖所有此类应注册证券的延迟或连续发行和转售的货架，并在提交后，尽其商业合理努力，尽快宣布该货架生效。但不迟于(I)提交申请后60个历日(如果美国证券交易委员会通知Pubco它将对《搁架》进行“审查”，则为90个历日)和(Ii)Pubco收到美国证券交易委员会(口头或书面，以较早者为准)通知不会对“搁架”进行“审查”或不再对其进行进一步审查的日期后的第10个工作日(以较早者为准)。

当有效货架已在美国证券交易委员会备案时，保荐人和内部人士可集体要求每个财政季度不超过一次承销货架下架，而每个持续的JerseyCo所有者在每个财政季度均可要求不超过一次包销货架下架，但须受修订和重新设定的注册权协议中规定的某些惯例限制的限制，包括承销商有权限制包销发行中包含的证券数量，以及Pubco在某些情况下有权推迟或撤回注册声明。持有者还将有权享有某些搭便式登记权和补偿权。

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交换协议

在闭幕式上，pubco、gbt和持续的JerseyCo所有者将签订一项交换协议(交换协议“)，给予持续的JerseyCo所有者(或他们的某些获准受让人)权利，根据交换协议的条款和条件，以一对一的方式将其OpCo B普通股(自动退回以注销同等数量的驯化收购人B类普通股)交换为驯化收购人A类普通股，但须遵守股票拆分、股息、重新分类和其他类似交易的惯例调整，或在某些有限的情况下，由委员会选择交流委员会“)，现金(基于在紧接适用的交易日期前一个交易日结束的五个交易日内驯化的A类普通股的VWAP)。此外，为维持预期的UP-C架构，交换协议规定，Pubco及GBT将视需要采取(或在某些情况下不采取)各种行动，以维持(X)已发行及已发行A类普通股(及等价物)与OpCo A类普通股及(Y)已发行B类普通股与OpCo B普通股数目之间的一对一比率。例如，交换协议规定，如果pubco发行或出售驯化收购方A类普通股的额外股份，pubco将把发行和出售的净收益贡献给GBT，GBT将向pubco发行同等数量的OpCo A普通股。同样，交换协议规定，PUBCO和GBT均不得对其任何股权证券进行任何细分或组合，除非其他公司对其相应类别的股权证券进行相同的细分或组合。

股东协议

收盘时，pubco，GBT，American Express Travel Holdings荷兰Coöperatief U.A.(“美国运通控股公司)、Juweel Investors(SPC)Limited(朱韦尔“)和Expedia将签订股东协议(”股东协议“)。股东协议将就PUBCO和GBT的股权证券转让、PUBCO和GBT的治理、GBT将对PUBCO和持续的JerseyCo所有者进行的税收分配以及持续的JerseyCo所有者的某些信息权规定某些协议。

股东协议将列明管理JerseyCo所有者继续转让Pubco和GBT(在大多数情况下，OpCo A普通股除外)股权证券的各种限制、限制和其他条款。除其他事项外，除某些条款、条件和例外情况外，股东协议一般将禁止将此类股权证券转让给某些特定的受限制人士，以及将违反适用证券法或导致GBT被视为非直通实体以缴纳美国联邦所得税的转让。

股东协议将规定Pubco董事会的初步组成，在归化和关闭后立即生效。PUBCO将在交易结束后(分几个基础)与每一位继续留任的杰西公司所有者达成一致，在其控制范围内采取一切必要行动，使董事会有11名董事，包括首席执行官、美国运通控股公司的两名被提名人、朱维尔公司的两名被提名人、Expedia的一名被提名人，以及只要赞助商指定的董事在董事会任职，董事会提名和治理委员会提名的四名独立被提名人，以及在赞助商指定的被提名人结束后如果美国运通或Juweel不再拥有Pubco已发行股票的至少15%，它此后将只有权提名一个董事，如果任何继续存在的杰西公司不再拥有至少5%的Pubco已发行股票，它此后将无权提名董事，但只要Pubco是“银行控股公司法”下的“受控实体”，美国运通控股公司将继续有权提名董事。

股东协议还将要求(在某些特定条件和例外情况下，包括以下描述的情况下)PUBCO或其子公司的每个持续的JerseyCo所有者批准采取某些行动，包括：

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一般来说，如果留任的JerseyCo所有者不再拥有pubco股票已发行股份的至少10%，则该留任的JerseyCo所有者的前述批准权利将终止；然而，对GBT的组织文件进行前一句中第四个项目中描述的类型的修改将需要获得任何留任的JerseyCo所有者的批准，如果该修改对其不利，无论该留任的JerseyCo所有者当时对pubco股票的所有权百分比如何。上述批准权不适用于Pubco或JerseyCo承诺实施Egencia调整或根据交换协议被授权进行的行动。

每名留任的JerseyCo所有人将委任Pubco为其事实受权人，以执行(X)以OpCo B普通股和OpCo C普通股持有人身份(视情况而定)的书面决议，以及(Y)指定Pubco作为其代表投票表决该等股份的文书，在每种情况下，除具体且仅与OpCo B普通股或OpCo C普通股的权利、优先权和特权有关的事项外，所有此类事项均须由该等股份的持有人投票或书面决议。或与任何其他类别或系列相比，对OpCo B普通股或OpCo C普通股(视何者适用而定)有不成比例的不利影响的事项。

股东协议将要求GBT按比例向GBT的股东(包括Pubco)分配现金，金额应足以使Pubco履行GBT董事会合理确定的纳税义务。

股东协议将要求Pubco和GBT在其财务规划过程中向仍在继续的JerseyCo所有者提供某些财务信息，而不是Pubco在提交给美国证券交易委员会的定期报告中公开提供的信息。

商业战略；收购标准

我们的收购和价值创造战略是确定、收购，并在我们最初的业务合并后，进一步加快公司在公开市场的增长。

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估我们最初业务合并的预期目标非常重要。我们将利用这些标准和准则评估收购机会，但如果我们与GBT的待定业务组合尚未完成，并且我们正在寻找其他收购机会，我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标进行初始业务合并。我们打算收购我们相信的目标业务：

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我们不打算在自然资源或能源行业进行收购，包括上游、中游和能源服务子行业。

这些标准并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的价值相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。虽然我们在评估机会时使用了这些标准和准则，例如我们与GBT的待定业务合并，但我们可能决定与仅满足部分(但不是全部)这些标准和准则的另一家目标企业进行初始业务合并。如果吾等未完成与GBT的待定业务合并，并决定与另一家不符合上述标准和准则的目标业务进行初步业务合并，吾等将在与我方初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，这些信息将以委托书征集或投标要约材料的形式提交给美国证券交易委员会。

初始业务组合

纽约证券交易所的规则要求，我们必须在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，与一家或多家运营企业或资产完成初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括以信托方式持有的任何递延承销佣金的金额)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市值，我们将征求一家独立投行公司的意见，该公司是金融业监管局(FSA)的成员(“FINRA“)或独立会计师事务所是否符合该等准则。

如果我们没有完成与GBT的未决业务合并，我们还可能与我们的赞助商阿波罗或其一个或多个附属公司、一个或多个阿波罗基金和/或阿波罗基金的投资者共同寻求收购机会，我们称之为关联联合收购“任何此等各方可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可通过向此等各方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。在完全稀释的基础上，任何此类股权或股权挂钩证券的发行都将降低我们当时现有股东的持股比例。尽管如上所述，根据我们B类普通股的反稀释条款，发行或当作发行A类普通股或股权挂钩证券将导致调整B类普通股转换为A类普通股的比率，以便我们的初始股东及其许可受让人(如有)将保留其在首次公开发售完成后所有已发行普通股总数加上所有A类普通股和与业务合并相关发行或被视为发行的股权挂钩证券总数的20%的合计百分比所有权。除非当时已发行的B类普通股的大多数持有人同意放弃有关该等发行或视为于发行时的该等调整，否则不得向业务合并中的任何卖方收取任何费用(除非当时已发行的B类普通股的大部分持有人同意豁免该等调整或视为在发行时作出该等调整)。我们的赞助商和阿波罗，或他们各自的任何附属公司都没有义务进行任何这样的投资，并且可能会与我们竞争潜在的业务合并。

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我们预计对最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们最初的业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，包括如上所述的关联联合收购。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。投资公司法“)。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能拥有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%是由交易后公司拥有或收购的，那么在纽约证券交易所80%的净资产测试中，该一项或多项业务所拥有或收购的部分将被考虑在内。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以寻求股东批准或进行收购要约(视情况而定)。

在考虑委托书/招股说明书标题为“APSG董事会批准业务合并的理由”一节中确定和讨论的因素，包括APSG及其通常用于批准交易的顾问对GBT进行的财务分析后，我们的董事会确定GBT在执行业务时的公平市值至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括信托账户中持有的任何递延承销佣金的金额和信托账户上赚取的收入的应缴税金)。在考虑到这一因素后，我们的董事会决定，在执行业务时，GBT的公平市值至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括信托账户中持有的任何递延承销佣金的金额和信托账户上赚取的收入的应付税款)。

寻找潜在的业务合并目标

我们管理团队的某些成员和董事，包括那些与Apollo有关联的人，负有受托责任或遵守合同义务或政策和程序，这些义务或政策和程序要求他们在向我们展示这些机会之前，向这些实体或基金的相应投资委员会提交可能适合一个或多个实体(包括Apollo基金)的商业机会，无论他们是以何种身份获知这些机会的。这可能会阻碍我们收购对我们有吸引力的目标业务的能力。经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，我们将放弃在任何可能对我们和其他实体(包括任何阿波罗实体)(包括任何阿波罗实体)而言可能是公司机会的潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃参与该交易或事宜的机会，而我们的管理团队或董事的任何成员了解到有关情况，我们将放弃就此提出的任何索赔或诉讼理由。我们不能保证其他实体(包括阿波罗或阿波罗基金)不会追逐任何适合我们的机会，也不能保证此类其他实体传递的任何机会会及时或根本不会向我们推荐。

阿波罗与其客户一起从事广泛的商业活动，并投资于广泛的业务和资产。阿波罗在决定是否追求(或如何构建)潜在的交易或投资机会时，会考虑其附属公司、客户及其各自投资组合公司的利益(包括声誉利益、财务利益、保密问题、法律、监管、税务和任何其他利益或不时出现的考虑)。因此，阿波罗可能会选择不将商机转介给我们，或者我们的管理层成员或与阿波罗有关联的董事可能会选择不寻求商机，尽管由于阿波罗、其关联公司、其客户及其各自投资组合公司的声誉、财务、保密、法律、监管、税收和/或其他利益或考虑，此类商机对我们具有吸引力。

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我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如本文和“项目10.董事、高级管理人员和公司治理”中所讨论的—利益冲突“如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她已对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她必须在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们提供GBT，如果与GBT的待定业务合并没有完成，我们将提供任何其他目标业务，通过与我们的合并或其他业务合并，替代传统的首次公开募股(IPO)。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将他们在目标企业的普通股交换为A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要量身定做对价。虽然与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更确定、更具成本效益。典型的首次公开募股(IPO)过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股(IPO)过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，GBT或与GBT的待定业务合并未完成，任何其他目标业务将实际上已上市，而首次公开募股(IPO)始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。我们相信，一旦上市，这类业务将获得更多资金，成为提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并有能力将其股本用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

财务状况

在支付了28,588,350美元的递延承销佣金后，在扣除与我们最初的业务合并相关的费用和开支之前，我们为目标企业提供了各种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或者通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表，最初可用于业务合并的资金高达788,221,650美元。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，将来也不会无限期地从事任何行动。我们打算利用“-GBT业务合并”中讨论的消息来源，实现我们与GBT的待定业务合并。如果未完成与GBT的待定业务合并，我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或上述各项的组合，完成任何其他初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

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如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价，或者用于赎回购买我们A类普通股的资金，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务赎回与最初的业务合并相关的大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在适用法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。在我们最初的业务合并中，没有禁止我们发行证券或产生债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于满足这些标准的意见。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或类似的名义业务公司进行初步业务合并。

无论如何，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的权益，而该权益足以使交易后的公司无须根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业100%的股权或资产，交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的部分将是纽约证券交易所80%净资产测试的估值。目前的投资者没有任何基础来评估我们最终可能完成业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

在考虑委托书/招股说明书标题为“APSG董事会批准业务合并的理由”一节中确定和讨论的因素，包括APSG及其通常用于批准交易的顾问对GBT进行的财务分析后，我们的董事会确定GBT在执行业务时的公平市值至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括信托账户中持有的任何递延承销佣金的金额和信托账户上赚取的收入的应缴税金)。在考虑到这一因素后，我们的董事会决定，在执行业务时，GBT的公平市值至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括信托账户中持有的任何递延承销佣金的金额和信托账户上赚取的收入的应付税款)。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

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在评估潜在目标业务时，我们希望对我们认为对验证公司业务质量、评估增长和价值创造机会非常重要的问题进行严格的尽职审查，使我们的管理团队能够根据潜在风险适当定价回报。这项审查可能包括与公司的行业、市场、产品、服务和竞争对手相关的研究，与现任管理层和员工的会议，实地考察，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

如果未完成与GBT的待定业务合并，则选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间以及与此流程相关的成本目前将无法确定。与我们最终未完成业务合并的预期目标业务相关的识别和评估以及与其谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司可能会向阿波罗、我们的赞助商、我们的董事、我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付承销折扣和佣金、配售代理费、初始购买者费用或折扣、查找费、安排费、承诺费和交易、结构、咨询、咨询和管理费以及类似的费用或其他补偿，以补偿阿波罗、我们的赞助商、我们的董事、我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司向我们最初的业务合并提供的服务或与我们的初始业务合并相关的服务。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初步业务组合上。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估我们与该业务实现业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，包括GBT的管理，但我们对目标业务的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的业务合并后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

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股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

如果与GBT的未决业务合并没有完成，我们可以根据美国证券交易委员会的要约收购规则，在没有股东投票的情况下就另一项初始业务合并进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纽约证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

除非根据《开曼群岛公司法》(经修订)(该公司法可能会不时修订)进行合并，否则《公司法》“)，这将需要通过股东特别决议，公司法和开曼群岛法律目前不要求，我们也不知道有任何其他适用法律要求股东批准我们的初始业务合并。

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因做出决定，这些因素包括但不限于：

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允许购买我们的证券

我们正在寻求股东批准我们与GBT即将进行的业务合并。如果与GBT的待定业务合并未完成，而吾等根据投标要约规则就另一项建议的业务合并进行赎回，吾等的初始股东、保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股份或公开认股权证。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M法规禁止，他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的初始股东、保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

任何此类股份购买的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。(I)购买股份的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的初始股东、保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股)在我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。在我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私人收购的情况下，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港，我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买只有在符合规则10b-18的情况下才能进行。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会购买普通股。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

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首次业务合并完成后公众股东的赎回权

正如我们的委托书/招股说明书中所讨论的，我们将向公众股东提供机会，以每股价格赎回与我们的初始业务合并相关的全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以及之前未作为允许提款发放给我们的，除以当时已发行的公众股票数量，受此处所述的限制(APSG股份赎回“)。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们所持有的任何B类普通股以及他们所持有的与我们最初的业务合并相关的任何公众股票的赎回权(“信函协议”).

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回A类普通股的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要(I)向目标公司或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

进行赎回的方式

正如我们的委托书/招股说明书中所讨论的那样，我们将向我们的公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，或者(I)在召开股东大会批准业务合并时赎回，或者(Ii)通过收购要约的方式赎回。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将完全由吾等酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标企业的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们基于业务或其他法律原因选择根据美国证券交易委员会的要约赎回规则进行赎回。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并与此相关，向我们的公众股东提供上述赎回权利。

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如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的已发行普通股中的大多数投票赞成业务合并的情况下才能完成我们最初的业务合并。该会议的法定人数将包括亲身或委派代表出席本公司已发行普通股的持有人，他们占有权在该会议上投票的所有已发行普通股的投票权的大多数。我们的初始股东将计入这个法定人数，并已同意投票他们的B类普通股和任何购买的公开股票，以支持我们最初的业务合并。为了寻求大多数已投票的已发行普通股获得批准，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。因此，除了我们最初股东的B类普通股外，我们需要8168.1万股公开发行的股票中的30630376股，即37.5%，才能投票支持一项交易(假设所有流通股都投票通过)，才能批准我们最初的业务合并。如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论其投票赞成还是反对拟议中的交易。此外，我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们签订了书面协议。, 据此，他们同意放弃与我们最初的业务合并相关的任何B类普通股和他们持有的任何公众股票的赎回权。

如果我们根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，我们将：

在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们的A类普通股的计划(如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期结束之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的出价不得超过我们获准赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的收购要约，我们将撤回收购要约，并且不会完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易法第13条)的任何其他人士，将被限制就首次公开募股(IPO)中出售的股份总额超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为超额股份“我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回首次公开募股(IPO)中出售的不超过15%的股票的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标公司的业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

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投标与投标要约或赎回权相关的股票

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有股份，都必须在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料(视情况而定)中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，或者在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行最初预定投票之前最多两个工作日，或者使用存款信托公司的DWAC(托管处的存取款)以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至投标要约期结束为止，或如果我们分发委托书材料(视何者适用而定)，公众股东最多可在对业务合并进行投票前两天投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期(视何者适用而定)为止。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并没有完成，我们可能会在完成窗口(定义如下)的剩余时间内继续尝试与不同的业务合并完成业务合并。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等已于首次公开发售完成后24个月内签署首次业务合并意向书、原则协议或最终协议，但在该24个月期间内仍未完成首次业务合并，则吾等可在首次公开发售结束后24个月或首次公开发售结束后27个月内完成首次业务合并。完成窗口“)完成我们最初的业务合并，包括与GBT的待定业务合并。若吾等未能在完成期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日；赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金所赚取的利息，并除以之前未向吾等发放的准许提款的利息(少于支付解散费用的利息最多10万元)。根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，且每宗赎回均须受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律规定作出规定的义务所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

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吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能在完成窗口内完成初步业务合并，彼等已放弃从信托账户清算其持有的任何B类普通股的分派的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在首次公开募股(IPO)中或之后收购公众股票，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会就吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出任何修订建议，该等修订会影响吾等在完成窗口内完成初步业务合并或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款时赎回100%公众股份的义务的实质或时间，除非吾等向公众股东提供在任何此类批准后赎回其A类普通股的机会。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前没有被释放给我们进行允许提取，除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，该等修订须经持有当时所有已发行普通股至少65%的持有人的赞成票批准。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，都将来自信托账户以外的现金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何未用于允许提款的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

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尽管我们将寻求让所有供应商(独立注册会计师事务所除外)、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行这些协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 我们不会与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立会计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金数额降至以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中截至清盘日信托账户持有的每股公开股份的较低金额，则保荐人将对我方承担责任。在每种情况下，扣除可提取以缴税的利息金额，除非第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)提出的任何索赔，以及根据我们对首次公开募股(IPO)承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，在赎回您的公开股票时，您将获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，这两种情况都是由于信托资产的价值减少(在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否采取法律行动。在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否采取法律行动。在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保荐人也不会对首次公开发行(IPO)的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们可以从首次公开募股的收益中获得最多约2,000,000美元，用于支付任何该等潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能要对债权人提出的索赔负责。

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如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在赎回我们的公众股票时，如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，根据适用的法律，(Ii)与股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案有关，(A)如果我们没有在完成窗口内完成初步业务合并，将影响我们赎回100%公众股票义务的实质或时间，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款；(Iii)如果他们就我们最初的业务合并赎回各自的股票以换取现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

某些潜在的利益冲突

根据开曼群岛法律，董事对公司负有以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，既拥有合理期望的一般知识、技能和经验，又具有董事所履行的与公司有关的相同职能，以及董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

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我们的每一位高级职员和董事目前以及他们中的任何一位未来都可能对其他实体负有额外的受信义务或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。我们管理团队的某些成员和与Apollo有关联的董事负有受托责任或受合同义务或政策和程序的约束，这些义务或政策和程序要求他们在向我们提供可能适合一个或多个Apollo基金的商业机会之前，向该基金各自的投资委员会提交该等机会，无论他们是以何种身份获知该等机会的。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有当前受托或合同义务的实体(包括阿波罗实体)，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该其他实体提供此类机会。经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，我们将放弃在任何可能对我们和其他实体(包括任何阿波罗实体)(包括任何阿波罗实体)而言可能是公司机会的潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃参与该交易或事宜的机会，而我们的管理团队或董事的任何成员了解到有关情况，我们将放弃就此提出的任何索赔或诉讼理由。此外，我们可能会寻求与高管或董事负有受信义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何这样的实体都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务。, 或者，我们可以通过向此类实体借款或向其发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

阿波罗管理着相当数量的阿波罗基金。阿波罗及其附属公司以及阿波罗基金可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体或公司决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这样的机会之外。此外，在阿波罗内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于阿波罗附属公司和/或当前或未来的阿波罗基金，并可能针对这些附属公司和/或阿波罗基金，而不是我们。阿波罗和我们的管理团队成员，他们也是阿波罗的雇员，都没有义务向我们提供任何他们知道的潜在业务合并的机会。阿波罗和/或我们的管理层，作为阿波罗的合伙人、高级职员或员工，在他们向我们提供这样的机会之前，将被要求，或在他们的其他努力中，向其他实体提交潜在的业务合并。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，阿波罗及其附属公司和/或阿波罗基金，包括我们与阿波罗有关联的高级管理人员和董事，可能会发起或组建与我们类似的其他空白支票公司，我们的管理团队成员可能会参与此类空白支票公司。任何这样的公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突，特别是在管理团队之间存在重叠的情况下。

尽管如上所述，我们可能会寻求与阿波罗的任何关联公司或阿波罗基金的投资者进行关联联合收购的机会。此外，我们可能会寻求与高管或董事负有受信义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可向该等实体借款或向其发行一类股本或股本挂钩证券，以筹集额外收益以完成收购。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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目录

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

我们不被禁止与与阿波罗、我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

Apollo、我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与他们有关联的任何实体，可能会作为发起人或提供其他服务，并可能向他们支付承销折扣和佣金、配售代理费、初始购买者手续费或折扣、发起人费用、安排费用、承诺费和交易、结构、咨询、咨询和管理费，以及公司为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务的类似费用(无论交易类型如何)。此外，从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们每月向我们的赞助商支付相当于16,667美元的金额，最多27个月，用于支付向我们提供的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。

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目录

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们将只有在投票的已发行普通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。我们的初始股东已同意投票表决他们持有的任何B类普通股以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。我们的高级管理人员和董事也同意在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。

赞助商赔偿

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立会计师除外)或我们与之订立意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业对向我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公众股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公众股份在清盘日因价值减少而较低的金额，则保荐人将对我方承担责任。在此情况下，保荐人将向我们承担责任，条件是第三方(我们的独立会计师除外)或预期目标企业(我们与其签订了意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议)对我们提供的服务或销售的产品提出索赔。在每种情况下，均扣除可在准许提款中提取的利息。这一责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃了寻求进入信托账户的任何权利，但根据我们对首次公开募股(IPO)承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔除外。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，那么我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会赔偿我们。

设施

我们的行政办公室位于纽约西57街9号，43层，NY 10019，电话号码是(212)5153200。我们使用这个空间的费用包括在每月16,667美元的费用中，在长达27个月的时间里，我们向我们的赞助商支付办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务的费用。

人力资本管理

我们目前有两名警官。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据我们所处的业务合并过程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和认股权证是根据交易法登记的，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)的一部分。这些财务报表可能需要按照公认的会计原则(“公认会计原则)，或与GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)，视情况而定，历史财务报表可能需要按照上市公司会计监督委员会的标准进行审计(PCAOB“)。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。在无法满足任何适用要求的情况下，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

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根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们必须从截至2021年12月31日的财年开始评估我们的内部控制程序，并对我们的内部控制程序进行审计。GBT没有，任何其他目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

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第1A项。风险因素

投资我们的证券有很高的风险。除下列风险外，在做出投资决定之前，您还应仔细考虑委托书/招股说明书中包含的与GBT即将进行的业务合并相关的风险和不确定因素，包括与GBT的业务和行业相关的风险因素、GBT对第三方的依赖、GBT的员工事务和增长，以及GBT的知识产权、信息技术、数据安全和隐私。如果出现任何风险和不确定因素，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括但不限于与以下方面相关的风险：

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与完成或无法完成初始业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们即将进行的业务合并进行投票，即使我们举行股东投票，我们B类普通股的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成初步的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这种合并。

我们将举行股东投票，批准我们与GBT即将进行的业务合并。然而，如果与GBT的待定业务合并没有完成，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，我们可以选择不举行股东投票来批准另一项潜在的初始业务合并，而该业务合并不需要股东批准。除适用法律或证券交易所要求外，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们B类普通股的持有者也将参与对股东批准的投票。因此，即使我们大多数已发行公众股票的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅“项目1.企业股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意(以及他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的任何B类普通股和任何A类普通股，投票赞成与GBT未决的业务合并，或投票支持我们最终完成业务合并的另一目标业务。因此，除了我们最初股东的B类普通股外，我们需要在首次公开募股(IPO)中出售的81,681,000股公开股票中的30,630,376股，或37.5%，才能投票支持交易(假设所有已发行和已发行股票均已投票，且未行使购买额外单位的选择权)，才能批准此类初始业务合并。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将至少拥有我们已发行普通股的20%。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，那么与我们的初始股东及其获准受让人同意根据我们公众股东的多数投票表决他们的B类普通股的情况相比，我们更有可能获得必要的股东批准。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对此类业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果与GBT的待定业务合并未完成，并且我们没有就另一个潜在的初始业务合并寻求股东批准，则您影响有关该业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务合并。

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目录

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可能会寻求与一个预期的目标达成业务合并协议，作为成交条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，从而无法进行业务合并。在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。如果我们能够完成最初的业务合并，非赎回股东持有的股票的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行，或者产生高于理想水平的债务。此外，若B类普通股的反摊薄条款导致在我们完成初步业务合并时B类普通股转换时，A类普通股的发行量大于一对一，则本次摊薄将会增加，从而导致A类普通股的发行量超过一对一的基数，即B类普通股在我们完成初始业务合并时转换为B类普通股时，A类普通股的发行量将超过一对一。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不需要对任何与我们最初的业务合并相关的赎回股票进行调整。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。我们将派发予适当行使赎回权的股东的每股金额，不会因递延承销佣金及该等赎回后而减少。, 以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承保佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到按比例分摊的信托账户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算，或者您能够在公开市场上出售您的股票。

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目录

要求我们在完成窗口内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并，包括与GBT的待定业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

吾等可能无法在完成窗内完成初步业务合并，在此情况下，吾等将停止所有业务(清盘除外)，并赎回公众股份及清盘，在此情况下，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分派予公众股东的按比例部分资金，而我们的认股权证将到期一文不值。

如果与GBT的待定业务合并没有结束，我们可能无法找到另一个合适的目标业务，并在完成窗口内完成我们的初始业务合并。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。如果吾等未能在上述时间内完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，以每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元的解散费用利息)，除以当时的数目，以进行准许的提款(最高不超过100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时的数目。(I)除以当时的数目，吾等将(I)停止所有业务合并，但不包括清盘的目的；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过10个营业日。根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，且每宗赎回均须受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律规定作出规定的义务所规限。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。请参阅“—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。“

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择从公众股东或公共权证持有人手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

关于与GBT的未决业务合并，我们的初始股东、保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在与GBT的未决业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股份或收购开曼权证，尽管他们没有义务这样做。然而，除委托书/招股说明书中明确陈述外，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。

如果与GBT的待定业务合并未完成，且吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，且吾等未根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，则吾等的初始股东、保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股份或公开认股权证或其组合，尽管彼等并无义务这样做。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。然而，除本文明文规定外，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

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目录

如果我们的初始股东、保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据交易法第13节和第16节进行报告，前提是购买者必须遵守此类报告要求。请参阅“项目1.业务—允许购买我们的证券“，说明我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司将如何选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到与GBT或与另一目标的业务合并相关的公开股票赎回要约的通知，或未能遵守其股份认购程序，则该等股票不得赎回。(三)如果股东未收到与GBT或与另一目标的业务合并相关的要约赎回公开股份的通知，或未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将描述有效赎回或投标公众股票所必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守上述或任何其他程序，其股票不得赎回。请参阅“项目1.业务—投标与投标要约或赎回权有关的股票。“

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况发生时才有权从信托账户获得资金：(I)赎回与我们最初的业务合并相关而适当提交的任何公众股票(包括释放资金以支付应付给任何适当行使与此相关赎回权的公众股东的任何款项)；(Ii)赎回与股东投票相关的任何适当提交的公众股票，以批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，该修正案将修改我们赎回100%的义务的实质或时间。或(Iii)如果我们不能在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票，但须遵守适用法律，并如本文进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

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目录

如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

关于与GBT的待定业务合并或未完成与GBT的待定业务合并，如果我们寻求股东批准与另一个目标的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对该初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，我们将被限制在首次公开募股中寻求超过15%股份的赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果我们成功地实现了与GBT即将进行的业务合并，GBT的竞争对手可能会有很大的竞争。我们不能向您保证，在即将进行的业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。如果与GBT的未决业务合并没有完成，我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。, 结合股东投票或通过要约收购。目标企业将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。请参阅“—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“和其他风险因素如下。

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目录

如果首次公开发售(IPO)的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在完成交易窗口期间运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证到期将一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在完成窗口期间运营。我们相信，信托账户以外的资金，包括我们赞助商允许的提款和贷款或额外投资，将足以让我们至少在完成窗口期间运营；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了获得目标业务独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。请参阅“—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“和其他风险因素如下。

如果首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益不足以让我们至少在完成窗口期间运营，这可能会限制我们寻找目标业务和完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并提供资金，进行允许的提款，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益中，截至2021年12月31日，我们在信托账户之外仅有约161,277美元可用于支付我们的营运资金需求。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。如果我们的其他营运资金来源不足，我们将依靠赞助商或管理团队或第三方的贷款来资助我们的寻找、纳税和完成最初的业务合并。如果我们无法获得这样的贷款，可能会限制我们寻找目标业务所需的资金，我们可能无法完成最初的业务合并。我们也可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，至多1500美元的此类贷款可以转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此, 我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只会获得大约每股10.00美元，或者更少，而且我们的认股权证将会到期，一文不值。请参阅“—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“和其他风险因素如下。

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目录

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务(包括GBT)进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露与特定目标业务有关的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。, 与业务合并相关的信息包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果根据《投资公司法》，我们被认定为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

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我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。我们的股票不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们的初步业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，将影响我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间；或(Iii)如果我们无法完成初始业务，则赎回我们的公众股票。如果我们不按照上面讨论的那样将收益进行投资, 我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受“投资公司法”的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，可能会阻碍我们完成业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股实际公开股票金额中的较小者，如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，扣除可能被提取用于纳税的利息，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行这样的豁免，这可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

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例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后10年内可能向吾等提出的未获豁免的债权人债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据函件协议，吾等保荐人已同意，如有第三方(吾等的独立会计师除外)就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户内的资金数额减至低于(I)每股公开股份10.00元及(Ii)于清盘日期信托账户内实际持有的每股公开股份金额，保荐人将对吾等负法律责任。, 若因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则在任何情况下，扣除可能提取以缴税的利息后，该负债将不适用于签署放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对首次公开募股(IPO)承销商就某些负债(包括证券法项下的负债)进行的赔偿项下的任何索赔。在任何情况下，该负债均不适用于放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据证券法就某些负债(包括证券法项下的负债)向首次公开募股(IPO)的承销商提供赔偿的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产申请耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

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法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成最初业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们完成业务合并的能力，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，都可能受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。

2020年3月11，世界卫生组织正式宣布新冠肺炎的爆发是一场“大流行”。新冠肺炎的一次重大爆发已经导致了一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，并可能对我们完成业务合并的任何潜在目标企业的业务产生不利影响。此外，如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们完成业务合并的能力有多大影响取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或者我们最终完成业务合并的绿色BT或其他目标企业的运营可能会受到实质性的不利影响。

由于我们并不局限于一个特定的行业、部门或任何特定的目标企业来进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

如果与GBT的待定业务合并未完成，我们可能会寻求与任何行业、部门或地点的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留证券持有人的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这类证券持有人不太可能对其证券价值的如此缩水有补救措施。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们可能会考虑管理层专业领域以外的业务合并。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接应用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留证券持有人的证券持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的证券持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足与目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益的波动，或者难以留住关键人员。

只要我们与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体完成最初的业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入、现金流或收益，以及难以获得和留住关键人员。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们可能会发行额外的普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划发行额外的普通股或优先股。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们完成初步业务合并时大于1：1。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多3亿股A类普通股，每股面值0.00005美元，60,000,000股B类普通股，每股面值0.00005美元，以及100万股非指定优先股，每股面值0.00005美元。截至2021年12月31日，可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为218,319,000股和39,579,750股，该数额不包括在行使已发行认股权证时为发行预留的A类普通股，或在转换B类普通股时可发行的股份。我们的B类普通股在我们的初始业务合并完成时可自动转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须按本文所述进行调整。截至2021年12月31日，没有已发行和已发行的优先股。我们的B类普通股最初可按1：1的比率转换为A类普通股，但须作出本文所述的调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券的某些情况下。

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由于额外的普通股发行，如果与GBT的待定业务合并完成，我们的股东将面临稀释。如果与GBT的待定业务合并没有完成，我们可能会在完成初始业务合并后发行大量额外普通股或优先股，以完成另一项拟议的初始业务合并或根据员工激励计划完成另一项建议的初始业务合并。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，我们亦可在完成初步业务合并时，以大于一比一的比率转换B类普通股，以发行A类普通股。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定(其中包括)，在我们最初的业务合并之前，吾等不得额外发行普通股，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司的意见。然而，我们的股东可能不会得到该意见的副本，也不能依赖该意见。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

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在我们的业务合并后，我们现有的官员可能不会留任。我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们可能只能用首次公开发售(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益为我们提供了816,810,000美元(我们可以用这些资金完成我们最初的业务合并(包括信托账户中持有的28,588,350美元递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现初步业务合并，包括存在复杂的会计问题，要求我们向美国证券交易委员会编制并提交呈现经营业绩的形式财务报表，以及几个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

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我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们购买其业务取决于其他企业合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会试图完成与一家私人公司的初步业务合并，但关于该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现与GBT等私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资历或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能拥有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程需要我们董事会多数成员的赞成票，才能批准我们最初的业务合并，这可能会推迟或阻止我们的公众股东认为有利的业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程需要我们董事会的多数成员投赞成票。因此，除非我们的赞助商会员发现目标和业务合并有吸引力，否则我们不太可能达成初步业务合并。这可能会使我们比其他空白支票公司更难批准和进入初始业务合并，并可能导致我们不追求收购目标或其他董事会或公司行动，因为我们的公众股东会认为这是有利的。

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为了完成我们最初的业务合并，我们可能会寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或其他管理文件，以使我们更容易完成最初的业务合并，但我们的一些股东或权证持有人可能不会支持。

为了实现业务合并，空白支票公司过去曾修改其章程文件中的各项规定，并修改管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点。我们不能向阁下保证，我们不会寻求修订及重述的组织章程大纲及章程细则或管治文件，以达成我们的初步业务合并，尽管根据开曼群岛法律，修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则至少需要我们股东的特别决议案。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动有关的某些条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二的普通股持有人的批准下进行修订，这比其他一些空白支票公司的修订门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程文件中有一项规定，未经公司一定比例的股份持有人批准，禁止修改其某些章程条款，包括与公司营业前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得持有公司90%至100%公众股票的股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公众股东提供赎回权，如本文所述)，但不包括与在开曼群岛以外的司法管辖区选举或罢免董事和继续经营公司有关的条款，如果获得至少两名以下持有人的批准，则可对其进行修订-如果获得我们65%的普通股持有者的批准，信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。截至本年度报告日期，我们的初始股东合计实益拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能会修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事同意，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何会影响我们赎回100%公众股票义务的实质或时间的修订，除非我们向公众股东提供在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格(相当于当时存入信托账户的总金额)赎回其A类普通股的机会，否则，我们不会提出任何可能影响我们赎回100%公众股票义务的修订，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以现金支付的每股价格赎回其A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额。包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而这些资金之前没有被释放给我们进行允许提款，除以当时已发行的公众股票的数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的信函协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

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我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果首次公开发售(IPO)及出售私募认股权证的净收益被证明不足以满足我们最初的业务合并，无论是因为我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。

信托账户中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托持有的资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何未向我们释放的利息收入，扣除应付税款。负利率可能会影响公众股东可能收到的每股赎回金额。此外，我们被允许取消允许的提款来支付我们的税款；这意味着，即使利率为正，我们也可能提取大部分或全部利息收入，无法为我们的业务合并提供资金，也不能在赎回时返还给投资者。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，在这种情况下，该司法管辖区的法律将管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果与GBT的待决业务合并完成，我们将，如果我们完成与另一个目标的初步业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

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我们的单位所包括的认股权证、我们的私募认股权证以及在贷款转换时向我们的保荐人发行的任何认股权证将被视为负债，任何价值变化将被要求在季度和年度财务报表中反映，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或者可能使我们更难完成初步的业务合并。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师(The美国证券交易委员会员工“)就特殊目的收购公司发行认股权证的会计及报告考虑事项发表声明(”空间))，题为“工作人员就特殊目的收购公司发出的认股权证的会计及报告考虑事项发表的声明”(下称“工作人员声明”)工作人员声明“)。在员工声明中，美国证券交易委员会的工作人员表示，他们认为，单位和私募认股权证中包含的权证的某些共同条款和条件，可能会导致这些金融工具被归类为负债而不是股权。我们审阅了员工声明，并一直在核算与我们的首次公开发行(IPO)相关的39,451,134份认股权证(包括首次公开募股中的27,227,000份收购开曼权证和12,224,134份私募认股权证)，以及根据ASC 815-40“实体自有股权衍生工具和对冲合同”(ASC 815-40)中包含的指导，转换贷款时向我们的保荐人发行的任何认股权证。该指引规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，我们将每份认股权证按其公允价值归类为负债。这项负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的运营报表中确认，因此我们的报告收益也将确认。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一家没有权证的SPAC，这些权证被计入权证负债，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们发现，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，仅与我们对复杂金融工具的会计有关。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

在工作人员声明发布后，并得出5,000,001美元永久权益的分类并不合适，公众股应重新分类为临时权益的结论后，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，仅与我们对复杂金融工具的会计有关。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何这种新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此而下跌。我们不能向您保证，我们目前已经采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。

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在我们最初的业务合并之后，由于我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险。

由于上述我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷、权证的会计变更以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们对财务报告和财务报表的编制的内部控制存在重大缺陷而产生的其他索赔。截至本年度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉或失败，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成初步业务合并的能力产生实质性的不利影响。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们最初业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经形成的SPAC的数量大幅增加。SPAC的许多潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能会减少，如果我们与GBT的待定业务合并没有完成，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定另一个合适的目标，并完成初步的业务合并。此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

与GBT即将进行的业务合并相关的风险

2021年12月2日，我们与GBT签订了业务合并协议，根据该协议，除其他事项外，根据业务合并协议中的条款和条件，GBT将成为我们的直接子公司，我们将更名为“环球商务旅行集团公司”(Global Business Travel Group，Inc.)。并通过GBT以伞式合伙-C公司结构开展业务。

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关闭可能无法按预期条款完成，与完善业务合并相关的不确定性和风险存在。截止日期须受若干条件所规限，包括(其中包括)(I)股东建议(实施归化或修订APSG经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所需的任何独立或分拆咨询建议除外)已获批准；(Ii)根据高铁法案规定的任何适用等待期(已于晚上11时59分届满)届满或终止。美国东部时间2022年1月18日)，并根据NSIA收到英国国务卿的批准(或通知或最终通知，表示不会采取进一步行动)(包括英国国务卿关于不会对该交易采取进一步行动的通知，或英国国务卿关于NSIA不会就有关交易的催缴通知采取进一步行动的最终通知)(于2022年2月23日收到)；(Iii)成交时的可用现金金额，包括我们信托账户中的金额(扣除APSG股票赎回)、我们手头的现金(信托账户以外)以及APSG收到的与PIPE投资有关的总购买价，至少为3亿美元(这只是有利于GBT的条件，但在没有APSG事先书面同意的情况下不能放弃(该同意不得无理扣留), (V)没有任何禁止交易或使交易非法的法律或命令；(Vi)没有重大不利影响或重大不利影响(定义见企业合并协议)；(Vii)批准国内收购人A类普通股在纽约证券交易所上市；(Vii)国内上市公司的有效性；(Vii)国内收购方A类普通股在纽约证券交易所上市；(Vii)国内收购方A类普通股在纽约证券交易所上市的有效性。(Ix)APSG的有形资产净值不少于5,000,001美元；及(X)注册说明书的有效性。在法律允许的范围内(并受上文第(Iii)款所述限制的限制)，双方可免除《企业合并协议》中的条件。

我们希望将驯化收购方A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“GBTG”。然而，我们不能向您保证，驯化收购方A类普通股的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展起来，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去。因此，我们不能向您保证，驯化收购方A类普通股的活跃交易市场能否发展或维持、任何交易市场的流动性、您在需要时出售驯化收购方A类普通股的能力，或您可能获得的股票价格。此外，由于我们的双层投票结构，驯化的收购方A类普通股可能没有资格被纳入某些股票指数。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。标准普尔(S&P)、道琼斯(Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)分别宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数(S&P500)。这些变化将拥有多种股票类别的公司排除在这些指数之外。

在企业合并后，驯化收购方A类普通股的交易价格可能会波动，并可能受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致你在驯化收购方A类普通股上的全部或部分投资损失。可能导致驯化收购方A类普通股交易价格波动的因素包括：

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此外，过往，在整体市场和某间公司证券的市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

被驯化的收购者A类普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有，或者很少，分析师开始报道我们，驯化的收购者A类普通股的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对驯化收购方A类普通股的评估，驯化收购方A类普通股的价格也可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪驯化的A类普通股，我们可能会在市场上失去对驯化的A类普通股的可见度，这反过来可能导致我们的股价下跌。

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我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。根据PCAOB制定的标准，当控制的设计或操作不允许管理人员或人员在正常履行其指定职能的过程中及时防止或发现错误陈述时，财务报告的内部控制就存在缺陷。PCAOB将重大弱点定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。PCAOB将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，该缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以引起负责监督注册人财务报告的人的注意。我们不能向您保证，今后不会发现重大缺陷和控制缺陷。我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致投资者对我们的财务报表失去信心，这可能导致驯化收购方A类普通股的价格下跌，我们可能无法保持遵守纽约证券交易所上市标准。

在公开市场出售大量驯化收购方A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会损害驯化收购方A类普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。业务合并完成后，PIPE投资者将拥有根据PIPE认购协议(“PIPE认购协议”)出售给PIPE投资者的3,350万股国内收购方A类普通股的流通股。管道证券“)。虽然PIPE投资者将同意并将继续受到有关PIPE证券转让的某些限制，但这些股票可能会在锁定限制到期(如果适用)后出售。我们将在业务合并结束之前或之后不久提交一份或多份注册声明，以便不时转售PIPE证券。我们还将签署经修订和重新修订的 注册权协议“，该协议将要求吾等根据证券法登记经修订和重新修订的注册权协议各方持有的或可在交易所发行的所有国产化收购人A类普通股的股份。根据经修订及重订注册权协议登记的PIPE证券及其他本地收购人A类普通股(我们预期于成交时合共约为461,000,000股)亦可于登记后在公开市场出售。由于对转售端的限制和注册声明可供使用，如果当前受限股份的持有人出售或被市场认为有意出售，驯化收购方A类普通股的市场价格可能会下跌。

收市后，假设没有从公众股东赎回A类普通股，我们将拥有约2,461,698,750股国内收购方A类普通股授权但未发行，或假设最大赎回，约2,542,879,750股国内收购方A类普通股授权但未发行。公司注册证书及DGCL的适用条文授权吾等发行此等归化收购人A类普通股及与归化收购人A类普通股相关的期权、权利、认股权证及增值权，作为代价，并按Pubco董事会全权酌情厘定的条款及条件(不论是否与收购有关)发行。

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未来，我们希望通过增发股本或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加我们的资本资源。增发我们的股本、其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，降低国内收购方A类普通股的市场价格，或者两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股，如果发行，可能在清算分配方面有优先权，或者在股息支付方面有优先权，这可能会限制我们向驯化收购方A类普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，国产化收购方A类普通股的持有者承担我们未来发行的风险，即我们未来的发行可能会降低国产化收购方A类普通股的市场价格并稀释他们的持股比例。

我们目前没有计划向驯化的收购方A类普通股支付任何现金股息。已驯化的收购方A类普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由Pubco董事会全权决定。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或从未来的收益中支付任何现金红利。此外，我们支付股息的能力受到高级担保信贷协议的限制，可能会受到我们和我们的子公司未来产生的其他债务的契约以及法律施加的其他限制和限制的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售驯化收购者A类普通股，否则您可能得不到任何投资于驯化收购者A类普通股的回报。

在业务合并和应用此业务合并的净收益之后，由于拥有国内收购方B类普通股的所有权，持续的JerseyCo所有者及其附属公司将立即控制Pubco的大部分投票权。此外，股东协议将包含与pubco公司治理有关的条款。即使留任的JerseyCo所有者及其附属公司不再拥有代表多数投票权的pubco普通股，只要留任的JerseyCo所有者继续拥有其相当大比例的普通股，留任的JerseyCo所有者仍将能够通过他们的联合投票权对pubco董事会的组成和需要股东批准的行动的批准产生重大影响。因此，持续的JerseyCo所有者及其联属公司将通过他们的投票权和他们在股东协议下的权利，对我们的管理层、重大运营和战略决策、业务计划和政策产生重大影响。此外，持续的JerseyCo所有者及其联属公司，通过他们的联合投票权和他们在股东协议下的权利，可能能够导致或阻止我们公司控制权的改变或Pubco董事会组成的改变，并可能阻止任何对我们公司的主动收购。这种投票权的集中可能会剥夺您在出售本公司时获得您的驯化收购者A类普通股溢价的机会，并最终可能对驯化收购者A类普通股的市场价格产生负面影响。

持续的JerseyCo所有者及其附属公司从事广泛的活动。在股东协议所载的若干竞争限制的规限下，持续的JerseyCo所有者及其联属公司在其正常业务活动过程中，可从事其利益与我们、阁下或我们其他股东的利益冲突的活动。

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公司注册证书将规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应在适用法律允许的最大范围内，成为以下任何事项的唯一和独家论坛：(A)代表公共公司提起的派生诉讼或法律程序；(B)声称公共公司的任何现任或前任董事、高管、其他雇员或股东违反对公共公司或公共公司股东的受信责任的索赔，或任何协助和放弃的索赔。这些诉讼包括：(A)就公司注册证书或拟议附例或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼；(D)解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或拟议附例的有效性的诉讼；(E)声称受特拉华州法律内务原则管辖的申索的诉讼；或(F)声称DGCL第115条所界定的“内部公司申索”的诉讼。公司注册证书将进一步规定：(I)此类专属法院条款不适用于为执行证券法或交易法规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，以及(Ii)除非Pubco在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决任何主张证券法规定的权利的投诉的唯一和独家法院。(Ii)除非Pubco在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决任何主张证券法规定的权利的投诉的唯一和独家法院。

“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意公司注册证书的独家论坛条款。这一排他性论坛条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时在司法法院提出其选择的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现公司注册证书中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。例如，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此，法院是否会执行与根据“证券法”提出的索赔有关的书面选择法院条款存在不确定性。

国产化收购方A类普通股的股份是我们的普通股权益，因此，将排在我们现有和未来所有债务和其他负债的次要地位。此外，归化收购方A类普通股的持有者可享有Pubco董事会指定和发行的任何系列优先股持有人的优先股息和清算权，而无需归化收购方A类普通股持有人采取任何行动。此外，我们在任何子公司清算或重组时参与资产分配的权利受制于该子公司的债权人和优先股东的优先债权。

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在考虑董事会投票赞成批准股东提案的建议时，我们的现有股东应记住，发起人和APSG的高级管理人员和董事在该等提案中拥有财务和其他利益，而这些提案与我们现有股东的一般利益不同或不同，这可能会导致他们中的一人或多人在他们认为最符合APSG和我们的现有股东的最佳利益与他们认为对他们最有利的事情之间存在利益冲突，这可能会导致他们中的一人或更多人在他们认为最符合APSG和我们的现有股东的最佳利益的情况下，与他们认为对他们最有利的事情发生利益冲突。特别是：

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最初股东的这些财务和其他利益可能影响了他们批准企业合并的决定。我们的现有股东在评估企业合并时应考虑这些利益，以及我们董事会的建议投票赞成将在批准企业合并的特别会议上审议的股东提案(“业务合并提案“)和我们的委托书/招股说明书中的其他建议。

在业务合并结束前的一段时间内，可能会发生根据业务合并协议要求APSG同意修订业务合并协议、同意GBT采取的某些行动或放弃APSG根据业务合并协议有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于GBT业务过程中的变化、GBT要求采取业务合并协议条款所禁止的行动，或发生对GBT业务产生重大不利影响并使APSG有权终止业务合并协议的其他事件而导致的，这些事件可能是由于GBT的业务过程发生变化、GBT要求采取业务合并协议条款禁止的行动或发生其他对GBT业务产生重大不利影响并使APSG有权终止业务合并协议而导致的。在任何一种情况下，APSG将通过我们的董事会酌情批准或放弃这些权利。前述风险因素中描述的一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致该等董事之间的利益冲突。

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在决定是否采取所要求的行动时，他/她或他们可能认为对APSG和我们的现有股东最有利的行为与他/她或他们可能认为对他/她或他们自己最有利的行为之间进行比较。截至本年度报告日期，APSG不相信在获得股东批准业务合并提议后，APSG的董事和高管可能会做出任何改变或豁免。虽然某些更改可在未经股东进一步批准的情况下作出，但APSG将分发一份新的或经修订的委托书/招股说明书，如果在对企业合并提案进行投票之前需要对交易条款进行重大影响，则APSG将向我们的现有股东进行协商。

关于签署业务合并协议，APSG与PIPE投资者订立认购协议，规定以私募方式购买合共3,350万股PIPE证券股份，在紧接业务合并完成前完成或与业务合并同时完成，并视业务合并完成而定，收购价为每股10.00美元，或总计3.35亿美元。出售PIPE证券所得款项将作为业务合并对价的一部分。截至2021年12月31日，信托账户约为8183.686.6亿美元。此外，GBT的某些子公司还根据高级担保新B-3部分获得了2亿美元的延迟提取承诺。

定期贷款工具，所得款项可用于一般企业用途，包括支持任何APSG股票赎回(“特定的GBT债务融资“)。然而，倘若PIPE证券的出售因部分或全部PIPE投资者未能为其PIPE证券的购买价格提供资金而未能完成，且尽管GBT使用高级担保新部分B-3定期贷款安排下的全部或部分延迟提取承诺来支持任何APSG股份赎回，以及足够数量的A类普通股持有人行使APSG股份赎回，APSG可能缺乏足够的资金来完成业务合并。此外，PIPE投资者购买PIPE证券的责任须于PIPE投资结束前终止(A)业务合并协议根据其条款终止；(B)PIPE认购协议订约方与GBT双方达成书面协议，或(C)认购协议拟进行的交易未于PIPE认购协议日期后10个月内完成，除非终止方违约。PIPE投资者购买PIPE证券的义务必须符合惯例成交条件，包括业务合并必须在购买PIPE证券的同时基本完成。如果出现任何此类资金不足、任何义务因此而终止或任何此类条件未得到满足且未被免除的情况，APSG可能无法按照对GBT有利的条款或根本无法获得额外资金来弥补此类资金缺口。任何这样的缺口也会减少我们可用于Pubco营运资金的金额。更有甚者, 筹集这样的额外融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。虽然管道投资者向APSG表示，他们有足够的资金履行各自的管道认购协议下的义务，但APSG并没有义务为该等义务预留资金。根据业务合并，GBT完成业务合并的义务以APSG满足最低可用收购现金条件为条件。

证券法第11条(“第11条“)规定，如果登记声明包含重大虚假陈述或重大遗漏，则包括承销商在内的参与证券发行的各方都要承担责任。为了有效地针对根据第11条提起的诉讼理由建立尽职调查抗辩，被告(包括承销商)应承担举证责任，以证明该当事人在经过合理调查后，相信登记声明中的陈述没有重大错误陈述或遗漏。为了履行这一举证责任，注册发行的承销商通常会对注册人进行广泛的尽职调查，并审查注册人在注册声明中的披露。这种尽职调查可能包括与发行人管理层的电话会议，审查重大协议，以及对关键人员的背景调查，以及其他调查。

由于GBT打算通过业务合并而不是通过承销的GBT普通股上市交易，因此没有承销商参与交易。因此，没有一家承销商对此进行过尽职调查。

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目录

GBT或APSG，以便针对委托书声明/招股说明书中提供的披露建立尽职调查抗辩。虽然保荐人、私人投资者和企业合并中的管理层进行财务、法律和其他尽职调查，但这不一定与承销商在承销的公开发行(IPO)中进行的审查或分析相同。如果进行了这样的审查和分析，我们的委托书/招股说明书中的某些信息可能以不同的方式呈现，或者其他信息可能是应该承销商的要求而呈现的。

APSG不能向您保证，APSG对GBT进行的尽职调查将揭示GBT可能存在的所有重大问题，或者APSG或GBT控制之外的因素不会在以后出现，并且业务合并协议一般不会就GBT的历史责任或GBT业务对pubco作出赔偿。由于APSG或GBT控制之外的不明问题或因素，Pubco可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务或产生可能导致报告亏损的减值或其他费用。即使APSG的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意外风险，之前已知的风险可能会以与APSG进行的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对pubco的流动性产生立竿见影的影响，但pubco报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对pubco或其证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致Pubco违反杠杆或其他可能受到其约束的契约。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的现有股东可能会因任何此类减记或减记而导致其股票价值缩水。

业务合并完成后，A类普通股持有人将拥有Pubco全部稀释后普通股股本的约15%(假设A类普通股由其持有人选择赎回)。如果任何A类普通股与业务合并有关而被赎回，则如果没有A类普通股被赎回，前A类普通股持有人持有的Pubco完全稀释普通股的百分比将相对于所持百分比减少。在业务合并完成之前，GBT选择以股权(而非现金)结算GBT优先股或GBT MIP股份归属，并在收盘时成为可行使的国内收购方A类普通股，我们的现有股东可能会经历重大稀释。此外，如果在业务合并完成后，针对国内收购方A类普通股或任何国内收购方A类普通股的股份行使任何已发行认股权证或期权，或向溢价股份持有人发行任何国内收购方A类普通股，我们的现有股东可能会遭遇重大稀释。

吾等经修订及重述的组织章程细则及章程大纲及业务合并协议均无规定指定的最高赎回门槛，但根据两者的规定，APSG在任何情况下均不会赎回A类普通股，赎回金额不会导致APSG的有形资产净值少于5,000,001美元(使APSG不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。此外，企业合并协议并没有规定最高赎回门槛；相反，企业合并协议规定，如果(I)特别会议后信托账户中的可用现金金额在扣除满足APSG股份赎回所需的金额后，加上(Ii)APSG在紧接交易结束前的手头现金金额(信托账户以外)，加上(Iii)管道投资金额(“PIPE投资金额”)的总和可用收购现金“)不满足最低可用收购现金条件，GBT将没有义务完成业务合并。但是，经APSG同意，GBT可以免除这一条件。由于这些条件，APSG将能够完成业务合并，即使A类普通股的绝大多数持有人已经赎回了他们的股份。

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目录

我们的董事会正在寻求批准，如果在特别会议上，根据所举行的委托书，我们的董事会认为没有足够的票数来批准每一项有条件的先决条件提案，则将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。如果休会提案未获批准，则APSG将没有能力将特别会议推迟到较晚的日期，因此将没有更多的时间征集投票来批准有条件的先例提案。在这种情况下，业务合并将不会完成。

在业务合并悬而未决期间，由于业务合并协议的限制，APSG将不能与另一方进行业务合并。此外，企业合并协议的某些条款将不鼓励第三方提交替代收购建议，包括可能优于企业合并协议预期安排的建议，部分原因是我们的董事会无法改变其关于企业合并的建议。

业务合并协议中的某些契约妨碍APSG在完成业务合并之前进行收购或完成某些其他交易的能力。因此，在此期间，APSG可能在竞争对手面前处于劣势。此外，如果业务合并未完成，由于该等规定仍然有效的时间的流逝，这些规定将使在业务合并协议终止后完成另一项业务合并变得更加困难。

APSG目前是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司。因此，投资者可能难以在美国境内向APSG的董事或高级职员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对APSG董事或高级职员的判决。

在本地化生效前，APSG的公司事务将受我们经修订及重述的组织章程细则及章程大纲、开曼群岛公司法(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法的规管。APSG还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及APSG董事对APSG的受信责任在很大程度上受成文法和开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们现有股东的权利和APSG董事的受托责任与美国某些司法管辖区(包括DGCL)的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的APSG判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对APSG施加法律责任，只要该等条款施加的法律责任是刑法性质的，就不可能对APSG施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，A类普通股的持有者在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护他们的利益。

由于本地化，美国持有者(如我们的委托书/招股说明书中所定义)可能需要缴纳美国联邦所得税。其目的是将这种归化定义为1986年修订的美国国税法第368(A)(1)(F)条所指的重组(“美国国税法”)。代码“)，用于美国联邦所得税。然而，由于没有就第368(A)(1)(F)条适用于只持有APSG等投资型资产的公司的法定转换提供直接指导，这一结果并不完全清楚。

假设本地化符合守则第368(A)(1)(F)节的重组规定，收购开曼群岛股票的美国持有者将受守则第367(B)节的约束，因此：

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此外，如果归化符合守则第368(A)(1)(F)节的重组要求，在某些情况下，收购开曼股票或收购开曼认股权证的美国持有者仍可根据PFIC(定义如下)规则确认通过交换收购开曼股票或收购开曼认股权证的A类普通股、B类普通股或认股权证的收益(但不是损失)。根据守则第1291(F)条颁布了具有追溯生效日期的拟议财政部条例，该条例一般要求处置PFIC股票的美国人(为此包括以收购开曼权证交换驯化收购权证)必须确认等于驯化收购人A类普通股、驯化收购人B类普通股或驯化收购人B类普通股或驯化收购权证在驯化和美国持有人调整过程中收到的公平市场价值的超额(如果有的话)的收益由于APSG是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们认为APSG很可能出于美国联邦所得税的目的被归类为PFIC。因此，这些拟议的财政部条例如果最终以目前的形式敲定，一般将要求收购开曼群岛股票的美国持有者确认根据驯化将此类股票交换为pubco股票的收益，除非该美国持有者已就该美国持有者收购开曼群岛股票做出了某些税收选择。拟议的库房规例, 如果按照目前的形式最终敲定，也将适用于将收购开曼权证交换为新发行的本土化收购权证的美国持有人；然而，目前，美国持有人不能就此类美国持有人的收购开曼权证做出上述选择。任何此类收益都将作为普通收入征税，并将根据复杂的规则征收利息费用，这些规则旨在抵消APSG未分配收益(如果有的话)递延至此类美国持有人的税款。目前还无法确定是否会采用守则第1291(F)节规定的最终库房条例，以何种形式和生效日期。

此外，驯化可能导致非美国持有者(如我们的委托书/招股说明书中所定义)在驯化后就该非美国持有者的驯化收购者A类普通股或驯化收购者B类普通股支付的任何股息缴纳美国联邦预扣税。

此外，由于本土化将在APSG股票赎回之前立即进行，行使此类赎回权的美国持有者将受到本土化的潜在税收后果的影响。

归化的税收后果是复杂的，将取决于持有者的特定情况。强烈敦促所有持有者咨询他们的税务顾问，以全面描述和了解归化的税收后果，包括美国联邦、州、地方和外国所得税和其他税法的适用性和影响。

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。股东维权运动最近一直在增加，这种行动可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现。国产化收购方A类普通股的股价波动或其他原因，未来可能会使其成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东维权，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和pubco董事会的注意力和资源从pubco的业务上转移开。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会对Pubco的未来带来人们认为的不确定性，对其与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，pubco可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，其股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

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APSG不能保证股东在完成业务合并或任何替代业务合并后，未来能够出售其国内收购方A类普通股的价格。任何业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于Pubco股东未来可能意识到的价值(如果股东没有赎回其股票的话)。同样，如果股东不赎回其股份，股东将在业务合并完成后承担归化收购方A类普通股的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。股东应该咨询股东自己的财务顾问，以寻求帮助，了解这可能会如何影响他或她或其个人的情况。

认股权证协议，日期为2020年10月1日，由APSG和大陆证券信托公司(The Continental Stock&Trust Company)签署，并由大陆证券信托公司(The Continental Stock&Trust Company)签署认股权证协议“)规定，在下列情况下，权证持有人如寻求行使其认股权证，将不得以现金方式行使，而须根据证券法第3(A)(9)条以无现金方式行使：(I)如在行使认股权证时可发行的A类普通股或经国产化的A类普通股(视何者适用而定)并未按照认股权证协议的条款根据证券法登记；及(Ii)如APSG或PUSGS或PUBLE在行使认股权证时可发行的A类普通股或A类普通股(视何者适用而定)并未根据证券法登记如果适用，在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，以满足证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义。如果在业务合并方面，您在无现金的基础上行使收购开曼权证，您将通过交出该数量的A类普通股的所有认股权证来支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)收购开曼权证相关的A类普通股数量乘以A类普通股的“公平市场价值”(见下一句定义)对收购开曼的行使价格的超额所得的商数。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前的第三(3)个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次售出的平均价格。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。结果, 与行使收购开曼权证换取现金相比，你从这样的行使中获得的A类普通股将会更少。这将导致收购开曼权证的持有者在APSG的投资的潜在“上行空间”降低。

交易完成后，Pubco、赞助商、内部人士和持续的JerseyCo所有者之间将签订修订和重新签署的注册权协议，取代APSG现有的注册权协议。经修订及重订的注册权协议实质上与交易结束时签立的形式相同，现作为附件J附于吾等的委托书/招股说明书内。根据经修订及重订的注册权协议，持续的JerseyCo拥有人及保荐人，在每种情况下，其获准受让人将拥有有关(I)经驯化的收购人A类普通股(包括经修订及重订的收购人A类普通股)的惯常登记权(包括按合作及削减条款规定的索取权和搭载权)。(Ii)保荐人、内部人士或持续的JerseyCo所有人在行使认股权证或其他权利以收购保荐人、内部人士或持续的JerseyCo所有人在紧接企业合并完成后持有的经驯化的收购人A类普通股的任何股份，或该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)或以其他方式由公司的“联属公司”(定义见第144条)持有的任何股份。(Ii)保荐人、内部人士或持续的JerseyCo所有人在行使认购权证或其他权利以收购由保荐人、内部人士或持续的JerseyCo所有人持有的经驯化的收购人A类普通股时所持有的任何股份。以及(Iii)Pubco或其任何附属公司就上文第(I)及(Ii)款所述任何证券以股息或股票分拆方式或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关而发行或可发行的任何其他股权证券。

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此外，根据经修订及重订的登记权协议，吾等同意我们将在(I)业务合并完成后30个历日或(Ii)pubco最近一个财政年度结束后90个历日(如果需要包括截至2021年12月31日的年度经审核的财务报告)内，向美国证券交易委员会提交或提交一份涵盖转售某些驯化收购方A类普通股股份以及保荐人或持续JerseyCo所有者持有的其他证券的登记声明，并且我们将采取商业合理的努力，向JUBCO提交或提交一份涵盖转售某些国内收购方A类普通股股份和由保荐人或持续JerseyCo所有者持有的其他证券的登记声明但不迟于(I)提交注册说明书后60个历日(或如果美国证券交易委员会通知吾等将“审核”注册说明书，则为90个历日)及(Ii)美国证券交易委员会通知吾等(以较早者为准)以口头或书面通知吾等将不会审核或不会进一步审核注册说明书的第十个营业日(以较早者为准)。截至交易结束，我们预计持有约4.29亿股国内收购方A类普通股(或可转换为国内收购方A类普通股的证券)的持有人将根据登记权协议拥有登记权。如前所述，3350万的PIPE证券也将拥有注册权。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对驯化收购方A类普通股的市场价格产生不利影响。

其他一些空白支票公司的章程中有一项规定，未经公司一定比例的股东批准，禁止修改其中某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，其大部分与A类普通股持有人权利有关的条文(包括要求将首次公开发售及私募认股权证所得款项存入信托账户，并在非特定情况下不发放该等款项，以及向本文所述的A类普通股持有人提供赎回权)，如获特别决议案批准，可予修订。这意味着，在apsg股东大会上出席并投票的至少66⅔%收购方开曼股份的持有人可以修改信托协议中关于从信托账户释放资金的相应条款，如果获得收购方开曼集团65%股份的持有人的批准，则可以修改；但修订和重述的组织章程大纲和章程细则中关于(I)在初始业务合并前董事的任免或(Ii)归化的规定，只能通过不少于一项特别决议通过的特别决议进行修订。我们的初始股东，截至本年度报告日期，他们合计实益拥有约20%的收购开曼股份, 可以参与任何修改和重述的组织章程大纲和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，APSG可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理其业务前合并行为，这可能会增加APSG完成您可能不同意的业务合并的能力。我们的现有股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向APSG寻求补救。

根据与APSG的书面协议，保荐人及APSG的高管和董事同意，如果APSG没有在完成窗口内完成业务合并或与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，以修改APSG规定赎回股份或赎回100%A类普通股的义务的实质或时间，除非APSG向A类普通股持有人提供赎回机会，否则保荐人和APSG的高级管理人员和董事将不会对我们的修订和重述的组织章程和章程提出任何修订建议，以修改APSG提供A类普通股持有人赎回A类普通股或赎回100%A类普通股的义务的实质内容或时间，除非APSG向A类普通股持有人提供赎回机会以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而该资金之前并未发放给APSG，用于支付所得税(如果有)除以当时已发行的A类普通股的数量。股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，他们将没有能力就任何违反这些协议的行为向保荐人、高管或董事寻求补救措施。因此，在发生违约的情况下，根据适用的法律，国内收购方A类普通股和驯化收购方B类普通股的持有者将需要提起股东派生诉讼。

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目录

在企业合并和上市公司完成业务合并之前，APSG将有能力在可行使权证之后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是A类普通股或驯化的A类普通股(视情况而定)的最后售价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组调整后的价格为每股18.00美元)。如果A类普通股或国内收购方A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组调整后)，则APSG有权按每股0.01美元的价格赎回已发行的认股权证。在发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日期间内的20个交易日内的每个交易日(资本重组等)。APSG或PUBCO(视情况而定)将不会赎回认股权证，除非根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股或国内收购A类普通股(视何者适用)的有效登记声明有效，且有关该等A类普通股或国内收购A类普通股(视何者适用)的现行委托书/招股说明书在整个30天赎回期内可用，除非认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金认股权证除外。A类普通股的历史交易价格尚未超过11.00美元，因此，认股权证没有被APSG赎回。如果认股权证可由APSG或PUBCO(视情况而定)赎回，APSG或PUBCO可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如果APSG或PUBCO(视情况而定)决定赎回认股权证，APSG或PUBCO将确定赎回日期。赎回通知将以头等邮件邮寄。, 邮资由APSG或PUBCO(视何者适用而定)在不少于该日期前30天预付给认股权证持有人，该等认股权证持有人须按其在登记簿上的最后地址赎回。以规定方式邮寄的任何赎回通知将被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。赎回未赎回认股权证可能迫使其持有人(I)行使认股权证并支付行使价，而此时该持有人这样做可能对该持有人不利；(Ii)当该持有人原本可能希望持有认股权证时，按当时的市价出售认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于该等认股权证的市值。私募认股权证与认股权证相同，不同之处在于：(I)只要认股权证由我们的保荐人或其获准受让人持有，则该等认股权证不可由APSG或其获准受让人赎回；(Ii)除某些有限的例外情况外，该等认股权证在APSG的初始业务合并完成后30天才可转让、转让或出售；(Iii)我们的保荐人或其获准受让人有权选择以无现金方式行使该等认股权证，以及(Iv)他们有权如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则可由APSG或PUBCO赎回。如果私募认股权证是在“无现金基础上”行使的，APSG或PUBCO(视情况而定)将不会从行使该等认股权证中获得任何现金收益。

此外，Pubco可以在根据赎回日期和驯化的收购人A类普通股的公允市值确定的若干股驯化收购人A类普通股的股票可行使认股权证后赎回认股权证。在此之后，PUBCO可以赎回根据赎回日期和驯化的收购人A类普通股的公允市值确定的若干股认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果认股权证仍未发行，认股权证持有人将失去任何潜在的内含价值，这是因为如果这些认股权证仍未结清，随后驯化的收购者A类普通股的价值将会增加。

我们赎回A类普通股的现有股东可以继续持有他们在赎回前拥有的任何认股权证，这导致在行使该等认股权证时对非赎回持有人的额外摊薄。假设(A)所有赎回APSG股东于首次公开发售中收购单位，并继续持有该单位所包括的认股权证，及(B)赎回APSG股东持有的A类普通股的最高赎回金额，则27,227,000份收购开曼权证将由赎回APSG股东保留。因此，非赎回APSG股东在行使由赎回APSG股东持有的认股权证或本地收购认股权证时，其于合并后公司的百分比拥有权及投票权权益将遭受额外摊薄。

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目录

我们发行了收购开曼认股权证以购买27,227,000股A类普通股，作为收购开曼单位的一部分，同时，在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们以私募方式发行了总计11,333,334份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。随后，我们根据承销商的超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格发行和出售了额外的6,681,000个超额配售单位，并出售了额外的890,800份私募认股权证。在业务合并协议条款的规限下，于归化后，归化收购认股权证持有人将有权购买归化收购人A类普通股，而于业务合并完成后，所有B类普通股将转换为归化收购人A类普通股。

与冲突和我们的管理团队相关的风险

我们管理层和董事会的某些成员被要求在我们之前向阿波罗提供机会，这可能会阻碍我们收购对我们有吸引力的目标业务的能力。

我们管理团队的某些成员和董事，包括那些与Apollo有关联的人，负有受托责任或遵守合同义务或政策和程序，这些义务或政策和程序要求他们在向我们展示这些机会之前，向这些实体或基金的相应投资委员会提交可能适合一个或多个实体(包括Apollo基金)的商业机会，无论他们是以何种身份获知这些机会的。这可能会阻碍我们收购对我们有吸引力的目标业务的能力。经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，我们将放弃在任何可能对我们和其他实体(包括任何阿波罗实体)(包括任何阿波罗实体)而言可能是公司机会的潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃参与该交易或事宜的机会，而我们的管理团队或董事的任何成员了解到有关情况，我们将放弃就此提出的任何索赔或诉讼理由。我们不能保证其他实体(包括阿波罗或阿波罗基金)不会追逐任何适合我们的机会，也不能保证此类其他实体传递的任何机会会及时或根本不会向我们推荐。

出于声誉利益、财务利益、保密考虑、法律、监管、税务以及与阿波罗、其客户及其各自投资组合公司相关的任何其他利益或考虑，阿波罗可能选择不将某些机会转介给我们。

阿波罗与其客户一起从事广泛的商业活动，并投资于广泛的业务和资产。阿波罗在决定是否追求(或如何构建)潜在的交易或投资机会时，会考虑其附属公司、客户及其各自投资组合公司的利益(包括声誉利益、财务利益、保密问题、法律、监管、税务和任何其他利益或不时出现的考虑)。因此，阿波罗可能会选择不将商业机会转介给我们，或者我们的管理层成员或与阿波罗有关联的董事可能会选择不寻求机会，尽管由于阿波罗及其附属公司的声誉、财务、保密、法律、监管、税收和/或其他利益或考虑，此类机会对我们具有吸引力。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括寻找潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。我们的一名或多名董事或高级职员意外失去服务或被免职，可能会对我们造成不利影响。

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目录

我们能否成功完成最初的业务合并，以及之后的成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这些利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一名人员都从事其他几项他可能有权获得巨额补偿的商业活动，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。特别是，我们的所有官员和某些董事也受雇于阿波罗，阿波罗是各种私人投资基金、合伙企业和账户的投资经理，这些基金、合伙企业和账户可能会投资于我们最初业务合并时可能瞄准的公司。我们的首席执行官和首席财务官也在阿波罗战略增长资本II(Apollo Strategic Growth Capital II)担任这些职务。APSG II)和阿波罗战略增长资本III(Apollo Strategic Growth Capital III，简称Apollo Strategic Growth Capital III)共同发起的特殊目的收购公司(Apollo Strategic Growth Capital III)APSG III“)，这是一家特殊目的收购公司，由阿波罗的一家附属公司赞助，于2021年3月公开提交了S-1表格的注册声明。APSG II和APSG III都没有宣布业务合并。我们的执行主席也是APSG II的执行主席。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

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目录

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定的商业机会方面可能存在利益冲突。此外，我们可能会被排除在机会之外，因为阿波罗或阿波罗基金正在追逐这些机会，它们的表现可能会超过我们收购的任何业务。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的赞助商、高管和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属机构。

我们的高级职员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，他们在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。在潜在商机可能适合一个或多个阿波罗基金的范围内，此类商机将在提交给我们之前呈现给其他实体。经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，我们将放弃在任何可能对我们和其他实体(包括任何阿波罗实体)(包括任何阿波罗实体)而言可能是公司机会的潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃参与该交易或事宜的机会，而我们的管理团队或董事的任何成员了解到有关情况，我们将放弃就此提出的任何索赔或诉讼理由。

此外，阿波罗管理着大量的阿波罗基金，这些基金可能会与我们争夺收购机会，如果他们追逐，我们可能会被排除在这样的机会之外。在阿波罗内部产生的投资想法和阿波罗意识到的投资机会可能既适合我们，也适合阿波罗和/或当前或未来的阿波罗基金。

这样的投资想法和机会将由阿波罗在向我们提交之前提交给这些阿波罗基金，因此，我们可能会被排除在这样的机会之外。这样的机会可能会超过我们收购的任何业务。阿波罗和我们的管理团队成员，他们也是阿波罗的雇员，都没有义务向我们提供任何他们知道的潜在业务合并的机会。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并未采用明确禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过与阿波罗的一个或多个关联企业、一个或多个阿波罗基金和/或阿波罗基金的一个或多个投资者的关联联合收购来收购目标企业。我们并没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

此外，阿波罗及其联属公司和若干阿波罗基金从事发起、承销、银团、收购和交易公司和其他借款人的贷款和债务证券的业务，并可能提供或参与与我们可能进行的任何收购、融资或处置任何目标业务相关的任何债务融资安排。如果阿波罗或其任何联属公司或阿波罗基金提供或参与任何此类债务融资安排，则可能存在利益冲突，必须根据我们的关联人交易政策或我们的独立董事批准。

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目录

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级职员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。然而，我们的高级职员和董事已经同意，任何在最初的业务合并之前可能成为高级职员或董事的人都将同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

考虑到我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“项目10.董事、执行人员和公司治理”中描述的那些—利益冲突。“他们还可能对目标企业进行投资。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在“项目1. 业务-初始业务合并”中规定的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们有义务征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度就与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性提出意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

此外，我们可能寻求与阿波罗的一家或多家关联公司、一家或多家阿波罗基金和/或阿波罗基金的一家或多家投资者进行关联联合收购的机会。任何此等各方可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可通过向此等各方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成业务合并。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的业务合并没有完成的情况下将失去对我们的全部投资(除了他们可能在首次公开募股期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

截至2022年3月1日，我们的初始股东总共拥有20,420,250股B类普通股。如果我们不完成最初的业务合并，B类普通股将一文不值。此外，我们的保荐人购买了12,224,134份私募认股权证，每股可行使一股A类普通股，每股11.50美元，总购买价为18,336,201美元，或每份认股权证1.5美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。B类普通股与单位所包括的A类普通股相同，不同之处在于它们在我们完成初始业务合并时以一对一的方式自动转换为我们的A类普通股，但须根据本文所述的某些反摊薄权利进行调整。然而，持有人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，以及(B)不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的B类普通股。此外，我们可能会从我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或高级管理人员或董事获得贷款。我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响我们初始业务合并后的业务运营。随着完成窗口的临近，这种风险可能会变得更加严重。

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近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都是不利的。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

APSG的现有董事和高级管理人员在与GBT即将进行的业务合并后，将有资格继续获得赔偿和继续承保APSG现有董事和高级管理人员的责任保险。然而，如果与GBT的待定业务合并没有完成，董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少可能会使我们谈判另一项初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或者两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，如果我们与GBT的未决业务合并没有完成，而我们继续进行另一项业务合并，即使我们完成了最初的业务合并，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在最初业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“径流保险“)。对分流保险的需要将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或挫败我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

与我们的证券相关的风险

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和认股权证都在纽约证券交易所上市。虽然我们希望继续符合纽约证券交易所的上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持证券持有者的最低数量(一般为300名整数持有者)。此外，在我们最初的业务合并中，我们需要证明遵守了纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的总市值将被要求至少为100,000,000美元，我们公开持有的股票的市值将被要求至少为80,000,000美元。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纽约证交所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，所以我们的单位、A类普通股和认股权证都是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的投资者没有资格享受通常给予许多其他空白支票公司投资者的保护。

由于首次公开发售(IPO)及出售私募认股权证的净收益旨在完成一项初步业务合并，根据美国证券法，本公司可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们的有形净资产超过500万美元，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是那些遵守规则419的公司。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到我们完成初始业务合并时信托账户中的资金被释放给我们。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进行无力偿债清盘，股东收到的任何分派，如果证明在分派日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还我们的债务，即属犯罪，在开曼群岛最高可被判罚款约18,300美元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市的第一个财年结束后的一年内召开年度会议。公司法并没有要求我们举行年会或股东大会或选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权投票选举或罢免董事。

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我们目前尚未登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法在无现金基础上行使其认股权证，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

目前，我们还没有登记可以根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力根据证券法提交一份涵盖该等股份的登记声明，并维持一份有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证到期或根据认股权证协议的规定赎回为止。我们不能向投资者保证，如果出现代表注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发出停止单，我们不能向投资者保证我们能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，持有人在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式的最高股份金额相当于每份认股权证0.361股A类普通股(可能会进行调整)。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或获得豁免登记。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求使用我们在商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格，并且没有适用的豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售证券的发行及出售同时订立的协议，吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记B类普通股可转换成的A类普通股，吾等私募认股权证持有人及其准许受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证而发行的A类普通股，而流动资金贷款转换后可能发行的认股权证的持有人可要求吾等登记该等认股权证。假设B类普通股按一对一基准转换，且于转换营运资金贷款时并无发行认股权证，则最多20,420,250股A类普通股及最多12,224,134股认股权证须根据该等协议登记。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人、营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

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与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成最初的业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

B类普通股将在我们的初始业务合并完成时以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。如果额外的A类普通股或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或视为发行超过首次公开发行(IPO)中出售的金额，并与我们的初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等，首次公开发售完成后已发行普通股总额的20%，加上与我们的初始业务合并相关而发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券的数量，不包括向我们初始业务组合中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的业务合并。我们和我们的官员同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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此外，阿波罗及其联属公司和若干阿波罗基金从事发起、承销、银团、收购和交易公司和其他借款人的贷款和债务证券的业务，并可能提供或参与与我们可能进行的任何收购、融资或处置任何目标业务相关的任何债务融资安排。如果阿波罗或其任何联属公司或阿波罗基金提供或参与任何此类债务融资安排，则可能存在利益冲突，必须根据我们的关联人交易政策或我们的独立董事批准。

在我们最初的业务合并完成之前，我们的初始股东将控制我们董事会的选举和罢免，并将持有我们的大量权益。因此，他们将选举我们所有的董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

截至本年度报告发布之日，我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。此外，全部由我们的初始股东持有的B类普通股将(I)使持有人有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，以及(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区投票继续公司(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，使持有人有权就每一股B类普通股投10票。在此期间，我们公开股票的持有者将无权投票选举或罢免董事。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只有在股东大会上以至少90%的普通股多数通过的特别决议案方可修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的选举或罢免或我们在开曼群岛以外的司法管辖区的延续产生任何影响。

由于他们在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对需要股东投票的其他行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，至少在我们最初的业务合并完成之前，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响。

B类普通股和其他证券的反稀释条款可能会导致我们A类普通股持有者的额外稀释。

我们的保荐人以名义价格收购了B类普通股，大大稀释了我们A类普通股的持有者。如果B类普通股的反摊薄条款导致在我们完成初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的方式发行A类普通股，这种摊薄将会增加，并且如果公众股东寻求从信托中赎回其公开发行的股份，这种摊薄将会加剧。此外，由于B类普通股的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们可以修订认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利，但须得到当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准。因此，在没有您批准的情况下，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行使权证时购买的数量可以减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有当时尚未发行的公募认股权证中至少50%的持股权证的持有人同意这样的修订，我们可以不利于持有人的方式修改公有认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少50%的同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少我们在行使认股权证时可购买的A类普通股的数目。请参阅“项目1.业务—允许购买我们的证券。“

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我们的权证协议指定纽约市、纽约县、纽约州的法院或纽约南区的美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)任何因权证协议引起或与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约市、纽约县、纽约州或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院(A)以外的法院提起诉讼，其标的物在权证协议的法院规定的范围内。外国诉讼以我们权证的任何持有人的名义，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院在任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼中的个人管辖权(an执法行动“)，及。(Y)在任何该等强制执行行动中，以该权证持有人的代理人身分，向该权证持有人在该外地诉讼中的大律师送达在任何该等强制执行行动中向该权证持有人送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行及已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每份认股权证0.01元的价格赎回已发行及已发行的认股权证，条件包括A类普通股(经行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格作出调整后)在我们向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内任何20个交易日的最后报告售价(经调整后)(即本公司向认股权证持有人(“认股权证持有人”)发出赎回通知前的30个交易日内的最后20个交易日)。“参考值“)等于或超过每股18.00美元。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回已发行及未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证并支付行使价，因此可能对阁下不利；(Ii)当阁下希望持有认股权证时，按当时市价出售认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回已发行及未偿还认股权证时，吾等预期名义赎回价格将大幅低于阁下认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。

此外，我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间，在参考价值等于或超过每股10.00美元的情况下，按每份认股权证0.10美元的价格赎回。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

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我们的认股权证和B类普通股可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并变得更加困难。

我们发行了27,227,000股A类普通股的认股权证，作为首次公开发售的发售单位的一部分，我们以私募方式发行了总计12,224,134股私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。B类普通股可一对一转换为A类普通股，但须经股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整，并须按本文所述进一步调整。此外，如果我们的保荐人提供营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为额外的100万份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和B类普通股可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

由于每个单位包含一个认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位都有三分之一的搜查令。根据认股权证协议，各单位分拆后将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。这与其他与我们类似的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每份包含一份完整认股权证以购买一股股份的单位相比，认股权证将可按股份总数的三分之一行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据PCAOB的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难实现业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，并遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求，从我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们试图完成业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括交错董事会、董事的三年条款，以及董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻碍否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

与我们作为外国实体的身份相关的风险

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受信责任在很大程度上受成文法和开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

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目录

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们可能会寻求与任何地理位置的目标企业进行业务合并。如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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目录

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在这个国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到一个有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了最初的业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了一个非美国的目标，所有的收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。非美国地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。这种货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成最初的业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

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目录

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，没有经营业绩，在完成业务合并之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

Apollo、Apollo Funds、斯巴达收购公司(Spartan Acquisition Corp.)过去的业绩(斯巴达一号)、斯巴达收购公司II(斯巴达II“)或斯巴达收购公司III(”斯巴达三世)，我们的管理团队并不代表对公司投资的未来表现。

有关Apollo、Apollo Funds、Spartan I(2018年8月完成首次公开募股(IPO)并于2020年10月完成初始业务合并的特殊目的收购公司Spartan I、于2020年11月完成首次公开募股(IPO)并于2021年7月完成初始业务合并的特殊目的收购公司Spartan II以及于2021年2月完成首次公开募股(IPO)并于2021年7月完成初始业务合并的特殊目的收购公司Spartan III的业绩或相关业务的信息，以及我们的管理团队阿波罗、阿波罗基金、斯巴达一号、斯巴达二号、斯巴达三号和我们的管理团队过去的业绩既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证(Ii)如果我们与GBT的未决业务合并没有完成，我们将能够为我们最初的业务合并找到另一个合适的候选人。您不应依赖阿波罗、阿波罗基金的历史记录和我们管理团队的业绩来预测我们未来的业绩或对公司的投资，或公司将会或可能产生的未来回报。阿波罗和我们的高级管理人员和董事过去对空白支票公司或特殊目的收购公司的经验有限。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是A类普通股或认股权证的美国持有人(根据美国联邦所得税目的定义)持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。视乎个别情况，启动例外情况的适用可能会受到不明朗因素的影响，而我们亦不能保证我们是否有资格申请启动例外情况。此外，即使我们有资格在某一课税年度获得启动豁免，也不能保证我们在其他课税年度不会成为PFIC。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有者提供美国国税局(“IRS”)等信息。“美国国税局“)可能需要包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够就其A类普通股进行并维持”合格选举基金“选择，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且我们的权证在任何情况下都可能无法进行此类选择。我们敦促美国持有者就可能将PFIC规则适用于我们A类普通股和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会对股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，并根据公司法获得必要的股东批准。交易可能要求股东在股东是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入，如果该司法管辖区是税务透明实体的话。我们不打算向股东进行任何现金分配，以支付此类税款。股东在重新成立公司后，可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

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目录

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了不遵守规定的风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往该公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到该公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址时以任何方式造成的任何延误承担任何责任，这可能会削弱您与我们沟通的能力。

​

1B项。未解决的员工评论。

关于我们提交的委托书/招股说明书，我们在2022年1月18日收到了美国证券交易委员会员工的意见。作为对这些评论的回应，我们于2022年2月4日提交了修改后的委托书/招股说明书。2022年2月18日，我们收到了更多美国证券交易委员会员工的评论，目前我们正在努力解决这些评论。

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项目2.财产

我们的行政办公室位于西57号9号街道，43号^研发邮编：纽约，邮编：10019，我们的电话号码是(212)5153200。我们使用这一空间的费用包括在每月16,667美元的费用中，最长可达27个月，将支付给我们的赞助商办公空间、水电费、秘书支持和行政服务。

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第3项法律诉讼

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，我们或我们的任何高级管理人员或董事的公司身份也没有受到任何重大法律程序的威胁。

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第四项矿山安全信息披露

没有。

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目录

第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息。

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“APSG.U”、“APSG”和“APSG WS”的代码在纽约证券交易所交易。

持有者

虽然实益拥有人较多，但截至2022年3月1日，共有1名我们单位的记录持有人、1名独立交易的A类普通股记录持有人和1名独立交易认股权证的记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有对我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在那时由我们的董事会酌情决定，并可能受到管理债务工具的合同限制。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不打算在我们最初的业务合并完成之前宣布任何其他股票分红。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

近期未登记证券的销售；登记发行所得资金的使用

未登记的股权证券销售

在截至2021年12月31日的年度内，我们没有出售任何未注册的股权证券。

收益的使用

2020年10月6日，我们完成了7500万股的首次公开募股(IPO)。是次公开发售的单位以每单位10.00元的发行价出售，总收益为7.5亿元。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)担任此次公开发行的联合簿记管理人。此次发行的证券是根据证券法关于表格S-1的注册声明进行注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2020年10月1日生效。

在完成首次公开发售的同时，我们完成向保荐人配售合共11,333,334份私募认股权证，每份私募认购权证的价格为1.50美元，总收益为17,000,000美元。此次发行是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定进行的。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在初始业务合并完成前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们总共支付了15,000,000美元的承销折扣和佣金，以及800,877美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。此外，承销商同意推迟高达26,250,000美元的承销折扣和佣金。

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于2020年11月10日，吾等根据承销商部分行使其超额配售选择权，完成出售6,681,000个超额配售单位。该等超额配售单位以每单位10.00元出售，所得毛收入为66,810,000元。

基本上与6,681,000个超额配售单位的销售完成同时，本公司完成了以每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人私下出售额外的890,800份私募认股权证，产生的毛收入为1,336,200美元。此次发行是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定进行的。

由于部分超额配售，我们额外支付了1,336,200美元的承销折扣和佣金。此外，承销商同意再推迟至多2338350美元的承保折扣和佣金。

在首次公开发售和部分行使超额配售选择权收到的总收益中，816,810,000美元(包括递延承销折扣和佣金)存入与首次公开发售相关设立的信托账户。

在我们提交给美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的日期为2020年10月1日的最终招股说明书中，首次公开募股(IPO)募集资金的计划用途没有实质性变化。

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第6项保留。

不是必需的。

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第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的特别说明

除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本年报中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

向目标公司所有者或其他投资者增发与企业合并相关的普通股：

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同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

我们预计，在追求我们最初的业务合并过程中，将继续产生巨大的成本。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。

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最新发展动态

GBT业务组合

2021年12月2日，我们与GBT签订了业务合并协议，GBT是一家根据泽西州法律注册成立的股份有限公司，根据该协议，除其他事项外，根据业务合并协议中的条款和条件，GBT将成为我们的直接子公司，我们将更名为“Global Business Travel Group，Inc.”。以UP-C结构通过GBT开展业务。业务合并完成后，持续的JerseyCo所有者将共同获得pubco的多数表决权权益并保持GBT的多数经济权益，我们的现有股东将拥有pubco的少数表决权权益和GBT业务的间接少数经济权益。有关与GBT的未决业务合并及相关协议的说明，请参阅“项目1.业务”。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，以及在首次公开募股(IPO)之后为我们的业务合并确定目标公司的活动。在我们最初的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们将以现金利息收入和信托账户有价证券现金等价物的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们正在招致费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及对潜在业务合并候选者进行尽职调查的费用。

截至2021年12月31日的年度，我们的净收益为6,199,890美元，其中包括18,698,777美元衍生权证负债的公允价值收益和信托账户中持有的有价证券的利息收入371,004美元，被12,864,426美元的运营成本和5,465美元的利息支出所抵消。与截至2020年12月31日的年度相比，运营成本增加了12,281,143美元，这主要是由于与对潜在业务合并候选人进行尽职调查相关的专业费用增加所致。

有关截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度业绩的讨论，请参阅“项目7.业务成果” in our 2020 10-K/A.

流动性与资本资源

我们没有足够的流动资金来履行从本文所包括的财务报表发布之日起的下一年的预期义务。关于我们根据会计准则更新2014-15对持续经营考量的评估，“披露一个实体作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性“我们的管理层已经决定，如果我们不能成功完成最初的业务合并，强制清算和随后的解散将使人对继续经营下去的能力产生很大的怀疑。我们的管理层已经确定，我们可以从赞助商那里获得足够的资金，这些资金足以满足我们的营运资金需求，直到潜在的业务合并，或者直到我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的强制清算。随附的财务报表是按照公认的会计原则编制的，该原则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营。

于2020年10月6日，我们完成了75,000,000个单位的首次公开发售，并据此授予承销商超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买11,250,000个超额配售单位，产生7.5亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向我们的保荐人出售11,333,334份私募认股权证，每份私募认股权证1.5美元，创造了17,000,000美元的毛收入。在2020年10月6日首次公开募股结束时，首次公开募股7.5亿美元的收益以现金形式持有，随后投资于美国政府证券。

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2020年11月10日，本公司根据承销商部分行使其超额配售选择权，完成了6,681,000个超额配售单位的出售。该等超额配售单位以每单位10.00元出售，所得毛收入为66,810,000元。基本上与6,681,000个超额配售单位的销售完成同时，本公司完成了以每份私募认股权证1.5美元的价格向保荐人私下出售额外的890,800份私募认股权证，产生的毛收入为1,336,200美元。在超额配售选择权结束及出售额外私募认股权证后(合共“超额配售结束“)，信托账户中共有816,810,000美元，包括约28,588,350美元的承销商递延贴现。

在2020年10月20日，我们的赞助商已签立本票(“10月份报告“)，本金为1,500,000美元。十月期票据的利息年利率为0.14厘，须于首次业务合并或本公司清盘较早时支付。2020年10月20日，根据10月份的报告，公司借入了150万美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日，仍有150万美元未偿还。贷款人可选择以每份认股权证1.5元的价格，将最多1,500,000元的十月债券转换为等同于私募认股权证的认股权证。

2021年2月22日，我们的保荐人签署了一张期票(“二月笔记“)，本金80万美元。二月份发行的票据的利息年利率为0.12厘，须于最初业务合并或本公司清盘较早时支付。2021年2月22日，公司根据2月份的报告借了80万美元，截至2021年12月31日，仍有80万美元未偿还。

2021年6月18日，我们的保荐人签署了一张期票(“六月笔记“)，本金为2,000,000美元。六月期票据的利息年利率为0.13厘，须于最初业务合并或本公司清盘较早时支付。2021年6月18日，公司根据6月票据借入了200万美元，截至2021年12月31日，仍有200万美元未偿还。

2021年9月14日，我们的保荐人签署了一张期票(“九月笔记“)，本金为1,500,000美元。九月期票据的利息年利率为0.17厘，须于首次业务合并或本公司清盘较早时支付。2021年9月14日，根据9月票据，该公司借入了150万美元，截至2021年12月31日，仍有150万美元未偿还。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的信托账户中分别持有817,356,537美元和816,985,533美元的有价证券(分别包括约371,004美元和175,533美元的利息收入)，其中包括180天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可以被我们用来缴税。到2021年12月31日，我们从信托账户中提取了0美元的利息。

在截至2021年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金为4024828美元。净收入为6,199,890美元，主要是衍生认股权证负债的公允价值收益18,698,777美元和利息收入371,004美元。营业资产和负债的变动使用了8845063美元的经营活动现金。在截至2020年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金为2441248美元。净亏损19,641,760美元，主要是由于衍生认股权证负债的公允价值亏损16,889,088美元，与认股权证负债相关的成本2,344,508美元，以及关联方支付的组建和组织成本27,607美元。这些数额被175533美元的利息收入抵消。营业资产和负债的变动使用了1885158美元的经营活动现金。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应缴税款和递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来进行允许的提款。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

有关截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的现金流量来源及用途的讨论，请参阅“项目7.业务成果” in our 2020 10-K/A.

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截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们在信托账户外持有的现金分别为161,277美元和257,872美元。我们打算主要使用信托账户以外的资金来识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议和结构，谈判并完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东或其关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可选择以每份认股权证1.5元的价格，将高达1,500,000元的这类贷款转换为等同于私募认股权证的认股权证。

我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回包括在单位中的大量A类普通股，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债，除了向关联公司支付我们的海绵R办公空间、行政和支助服务的月费为16667美元。我们从2020年10月2日开始收取这些费用，并将在长达27个月的时间内继续每月收取这些费用，直到我们完成最初的业务合并或清算。

承销商有权获得28,588,350美元的递延承销佣金。根据承保协议的条款，如果我们没有完成最初的业务合并，承销商将免除递延费用。

本公司已与服务供应商订立费用安排，根据该安排，只有当本公司完成与GBT的待决业务合并时，才须支付与潜在业务合并有关的若干成功费用。如果与GBT的未决业务合并没有发生，公司将不需要支付这些或有费用。截至2021年12月31日，运营商支付的这些或有费用总额约为700万美元。

另外，本公司已与配售代理订立费用安排，根据该安排，相当于证券私募所得款项(扣除本公司关联方或联属公司投资所得款项净额)的若干配售费用，只有在本公司完成与GBT的待决业务合并后方可支付。如果与GBT的未决业务合并没有发生，公司将不需要支付这些或有费用。

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关键会计政策

会计政策、方法和估计是管理层编制的财务报表的组成部分，并以管理层目前的判断为基础。这些判断通常基于对过去和当前事件的知识和经验，以及对未来事件的假设。某些会计政策、方法和估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响它们的事件可能与管理层目前的判断不同。虽然有许多会计政策、方法和估计会影响我们的财务报表，但特别重要的领域包括估计的使用；可能赎回的A类普通股；每股普通股的净收益(亏损)；以及资产和负债的公允价值。

我们的重要会计政策摘要载于财务报表附注2。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计 (“ASU 2020-06“)，通过取消现行GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换票据的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对本公司的财务报表产生实质性影响。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们的首次公开募股(IPO)完成后，我们首次公开募股的净收益(包括信托账户中的金额)已投资于期限为185天或更短的美国政府债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

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项目8.财务报表和补充数据

该信息出现在本年度报告的第15项之后，并通过引用包含在本文中。

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

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第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

信息披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本年度报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制和程序的设计也是为了确保积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的首席执行官和首席财务会计官(我们的“核证人员“)根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，本公司主要行政总裁及主要财务官认为，仅与本公司对复杂金融工具的会计处理有关而存在重大弱点，本公司的披露控制及程序并不有效。

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目录

我们遵循ASC 480对我们的公开股票进行会计核算。这包括在我们的资产负债表上以永久股权的形式记录公众股份。然而，我们的股东权益至少维持在5,000,001美元，因为我们不会赎回会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的公开股票。

2021年9月，我们的管理层重新评估并最终得出结论，5,000,001美元的永久股权分类是不合适的，应该将公开发行的股票重新分类为临时股权。在编制我们截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告中包括的截至2021年9月30日的3个月和9个月的财务报表时，我们得出结论，我们将改变会计制度，将所有可赎回公开股票的全部金额反映在临时股本中。这与我们以前的会计惯例有所不同，以前它将股东权益维持在至少5,000,001美元，因为我们不会赎回会导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。与可能赎回的公众股的列报方式变化有关，我们还修订了每股收益，将净收益(亏损)平均分配给所有公众股和B类普通股。

2021年11月23日，我们的管理层和我们的审计委员会得出结论，我们之前发布的财务报表(I)截至2020年10月6日的经审计的资产负债表(IPO后资产负债表)，正如我们之前在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K/A中重申的(2020 10-K/A)，(Ii)我们于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告，(Iii)截至2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的3个月的未经审计中期财务报表，以及(Iv)截至2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中包含的未经审计的中期财务报表(统称为，受影响的时期“)包括在我们于2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中，在每种情况下，都应该重述，以将所有公开发行的股票归类为临时股权，不应再依赖。因此，我们在截至2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10/K年度报告中，以及在截至2021年3月31日和2021年6月30日的未经审计的简明财务报表的Form 10-Q/A季度报告中，重述了受影响时期的财务报表和我们已审计的财务报表(包括截至2021年12月31日的年度报告)和经审计的财务报表。

重大缺陷是指财务报告的披露控制和程序或内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的披露控制和内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

管理层已经实施了补救措施，以改善我们的披露控制和程序，以及我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和完善了复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划进一步改善这方面的工作，包括增加查阅会计文献的机会、物色可就复杂的会计应用向谁征询意见的第三方专业人士，以及考虑增聘具备所需经验和训练的员工，以补充现有的会计专业人士。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何这种新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此而下跌。我们不能向您保证，我们目前已经采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。

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目录

我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露管制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保披露管制和程序的目标得以达到。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责为我们建立和维护充分的财务报告内部控制(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。在我们首席执行官和首席财务官的参与下，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。COSO“)。根据我们的评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有如上所述地有效。我们的独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC(“Withum“)出具了本公司财务报告内部控制的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

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第9B项。其他信息。

没有。

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项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

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目录

第三部分

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项目 10.董事、行政人员和公司治理

我们现任董事和行政人员如下：

*表示行政人员。

桑杰·帕特尔 - 帕特尔先生担任董事首席执行官。Patel先生也是Apollo第二届亚太经合组织首席执行官兼董事以及第三届APSG首席执行官兼执行主席。Patel先生是阿波罗国际董事长兼私募股权高级合伙人，负责帮助建立和发展阿波罗的国际业务。他曾担任欧洲业务负责人和阿波罗欧洲信安金融公司(Apollo European Trust Finance)的管理合伙人。他目前是Tegra Apparel的董事会成员，之前还曾在Amissima Holdings、Brit Insurance、Countrywide PLC和瑞士手表公司的董事会任职。帕特尔于2010年加入阿波罗，担任国际私募股权投资主管。在加入阿波罗之前，帕特尔先生是高盛公司的合伙人，在那里他是主要投资区(PIA)欧洲和印度私募股权部门的联席主管、高盛合伙人委员会成员和高盛基金会投资委员会成员。在此之前，他是格林威治街资本公司(Greenwich Street Capital)的总裁。帕特尔先生是哈佛大学设计研究生院院长领导委员会和斯坦福大学商业咨询研究生院的成员。他也是伊顿公学基金会投资委员会的成员，也是伊顿公学发展咨询委员会的成员。他以优异的成绩获得哈佛学院的AB和SM工程学学位，并在斯坦福大学商学院(Stanford Graduate School Of Business)获得工商管理硕士(MBA)学位，当时他是斯坦福大学(Stanford Graduate School Of Business)的阿杰伊·米勒学者(Arjay Miller Scholar)。他在英国伊顿公学接受教育，在那里他是国王奖学金获得者。我们相信，帕特尔先生在投资公共和私人公司方面的广泛财务背景和专业知识使他完全有资格在我们的董事会任职。

James Crossen-Crossen先生担任我们的首席财务官和首席会计官。克罗森是APSG II、APSG III、雅典卫城基础设施收购作物、斯巴达III和德尔福增长资本公司(Delphi Growth Capital Corp.)的首席财务官，2010年加入阿波罗，目前是阿波罗私募股权和实物资产的首席财务官。在此之前，克罗森是圆桌投资伙伴有限责任公司(Roundtable Investment Partners LLC)的财务总监。在此之前，克罗森先生是堡垒投资集团的财务总监。在此之前，克罗森先生是JP摩根合伙人有限责任公司基金管理和税务组的成员。克罗森先生是纽约的注册会计师。克罗森先生曾在美国海军陆战队服役并毕业总成绩优秀奖从康涅狄格大学毕业。

斯科特·克莱曼-克莱曼先生担任我们董事会的执行主席。克莱曼先生也是APSG II董事会的执行主席。克莱曼先生是阿波罗资产管理公司(Apollo Asset Management，Inc.)的联席总裁(“Apollo Asset Management，Inc.亚姆)并共同领导AAM的日常运营，包括AAM在其综合另类投资平台上的所有创收业务和企业解决方案。克莱曼在阿波罗于1996年成立六年后加入该公司，并于2009年被任命为私募股权的首席合伙人，2018年被任命为联席总裁。克莱曼先生目前还担任AAM董事会联席主席，以及阿波罗全球管理公司、雅典娜控股有限公司和阿索拉控股有限公司的董事会成员，并曾在CH2M Hill公司的董事会任职。在加入阿波罗之前，克莱曼是美邦公司(Smith Barney Inc)投资银行部的成员。2014年，克莱曼在宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania)创立了克莱曼能源政策中心(Kleinman Center For Energy Policy)。他是宾夕法尼亚大学斯图尔特·魏茨曼设计学院顾问委员会成员。他也是纽约自然保护协会顾问委员会成员以及怀特普莱恩斯医院董事会成员，在那里他共同主持了新冠肺炎救援活动。Kleinman先生分别从宾夕法尼亚大学和沃顿商学院获得学士学位和学士学位，并以优异成绩毕业于菲贝塔·卡帕(Phi Beta Kappa)。我们相信克莱曼先生在金融和商业方面的广泛背景使他完全有资格在我们的董事会任职。

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目录

詹妮弗·弗莱斯(Jennifer Fleiss) - 弗莱斯是董事的一员。弗莱斯女士是威尔资本公司的风险投资合伙人。弗莱斯女士曾担任沃尔玛旗下子公司捷布莱克(JetBlack)的首席执行官，此前曾担任Rent the Runway的联合创始人、总裁兼董事(Sequoia Capital)。在Rent the Runway工作的九年中，Fleiss女士在运营、战略和业务开发方面担任过各种领导职务。弗莱斯女士目前在Rent the Runway、Shutterly和Party City的董事会任职。此前，弗莱斯曾在雷曼兄弟和摩根士丹利院长威特公司工作。2009年，弗莱斯在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，2005年在耶鲁大学获得政治学文学学士学位。我们相信，弗莱斯女士在运营、战略和商业方面的广泛背景使她完全有资格在我们的董事会任职。

米奇·加伯(Mitch Garber) - 加伯是董事的一员。加伯先生是Optimal Payments/Paysafe、PartyGaming Plc/PartyBwin和凯撒收购公司(Caesars Acquisition Company)的前首席执行官。加伯先生是加拿大投资公司(Investment In Canada)的主席，该公司是加拿大负责外国投资的机构。加伯先生目前还是Rackspace Technology、Shutterly、复星国际时尚集团、FInnovation ate Acquisition Corp和Artisan Acquisition Company的董事会成员。2015年至2020年，加伯担任太阳马戏团(Cirque Du Soleil)非执行主席。加伯是NHL西雅图克拉肯俱乐部的少数股东和执行委员会成员。他拥有麦吉尔大学(McGill University)学士学位、渥太华大学(University Of Ottawa)法学博士学位和荣誉博士学位，并于2019年被授予加拿大勋章(Order Of Canada)。我们相信，加伯先生在金融和商业方面的广泛背景使他完全有资格在我们的董事会任职。

詹姆斯·H·西蒙斯三世 - 西蒙斯先生充当董事的角色。西蒙斯是Asland Capital Partners的首席执行长兼创始合伙人，担任该公司投资委员会主席，负责监督公司的日常运营。西蒙斯先生在公共和私营部门拥有二十多年的房地产投资经验。在创立Asland Capital Partners之前，Simmons先生是Ares Management的合伙人，领导Ares国内新兴市场基金，之前是Apollo Real Estate Advisors的合伙人。西蒙斯先生还曾担任曼哈顿上赋权区开发公司的总裁兼首席执行官，并曾在银行家信托公司和所罗门美邦公司担任过职务。西蒙斯先生目前在摄政中心(REG)和LifePoint Health的董事会任职。Simmons先生拥有普林斯顿大学的理学学士学位，弗吉尼亚理工学院和州立大学的硕士学位，以及西北大学J.L.凯洛格管理研究生院的管理硕士学位。我们相信，西蒙斯先生在商业和投资公共和私人公司方面的广泛背景使他完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。由桑杰·帕特尔(Sanjay Patel)和斯科特·克莱曼(Scott Kleinman)组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由詹妮弗·弗莱斯(Jennifer Fleiss)和詹姆斯·西蒙斯(James Simmons)组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由米奇·加伯(Mitch Garber)组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的职位。

董事独立自主

纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与该公司有关系的机构的合伙人、股东或高管)。本公司董事会已决定，詹妮弗·弗莱斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯均为纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

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目录

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。除分阶段规则和有限的例外情况外，纽约证券交易所的规则和交易所法案的第10A条规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。在分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委员会仅由独立董事组成。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

詹妮弗·弗莱斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯是我们审计委员会的成员。根据纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但以下所述的例外情况除外。詹妮弗·弗莱斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯都是独立的。

詹姆斯·西蒙斯担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会认为詹姆斯·西蒙斯有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了一份符合纽约证券交易所规则的审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

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目录

赔偿委员会

詹妮弗·弗莱斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯是我们薪酬委员会的成员。根据纽交所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。詹妮弗·弗莱斯、米奇·加伯和詹姆斯·西蒙斯都是独立的。米奇·加伯(Mitch Garber)担任薪酬委员会主席。

我们通过了一份符合纽约证券交易所规则的薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

约章亦规定，薪酬委员会可全权酌情保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。不过，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理成员是詹妮弗·弗莱斯(Jennifer Fleiss)、米奇·加伯(Mitch Garber)和詹姆斯·西蒙斯。詹妮弗·弗莱斯(Jennifer Fleiss)担任提名和公司治理委员会主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

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目录

提名和公司治理委员会受符合纽约证交所规则的章程管辖。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将没有权利推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会连锁与内部人参与

在过去的一年里，我们没有任何一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员，我们没有任何一名高管担任过我们的董事会成员，在过去一年里也没有担任过任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股百分之十以上的人员向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些报案人还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这些表格的审查，我们认为在截至2021年12月31日的一年中，没有拖欠申请者。

行为准则和道德规范

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。我们的“行为和道德准则”的副本张贴在我们的网站上。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《行为和道德准则》。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的行为和道德准则某些条款的任何修订或豁免。

公司治理准则

我们的董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则采纳了公司治理指南，这些规则为我们的董事会及其委员会的运作提供了一个灵活的框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资质、董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和董事首席执行官的角色、独立董事会议、委员会职责和分配、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则副本已张贴在我们的网站上。

利益冲突

请参阅“项目1.业务—某些潜在利益冲突“，用于描述我们的赞助商、董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司的潜在利益冲突。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

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目录

我们与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们获得了一份董事和高级管理人员责任保险单，在某些情况下为我们的高级管理人员和董事提供辩护、和解或支付判决费用的保险，并为我们承担赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。

我们的高级管理人员和董事已同意，任何可能在最初业务合并前成为高级管理人员或董事的人将同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

关于根据证券法可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士对根据证券法所产生的责任进行赔偿的情况，我们已获悉，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

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第11项高管薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。

从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，通过完成我们最初的业务合并和我们的清算，我们同意每月向我们的赞助商支付总计16,667美元，最多27个月，用于办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查所有支付给阿波罗、我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司的款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们的董事和高级管理人员因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动而产生的自付费用进行任何额外的控制。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的委托书或投标要约材料(视情况适用)中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中过半数的独立董事决定，或建议由董事会决定。

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目录

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后就聘用或咨询安排进行谈判，以留在我们这里，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

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第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

除非另有说明，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本年度报告日期后60天内不得行使。

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*不到1%。

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目录

我们的保荐人总共购买了12,224,134份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格以私募方式购买A类普通股，与我们的首次公开发行(IPO)相关，并由承销商部分行使其超额配售选择权。如果我们没有在完成窗口内完成我们最初的业务合并，私募认股权证将会失效，一文不值。私募认股权证须受下述转让限制所规限。此外，根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(I)，自2020年10月1日起，私募认股权证不得行使超过五年，只要我们的保荐人或其任何相关人士实益拥有该等私募认股权证。私人配售认股权证只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。本公司保荐人或其获准受让人可选择以无现金方式行使私募认股权证。如果私募认股权证由吾等保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同。除此之外，私募认股权证的条款和规定与首次公开发售时作为单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。

我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被认为是我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人关系的更多信息，请参阅下面的“第13项.某些关系和相关交易，以及董事独立性”。

转让B类普通股及私募认股权证

根据吾等保荐人、董事、高级职员及吾等订立的函件协议，B类普通股、私募配售认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均须受转让限制。在我们最初的业务合并之后进行重组或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将他们的普通股交换为现金、证券或其他财产。

函件协议规定，私募认股权证在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

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目录

此外，如果(I)我们在初始业务合并完成前进行清算，或(Ii)清算、合并、换股或其他类似交易完成，导致我们的所有股票持有人在完成初始业务合并后有权将其普通股换成现金、证券或其他财产，禁售期将终止。然而，在以下(A)至(F)条款的情况下，此类证券可以在禁售期内转让给某些允许的受让人，前提是他们签订书面协议，同意受这些转让限制的约束。允许的转移包括：(A)向我们的高级职员或董事、我们的任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或其关联公司或我们保荐人的任何关联公司的任何关联公司进行转移；(B)就个人而言，以赠与的方式向其直系亲属成员或受益人是其直系亲属成员、该人的关联公司或慈善组织的信托进行转移；(C)就个人而言，根据世袭法律和(D)就个人而言，根据有限制国内关系令进行的转让；(E)在保荐人解散时根据开曼群岛法律或保荐人的经营协议进行的转让；及(F)以私人销售方式进行的转让或与完成业务合并相关的转让，转让的价格不高于最初购买证券的价格。

获准受让人须遵守与吾等保荐人、董事及高级职员相同的书面协议，即(I)投票赞成最初的业务合并，(Ii)同意不会对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出任何修订，而该等修订会影响吾等赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如吾等未能在完成窗口内完成初始业务合并，以及(Iii)放弃彼等的赎回权及清算分派的权利。

注册权

B类普通股、私募配售认股权证及于营运资金贷款转换时发行的认股权证持有人拥有登记权，要求吾等根据将于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记权协议登记出售彼等持有的任何证券。这些持有者有权提出最多一项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有者拥有“搭载”注册权，可以在我们提交的其他注册声明中包含他们的证券，但受某些限制。尽管如上所述，阿波罗不得在2020年10月1日后分别在五年和七年后行使其请求权和“搭便式”注册权，并且不得在多个场合行使其请求权。

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第十三条特定关系和关联交易，董事独立性。

截至2022年3月1日，我们的初始股东总共拥有20,420,250股B类普通股。2020年8月，我们进行了股票拆分，导致我们的保荐人持有60,000,000股B类普通股，我们的保荐人随后交出了31,250,000股B类普通股。2020年9月，我们的保荐人额外交出了7187,500股B类普通股。在股票拆分中发行的B类普通股数量和保荐人交出的股份数量是基于首次公开发行(IPO)完成后B类普通股将占已发行股票的20%的预期而确定的。2020年9月，我们的保荐人向我们的每位独立董事转让了25,000股B类普通股。B类普通股(包括行使B类普通股时可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售。

我们的保荐人就首次公开发售结束及承销商部分行使其超额配售选择权，以每份私募认股权证1.50元的收购价购买了合共12,224,134份私募认股权证。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股。除若干有限例外外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至我们完成初步业务合并后30天。

根据PIPE认购协议，吾等保荐人已承诺按与其他PIPE投资者相同的条款及条件，以每股10.00美元的价格购买合共2,000,000股国内收购方A类普通股。PIPE认购协议包含公司的惯例陈述、保证、契诺和协议。

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目录

如“项目1.业务”中所述—寻找潜在业务合并目标“和”项目10.董事、高级管理人员和公司治理—如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。我们可能会寻求与高管或董事负有受信义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可向该等实体借入或向其发行一类股本或与股本挂钩的证券，以筹集额外收益以完成收购。

公司已经同意支付我们的赞助商从2020年10月2日开始，每月共计16667美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支助，最长可达27个月。在完成最初的业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。

除了这些月费、承销折扣和佣金、配售代理费、初始购买者费用或折扣、寻人费用、安排费用、承诺费和交易、结构、咨询、咨询和管理费以及类似费用外，公司可能会向阿波罗、我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付在完成我们的初始业务合并之前或之后提供的服务，或与完成我们的初始业务合并相关的服务。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查支付给阿波罗、我们的赞助商、官员、董事或我们或他们的附属公司的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

2020年8月11日，本公司发行了一张无担保本票，我们的海绵R(“本票“)，据此我们的赞助商同意向该公司提供总额高达750,000美元的贷款，以支付与首次公开募股(IPO)相关的费用。承付票为无息票据，于2021年3月31日较早时或首次公开发售完成时支付。承付票项下的未偿还借款750,000美元已于2020年10月6日首次公开发售完成时偿还。

在2020年10月20日，我们的赞助商执行10月份的票据，本金为1,500,000美元。十月期票据的利息年利率为0.14厘，须于首次业务合并或本公司清盘较早时支付。2020年10月20日，公司根据10月份的票据借入了150万美元，截至2021年12月31日，仍有150万美元未偿还。贷款人可选择以每份认股权证1.5元的价格，将最多1,500,000元的十月债券转换为等同于私募认股权证的认股权证。

2021年2月22日，我们的保荐人签署了本金为80万美元的2月份票据。二月份发行的票据的利息年利率为0.12厘，须于最初业务合并或本公司清盘较早时支付。2021年2月22日，公司根据2月份的报告借了80万美元，截至2021年12月31日，仍有80万美元未偿还。

2021年6月18日，我们的保荐人签署了本金为2,000,000美元的6月票据。六月期票据的利息年利率为0.13厘，须于最初业务合并或本公司清盘较早时支付。2021年6月18日，公司根据6月票据借入了200万美元，截至2021年12月31日，仍有200万美元未偿还。

2021年9月14日，我们的保荐人签署了本金为150万美元的9月份票据。九月期票据的利息年利率为0.13厘，须于首次业务合并或本公司清盘较早时支付。2021年9月14日，根据9月票据，该公司借入了150万美元，截至2021年12月31日，仍有150万美元未偿还。

保荐人的关联公司代表公司支付一定的组建、运营和发售费用。这些预付款是按需支付的，不计息。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及2008年10月10日(成立)至2020年12月31日止期间，关联方分别支付2,040,211美元、375,517美元及0美元发售费用

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目录

以及分别代表公司支付的其他费用。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，欠关联方的金额分别为2040,211美元，375,517美元和0美元。

AGS是我们赞助商的附属公司，一直是我们首次公开募股(IPO)和超额配售结束的承销商，也是PIPE投资的私募代理。我们向AGS支付了3267,240美元的承销折扣和佣金，这与我们的首次公开募股(IPO)和超额配售结束有关。交易完成后，AGS将获得与首次公开发行(IPO)和超额配售结束相关的部分递延承销佣金，以及与PIPE投资相关的配售代理费部分。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。贷款人可以选择以每份权证1.5美元的价格将高达1,500,000美元的这类贷款转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。除上文所述外，我们的高级职员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如适用)中向我们的股东充分披露。在分发此类投标要约材料或召开股东大会考虑我们最初的业务合并(如果适用)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们已就私募配售认股权证、在转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及在行使上述条款及转换B类普通股时可发行的A类普通股订立登记权协议，该协议在标题“第12项.若干实益拥有人的担保拥有权及管理层及有关股东事宜”下描述—注册权。“

关联方政策

于首次公开发售完成时，我们尚未采纳审核、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述于首次公开发售完成前发生的交易并未根据任何该等政策予以审核、批准或批准。

自首次公开募股(IPO)完成以来，我们已经通过了一项行为和道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们相应的董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的行为和道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据一份书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。在有法定人数的会议上，审计委员会的多数成员必须投赞成票才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员构成法定人数。在没有开会的情况下，必须得到审计委员会全体成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管方面的利益冲突。

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目录

为了进一步减少利益冲突，我们不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。对向内部人士支付款项将不会有任何限制。我们预计以下部分或全部款项将支付给阿波罗、我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，除了任何允许的提款外，这些款项都不会来自我们初始业务合并完成前信托账户中持有的首次公开募股(IPO)的收益：

该等付款可使用首次公开发售所得款项净额及出售不在信托账户内持有的私募认股权证、准许提款或在完成初始业务合并后，从向吾等发放的信托账户所得款项中剩余的任何款项支付。

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第14项首席会计师费用及服务

以下是已向Withum支付或将向Withum支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Withum通常提供的与监管申报文件相关的服务。威瑟姆为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息以及截至2021年和2020年12月31日的年度向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为130,810美元和98,232美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有为截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度向Withum支付审计相关费用。

税费。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别向Withum支付了3863美元和3605美元的税费。

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目录

所有其他费用。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的一年中，我们没有向Withum支付其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务，包括费用和条款(受De Minimis在完成审计之前，经审计委员会批准的《交易法》中描述的非审计服务的例外情况)。

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目录

第四部分

项目15.证物、财务报表明细表

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目录

项目16.表格10-K摘要

不适用。

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目录

签名

根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排本年度报告于2022年3月1日在纽约市由下列签署人签署，并获得正式授权。

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根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署：

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目录

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阿波罗战略增长资本

财务报表索引

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目录

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独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

阿波罗战略增长资本

对财务报表的几点看法

我们审计了阿波罗战略增长资本(“公司”)截至2021年和2020年12月31日的资产负债表，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的相关经营报表、股东权益(赤字)变化和现金流量，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年3月1日的报告都对公司的财务报告内部控制提出了负面意见，因为公司存在实质性的弱点。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，如果本公司无法在2022年10月6日前完成业务合并，则本公司将停止除清算目的外的所有业务。强制清算和随后解散的日期使人对该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注1中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

公司管理层对这些财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

F-2

目录

私募认股权证的会计及估值

描述：

如财务报表附注2、8及9所述，本公司根据对该等工具的特定条款及适用会计准则的评估，对其私募认股权证进行会计处理。私募认股权证于各报告期按公允价值列报，并于经营报表记录公允价值变动。认股权证在发行日的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型估计，截至2021年12月31日，该模型包括公司在授予日的股价、每股行使价格、未发行的私募认股权证数量等投入。模型中使用的假设是主观的，需要做出重大判断，包括隐含波动率和无风险利率。截至2021年12月31日，12,224,134份私募认股权证未偿还，公允价值为2,110万美元，导致与截至2021年12月31日年度的公允价值变化相关的236万美元亏损。正如管理层此前披露的那样，本公司已重述截至2020年12月31日止年度的财务报表，以将私募认股权证作为负债在其资产负债表上入账。我们决定执行与私募认股权证的会计及估值有关的程序是重要审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在厘定会计及估值时的重大判断；(Ii)核数师的高度主观性。, (I)在执行与私募认股权证会计有关的程序及评估审计证据方面所作的努力，以及管理层对隐含波动率的重大假设；(Iii)审计工作涉及使用具备专业技能及知识的专业人士；及(Iv)如管理层所披露，截至2021年12月31日，在评估复杂金融工具方面存在重大弱点。

答复：

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。这些程序包括(其中包括)阅读协议、评估私募认股权证的会计、测试管理层确定公允价值估计的过程的内部控制。测试管理层的程序包括(I)评估管理层用以厘定私募认股权证公允价值的内部控制及方法；(Ii)测试管理层模型的数学准确性；(Iii)评估管理层有关隐含波动率及成功执行业务合并的可能性的重大假设的合理性；及(Iv)测试所用基础数据的完整性及准确性。具备专业技能和知识的专业人士被用来协助(I)评估管理层对私募认股权证的会计处理；(Ii)评估确定公允价值的方法；(Iii)测试模型的数学准确性；以及(Iv)通过考虑与外部市场数据的一致性，评估与隐含波动率和成功执行业务合并的可能性相关的重大假设的合理性。

/s/WithumSmith+Brown，PC

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自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

March 1, 2022

PCAOB ID号100

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F-3

目录

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

阿波罗战略增长资本

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准，对阿波罗战略增长资本(“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为，由于以下发现的重大缺陷对控制标准目标的实现有影响，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2021年12月31日，本公司尚未对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度财务报表和我们2022年3月1日的报告，对这些财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

F-4

目录

物质弱点

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。以下重大缺陷已被确认并纳入管理层的评估：对复杂金融工具的解释和会计处理。在决定我们对本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时，这一重大弱点已被考虑在内，本报告不影响我们对该等财务报表的报告。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

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自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

March 1, 2022

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PCAOB ID号100

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F-5

目录

阿波罗战略增长资本

(前称APH III(Sub I)，Ltd.)

资产负债表

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见财务报表附注

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F-6

目录

阿波罗战略增长资本

(前称APH III(Sub I)，Ltd.)

运营说明书

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