修正案

预购协议(下称“修订”)的这项修订自签署的最后日期(“修订生效日期”)起生效。诺华公司是一家特拉华州公司，办事处位于美国马里兰州盖瑟斯堡Firstfield Road 21号，邮政编码为20878马里兰州，与澳大利亚卫生部代表的澳大利亚联邦(以下统称为“客户”)之间的办事处位于澳大利亚ACT2606，沃登市大西洋街1号。

独奏会

鉴于，Novavax和客户签订了于2020年12月31日生效的特定预购协议(经修订)(“协议”)；以及

鉴于，双方希望修改本协定的某些条款。

因此，考虑到下文所述的相互承诺和契诺以及其他良好和有价值的对价--各方在此确认收到这些对价--双方同意通过本修正案将本协议修改如下：

1.独奏会。对独奏曲进行修改，增加以下新的独奏：

鉴于双方同意，如果Novavax决定将任何变异疫苗商业化，客户希望有权购买一定数量的变异疫苗([***]).

2.第2.1条。(产品销售)应修改，增加新的2.1.1节如下：

第2.1.1节。购买疫苗变种的选项。双方承认，Novavax可能会开发一种或多种替代疫苗配方，这些配方[***]与疫苗不同[***]针对目前或未来的任何新冠肺炎变种或毒株(每一种都是“变种疫苗”)。双方同意，任何[***]疫苗的变种不被认为是变种疫苗。Novavax可能会选择将变异疫苗商业化，如果是这样的话，[***]，以书面形式通知客户该等拟议的商业化计划。如果Novavax向客户提供了此类通知，或者客户以其他方式了解到Novavax打算将任何变异疫苗商业化，则客户可以，[***]，向Novavax提供一份或多份选择购买任何变异疫苗的书面通知([***])(每个通知都有一个“选项通知”)。每个选项通知将规定客户希望提供的不同疫苗剂量的数量，[***]。协议条款和变更。变种疫苗将根据本协议的适用条款提供，包括第2.2、2.4、2.5、2.6、3、4、8、14和15节，协议中的术语“疫苗”和“产品”将被视为包括客户根据本条款订购的任何变种疫苗(无论其包装如何)；但在收到每个选项通知后，双方同意进行谈判。[***]、提供的变种疫苗剂量、该变种疫苗的价格(但每种变种疫苗的价格不得超过[***])和变种疫苗的预计交付时间表。如果双方就上述事项达成一致，双方将对本协议进行变更，以包括([***])，以及变种疫苗的交付时间表。合计金额和预付款。任何变异疫苗都将计入总金额([***])。在双方执行变更时，Novavax将[***]. [***]。在[***]在双方执行变更后，客户将向Novavax交付(I)商定数量的变异疫苗的采购订单，以及客户的订单编号和发票地址，以及(Ii)[***].

3.第2.4条。(交付)应全部删除，并替换为：

快递。Novavax将尽合理努力满足附件B(“交货时间表”)中规定的产品季度交货时间表。Novavax将交付或确保赞助商交付：(A)[***]：(I)如果疫苗在以下时间之前在领土获得监管批准[***]，或(Ii)疫苗在当日或之后在领土获得监管批准[***](在每种情况下，第(I)及(Ii)项，[***]); and (b) [***]此后将产品发货给客户，直到按照交付时间表中规定的疫苗数量供应总数量，否则按照第3.1节的规定。客户承认，交货的开始取决于地区的监管批准，预计第一批产品的交付日期应在收到以下文件后的实际可行日期

领土的监管批准。至少在一个[***]在此基础上，Novavax应将交货计划的任何预期更改传达给客户。对交货计划的任何更改都必须符合第13.4节的规定。至少[***]在交付计划下的每一次预期发货之前，Novavax将以书面形式向客户确认产品的交付日期和要交付的产品数量。[***]，Novavax将在产品可供交付时通过电子邮件书面通知客户。[***](“交货更改请求”)。在[***]在收到此类交付更改请求后，Novavax应提供一份建议的交付时间表，以反映交付更改请求或交付更改请求中Novavax可以合理处理的部分。当事各方可在[***]对拟议的交付时间表的任何更改。如果就拟议的交货时间表达成一致，双方应根据第13.4条对交货时间表进行任何必要的更改。当产品可供客户检查时，Novavax将通过电子邮件书面通知客户。

4.第2.5条。(差异)应全部删除，并替换为：

没有用过。

5.第2.6条。(短缺)应全部删除，代之以：

供应不足。如果Novavax在该地区获得监管部门的批准，但有理由认为它将无法向客户提供交货计划中指定的疫苗数量，则Novavax应[***]以书面形式通知客户此类情况(供应短缺通知)，[***].

2.6.1。在不损害客户根据本协议可能享有的任何其他权利的情况下，客户可在不迟于[***]在收到Novavax的短缺通知后：(A)选择取消原计划在供应故障期间交付的产品的交付；或(B)如果Novavax无法供应是由于Novavax无法生产或采购足够数量的疫苗剂量来供应其所有客户，则选择Novavax交付给客户[***]供不应求的时期，在任何条件下[***]由客户通知(包括关于未来如何弥补任何短缺供应)。

2.6.2.如果Novavax的供应故障仍在继续[***]对于每个最初未达到预期或交付不足的情况，客户可在不迟于[***]在此之后[***]期限已过，取消未来的产品交付并终止本协议。

2.6.3.为免生疑问，在收到客户根据第2.6.1节或第2.6.2节发出的取消通知时，如果产品(A)已运抵澳大利亚但仍在检疫中等待TGA放行，或(B)已通过TGA放行，但未按照第3.1节交付给客户，则不得根据本第2.6节取消产品。

2.6.4。如果客户根据本第2.6条选择取消产品交付，[***]. [***].

6.第7.2.2条。(监管批准)应全部删除，并替换为：

监管部门的批准。如果Novavax在当日或之前未能在该领土获得疫苗的监管批准[***]则客户可以终止本协议[***]向Novavax发出书面通知。客户对Novavax未能在该地区获得疫苗监管批准的唯一和独家补救措施是本第7.2.2节和第7.5节中规定的补救措施。

7.第18.57节应全部删除，并替换为：

没有用过。

8.附件B本协议中的附件B现予删除，代之以所附附件B。

9.附件D本协议中的附件D现予删除，代之以所附附件D。

10.修订的效力。除经修改外，本协定将继续具有完全效力和效力。本修正案中使用的未在本修正案中另行定义的大写术语应具有本协议中该等术语的含义。

11.对口支援。本修正案可签署副本，每一副本应被视为原件，所有副本合在一起，应构成同一文书。本修正案在以电子传输或原件完全签署时生效，电子传输的签名应被视为与原始签名相同并应具有同等效力。

12.兹证明，本修正案由其正式授权的代表自签署之日起生效，签署日期如下。

[页面的其余部分故意留空。]

附件B

交货计划

[根据S-K条例第601(A)(5)项，列出交货时间表的本附件B尚未提交。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]

附件D

制造设施：

[根据S-K条例第601(A)(5)项的规定，列出制造设施的本附件D尚未提交。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]