第1号工作说明书

本工作说明书第1号(下称“SOW”)于2021年12月23日(“SOW生效日期”)由诺华公司和SK生物科学有限公司签订，诺华公司是一家特拉华州公司，营业地点在马里兰州盖瑟斯堡Firstfield路21号，马里兰州盖瑟斯堡，20878(“诺华”或“买方”)，SK生物科学有限公司是一家在韩国注册成立的公司，其营业地点在韩国京矶道文当区文当区310 Pangyo-ro310(“SK”或“供应商”)，如日期为2021年2月12日并于2021年12月23日修订的合作及许可协议(下称“合作及许可协议”)第5.1及5.2节所设想，并将于签立时并入合作及许可协议。

除非本SOW或协作与许可协议根据协作与许可协议第16条提前终止，否则本SOW应自SOW生效之日起生效，并一直有效至完成本协议所述的服务(“服务”)为止。本SOW中使用的未定义的大写术语的含义与《协作与许可协议》中的相同。双方根据本SOW签署的任何变更单应遵守《供应协议》第2.3条(变更单)的规定。

1.一般条文：

1.1买方应向供应商Novavax提供([***]SK设施以及为其[***]将作为记录的进口方)是提供商履行服务的必要条件和充分条件，包括但不限于以下内容：

1.1.1本SOW附件A(材料清单)中规定的开发和制造协作抗原产品所需的所有材料的材料清单，这些材料应由[***]根据协作和许可协议和本SOW的条款和条件)；以及

1.1.2 Novavax的材料，包括足够数量的细胞库、种子病毒库存、参考标准和Novavax同意提供的任何额外材料。

1.2SK将根据或基于以下规定执行服务：

1.2.1 Novavax和SK的背景知识产权以及任何Novavax改进和SK改进(统称为“项目知识产权”)，包括买方提供的物品；

1.2.2适用法律和要求，包括领土内的GMP(定义见下文)；

1.2.3质量协议-SK生物科学有限公司与Novavax，Inc.及其附属公司Novavax CZ，A.S.之间的合同制造([***])，可不时修订；及

1.2.4《协作与许可协议》和本SOW的续订条款。

2.服务：

2.1SK将根据项目知识产权向Novavax提供下列服务，包括以专业方式完成Novavax区域内协作抗原产品的技术转让、开发、制造和供应所需的Novavax提供的物品；

2.1.1执行与协作抗原产品商业化制造相关的活动，包括在紧急使用授权或批准下制造协作抗原产品；

2.1.2[***]除买方提供的项目外，附件A(材料清单)中概述并经双方同意的项目和

2.1.3准备并提供附件B(项目计划)中概述的与服务相关的文件。

3.地域：

在本节第二款的约束下，双方承认并同意，根据本条款交付的协作抗原产品应符合适用法律，包括但不限于适用的GMP，以获得和保持适用的监管批准[***](“播种领土”)。

尽管有上述规定，双方承认[***]未根据GMP要求进行认证[***]。供应商同意使用商业上合理的努力与买方合作，以实现遵守[***]，SK预计将拥有[***]接受检查[***]GMP In[***]或在与Novavax达成协议后可能调整的另一个日期；[***].

为清楚起见，本协议任何条款均不限制买方在世界任何地方使用根据本协议交付的协作抗原产品的权利和能力，但提供商不保证其遵守适用法律或SOW区域以外国家/地区的任何其他法规或指导。

4.项目计划：工作范围、关键活动、预计时间表、预算和可交付成果在本工作说明书附件B(项目计划)中描述，任何修改均可在适用的变更单中进行，以

这头母猪。双方同意在SOW生效之日对项目计划中规定的服务执行时间进行合理估计，双方将提出所有[***]遵守这一时间表的努力。

5.分包服务：遵循Novavax的指示，双方同意在此[***]，以执行某些操作[***]协作抗原产品的测试，[***]，以及[***]根据SK与SK之间的协议代表SK进行测试(“测试服务”)[***]通过以下方式提供测试服务[***]。双方特此同意，因下列原因而产生的任何费用或费用[***]上述测试服务(“[***]费用“)应在必要时根据本SOW通过SK向Novavax收取[***]费用。Novavax同意该发票用于[***]费用还应包括任何相关的参考文件，如发票或报价[***]。发票的开具日期为[***]根据本SOW附件B(项目计划)和《供应协议》第6.1节(付款)中规定的条款，SK向Novavax发出批次发票的日期应适用于以下项目的发票和付款[***]费用。

6.付款：Novavax应根据本SOW附件C(付款时间表)中描述的付款时间表和协作与许可协议第11.1.1节(付款和发票)向SK支付服务付款；前提是，如果适用的已执行变更订单导致总付款金额增加，Novavax应支付的此类增加的金额应反映在剩余的未支付、到期和应付的相应里程碑付款金额(如果有)或单独的付款金额中。如果该变更单导致付款金额减少，则将(I)从任何剩余的未支付、到期和应付的相应里程碑付款金额(如有)中扣除，或(Ii)如果Novavax已经支付该金额或如果没有剩余的未支付、到期和应付的相应里程碑付款，则由SK向Novavax退款。

SK银行账户

·受益人帐户名称：[***]

·受益人账户编号：[***]

·受益人银行：[***]

·受益人银行地址：[***]

·SWIFT(国际电信)：[***]

7.交付：根据协作和许可协议的第7.5条(交付)，协作抗原产品将通过空运交付[***]。协作抗原产品的所有权和损失风险应根据[***]在这里。

[签名页紧接着下一页]

双方自SOW生效之日起，由各自的正式授权人员签署本SOW，特此为证。

附件A

BOM表(BOM)

自本SOW生效日期起双方商定的BOM将作为以下事项的基础[***]。根据技术需要，可通过双方之间的讨论和书面协议，不时修改BOM。

附件B

项目计划

[根据S-K条例第601(A)(5)项，列出项目计划的附件B尚未提交。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的证物的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]

附件C

付款计划

本附件规定了服务费的支付计划，[***]Novavax就剩余时间内生产的批次向SK付款[***]和[***]根据协作和许可协议。合作与许可协议第11.1.1节(付款和发票)的条款应适用于开具发票和付款。

1.服务费

Novavax应按照下表所列的付款计划支付SK服务的批次费用。

下表所列的服务费不包括[***]《协作和许可协议》和本附件C的第5节。

1)对于此类批次的制造和发布，SK将在以下日期向Novavax开发票[***]按给定批次发放的实际批次的基准[***]根据相关的每批价格。

2)[***].

2.绑定预测

在[***]在执行本SOW时，Novavax应向SK提供Novavax对将生产(或已经生产)的协作抗原产品在剩余时间内的预期需求预测[***]。仅就本SOW而言，《协作和许可协议》第7.2节中定义的术语“有约束力的预测”应指[***]以及对此的任何更新预测。这个[***]每个日历月应为[***]协作抗原产品的最大批次数[***]有能力在附件B附件1所列的日历月内生产。[***]或每个日历月的任何更新预测应为[***]协作抗原产品的最大批次数[***]有能力在附件B附件1规定的日历月内生产；前提是为供应[***]将自动从本合同项下的任何预测中扣除，Novavax没有义务支付任何[***]。为更清楚起见，并在符合第2节最后一句的情况下，根据本SOW发布的采购订单数量不得少于具有约束力的预测的相应月份中指定的数量。双方同意修改根据本SOW发布的约束性预测和/或采购订单，以反映为供应项下的供应分配的抗原产品数量[***]。尽管有上述规定和本协议中的任何相反规定，在签署本SOW后，Novavax应向SK发出以下采购订单[***]的协作抗原产品的数量[***]和[***]的协作抗原产品的数量[***]，并使[***].

3.收费优惠

3.1Fee激励。Novavax应根据以下时间表向SK支付费用奖励，该奖励基于Novavax生产的包含协作抗原产品的疫苗产品(“协作疫苗产品”)的净销售额(定义如下)：

3.2“Novavax净销售额”是指，[***].

3.3费用奖励。本SOW项下应支付的任何费用奖励应计算[***]，适用于[***]在该日期结束(每个人都有一笔“费用奖励付款”)。Novavax应在以下时间内向SK提交费用奖励付款和书面销售报告[***]在每个项目结束后[***]这表明，对于SOW区域内的每个国家/地区，在[***]，列明协力疫苗产品的销售总额(包括剂量数目和每剂的价格)和诺华疫苗净销售额(包括在确定诺华疫苗净销售额时扣除的合理详情及其相应的协力抗原产品批次信息)(“销售报告”)。所有此类费用奖励付款应在[***]。为了计算以非货币销售的Collaboration Vaccines产品的Novavax净销售额[***]，该货币应从当地货币兑换为[***]由Novavax根据[***].

3.4财务审计。

3.4.1记录保留；审核。Novavax将保持(并将促使其附属公司保持)完整准确的协作疫苗产品销售记录(包括销售报告)，并合理详细地允许SK确认上述销售的准确性[***]。Novavax将允许(并将促使其关联公司允许)SK的代表(包括一家独立的注册会计师事务所)在Novavax或适用关联公司的营业时间内检查和审计Novavax合理接受的记录(受不使用和不披露的书面义务的约束，其严格程度不低于合作与许可协议中规定的义务)。这种检查或审计将限制在最多[***]，Novavax将至少以书面形式通知SK[***]预先。

3.4.2审计报告。根据第3.4.1节(记录保留；审计)完成任何审计或检查后，SK或其独立注册会计师事务所(视情况而定)应向Novavax提供一份书面报告，披露记录与根据本SOW向SK支付的任何费用奖励之间的任何差异。如果该报告确定任何一方少付了本合同项下应支付给另一方的任何款项，则支付方应不迟于以下时间向另一方支付任何此类无可争辩的差异[***]在提交该报告后。如果该报告确定任何一方多付了任何应付款项

任何此类无可争辩的不符之处，该另一方将不迟于[***]在提交该报告后。任何此类会计师事务所收取的费用将由[***]；但是，如果任何审计或检查发现SK多付或少付款项超过[***]SK欠或支付给SK的任何[***]审计所涵盖的范围，那么[***]将支付该会计师事务所收取的合理费用和费用。

3.4.3审计争议。任何一方均可根据《合作与许可协议》第18.1节(争议解决)中规定的争议解决程序，提交与第3.4.2节(审计报告)中所述报告调查结果有关的任何争议进行解决。

4.[***]

[***];

4.1[***].

4.2[***].

4.3[***].

[***].

[***].

4.4[***].

5.原材料成本

受合作与许可协议第3.2条(原材料)的约束，[***]. [***]。此类原材料的成本，包括购置和搬运成本，应开具发票[***]如下表所示。

1)双方承认，考虑到当前新冠肺炎疫情的紧迫性，及时采购和采购足以使SK履行服务的原材料是重要的。双方应讨论并确认BOM，包括将由以下公司采购的原材料和数量清单[***]。包含原材料数量的BOM

经双方同意，可不时更新材料。[***].

2)[***].

3)[***].

6.储存费

根据《协作与许可协议》第7.6节(存储)，将存储协作抗原产品[***]最高可[***]自制造之日起(“DOM”)；但就本第6节而言，前述[***]生产批次的期限[in 2021]在SOW生效日期之前不得生效。但是，如果一个批次没有完成质量保证放行，[***]从DOM，将存储批处理[***]直到正式处置(质量保证放行或拒收)。Novavax可能会不时要求在指定时间之后存储Collaboration抗原产品[***](按年计算)[***]和每批碱基)。在这种情况下，储存费为[***]应由SK单独向Novavax收取费用。