供货协议

在两者之间

Novavax Inc.

和

印度血清研究所PVT。LTD.

和

血清生命科学有限公司

本《供应协议》(以下简称《供应协议》)自2021年10月25日(《供应协议的生效日期》)起生效，双方是诺华公司(美国特拉华州的一家公司，营业地点位于马里兰州20878州盖瑟斯堡Firstfield路21号)、印度血清研究所私人有限公司(根据1956年《印度公司法》注册成立，注册号为U80903PN1984PTC03294，注册地址为212/2，印度浦那411028号，SIIPL，除非与上下文相抵触，否则指并包括其附属公司、继承人和许可受让人)。除与上下文相抵触外，该词指并包括其联属公司、继承人及获准受让人)及血清生命科学有限公司，该公司正式成立为法团，其注册办事处位于英格兰及威尔士，前称Covicure Holdings Limited，其主要办事处位于英国伦敦New Fetter Lane 12号，邮编：EC4A 1JP(“SLS”)。Novavax、SLS和SIIPL在本文中均可单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。所有未在本供应协议中定义的大写术语应具有双方于2021年7月1日修订并重新签署的许可和供应协议(“许可协议”)中赋予它们的相同含义。

独奏会

鉴于，根据许可协议，Novavax已授予SIIPL独家许可[对于SIIPL专属区域(如许可协议中所定义)]和非排他性许可[对于SIIPL非专属区域(如许可协议中所定义)]制造和使用药物物质和佐剂(由Novavax提供)和Novavax开发、制造和商业化产品的技术诀窍；

鉴于根据许可协议第14.2条(SIIPL供应和购买药物物质和/或产品)，双方同意SIIPL应根据双方商定的条款和条件，向Novavax供应药物物质和/或产品，其数量取决于Novavax为使Novavax在Novavax专属区域和/或SIIPL非专属区域(视情况而定)进一步商业化所需的数量；

鉴于SIIPL和SLS是关联企业，且双方同意SLS提供SIIPL制造的产品；

鉴于双方希望以书面形式记录SLS将SIIPL制造的产品供应给Novavax以供Novavax在Novavax专属区域和/或SIIPL非专属区域进一步商业化的技术和商业条款；

鉴于双方同意并接受上述演奏会应构成《供应协议》的一个完整且可强制执行的部分，就像本协议下包含的任何其他规定一样。

因此，现在，双方根据以下规定相互立约-

第1条定义

1.1“营业日”指在美国华盛顿特区或印度浦那的星期日、银行或其他公共假日以外的任何日子

1.2“cGMP”是指由美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局、药品和保健产品监管机构(MHRA)在

英国或其他司法管辖区适用的、适用于本《供应协议》下的产品制造的BOD。

1.3对于供应批次而言，“分析证书”或“分析证书”是指在供应协议期限内，根据cGMP生产的适用产品的适用格式的证书，由SIIPL自己或通过附属公司或分包商签发，并由SIIPL的负责人签署，证明供应批次满足产品要求和分析证书中确定的其他标准。

1.4对于供应批次，“合格证书”或“合格证”是指在供应协议期限内适用产品的适用格式的证书，由SIIPL自己或通过关联公司或分包商的质量部门签发，并由SIIPL的负责人签署(A)列出制造日期、唯一供应批号和该供应批次中的产品数量，(B)证明该批次是按照适用的产品要求生产的，以及(C)证明所有调查和纠正行动报告均已完成并获得批准。

1.5就本供应协议而言，“商业化”、“商业化”、“商业化”或“商业化”是指Novavax在Novavax专属区域或SIIPL非专属区域内进行的、且仅限于Novavax专属区域内的、针对产品的营销、促销、分销、定价、报销、产品发售和销售以及与适用国家或地区的政府当局进行互动的任何和所有活动，但不包括针对制造、医疗事务或开发的活动。

1.6“商业上合理的努力”是指[***].

1.7“设施”是指由SIIPL(本身或通过附属公司或分包商)制造产品的附件A(设施)中所列的任何设施。为清楚起见，自生效日期起，表A中所列设施均视为已获得Novavax的同意。

1.8“潜在缺陷”是指[***].

1.9“制造缺陷”是指[***].

1.10“制造过程”是指用于制造、分析、记录、质量评估、储存和运输组件、中间体和产品的过程或其适用部分。

1.11“产品要求”指适用的分析证书、符合性证书、cGMP、任何适用的监管批准、所有适用监管机构的要求、质量协议和适用法律。

1.12“监管批准”是指(I)就Novavax而言，根据适用法律或由适用的政府/监管/其他有关当局就产品在Novavax专属区域和/或SIIPL非专属区域内的每个国家的进口、销售和商业化而进行的所有必要批准、授权、许可或许可，以及(Ii)

关于SIIPL，根据适用法律或适用的政府/监管/其他有关当局对产品制造的所有必要批准、授权、许可证或许可。

1.13“监管机构”是指在Novavax专属地区或SIIPL非专属地区内的国家/地区负责为产品授予监管批准的任何政府机构或机构，包括但不限于美国的FDA、欧盟的EMA和英国的MHRA。

1.14“工作说明书”或“SOW”是指双方商定的文件，其中列出了定价、国际贸易术语解释通则、交货细节和付款以及其他相关信息，以便为产品的开发、制造和供应准备、启动和开展本供应协议项下的活动。

1.15“供应批次”是指根据本供应协议下的任何确定采购订单供应给Novavax的产品数量，该数量的产品应具有统一的性质和质量，并且在同一制造周期内已经或正在按照适用的规格供应。

第2条SIIPL将向Novavax提供的产品的交付、检验和召回

2.1工作说明书。

Novavax将向SIIPL和SLS提供双方共同商定的格式和格式的工作说明书，列出除其他细节外，将供应的产品数量、产品的预期交付目的地、[***]同意送货。此类SOW应至少由Novavax提供[***]在发出建议的采购订单之前(如下文所定义)。为清楚起见，在双方签署SIIPL或SLS之前，SOW对SIIPL或SLS不具有约束力。

2.2 Firm采购订单。

在SIIPL和SLS接受SOW后，Novavax将向SIIPL和SLS发出一份建议的书面采购订单(每个都是一份建议的采购订单)，说明正在订购的产品数量[***]，每剂的价格[***]、请求的交货日期(“产品交货日期”)、Novavax采购订单编号、交货地点(“产品交货目的地”)以及[***]该产品的交付。

2.2.1接受确定的采购订单。

SIIPL和SLS将审查每个拟议的采购订单，并将不晚于[***]在SIIPL和SLS收到每份此类建议采购订单后，应书面通知Novavax SIIPL/SLS对该建议采购订单的接受、拒绝或建议修改；前提是SIIPL和SLS均不得拒绝任何列出适用SOW中规定的相同数量和交付日期的建议采购订单，除非Novavax无法提供此类数量所需的佐剂(每个都是“确定采购订单”)。

2.2.2没有其他条款。

任何确定采购订单的条款、条款或条件与本供应协议或许可协议的条款、条款或条件相冲突，或与Novavax或SIIPL使用的任何其他业务形式或书面授权的条款、条款或条件相冲突，将不会对双方在本供应协议、许可协议、任何其他建议的采购订单或任何其他确定采购订单项下的权利、义务或义务产生任何影响，无论Novavax或SIIPL未能反对此类条款、条款或条件。

2.3分包。

2.3.1双方同意，SIIPL/SLS可以分包或将SIIPL/SLS的义务分包，前提是分包商是根据《质量协议》指定的。

2.3.2[***].

2.3.3[***].

2.4产品交付。

SLS将产品交付到产品交付目的地，并根据[***]在适用的确定采购订单(“产品交付”)中指定。产品的所有权和灭失或损坏的风险[***]。SIIPL将自己或通过根据本供应协议批准的附属公司或分包商制造或已经制造，并自行或通过SLS交付已接受的确定采购订单中指定的产品，以便在适用的产品交付日期或双方共同商定的其他延长交付日期交付。

2.4.1交付责任。

当一批产品准备发货时，SIIPL/SLS将通知Novavax。SIIPL/SLS或本供应协议项下的其他附属公司或分包商将负责根据本供应协议发运的所有产品的适当包装、标签和出具承运人声明。SIIPL/SLS和Novavax将确保参与与产品发货(对于Novavax，则为收到发货)相关活动的每个员工都已收到[***]接受正确操作此类产品的培训。

如果双方同意SIIPL/SLS将产品交付给特定国家/地区的Novavax指定人，则此类产品供应的数量和交付义务应记录在相关SOW中。

2.4.2存储。

Novavax将[***]在产品交付目的地接受产品批次的交付[***]。如果Novavax未能安排在适用的产品交付日期接收任何产品，[***].

2.4.3未能满足产品交货期。

如果SIIPL未能在确定的采购订单中规定的交货日期交付该采购订单中所订购的产品的全部数量(“供应故障”)，则SIIPL不应对因下列原因而导致的供应故障负责[***].

2.5产品标识。

由于产品应由SIIPL制造，并由SLS/SIIPL供应给Novavax，由Novavax在Novavax专属区域和SIIPL非专属区域进行销售和商业化，双方应相互同意[***]关于各国的产品包装和标签要求。因此，如果适用，确定采购订单应具体说明并包括由SIIPL/SLS或根据本《供应协议》批准的其他附属公司或分包商根据该确定采购订单供应的产品的所有包装和标签要求。

2.6不合格批次的产品。

Novavax将有权根据确定的采购订单和/或质量协议检查和确定每批产品是否符合适用的产品要求和供应的产品数量。如果[***]根据适用的确定采购订单和/或质量协议不符合特定批次，则SIIPL将[***].

2.6.1产品不符合项争议。

如果双方在批次是否符合适用的产品要求方面存在分歧，Novavax和SIIPL将指定[***]对该批次进行分析，以确定其是否符合适用的产品要求。每一方都将[***]配合并提供[***]信息、文档和材料[***]与不一致有关的[***]. [***]。因下列原因而产生的所有成本和开支[***](不符合项争议)应由[***].

2.7潜伏期缺陷、药物警戒、不良事件和召回。

各方确认，自-

(I)SIIPL和SLS或其他附属公司或分包商仅为Novavax履行本供应协议；

(Ii)根据《供应协议》，Novavax拥有、控制并将向SIIPL/SLS出售辅料；以及

(Iii)Novavax有权检查并确定每批产品是否符合适用的产品要求

因此，Novavax将拥有[***]负责处理涉及(A)产品的任何潜在缺陷、(B)所有药物警戒活动、(B)任何不良事件通知和投诉，以及(C)是否以及在何种情况下需要在Novavax专属区域和SIIPL非专属区域内的国家召回产品的任何和所有索赔。[***].

2.8通过SIIPL/SLS制造、供应和交付产品的条件。

2.81SIIPL应自行或通过附属公司或分包商开始制造操作，并应仅在获得所有监管批准和[***]监管当局/政府当局的批准、授权、许可、许可证或任何其他要求、条件或批准[***].

2.8.2 Novavax确认，SIIPL/SLS在每个确定采购订单下与产品相关的制造、供应和产品交付义务完全取决于SIIPL和SLS收到所有监管批准和任何[***]监管当局/政府当局的授权，包括任何出口许可和/或任何其他要求、条件或批准[***].

2.8.3[***].

第三条《供应协议》的管理事项

3.1监管审批。

具体且仅限于本供应协议的上下文，SIIPL本身或通过附属公司或分包商[***]获得和维护根据适用法律制造或已经制造产品所需的任何许可或其他监管批准。[***]。所有此类文件均应提供英文版本。如果Novavax要求将此类文档翻译成非英语语言，则SIIPL将提供Novavax要求的语言的认证翻译[***].

3.2产品主文件文件。

[***]，SIIPL本身或通过根据本供应协议批准的附属公司或分包商，将维护和保持产品的最新药品主文件。SIIPL应提供所有[***]到Novavax的文档[***]。在Novavax[***]请求，SIIPL将采取其他[***]根据任何监管当局的要求，给予Novavax此类主文件的好处。

3.3按SIIPL进行记录和核算。

SIIPL/SLS将保存并确保参与本供应协议的任何其他关联公司和分包商保存每个批次的制造(包括生产数据)、测试和运输的记录，并根据各方为根据本供应协议供应的产品签署的适用质量协议(“质量协议”)保留所有批次的样品。

3.4审计和监管检查。

应根据《质量协议》对SIIPL的制造设施/SLS/根据本《供应协议》批准使用的任何分包商设施的制造设施进行审核和监管检查。Novavax同意执行[***]SIIPL的任何附属公司或分包商(包括SLS)要求与此类访问相关的保密协议，

审核或检查该附属公司或分包商的设施，并将遵守该附属公司或分包商的合理规章制度。如果Novavax预见到Novavax产品的任何组件的制造过程中存在操作问题[***]vbl.相信，相信[***]可能导致cGMP或其他监管缺陷或SIIPL未能履行其在本供应协议或质量协议下的义务(如产品未能满足产品要求)，则双方应同意[***]进行联合检查。

3.5《监管检查通知书》。

如果任何政府当局向SIIPL发出通知，表明其有意进行检查或调查，或对根据本供应协议生产产品的任何设施采取任何其他类型的监管行动，则SIIPL将向Novavax发出通知[***]该公司已收到该通知。SIIPL将向Novavax提供与此相关的信息和调查结果[***]收到后。[***]，则Novavax有权在任何此类检查或调查期间在场。

3.6报告。

SIIPL/SLS将提供[***]数据[***]与产品有关的，[***]，Novavax要求或以其他方式请求[***]。此外，SIIPL/SLS将以以下格式向Novavax提供书面报告[***]应Novavax的要求并与Novavax的代表举行会议[***]关于他们在本供应协议下的业绩进展情况[***].

3.7投诉。

与任何产品投诉或客户沟通有关[***]关于SIIPL/SLS收到的产品，SIIPL/SLS将*]向Novavax报告这样的情况。除了双方根据《质量协议》达成的协议外，为清楚起见，重申Novavax应[***]对任何此类投诉进行调查，并以其他方式处理关于产品中任何潜在缺陷、任何不良事件通知或任何产品召回的所有索赔或投诉。

第4条付款；开票；纳税；财务报告

4.1开票和付款。

4.1.1 SLS将(I)根据每份确定的采购订单或(Ii)在确定的采购订单中规定的产品交付时向Novavax开具一份书面发票，Novavax将在[***]每一张此类发票的收据。

4.1.2本供应协议项下双方之间开具的所有发票和付款均应以美元支付，并应通过电汇立即可用的资金支付到SLS指定的银行账户。

4.1.3如果由于国家或国际当局施加的限制或禁止，不能按照本4.1节的规定支付特定款项，

然后，双方将进行协商，以期找到一个[***]可接受的解决方案。在双方在确定的采购订单中达成一致后，Novavax可以在相关国家/地区以相关国家/地区的当地货币交付此类付款。

4.2Taxes

4.2.1责任。

除第4.2.2节(预扣税金)中明确规定且如下所述外，每一方均应支付适用法律所征收的任何和所有因本协议而从另一方或任何第三方收到的所有款项的税款，包括基于该方任何净收入的所有税款。

4.2.2有保有税。

SLS将向Novavax提供下列信息和文件[***]Novavax要求确定任何预扣税是否适用于Novavax根据本协议向SLS支付的任何款项。如果Novavax根据本协议向SLS支付的任何此类款项需要预扣任何税款，Novavax将：(A)从可汇回的付款中扣除这些税款，(B)向适当的税务当局支付税款，(C)向SLS发送该义务的证据以及纳税证明[***]、及(D)[***]. [***]. [***].

4.2.3不征收其他税。

除上述特别提及的税项外，任何一方均不征收/扣缴任何其他税项。

4.2.4[***].

[***]. [***].

第五条知识产权

5.1背景知识产权。

每一方均保留其各自的所有权(A)在其后台IP或(B)根据许可协议确定为该方所拥有的知识产权(统称为“后台知识产权”)。

5.2改进的所有权。

5.2.1 Novavax拥有对以下各项进行改进的所有权利和所有权[***]. [***]。如果SIIPL本身或通过附属公司或分包商，在本供应协议期限内构思、开发或实施以下任何改进[***]，那么SIIPL将[***]以书面形式向Novavax披露任何此类改进，这些改进应构成[***].

对所有改进的所有权和所有权，但[***]应根据许可协议的所有适用条款确定，包括但不限于许可协议第9条。

5.3与苏的约定不同。

每一方承认并同意许可协议第6.2节(不起诉的约定)中所述的不起诉的约定适用于本供应协议项下的履行和预期的活动。

第六条保密

6.1定义。

“保密信息”系指本供应协议的条款和条款，以及一方(“披露方”)或其任何关联方已向另一方(“接收方”)或其关联方提供或以其他方式提供给另一方(“接收方”)或其关联方的其他专有技术、商业秘密、发明、材料和其他财务、商业或技术性质(以任何形式)的专有信息和数据，这些信息以书面或口头方式披露，无论是否由披露方明确标记或指定为机密。为清楚起见，Novavax保密信息包括Adjuvant和与之相关的所有其他数据、信息和专有技术。为清楚起见，SIIPL/SLS的保密信息包括(I)SIIPL/SLS拥有或控制的与本供应协议项下进行的任何开发或制造活动有关的所有数据、信息和专有技术，(Ii)SIIPL/SLS在履行本供应协议时保存的所有记录、报告账簿，以及(Iii)可能向其披露或与其共享的任何非公开信息或数据。或Novavax或其任何关联公司或代表其行事的任何其他第三方(包括Novavax指定的任何审核员)在任何SIIPL/SLS和/或分包商设施(视情况而定)进行的任何现场访问或检查访问或监管访问期间可能接触到的任何信息。

6.2对接收方的限制。

接收方将(A)保护披露方的所有机密信息不被未经授权披露给第三方，以及(B)不使用或披露披露方的机密信息，除非为行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务而允许或为促进其行使权利或履行义务。接收方将以与接收方为其自身类似信息所使用的相同程度的谨慎对待由披露方提供的所有保密信息，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。接收方可向其关联公司及其董事、高级管理人员、员工、分包商、再被许可人、顾问、律师、会计师、银行、财务顾问、出资人和投资者(统称为“代表”)披露本供应协议和保密信息的条款和条件，这些代表绝对有必要了解此类信息，以开展本供应协议所规定的活动和交易或行使其权利，但这些代表至少受书面保密义务的约束，至少与本供应协议中规定的保密义务一样严格。任何一方滥用或未经授权披露另一方的保密信息，均应立即通知另一方。

6.3保密的例外情况。

第6条(保密)项下的义务将不适用于接收方范围内的任何信息[***]:

6.3.1接收方或向其披露此类信息的任何代表未违反本《供应协议》，(在披露时)或(披露后)为公众或部分公有领域所知；

6.3.2在披露方披露之前，接受方已知道或以其他方式由接受方所拥有；

6.3.3第三方在非保密基础上向接受方披露，该第三方有权在不违反对披露方的任何保密义务的情况下披露该信息；或

6.3.4由接收方或其任何关联公司或代表接收方或其任何关联公司独立开发，并由其书面记录证明，不得使用或访问保密信息。

6.4允许的披露。

6.4.1遵纪守法。

接受方可以披露接受方根据适用法律或法院命令或其他政府命令必须披露的披露方的保密信息，[***].

6.4.2美国证券交易委员会的文件和其他披露。

Novavax可能会披露[***]编辑了本供应协议的条款[***]只是在一定程度上[***]要求遵守美国证券交易委员会或其他国家类似安全监管机构颁布的规则和法规。[***].

6.4.3其他允许的披露。

尽管有第6条(保密)中规定的限制，Novavax仍可向任何第三方披露本《供应协议》第11.3条(转让)所允许的与本《供应协议》有关的所有或实质所有资产的实际或真实预期收购、合并、融资、转让或出售相关的本《供应协议》的条款和规定，但前提是该第三方受书面保密义务的约束，其限制性至少与本《供应协议》中规定的内容相同。Novavax同意，如果要求其在上述情况下向该第三方披露SIIPL保密信息的任何部分，则必须确保[***]得到SIIPL的同意，[***].

6.4.4继续履行保密义务。

如果且只要根据本第6.4节(允许的披露)披露任何保密信息，则此类披露不得

使任何此类信息不再是保密信息，除非此类披露导致此类信息被公开披露(违反本供应协议的情况除外)。

6.5持续的保密义务。

在本供应协议期满或终止时，接收方将[***]其代表到、销毁、删除或返回[***]披露方的任何保密信息，[***]. [***].

第7条陈述、保证和契诺

7.1每一缔约方的陈述、保证和契约。

每一方都表示，保证和契诺：

7.1.1根据其成立管辖区的法律，它是正式成立、有效存在和信誉良好的公司；

7.1.2在本《供应协议》项下，其拥有完全的公司权力和权力，有权执行、交付和履行本《供应协议》，并已采取适用法律及其组织文件所要求的所有公司行动，以授权执行和交付本《供应协议》以及完成本《供应协议》预期的交易；

7.1.3本《供应协议》构成根据其条款可对其强制执行的有效且具有约束力的协议；

7.1.4与本供应协议有关的所有政府当局或其他第三方要求获得的所有同意、批准和授权均已获得；以及

7.1.5签署和交付本供应协议以及根据本供应协议必须签署的所有其他文书和文件，以及完成本供应协议中预期的交易，不会也不会：(A)与其组织文件的任何规定相冲突或导致违反；(B)导致违反其作为一方的任何协议，从而影响其在本协议项下义务的履行；或(C)违反任何适用法律。

7.2 SIIPL和SLS的陈述、保证和契约。

SIIPL和SLS共同代表、保证和约定：

7.2.1他们或为SIIPL/SLS行事或代表SIIPL/SLS行事的任何个人或实体，在履行本供应协议时，都不会(I)使用任何资金用于捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他付款，或(Ii)向任何政府官员支付任何款项，每种情况都违反任何适用的法律；

7.2.2(I)他们或任何附属公司/分包商都没有根据适用法律的规定或任何监管当局被禁止，(Ii)他们或任何附属公司/分包商都不会以任何身份在

在履行本协议的过程中，任何根据前述规定被禁止履行本协议的个人或实体，以及(Iii)如果在本供应协议期限内的任何时间，他们或被SIIPL/SLS委托履行本供应协议的任何个人或实体(A)被禁止履行本供应协议，或(B)收到关于其终止的诉讼通知或诉讼威胁，SIIPL/SLS应立即通知Novavax，并且Novavax有权立即终止本供应协议。

7.3批量保修。

SIIPL保证，根据本供应协议自行或通过分包商生产的所有批次将：

7.3.1对于交付用于商业用途的批次，交付时应带有全称，并附有适用的分析证书、符合证书、主批次记录、适用的主安全数据表以及《质量协议》中确定的与批次相关的附加文件；

7.3.2按照cGMP或其他方式按照所有适用法律和适用质量协议的条款制造；

7.3.3在产品交付时，应在所有方面符合适用的产品规格。

7.4 Novavax的代表、保证和契诺。

Novavax代表以下授权书和契诺：

7.4.1根据本供应协议或任何确定采购订单向SIIPL提供的所有Novavax背景知识产权、辅助剂和任何Novavax专有技术均由Novavax制造(或从制造它们的第三方采购，视情况而定)，严格符合所有适用法律和cGMP；

7.4.2 Novavax控制或拥有Novavax背景知识产权、辅助剂和任何Novavax专有技术的所有权利和权益，以供SIIPL本身或通过其关联公司或分包商供应和使用，以履行SIIPL在本供应协议项下的义务；以及

7.4.3 SIIPL本身或通过附属公司或分包商，根据本《供应协议》或任何确定的采购订单，供应和使用任何Novavax背景知识产权、辅助剂和任何Novavax产品开发或制造技术，(I)不受任何第三方留置权的约束，(Ii)不侵犯任何有效的第三方知识产权，(Iii)不违反Novavax可能受其约束的任何协议或其他合同安排，以及(Iv)遵守可能适用本协议的所有适用法律。

7.4.4 Novavax保证并保证，它将以不高于本合同附件B所述价格的协议价格向SIIPL/SLS出售佐剂。

7.5DISCLAIMER保证。

除本合同另有明确规定外，任何一方均不得作出任何明示或默示的任何声明或提供任何形式的担保，包括对所有权、不侵权、适销性或对特定目的的适用性的任何默示担保。

7.6[***].

但因下列原因造成的损害除外[***]，在任何情况下，任何一方都不会对另一方就任何[***].

第八条赔偿和保险

8.1 SIIPL和SLS的赔偿。

SIIPL和SLS将共同赔偿、辩护和保护Novavax及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、继任者和允许受让人(各为“Novavax受赔方”)，使其免受任何Novavax受赔方因(在每个案件中)引起或导致的任何诉讼或索赔(以下简称“索赔”)而遭受的任何和所有损失、责任、损害、成本、费用和开支(包括合理的律师费)(统称“损失”)。[***]:

8.1.1[***]

8.1.2[***]

8.1.3[***]

8.1.4[***]

8.1.5[***].

8.2诺华公司的赔偿。

Novavax将赔偿、辩护SIIPL、SLS及其附属公司及其各自的管理人员、分包商、董事、员工、继任者和允许受让人(每一个均为“SIIPL受偿方”)因任何SIIPL受偿方因下列原因引起或导致的任何索赔而遭受的损失，并对其进行赔偿、辩护和保持其无害[***]:

8.2.1[***]

8.2.2[***]

8.2.3[***]

8.2.4[***]

8.2.5[***]

8.2.6[***]

8.2.7[***]

8.3赔偿程序。

关于受补偿方根据本供应协议向另一方寻求赔偿的任何索赔，受补偿方将：(A)给予另一方[***]索赔的书面通知；如果，[***](B)与另一方就索赔的抗辩和和解进行合作，费用由另一方承担；及。(C)允许另一方控制索赔的抗辩和和解；但另一方不得在未经受补偿方事先书面同意的情况下就索赔进行和解。[***]。此外，受保障的一方有权参与(但不能控制)任何诉讼或诉讼，并有权由其选择的律师代表，并自费。

8.4保险。

SIIPL(为其自身和SLS)和Novavax各自自费，应在《供应协议》期限内获得并随后维护[***]全[***]根据各自适用的法律，为每一方在本《供应协议》项下的履约提供保险。一方应应另一方的书面要求向对方提供一份保险证书。

第9条条款和终止

9.1个术语。

本《供应协议》将自《供应协议》生效之日起生效，如未根据本第9条提前终止，本《供应协议》将继续全面生效，直至最后一份确定采购订单到期或终止之日后三(03)年或两(2)年(以较晚的时间为准)。

9.2事由终结。

9.2.1如果另一方(“违约方”)违反其在本协议项下的任何实质性义务，并且未能在以下情况下纠正此类违约，则任何一方(“非违约方”)将有权在不损害其在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的情况下终止本协议[***]在收到有关通知后；但条件是：(A)如果违约的性质是不可补救的，则非违约方将有权在[***]向违约方提供书面通知；及(B)[***](“治疗期”)，在每一种情况下，(A)和(B)，终止应在结束时生效，除非该被指控的违约方根据下文第9.2.2节对这种违反提出异议。任何一方根据本第9.2条(因故终止)进行的任何终止将不适用于

损害其有权从另一方获得的任何损害赔偿或其他法律或衡平法补救。

9.2.2如果当事人[***]对于是否存在实质性违约，包括这种违约是实质性的还是可治愈的，存在不同意见的一方可以根据第11.2节(争议解决)对指控提出异议。尽管第9.2.1节有任何相反规定，但如果一方根据第11.2节对指控提出异议，则任何争议的补救期限将从非违约方首次向违约方发出书面通知之日起延长至第11.2节规定的升级期限结束为止，双方理解并承认，在此期间，本协议的所有条款和条件将继续有效，双方将继续履行各自在本协议项下的所有义务。

9.3终止和破产。

本供应协议可由一方终止[***]如果另一方提出破产或资不抵债的申请，或被判定破产，或利用任何州或国家的破产法，或为债权人的利益进行转让，或为其财产申请或指定接管人、受托人或其他法院官员，则应向另一方发出书面通知。

9.4 Novavax控制权变更的终止。

SIIPL和SLS有权自行决定以书面通知终止本供应协议[***]如果Novavax发生第11.3.2节规定的控制权变更事件，并且收购方、与Novavax合并的一方或以任何其他方式控制Novavax的一方(I)拒绝受本供应协议的条款和条件的约束，或(Ii)不履行Novavax在本供应协议项下的义务。

9.5经双方同意终止。

如果Novavax专属地区或SIIPL非专属地区的适用监管机构不批准任何产品(或包含或包含任何产品的任何其他产品)用于营销或分销，或撤回营销或分销批准，或SIIPL/SLS未能维持制造产品所需的所有政府当局或其他第三方的同意、批准和授权，则各方可真诚地达成一致，以决定未来的道路，包括修改商业条款和/或终止。

第十条期满/终止的效果

10.1已获权利。

本《供应协议》期满或终止不解除双方在该期满或终止生效日期之前在本协议项下产生的任何责任，也不妨碍任何一方就违反本协议的任何行为寻求其根据本协议或在法律或衡平法上可能享有的所有权利和补救。

任何此类到期或终止不会损害任何一方对另一方的权利。

10.2机密信息的返回。

在本供应协议期满或终止时，接收方将[***]致披露方[***]接收方拥有或控制的披露方的所有保密信息(在本供应协议终止后继续行使一方权利所需的任何保密信息除外)。尽管有上述规定，接收方不应被要求退还或销毁在正常业务过程中制作的任何计算机系统备份记录中包含的保密信息，并有权保留[***]机密信息，[***]遵守适用法律并监督其在《协定》项下的持续义务，[***].

10.3生存。

本《供应协议》终止或期满后，下列条款以及因其性质而旨在保留的任何其他条款仍将保留：第2.7条(潜在缺陷、药物警戒、不良事件和召回)；第5条(知识产权)；第6条(保密信息)；第7条(陈述和保证)；第8条(赔偿和保险)；第10条(过期/终止的影响)和第11条(其他)。

第十一条其他

11.1在SIIPL/SLS上没有第三方义务

11.1.1 Novavax明确同意，SIIPL和SLS仅以供应商的身份履行其在本《供应协议》项下的义务，无论是它们自己，还是通过另一家关联公司或分包商，在本协议项下发出的任何和所有确定采购订单下，双方以双方共同商定的数量提供产品。SIIPL/SLS不受任何第三方的约束或义务履行因本《供应协议》而产生的任何产品供应承诺或保证或契诺，无论是在本《供应协议》生效之日，或在本《供应协议》有效期内的任何时间，包括但不限于Novavax专属地区或SIIPL非专属地区内任何国家的任何政府机构/监管机构，或任何国际营利性组织或任何国际非营利组织或任何法定或政府实体或任何其他私人或公共公司(Novavax的关联公司除外)，并且Novavax应单独负责履行其对任何此类第三方的任何和所有契诺，而无需诉诸SIIPL/SLS。

11.1.2为清楚起见，签署本《供应协议》后，SIIPL/SLS不应直接或通过任何暗示对Novavax就产品供应向任何第三方提供的任何义务、承诺、承诺或其他保证的一方负责，[***].

11.2争议解决和上报。

双方认识到，可能会出现与本供应协议有关的争议。如果发生此类争议，双方的授权官员将进行谈判[***]以解决任何此类纠纷[***]。如果该等官员不能解决争议，则任何一方均可根据下文第11.5条的规定提起法律诉讼。

11.3分配。

11.3.1分配给附属公司。

本合同任何一方不得将本合同项下的任何权利或义务转让给第三方，除非[***]本合同另一方同意。尽管有上述规定，任何一方均可将本协议或其在本协议项下的所有权利或义务转让给该方的任何附属公司[***].

11.3.2控制的变更。

受制于[***]，Novavax可将本《供应协议》或其在本《供应协议》及本协议项下的所有权利或义务转让给Novavax的任何关联公司，或任何收购与本《供应协议》有关的企业的全部或实质所有股票或资产的任何人(通过合并、股票或资产购买、法律实施或其他方式)，但收购Novavax的第三方应受本《供应协议》的条款和条件的约束，并因此有义务履行Novavax在本《供应协议》项下的所有义务和责任，而且，如果收购或与Novavax合并的任何一方未能遵守本第11.3.2节的规定，SIIPL和SLS保留其权利[***].

11.3.3成功和分配。

本供应协议将对双方、其遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人具有约束力，并为其利益提供保险。

11.4可维护性。

如果本《供应协议》中的一项或多项条款在法律上失效或不可执行，则此类条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本《供应协议》的其余部分失效，双方同意以一项有效且可执行的条款替代，以尽可能达到本《供应协议》项下双方所期望的经济效果和相互理解。

11.5管理法律和法律诉讼。

本《供应协议》以及因本《供应协议》而产生的或与之相关的所有索赔均受《供应协议》的实体法管辖，并根据[***]而不考虑其法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于根据本《供应协定》发出的任何采购订单。

11.6豁免和修订。

任何一方未能维护本供应协议项下的权利或坚持遵守本供应协议的任何条款或条件，均不构成放弃该权利，也不构成另一方随后类似地未能履行任何此类条款或条件的借口。除非以书面形式提出，并由给予弃权的一方签署，否则弃权无效。除经双方授权代表签署的书面文件外，不得修改或修改本《供应协议》的任何规定。

11.7当事人之间的关系。

SIIPL和SLS是彼此的附属公司，但是，本供应协议中包含的任何内容都不会被视为SIIPL/SLS和Novavax之间的任何类型的合伙企业、合资企业或法律实体，也不会被视为一方作为另一方的代理。此外，作为SLS/SIIPL与Novavax之间的一方，本《供应协议》或此处拟进行的任何交易不得被解释为出于任何税务目的的合伙关系，双方将仅作为独立承包商行事，且本《供应协议》中的任何内容均不得解释为授予一方代表另一方行事、约束或承诺另一方的权力或授权。

11.8个节点。

本供应协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信必须以书面形式发出，并且在下列情况下将被视为已正式发出：(A)专人交付(附书面收据确认)；(B)传真发送(附书面收据确认)，前提是副本由国际公认的隔夜递送服务寄送(要求收到收据)；或(C)通过电子邮件发送给收件人，并根据第11.8条标记为“通知”，条件是发件人收到收件人收到的电子确认；或(D)收件人收到时，如果通过国际公认的隔夜递送服务发送，则要求收据，每种情况下均发送到下列适当的地址和传真号码(或一方以书面通知指定的其他地址和传真号码)：

如果是SIIPL：
印度血清研究所有限公司。
Soli Poonawalla路212/2号，
哈达萨尔，浦那，印度-411028
E: [***]

If to Novavax：
Novavax，Inc.
费尔斯特菲尔德路21号
马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20878

注意：[***]

E: [***]

如果是SLS：
血清生命科学有限公司。
伦敦新Fetter Lane 12号，
英国，EC4A 1JP
请注意：[***]
E: [***]

11.9进一步保证。

Novavax、SLS和SIIPL在此约定并同意签署、确认和交付任何和所有此类文件，并采取合理必要或适当的其他行动来实现本《供应协议》的意图和目的，无需任何进一步考虑。

11.10无第三方受益人权利。

除本《供应协议》明确规定外，本《供应协议》不打算、也不会被解释为给予任何第三方与本协议所包含或预期的任何协议或规定相关的任何利益或权利(包括任何第三方受益人权利)。

11.11最终协议。本《供应协议》、《附件》、《确定采购订单》和《质量协议》阐明了双方对本协议标的的完整协议和理解，并取代了双方之间关于此类标的的所有口头或书面建议书和所有其他事先沟通。如果本《供应协议》的材料条款与任何确定采购订单之间存在任何冲突，则优先顺序如下：《供应协议》、《附件》和《确定采购订单》，除非在适用的《确定采购订单》中明确指出任何此类冲突，在这种情况下，以《确定采购订单》中的该冲突条款为准。尽管有上述规定，《质量协议》应对所有质量事项进行控制。本供应协议中的任何规定均不得减损或解释为减损许可协议的任何条款，双方同意应综合阅读许可协议和供应协议。为清楚起见，本供应协议的终止或终止不应影响、也不意味着(或被解释为意味着)许可协议的终止或终止。

11.12不可抗力。

任何一方均不对未能履行本《供应协议》规定的义务或义务承担责任或被视为违约，原因包括天灾、火灾、地震、罢工和劳资纠纷、战争行为、恐怖主义、内乱、其他影响原材料供应或采购的因素或任何政府当局的干预(“不可抗力”)，且超出其合理控制范围；[***].

11.13累积补救。

除本《供应协议》中另有规定外，本《供应协议》中提及的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都将是累积的

以及本供应协议中提及的或适用法律规定的任何其他补救措施。

11.14施工规则的倡导者。

每一缔约方都有机会就本供应协定的审查、起草和谈判与律师进行协商。因此，本《供应协议》中的任何含糊之处将被解释为不利于起草方的任何解释规则均不适用。

11.15施工；施工规则。

本供应协议的解释应遵循以下解释规则：(A)单数词语将被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语将被视为包括另一种性别；(B)除非另有规定，否则术语“节”或“条款”指的是本供应协议的一节；(C)术语“本供应协议”、“据此”、“本供应协议”及派生、条款或类似词语指的是整个供应协议；(D)在本供应协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语将意味着“包括但不限于”，除非另有说明；(E)“或”一词将不是排他性的；(F)对“书面”或“书面”的提及包括电子形式；(G)本“供应协议”中所包含的标题和标题仅供参考，不以任何方式影响本供应协议的含义或解释；(H)“将”一词将被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力；(I)除另有说明外，凡提及“日”，即指公历日；及。(J)凡提及任何人，即包括该人的继承人及经准许的受让人。

11.16对应部分。

本《供应协议》可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本《供应协议》可通过传真、PDF格式的电子邮件或其他电子方式签署，此类签名将被视为约束各方，如同它们是原始签名一样。

-------------[签名页紧接着下一页]-------------

自生效之日起，双方已由各自正式授权的官员签署本供应协议，特此为证。

附件A
设施

[根据S-K条例第601(A)(5)项，列出设施的本证据A尚未备案。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]

[***]

附件B
定价和付款

[根据S-K条例第601(A)(5)项，列出定价和付款的本附件B尚未提交。登记人同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本；但条件是，登记人可以要求对遗漏的项目进行保密处理。]

[***]