Document

本说明仅为摘要，并不声称完整。我们鼓励您阅读我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的完整文本，我们已将其存档或作为参考纳入我们的10-K表格年度报告。

如果我们的董事会宣布，普通股持有者可以获得股息。我们普通股的股息支付可能受到对任何优先股持有者的义务和债务协议中包含的契约的限制。

普通股持有者对提交给他们的事项每股有一票投票权。累计股份投票权是被禁止的，这意味着投票选举董事的股份的多数投票权的持有人可以选举所有董事当选，如果他们选择这样做的话。

普通股没有优先购买权，也不能兑换、赎回或评估，也不能享有任何偿债基金的利益。如果我们清算或解散我们的业务，普通股持有人将按比例分享所有可供分配给股东的资产，在债权人得到偿付和优先股东收到他们的分配后。

优先股可以在一个或多个系列中发行。我们的董事会可以建立任何系列的属性，包括但不限于系列股票的名称和数量、股息率(累积或非累积)、转换权、赎回权、投票权，以及对系列股票的任何其他权利和资格、优惠和限制或限制。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止股东在没有任何投票或行动的情况下改变对我们的控制权，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。特定系列优先股的具体条款将在与该系列有关的指定证书中说明。

在本公司重述的公司注册证书及任何当时已发行的优先股所施加的任何限制的规限下，本公司可随时或不时发行额外的优先股系列，并具有该等权力、优惠、权利及资格、限制或

特拉华州通过了一项法律，允许公司限制或免除董事因违反董事的受托注意义务而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。注意义务要求，在代表公司行事时，董事必须根据他们合理获得的所有重要信息作出知情的商业判断。在没有法律允许的限制的情况下，董事对公司及其股东因严重疏忽行为造成的金钱损害负责。虽然特拉华州的法律没有改变董事的注意义务，但它允许公司将可用的救济限制在公平的补救措施上，如禁令或撤销。我们重述的公司注册证书在法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。具体地说，我们的董事不会因为违反他们作为董事的受托责任而承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

这一限制可能会降低针对董事提起衍生品诉讼的可能性，并可能会阻止或阻止股东或管理层因董事违反注意义务而对其提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。

我们重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些条款可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或现有管理层的撤换，阻止潜在收购者向我们的股东提出收购要约，并限制任何实现与此相关的普通股溢价的机会。尽管我们的大多数股东可能会从控制权或要约的这种变化中受益，但情况可能是这样的。

我们的章程规定，股东在年度股东大会上提出的任何业务必须事先通知我们，并规定了股东在提名董事候选人时应遵循的某些程序。一般而言，预先通知条文规定，股东必须在上次周年大会周年日之前不少于90天或不多于120天向本公司秘书发出书面通知，但如召开周年大会的日期较周年大会日期前30天或之后60天为早，则股东必须在该周年大会日期前120天及该年会日期前90天(或如少于100天的事先通知或公布有关安排的公告)前一天或之前向本公司发出适时通知。

会议日期，则以该会议通知邮寄予我们股东当日或该公告发出当日的较早者为准)。通知必须按照我们的章程中的描述，列出关于该股东、该企业或董事被提名者的具体信息。

我们的公司细则允许一名或最多20名股东(以及任何两只或以上受共同管理和投资控制的基金组成的一组基金构成单一股东)，连续持有我们已发行普通股的3%或以上至少三年，提名董事候选人并将其包括在我们的代表材料中，该候选人占我们董事会的比例最高可达20%(如果该数额不是整数，则为最接近的20%以下的整数)，但条件是股东和被提名人必须满足章程中规定的要求，并符合细则中规定的其他条款和条件。

我们的附例规定，董事会因去世、辞职、退休或免职而出现的空缺，只能由当时在任的董事的过半数填补，无论其余董事是否构成法定人数。

我们的章程允许股东在没有开会的情况下以书面同意的方式行事。任何登记在册的股东如欲取得股东的书面同意，必须书面通知我们的董事会指定一个备案日期。除非在本公司董事会确定的记录日期后60天内，以本公司章程规定的方式向本公司递交了一份或多份由足够数量的持有人签署的采取此类行动的同意书，否则书面同意将不会生效。

我们的章程规定，股东特别会议只能在任何时候由我们的董事长、首席执行官、我们的总裁或我们的董事会召开。股东特别会议上可以进行的唯一事务是会议通知中规定的事务。

作为一家特拉华州公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束。一般而言，第203条禁止我们与“有利害关系的股东”(一般是指拥有15%或以上已发行有投票权股票的人)在该人成为15%股东后的三年内与该人进行业务合并，除非：

·在导致股东成为15%股东的交易完成后，股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%(不包括由兼任高级管理人员的董事和不提供员工的员工股票计划持有的股票

·在该人成为15%股东的交易完成后，公司合并由我们的董事会批准，并在股东会议上获得非15%股东所拥有的已发行有表决权股票的至少三分之二的批准。

根据第203条，这些限制也不适用于15%的股东在披露与在过去三年中不是15%的股东或在我们的大多数董事批准下成为15%的股东的特别交易后提出的某些业务合并。这一例外仅在以下情况下适用：我们的大多数董事或这些董事的继任者批准或不反对这项非常交易，这些董事是在过去三年中任何人成为15%股东之前的董事。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们现任或前任董事、高管、其他员工或代理人违反对我们或我们股东的受信责任的索赔的唯一和独家法庭，包括声称协助和教唆这种违反受信责任的索赔。(Iii)根据特拉华州一般公司法或我们的附例或重述的公司注册证书(两者均可不时修订)的任何条文提出申索的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的申索或主张“内部公司申索”(该词在特拉华州一般公司法第115节中定义)的任何诉讼。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。

尽管我们认为这些条款有利于提高特拉华州法律或美国证券法在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但这些条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员或针对我们的诉讼的效果。虽然我们的章程包含了上述法院条款的选择，但法院可能会裁定，这两项条款中的一项或两项不适用于特定的索赔或诉讼，或者不能执行。