附件4.3
注册人证券说明
依据本条例第12条注册
1934年证券交易法
以下Skill z Inc.股本的重大条款摘要并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，而是参考我们经修订及重申的公司注册证书(“宪章”)、经修订及重新修订的附例(“章程”)及本文所述的权证相关文件而有所保留，以上每份文件均以引用方式并入本附件所属的Form 10-K年度报告中作为证物，以及特拉华州法律的若干条文。我们敦促您阅读我们的宪章、我们的章程和本文中描述的与权证相关的文件的全部内容，以完整地描述我们证券的权利和优惠。除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“公司”和“斯基尔茨”仅指斯基尔茨公司，而非我们的子公司。
法定股本
我们被授权发行6.35亿股，包括5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，1.25亿股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
A类普通股
投票权
A类普通股持有者每股有权投一票。一般说来，所有类别普通股的持有者一起投票，如果赞成诉讼的票数超过反对诉讼的票数，股东就会批准一项诉讼，而董事则是由多数人投票选出的。A类普通股持有者无权在董事选举中累积投票权。
股息权
如果和当斯基尔茨公司(“董事会”)董事会宣布从合法可用于A类普通股的资金中支付任何股息时，A类普通股的持有者应按比例计算(根据持有的A类普通股的股数)，但须受法定或合同限制(包括任何未偿债务)、宣布和支付股息以及任何已发行优先股或任何类别或系列股票的条款对股息支付施加的任何限制的限制，这些优先股或任何类别或系列的股票优先于或有权参与
清盘、解散及清盘
在斯基尔茨公司清算、解散、资产分配或清盘时，A类普通股的每个持有者将有权按每股比例获得斯基尔茨公司所有可供分配给普通股持有人的资产，但须遵守当时已发行的任何其他类别或系列优先股的指定、优先、限制、限制和相对权利。
其他事项
A类普通股持有者没有认购权、赎回权或转换权。A类普通股的所有流通股都将有效发行、全额支付和不可评估。
B类普通股
投票权
B类普通股持有者每股有权投20票。一般来说，所有类别普通股的持有者作为一个类别一起投票，如果投赞成票的人数过多，一项诉讼就会得到股东的批准。
该诉讼的总票数超过了反对该诉讼的票数，而董事则由多数人投票选出。B类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。
股息权
如果董事会宣布从合法可用于B类普通股的资金中支付任何股息，则B类普通股的持有者应按比例计算(根据持有的B类普通股的股数)，但须受法定或合同限制(包括任何未偿债务)、股息的宣布和支付以及任何优先于B类普通股或有权参与B类普通股支付股息的任何未偿还优先股或任何类别或系列股票的条款对股息支付的任何限制
可选的转换权
B类普通股的持有者有权在书面通知斯基尔茨公司的任何时候，在一对一的基础上，根据持有者的选择，将其B类普通股的股票转换为A类普通股的全额支付和不可评估的股票。
强制转换权
B类普通股持有者在发生下列任何事件时，应将其B类普通股一对一地自动转换为A类普通股：
(1)直接或间接出售、转让、转让、转易、质押或以其他方式转让或处置任何B类普通股或该等股份的任何法定或实益权益，不论是否有价值，亦不论是否自愿或非自愿或藉法律实施(包括合并、合并或其他方式)，包括但不限于将B类普通股股份转让予经纪或其他代名人，或透过受委代表或其他方式转让该等股份的表决控制权，或就该等股份的表决控制权订立具约束力的协议，但不包括在内
(2)于Andrew Paradise连同所有其他合资格股东集体停止实益持有最少20%由Paradise先生及其核准受让人共同持有的B类普通股(因该等股份数目就B类普通股的任何重新分类、股息、拆细、合并或资本重组而公平调整)的首个日期起。
(3)在持有至少三分之二的B类普通股流通股的持有人以赞成票指定的日期，作为独立类别投票。
清算权
在斯基尔茨公司清算、解散、资产分配或清盘时，B类普通股的每个持有者将有权按每股比例获得斯基尔茨公司所有可供分配给普通股持有人的资产，但须符合当时已发行的任何其他类别或系列优先股的指定、优先、限制、限制和相对权利。
优先股
我们的宪章规定，董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股股票，并决定和确定组成任何此类类别或系列的股票的数量、投票权、指定、优先、限制、限制和每一类别或系列优先股的相对权利，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、赎回、解散优先股的权利和条款，以及在合并、企业合并、交易或出售的情况下的优先股待遇，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、赎回、解散优惠和待遇。这些权利可能大于普通股持有者的权利。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何已发行的优先股。
授权董事会发行优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和优惠的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延误。简化优先股发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他企业目的提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购斯基尔茨的大部分已发行有表决权股票。此外，发行优先股可能会限制A类普通股的股息，稀释A类普通股的投票权，或使A类普通股的股息或清算权从属于A类普通股，从而对A类普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。
于2020年12月，吾等完成由飞鹰收购公司、特拉华州公司(“FEAC”)、特拉华州公司及FEAC的全资附属公司FEAC Merge Sub Inc.(“合并子公司”)、Old Skill z(我们定义为业务合并前的Skill z Inc.及业务合并后的Skill z Platform Inc.)之间以及于2020年9月1日的该特定协议及计划所预期的交易(“业务合并”)，以及仅在其之间完成的交易(“业务合并”)。该等交易(“业务合并”)由飞鹰收购公司(FEAC)、特拉华州的FEAC公司及FEAC的全资附属公司FEAC Merge Sub Inc.包括与Old Skill z合并Sub和合并为Old Skill z，据此，(I)Old Skill z作为Skill z Inc.(“New Skill z”)的全资子公司幸存下来，以及(Ii)Old Skill z股东和Old Skill z期权和认股权证持有人将其Old Skill z股本和Old Skill z期权交换为New Skill z的股权。(Ii)Old Skill z股东和Old Skill z期权及认股权证持有人交换其Old Skill z股本和Old Skill z期权以换取New Skill z的股权。
在企业合并后，购买旧斯基尔茨普通股股票的已发行和未行使的期权(无论当时是否已归属或可行使)由新斯基尔茨公司承担，并被转换为购买新斯基尔茨公司A类普通股股票的期权(天堂先生除外，他获得了可为新斯基尔茨公司B类普通股行使的期权)，其条款和条件与紧接企业合并生效时间之前适用于旧斯基尔茨公司期权的条款和条件相同，前提是该等新的根据合并对价价值除以10.00美元(乘积为“期权交换比率”)厘定的比率，而该等新Skill z期权的每股行权价则由紧接生效时间前旧Skill z期权的每股行使价格除以期权交换比率而厘定，而该等新Skill z期权的每股行使价格则由紧接生效时间前的旧Skill z期权的每股行使价格除以期权交换比率厘定。截至2021年12月31日，购买14,570,052股New Skill z普通股的未归属期权未偿还，加权平均行权价为每股14.69美元。
认股权证
公开认股权证
作为FEAC首次公开发行(IPO)的一部分，售出了1725万份公共认股权证。公开认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。公开认股权证只能对A类普通股的全部股份行使。于行使认股权证时，并无发行零碎股份。公开认股权证的到期日是下午5点。纽约市时间2025年12月16日，或更早的赎回或清算。这些认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“SKLZ.WS”。
只要本公司向每名认股权证持有人提供不少于30天的提前书面赎回通知，且在本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内(截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知的第三个交易日止)内的任何20个交易日内，报告的A类普通股的最后销售价等于或超过每股18.00美元，则本公司获准随时全部而非部分地以每份认股权证0.01美元的价格开始赎回公开认股权证，条件是公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元但须有一份有效的登记说明书，涵盖当时认股权证行使时可发行的A类普通股的股份。
2021年7月16日，公司宣布赎回所有于2021年8月16日仍未赎回的公募认股权证。2021年8月16日，纽约市时间下午5点，5888,294份公共认股权证仍未行使，该等认股权证到期，不再可行使，这些公共认股权证的持有人为
有权获得每份认股权证0.01美元的赎回价格。截至2021年12月31日，没有未偿还的公募权证。
私募认股权证
截至2021年12月31日，未偿还的私募认股权证有4535728份。只要是由初始股东或其许可的受让人持有的私募认股权证，Skill z就不能赎回现金。私人配售认股权证的初始购买者或其获准受让人可选择以无现金方式行使私人配售认股权证。如果私募认股权证由其初始购买者或其许可受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由Skill z赎回，并可由持有人行使，如下所述。
所有私募认股权证持有人均可交出A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(X)A类普通股数量乘以A类普通股(定义见下文)的“公平市价”除以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均收市价。
独家论坛
我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非我们另有书面同意，特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦区或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内，由代表斯基尔茨提起的任何诉讼的唯一和排他性法庭(1)任何派生诉讼或法律程序，(2)任何公司任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东的任何其他不当行为；(3)依据特拉华州通用公司法、宪章或章程的任何规定对斯基尔茨提出索赔的任何诉讼，或特拉华州通用公司法赋予衡平法院管辖权的任何其他诉讼；(4)任何旨在解释、应用、强制执行或确定宪章或章程的任何条款的有效性的诉讼；或(5)任何其他主张以下内容的诉讼：(1)根据“特拉华州通用公司法”、宪章或章程的任何规定提出诉讼；或(3)根据“特拉华州通用公司法”、宪章或章程的任何规定对斯基尔茨提出索赔的任何诉讼，或公司授予衡平法院管辖权的任何其他诉讼。尽管有上述规定，美国联邦地区法院应是解决根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)提出诉因的任何诉讼、诉讼或法律程序的独家论坛。这一排他性法院条款不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的权益，应被视为已知悉并同意本公司宪章中的论坛条款。这些选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力，即他, 她或它认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷，这可能会阻止此类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。
宪章、章程和适用法律规定的反收购效力
斯基尔茨公司所在的特拉华州的宪章、章程和法律中的某些条款可能会阻碍或增加股东可能会考虑的收购企图的难度，因为这可能是为了他或她的最佳利益。这些规定还可能对A类普通股和B类普通股的现行市场价格产生不利影响。斯基尔茨认为，加强保护的好处使斯基尔茨有可能与主动提出收购或重组斯基尔茨的提案的提倡者进行谈判，并盖过了阻止这些提案的缺点，因为谈判这些提案可能会导致条款的改善。
授权但未发行的股份
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，根据该交易所的上市要求，某些发行必须获得股东的批准，超过当时已发行投票权的20%，即普通股已发行股票数量的20%以上。
未来可能使用的额外股票可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理权竞争、收购要约、合并或其他方式获得斯基尔茨控制权的尝试变得更加困难或受挫。
双层股票
如上所述，宪章规定了双层普通股结构，这使Paradise先生有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他拥有的已发行A类普通股的多数股份明显少于已发行的A类普通股，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售斯基尔茨公司或其资产。
董事人数
约章和附例规定，在不抵触优先股持有人在指定情况下选举额外董事的任何权利的情况下，董事人数可根据董事局通过的决议不时厘定；但是，除非另有批准，否则在(I)在B类普通股的已发行和流通股代表较少的第一个日期之前，有权在年度股东大会上的董事选举中投票的，持有斯基尔茨公司股本股份多数投票权的股东有权在年度会议上的董事选举中投票，或以书面同意的方式投票，但另有规定：(I)如果在第一个日期之前，B类普通股的已发行和流通股代表较少的股东有权在年度股东大会上的董事选举中投票，或(Ii)如B类普通股已发行及流通股占当时有权在股东周年大会上投票选举董事的斯基尔茨公司当时已发行股本总投票权的50%以下，则持有三分之二(2/3)投票权的斯基尔茨公司股本股份的持有人有权在年度股东大会上投票选举董事，则董事人数不得超过七人。(Ii)如果B类普通股的已发行和流通股占当时有权在股东周年大会上投票选举董事的斯基尔茨公司股本总投票权的50%以下，则有权在年度股东大会上投票选举董事的斯基尔茨公司股本股份的三分之二(2/3)投票权的持有者不得超过七人。董事人数目前设定为7人。
提前通知股东大会、提名和提案的要求
该附例就股东建议及提名董事候选人设立预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或董事会辖下委员会作出或指示作出的提名除外。为了在会议前被“适当地带到”，股东必须遵守提前通知的要求，并向斯基尔茨提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次年度股东大会一周年之前不少于90天，也不超过120天，到达斯基尔茨的主要执行办公室。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。附例允许股东大会的会议主席通过会议的规则和规则，如果规则和规则不被遵守，这些规则和规则可能会导致禁止在会议上进行某些事务的效果。在股东大会上，会议主席可以通过会议的规则和规则，如果这些规则和规则不被遵守，可能会导致禁止在会议上进行某些事务的效果。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对斯基尔茨的控制权。
对股东书面同意诉讼的限制
宪章规定，在任何一系列优先股条款的规限下，斯基尔茨的股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议实施，但前提是在B类普通股已发行和流通股占公司当时已发行股本总投票权少于50%的第一天之前，该股东将有权在年度股东大会上投票选举董事。在本公司股东周年大会或特别大会上要求或准许采取的任何行动，均可无须开会、无须事先通知及未经表决而采取，但须由已发行股票的持有人签署书面同意，列明所采取的行动。
在所有有权就此投票的股份都出席并投票的会议上，有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的。
约章及附例的修订
DGCL一般规定，除非公司注册证书要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，即同一类别的投票权。
我们的宪章规定，斯基尔茨可以按照宪章中规定的或法规规定的方式对其进行修改。宪章规定，一般有权在董事选举中投票的斯基尔茨公司当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，将需要修订或废除或通过宪章中关于斯基尔茨公司股本、修改宪章、修订章程、董事会、董事选举、董事责任限制、赔偿和股东特别会议的任何条款。
只要我们的B类普通股有任何流通股，斯基尔茨公司在没有三分之二的B类普通股流通股持有人事先投赞成票的情况下，除适用法律或宪章要求的任何其他表决权外，不得直接或间接以不符合或以其他方式改变B类普通股的任何投票、转换、股息或清算规定的方式，修改、更改、更改、废除或采用宪章(1)的任何条款。(2)规定每股A类普通股拥有多于一票投票权，或(2)规定A类普通股持有人除宪章规定或DGCL要求外，有单独类别表决权的任何权利；或(3)以其他方式对B类普通股的权利、权力、优先权或特权造成不利影响。
只要我们的A类普通股有任何流通股，斯基尔茨不得在没有A类普通股三分之二的已发行股票持有人事先投赞成票的情况下，在适用法律或宪章要求的任何其他表决权之外，直接或间接地以与A类普通股的任何投票、转换、股息或清算条款不一致或以其他方式改变或改变的方式，修改、更改、更改、废除或采用宪章(1)的任何规定。(2)规定每股B类普通股拥有超过20票投票权，或(2)规定B类普通股持有人有权享有B类普通股股份持有人的独立类别投票权，但宪章规定或DGCL要求的除外；或(2)规定每股B类普通股拥有多于20票的投票权或B类普通股持有人的任何单独类别投票权，但章程规定或DGCL要求的除外。
宪章还规定，在任何优先股条款的规限下，董事会有权以不违反特拉华州法律或宪章的任何方式，以出席董事会任何例会或特别会议的大多数董事的赞成票通过、修订、修改或废除章程。斯基尔茨的股东不得采纳、修改、更改或废除章程，或采纳任何与章程不符的条款，除非此类行动除宪章要求的任何其他投票外，经必要的股东同意批准。
企业合并
根据“公司条例”第203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行业务合并，除非：
(一)在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或者交易；
(2)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由该有利害关系的股东拥有的未发行的有表决权股票)的目的，即(I)由身为董事和高级职员的人所拥有的股份，以及(Ii)雇员所拥有的雇员股票计划
参与者无权秘密决定是否以投标或交换要约方式投标计划所持股份；或
(3)在该时间或之后，该项业务合并须由董事局批准，并在股东周年会议或特别会议上(而非以书面同意)，以至少662/3%的已发行有表决权股份(该股份并非由有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。
一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有斯基尔茨公司15%或更多已发行有表决权股票的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。
由于斯基尔茨没有选择退出DGCL的第203条，它适用于斯基尔茨。因此，这一规定使得“有利害关系的股东”更难与斯基尔茨公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购斯基尔茨的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
累计投票
根据特拉华州的法律，除非公司证书明确授权累积投票权，否则累积投票权不存在。宪章没有授权累积投票。
对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受信责任而须支付金钱损害赔偿的个人法律责任。宪章“包括一项条款，免除董事对违反董事受托责任的个人责任，前提是在民事诉讼中，该人本着真诚行事，其行事方式符合或不反对斯基尔茨的最佳利益，或者在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。
章程规定，斯基尔茨必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付斯基尔茨的董事和高级管理人员的费用。斯基尔茨还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为斯基尔茨董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任赔偿。斯基尔茨认为，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。
章程和附例中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高管的衍生品诉讼的可能性，尽管这样的行动如果成功，可能会让斯基尔茨及其股东受益。此外，如果斯基尔茨根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及斯基尔茨的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的悬而未决的实质性诉讼或诉讼。
企业机会
宪章规定，斯基尔茨放弃在不是斯基尔茨或其任何子公司的雇员或办事处的斯基尔茨的任何董事中的任何权益或预期，或被提供机会参与提交给或收购、创建或开发或以其他方式归斯基尔茨的任何支付宝所有的任何事项、交易或权益，除非该事项、交易或利益是提交给、或收购、创建的。
或由斯基尔茨的董事开发，或以其他方式归斯基尔茨的董事所有，仅限于该董事作为斯基尔茨的董事的身份。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，斯基尔茨的股东将拥有与斯基尔茨合并或合并相关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL，斯基尔茨的任何股东都可以以斯基尔茨的名义提起诉讼，以促成对斯基尔茨有利的判决，也称为衍生品诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是斯基尔茨的股票持有人，或者该股东的股票此后因法律的实施而被转授。
转会代理和注册处
我们股本的转让代理机构是大陆股份转让信托公司。