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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-39243
Skillz Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | 84-4478274 | |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) | |
| |
邮政信箱445号 旧金山, 加利福尼亚 |
|
| 94104 | |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) | |
(415) 762-0511
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | SKLZ | 纽约证券交易所 |
| 认股权证购买一股A类普通股，每股行使价为11.50美元 | SKLZ.WS | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无。
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
是 ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
是 ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。 是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。 是 ☐ 不是 ☒
根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报告的注册人A类普通股的收盘价2.89美元，注册人的非关联公司于2022年2月24日持有的有表决权股票的总市值约为2.89美元。1十亿美元。每位高管、董事和持有超过10%的普通股的人实益拥有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2022年2月24日，注册人有未完成的341,113,867A类普通股和68,601,268B类普通股。
以引用方式并入的文件
斯基尔茨公司的最终委托书将于2021年12月31日后120天内提交给证券交易委员会，并在2022年股东年会期间交付给股东，其中的部分内容通过引用并入本10-K表格的第三部分。
Skillz Inc.
目录 | | | | | |
| 页面 |
| |
第一部分 | |
| |
项目1.业务 | 4 |
第1A项。风险因素 | 11 |
1B项。未解决的员工意见 | 36 |
项目2.属性 | 36 |
项目3.法律诉讼 | 36 |
项目4.矿山安全信息披露 | 36 |
| |
第二部分 | |
| |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 37 |
第六项。[已保留] | 38 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 39 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 51 |
项目8.财务报表和补充数据 | 52 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 99 |
第9A项。信息披露控制和程序的评估 | 99 |
第9B项。其他信息 | 101 |
| 项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 101 |
| |
第三部分 | |
| |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 101 |
项目11.高管薪酬 | 102 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项 | 102 |
第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 102 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 102 |
| |
第四部分 | |
| |
项目15.证物和财务报表明细表 | 103 |
项目16.表格10-K总结 | 104 |
签名 | 105 |
关于前瞻性陈述的说明
本报告包含某些前瞻性陈述，符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条的含义。这份Form 10-K年度报告包含有关斯基尔茨公司商业和财务方面的计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些声明是基于斯基尔茨公司管理层的信念和假设。我们也可能以口头声明或向公众发布的其他书面材料的形式提供前瞻性陈述。尽管斯基尔茨认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但斯基尔茨不能向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表述之前、之后或包括在内。本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关斯基尔茨公司能够：
•在全球娱乐和博彩业中有效竞争；
•吸引并保持与第三方手机游戏开发商(“开发商”和每一家“开发商”)的成功关系，这些开发商开发和更新斯基尔茨平台上托管的所有游戏；以及
•遵守适用于其业务的法律法规。
这些前瞻性陈述基于截至本10-K表格公布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。重要因素可能会导致实际结果与前瞻性声明(如我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中包含的前瞻性声明)表示或暗示的结果大不相同。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。有关我们的业务和投资A类普通股(每股票面价值0.001美元)所涉及的风险的讨论，请参阅“风险因素”一节。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果在重大方面有所不同。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
项目1.业务
概述
我们建立在一个简单的信念上：每个人都喜欢竞争。我们正在通过重新发明竞争性手机游戏来打造互联网的竞争层。
我们相信，所有人都有潜力通过竞争释放他们内心的冠军，开发商将他们的艺术带到世界各地，实现他们财务成功的梦想。
我们的专有平台使移动游戏行业发生了革命性的变化，使其大众化，使我们能够提供玩家社区信任和喜爱的游戏体验，并为每一位开发商提供“公平的竞争环境”。
我们与玩家社区建立的信任和公平是我们业务建立在基础上的一部分。
我们的平台
概述
我们正在重新发明有竞争力的手机游戏，从而扩大手机游戏市场。我们的技术平台使开发者和游戏玩家在用户货币化方面的利益保持一致，而不是让他们意见相左。传统的手机游戏使用游戏内广告或购买，这在用户体验中造成了摩擦，损害了参与度和留存度。通过主要通过奖励将用户参与度货币化，我们为任何竞争性游戏的开发者和用户创建了一个引人注目的替代方案。有了我们的系统，用户越喜欢玩有奖游戏，玩的时间越长，我们为开发者创造的收入就越多。这种动态为开发者带来了明显更强的盈利能力。
玩家竞赛引擎
我们的端到端技术平台使移动游戏开发商能够改善游戏体验，并提高其内容的参与度、留存率和收入。我们易于集成的软件开发工具包，或称“SDK”，在一个小于16兆字节的包中包含200多个功能，允许无缝的空中更新。
用户评级和匹配是一个具有挑战性的技术问题，因为最快的匹配是下一个排队的用户，而最公平的匹配(即，理论上完全匹配的技能评级)可能需要更长的时间才能找到。用户留存对公平匹配和匹配时间都很敏感，因此，我们在优化这些相互竞争的目标所需的技术上投入了大量资金。
我们的SDK包括许多社交功能，如游戏中聊天、朋友、锦标赛和联盟，这些功能允许玩家互动和建立关系，加强了斯基尔茨玩家社区。我们的玩家喜欢围绕我们的游戏进行社交体验，在比赛期间和赛后进行交流，话题从分享游戏策略到建立健康的竞争关系和建立个人联系。我们的朋友功能允许玩家在比赛中挑战朋友，并将玩家对斯基尔茨的亲和力传播到他们的社交网络上。
显影控制台
我们直观的开发者仪表板使我们的开发者合作伙伴能够在我们的平台上快速集成和监控他们的游戏性能。游戏开发人员集成我们的锦标赛管理系统的第一步是在我们的开发人员门户上注册一个免费帐户。经过多次迭代优化，开发者可以快速轻松地建立账户、访问技术文档、下载SDK和访问客户支持。开发人员门户的构建使得普通游戏开发人员在几乎没有技术支持的情况下，可以在大约一天的时间内实现我们的SDK。一旦游戏在我们的平台上上线，开发者门户就会为游戏开发者提供一个单一的系统，他们可以通过该系统访问用户行为分析和游戏的货币化。
实况操作
在游戏中提供实时操作对于用户留存和参与度至关重要。我们的实时操作(LiveOps)系统用于管理和优化我们平台上数千款游戏的用户体验。我们已经建立了一个高度自动化的系统来为我们平台上的游戏的LiveOps提供动力。我们平台上手机游戏的LiveOps涵盖了从新一代赛事到创造新的令人兴奋的锦标赛形式的方方面面，用户可以在品牌和有影响力的赞助商赞助的赛事中进行竞争。有了我们高度自动化的系统，我们能够在我们的系统上为游戏运行LiveOps，我们相信我们只需一小部分人就能支持这些游戏，而这只是一个典型游戏开发者所需的一小部分。
我们使用这些营销和系统优化技术对我们的系统设置进行多元测试，以优化我们平台上游戏的用户参与度和留存率。该系统管理Ticketz商店的赛事形式、活动频率和促销活动，该商店是我们的游戏内商店，允许用户使用在我们的平台(“Ticketz”)游戏中赚取的游戏内门票兑换奖品。Ticketz可以在我们的忠诚度计划内兑换奖品或积分，用于未来的付费参赛。
通过我们的细分市场管理器工具，我们可以为平台上的用户管理重要的系统设置，包括用户观看和有资格参加的锦标赛类型、存入用户可用的优惠和促销，以及在用户游戏旅程的不同时刻向用户展示的激励措施和成就。
支付基础设施
我们开发了强大的支付基础设施，用于每秒处理近70笔交易，系统正常运行时间超过99.95%。我们相信，我们的技术能力对于与我们的开发人员和用户建立和维护值得信赖的关系至关重要。
数据科学
我们的算法和机器学习技术增强了我们平台的方方面面。我们专有的数据科学技术的主要功能包括反作弊、反欺诈、玩家评级和匹配以及分割引擎。我们相信，我们的技术能力在行业中处于领先地位，帮助我们的产品脱颖而出，并推动了我们的增长。
强有力的反作弊和反欺诈保护是培育健康竞争生态系统所需的最关键因素之一。我们的系统需要不断发展，以保持领先于复杂的欺骗或堆积对用户不利的可能性的企图。作为我们专有安全系统的一个组成部分，我们使用我们分析的可靠数据来构建统计地图，以预测用户可能的下一步结果。这使我们能够在统计上检测到异常情况，并上报以供进一步审查，并在适当的情况下进行补救。
高度个性化是提升我们平台上玩家体验的一个不可或缺的因素。例如，我们发明了一种基于动态链接行为创建用户区段的技术。我们的技术允许我们重叠、串联和排除不同的行为，从而在游戏环境中创建新的用户旅程。我们已经确定了65个不同的行为集，这使我们能够指数级地增加潜在的独特用户行程的数量，并动态调整，以获得更加个性化的体验。
我们通过传递信任和公平的价值观，让玩家有信心在我们的平台上进行交易。我们让游戏开发商专注于他们最擅长的事情：构建优秀的内容。我们为开发者提供与世界上最大、最复杂的手机游戏开发商竞争所必需的全面技术平台。
我们的开发者社区
我们有越来越多的开发者使用我们的平台将他们的艺术带到世界各地。近年来，随着标准化游戏开发和发行平台的引入，内容创作已经民主化，截至2021年12月31日，我们有超过1万名注册游戏开发商在我们的系统上推出了游戏集成。我们的自助式平台使我们的开发商客户能够通过复杂的仪表盘集成和监控他们的游戏性能。这使得开发者可以做他们最擅长的事情--制作优秀的游戏，同时我们通过提供支付、分析、LiveOps、奖励履行和客户服务等服务，在所有其他方面帮助他们。从历史上看，少数游戏一直占我们收入的很大一部分。
我们平台上的游戏在申请有奖比赛之前，首先会提供免费游戏功能。我们根据一系列标准仔细策划哪些游戏可以获奖，以确保我们能提供极具竞争力的手机游戏体验。我们积极监控基于日活跃用户数的每个游戏内的玩家流动性、基于故障率的每个游戏的稳定性、基于应用商店评级的用户满意度以及基于支持票证的用户问题等指标。没有达到我们的质量门槛的游戏没有资格参加有奖比赛。未被我们的专有算法确定为基于技能的游戏不会启用奖品。我们维护玩家数据，并代表我们的开发者处理与玩家的所有通信。此数据模型允许我们为我们平台上的开发人员提供有效的货币化。
我们的玩家社区
我们建立了一个虚拟世界，让我们的社区分享胜利的兴奋或失败的痛苦，享受健康的竞争、伟大的成就和宝贵的认可。我们的社交功能，如聊天、朋友锦标赛和联盟，允许玩家互动并建立关系，加强了我们的玩家社区。虽然我们有通过付费渠道获得用户的高效手段，但我们也受益于巨大的有机流量。随着我们为斯基尔茨品牌建立知名度，我们希望能吸引持续的、有价值的有机用户流量到我们的平台。
如下表所示，最终用户群体是大众市场，我们认为这与总体人群相似。
游戏向善
我们开创了慈善竞走马拉松的下一代活动。下一代的大众参与式慈善活动是电子游戏锦标赛。通过我们的倡议，Gaming for Good，或G4G，我们的平台实现了大众参与式的视频游戏锦标赛，通过竞争利用社区的力量。通过我们的平台，非营利组织可以戏剧性地接触到更多更年轻的首次捐赠者。各种各样的慈善活动都受益于我们平台和玩家社区的力量。对于非营利组织来说，他们的品牌和声誉是他们最有价值的资产。我们很荣幸得到一些世界领先的非营利组织的信任，如世界野生动物基金会、全国有色人种协进会和美国癌症协会，以吸引他们的支持者受众，并扩大他们的影响力。
我们平台上的游戏
我们为用户提供范围广泛的比赛。我们启用可以玩的游戏类型：(I)异步游戏；(Ii)同步轮流游戏；或(Iii)同步游戏。异步游戏的一个例子是Match-3益智游戏或宾果游戏，其中用户在不同的时间玩完全相同的游戏，然后在两个参赛者都玩完之后比较分数以确定获胜者。基于回合的同步游戏的一个例子是多米诺骨牌游戏，其中用户实时轮流，游戏结束时决定赢家。同步游戏的一个例子是实时策略游戏，其中用户同时进行多个动作，然后在游戏结束时确定赢家。
我们的分销渠道
我们的开发者通过直接从我们的网站以及第三方平台(如Apple App Store)下载应用程序来分发他们的游戏，苹果应用商店传统上一直是我们开发者游戏的主要分发渠道。根据Apple App Store的政策，Apple不会从我们系统上的最终用户押金中提取任何份额；但是，Apple会收取通过Apple Pay支付的最终用户押金的费用。
我们的市场营销
我们向潜在用户进行有效营销的能力对我们的运营成功非常重要。通过将我们的分析和数据科学相结合，我们利用软件工具高效地获取、留住和吸引用户，同时为最终用户和我们的开发者合作伙伴强化我们值得信赖的面向消费者的品牌。我们主要通过数字广告网络、我们的游戏开发商和附属合作伙伴来获取和吸引用户。我们使用付费营销渠道，结合诱人的优惠和激动人心的游戏，来实现我们的目标。我们优化所有渠道的营销投资，以便从营销支出中获得强劲回报。
除了传统的付费广告渠道外，我们还在整个游戏生态系统中向现有用户群交叉推广我们的产品。付费用户平均下载了11款Skill z托管的游戏。通过我们的交叉推广渠道，我们结合使用内容、竞赛和特别优惠来吸引现有用户。
我们有重要的机会将我们的营销渠道扩展到线下媒体，并部署全渠道营销战略来进一步扩大我们的业务。例如，与名人和有影响力的人建立合作伙伴关系有可能以经济高效的方式接触到新用户。此外，我们打算机会主义地从事品牌营销，以提高消费者和开发者对我们平台的认识。
我们有参与度营销计划，为参与该平台的玩家提供奖励和奖励。玩家每次参加付费参赛都能赚取忠诚度货币，称为Ticketz。入场费的频率和金额决定了Ticketz的收入。玩家可以获得奖杯，作为在游戏中执行特定动作或实现里程碑的奖励，他们可以获得Ticketz或积分，用于未来的付费参赛。通过忠诚度奖励和奖励计划获得的门票可以在我们的应用内Ticketz商店兑换各种奖品，从斯基尔茨品牌的服装到奢侈品和车辆。
我们的客户宣传活动
我们为开发商的最终用户提供全天候的客户支持、信任和安全服务。客户支持团队回复所有用户查询，包括对游戏崩溃、付款问题和忠诚度计划查询的支持。在截至2021年12月31日的一年中，我们的客户支持团队实现了90%的玩家CSAT和41个玩家NPS评级。信托与安全团队审查任何可疑的支付和按存储容量使用计费，并调查异常评分模式和用户报告的作弊等。我们利用我们的数据科学技术将不良行为者的数量减少了500倍，我们认为每百万活跃用户中只有少数潜在的作弊者和欺诈者需要人工干预。这些可疑的不良行为会在个案的基础上进行审查，并有几个不断升级的审查级别，这最终可能需要在由第三方安全供应商管理的Skill z提供的移动设备上进行面对面的游戏测试，以确认用户的能力。
我们的人民
我们是由安德鲁·帕拉迪斯和凯西·查夫金于2012年创立的。在斯基尔茨，我们相信每一位员工都为塑造互动娱乐的未来做出了贡献。作为一家跨国科技公司，截至2021年12月31日，我们在15个国家和地区拥有650多名员工，其中包括我们在2021年收购的Aarki的员工。我们的业务成功在很大程度上是由我们高技能的劳动力推动的。我们的员工都不是劳工组织的代表，也不是我们雇佣他们的任何集体谈判协议的一方。
文化和参与度。Skillz建立在强大的道德原则基础上，我们有意发展(并继续发展)价值-首先-有目的地扩展我们的劳动力、服务、客户组合和投资伙伴。我们相信，由于我们的价值观，我们能够发现、吸引、吸引和留住优秀的人才。我们的七个核心价值观定义了我们是谁，我们想成为谁，以及我们如何做出决定：
为了确保我们的文化保持积极和强大，我们定期进行敬业度调查，以更好地了解什么对我们的员工来说是重要的。2021年我们最成功的领域包括：我们的人力资源经理团队的素质和满意度；共同的团队合作意识、协作和主人翁意识；以及在新冠肺炎期间对员工及其个人福祉的支持。
多样性、公平性和包容性。在斯基尔茨，我们相信多元化和包容性的工作场所会带来更大的创新、敏捷性、绩效和参与度，从而实现业务增长和社会影响。我们展望了一个每个人都在玩游戏的世界&我们需要每个人都代表我们建设这个世界，这就是为什么我们致力于随着规模的扩大而建立一个多样化的团队和包容的环境。在斯基尔茨，我们确保来自不同背景的员工都能参与进来，能够做真实的自己，培养技能，实现最大的潜力。此外，斯基尔茨承诺从下到上支付股权和代表权：我们是第一家游戏公司&第一家接受ParityPledge的体育公司。
有竞争力的薪酬和福利。Skillz为行业提供具有竞争力的工资和福利。我们还为我们的员工提供整体的整体奖励方案，其中包括为员工和家庭成员提供的主要健康和福利计划。我们相信，我们的员工应该得到他们需要的支持，以保持工作/生活的平衡，个人和职业上的成长，并为自己的未来储蓄。虽然我们的福利理念在全球范围内是相同的，但具体的福利因地区法规和偏好而有所不同。此外，斯基尔茨的几乎每个员工都有资格获得股权奖励，以分享公司的财务成功。
培训与发展部。在斯基尔茨，我们培养了浓厚的学习、创新和成长文化。2021年，我们被Fast Company评为创新者的最佳工作场所之一。我们相信，投资于斯基尔茨人的成长和发展将直接提高我们公司的整体业绩。为了支持这一点，我们提供导师计划和员工培训，旨在帮助斯基尔茨人发展和管理他们的职业生涯，推动责任感，并促进持续反馈的文化。我们还提供强有力的经理培训，分享有关招募、管理和发展团队成员的有效工具和框架。
我们的竞争对手
我们主要与手机游戏内容的替代货币化服务竞争。这包括为应用内广告和购买提供便利的平台。我们主要在许多因素上竞争，包括强大的技术工具集，能够转换、吸引和留住用户。我们的开发商与其他形式的消费者可自由支配的娱乐方式争夺最终用户，这些娱乐形式争夺用户的时间和可支配收入。这包括提供视频娱乐、音乐娱乐、社交网络和其他形式的休闲娱乐的公司。考虑到业务的广度，我们生态系统中的大公司可能会扮演多种不同的角色。这些大公司的例子有索尼、亚马逊、Meta、苹果、Alphabet和Unity。这些公司中的大多数也是我们的合作伙伴和客户。
我们的知识产权
我们的业务在很大程度上依赖于知识产权的创造、使用和保护。我们依靠国际、联邦、州和普通法的权利来保护我们的知识产权。我们通过与员工和承包商签订保密和发明转让协议来控制对我们专有技术的访问。我们积极为自己的发明寻求专利保护，截至2021年12月31日，我们在全球范围内已获得或正在申请的专利超过85项。
政府监管与合规
监管
我们受到美国和国外影响我们业务的各种法律的约束，包括关于基于技能的游戏、消费者保护、电子营销、数据保护和隐私、竞争、税收、智力的州和联邦法律。财产性、出口和国家安全，这些都在不断演变。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会相互冲突，特别是在美国以外。随着我们业务的增长和发展，特别是如果我们扩展到其他国家，我们也可能会受到其他司法管辖区的法律和法规的约束，或者其他司法管辖区可能会要求我们遵守他们的法律和法规。
美国和其他许多司法管辖区的州和联邦法律对技能游戏和机会游戏进行了区分。我们只在基于技能的游戏被允许且根据适用法律不需要作为赌博获得许可的司法管辖区内启用付费参赛游戏。截至2021年12月31日，我们在41个州和哥伦比亚特区启用了现金奖励，覆盖了大约90%的美国人口。Skillz在除亚利桑那州、阿肯色州、康涅狄格州、特拉华州、路易斯安那州、蒙大拿州、南卡罗来纳州、南达科他州和田纳西州之外的所有州启用现金奖励。我们使用专有算法和数据科学工具，旨在确保影响比赛结果的技能程度足以符合适用的州法律。法律的范围和解释适用于或可能适用于确定一场比赛是否以技能为基础，因此超出了一个州的博彩法和许可证要求的范围，这些法律的范围和解释都受到解释和演变的影响。我们尚未收到任何许可证、授权或批准，以确认我们平台上托管的付费参赛项目符合适用法律。我们的合规是基于我们对现有州和联邦法律的解释，这些法律涉及基于技能的游戏。我们所在州的现有或未来法律可能会被解释为与我们当前的做法不一致，并可能对我们的业务和前景产生不利影响，这是有风险的。此外，允许基于技能的游戏的现有和未来法律未来可能会伴随着限制或税收，使其在这些司法管辖区运营不切实际或不太可行。
有可能通过或解释为适用于我们的许多法律和法规可能会限制在线和移动行业，包括在玩家隐私、税收、内容适宜性、版权、分销和反垄断方面。此外，电子商贸的增长和发展，可能会促使市民要求制定更严格的消费者保障法例，这可能会对我们这类透过互联网和流动设备进行业务的公司造成额外负担。我们预计，对我们行业的审查和监管将会加强，我们将被要求投入法律和其他资源来解决此类监管问题。例如，关于应用内购买的营销的现有法律或新法律，或者对货币、银行机构、无人认领的财产或资金传输的监管，可能会被解读为涵盖我们平台上展示的游戏以及与此类比赛相关的参赛费。如果发生这种情况，我们可能会被要求向相关监管机构寻求许可证、授权或批准，批准可能取决于我们是否满足某些资本和其他要求，我们可能会受到额外的监管和监督，所有这些都可能
大大增加了我们的运营成本。在美国或其他地方改变现行法律法规或实施有关这些活动的新法律法规可能会阻碍社交游戏服务的增长，并损害我们的业务、财务状况或运营业绩。
合规性
由于我们处理、收集、存储、接收、传输和以其他方式处理用户和员工的某些个人信息，我们还必须遵守与此类数据的隐私和保护相关的联邦、州和外国法律，包括欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和加州消费者隐私法(CCPA)。全球数据隐私法律法规的范围在不断演变，我们预计数据隐私法律的数量以及个人数据隐私和保护权利的范围将会增加。
我们制定了内部合规计划，以努力遵守基于技能的游戏以及数据隐私和安全方面的法律和法规要求。我们使用地理围栏技术，旨在将用户访问付费参赛的权限仅限于那些允许视频游戏技能竞赛的司法管辖区。虽然我们坚定地致力于完全遵守所有适用的法律，并制定了适当的政策和程序以符合不断变化的监管制度的要求，但我们不能保证我们的合规计划将防止违反一项或多项法律或法规，或者我们或员工的违规行为不会导致罚款。
企业信息
我们最初于2020年1月15日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。于二零二零年十二月，吾等完成该特定协议及合并计划(日期为二零二零年九月一日)预期的交易(“FEAC业务合并”)，由飞鹰收购公司、特拉华州一间公司(“FEAC”)、特拉华州一家公司及FEAC的全资附属公司FEAC合并子公司(“合并子公司”)、Old Skill z(我们定义为FEAC业务合并前的Skill z Inc.及FEAC后的Skill z Platform Inc.)之间进行交易(“FEAC业务合并”)。包括与Old Skill z合并Sub和合并为Old Skill z，据此，(I)Old Skill z作为Skill z Inc.(“New Skill z”)的全资子公司幸存下来，以及(Ii)Old Skill z股东和Old Skill z期权和认股权证持有人将其Old Skill z股本和Old Skill z期权交换为New Skill z的股权。(Ii)Old Skill z股东和Old Skill z期权及认股权证持有人交换其Old Skill z股本和Old Skill z期权以换取New Skill z的股权。
我们的邮寄地址是加利福尼亚州旧金山94104，邮政信箱445，电话号码是(415762-0511)。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SKLZ”。除文意另有所指外，“斯基尔茨”、“我们”、“公司”、“我们”和“我们”等词均指斯基尔茨公司及其全资子公司。
可用的信息
我们的网站位于www.skillz.com，我们的投资者关系网站位于http://investors.skillz.com/.我们向美国证券交易委员会提交报告，而我们向美国证券交易委员会提交电子材料或向美国证券交易委员会提供这些材料后，我们可以在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费获得我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订。美国证券交易委员会还维护了一个网站，其中包含我们的美国证券交易委员会备案文件。该网站的网址是www.sec.gov。我们使用我们的http://investors.skillz.com/和www.skillz.com网站作为披露重大非公开信息的手段，并遵守FD法规规定的披露义务。
本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中不会通过引用的方式将本公司网站的内容或可通过本公司网站访问的信息纳入本报告，对本公司网站的任何提及仅作为非主动的文字参考。
第1A项。危险因素
我们已确定以下风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、经营结果或声誉产生重大影响。这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。在评估这些风险时，您还应参考本年度报告Form 10-K中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，所有这些都在下面的风险因素中得到了更全面的描述。这些风险包括但不限于：
•我们的快速增长可能是不可持续的，取决于我们是否有能力吸引和留住最终用户，并以具有成本效益的方式做到这一点。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害。
•我们有亏损的历史，我们可能无法实现盈利。
•我们依赖我们的第三方开发商合作伙伴继续在我们平台上的现有和新游戏中提供有竞争力的体验。
•数量有限的游戏占我们收入的很大一部分。
•我们依赖第三方服务提供商，包括云计算服务、支付处理器和基础设施服务提供商，如果我们不能处理好与这些提供商的关系或无法获得此类服务，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
•如果不能维护我们的品牌和声誉，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
•更广泛的娱乐业竞争激烈，我们现有的和潜在的用户可能会被竞争激烈的娱乐形式所吸引。
•我们的业务受到各种美国和外国法律的约束，这些法律可能会发生变化，可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果不能获得、维护、保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
•经济不景气以及我们无法控制的政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们的网络安全发生数据泄露或其他故障。
•如果不能及时妥善遏制新冠肺炎或另一场全球流行病，可能会对我们和我们的商业伙伴的运营方式产生实质性影响。
•未能及时有效地弥补财务报告内部控制的重大缺陷。
与我们的工商业相关的风险
更广泛的娱乐业竞争激烈，我们现有和潜在的用户可能会被电视、电影和体育赛事等竞争形式的娱乐以及互联网上的其他娱乐和游戏选择所吸引。如果我们的平台和通过我们平台提供的游戏不能继续流行，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景将受到重大不利影响。
我们在更广泛的娱乐业中经营全球娱乐和游戏行业。我们的最终用户面临着大量的娱乐选择。其他娱乐形式，如电视、电影、体育赛事和赌场，则更为成熟，用户可能认为它们提供了更多种类、负担能力、互动性和享受性。我们与这些其他娱乐形式争夺用户可自由支配的时间和收入。如果与其他娱乐形式(包括新的娱乐形式)相比，我们不能保持对我们的游戏平台的足够兴趣，我们的商业模式可能无法继续生存下去。
我们经营的特定行业具有动态的客户需求和技术进步的特点，在线游戏和娱乐提供商之间存在激烈的竞争。许多生产在线游戏和/或互动娱乐产品和服务的老牌、资金雄厚的公司与我们的平台竞争，其他资金雄厚的公司可能会推出有竞争力的服务。这些竞争对手可能会花费更多的资金和时间来开发和测试产品和服务，开展更广泛的营销活动，采用更激进的定价或促销政策，包括与第三方开发商合作，或者开发比我们更成功的商业产品或服务，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们的竞争对手也可能开发出与我们相似或获得更大市场接受度的产品、功能或服务。这些竞争对手还可能进行影响更深远、更成功的产品开发努力或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。此外，新的竞争对手可能会进入博彩业。娱乐和博彩业的竞争对手之间也出现了相当大的整合，这种整合和未来的整合可能会导致更大的竞争对手的形成，这些竞争对手的财务资源增加和成本结构发生变化，这可能使它们能够提供更具竞争力的产品，获得更大的市场份额，扩大产品供应和拓宽其地理经营范围。如果我们不能保持或提高我们的市场份额，或者如果我们平台上的产品不能继续流行，我们的业务可能会受到影响。
我们依赖第三方开发者合作伙伴来开发和更新我们平台上的所有游戏功能。开发商决定从其游戏中移除Skill z软件开发工具包或“SDK”，或更改我们与第三方开发商的商业关系条款，可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，开发商未能及时提供可靠的游戏更新可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们依赖第三方游戏开发商来开发我们在我们平台上托管的游戏。因此，我们的业务有赖于我们与这些开发商建立、建立和保持成功的商业关系的能力。一般来说，我们依赖于我们面向第三方开发商的标准服务条款，这些条款管理着在我们平台上托管游戏的分发、运营和费用分摊安排。在某些情况下，我们依赖与第三方开发商协商的协议来修改我们的标准服务条款。高质量的第三方游戏开发商的需求一直很高，无法保证历史上为我们的平台开发游戏的开发商会继续在我们的平台上维护游戏，或者未来愿意为我们的平台提供新的游戏。如果我们无法吸引和维持这些第三方开发商关系，如果这种商业关系的条款和条件变得对斯基尔茨不那么有利，或者如果开发商决定将他们的游戏从我们的平台上移除，我们的运营和前景将受到影响。
此外，我们依赖我们的开发者合作伙伴来管理和维护他们的游戏，包括更新他们的游戏以包含最新版本的Skill z SDK。如果我们的开发商合作伙伴未能及时提供可靠的更新，可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们对第三方开发商的关注，以及我们与这些开发商关系的长期利益的意愿，可能会与我们业务的短期利益相冲突。我们相信我们的第三方开发商合作伙伴对我们的成功至关重要，与这些开发商建立共同成功的关系符合斯基尔茨和我们股东的最佳长期利益。因此，我们过去和将来可能会对我们与开发商合作伙伴的关系条款进行重大投资或更改，我们相信这些投资或更改将使我们长期受益，即使我们的决定可能在短期内对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们的决策可能不会带来我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的平台、业务、财务状况或运营结果的成功可能会受到损害。
从历史上看，数量有限的游戏一直占我们收入的很大一部分。如果这些游戏变得不那么受欢迎，或者从我们的平台上移除，而我们无法确定和销售合适的替代品，我们的业务和前景可能会受到影响。
从历史上看，少数游戏和相关开发商一直占我们收入的很大一部分。在截至2021年12月31日的一年里，Solitaire Cube和21 Blitz(每个都是由Tether开发的)以及Blackout Bingo(由Big Run开发)占了我们收入的72%。在截至2021年12月31日的一年中，由Tether和Big Run开发的游戏占我们收入的81%。这些游戏和相关开发商受我们的标准服务条款的约束，其中包括开发商在特定时间段内的独占权，这些条款由协商协议修改。谈判达成的协议赋予斯基尔茨自由裁量权，但没有义务，为特定游戏提供营销支持，并与开发商分享收入，这对斯基尔茨来说比我们的标准条款更有利。这些协商达成的协议限制在终止后至少12个月内将适用的游戏从我们的平台上删除。在解约后期间，斯基尔茨有权但没有义务在该平台上为这类游戏举办付费比赛。根据我们的标准服务条款，我们与系绳的协议可由任何一方提前30天通知终止。我们与Big Run的协议可以由任何一方每年终止，斯基尔茨随时可以自行决定终止。如果这些游戏变得不那么受欢迎，或者从我们的平台上移除，而我们无法确定和销售合适的替代品，我们的业务和前景可能会受到影响。
我们的增长将取决于我们吸引和留住参加付费参赛的最终用户的能力，而这些最终用户的流失，或者不能以具有成本效益的方式吸引新的最终用户，将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的业务依赖于为第三方开发的游戏维护一个成功的平台，最终用户将下载并支付参赛费来参与竞争。因此，我们的业务依赖于我们与玩家互动的能力，通过我们的平台持续及时地提供引人入胜、值得信赖和具有竞争力的游戏，并提供引人入胜的内容、功能和活动。
我们平台上的游戏的成功在一定程度上取决于我们无法控制的不可预测和不稳定的因素，包括消费者偏好、竞争游戏、新的移动平台以及其他娱乐体验的可用性。我们的最终用户拥有账户，他们在这些账户中存入存款，并持有之前未被提取的现金奖金。在截至2021年12月31日的一年中，尚未提取的先前现金奖金占已支付参赛费总额的81%以上。如果我们平台上提供的游戏不符合消费者的期望，如果它们没有及时有效地进行营销，或者如果最终用户决定提取之前的现金奖励，而不是将这些奖励作为参赛费应用到我们平台上随后的付费比赛中，我们的收入和财务表现将受到负面影响。截至2021年12月31日尚未提取的最终用户存款和之前的现金收益总计410万美元，反映在我们的资产负债表中的其他流动负债中。如果最终用户选择从他们的账户中提取这些资金，我们可能会被要求将这些资金退还给他们。
除了上面提到的市场因素和这些风险因素中的其他因素，我们能否成功地将游戏吸引到我们的平台上，以及这些游戏取得商业成功的能力将取决于我们的能力：
•从我们的球员收购成本中获益；
•通过免费或付费渠道实现病毒式有机增长，并获得用户对我们特色游戏的兴趣；
•适应不断变化的玩家偏好；
•适应移动和其他设备的新技术和新功能集；
•吸引、留住和激励有才华、有经验的第三方游戏开发者加入我们的平台；
•与移动平台合作，获得特色机会；
•继续适应日益多样化的移动设备，包括各种操作系统和规格、有限的带宽以及不同的处理能力和屏幕尺寸；
•实现并保持成功的最终用户参与度；
•主办可以在其基础上或成为特许经营游戏的游戏；
•准确预测我们运营的时间和费用，包括确保和留住游戏开发人员以及最终用户采用的成本；
•最大限度地减少并快速解决对我们的平台或平台上的游戏产生负面影响的错误或中断；以及
•收购并成功整合优质手游资产、人员或公司。
这些和其他不确定性使得我们很难知道我们的平台是否会成功地按照我们的运营计划继续举办成功的游戏和新的游戏和功能。如果我们做不到这一点，我们的业务、财务状况、经营结果和声誉都会受到影响。
对于我们来说，为我们的游戏获得玩家变得越来越困难，成本也越来越高，我们可能无法从获得用户的努力中获得正的投资回报。
由于各种原因，我们为我们的游戏获得玩家变得越来越困难和昂贵，包括移动游戏行业日益激烈的竞争性质，以及用户投入大量时间和注意力在相互竞争的娱乐选择上，包括社交媒体和其他非游戏应用程序。此外，我们主要通过数字广告网络、我们的游戏开发商和附属合作伙伴来获取和吸引用户。我们使用付费营销渠道来实现我们的目标。我们优化所有渠道的营销投资，以便从营销支出中获得强劲回报。虽然新冠肺炎大流行最初导致消费物价指数(每次安装成本)下降，但这种影响是暂时的，消费物价指数已恢复到等于或高于历史正常水平。如果下载我们新游戏发布的玩家数量没有达到我们的预期，我们的收入和运营业绩将受到影响。此外，我们在用户获取方面的支出旨在实现正投资回报-也就是说，我们预计在游戏中获取用户所花费的金额将少于我们最终从这些获取的用户中获得的收入。为了确定可能玩我们的游戏多年的已获得用户的预期收入，我们经常必须对他们的预计消费行为做出某些假设，而这些假设可能最终被证明是不正确的。在一定程度上，如果我们的用户采购支出没有实现正的投资回报，这将对我们的运营业绩产生负面影响。
如果用户从事犯罪、不当或欺诈活动，试图利用我们的平台和用户，我们吸引和留住开发者和用户的能力可能会受到损害，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们没有发现欺诈或盗窃行为，包括最终用户和员工，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，并可能使我们受到调查和诉讼。
我们过去曾因各种类型的财务欺诈而蒙受损失，将来亦可能蒙受损失，包括使用被盗或欺诈的信用卡资料、用户声称未经授权付款，以及资金不足的用户企图付款。不良行为者使用越来越复杂的方法从事涉及个人信息的非法活动，如未经授权使用他人的身份、账户信息或支付信息，未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行账户信息以及手机号码和账户。在目前的信用卡做法下，即使关联金融机构批准了信用卡交易，我们也可能要为使用我们平台上的资金使用欺诈性信用卡数据承担责任。欺诈行为可能涉及各种策略，包括串通。成功利用我们的系统可能会对我们提供的产品、服务和用户体验产生负面影响，并可能损害我们的声誉。如果不能及时发现此类行为或计划，可能会对我们的运营造成损害。此外，与这类计划有关的负面宣传可能会对我们的声誉造成负面影响，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。如果我们现有的平台或产品出现任何此类问题，可能会将大量的工程和营销资源以及管理层的注意力从其他项目转移到纠正这些问题上，这可能会推迟其他项目和我们战略目标的实现。我们未能充分发现或防止欺诈交易可能会损害我们的声誉或品牌，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的费用。, 经营成果及前景展望。
此外，无关的第三方已经开发并可能继续开发“作弊”程序，使玩家能够利用我们平台上的游戏中的漏洞，以自动方式玩这些游戏，串通改变此类游戏的结果或获得不公平的优势。这些程序和做法破坏了我们平台的完整性，损害了公平竞争的玩家的体验，并可能导致玩家或第三方开发商停止与我们的平台互动。我们投入大量资源来发现和禁用这些作弊程序和活动。然而，如果我们不能及时有效地这样做，我们的运营可能会中断，我们的声誉可能会受到损害。这些作弊计划可能会导致付费比赛的收入损失，扰乱我们的游戏经济，转移我们人员的时间，增加开发打击这些计划和活动的技术措施的成本，增加我们回应不满玩家所需的客户服务成本，并导致法律索赔。这类活动可能会使我们承担责任和进行负面宣传，从而增加我们的运营成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和未来前景产生不利影响。
维护和提升我们的品牌和声誉对我们的业务前景至关重要。如果不能保持或发展我们的品牌和声誉，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们相信，我们的品牌、身份和声誉对我们业务的成功做出了重要贡献。我们还相信，保持和提升“Skill z”品牌和声誉对于留住和发展我们的第三方开发者和用户基础至关重要。我们努力通过获得商标权来建立和维护我们的品牌。然而，如果我们的商标和商号得不到足够的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的竞争地位、业务、财务状况或经营结果可能会受到损害。维护和提升我们的品牌和声誉还在很大程度上取决于我们继续通过我们的平台提供由我们的第三方合作伙伴开发的高质量、相关、可靠和值得信赖的游戏的能力，这些游戏可能需要大量投资，可能不会成功，可能包含错误、错误、缺陷、损坏的数据、效果和其他漏洞，这些漏洞可能会对我们的用户的游戏体验产生不利影响，违反适用的安全标准，或导致用户停止使用我们的平台，任何这些都可能损害我们的声誉。我们可能还需要推出新的产品或服务，要求开发者或用户同意他们不喜欢的新服务条款，这可能会导致他们停止使用我们的平台，这可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响。
我们的品牌和声誉也可能受到用户使用虚假或不真实身份的行为以及将我们的平台用于非法、非法或令人反感的目的的负面影响。我们也可能无法迅速回应第三方通过作弊或其他欺诈活动在游戏中获得不公平优势的非法努力，或者无法以其他方式解决开发商或用户的担忧，这可能会削弱人们对我们品牌和平台的信心，并损害我们的声誉。任何政府或监管机构的调查、调查或行动，包括基于我们平台上出现的非法、非法或令人反感的活动或内容、我们的商业行为或我们未能遵守法律法规，都可能损害我们的品牌和声誉，无论结果如何。
我们已经并预计将继续经历媒体、立法、政府、监管、投资者和其他第三方对我们业务决策的审查。任何审查、调查或行动，包括关于我们平台上的游戏的质量和可信度、数据隐私、版权、雇佣或其他做法、工作场所文化、产品变更、服务质量、诉讼或监管行动，或关于我们员工的行为，都可能损害我们的品牌和声誉。
经济不景气以及我们无法控制的政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们的财务表现在很大程度上取决于美国的经济状况及其对用户和广告商支出水平的影响。经济衰退已经并可能继续对许多行业产生深远的不良影响，包括全球娱乐和博彩业，可能会对我们的财政状况、经营业绩和前景产生不利影响。在过去十年中，在2008-2009年金融危机以及国际贸易和货币政策等变化之后，美国经济经历了不温不火的增长。如果美国经济陷入衰退，或者任何相关的地区或地方经济长期低迷，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
此外，国内外经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况的变化，包括由整体经济趋势引起的股市波动，可能会减少用户的可支配收入。这些变化中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情爆发后，世界各地出台的旨在遏制和减轻病毒影响的措施，包括旅行禁令和限制、避难所、检疫和其他类似的政府命令和贸易限制，已经给全球经济、生产力和金融市场造成了广泛的混乱，并极大地改变了我们日常经营的方式。新冠肺炎大流行及其各种应对措施对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：大流行的持续时间和范围，包括未来可能出现的任何大流行浪潮；政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的行动；对玩家以及他们为我们平台上的游戏支付入场费的意愿和能力的影响；对我们第三方开发者的影响，以及他们使用我们的服务和平台的意愿和能力；中断或限制我们员工的工作和出差能力；以及与我们的云网络和平台基础设施、合作伙伴以及开发人员和用户服务和支持提供商相关的中断。如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害。
随着新冠肺炎疫情的持续，我们可能无法提供开发者和玩家期望我们提供的同等水平的服务和支持，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。虽然我们几乎所有的业务运营都可以远程进行，但我们许多员工都在努力应对额外的工作和个人挑战，包括调整沟通和工作方法以与工作同事和业务合作伙伴远程协作，管理日常在家工作的技术和沟通挑战、照顾因远程学习和学校停课而产生的孩子、制定育儿计划和照顾自己、家庭成员或其他患病或可能生病的受扶养人。
新冠肺炎的流行以及随之而来的订单和限制也导致了相对于历史趋势，我们平台上游戏的玩家参与度增加了。球员活动的这些增加可能并不能预示我们未来的财务和经营业绩。新冠肺炎疫情对社会和玩家行为的长期影响是高度不确定的，也不能保证玩家参与度不会下降。
我们的商业模式取决于移动设备的激增，我们平台上的游戏与主要移动游戏操作系统之间的持续兼容性，以及此类游戏的第三方平台分销。如果这些第三方干扰我们产品或产品的分销，或者如果我们对移动设备的预期以及我们与第三方操作系统的兼容性不正确，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都将受到不利影响。
随着时间的推移，使用移动互联网设备的人数急剧增加，我们预计这一趋势将继续下去。然而，手机市场，特别是手机游戏市场，可能不会以我们预期的方式增长。我们未来的成功在很大程度上取决于手机游戏市场的持续增长。此外，我们目前并不在所有移动设备上提供我们的游戏。如果我们提供游戏的移动设备的受欢迎程度下降或过时的速度快于预期，我们可能会经历收入和GMV的下降，并且可能无法实现我们的开发努力的预期回报。移动市场增长或游戏移动设备使用量的任何此类下降都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
绝大多数用户通过在他们的移动设备上直接下载由我们的开发商合作伙伴开发的应用程序来访问我们平台上的特色游戏。我们的业务模式取决于这些应用程序与我们无法控制的主要移动操作系统、技术、网络和标准(如Android和iOS操作系统)之间的持续兼容性，以及此类系统中的任何更改、错误、安全、技术或监管问题、我们与移动制造商或运营商关系的更改，或者他们服务条款或政策的更改，这些更改会降低我们产品的功能，降低或取消我们分发产品的能力，优先对待竞争产品，限制我们提供高质量产品的能力，或者收取与交付我们的产品相关的费用或其他费用与我们没有任何正式关系的第三方控制着移动设备和操作系统的设计。这些各方经常推出新设备，他们可能会不时推出新的操作系统或修改现有的操作系统。网络运营商还可能影响用户在移动设备上下载应用程序或访问指定内容的能力。
此外，我们依赖第三方平台(如Apple App Store)发布我们平台上的游戏。APP的推广、分发和运营受制于各自分发平台针对应用开发商的标准条款和政策，这些条款和政策非常宽泛，经常变化，有不同的解读。此外，分发平台可能不会在所有应用程序和所有发布者之间一致且统一地执行其针对应用程序开发者的标准条款和策略。平台提供商还可以改变其费用结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，并改变开发商和发布者能够在该平台上做广告的方式。此类条款和政策更改可能会降低我们平台上的游戏的可见度或可用性，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，我们可能会受到在线平台购买和下载移动应用程序的政策或结构的影响，这可能会对我们游戏的有机下载数量产生负面影响。
如果高带宽功能(尤其是移动设备的高带宽功能)的增长速度慢于我们的预期，最终用户的增长、留存和参与度可能会受到严重损害。此外，为了通过移动蜂窝网络提供高质量的内容，通过我们的平台提供的游戏必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络、法规和标准配合良好。此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括管理互联网中立性的法律，都可能会减少对我们平台的需求，增加我们的业务成本。具体地说，任何允许美国或国外的移动提供商阻碍访问内容或以其他方式歧视我们的内容的法律，例如允许我们的竞争对手更快或更好地通过他们的数据网络访问我们的内容，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们依赖信息技术和其他系统和平台，我们或我们的供应商或其他合作伙伴的系统或平台中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能损害我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务，影响我们扩大技术基础设施的能力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们的技术基础设施将对我们平台和产品的性能以及我们的开发商合作伙伴和用户的满意度至关重要。我们在网络和数据安全方面投入了大量资源，以保护我们的系统和数据。然而，网络安全攻击，包括入侵、计算机恶意软件、计算机黑客和内部威胁在我们的行业中变得更加普遍，我们的系统可能没有充分地设计出必要的可靠性和冗余性，以避免可能对我们的业务造成损害的性能延迟或中断。我们不能向您保证，我们为防止或阻止网络攻击，保护我们的系统、数据和用户信息，防止停机、数据或信息丢失、欺诈，以及防止或检测安全漏洞(包括服务器和设备故障的灾难恢复战略和后台系统，以及使用第三方提供某些网络安全服务)所采取的措施将提供足够的安全性。任何因黑客攻击而导致的网络安全漏洞，包括试图未经授权访问信息或系统，或故意导致故障、数据、软件、硬件或其他计算机设备的丢失或损坏，或因员工错误、渎职或其他中断而无意中传播计算机病毒或以其他未经授权的方式访问我们的系统，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生不利影响，并可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，以及监管处罚，干扰我们的运营和提供的服务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉造成不利影响，并可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任，以及监管处罚，干扰我们的运营和提供的服务。我们已经并将继续时不时地经历不同程度的黑客攻击。因为我们在游戏行业的显赫地位, 我们相信我们对黑客来说是一个特别有吸引力的目标。此外，快速发展的技术和能力、网络安全攻击的来源、能力和目标的不断变化，以及网络罪犯日益复杂，都增加了重大数据泄露或业务中断的风险。
我们的供应商和其他与我们有业务往来的第三方，如我们的开发商合作伙伴，也受到上述风险的影响，我们对它们没有任何控制。由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误以及容量限制，我们已经并可能在未来经历系统中断、停机和其他性能问题。到目前为止，此类中断尚未单独或总体产生实质性影响；但是，未来未经授权访问、欺诈性操纵或篡改我们的计算机系统和技术基础设施或第三方的系统和技术基础设施的中断可能会导致广泛的负面后果，包括违反适用的隐私法，这可能导致巨额罚款、政府调查和执法行动、法律和财务风险、合同责任和我们的声誉损害，每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生实质性的不利影响。
此外，通过我们平台提供的游戏可能包含错误、错误、缺陷或损坏的数据，这些缺陷可能只有在发布后才会显现出来。如果用户尝试玩某个游戏时该游戏不可用，或者通过我们平台的导航速度比他们预期的要慢，用户可能无法正确参与我们托管的游戏。此外，编程错误、缺陷和数据损坏可能会扰乱我们的运营，对最终用户的体验造成不利影响，损害我们的声誉，导致最终用户停止使用我们的平台，转移我们的资源，并推迟市场对我们产品的接受，任何这些都可能导致对我们的法律责任或损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们的开发者和最终用户群和参与度持续增长，通过我们平台提供的游戏数量和类型持续增长和发展，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足最终用户的需求。这样的基础设施扩展可能很复杂，在完成这些项目或组件可用性方面出现意外延误可能会导致项目成本增加、运营效率低下，或者导致我们平台的交付中断或质量下降。此外，可能存在与此基础设施相关的问题，这些问题在设计和实施的测试阶段没有发现，只有在我们开始充分使用底层设备或软件后才会变得明显，这可能会进一步降低用户体验或增加我们的成本。因此，我们可能无法继续有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应不断增长的需求。此外，我们的业务可能会受到恶劣天气条件、其他自然灾害、停电、恐怖主义、网络攻击、突发公共卫生事件(如新冠肺炎)或其他灾难性事件所导致的中断、延误或故障的影响。
我们认为，如果我们的第三方开发者或用户对我们的平台或服务有负面体验，或者如果我们的品牌或声誉受到负面影响，开发者和用户可能不太倾向于继续使用我们的平台或参与我们的平台。因此，如果我们的服务出现故障或严重中断，将损害我们的声誉、业务和经营业绩。
我们的业务受到各种美国和外国法律的约束，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。现有法律或其解释的任何变化，或适用于我们的平台和服务的监管环境，或与我们的平台和服务相关的税法或其解释的变化，都可能对我们目前进行的业务运营能力或我们寻求未来运营的能力产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们受到美国和国外影响我们业务的各种法律的约束，包括关于基于技能的游戏、消费者保护、电子营销、数据保护和隐私、竞争、税收、知识产权、出口和国家安全的州和联邦法律，这些法律都在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，可能会相互冲突，特别是在美国境外。现有或未来的法律有可能被以与我们目前的做法不一致的方式解释，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。随着我们业务的增长和发展，特别是如果我们扩展到其他国家，我们也可能会受到其他司法管辖区的法律的约束，或者其他司法管辖区可能会声称我们必须遵守他们的法律。
美国的州和联邦法律区分技能游戏和机会游戏。我们只在基于技能的游戏被允许且根据适用的州法律不需要作为赌博获得许可的州启用付费参赛游戏。截至2021年12月31日，我们在41个州和哥伦比亚特区开展业务，覆盖了大约90%的美国人口。我们使用专有算法和数据科学工具，旨在确保影响比赛结果的技能程度足以符合适用的州法律。法律的范围和解释适用于或可能适用于确定一场比赛是否以技能为基础，因此超出了一个州的博彩法和许可证要求的范围，这些法律的范围和解释都受到解释和演变的影响。我们所在州的现有或未来法律可能会被解释为与我们当前的做法不一致，并可能对我们的业务和前景产生不利影响，这是有风险的。此外，允许基于技能的游戏的现有和未来法律未来可能会伴随着限制、许可要求或税收，使其在这些司法管辖区运营不切实际或不太可行。
有可能通过或解释为适用于我们的许多法律可能会限制在线和移动游戏行业，包括玩家隐私、税收、内容适宜性、版权、分销和反垄断。此外，电子商贸的增长和发展，可能会促使市民要求制定更严格的消费者保障法例，这可能会对我们这类透过互联网和流动设备进行业务的公司造成额外负担。我们预计，对我们行业的审查和监管将会加强，我们将被要求投入法律和其他资源来解决此类监管问题。例如，关于应用内购买的营销的现有法律或新法律，或者对货币、银行机构、无人认领的财产或资金传输的监管，可能会被解读为涵盖我们平台上展示的游戏和比赛，以及与此类比赛相关的参赛费。如果发生这种情况，我们可能需要寻求相关监管机构的许可证、授权或批准，批准可能取决于我们是否满足某些资本和其他要求，我们可能会受到额外的监管和监督，所有这些都可能非常耗时，并显著增加我们的运营成本。在现有司法管辖区或进入新司法管辖区扩张所需的监管审批的任何延误或困难，都可能对我们的增长机会(包括我们客户基础的增长)产生负面影响，或推迟我们在任何此类司法管辖区确认我们产品收入的能力。监管当局可能对以技能为基础的游戏运营的监管和发牌拥有广泛的权力，并可以吊销、暂停、条件或限制此类牌照，对我们处以巨额罚款或采取其他行动。, 其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们将努力遵守与我们业务相关的所有适用法律法规。然而，这些要求的解释和适用可能会因司法管辖区的不同而不一致，并可能与其他规则相冲突。不遵守任何此类法律或法规可能使我们面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、增长前景和声誉产生实质性的不利影响。
政府当局可能会认为我们违反了适用的法律，尽管我们努力遵守。还有一种风险是，民事和刑事诉讼，包括由或代表检察官或公共实体或现有娱乐和游戏服务提供商或私人提起的集体诉讼，可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商和其他涉及技能游戏行业的人提起诉讼。此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、罚金、罚款、扣押资产、禁令或对我们或我们的业务合作伙伴施加的其他限制，同时转移关键高管的注意力。这样的诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并影响我们的声誉。
不能保证在与我们的业务相关或潜在相关的司法管辖区不会提出和通过法律上可执行的立法，以禁止、限制或监管以技能为基础的博彩业的各个方面(或者这些司法管辖区的现有法律不会被政府当局负面解读)。遵守任何此类法律可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，这可能是因为我们确定应阻止某个司法管辖区，或者因为我们或我们的业务合作伙伴获得当地许可证或批准的成本可能很高，和/或此类许可证或批准可能包含其他商业上不受欢迎的条件。
公司和政府机构可能会限制对平台、我们的网站、移动应用程序或互联网的访问，这可能会导致Skill z平台上的玩家流失或增长缓慢。
我们的玩家通常需要访问互联网，特别是平台或我们的网站，才能玩Skill z平台上提供的游戏。公司和政府机构一般可以出于多种原因(如安全或保密考虑或监管原因)阻止访问任何平台、我们的网站、移动应用程序或互联网，或者他们可能会采取禁止员工访问Apple或Google和我们的网站或任何社交平台的政策。如果公司或政府实体阻止或限制这类游戏，或以其他方式采取政策限制玩家玩Skill z平台上提供的游戏，我们的业务可能会受到负面影响，并可能导致Skill z平台上的玩家流失或增长放缓。
我们主要依赖并预计将继续依赖亚马逊网络服务(“AWS”)向我们平台上的用户交付我们的产品，任何使用AWS的故障、中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的技术基础设施对我们平台的性能、我们的开发伙伴和用户以及我们的公司职能的满意度至关重要。我们的平台和公司系统运行在一个复杂的分布式系统上，也就是通常所说的云计算。我们拥有、运营和维护这个系统的组成部分，但这个系统的重要组成部分是由我们不能控制的第三方运营的，这将需要大量的时间和费用来更换。我们预计这种对第三方的依赖将持续下去。我们过去曾遭受服务中断，包括发布新软件版本或错误修复时，我们未来可能会因为各种因素(包括基础设施更改、人为或软件错误以及容量限制)而遇到中断、停机和其他性能问题。如果任何此类中断严重和/或延长，可能会对我们的业务、财务状况、未来前景、运营结果或声誉产生不利影响。此外，如果在玩家尝试访问特定游戏时该游戏不可用，或者通过游戏的导航比他们预期的慢，则玩家可能停止玩该游戏，并且可能不太可能经常返回游戏(如果有的话)。
特别是，我们很大一部分游戏流量、数据存储、数据处理和其他计算服务和系统都由AWS托管。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止。该协议要求AWS向我们提供其标准计算和存储能力以及相关支持，以换取我们及时付款。
如果我们或我们的第三方服务提供商不能有效应对任何中断、根据需要升级系统并持续开发技术和网络架构以适应流量，我们的业务、声誉、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。我们没有为与我们的系统相关的损失提供保险，我们也没有业务中断保险。此外，我们的灾难恢复系统和与我们有业务往来的第三方的灾难恢复系统在发生重大业务中断时可能无法按预期运行或无法充分保护我们的关键业务信息，这可能会导致我们的游戏服务中断、安全漏洞或数据或功能丢失，从而对我们的业务、财务状况或运营结果造成负面影响。
此外，如果我们与这些第三方服务提供商的任何协议终止，我们可能会遇到与转移到或添加新的托管或云计算提供商相关的巨额成本或停机时间。尽管替代提供商可以在基本相似的基础上托管我们的平台，但这种过渡可能具有破坏性，而且我们可能会在这种过渡中产生巨大的成本。
我们使用第三方开源软件可能会对我们通过我们的平台提供产品和服务的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们已经并可能在未来将第三方开源软件纳入我们的技术中。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可。使用第三方开源软件的公司时不时会面临挑战此类开源软件使用的索赔，并要求遵守开源软件许可条款。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守适用的开放源码许可的各方的诉讼。
条款。一些开放源码软件许可证要求在网络上使用、分发或提供包括开放源码软件的软件和服务的最终用户免费提供给结合了开放源码软件的技术的公共方面，使基于结合或使用开放源码软件而创建的修改或派生作品的源代码(在某些情况下可能包括有价值的专有代码)公开可用，和/或根据特定开放源码许可的条款许可这样的修改或派生作品。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合起来，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布或许可我们专有软件的源代码。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商处获得许可的软件中，我们可能被要求披露包含或修改我们许可软件的任何源代码。虽然我们有内部流程和使用工具来帮助我们监控和遵守第三方开源软件的许可证，并保护我们宝贵的专有源代码，但我们可能会无意中使用第三方开源软件，从而使我们面临不遵守其许可证条款的索赔，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，现在开放源码软件许可的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，为其正确的法律解释提供指导。, 而且存在这样的风险，即这样的许可证可能被解读为对我们使用开放源码软件施加了意想不到的条件或限制。如果我们收到不遵守任何这些开源许可证条款的索赔，我们可能会被要求公开发布我们的专有源代码的某些部分，花费大量的时间和资源来重新设计我们的一些软件，或者支付损害赔偿、和解费用或使用某些开源软件的特许权使用费。上述任何一项都可能扰乱和损害我们的业务。
此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供有关软件功能或来源的支持、担保、控制、赔偿或其他合同保护。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务。
我们依赖其他第三方服务提供商，如果这些第三方表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方服务提供商的关系。如果这些提供商表现不佳，最终用户在我们平台上的体验可能会遇到问题或中断。此外，如果我们的任何合作伙伴终止与我们的关系或拒绝按合理的商业条款与我们续签协议，我们将需要找到替代供应商，而我们可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类供应商。我们还依赖第三方提供的软件和服务，如游戏内容，如果此类游戏内容不符合我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害或发生中断，我们的业务可能会受到不利影响。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，与我们的任何第三方合作伙伴相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。
我们将来自第三方的技术整合到我们的平台中。我们不能确定我们的许可人没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权，或者我们的供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区都有足够的权利使用此类技术。此外，为方便起见，我们的许可人可能会终止我们的某些许可协议。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何这些技术的权利，或者如果我们无法继续获得此类技术或以商业合理的条款签订新协议，我们开发我们平台的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会被迫获取或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制和推迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的成本。如果不能获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们产品的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生不利影响。
我们依赖第三方提供商来验证身份并确定最终用户的位置，如果这些提供商表现不佳，或者如果我们没有与他们保持业务关系，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们不能保证我们所依赖的第三方地理定位和身份验证系统会充分发挥作用，或者是有效的。我们依赖我们的地理位置和身份验证系统来确保我们符合
某些法律法规以及这些系统的任何服务中断都将禁止我们依法或根本不能运营我们的平台，并将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，从第三方服务提供商收到的有关当前或潜在用户的不正确或误导性地理位置和身份验证数据可能会导致我们无意中允许不应被允许访问我们的产品的个人访问我们的产品，或以其他方式无意中拒绝应该能够访问我们产品的个人的访问。我们的第三方地理位置服务提供商依赖其从移动设备、操作系统和其他来源获取确定地理位置所需的信息的能力。我们的第三方服务提供商无法访问此类来源的更改、中断或暂时或永久性故障可能会导致他们无法准确确定最终用户的位置。此外，我们无法维护与第三方服务提供商的现有合同，或无法将其替换为同等的第三方，可能会导致我们无法访问日常运营所需的地理位置和身份验证数据。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们可能会受到纪律处分、罚款和诉讼，我们的业务、财务状况、运营前景和声誉可能会受到不利影响。
我们依赖第三方支付处理商来处理最终用户在平台上进行的存取款，如果我们不能处理与此类第三方的关系以及其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们可能难以获得银行、信用卡发行商和支付处理服务提供商的服务，这可能会使我们的产品和服务难以销售。
我们依赖数量有限的第三方支付处理商来处理终端用户在我们平台上进行的存取款。如果我们的任何第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝按合理的商业条款与我们续签协议，我们可能需要寻找替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换该支付处理商。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能达不到我们的预期，可能包含错误或漏洞、受到损害或发生中断。任何这些风险都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易或及时向我们平台上的用户付款的能力，任何这些风险都可能降低我们平台的可信度和便利性，并对我们吸引和留住最终用户的能力产生不利影响。
我们几乎所有的支付都是通过信用卡、借记卡或其他第三方支付服务进行的，这使得我们受到某些规定的约束，并面临欺诈的风险。我们未来可能会向可能受到额外法规和风险约束的用户提供新的支付选择。此外，我们还须遵守多项有关我们接受最终用户付款的其他法律和法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全方面的法律和法规。如果我们不遵守适用的规则和法规，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款和/或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们提供的产品对最终用户的便利性和吸引力。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。
此外，我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络操作规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可能会采用新的操作规则，或者解释或重新解释现有规则，这些规则可能会禁止我们向某些用户提供某些产品，实施成本高昂或难以遵循。我们已同意，如果我们或我们平台上的用户违反这些规则，我们将补偿我们的支付处理商的罚款，他们将由支付卡网络进行评估。
虽然金融机构和支付处理商被允许向我们和我们行业的其他公司提供服务，但银行、信用卡发行商和支付处理服务提供商可能会犹豫是否向博彩业提供银行和支付处理服务。因此，我们在建立和维持全面服务和产生市场利率的银行和支付处理关系方面可能会遇到困难。如果我们无法维护Skill z的银行账户，或者最终用户无法使用他们的信用卡、银行账户或电子钱包从我们的平台进行存取款，这将使我们的业务难以运营，增加我们的运营成本，并带来额外的运营、物流和安全挑战，从而可能导致我们无法实施业务计划。我们处理支付的能力的中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的国际扩张战略将面临更多的挑战和风险；我们的增长前景和市场潜力将取决于我们在多个司法管辖区开展业务的能力，如果我们做不到这一点，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。
我们发展业务的能力将取决于我们在大量司法管辖区或人口稠密的司法管辖区提供产品的能力。如果我们未能继续留在较大的司法管辖区或更多的中端市场司法管辖区，这可能会阻碍我们扩大产品范围、增加最终用户基础和/或创造收入。我们不能确定我们是否能够在任何特定的司法管辖区开展以技能为基础的游戏业务。任何失败都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的增长战略之一是拓展美国以外的业务。瞄准国际市场的一个重要部分是为这些市场的参与者开发本地化和定制化的产品。我们在国际市场扩大业务和吸引有才华的员工和参与者的能力将需要相当大的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、习俗、法律体系、替代纠纷体系、监管体系和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。扩大我们的国际关注点可能会使我们面临以前从未面临过的风险，或者增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：
•无法在某些国家举办某些比赛；
•距离、语言和文化差异带来的挑战；
•开发和定制游戏和其他产品，以迎合国际市场玩家的品味和偏好；
•来自当地游戏制造商的竞争，这些游戏在这些市场上占有相当大的市场份额，并且更了解玩家的喜好；
•利用、保护、捍卫和执行我们的知识产权；
•与当地分销平台洽谈对我们有足够经济利益并保护我们权利的协议；
•无法将我们的品牌、内容或技术的专有权扩展到新的司法管辖区；
•以符合当地法律和惯例并保护我们免受欺诈的方式实施虚拟物品的替代支付方式；
•遵守适用的外国法律和法规，包括隐私法和与内容和消费者保护相关的法律(例如，英国公平贸易办公室2014年关于在针对16岁及以下儿童的免费游戏中进行应用内购买的原则)；
•遵守反贿赂法律，包括“反海外腐败法”；
•信用风险和更高的支付欺诈水平；
•货币汇率波动；
•一些国家偏袒当地企业的保护主义法律和商业做法；
•对我们的国际收益进行双重征税，以及由于美国或我们经营所在的外国司法管辖区税法的变化而可能产生的不利税收后果；
•政治、经济和社会不稳定；
•公共卫生危机，如新冠肺炎大流行，可能对我们的员工、玩家、供应商和国际商业合作伙伴造成不同程度的影响；
•在国际上做生意的成本更高；
•出口或进口法规；以及
•贸易和关税限制。
如果我们不能成功管理我们全球业务的复杂性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们在任何特定市场成功获得市场认可的能力都是不确定的，我们高级管理团队的分心可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的经营结果可能会因季节性和其他因素而波动，因此，我们的定期经营结果将不能保证未来的业绩。
我们在任何特定时期的财务结果和运营可能会受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或不在我们的控制范围内，包括季节性的影响，以及本文阐述的其他风险和不确定因素，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。消费者对我们游戏平台的参与度可能会下降或波动，原因有很多，包括底层游戏的受欢迎程度、用户对我们平台的满意程度、我们的开发商合作伙伴改进和创新游戏的能力、我们调整我们平台的能力、在线服务的中断和中断、替代现场活动或娱乐的可用性、我们的竞争对手提供的服务、我们的营销和广告努力或由于经济低迷而导致的消费者活动普遍下降等。我们业务经常性部分的任何下降或波动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生负面影响。
我们可能会投资或收购其他业务，如果我们不能成功地将被收购的业务整合到我们的公司中，或者以其他方式管理与多次收购相关的增长，我们的业务可能会受到影响，如果我们错误地计算了这些被收购业务的价值或收益。
我们打算评估和寻求收购和战略投资。这些收购中的每一项都需要独特的整合方法，这其中包括收购的结构、位置以及他们和我们团队之间的文化差异。如果我们不能从这些收购和战略投资中获得预期的好处，或者我们在将他们的业务与我们的业务整合方面遇到困难，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。此类投资和收购带来的挑战和风险包括：
•收购后可能发生的变化和潜在干扰对业务计划和战略的负面影响；
•转移我们管理层的注意力；
•薪酬变化、管理层、报告关系或未来前景的变化导致员工士气下降和留任问题；
•需要整合每家被收购公司的业务、系统、技术、产品和人员，如果延迟或不实施这种整合可能导致效率低下和缺乏控制，以及与整合相关的可能出现的不可预见的困难和支出；
•难以确定被收购公司的适当收购价格可能会导致某些收购支付过高，并可能导致在收购中获得的无形资产和商誉的潜在减值；
•取得的产品、技术或者人员难以成功评估和利用的；
•与任何收购相关的潜在债务、或有负债、摊销费用或重组费用；
•需要在收购前可能没有那么强大的控制、程序和政策的公司实施适用于规模较大的美国上市公司的控制程序和政策，特别是在网络和信息安全实践和事件响应计划的有效性、遵守隐私和其他保护开发者和用户权利的法规、遵守以前可能不适用于被收购公司运营的美国经济政策和制裁方面的控制力、程序和政策的必要性；以及在收购前可能没有那么强大的控制程序和政策的公司，特别是在网络和信息安全实践和事件响应计划的有效性、遵守隐私和其他保护开发者和用户权利的法规、以及遵守以前可能不适用于被收购公司运营的美国经济政策和制裁方面；
•很难准确预测和核算收购交易的财务影响，包括会计费用以及被收购公司的整合和报告结果，这些公司在历史上没有遵循美国公认会计准则；
•我们可能被要求支付超过初始公允价值的或有对价，而或有对价可能在我们没有足够的现金可用于支付此类对价时支付；
•根据采购会计，我们可能被要求注销递延收入，这可能会削弱我们确认本应确认的收入的能力，这些收入可能会影响我们或被收购公司的财务业绩；
•与我们拓展新的国际市场和开展国际业务有关的风险，包括在风险因素标题“我们的国际扩张战略将受到更多挑战和风险”中描述的风险；
•在海外收购的情况下，需要整合不同文化和语言的业务，并解决与特定国家相关的特殊经济、货币、政治和监管风险；
•需要将运营、第三方开发商和玩家转移到我们现有或新的平台上，以及由于整合新业务可能会丢失或损害我们与员工、第三方开发商、玩家和其他供应商的关系；
•我们的管理团队在平衡对根据收购协议中的或有对价条款继续运营的被收购企业的监督水平方面的影响；
•在进行尽职调查和评估该等尽职调查的结果时，我们依赖我们所收购的公司或其代表所作的陈述和披露或所采取的行动的准确性和完整性；以及
•被收购公司在收购前的活动责任，包括知识产权和其他诉讼索赔或纠纷、网络和信息安全漏洞、违反法律、规则和法规的行为、商业纠纷、纳税责任和其他已知和未知的责任。
收购或投资的好处也可能需要相当长的时间才能形成，我们不能确定任何特定的收购或投资是否会产生预期的好处，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、前景或声誉产生不利影响。我们通过未来收购实现增长的能力将取决于能否以可接受的成本获得合适的收购和投资候选者，我们有效竞争吸引这些候选者的能力，以及完成更大规模收购的资金可用性。收购可能导致股权证券的潜在稀释性发行、使用大量现金余额或产生债务(以及利息支出增加)、与无形资产相关的或有负债或摊销费用或商誉和/或无形资产的冲销，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并稀释我们股东的经济和投票权。
我们受到隐私、信息安全、数据保护、消费者保护和未成年人保护等方面的法律法规的约束，这些法律法规还在不断完善。我们实际或认为不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务、财务状况、经营结果、声誉或前景。
我们接收、存储和处理与我们的员工和业务联系人相关的个人信息和其他数据，以及玩家数据，我们使我们的玩家能够彼此之间以及与第三方共享他们的个人信息，包括在互联网和移动平台上。世界各地有许多关于隐私以及互联网和移动平台上个人信息和其他玩家数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州和地方法律，这些法律的范围正在变化，可能会有不同的解释，可能会在国家之间不一致或与其他规则冲突。其中许多法律、规则和法规要求我们在某些个人数据发生安全漏洞时通知玩家、投资者、监管机构和其他受影响的各方，或者要求采用定义模糊且难以实际实施的最低信息安全标准。
多个政府和消费者机构呼吁对行业行为进行新的监管和改变，并正在继续审查是否需要对互联网上消费者行为信息的收集进行更严格的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告行为的监管。在美国，有许多联邦和州的数据隐私法、数据泄露通知法和消费者保护法。例如，加利福尼亚州通过了CCPA，该法案于2020年1月1日生效，为居住在该州的消费者创造了新的隐私权。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA允许加州总检察长实施民事处罚，并为某些数据泄露行为提供了隐私诉权。加州选民最近还通过了将于2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，包括对覆盖的公司施加额外的义务，并扩大加州消费者对某些敏感个人信息的权利，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而招致额外的成本和费用。其他州，如弗吉尼亚州，也已经或正在考虑采用类似的数据隐私法。此外，所有50个州的法律都要求企业向个人信息因数据泄露而泄露的消费者提供通知。从未成年人那里收集数据也受到越来越多的关注。例如, 儿童网络隐私保护法(COPPA)要求公司在收集13岁以下儿童的个人信息之前，必须征得父母的同意。
我们还受到许多司法管辖区的国际法、法规和标准的约束，这些法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。例如，2018年5月生效的GDPR极大地扩大了欧盟委员会(European Commission)对其法律的管辖范围，并增加了处理个人数据的一系列要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法，以增加和/或进一步解释GDPR的要求，并可能延长我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国和联合王国关于个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，强制
对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力的严格义务和限制。具体而言，GDPR包括以下方面的义务和限制：数据透明度和同意、与个人数据相关的个人的总体权利、将个人数据转移出欧洲经济区(“EEA”)或联合王国、违反安全规定的通知以及个人数据的安全和保密。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区和联合王国转移到美国方面造成了进一步的复杂性和不确定性。最近一次是在2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私保护框架(“隐私保护框架”)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到美国。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性，标准合同条款是欧盟委员会批准的一种标准合同形式，是一种充分的个人数据传输机制，也是隐私盾牌的潜在替代方案，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖标准合同条款未必就足够了。此外，英国退出欧盟的决定给英国的数据保护监管带来了不确定性。截至2021年1月1日，我们还受英国GDPR和2018年英国数据保护法(UK Data Protection Act Of 2018)的约束，该法案在英国的国家法律中保留了GDPR。这些最新的事态发展将要求我们审查和修改我们进行和/或接收个人数据转移的法律机制。随着监管部门就个人数据输出机制发布进一步的指导意见, 包括无法使用标准合同条款和其他机制，和/或开始采取执法行动的情况，我们可能会遭受额外成本、投诉和/或监管调查或罚款，或者如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们开展业务的方式、地理位置或相关业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
为了遵守GDPR、CCPA、COPPA和类似的法律要求，我们需要投入大量的运营资源，并产生大量的费用。我们预计，采用自己的数据隐私法的司法管辖区数量将会增加，这将要求我们投入额外的大量运营资源，并产生额外的巨额费用，还将增加我们面临的风险，即我们的参与者声称我们没有遵守所有适用的数据隐私法。
我们努力在合理范围内遵守与隐私和数据保护有关的所有适用法律、政策、法律和合同义务以及某些行业行为守则。但是，这些义务的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。也有可能通过新的法律、政策、法律义务或行业行为准则，或将现有的法律、政策、法律义务或行业行为准则解释为需要我们采取进一步的合规步骤和/或可能阻止我们能够为特定司法管辖区的公民提供服务，或者可能使我们这样做的成本或难度更高。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策和服务条款、我们对玩家或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权泄露或传输个人身份信息或其他玩家数据的安全损害，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府执法行动、调查、诉讼或公开声明，并可能导致我们的玩家失去对我们的信任，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉或前景产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方(如玩家、供应商或开发商)违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为也可能使我们玩家的信息面临风险，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉或前景产生不利影响。
如果不能获得、维护、保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务、经营结果、财务状况和前景。
我们的成功在一定程度上有赖于保护我们的知识产权和专有技术(如源代码、信息、数据、流程和其他形式的信息和专有技术)。我们依靠版权、专利、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制来建立和保护我们的知识产权。然而，我们还没有在全球范围内采取措施保护我们的知识产权。此外，我们已经采取的保护我们知识产权的步骤可能不足以或有效地防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，或防止未经授权披露或未经授权使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们也可能不会发现未经授权使用、侵权、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，即使我们确实发现了此类侵权行为，我们也可能需要进行昂贵而耗时的诉讼来维护我们的权利。
虽然我们采取了旨在保护我们知识产权的预防措施，但竞争对手和其他未经授权的第三方仍有可能复制我们的技术，并使用我们的专有品牌、内容和信息来创建或增强竞争对手的解决方案和服务，这可能会对我们在快速发展和高度竞争的行业中的竞争地位产生不利影响。无论是申请和注册成本，还是捍卫和执行这些权利的成本，有效保护知识产权都是昂贵和难以维持的。我们可能无法维护或不能在某些外国获得对我们某些知识产权的充分保护，因为我们的知识产权是有效的。
并非在我们提供服务的每个国家/地区都提供知识产权保护，而且由于外国专利、商标、版权和其他有关知识产权和专有权的法律的不同，我们的知识产权在外国可能不会得到与美国相同程度的保护。
我们与我们的员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，与我们的第三方供应商和战略合作伙伴签订保密协议。然而，我们不能保证我们已经与代表我们开发知识产权的每一方或已经或可能已经接触到我们的机密信息、专有技术和商业秘密的每一方签订了此类协议，也不能向您保证这些协议将有效地控制对我们平台和专有信息的访问、使用和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发实质上与我们的产品相当或更好的技术。此外，这些协议可能不会为违规行为或在未经授权使用或披露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权时提供足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密或专有技术的指控是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密和专有技术可能很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。
我们已经提交，并可能在未来继续提交版权、商标和专利申请，以保护我们的某些创新和知识产权。这一过程可能既昂贵又耗时，我们不知道我们的任何申请是否会导致专利、商标或版权(如果适用)的颁发，或者审查过程是否会要求我们缩小专利申请中的权利要求。此外，我们可能不会从根据我们的知识产权授予的权利中获得竞争优势。我们现有的知识产权以及授予我们或将来以其他方式获得的任何知识产权，可能会通过行政程序或诉讼受到争议、规避、无效或宣布不可执行，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权权利。因此，我们保护知识产权的努力的确切效果是不能确切预测的。此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素，包括要求最终向公众披露发明，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护。任何未能充分获得此类专利保护或其他知识产权保护的行为，稍后可能会对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生不利影响。
我们目前拥有与我们的品牌相关的各种域名，包括Skill z.com。不保护我们的域名可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并使用户更难找到我们的网站和在线应用程序。我们可能无法阻止第三方获取类似、侵犯或以其他方式降低我们的商标和其他专有权价值的域名，除非支付巨额费用或根本无法阻止。
我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，而一些违规行为可能很难或不可能被发现。保护和执行我们的知识产权的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。我们执行知识产权的努力，可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会损害我们平台的功能，推迟对我们平台的增强功能的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替代到我们的平台中，或者损害我们的声誉或品牌和业务、财务状况和运营结果。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新产品或平台功能，这可能不符合商业合理条款或根本不合理，并可能对我们的竞争能力产生不利影响。
虽然我们采取措施保护我们的知识产权，但如果我们不能防止未经授权使用或利用我们的知识产权，我们的品牌、内容和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们对第三方开发商合作伙伴、潜在开发商合作伙伴和最终游戏用户的业务和服务可能会变得混乱，我们吸引新开发商和用户的能力可能会受到不利影响。任何不能或未能保护我们的知识产权都可能对我们的业务、经营结果、财务状况、声誉和前景产生不利影响。
我们的商业成功在一定程度上也取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。我们可能面临侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、版权、专利和其他知识产权的指控，包括来自我们的竞争对手和非执业实体的指控。我们还可能受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或其他顾问错误地使用或披露了其前雇主声称的商业秘密，或者声称拥有我们的所有权。
视为我们的知识产权。知识产权诉讼可能会旷日持久，代价高昂，结果很难预测。由于任何法庭判决或和解，我们可能有义务停止在特定地理区域或世界范围内提供我们平台的某些功能，支付巨额版税、和解费用或损害赔偿(包括三倍的损害赔偿金和律师费，如果我们被发现故意侵犯知识产权)，获得许可(可能无法按可接受的条款或根本不提供)，修改我们的平台和功能，或开发替代产品。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。此外，即使知识产权纠纷不会导致诉讼，解决纠纷所需的时间和资源也可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉。
我们从一开始就蒙受了损失。我们可能不会在不久的将来实现盈利，这取决于公司的战略重点。
自成立以来，我们在每个时期都出现了净亏损。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为4.197亿美元。虽然我们最近几年的收入和用户指标都出现了显著增长，但我们所处的行业竞争激烈，变化迅速，严重依赖于不断推出引人注目的内容、产品和服务。因此，如果我们与第三方开发商结合在一起，未能提供此类内容、产品和服务，没有成功执行我们的战略，或者如果我们的新内容发布延迟，我们的收入增长、整体收入或用户指标可能会下降，我们的运营业绩将受到影响。
此外，由于竞争加剧、用户获取成本增加以及本年度报告Form 10-K中讨论的其他风险，我们的营业利润率可能面临下行压力。我们预计将继续投入大量的财政和其他资源来扩大我们的开发者和消费者基础、我们的技术、我们平台的扩展和营销。如果我们不能有效地管理成本，按时推出新产品并成功盈利，并增强我们平台上的游戏功能，我们的运营成本将会增加，我们的运营利润率可能会下降。我们主要依靠数字广告网络来获得平台的新用户。数字广告成本的增加，包括按用户计算，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括我们实现盈利的能力。无论是我们的用户获取成本还是我们的终身客户价值都不能得到保证，因此我们不能向您保证这一比率不会随着时间的推移而进一步下降。此外，我们不能向您保证，数字广告成本在2022年或任何其他未来时期不会继续增加。
如果我们的收入没有增加来抵消任何额外的费用，如果我们无法管理或经历运营费用的意外增加，或者如果我们被要求承担与减值或重组相关的额外费用，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
我们依赖假设和估计来计算我们的某些关键指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们中的某些人EY指标，包括月活跃用户(MAU)、付费月活跃用户(MAU)、每个月活跃用户的平均收入(ARPU)和每个付费月活跃用户的平均收入(ARPPU)，都是使用我们的内部分析系统基于用户账户活动跟踪的数据来计算的。Maus指的是每月至少参加一次在斯基尔茨平台上举办的付费或免费比赛的最终用户数量，在此期间平均为每月一次。付费MAU指的是每月至少参加一次在斯基尔茨平台上举办的付费大赛的最终用户数量，这段时间平均为每月一次。ARPU是指给定时期的月平均收入除以该时期的月平均MAU。ARPPU是指给定期间的月平均收入除以该期间的月平均支付MAU。这些指标和结果数据的分析系统尚未得到独立验证。虽然这些数字是基于我们认为适用测量期的合理计算得出的，但在衡量整个最终用户群的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战，与用户活动和系统相关的因素可能会影响这些数字。我们的关键指标的计算以及用户活动和我们的系统可能如何影响这些指标的计算的示例在标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的标题下详细描述。
我们的第三方开发人员和投资者依赖我们的关键指标来代表我们的业绩。我们定期检查并可能调整计算内部指标的流程，以提高其准确性。如果我们确定我们无法再以足够的精确度计算我们的任何关键指标，并且我们找不到足够的替代指标，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。此外，如果广告商、平台合作伙伴或投资者认为最终用户指标不能准确反映最终用户基础或最终用户参与度，或者如果我们发现最终用户指标中存在重大错误，我们的声誉可能会受到损害，广告商和平台合作伙伴可能不太愿意将其预算或资源分配给我们的产品和服务，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生负面影响。
自我们成立以来，我们的员工和运营都有了很大的增长，我们预计他们将继续这样做。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。
自成立以来，我们在美国和国际上都经历了快速增长。这种扩张增加了我们业务的复杂性，已经并将继续给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来巨大压力。我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会损害我们的声誉，并对我们的经营业绩产生负面影响。我们目前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。为了管理我们业务和人员的增长，改进支持我们业务运营的技术，以及我们的财务和管理系统、披露控制和程序以及财务报告的内部控制，我们已经并预计将继续被要求投入大量的财务、运营、管理和技术资源。我们未能有效升级技术或网络基础设施以支持我们的增长，可能会导致意想不到的中断。如果我们不能有效地扩大我们的业务并招聘更多的合格人员，或者如果我们的运营技术不足以可靠地为我们的平台提供服务，我们可能会在留住用户方面面临困难，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们的组织结构很复杂，而且随着员工的增加，我们的组织结构还会继续增长。妥善管理我们的增长需要我们建立跨地区和跨职能的一致政策，如果做不到这一点，同样可能会损害我们的业务。此外，为了优化我们的组织结构，我们未来可能会实施裁员，这可能会产生意想不到的后果和成本，例如超出预期裁员的自然减员、员工分心、员工士气下降，并可能对我们作为雇主的声誉造成不利影响，这可能会使我们未来更难招聘新员工，并增加我们可能无法从裁员中获得预期好处的风险。
持续的增长和成功将取决于斯基尔茨目前和未来员工的表现，包括某些关键员工。招聘和留住这些人员对于发展我们的业务和实现我们的业务计划至关重要。我们的任何关键高管或其他关键员工的流失都可能损害我们的业务。
我们的竞争和发展能力在很大程度上取决于我们的员工和高管的努力和才华。我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，包括我们的创始人兼首席执行官安德鲁·帕拉迪斯(Andrew Paradise)。天堂对我们的愿景、战略方向、文化、产品和技术至关重要，我们整个高级管理团队的持续留住对我们运营计划的成功至关重要。除了聘书之外，我们没有与我们的高级管理团队签订雇佣协议，我们也不为高级管理团队的成员提供关键人物保险。我们高级管理团队任何成员的流失都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景造成干扰和损害。
此外，我们是否有能力执行我们的战略取决于我们是否有持续的能力来识别、聘用、开发、管理、激励和留住高技能员工，包括游戏设计师、工程师、数据科学家、运营人员、财务和会计人员、产品管理人员以及销售和营销人员。公司竞争领域的技能和经验丰富的人才需求量很大，对他们的人才竞争也很激烈。我们投入大量资源来识别、招聘、招聘、培训、成功整合和留住他们。在新冠肺炎大流行期间，面试、招聘和融入新员工一直并将继续面临特别大的挑战。我们的员工人数继续大幅流失，这对我们的管理以及我们的运营、财务和技术基础设施提出了并将继续提出重大要求。
我们相信，我们的文化和我们有竞争力的薪酬做法是我们成功和留住最优秀人才的能力的两个关键组成部分。此外，我们的许多员工都获得了包括股权奖励在内的全部薪酬方案。任何新的法规、股票市场的波动和其他因素都可能减少公司的使用或公司股权奖励的价值，使公司处于竞争劣势，并可能导致我们的员工基础更容易成为竞争对手的招聘目标。如果我们无法识别、聘用和留住我们的高级管理团队和关键员工，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。此外，如果我们的团队不能有效地合作，及时执行我们的计划和战略，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们是与不同原告的未决诉讼的一方，在我们的业务运营中，我们可能会受到未来的诉讼。一个或多个诉讼中的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响。
我们正在并在未来可能参与我们正常业务过程中出现的索赔、诉讼、政府调查和诉讼，包括与知识产权索赔、隐私、数据保护或执法事项、税务事项、劳工和雇佣索赔、商业和收购相关索赔以及其他事项有关的诉讼。这类索赔、诉讼、政府调查和诉讼本身就是不确定的，其结果也是不确定的。
无法预测。无论结果如何，由于法律费用、管理人员和其他人员的分流以及其他因素，这样的法律程序可能会对我们产生不利影响。一项或多项此类诉讼的解决可能导致责任、处罚或制裁，以及判决、同意法令或命令，阻止我们提供某些特性、功能、产品或服务，或要求改变我们的业务做法、产品或技术，这可能在未来对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生实质性的不利影响。
我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。
我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持投保的惯例。然而，我们可能会遭受一些无法投保的损失，或者我们认为投保在经济上是不合理的。我们不为我们的任何高级职员或雇员保留“关键人物”保险单。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。此类亏损可能会对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，法律、会计和合规费用的增长可能比我们预期的要大。
2020年12月，我们成为一家上市公司，因此，我们已经并将继续招致(特别是现在我们不再是一家“新兴成长型公司”)，斯基尔茨作为一家私营公司没有招致的巨额法律、会计和其他费用。我们须遵守交易所法案的报告要求，并须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案的适用要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规则和法规以及纽约证券交易所的上市标准，包括改变公司治理做法，建立和维持有效的披露和财务控制。遵守这些规章制度可能会带来沉重的负担。我们的管理层和其他人员需要在这些合规倡议上投入大量时间。此外，这些规则和法规将增加我们历史上的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计，与斯基尔茨作为一家私营公司相比，这些规则和规定可能会使我们吸引和留住合格的董事会(“董事会”)成员变得更加困难和昂贵。特别是，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，这一要求将会增加。我们将需要聘请额外的会计和财务人员，并聘请外部顾问，所有这些都具有适当的上市公司经验和技术会计知识，并保持内部审计职能，这将增加我们的运营费用。更有甚者, 如果我们决定支付更接近其他上市公司的现金补偿，我们可能会产生额外的补偿成本，这将增加我们的一般和行政费用，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。我们正在评估这些规章制度，不能预测或估计我们可能产生的额外成本或这些成本的时间。
作为一家私营公司，斯基尔茨不需要记录或测试其财务报告内部控制，其管理层也不需要证明其内部控制的有效性，其审计师也不需要对斯基尔茨的财务报告内部控制的有效性发表意见。如果不能保持足够的财务、信息技术和管理流程和控制，可能会导致重大缺陷，从而导致我们的财务报告错误，这可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们是一家上市公司。
对财务报告保持有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务欺诈也很重要。如果我们不能对财务报告保持足够的内部控制，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。自2021年12月31日起，我们不再是一家“新兴成长型公司”，因此根据适用的“美国证券交易委员会”规则，我们必须维持对财务报告的内部控制，以满足2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节和美国证券交易委员会相关规则的要求，其中包括要求我们的管理层每年评估我们的财务报告内部控制的有效性，以及我们的独立注册会计师事务所在发布我们的年度报告时，就我们的财务报告内部控制的有效性发布一份报告。
萨班斯-奥克斯利法案第404条要求的内部控制评估可能会转移内部资源，在实施这些变化期间，我们可能会遇到更高的运营费用、更高的独立审计师和咨询费。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。此外，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为糟糕的设计和业务变化(包括任何国际扩张导致的复杂性增加)而变得不够充分。任何未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，都可能对我们的独立注册会计师事务所的评估结果及其认证报告产生不利影响。
如果我们无法证明我们内部控制的有效性，或者如果我们的内部控制存在重大缺陷，我们可能不能及时发现错误，我们的合并财务报表可能会被错误陈述，我们可能会受到监管机构的审查，利益相关者可能会失去信心，这可能会损害我们的业务，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，我们可能会受到美国证券交易委员会、美国金融业监管局或其他监管机构的制裁或调查，并增加基于证券法提起诉讼的责任风险。
我们发现，截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，在两个领域存在重大弱点。首先，对支持公司财务报告流程的精选信息技术(IT)系统的访问和程序变更方面的信息技术一般控制(ITGC)没有有效地设计和运行。具体地说，公司没有维护足够的：(1)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；以及(2)计划变更管理控制，以确保影响金融信息技术应用程序和基础记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施。因此，公司依赖IT的相关手册和应用程序控制依赖于受影响的ITGC，或来自具有受影响ITGC的IT系统的信息来继续运行，也被认为是无效的。第二，由于缺乏足够的文件或证据来证明管理层对重大判断和估计的审查，旨在适当考虑和评估涉及管理审查的某些会计程序的控制措施没有有效运作。
此外，以下是美国证券交易委员会员工声明于2021年4月29日发布，我们董事会审计委员会在与管理层和我们的独立审计师协商后得出结论，由于错误应用了适用于与FEAC业务合并相关的权证的会计准则，我们之前发布的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的合并财务报表不再值得依赖。因此，我们决定重述截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的合并财务报表。作为这一过程的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。(C)重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何这种新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此而下跌。我们不能向您保证，我们目前已经采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。
税法或税收规则的改变可能会对我们的有效税率、财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们受制于或在其下运作的税制尚未确定，可能会发生重大变化。在我们的业务过程中，会有很多交易和计算，最终的税收决定是不确定的。税法或税收规则的变化，或现有法律解释的变化，可能会导致我们缴纳额外的所得税和非所得税(如工资税、销售税、使用税、增值税、数字税、净值税、财产税以及商品和服务税)，这反过来可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。2017年12月，美国联邦政府颁布了《减税和就业法案》(《2017税法》)。2017年税法大幅改变了美国现行的企业所得税法，降低了企业税率，实施了部分属地税制，并对累计未分配的外国收入征收一次性视为汇回通行费。不能保证我们在美国和国外所受的税收制度不会改变，不会对我们不利。此外，不时有多位立法会议员和其他政府官员建议和通过修改税法，或修改这些法律的管理或解释，影响博彩业。例如，欧盟许多国家，以及其他一些国家和组织，如经济合作与发展组织(Organization For Economic Cooperation And Development)，最近都提出或建议修改现行税法，或制定了可能影响我们纳税义务的新法律。我们未来有效税率的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外, 任何经济状况的恶化，以及大量当前或预计出现巨额预算赤字的司法管辖区，都可能加强各国政府增加收入的努力。
通过增加博彩税和/或其他税收。不可能确切地确定税法或此类法律的管理、解释或执行发生变化的可能性。任何实质性的增加，或采取额外的税收或费用，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，税务机关可以根据现有的法规对与互联网相关的商业活动征收间接税，在某些情况下，这些法规是在互联网出现之前制定的。税务机关可能会解释最初为成熟行业制定的法律，并将其适用于较新的行业，如斯基尔茨。这类法律的适用可能因管辖范围的不同而不一致。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的影响。
在美国，公认会计原则(“公认会计原则”)受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。执行这些声明的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。
我们可能需要额外的资本来支持我们的增长计划，而这些资本可能无法以我们可以接受的条件(如果有的话)获得。这可能会阻碍我们的增长，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们打算继续进行重大投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新游戏和功能或增强我们现有的游戏，改善我们的运营基础设施，或收购补充业务、人员和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们A类普通股持有人更高的权利、优先和特权。我们的债务融资(见与我们负债相关的风险)涉及提供额外的担保权益，并承担与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，如果我们寻求获得额外资本或增加借款，就不能保证融资和信贷可能会以优惠的条件提供(如果有的话)。如果我们不能在我们需要的时候获得足够的融资或以我们满意的条件获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。
我们的投资组合可能会因金融市场恶化而受损。
我们的现金等价物和投资组合的投资目标是保持我们获得资本的渠道，通常包括货币市场基金、公司债务证券、美国政府和政府机构债务证券、共同基金、存单和定期存款。我们遵循既定的投资政策和一套指导方针，以监测和帮助减轻我们对利率和信用风险的敞口。该政策规定了信用质量标准，允许对某些行业进行配置，并限制了我们对特定投资类型的敞口，我们相信，我们目前的投资组合的实质性减值风险较低。然而，全球金融市场的波动可能会对我们的投资价值产生负面影响。如果金融市场出现波动，对某些金融工具的投资可能会带来市场流动性和信贷担忧带来的风险。此外，资本市场的任何混乱都可能导致我们的其他收入和支出与预期不同。
在我们的任何设施或其附近发生地震、其他自然灾害或其他重大业务中断都可能对我们的设施和设备造成损坏，并干扰我们的运营。
我们的主要业务位于旧金山湾区，这是一个以地震闻名的地区，因此很容易受到破坏。我们所有的设施也很容易受到自然灾害或人为灾害的破坏，包括停电、火灾、爆炸、洪水、通信中断、恐怖袭击、传染性疾病爆发(如新冠肺炎疫情)和类似事件。如果发生任何灾难，我们在设施中运营业务的能力可能会受到损害，我们可能会遭受重大损失，从这些损失中恢复可能需要大量的时间和费用。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的交易价格一直不稳定，而且可能会继续波动，我们A类普通股的价值可能会下降。
由于众多因素的影响，我们A类普通股的市场价格一直并可能继续受到广泛波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•预计业务和财务结果的变化；
•适用于我们产品的法律或法规的变化；
•涉及我们的法律程序的开始或结束；
•相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品公告；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业或筹资活动或承诺；
•关键人员的增减；
•证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告；
•投资者或分析师使用有关我们业务的第三方数据，这些数据可能不能反映我们的财务业绩；
•投资者认为与我们相当的公司估值波动；
•A类普通股的销售；
•由于我们股票的交易量水平不一致而导致的股价和成交量波动；以及
•一般的经济和市场状况。
此外，股票市场经常经历极端的价格和成交量波动，影响到许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及衰退、选举、利率变化或国际货币波动等总体经济、政治和市场状况，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。由于这种波动，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们目前是这类诉讼的目标，未来可能会继续成为这样的目标，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开。
此外，我们A类普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响，他们可能会获利。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。
我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，我们的股东可能没有非受控公司的股东所享有的某些公司治理保护。
只要我们董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有，我们就有资格成为纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。截至2021年12月31日，天堂控股了我们已发行股本的83%的投票权。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”，而不受以下要求的约束：(I)过半数独立董事；(Ii)完全由独立董事组成的提名委员会；(Iii)由过半数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定的高管薪酬；以及(Iv)由过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐供董事会挑选的董事被提名人。
Paradise可能会因未来的股票发行或他自己在每种情况下出售B类普通股的行动而稀释他的权益，这可能导致失去根据纽约证交所上市规则的“受控公司”豁免。然后，我们将被要求遵守纽约证交所上市要求的那些条款。
我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中到我们的首席执行官和联合创始人手中的效果，这将限制投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。
我们B类普通股的股票每股有20票，而我们A类普通股的股票每股有一票。天堂持有我们B类普通股的所有已发行和流通股，截至2021年12月31日，在完全稀释的基础上，持有我们股本投票权的83%。因此，Paradise将能够控制提交给我们股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。天堂可能有与你不同的利益，可能会以一种你不同意的方式投票，可能会对你的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。
我们无法预测我们的双重股权结构可能会对我们A类普通股的股价产生什么影响。
我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者带来负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。根据这些政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前尚不清楚这些政策将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的类似公司相比，它们可能会压低估值。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
特拉华州的法律以及我们宪章和章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难。
我们的组织文件受特拉华州法律管辖。特拉华州法律以及我们的宪章和章程的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购、委托书竞争或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的A类普通股股票溢价的尝试。这些条文的其中一项规定是：
•我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；
•只有在Paradise第一次不再实益拥有我们股本的多数投票权时，股东才能通过书面同意采取行动；
•召开股东特别大会的若干限制；
•股东提名董事的预先通知，以及股东将在年度会议上审议的事项；
•(I)只要天堂实益拥有代表我们股本多数投票权的股份，以及(Ii)在天堂不再实益拥有代表我们有表决权多数投票权的股份之日起及之后，至少三分之二的股本投票权，则必须经(I)我们股本的过半数投票权的赞成票才可修订组织文件的某些条文；及(Ii)在Paradise不再实益拥有本公司股本的多数投票权的时间起及之后，该股本的至少三分之二投票权；及(I)Paradise实益拥有本公司股本的多数投票权的股份；及
•这是一种双层普通股结构，拥有我们B类普通股每股20票的投票权，其结果是天堂有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使天堂拥有的流通股不到我们股本的大部分。
这些反收购条款以及特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的出价可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。如果预期收购由于任何原因没有完成，我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们普通股价格的负面影响。这些规定还可能阻碍代理权竞争，使我们的股东更难选举他们选择的董事，并促使我们采取股东希望的其他公司行动。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院作为某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，联邦地区法院作为其他类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，在每种情况下，这些诉讼和程序都可能由我们的股东发起，这可能会限制我们的股东获得这些股东认为是解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，除非吾等同意选择替代法院，否则任何(I)代表我们提起的派生诉讼或诉讼；(Ii)声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们的股东负有的受信责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何条款向我们或任何董事高级职员提出索赔的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定而产生的针对我们或董事高级职员的索赔；(Iv)任何旨在解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程中任何条款的有效性的诉讼；或(V)针对我们或我们的任何董事或受内部事务原则管辖的我们的高级职员提出索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅提交给特拉华州衡平法院，或(如果该法院没有标的管辖权)仅提交给特拉华州联邦地区法院。除上述规定外，美国联邦地区法院是解决根据证券法提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛。排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。这些选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出他或她或它认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。, 这可能会阻止这类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。
或者，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
与我们的负债有关的风险
我们的负债可能会对我们的财务健康和我们执行业务战略的能力产生不利影响。
截至2021年12月31日，我们优先担保票据项下的债务总额为3亿美元。我们预计未来将保持相当高的债务水平。我们的负债可能会产生重要的后果，包括：
•使我们更难履行关于我们的债务的义务，任何未能履行我们债务工具下的义务，包括限制性契约，都可能导致管理我们的优先担保票据的契约或管理未来债务的协议下的违约事件；
•增加我们在不利的总体经济和行业条件下的脆弱性；
•限制我们在规划或应对经济和行业变化方面的灵活性；
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
•使未来更难借入更多资金，为增长、收购、营运资本、资本支出和其他目的提供资金；以及
•这可能需要我们将运营现金流的很大一部分用于偿还我们的债务，从而减少了我们现金流用于满足其他业务需求的能力。
我们获得了美国主要信用评级机构的债务评级。可能影响我们信用评级的因素包括债务水平、计划中的资产购买或出售以及短期和长期生产增长机会。评级机构还可以考虑流动性、资产质量、成本结构、储备组合和其他因素。我们的信用评级或债务评级的任何下调，或债务资本市场的不利状况，都可能：
•对我们现有或未来债务的交易价格或市场产生不利影响；
•增加未来债务项下的利息支出；
•增加现有债务的成本，并对我们的现有债务进行再融资的能力造成不利影响；以及
•对我们筹集额外债务的能力造成不利影响。
管理我们债务的工具对我们的业务施加了一定的限制，未来这些工具可能会对我们的业务施加新的限制。
管理我们债务的工具，包括管理我们高级担保票据的契约，都包含对我们的业务施加限制的某些契约。这些限制可能会影响我们经营业务、计划或应对市场状况或资本需求变化的能力，并可能限制我们在潜在商业机会出现时利用这些机会的能力。管理高级担保票据的信贷安排和契约包括限制我们在某些情况下做以下事情的能力的契约：
•招致或担保额外债务或发行某些不合格或优先股；
•支付股利或者进行其他分配，赎回、购买股权或者进行其他限制性支付；
•进行某些收购或投资；
•设立或产生留置权；
•转让或者出售资产；
•限制我们的受限制子公司支付股息或其他分配；
•改变我们经营的业务；
•与关联公司进行交易；以及
•完成合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产。
此外，该等票据载有惯常的违约事件，在任何适用的宽限期过后，即可宣布该笔债务即时到期及应付。在这种情况下，我们可能没有足够的现金在到期时偿还这类债务，或者能够以可接受的条款或根本没有能力为这类债务进行再融资。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。
我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息和进行再融资，取决于我们未来的表现，而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足够的现金流，以履行我们目前的债务和我们可能产生的任何未来债务下的义务，并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们是否有能力为未偿还的债务或未来的债务进行再融资，将视乎当时的市场情况和我们的财政状况而定。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或在需要时以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。
1B项。未解决的员工意见
不适用。
项目2.属性
我们的主要业务位于加利福尼亚州旧金山；然而，由于与新冠肺炎疫情相关的健康问题，公司于2020年迁出了实体办公室，自那以来，我们的员工基本上保持在偏远地区。我们在俄勒冈州波特兰租用了一间办公室，在内华达州拉斯维加斯租用了联合办公空间，用于我们的客户支持和工程运营，以及在美国主要城市的一些较小的办公室和联合工作空间。在2021年收购Aarki，Inc.的过程中，我们承担了全球多个办公室和协同工作空间的租赁，包括位于美国和香港的数据中心以及一个约4850平方英尺的菲律宾办事处。基于我们远程员工在新冠肺炎期间的工作效率，我们正在评估我们的计划。我们可能会在增加员工的同时获得更多空间，并继续在地理上扩张。
项目3.法律诉讼
请参阅本表格10-K中的附注9“或有事项和承担”。
此外，2021年5月7日和6月17日，两名股东在美国加利福尼亚州北区地区法院对斯基尔茨公司、安德鲁·帕拉迪斯、凯西·查夫金、米里亚姆·阿吉雷、斯科特·亨利和哈里·斯隆(统称为被告)提起证券集体诉讼，标题为Jedrzejczyk诉斯基尔茨公司等人，编号21-cv-3450，以及舒尔茨诉斯基尔茨公司等人，编号21-cv-34502021年10月8日，法院指定的主要原告代表所有在2020年12月16日至2021年5月4日期间购买或以其他方式收购斯基尔茨普通股的人，对我们2021年3月承销的公开募股中的被告以及我们的董事会其他成员(包括被告，简称“公司被告”)和承销商提出了修改后的合并起诉书。修改后的起诉书声称，公司被告和承销商被告作出虚假和/或误导性陈述，违反了1934年“交易法”第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条，以及违反了1933年“证券法”第11、12(A)(2)和15条。2021年12月23日，公司被告提交了驳回修订后的合并申诉的动议，目前该动议的听证会定于2022年4月21日举行。公司被告驳斥了诉状中的所有指控，打算积极为此事辩护，并认为这些指控是没有根据的。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的A类普通股自2020年12月17日起在纽约证券交易所(“NYSE”)挂牌上市，代码为“SKLZ”。我们的B类普通股没有公开市场。
我们普通股的持有者
截至2022年2月24日，有 553我们A类普通股的记录持有人和我们B类普通股的一名记录持有人。记录持有者的数量不包括存托信托公司的参与者或通过被指定人的名字持有股份的受益者。
股利政策
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金红利，在可预见的未来，我们也不打算为我们的普通股支付任何现金红利。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。
根据股权补偿计划授权发行的证券
请参阅本表格10-K中的附注13“基于股票的薪酬”。
股票表现图表
本绩效图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为根据1934年证券交易法(交易法)第18节(交易法)向美国证券交易委员会提交的“存档”，也不应被视为通过引用被纳入斯基尔茨公司根据1933年证券法(修订后的证券法)或交易法提交的任何文件中，也不应被视为受该条款规定的其他责任的约束，也不应被视为通过引用被纳入斯基尔茨公司根据1933年证券法(修订本)或交易法提交的任何文件中。
下图比较了我们A类普通股的累计股东总回报与标准普尔500指数和纳斯达克综合指数的累计总回报。该图表假设在2020年12月31日收盘时对我们普通股的初始投资为100美元，并在同一天分别投资于标准普尔500指数和纳斯达克综合指数。标准普尔500指数和纳斯达克综合指数的数据假设股息进行再投资。总回报等于股价升值加上股息再投资。
未登记的股权证券销售
就FEAC于2020年1月初步成立而言，Eagle Equity Partners II LLC(“Eagle Equity”)获发行FEAC所有已发行的创办人股份。2020年2月10日，FEAC对其创始人股票进行了1：1.25的股票拆分，使Eagle Equity继续直接拥有所有14,375,000股已发行的创始人股票。2020年3月2日，20,000股方正股票被转让给了FEAC的董事提名人斯科特·M·德尔曼(Scott M.Delman)和约书亚·A·卡扎姆(Joshua A.Kazam)。2020年3月6日，FEAC对其方正股票进行了1：1.2的股票拆分，导致Eagle Equity总共持有17，21万股方正股票，集料已发行的17,250,000股方正股票中。方正股票流通股数量的确定是基于这样的预期，即在FEAC首次公开募股(IPO)后，方正股票将占流通股的20%，其中不包括作为私募计划基础的私募股票。水泥单位。关于FEAC业务合并，Eagle Equity同意没收899,797股方正股票。
在FEAC首次公开募股(IPO)结束的同时，Eagle Equity以每份私募认股权证1.50美元(总计150000美元)的价格购买了总计10033,333份私募认股权证。每个私人配售认股权证可行使购买一股A类普通股的权利，行使价格为每股11.50美元。私募认股权证的收益被加到信托账户中持有的FEAC IPO收益中。在FEAC业务合并方面，Eagle Equity同意没收5,016,666份私募认股权证。
于FEAC业务合并完成前，FEAC与若干机构投资者(“投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，每份认购协议的日期均为2020年9月1日，据此，FEAC(其中包括)同意以私募方式发行及出售合共15,853,052股FEAC A类普通股，每股面值0.0001美元(“FEAC A类普通股”)，每股面值10.00美元(“私人配售”)。私募在FEAC业务合并之前完成。在FEAC业务合并完成后，向投资者发行的FEAC A类普通股成为A类普通股。
与公司于2021年7月16日收购Aarki有关，公司支付的总对价约为1.623亿美元，其中约9530万美元为现金，其余约6710万美元包括440万股斯基尔茨A类普通股。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D，与此次收购相关发行的斯基尔茨A类普通股股票是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免而发行的，发行依据是斯基尔茨从Aarki和每一位获得斯基尔茨A类普通股的Aarki股东那里获得的适当陈述和证明。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D，与支付上述任何或有合并对价相关的任何额外发行斯基尔茨A类普通股的股票预计也将获得豁免，不受证券法的登记要求的约束。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解斯基尔茨公司的经营结果和财务状况(在本节中，“斯基尔茨”、“我们”、“我们”和“我们”)。MD&A作为补充提供，应与本年度报告的Form 10-K第II部分第8项“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。有关我们截至2020年12月31日的财年和2019年12月31日的运营结果的比较，请参阅我们于2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年10-K/A年报的第7项，即管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
概述
我们运营着一个通过竞争连接世界的市场，为开发者和用户提供服务。我们的平台提供公平、有趣和有竞争力的游戏体验，我们与用户建立的信任是我们社区建立的基础。我们相信我们的市场得益于强大的网络效应：引人入胜的内容将用户吸引到我们的平台上，而我们不断扩大的受众规模吸引了更多的开发者在我们的平台上创造新的互动体验。
Skillz由安德鲁·帕拉迪斯(Andrew Paradise)和凯西·查夫金(Casey Chafkin)于2012年创立，其愿景是让每个人都有可能接触到电子竞技。在截至2021年12月31日的一年中，该平台平均拥有200多万个MAU，平均每天举办600多万场锦标赛，其中包括2数百万人付费参加每日锦标赛，每月提供超过1.64亿美元的奖金。截至2021年12月31日，我们有超过10,000在我们的平台上注册的游戏开发商已经推出了游戏集成。
我们的文化建立在创始人建立的一套价值观的基础上，将公司和员工凝聚在一个共同的愿景中。我们的七个价值观是：荣誉、使命、协作、生产力、意愿、节俭和平衡。我们的方法侧重于对用户的信任和公平性，使游戏开发商能够专注于他们最擅长的事情：构建出色的内容。
我们的技术能力是行业领先的，为开发者提供必要的工具，与世界上最大、最复杂的手机游戏开发商竞争。我们易于集成的软件开发工具包(“SDK”)和开发人员控制台使我们的开发人员能够通过无线方式无缝监控、集成和更新他们的游戏。我们从每个游戏会话中获取并分析300多个数据点，增强了我们的数据驱动算法和LiveOps系统。此外，我们还开发了一个强大的平台，可以实现有趣、公平和有意义的竞技游戏。
从历史上看，我们的顶级游戏和相关开发商一直占我们收入的很大一部分。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年中，《纸牌立方体》、《21闪电战》(分别由Tether Studios LLC开发)和Blackout Bingo(由Big Run Studios Inc.开发)分别占我们总收入的72%、79%和72%。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，系绳分别占我们收入的42%、59%和83%。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，大型运营分别占我们收入的39%、28%和0%。
随着更多的游戏在Skill z平台上取得成功，我们的顶级游戏会随着时间的推移而轮换。在截至2021年12月31日的一年中，年化GMV超过100万美元的游戏数量从36款增长到44款，增幅为22%。GMV代表可以使用现金押金、之前未提取的现金奖励和最终用户激励来支付的参赛费。
除了在我们的平台上获得成功的游戏数量不断增加外，我们还历史性地增加了我们平台上的用户数量，并提高了这些用户向付费用户的转换率。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年里，我们为300万、260万和160万Maus的ARPU分别为10.90美元、7.50美元和6.30美元。我们根据MAU与MAU的比率监控用户向付费用户的转换。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我们支付的MAU与MAU比率分别为17%、13%和10%，我们支付的MAU为50万、30万和20万我们每月的ARPPU分别为62美元、59美元和62美元。
2021年7月16日，本公司完成了对Aarki，Inc.(“Aarki”)的收购，并根据协议和合并计划的条款收购了Aarki的100%未偿还股权和表决权权益。该公司被转移1.623亿美元考虑到包括以下内容9,530万美元现金和6710万美元由以下部分组成440万向现有的Aarki股东出售斯基尔茨A类普通股。我们预计，Aarki技术驱动的营销平台的加入将显著提高用户获取成本的效率，这些成本可以进行再投资，以获得更多用户，以加速增长，并提供更广泛的产品供应，包括更好地服务于游戏开发商的媒体购买能力。自收购之日起，Aarki的财务业绩就已包含在公司的综合财务报表中。
我们的财务模式
斯基尔茨的财务模式兼顾了游戏玩家和开发者的利益，为我们的股东创造了价值。通过将Thro货币化通过竞争，我们的系统消除了开发者和游戏玩家之间存在的传统盈利模式中存在的摩擦。玩家越喜欢我们的平台，他们玩的时间就越长，为斯基尔茨和我们的开发者创造了更多的价值。通过产生更高的玩家到付款人的转换率、留存率和参与度，我们能够使用户货币化，比我们的开发者通过广告或游戏内购买产生的货币化要高出五倍以上。
我们的平台允许用户参与公平竞争，同时奖励那些开发出保持玩家参与度的游戏的开发者。我们通过在有偿比赛中收取一定比例的参赛者参赛费来产生收入，扣除最终用户奖金(即从比赛中获得的奖金)，最终用户奖励计入收入的减少和支付给开发商的利润份额(“收费率”)。GMV代表可以使用现金押金、之前未提取的现金奖励和最终用户激励来支付的参赛费。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，现金存款分别约占总参赛费的10%、11%和11%。之前未提取的现金奖励分别约占截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度总参赛费的81%、82%和82%。最终用户奖励约占截至2021年、2020和2019年12月31日的年度总参赛费的9%、7%和7%。我们的模式使我们能够稳步增长用户、开发人员和收入，同时推动有意义的运营杠杆。
以下是我们财务模式的关键要素：
•用户的规模、增长和参与度-随着我们不断获得用户，我们在技能水平和锦标赛模板上以公平和及时的方式匹配可比球员的能力也得到了提高。更好的匹配会带来更强的参与度，并有能力创造出更大规模、更有利可图的入场率。这为我们的玩家创造了更具粘性、更有吸引力和持续改善的体验，进而吸引更多玩家使用我们的平台，形成一个积极的强化循环，导致不断改善的游戏体验。
•我们开发商的规模、增长和伙伴关系-我们已经创建了一个平台，为我们的开发者带来经济上的成功。我们的端到端平台允许开发人员通过自动化和优化其业务 - 的组成部分(从用户获取和货币化到游戏优化)专注于创建游戏。我们内置的支付、分析、客户支持和实时运营平台使我们的开发人员能够持续学习、成长、赚取并分享我们的成功。
•产品至上理念和数据科学能力-我们已经建立了一种文化，把产品放在首位，推动我们对用户和开发者的影响，然后扩大营销投资。2021年，我们42%的工资成本都花在了产品开发上。我们易于集成的SDK在不到16MB的包中包含200多个功能，允许无线升级。我们直观的开发人员控制台仪表板使我们的开发人员能够快速集成和监控其游戏的性能。我们的LiveOps系统使我们能够管理和优化平台上数千款游戏的用户体验。
我们在每个游戏会话期间收集300多个数据点，为我们的大数据资产提供支持，这些资产增强了我们平台的所有元素。我们的关键数据科学技术推动了我们的玩家评级和匹配、反作弊和反欺诈以及用户体验个性化引擎。
•我们的单位经济学-我们专有且高度可扩展的软件平台以较低的直接成本产生收入，为我们的毛利率做出贡献。一旦获得，每个用户群就可以预见地在其一生中为收入做出贡献。队列是指在展示期间内获得的所有用户。根据用户第一次存款和参加付费锦标赛的情况，该用户被视为队列的一部分。一旦用户被认为是队列的一部分，他们总是被计算在该队列中。
运营结果的关键组成部分
收入
斯凯Illz为游戏开发商提供旨在提高游戏内容货币化的服务。Skill z提供的货币化服务允许开发者向他们的最终用户提供多人竞争，从而提高最终用户的留存率和参与度。
通过利用Skill z货币化服务，游戏开发商可以提高玩家体验，使他们能够在面对面的比赛、现场锦标赛、联赛和慈善锦标赛中竞争，并通过推荐奖金计划、忠诚度津贴、系统内成就和奖金来增加玩家留存率。Skillz为开发者提供了一个SDK，他们可以下载该SDK并将其与现有游戏集成在一起。SDK作为Skill z和游戏开发商之间的数据接口，使Skill z能够为开发者提供货币化服务。具体地说，这些电子货币化服务包括终端用户注册服务、玩家配对、欺诈和公平竞争监测，以及账单和结算服务。SDK和Skill z货币化服务为开发者提供了以下主要优势：
•简化的游戏和锦标赛管理，允许玩家向开发商注册，在游戏中争夺奖品，同时赚取斯基尔茨忠诚度津贴；
•通过斯基尔茨公平工具套件在每个锦标赛中公平竞争，包括基于技能的球员匹配和欺诈监控；
•通过奖励最忠实的玩家Ticketz来提高终端用户的留存率，Ticketz可以在斯基尔茨虚拟商店兑换，在每场比赛中都可以赚取，并可以兑换奖品或积分，用于未来支付参赛费的锦标赛；
•通过主流在线广告网络和社交媒体平台开展营销活动，以吸引终端用户访问斯基尔茨生态系统内开发商的游戏；
•通过向用户发送游戏结果、促销优惠和对时间敏感的行动的推送通知，系统地呼吁终端用户采取行动；以及
•代表开发商处理最终用户的支付、账单和结算，使玩家能够连接他们喜欢的支付方式来存入和参加游戏开发商的多人比赛，以获得现金奖品。
一般来说，终端用户需要将资金存入他们的Skill z账户，才有资格参加有奖游戏。作为其货币化服务的一部分，Skill z负责代表游戏开发商处理所有最终用户的付款、账单和结算，这样游戏开发商就不必直接从最终用户那里收取或直接向最终用户付款。当最终用户进入现金游戏时，最终用户使用现金存款、最终用户账户中尚未提取的先前现金奖励和最终用户奖励(特别是奖金现金)支付入场费。Skillz确认与每场比赛相关的收入，无论参赛费是如何支付的。斯基尔茨代表游戏开发商负责将奖金分配给获胜者。斯基尔茨在作为佣金分配奖金时，通常会扣留总参赛费的16%至20%的 。这笔佣金由斯基尔茨和游戏开发商分享；然而，游戏开发商的份额完全是根据从最终用户那里收到的净现金押金支付的入场费计算出来的，并根据斯基尔茨提供货币化服务的某些成本进行了调整。
成本和开支
收入成本
我们的收入成本由可变成本组成。这些费用主要包括(I)支付处理费，(Ii)客户支持费用，(Iii)直接软件费用，(Iv)内部使用软件摊销，(V)包括开发技术在内的无形资产摊销，以及(Vi)服务器费用。
我们对用户存款产生支付处理费用。我们还会产生与代表游戏开发商服务最终用户支持票证直接相关的费用，这些票证是由用户直接在Skill z SDK中记录的。这些支持成本包括服务这些门票所需的设施费用的分配，如租金、维护和根据员工人数计算的水电费。我们使用第三方作为我们的云计算服务；在开发者的游戏中运行我们的SDK会直接导致服务器和软件成本。
研究与开发
研发费用包括软件开发成本，主要包括产品和平台开发、支持研发活动的服务器和软件成本，其次是根据员工人数分摊租金、维护和公用事业成本。与人事相关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。我们预计，研发费用在未来无论是绝对美元还是占收入的百分比都将波动。
销售及市场推广
销售和营销费用主要包括直接广告成本和最终用户激励，这些费用没有记录为收入的减少和包括客户关系在内的无形资产的摊销。销售和营销还包括根据员工人数分配租金、维护和公用事业成本。与人事相关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。我们预计，销售和营销费用在未来将以绝对美元和占收入的百分比波动。
一般事务和行政事务
一般费用和行政费用包括公司、行政、财务和其他行政职能的人事费用，外部专业服务的费用，以及根据员工人数分配的租金、维护和公用事业成本。与人事有关的费用包括工资、福利和股票薪酬。一般和行政费用还包括与亏损或有事项应计有关的费用。
我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而扩大员工规模，以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
与前期报告相比的更改
管理层的讨论和分析、选定的财务数据和补充财务信息
美国证券交易委员会发布第33-10890号新闻稿《管理层讨论分析、财务数据精选、财务信息补充》，于2021年8月9日全面生效。采用本新闻稿是为了简化和增强S-K法规中的某些财务披露要求。具体地说，美国证券交易委员会取消了对选定财务数据的要求，只有在有影响全面收益的追溯变化时才要求季度披露，并修改了管理层讨论和分析(MD&A)项下需要提交的事项，其中包括取消包括合同义务表的要求。
随着我们采用此版本，我们已从本文档中删除了上面讨论的不再需要的项目。关于我们合同义务的信息仍然在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中以叙述的形式披露。
经营成果
下表列出了我们在所指时期的行动结果摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 收入 | $ | 384,089 | | | $ | 230,115 | | | $ | 119,872 | | | | | |
| 成本和费用： | | | | | | | | | |
| 收入成本 | 24,711 | | | 12,281 | | | 5,713 | | | | | |
| 研发 | 46,017 | | | 23,225 | | | 11,241 | | | | | |
| 销售和市场营销 | 465,457 | | | 251,941 | | | 111,370 | | | | | |
| 一般事务和行政事务 | 135,026 | | | 42,289 | | | 16,376 | | | | | |
| 总成本和费用 | 671,211 | | | 329,736 | | | 144,700 | | | | | |
| 运营亏损 | (287,122) | | | (99,621) | | | (24,828) | | | | | |
| 利息支出，净额 | (1,222) | | | (1,325) | | | (2,497) | | | | | |
| 普通股认股权证负债公允价值变动 | 87,922 | | | (23,049) | | | — | | | | | |
| 其他收入(费用)，净额 | 49 | | | (21,400) | | | 3,720 | | | | | |
| 所得税前亏损 | (200,373) | | | (145,395) | | | (23,605) | | | | | |
| (福利)所得税拨备 | (18,996) | | | 115 | | | — | | | | | |
| 净亏损 | $ | (181,377) | | | $ | (145,510) | | | $ | (23,605) | | | | | |
| 普通股股东每股净亏损： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.47) | | | $ | (0.49) | | | $ | (0.09) | | | | | |
| 稀释 | $ | (0.69) | | | $ | (0.49) | | | $ | (0.09) | | | | | |
| 加权平均流通股： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 384,625,249 | | | 294,549,146 | | | 261,228,108 | | | | | |
| 稀释 | 388,549,673 | | | 294,549,146 | | 261,228,108 | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2020 to 2021 % Change |
| (除百分比外，以千为单位) | | 2021 | | 2020 | |
| | |
| 收入 | | $ | 384,089 | | | $ | 230,115 | | | 67 | % |
2021年与2020年相比
2021年营收增加1.54亿美元，增幅67%，从2020年的2.301亿美元增至3.841亿美元。这一增长主要归因于付费MAU的增加，这是由于为获得新的付费用户而进行的销售和营销投资推动的。同期ARPU增长45%。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2020 to 2021 % Change |
| (除百分比外，以千为单位) | | 2021 | | 2020 | |
| | |
| 收入成本 | | $ | 24,711 | | | $ | 12,281 | | | 101 | % |
2021年与2020年相比
收入成本从2020年的1,230万美元增加到2021年的2,470万美元，增幅为1,240万美元，增幅为101%。收入成本的增加主要是由于收购的开发技术无形资产的摊销、服务器费用的增加以及支付处理成本的增加。收入成本占收入的百分比从2020年的5%上升到2021年的6%。
研究与开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2020 to 2021 % Change |
| (除百分比外，以千为单位) | | 2021 | | 2020 | |
| | |
| 研发 | | $ | 46,017 | | | $ | 23,225 | | | 98 | % |
2021年与2020年相比
研发成本从2020年的2,320万美元增加到2021年的4,600万美元，增幅为2,280万美元，增幅为98%。这一增长的主要原因是，随着某些项目进入应用程序开发阶段，研发人员成本增加了1790万美元，服务器和软件成本增加了250万美元，设施成本增加了30万美元，相关管理费用的分配增加了40万美元，资本化的内部使用软件开发成本增加了140万美元。2021年，研发费用占收入的12%，而2020年为10%。
销售及市场推广
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | 2020 to 2021 % Change |
| (除百分比外，以千为单位) | | 2021 | | 2020 |
| | |
| 销售和市场营销 | | $ | 465,457 | | | $ | 251,941 | | 85 | % |
2021年与2020年相比
销售和营销成本从2020年的2.519亿美元增加到2021年的4.655亿美元，增幅为2.135亿美元，增幅为85%。这一增长主要归因于获取新付费用户的支出增加了77%，参与营销支出增加了88%。2021年和2020年，用户获取营销成本分别为2.422亿美元和1.366亿美元。这一增长反映了数字广告成本的上升，这导致我们在2021年的每位用户采购成本比2020年有所增加。2021年和2020年的接洽营销成本分别为1.876亿美元和9980万美元。参与营销占收入的比例从2020年的43%上升到2021年的49%。这一增长反映了对营销计划的投资导致我们在2021年的每位用户参与营销成本比2020年有所增加。
一般事务和行政事务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2020 to 2021 % Change |
| (除百分比外，以千为单位) | | 2021 | | 2020 | |
| | | | | | |
| 一般事务和行政事务 | | $ | 135,026 | | | $ | 42,289 | | | 219 | % |
2021年与2020年相比
一般和行政成本从2020年的4230万美元增加到2021年的1.35亿美元，增幅为9270万美元，增幅为21.9%。这一增长主要是由于员工成本增加了4270万美元，其中3100万美元与股票薪酬支出增加有关，与公司后续发行相关的专业费用增加了730万美元，公司收购Aarki导致的专业费用增加了1500万美元，与上市公司相关的保险成本和法律费用增加了1640万美元，其他上市公司成本增加了270万美元，与或有亏损应计费用相关的费用增加了1160万美元，但这一增加部分被2021年，一般和行政费用占收入的35%，而2020年为18%。
利息支出，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2020 to 2021 % Change |
| (除百分比外，以千为单位) | | 2021 | | 2020 | |
| | |
| 利息支出，净额 | | $ | (1,222) | | | $ | (1,325) | | | (8) | % |
2021年与2020年相比
利息支出净额从2020年的130万美元减少到2021年的120万美元，减少了10万美元，降幅为8%。这一减少主要是由于偿还了2020年前的一笔未偿还贷款，但与我们于2021年12月发行的优先担保票据相关的利息支出增加部分抵消了这一影响。
普通股认股权证负债公允价值变动
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2020 to 2021 % Change |
| (除百分比外，以千为单位) | | 2021 | | 2020 | |
| | | | | | |
| 普通股认股权证负债公允价值变动 | | 87,922 | | | (23,049) | | | NM |
认股权证负债的公允价值变化是由于私人普通权证的估计公允价值变化和公共普通股认股权证的赎回所致。请参阅合并财务报表附注11普通股认股权证以作进一步讨论。
其他收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2020 to 2021 % Change |
| (除百分比外，以千为单位) | | 2021 | | 2020 | |
| | |
| 其他收入(费用)，净额 | | $ | 49 | | | $ | (21,400) | | | (100) | % |
2021年与2020年相比
其他收入(支出)，2021年其他收入净增2,140万美元，从2020年的其他支出(2,140万美元)增至0.05万美元。这一增长主要是由2020年金融工具的公允价值调整推动的。
(福利)所得税拨备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2020 to 2021 % Change |
| (除百分比外，以千为单位) | | 2021 | | 2020 | |
| | |
| (福利)所得税拨备 | | $ | (18,996) | | | $ | 115 | | | NM |
2021年与2020年相比
2021年所得税拨备减少1910万美元。这一减少的主要原因是与收购Aarki部分释放估值津贴以及应计州税负债减少有关的离散收益。
非GAAP财务指标
除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测。我们相信，当非GAAP财务信息与GAAP财务信息一起使用时，可能有助于投资者评估我们的经营业绩。这些结果应该作为根据公认会计原则报告的结果的补充，而不是替代。
调整后的EBITDA
“调整后EBITDA”被定义为净收益(亏损)，不包括利息收入(费用)；普通股认股权证负债的公允价值变动；其他收益(费用)，净额；所得税拨备；折旧和摊销；基于股票的薪酬费用和相关的工资税费用；以及不时影响净收益(亏损)的某些其他非现金或非经常性项目，包括但不限于与债务和股权交易有关的某些金融负债(包括衍生品)的公允价值调整，减值费用，与收购有关的费用。调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们认为，调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，这些公司可能会向投资者提出类似的非GAAP财务指标。然而，您应该意识到，在评估调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算此指标时排除的费用类似的未来费用。此外，我们提出的这一措施不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的指标进行比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算调整后EBITDA。
由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果，并在补充的基础上使用调整后的EBITDA，以弥补这些限制。您应该在下面查看调整后EBITDA的净亏损对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表对所示期间的净亏损与调整后EBITDA进行了核对(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 净亏损 | $ | (181,377) | | | $ | (145,510) | | | $ | (23,605) | |
| 利息支出，净额 | 1,222 | | | 1,325 | | | 2,497 | |
| 基于股票的薪酬 | 60,331 | | | 23,757 | | | 1,237 | |
| 普通股认股权证负债公允价值变动 | (87,922) | | | 23,049 | | | — | |
| (福利)所得税拨备 | (18,996) | | | 115 | | | — | |
| 折旧及摊销 | 11,133 | | | 1,609 | | | 711 | |
其他(收入)费用，净额(1)(2) | (49) | | | 21,400 | | | (3,648) | |
减损费用(3) | — | | | 3,395 | | | — | |
收购相关费用(4) | 7,983 | | | — | | | — | |
亏损或有应计项目(5) | 11,557 | | | — | | | — | |
一次性非经常性费用(6) (7) | 14,630 | | | 4,747 | | | — | |
| 调整后的EBITDA | $ | (181,488) | | | $ | (66,113) | | | $ | (22,808) | |
(1)在截至2020年的一年中，其他(收入)支出净额主要归因于对可赎回E系列优先股远期合同负债的公允价值进行了2170万美元的调整。
(2)截至2019年的年度，其他(收入)支出净额包括与公司2018年发行的可转换本票相关的分支衍生品负债的重新计量收益360万美元。
(3)在截至2020年的年度，这是与我们在旧金山的新公司设施相关的租赁协议相关的租赁保证金和预付款的减值费用。
(4)在截至2021年的一年中，这是我们收购Aarki的收购相关费用。
(5)于截至2021年止年度，此金额为与附注9，承诺及或有事项中讨论的与一名前雇员有关的诉讼事宜有关的或有亏损应计项目。
(6)在截至2021年的一年中，金额代表与后续发售和高管遣散费相关的一次性非经常性费用。
(7)截至2020年的年度，金额代表与FEAC业务合并相关的一次性交易费用。
流动性与资本资源
自成立以来，我们的运营资金主要来自出售股本。截至2021年12月31日，我们的主要流动性来源是2.413亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物主要投资于货币市场基金和到期日不到3个月的有价证券。
2021年12月，该公司以非公开发行方式发售了2026年到期的高级担保票据本金总额3亿美元。这些票据以私募方式出售给合格的机构买家。年息从2021年12月20日开始以10.25%的规定利率计息，从2022年6月15日开始每半年支付一次，每年6月15日和12月15日支付一次。该批票据将于2026年12月15日到期。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括对我们未来可能确定的其他公司、产品或技术的潜在投资或收购。票据包含限制我们和我们的某些子公司产生债务、产生留置权、向我们股票持有人进行分配、与我们的关联公司进行某些交易的能力的惯例契约，以及契约中指定的某些金融契约。截至2021年12月31日，我们遵守了适用于纸币的所有公约。
截至本报表发布之日，我们现有的现金资源足以在合并财务报表发布之日后至少一年内继续经营活动。我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率以及我们销售和营销活动的扩张。我们也可以投资或收购互补的业务、应用或技术。
下表汇总了现金流数据(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (180,154) | | | $ | (56,232) | | | $ | (21,937) | |
| 用于投资活动的净现金 | $ | (643,924) | | | $ | (3,246) | | | $ | (3,223) | |
| 融资活动提供的现金净额 | $ | 802,682 | | | $ | 296,578 | | | $ | 31,168 | |
经营活动的现金流
我们经营活动的现金流受到我们主要与研发、销售和营销以及一般和行政活动有关的业务增长的重大影响。我们的运营现金流也受到我们支持人事相关支出增长的营运资金需求以及应付账款和其他流动资产和负债的波动的影响。
截至2021年12月31日的一年中，经营活动中使用的净现金为1.802亿美元。在此期间，我们使用的现金中最重要的部分是净亏损1.814亿美元，其中包括与公共和私人普通股认股权证相关的公允价值变化的非现金收入8790万美元，递延所得税优惠1920万美元，与股票薪酬相关的非现金支出6030万美元，与折旧和摊销有关的1110万美元，增加未摊销折扣和摊销发行成本的非现金收入8790万美元，以及因经营变化而产生的现金净流入3610万美元。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是其他负债增加2700万美元的结果，主要与应计销售和营销成本增加有关。
投资活动的现金流
截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金为6.439亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额包括购买5.04亿美元的有价证券，用于收购Aarki的8400万美元(扣除所获得的现金)，以及用于非有价证券投资的5480万美元。在前几个期间，投资活动中使用的现金净额与购买投资、财产和设备(包括内部使用的软件)有关。
融资活动的现金流
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为8.07亿美元，这主要是由于与公司后续发售相关的普通股发行净收益4.021亿美元、债务协议下的借款2.809亿美元(扣除发行成本)和行使普通股认股权证的1.306亿美元收益，部分被1320万美元的发行成本付款所抵消。
合同义务和承诺
我们的重要现金需求包括以下合同义务和其他义务。
租契
我们有办公空间、设备和其他公司资产的运营租赁安排。截至2021年12月31日，我们有2780万美元的租赁付款义务，其中650万美元应在12个月内支付。
有担保票据和定期贷款
有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的“流动资金和资本资源”。
表外安排
于呈报期间，我们并无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。
关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着各种各样的市场风险和其他风险，包括利率变化、通胀以及资金来源可获得性的风险。有关风险的详细讨论，请参阅本表格10-K中关于市场风险的7A项定量和定性披露。
关键会计估计
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。
在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
虽然我们的重要会计政策在我们的综合财务报表的附注中进行了描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的财务状况以及历史和未来的经营业绩是最关键的：
•收入确认
•基于股票的薪酬
•企业合并
•商誉
收入确认
Skillz为游戏开发商提供货币化服务，使他们能够向我们的最终用户提供有竞争力的游戏。这些活动彼此没有区别，因为我们提供集成服务，使游戏开发商能够向最终用户提供竞争性游戏服务，因此，它们不代表单独的性能义务。我们有权根据付费比赛的总参赛费、扣除最终用户奖金(即比赛赢利)和提供货币化服务的其他成本后的净额，获得收入份额，无论它们是如何支付的。然而，游戏开发商的收入份额完全是根据从最终用户收到的净现金押金支付的入场费计算的。此外，我们减少了某些最终用户奖励的收入，这些奖励被确定为支付给客户。
Skillz代表游戏开发商使用最终用户的预授权信用卡或PayPal账户向最终用户收取入场费和相关费用，并在向游戏开发商支付剩余款项之前扣留费用；因此，游戏开发商的支付能力和意图不会受到重大判断。
收入在履行履行义务时确认，方法是转让承诺服务的控制权，金额反映我们预期从货币化服务交换中获得的对价。我们在游戏完成时确认收入，也就是我们对游戏开发商的履行义务得到履行的时候。我们没有合同资产或合同负债，因为交易价格的支付与服务的履行是同时进行的。在游戏结束时，我们有权收取所提供服务的费用。为方便起见，我们与游戏开发商的协议通常可以由任何一方提前30天书面通知终止，在我们的某些较大的开发商协议中，如果我们要求，开发商必须在长达12个月的时间内继续在我们的平台上提供其游戏。由于我们可以在方便的时候终止我们的开发商协议，我们已经达成协议，收入确认的合同期限不会超过合同通知期。我们没有任何交易价格分配给未履行(或部分履行)的履约义务。
最终用户激励计划
为了增加平台的流量，我们以各种形式向终端用户提供促销和奖励。评估促销或奖励是否是对客户的付款可能需要重要的判断。促销和奖励是支付给客户的对价，在收入确认或我们支付或承诺支付奖励的较晚时候确认为收入的减少。促销和奖励记录为销售和营销费用，在产生相关成本时确认。在这两种情况下，当最终用户使用促销和奖励参与有偿竞争时，促销和奖励都会得到认可。
营销促销和折扣占收入的减少。这些促销活动通常是以折扣的形式进行定价，以降低最终用户的入场费，并代表游戏开发商提供。虽然根据我们与游戏开发商的协议，我们并不要求这样做，但我们认为，游戏开发商有一个合理的预期，即将向最终用户提供某些激励措施。有效预期的确定是基于对游戏开发商合理获得的有关我们惯常的商业惯例、公布的政策和具体声明的所有信息的评估。
游戏开发者期望的激励的一个例子是Ticketz，Ticketz是根据参赛费金额在每次比赛中赚取的货币。Ticketz可以兑换奖金现金。另一个例子是初始存款奖金现金，这是一项促销激励计划，当最终用户在Skill z平台上进行初始存款时，可以固定金额赚取。奖金现金可由最终用户用来参加未来的付费参赛，最终用户不能提取。
营销促销作为销售和营销费用入账。当我们得出结论认为游戏开发商没有有效的预期会提供激励时，我们将相关成本记录为销售和营销费用。该公司的评估是基于对游戏开发商合理获得的所有信息的评估
我们的惯常商业惯例、已公布的政策和具体声明。这些促销活动向最终用户提供，以吸引、重新参与或通常增加最终用户对我们平台的使用。
这类激励的一个例子是限时奖金现金优惠，它针对的是特定的最终用户，通常是那些存款更频繁或最近没有存款的用户，通过电子邮件或应用内促销。我们针对不同的终端用户群体，提供我们认为最能刺激参与度的具体促销活动。与赎回Ticketz或初始押金所赚取的奖金现金类似，限时奖金现金只能由最终用户用来参加未来的付费参赛，最终用户不能提取。该公司还主办为期数天或数周的参与营销联赛，将联赛奖品以现金或奢侈品的形式颁发给在联赛结束时奖牌最多的最终用户。最终用户通过赢得Skill z Enabled付费参赛来积累奖牌。斯基尔茨决定是否运营一个联盟，应该颁发什么奖项，联盟应该在什么时间段内运营，以及奖项应该支付给哪些最终用户，所有这些都是由他自己决定的。联盟参数从一个联盟到另一个联盟各不相同，游戏开发者无法合理地了解这些参数。最终用户可以提取或使用现金形式的联盟奖品，以参加未来的付费参赛。
基于股票的薪酬
我们根据奖励的估计授予日期的公允价值确认授予员工和董事的基于股份的奖励的成本。对于仅根据服务条件授予的奖励，费用在服务期内以直线方式确认，服务期通常是奖励的获得期。对于根据服务、业绩和市场状况授予的奖励，当业绩条件有可能达到时，我们确认基于股票的薪酬支出。与具有市场条件的奖励相关的补偿成本在必要的服务期内以加速归属为基础确认，无论是否满足市场条件(如果提供了必要的服务)。我们确认基于股票的补偿成本，并在没收发生期间冲销之前确认的未归属期权的成本。
对于有市场条件的奖励，我们利用蒙特卡罗估值模型确定授予日期公允价值，该模型结合了各种假设，如预期股价波动、预期期限、无风险利率、合格事件的预期日期和预期筹资百分比。我们根据本行业可比上市公司的加权平均历史股价波动率来估算授予日普通股的波动率。我们根据不同的演习场景估计预期期限，因为这些奖项并不被认为是“普通的香草”。无风险利率以授予时生效的美国公债收益率曲线为基础。我们根据管理层在衡量奖励价值时的预期，估计资格赛的预期日期和预期筹资百分比。
企业合并
在企业合并中收购的业务的结果从收购之日起包括在我们的合并财务报表中。我们采用收购会计方法，将收购价格(包括任何非现金对价的公允价值)分配给相关收购业务在收购日的可识别资产和负债的公允价值。收购的资产和承担的负债超过公允价值的任何额外对价均确认为商誉。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债以及或有对价(如适用)，但我们的估计本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，我们记录了对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。于计价期满或收购资产价值或承担负债价值最终确定(以先到者为准)时，任何后续调整均记入综合经营表及全面亏损。
确定收购资产和承担的负债的公允价值要求我们以重大判断和估计进行估值，包括估值方法的选择、对未来收入、成本和现金流的估计、贴现率以及选择可比公司。我们聘请估值专家协助确定与确定企业合并中收购资产和承担的负债的公允价值相关的公允价值计量。
商誉
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。商誉在报告单位水平进行减值测试，报告单位水平与经营部门相同或低一水平。我们有一个运营部门：Skillz Platform，Inc.。我们通过评估运营部门中是否有构成可获得离散财务信息并由部门经理定期审查的业务的组件来确定我们的报告部门。我们在第四财季至少每年测试一次商誉减值，如果本财年存在减值指标，我们会更频繁地测试商誉。可能引发减值审查的事件或情况包括法律因素或商业环境的重大不利变化、关键客户的流失、监管机构的不利行动或评估、意想不到的竞争、关键人员的流失、我们使用收购资产的方式或整体业务战略的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化或与预期的历史或预期的未来经营业绩相比表现严重不佳。
在测试商誉减值时，我们首先进行定性评估。如果我们确定报告单位的公允价值不太可能低于我们的账面价值，那么就没有必要进行进一步的分析。如果我们确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则我们将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。然而，如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则该余额将计入减值损失。任何减值损失以分配给报告单位的商誉账面金额为限。
近期会计公告
有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对这些声明对我们的财务状况和经营结果的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)，请参阅我们的合并财务报表附注2。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着各种各样的市场风险和其他风险，包括利率变化、通胀以及资金来源可获得性的风险。
利率风险
我们的金融工具和财政状况所固有的市场风险，代表了利率不利变动所带来的潜在损失。截至2021年12月31日，我们拥有2.413亿美元的现金和现金等价物，其中包括货币市场基金账户和商业票据，其公平市场价值将受到美国利率总体水平变化的影响。截至2021年12月31日，我们拥有5.017亿美元的有价证券，主要包括美国政府、公司债务证券、资产支持证券、商业票据和外国政府发行的债务工具。我们限制任何一家发行人的信用风险敞口。我们的投资带有一定程度的利率风险。然而，由于我们的投资风险较低，利率立即变化10%不会对我们的现金和现金等价物以及有价证券的公平市场价值产生实质性影响。
外币风险
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有实质性的外汇风险。
项目8.财务报表
合并财务报表索引
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| 页面 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | 53 |
合并财务报表 | |
合并资产负债表 | 58 |
合并经营报表和全面亏损 | 59 |
合并股东权益报表(亏损) | 60 |
合并现金流量表 | 61 |
合并财务报表附注 | 63 |
本项目8所要求的补充财务信息包括在项目7中。
独立注册会计师事务所报告
致Skill z Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了斯基尔茨公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三年中每一年的相关综合经营表和全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2022年3月1日的报告对此表示了反对意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
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| 介绍最终用户激励计划 |
| 对该事项的描述 | 如财务报表附注1所述，该公司主要通过提供货币化服务获得收入。该公司确定其提供货币化服务的客户是游戏开发商。该公司提供的货币化服务允许开发商向其最终用户提供多人竞争。作为其货币化服务的一部分，该公司以各种形式向终端用户提供促销和奖励。作为向客户付款的促销和奖励作为收入减少列示，而所有其他促销和奖励作为销售和营销费用列示。因此，公司对促销和奖励是否计入向客户付款的决定影响了确认的收入数额。该公司确认，在截至2021年12月31日的一年中，与其终端用户促销和激励计划相关的收入减少了7,410万美元，销售和营销支出减少了1.761亿美元。
审计公司终端用户促销和奖励计划的会计是具有挑战性和复杂性的，因为公司在确定哪些促销和奖励代表向客户付款，哪些代表销售和营销费用时涉及重大判断。该公司根据其对游戏开发商是否对促销和奖励是否会代表游戏开发商向最终用户提供有效预期的评估，确定哪些促销和奖励代表向客户付款。公司对有效预期的评估是基于对游戏开发商可合理获得的有关公司惯例、公布的政策和具体声明的所有信息的评估。 |
| 我们是如何在审计中解决这一问题的 | 我们执行了实质性的审计程序，其中包括评估游戏开发商可以合理获得的有关公司惯常商业惯例、公布的政策和具体声明的信息，以及在抽样的基础上测试促销和奖励交易作为收入减少或销售和营销费用的适当呈现。此外，我们还进行了数据分析，以评估最终用户奖励金额的合理性，这些奖励金额显示为收入以及销售和营销费用的减少。
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| 收购Aarki，Inc. |
| 对该事项的描述 | 2021年期间，该公司完成了对Aarki，Inc.(Aarki)的收购，总代价为1.623亿美元，如财务报表附注3所披露。这笔交易是作为一项业务合并入账的。
审计公司收购Aarki的会计很复杂，因为公司在确定已确认无形资产的公允价值时存在重大估计不确定性，这些资产主要包括6040万美元(归因于收购的开发技术)和2620万美元(归因于收购的客户关系)。重大估计不确定性主要是由于确定所收购的已开发技术和客户关系的公允价值所涉及的判断，以及管理层估计对有关所收购业务未来业绩的基本关键假设的敏感性。该公司使用估值方法，包括多期超额收益法来估算已开发技术的公允价值，以及“有无”收益法来估算客户关系的公允价值。这些估值方法需要使用某些关键假设，包括贴现率和构成预测结果基础的某些假设(例如，预计收入、成本和费用、市场参与者协同效应、技术迁移曲线和客户流失率)。这些关键假设加在一起，对收购的已开发技术和客户关系无形资产的估计公允价值有重大影响，并可能受到未来经济和市场状况的影响。
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| 我们是如何在审计中解决这一问题的 | 为了测试与收购的已开发技术和客户关系相关的无形资产的估计公允价值，我们执行了审计程序，其中包括评估公司对估值方法的选择、公司估值专家使用的关键假设，以及支持重大假设的基础数据的完整性和准确性。例如，我们将关键假设与被收购企业和同行业其他公司的历史结果进行了比较。我们请我们的估值专家协助我们评估公司使用的方法和公允价值估计中包含的关键假设。 |
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/s/ 安永律师事务所 |
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| 自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。 |
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| 加利福尼亚州红杉城 |
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| March 1, 2022 |
独立注册会计师事务所报告
致Skill z Inc.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了斯基尔茨公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，由于下面描述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，截至2021年12月31日，斯基尔茨公司(本公司)没有根据COSO标准对财务报告进行有效的内部控制。
正如随附的管理层财务报告内部控制年度报告中指出的那样，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括Aarki公司的内部控制。Aarki公司的内部控制包括在公司2021年12月31日的综合财务报表中，截至2021年12月31日，Aarki公司的内部控制约占总资产的3%，占当年收入的约3%。我们对公司财务报告内部控制的审计也不包括对Aarki，Inc.财务报告内部控制的评估。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。以下重大弱点已被识别并纳入管理层的评估中。管理层已经发现了与公司信息技术相关的控制方面的重大弱点，这些控制涉及支持公司财务报告流程的信息技术系统的访问和程序变更，以及跨业务流程的控制，包括涉及管理审查的领域，原因是控制活动的文件不足和证据的保留不足以证明管理层的审查。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。在决定我们审计财务报表时应用的审计测试的性质、时间和范围时，我们考虑了这些重大弱点，本报告不影响我们2022年3月1日的报告，该报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表；以及(2)提供合理保证，以允许按照公认的会计原则编制财务报表。
公司的支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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| /s/安永律师事务所 |
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| 加利福尼亚州红杉城 |
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| March 1, 2022 |
Skillz Inc.
合并资产负债表
(单位为千股，不包括股份数量和每股票面价值)
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| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 241,332 | | | $ | 262,728 | |
| 流通有价证券 | 319,055 | | | — | |
| 应收账款净额 | 13,497 | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | 16,704 | | | 10,491 | |
| 流动资产总额 | 590,588 | | | 273,219 | |
| 财产和设备，净值 | 9,988 | | | 5,292 | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | 14,511 | | | — | |
| 非流动有价证券 | 182,629 | | | — | |
| 非流通股证券 | 55,649 | | | — | |
| 无形资产净额 | 79,137 | | | — | |
| 商誉 | 86,845 | | | — | |
| 其他长期资产 | 3,478 | | | 3,910 | |
| 总资产 | $ | 1,022,825 | | | $ | 282,421 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 19,753 | | | $ | 22,039 | |
| 应计专业费用 | 250 | | | 5,699 | |
| 经营租赁负债，流动 | 2,110 | | | — | |
| 其他流动负债 | 64,719 | | | 19,618 | |
| 流动负债总额 | 86,832 | | | 47,356 | |
| 非流动经营租赁负债 | 13,567 | | | — | |
| 普通股认股权证非流动负债 | 6,293 | | | 178,232 | |
| 长期债务，非流动债务 | 278,889 | | | — | |
| 其他长期负债 | 13,544 | | | 46 | |
| 总负债 | 399,125 | | | 225,634 | |
承诺和或有事项(注9) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股$0.0001票面价值；10百万股授权股份-0截至2021年12月31日和2020年12月31日发行和未偿还 | — | | | — | |
普通股$0.0001票面价值；625授权发行百万股；A类 普通股 - 500授权发行百万股；340百万和292百万 截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票； B类普通股 - 125授权发行百万股；69百万和 78截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行股票100万股， 分别 | 40 | | | 37 | |
| 额外实收资本 | 1,043,600 | | | 295,065 | |
| 累计其他综合收益(亏损) | (248) | | | — | |
| 累计赤字 | (419,692) | | | (238,315) | |
| 股东权益总额 | 623,700 | | | 56,787 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,022,825 | | | $ | 282,421 | |
请参阅合并财务报表附注。
Skillz Inc.
合并经营报表和全面亏损
(单位为千股，不包括股数和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | $ | 384,089 | | | $ | 230,115 | | | $ | 119,872 | |
| 成本和费用： | | | | | |
| 收入成本 | 24,711 | | | 12,281 | | | 5,713 | |
| 研发 | 46,017 | | | 23,225 | | | 11,241 | |
| 销售和市场营销 | 465,457 | | | 251,941 | | | 111,370 | |
| 一般事务和行政事务 | 135,026 | | | 42,289 | | | 16,376 | |
| 总成本和费用 | 671,211 | | | 329,736 | | | 144,700 | |
| 运营亏损 | (287,122) | | | (99,621) | | | (24,828) | |
| 利息支出，净额 | (1,222) | | | (1,325) | | | (2,497) | |
| 普通股认股权证负债公允价值变动 | 87,922 | | | (23,049) | | | — | |
| 其他收入(费用)，净额 | 49 | | | (21,400) | | | 3,720 | |
| 所得税前亏损 | (200,373) | | | (145,395) | | | (23,605) | |
| (福利)所得税拨备 | (18,996) | | | 115 | | | — | |
| 净亏损 | $ | (181,377) | | | $ | (145,510) | | | $ | (23,605) | |
| 普通股股东每股净亏损： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.47) | | | $ | (0.49) | | | $ | (0.09) | |
| 稀释 | $ | (0.69) | | | $ | (0.49) | | | $ | (0.09) | |
| 加权平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 384,625,249 | | | 294,549,146 | | | 261,228,108 | |
| 稀释 | 388,549,673 | | | 294,549,146 | | 261,228,108 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他全面亏损： | | | | | |
| 可供出售投资未实现亏损变动(扣除税金) | (248) | | | — | | | — | |
| 其他综合亏损总额： | (248) | | | — | | | — | |
| 综合亏损： | $ | (181,625) | | | $ | (145,510) | | | $ | (23,605) | |
请参阅合并财务报表附注。
Skillz Inc.
合并股东权益报表(亏损)
(单位：千股，股数除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计赤字 | | 股东权益合计(亏损) |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 2018年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | 249,900,176 | | | $ | 25 | | | $ | 67,702 | | | $ | — | | | $ | (66,651) | | | $ | 1,076 | |
发行可赎回可转换D系列和D-1系列优先股 | — | | | — | | | 23,718,385 | | | 3 | | | 39,757 | | | — | | | — | | | 39,760 | |
行使股票期权后发行旧斯基尔茨普通股 | — | | | — | | | 3,485,844 | | | — | | | 197 | | | — | | | — | | | 197 | |
提前行使有本票的股票期权发行旧斯基尔茨普通股 | — | | | — | | | 8,970,518 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,237 | | | — | | | — | | | 1,237 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (23,605) | | | (23,605) | |
| 2019年12月31日的余额 | — | | | — | | | 286,074,923 | | | 29 | | | 108,892 | | | — | | | (90,256) | | | 18,665 | |
发行旧斯基尔茨可赎回E系列可转换优先股 | — | | | — | | | 17,834,808 | | | 2 | | | 98,303 | | | — | | | — | | | 98,305 | |
行使股票期权后发行旧斯基尔茨普通股 | — | | | — | | | 7,642,110 | | | 1 | | | 1,242 | | | — | | | — | | | 1,243 | |
旧的斯基尔茨优先股权证的转换 | — | | | — | | | — | | | — | | | 654 | | | — | | | — | | | 654 | |
| 提前行使有本票的股票期权发行旧斯基尔茨普通股 | — | | | — | | | 12,700,358 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 本票净结算时普通股的退还 | — | | | — | | | (1,037,535) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 | — | | | — | | | (1,102,746) | | | — | | | (13,404) | | | — | | | — | | | (13,404) | |
| 行使认股权证时发行旧Skill z可转换系列A、A-1和B系列优先股 | — | | | — | | | 2,860,974 | | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | | | 2 | |
| 行使认股权证时发行旧斯基尔茨普通股 | — | | | — | | | 726,063 | | | — | | | 382 | | | — | | | — | | | 382 | |
| 回购旧斯基尔茨普通股 | — | | | — | | | (468,270) | | | — | | | — | | | — | | | (1,339) | | | (1,339) | |
| 回购旧斯基尔茨优先股 | — | | | — | | | (13,739) | | | (1) | | | — | | | — | | | (1,210) | | | (1,211) | |
| 网络业务合并与管道融资 | — | | | — | | | 44,580,578 | | | 4 | | | 75,239 | | | — | | | — | | | 75,243 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,757 | | | — | | | — | | | 23,757 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (145,510) | | | (145,510) | |
| 2020年12月31日的余额 | — | | | — | | | 369,797,524 | | | 37 | | | 295,065 | | | — | | | (238,315) | | | 56,787 | |
| 行使股票期权后发行普通股和解除限制性股票单位 | — | | | — | | | 5,968,161 | | | — | | | 3,883 | | | — | | | — | | | 3,883 | |
| 在行使认股权证和其他股票时发行普通股，净额 | — | | | — | | | 11,586,519 | | | — | | | 215,311 | | | — | | | — | | | 215,311 | |
| 为企业合并发行普通股 | — | | | — | | | 4,401,633 | | | — | | | 66,972 | | | — | | | — | | | 66,972 | |
| 后续发行的净现金贡献 | — | | | — | | | 17,000,000 | | | 3 | | | 402,038 | | | — | | | — | | | 402,041 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 60,331 | | | — | | | — | | | 60,331 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (248) | | | — | | | (248) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (181,377) | | | (181,377) | |
| 2021年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | 408,754 | | | $ | 40 | | | $ | 1,043,600 | | | $ | (248) | | | $ | (419,692) | | | $ | 623,700 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
请参阅合并财务报表附注。
Skillz Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (181,377) | | | $ | (145,510) | | | $ | (23,605) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 11,133 | | | 1,609 | | | 711 | |
| 基于股票的薪酬 | 60,331 | | | 23,757 | | | 1,237 | |
| 未摊销债务贴现和债务发行成本摊销 | 149 | | | 558 | | | 2,139 | |
| 衍生工具的公允价值调整 | — | | | 21,463 | | | (3,649) | |
| 减损费用 | 634 | | | 3,573 | | | — | |
| 递延所得税 | (19,233) | | | — | | | — | |
| 普通股认股权证负债公允价值变动 | (87,922) | | | 23,049 | | | — | |
| 营业资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款净额 | 203 | | | — | | | — | |
| 预付费用和其他资产 | (6,284) | | | (7,505) | | | (4,307) | |
| 经营性租赁使用权资产 | (14,511) | | | — | | | — | |
| 应付帐款 | 6,261 | | | 10,729 | | | (54) | |
| 应计专业费用 | (3,739) | | | — | | | — | |
| 亏损或有应计项目 | 11,557 | | | — | | | — | |
| 经营租赁负债 | 15,677 | | | — | | | — | |
| 其他应计项目和负债 | 26,967 | | | 12,045 | | | 5,591 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (180,154) | | | (56,232) | | | (21,937) | |
| 投资活动 | | | | | |
| 购置财产和设备，包括内部使用的软件 | (3,236) | | | (3,246) | | | (3,223) | |
| 对非流通股证券的投资 | (54,769) | | | — | | | — | |
| 购买有价证券 | (504,032) | | | — | | | — | |
| 出售有价证券所得款项 | 2,100 | | | — | | | — | |
| 为企业收购支付的现金，扣除收购现金后的净额 | (83,987) | | | — | | | — | |
| 用于投资活动的净现金 | (643,924) | | | (3,246) | | | (3,223) | |
| 融资活动 | | | | | |
| 融资租赁债务的本金支付 | (1,582) | | | — | | | — | |
| 债务协议项下的借款，扣除发行成本 | 280,897 | | | — | | | 9,563 | |
| 支付发债成本 | (3) | | | (201) | | | — | |
| 根据债务协议支付款项 | — | | | (10,000) | | | (3,500) | |
| 在后续发行中发行普通股的收益，扣除承销佣金和发行成本后的净额 | 402,138 | | | — | | | — | |
| 企业合并和PIPE融资的净现金贡献 | — | | | 246,484 | | | — | |
| 为报盘费用支付的款项 | (13,222) | | | (1,993) | | | — | |
发行可赎回可转换优先股所得款项净额
发行成本 | — | | | 76,617 | | | 24,908 | |
| 行使股票期权和发行普通股的净收益 | 3,883 | | | 1,243 | | | 197 | |
| 行使普通股认股权证所得收益(扣除赎回) | 130,571 | | | 382 | | | — | |
| 与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 | — | | | (13,404) | | | — | |
| 为回购普通股而支付的款项 | — | | | (1,339) | | | — | |
| 赎回优先股的付款 | — | | | (1,211) | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | $ | 802,682 | | | $ | 296,578 | | | $ | 31,168 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | (21,396) | | | 237,100 | | | 6,008 | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 - | 265,648 | | | 28,548 | | | 22,540 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 - 年终 | $ | 244,252 | | | $ | 265,648 | | | $ | 28,548 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 补充现金流数据： | | | | | |
| 期内支付的现金用于： | | | | | |
| 利息 | $ | 180 | | | $ | 815 | | | $ | 269 | |
| 非现金投融资活动： | | | | | |
| 转换为可赎回可转换优先股的长期债务和应计利息的账面价值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14,852 | |
| | | | | |
| 可赎回可转换E系列优先股远期合约责任的结算 | $ | — | | | $ | 21,688 | | | $ | — | |
| 应付账款和应计负债中的递延发行成本和发行成本 | $ | 2,004 | | | $ | 14,065 | | | $ | — | |
| 为企业合并发行普通股 | $ | 67,051 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 认股权证负债重新分类为额外实收资本 | $ | 84,016 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 以交出股份方式支付承付票 | $ | — | | | $ | 18,673 | | | $ | — | |
请参阅合并财务报表附注。
目录
Skillz Inc.
合并财务报表附注
(表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
1. 业务描述和呈报依据
业务
Skillz是一家移动电子竞技平台，通过加速体育、视频游戏和媒体的融合，推动娱乐的未来。该公司的主要活动是开发和支持一个专有的在线托管技术平台，使独立游戏开发商能够主办锦标赛，并向世界各地的终端用户提供竞争性游戏活动(“竞赛”)。
本公司最初于二零二零年三月二日在特拉华州注册成立，名称为飞鹰收购公司(“飞鹰收购公司”)，目的是进行涉及飞鹰收购公司及一项或多项营运业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。于2020年12月16日(“结束”)，本公司仅以Old Skill z股东代表的身份，由FEAC、特拉华州公司Merge Sub Inc.(“合并子公司”)、Skill z Inc.(特拉华州一家公司(“Old Skill z”)和Andrew Paradise(“创始人”))完成日期为2020年9月1日的合并协议(“合并协议”)，其中包括FEAC、特拉华州一家公司Merge Sub Inc.(“合并子公司”)、Skill z Inc.、特拉华州一家公司(“Old Skill z”)和Andrew Paradise(“创始人”)。
根据合并协议的条款，FEAC和Old Skill z之间的业务合并是通过合并Sub与Old Skill z并并入Old Skill z实现的，Old Skill z作为尚存的公司和FEAC的全资子公司继续存在(“合并”，并与合并协议中描述的另一项交易“FEAC业务合并”共同进行)。在企业合并结束之日， FEAC公司更名为斯基尔茨公司(“公司”或“斯基尔茨”)，老斯基尔茨公司更名为斯基尔茨平台公司。该公司的普通股目前在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“SKLZ”，认股权证可以购买普通股，行使价为$。11.50每股股票在纽约证券交易所上市，代码为“SKLZ.WS”。
Skillz Platform Inc.最初成立于2012年3月28日，原名为Professional Gaming，LLC，于2012年5月18日更名为Lookout Gaming，LLC，并于2013年1月31日更名为Skill z LLC，然后于2013年4月29日更名为特拉华州一家名为Skill z Inc.的公司。
陈述的基础
这个公司的综合财务报表是按照财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)和会计准则编纂委员会(“美国会计准则委员会”)确定的在美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制的。
根据合并协议，合并Sub和Old Skill z之间的合并被视为根据美国公认会计原则(“反向资本重组”)进行的反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，FEAC被视为“被收购”的公司，而Old Skill z被视为收购方。
因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于Old Skill z为FEAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。FEAC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
根据以下主要因素，老斯基尔茨被确定为会计收购者：
•老斯基尔茨的现有股东在公司拥有最大的投票权；
•该公司最大的个人少数股东是Old Skill z的现有股东；
•老斯基尔茨的董事代表了公司新一届董事会的大多数成员；
•老斯基尔茨的高级管理人员是公司的高级管理人员；
•Old Skill z是基于历史收入的较大实体，拥有更大的员工基础。
反向资本重组前的合并资产、负债和运营结果是Old Skill z的资产、负债和经营业绩。在反向资本重组前，股份及相应的资本金额和每股亏损已根据反映换股比率的股份追溯重报。0.7471(“兑换率”)是在FEAC业务合并中确立的。
2. 重要会计政策摘要
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额和相关披露，以及列报期间的收入和费用报告金额。估计用于几个领域，包括但不限于基于股票的补偿、公共和私人普通股认股权证的估值、商誉和无形资产的公允价值以及公司无形资产的使用寿命。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出该等估计，而该等假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计大不相同。
收入确认
该公司几乎所有的收入都是通过向游戏开发商提供旨在改善其游戏内容货币化的服务来实现的。Skill z提供的货币化服务允许开发者向他们的最终用户提供多人竞争，从而提高最终用户的留存率和参与度。Skillz为开发人员提供了一个软件开发工具包(“SDK”)，他们可以下载该工具包，并将其与现有游戏集成在一起。SDK作为Skill z和游戏开发商之间的数据接口，使Skill z能够为开发者提供货币化服务。
公司根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题606确认其服务的收入，与客户签订合同的收入 (“ASC 606”).
与客户签订合同的收入
公司采用五步模型来实现ASC 606的核心原则。该公司确定其在提供其技术平台和服务方面的客户是游戏开发商。该公司的日常活动包括通过使用Skill z SDK访问其技术平台，为游戏开发商提供服务。SDK作为应用程序编程接口，实现了Skill z和游戏开发商之间的数据通信，与开发商的游戏内容集成后，可促进最终用户注册参加比赛、管理和托管最终用户竞赛账户、匹配具有相似技能水平的玩家、收取最终用户参赛费、分发最终用户奖品、解决与其参与比赛有关的最终用户纠纷，以及开展第三方营销活动(“货币化服务”)。
该公司向游戏开发商提供货币化服务，使他们能够向终端用户提供有竞争力的游戏。由于本公司提供综合服务，使游戏开发商能够向最终用户提供竞争性游戏服务，因此，这些活动彼此之间没有区别，因此，它们不代表单独的履行义务。本公司有权根据有偿竞赛的总参赛费、扣除最终用户奖金(即竞赛赢利)和提供货币化服务的其他成本后的净额获得收入份额，无论这些费用是如何支付的。然而，游戏开发商的收入份额完全是根据从最终用户收到的净现金押金支付的入场费计算的。最终用户奖励不是由游戏开发商支付的。此外，该公司还减少了最终用户奖励的收入，这被视为收入的减少。
该公司代表游戏开发商使用最终用户的预授权信用卡或贝宝账户向最终用户收取入场费和相关费用，并在向游戏开发商支付剩余款项之前扣留费用；因此，游戏开发商的支付能力和意图不会受到重大评判。
目录
Skillz Inc.
合并财务报表附注
(表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
收入在履行履行义务时确认，方法是转让承诺服务的控制权，金额反映公司预期从货币化服务交换中获得的对价。该公司在游戏完成时确认收入，即履行其对游戏开发商的履行义务时。本公司没有合同资产或合同负债，因为交易价格的支付与服务的履行同时进行。在游戏结束时，本公司有权收取所提供服务的费用。为方便起见，本公司与游戏开发商的协议一般可由任何一方提前30天书面通知终止，在本公司的某些较大的开发商协议中，如果本公司要求，开发商必须在长达12个月的时间内继续在平台上提供其游戏。由于本公司可以在方便的时候终止开发商协议，本公司已达成协议，收入确认的合同期限不会超过合同通知期。截至2021年、2020年和2019年12月31日，公司没有分配给未履行(或部分履行)的履约义务的任何交易价格。
由两个开发者合作伙伴(A和B)提供的游戏约占42%和39占公司收入的%，大约59%和28分别占公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度收入的30%。由两个开发者合作伙伴(A和C)提供的游戏约占83%和7在截至2019年12月31日的年度内，占公司收入的3%。
最终用户激励计划
为了增加平台的流量，该公司以各种形式向最终用户提供促销和奖励。评估促销或奖励是否是对客户的付款可能需要重要的判断。促销和奖励是支付给客户的对价，在收入确认或公司支付或承诺支付奖励时，确认为收入的减少。促销和奖励记录为销售和营销费用，在公司发生相关成本时确认。在这两种情况下，当最终用户使用促销和奖励参与付费竞争时，这些促销和奖励都会得到认可。
•营销促销和折扣占收入的减少。这些促销活动通常是以折扣的形式进行定价，以降低最终用户的入场费，并代表游戏开发商提供。虽然根据本公司与其开发商的协议，游戏开发商并无此要求，但本公司认为游戏开发商有一个合理的期望，即将向最终用户提供某些激励措施。有效预期的确定是基于对游戏开发商合理获得的有关公司惯例、公布的政策和具体声明的所有信息的评估。
游戏开发者具有有效期望的激励的一个例子是Ticketz，它是根据参赛费(“Ticketz”)的金额在每次比赛中赚取的虚拟货币。Ticketz可以兑换奖品，包括奖金现金奖品，这是一种不能撤销的促销奖励，只能由最终用户用于参加付费参赛费用竞赛(“奖金现金”)。另一个例子是初始存款奖金现金，这是一种促销奖励，当最终用户在Skill z平台上进行初始存款时，可以固定金额赚取。奖金现金只能由最终用户用来参加未来的付费参赛，最终用户不能提取。
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司确认收入减少了$74.1百万，$51.3百万美元，以及$27.7100万美元，分别与这些最终用户激励措施相关。
•营销促销作为销售和营销费用入账。当本公司得出结论认为游戏开发商没有有效预期将提供奖励时，本公司将相关成本计入销售和营销费用。该公司的评估是基于对游戏开发商合理获得的所有信息的评估，这些信息涉及公司的惯常商业惯例、已公布的政策和具体声明。这些促销活动向最终用户提供，以吸引、重新吸引或普遍增加最终用户对公司平台的使用。
这类激励的一个例子是限时奖金现金优惠，它针对的是特定的最终用户，通常是那些存款更频繁或最近没有存款的用户，通过电子邮件或应用内促销。该公司以不同的最终用户群体为目标，提供它认为最能刺激参与度的具体促销活动。与赎回Ticketz或初始存款所赚取的奖金现金类似，限时奖金现金只能
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由最终用户使用，用于参加未来的付费参赛，最终用户不能撤回。该公司还主办为期数天或数周的参与营销联赛，将联赛奖品以现金或奢侈品的形式颁发给在联赛结束时奖牌最多的最终用户。最终用户通过赢得Skill z Enabled付费参赛来积累奖牌。斯基尔茨决定是否运营一个联盟，应该颁发什么奖项，联盟应该在什么时间段内运营，以及奖项应该支付给哪些最终用户，所有这些都是由他自己决定的。联盟参数从一个联盟到另一个联盟各不相同，游戏开发者无法合理地了解这些参数。最终用户可以提取或使用现金形式的联盟奖品，以参加未来的付费参赛。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司确认的销售和营销费用为176.1百万，$91.5百万美元，以及$45.2100万美元，分别与这些最终用户激励措施相关。
公司会不时向对游戏开发商提供的服务水平不满意的最终用户发放积分或退款。本公司并无退还该等最终用户的合约义务，游戏开发商亦无有效期望本公司代表其向最终用户发放该等积分或退款。当发生销售和营销费用时，公司将不能向游戏开发商追回的积分或退款记为销售和营销费用。
截至2021年12月31日、2020和2019年12月31日确认的销售和营销费用占营销促销总额为187.6百万，$99.8百万美元，以及$50.7分别为百万美元。
收入成本
收入成本主要包括第三方支付处理费、直接软件成本、内部使用软件摊销、托管费用、共享设施分配和其他成本、服务器成本、人员费用和已开发技术的摊销。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括现金、货币市场基金和购买时到期日在三个月或以下的商业票据。
根据一项在法律上限制此类资金使用的协议保持的限制性现金不包括在现金和现金等价物中，截至2021年12月31日在其他长期资产和其他流动资产中报告。受限现金包括$2.9这笔钱是以信用证的形式为公司在旧金山的写字楼租赁而质押的。
公司综合资产负债表中的现金和现金等价物与截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 现金和现金等价物 | $ | 241,332 | | | $ | 262,728 | |
分别于2021年12月31日和2020年12月31日纳入其他长期资产的限制性现金 | 2,920 | | | 2,920 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 244,252 | | | $ | 265,648 | |
信用风险集中
可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金和有价证券。尽管该公司将现金存入多家信誉良好的金融机构，但存款有时可能会超过联邦保险的限额。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何亏损。有价证券主要由美国政府、公司债务证券、资产支持证券、商业票据和外国政府发行的债务工具组成。该公司对任何一家发行人的信用风险敞口都有限制。管理层相信，这些机构的财务状况稳定，因此，存在的信贷风险微乎其微。
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应收账款净额
应收账款净额包括按方案媒体宣传活动的发票金额记录的贸易应收账款，扣除信贷损失准备金。信贷损失准备被记录为应收账款的抵销，此类变动在合并经营表和综合亏损中归类为一般和行政费用。本公司通过对存在类似特征的集体应收账款和存在已知纠纷或收款问题的特定客户进行个别审核来评估应收账款的收款能力。在厘定信贷损失拨备金额时，本公司会根据逾期状况考虑过往的可收回性，并根据持续的信用评估对客户的资信作出判断。该公司还考虑客户特定信息、当前市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，以便为对历史亏损数据的调整提供信息。截至2021年12月31日，公司的应收账款信用损失拨备对合并财务报表并不重要。
公允价值计量
本公司对在合并财务报表中按公允价值确认或披露的经常性金融资产与负债和非金融资产与负债采用公允价值会计。本公司将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定资产和负债的公允价值计量时，本公司考虑其将进行交易的本金或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术固有的风险、转让限制和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并基于可用且对公允价值计量重要的最低级别的输入在该层次结构中进行分类：
一级 - 可观察到的投入，反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。
第2级 - 投入反映非活跃市场中相同资产或负债的报价；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；或主要来自可观测市场数据或以相关或其他方式证实的投入。
3级 - 不可观察的输入，反映管理层对用于确定公允价值的估值技术中包含的假设的估计。这些假设必须与合理可用的市场参与者假设保持一致。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值计量的资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。
某些金融工具(包括债务)在综合资产负债表中不按公允价值经常性计量。债务公允价值的估计主要使用二级投入，包括未来付款的报价市场价格或现值，以市场利率或基于向本公司提供的类似条款和到期日债务的当前利率的固定利率折现。
企业合并
在企业合并中收购的业务的结果从收购之日起包括在我们的合并财务报表中。本公司采用收购会计方法，将收购价格(包括任何非现金对价的公允价值)分配给相关被收购业务在收购日的可识别资产和负债的公允价值。收购的资产和承担的负债超过公允价值的任何额外对价均确认为商誉。虽然该公司使用其最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债以及或有对价(如适用)，但其估计本身就是不确定的，需要加以改进。因此，在可能从收购之日起最长一年的计量期内，本公司记录了对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。在此基础上
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计价期结束或收购资产或承担负债价值的最终确定(以先到者为准)后，任何后续调整均计入综合经营报表和全面亏损。
确定收购的资产和承担的负债的公允价值需要本公司以重大判断和估计进行估值，包括估值方法的选择、对未来收入、成本和现金流的估计、贴现率以及选择可比公司。本公司在估值专家的协助下，就确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值进行公允价值计量。
与业务合并相关的交易成本在发生时计入费用，并计入合并经营报表和综合亏损的一般和行政费用。
商誉
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。商誉在报告单位水平进行减值测试，报告单位水平与经营部门相同或低一水平。本公司拥有一操作部分。本公司通过评估其经营部门中是否有构成业务的组成部分来确定其报告单位，这些业务有离散财务信息可用，并由部门经理定期审查。该公司在第四财季至少每年进行一次商誉减值测试，如果本财年存在减值指标，则更频繁地进行商誉测试。可能引发减值审查的事件或情况包括法律因素或商业环境的重大不利变化、关键客户的流失、监管机构的不利行动或评估、意想不到的竞争、关键人员的流失、公司使用收购资产的方式或公司整体业务战略的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化或与预期的历史或预期的未来经营业绩相比表现严重不佳。
在测试商誉减值时，公司首先进行定性评估。如果本公司确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，则无需进一步分析。如果本公司认为报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则本公司将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。然而，如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则该余额将计入减值损失。任何减值损失以分配给报告单位的商誉账面金额为限。
长期资产减值
长期资产包括财产、厂房设备和无形资产，这些资产的使用寿命应按折旧和摊销进行评估。无形资产包括购买的无形资产，包括开发的技术、客户关系、商标和商号，并在其使用年限内摊销一至八年了采用直线摊销法。只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面价值可能无法收回，本公司就审查长期资产的减值。将持有和使用的资产或资产组的可回收性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果该资产或资产组的账面金额超过其估计的未来现金流量，则在该资产或资产组的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的金额中确认减值费用。
投资
该公司将所有在购买之日到期日不超过三个月的高流动性利息投资视为现金等价物。这些投资的公允价值接近其账面价值。一般来说，原始到期日超过三个月，剩余到期日不到一年的投资被归类为短期投资。期限超过一年的投资被归类为非流动有价证券。
有价证券被归类为可供出售证券，已实现损益采用特定的识别方法记录。公允价值变动(不包括信贷损失和减值)记录在
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收益(亏损)。公允价值是根据公开的市场信息或管理层确定的其他估计来计算的。如果一项投资的成本超过其公允价值，除其他因素外，本公司将评估一般市场状况、债务工具发行人的信用质量以及公允价值低于成本的程度。为了确定信贷损失，本公司采用了一种系统的方法，考虑了现有的定量和定性证据。此外，公司还会考虑与被投资方的财务健康状况和业务前景相关的具体不利条件。如果公司计划出售证券，或者很可能要求公司在收回前出售证券，则公允价值低于成本的下降将计入其他收入(费用)净额中的减值费用，并在投资中建立新的成本基础。如果市场、行业和/或被投资人的情况恶化，公司可能会产生未来的减值。
本公司已选择按成本减值计量其对非流通股本证券的现有投资，只有在同一发行人的相同或类似证券的有序交易中出现可观察到的价格变动时才重新计量至公允价值(“计量替代方案”)。本次选举在每个报告期重新评估，以确定非流通股本证券是否具有易于确定的公允价值，在这种情况下，它们将不再符合本次选举的资格，并将按公允价值计量。本公司根据考虑各种潜在减值指标的定性评估，在每个报告期对其非流通股本证券进行减值评估。减值指标可能包括，但不一定限于，被投资人的盈利表现、信用评级、资产质量或业务前景显著恶化，被投资人的监管、经济或技术环境发生重大不利变化，真诚的购买要约，被投资人出售要约，或相同或类似证券的完整拍卖过程，其金额低于对这些证券的投资的账面价值。如果存在减值，则在综合经营表和全面亏损中确认账面价值超过投资公允价值的金额的亏损。重新计量非流通股权证券产生的损益，包括减值，通过其他收入(费用)、综合业务表中的净额和全面亏损来记录。该公司在合并资产负债表中单独列报长期资产内的非流通股本证券投资。
广告和促销费用
广告和促销费用计入营业和综合亏损报表内的销售和营销费用，并在发生时支出。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告费用(不包括与公司最终用户激励计划相关的营销促销)为242.2百万，$136.8百万美元，以及$53.5分别为百万美元。
公共和私人普通股认股权证责任
作为FEAC首次公开募股(IPO)的一部分，FEAC向第三方投资者发行了69.0百万台，包括一FEAC的A类普通股和一份认股权证的四分之一，价格为$10.00每单位。每份完整的认股权证都使持有者有权购买一A类普通股，行使价为$11.50每股(“公开认股权证”)。在FEAC首次公开招股结束的同时，FEAC完成了10,033,333向FEAC保荐人发出的认股权证，收购价为$1.50每份认股权证(“私募认股权证”)。关于FEAC的业务合并，FEAC的赞助商同意没收5,016,666私人搜查证。每份私人认股权证允许保荐人购买一A类普通股的价格为$11.50每股。在FEAC业务合并之后，17,249,977公有认股权证及5,016,666截至2020年12月31日，私募认股权证仍未结清。零值公有认股权证及4,535,728截至2021年12月31日，私募认股权证仍未结清。
除某些有限的例外情况外，私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股不得转让、转让或出售。此外，私人认股权证可以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则该等私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本公司根据ASC 815-40对公募和私募普通股认股权证进行评估。衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815-40”)，并得出结论认为它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，公共和私人普通股认股权证的行使可以现金方式在
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涉及公司50%或以上A类股东的要约、要约或交换的发生。由于普通股有两类，并不是所有股东都需要参与该要约收购或交换以触发潜在的现金结算，而本公司无法控制此类事件的发生，因此，本公司得出结论，公有权证和私募认股权证不符合归类为股权的条件。由于公开和非公开普通股认股权证符合ASC 815对衍生产品的定义，公司将这些认股权证作为负债按公允价值记录在资产负债表上，随后在综合经营报表中确认其各自公允价值的变化，并在每个报告日期确认全面亏损。由于公开认股权证是公开交易的，因此在活跃的市场上有可观察到的市场价格，因此它们是根据截至每个报告日的交易价格进行估值的。
私募认股权证的估值采用Black-Scholes-Merton期权(“BSM”)定价模型，该定价模型基于认股权证在估值日的个别特征，包括公司股价和对预期波动性、预期寿命和无风险利率的假设，以及认股权证工具的最低现金支付部分的现值(如果适用)。所用假设的改变可能会对每份权证由此产生的公允价值产生实质性影响。影响认股权证负债价值的主要因素是公司的股票价格和公司股票价格的波动，以及对某些事件的可能性和时机的假设，例如控制权的变更或未来的股票发行。标的股票公允价值的增加或股票价格波动性的增加通常会导致认股权证负债的公允价值相应增加；反之，标的股票公允价值的减少或股价波动性的减少通常会导致权证负债的公允价值相应减少。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。该公司评估其所有金融工具，包括长期债务、优先股和股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。如果满足分叉的所有要求，嵌入的衍生品必须与主合约分开测量。对嵌入衍生品分支周围条件的评估取决于宿主合约的性质。被分类为资产或负债的分支嵌入衍生品和独立衍生品金融工具按公允价值确认，公允价值变动确认为其他收入(费用)的组成部分，在综合经营表和全面亏损中确认为净额。
基于股票的薪酬
该公司根据在必要服务期内确认的估计授予日期公允价值来计量和确认所有股票奖励的补偿费用。对于完全根据服务条件授予的奖励，公司在必要的服务期内以直线方式确认基于股票的补偿费用。在有可能达到绩效条件的必要服务期间内确认与绩效条件奖励相关的补偿费用。与具有市场条件的奖励相关的补偿支出在确定为预期达到市场条件的派生服务期的必要服务期内按加速归属基础确认，如果不满足市场条件，则不会冲销。有关更多信息，请参见注释13。本公司对发生的没收行为进行核算。授予员工的股票奖励主要是股票期权和限制性股票单位。
完全基于服务条件授予的股票期权的公允价值在授予之日由BSM定价模型确定。这种基于股票的薪酬费用估值模型要求公司对BSM模型中使用的变量做出假设和判断，这些变量包括普通股的公允价值、预期期限、预期波动性、无风险利率和股息率。这些判决如下：
•普通股的公允价值 --在FEAC业务合并之后，公司普通股的公允价值是以授予日的收盘价为基础的。 在FEAC业务合并之前，由于公司普通股缺乏活跃的市场，要求公司为授予股票期权和确定当前期间的基于股票的补偿费用而估计普通股的公允价值。
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在FEAC业务合并之前，该公司在评估普通股的公允价值时考虑了许多因素，包括：
•本公司普通股的同期无关联第三方估值结果
•公司最近向投资者出售的可赎回可转换优先股的价格
•优先股相对于普通股的权利、优先权和特权
•行业内可比上市公司市值和准则并购交易的市盈率
•公司相对于竞争对手的业绩和市场地位，可能会不时发生变化
•公司的历史财务业绩以及对公司未来业绩的预测趋势和前景
•经济和竞争环境
•财务状况、经营成果和资金来源
•行业前景
•可比公司的估值
•在当时的市场条件下，实现流动性事件(如首次公开募股或出售公司)的可能性和时间表
•任何必要的调整，以认识到该公司普通股缺乏可销售性
•先例出售或要约购买公司的股本
•预期期限 - 公司根据股票期权预计将保持未偿还状态的平均期限来确定预期期限，通常计算为股票期权归属期限和合同到期期的中点，因为公司没有足够的历史信息来对未来的行使模式和授予后的雇佣终止行为形成合理的预期。
•预期波动率 - 考虑到FEAC业务合并之前有限的市场交易历史，以及在FEAC业务合并之前公司股票没有公开市场，预期波动率是基于行业集团中可比上市公司的平均历史股价波动率。
•无风险利率 - 无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础，期限与期权的预期期限相对应。
•预期股息收益率 - 公司尚未支付，也预计不会支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零.
对于有市场条件的奖励，本公司利用蒙特卡罗估值模型确定授予日期公允价值，该模型结合了各种假设，包括预期股价波动、预期期限、无风险利率、合格事件的预期日期、预期筹资百分比和市值里程碑。鉴于FEAC业务合并后的市场交易历史有限，而且公司股票在FEAC业务合并之前没有公开市场，本公司根据其行业组中可比上市公司的加权平均历史股价波动率来估计授予日普通股的波动性。该公司根据不同的演习场景估计预期期限，因为这些奖励并不被视为“普通的香草”。无风险利率以授予时生效的美国公债收益率曲线为基础。该公司根据管理层在衡量奖励价值时的预期，估计合格赛事的预期日期、预期筹资百分比和市值里程碑的预期实现日期。
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所得税
该公司采用资产负债法核算所得税，这要求确认已在合并财务报表或公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。递延所得税按预计暂时性差异将被逆转的年度的现行法定税率确认为资产和负债的财务报告和计税基准之间的差异。税率变动对递延税金的影响在包括制定日期在内的期间的收入中确认。递延税项资产的变现取决于未来收益，而未来收益的时间和金额是不确定的。
该公司记录了一项估值津贴，以将递延税项资产减少到公司认为更有可能变现的净额。在评估对估值免税额的需求时，该公司考虑了历史收入水平、对未来应税收入的预期以及持续的税务筹划战略。由于递延税项资产变现的不确定性，本公司就其递延税项净资产计入全额估值拨备。递延税项资产的变现主要取决于未来的美国应税收入。
该公司采用两步法来确认和衡量不确定的税务状况。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明税务机关审查(包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案)更有可能维持该立场，来评估待确认的税务头寸。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。
虽然本公司相信已为本公司不确定的税务状况预留足够款项，但本公司不能保证这些事项的最终税务结果不会有重大不同。本公司定期评估其不确定的税务状况，评估基于多个因素，包括事实和环境的变化、税法的变化、审计过程中与税务机关的通信以及审计问题的有效解决。
若该等事项的最终税务结果与记录的金额不同，该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对本公司的财务状况及经营业绩产生重大影响。所得税拨备包括公司认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和罚款。
财产和设备，净值
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧一般是在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算的。三至五年。租赁改进按其估计使用年限或相关租赁期限中较短的时间按直线摊销。不延长使用寿命或改善资产的维护和维修在发生时计入费用。在处置财产和设备时，资产和相关的累计折旧从账目中扣除，相关的损益计入经营成果。
只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，就会审查财产和设备的减值情况。这些资产的可回收性是通过将账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果财产和设备被视为减值，待确认的减值等于资产的账面价值超过其公允价值的金额。于呈列的任何期间内，并无记录任何长期资产的减值。
本公司将与开发或修改软件相关的某些成本资本化，仅供本公司内部使用，以提供本公司的服务。公司将应用程序开发阶段的成本资本化一旦初步项目阶段完成，管理层授权并承诺为项目提供资金，项目就有可能完成，软件将用于执行预期的功能。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。
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下表列出了公司财产和设备的预计使用寿命：
| | | | | | | | |
| 财产和设备 | | 使用寿命 |
| 计算机设备和服务器 | | 3年份 |
| 大写的内部使用软件 | | 3年份 |
| 办公设备及其他 | | 5年份 |
| 租赁设备和租赁改进 | | 估计使用寿命较短或
剩余租期 |
租契
本公司已采用会计准则更新号2016-02，租赁(主题842)(ASU 2016-02)追溯至2021年1月1日，采用修改后的追溯过渡方法，将新准则应用于首次应用之日存在的所有租赁。从2021年1月1日开始的报告期的结果和披露要求在主题842下列出，而上期金额没有调整，并继续根据我们在主题840下的历史会计报告。
该公司选择了过渡指导允许的一揽子实际权宜之计，这使得它能够继续我们的历史租赁分类，我们对合同是否是或包含租赁的评估，以及我们对2021年1月1日之前存在的任何租赁的初始直接成本的评估。本公司还选择合并其租赁和非租赁组成部分，将初始期限为12个月或以下的租赁留在资产负债表之外，并在租赁期内以直线基础在综合收益表中确认相关租赁付款。此外，该公司还采用投资组合方法，有效地核算经营和融资租赁使用权(ROU)资产和租赁负债。
截至采用日期，该公司确认的ROU资产总额为$13.7百万美元，相应的租赁负债为#美元14.6合并资产负债表上的100万美元。ROU资产包括对预付款和应计租赁付款的调整。这项收购没有影响我们最初的累计亏损，也没有影响我们上一年的合并经营报表和全面亏损以及现金流量表。
在主题842下，公司确定一项安排在开始时是否为租赁。净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。由于本公司的大部分租约并无提供隐含利率，故本公司根据开始日期可得的资料，采用递增借款利率厘定租赁付款的现值。确定适当的增量借款利率需要判断。该公司根据公开可获得的具有类似特征的工具的数据(包括最近发行的债务)以及其他因素来确定其递增借款利率。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后进行记录。
该公司的租赁条款可能包括在合理确定其将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。在确定行使该等期权的可能性时，公司会考虑基于合同、基于资产、基于实体和基于市场的因素。该公司的租赁协议可能包含可变成本，如公共区域维护、保险、房地产税或其他成本。变动租赁成本在综合经营报表和全面亏损中计入已发生的费用。该公司的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或限制性契约。
与本公司经营租赁相关的净收益资产计入经营租赁净收益资产，而相应的租赁负债计入综合资产负债表的流动和非流动经营租赁负债。与公司融资租赁相关的ROU资产计入物业和设备，相应的租赁负债计入其他流动负债和其他非流动长期负债在公司的综合资产负债表上。
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每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。普通股股东可获得的净亏损是指普通股股东通过将收益分配给参与证券而减少的应占净亏损。损失不分配给参与证券，因为参与证券的持有者没有分担任何损失的合同义务。稀释每股亏损调整每股基本亏损，以应对股票期权、认股权证、限制性股票和或有可发行的溢价股票的潜在稀释影响。
本公司将行使执行股票期权但须遵守持续归属规定(附注13)而发行的若干A类普通股限制性股份视为参与证券。
在FEAC业务合并之前的所有时期计算的每股净亏损已根据紧随FEAC业务合并后的等值流通股数量进行了追溯调整，以实现反向资本重组。在FEAC业务合并之后，每股净亏损是根据当时已发行普通股的加权平均数计算的。
细分市场
营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分，并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期审阅。在截至2021年12月31日的一年中，公司继续作为一个单一的运营和可报告部门运营，因为CODM审查在综合基础上提交的财务信息，目的是做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。
最近发布的尚未采用的会计公告
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响以及随后对初始指导意见的修订：ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围(统称为“848主题”)。该指南为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。这些修订仅适用于合约、套期保值关系和其他参考LIBOR或其他参考利率的交易，这些交易预计将因参考汇率改革而停止。该指导意见一般适用于2020年3月12日至2022年12月31日。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。
最近采用的会计公告
2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则(ASU)2020-06，债务 - 具有转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。本公司自2021年1月1日起采用该准则，对本公司的合并财务报表没有实质性影响。
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合并财务报表附注
(表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形的 - 商誉和其他 - 内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。本标准将托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求相一致。作为服务合同的托管安排所产生的实施成本应在资产负债表中作为预付资产列报，并在托管安排期限内与托管费用相关的成本计入经营表中的同一项目和综合损失。本公司自2021年1月1日起采用该准则，对本公司的合并财务报表没有实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13(主题326)，金融工具 - 信贷损失。ASU 2016-13改变了金融资产预期信贷损失的确认方式。该标准要求更及时地确认贷款和其他金融资产的信贷损失，并提供有关信用风险的额外透明度。以前的信用损失标准一般要求在确认之前实际发生损失，而新标准要求在最初确认金融工具时确认全寿命预期损失。本公司自2021年1月1日起采用该准则，对本公司的合并财务报表没有实质性影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02(主题842)，租契，并发布了对初始指南或实施指南的后续修订，包括ASU 2017-13、2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(统称为ASU 2016-02，“ASC 842”)，取代了ASC 840主题中的指南。租契。新标准要求承租人根据租赁是否有效地由承租人融资购买，将租赁分类为融资型或经营型。这一分类将决定相关费用是按实际利息法确认，还是按租赁期内的直线基础确认。对于任何租期超过12个月的租约，ASU 2016-02要求承租人确认因租赁而产生的支付租赁款的义务的租赁责任，以及在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。租期为12个月或更短的租约可根据ASC 840规定的现行经营租约指南进行选择。新准则还要求进行新的披露，包括质量和数量要求，提供有关财务报表中记录的金额的额外信息。2020年12月31日前，本公司符合美国证券交易委员会定义的新兴成长型公司资格。然而，这一ASU在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中对公司生效，生效日期为2021年1月1日，因为自2021年12月31日起，它不再具有新兴成长型公司的资格。自2021年1月1日起，该公司采用了修改后的追溯过渡法，将新标准应用于首次申请之日存在的所有租约，而不是重复比较时期。最大的影响是确认经营租赁的ROU资产和租赁负债，而该公司的融资租赁会计基本保持不变。有关采用ASC 842的影响的信息，请参见重要会计政策-租赁以上及附注8-租约。
3. 企业合并
与飞鹰收购公司(Fly Eagle Acquisition Corp.)进行反向资本重组
如附注1所述，于2020年12月16日，本公司完成了日期为2020年9月1日的合并协议，Old Skill z作为本公司的全资子公司在合并中幸存下来。
已发行和已发行的旧斯基尔茨普通股股票被注销，并转换为接受权0.7471普通股。除非另有说明，在这些合并财务报表中，交换比率适用于Old Skill z的股票数量和股价。
在FEAC业务合并的生效时间(“生效时间”)，在符合合并协议的条款和条件的情况下，359,518,849Old Skill z的股票(“股票选择股份”)以以下形式收到合并对价191,932,860公司A类普通股和76,663,551公司B类普通股的股份，以及75,786,931Old Skill z的股票(“现金选举股票”)的现金对价为#美元。566,204,152.
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合并财务报表附注
(表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
根据合并协议，Eagle Equity Partners II，LLC(“发起人”)交付10,000,000如果合并协议中更全面描述的某些溢价条件未得到满足，可将其持有的FEAC B类普通股的部分股份存入第三方托管，这些股份将被没收。溢价条件已完全满足，并于二零二一年三月根据合并协议的条款解除溢价股份(定义见下文)的托管。当融资条件完全满足时，5,000,000一种是以公司A类普通股(“保荐人溢价股份”)的形式向发起人发行的，另一种是以公司A类普通股的形式向发起人发行的5,000,000股票被发放给老斯基尔茨股东(“斯基尔茨溢价股份”，与发起人溢价股份统称为“溢价股份”)，他们通过FEAC业务合并以公司A类普通股的形式获得了公司普通股(创始人及其家族成员的利益信托除外，他们获得了公司B类普通股的股份)。溢价股份作为股权分类权益工具入账，作为反向资本重组的一部分计入合并对价，并计入额外实收资本。
在FEAC业务合并结束时，公司的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加到635,000,000股票，$0.0001每股面值，其中，500,000,000股票被指定为A类普通股，125,000,000股票被指定为B类普通股，并且10,000,000股票被指定为优先股。
就FEAC业务合并而言，若干机构投资者(“投资者”)向本公司购买合共15,853,052A类普通股(“定向增发”)，收购价为$10.00每股，总收购价为$158.5根据于二零二零年九月一日生效的独立认购协议(每份为一份“认购协议”)，该等股份(“私募配售股份”)的认购金额为2百万股(“非公开配售股份”)。
根据美国公认会计原则，FEAC业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，FEAC被视为“被收购”的公司，而Old Skill z则被视为财务报告的收购方。因此，出于会计目的，FEAC业务合并被视为等同于Old Skill z为FEAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。FEAC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
下表将FEAC业务合并的要素与截至2020年12月31日的年度的综合现金流量表和综合股东权益(亏损表)进行了核对：
| | | | | | | | |
| | 资本重组 |
| 现金-FEAC信托和现金，扣除赎回 | | $ | 689,979 | |
| 现金-私募融资 | | 158,531 | |
| 从FEAC假设的非现金净资产 | | — | |
| 减去：支付给老斯基尔茨股东的现金对价 | | (566,204) | |
| 减去：FEAC产生的交易成本和咨询费 | | (35,822) | |
| FEAC业务合并和PIPE融资的净现金贡献 | | 246,484 | |
减去：公共和私人普通股认股权证的非现金公允价值(1) | | (155,183) |
| 减去：从FEAC假设的非现金净资产 | | — | |
| 减去：Skill z产生的应计交易成本和顾问费 | | (16,058) | |
| 净FEAC业务合并与管道融资 | | $ | 75,243 | |
(1)扣除$后净额1.0斯基尔茨公司产生的可归因于公共和私人普通股认股权证的交易成本和顾问费为100万美元。
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(表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
这个紧随企业合并完成后发行的普通股数量(股票数量不以千股为单位)：
| | | | | | | | |
| | 资本重组 |
| 普通股，在FEAC业务合并之前已发行 | | 69,000,000 |
| 减：赎回FEAC股票 | | (2,140) |
| FEAC普通股 | | 68,997,860 | |
| FEAC保荐人股份 | | 6,350,200 | |
| 溢价股份 | | 10,000,000 | |
| 定向增发融资中发行的股票 | | 15,853,052 | |
| FEAC业务合并和定向增发融资股-A类普通股 | | 101,201,112 | |
旧斯基尔茨股票转换为新斯基尔茨A类普通股(1) | | 191,932,861 | |
旧斯基尔茨股票转换为新斯基尔茨B类普通股(2) | | 76,663,551 | |
| FEAC业务合并后紧接的普通股总股份 | | 369,797,524 | |
(1)转换为A类普通股的旧斯基尔茨股票数量由332,690,933在紧接FEAC业务合并结束前发行的旧斯基尔茨B类普通股，包括按交换比率转换的可赎回可转换优先股的股份，减去56,620,419作为FEAC业务合并的一部分，从旧斯基尔茨股东手中回购的新斯基尔茨股票。所有的零碎股份都四舍五入了。
(2)转换为B类普通股的旧斯基尔茨股票数量由102,614,847在紧接FEAC业务合并结束前发行的旧斯基尔茨A类普通股，包括按交换比率转换的可转换优先股的股票。所有的零碎股份都四舍五入了。
收购Aarki，Inc.
2021年7月16日，本公司完成了对Aarki，Inc.(以下简称Aarki)的收购，并收购了100根据协议和合并计划的条款，Aarki的未偿还股权和投票权的%。公司转账了$162.3百万美元的对价包括$95.3百万美元现金和剩余的美元67.1百万人，其中包括4.4将一百万股斯基尔茨A类普通股出售给现有的Aarki股东。Aarki技术驱动的营销平台的加入预计将显著提高用户获取成本的效率，这些成本可以进行再投资，以获得更多用户，以加速增长，并提供更广泛的产品供应，包括更好地为游戏开发商服务的媒体购买能力。自收购之日起，Aarki的财务业绩就已包含在公司的综合财务报表中。
自收购之日起，公司已将Aarki的财务业绩纳入合并财务报表。在截至2021年12月31日的一年中，Aarki贡献了$11.9百万美元，净亏损$5.6百万美元。
下表汇总了收购Aarki的收购价格的公允价值：
| | | | | | | | |
描述 | | 金额 |
现金 | | $ | 95,296 | |
已发行普通股(1) | | 67,051 | |
购买总价 | | $ | 162,347 | |
_______________
(1) 在合并中发行的斯基尔茨A类普通股的公允价值是基于4,401,663于2021年7月16日收购日发行的股票，以该日公司普通股的收盘价$15.23每股。
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(表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
以下是基于对公司在收购中承担的资产和负债的公允价值的估计，对截至2021年7月16日(收购结束日)的收购价的分配：
| | | | | | | | |
描述 | | 金额 |
现金和现金等价物 | | $ | 11,309 | |
应收账款净额 | | 13,700 | |
预付费用和其他流动资产 | | 356 | |
财产、厂房和设备、净值 | | 5,075 | |
无形资产净额 | | 86,800 | |
其他长期资产 | | 91 | |
应付帐款 | | (445) | |
应计专业费用 | | (3,145) | |
其他流动负债 | | (16,471) | |
递延税项负债 | | (20,075) | |
其他长期负债 | | (1,693) | |
取得的可识别净资产 | | 75,502 | |
商誉 | | 86,845 | |
购买总价 | | $ | 162,347 | |
在完成对Aarki的收购后，进行了计量期调整，以减少递延税项负债#美元。0.4百万美元。
以下是收购的可识别无形资产及其预期寿命摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 类型 | | 加权平均使用寿命(年) | | 公允价值 |
| 发达的技术 | | 8 | | $ | 60,400 | |
| 客户关系 | | 3 | | 26,200 | |
| 商标和商号 | | 0.3 | | 200 |
| 取得的可识别无形资产总额 | | | | $ | 86,800 | |
购进价格分配中的假设
公司为Aarki准备了收购价分配，并聘请第三方估值专家计算可识别无形资产的公允价值。公允价值的估计要求管理层做出重大估计和假设。确认的商誉主要归因于收购的劳动力、预期的成本节约协同效应以及公司相信将Aarki技术驱动的营销平台与斯基尔茨公司的业务结合使用将带来的其他好处。与收购Aarki有关的商誉预计不能从税收方面扣除。
收购价分配中包括的某些负债是根据管理层对应支付或结清金额的最佳估计，以及根据编制收购价分配时现有的信息而确定的。更新某些收购的资产和承担的负债的估值，包括我们对某些税收头寸的评估，可能会导致记录的资产和负债金额发生变化，并在随后的期间对商誉金额进行相应调整。该公司预计在收购之日起12个月内完成收购价格分配。
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(表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
从Aarki收购中获得的已确认无形资产的公允价值是使用收益法估计的。在收益法下，无形资产的公允价值等于资产所有权所产生的未来经济利益的现值。价值指标是通过以市场为基础的回报率将未来净现金流量折现到其现值而制定的。更具体地说，所开发技术的公允价值是使用多期超额收益法(“MPEEM”)确定的。MPEEM是一种收益法，用于计量可归因于从资产集团的整体现金流中估值的特定无形资产的公允价值。MPEEM将预期的未来贴现现金流与其净现值隔离开来。计算已开发技术无形资产时考虑的重要因素包括预计收入、毛利率、运营费用、技术迁移曲线和归因于维护收购技术的研发成本，以及用于计算未来现金流估计现值的贴现率。客户关系的公允价值是使用“有无”收益法估计的，该方法衡量了假设存在当前客户关系产生的现金流与假设这些关系不存在并随着时间的推移而被替换的现金流之间的差额。预计收入的估计成本，不包括已获得的合同积压, 是使用与向新客户和现有客户销售有关的历史数据制作的。该公司使用特许权使用费减免法收入法对有限寿命的商标和商号进行估值。该公司运用了判断，其中涉及使用有关其收入预测的重大假设，如未来现金流的水平和时间。我们相信，预期未来现金流的水平和时间适当地反映了市场参与者的假设。
交易成本
该公司产生的交易成本约为#美元。8.0截至2021年12月31日的年度，与业务合并相关的法律、会计和其他专业服务费为100万美元。这些费用包括在综合经营报表和全面亏损的一般费用和行政费用中。与股票发行相关的直接和增量交易成本被视为现金收益的减少，并从公司的额外实收资本中扣除。因此，$0.1在截至2021年12月31日的一年中，与向Aarki股东发行Skill z A类股票相关的股权发行成本产生了100万美元。
预计财务信息
下表中的财务信息总结了该公司和Aarki在形式基础上的综合经营结果，就好像这两家公司在本报告所述期间开始时已经合并一样。预计财务信息仅供参考，并不代表如果收购发生在2020年1月1日将会取得的经营结果或未来可能出现的结果。
下表列出了该公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的预计收入和净亏损。这些预计结果是基于估计和假设的，公司认为这些估计和假设是合理的。预计结果包括主要与采购会计调整、采购成本和其他已发生的非经常性费用有关的调整，这些费用包括在列报的最早期间。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的未经审计的预计收入和净亏损。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 398,923 | | | $ | 258,654 | |
| 净亏损 | $ | (193,755) | | | $ | (149,107) | |
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(表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
4. 资产负债表组成部分
预付费用和其他流动资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 信用卡处理准备金 | $ | 9,527 | | | $ | 5,854 | |
| 预付费用 | 5,681 | | | 3,772 | |
| 其他流动资产 | 1,496 | | | 865 | |
| 预付费用和其他流动资产 | $ | 16,704 | | | $ | 10,491 | |
该公司记录的减值费用为#美元。3.4截至2020年12月31日的年度，与公司设施租赁协议相关的预付费用和其他流动资产相关的百万美元。曾经有过不是截至2021年12月31日的年度减值费用。
财产和设备，净值
截至2021年12月31日和2020年12月31日，财产和设备包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 大写的内部使用软件 | $ | 6,569 | | | $ | 6,167 | |
| 计算机设备和服务器 | 2,267 | | | 631 | |
| 家具和固定装置 | 400 | | | 184 | |
| 租赁权的改进 | 114 | | | 114 | |
| 在建工程正在进行中 | 2,544 | | | 1,037 | |
| 融资租赁使用权资产 | 5,226 | | | — | |
| 总资产和设备 | 17,120 | | | 8,133 | |
| 累计折旧和摊销 | (7,132) | | | (2,841) | |
| 财产和设备，净值 | $ | 9,988 | | | $ | 5,292 | |
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。3.5百万，$1.6百万美元，以及$0.72021年、2020年和2019年分别为100万。
无形资产净额
截至2021年12月31日，无形资产构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均剩余使用寿命(年) | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
发达的技术 | 7.58 | | $ | 60,400 | | | $ | (3,460) | | | $ | 56,940 | |
客户关系 | 2.58 | | 26,200 | | | (4,003) | | | 22,197 | |
商标和商号 | — | | 200 | | | (200) | | | — | |
无形资产净额 | | | $ | 86,800 | | | $ | (7,663) | | | $ | 79,137 | |
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(表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
下表列出了与寿命有限的无形资产相关的活动：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 |
2020年12月31日期初余额 | $ | — | |
加法 | 86,800 | |
摊销 | (7,663) | |
截至2021年12月31日的期末余额 | $ | 79,137 | |
下表汇总了截至2021年12月31日的年度综合经营表中确认的与有限寿命无形资产相关的摊销费用和全面亏损如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 |
收入成本 | $ | 3,460 | |
销售和市场营销 | 4,003 | |
一般事务和行政事务 | 200 | |
摊销总费用 | $ | 7,663 | |
下表概述了截至2021年12月31日与有限无形资产相关的预计未来摊销费用： | | | | | | | | | | | |
| 金额 |
| 2022 | $ | 16,283 | |
| 2023 | 16,283 | |
| 2024 | 12,281 | |
| 2025 | 7,550 | |
| 2026 | 7,550 | |
此后 | 19,190 | |
总计 | $ | 79,137 | |
商誉
下表列出了该公司截至2021年12月31日的年度商誉详情： | | | | | | | | |
| | 商誉 |
截至2020年12月31日的余额 | | $ | — | |
获得商誉 | | 87,230 | |
| 商誉计量期调整(附注3) | | (385) | |
截至2021年12月31日的余额 | | $ | 86,845 | |
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(表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
其他流动负债
截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他流动负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 应计销售和营销费用 | $ | 28,895 | | | $ | 7,204 | |
| 应计补偿 | 12,108 | | | 3,825 | |
应计出版商费用 | 3,912 | | | — | |
| 终端用户责任净额 | 4,118 | | | 2,789 | |
| 应计开发者收入份额 | 1,655 | | | 907 | |
融资租赁义务，流动 | 2,447 | | | — | |
| 其他应计费用 | 11,584 | | | 4,893 | |
| 其他流动负债 | $ | 64,719 | | | $ | 19,618 | |
5. 公允价值计量
截至2021年12月31日和2020年12月31日，由于工具的短期性质，现金和现金等价物、限制性现金和应收账款以及应付账款的记录价值接近各自的公允价值。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司持有的现金和现金等价物为$241.3百万美元和$262.7它们分别由手头现金、货币市场基金和原始合同到期日为3个月或更短的高流动性投资组成。现金和货币市场基金被归类在公允价值层次的第一级。高流动性的投资，如商业票据和公司债券，被归类在公允价值等级的第二级。
下表列出了公司按公允价值经常性计量的资产和负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的公允价值计量 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | | |
| 可供出售的投资 | | | | | | | | |
资产支持证券 | | $ | — | | | $ | 111,552 | | | $ | — | | | $ | 111,552 | |
| 存款单 | | — | | | 6,002 | | | — | | | 6,002 | |
| 公司票据和债券 | | — | | | 206,989 | | | — | | | 206,989 | |
| 商业票据 | | — | | | 109,391 | | | — | | | 109,391 | |
| 外国政府证券 | | — | | | 8,181 | | | — | | | 8,181 | |
| 美国政府证券 | | 86,787 | | | — | | | — | | | 86,787 | |
总资产 | | $ | 86,787 | | | $ | 442,114 | | | $ | — | | | $ | 528,902 | |
| 负债： | | | | | | | | |
| 普通股认股权证 | | | | | | | | |
公开普通股认股权证 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
非公开普通股认股权证 | | — | | | — | | | 6,293 | | | 6,293 | |
总负债 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,293 | | | $ | 6,293 | |
| | | | | | | | |
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(表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的公允价值计量 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 负债： | | | | | | | | |
| 普通股认股权证 | | | | | | | | |
公开普通股认股权证 | | $ | 124,545 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 124,545 | |
非公开普通股认股权证 | | — | | | — | | | 53,687 | | | 53,687 | |
总负债 | | $ | 124,545 | | | $ | — | | | $ | 53,687 | | | $ | 178,232 | |
| | | | | | | | |
可供出售的投资
可供出售的投资被归类在第一级或第二级，因为该公司使用报价市场价格或替代定价来源和模型，利用市场可观察到的信息来确定其公允价值。二级投资的市场价值是基于除报价以外的证券的可观察到的投入来确定的，例如利率、收益率曲线和信用利差，或者在被认为不活跃的市场上相同或类似证券的报价。在本报告所述期间，不同级别之间没有转移。
公募及私募普通股认股权证
公开认股权证被归类为1级，因为它们是公开交易的，在活跃的市场上有可观察到的市场价格，并于2021年12月31日全部赎回。由于私募认股权证是根据BSM定价模型进行估值，因此被归类为第三级，该定价模型涉及使用某些不可观察的输入，例如根据可比公司的平均历史股价波动率估计的预期波动率。截至2021年12月31日和2020年12月31日，私募认股权证负债的公允价值为$6.2百万美元和$53.7分别为百万美元。
以下是私募认股权证余额的前滚：
| | | | | | | | |
| | 私人认股权证 |
| 2020年12月31日的余额 | | $ | 53,687 | |
| 行使私募认股权证股份 | | (3,706) | |
| 公平市价调整 | | (43,688) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | $ | 6,293 | |
远期合同责任
本公司在截至2020年12月31日的年度内结算时，并无未清偿远期合约责任。
在FEAC业务合并之前，该公司根据市场上不可观察到的重大投入，按公允价值计量可赎回E系列优先股远期合同负债，这导致其被归类为公允价值等级中的3级计量。可赎回E系列优先股远期合约负债的估值采用了该公司认为由市场参与者在进行相同估值时作出的假设和估计。该公司在2020年持续评估这些假设和估计，直到获得作为影响这些假设和估计的额外数据的合同结算为止。与最新假设和估计相关的可赎回E系列优先股远期合同负债的公允价值变动在其他收入(费用)、综合业务表和全面亏损净额中确认。
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下表反映了公司截至2020年9月10日，即可赎回E系列优先远期合同债务结算之日，即FEAC业务合并生效前的3级投入的公允价值计量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2020年9月10日的公允价值 | | | 估价技术 | | | 不可观察的输入描述 | | | 输入 |
| 可赎回可转换E系列优先股远期合约责任 | | | $ | 21,688 | | | | 贴现现金流 | | | 可赎回可转换E系列优先股的公允价值 | | | $ | 9.17 | |
截至2020年9月10日结算日的可赎回可转换E系列优先股远期合约负债的公允价值，通过将公司增发股份数量乘以根据远期合同协议发行价格与可赎回E系列优先股的估计公允价值之间的差额来确定。
溢价股份
根据合并协议，联邦选举管理委员会交付了10,000,000如果合并协议中更全面描述的某些溢价条件未得到满足，则可将其持有的FEAC B类普通股的股份转换为第三方托管，这些股份将被没收。如果溢价条件完全满足，5,000,000其中一股将以新斯基尔茨公司A类普通股的形式发行给发起人，另一股将以新斯基尔茨公司A类普通股的形式发行给发起人5,000,000股票将发放给老斯基尔茨公司的股东，他们将在FEAC业务合并后以新斯基尔茨公司A类普通股的股票的形式获得新斯基尔茨公司的普通股(创始人及其家族成员的利益信托除外，这些人将获得新斯基尔茨公司的B类普通股)，每种情况都将在合并协议中进一步描述。溢价股份的公允价值为$172.3通过使用蒙特卡罗模拟开发的基于多条股价路径的模型来估计百万美元，该模型在估值中纳入了市况目标可能无法实现的可能性。溢价股份计入FEAC业务合并的净对价，并计入额外缴入资本，与额外缴入资本相抵销。2021年1月，发行溢价股份的条件得到满足。赞助商释放了10,000,000如果某些溢价条件得到满足，其持有的FEAC B类普通股将从第三方托管。5,000,000的股份以公司A类普通股的形式发行给发起人，另一种是以公司A类普通股的形式发行给发起人的5,000,000股票发放给了老斯基尔茨股东，他们通过FEAC业务合并以公司A类普通股的形式获得了公司的普通股(创始人及其家族成员的利益信托除外，他们获得了公司B类普通股的股份)。
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6. 投资
投资组成部分
投资的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 调整后的成本基础 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 公允价值 | | 现金和现金等价物 | | 有价证券-
当前 | | 有价证券-
非电流 | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计入其他全面亏损的公允价值变动 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产支持证券 | | $ | 111,619 | | | $ | 1 | | | $ | (68) | | | $ | 111,552 | | | $ | — | | | $ | 5,372 | | | $ | 106,180 | | |
| 存款单 | | 6,002 | | | — | | | — | | | 6,002 | | | — | | | 6,002 | | | — | | |
| 公司票据和债券 | | 207,169 | | | 21 | | | (201) | | | 206,990 | | | 3,026 | | | 132,688 | | | 71,276 | | |
| 商业票据 | | 109,391 | | | — | | | — | | | 109,391 | | | 24,193 | | | 85,198 | | | — | | |
| 货币市场基金 | | 51,768 | | | — | | | — | | | 51,768 | | | 51,768 | | | — | | | | |
| 外国政府证券 | | 8,186 | | | — | | | (5) | | | 8,181 | | | — | | | 3,008 | | | 5,173 | | |
| 美国政府证券 | | 86,783 | | | 4 | | | — | | | 86,787 | | | — | | | 86,787 | | | — | | |
| 总投资 | | $ | 580,918 | | | $ | 26 | | | $ | (274) | | | $ | 580,671 | | | $ | 78,987 | | | $ | 319,055 | | | $ | 182,629 | | |
“公司”就是这么做的。不是在截至2020年12月31日的一年中，我没有有价证券。
非流通股权证券是对非上市公司的投资，其公允价值不容易确定。该公司投资的账面价值为#美元，公允价值不容易确定。55.6截至2021年12月31日，我们的资产净值为600万美元，在我们的综合资产负债表中被归类为“对非流通股权证券的投资”。截至2020年12月31日，该公司没有任何公允价值易于确定的投资。在截至2021年12月31日的年度内，本公司并未对其根据计量替代方案入账的非流通股本证券的账面价值进行任何调整，也未确认与出售非流通股本证券相关的任何损益。
有价证券未实现亏损
该公司在超过12个月的时间里没有任何有未实现亏损的有价证券。固定收益证券的未实现亏损主要归因于利率的变化。
有价证券到期日
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 调整后的 | | 估计数 | |
| | 成本基础 | | 公允价值 | |
| 2021年12月31日 | | | | | |
| 在一年或更短的时间内到期 | | $ | 319,137 | | | $ | 319,053 | | |
| 在一年到五年后到期 | | 182,793 | | | 182,631 | | |
| 在五年到十年后到期 | | — | | | — | | |
| | | | | |
| 总计 | | $ | 501,930 | | | $ | 501,684 | | |
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7. 长期债务
截至2021年12月31日，长期债务的组成部分如下：
| | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 |
| 2021年高级担保票据 | $ | 300,000 | |
| 未摊销折价和发行成本 | (21,111) | |
| 净账面金额 | $ | 278,889 | |
| 长期债务的当期部分 | $ | — | |
| 长期债务的非流动部分 | $ | 278,889 | |
曾经有过不是截至2020年12月31日的长期未偿债务。
2021年高级担保票据
2021年12月，本公司签订了一项300百万10.25%以私募方式向某些机构买家配售的担保票据。利息每半年支付一次，从2022年6月15日开始，每年的6月15日和12月15日。票据的实际利率为12.14%。除非提前回购或赎回，否则这些票据将于2026年12月15日到期。担保票据包含限制公司产生债务、产生留置权、向股东进行分配、与我们的附属公司进行某些交易以及某些其他金融契约的能力的惯例契约。截至2021年12月31日，该公司遵守了所有公约。
在高级担保票据的会计中，贴现和发行成本为#美元。21.1百万美元从综合资产负债表的账面价值中扣除。发行成本将确认为利息支出五年期优先担保票据的期限。高级担保票据被分类为2级金融工具，其公允价值仅为披露目的而列示。由于高级担保票据是在2021年12月20日接近年终时发行的，公司确定票据的公允价值接近于2021年12月31日的本金金额。
利息每半年支付一次。不是2021年的利息已经支付了现金。
下表概述了截至2021年12月31日我们的长期债务(包括当前部分)的到期日：
| | | | | |
| 金额 |
| 2022 | $ | — | |
| 2023 | — | |
| 2024 | — | |
| 2025 | — | |
| 2026 | 300,000 | |
| |
总计 | $ | 300,000 | |
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COO8。租契
该公司是其某些办公室的各种不可撤销的经营租赁协议的一方。该公司是某些网络设备的各种不可撤销融资租赁协议的一方。这些租约的原始租赁期在2022年至2030年之间到期。某些租赁包括一个或多个续订选项。本公司在确定租赁期限时不承担续订，除非在租赁开始时认为续订是合理的保证。租赁协议一般不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
截至2021年12月31日年度的租赁成本、租赁期限和贴现率构成如下：
| | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 |
| 融资租赁 | |
| 融资租赁项下资产摊销 | | $ | 1,144 | |
| 利息 | | 237 | |
| 融资租赁总成本 | | $ | 1,381 | |
| 经营租赁成本 | | $ | 3,309 | |
| 可变租赁成本 | | $ | 241 | |
| 短期租赁租金费用 | | $ | 388 | |
| |
| 加权平均剩余租期 |
| 经营租约 | | 7.4年份 |
| 融资租赁 | | 1.9年份 |
| |
| 加权平均贴现率 | |
| 经营租约 | | 11.3 | % |
| 融资租赁 | | 10.4 | % |
运营租赁费用为$6.5百万美元和$1.9根据ASC 840，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
下表概述了截至2021年12月31日该公司不可取消租赁的未来最低租赁付款：
| | | | | | | | | | | |
| 经营租约 | | 融资租赁 |
| 2022 | $ | 3,788 | | | $ | 2,703 | |
| 2023 | 3,070 | | | 1,138 | |
| 2024 | 2,691 | | | 64 | |
| 2025 | 2,513 | | | — | |
| 2026 | 2,588 | | | — | |
| 此后 | 9,204 | | | — | |
| 未贴现现金流合计 | 23,854 | | | 3,905 | |
| 减去：推定利息 | (8,177) | | | (313) | |
| 租赁负债现值 | $ | 15,677 | | | $ | 3,592 | |
| | | |
| 租赁负债，流动 | 2,110 | | | 2,447 | |
| 非流动租赁负债 | 13,567 | | | 1,145 | |
| 租赁负债现值 | $ | 15,677 | | | $ | 3,592 | |
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截至2021年12月31日，公司没有尚未开始的额外运营和融资租赁。
截至2021年12月31日的年度与租赁相关的补充现金流信息如下：
| | | | | |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | |
| 经营活动中以现金计入的经营租赁付款 | $ | 3,027 | |
| 包括经营活动现金在内的融资租赁付款 | $ | 237 | |
| 融资活动中以现金计入的融资租赁付款 | $ | 1,582 | |
以租赁义务换取的资产: | |
| 经营租约 | $ | 16,075 | |
| 融资租赁 | $ | 5,266 | |
9. 承诺和或有事项
法律事项
本公司是某些索赔、诉讼和诉讼的一方，这些索赔、诉讼和诉讼是在我们的正常业务过程和行为中出现的，并且有一些悬而未决的索赔，这些索赔的结果目前还不能确定。当公司认为很可能会发生损失，并且损失金额可以合理估计时，公司记录负债。如果公司确定损失是合理可能的，并且损失或损失范围可以合理估计，公司将披露可能的损失或损失范围。公司认为，截至2021年12月31日，悬而未决的问题的解决预计不会对运营结果、现金流或公司的财务状况产生重大不利影响。鉴于法律诉讼的不可预测性，一个或多个此类诉讼的不利解决方案很有可能在未来对特定时期的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。然而，根据本公司已知的信息，除本文所述外，任何此类金额要么无关紧要，要么无法提供任何此类可能损失的估计范围。
2019年5月15日，该公司的一名前雇员向加利福尼亚州旧金山高等法院提起诉讼，指控该公司违约、报复和不当解雇等索赔。此案于2021年9月开庭审理，陪审团做出了有利于这名前雇员的裁决，并做出了对该公司不利的判决，赔偿金额为$。11.6一百万的补偿性损害赔偿。因此，本公司记录了这笔金额的或有亏损应计费用以及相应的一般和行政费用。 本公司认为陪审团的裁决是重大审判错误的结果，并寻求在法庭审理后的动议中推翻裁决，并在必要时就此事提出上诉。
10. 退休计划
401(K)计划
该公司采用了401(K)计划，根据IRC第401条，该计划有资格作为递延工资安排。根据401(K)计划，参与计划的员工可以推迟部分税前收入，以不超过允许的最高金额。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合资格雇员供款为$0.3百万美元和$0.1分别为百万美元。不是在截至2019年12月31日的年度，为符合条件的员工做出了贡献。
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11. 普通股认股权证
截至2021年12月31日，公司拥有零公有认股权证及4,535,728未偿还的私人认股权证。截至2020年12月31日，公司拥有17,249,977公有认股权证及5,016,666未偿还的私人认股权证。在截至2021年12月31日的年度内，11,361,683和480,938分别行使公募权证和私募认股权证，总收益为#美元。130,658和零，分别为。
作为FEAC首次公开募股(IPO)的一部分，17,250,000公开认股权证已售出。认股权证持有人有权购买的认股权证一A类普通股，价格为$11.50每股，可进行调整。公开认股权证只能对A类普通股的全部股份行使。于行使认股权证时，并无发行零碎股份。公开认股权证的到期日是下午5点。纽约市时间2025年12月16日，或更早的赎回或清算。这些认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“SKLZ.WS”。
该公司获准随时向公众认购认股权证以赎回全部而非部分认股权证，价格为$0.01每份认股权证，只要本公司提供不少于30向每位权证持有人发出提前数天的书面赎回通知，且仅当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$18.00每股每股20一个交易日内的交易日30-在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的交易日，前提是有一份有效的登记声明，涵盖在当时行使认股权证时可发行的A类普通股的股票。
2021年7月16日，公司宣布赎回所有于2021年8月16日仍未赎回的公募认股权证。2021年8月16日，5,888,294截至纽约市时间下午5时，公共认股权证仍未行使，该等认股权证已到期，不再可行使，而该等公共认股权证持有人只有权获得#美元的赎回价格。0.01根据搜查令。
在FEAC首次公开募股(IPO)的同时，FEAC完成了10,033,333FEAC赞助商的私募认股权证。关于FEAC的业务合并，FEAC的赞助商同意没收5,016,666私募认股证。每份未偿还的私募认股权证均可行使一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份不得转让、转让或出售，直至30在FEAC业务合并完成后的几天内，除某些有限的例外情况外。此外，私人认股权证只要是由最初购买者或该等购买者的准许受让人持有，便不可赎回。如果私募认股权证由非其最初购买者或其获准受让人持有，则该等私募认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
12. 股东权益
普通股
公司修订和重述的公司注册证书授权发行A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股的持有者有权一每股投票权和B类普通股持有者有权20每股投票数。B类普通股可转换为等值数量的A类普通股，一般在转让时转换为A类普通股。支付给A类普通股和B类普通股持有者的任何股息都将按比例支付。在清算事件中，对普通股股东的任何分配都是按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有者。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司共授权635百万股，包括500百万股A类普通股，面值$0.0001每股(“A类普通股”)，125百万股B类普通股，面值$0.0001每股(“B类普通股”)，以及10百万股优先股，面值$0.0001每股(“优先股”)。
2021年3月，公司完成A类普通股承销公开发行并发行17,000,000A类普通股，总购买价为$408.0百万美元，未扣除发行成本$5.9百万美元。就公开发售而言，本公司若干股东出售合共19.8百万股，包括全面行使承销商购买额外4.8百万股的额外股份。扣除承销商折扣后，每股收购价为1美元。23.34。该公司产生的交易成本为#美元。6.8与某些股东出售股份有关的600万欧元，被记录为一般和行政费用。
旧斯基尔茨可赎回可转换优先股
2019年9月，公司收到美元25.0向私人投资者发行可赎回的D-1系列优先股所得的现金收益(百万美元)，每股价格为$21.516。在发行可赎回的D-1系列可转换优先股的同时，$9.82018年发行的可转换本票中，有100万美元加上应计利息，转换为可赎回可转换D-1系列优先股。2019年3月，$5.02018年发行的可转换本票加上应计利息中，有100万美元被转换为可赎回可转换D系列优先股。
2020年4月和5月，老斯基尔茨收到了65.0向私人投资者发行可赎回的E系列可转换优先股所得的现金收益为100万美元，每股价格为1美元43.11。E系列股票购买协议要求Old Skill z在最初成交后发行和出售E系列可赎回优先股，E系列投资者购买额外的E系列优先股(“可赎回E系列优先股远期合同责任”)。该公司的结论是，可赎回的E系列优先股远期合同债务符合独立金融工具的定义，因为它可以在法律上分离，并可与可赎回的E系列优先股最初成交时分开行使。远期合同负债在发行之日具有非实质性价值。
2020年9月，老斯基尔茨收到了11.7百万美元现金收益，用于结算未偿还的E系列可赎回可转换优先股远期合同责任，以及以每股#美元的价格向私人投资者发行基础可赎回E系列优先股43.11。于截至2020年12月31日止年度内，本公司确认一项非现金费用为$21.7这与可赎回E系列优先股远期合同负债的公允价值变化有关，该负债计入合并经营报表中的其他收入(费用)净额。
在2020年12月16日FEAC业务合并完成之前，公司所有可赎回可转换优先股的流通股都将转换为普通股。
13. 基于股票的薪酬
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日确认的基于股票的薪酬支出，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 研发 | $ | 7,416 | | | $ | 6,110 | | | $ | 181 | |
| 销售和市场营销 | 8,770 | | | 4,505 | | | 111 | |
| 一般事务和行政事务 | 44,145 | | | 13,142 | | | 945 | |
| 基于股票的薪酬总费用 | $ | 60,331 | | | $ | 23,757 | | | $ | 1,237 | |
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股权激励计划
2012、2015和2017股权激励计划
在FEAC业务合并之前，该公司维持基于股票的薪酬计划。Old Skill z的2012、2015和2017年股权激励计划(“遗产股权激励计划”)规定，可以授予基于股票的奖励，以购买普通股或直接向员工、董事和顾问发行普通股。授予期权的每股价格等于授予日相关普通股的公平市场价值。授予新员工的期权通常授予25%在聘用一周年日，并在随后的每个季度按比例计算36月期。根据传统股权激励计划授予的股票期权的最长期限不得超过十年从授予之日起。
在紧接FEAC业务合并之前，遗留股权激励计划中尚未完成的每一项Old Skill z期权，无论是既得还是未归属，都被转换成一种期权，用以获得一定数量的A类普通股(创始人除外，他收到了可对公司B类普通股行使的期权)(每个这样的期权，“交换期权”)等于(I)受该Old Skill业务合并约束的Old Skill z普通股数量的乘积(四舍五入到最接近的整数)每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)紧接FEAC业务合并完成前该等Old Skill z购股权的每股行权价除以(B)交换比率。除FEAC业务合并协议中明确规定外，在FEAC业务合并之后，每个交换的期权将继续受适用于紧接FEAC业务合并完成之前相应的前Old Skill z期权的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)管辖。所有股票期权活动均追溯重述，以反映交换的期权。
Skillz Inc.2020综合激励计划
2020年12月，公司董事会通过了斯基尔茨公司2020年综合激励计划(以下简称“2020计划”)。2020年计划在FEAC业务合并完成后生效，并接替公司原有的股权激励计划。根据2020年计划，该公司可以授予以股票为基础的奖励，以购买或直接向员工、董事和顾问发行普通股。期权以等同于授予日相关普通股的公平市场价值的每股价格授予。授予的期权最长期限为10自授予之日起数年。限制性股票单位(“RSU”)也是根据2020年计划授予的。这些奖励通常有一个悬崖获得期为一年之后继续按季度授予。2020年计划还允许公司根据业绩或市场条件授予基于股票的奖励。关于FEAC业务合并的结束，该公司签订了某些期权协议，其中包括根据与公司在纽约证券交易所的A类普通股有关的成交量加权平均价格目标的实现情况而定的归属条件。
2020年计划允许公司交付最多47,841,859根据2020年计划颁发的奖励的普通股，包括15,000,000可以是A类和/或B类普通股的股票，24,669,278A类普通股和8,172,581B类普通股。根据2020年计划将保留和可能发行的A类普通股和B类普通股的股份总数将在每个日历年的第一个交易日(从2021年开始)自动增加相当于5%的股份数量5在上一历年最后一天分别发行的A类普通股和B类普通股总股数的百分比。
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股票期权和限制性股票单位
截至2021年12月31日的一年中，股票期权和RSU活动如下(单位为千，不包括股票、每股和合同条款数据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 未完成的期权 | | 限售股单位 |
| 数量
股票
可用于
发行
在.之下
平面图 | | 数量
股票
杰出的
在.之下
平面图 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
期限(年) | | 集料
固有的
价值 | | 计划发行股数 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| 2020年12月31日的余额 | 35,500,603 | | | 38,404,493 | | | $ | 5.89 | | | 8.27 | | $ | 542,074 | | | 341,256 | | | $ | 17.68 | |
| 授予的期权和限制性股票单位 | (8,494,636) | | | 64,839 | | | 12.58 | | | | | | | 8,424,462 | | | 14.32 | |
行使期权和释放限制性股票单位 | — | | | (5,850,228) | | | 0.66 | | | | | | | (117,933) | | | 17.40 | |
| 期权和限制性股票单位被取消 | 5,939,704 | | | (4,892,016) | | | 1.17 | | | | | | | (1,047,688) | | | 23.37 | |
| 2021年12月31日的余额 | 32,945,671 | | | 27,727,088 | | | $ | 7.79 | | | 7.04 | | $ | 113,110 | | | 7,600,097 | | | $ | 13.17 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 可于2020年12月31日行使 | | | 14,248,234 | | | $ | 0.18 | | | 6.45 | | $ | 282,364 | | | | | |
| 可于2021年12月31日行使 | | | 13,157,036 | | | $ | 0.15 | | | 5.17 | | $ | 95,946 | | | | | |
| 未归属于2020年12月31日 | | | 24,156,259 | | | $ | 9.25 | | | 9.34 | | $ | 259,710 | | | | | |
| 未归属于2021年12月31日 | | | 14,570,052 | | | $ | 14.69 | | | 8.72 | | $ | 17,164 | | | | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的未归属股票期权数量不包括8.2百万和13.3分别发行100万股限制性普通股，之前在某些高管提前行使授权时发行。
授予的RSU数量不包括0.9本公司在2021年和2020年发放的绩效RSU为100万个，因为基于绩效的RSU不被视为为会计目的授予的。授予的RSU数量不包括16.12021年9月授予首席执行官的百万绩效股票单位。有关更多详细信息，请参阅下面的2021年CEO绩效奖披露。
截至2021年12月31日，与未归属股票期权、限制性普通股、RSU、绩效RSU和绩效股票单位相关的未确认的基于股票的薪酬支出为$245.7百万美元。确认此类补偿费用的加权平均期间为3.41好几年了。
已行使期权的内在价值合计为$。69.8百万，$89.9百万美元和$0.5在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内分别为100万美元。
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(表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
用于估计授予的股票期权的公允价值以及由此产生的截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的公允价值的假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 预期波动率 | 48.71% | | 45% – 50% | | 47.17% – 55.47% |
| 无风险利率 | 0.02% | | 0.27% – 1.44% | | 1.57% – 2.64% |
| 预期期限(以年为单位) | 0.25 | | 4.14-6.25 | | 5.00 – 6.86 |
| 预期股息收益率 | — | | — | | — |
| 年内授予的股票期权的加权平均估计公允价值 | $15.63 | | $5.06 | | $0.21 |
在截至2021年12月31日的一年中，上述假设用于估计之前授予首席财务官的某些股票期权的公允价值，这些期权作为过渡和释放协议的一部分进行了修改。
2021年CEO绩效奖
2021年9月，公司授予公司首席执行官(“CEO”)最高可达16.1根据本公司2020年计划，首席执行官可根据公司2020年计划获得1,000,000,000股绩效股票单位(“CEO绩效奖”)，根据该计划，CEO可根据某些市值里程碑(定义见CEO绩效奖的奖励协议，“奖励协议”)的实现情况，获得一股公司A类普通股。
绩效股票单位分为四部分，每一部分对应一个市值里程碑，范围为二至五乘以公司的市值基线。如果和当公司的市值等于或超过相应的市值里程碑时，每一批股票将在七年期授权日之后的履约期(“履约期”)。为了确定市值里程碑的实现情况，公司的市值是根据往绩计算的60--公司A类普通股的交易日成交量加权平均每股价格(“VWAP”)以及该期间的平均流通股数量。在履约期结束时，可以使用直线插值法按比例分配部分资金。该公司的市值基准是使用往绩资本计算的30-授予日公司A类普通股的交易日VWAP和该期间的平均流通股数量。
倘若行政总裁终止本公司行政总裁(或主席兼首席产品官)的服务，但(I)本公司因其他原因(定义见奖励协议)或(Ii)行政总裁在无充分理由(定义见奖励协议)的情况下终止服务，则任何未归属部分将一直未偿还，直至终止服务及履约期结束后九个月的较早者，并将在市值达到里程碑时归属该等股份，而非(I)由本公司以其他理由(定义见奖励协议)或(Ii)行政总裁在无充分理由(定义见奖励协议)的情况下终止担任本公司的行政总裁(或主席兼首席产品官)。任何未授予的绩效股票单位将在CEO作为公司首席执行官(或董事长兼首席产品官)的任何其他终止服务时自动没收。
如果在履约期内发生控制权变更，任何未归属部分应在控制权变更生效之日起，在达到市值里程碑的范围内，使用(1)本公司下列各项中的较高者进行归属60-控制权变更生效前的交易日VWAP和(2)公司股东在控制权变更中收到的每股价格。
$70.8首席执行官绩效奖的公允价值是根据通过使用蒙特卡罗模拟开发的多条股票价格路径建立的模型估计的，该模型在估值中纳入了市场状况目标可能无法实现的可能性。在截至2021年12月31日的年度内，本公司确认5.6与这笔拨款相关的百万补偿费用。截至2021年12月31日，与非既得CEO绩效奖励相关的未确认的基于股票的薪酬成本为$65.1百万美元。该公司预计这一成本将在剩余的加权平均期内确认，约为3.89好几年了。
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(表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
员工购股计划
2021年6月，公司开始了斯基尔茨公司员工股票购买计划(员工股票购买计划)下的第一个要约期，该计划帮助员工获得公司的股权，并鼓励他们继续受雇于公司。员工股票购买计划旨在符合美国国税法第423条的规定。员工股票购买计划允许符合条件的员工在指定的提供期间通过工资扣减以折扣价购买普通股。任何员工在任何日历年不得购买价值超过25000美元的股票。根据员工购股计划购买的股票价格等于85普通股在发行期的第一天或最后一天(以较低者为准)的公允市值的%。截至2021年12月31日的年度员工购股计划总支出为 无关紧要。
创始人期权协议
于二零二零年十二月，就FEAC业务合并的结束，本公司与各首席执行官及CRO订立期权协议(“期权协议”)，授予购入(I)9,960,000向首席执行官出售新的斯基尔茨B类普通股，以及(Ii)2,040,000向CRO出售新斯基尔茨A类普通股。期权将授予三相等的增量如下：(I)三分之一(1/3)的期权自授予日之后纽约证券交易所成交量加权平均价格超过10(10)标的新斯基尔茨A类普通股(“VWAP”)的交易日期间等于或超过3.0X股份截至截止日期的VWAP，(Ii)三分之一(1/3)的期权将于授出日后股份的VWAP等于或超过之日归属并可行使4.0X股份于截止日期的VWAP；及(Iii)三分之一(1/3)的购股权须于授出日后股份的VWAP等于或超过之日归属及可行使；及(Iii)于授出日后股份的VWAP等于或超过该日时，三分之一(1/3)的购股权将归属并可予行使5.0X股票截止收盘日的VWAP。$93.4创办人期权的公允价值于授出日(百万美元)估计，该模型基于通过使用蒙特卡罗模拟开发的多条股票价格路径，该模拟在估值中纳入了市场状况目标可能无法实现的可能性。估值的重要内容包括公司截至授予日的A类股票价格和无风险利率，以及公司A类普通股的估计波动性。截至2021年12月31日止年度，本公司确认19.4与这些赠款相关的补偿费用为100万美元。截至2021年12月31日，与非既得性创始人期权协议相关的未确认的基于股票的薪酬成本为$73.2百万美元。
14. 所得税
由于公司变现净资产的能力存在不确定性，该公司历来在其经营的每个税务管辖区都产生了净营业亏损，并为净递延税项资产提供了估值津贴。
就财务报告而言，所得税的税前损失(收益)准备金包括以下组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 国内 | $ | (200,485) | | | $ | (145,395) | | | $ | (23,605) | |
| 外国 | 112 | | | — | | | — | |
| 总计 | $ | (200,373) | | | $ | (145,395) | | | $ | (23,605) | |
| | | | | |
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(表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
所得税拨备包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | 214 | | | 115 | | | — | |
| 外国 | 23 | | | — | | | — | |
| 总电流 | 237 | | | 115 | | | — | |
| | | | | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | (17,182) | | | — | | | — | |
| 状态 | (2,051) | | | — | | | — | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
| 总延迟时间 | (19,233) | | | — | | | — | |
| 所得税拨备 | $ | (18,996) | | | $ | 115 | | | $ | — | |
该公司的有效税率与美国联邦法定税率21%的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 美国联邦规定(福利) | | | | | |
| 按法定汇率 | $ | (42,125) | | | $ | (30,533) | | | $ | (5,956) | |
| 州税 | (1,481) | | | 90 | | | — | |
| 估值免税额 | 38,456 | | | 26,245 | | | 6,320 | |
| 基于股票的薪酬 | (1,834) | | | (7,257) | | | (182) | |
| 与公允价值调整相关的永久性差异 | (18,464) | | | 8,573 | | | — | |
| 其他永久性差异 | 6,452 | | | 2,997 | | | (182) | |
| 总计 | $ | (18,996) | | | $ | 115 | | | $ | — | |
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(表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
递延税项资产和负债
递延所得税反映亏损和信贷结转的净税收影响，以及用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异。该公司用于联邦和州所得税的递延税金资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 105,317 | | | $ | 47,864 | |
| 基于股票的薪酬 | 2,682 | | | 2,492 | |
| 准备金和应计项目 | 5,154 | | | 1,239 | |
| 租赁负债 | 3,750 | | | — | |
| 其他 | 632 | | | 291 | |
| 递延税项资产总额 | $ | 117,535 | | | $ | 51,886 | |
| 减去：估值免税额 | (95,857) | | | (51,859) | |
| 递延税项资产，扣除估值免税额后的净额 | $ | 21,678 | | | $ | 27 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 无形资产 | (18,930) | | | — | |
| 财产和设备 | (120) | | | (27) | |
| 使用权资产 | (3,471) | | | — | |
| 递延税项负债总额 | (22,521) | | | (27) | |
| 递延税项净资产 | $ | (843) | | | $ | — | |
当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，需要建立估值拨备。递延税项资产的变现取决于未来收益，而未来收益的时间和金额是不确定的。需要考虑对所有正面和负面证据进行全面审查。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司对其递延税净资产提供了全额估值津贴。从2020年到2021年，总估值免税额增加了#美元。44.0百万美元。
收购Aarki的购买会计在截至2021年12月31日的一年中产生了递延税项负债；这导致部分释放了先前的估值津贴和#美元的离散收益。18.6录得一百万张。
该公司结转的联邦和州所得税净营业亏损约为$。442.3百万美元和$151.9截至2021年12月31日，分别为100万。结转的联邦和州净营业亏损，如果不加以利用，将分别从2033年和2032年开始到期。$406.3结转的联邦净营业亏损中有100万美元不会到期。由于1986年“国税法”和类似的州条款中的“所有权变更”条款，联邦和州政府的一些净营业亏损和信贷结转的使用可能受到年度限制。年度限制可能导致净营业亏损和使用前的信用到期。截至2021年12月31日，该公司已经进行了第382条的研究，预计不会有任何净营业亏损因第382条的限制而到期而未使用。
该公司在美国、加利福尼亚州、马萨诸塞州和俄勒冈州提交纳税申报单。本公司目前并未在任何该等司法管辖区接受审查，其所有课税年度因净营业亏损结转而仍可接受审查。本公司并无任何物质储备以应付不确定的税务状况。
15. 关联方交易
除附注13所述之行政拨款外，本公司于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度并无任何其他重大关联方交易。
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(表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
16. 每股净亏损
在FEAC业务合并之前的所有时期计算的每股净亏损已根据紧随FEAC业务合并后的等值流通股数量进行了追溯调整，以实现反向资本重组。在FEAC业务合并之后，每股净亏损是根据当时已发行普通股的加权平均数计算的。
公司计算A类普通股和B类普通股的每股净亏损，采用参与证券所需的两级法。每一类普通股的每股基本亏损和稀释亏损是相同的，因为它们有权享有相同的清算和红利权利。潜在摊薄普通股的影响反映在应用库存股方法的每股摊薄亏损中。下表列出了A类普通股和B类普通股的基本亏损和摊薄亏损的计算方法(单位为千，不包括股票和每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | |
| 净亏损 - Basic | $ | (181,377) | | | $ | (145,510) | | | $ | (23,605) | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 - Basic | 384,625,249 | | | 294,549,146 | | | 261,228,108 | |
| 普通股股东每股净亏损 - Basic | $ | (0.47) | | | $ | (0.49) | | | $ | (0.09) | |
| | | | | |
| 分子： | | | | | |
| 净亏损 - Basic | $ | (181,377) | | | $ | (145,510) | | | $ | (23,605) | |
| 公共和私人普通股认股权证负债公允价值减少 | (87,922) | | | — | | | — | |
| 净亏损-摊薄 | (269,299) | | | (145,510) | | | (23,605) | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 - Basic | 384,625,249 | | | 294,549,146 | | | 261,228,108 | |
| 假定行使公共和私人普通股认股权证所增加的普通股 | 3,924,424 | | | — | | | — | |
| 加权平均已发行普通股稀释 - | 388,549,673 | | | 294,549,146 | | | 261,228,108 | |
| 普通股股东每股净亏损稀释 - | $ | (0.69) | | | $ | (0.49) | | | $ | (0.09) | |
下列已发行普通股等价物被认为是反稀释的，因此不包括在本报告所述期间普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算中(股票数量不是以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 未偿还证券数量 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | |
| 普通股和优先股权证 | | — | | | 22,314,778 | | | 3,635,180 | |
| 普通股期权 | | 35,895,960 | | | 51,735,883 | | | 37,206,199 | |
| 绩效股票单位 | | 16,146,630 | | | — | | | — | |
| 限制性股票单位 | | 7,600,097 | | | 341,256 | | | — | |
| 溢价股份 | | — | | | 10,000,000 | | | — | |
| 总计 | | 59,642,687 | | | 84,391,917 | | | 40,841,379 | |
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(表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
17. 地理信息
在2021财年、2020财年或2019财年，除美国以外的任何国家的销售额占营收的比例都不会超过10%。按最终用户参加付费比赛时所在的主要地理区域分类的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美国 | $ | 320,111 | | | $ | 202,887 | | | $ | 111,066 | |
| 其他国家 | 63,978 | | | 27,228 | | | 8,806 | |
| 总计 | $ | 384,089 | | | $ | 230,115 | | | $ | 119,872 | |
按地域分列的财产和设备、净资产和经营性租赁使用权资产如下：
| | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | |
| 美国 | $ | 20,997 | | | $ | 5,292 | | |
| 其他国家 | 3,502 | | | — | | |
| 总计 | $ | 24,499 | | | $ | 5,292 | | |
第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
第9A项。信息披露控制和程序的评估
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日，即本Form 10-K年度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年修订的证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。根据该等评估，我们的主要行政总裁及首席财务官已得出结论，截至该日期，由于我们的财务报告内部控制存在以下所述的重大弱点，我们的披露控制及程序并不有效。
鉴于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们执行了额外的程序，以确保我们在Form 10-K中包括的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的。经过这些额外的程序，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经得出结论，我们的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在本10-K表格中展示的期间的财务状况、经营结果和现金流量，符合公认会计原则。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制体系，并根据《交易所法案》第13a-15(F)条的规定评估财务报告内部控制的有效性。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下设计的一个过程，目的是根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
•与维护合理详细、准确和公平地反映我们对资产的交易或处置的记录有关。
•提供合理保证，保证我们的交易按需要进行记录，以便根据美国公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行。
•提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
由于其固有的局限性，财务报告内部控制制度只能提供合理的保证，不能防止或发现错误陈述。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，由于下面描述的重大弱点，管理层得出结论，财务报告内部控制制度截至2021年12月31日无效。
我们对截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的评估不包括我们于2021年7月16日收购的Aarki的内部控制，这是美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)准则允许的，该准则允许公司将某些收购排除在收购后第一年的财务报告内部控制评估之外。截至2021年12月31日，Aarki的总资产和总收入约占Skill z合并资产的3%，占截至2021年12月31日的年度合并收入的约3%。
我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)审计，这份报告包含在本文中。
物质弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，以下方面存在重大缺陷：
•支持公司财务报告流程的信息技术(IT)系统的访问和程序变更领域的信息技术通用控制(ITGC)没有有效地设计和运行。具体地说，公司没有维护足够的：用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；计划变更管理控制，以确保影响金融信息技术应用程序和基础记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施。因此，该公司依赖IT的相关手册和应用程序控制依赖于受影响的ITGC，或来自具有受影响ITGC的IT系统的信息也被认为无效。
•为正确评估某些会计程序而设计的控制措施，包括涉及管理审查的地方，由于缺乏足够的文件或证据来证明管理审查的存在，未能有效运作。
重大薄弱环节的补救
我们已经开始并致力于设计和实施有效的内部控制措施，以改善我们的财务报告内部控制，弥补重大弱点。我们的工作包括多项工作：
•ITGC：我们正在设计和实施改进的流程和控制，用于请求、授权和审查影响我们财务报告的关键信息系统的用户访问权限。这将包括在我们的关键应用程序中添加与用户访问配置相关的新控制活动，以及审查用户访问和活动日志的某些控制。此外，我们正在重新设计与基于角色访问总账相关的权限，并设计和实施补偿控制。我们还在设计和实施改进的流程，并对影响我们财务报告的关键信息系统内的程序变更进行控制。
•管理评审控制：我们最近任命了一名首席会计官，并聘请了更多合格的员工，以进一步提高我们在会计部门的技术能力。此外，我们正在加强对会计部门的管理审查控制培训，以加强与涉及具体交易的复杂性、主观性和估计不确定性的会计流程相关的风险相适应的文档记录和证据保留。
为了解决之前报道的与2020年10-K/A表第二部分第9A项所述SPAC发行的权证的会计相关的重大缺陷，我们研究并澄清了我们对可能以公司自有股票结算的合同(如权证、作为实体的股权或作为资产或负债在美国证券交易委员会员工报表中强调的)的会计理解，实施了额外的审查程序，并改进了与此类合同会计相关的会计政策，以根据美国证券交易委员会员工报表中澄清的公认会计原则确定适当的会计。根据采取的行动，以及对这些新控制措施的设计和运行效果的评估，管理层认为，截至2021年12月31日，重大弱点已得到补救。
虽然这些行动和计划中的行动需要持续的管理层评估，并需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和操作有效性，但我们相信，当这些补救行动全面实施后，将弥补我们发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。我们致力于不断完善财务报告的内部控制。随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外的措施来解决控制缺陷，或者我们可能会修改或在适当的情况下未完成上述某些补救工作。
独立注册会计师事务所认证
我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于我们财务报告内部控制的审计报告，该报告载于本年度报告(Form 10-K)第II部分第8项。
财务报告内部控制的变化
除上文所述与重大弱点及相应补救程序相关的上述重大变化外，根据交易所法案第13a-15(D)或15b-15(D)条在管理层评估中确定的2021年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论其设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计，在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
第9B项。其他信息。
没有。
项目9C。关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。
没有。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
请参阅“董事选举(第1号提案)”、“董事和管理层”、“公司治理控制的公司豁免”、“公司治理-其他董事会信息；董事会委员会”、“公司治理-其他董事会信息；道德和行为准则”、“公司治理-其他董事会信息；薪酬委员会联锁和内部人参与”以及“公司治理-违约第16(A)条报告”等标题下的信息，这些信息将包括在公司将于12月31日起120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书中。
第三部分
第11项高管薪酬
请参阅将于2021年12月31日内提交给美国证券交易委员会的公司最终委托书中的“高管薪酬-简介”、“高管薪酬-汇总薪酬表”、“高管薪酬-2021财年末杰出股权奖励”、“公司治理-董事薪酬”和“公司治理-美国证券交易委员会薪酬计划”标题下的信息。
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
请参阅本公司将于2021年12月31日内提交给美国证券交易委员会的最终委托书中将包含的题为“公司治理-某些受益所有者、董事和管理层的安全所有权”和“高管薪酬-2021年财年末杰出股权奖励”的信息。
第十三条特定关系和关联交易，董事独立性。
指公司将于2021年12月31日起120天内向美国证券交易委员会提交的最终委托书中将包含的“某些关系和关联交易”和“公司治理-董事独立性”标题下的信息。
第14项首席会计师费用及服务
指独立会计师费用项下的资料，该等资料将包括在本公司于2021年12月31日后120日内提交予美国证券交易委员会的最终委托书内。
第四部分
项目15.证物和财务报表明细表
(A)我们已以表格10-K提交以下文件，作为本年报的一部分：
1.财务报表
我们的合并财务报表列在本年度报告第II部分第8项表格10-K下的“合并财务报表索引和明细表”中。
2.展品
本年度报告的表格10-K的附件索引中列出的文件以引用的方式并入本年度报告中，或与本年度报告中的表格10-K一起存档，每种情况下均按表格10-K所示(按照S-K规则第601项编号)。
| | | | | | | | | | | | | | |
证物编号： | 展品说明 | 表格 | 展品 | 提交日期 |
2.1 | 合并协议，日期为2020年9月1日，由飞鹰收购公司、FEAC合并子公司公司、斯基尔茨公司和安德鲁·帕拉迪斯单独以斯基尔茨公司股东代表的身份签署。 | 8-K(1) | 2.1 | 9/2/20 |
| 2.2 | 协议和合并计划，日期为2021年6月1日，由Skill z Inc.、Spades Merge Sub I、Spades Merge Sub II、Aarki Inc.和股东代表服务公司之间签署 | 8-K | 2.1 | 6/2/21 |
3.1 | 修改并重新签署了斯基尔茨公司的注册证书。 | 8-K | 3.1 | 12/21/20 |
3.2 | 修订和重新制定斯基尔茨公司的章程。 | 8-K | 3.2 | 12/21/20 |
4.1 | 斯基尔茨公司A类普通股证书样本表格。 | 8-K | 4.1 | 12/21/20 |
4.2 | 由飞鹰收购公司和大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理人签署的、日期为2020年3月5日的认股权证协议 | 8-K(1) | 4.1 | 3/10/20 |
| 4.3** | 斯基尔茨公司证券介绍 | 10-K | 4.3 | 3/01/22 |
| 4.4 | 契约，日期为2021年12月20日，由斯基尔茨公司(Skill z Inc.)作为担保方，UMB Bank，N.A.作为受托人 | 8-K | 4.1 | 12/20/21 |
| 4.5 | 2026年到期的10.250%票据格式(作为附件A至附件4.4) | 8-K | 4.2 | 12/20/21 |
10.1+ | Skillz Inc.2020综合激励计划 | S-4(1) | 附件F | 9/8/20 |
10.2+ | Skillz Inc.2020员工股票购买计划 | S-4(1) | 附件G | 9/8/20 |
10.3+ | 弥偿协议的格式 | 8-K | 10.1 | 2/26/21 |
10.4 | 支持协议，日期为2020年9月1日，由飞鹰收购公司和Skill z Inc.的某些支持股东签署。 | 8-K(1) | 10.3 | 9/2/20 |
10.5 | 第八次修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2020年9月1日，由飞鹰收购公司、斯基尔茨公司及其某些股东签署 | 8-K(1) | 10.2 | 9/2/20 |
10.6† | 收益托管协议，日期为2020年12月16日，由Skill z Inc.、Andrew Paradise单独作为Skill z Inc.、Eagle Equity Partners II LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company的股东代表签署 | 8-K | 10.6 | 12/21/20 |
10.7 | 董事提名协议，日期为2020年12月16日，由Skill z Inc.和Eagle Equity Partner II有限责任公司签署 | 8-K | 10.7 | 12/21/20 |
10.8 | Skill z Inc.和Andrew Paradise之间于2020年12月16日签署的票据取消协议 | 8-K | 10.8 | 12/21/20 |
10.9 | 斯基尔茨公司和凯西·查夫金之间于2020年12月16日签署的票据取消协议 | 8-K | 10.9 | 12/21/20 |
10.10†* | 斯基尔茨在线开发商服务条款和条件修正案，日期为2020年1月15日，由斯基尔茨公司和Tether Studios，Inc. | S-4(1) | 10.9 | 11/2/20 |
10.11+ | 期权协议的格式 | 8-K | 10.11 | 12/21/20 |
| | | | | | | | | | | | | | |
10.12+ | Skillz Inc.高管离职和控制计划变更 | 8-K | 10.12 | 12/21/20 |
10.13+ | 离职计划参与协议格式 | 8-K | 10.13 | 12/21/20 |
10.14 | 2020年9月1日由飞鹰收购公司、斯基尔茨公司和其中点名的股东签订的投资者权利协议 | 8-K | 10.14 | 12/21/20 |
| 10.15** | 邀请函，由Skill z Inc.和Vatsal Bhardwaj签署，日期为2021年10月7日 | 8-K | | 3/01/22 |
| 10.16** | 邀请函，由Skill z Inc.和Doris Fritz-Bianchi签署，日期为2021年10月27日 | | | 3/01/22 |
| 10.17 | 竞业禁止和竞业禁止协议的格式，日期为2021年6月1日，由Skill z Inc.和Aarki，Inc.的某些股东签署。 | 8-K | 99.4 | 6/2/21 |
| 21.1** | 附属公司名单 | 10-K | 21.1 | 3/01/22 |
| 23.1** | 独立注册会计师事务所的同意书 | | | |
| 31.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 | | | |
| 31.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证 | | | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证 | | | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官 | | | |
| 101.INS*** | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | |
| 101.SCH*** | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | |
| 101.CAL*** | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | |
| 101.DEF*** | 内联XBRL定义Linkbase文档 | | | |
| 101.LAB*** | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | |
| 101.PRE*** | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | | | |
(1)飞鹰收购公司(Fly Eagle Acquisition Corp.)提交的文件。
†根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应其要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的复印件。
*本展品的某些部分已根据S-K规例第601(B)(10)(Iv)项略去。应美国证券交易委员会的要求，登记人同意向其提供未经编辑的展品副本。
**现送交存档。
*以电子方式与报告一起提交。
+管理合同或补偿计划或安排
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| Skillz Inc. |
| | |
| 由以下人员提供： | /s/Andrew Paradise |
| 姓名： | 安德鲁·帕拉迪斯 |
| 标题： | 首席执行官兼董事长 |
| 日期： | March 1, 2022 |
| | |
授权书
以下签名的每一人构成并委任Andrew Paradise和Ian Lee各自单独或与另一名事实受权人一起担任其真实合法的事实受权人和代理人，并有充分的替代和再代理权力，以其姓名、地点和替代任何和所有身份，在本10-K表格年报的任何或所有修订上签字，并将该年报连同所有证物以及与此相关的其他文件提交证券交易所。完全有权作出及执行在该处所及其周围所需及必需作出的每项作为及事情，并尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其一名或多於一名的替代者可凭藉本条例合法地作出或安排作出的所有作为及事情，并在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其一名或多於一名的替代者可凭藉本条例合法地作出或安排作出的所有作为及事情。
根据修订后的1934年证券交易法的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Andrew Paradise | | 首席执行官兼董事长 (首席行政主任) | | March 1, 2022 |
安德鲁·帕拉迪斯 | | |
| | | | |
| /S/Ian Lee | | 首席财务官 (首席财务官) | | March 1, 2022 |
伊恩·李(Ian Lee) | | |
| | | | |
| /s/Stanley Mbugua | | 首席会计官 (首席会计官) | | March 1, 2022 |
斯坦利·姆布瓜 | | |
| | | | |
/s/ 凯西·查夫金(Casey Chafkin) | | 首席营收官和董事 | | March 1, 2022 |
凯西·查夫金(Casey Chafkin) | | |
| | | | |
/s/ 杰瑞·布鲁克海默 | | 董事 | | March 1, 2022 |
杰瑞·布鲁克海默 | | |
| | | | |
/s/克里斯托弗·加夫尼(Christopher Gaffney) | | 董事 | | March 1, 2022 |
克里斯托弗·加夫尼 | | |
| | | | |
/s/Vandana Mehta-Krantz | | 董事 | | March 1, 2022 |
Vandana Mehta-Krantz | | |
| | | | |
/s/哈里·E·斯隆 | | 董事 | | March 1, 2022 |
哈里·E·斯隆 | | |
| | | | |
/s/肯特·韦克福德 | | 董事 | | March 1, 2022 |
肯特·韦克福德 | | |
