哈弗蒂家具公司
截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告
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第一部分
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第1项。
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业务
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1
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第1A项。
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风险因素
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5
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1B项。
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未解决的员工意见
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11
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第二项。
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属性
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12
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第三项。
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法律诉讼
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12
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第四项。
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煤矿安全信息披露
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12
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有关我们高管的信息
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13
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第二部分
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第五项。
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
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15
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第六项。
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已保留
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17
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第7项。
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
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17
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第7A项。
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关于市场风险的定量和定性披露
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26
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第八项。
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财务报表和补充数据
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26
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第九项。
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会计与财务信息披露的变更与分歧
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27
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第9A项。
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控制和程序
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27
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第9B项。
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其他信息
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29
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项目9C。
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
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29
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第三部分
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第10项。
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董事、高管与公司治理
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29
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第11项。
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高管薪酬
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29
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第12项。
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某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
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29
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第13项。
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某些关系和相关交易，以及董事独立性
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29
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第14项。
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首席会计费及服务
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30
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第四部分
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第15项。
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展品、财务报表明细表
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30
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第16项。
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表格10-K摘要
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33
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前瞻性陈述
除了历史信息外，本文还包含“前瞻性陈述”--即与未来事件有关的陈述，而不是过去事件的陈述。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及我们预期的未来业务以及
财务业绩和财务状况。这些声明符合1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21F条的规定。
前瞻性陈述包括但不限于：
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销售额或可比门店销售额、毛利润、SG&A费用、资本支出或其他财务指标的预测；
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对我们的经营或产品管理的预期计划或目标的描述；
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业绩预测；
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持续的新冠肺炎疫情和其他宏观经济状况对我们业务的预期影响；以及
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关于上述任何一项的假设。
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由于这些陈述涉及预期的事件或条件，前瞻性陈述通常包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“
”预期、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“可以”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”或类似的表述。
这些前瞻性陈述基于管理层根据历史结果和趋势、当前状况和潜在的未来发展进行的评估和假设，这些评估和假设往往涉及判断、估计、假设和
预测。前瞻性陈述反映了基于现有信息对我们的计划、战略和前景的当前看法。
尽管我们相信任何前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和期望都是合理的，但这并不是保证。实际结果可能与我们在前瞻性陈述中描述或暗示的预期结果大不相同，这种差异可能是由于各种因素造成的。我们的业务还可能受到其他因素的影响，这些因素目前对我们来说是未知的，或者我们目前认为这些因素对我们的
业务无关紧要。 可能导致我们的实际结果与本报告中的前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于以下项目，以及
风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中描述的事项：
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持续的新冠肺炎疫情及其对我们的业务和运营结果的影响；
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来自全国、地区和地方家居零售商的竞争；
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我们未能预见到消费者偏好的变化；
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我们很大一部分商品是从国外进口的；
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原材料和零部件成本的大幅波动和波动；
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我们依赖第三方生产商来满足我们的要求；
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我们的供应商未能达到我们的质量控制标准，或未能遵守有关产品安全的法律或法规框架的变化；
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我们供应链中的风险；
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劳动力中断或劳动力短缺的影响；
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石油和汽油价格的上涨；
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运输成本增加；
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损坏了我们的一个配送中心；
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我们的信息技术基础设施的脆弱性；
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国内和国际总体经济状况的变化，如通货膨胀率、利率、税率、失业率、劳动力和医疗成本上升、经济衰退以及政府政策、法律和法规的变化；以及
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其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会在我们的公开公告和证券交易委员会的文件中不时详细说明。
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i
本报告在其他地方更详细地讨论了一些重要的风险、不确定性和意外情况，这些风险、不确定因素和意外情况可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与本报告中所作或暗示的任何前瞻性陈述大不相同。
前瞻性陈述仅限于作出前瞻性陈述之日，它们可能不会更新以反映前瞻性陈述之后发生的变化。我们不承担公开更新任何前瞻性
声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。在评估前瞻性声明时，您应考虑这些风险和不确定性，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他
报告和文件中描述的其他风险，您不应过度依赖这些声明。
我们打算让任何前瞻性陈述受到“1995年私人证券诉讼改革法案”中有关前瞻性陈述的安全港条款的保护。
II
第1项。 生意场
除非上下文另有说明，否则在提及哈弗蒂家具公司及其子公司的合并业务时，我们使用术语“哈弗蒂”、“我们”、“我们”或“我们”。
概述
哈弗蒂斯是一家住宅家具和配件的专业零售商。我们的创始人J.J.哈弗蒂于1885年在佐治亚州亚特兰大创办了一家商店，用马车送货。该公司已发展到18家门店，并于1929年9月注册成立。由于预期会进一步增长，该公司于1929年10月通过首次公开募股获得了额外资本。
哈弗蒂斯在南部和中西部地区的16个州已经发展到121家门店。我们所有的零售店都是用哈弗蒂的名字经营的，我们不特许经营我们的商店。我们的品牌认知度在我们所服务的市场中非常高，
消费者调查显示，Havertys与高水平的质量、时尚、价值和服务联系在一起。
顾客
哈弗蒂的客户通常是中等至中上收入家庭中受过良好教育的女性。他们一般都在郊区拥有自己的房子，他们的不同个性体现在他们独特的风格感上。这些消费者研究
并在网上和店内购物，通常会让朋友或家人参与购买过程。他们是有洞察力的买家，渴望符合他们风格的家具，但从不牺牲质量。我们的营销、销售、门店、在线
展示和客户服务旨在吸引和满足我们独特客户的需求。
商品和收入
我们开发我们的商品选择，以满足我们心目中典型的“潮流”客户的不同品味。从传统到现代的各种款式都在我们的核心产品中，我们销售的几乎所有家具商品都带有哈弗蒂斯(Havertys)品牌。我们还根据我们服务的当地市场的需要和品味定制我们的产品，强调更多的“沿海”、“西部”或“城市”外观。我们的定制室内装潢方案和兼收并蓄的外观是我们产品组合的重要组成部分，让潮流消费者更具自我表现力。
我们避免提供许多地区性和全国性连锁店青睐的质量较低、促销价格驱动的商品，我们认为这会让哈弗蒂品牌在消费者心目中贬值。我们经营全国知名床垫产品系列
，如Tempur-Pedic®、SERTA®、Sealy®和Stearns and Foster®。
我们的客户使用不同的方式购买或融资他们的销售。为了方便我们的客户，我们提供第三方金融公司的融资服务。由第三方提供商提供资金的销售不是哈弗蒂公司的应收账款；
因此，我们对这些账户不承担任何信用风险或服务责任，对哈弗蒂公司也没有信贷或收款追索权。我们不到三分之一的销售额是由第三方提供资金的。我们向
第三方支付的费用作为销售费用计入我们的销售、一般和费用(“SG&A”)。
1
商店
截至2021年12月31日，我们经营着121家门店，服务于16个州的85个城市，零售面积约为440万平方英尺。我们的门店面积从15,000到60,000平方英尺不等，平均销售面积约为35,000平方英尺(br}平方英尺)。我们努力让我们的商店反映出消费者在购买家居时期望找到的独特风格和舒适性。商店的位置和路边的吸引力对我们瞄准的中上收入消费者很重要
，诱人的外立面与我们商品的质量和风格相辅相成。室内细节对于愉快和诱人的购物体验也很重要。我们非常有意开放购物空间，我们的
纪律严明的商品展示确保了店内、在线和我们广告中展示的一致性。
我们目前没有计划在我们的分销足迹之外增加门店。我们目前分销能力的计划扩展将使我们能够考虑更多我们目前没有服务的市场。我们正在评估某些
现有门店是否需要搬迁或关闭。我们预计2022年我们的零售面积将增长约1%。
在线状态
我们认为我们的网站是我们实体店的延伸，而不是我们业务的一个单独部分。大多数顾客会使用互联网来获得灵感，并将其作为购物过程的开始，以查看产品和价格。我们的
网站提供了各种有用的工具，包括带有房间规划师的设计中心、室内装潢定制和灵感配件，以创建可共享的“创意板”。我们还提供了大量客户撰写的产品评论
，一些消费者认为这在决策过程中很重要。
对于大多数消费者来说，购买之旅的下一站是去商店亲自摸、坐和看商品。我们的销售顾问还使用havertys.com作为一种工具，在顾客在商店的时候进一步吸引他们。他们
可以在商店购买，也可以选择回国并最终确定决定，在网上下单并安排送货。我们将家具的在线销售限制在我们的配送网络内，并将配件限制在美国大陆
。
正如预期的那样，由于新冠肺炎大流行，我们的网站流量大幅增加，因为人们更多的时间呆在家里，不愿或无法在我们的商店购物。在新冠肺炎流行的早期阶段，当我们的门店关闭
时，我们重新分配了一些门店人员作为在线聊天代理，我们的室内设计师转向了虚拟访问。一旦我们的门店重新开张，我们看到并继续看到在线销售流程的完成率上升
。我们2021年在线完成的总销售额比2020年增长了28.9%，约占我们2021年总销售额的4.1%。这一销售水平使我们的网站成为我们表现最好的“商店”。
我们将在2022年进行投资，以改善我们网站上的客户体验。增强功能包括更好的搜索功能、改进的导航、丰富的产品页面和更快的站点速度。我们还将实施新的内容
管理系统、人工智能驱动的自动化和改进的站点报告，以深入了解客户路径和内容有效性。
我们认为，提供直接面向客户的业务是对我们零售店运营的补充，因为我们以客户选择的方式为客户提供服务，并利用高触摸式服务和在线功能的力量。
2
竞争
家居零售是一个高度分散和竞争激烈的行业。电子商务渠道出现了增长，既有纯互联网零售商，也有初创家具零售商和规模更大、更成熟的零售商，也有实体店的零售商。实体零售竞争的程度和来源因地理区域而异。我们与众多的个体零售家具店以及全国性和地区性连锁店竞争。家具制造商开设或经营的零售店
旨在控制和保护其品牌商品的分销前景，在某些市场上与我们竞争。大众商家、某些百货商店以及一些电子产品和家电零售商的家具产品供应也很有限。
我们相信哈弗蒂斯在市场上的定位是独一无二的，有针对性的商品组合吸引了比促销价格导向型家具店更富裕的顾客。我们的在线业务
提供了我们的许多竞争对手所没有或无法复制的无缝、全渠道方法的大部分要素。我们认为，定制订单能力的扩展、免费的室内设计服务、基于本地市场的商品定制
，以及通过维护库存迅速交付订单的能力，都是显著的竞争优势。
供应商与供应链
我们从众多国内外制造商和进口商那里购买商品，其中最大的十家制造商和进口商在2021年期间约占我们产品购买量的43.7%。我们的大部分木制品，或者说“箱子货”，都是从亚洲进口的。除了我们的皮革产品主要从亚洲或墨西哥进口外，大多数软垫产品都是国内生产的。
我们通过采购公司购买我们在亚洲生产的家具商品，也可以直接从制造商那里购买。我们在生产过程中有专门的质量控制专家在现场，以确保产品符合我们的规格。我们的
直接进口团队与亚洲一些最好的工厂的行业设计师和制造商合作。2021年，我们约15.9%的箱包商品销售额和8.6%的室内装潢销售额来自我们的直接进口。
从海外工厂交货和专门为哈弗蒂生产商品所需的交货期较长，这使得我们必须具备仓储能力和端到端供应链可见性。我们的
销售团队为自动化采购流程提供意见，以努力将总库存水平保持在适当范围内，并减少等待产品交付的书面销售数量。我们使用实时信息
在运输的每个阶段密切跟踪来自制造工厂的进口订单，使用此数据可以在收到产品之前更准确地设置客户交货日期。
由于持续的新冠肺炎疫情，制造商继续面临确保安全工作环境的挑战，并遇到了原材料和劳动力短缺的问题。亚洲制造的产品也受到运力挑战的影响
。这些因素中的每一个，再加上其他因素，都导致家居行业的供应链严重受限和延迟。
分布
我们相信，我们的分销和交付系统是零售家具行业中最好的系统之一，为我们提供了显著的竞争优势。我们的配送系统使用三个配送中心(“DC”)
和四个送货上门中心(“HDC”)的组合。区议会既接受本地产品，也接受进口商品的货柜。使用射频扫描仪的仓储管理系统实时跟踪每件库存，并允许在仓库中随机
存储以及高效调度和更改工作流程。华盛顿特区还被设计成将准备好的商品运送到250英里外的第二天送货上门，并在500英里半径内为HDC提供服务。HDC为额外200英里内的市场提供服务
。在2022年，我们计划扩大我们的俄亥俄州HDC，并将我们的弗吉尼亚州设施改造成一个DC。转换将使我们能够将产品直接从港口运到这个位置，并进行维护
3
库存更接近我们的客户。我们使用第三方处理从区议会到人类发展中心和市场地区的产品的越路运送。我们使用Havertys团队成员执行送货上门服务，并将这项服务命名为“顶层抽屉
送货服务”，这是一项重要的功能，是我们在购买过程中与客户的最后一次联系。我们仓库和配送部门的运营标准为确定人员需求和提高生产率提供了衡量标准。在2020年至2021年期间的各个时间点，由于新冠肺炎疫情，由于人员减少，我们降低了送货能力。从采购到交付的时间从大流行前库存物品的平均3至5天延长至3至5周
当时人员配备紧张最为严重，到2020年底为1至2周。我们增加了额外的团队成员，库存产品的购买通常在2021年底之前在3至5天内交付。我们
供应链的中断导致库存减少，缺货商品的交货时间可能为8至12周。我们的特殊订单产品供应商合作伙伴继续遇到延迟，但正在减少他们的积压订单，现在这些
订单的交货时间平均为12至20周。
人力资本资源
截至2021年12月31日，哈弗蒂斯的员工总数为2845人：我们的零售店业务有1610人，仓库和送货点有989人，公司业务有183人，客户服务呼叫中心有63人。我们的团队
成员都不是工会合同的一方。有关更多信息，请参见管理层的讨论与分析-新冠肺炎的影响。
健康与安全
在2020年和2021年，我们认真遵守了疾病控制中心关于新冠肺炎协议的各种指南，并建立了一系列安全程序，包括遮脸和身体距离要求，
加强清洁，鼓励每日自我健康检查，自愿体温筛查站，以及免费接触虚拟初级保健医生。我们还有一个多学科团队，协调对因生病或暴露而进行的新冠肺炎检测和新冠肺炎检测呈阳性的反应。作为这一过程的一部分，我们开发了一个强大的接触者追踪计划，以识别在工作场所与生病的同事有密切接触的团队成员。
我们关心我们的队友、客户和我们所服务的社区。我们有一个强大的安全计划，重点是执行政策和培训计划，以确保我们的团队成员每天都能离开工作岗位安全回家。
4
多样性
诚信和团队合作是我们的两个核心价值观。这推动了我们与客户、供应商和队友在日常运营中的做法，我们相信，当我们共同努力时，会产生最好的结果。在哈弗蒂斯，我们在美国的许多面孔、文化和肤色中看到了力量
。每个人都提供了独特的观点，呈现了一个新的视角。我们致力于在员工队伍的各个层次提供多样化的代表权，以反映我们生活和工作的社区充满活力和蓬勃发展的多样性
。
留存与发展
我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励团队成员实现卓越的业绩。哈弗蒂斯对队友的总薪酬包括多种组成部分，包括与职位、技能水平、经验和知识相一致的竞争性薪酬。我们还提供具有竞争力的福利，包括获得医疗保健计划、财务和身体健康计划、带薪休假、育儿假和退休福利。
我们定期进行员工敬业度调查(“调查”)，作为衡量员工敬业度和满意度的一种手段，并为员工提供感受被倾听的机会。
我们致力于通过企业培训计划、获取数字学习资源以及与当地技术学习机构建立合作伙伴关系，支持队友不断发展专业、技术和领导技能。
2021年，哈弗蒂的团队成员花费了大约12.5万小时的学习时间。我们还通过学费报销计划为团队成员提供攻读
学习战略领域的学位课程、专业证书和个人课程的能力。
季节性
我们的业务受到传统零售季节性、广告和促销计划以及总体经济趋势的影响。我们通常在第二季度实现营收最小的季度，在第四季度实现最大季度的营收。
新冠肺炎产生的“嵌套”响应从2020年第二季度开始创造了超大的需求，再加上强劲的房地产市场，促成了我们在2021年经历的强劲销售水平。
商标和域名
我们已经注册了我们的各种徽标、商标和服务标志。我们相信，在我们开展业务的所有市场中，我们的商标地位都得到了充分的保护。此外，我们还注册并维护了包括“havertys.com”在内的众多互联网域名
。总体而言，我们持有的徽标、商标、服务标记和域名对我们具有重要意义。
可用的信息
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订均可在我们的网站上免费获取，网址为Www.havertys.com在
这些材料以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，应在合理可行的范围内尽快提供给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含我们在美国证券交易委员会上提交的文件，网址为www.sec.gov。
第1A项。危险因素
以下关于风险因素的讨论包含前瞻性陈述。这些风险因素可能对理解本年度报告中以Form 10-K或其他形式发布的任何声明非常重要。以下信息应与第二部分第7项结合
一并阅读。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”(MD&A)，以及第二部分第8项中的合并财务报表和相关附注。本年度报告以Form 10-K格式填写“财务报表和
补充数据”。
5
我们经常遇到和应对风险，其中一些风险可能会导致我们未来的结果与我们目前预期的不同-有时是实质性的不同。以下因素，以及本报告其他地方或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他因素，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，应认真考虑。下面，我们将介绍某些重要的运营和战略风险和不确定性，但它们
不是我们面临的唯一风险。我们对未来重大发展的反应，以及我们的竞争对手对这些发展的反应，也可能影响我们的业务运营或财务业绩。如果实际发生以下风险，
我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
与新冠肺炎大流行相关的风险
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生实质性影响。
新冠肺炎疫情继续影响我们业务的多个方面，对我们业务的持续长期影响尚不清楚。这是由于大流行带来的许多不确定性，包括疾病的严重性和传播性、暴发持续时间、令人担忧的变种的出现和传播、政府当局可能采取的应对行动、疫苗的分配、效力和公众接受度，以及上述因素的经济影响。
尽管新冠肺炎疫情带来了不确定性，但零售家具行业经历了强劲的消费需求。“嵌套”支出的趋势在我们的行业中产生了额外的消费者活动，但也使库存生产和供应链明显紧张。最近，新冠肺炎疫情还导致全球通胀加剧，这已经开始影响制造商向家居零售商收取的价格，以及向客户收取的价格。如果这样的通货膨胀持续、增加，或者两者兼而有之，它可能会降低我们的利润率，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外，新冠肺炎
疫情已导致我们要求所有团队成员遵守健康指南，包括佩戴口罩和练习社交距离，对于一些团队成员来说，还增加了远程工作和视频会议的使用，所有这些都可能
对我们的业务产生负面影响，损害生产力和协作。
除上述风险外，持续的流行病和相关的经济不确定性可能会导致我们的业务长期中断和波动，造成我们目前尚未意识到的额外负面影响，并放大与我们的业务和运营相关的其他风险，包括与我们的供应链和在美国国内外采购优质商品相关的风险；我们迅速调整库存水平以满足客户需求波动的能力；我们开设新门店和扩大或改造现有门店的能力；以及我们雇用和培训合格员工以应对临时或持续的能力。因此，新冠肺炎疫情可能会对我们的产品需求、劳动力供应以及我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生实质性的不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们面临着来自全国、地区和地方家居零售商的激烈竞争。
家居零售市场高度分散，竞争激烈。我们目前与各种各样的零售商竞争，包括纯互联网零售商、地区性或独立专卖店、家具制造商的专营权
和全国性百货商店。此外，进入我们当前和预期的市场几乎没有障碍，新的竞争对手随时可能进入我们当前或未来的市场。我们现有的竞争对手或
进入我们行业的新进入者可能会使用多种不同的策略与我们竞争，包括积极的广告、定价和营销、社交媒体活动以及以比我们
提供的更优惠的条款向客户提供信用扩展。此外，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财力和更大的客户基础，因此可能拥有更先进的多渠道平台，能够更快地适应消费者行为的变化，
6
有吸引力的客户忠诚度计划，并在积极的低价环境中保持更高的盈利能力。快速发展的技术正在改变零售商与客户沟通和交易的方式，以
基于互联网的多渠道零售商为首，这些零售商近年来进行了大量投资，包括在定价技术和发货能力方面。
来自任何这些来源的竞争都可能导致我们失去市场份额、收入和客户，增加支出或降低价格，其中任何一项都可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们不能成功地预测或及时应对消费者偏好的变化，我们的销售额可能会下降。
我们的产品必须吸引我们的目标消费者，他们的喜好、品味和趋势无法确切预测，可能会发生变化。我们通过出席国际
行业活动和时装秀、内部市场研究以及与零售商和设计专业人士的定期沟通来持续监控家居设计趋势的变化，这些专业人士为消费者趋势提供了宝贵的意见。但是，与所有零售商一样，我们的业务容易受到消费者品味和趋势
变化的影响。我们的成功取决于我们预测和及时响应与家居相关的时尚潮流的能力。如果我们不能成功识别并响应这些变化，我们的销售额可能会
下降。
我们很大一部分商品是从国外进口的。这使我们面临某些风险，包括政治和经济条件。汇率或关税的变化可能会影响我们
为这些商品支付的价格，从而可能导致这些商品更高的零售价格和/或更低的毛利润。
根据产品成本，2021年我们购买的家具总量(不包括配件和床垫)中，约54%是非国内生产的商品。我们所有的商品都是以美元计价的。随着
美元与某些其他货币之间的汇率变得不利，我们供应商提价的可能性增加。我们购买的一些产品也要加征关税。如果对更多产品征收关税或提高关税
，我们的供应商可能会提高价格。如果发生此类变化，可能会产生以下一种或多种影响：
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我们可能会被迫将零售价提高到如此之高，以至于我们无法以目前的单量销售产品；
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如果我们不能提高零售价与成本增长相适应，根据我们的后进先出存货核算方法确认的毛利可能会受到负面影响；或
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我们可能被迫寻找同类产品的替代来源，这些产品可能比当前产品更贵、质量更低，或者供应商可能无法满足我们在质量、数量、交货时间表或其他关键条款方面的要求
。
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我们依赖第三方生产商满足我们要求的能力；这些生产商的任何失败，或无法以合理的价格获得合适的供应商，或我们从第三方生产商采购的能力受到限制，都可能对我们及时向客户交付优质商品的能力产生负面影响，或者导致成本上升或净销售额下降。
我们几乎所有的产品都来自非独家的第三方生产商，其中许多位于国外。虽然我们与许多供应商有着长期的合作关系，但我们必须与其他公司竞争这些独立制造商的产能。我们经常依赖第三方生产商确保充足的原材料供应、熟练的劳动力、为订单商品的生产提供充足的资金，以及
保持足够的制造和运输能力的能力。虽然我们在许多第三方制造地点监控生产和质量，但我们不能确定我们与制造商之间不会遇到运营困难，例如产能可用性降低、产品规格遵守错误、质量控制不足、未能在生产截止日期前完成或制造成本增加等
。此类困难可能会
影响我们及时向客户交付优质产品的能力，进而可能对我们的客户关系产生负面影响，并导致净销售额下降。
7
我们还要求第三方生产商在与他们开展业务之前，必须在工作条件、环保和其他方面达到一定的标准。由于与遵守这些标准相关的成本，我们
可能会为产品支付比我们的某些竞争对手更高的价格。此外，我们的独立制造商未能遵守公认为道德的劳工或其他法律或商业惯例，以及与这些事件相关的潜在诉讼、负面宣传和
政治压力，都可能扰乱我们的运营或损害我们的声誉。
我们的供应商可能无法达到我们的质量控制标准，或者无法对有关产品安全的立法或监管框架的变化做出反应。
我们的所有供应商都必须遵守适用的产品安全法律法规，我们依赖他们来确保我们购买的产品符合所有安全标准。任何实际、潜在或感知的产品安全问题
都可能使我们面临政府执法行动或私人诉讼，并导致召回和其他责任。这些可能会损害我们的品牌形象，并对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
原材料和组件的价格、可获得性和质量的大幅波动导致成本增加，并导致生产延迟，如果持续下去，可能会导致销售额下降。
这两种情况中的任何一种都可能对我们的收益产生重大不利影响。
我们的供应商用来生产和制造我们产品的主要材料是各种木材和木制品、树脂、钢材、皮革、棉花和某些油基产品。在全球和地区范围内，由于供需趋势、运输成本、政府法规和关税、货币汇率变化、价格控制、经济和政治气候以及其他不可预见的情况，这些
材料和组件的来源和价格容易受到重大价格波动的影响。此外，新冠肺炎关闭和发货延误对全球供应链产生了负面影响。这些全球供应链挑战可能会持续下去，进而对我们的供应商及时履行订单的能力产生实质性的不利影响，这可能根本不会发生，并可能导致价格上涨，而我们可能无法将价格转嫁给客户。
我们成功预测供应链需求的能力，以及我们的外国制造商遵守国际贸易规则和法规的能力，可能会对我们的收入产生不利影响。
最优的产品流依赖于需求计划和预测、供应商的生产计划和及时的运输。我们经常承诺在计划的生产日期之前从供应商那里购买产品。
与我们销售的产品的预计需求严重背离可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，要么是因为销售损失，要么是因为需要降价来处理多余的库存而导致利润率下降。
我们供应链的中断可能会导致产品延迟到达。这可能会对销售产生负面影响，因为缺货商品的数量增加，客户对我们按照
承诺的交货能力失去信心。
此外，我们的外国制造商可能会出现合规失误的风险，这可能会导致负责国际贸易合规的美国政府机构进行调查。由此产生的处罚或强制执行
行动可能会推迟未来的进口或以其他方式对我们的业务产生负面影响。我们的一个或多个外国制造商仍有可能不遵守适用的法律要求或我们的合规标准，如公平劳动
标准、禁止童工和其他产品安全或制造安全标准。我们的任何制造商违反适用的法律要求(包括劳动法、制造法和安全法)，
我们的任何制造商未能遵守我们的全球合规标准，或者我们的任何制造商遵循的劳工做法与美国普遍接受的标准不同，都可能中断我们从制造商那里获得的产品供应，
可能导致对我们的潜在责任，并损害我们的声誉和品牌，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
8
最近的供应链管理中断已经并可能继续对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
由于与新冠肺炎相关的劳动力短缺和供应链中断，包括本公司在内的整个家居行业都面临着供应链挑战。这些供应链中断导致我们履行客户订单的能力出现重大延误
，并增加了积压订单。接收来自受影响地区的库存的速度已放缓或中断，我们的商品供应商在接收材料和
履行订单方面预计将面临类似的挑战。此外，由于持续的全球新冠肺炎疫情，海运运力问题在全球范围内继续存在，因为对运输的需求大大增加，运力和设备减少，这导致最近每个运输集装箱的价格上涨。
流线型船舶正在收取优先预订费来分配空间，因为它们运营的船只和工人较少。虽然我们继续管理和评估我们的货运公司，但没有
迹象表明运输集装箱费率将在短期内恢复到历史水平，这些增加可能会对我们的综合运营业绩产生实质性的不利影响。
此外，运输延误、石油和汽油价格上涨、集装箱运费上涨、更广泛的旅行限制、企业和设施的关闭或中断或受影响地区的社会、经济、政治或劳动力不稳定
可能会影响我们或我们的供应商的运营，进而可能对我们的盈利能力产生不利影响。我们基本上将客户购买的所有商品送货上门。我们的配送系统利用
三个DC和多个送货上门中心，非常依赖于运输，才能从我们在南部和中西部16个州的门店送货到22个州。 如果运输成本超过我们能够通过更高的价格和/或更高的运费有效地转嫁给消费者的金额，那么我们的盈利能力将受到影响。
由于我们的配送中心数量有限，如果一个配送中心受损，我们的经营业绩可能会受到影响。
我们利用三个大型配送中心将商品从卖家流向消费者。该系统在减少库存需求方面非常有效，但如果其中一个设施受损或业务严重中断，我们的运营就会变得脆弱不堪。如果发生这样的中断，我们及时交付产品的能力很可能会受到影响。
我们广泛依赖信息技术系统来处理交易、总结结果和管理业务。我们信息技术系统的中断可能会对我们的业务和
运营业绩产生不利影响。
我们日常经营业务的能力，特别是我们管理销售点、分销系统和支付信息的能力，在很大程度上有赖于我们的计算机硬件和软件系统的有效运行。我们
使用管理信息系统来交流客户信息，提供实时库存信息，并处理我们配送系统的方方面面，从DC收货到送货上门。这些系统
会因停电、计算机和电信故障、病毒、网络钓鱼尝试、网络攻击、恶意软件和勒索软件攻击、安全漏洞、恶劣天气、自然灾害以及
员工的错误而受到损坏或中断。
这些系统无法有效运行、集成各种数据源的问题、过渡到升级或更换系统的挑战、集成新系统的困难或这些系统的安全漏洞
可能会对我们的业务运营产生不利影响。虽然其中一些问题造成的损失将由保险承担，但我们的关键业务信息技术系统中断或备份系统故障可能会
导致生产时间延长或对客户造成负面影响，从而损害我们的声誉并减少销售额。如果我们的关键信息技术系统或备份系统损坏或无法正常运行，我们可能
必须进行大量投资来修复或更换它们。
9
成功的网络攻击和未能维持足够的网络安全系统和程序可能会对我们的业务造成实质性的损害。
网络威胁正在迅速演变，这些威胁以及获取数字和其他存储介质中信息的手段正变得越来越复杂。网络威胁和网络攻击者，包括勒索软件攻击，
可以由国家或复杂的犯罪组织赞助，也可以是单个“黑客”或一小群“黑客”所为。
我们投资于行业标准的安全技术，以保护公司的数据和业务流程免受数据安全漏洞和网络攻击的风险。我们的数据安全管理计划包括身份、信任、漏洞和
威胁管理业务流程，以及采用标准数据保护策略。我们通过业界认可的方法来衡量我们的数据安全有效性。我们正在不断安装新的和升级现有的信息
技术系统。我们使用有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险的员工意识培训，以确保公司能够最大限度地防范网络风险和安全漏洞。我们经常成为企图的网络和其他安全威胁的目标
，必须持续监控和发展我们的信息技术网络和基础设施，以防止、检测、解决和降低未经授权的访问、滥用、计算机病毒和
其他可能影响安全的事件的风险。内部或员工的网络和安全威胁日益成为所有公司的担忧，包括我们的公司。此外，我们通过
认可的安全认证标准认证我们的主要技术供应商和任何外包服务。
然而，随着网络威胁的发展、变化，并变得越来越难以检测和成功防御，未来一个或多个网络攻击可能会破坏我们或第三方服务提供商的安全措施，并获取客户、员工或业务合作伙伴的
个人信息。员工失误或其他违规行为也可能导致安全措施失败和信息系统被破坏。此外，我们使用的硬件、软件或应用程序可能
存在固有的设计、制造或操作缺陷，或者可能无意或有意地实施或使用可能危及信息安全的方式。安全漏洞和信息丢失可能在发生后
很长一段时间内不会被发现。虽然我们到目前为止还不知道存在重大安全漏洞，但任何对数据安全的危害都可能导致违反适用的隐私和其他法律或标准，丢失有价值的
业务数据，或者中断我们的业务。此外，消除或缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，我们
解决这些问题的努力可能不会成功，可能会导致我们以电子方式存储的信息被盗、丢失、破坏或损坏，以及意外中断、延迟或停止服务，任何这些都可能对我们的业务运营造成
损害。此外，涉及盗用、丢失或以其他方式未经授权披露敏感或机密信息的安全漏洞可能会引起不必要的媒体关注，严重损害我们的客户
关系和声誉，并导致罚款、费用或潜在的责任, 可能不在我们保单承保范围内的风险，以及诉讼风险，每一项都可能对我们的业务、
运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于某些关键人员，如果我们失去了关键人员，或者无法招聘到更多的合格人员，我们的业务可能会受到损害。
我们业务的成功取决于我们能否留住某些关键人员，并在未来吸引和留住更多合格的关键人员。我们面临与任何关键人员流失相关的风险，我们还面临与关键高层领导职位可能发生的任何变动相关的风险
。我们关键人员服务的任何中断都可能使我们的业务更难成功运营并实现我们的业务目标，
可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。这些变化也可能增加我们股价的波动性。
10
零售业对合格员工和人员的争夺非常激烈，我们可能无法留住对我们业务重要的人员，也可能无法聘请更多合格的人员。确定具备实现我们目标所需的技能和属性
组合的人员的过程通常很漫长。我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励合格的管理、营销和销售人员以及门店经理的能力，以及这些人员的持续贡献。此外，我们的运营需要在信息技术和供应链管理方面具有专业知识的合格和经验丰富的管理人员提供服务。
我们不能向您保证，我们将成功地吸引和留住合格的管理人员和人才。
此外，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、激励和留住足够数量的商店和其他了解和欣赏我们的企业文化和客户的员工的能力。
零售业的营业额普遍较高。过高的员工流动率将导致与寻找、招聘和培训新门店员工相关的更高的员工成本。如果我们招不到人，
如果保留能够持续提供高水平客户服务的门店和其他人员，我们开设新门店和服务客户需求的能力可能会受到损害，我们现有门店和新门店以及
运营的业绩可能会受到重大不利影响，我们的品牌形象可能会受到负面影响。
与我们的行业相关的风险
经济健康状况和消费者支出的全面下滑可能会影响消费者对非必需品的购买，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的销售、盈利能力和
财务状况造成实质性损害。
我们的业务依赖于消费者对我们产品的需求，因此，我们对许多影响消费者特别是非必需品的一般支出的因素非常敏感。影响消费者支出的因素包括：总体经济状况、消费者可支配收入、燃料价格、通货膨胀、衰退和对衰退的担忧、失业、恶劣天气、消费信贷可获得性、消费者债务水平、住房市场状况、利率、销售税税率和利率上调、持续的通货膨胀、内乱和恐怖活动、外币汇率波动、消费者对未来经济和政治状况的信心、自然灾害，以及
消费者对个人福祉和安全的看法，包括健康流行病或流行病，如长期或普遍的经济低迷可能会放慢新店开张的速度，或导致现有门店
暂时或永久关闭。影响可自由支配消费者支出的因素的不利变化已经减少，并可能继续降低消费者对我们产品的需求，从而降低我们的销售额，损害我们的业务和运营业绩
。
从历史上看，由于消费者认为家居是可以推迟购买的，家居行业一直受到一般经济的周期性变化和未来经济前景的不确定性的影响。
如果当前经济复苏步履蹒跚或当前住房开工复苏停滞不前，消费者信心和对家居的需求可能会恶化，这可能会对我们的业务产生不利影响，因为这会影响我们
门店的业绩。
1B项。未解决的员工意见
没有。
11
第二项。 特性
商店
截至2021年12月31日，我们的零售店面积总计约440万平方英尺，共有121家门店。下表按州列出了我们在2021年12月31日运营的门店数量：
|
状态
|
店铺数量
|
状态
|
店铺数量
|
|
|
佛罗里达州
|
30
|
马里兰州
|
4
|
|
|
德克萨斯州
|
21
|
Ar堪萨斯
|
3
|
|
|
佐治亚州
|
17
|
路易斯安那州
|
3
|
|
|
北卡罗来纳州
|
8
|
肯塔基州
|
2
|
|
|
维吉尼亚
|
8
|
密苏里
|
2
|
|
|
南卡罗来纳州
|
7
|
俄亥俄州
|
2
|
|
|
阿拉巴马州
|
6
|
印第安纳州
|
1
|
|
|
田纳西州
|
6
|
堪萨斯州
|
1
|
截至2021年12月31日，我们拥有的40个零售点的土地和建筑账面净值为6540万美元。其余81个地点由我们租赁，终止日期各不相同，直至2035年，外加续订选项。
配送设施
我们租赁了除弗吉尼亚地产以外的所有配送设施。我们的地区分销设施位于以下地点：
|
位置
|
近似正方形素材
|
|||
|
布拉塞尔顿，佐治亚州
|
808,000
|
|||
|
科佩尔，德克萨斯州
|
394,000
|
|||
|
佛罗里达州莱克兰
|
335,000
|
|||
|
弗吉尼亚州殖民地高地
|
129,000
|
|||
|
俄亥俄州费尔菲尔德
|
50,000
|
|||
|
阿拉巴马州西奥多
|
42,000
|
|||
|
田纳西州孟菲斯
|
30,000
|
|||
公司设施
我们租用了位于佐治亚州亚特兰大约翰逊渡口路780号800套房的郊区中层写字楼的两层，约48,000平方英尺。
我们相信，就目前的用途而言，我们的设施是适当和足够的，而这些设施的生产能力已得到相当程度的利用。更多信息，见本报告第二部分项目7下的“管理层对
财务状况和经营成果的讨论和分析”。
项目3.法律诉讼
我们可能会不时涉及日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。但是，诉讼存在固有的不确定性，
这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响
。
项目4.矿山安全披露
不适用。
12
关于我们执行官员的信息
以下是我们高管的姓名、年龄和目前的职位，如果他们在过去五年中没有担任过这些职位，那么他们在此期间曾在哈弗蒂或其他公司担任过的职位。
|
姓名、年龄、职务(截至2022年3月1日)和当选年份
|
过去五年的主要职业(现时担任的公司职位除外)
|
||||
|
克拉伦斯·H·史密斯
|
71
|
董事会主席
首席执行官
董事
|
2012
2002
1989
|
总裁兼首席执行官，2002-2021年3月1日
|
|
|
史蒂文·G·伯德特
|
60
|
总统
|
2021
|
运营执行副总裁，2017-2021年3月1日
2008-2017年，百货公司执行副总裁
|
|
|
61
|
尊敬的执行副总裁，
和首席信息官
|
2015
|
负责分销和首席信息官的高级副总裁
2008-2015
|
||
|
约翰·L·吉尔
|
58
|
商品销售部执行副总裁
|
2019
|
2018-2019年负责商品销售的高级副总裁；
2017-2018年负责商品销售的副总裁；2015-2017年负责运营的副总裁；2016-2018年担任东部区域经理。
|
|
|
理查德·B·黑尔
|
55
|
执行副总裁兼
首席财务官
|
2017
|
尊敬的各位高级副总裁，
Carmike Cinemas，Inc.财务、财务主管兼首席财务官，2006-2016
|
|
|
海伦·B·鲍蒂斯塔
|
55
|
市场部高级副总裁
|
2021
|
哈弗蒂斯公司营销副总裁，2019年至2021年3月1日；
2018年至2019年高级副总裁集团账户董事，2016年至2018年副总裁集团账户董事，2013年至2016年集团账户董事，均为麦肯世界集团机构菲茨科
|
|
|
凯利·A·弗拉杰(Kelley A.Fladger)
|
52
|
高级副总裁兼
首席人力资源官
|
2019
|
珀杜农场公司2016-2019年人力资源服务部副总裁兼2017-2019年首席多样性和包容性官；
2014-2016年度Belk，Inc.负责人员战略和企业人力资源的副总裁
|
|
13
|
姓名、年龄、职务(截至2022年3月1日)和当选年份
|
过去五年的主要职业(现时担任的公司职位除外)
|
||||
|
小罗森·哈弗蒂(Rawson Haverty，Jr.)
|
65
|
皇马高级副总裁
房地产与发展
董事
|
1988
1992
|
在过去的五年里一直担任这个职位
|
|
|
珍妮·希尔·帕克
|
63
|
财务高级副总裁，
和公司秘书
|
2019
|
高级副总裁，财务、财务主管兼公司秘书
2010-2019
|
|
|
珍妮特·E·泰勒
|
60
|
尊敬的各位高级副总裁，
总法律顾问
|
2010
|
在过去的五年里一直担任这个职位
|
小罗森·哈弗蒂(Rawson Haverty，Jr.)和克拉伦斯·H·史密斯是表亲。
我们的执行官员每年由董事会选举或任命，任期一年，或直至选出他们的继任者并获得资格为止，董事会可随时罢免。
14
第二部分
项目5.登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息
我们的两类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易。普通股的交易代码是HVT，A类普通股的交易代码是HVT.A。
股东
根据证券头寸列表所代表的个人参与者数量，截至2022年2月10日，我们的普通股持有者约为12,469人，A类普通股持有者约为181人。
分红
从历史上看，我们已经支付了普通股和A类普通股的季度现金股息，并预计在可预见的未来将继续支付。股息的支付和金额由
董事会决定，并取决于考虑股息时我们的收益、运营、财务状况、资本要求和一般业务前景等因素。自1935年以来，我们每年都支付现金股息。
我们的信贷协议包括可能限制我们支付股息能力的契约。欲了解更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注5“信贷安排”和附注9“股东权益”。
股权补偿计划
有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅第三部分第12项“某些受益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东的事项
事项”。
发行人购买股票证券
2021年8月和11月，我们的董事会批准了股票回购计划下的额外金额。我们在2021年通过公开市场购买回购普通股支付了4180万美元的现金，
截至2021年12月31日约有2500万美元可以根据现有授权购买。
下表列出了我们在2021年第四季度回购哈弗蒂斯公司普通股的相关信息：
| (a) | (b) | (c) | (d) | |||||||||||||
|
购买的股份总数
|
平均价格
按股支付
|
总人数
购买的股份
作为公开活动的一部分
已宣布的计划
或程序
|
近似美元
以下股票的价值
可能还会购买
根据计划
或程序
|
|||||||||||||
|
10月1日-10月31日
|
—
|
—
|
—
|
$
|
22,321,200
|
|||||||||||
|
11月1日-11月30日
|
403,627
|
$ |
33.08
|
403,627
|
$
|
33,970,000
|
||||||||||
|
12月1日-12月31日
|
291,000
|
$ |
30.80
|
291,000
|
$
|
25,006,000
|
||||||||||
|
总计
|
694,627
|
694,627
|
||||||||||||||
15
股票表现图表
下图将哈弗蒂斯普通股和A类普通股的表现与纽约证券交易所/美国证券交易所/纳斯达克家居设备商店指数(SIC代码5700-5799)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600 Index)的累计回报率进行了比较，这五年的时间从2016年12月31日开始，到2021年12月31日止，这段时间里哈弗蒂斯的普通股和A类普通股的表现与纽约证交所/美国证券交易所/纳斯达克家居设备商店指数和标准普尔小盘600指数的累计回报率进行了比较。该图表假设2015年1月1日的初始投资为100美元，并对股息进行再投资。注：由Zacks Investment
Research，Inc.编写，经许可使用。版权所有。版权所有1980-2022年。指标数据：版权标准普尔公司，经许可使用。版权所有。
|
2016
|
2017
|
2018
|
2019
|
2020
|
2021
|
|||||||||||||||||||
|
HVT
|
$
|
100.00
|
$
|
97.18
|
$
|
87.46
|
$
|
97.59
|
$
|
149.14
|
$
|
179.89
|
||||||||||||
|
HVT-A
|
$
|
100.00
|
$
|
101.11
|
$
|
85.79
|
$
|
97.65
|
$
|
155.27
|
$
|
175.86
|
||||||||||||
|
标准普尔SmallCap 600指数
|
$
|
100.00
|
$
|
113.23
|
$
|
103.63
|
$
|
127.24
|
$
|
141.60
|
$
|
179.58
|
||||||||||||
|
SIC代码5700-5799
|
$
|
100.00
|
$
|
127.28
|
$
|
102.02
|
$
|
151.70
|
$
|
206.24
|
$
|
286.79
|
||||||||||||
16
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
行业
零售住宅家具行业的业绩受到经济整体实力、新房和现房销售、消费者信心、大件商品支出、利率和信贷可获得性的影响。这些
因素仍然受到消费者债务上升、房屋库存限制以及住房抵押贷款信贷紧缩的影响，所有这些因素都对行业增长构成了障碍。
我们的业务
我们在我们的零售店和我们的网站上销售家居用品，当产品交付给我们的客户时，我们会创造收入纪录。我们的产品是为了吸引各种款式的中上收入消费者而精选的。我们的
委托销售团队成员接受了高水平的产品培训，并为我们的客户提供了多种服务工具。我们还拥有120多名室内设计师，为我们的大部分门店提供服务。这些人员与我们的销售
团队成员合作，为客户的家具购买之旅提供额外的信心和灵感。我们不会外包交付功能(这在行业中很常见)，而是确保“最后一次联系”由面向客户的Havertys交付团队处理。在我们所服务的市场中，我们被公认为提供高质量、时尚的产品和卓越的服务。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情继续影响我们业务的多个方面。
我们的销售额保持在创纪录的水平，因为在新冠肺炎大流行期间，我们经历了前所未有的客户对我们产品的需求。消费者在财务上没有受到负面影响，正在为自己的住房支出。我们的在线购物和聊天
在2021年继续激增，并在2020年超过了类似活动。商店客流量依然强劲，因为顾客在网上购物，但在购买之前想要触摸、看看和舒适度测试。消费者也更看重质量而不是价格，与2020年相比，我们
2021年的平均门票有所上升。我们的首要任务仍然是客户和员工的健康、安全和福祉。我们继续投资于保护我们的员工和客户的用品，并增加了我们商店的清洁和消毒频率
。在许多类别中，需求都超过了产品供应。制造商面临确保安全工作环境的挑战，并遇到了原材料短缺和运输能力问题
。我们的供应链和销售团队在强大的IT基础设施的支持下，正在努力与客户沟通并管理交付预期。
对我们业务的长期影响仍是未知的，因为我们无法准确预测新冠肺炎将产生的影响，这些影响包括疾病的严重性和传播性、
疫情爆发的持续时间、疫情出现更多变异和复发的可能性、政府当局可能采取的应对疾病的行动、疫苗的分发、疗效和公众接受度，以及前述事件的意外
后果。此外，持续的流行病和相关的经济不确定性可能会导致我们的业务长期中断和波动，并放大某些风险，包括与我们的供应链和
在美国国内外采购优质商品相关的风险；我们迅速调整库存水平以满足客户需求波动的能力；我们遵守与客户
和员工健康和安全相关的复杂和不断变化的法律法规的能力；我们开设新门店和扩大或改造现有门店的能力；以及我们雇用和培训合格员工以解决临时或持续劳动力短缺的能力。
在这一点上，我们不能合理地估计大流行对消费者和“筑巢”经济的影响持续时间。
17
管理目标
管理层专注于夺取更多的市场份额，并增加每平方英尺展厅空间的销售额。这一增长将通过将我们的努力集中在我们的客户身上，并通过新产品、高触觉服务和更好的技术来突出改善互动来推动。该公司的盈利战略包括毛利率重点、有针对性的营销举措、生产率和流程改进，以及效率和成本节约措施。我们的重点是更好地服务我们的
客户，并在市场中脱颖而出。
关键绩效指标
我们根据几个关键指标来评估我们的业绩，这些指标包括净销售额、可比门店销售额和书面可比门店销售额、每平方英尺加权平均销售额、毛利润、销售额、一般成本和管理成本占销售额、营业收入、现金流和每股收益的
百分比。利用这些衡量标准的目的是为经济决策提供工具，如门店增长、资本配置和产品定价。
净销售额是扣除预期回报和销售税后的商品销售收入和相关费用。当商品送到顾客手中时，我们会记录我们的销售额。
可比商店或“COMP-STORE”销售额是通过比较特定月份商店和在线商店的销售额与上年同期相比的增长情况来衡量我们现有商店和网站的业绩的指标。
如果商店不是在上一年的相应月份营业，或者如果销售面积变化超过10%，则认为商店不可比较。仓库或临时地点的大型清仓促销活动也不包括在可比门店销售额中。我们用来计算实体店销售额的方法可能与其他零售商使用的方法不同。
我们还跟踪书面销售和书面实体店销售。书面销售是指客户支付定金或全额付款，然后下订单。书面销售显示了当前客户交易的速度或趋势。由于需求超过商品供应和供应链中断，
客户下单和交货之间的滞后时间在2020年增长，并在2021年保持较高水平。作为零售商，实体店销售额和书面实体店销售额是相对
客户支出和门店业绩的指标。实体店销售额、书面总销售额和书面实体店销售额仅作为补充信息，并不能替代根据美国公认会计原则公布的净销售额。
每平方英尺加权平均销售额(“WAVG”)的计算方法是净销售额除以WAVG平方英尺。WAVG平方英尺是基于一段时间内开放天数与该期间总天数之比的每日WAVG。
18
经营业绩和非GAAP衡量标准
下面的表格和讨论应与我们的合并财务报表和本报告中包括的相关附注一起阅读。
|
损益表数据
|
截至十二月三十一日止的年度，
|
|||||||||||||||||||
|
(千美元，每股数据除外)
|
2021
|
2020(1)
|
2019
|
2018
|
2017
|
|||||||||||||||
|
净销售额
|
$
|
1,012,799
|
$
|
748,252
|
$
|
802,291
|
$
|
817,733
|
$
|
819,866
|
||||||||||
|
毛利
|
574,625
|
418,994
|
434,488
|
446,542
|
444,923
|
|||||||||||||||
|
净销售额百分比
|
56.7
|
%
|
56.0
|
%
|
54.2
|
%
|
54.6
|
%
|
54.3
|
%
|
||||||||||
|
销售、一般和行政费用(2)
|
456,267
|
377,288
|
407,456
|
404,856
|
402,884
|
|||||||||||||||
|
净销售额百分比
|
45.1
|
%
|
50.4
|
%
|
50.8
|
%
|
49.5
|
%
|
49.1
|
%
|
||||||||||
|
所得税前收入(2)(3)
|
118,535
|
76,731
|
28,724
|
40,408
|
43,223
|
|||||||||||||||
|
净销售额百分比
|
11.7
|
%
|
10.3
|
%
|
3.6
|
%
|
4.9
|
%
|
5.3
|
%
|
||||||||||
|
净收入(2)(3)
|
90,803
|
59,148
|
21,865
|
30,307
|
21,075
|
|||||||||||||||
|
净销售额百分比
|
9.0
|
%
|
7.9
|
%
|
2.7
|
%
|
3.7
|
%
|
2.6
|
%
|
||||||||||
|
共享数据
|
||||||||||||||||||||
|
稀释后每股普通股收益(2)(3)
|
$
|
4.90
|
$
|
3.12
|
$
|
1.08
|
$
|
1.42
|
$
|
0.98
|
||||||||||
|
现金股息-每股：
|
||||||||||||||||||||
|
普通股(4)
|
$
|
2.97
|
$
|
2.77
|
$
|
0.76
|
$
|
1.72
|
$
|
0.54
|
||||||||||
|
A类普通股(4)
|
$
|
2.79
|
$
|
2.62
|
$
|
0.72
|
$
|
1.63
|
$
|
0.51
|
||||||||||
|
稀释加权平均已发行普通股
|
18,543
|
18,932
|
20,261
|
21,295
|
21,599
|
|||||||||||||||
|
资产负债表数据
|
||||||||||||||||||||
|
总资产
|
$
|
686,290
|
$
|
680,372
|
$
|
560,072
|
$
|
440,179
|
$
|
461,329
|
||||||||||
|
盘存
|
112,031
|
89,908
|
104,817
|
105,840
|
103,437
|
|||||||||||||||
|
净资产和设备(5)
|
126,099
|
108,366
|
156,534
|
218,852
|
229,215
|
|||||||||||||||
|
使用权租赁资产
|
222,356
|
228,749
|
175,474
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
租赁负债
|
230,352
|
233,666
|
179,055
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
客户存款
|
98,897
|
86,183
|
30,121
|
24,465
|
27,813
|
|||||||||||||||
|
债务总额(6)
|
—
|
—
|
—
|
50,803
|
54,591
|
|||||||||||||||
|
股东权益
|
255,970
|
252,967
|
260,503
|
274,629
|
294,142
|
|||||||||||||||
|
现金流量数据表
|
||||||||||||||||||||
|
经营活动提供的净现金
|
$
|
97,242
|
$
|
130,191
|
$
|
63,419
|
$
|
70,392
|
$
|
52,457
|
||||||||||
|
折旧及摊销(5)
|
16,304
|
18,207
|
20,596
|
29,806
|
30,516
|
|||||||||||||||
|
资本支出
|
34,090
|
10,927
|
16,841
|
21,473
|
24,465
|
|||||||||||||||
|
支付的股息
|
52,446
|
50,521
|
15,056
|
35,464
|
11,392
|
|||||||||||||||
|
股份回购
|
41,809
|
19,708
|
29,757
|
18,732
|
—
|
|||||||||||||||
|
其他补充数据和指标
|
||||||||||||||||||||
|
店铺数量
|
121
|
120
|
121
|
120
|
124
|
|||||||||||||||
|
年底零售面积
|
4,354
|
4,352
|
4,426
|
4,417
|
4,517
|
|||||||||||||||
|
每WAVG零售平方英尺销售额(美元)
|
232
|
173
|
183
|
185
|
185
|
|||||||||||||||
|
平均门票(美元)(7)
|
2,865
|
2,482
|
2,323
|
2,184
|
2,091
|
|||||||||||||||
|
净销售额增长(%)
|
35.4
|
%
|
(6.7
|
)%
|
(1.9
|
)%
|
(0.3
|
)%
|
(0.2
|
)%
|
||||||||||
|
可比门店销售额增长(%)
|
17.9
|
%
|
5.0
|
%
|
(1.4
|
)%
|
0.3
|
%
|
(1.3
|
)%
|
||||||||||
|
员工
|
2,845
|
2,766
|
3,425
|
3,418
|
3,551
|
|||||||||||||||
|
(1)
|
由于新冠肺炎的原因，商店关闭，送货操作暂停了大约六周。
|
|
(2)
|
包括2019年一家零售店240万美元的减值亏损，或180万美元的税后亏损，这影响了稀释后的每股收益0.09美元。
|
|
(3)
|
包括2020年售后回租交易带来的3160万美元的收益，这影响了稀释后的每股收益1.24美元。
|
|
(4)
|
包括2021年第四季度和2020年第四季度支付的普通股2.00美元和A类普通股1.90美元的特别股息，以及2018年第四季度支付的普通股1.00美元和A类普通股0.95美元的特别股息。
|
|
(5)
|
我们采用了ASC 840，自2019年1月1日起生效。累计影响包括减少财产和设备，净额为53519000美元。租赁房屋的摊销计入折旧费用。
|
|
(6)
|
在采用ASU 2016-02年度之前，债务完全由ASC 840项下的租赁义务组成。
|
|
(7)
|
平均门票的计算方法是将总销售额除以订单数。
|
19
净销售额
下面概述了我们的销售额和实体店销售额在所指时期的增减情况。(由于四舍五入的原因，金额和百分比可能并不总是加到总计中。)
|
十二月三十一日，
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
净销售额
|
Comp-Store销售额
|
净销售额
|
Comp-Store销售额
|
净销售额
|
Comp-Store销售额
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
期间
Ended |
美元
in millions |
增加百分比
(decrease) over prior period |
增加百分比
(decrease) over prior period |
美元
in millions |
增加百分比
(decrease) over prior period |
增加百分比
(decrease) over prior period |
美元
in millions |
增加百分比
(decrease) over prior period |
增加百分比
(decrease) over prior period |
||||||||||||||||||||||||
|
Q1
|
$
|
236.5
|
31.8
|
%
|
11.5
|
%
|
$
|
179.4
|
(4.2
|
)%
|
11.6
|
%
|
$
|
187.2
|
(6.1
|
)%
|
(4.7
|
)%
|
|||||||||||||||
|
Q2
|
250.0
|
127.3
|
46.9
|
110.0
|
(42.7
|
)
|
(15.2
|
)
|
191.9
|
(3.5
|
)
|
(2.3
|
)
|
||||||||||||||||||||
|
Q3
|
260.4
|
19.7
|
17.7
|
217.5
|
3.9
|
4.0
|
209.3
|
(0.6
|
)
|
(0.4
|
)
|
||||||||||||||||||||||
|
Q4
|
265.9
|
10.2
|
9.2
|
241.3
|
12.9
|
13.7
|
213.8
|
2.3
|
1.4
|
||||||||||||||||||||||||
|
年
|
$
|
1,012.8
|
35.4
|
%
|
17.9
|
%
|
$
|
748.3
|
(6.7
|
)%
|
5.0
|
%
|
$
|
802.3
|
(1.9
|
)%
|
(1.4
|
)%
|
|||||||||||||||
2021年每个季度的销售额都达到了创纪录的水平，因为尽管持续存在COVID担忧和供应链挑战，客户需求仍然强劲。与2020年的比较反映了我们的门店在3月中旬关闭和在
5月1日重新开业的影响，以及随后的业务激增。为了应对不断上涨的产品和运费成本，我们提高了零售价。供应链中断的影响反映在我们按商品类别划分的销售额中。我们的床垫业务占总销售额的百分比继续落后于8.9%，而大流行前的水平为11.3%。越南工厂关闭的影响影响了我们卧室家具的销售，特别是在第四季度，我们预计这种影响可能会持续到2022年第二季度。我们的室内装潢供应商在满足需求方面取得了长足的进步，2021年这一类别的销售额比2020年增长了37.3%，占总销售额的比例提高了60个基点。COVID担忧
继续影响我们的室内设计师产生的销售额，占我们总销售额的百分比保持在2020年的22.8%的水平。
与2020年相比，我们交付客户订单的能力有所提高，但仍长于大流行前的时间框架。制造商正开始从原材料短缺中复苏，但仍受到工人短缺的挑战。运输
物流继续导致供应链中断。我们的仓库和送货业务也在调整，以适应人员短缺。由于人员配备的限制，采购和交付之间的时间从大流行前的平均3至5天延长到库存物品的1至2周。我们增加了额外的团队成员，在2021年最后一个季度，库存产品的购买通常在3到5天内交货。我们供应链的中断
导致库存减少，缺货商品的交货时间可能为8至12周。我们的特殊订单产品供应商合作伙伴继续遇到延迟，但正在减少他们的积压订单，目前这些订单的交货时间平均为12
至20周。
2020年的销售额受到新冠肺炎的影响。我们的书面销售在3月份的头几周受到影响，因为有关大流行的信息和新闻报道增加了。我们关闭了我们的商店，并在3月中旬暂停了运营。我们在4月份制定了业务连续性计划，预计销售额将继续保持在较低水平。大多数商店在5月1日重新开业，大约76%的员工重新开业，商店的营业时间减少了17%，送货能力也降低了。重新开业后，我们的业务非常强劲，截至2020年6月30日的两个月，与2019年同期相比，总书面销售额增长了13.9%，书面可比门店销售额增长了17.5%。我们的书面销售额在2020年第三季度保持强劲，总书面销售额比2019年同期增长22.8%，书面可比门店销售额增长22.6%。我们第四季度的书面销售额增长了16.7%，而书面商店的销售额增长了17.5%。
作为2020年业务连续性计划的一部分，我们降低了交付能力。交货于5月5日恢复，人员和产能减少，2020年5月5日至6月30日的总销售额与2019年同期相比下降了13.4%。需求很快开始超过供应，我们在第三季度努力提高库存水平和交付能力。我们在第三季度调整了运营，增加了人员，并与供应商合作
以加快订单速度。
20
2020年，按产品类别划分的收入占净销售额的百分比比2019年增加了220个基点，室内装潢销售增加了220个基点，家庭办公增加了60个基点，这是由于嵌套购买，而我们的床垫业务由于新冠肺炎造成的供应链中断
下降了160个基点。我们的室内设计师销售额在2020年受到阻碍，但占我们总销售额的22.8%，而2019年这一比例为25.3%。与2019年相比，2020年的总销售额下降了5400万美元，降幅为6.7%。与2019年相比，我们的Comp-store
销售额(包括在线销售)在2020年增长了5.0%，即3270万美元。剩余的8680万美元主要来自我们在3月至4月关闭的门店，以及新的、关闭的和其他不可比的门店
。
2019年的销售额下降，原因是供应链严重中断，因为关税提高，我们将几条产品线搬出了中国。虽然这些变化直到2020年第一季度才完全解决，但我们确实在2019年第三季度末看到了改善。按产品类别划分的收入反映了供应链的中断，万一商品销售下降。由于客户购买了新的更高价位产品，我们的床垫业务比2018年增长了6.5%。
我们提供一系列定制室内装潢产品，2019年这一类别的销售额比2018年增长了6.8%。与2018年相比，2019年的总销售额下降了1540万美元，降幅为1.9%。与2018年相比，惠普商店2019年的销售额下降了1.4%，即1160万美元，其余380万美元的变化来自关闭的、新的和其他不可比的商店。
2022年展望
我们无法预测大流行后消费者支出对家居用品的影响。我们相信，强劲的房地产市场使我们的业务受益，因为我们的足迹覆盖了许多增长最快的市场。我们正在改善客户的在线
体验，并进一步推进我们的目标营销。我们的门店位置很好，我们提供紧跟潮流的商品，知识渊博的销售人员，免费的室内设计服务，以及特殊订单功能。
毛利
我们销售商品的成本主要包括商品的购买价格、入境运费、在我们配送中心的搬运费以及到我们所服务的当地市场的运输成本。我们的毛利润主要取决于供应商定价、销售的产品组合和促销定价活动。我们几乎所有的入住费和送货上门费用都包括在销售、一般和管理费用中，也包括在我们仓储费用中
的一部分。因此，我们的毛利润可能无法与那些将部分费用计入销售商品成本的实体相比。
按年比较
2021年毛利润占净销售额的百分比为56.7%，而2020年为56.0%。增加70个基点的主要原因是商品价格上涨和有纪律的折扣抵消了产品成本和运费的增加。
后进先出法的使用在2021年产生了1230万美元的费用，而2020年为60万美元，或者说对总毛利润变化的负110个基点的影响。
2020年毛利润占净销售额的百分比为56.0%，而2019年为54.2%。这一增长主要是由于折扣和促销活动以及产品组合减少所致。使用后进先出法在2020年产生了60万美元的费用
，而2019年为180万美元。包括后进先出在内的准备金变化的影响为总毛利润改善贡献了大约23个基点。
2022年展望
我们对2022年的预期是年度毛利率约为56.6%至57.0%。这假设了商品和运费成本的变化及其对后进先出储备的影响。
销售、一般和行政费用
SG&A费用包括五类：销售费用、入住费、送货费和某些仓储费、广告费和行政费。销售费用主要包括销售团队成员和销售支持人员的薪酬，以及支付给信用卡和第三方财务公司的费用。占用成本包括租金、折旧费、保险税和财产税、维修和维护费用以及水电费。交付成本包括人员、燃料
成本以及车辆折旧和租赁费。
21
仓库成本包括供应费、折旧费和设备租赁费。广告费用主要是媒体制作和版面费用、直邮费用、市场调查费用和代理费。管理费用包括
不包括销售团队成员、信息系统、执行、会计、销售、广告、供应链、房地产和人力资源部门在内的商店人员的薪酬成本。
我们将SG&A费用分为可变费用或固定费用和可自由支配费用。我们的可变费用包括销售和交付类别的成本以及某些仓库费用，因为这些金额通常会随着
我们的销售水平而变动。其余的类别和费用被归类为固定和可自由支配，因为这些成本不会随着销售额的变化而波动。下表按分类概述了我们的SG&A费用：
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||||||||||
|
(单位：千)
|
的百分比
净销售额
|
的百分比
净销售额
|
的百分比
净销售额
|
|||||||||||||||||
|
变量
|
$
|
173,810
|
17.2
|
%
|
$
|
135,286
|
18.1
|
%
|
$
|
147,415
|
18.4
|
%
|
||||||||
|
固定的和可自由支配的
|
282,457
|
27.9
|
242,002
|
32.3
|
260,041
|
32.4
|
||||||||||||||
|
$
|
456,267
|
45.1
|
$
|
377,288
|
50.4
|
%
|
$
|
407,456
|
50.8
|
%
|
||||||||||
按年比较
我们的SG&A美元占销售额的百分比从2020年的50.4%下降到2021年的45.1%。我们能够利用我们的固定和可自由支配的成本，因为我们全年实现了创纪录的销售额。我们将2021年的广告支出增加了950万美元
，达到4930万美元。我们的占用成本增加了390万美元，这主要是由于2020年回租销售中分销设施的租金支出增加，以及更高的公用事业以及维修和维护费用，部分抵消了较低的
折旧费用。仓库和运输费用增加了1,060万美元，原因是工资和福利增加，临时工以及420万美元的配件和滞期费增加。管理费用增加了1,890万美元，主要原因是
工资和相关成本增加，绩效股票奖励摊销费用增加，以及激励性薪酬成本增加。
我们的SG&A美元占销售额的百分比从2019年的50.8%下降到2020年的50.4%，下降了40个基点。2020年，我们的固定和可自由支配支出比2019年下降了1800万美元，降幅为6.9%。下降的原因是作为我们
业务连续性计划的一部分采取的措施。广告支出减少了大约940万美元。由于2020年的租金减免和2019年的240万美元减值费用，我们2020年的入住率成本比2019年下降了540万美元。4月份裁员
也有助于降低我们的固定成本和可自由支配成本。由于第三方融资成本的降低，我们的可变费用占销售额的比例下降了30个基点。
2022年展望
预计2022年SG&A内部的固定和可自由支配类型的费用将在295.0美元至2.98亿美元之间。我们预计2022年的广告和营销成本会更高，薪酬和奖励费用会增加，以及与新门店相关的额外
成本。经整体增长调整后，预计2022年固定和可自由支配类型的支出将达到与2021年类似的季度水平。
2022年SG&A内部的可变成本占销售额的比例预计在17.2%到17.4%之间。这一增长主要是由工资上涨和送货成本上升推动的。
利息(收入)费用净额
由于利率降低，我们2021年的利息收入比2020年减少了10万美元，根据我们的信贷协议，利息支出减少了20万美元。
所得税拨备
我们2021年的有效税率是23.4%，2020年是22.9%，2019年是23.9%。税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于州所得税。2021年和2020年的比率还受益于对州质量工作积分的认可，分别为481,000美元和1,527,000美元。
分别为481,000美元和1,527,000美元。有关所得税的详细信息，请参阅合并财务报表附注7“所得税”。
22
流动性与资本资源
年终现金和现金等价物
截至2021年12月31日，我们拥有1.661亿美元的现金和现金等价物，以及670万美元的限制性现金等价物。有关我们的限制性现金等价物的进一步讨论，请参阅我们的合并财务报表附注1。我们
相信，我们目前的现金状况、运营产生的现金流、我们信贷协议的可用资金以及进入长期债务资本市场的机会应该足以满足我们的运营需求，并使我们能够
为未来几年的资本支出、股息支付和租赁义务提供资金。此外，我们相信我们有能力获得替代融资来源。我们预计2022年的资本支出约为3700万美元
。
长期债务
2020年5月，我们与一家银行签订了经修订和重新签署的信贷协议(经修订，简称“信贷协议”)的第三修正案。信贷协议将于2024年9月27日到期，其中规定了6000万美元的循环信贷安排
。有关我们的贷方协议的信息，请参阅合并财务报表附注5“贷方安排”。
租契
我们使用运营租赁为我们的部分房地产提供资金，包括我们的商店、配送中心和商店支持空间。
2020年5月18日，我们完成了三个设施的出售和回租交易，该交易是我们在4月份启动的，作为我们业务连续性计划的一部分。这些房产的总售价(不包括成本和税费)为700万美元(br})，账面净值约为3790万美元。2021年8月，我们购买了其中一台设备。有关经营租赁的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注8“租赁”。
股份回购
2021年8月和11月，我们的董事会批准了股票回购计划下的额外金额。我们在2021年通过公开市场购买回购普通股支付了4180万美元的现金，
截至2021年12月31日约有2500万美元可以根据现有授权购买。
现金流摘要
23
经营活动。运营产生的现金流为我们提供了重要的流动性来源。我们的运营现金流主要来自从我们的
客户那里收到的现金，被我们为产品和服务、员工薪酬、运营和占用成本支付的现金所抵消。
由经营活动提供或用于经营活动的现金也会受到营运资金变动的影响。任何特定时间点的营运资金都会受到许多变量的影响，包括季节性、库存选择、现金收付时间
和供应商付款条件。
2021年经营活动提供的净现金为9720万美元，主要由9080万美元的净收入和2550万美元的净收入(主要包括折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出)的非现金调整以及主要由客户存款和库存周转率和库存购买时间的流出推动的营运资本流入推动。
2020年经营活动提供的现金净额为1.302亿美元，主要由5910万美元的净收入和1400万美元的净收入非现金调整推动，其中包括财产和设备销售收益、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出和递延所得税的变化，以及主要由客户存款、库存周转率和库存购买时间推动的营运资金流入。
投资活动。2021年用于投资活动的现金主要反映了3410万美元的资本支出。
2020年投资活动提供的现金主要反映了出售财产和设备的7630万美元收益，主要来自售后回租交易，资本支出净额为1090万美元。
融资活动。2021年用于融资活动的现金主要反映了支付的5240万美元现金股息和4180万美元的股票回购。
2020年用于融资活动的现金主要反映了支付的5050万美元现金股息和1970万美元的股票回购。
合同义务
我们没有短期借款或融资债务。以下是截至2021年12月31日我们的合同义务和商业承诺摘要(以千为单位)：
|
按期间列出的到期或预期付款
|
||||||||||||||||||||
|
总计
|
少于
1年
|
1-3
年份
|
3-5
年份
|
在5点之后
年份
|
||||||||||||||||
|
经营租约(1)
|
$
|
290,696
|
$
|
45,277
|
$
|
78,992
|
$
|
59,622
|
$
|
106,805
|
||||||||||
|
递延租金(2)
|
351
|
131
|
—
|
32
|
188
|
|||||||||||||||
|
采购订单
|
201,520
|
201,520
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
合同义务总额 (3)
|
$
|
492,567
|
$
|
246,928
|
$
|
78,992
|
$
|
59,654
|
$
|
106,993
|
||||||||||
|
(1)
|
这些金额是我们在综合资产负债表中作为租赁负债记录的未贴现租赁债务。有关租赁的更多信息，请参阅合并财务报表附注8“租赁”
。
|
|
(2)
|
租赁优惠涉及新冠肺炎的影响。有关租赁的更多信息，请参阅合并财务报表附注8“租赁”。
|
|
(3)
|
合同义务不包括与退休福利有关的任何金额。有关我们计划的更多信息，请参阅
合并财务报表附注的附注10“福利计划”。
|
24
门店扩张与资本支出
我们已经进入了新的市场，并对我们的门店基地进行了持续的改善和搬迁。以下概述了截至12月31日的三年中每年我们销售面积的变化(以千平方英尺为单位)：
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||||||||||||||
|
商店活动：
|
#
of Stores |
正方形
素材
|
#
of Stores |
正方形
素材
|
#
of Stores |
正方形
素材
|
||||||||||||||||||
|
开封
|
2
|
44
|
1
|
28
|
3
|
98
|
||||||||||||||||||
|
关着的不营业的
|
1
|
42
|
2
|
102
|
2
|
88
|
||||||||||||||||||
|
年终余额
|
121
|
4,354
|
120
|
4,352
|
121
|
4,426
|
||||||||||||||||||
下表总结了我们在2021年的门店活动和2022年的计划。
|
位置
|
开(关)季
实际或计划
|
类别
|
|
南卡罗来纳州默特尔海滩
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Q-1-21
|
开拓新市场
|
|
佛罗里达州的乡村
|
Q-3-21
|
打开
|
|
德克萨斯州达拉斯
|
Q-3-21
|
闭合
|
|
德克萨斯州奥斯汀
|
Q-2-22
|
打开
|
|
印第安纳波利斯
|
Q-3-22
|
搬迁
|
|
Metro DC
|
Q-3-22
|
打开
|
|
佐治亚州亚特兰大
|
Q-3-22
|
闭合
|
|
TBA
|
Q-4-22
|
打开
|
假设新店按计划开业，现有门店按计划关闭，这些计划和其他变化将使2022年的净销售空间比2021年增加约1%。
我们在2021年、2020年和2019年在门店和运营方面的投资活动以及2022年的计划支出如下表所示。所述年份门店的资本支出不一定与
门店开业的年份重合。
|
(大约以千为单位)
|
拟议的2022年
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||||
|
商店：
|
||||||||||||||||
|
新的或替换的商店(1)
|
$
|
10,000
|
$
|
7,000
|
$
|
1,000
|
$
|
5,700
|
||||||||
|
改建/扩建
|
3,600
|
4,300
|
600
|
500
|
||||||||||||
|
其他改进
|
5,700
|
4,500
|
3,200
|
4,100
|
||||||||||||
|
总门店数
|
19,300
|
15,800
|
4,800
|
10,300
|
||||||||||||
|
分布(1)
|
13,500
|
15,300
|
3,600
|
2,700
|
||||||||||||
|
资讯科技
|
4,200
|
3,000
|
2,500
|
3,800
|
||||||||||||
|
总计
|
$
|
37,000
|
$
|
34,100
|
$
|
10,900
|
$
|
16,800
|
||||||||
|
(1)
|
2021年，我们购买了之前租赁的一个零售场所和一个配送设施。
|
25
关键会计估计和假设
我们的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及相关披露的
估计和判断。我们的估计基于历史经验和在这种情况下被认为合理的各种其他假设
，并持续评估我们的政策所需的估计和判断，并根据不断变化的条件进行适当的更新。
如果同时满足以下两个条件，会计估计被认为是关键的：(A)估计或假设的性质是重要的，因为考虑到高度
不确定和容易发生变化的事项所需的主观性和判断力水平；(2)估计和假设的影响对财务报表是重要的。
我们已经审查了我们的会计估计，没有一项被认为在报告的会计期间是关键的。
第7A项。 关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指金融工具价值的不利变化所产生的潜在损失。亏损风险是根据公允价值、现金流或未来收益发生不利变化的可能性进行评估的。
在正常的业务过程中，我们面临各种市场风险，包括利率波动。我们的利率风险敞口与现金、现金等价物产生的利息收入以及信贷安排的利息支出有关。
我们的投资政策的主要目标是在不大幅增加风险的情况下，在实现收益最大化的同时保住本金。我们不认为利率上升或下降100个基点会
对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。于2021年，我们的信贷协议(如综合财务报表附注5所述)并无未偿还借款，按
浮动利率计息。
第八项。 财务报表和补充数据
我所独立注册会计师事务所的报告、哈弗蒂合并财务报表和合并财务报表附注，以及本报告第8项要求提供的补充财务信息，载于本报告的F-1至F-22页。具体财务报表和补充数据可在以下索引中列出的页面中找到：
|
索引
|
页面
|
|
|
财务报表
|
||
|
独立注册会计师事务所合并财务报表报告(PCAOB ID)
|
F-1
|
|
|
合并资产负债表
|
F-2
|
|
|
综合全面收益表
|
F-3
|
|
|
股东权益合并报表
|
F-4
|
|
|
合并现金流量表
|
F-5
|
|
|
合并财务报表附注
|
F-6
|
|
|
附表II-估值及合资格账目
|
F-22
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26
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。 控制和程序
(A)披露管制和程序。 我们的管理层在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，评估了截至本报告涵盖的
期间结束时，公司“披露控制和程序”(根据1934年证券交易法(修订)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)设计和运行的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，目的是提供合理的保证，即我们
根据证券交易法提交或提交的报告中必须披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(Ii)经过积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告。我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制
，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据#年的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-集成框架特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(2013年框架)。根据这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。
独立注册会计师事务所认证报告.均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)是一家独立注册会计师事务所，
已审计了本年度报告中的Form 10-K中包含的合并财务报表，并作为审计的一部分，发布了本公司财务报告内部控制有效性的报告(包括在本文中)。
(C)财务报告内部控制的变化。在2021年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，
或者很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
27
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
哈弗蒂家具公司
财务报告内部控制之我见
我们根据2013年建立的标准，对哈弗蒂家具公司(马里兰州的一家公司)及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的财务报告进行了内部控制审计内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为，根据2013年制定的标准，截至2021年12月31日，公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部
控制内部控制-集成框架由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表，我们于2022年3月1日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们
必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了保持
。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性
，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，以及
公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权而进行；(br}公司财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，确保交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表；以及
公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权
收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/均富律师事务所
佐治亚州亚特兰大
March 1, 2022
28
第9B项。 其他信息
无
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用
第三部分
第10项。 董事、行政人员和公司治理
我们已为我们的董事、高级管理人员(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)和团队成员制定了行为准则(“守则”)。该准则可在我们的网站www.havertys.com上找到。如果我们修改或放弃本守则中适用于我们的首席执行官或首席财务会计官的任何规定，我们将通过提交8-K表格进行披露。我们的互联网网站上包含或连接到我们的网站上的信息不会以引用方式并入本10-K表格年度报告中，也不应
被视为本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告的一部分。
我们在本报告的第一部分“关于我们的高管的信息”的标题下提供了一些关于我们的高管的信息。
第11项。 高管薪酬
我们的2022年委托书中包含的关于高管薪酬和交易的信息，标题为“薪酬讨论和分析”，作为对这一项目的回应，在此并入作为参考。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
我们的2022年委托书中包含的有关某些受益所有者和管理层对普通股和A类普通股的所有权，以及我们的补偿计划(根据该计划，股权证券
被授权在“我们的董事和管理层的所有权”和“股权补偿计划信息”标题下发行)的信息，作为对本项目的回应而并入本文作为参考。
为了确定我们的普通股和非关联公司持有的A类普通股的总市值，所有董事和高管持有的股票都不包括在内。排除此类股份并不意味着，
也不应构成关于哪些个人或实体可能是1934年证券交易法所定义的“附属公司”的决定。
也不应构成关于哪些个人或实体可能是1934年证券交易法所定义的“附属公司”的决定。
第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
我们的2022年委托书中包含的关于某些关系、关联方交易和董事独立性的信息，标题为“某些关系和关联交易”和“公司治理-
治理指导方针和政策-董事独立性”，作为对本项目的回应，被并入本文作为参考。
29
项目14.主要会计费用和服务
我们2022年委托书中“审核事项”标题下的信息在此引用本项目。
第四部分
第15项。 展品、财务报表明细表
| (a) |
以下文件作为本报告的一部分归档：
|
(一)财务报表。
合并资产负债表-2021年12月31日和2020年12月31日。
综合全面收益表-截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
股东权益合并报表-截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
合并现金流量表-截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
合并财务报表附注
(2) 财务报表明细表。
以下是哈弗蒂家具公司的财务报表明细表，作为本报告的一部分提交，应与合并财务报表一起阅读：
附表II-估值及合资格账目
所有其他明细表都被省略，因为它们不适用，或者要求的信息包括在合并财务报表或附注中。
(3) Exhibits:
对于提交给证券交易法报告的所有证据，我们的美国证券交易委员会档案编号是1-14445。
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证物编号：
|
展品
|
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3.1
|
2006年5月生效的《哈弗蒂家具公司章程》修订和重述条款(合并内容参考我们2006年第二季度10-Q表的附件3.1)。
|
|
3.2
|
哈弗蒂家具公司章程，自2018年5月8日起修订和重述(合并日期为2018年5月10日的表格8-K的当前报告中的附件3.1)。
|
|
4.1
|
注册人的证券描述。(通过引用附件4.1并入我们截至2019年12月31日的财政年度的Form
10-K年度报告中)。
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30
|
证物编号：
|
展品
|
|
10.1
|
哈弗蒂家具公司和哈弗蒂斯信贷服务公司
作为借款人，SunTrust Bank作为开证行和行政代理，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作为牵头安排人，于2011年9月1日修订和重新签署了信贷协议(合并日期为2011年第三季度附件10.1
Form 10-Q)。修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为2016年3月31日(通过参考我们2016年第一季度表格10-Q的附件10.1合并)；由哈弗蒂家具公司修订和重述《哈弗蒂家具公司章程》的第二修正案，2006年5月生效，借款人哈弗蒂家具公司和哈弗蒂斯信用服务公司，以及作为签发银行和行政代理的SunTrust银行(合并
参考附件10.1至我们的2019年第三季度10-Q表)。Haverty家具公司和Havertys Credit Services，Inc.作为借款人，TRUIST银行(合并为SunTrust Bank的继承人)作为开证行和行政代理(通过引用我们于2020年5月20日的Form 8-K报告中的附件10.1合并为公司)，对修订和重新签署的信贷协议进行第三次修订。
家具公司和Havertys Credit Services，Inc.作为借款人，TRUIST银行(合并为SunTrust Bank的继承人)。
|
|
10.2
|
哈弗蒂家具公司，A类股东协议(“协议”)，于2012年6月5日由哈弗蒂家具
公司、Villa Clare Partners，L.P.、Clarence H.Smith，H5，L.P.、Rawson Haverty，Jr.、Ridge Partners，L.P.和Frank S.McGeh(通过参考2012年6月8日提交的8-K表格的附件10.1合并而成)签订；自2012年11月1日起加入协议并修订附件一的各方-婚姻信托FOB Margaret M.Haverty和婚姻信托FOB Margaret M.
Haverty；自2012年12月11日起加入协议的各方-Margaret Munnerlyn Haverty可撤销信托(通过参考2013年第一季度10-Q表10.1注册成立)；截至2013年7月5日加入协议的各方-Richard McGeh(通过参考我们第二季度的附件10.1注册成立A类股东协议修正案，截至2016年12月30日，罢免Ridge Partners，L.P.和Frank S.McGeh(合并
，参考我们2016 Form 10-K的附件10.2.1)；自2019年5月1日起加入协议的各方-H5-MHG，LLC，H5-JMH，LLC，
H5-JRH，LLC，H5-MEH，LLC，H5-BMH，LLC(通过引用2019年5月22日提交的附录99.1至H5，L.P.的附表13 D/A合并)。
|
|
+10.3
|
2014年长期激励计划自2014年5月12日起生效(合并时参考我们注册声明的附件10.1，表格
S-8，文件编号333-197969)；修订号自2018年6月1日起生效的2014年长期激励计划(合并于2018年4月10日的Form 8-K当前报告的附件
10.1)。
|
|
+10.4
|
2021年长期激励计划自2021年5月10日起生效(通过参考我们提交的第三季度10-Q表格的附件10.1合并
2021年11月2日)。
|
|
+10.5
|
修订和重新启动了非员工董事薪酬计划，自2019年5月17日起生效(合并内容参考我们2019年5月17日的8-K表格当前报告的附件10.1)。
|
|
+10.6
|
修订和重新调整的董事延期补偿计划，自2019年5月17日起生效(合并于我们于2019年5月17日的8-K表格中的附件10.2。
|
|
+10.7
|
修订和重订高管退休补充计划，自2009年1月1日起生效(合并内容参考我们2008
Form 10-K表的附件10.9)。修订和重新启动的高管退休补充计划修正案一，自2009年1月1日起生效，修正案第二号，自2015年12月31日起生效(合并内容参考我们2015年10-K表格的附件10.7)。
修订和重新启动的高管退休计划修正案3，自2016年12月21日起生效(通过参考我们2016 Form 10-K的附件10.7.1合并而成)。
|
|
+10.8
|
2018年2月27日与指定高管和管理层签订的关于控制权变更的协议表格董事(合并
参考我们2018年3月5日的8-K表格附件10.1)。
|
|
+10.8.1
|
2018年2月27日关于与未被任命为高管或管理董事的高管变更控制权的协议表格
(通过参考我们2018年3月5日的8-K表格当前报告的附件10.2合并而成)。
|
31
|
证物编号：
|
展品
|
|
+10.9
|
修订并重新制定了自2016年8月9日起生效的不合格延期补偿计划(合并内容参考附件10.9至
我们的2016 Form 10-K)。
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+10.10
|
Top Hat共同基金期权计划，自1999年1月15日起生效(合并时参考我们1999年表格
10-K的附件10.15)。
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+10.11
|
与2014年长期激励薪酬计划相关的限制性股票奖励通知表格(合并时参考我们2018年2月2日的8-K表格附件10.1)。
|
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+10.12
|
与2014年长期激励薪酬计划相关的限售股奖励通知、业绩限制股(EBITDA)奖励通知和业绩限制股(销售)奖励通知格式。(将附件10.1、10.2和10.3的引用 并入我们于2020年1月29日提交的表格8-K的当前报告中 |
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+10.13
|
限制性契约协议表格(在2020年1月29日的表格8-K中引用附件10.4并入本报告)。
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+10.14
|
限售股奖励通知表格、
绩效限制性股票单位(EBITDA)奖励通知表格和与
2014年长期激励薪酬计划相关的绩效限制性单位(销售)奖励通知表格。(参考附件10.1、10.2和10.3并入本公司日期为2021年1月27日的8-K表格报告)。
|
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+10.15
|
限售股奖励通知格式、
业绩限制股(EBITDA)奖励通知格式和与
2021年长期激励补偿计划相关的业绩限制股(销售)奖励通知格式。(参考附件10.1、10.2和10.3并入我们于2022年2月1日提交的表格8-K的当前报告中)。
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|
10.16
|
2001年7月26日的租赁协议；2001年11月的第1号修正案和2002年7月29日的第2号修正案，租户为哈弗蒂家具公司，业主为John W.Rooker，LLC(注册成立于2002年第三季度10-Q表格的附件10.1)。2005年7月29日的第3号修正案和2006年1月22日的第4号修正案(作为承租人的Haverty家具公司和作为业主的John W.Rooker，LLC的权益继承人ELFP Jackson，LLC之间的修正案)(根据2006年10-K表格的附件10.15.1注册成立)。自2018年12月3日起对2001年7月26日的租赁协议签订的第五项
修正案，由1090百老汇大道分销投资者有限责任公司(1090 Broadway Avenue Distribution Investors，LLC)修订，作为ELFP Jackson，LLC作为房东，Haverty家具公司
作为承租人的权益继承人。(通过引用并入我们2018年Form 10-K的附件10.21.1)。
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10.17
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作为卖方的哈弗蒂家具公司和作为业主的HAVERTACQII LLC之间于2002年8月6日签订的销售合同(合并于本公司2002年第三季度10-Q表，参考附件10.2)。
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10.18
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2002年8月6日，作为承租人的哈弗蒂家具公司与作为业主的HAVERTACQII LLC签订的租赁协议(合并于2002年第三季度10-Q表格中的附件10.3)。
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10.19
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修订并重新签署了2013年11月5日哈弗蒂家具公司与GE Capital零售银行(前身为GE Money Bank)之间的零售商计划协议。本文件的部分内容已根据《信息自由法》提出的保密处理请求进行了编辑。(通过引用附件10.13并入我们的
2013 Form 10-K/A)；Haverty家具公司与Synchrony Bank
(前身为GE Capital Retail Bank)修订和重新签署的零售商计划协议的第一修正案。本文件的部分内容已根据《信息自由法》提出的保密处理请求进行了编辑。(通过引用将附件10.1并入我们的
2018年第二季度10-Q表)。
|
|
10.20
|
于2020年5月18日，Haverty家具公司(以下简称“卖方”)与HF Coppel TX房东有限责任公司、HF Lakeland FL房东有限责任公司和HF Colronial Heights VA房东有限责任公司签订的购买协议(双方均为“买方”，统称为“买方”)(合并内容见我们于2020年5月20日提交的8-K表格中的附件10.2)。
|
32
|
证物编号：
|
展品
|
|
10.21
|
2020年5月18日，哈弗蒂家具公司作为承租人，HF Coppel TX房东有限责任公司作为房东签订的租赁协议(合并
参考我们于2020年5月20日提交的当前8-K报表的附件10.3)。
|
|
10.22
|
2020年5月18日哈弗蒂家具公司作为承租人与HF Lakeland FL房东有限责任公司作为房东签订的租赁协议(合并
参考我们于2020年5月20日提交的8-K表格中的附件10.4)。
|
| *21.1 | 哈弗蒂家具公司的子公司。 |
|
*23.1
|
独立注册会计师事务所均富律师事务所同意。
|
|
*31.1
|
根据修订后的1934年证券交易法规则13a-14和15d-14进行的认证。
|
|
*31.2
|
根据修订后的1934年证券交易法规则13a-14和15d-14进行的认证。
|
|
#32.1
|
根据“美国法典”第18编第1350条进行的认证。
|
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101
|
以下财务信息来自本公司截至2021年12月31日的Form 10-K报表，采用内联XBRL格式：(I)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，(Ii)截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并全面收益表，(Iii)截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并股东权益报表，(Iv)截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表2020年和2019年，以及(V)合并财务报表附注。
|
|
104
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
|
*现送交存档。
+
表示根据表格10-K第15(B)项要求作为证物存档的管理合同或补偿计划或安排。
随函提供#
。
项目16.表格10-K总结
没有。
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