附件10.2

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修订和重述

注册权协议

随处可见

CERTARA，Inc.

和

本合同双方

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日期：2020年12月10日

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目录

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注册权协议

本修订及重订注册权协议(“协议”)于二零二零年十二月十日由本公司(定义见本协议)、本协议附表A所载机构投资者(定义见本协议定义)、本协议附表B所载持有人(定义见本协议B)及根据本协议不时成为本协议订约方的任何其他人士(定义见本协议)订立及签订。

见证人：

鉴于，本公司、机构投资者和某些其他人士签订了截至2017年8月15日的注册权协议(可不时修订、重述或补充，但不是在本协议日期或之后，即“原始注册权协议”)；

鉴于，根据原注册权协议第3.06节，本公司与机构投资者订立这份经修订及重订的注册权协议，以修订及重述原注册权协议，以列明适用于须注册证券(定义见下文)的若干注册权，其条款及条件如下；及

鉴于，根据A&R有限合伙协议(定义见下文)的条款，除机构投资者以合伙人身份持有的权益(定义见合伙协议)外，合伙企业的所有未偿还权益(定义见下文)均已交换为公司股份(定义见下文)。

因此，现在，考虑到前述以及本合同双方的相互承诺、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认其收到和充分，本合同各方同意如下：

第一条

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定义

第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“A&R有限合伙协议”指由作为普通合伙人的EQT阿凡达母公司GP LLC及其附加方不时修订、重述、补充或以其他方式修改的于2017年8月15日修订和重新签署的合伙有限合伙协议。

“可接受持有人”是指EQT及其各自的许可受让人和关联公司。

“不利披露”是指根据董事会善意判断，经与公司外部独立法律顾问协商后，本公司提交给美国证券交易委员会的任何注册说明书中必须作出的重大非公开信息的公开披露，以使该注册说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具有实质性误导性所必需的重大事实，并且如果不是为了备案、有效性，则无需在此时作出该信息

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或使用该注册声明，但该公司具有真实的、重大的商业目的而不公开披露的信息。

“联属公司”具有交易法第12B-2条规定的含义；但就本协议而言，任何持有人不得被视为本公司或其附属公司的联属公司；此外，EQT的投资组合公司(在私募股权行业中通常使用该词)或其任何投资基金联属公司或有限合伙人、非管理成员或EQT或其任何投资基金联属公司的其他类似直接或间接第三方投资者不得被视为任何机构投资者的联属公司。“附属公司”一词具有相关含义。

“协议”的含义如前言所述。

“阿森纳投资者”具有股东协议中规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指法律或行政命令要求或授权纽约的商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“控制权变更”是指(A)在一次或一系列相关交易中，按照特拉华州公司法第271条的规定，在综合基础上将公司及其子公司的全部或实质所有资产出售或处置给任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)(3)条所界定)(不包括可接受的持有人)或(B)任何个人或团体(不包括可接受的持有人)是或成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)。直接或间接超过公司有表决权股票总投票权的50%(“控制权出售”)，并且在这种控制权出售后，可接受的持有人不再有权指定公司董事会的多数成员；然而，尽管本定义或《交易法》的任何规定，包括《交易法》第13(D)-3或13(D)-5条以及《交易法》下的规则13d-3和13d-5有任何相反的规定，(A)如果任何上述个人或集团包括一个或多个可接受的持有人，则就本定义而言，属于该个人或集团的可接受持有人直接或间接拥有的已发行和已发行的公司股票和公司股票等价物，不应被视为由该个人或集团或该集团的任何其他成员实益拥有，(B)该人士或集团不得被视为实益拥有该人士或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议而收购的公司股份及公司股份等价物, (C)该人士或集团不会因拥有另一人士或该人士母公司之股本或其他证券之所有权(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一人士之公司股份及公司股份等价物，除非其拥有有权投票选举该人士或其母公司董事或类似管治机构之股本或其他证券总投票权之50%或以上。

“公司”是指Certara，Inc.，特拉华州的一家公司，及其任何继承人和受让人。

“公司公开销售”是指为公司自身或任何其他人的帐户提供公司股权证券的任何方式。

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“公司股份等值”是指可行使、可交换或可转换为公司股份的证券。

“公司股份”是指公司有表决权的普通股、该等有表决权的普通股应变更为的任何证券、或因任何重新分类、资本重组或类似交易而产生的任何证券。

“需求公司通知”的含义如第2.01(C)节所述。

“催缴通知书”具有第2.01(A)节规定的含义。

“需求登记”具有第2.01(A)节规定的含义。

“征用登记声明”具有第2.01(A)节规定的含义。

“要求中止”具有第2.01(D)节规定的含义。

“资格通知”具有第2.02(A)(I)节规定的含义。

“EQT”指EQT阿凡达母公司L.P.、特拉华州一家有限合伙企业及其任何继承人和受让人。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其任何继承者，以及根据该法颁布的任何规则和条例，所有这些均应不时生效。

“除外持有人”指在适用的确定日期是公司或其任何子公司的前高级管理人员、董事、雇员或顾问的任何持有人。

“FINRA”指美国金融业监管局。

“表格S-1”指《证券法》下表格S-1的登记声明，或任何类似或后续表格。

“表格S-3”指《证券法》下表格S-3的登记声明，或任何类似或后续表格。

“表格S-4”指《证券法》下表格S-4的登记声明，或任何类似或后续表格。

“表格S-8”指《证券法》下表格S-8的登记声明，或任何类似或后续表格。

“持有人”是指作为本协议一方或根据第3.07节继承本协议项下权利的任何可注册证券的持有人。

“受影响的持有人”的含义见第3.06节。

“机构投资者”是指作为本公司直接或间接股权投资者的EQT及其各自的关联公司，以及作为机构投资者成为本协议一方的任何获准受让人，以及他们各自的继承人。

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“投资基金”统称为(X)私募股权或其他投资基金，其(A)投资于多家投资组合公司，且并非主要投资于本公司或其附属公司，或(B)为(A)及(Y)款所述基金的另类投资工具，或(X)由(X)款所述任何私募股权或其他投资基金(或联营私募股权或其他投资基金集团)直接或间接全资拥有的任何人士及/或身为其联营公司的任何普通合伙人或管理成员。

“首次公开发行”是指(I)公司或任何实体的股本证券在美国或外国司法管辖区的首次注册首次公开发行，而该实体的股本证券可转换为与该发行相关的股份；根据证券法下的有效注册声明(S-4或S-8或任何类似表格上的注册声明除外)或根据其他适用的外国法律，或(Ii)公司或任何实体的某类证券的注册生效日期，该注册将在已根据交易法第6节在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所进行；但为免生疑问，本公司向美国证券交易委员会公开提交的S-1表格登记声明所预期的结束应构成首次公开招股。

“发行者自由书写招股说明书”是指发行人自由书写的招股说明书，如证券法第433条规则所界定，与可注册证券的要约有关。

“详细登记”的含义见第2.01(A)节。

“损失”或“损失”的含义见第2.09(A)节。

“多数受影响的持有人”是指在适用的确定日期持有所有受影响的持有人所持有的可登记证券的多数的受影响持有人。

“行销承销产品”指本公司及承销商在至少48小时内进行例行“路演”(包括“电子路演”)或其他重大市场推广活动的任何包销产品(包括行销承销货架下架，但为免生疑问，不包括任何非行销包销货架下架)。

“销售承保货架拆卸”具有第2.02(E)(Iii)节中规定的含义。

“销售承保货架拆卸通知”具有第2.02(E)(Iii)节中规定的含义。

“参与持有人”指，就任何注册而言，适用的注册声明所涵盖的任何可注册证券的持有人。

“合伙”是指EQT阿凡达母公司L.P.、特拉华州的一家有限合伙企业及其任何继承人和受让人。

“许可受让人”具有第3.07(A)节规定的含义。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合资企业、政府机构或其分支机构或任何其他实体。

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“背靠背登记”具有第2.03(A)节规定的含义。

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书、对该招股说明书的所有修订和补充，包括对该注册说明书生效前和生效后的修订，以及通过引用并入该招股说明书的所有其他材料。

“可登记证券”指以转换、行使、股息、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换、资本重组或重新分类或类似交易的方式发行或分发的任何公司股票和任何可发行或可分配的证券，无论是现在拥有的还是以后收购的；然而，在以下情况下，任何此类可注册证券将不再是可注册证券：(I)已根据《证券法》宣布有关销售此类可注册证券的注册声明有效，且该等可注册证券已按照该注册声明中规定的分销计划处置，(Ii)该等可注册证券已根据证券法第144条或第145条(或任何后续规则或证券法注册要求的其他豁免)进行分销，(Iii)以S-8表格(或任何后续表格)表示的涵盖此类证券转售的注册声明有效，(Iv)该等证券不再是未偿还证券，或(V)当持有人(机构投资者或其任何联营公司除外)能够根据证券法第144条无限制地处置其持有的该等应登记证券时。为免生疑问，以下理解为：(I)对于受归属条件约束的任何可注册证券，必须满足所有归属条件，并在根据本协议对该等可注册证券行使任何登记权和/或出售该等可注册证券之前，对该等可注册证券进行归属, (Ii)就持有人持有既有但未行使之购股权或当时可行使、可兑换或可交换为公司股份之其他公司股份等价物之任何可登记证券而言，倘该等应登记证券将根据本协议根据登记声明出售，则该持有人必须行使相关购股权或行使、转换或交换有关其他相关公司股份等价物，并同意转让相关之应登记证券(于每种情况下，净额均为本公司因行使该等权利而须扣留之任何金额)。

“登记”是指根据“登记声明”向美国证券交易委员会登记本公司向公众发售和出售的证券。“登记册”和“登记的”两个术语应具有相关含义。

“注册费”的含义见第2.08节。

“注册说明书”是指根据证券法颁布的规则和条例向美国证券交易委员会提交或将提交的、根据本协议条款涵盖可注册证券的公司的任何注册说明书，包括任何相关的招股说明书、对该注册说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及通过引用纳入该注册说明书的所有证物和所有材料。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、精算师、顾问、股权融资合伙人或财务顾问或与该人有联系或代表该人行事的其他人。

“规则144”指证券法下的规则144(或任何后续条款)。

“S-3资格日期”具有第2.02(A)(I)节规定的含义。

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“S-3搁置通知”具有第2.02(A)(I)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其任何继承者，以及在其下颁布的任何规则和条例，所有这些均应不时生效。

“货架持有人”的含义见第2.02(C)节。

“搁置通知”具有第2.02(A)(Ii)节规定的含义。

“货架期”具有第2.02(B)节规定的含义。

“货架登记”是指根据第2.02节进行的登记。

“搁置登记表”指根据证券法第415条(或任何继承人条款)，根据规则415延迟或连续发售的(I)表格S-3(或任何继承人或类似的简称登记书)或(Ii)如本公司不得提交表格S-3的登记书、表格S-1的登记书(或任何继承人或类似的登记书)，于两种情况下根据证券法第415条(或任何继承人条文)延迟或连续作出发售的本公司登记说明书。

“搁置”具有第2.02(D)节规定的含义。

“货架拆卸”具有第2.02(E)(I)节规定的含义。

“简式注册”具有第2.01(A)节中规定的含义。

“特别登记”具有第2.12节规定的含义。

“股东协议”指本公司的股东协议，日期为2020年12月10日，由EQT股东(定义见该协议)、阿森纳股东(定义见该协议)及其他各方签署，经不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“附属公司”对任何人来说，是指下列任何实体：(I)有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理、受托人或其适用的管理机构的其他成员的选举中投票的股票或同等所有权权益的总投票权的多数，当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何实体，或(Ii)如果该实体不存在此类管理机构，当时，该实体的股份或同等所有权权益的总投票权的大部分由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本条例而言，一名或多于一名人士如获分配有限责任公司、公司、协会或其他商业实体的多数股权，或为该有限责任公司、公司、协会或其他商业实体的管理成员或普通合伙人或(或控制)该有限责任公司、公司、协会或其他商业实体的管理成员或普通合伙人，则视为拥有该有限责任公司、公司、协会或其他商业实体的多数股权。

“包销发行”是指将本公司的证券以确定的承诺方式出售给承销商，并向公众重新发行的登记。

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“承保货架拆卸通知”具有第2.02(E)(Ii)节规定的含义。

第1.02节其他解释规定。(A)在本协定中，除另有规定外：

(i)对条款、章节、附表或附件的引用是对本协议的条款、章节、附表或附件的引用，对本协议的引用包括本协议中的任何叙述、附表或附件。

(Ii)附表和展品构成本协议不可分割的一部分，并在此作为参考纳入本协议。

(Iii)标题和目录的插入仅为方便起见，不应影响本协议的解释或解释。

(Iv)除上下文另有规定外，单数词包括复数，反之亦然；阳性词包括女性，反之亦然；人包括公司、协会、合伙企业、合资企业和有限责任公司，反之亦然。

(v)除文意另有所指外，“本协议”和“本协议”以及含义相似的词语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的条款、节或条款。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”。

(Vi)凡提及任何法例或任何法例的任何条文，应包括对其作出的任何修订、修改或重新制定，以及任何取代该等条文的法律条文。

(Vii)本协议项下将由机构投资者作出的所有决定应由机构投资者自行决定，机构投资者可自行决定是否采取本协议允许但不要求机构投资者采取的行动，包括给予本协议所要求的同意。

(b)双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意图或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

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登记权

第2.01节.需求登记。

(a)机构投资者的需求。在第2.11节的规限下，机构投资者可随时向本公司提出书面要求(“要求通知”)，要求登记机构投资者持有的全部或部分可登记证券(I)在表格S-1(“长表注册”)或(Ii)在表格S-3(“短表注册”)上注册，前提是公司有资格使用该等短表(任何该等要求的长表注册或短表注册，

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A“缴费登记”)。每份申购通知书应载明拟登记的机构投资者的可登记证券总额及拟采用的处置方式。除第2.11节另有规定外，本公司(X)应在递送该等催缴通知书后，迅速(且无论如何，在(I)九十(90)天内(如属长表格登记请求)或(Ii)在三十(30)天内，如属短式登记请求，则在递送该等催缴通知书后)向美国证券交易委员会提交与该等催缴登记有关的登记声明(如本公司当时有资格提交该等登记声明，则本公司应将其指定为自动生效的登记声明)，及(Y)应尽其合理的最大努力，使该等要求注册声明根据(X)证券法(如该注册声明并非自动生效)及(Y)任何参与持有人或任何承销商(如有)合理要求的司法管辖区的“蓝天”法律迅速宣布为有效。

(b)要求撤资。机构投资者可以在适用的需求注册声明生效之前的任何时间从需求注册中撤回其注册证券。在机构投资者发出通知后，本公司应停止一切努力，以确保适用的需求登记声明的有效性。为免生疑问，机构投资者在任何其他持有人决定终止、撤回及/或延迟根据本第2.01节提出的任何要求注册后，将不会对任何其他持有人承担任何责任或义务。

(c)需求公司通知。在第2.11节的规限下，本公司应在送达任何催缴通知后立即(但在任何情况下不得超过递送该催缴通知书后五(5)个营业日)，向所有持有人(机构投资者除外)递交有关任何该等注册要求的书面通知(“催缴公司通知”)，而本公司应在该催缴公司通知交付之日起十(10)个营业日内，将本公司已收到要求纳入该等持有人的所有该等可登记证券列入该等催缴登记内。根据第2.01(C)节提出的所有要求应具体说明该持有人拟登记的可登记证券的总额。

(d)延迟提交；暂时吊销注册。如果公司应向参与持有人提供一份由公司首席执行官或同等高级管理人员签署的证书，说明提交、生效或继续使用征用登记表将要求公司进行不利披露，则公司可推迟提交(但不包括准备)或暂停使用征用登记表(“要求暂停”)；然而，除非机构投资者另有书面批准，否则在任何十二(12)个月期间，本公司不得行使总需求暂停及货架暂停两次或合计超过六十(60)天；此外，倘若要求暂停，则该要求暂停应于本公司不再需要作出任何不利披露的较早时间终止。各参与持有人应对申请中止生效的事实、上述证书及其内容保密，除非及直至本公司另有通知，除非(A)向该参与持有人的雇员、代理人及专业顾问披露该等资料，而该等雇员、代理人及专业顾问为协助参与持有人投资本公司股份而合理地需要知道该等资料，并同意将其保密；(B)为履行向其有限合伙人或其他同意对该等资料保密的直接或间接投资者的报告义务所需的披露，(C)如公司或其任何附属公司或任何其他人士公开披露该等事宜，而据该参与持有人的实际所知，该等事宜, 对本公司及其附属公司不负有保密义务或义务，(D)根据法律、规则或法规的要求，(E)向参与的潜在有限责任合伙人或投资者披露

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(F)向已同意保密的持有人登记证券的潜在受让人披露该等资料。在要求暂停的情况下，参与持有人同意在上述通知交付后，暂停使用适用的招股章程和任何发行人自由写作招股章程，以出售或购买任何可注册证券，或提出出售或购买可注册证券。本公司应在任何催缴中止终止时立即通知参与持有人，且(I)如催缴登记书尚未宣布生效，则应在其后迅速提交催缴登记书，并尽其合理努力使该催缴登记书根据证券法宣布生效；及(Ii)如属有效催缴登记书，则应在必要时修订或补充招股章程及任何发行人自由书面招股说明书，因此，它不包含任何不真实的陈述或遗漏，并向参与持有人提供按参与持有人合理要求修订或补充的招股章程和任何发行者自由写作招股说明书的副本数量。如有必要，本公司同意根据本公司所使用的适用注册登记表格或适用于该等登记表格的指示或证券法的规定，或机构投资者可能合理提出的要求，补充或修订要求登记声明。

(e)包销发行。如果机构投资者提出要求，根据需求登记进行的可登记证券的发行应当以承销发行的形式进行，机构投资者有权选择一个或多个管理承销商来管理此次发行。如果机构投资者打算以包销发行的方式出售其需求涵盖的可登记证券，机构投资者应将此作为其需求公告的一部分通知本公司，而本公司应将该信息包括在需求公司公告中。

(f)根据即期登记登记的证券的优先权。如申请登记所包括的可登记证券的建议承销发行的主承销商或承销商以书面形式通知董事会(并向要求参与该要求登记的机构投资者提供副本)，其认为申请纳入该要求登记的证券数目超过可在该发行中出售的数目，而不会对所发行证券的价格、时间或分销或所发行证券的市场产生重大不利影响，则应首先将该证券纳入该要求登记，应根据每个该等持有人当时所持有的可登记证券的相对数目，按比例分配给已要求参与该登记的持有人(前提是，分配给该持有人的任何超过该持有人要求的证券应以同样方式在其余提出要求的持有人之间重新分配)；(Ii)第二，且仅当第(I)款所述的所有证券均已包括在该登记中时，本公司建议在该登记中包括的证券的数目，该等证券的主承销商或承销商认为可在不产生上述不利影响的情况下出售；及(Iii)第三，以及只有在第(Ii)款所述的所有证券均已包括在该注册内的情况下，有资格包括在该注册内的任何其他证券，而主承销商或多名承销商认为可以出售而不会产生该等不利影响的任何其他证券。

第2.02节货架登记。

(a)归档。

(i)首次公开招股后，本公司应尽其合理的最大努力获得S-3表格的注册资格，以进行二次销售。在公司有资格在S-3表格上注册之日(“S-3资格日期”)之后，公司立即

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应以书面通知机构投资者该项资格，以及其拟以表格S-3提交及保存一份涵盖机构投资者所持可登记证券的货架登记声明(“资格通知”)。在收到该等资格通知后(但在任何情况下不得超过收到该等资格通知后十(10)日)，机构投资者应向本公司递交书面通知，该通知应指明该机构投资者所持有的可注册证券的总金额及其预定的分销方式(“S-3货架通知”)。在交付S-3搁置通知后，本公司(X)应迅速(无论如何，在(I)收到S-3搁置通知后三十(30)天和(Ii)资格通知交付后四十(40)天内，向美国证券交易委员会提交与机构投资者要求纳入的所有可注册证券的发售和销售有关的搁置登记声明(如果本公司此时有资格提交此类搁置登记声明，则该声明应为自动搁置登记声明)，并且在第2.02(C)节要求的范围内，其他持有人应不时按照这些持有人选择的分发方法(在本第2.02节允许的范围内)，并在《货架登记声明》和(Y)中规定，应尽其合理的最大努力，使该货架登记声明根据证券法迅速宣布为有效(包括在提交时，如果公司有资格提交自动货架登记声明)；然而，前提是, 如机构投资者合理地相信本公司将符合S-3资格，并在首次公开招股后但在S-3资格日期之前递交S-3货架通知，本公司将没有义务提交(但有义务准备)S-3表格中的S-3货架登记声明。

(Ii)在符合以下第一个但书所述方式交付搁置通知的权利的规限下，在首次公开招股一周年后的任何时间，只要本公司不符合第2.02(A)(I)节所设想的提交或维持S-3表格的搁置登记声明的资格，机构投资者可在第2.11节的规限下，向本公司提出书面要求提交S-1表格的搁置登记声明(“搁置通知”)。《搁置公告》应当载明拟在其中登记的机构投资者的可登记证券总额及其预定的分配方式。在交付搁置通知后，本公司(X)应迅速(无论如何，在交付该搁置通知后九十(90)天内)向美国证券交易委员会提交该搁置登记声明，该搁置登记声明涉及机构投资者以及(在第2.02(C)节要求的范围内)其他持有人不时根据该等持有人选择的分配方法(在本第2.02节允许的范围内)并在搁板登记声明中规定的方式，提供和出售所有要求纳入其中的可登记证券。如搁置通知于首次公开招股一周年前交付，本公司将无义务于首次公开招股一周年前提交(但有义务编制)搁置登记声明(Y)及(Y)应尽其合理最大努力使该搁置登记声明根据证券法迅速宣布为有效。如在提出任何此类请求之日(或如请求是在首次公开募股一周年之前递交的，则为首次公开募股一周年的次日), 本公司没有资格根据证券法提交货架登记声明，第2.02节的规定不适用，而第2.01节的规定应改为适用。

(b)持续有效。本公司应尽其合理的最大努力使根据证券法第2.02(A)节提交的任何货架登记声明持续有效，以便允许构成其一部分的招股说明书可供货架持有人使用，直至(I)根据货架登记声明或根据证券法提交的另一登记声明出售所有应注册证券的日期(但在任何情况下均不

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在证券法第4(A)(3)条及其第174条所指的适用期间之前)，(Ii)根据规则第144条，每名搁板持有人获准出售其应登记证券而无须注册而不受成交量限制或其他转让限制的日期，及(Iii)机构投资者就该等搁板登记以书面同意的较短期间(该有效期间为“搁置期限”)。在第2.02(D)节的规限下，如本公司自愿采取任何行动或不采取任何行动，导致搁置持有人在搁置期间不能根据该搁置登记声明买卖任何应登记证券，则本公司不应被视为已尽其合理最大努力使搁置登记声明在搁置期间有效，除非该等行动或不作为为(X)根据适用法律、规则或法规第2.02(D)或(Y)条所规定准许的搁置暂停。

(c)公司通告。在根据第2.02(A)条交付S-3货架通知或货架通知后(但在任何情况下不得超过该S-3货架通知或货架通知交付后十(10)个工作日)，公司应立即交付S-3货架通知或货架通知的书面通知，视适用情况而定。除机构投资者外的所有持有人，本公司应在书面通知送达该等持有人后十(10)个营业日内，将本公司已收到书面要求纳入该等持有人的所有可登记证券纳入该等持有人(每名递交该要求的该等持有人连同机构投资者(如适用)，均为“货架持有人”)。如果适用法律、规则或法规允许本公司在货架登记声明中增加出售股东而无需提交生效后的修订，则持有人可在任何时间或在提交货架登记声明后不时要求在该货架登记声明中加入任何数额的该持有人的须登记证券，而本公司应在合理可行的情况下尽快将该等须登记证券加入该货架登记声明中，而该持有人应被视为货架持有人。

(d)延迟提交；暂时吊销注册。如果公司应向货架持有人提供一份由公司首席执行官或同等高级管理人员签署的证书，说明根据第2.02(A)节提交的货架登记声明的提交、有效性或继续使用将要求公司进行不利披露，则公司可推迟提交(但不延迟准备)或暂停使用货架登记声明(“搁置”)；然而，除非机构投资者另有书面批准，否则在任何12个月期间，本公司不得行使总需求暂停及搁置超过两次，或合计不得超过六十(60)天；此外，倘若暂停搁置，则暂停搁置将于本公司不再需要作出任何不利披露的较早时间终止。每个货架持有人应对暂停货架生效的事实、上述证书及其内容保密，除非公司另行通知，除非(A)向货架持有人的雇员、代理人和专业顾问披露这些信息，以协助持有人投资公司股票，并同意对其保密；(B)为履行向其有限合伙人或同意保密的其他直接或间接投资者的报告义务而进行的披露，(C)如公司或其任何附属公司或任何其他人士公开披露该等事宜，而据该货架持有人实际所知，该等事宜, (D)根据法律、规则或法规的要求，(E)向同意保密的参与持有人的潜在有限合伙人或投资者披露资料，及(F)向同意保密的持有人的潜在受让人披露资料。在暂停搁置的情况下，持有人同意暂停使用适用的招股说明书和任何发行者自由写作招股说明书

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在上述通知送达后，出售或购买或要约出售或购买可注册证券。公司应在任何暂停搁置终止时立即通知搁置持有人，并且(I)如果搁置登记声明尚未宣布生效，应在此后立即提交搁置登记声明，并尽其合理努力使该搁置登记声明根据证券法宣布生效；(Ii)如果是有效的搁置登记声明，应(X)在必要时修改或补充招股说明书和任何发行者自由写作招股说明书，因此，它不包含任何不真实的陈述或遗漏，并向货架持有人提供按货架持有人合理要求修订或补充的招股章程和任何发行者自由写作章程的副本数量，以及(Y)如适用，导致对货架登记声明的任何生效后的修订生效。如有必要，本公司同意在本公司就适用的注册所使用的注册表或适用于该注册表的指示或证券法或根据证券法颁布的规则或法规所要求的情况下，或在机构投资者可能合理要求的情况下，补充或修订搁置注册声明。

(e)货架拆卸。

(i)根据“货架注册声明”(每个“货架下架”)发售或出售可注册证券，只可由机构投资者发起。除第2.02(E)(Iii)节有关上市承销货架撤退的规定外，本公司不应被要求准许其他货架持有人就机构投资者发起的任何此类货架撤退而发售及出售可登记证券。

(Ii)在第2.11节的规限下，如机构投资者向本公司提出书面要求而作出选择，则应以包销发售(“包销退架通知”)的形式出售货架，而本公司应为此目的在切实可行范围内尽快修订或补充货架登记声明。机构投资者有权选择一家或多家主承销商进行管理。第2.01(F)节的规定适用于根据第2.02(E)节进行的任何包销发行。

(Iii)如果任何承保货架下架通知中规定的分销计划包括公司和承销商在预计超过四十八(48)小时(“市场承销货架下架通知”)期间秘密进行的常规“路演”(包括“电子路演”)或其他营销活动，则在该承保货架下架通知送达后立即(但在任何情况下不得超过三(3)个工作日)，公司应立即向所有市场承销货架持有人(机构投资者除外)发出有关该上市承销货架下架的书面通知(“市场承销货架下架通知”)，公司应在该市场承销货架下架中包括公司已收到书面要求的在该货架登记声明上登记的该等货架持有人的所有该等可登记证券，而该等要求必须指明该持有人根据该等市场上承销货架下架而提供及出售的该等可登记证券的总金额。在市场上承保的货架下架通知送达后三(3)个工作日内列入。

第2.03节：背靠背登记。

(a)参与。如本公司于任何时间建议提交有关任何公司公开出售的注册说明书(除(I)建议的注册说明书

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(Ii)第2.01节或第2.02节下的注册；(Ii)第2.01节或第2.02节下的注册；(Ii)本条款不限制持有人根据第2.01或2.02节提出书面请求的权利或以其他方式限制其适用性；(Iii)表格S-4或表格S-8中的注册声明；(Iv)仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利计划安排向公司或其附属公司的员工、董事或顾问进行的发行和销售有关的证券注册，(V)上文第(Iii)款未涵盖的登记，根据该登记，本公司提出以其本身的证券交换其他证券，(Vi)仅与股息再投资或类似计划有关的登记声明，或(Vii)货架登记声明，根据该登记声明，只有本公司或其任何附属公司的可转换或可交换的债务证券的初始购买者和随后的受让人，以及根据证券法第144A条和/或S条(或任何后续规定)初步发行的债务证券，可转售该等票据并出售可转换或交换该等票据的本公司股票)，然后，(A)在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得早于建议提交注册说明书的日期前三十(30)天)，本公司应向机构投资者发出有关建议提交的书面通知，而该通知应向每名机构投资者提供机会，使其有机会在该注册说明书下登记该机构投资者以书面要求的数目的可注册证券，该数目由该机构投资者在本公司递交该书面通知后十(10)日内交付本公司，及(B)在第2.03(C)节的规限下, 在该十(10)天期限届满后(但在任何情况下不得少于建议提交注册说明书日期前十五(15)天)，本公司应尽快向持有人(机构投资者除外)发出有关建议提交的书面通知，而该通知应给予各有关持有人机会在该注册说明书下登记该持有人可能在本公司交付该书面通知后十(10)日内以书面要求登记的数目的可登记证券。除第2.03(B)和(C)节另有规定外，公司应在该注册说明书中包括持有人要求列入的所有此类可注册证券，以遵守前一句话(a“Piggyback注册”)；但在发出意向登记任何股权证券的书面通知后的任何时间，如在与该等Piggyback注册有关的登记声明生效日期前，本公司因任何理由决定不登记或延迟登记该等Piggyback登记所涵盖的股权证券，则本公司应向要求在该登记声明中登记其或其须登记证券的每名持有人发出书面通知，并随即(1)如决定不登记，在不影响机构投资者根据第2.01节要求进行登记的权利的情况下，(2)在决定延迟登记的情况下，在不损害机构投资者根据第2.01节要求进行登记的权利的情况下，解除与该登记相关的任何可登记证券的登记义务(但不免除支付与该登记相关的登记费用的义务), 如果机构投资者没有要求按照第2.01节的要求进行此类注册，则应允许机构投资者延迟注册任何可注册证券，时间与延迟注册此类Piggyback注册所涵盖的其他股权证券的时间相同。如果根据该登记声明进行的发行将被包销，本公司应在根据第2.03(A)节发出的书面通知中通知持有人，而根据第2.03(A)节提出Piggyback注册要求的每名持有人必须，并且本公司应与一名或多名主理承销商作出该等安排，以便每名该等持有人可参与该等包销发售，但须受第2.03(B)及(C)节的条件所规限。如果根据该登记声明进行的发售将以任何其他基准进行，本公司应在根据第2.03(A)节发出的书面通知中通知持有人，而根据第2.03(A)节提出要求进行Piggyback登记的每名持有人必须，并且本公司应作出有关安排，以便每位该等持有人可在符合第2.03(B)及(C)节的条件下，在该等基准下参与有关发售。每个持有人应被允许在Piggyback注册声明生效之前的任何时间从Piggyback注册中撤回其全部或部分注册证券。

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(b)Piggyback注册的优先权。如果包括在Piggyback注册中的任何拟议的可注册证券的承销发行的主承销商或承销商以书面形式通知本公司和要求参与该Piggyback注册的持有人，其认为该持有人和任何其他人打算在该发行中包括的证券的数量超过了在不可能对所发行的证券的价格、时间或分销或所发行的证券的市场产生重大不利影响的情况下可以在该发行中出售的证券的数量，则将被纳入该注册的证券应：(I)首先，本公司或(在第2.07节的规限下)任何行使要求注册的合同权利的人(视属何情况而定)建议出售的证券的100%，(Ii)第二，只有在第(I)款所述的所有证券都已包括的情况下，该主承销商或承销商认为可以出售而不会对该注册产生不利影响的可注册证券的数量，应根据每个该等持有人当时持有的可注册证券的相对数量，按比例分配给要求参与该注册的持有人(前提是，因此分配给持有人的任何证券如超过该持有人的要求，将以同样方式在其余提出要求的持有人之间重新分配)；及(Iii)第三，且仅当第(Ii)条所述的所有须登记证券已包括在该等登记内时，管理承销商或多名承销商认为可出售而不会对该等登记产生不利影响的任何其他证券有资格纳入该等登记。

(c)对非机构投资者持有者的限制。尽管本协议有任何规定，但除非至少有一名机构投资者就该等回扣登记行使其权利，否则机构投资者以外的持有人不得行使该等回扣登记权利。

(d)对需求注册没有影响。根据第2.03节的要求而进行的可注册证券登记，不应被视为已根据第2.01节或第2.02节完成，也不应解除本公司在第2.01节或第2.02节下的义务。

第2.04节：禁制期。

(a)持有者的禁制期。在公司公开出售承销发行中的公司股权证券的情况下，如果承销发行中的主承销商或承销商提出要求，每个持有人同意不(1)为出售、出售、质押或以其他方式处置(或达成旨在或可能预期的任何交易或装置)，不(1)出售、出售、质押或以其他方式处置(或达成旨在或可能预期的任何交易或装置)。导致任何人在未来的任何时间处置)任何公司股份(包括根据美国证券交易委员会的规则和法规可能被签字人实益拥有的公司股份和行使任何期权或认股权证后可能发行的公司股份)或公司股份等价物或任何其他证券，(2)订立任何掉期或其他衍生品交易，将公司股份、公司股份等价物或公司任何其他证券的所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人，无论上文第(1)或(2)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付公司股份或其他证券来结算，(3)就公司的任何股份或公司股份等价物或任何其他证券的登记提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明，包括对其进行的任何修订，或(4)在未经本公司事先书面同意的情况下公开披露进行上述任何交易的意图, 自上市之日起至上市后不超过一百八十(180)日(如属首次公开发售)或九十(如属任何其他公司公开出售)期间内

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在本公司或主承销商或承销商及时书面通知的范围内，就该IPO或公司公开销售订立的承销协议；但任何持有人的禁售期不得长于适用于任何机构投资者的禁售期，且该等限制须受通常包括在承销商锁定协议中的惯例例外情况所规限，但以主承销商或多名承销商可接受的范围为限。如任何该等公司公开发售的一名或多名主管承销商提出要求(以及，就除首次公开发售以外的任何该等公司公开发售而言，如果且仅在机构投资者同意该要求并订立该等单独协议的情况下)，持有人应签署一份具有上述效力的单独协议。本公司可就本公司股份或本公司股份等价物(或其他证券)施加停止转让指示，但须受上述限制，直至上述期间结束为止。

(b)公司和其他公司的封闭期。在根据第2.01或2.02节发行的可注册证券属于市场化包销发行的情况下，如果主承销商或承销商就此类市场化包销发行提出要求，并且只有在机构投资者也同意的范围内，本公司和每一持有人同意不(1)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或达成旨在或可能预期的任何交易或安排，导致任何人在未来任何时间处置)任何公司股票(包括根据美国证券交易委员会的规则和条例可能被签字人视为实益拥有的公司股票和在行使任何期权或认股权证后可能发行的公司股票)或公司股票等价物或任何其他证券，(2)订立任何掉期或其他衍生品交易，将公司股票所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人，无论上文第(1)或(2)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付公司股份或其他证券来结算，(3)就公司的任何股份或公司股份等价物或任何其他证券的登记提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明，包括对其进行的任何修订，或(4)在未经本公司事先书面同意的情况下公开披露进行上述任何交易的意图, 自发行之日起至不超过九十(90)天(或主承销商可能同意的较短期间)的期间内，以机构投资者或主承销商(视属何情况而定)及时以书面通知的范围为限；但任何持有人的禁售期不得长于适用于任何机构投资者的禁售期，且此类限制应受通常包含在承销商锁定协议中的惯例例外的约束，只要主承销商或承销商可以接受。尽管有上述规定，本公司仍可在上述期间公开出售或分派上述类型的证券，前提是该等出售或分派是根据表格S-4或表格S-8的登记进行，或作为根据任何雇员股票计划或其他雇员福利计划安排向本公司及其附属公司的雇员、董事或顾问发售及出售的任何证券登记的一部分。本公司同意尽其合理最大努力，向本公司每位董事及高级管理人员及持有与注册须注册证券相同或相似的受限制证券或可转换为或可交换或可行使任何该等证券的受限制证券的每位其他持有人，取得一份协议，同意在本段所述的任何期间内不公开出售或分派该等证券，但作为任何该等注册的一部分(如获准许)则除外。不限制前述规定(但受第2.07节的约束), 如果本公司或其任何附属公司于本条例生效日期后授予任何人士(持有人除外)要求或参与登记的权利，则本公司应并应促使其附属公司规定，与此有关的协议应包括此人同意遵守第2.04(B)条所规定的任何禁制期，如同其为本条例规定的持有人一样。如果任何此类市场承销的一家或多家管理承销商提出要求

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(如果且仅当机构投资者同意该请求并达成该单独协议时)，持有者应签署一份具有上述效力的单独协议。在本协议条款的约束下，公司应负责与管理承销商谈判所有锁定协议，并且持有人同意根据本协议的条款执行谈判达成的表格。本公司可对受上述限制的本公司股票(或其他证券)施加停止转让指示，直至上述期间结束为止。

(c)即使有任何相反的规定，本第2.04节中包含的任何内容都不适用于任何被排除在外的持有人，除非与IPO有关。

第2.05节注册程序。

(a)根据第2.01、2.02和2.03节规定的公司登记义务，并在符合其中规定的适用条款和条件的情况下，公司应尽其合理的最大努力进行登记，以便在合理可行的情况下尽快按照预定的一种或多种分销方法出售该等可登记证券，并在与此相关的情况下：

(i)准备所需的注册说明书，包括证券法规定须与之一同提交的所有证物和财务报表，并在提交注册说明书、招股说明书或任何发行者自由撰写招股说明书或其任何修订或补充文件之前，(X)向承销商(如果有)和机构投资者(如果适用)提供准备提交的所有文件的副本，这些文件应接受该等承销商和机构投资者及其各自律师的审查；及(Y)除根据第2.03节进行注册的情况外，不得提交机构投资者或承销商(如果有)均须合理地反对；

(Ii)在切实可行的范围内，按照本协定的其他规定，尽快向美国证券交易委员会提交一份与可登记证券有关的登记声明，包括美国证券交易委员会要求提交的所有证物和财务报表，并尽其合理的最大努力使该登记声明在可行的情况下尽快根据证券法生效；

(Iii)准备并向美国证券交易委员会提交(X)机构投资者可能合理要求的对该等注册声明、招股说明书副刊以及任何发行者自由写作招股说明书的生效前和生效后的修订或补充，(Y)任何其他参与持有人(以与该参与持有人有关的信息为限)的合理要求，或(Z)使该等登记在本协议所要求的时间内有效所必需的。并遵守适用证券法的规定，即在该期间内，卖方按照该登记声明中规定的一种或多种预定处置方式出售或以其他方式处置该登记声明所涵盖的所有证券；

(Iv)在公司收到通知后，立即通知参与持有人和一家或多家管理承销商(如有)，并(如果要求)在合理可行的情况下尽快确认该书面通知并提供相关文件的副本：(A)当适用的注册说明书或其任何修正案已提交或生效时，以及当适用的招股说明书或发行者自由写作招股说明书时

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或其任何修改或补充已经提交，(B)美国证券交易委员会的任何书面意见，或美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局对该等注册声明、招股章程或发行者自由写作招股说明书的任何修改或补充请求，或要求提供更多信息，(C)美国证券交易委员会发布任何停止令，暂停该注册声明或美国证券交易委员会或任何其他监管机构阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的任何命令，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼，公司在任何适用的承销协议中所作的陈述和担保在所有重要方面都不再真实和正确，(E)公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区发售或出售可注册证券的资格的通知，以及(F)公司收到关于在任何司法管辖区启动或威胁暂停可注册证券发售或出售资格的任何程序的通知；

(v)如本公司知悉发生任何事件，以致适用的注册说明书、注册说明书所载招股章程(当时有效)或任何发行人自由写作招股章程载有重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实(如属该等招股章程、任何初步招股章程或任何发行人自由写作招股章程，视乎作出陈述的情况而定)而不具误导性，或任何发行人自由写作招股章程所包含的资料可能与注册声明所载的资料冲突，则本公司须立即通知参与持有人及主管承销商(如有)。如果出于任何其他原因，有必要在该时间段内修改或补充该等注册说明书、招股章程或发行者自由写作招股说明书，以遵守证券法，在任何一种情况下，在此后合理可行的情况下，尽快准备并向美国证券交易委员会提交，并免费向参与持有人和一家或多家主承销商(如果有)提供该等注册说明书、招股章程或发行者自由写作招股说明书的修订或补充，以纠正该等错误陈述或遗漏或达到该合规的目的；

(Vi)尽其合理的最大努力防止或获得撤回任何停止令或暂停使用任何初步或最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的其他命令；

(Vii)及时在招股说明书副刊、发行者自由写作招股说明书或生效后修订适用的注册说明书中纳入管理承销商或承销商和机构投资者(在机构投资者参与此类注册的情况下)同意应包括在其中的与该等可注册证券的分销计划有关的信息，并在接到纳入该招股说明书副刊、发行者自由撰写招股说明书或生效后修订事项的通知后，在合理可行的情况下尽快提交该招股说明书副刊、发行者自由撰写招股说明书或生效后修订的所有所需文件；

(Viii)免费向每一参与持有人和每一承销商提供符合条件的副本，其数量与该参与持有人或承销商合理要求的适用登记声明及其任何修正案或生效后修正案的数量相同，包括财务报表和附表、以引用方式并入的所有文件和所有证物(包括以引用方式并入的文件)；

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(Ix)向每名参与持有人及承销商(如有)免费交付适用招股章程(包括每份初步招股章程)、任何发行者免费写作招股章程及该等参与持有人或承销商合理要求的任何修订或补充文件(有一项理解，即本公司同意该参与持有人及承销商使用该招股章程、任何发行者免费写作招股章程及其任何修订或补充文件(如有的话)，与发行及出售可登记证券有关)，以及该参与持有人或承销商为促进该参与持有人或承销商出售可登记证券而合理要求的其他文件；

(x)在适用的注册声明宣布生效之日或之前，尽其合理的最大努力进行注册或取得资格，并与参与持有人、主承销商(如果有)及其各自的律师合作，根据各州和美国其他司法管辖区的证券或蓝天法律，以任何参与持有人或主承销商或承销商(如果有)的身份，或其各自的律师合理地以书面形式要求并作出合理必要或适宜的任何和所有其他行为或事情，以使该注册或资格在第2.02(B)节所要求的期限内保持有效，但不得要求公司具备在当时不具备该资格的任何司法管辖区开展业务的一般资格，或采取任何可能使其在当时不受该等司法管辖区的征税或一般法律程序服务约束的行动；

(Xi)与参与持有人和主承销商(如有)合作，协助及时准备和交付代表待出售且不带有任何限制性图例的可注册证券的证书，并使该等可注册证券的面额和名称能够在主承销商向承销商出售任何可注册证券之前至少两(2)个工作日要求注册；

(Xii)尽其合理的最大努力，促使适用的登记声明所涵盖的可登记证券在必要的其他政府机构或当局登记或批准，以使其卖方或卖方或承销商(如有)完成对该等可登记证券的处置；

(Xiii)不迟于适用的注册声明的生效日期，提供所有可注册证券的CUSIP编号，并向适用的转让代理提供适用的可注册证券的打印证书，该证书的形式符合存托信托公司或任何其他所需托管机构的资格；

(Xiv)向参与持有人和承销商或代理人(如有)作出发行人在二次承销公开发行中惯常作出的形式、实质和范围的陈述和担保；

(Xv)订立该等惯例协议(包括承销及赔偿协议)，并采取机构投资者或主承销商(如有)合理要求采取的一切其他行动，以加速或便利该等可注册证券的登记及处置；

(十六)向参与持有人及承销商(如有)取得本公司律师的意见，日期为生效日期

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登记声明的日期，或在包销发行的情况下，按照惯例形式、范围和实质内容的承销协议成交日期，这些意见应合理地令参与持有人或承销商(视情况而定)及其各自律师满意；

(Xvii)在承销发行的情况下，获得一份由公司独立注册会计师以惯常形式提交给公司和主承销商或多家承销商的冷淡安慰函，连同副本送交参与持有人，其中涵盖主承销商或承销商合理要求的冷淡安慰信所涵盖的事项，日期为承销协议执行日期，并根据承销协议截止；

(Xviii)与参与处置此类可登记证券的每个参与持有人和每个承销商(如果有)以及他们各自的律师合作，处理任何需要向FINRA提交的文件；

(Xix)尽其合理的最大努力遵守所有适用的证券法，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合证券法第11(A)节的规定及其颁布的规则和条例的收益报表；

(Xx)为适用注册书涵盖的所有可注册证券提供转让代理和登记员，并使其在不迟于注册书生效日期的日期后提供该注册书；

(XXI)尽其合理的最大努力，使适用的注册说明书所涵盖的所有可注册证券在随后上市或报价本公司任何股票的每家证券交易所以及随后报价本公司任何股票的每个交易商间报价系统上上市；

(Xxii)在合理时间和合理期限内发出合理通知，供机构投资者、参与根据该注册说明书进行的任何处置的任何承销商以及由该等机构投资者或任何该等承销商聘用的任何受权人、会计师或其他代理人查阅本公司的所有相关财务和其他记录、相关公司文件和财产，并促使本公司所有高级管理人员、已认证其财务报表的董事、雇员及独立会计师可随时讨论本公司的业务，并提供任何该等人士合理要求的与该等注册声明有关的所有资料，使他们能够履行其尽职调查责任；但任何根据第2.05(A)(Xii)节获得与公司有关的信息的人应同意严格保密，不得披露或使用公司真诚地确定为保密的任何关于公司的信息，并将此决定通知该人，除非(W)法律或政府实体通过书面陈述、质询、要求提供信息或文件的请求、传票或类似程序要求发布此类信息，(X)此类信息是或变得公开的，除非该人违反了本协议或该人实际知道的任何其他协议，(Y)该人可在非保密基础上从本公司以外的来源获得该等信息，或(Z)该等信息是由该人独立开发的；

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(XXIII)在包销发行的情况下，促使公司高级管理人员参加主承销商或承销商在任何此类包销发行中合理要求的惯常“路演”陈述，并以其他方式协助、合作和参与本协议中考虑的每一项拟议发行以及与之相关的惯常销售努力；以及

(XXIV)否则，在所有实质性方面遵守美国证券交易委员会关于任何注册声明和该注册声明涵盖的所有应注册证券的处置的所有适用规则和法规。

(b)本公司可要求每名参与持有人向本公司提供本公司不时以书面合理要求提供的有关该等证券分销的资料，以及与该参与持有人及其对可登记证券的拥有权有关的其他资料。各参与持有人同意向本公司提供该等资料，并在合理需要时与本公司合作，使本公司能够遵守本协议的规定。

(c)各参与持有人同意，在公司收到第2.05(A)(Iv)(C)、(D)或(E)节或第2.05(A)(V)节所述事件发生的任何通知后，该参与持有人将立即停止根据该登记声明处置可注册证券，直至(I)该参与持有人收到第2.05(A)(V)节所述的补充或修订招股章程或发行者自由写作招股说明书的副本，(Ii)本公司以书面通知该参与持有人可恢复使用招股章程或发行者免费写作招股章程(视属何情况而定)，(Iii)本公司以书面通知该参与持有人第2.05(A)(Iv)(C)或(E)或(Iv)项所述的命令或暂停令已终止、期满或终止，或(Iv)本公司以书面通知该参与持有人本公司在有关适用包销协议中的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确。如本公司有此指示，该参与持有人应向本公司交付(费用由本公司承担)招股章程或涵盖该等可登记证券的任何发行者自由撰写招股章程的所有副本(永久档案副本除外)，而该等副本不属该参与持有人当时所管有的副本。在这种情况下，公司应发出任何此类通知, 适用的注册说明书须维持有效的期间须予延长，延展天数由发出该通知之日起计至该注册说明书所涵盖的每名须注册证券卖方收到第2.05(A)(V)节所述经补充或修订的招股章程或发行人自由写作招股章程副本之日起计，或本公司书面通知可恢复使用招股章程或发行人自由写作招股章程之日起计。

第2.06节.不记名发行。

(a)需求和货架注册。如承销商要求承销商根据第2.01节或第2.02节(视何者适用而定)的注册要求进行任何包销发行，本公司应与该等承销商就该等发行订立承销协议，该协议在实质及形式上均令本公司、机构投资者及承销商合理满意，并须载有本公司作出的陈述及保证，以及此类协议中普遍适用的其他条款，包括不低于第2.09节规定的赔偿。机构投资者应配合本公司进行承销协议的谈判，并考虑本公司就承销协议的形式提出的合理建议。参与持有人应是该承销协议的当事人，该承销协议

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协议应(I)载有本公司向参与持有人作出及为该等参与持有人的利益而订立的其他协议，而该等陈述及担保是发行人惯常向二级包销公开发行的出售股东作出的，及(Ii)规定该等承销商在该包销协议下承担责任之前的任何或所有条件，亦应为该参与持有人履行义务的先决条件。任何该等参与持有人无须就该承销协议向本公司或承销商作出任何陈述、保证或协议，但有关该参与持有人、该参与持有人对可登记证券的所有权、该参与持有人出售可登记证券的权力、该参与持有人预期的分销方法、关于可登记证券的留置权、适用的承销协议对该参与持有人的可执行性的陈述、保证或协议除外，收到有关订立该包销协议及出售该等可登记证券的所有同意及批准，以及根据适用法律、规则或法规规定该参与持有人须作出的任何其他陈述，以及该参与持有人就该包销协议所负的责任总额不得超过该参与持有人从该包销发售所得的净收益。

(b)搭载注册。如本公司建议根据第2.03节所述证券法登记其任何证券，而该等证券将透过一间或多间承销商以包销发售方式分销，则如任何持有人根据第2.03节提出要求，并在第2.03(B)及(C)节的条文规限下，本公司应尽其合理的最大努力安排该等承销商按适用于该等登记内其他卖方的相同条款及条件，在该等承销商于该等登记内分销的本公司证券当中，纳入该持有人将发售及出售的所有须予登记的证券。参与持有人应为本公司与该等承销商之间的包销协议的订约方，该包销协议应(I)载有发行人惯常向该等参与持有人在第二次包销公开发售中出售股东而作出的陈述及保证，以及本公司本身为该等参与持有人的利益而订立的其他协议，及(Ii)规定该等包销协议下该等承销商承担责任的任何或所有先决条件亦应为该等参与持有人承担义务的先决条件。任何该等参与持有人无须就该承销协议向本公司或承销商作出任何陈述、保证或协议，但有关该参与持有人、该参与持有人对可登记证券的所有权、该参与持有人出售该等可登记证券的权力、该等持有人预期的分销方式、与该等可登记证券不存在留置权的陈述、保证或协议除外。, 适用的包销协议对该参与持有人的可执行性、就订立该包销协议及出售该等可登记证券或根据适用法律、规则或法规须由该参与持有人作出的任何其他申述而收取的所有同意及批准，以及该参与持有人对该包销协议的责任总额不得超过该参与持有人从该包销发售所得的净收益。

(c)参与承销注册。除上文第2.06(A)及2.06(B)节的条文另有规定外，任何人士不得参与本协议项下的任何包销发售，除非该人(I)同意根据有权批准该等包销安排的人士所批准的任何包销安排的规定出售该人的证券，以及(Ii)填写及签立该等包销安排条款所要求的所有问卷、授权书、弥偿、包销协议及其他文件。

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(d)价格和承保折扣。如果是根据第2.01节或第2.02节的包销发行，只要所有可注册证券遵守相同的财务条款，则可注册证券的价格、承销折扣和其他财务条款应由机构投资者决定。

第2.07节没有不一致的协议；附加权利。本公司目前不是任何与本协议授予持有人的权利相抵触的关于其证券的协议的一方，此后也不得在未经机构投资者事先书面同意的情况下就其证券订立任何协议，包括允许本公司任何证券的任何其他持有人或潜在持有人(A)具有第2.01节所述性质或实质上的登记权利，(A)第2.02节或第2.03节就将该等证券纳入任何登记而言，优先于可登记证券(除非该等登记权仅与第2.03(A)(Iii)及(Iv)节所述类型的登记有关)，或(B)要求在机构投资者及持有人可于第2.01节或第2.02节(视何者适用而定)首先行使第2.01节或第2.02节所述权利之前可行使的登记权利的性质或实质上属第2.01节或第2.02节所述性质的登记权利。

第2.08节注册费用。与公司履行或遵守本协议有关的所有费用应由公司支付，包括(I)所有注册和备案费用，以及与美国证券交易委员会、FINRA规则第5121条(或任何后续条款)中定义的任何“合格独立承销商”及其律师的费用和开支(如果适用)相关的任何其他费用和开支。(Ii)与遵从任何证券或“蓝天”法律有关的所有费用及开支(包括承销商与可注册证券的“蓝天”资格有关的律师的费用及支出)、(Iii)所有印刷、复印、文字处理、信使、电话、传真及交付费用(包括以符合资格存放于托管信托公司或任何其他规定的托管机构的形式印制可注册证券的证书的开支，以及印制招股章程及发行者免费撰写招股章程的开支)，(Iv)本公司和本公司所有独立注册会计师的所有律师费用和支出(包括履行该等职责所需或附带的任何特别审计和冷淡安慰函的费用)、(V)证券法责任保险或类似保险(如本公司希望或承保人按照当时的惯例承保规定)；(Vi)与在任何证券交易所上市应注册证券或在任何交易商间报价系统上报价应注册证券有关的所有费用和开支；(Vii)与可注册证券有关的所有适用评级机构费用, (Viii)由该等注册所包括的可注册证券的过半数持有人选择的一名法律顾问和一家会计师事务所的所有合理费用及支出；(Ix)证券发行人或卖家惯常向承销商支付的任何合理费用及支出；(X)本公司聘用的任何特别专家或其他人士与任何注册有关的所有费用及开支；(Xi)本公司的所有内部开支(包括其执行法律或会计职责的高级人员及雇员的所有薪金及开支)；(Xii)与任何包销发售有关的所有开支，包括所有差旅；(十三)证券发行人通常支付的任何其他费用和支出。所有此类费用在本文中称为“注册费”。本公司不须支付因出售可注册证券而产生的任何承销折扣、佣金及转让税。就根据本协议进行的每项注册或发售而言，本公司须支付(I)机构投资者大律师的合理费用及开支及(Ii)一名大律师向其他持有人(不包括机构投资者)支付的合理费用及开支，该等大律师须由持有该等注册所包括的大部分可登记证券的其他持有人指定，并可(但并非必须)为机构投资者指定同一大律师。

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第2.09节.赔偿。

(a)由公司赔偿。本公司同意在法律允许的最大范围内，对每位持有人及其各自的直接或间接合伙人、成员、经理或股东，以及该等合伙人、成员或股东的合伙人、成员、经理或股东，以及就所有上述人士而言，其各自的关联公司、雇员、董事、高级管理人员、受托人或代理人，以及在证券法或交易法所指的范围内控制此等人士及其各自的代表的每一人，从任何及所有损失中获得赔偿并使其不受损害。罚金、判决、诉讼、费用、索赔、损害赔偿、法律责任和费用(包括合理的准备和调查费用以及法律费用)(每一项、一项“损失”以及统称的“损失”)产生于或基于(I)根据《证券法》注册该等可注册证券的任何注册说明书(包括其中所载的任何最终、初步或简要说明书或其任何修订或补充说明书或通过引用并入其中的任何文件)、任何发行人自由写作招股说明书或其修订或补充中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述；或由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司制作的任何其他披露文件，包括根据《交易法》提交的报告及其他文件；(Ii)任何遗漏或指称遗漏在其内述明须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实(如属招股章程、初步招股章程或发行者自由写作招股章程，则根据作出招股章程、初步招股章程或发行者自由写作招股章程的情况)不具误导性；(Iii)本公司违反或指称违反任何联邦, 适用于本公司或其任何附属公司的州或普通法规则或条例，与任何该等注册、资格、合规或出售可注册证券有关；(Iv)在本公司或其代理人已肯定地承诺或书面同意本公司(任何承销商的承诺归于本公司)将代表该等可注册证券的持有人承担该等注册或资格的任何州未有对该等可注册证券进行注册或符合资格的情况(在此情况下，如本公司已尽其合理最大努力将该等证券登记或使其符合资格，则本公司概不负责；或(V)与上述事项有关的任何行动或不作为或法律程序，不论该受保障一方是否为该等证券的一方，而本公司将按所发生的情况向每名该等持有人及其各自的直接或间接合伙人、成员或股东及每名该等合伙人、成员或股东的合伙人成员或股东，以及(就所有上述人士而言)其各自的联属公司、雇员、董事、高级人员、受托人、代理人和控制人及其各自的代表，支付与调查或抗辩任何该等申索、损失、损害、责任或行动有关而合理招致的任何法律及任何其他开支；前提是, 在以下情况下，本公司对任何特定的受赔方不承担责任：(A)任何该等登记声明或其他文件中依赖并符合该等受保方为编制该等注册声明或文件而明确向本公司提供的书面资料而作出的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，或(B)有关可登记证券的初步招股章程中的失实陈述或遗漏。如果本可补救缺陷的招股章程(经当时修订或补充)已提供给主张导致有关损失的申索的受弥偿一方，而该受弥偿一方至少在书面确认向该人出售可登记证券前五(5)天购买了可登记证券，而该招股章程(经修订及补充)的副本并未在向该人士出售可登记证券的书面确认当日或之前由该受弥偿一方或其代表送交或给予该人士。这一赔偿应是公司可能承担的任何责任之外的额外赔偿。不论该持有人或任何受弥偿一方或其代表所作的任何调查如何，上述弥偿应保持十足效力及效力，并在该持有人转让该等证券后继续有效。本公司还应对参与分销的承销商、销售经纪人、交易商经理和类似的证券业专业人士、他们的高级管理人员和董事以及控制这些人员的每一个人进行赔偿

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(在《证券法》和《交易法》的含义内)与上文规定的对受赔偿方的赔偿程度相同。

(b)由参与持有人进行赔偿。各参与持有人同意(个别地或非共同地)在法律允许的最大范围内对本公司、其董事和高级管理人员以及控制本公司的每个人(在证券法或交易法所指的范围内)和每个其他持有人、每个该等其他持有人各自的直接或间接合伙人、成员、经理或股东和每个该等合伙人、成员或股东的合伙人、成员、经理或股东，以及就所有上述人士而言，其各自的关联公司、雇员、董事、高级人员、受托人或代理人以及控制(证券法或交易法所指的)此等人士及其各自代表的每一人，使其免受因下列原因而造成的任何损失：(I)在根据证券法注册该等应注册证券的任何注册说明书(包括其中所载的任何最终、初步或概要招股章程或其任何修订或补充说明书或以引用方式并入其中的任何文件)或任何发行人自由写作招股说明书或其修订或补充中对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述；或(Ii)遗漏或指称遗漏述明招股章程、初步招股章程或发行者自由写作招股章程内的陈述(如属招股章程、初步招股章程或发行者自由写作招股章程，须视乎作出该等招股章程、初步招股章程或发出人自由写作招股章程的情况而定)所需述明的重要事实，而在每种情况下，该遗漏或指称的遗漏或指称的遗漏并无误导性，但仅限于误导的程度, 该等失实陈述(或被指称的失实陈述)或遗漏(或被指称的遗漏)已载于该持有人以书面向本公司提供的任何资料内，而该等资料是特别为纳入该等注册说明书而提供的，且并未在该等注册说明书、招股章程、要约通函、发行人自由写作招股章程或其他文件中作出该等失实陈述(或被指称的失实陈述)或遗漏(或被指称的遗漏)，但在每种情况下，该等不真实的陈述(或被指称的失实陈述)或遗漏(或被指称的遗漏)均未在随后的书面陈述中更正，而该等不真实陈述(或被指称的失实陈述)或遗漏(或被指称的遗漏)仅限于该注册说明书、招股章程、要约通函、发行人自由写作招股章程或其他文件中所作出的该等失实陈述(或被指称的失实陈述)或遗漏(或被指称的遗漏)。依赖并符合该持有人明确向本公司提供的书面信息，以供其中使用。在任何情况下，该持有人在本协议项下的责任金额不得超过该持有人因出售可登记证券而收到的净收益的美元金额，该净收益产生该赔偿义务。

(c)进行弥偿法律程序。根据第2.09节有权获得赔偿的任何人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方发出及时的书面通知(前提是，任何延迟或未能如此通知补偿方，仅在其因该延迟或失败而受到实际和实质性损害的范围内，方可解除其在本协议项下的义务)，以及(Ii)允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护；但任何根据本条例有权获得弥偿的人，均有权选择和聘用不同的大律师，并有权参与该项申索的抗辩，但该等大律师的费用及开支须由该人承担，除非(A)获弥偿的一方已以书面同意支付该等费用或开支，(B)作出弥偿的一方在接获根据本条例有权获得弥偿的人的申索通知后的一段合理时间内，没有承担该项申索的抗辩，并没有聘用令该人合理满意的大律师，(C)受保障一方(根据其大律师的意见)已合理地得出结论，认为其或其他受保障一方可能有不同于或不同于其可获得的法律抗辩的法律抗辩，或(D)根据任何此等人士(根据其大律师的意见)的合理判断，该人与作出赔偿的一方之间可能就该等索偿存在利益冲突(在此情况下，如该人以书面通知作出赔偿的一方，该人选择聘请单独的律师，费用由作出赔偿的一方承担), 赔偿一方无权代表该人对该索赔进行辩护)。如果赔偿方承担抗辩，赔偿方无权了结此类诉讼，同意进入任何

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(I)将申索人或原告人无条件免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任列为该判决或和解的无条件条款，及(Ii)不包括关于或承认该受保障一方或其代表有过错、有罪或没有采取行动的陈述，但如与该等和解有关而须支付的任何款项均由赔偿一方全数支付，则不在此限。如果该抗辩不是由补偿方承担的，则补偿方不会对未经其事先书面同意而进行的任何和解承担任何责任，但该同意不得被无理拒绝。应理解，除第2.09(C)节中明确规定的情况外，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，除非(X)补偿方或各方已书面授权雇用一名以上的律师，否则一方或多方不应对在该司法管辖区内执业的一家以上独立律师事务所的合理费用、支出或其他收费负责。(Y)受保障一方(根据大律师的意见)已合理地得出结论，认为它可能有不同于其他受保障一方的法律抗辩，或可能有不同于其他受保障一方的法律抗辩，或(Z)该受保障一方与其他受保障一方之间存在或可能存在冲突或潜在冲突(根据获保障一方的律师的意见)，在上述每种情况下，保障一方均有责任支付该等额外大律师的合理费用及开支。

(d)贡献。如果由于任何原因，本第2.09节(A)和(B)段规定的赔偿对受补偿方不可用或不足以弥补其中提及的任何损失，则补偿方应按适当的比例向受补偿方支付或应支付的金额作出贡献，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为以及任何其他相关的衡平考虑方面的相对过错。就本公司提交予美国证券交易委员会的任何登记声明而言，须参考(其中包括)对重大事实的任何失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指称遗漏或被指遗漏陈述重大事实是否与由弥偿一方或受保障一方提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、所获得的资料及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会，以确定双方的相对过错。双方同意，如果按照第2.09(D)条规定的缴费以按比例分配或任何其他不考虑第2.09(D)条所述公平考虑的分配方法确定，将是不公正或公平的。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。受补偿方因第2.09(A)和2.09(B)节所指损失而支付或应付的金额应被视为包括, 在符合上述限制的情况下，受补偿方因调查或辩护任何此类行为或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第2.09(D)节的规定，就本公司提交的任何注册声明而言，参与持有人根据出售可登记证券而收到的收益净额中的美元金额，无须超过该持有人根据第2.09(B)节支付的任何金额减去该等持有人根据第2.09(B)条支付的任何金额。如果根据第2.09节的规定可获得赔偿，赔偿各方应在不考虑第2.09(D)节的规定的情况下，按照第2.09(A)节和第2.09(B)节规定的全部范围对每一受赔偿方进行赔偿。

(e)没有排他性。第2.09节规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律或衡平法上或根据任何其他协议可获得的任何权利或补救措施。

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(f)冲突。尽管有上述规定，但在与承销公开发行相关的承销协议中包含的关于赔偿和出资的规定与第2.09节的前述规定相抵触的范围内，以承销协议中的规定为准。

(g)生存。第2.09节规定的赔偿在该持有人转让任何可登记证券后仍然有效。

第2.10节规则144和144A以及规则S。公司承诺，它将提交根据证券法和交易法以及美国证券交易委员会根据这些规则和条例通过的规则和条例要求它提交的报告(或者，如果本公司不需要提交这样的报告，它将在机构投资者的合理要求下，公开这些必要的信息，只要是必要的，以便根据规则144、144A或证券法下的S规则允许销售)，并且它将采取机构投资者可能合理要求的进一步行动，所有这些都在不时需要的范围内，以使持有人能够，首次公开发售后，在(I)证券法第144、144A条或规则S(该等规则可不时修订)或(Ii)美国证券交易委员会此后采纳的任何类似规则或规例所规定的豁免的范围内，根据证券法出售应注册证券而无须注册。在持有人提出合理要求后，本公司将向该持有人提交一份书面声明，说明其是否已遵守该等要求，如果不符合，则说明其具体情况。

第2.11节登记和包销发行的限制。尽管有第2.01及2.02节所载的权利及义务，本公司在任何情况下均无责任采取任何行动以(I)在任何连续90天期间内完成多于一宗行销的包销发售或(Ii)完成任何包销发售，除非发起该等包销发售的机构投资者建议在该等包销发售中出售可注册证券，而该等发售的合理预期总价(扣除承销商佣金及发售开支前)至少为10,000,000美元。

第2.12节清理市场。对于机构投资者根据本协议进行的任何可登记证券的包销发行，本公司同意不会(根据适用于该包销发行的注册或根据特别注册除外)进行任何公开销售或分销，或不提交任何涉及其任何股权证券或可转换为或可交换或可行使该等证券的证券的注册声明(注册适用于该包销发行或根据特别注册除外)。在发行前十(10)天和生效日期后六十(60)天内，或执行承销商可能要求的不超过九十(90)天的较长期间内进行承销。“特别登记”指注册(A)仅在表格S-4或表格S-8上登记的股本证券及/或有关该等证券的期权或其他权利，或(B)将提供予本公司或其附属公司的董事、雇员、顾问、客户、贷款人或卖方或与股息再投资计划有关的股本证券及/或有关该等证券的期权或其他权利的股份。

第2.13节实物分配。如果作为投资基金或投资基金关联公司的任何机构投资者寻求将其全部或部分公司股票实物分配给其直接或间接股权持有人，本公司将合理地配合并协助该机构投资者、该等股权持有人和本公司的转让代理以该机构投资者合理要求的方式促进实物分配(包括由本公司或其律师向本公司的转让代理交付指导函，由律师向本公司交付惯常法律意见，以及在不再适用的范围内交付没有限制性传说的公司股票)，并且任何该等股权持有人应：

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经其同意并经该机构投资者同意，就本协议的所有目的而言，应被视为机构投资者和/或持有人(由该机构投资者决定)，具有与机构投资者和/或持有人相同的权利、利益和义务(视适用情况而定)。

第三条

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其他

第3.01节。术语。

(a)本协议对以下任何持有人终止：(I)经机构投资者事先书面同意完成控制权变更，(Ii)对于实益持有公司流通股少于5%(5%)的持有人(机构投资者除外)，如果该持有人当时拥有的所有可登记证券可以根据第144条在任何九十(90)天内出售，(Iii)对于任何持有人，倘若该持有人持有的所有应登记证券已根据证券法或根据有关豁免于登记中出售或转让，或(Iv)就任何身为本公司或其任何附属公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问的持有人而言，(I)在该持有人不再是本公司及其附属公司的雇员、董事或顾问(视情况而定)的日期后九十(90)日内，该持有人已于该持有人停止担任本公司或其任何附属公司的雇员、董事或顾问(视情况而定)的日期后九十(90)日内，以登记方式出售或以其他方式转让该持有人持有的所有须登记证券。

(b)尽管有上述规定，第2.09、2.10和2.13节的规定以及本第三条的所有规定在任何此类终止后继续有效。应本公司的书面要求，每位持有人同意立即向本公司提交一份证书，列出该持有人当时实益拥有的可登记证券的数量。

第3.02节：附带救济。兹同意并承认，如果当事各方不履行本协议规定的任何义务，将不可能用金钱衡量将遭受的损害，如果发生任何这种不履行义务的情况，受害人将受到不可挽回的损害，将得不到适当的法律补救。因此，任何此等人士均有权(除其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外)获得强制令救济，包括具体履行，以执行该等义务，并且如果任何诉讼应以衡平法提起以强制执行本协议的任何规定，则本协议任何一方均不得提出抗辩，即在法律上有足够的补救措施。

第3.03条律师费。在为强制执行本协议的任何条款而提起的任何诉讼或诉讼中，或在本协议的任何条款被有效地主张为抗辩理由的情况下，胜诉方在适用法律允许的范围内，除任何其他可用的补救措施外，应有权追回合理的律师费。

第3.04节：通知。除非本协议另有规定，否则根据本协议授权或要求发出的所有通知、同意、批准、报告、指定、请求、豁免、选举和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：(A)当面递送时，(B)当通过传真发送到下述或附表A或附表B(视情况而定)所列号码时，如果发件人收到递送确认，或者如果发件人在同一工作日或随后的营业日通过公认的递送服务(预付费费用)发送了此类通知的确认副本，(C)将通知预付递送给信誉良好的国家航空速递服务的翌日(除非不是营业日，则为下一个营业日)；。(D)通过电子邮件(包括通过所附的pdf文件)发送到下述或附表A或附表B(视何者适用而定)所列电子邮件地址的次日，如果寄件人在同一天通过认可的递送服务(预付费用)发送了该通知的确认副本，或(E)第三

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以挂号信或挂号信、预付邮资的挂号信或挂号信寄给双方当事人的次日营业日，地址、传真号码或电子邮件地址(或任何持有者根据第3.04节向公司发出通知所指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址)：

EQT阿凡达母公司L.P.

C/o EQT Partners Inc.

美洲大道1114号，45楼

纽约州纽约市，邮编：10036

传真：[]

电子邮件：[]

将副本(不应构成实际通知或推定通知)发送给：

Simpson Thacher&Bartlett LLP2475 Hanover Street

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

传真：[]

注意：威廉·布伦塔尼

电子邮件：[]

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第3.05节：公开性和保密性。未经本公司和机构投资者事先书面同意，本协议各方应对本协议和拟进行的交易以及根据本协议收到的任何非公开信息保密，除非适用法律或任何政府当局有此要求，否则不得披露、发布任何新闻稿或以其他方式发表与本协议或本协议有关的任何公开声明；但向各方的合伙人、成员、顾问、雇员、代理人、会计师、受托人、律师、联营公司和由该方管理或建议的合伙人、成员、顾问、雇员、代理会计师、受托人或投资工具的合伙人、成员、顾问、雇员、代理、会计师、受托人或律师披露信息时，不需要任何书面同意(且各方均可自由发布此类信息)，只要此等人士同意对这些信息保密，(B)在法律、规则或法规要求的范围内，或(C)本协议明确允许的范围内。

第3.06条修订。本协议的条款和条款只能通过公司和机构投资者签署的书面文件随时修改、修改或放弃；但是，如果对本协议的任何修改、修改或放弃将使任何持有人(机构投资者和任何被排除的持有人除外)受到相对于其他持有人(机构投资者和任何被排除的持有人除外)的重大不利的不成比例的待遇，并在进行此类修改、修改或放弃之前考虑和考虑该持有人的权利(每个该等持有人为“受影响的持有人”)，则应要求多数受影响的持有人同意；此外，如果对本协议第2.02(C)节、第2.02(E)节、第2.03节、第2.04节或第3.06节(或本协议任何此类部分中使用的任何定义的术语)的任何修改、修改或放弃将对任何持有人(机构投资者除外)的权利产生重大不利影响或任何其他修改，对本协议的修订或豁免将对任何持有人(机构投资者除外)施加任何额外的重大义务，或将对任何持有人(机构投资者除外)在本协议第2.09节项下的权利产生重大和不利影响，则需要得到持有所有该等不利影响持有人(机构投资者除外)所持有的大部分可登记证券的不利影响持有人(机构投资者除外)的同意。

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此外，倘若机构投资者不再持有任何公司股份，则经(A)本公司及(B)持有本公司大部分股份的持有人书面同意后，本协议可予修订、修订、补充、重述、豁免或终止。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非明确以书面形式规定，并由放弃该条款的一方执行。除前述规定外，根据本协议采取的任何行动，包括但不限于由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，将被视为采取此类行动的一方放弃遵守本协议中包含的任何公约或协议。本协议任何一方对违反本协议任何规定的放弃将不起作用，也不会被解释为放弃任何后续的违反。

第3.07节：继承人、受让人和受让人。

(a)未经(I)本公司和(Ii)机构投资者书面同意，本协议各方的权利和义务不得全部或部分转让；但尽管有前述规定，任何机构投资者可将本文所列权利及义务全部或部分转让给持有(在该项转让生效后)当时未偿还的可登记证券超过百分之一(1%)的任何可登记证券的受让人，而该受让人须在机构投资者同意下，就本协议下的所有目的而言，应被视为机构投资者和/或持有者(由机构投资者确定)(按照第3.07节的规定，权利和义务被转让给的每个人都是“许可受让人”，所有这些人统称为“许可受让人”)；此外，受让人只有在签署并交付机构投资者可接受的形式和实质的合并协议，同意受本协议的条款和条件约束时(连同机构投资者确定的使其成为本协议一方所需的任何其他文件)，才应被接纳为本协议项下的当事一方，因此，就本协议的所有目的而言，该人将被视为机构投资者和/或持有者，并享有相同的权利。作为机构投资者和/或持有人(视情况而定)对转让的可登记证券的利益和义务(但如果受让人在转让前是持有人，则该受让人应拥有相同的权利, 与转让的可登记证券有关的利益和义务，与适用于该受让人在转让前持有的可登记证券的利益和义务相同)。

(b)本协议的任何内容均不允许转让受股东协议或任何股东可能是其中一方的任何其他协议所限制的可注册证券。

第3.08节有约束力。除本协议另有规定外，本协议的条款和规定对本协议的每一方及其各自的继承人均具有约束力，并符合其利益。

第3.09节第三方受益人。本协议中的任何明示或默示的内容，都不打算也不得被解释为授予任何非本协议当事人的权利、补救或索赔权利(不包括根据第2.09节有权获得赔偿或贡献的人，每个人都应是本协议的第三方受益人)。

第3.10节行政法；管辖权。本协议应根据特拉华州的法律进行管辖和解释，而不考虑其法律原则的冲突。任何

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针对以任何方式与本协议有关的各方的诉讼或程序可仅在特拉华州法院或美国特拉华州地区法院(在存在标的物管辖权的范围内)提起并强制执行，双方不可撤销地接受这两个法院对任何此类诉讼或程序的管辖权。

第3.11节陪审团审判的起诉者。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃就本协议或本协议拟进行的任何交易直接或间接引起的、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。每一方特此(A)证明另一方的代表、代理人或律师没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本3.11节中的相互放弃和证明已引诱另一方订立本协议和本协议预期的交易(如适用)。

第3.12节可拆卸。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第3.13节对应物。本协议可一式两份签署，每份副本均视为正本，所有副本均构成同一份协议。

第3.14节标题。本协议和本协议目录中提及的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

第3.15节接合者。任何持有本公司股份的人士，经机构投资者事先书面同意，可在签署并交付一份机构投资者可接受的形式和实质的合并协议后，被接纳为本协议的一方，同意受本协议的条款及条件约束，犹如该人士是本协议的一方(连同机构投资者决定使该人士成为本协议一方所需的任何其他文件)，因此，就本协议的所有目的而言，该人士将被视为持有人。

第3.16节有效性。本协议将于有关本公司股份的表格8-A或其任何后续表格的登记声明首次根据《交易法》生效之日的前一天生效。在本协议生效之前，原《注册权协议》应保持完全效力。如果承销协议在IPO完成前因任何原因终止，或者承销协议预期的IPO在十(10)日或之前未完成，本协议将自动终止^这是)本协议日期之后的工作日，但第3.17条在任何此类终止后仍然有效。

第3.17节原始登记权协议说明。双方特此同意，如果本协议生效但随后生效

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根据第3.16条终止，双方应恢复原来的登记权协议或签署登记权协议，其条款基本相当于(在切实可行的范围内)作必要的变通、注册权协议原件的条款。

[页面的其余部分故意留白]

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兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

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[修订和重新签署的注册权协议的签字页]

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[修订和重新签署的注册权协议的签字页]

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附表A

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附表B

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