附件10.2
绩效股票单位授予通知书
在此基础上
Acushnet Holdings Corp.
2015年综合激励计划

Acushnet Holdings Corp.(“本公司”)根据其2015年综合激励计划(“计划”),特此向参与者授予下述目标数量的绩效股票单位(“PSU”)。PSU受制于此处、绩效库存单位协议(附于本文件)和本计划中规定的所有条款和条件,所有这些条款和条件全部并入本文。未在此另行定义的大写术语应具有本计划中给出的含义。

参与者:
[插入参与者姓名]
批地日期:
[插入授予日期]
PSU的目标数量:
[插入编号已批出的绩效股票单位]
归属生效日期:
[插入归属生效日期]
归属时间表:
前提是参与者在此之前没有经历过终止[插入归属日期]根据附件A中的条款和条件中规定的绩效指标和调整时间表(此类PSU数量应在本合同授予的目标PSU数量的0%至200%范围内),自该归属日期起,若干PSU将被授予。
表演期:
三年期,由[插入绩效期间日期].
尽管有上述规定:
(A)如果在归属开始日期后因职业生涯完全退休而终止(仅在参与者满足本计划第2(Aa)(I)节规定的标准的范围内),则PSU仍有资格根据附件A中的条款和条件中指定的绩效指标和调整时间表进行归属(就像没有发生过此类终止一样),但归属的PSU的实际数量按比例分配,以反映参与者在适用的绩效期间内在公司的服务期限。
(B)在控制权变更后的十八(18)个月期间,如果服务接收方无故终止或参与者以正当理由终止,则在终止之日起,PSU应完全归属于当时尚未归属的范围。



就本通知而言,“充分理由”对任何参与者而言,应指:(I)服务接收方大幅削减参与者的基本工资或年度目标现金奖金机会(适用于处境相似的参与者的全面削减除外),或(Ii)将参与者的主要营业地点迁至距当前地点五十(50)英里以上;但是,除非参与者就任何有充分理由的事件向服务接收方提供了该所谓事件的有充分理由的三十(30)天书面通知,并且服务接收方未能在该三十(30)天通知期届满前纠正该事件,否则终止不应被视为有充分理由的终止。
(C)如果因参与者在归属期间死亡或残疾而终止,则在终止之日,PSU应在当时未归属的范围内完全归属。
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以下签署的参与者确认已收到本绩效股票单位授予通知、绩效股票单位协议和计划,并同意受本绩效股票单位授予通知、绩效股票单位协议和计划条款的约束,作为授予绩效股票单位的明示条件。

Acushnet Holdings Corp.


参与者
By:
姓名:
标题:

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绩效股票单位协议下的
Acushnet Holdings Corp.
2015年综合激励计划

根据向参与者递交的绩效股票单位授予通知(“授予通知”),并在遵守本绩效股票单位协议(“本绩效股票单位协议”)和Acushnet Holdings Corp.2015综合激励计划(“计划”)的条款的前提下,Acushnet Holdings Corp.(“本公司”)与参与者达成如下协议。授予通知并入并被视为本绩效股票单位协议的一部分。本文中未另行定义的大写术语的含义与本计划中的相同。

1.绩效股票单位的授予。在本协议及本计划所载条款及条件的规限下,本公司特此向参与者授予授予通知中所规定的目标数量的履约单位(“PSU”)(每个PSU代表一项无资金、无担保的权利,可在归属时获得一股普通股)。

2.归属。在符合本文及本计划所载条件的情况下,PSU应按批地通知书所规定的方式归属。

3.绩效存量单位结算。本计划第9(D)(Ii)节的规定在此引用作为参考,并成为本计划的一部分。为结算任何归属PSU而支付的款项应在履约期结束后尽快以普通股形式支付,且不迟于履约期最后一天的两个半月周年;但如果服务接收方在控制权变更后12个月内无故或由参与者以正当理由终止与终止有关的PSU,则应在终止后切实可行范围内尽快支付任何归属PSU的结算款项,但在任何情况下不得迟于终止后60天。

4.绩效股票单位在终止时的处理。除授予通知所规定者外,如参与者于归属日期前因任何原因终止,则所有与PSU有关的归属将停止,而PSU将于终止日期起不作任何代价而没收予本公司。

5.公司;参与者。

(A)本协议中所使用的雇佣术语“公司”应包括公司及其子公司。

(B)在本协议的任何条款中使用“参与者”一词时,如果该条款在逻辑上应解释为适用于遗嘱执行人、管理人或可通过遗嘱或继承法和分配法将PSU转让给的一人或多人,则“参与者”一词应被视为包括这些人。
6.不可转让。参与者不得转让PSU,除非按照本计划第14(B)节的规定转让给许可的受让人。除本协议另有规定外,因法律的实施或其他原因,对PSU或其所代表的权利的转让或转让,无论是自愿的还是非自愿的,均不得赋予受让人或受让人任何本协议中的任何权益或权利,但该PSU一经转让或转让即应终止并不再具有任何效力。

7.作为股东的权利。PSU的参与者或许可受让人不享有作为股东的任何普通股的权利



除非及直至参与者成为该普通股的记录持有人或实益拥有人,且除第10条另有规定外,不得就记录日期早于参与者成为记录持有人或实益拥有人的该普通股股份的股息或分派或其他权利作出任何调整。在参与者尚未签署股东协议的情况下,委员会可要求参与者签署股东协议并成为股东协议的一方,作为发行普通股以了结PSU的条件,方法是签署并向本公司交付股东协议的联名书。

8.预提税金。本计划第14(D)(I)节的规定在此引用作为参考,并成为本计划的一部分。除非参与方书面同意以不同的方式(可包括交付参与方持有至少六(6)个月的普通股(不受任何质押或其他担保权益约束)(或委员会为避免适用GAAP的不利会计处理而不时确定的其他期限)的公允市值等于此类扣缴责任的任何必要扣缴,任何必要的预扣将通过让公司从根据奖励结算以其他方式可发行或可交付的普通股数量中扣留一些公平市值等于该预扣责任的股份来满足,除非委员会决定不导致不利的会计后果,否则该等股份的数量不得超过所需的最低法定预扣责任。

9.正确选择。在(A)任何终止的一周年和两周年,以及(如较迟)根据本履约单位协议第3节发行普通股一周年及(B)本公司知悉有损活动之日(每一期间为“催缴期间”)之后的60天内,本公司有权自行决定就最多100%为结算根据本履约单位协议授予的PSU而发行的普通股行使赎回权;惟(I)任何普通股股份不得享有认购权,除非该等普通股已由参与者持有至少六(6)个月(或管理人为避免采用公认会计原则的不利会计处理而不时订立的其他期间)及(Ii)于本公司首次公开发售当日或之后不得行使或完成任何认购权。本第9条规定的催缴权利应由公司在催缴期间向参与者发出书面通知(该通知,“催缴通知”)行使,该通知应列出将从参与者手中购买的普通股数量。普通股每股收购价应为发出通知之日确定的普通股的公平市价(“看涨买入价”),但如果参与者因任何原因终止交易或从事有害活动,则看涨买入价应为零。在行使认购权时,通过接受认购价格,参与者应被视为代表并保证:(A)据参与者所知,参与者对要赎回的相关普通股拥有良好和可交易的所有权, 没有任何留置权、债权和其他产权负担,以及(B)参与者没有从事任何有害活动。参赛者特此同意本公司采取本公司认为必要或方便的任何步骤,以履行与赎回有关的任何法律手续。在适用催缴期限最后一天后六十(60)天内,在满足本文所述条件的前提下,公司应赎回适用催缴通知中指定的每股普通股,赎回相当于催缴收购价的金额,以满足根据本第9条交付的催缴通知。通知购买价格应以支票或电汇方式立即支付给参与者;但根据本第9条向参与者支付的任何款项可予扣减,并作为公司向参与者提供的截至该日期尚未偿还的任何贷款或垫款的抵销。

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10.股息等值。自本公司就其普通股支付普通现金股息的任何日期起,本公司应向参与者支付一笔美元金额,其金额等于(A)本公司于该日期就其普通股支付的每股现金股息乘以(Ii)在紧接该股息记录日期之前尚未支付的受奖励的PSU总数(“股息等值权利”)。根据本第10条前述条文入账的任何股息等值权利,须受与其相关的原始PSU相同的归属、支付及其他条款、条件及限制(并考虑附件A中的条款及条件所指定的业绩指标及调整时间表);然而,本公司将决定支付方式,并可在每种情况下以现金或两者的组合支付普通股股息等值,而不计利息。对于在紧接该股息记录日期之前已结清、注销或没收的任何PSU,不得根据本第10条的规定计入股息等价权的贷方。

11.追回/还款。所有PSU可在遵守(1)董事会或委员会通过并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策以及(2)适用法律所必需的范围内予以减少、注销、没收或收回。委员会还可规定,如果参与者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的金额超过了参与者在PSU条款下应收到的金额,则参与者可能被要求向公司偿还任何此类多出的金额。

12.有害活动。尽管计划、授予通知或本绩效股票单位协议中有任何相反规定,如果参与者从事或从事任何有害活动,委员会可全权酌情(1)取消任何或全部PSU,以及(2)促使参与者没收在归属该等PSU时实现的任何税后收益。

13.通知。公司与参与者之间与本协议有关的每一次通知或其他通信均应以书面形式进行,并应邮寄或递送到本协议所规定的不时邮寄或递送给另一方的通知中指定的地址;但除非及直至指定其他地址,参与者向公司发出的所有通知或通讯,均须邮寄或递送至公司主要执行办事处,以引起公司秘书的注意,而公司向参与者发出的所有通知或通讯,可亲自发给参与者,或邮寄至参与者最后为人所知的地址,如公司的记录所示。尽管有上述规定,参与者与任何第三方计划管理人之间的所有通知和通信应按照该第三方计划管理人制定的程序邮寄、递送、传递或发送,并应不时传达给参与人。

14.没有继续服务的权利。本协议不赋予参与者继续作为公司员工或服务提供商的任何权利。

15.具有约束力。本协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

16.宽免及修订。除本计划第13节另有规定外,对本协议任何条款的任何放弃、更改、修订或修改,只有在以书面形式作出并由本协议各方签署的情况下才有效;但任何此类放弃、更改、修订或修改须经委员会代表公司同意。本合同任何一方放弃其在本合同项下的权利不应被视为
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构成对本协议项下任何后续事件或交易的放弃,除非该放弃明确规定其将被解释为持续放弃。

17.依法治国。本协议应根据特拉华州的法律进行解释和解释,而不考虑该州的法律冲突原则。即使本绩效股票单位协议、授予通知或计划中包含任何相反的规定,如果参与者或本公司就本绩效股票单位协议、授予通知或计划提起任何诉讼或索赔,参与者特此提交特拉华州法院的专属管辖权和地点。

18.计划。本计划的条款和规定以引用的方式并入本文。如果本计划的条款和规定与本协议的规定发生冲突或不一致,则应以本计划为准并加以控制。

19.第409A条。根据本条例授予的PSU应遵守《准则》第409a条,或根据《条例》或美国国税局根据其发布的其他指导规定适用于第409a条的“短期延期”规则免除《准则》第409a条的规定。
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