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本招股说明书是对日期为2021年11月3日的招股说明书(“招股说明书”)的补充，招股说明书是本公司S-1表格注册声明(第333-260440号)的一部分。现提交本招股说明书附录，以便使用我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们将年度报告附在本招股说明书附录中。

招股说明书及本招股说明书补充资料涉及招股说明书所指名的出售股东不时提出及出售最多2,678,600股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“BCAB”。2022年2月25日，我们普通股的收盘价为6.64美元。

本招股说明书补充更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本招股说明书并不完整，亦不得交付或使用，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，你应以本招股章程增刊内的资料为准。

请参阅招股说明书第6页开始的题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐或No

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐或No

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是或否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，根据纳斯达克全球精选市场的报道，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为10亿美元，收盘价为每股42.38美元。

截至2022年2月25日，注册人已发行普通股数量为35,829,127股，注册人B类普通股已发行股票数量为1,492,059股。

第三部分引用了注册人的最终委托书(“委托书”)中有关其2022年股东年会的某些信息。委托书将在与本报告相关的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定等词语，以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别这些前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性声明会受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响，包括本年度报告第I部分10-K表格第1A项中“风险因素”一节以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中所描述的风险。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的10-K表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律另有要求，否则我们不打算在本年度报告10-K表格日期之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也不打算使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。

您应该阅读这份10-K表格的年度报告，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

这份Form 10-K年度报告包含有关我们的行业、我们的业务和我们候选产品的市场的估计、预测和其他信息。我们从我们自己的内部估计和研究以及由包括政府机构在内的第三方进行的学术和行业研究、出版物、调查和研究中获得了本报告中列出的行业、市场和类似数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独核实这些数据。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的证实。请注意，不要过分重视任何此类信息、预测和估计。

除非上下文另有要求，否则本年度报告中对“BioAtla”、“We”、“Us”和“Our”的提法，在下文讨论的有限责任公司转换之前是指BioAtla，LLC，在转换后是指BioAtla，Inc.。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发我们的新型高度特异和选择性的基于抗体的治疗方法，用于治疗实体瘤癌症。我们的有条件活性生物制品(“CAB”或“CAB”)利用了我们在肿瘤生物学方面的专利发现，使我们能够针对以前难以或不可能靶向的已知和广泛验证的肿瘤抗原。我们的新型CAB治疗候选药物利用了肿瘤微环境和健康组织之间特有的pH差异。与健康组织不同，肿瘤微环境是酸性的，我们设计的抗体在酸性pH条件下选择性地与癌细胞上的靶结合，而不是与正常组织中的靶结合。我们的方法是确定摧毁癌细胞所需的必要靶向和效力，同时旨在消除或极大地降低靶点上的、肿瘤外的毒性-这是现有癌症治疗的基本挑战之一。

我们CAB技术的广泛适用性使我们能够开发一系列产品候选模式，例如单克隆抗体、抗体-药物结合物或ADC、结合T细胞的双特异性抗体和嵌合抗原受体T细胞或CAR-T细胞。我们将CAB技术应用于抗体的一个关键优势是，它允许我们有选择地针对肿瘤细胞上的抗原，并最大限度地减少或消除与正常细胞上这些抗原的结合，这降低了与传统方法相关的毒性。我们已经为我们的两个最新阶段CAB ADC候选产品启动了潜在的注册启用第二阶段试验，这些候选产品针对多种癌症适应症，mecbotamab vedotin(BA3011)针对肉瘤和非小细胞肺癌(NSCLC)中的Ax1，Ozuriftamab vedotin(BA3021)针对非小细胞肺癌(NSCLC)、黑色素瘤和头颈癌(SCCHN)中的ROR2。美国食品和药物管理局(FDA)已经审查了试验设计，但尚未就第二阶段临床试验是否足以支持监管部门的批准发表意见。然而，我们打算要求FDA在即将到来的这些试验和适应症的一个或多个中期数据审查点进一步考虑这一点。虽然我们不能向您保证FDA会同意当前的临床计划足以支持批准，但试验的设计允许我们在需要时调整临床计划, 在临时读数之后，以便更好地与FDA的任何潜在要求保持一致。我们还支持研究者发起的美博塔单抗维多丁和奥祖里夫他单抗维多丁治疗铂类耐药卵巢癌的试验。我们观察到了令人鼓舞的治疗反应的初步临床迹象，以及一系列剂量和持续时间的宽广治疗窗口。Mecbotamab vedotin和Ozuriftamab vedotin有潜力解决大量未得到满足的医疗需求，仅在美国每年就有超过35万新的实体瘤癌症病例和15万人死亡。此外，我们已经在2021年启动了多种癌症适应症的第一阶段试验，预计在2022年上半年为我们针对CTLA-4的CAB免疫肿瘤学抗体BA3071提供剂量。BA3071的设计目的是克服目前批准的抗CTLA-4抗体的毒性限制，并改善患者的预后。我们也有几个候选的IND支持的临床前流水线，包括CAB双特异性和ADC抗体，针对多种类型实体肿瘤中未得到满足的医疗需求。

我们的目标是开发耐受性良好的新型癌症疗法，提供治愈或延长生存期，以确保患者改善生活质量。研究表明，作为一种药物类别，抗体改变了肿瘤治疗，包括生物制药市场上一些最畅销的疗法。虽然治疗性抗体已经成为治疗固体和血液恶性肿瘤最成功的策略之一，但毒性已经缩小了治疗窗口和最终影响疾病的潜力，因为肿瘤细胞上的许多关键靶点也普遍存在于正常细胞上。肿瘤形成或肿瘤发生的生物学产生了一个独特的微环境，它由肿瘤细胞、间质成纤维细胞、内皮细胞和免疫细胞(如小胶质细胞、巨噬细胞和淋巴细胞)以及细胞外基质的非细胞成分(如胶原、纤维连接蛋白、透明质酸和层粘连蛋白等)组成。肿瘤的形成过程在肿瘤内部和周围创造了一个改变的、独特的微环境，在温度、压力、化学成分，特别是酸度或pH方面，这种微环境在物理和化学上也与健康组织不同。肿瘤发生驱动的微环境条件的改变进一步削弱了免疫反应，促进了肿瘤的生长。我们创造了我们的CAB技术并申请了专利，以开发在肿瘤微环境中活跃，但在正常生理条件下不活跃的抗体，同时确保靶标特异性结合到癌细胞上。我们的CAB技术旨在独特地利用肿瘤和健康组织之间的基本pH值差异，提高抗体结合的选择性，从而潜在地消除或大大减少健康细胞的靶标。, 非肿瘤毒性。这种增强的选择性有可能极大地提高患者的受益-风险比，并使我们能够提供所需的药物水平，要么作为单一疗法，要么利用目前难以或不可能开发的独特的多靶点或联合疗法。此外，可逆结合与我们CAB技术的选择性、精确度相结合，既能提高抗体效力，又能降低毒性。通过利用我们对肿瘤生物学的新理解，我们相信我们的专有CAB技术具有改变基于抗体的癌症治疗的潜力。

最初，我们应用CAB技术的可逆绑定和精确能力来开发下一代ADC疗法。传统的ADC是一类生物药物，是通过将有毒的小分子有效载荷附着到抗体上，然后抗体针对靶细胞上表达的特定抗原而设计的，但不幸的是，在大多数情况下，这个靶点也存在于正常组织中。与正常组织上的靶点结合会导致很高的靶上和肿瘤外毒性，这降低了传统ADC的效用。我们的CAB ADC旨在选择性地与肿瘤微环境中的酸性pH条件下发现的抗原结合，这有可能降低肿瘤外毒性和相关后果。此外，我们开发了针对免疫肿瘤学靶点的CAB抗体，如CTLA-4，用于抗肿瘤活性。我们相信，我们的CAB技术可以减少由全身毒性引起的限制，并扩大这种免疫肿瘤学疗法的用途。我们还在创造双特异性、T细胞结合的CAB抗体，它由两种不同的结合特异性组成，这使得抗体可以同时与两个特定的靶点结合，通常一个靶点位于肿瘤细胞上，另一个靶点位于免疫系统细胞上。这是利用细胞毒性T细胞以降低毒性直接杀死肿瘤细胞的有效方法。

我们相信，利用我们专有的CAB抗体技术，跨越实体肿瘤中经过充分验证的肿瘤学靶点，我们的患者的治疗方法有很大的潜力。下表总结了我们当前的候选产品渠道。

Mecbotamab vedotin(BA3011)：我们的主要候选产品Mecbotamab vedotin或BA3011是一种针对AXL的CAB ADC，AXL是一种在许多肿瘤表面高度表达的蛋白激酶受体。AXL被认为是许多细胞过程的驱动力，这些过程对肿瘤的发展、生长和扩散至关重要，包括增殖、侵袭和迁移、干性，这与核心干细胞的特性有关，如自我更新和分化、血管生成或血管生长，以及免疫调节。在临床前研究中，我们观察到BA3011在反映肿瘤的条件下与Axl结合。AXL也被证明参与了上皮-间充质转化(EMT)，在这个过程中，上皮细胞失去了细胞极性和细胞-细胞粘附，并获得了迁移和侵袭特性，成为间充质干细胞(MSCs)。MSCs是侵袭性肿瘤的发源地，在这些肿瘤中，它们加剧了癌细胞的增殖、运动、侵袭和转移，促进了血管生成，促进了肿瘤纤维化，并抑制了抗肿瘤免疫反应。针对Axl的多种治疗药物已经被开发出来，并在临床试验中进行了研究。许多小分子AXL激酶抑制剂已经被开发出来，然而，这些抑制剂中的大多数，包括已经批准的一种，对AXL不是高度选择性的。虽然其他非CAB抗Axl抗体和ADC已经显示出令人鼓舞的抗肿瘤活性的临床迹象，但副作用，如高级别便秘和周围神经病变，尤其明显，并导致一些候选药物的临床开发中断。

Mecbotamab vedotin是一种由抗Axl单克隆抗体CAB人源化免疫球蛋白G或IgG1组成的ADC。核心抗体是使用一个可切割的连接子连接到已知的和已证实的毒素单甲基金黄色E(MMAE)上的，该抗体是通过连接到已知的和已证实的毒素单甲基金黄色E(MMAE)上的。Mecbotamab vedotin的设计目的是在肿瘤微环境中发现的条件下特异性和可逆地与Axl结合，从而为肿瘤提供比正常细胞更具选择性的结合优势。当mecbotamab vedotin与肿瘤细胞表面的Axl结合时，它被内化并释放MMAE细胞毒素，从而杀死癌细胞。

我们已经开发出一种生物标记物分析方法，可以量化AXL肿瘤细胞膜百分比分数(0-100%)，或TMPS。TMPS测量肿瘤内通常在肿瘤膜上表达Axl靶标的癌细胞的百分比，这与行业标准一致，我们用它来识别我们认为最有可能对我们的候选产品产生反应的患者。我们认为，肿瘤膜上表达靶点的细胞比例越大，我们的候选产品就越有可能提供临床益处。

我们正在开发mecbotamab vedotin，作为多种实体肿瘤类型的潜在治疗药物，包括软组织和骨肉瘤、非小细胞肺癌(NSCLC)和卵巢癌，未来还会有其他潜在的适应症。FDA的孤儿药物产品办公室(OODP)授予mecbotamab vedotin治疗软组织肉瘤的孤儿药物称号，在结缔组织肿瘤学会(CTOS)2021年年会上公布了肉瘤患者的第一阶段研究结果。在这个难治性肉瘤群体中，甲博他单抗维多丁一般耐受性良好。在第一阶段研究中，很少有患者因不良事件而停用(26名患者中有2名或7.7%)，而在大多数其他ADC临床试验中，停用率都不高。未观察到超过基线水平对正常Axl表达组织有临床意义的靶向毒性。剂量限制毒性仅限于测试的最高剂量下的游离循环MMAE有效载荷相关毒性，包括可逆性中性粒细胞减少症。AXL肿瘤膜高表达与治疗反应相关。在7名Axl TMPS大于或等于70%的肉瘤患者中，有4名患者得到了确认的部分应答，包括平滑肌肉瘤、未分化多形性肉瘤和尤文肉瘤。在这项正在进行的研究中，观察到对治疗的长期应答，应答持续时间从33周到60多周不等。总体而言，我们相信mecbotamab vedotin具有良好的益处-风险分布的潜力，重要的是，这是少数使用假定生物标记物的研究之一，该生物标记物不仅在肉瘤中高度表达，而且可能有助于选择可能从治疗中受益的跨多种肉瘤亚型的患者。在正在进行的具有潜在登记功能的肉瘤2期研究中, 通过对Axl表达的预筛选，患者被招募接受治疗。我们还在对之前接受PD-1/L1、EGFR或ALK抑制剂治疗的AXL高NSCLC患者进行2期研究(BA3011-002)。肉瘤和NSCLC试验的中期分析计划分别在2022年第一季度末和第二季度进行。在这两个2期适应症中，我们正在招募患者作为单一疗法或与PD-1抑制剂联合使用。此外，由多中心研究人员发起的美博塔单抗维多丁联合PD-1抑制剂治疗对铂耐药的卵巢癌患者的第二阶段临床试验已经开始招募，预计将招募大约20名患者。

Ozuriftabmab vedotin(BA3021)：我们正在开发我们的第二个候选产品，Ozuriftamab vedotin或BA3021，一种针对ROR2或受体酪氨酸激酶样孤儿受体2的CAB抗体药物结合物。ROR2在许多不同的实体肿瘤中都有过表达，包括乳腺癌、肺癌、胰腺癌、肾癌、卵巢癌和结直肠癌、头颈部鳞状细胞癌和黑色素瘤；接受ROR2治疗的人肿瘤表达进一步增强。肿瘤细胞ROR2的表达与癌细胞迁移、EMT增强、复发、转移和不良预后增加相关。例如，在乳腺癌中，发现ROR2在大多数患者样本中都有表达，那些表达ROR2的患者总体存活率降低。在非小细胞肺癌和转移性黑色素瘤中，ROR2表达水平与总生存期的相关性相似。在转移性黑色素瘤细胞中，ROR2的基因失活被证明可以防止这些肿瘤细胞在小鼠体内的转移。ROR2在正常细胞和早期发育中也有重要作用。在心脏、神经系统和骨骼观察到缺陷的小鼠中，ROR2的失活是致命的。人类中不太严重的ROR2突变与骨骼疾病、Robinow综合征和短指B型有关。

采用与mecbotamab vedotin类似的方法，我们开发了一种基于ROR2肿瘤膜表达的TMPS定量分析，我们用它来识别我们认为最有可能对我们的候选产品产生反应的患者。

Ozuriftamab vedotin是一种CAB抗ROR2 ADC，由CAB抗ROR2人源化IgG1单克隆抗体与MMAE通过可切割接头连接而成。Ozuriftamab vedotin的设计目的是在肿瘤微环境中发现的条件下特异性和可逆地与ROR2结合，从而为肿瘤提供比正常细胞更具选择性的结合优势。当ozuriftamab vedotin与肿瘤细胞表面的ROR2结合时，它被内化并释放MMAE细胞毒素，从而杀死癌细胞。

我们正在开发Ozuriftamab Vdotin，作为一种潜在的治疗多种实体肿瘤类型的药物，包括NSCLC、黑色素瘤和卵巢癌。基于第一阶段的数据，我们相信Ozuriftamab vedotin对于那些经历过PD-1阻断失败的晚期实体肿瘤患者具有广泛的癌症治疗潜力。我们正在招募Ozuriftamab vedotin单一疗法或与PD-1抑制剂联合治疗的第二阶段试验，用于先前接受PD-1/L1抑制剂治疗的ROR2高黑色素瘤患者和先前接受PD-1/L1、EGFR或ALK抑制剂治疗的ROR2高NSCLC患者。一项针对ROR2高SCCHN患者的第二阶段研究预计将在2022年上半年开始给患者服药。此外，一项由多中心研究人员发起的奥祖里夫他单抗维多丁联合PD-1抑制剂治疗铂耐药卵巢癌患者的第二阶段临床试验已经开始登记。

BA3071：我们的第三个候选产品BA3071是一种CAB抗CTLA-4抗体，正在作为一种免疫肿瘤剂开发，其目标是至少提供批准的CTLA-4抗体(如ipilimumab)的疗效，但由于CAB独特的肿瘤微环境限制性结合，其毒性比率较低。CTLA-4，或细胞毒性T淋巴细胞相关抗原4，是一种免疫检查点，参与调节T细胞的激活。免疫检查点的主要作用是防止对身体正常组织的自身免疫攻击；然而，癌细胞通常利用这一途径来防止肿瘤的免疫破坏。Ipilimumab是目前唯一获得FDA批准的抗CTLA-4单克隆抗体。它被批准与抗PD-1抗体nivolumab联合用于治疗多种实体肿瘤，包括黑色素瘤、肾癌、结直肠癌和非小细胞肺癌。接受ipilimumab治疗的患者面临与肿瘤部位以外的免疫系统不适当激活有关的一系列不良事件的风险，包括严重的、有时是致命的小肠结肠炎、肝炎、皮炎、神经病变和内分泌疾病。由于其安全性，ipilimumab的使用和剂量受到高度限制，导致平均治疗周期数不超过4个周期。

我们正在开发BA3071作为一种潜在的治疗多种实体肿瘤适应症的药物，可能包括肾细胞癌、非小细胞肺癌、小细胞肺癌、肝细胞癌、黑色素瘤、膀胱癌、胃癌和宫颈癌。我们已经启动了BA3071的1/2期剂量递增试验，作为单一疗法，并与抗PD-1抗体相结合，并在确定推荐剂量后加入扩大队列。

双特异性抗体计划：我们还利用我们的CAB技术开发了双特异性抗体，它使用CAB抗原结合域结合肿瘤特异性抗原和T细胞受体。双特异性抗体是一种工程抗体，它可以同时结合两个独立而独特的抗原，而不像传统的单特异性抗体只结合一种类型的靶标。

双特异性抗体的一个共同设计特征是包括T细胞结合成分(即CD3受体)，这样一个抗原结合域识别表面表达的肿瘤抗原，另一个抗原结合域与CD3+T细胞结合并激活。通过这种设计，双特异性抗体能够以一种相对于现成或同种异体CAR-T疗法的简化方式，诱导针对表达肿瘤靶抗原的肿瘤的强大T细胞反应。FDA批准的第一个双功能抗体是一种T细胞结合蛋白blinatumomab，它含有CD19和CD3的抗原结合域，CD19是一种发现在B细胞白血病上的抗原，CD3是一种T细胞激活受体。

有多种抗体和其他抗原结合域的结构变体被其他人用来构建双特异性候选产物，其中一些正在进行临床测试。然而，与CAR-T细胞和blinatumomab相似，这些双功能候选产物中的许多由于全身免疫激活而增加了产生威胁生命的细胞因子释放综合征的风险。

我们已经应用我们的CAB抗体技术开发了双特异性CAB抗体，其中一个或两个抗原结合域只在肿瘤微环境中活跃。这种方法的一个例子是我们的EpCAM x CD3双特异性。EPCAM，或称上皮细胞粘附分子，是一种在许多癌症中过度表达的蛋白质，包括结肠癌、肠癌、乳腺癌、肺癌和前列腺癌。EPCAM的表达与健康细胞和癌细胞的生长和增殖密切相关。

EpCAM是最早发现的癌症相关抗原之一，然而在此后的40年里，它作为癌症治疗性抗体靶点的临床影响一直是有限的。靶向EpCAM的问题之一是它在正常上皮细胞的基底膜上广泛表达。避免全身毒性的传统方法，包括故意选择EPCAM的低亲和力抗体，目的是对表达非常高水平的EPCAM的肿瘤产生一定程度的选择性，这些方法都没有成功。针对EpCAM的双特异性构建也没有达到预期。Solitomab是一种EpCAM x CD3双特异性药物，在1期剂量递增试验中，超过95%的患者经历了至少一次3级或更高级别的不良事件。超过20%的患者出现剂量限制毒性，在这些低剂量的65名患者中，只有一种未证实的部分反应。

我们已经在临床前实验中表明，我们的CAB双特异性分子达到或超过了常规双特异性分子的活性，并减少了潜在致命免疫反应的全身激活。我们正在对两个CAB双特异性抗体候选产品EpCAM/CD3和B7-H3/CD3以及一个下一代CAB ADC Nectin-4进行IND使能研究。我们目前计划在2022年提交EpCAM/CD3的IND，并在2023年提交Nectin-4和B7-H3/CD3的IND。我们还在评估其他候选者，包括EGFR/CD3双特异性和B7-H4作为下一代CAB ADC候选者。总体而言，我们正在推进多项临床前资产，预计在2022年提交一份IND，并有可能在2023年为我们的CAB双特异性或ADC分子提交多达三份额外的美国IND。

我们的使命是开发基于抗体的创新疗法并将其商业化，用于治疗实体肿瘤，这种疗法旨在根据肿瘤及其微环境的物理化学性质进行绑定。我们的CAB技术使我们能够在肿瘤中发现的条件下产生与目标结合的抗体，但在健康组织中不能。因此，我们能够针对到目前为止由于现有抗体技术缺乏足够的治疗窗口而无法治疗的靶点产生抗体。我们还能够使用这些抗体来接触不仅存在于肿瘤中，而且也存在于健康组织中的靶点。这有可能减少副作用和毒性，这是当今癌症治疗的基本挑战之一，从而扩大了潜在的治疗性抗体的领域。我们相信，我们的专利技术和方法有可能通过减少全身毒性和提高疗效来改变癌症治疗。我们实现这一使命的战略如下：

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通过监管批准和商业化推进mecbotamab vedotin。我们使用甲博他单抗维多丁的第一阶段临床试验的临床数据支持它在肉瘤中的发展，肉瘤是一组高度未得到满足的临床需求的癌症。我们已经启动了一项潜在的注册启用mecbotamab vedotin的第二阶段试验，用于治疗难治性肉瘤患者(12岁或以上)，AXL TMPS为50%，AXL TMPS等于或大于70%的患者作为初步分析组，如果成功，我们相信我们可以通过监管批准和商业化进一步推动Mecbotamab vedotin的发展。此外，我们还使用1%的主要AXL TMPS在NSCLC中启动了一项可能启用注册的第二阶段试验。我们正在使用定量生物标记物分析/TMPS评分来识别可能的应答者，并帮助丰富我们的临床试验计划。

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Ozuriftamab vedotin通过监管批准和商业化在PD-1/L1难治性肿瘤中的进展。在我们的第一阶段试验中，我们观察了PD-1难治性非小细胞肺癌和黑色素瘤患者的抗肿瘤活性，并在这些适应症中启动了奥祖里他单抗维多丁的第二阶段试验。我们正在使用定量生物标记物分析/TMPS评分来识别和分层基于TMPS评分的可能的应答者，并帮助丰富我们的临床试验计划。

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发展BA3071作为CAB-抗CTLA-4免疫检查点抑制剂以限制T细胞对肿瘤微环境的激活。BA3071的设计是为了提供ipilimumab的疗效，ipilimumab是FDA批准的唯一一种抗CTLA-4单克隆抗体，但安全性大大增强。这可能允许患者以更高的剂量和/或更长的治疗周期与抗PD-1抗体结合使用，从而可能产生更好的治疗效果。

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进入临床开发多个CAB双特异性和下一代CAB ADC候选者，以进一步解决实体肿瘤治疗中高度未满足需求的领域。我们相信，我们的下一代CAB-ADC平台通过增强连接器-有效载荷系统，进一步拓宽了治疗窗口。此外，我们的首个CAB EpCAM/CAB CD3双特异性研究最近展示了启用IND的研究，在治疗窗口中改进了80倍以上。将我们的CAB技术与我们新开发的下一代CAB-ADC平台相结合，用一种新型的糖基接头取代传统的肽接头，以提供MMAE有效载荷。预计这种新的CAB ADC系统将进一步降低非靶点、非肿瘤毒性，从而扩大治疗窗口。

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维护和加强我们的知识产权组合。截至2021年12月31日，我们共有584项专利和专利申请，其中已颁发专利319项，允许申请8项，待定申请257项，涵盖了我们的CAB技术和候选产品。这种广泛的专利覆盖范围是这样设计的，即对我们候选产品的保护不依赖于任何单一专利，而是每个候选产品提供多层保护。我们计划继续维护、监督、执行和保护我们的知识产权。

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有选择地参与协作，以最大化我们平台和渠道的价值。鉴于我们的技术有潜力产生针对各种实体肿瘤的新型候选产品，我们可能会有机会围绕特定的地理区域、适应症、组合和配套诊断进行战略合作。如果我们认为第三方的资源和专业知识可能是有益的，我们还可以探索合作安排，将任何候选产品商业化。这些合作可以推进和加速我们的计划，以最大限度地发挥它们的市场潜力，并扩大我们CAB技术和资产的全球商业潜力。

单克隆抗体疗法已被批准用于治疗多种疾病(最常见的是癌症)的30多个靶点。抗体已经成为以前依赖小分子的制药业的新支柱。单克隆抗体治疗已成为血液系统恶性肿瘤和实体瘤最成功的治疗策略之一。安全、有效抗体的肿瘤学靶点分为两大类：

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针对直接或间接影响肿瘤细胞和非肿瘤细胞的抗原的抗体，可激活免疫系统或诱导肿瘤中的其他变化，如限制肿瘤相关血管的生长。

用传统抗体靶向重要抗原有很大的局限性，可能会导致疗效降低、给药困难、耐久性降低和药物相关的毒性，所有这些都极大地限制了用传统抗体治疗的潜力：

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毒性增加：抗原通常在许多正常组织中表达，对于包括ADC在内的传统抗体来说，这可能导致显著的靶上和肿瘤外毒性，降低剂量和耐久性。

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靶向介导的药物处置限制：靶向介导的药物处置，或TMDD，是一种药物在正常组织和预期的疾病组织上与其药理靶点不分青红皂白地结合，从而导致抗体更快地从循环中耗尽的现象。因此，药物的药代动力学特性可能会受到不利影响，导致半衰期缩短，肿瘤暴露程度降低，这需要更频繁或更高的剂量，从而增加毒性，最终可能导致不良副作用、与患者治疗相关的不便和更高的成本。

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免疫原性：抗体也可能对可能导致免疫原性的修饰敏感，或对人体免疫系统的强烈负面反应敏感，这些修饰可能会诱导抗药抗体，从而降低疗效或导致严重的输液反应，从而限制新兴技术可能取得的潜在改善。

传统的以单克隆抗体为基础的治疗所面临的根本的特异性挑战是，几乎没有已知的肿瘤特异性抗原，并且在非肿瘤组织中缺失。药物开发人员可能会开发出一种针对其靶点的精致特异性抗体，但由于靶点在非肿瘤细胞上的表达，全身给药可能导致靶点上和肿瘤外活性的剂量限制毒性。例如，西妥昔单抗针对的是一种在结直肠癌中高表达的抗原，但这种抗原也在全身表皮细胞中表达。因此，西妥昔单抗治疗导致80%以上的患者出现皮肤毒性，严重影响患者的身体、心理和社会健康，并可能导致停止治疗和减少剂量。

然而，这些例子仅代表治疗益处明显大于与不良事件相关的后果的抗体。有许多潜在的蛋白质靶点并没有提供如此清晰的治疗窗口。因此，大多数基于抗癌抗体的药物产品仅限于一小部分潜在的肿瘤抗原。我们相信，我们在保持抗体治疗效力的同时增加抗体治疗选择性的新方法可能会从根本上改变抗癌治疗的发展，并扩大新抗体治疗的靶点范围。

肿瘤微环境被广泛认为与肿瘤的发生有关，因为它含有肿瘤细胞，这些肿瘤细胞通过循环系统和淋巴系统与周围细胞相互作用，影响癌症的发生和发展。肿瘤微环境与非癌症组织、血液或正常身体其他部位的正常细胞和细胞外环境不同。长期以来，人们一直认为，生长中的肿块内部和周围的细胞外环境是独特和独特的。肿瘤微环境和正常细胞环境之间最深刻的物理化学差异之一是肿瘤微环境中乳酸的增加和相应的pH从正常生理pH约7.4或更高下降。

2019年发表在《癌症研究》(Cancer Research)杂志上的一篇论文称，虽然肿瘤是酸性的，但可以在肿瘤边缘观察到一些最酸性的区域，就在与周围组织或血液的交界处。在这项研究中，pH低插入肽，或pHLIP，一种在pH低于6.5的情况下被细胞摄取的肽，被注射到人类荷瘤小鼠体内。虽然几乎所有的肿瘤细胞都摄取了这种肽，但正常组织细胞没有摄取这种肽，只有肝脏和肾脏才能摄取这种肽，这是一种与pH无关的方式，以便于代谢和排泄。如下图所示，肿瘤内的某些区域和肿瘤边缘的细胞占据了探针浓度最高的一些区域，表明这些区域的PH值大大低于6.5。这些发现在考虑实体肿瘤的治疗设计时很重要，因为它们指出了一个事实，即虽然整个肿瘤是酸性的，但肿瘤中最容易接触和快速增长的部分可能具有一些最低的PHS。

下面显示的是一张肿瘤“热”图，它标识了被酸性微环境包围的肿瘤细胞。利用pHLIP在体内酸性条件下(≤pH6.5)唯一标记细胞膜的能力，可以在组织学水平上识别体内肿瘤酸性区域内的细胞。携带人乳腺肿瘤异种移植瘤的小鼠被给予Cy7标记或染色的pHLIP肽，肿瘤组织随后被取出并处理以进行成像。左边显示的是肿瘤的显微照片，上面覆盖了基于细胞的分割数据，包括相对于肿瘤边缘的位置信息。用上述分析中产生的阳性程度来鉴定0-3+阳性细胞。值得注意的是，在体内，酸性区域从传统的肿瘤缺氧核心延伸到肿瘤-间质交界处的侵袭前沿的有氧和有氧细胞。右边显示的是通过pHLIP酸性细胞染色在体内识别的癌细胞类型的分解。大多数被鉴定的细胞是有氧的，并活跃地复制肿瘤细胞，即使是未分裂的癌细胞也仍然保持酸性环境。

基于对pH敏感的探针pHLIP的摄取，肿瘤是高度酸性的。虽然整个肿瘤是酸性的，但在复制细胞中可以观察到最低pH的细胞，这些细胞是糖酵解的，通常是有氧的，即Warburg效应。

与正常细胞相比，肿瘤细胞的pH值低的原因之一是在正常细胞和癌细胞中发现的新陈代谢过程有明显的不同。正常细胞主要通过被称为氧化磷酸化的氧依赖过程产生所需的能量。相比之下，即使在氧气存在和可用的情况下，癌细胞也会优先将其能量产生机制切换到称为糖酵解的非氧依赖过程中。这一过程切换在近一个世纪前首次被描述，是现代肿瘤筛查技术的基础。肿瘤细胞对糖酵解的依赖导致肿瘤细胞比健康细胞代谢高达200倍的葡萄糖，并导致大量乳酸分泌到肿瘤微环境中。肿瘤微环境中乳酸的这种固有积聚已被证明降低了免疫细胞功能，并调节了身体的其他防御机制，促进了肿瘤的生长和生存。乳酸在肿瘤微环境中的存在使其具有明显的酸性，小于6.8，甚至在肿瘤细胞表面更低，这种pH如此之低，以至于在人体内很少发现乳酸，除非是为低pH而设计的器官，如胃，血液中的抗体无法进入，以及在特殊情况下，如癌症。在一些癌症中，PH值低至5.8，考虑到人体内正常的、略带碱性的PH值，这是一个极低的水平。人体血液的pH值保持在7.4左右的狭窄范围内，正常组织的碱性通常更强，即使是在患有癌症的组织中的非癌症区域也是如此。

这些pH差异在低pH值与癌症之间提供了明显的相关性，这一点在前述测量细胞摄取多肽pH示踪剂pHLIP的实验中得到了证实。这些细胞被发现具有高水平的乳酸脱氢酶，乳酸是一种产生乳酸糖类的酶。乳酸的产生和分泌是糖酵解的众所周知的特征。同样，PHLIP的摄取与Ki67等侵袭性肿瘤生长标志物的表达有很强的相关性。

肿瘤不仅具有特征性的低pH，这有助于它们降低身体的免疫防御能力，而且还会产生其他异常情况，并向肿瘤微环境中分泌其他化学物质和蛋白质，这些物质和蛋白质可能会刺激肿瘤生长，促进新血管或血管生成，降解周围组织，使肿瘤扩散或转移，或者积极抑制免疫系统的检测和破坏。鉴于我们的临床前研究和临床试验结果，以及大量的支持性科学文献，我们认为有机会通过利用pH值的变化以及肿瘤微环境中温度、压力和化学成分的条件和水平的变化来开发对肿瘤具有更高选择性的癌症疗法，我们的初始候选产品也是如此。

我们的出租车基于我们的专利蛋白质发现和工程技术。我们发明、开发和改进了这项技术，我们认为，这种技术基于与正常健康组织相比的局部条件(如pH、温度、压力或化学成分)的不同，选择性地激活蛋白质和抗体与肿瘤微环境中的靶细胞的结合。我们已经证明，我们的CAB生物制剂的活性是可逆的；它们不仅由于肿瘤微环境的低pH水平而活性，而且与前药不同，当它们离开肿瘤微环境并处于正常的生理环境中时，它们是可逆的非活性。

我们的CAB技术利用了公认的Warburg效应，即通过糖酵解过程导致酸性的外部肿瘤微环境。肿瘤的细胞外pH水平被测得低至pH5.8，而血液的pH值为严格控制的碱性pH7.4，而健康组织的pH值甚至更高。糖酵解代谢也是已建立的检测癌症的PET扫描技术的基础。当微环境中的pH变得酸性时，CAB蛋白的结合活性增加，而在正常生理环境中则不活跃。我们发现了一种新的化学开关机制，它支持这种结合活性，涉及生理上发生的化学物质，如碳酸氢盐和硫化氢。这些分子在生理条件下带负电荷，并与蛋白质表面的带正电区域相互作用。在肿瘤微环境中发现的酸性条件下，这些带电分子被H+离子中和并从蛋白质表面释放出来，独一无二地允许CAB抗体与其目标结合并攻击肿瘤细胞。我们将这种用于产生CAB的新的生理机制称为蛋白相关化学开关(ES)TM或PaCSTM机制。利用PACS机制设计出在较窄的pH范围内具有很强选择性的条件性活性药物的能力，为极大地提高未来治疗实体肿瘤的安全性和有效性提供了机会。

我们已经使用并继续利用我们的专利CAB技术来筛查候选抗体的多种特征。通过这样做，我们可以进化抗体上的特定区域，这些区域只会对环境条件做出反应，增强或消除结合。我们的CAB技术使我们能够选择在感兴趣的条件下优先与目标结合的抗体，例如高局部酸度(即低pH)。CAB抗体具有人类或人源化抗体序列，与该领域的新兴技术相比，这一特征降低了免疫原性的风险，这一点得到了我们的临床前和临床数据的支持。

我们的CAB抗体被设计成在肿瘤微环境的酸性、较低的pH下有效，在正常生理条件下的碱性pH为7.4及以上时不起作用。在一项定量的体外结合试验中，我们比较了CAB抗体和非CAB抗体在pH6.0下都能与靶Axl结合，结合强度或亲和力相匹配。如下图所示，CAB抗体的结合对pH高度敏感，当接近pH 7.0时结合变得更弱，在生理pH为7.4时几乎检测不到。相反，AXL的非CAB抗体在测试的整个pH范围内，包括正常细胞的pH 7.4时，表现出不分青红皂白和实验上等量的结合。我们的CAB开发过程能够识别对pH敏感的CAB抗体。

CAB抗体具有pH依赖性结合。在测试的pH范围内，传统抗体不具有依赖于pH的结合。

低pH依赖的CAB抗体与肿瘤外的靶点结合的可能性要小得多，因此与传统抗体相比有许多潜在的优势：

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宽阔的治疗窗口。减少与肿瘤外靶抗原的结合有可能减少全身暴露引起的毒性。我们相信，这可能会使更高剂量或更高效力的患者安全地接受治疗，并有可能提高疗效。

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增加肿瘤特异性杀伤力的机会。肿瘤特异性靶向提供的宽广的治疗窗口使CAB抗体能够被细胞毒药物修饰以产生ADC。类似地，双特异性抗体可以使用针对引导T细胞攻击肿瘤的靶点对的CAB抗体结构域来开发，如果使用传统的抗体结构域构建，可能会表现出不可接受的毒性，如细胞因子释放综合征和神经毒性。

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增加对肿瘤的药物暴露。与肿瘤外靶点的有限结合使更多给药的CAB抗体可以与肿瘤中的靶点结合，潜在地增加了这些抗体在肿瘤中的浓度和暴露。

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改善了药代动力学。与肿瘤外靶点的有限结合有效地增加了它们在血浆中的半衰期。TMDD现象是许多生物制品发展面临的一个众所周知的限制，CAB抗体可以显着减少TMDD的发生。

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可以作为靶点的更广泛的肿瘤特异性抗原。在实体瘤上表达的高度流行的肿瘤特异性抗原在正常组织中几乎没有表达，特别是在实体瘤中，实体瘤约占肿瘤类型的90%。虽然一些靶点，如表皮生长因子受体(EGFR)，可以被传统抗体靶向，但在部分患者中具有一定的可接受的毒性水平，但许多其他潜在的靶点则不能。具有pH依赖性结合的CAB抗体有可能显著降低由于靶标在正常组织上的表达而引起的全身毒性的潜在风险。

ADC是一类重要的新兴抗体。ADC是一种修饰抗体，通常在抗体上附加化疗药物，以实现对肿瘤的更有针对性的化疗。

不幸的是，ADC经常与正常细胞上的靶点结合，并可能导致严重的毒性。为了评估CAB技术消除靶上和肿瘤外毒性的能力，我们在临床前测试期间产生了两个ADC：一个使用针对AXL的CAB抗体，另一个使用传统的非CAB AXL抗体。在给非人类灵长类动物服用传统的非CAB ADC后的三天内，丙氨酸转氨酶(ALT)水平急剧上升，这是肝脏毒性的一个标志。使用CAB ADC的剂量导致ALT的轻微升高，支持使用CAB ADC可以降低靶上和肿瘤外的毒性。

我们还观察到CAB模数转换器的血浆浓度和半衰期均高于传统的非CAB模数转换器。我们证明了这一观察结果的剂量依赖性，这表明CAB ADC缺乏TMDD效应的主要驱动因素是由于CAB ADC与肿瘤微环境外AXL的结合减少。

我们的CAB技术在我们的两个领先临床项目的强健的第一阶段临床试验中进行了研究，结果表明：

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目的抗肿瘤反应：在我们的第1期数据中，我们观察到多个已证实的部分临床反应(在至少两个连续时间点内肿瘤体积缩小至少30%)，包括一名患者肿瘤体积缩小90%以上，另一名患者完全缓解(CR)，以及几名一年以上没有肿瘤进展的患者。

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安全性和耐受性：Mecbotamab vedotin和Ozuriftamab vedotin在推荐的2期剂量范围内总体耐受性良好，这与类似非CAB ADC的临床前和交叉试验结果完全不同。我们的CAB ADC候选产品的副作用总体上是可控的，一些患者能够接受一年以上的治疗。

通过使用我们的专利技术，我们已经开发出CAB抗体，我们认为这种抗体对肿瘤具有特异性，同时避免与许多正常组织上表达的同一抗原靶标结合。这使得我们可以针对肿瘤细胞上高水平表达但也存在于正常细胞和组织上的靶点开发治疗药物，而不会产生与传统抗体相关的毒性。虽然我们的主要候选产品主要利用肿瘤微环境和健康组织之间的pH差异，但疾病相关微环境中的其他尚未确定的PACS分子也有潜力，无论是通过pH、浓度或其他分子特性(分子内或分子间)控制，以提高药物的治疗指数。解决这些机会的潜在新治疗候选药物不仅限于抗体，还可能包括小分子，包括脂质、糖和核酸制剂或药物。此外，预计PACS蛋白质-化学系统是重要的自然发生的调节系统，与一系列疾病相关的微环境有关，包括癌症、炎症和细胞衰老。

我们已经完成了Mecbotamab vedotin在晚期实体肿瘤患者中的一期试验，包括肉瘤、胰腺癌和对标准治疗无效或耐药的非小细胞肺癌(NSCLC)。在第一阶段试验中，共有60名患者(包括26名肉瘤患者)在第1天和第8天接受了剂量从0.3 mg/kg到3 mg/kg的甲博他单抗维多丁(Q3w)或剂量从1.2 mg/kg到1.8 mg/kg的每三周两次的治疗(2q3w)，其中包括26例肉瘤患者，剂量从0.3 mg/kg到3 mg/kg，每三周一次(Q3w)，或从1.2 mg/kg到1.8 mg/kg(2q3w)。第一期肉瘤患者平均接受过四种或更多先前的治疗。实体瘤类型包括：软组织肉瘤(22例)、胰腺瘤(12例)、非小细胞肺癌(4例)、结直肠肿瘤(4例)、黑色素瘤(3例)、膀胱(2例)、子宫内膜(2例)、尤文肉瘤(2例)、非TNBC、骨肉瘤、软骨肉瘤、肌上皮癌、腺样囊性癌、小细胞肺癌、肾细胞癌和胸膜间皮瘤(各1例)。

本试验的主要目的是评价BA3011在实体瘤患者中的安全性、耐受性、抗肿瘤活性、药代动力学和免疫原性。根据总体安全性和应答率，建议的第二阶段剂量为1.8 mg/kg，每两周给药一次(Q2W)。

我们评估了次要终点之一的总体反应(OR)，观察到5个确认的部分反应(肿瘤大小至少缩小了30%)，4个肉瘤患者和1个非小细胞肺癌患者。这些反应已经被证明是持久的(肉瘤患者8-15个月；反应持续时间，或DOR，是我们的次要终点之一)。此外，更多的患者经历了延长的无进展间期，在这段时间内，现有肿瘤的大小没有明显增加超过20%，也没有新的肿瘤出现。观察到的毒性与基于MMAE的ADC描述的毒性一致，并且在随后用于第二阶段的暴露中耐受性良好。重要的是，我们没有观察到似乎与正常AXL表达组织的靶上损伤有关的不良事件，即靶上和肿瘤外毒性，这与CAB技术增加的肿瘤选择性一致。

在所有BA3011剂量下，参加1期试验的可评估肉瘤患者Axl表达随时间的抗肿瘤反应

我们按照CLIA(临床实验室改进修正案，或CLIA)的要求，开发并验证了AXL免疫组织化学分析方法，以量化肿瘤膜和细胞质上的靶向表达水平。CLIA建立了实验室检测的联邦质量标准。独立委员会认证的病理学家在临床验证阶段和第一阶段试验期间根据我们确定的TMPS评分方案对所有样本进行评分。

我们观察到，在登记的肉瘤患者中，大约57%的患者AXL TMPS在70%或以上。此外，我们确定了肿瘤细胞膜上Axl的表达与观察到的抗肿瘤临床反应之间的相关性，如下图所示。7例AXL TMPS≥70%的肉瘤患者，给予BA3011 Q3W或2Q3W 1.8 mg/kg剂量治疗后，有4例获得部分缓解。

在所有测试的BA3011剂量下，第1期可评估患者的AXL TMPS分类的靶病变总和(最佳反应)的变化

以肉瘤患者为研究对象，分别给予TMPS为70%的BA3011 1.8 mg/kg Q3W或2Q3W，观察AX1 TMPS与抗肿瘤疗效的相关性。如下所示，在6名患有多种亚型肉瘤的患者中，有5名患者肿瘤体积缩小，这5名患者中有4名患者获得了确认的部分反应(至少连续两个时间点观察到反应)。在我们正在进行的第二阶段研究中，我们正在确认这种观察到的相关性和TMPS截止值为70%或更多。

一名之前多次治疗失败的平滑肌肉瘤患者在接受1.8毫克/公斤Q3W BA3011治疗时，肿瘤体积缩小了37%，如下图所示。经过一年多的BA3011治疗后，残留的肿瘤肿块减少到了足够的程度，使手术切除得以成功。

CT扫描一例70 mm的平滑肌肉瘤，用BA3011治疗(证实PR)后体积缩小，治疗一年后手术切除。

在我们一期临床试验中登记的4例非小细胞肺癌患者中，2例Axl阴性，TMPS为0%，1例不可评估，1例Axl阳性，TMPS为80%。在BA3011治疗之前，AXL阳性的IV期腺癌患者经历了先前治疗的失败，包括PD-1抑制剂(Pembrolizumab)的治疗。如下所示，该患者出现部分反应，肿瘤缩小约70%，BA3011在第1天和第8天每3周(2Q3W)以1.8 mg/kg的剂量给药。

在第一阶段BA3011试验中登记的四名非小细胞肺癌患者中，有一人是唯一AXL TMPS>=70%的患者，并且有部分反应。

Mecbotamab vedotin总体耐受性良好。我们还没有观察到似乎与正常的Axl表达的组织靶上损伤有关的不良事件。我们相信，在最大耐受量和更低剂量下观察到的毒性是可控的，游离MMAE的非靶点效应与其他市售MMAE类ADC的描述一致。Mecbotamab vedotin的估计半衰期约为4天，是针对Axl的非CAB ADC enapotamab vedotin半衰期报告的1.9天的两倍。我们认为，这种差异可能是由于肿瘤外缺乏美博塔单抗维多丁与Axl的结合而导致的TMDD降低所致。

在第一阶段试验中，被认为与mecbotamab vedotin有关的3级或更严重的不良事件(AEs)或严重不良事件(SAEs)与以MMAE为基础的毒性是一致的，通常可以分为可逆性骨髓抑制(AEs：中性粒细胞减少和贫血)、一过性肝酶升高(AEs：AST/ALT升高)或代谢紊乱(AEs：低钠血症、低钾血症)，这些不良事件通常可以归类为可逆性骨髓抑制(AEs：中性粒细胞减少和贫血)、一过性肝酶升高(AEs：AST/ALT升高)或代谢紊乱(AEs：低钠血症、低钾血症)。有24名(37.5%)的受试者报告了严重的TEAE(SAE)，其中7名(10.9%)的受试者认为严重的TEAE与治疗有关。在预期的第二阶段暴露水平(1.8毫克/千克Q2W)下，BA3011总体耐受性良好。1.8mg1Q3W组有2名受试者(22%；2/9)经历了与治疗相关的3-4级不良反应(呕吐和中性粒细胞计数减少)；1.8mg2Q3W组有13名受试者(52%；13/25)经历了与治疗相关的3-4级不良反应(中性粒细胞减少(X3)、低钾(X3)、贫血、恶心、发热性中性粒细胞减少、疲劳、淋巴细胞计数下降、血胆汁中性粒细胞减少、肠梗阻、下肢骨折和大肠杆菌引起的败血症)；1.8 mg/kg 2Q3W有11名受试者发生SAE(44%；恶心、发热、脂肪酶升高、低钠血症、晕厥、角膜穿孔、高钙血症、胃炎、肺炎、肝性脑病和下肢水肿)；在这些SAE中，被调查者认为与治疗有关的较少(1.8 mg/kg Q3W)。1.8 mg/kg 2q3w，2例相关不良反应导致停药(2级周围神经病变和2级疲劳)。未出现不良反应，停用1.8 mg/kg，q3w。

服用1.8 mg/kg q3w(D1)或2q3w(d1，8)(安全人群)的患者的美博塔单抗维多丁(BA3011)1期试验不良事件概述

CTCAE：不良事件的通用术语标准。NCI不良事件通用术语标准是用于AE报告的描述性术语。为每个AE术语提供分级(严重程度)量表。

我们相信，我们的CAB Axl ADC，mecbotamab vedotin，在安全性和关键药代动力学特性方面优于非CAB Axl ADC的enapotamab vedotin。在两个第一阶段试验中进行比较，这两个ADC：(I)设计为每个抗体提供4个MMAE分子(DAR4负载)，(Ii)使用相似的ADC剂量，(Iii)纳入在以前的治疗方案中经历过治疗失败的可比晚期癌症患者(见下图)。作为一个关键的区别，mecbotamab vedotin被设计成只与肿瘤表达的Axl靶点结合，而enapotamab vedotin预计会与整个身体的Axl靶点结合。

值得注意的是，Mecbotamab vedotin的估计半衰期约为4天，是报道的Enapotamab vedotin半衰期1.9天的两倍。我们认为，这种差异可能是由于肿瘤外缺乏美博塔单抗维多丁与Axl的结合而导致的TMDD降低所致。就已报道的毒性比较而言，便秘被认为是将MMAE按目标输送到表达Axl靶点的正常肠道组织。尽管在enapotamab vedotin的试验方案(所有患者都服用预防性软便药物)中包含了风险缓解计划，但在2019年ASCO会议上公布的临床数据显示，49%的患者报告了1-2级便秘不良反应，9%的患者报告了3-4级便秘不良反应。在1-2级和3-4级患者中，使用甲博他明(26%的1-2级和43%的3-4级)报告的便秘发生率分别降低了大约2倍或3倍。我们认为，在接受美博塔单抗维多丁治疗的患者中观察到的便秘发生率较低，这是晚期癌症人群的典型特征，他们通常接受也可能导致便秘的止痛药。虽然支持从CAB技术中获得降低毒性的益处，但这些比较是通过交叉试验分析得出的，不会包含在我们的标签中。

不良事件，如周围神经病变，通常见于其他ADC，可能是由于游离循环中的MMAE所致。在ASCO 2019年会议上提交的依那帕单抗Vdotin的临床数据显示，38%的患者患有周围神经病变(所有级别)，2名患者报告3-4级AEs。Mecbotamab vedotin的外周神经病变(所有级别；无3-4级)的发生率(28%)显著低于使用enapotamab vedotin的报告的比率，据信这是由于CAB ADC与非CAB ADC相比具有优势的药代动力学特性。

在剂量为2.4 mg/kg的Q3W甲博他单抗维多丁时，两名患者出现剂量限制性毒性：一名患者出现3级发热中性粒细胞减少症，另一名患者出现4级高血糖。剂量继续保持在2.4 mg/kg，预防性给药，没有任何额外的剂量限制毒性。超过2.4 mg/kg的剂量被终止，原因是1例患者出现4级发热性中性粒细胞减少和3 mg/kg的心跳停止，可能与MMAE的肝和肾排泄延迟有关。

我们正在进行一项第二阶段的试验，可能会用mecbotamab vedotin进行注册，招募90名软组织和骨肉瘤患者，中期分析预计在2022年初，完整的数据集预计在2023年。此外，我们还启动了NSCLC的2期试验，将美博塔单抗维多丁作为单一疗法，并联合抗PD-1药物，用于那些曾服用PD-1/L1抑制剂病情恶化且TMPS为1%或更高的患者。FDA已经审查了试验设计，但还没有就第二阶段临床试验是否足以支持监管批准发表意见。然而，我们打算要求FDA在计划中的每项临床试验的一个或多个中期数据审查点进一步考虑这一点。我们不能向您保证FDA会同意这些数据足以支持批准。以下是我们的甲博他单抗维多丁的临床开发计划摘要。

此外，由加拿大癌症试验集团(CCTG)领导的多中心研究人员发起的甲博他单抗维多丁(Mecbotamab Vedotin)在对铂耐药的卵巢癌患者中的试验已经开始招募。

这项2期试验是一项开放标签试验，旨在评估单独使用mecbotamab vedotin以及联合使用抗PD-1药物治疗AXL表达的TMPS>=70%的成人和青少年患者以及根据RECIST Version 1.1标准可测疾病且在登记前6个月内根据RECIST Version 1.1标准有进展的晚期难治性肉瘤患者的疗效和安全性。此外，还有50-69%的Axl表达TMPS的探索性队列患者。要注册，患者要么必须没有资格接受化疗，要么必须接受过至少一种含有蒽环类药物的方案，以及之前最多三种转移性疾病的系统治疗方案(不超过两种组合方案)，包括帕唑帕尼、曲贝替丁、甲磺酸eribulin或他赛莫他(如果适用)，根据地区处方信息。符合登记标准的患者被分配接受单独或联合抗PD-1药物(18岁及以上患者：240毫克每两周(Q2W)；12-17岁患者：3毫克/公斤Q2W静脉输注)。有B细胞浸润的肿瘤患者(根据免疫组织化学或IHC试验)被优先分配接受甲博他单抗维多丁联合抗PD-1药物治疗。根据试验第一阶段的数据，第二阶段的甲博他单抗维多丁的剂量为1.8毫克/千克，q2w。

在这项第二阶段试验的第一部分中，在单一治疗组中，每种肉瘤亚型大约10名患者参加了7个队列：

此外，两个联合队列(甲博他单抗维多丁和抗PD-1药物)分别招募了大约10名来自任何肉瘤亚型的患者。一只手臂的患者会有肿瘤，显示B细胞浸润，而另一只手臂的患者则不会。

肿瘤评估大约从治疗的第1天或C1D1周期开始每6周进行一次，直到12周为止，此后每8周进行一次。还将在不同的时间点进行药代动力学、药效学、免疫原性和生物标志物评估。

在治疗开始后，对每个亚型或治疗中的大约10名患者进行至少12周的跟踪调查，然后进行中期分析。在中期分析之后，如果一个或多个患者在12周内有反应(即确认或未确认的完全反应或部分反应)或无进展率>=40%，则该亚型或一种治疗(即单独使用或与抗PD-1药物联合使用)的应计收益可进行到试验的第二部分。几个队列已经有资格进入试验的第二部分。大约150名额外的患者可能会被纳入肉瘤亚型，这些亚型达到了门槛。根据对现有数据的评估，或由独立数据监测委员会(IDMC)在审查安全数据后的任何时间，可以暂停患者对特定亚型或一种或两种治疗方案(即单独使用美博塔单抗维多丁和/或与抗PD-1药物联合使用)的累积。所有入选患者的治疗将继续进行，直到疾病进展、不可接受的毒性或其他原因停止治疗。

这是一项多中心、开放标签的第二阶段研究，旨在评估单独使用mecbotamab vedotin和联合使用抗PD-1药物治疗Axl表达的TMPS>=1%的转移性非小细胞肺癌(NSCLC)患者的疗效和安全性。这些患者患有RECIST v1.1标准可衡量的疾病，并在登记前6个月内根据RECIST v1.1标准记录病情进展。要登记，患者必须事先服用PD-1/L-1抑制剂(单独治疗或与另一种治疗(如ipilimumab)联合使用)，病情恶化。患有EGFR或间变性淋巴瘤激酶(ALK)基因组肿瘤异常的患者应该已经接受FDA批准的治疗这些异常的疾病进展。

符合登记标准的患者将被分配接受单独或与抗PD-1药物(240毫克每2周(Q2W))联合使用的mecbotamab vedotin。对于前20名患者(第1部分)，治疗分配将由赞助商和医疗监督员根据患者先前的PD-1/L1治疗经验确定。要获得PD-1联合用药的资格，患者必须在接受PD-1/L1治疗之前具有可接受的耐受性。在第二部分中，根据中期分析中观察到的疗效，可能会有多达200名额外的患者入选。如果在中期分析后进一步采用单一疗法和联合疗法，先前接受PD-1/L1治疗的患者将被随机以1：1的比例接受单独使用mecbotamab vedotin或与抗PD-1药物联合使用的mecbotamab vedotin。随机化将根据组织学(鳞状与非鳞状)和先前全身疗法的数量(

从C1D1到12周，肿瘤评估大约每6周进行一次，此后每8周进行一次。将在不同的时间点进行药代动力学、药效学、免疫原性和生物标志物评估。

中期分析将在大约20名患者(例如，10名服用美博塔单抗维多丁单一疗法的患者和10名服用美博塔单抗维多丁和抗PD-1药物联合疗法的患者)有可能在研究产品开始后至少12周进行随访后进行。在中期分析之后，如果有反应(即确认或未确认的完全反应、部分反应或稳定的疾病)的患者数量低于预定的阈值，则可暂停一项治疗(即，单独使用美博塔单抗维多丁或与抗PD-1药物联合使用)的应计费用。根据在中期分析中观察到的疗效，额外的非小细胞肺癌患者可能入选总计约200名AXL表达的转移性非小细胞肺癌患者(两个治疗组各100名患者)。根据对现有数据的评估，患者对一种或两种治疗方案(即单独使用美博塔单抗维多丁和/或与抗PD-1药物结合使用的美博坦维多丁)的应计费用可在任何时候暂停。所有入选患者的治疗将继续进行，直到疾病进展、不可接受的毒性或其他原因停止治疗。

我们已经完成了Ozuriftamab Vdotin第一阶段临床试验的剂量递增部分，该试验用于局部晚期、不可切除或转移性实体肿瘤患者，包括NSCLC和黑色素瘤，这些患者对标准治疗无效或耐药。如下图所示，分别在第1、8天给予0.3~3.3 mg/kg剂量的奥祖里夫他马维多丁(Q3W)或1.5~1.8 mg/kg剂量的Ozuriftamab Vdotin(2Q3W)，每3周2次。在第一阶段，60例受试者分为9个剂量组：0.3 mg/kg Q3W(1例)、0.6 mg/kg Q3W(1例)、1.2 mg/kg Q3W(1例)、1.8 mg/kg Q3W(3例)、2.4 mg/kg Q3W(16例)、3.0 mg/kg Q3W(19例)、3.3 mg/kg Q3W(5例)、1.2 mg/kg 2Q3W(3例)、1.5 mg/kg 2Q3W(3例)、1.5 mg/kg Q3W(16例)、3.0 mg/kg Q3W(19例)、3.3 mg/kg Q3W(5例)、1.2 mg/kg 2Q3W(3例)、1.5 mg/kg 2Q3W1.8 mg/kg，2q3w(8例)。肿瘤类型包括：软组织肉瘤(40例)、非小细胞肺癌(6例)、黑色素瘤(2例)、胰腺(2例)、非TNBC(2例)、TNBC(2例)、大肠癌、GIST、脐尿管、Vatter壶腹、直肠类癌和头颈部各1例。

本试验的主要目的是评价Ozuriftamab vedotin在实体瘤患者中的安全性、耐受性、抗肿瘤活性、药代动力学和免疫原性。根据总体安全性和应答率，推荐的第二阶段剂量为1.8毫克/公斤，每两周给药一次(Q2W)。试验的目标如下：

我们评估了次要端点之一OR，如下图所示。在不同剂量水平下，奥祖里夫他单抗维多丁治疗已导致一名转移性黑色素瘤患者的完全反应。该患者在开始治疗两年多后仍无进展。另外，2例非小细胞肺癌(肿瘤缩小~31%和~49%)和1例晚期头颈癌(肿瘤缩小~54%)部分缓解。

在参加剂量升级阶段的六名非小细胞肺癌患者中，两名患者获得了持久的部分缓解(有效时间是我们的次要终点之一)，第三名患者的肿瘤缩小程度较小(肿瘤大小与基线的变化是我们的次要终点之一，如下所示)。与观察到的抗肿瘤活性与较高的肿瘤膜Axl表达水平的相关性类似，如下所示，两名对奥祖里夫他单抗维多丁有部分反应的非小细胞肺癌患者的ROR2 TMPS至少为70%。我们无法确定第三位同样经历肿瘤缩小的患者的ROR2 TMPS的特征。另一名晚期NSCLC和骨转移患者，ROR2 TMPS为100%，使用次优剂量的Ozuriftamab vedotin(1.2 mg/kg 2Q3W)治疗，在其转移骨病变进展之前肿瘤缩小。所有参加这项试验的非小细胞肺癌患者以前都接受过PD-1治疗。

非小细胞肺癌患者参加ROR2 TMPS的Ozuriftamab vedotin(BA3021)1期试验。在5例ROR2 TMPS可评估的非小细胞肺癌患者中，有2例肿瘤膜ROR2的表达与抗肿瘤反应相关

两名转移性黑色素瘤患者被纳入试验的初始部分，如下所示。ROR2阳性患者获得了显著持久的部分应答(应答持续时间是我们的次要终点之一)。此外，这名患者之前经历过nivolumab和nivolumab加ipilimumab的失败，在开始使用ozuriftamab vedotin两年多后，取得了完全反应，仍然没有疾病进展。

所有可评估的转移性黑色素瘤患者参加ROR2 TMPS的Ozuriftamab vedotin(BA3021)1期试验

获得完全应答的转移性黑色素瘤患者经历了肺部转移性病变的清除。下图是两个已清除的肺部病变之一。此外，病变异常增大的颈部淋巴结的预处理活检显示为活动性黑色素瘤。随后，同一结节的治疗活组织检查显示没有黑色素瘤的证据。

接受Ozuriftamab Vdotin(BA3021)治疗的转移性黑色素瘤患者肺部病变的清除

接受Ozuriftamab vedotin(BA3021)治疗的转移性黑色素瘤患者两个肺部病灶中的一个在治疗前和治疗后的CT扫描均被清除。

与mecbotamab vedotin相似，ozuriftamab vedotin一般耐受性良好。我们还没有观察到与正常的、表达ROR2的组织靶上损伤有关的不良事件。我们认为，报道的毒性与游离MMAE的非靶向效应一致，与其他市场上基于MMAE的ADC的描述一致。

在第一阶段试验中，被认为与Ozuriftamab vedotin有关的3级或更高的AEs或SAEs与基于MMAE的毒性一致，一般可分为可逆性骨髓抑制(AEs：中性粒细胞减少、贫血)、一过性肝酶升高(AEs：AST/ALT升高)或代谢紊乱(AEs：低钠血症、低钾)。共有24名患者(40%)经历了SAE，其中12名(20%)是被认为与治疗有关的严重TEAE。在第二阶段暴露水平(1.8 mg/kg Q2W)下，奥祖里夫他单抗维多丁总体耐受性良好。对于1.8 mg 1Q3WW，33.3%(1/3)的受试者经历了与治疗相关的3-4级AEs(贫血)，0%的受试者出现了SAEs(0)；对于1.8 mg 2Q3W：62%(5/8)的受试者经历了与治疗相关的3-4级AEs(疲劳、低钠血症、多器官衰竭、周围神经病变和高血糖)，50%(4/8%)经历了SAEs(4/8%；感染性胆瘤、发热、多器官衰竭和其中3例被研究者认为与治疗有关(37.5%；发热、多器官衰竭和高血糖)。对于1.8 mg/kg的2Q3W，一名受试者(12.5%)经历了导致死亡的TEAE，并被认为可能与研究治疗有关。

受试者为47岁女性，有转移性TNBC病史，曾接受双侧乳房切除、放疗、阿霉素+环磷酰胺+紫杉醇、卡培他滨、NAB-紫杉醇、阿唑珠单抗和Situzumab Government itecan治疗。根据调查人员的说法，没有确定受试者体征和症状的明确病因。调查员无法确定受试者身体恶化的另一个明确原因；然而，由于这些事件是在她注射研究药物后暂时发生的，调查员不能排除这些事件没有关联。考虑到广泛的转移肿瘤，而且测量到的游离MMAE水平在其他接受相同剂量水平治疗的患者中观察到的范围内，研究人员不能得出这些事件肯定与研究药物有关的结论。

1.8 mg/kg q3w时，相关不良反应和不良反应均未导致终止治疗。1.8 mg/kg 2次/3周，1例(12.5%)相关不良反应或多器官功能衰竭(SAE)导致终止治疗。

Ozuriftamab vedotin(BA3021)第1阶段试验的不良事件概述，用于服用1.8 mg/kg q3w(D1)或2q3w(d1，8)(安全人群)的患者

在剂量为3 mg/kg q3w时，两名患者出现剂量限制性毒性：一名患者出现3级呼吸困难(无需干预即可自行解决)，另一名患者出现4级发热性中性粒细胞减少症(未按指示接受预防性培格非格列汀治疗的受试者)，并在住院第2天缓解。

我们正在进行Ozuriftamab vedotin单一疗法或与PD-1抑制剂联合治疗黑色素瘤和NSCLC患者的潜在注册第二阶段试验，这些患者之前曾服用PD1/L1抑制剂，且ROR2 TMPS为1%或更高。然而，我们还没有与FDA讨论二期临床试验是否足以支持监管批准，我们不能向您保证FDA会同意这些数据足以支持批准。我们打算在每个适应症中多达大约20名可评估的患者有可能接受至少12周的随访时进行中期分析，我们预计这将发生在2022年下半年。这些分析的结果将推动决定将每个适应症的登记人数扩大到200名患者，我们预计2024年将有最终数据。

我们已经启动了Ozuriftamab vedotin治疗头颈部鳞状细胞癌(SCCHN)的第二阶段临床试验。在Ozuriftamab vedotin 2期试验的剂量递增部分，我们观察到一名ROR2阳性的SCCHN患者(TMPS=16%)出现部分反应(PR)，该患者对包括西妥昔单抗和培溴利珠单抗在内的四种先前治疗方案无效。研究SCCHN的第二阶段试验将招募40名先前经历PD-1治疗失败的患者。在2022年上半年给药，患者将接受Ozuriftamab Vdotin单一疗法。此外，由CCTG牵头的多中心研究人员发起的Ozuriftamab vedotin在铂类耐药卵巢癌患者中的试验已经开始招募。

这项第2阶段试验是一项开放标签试验，旨在评估Ozuriftamab vedotin单独以及与抗PD-1药物联合使用对ROR2表达(TMPS>1%)、转移性非小细胞肺癌或黑色素瘤患者的疗效和安全性。这些患者患有RECIST Version 1.1标准可衡量的疾病，并在登记前6个月内根据RECIST V1.1标准有记录的进展。

入选的患者被分配单独接受奥祖里夫他单抗维多丁治疗或与抗PD-1药物联合治疗(240毫克，每2周一次(Q2W))。对于前20名患者(两种适应症各有10名患者)(第1部分)，治疗分配由赞助商和医疗监督员根据患者先前的PD-1/L1治疗经验确定。要获得PD-1联合用药的资格，患者必须在接受PD-1/L1治疗之前具有可接受的耐受性。在第二部分中，根据中期分析中观察到的疗效，每个适应症最多可能有200名额外的患者入选。对于每个适应症，如果在中期分析后进一步采用单一疗法和联合疗法，先前PD-1/L1疗法可以接受的患者将被随机分成1：1接受单独使用Ozuriftamab vedotin或与抗PD-1药物联合使用的Ozuriftamab vedotin。对于非小细胞肺癌的适应症，将根据组织学(鳞状与非鳞状)和先前全身方案的数量( )进行随机分层

从C1D1到12周，肿瘤评估大约每6周进行一次，此后每8周进行一次。将在不同的时间点进行药代动力学、药效学、免疫原性和生物标志物评估。

对于每个适应症，将在大约20名患者(例如，每个治疗组中有10名患者)有可能在研究产品开始后至少12周内接受随访后进行中期分析。在中期分析之后，如果有反应(即，确认或未确认的完全反应或部分反应)的患者数量低于预定阈值，则可暂停治疗(即，单独使用奥祖里夫他单抗维多丁或与抗PD-1药物联合使用)的应计费用(即，Ozuriftamab vedotin单独使用或与抗PD-1药物联合使用)。根据在中期分析中观察到的疗效，额外的非小细胞肺癌和/或黑色素瘤患者可能总共入选大约200名表达ROR2的转移性非小细胞肺癌患者(两个治疗组各100名患者)和总共大约200名表达ROR2的转移性黑色素瘤患者。赞助商可以根据对现有数据的评估，或IDMC在审查安全数据后的任何时间，暂停患者对治疗方案(即单独使用奥祖里夫他单抗维多丁和/或奥祖里夫单抗维多丁与抗PD-1药剂联合使用)的应计费用(即，单独使用奥祖里他单抗维多丁和/或奥祖里夫单抗维多丁与抗PD-1药物联合使用)。对所有登记的患者的治疗将继续进行，直到疾病进展、不可接受的毒性或其他原因导致治疗中断。

在已导入人CTLA-4基因的小鼠结肠腺癌或MC38异种移植模型中，我们发现BA3071与传统的抗CTLA-4抗体(类似于ipilimumab或ipi类似物)具有相似的抗肿瘤效果。如下所示，在8只接受治疗的小鼠中，BA3071导致了与ipilimumab相当的肿瘤消退，在两个例子中，我们看到了完全反应，或者没有检测到的肿瘤残留。

BA3071具有很强的抗肿瘤活性，并在含有人CTLA-4基因的小鼠MC38肿瘤细胞系模型中产生两种完全反应。

如下所示，检查治疗肿瘤的免疫细胞成分发现，BA3071抗体治疗的肿瘤比IgG对照组小鼠的CD8T细胞数量增加。CD8T细胞是介导肿瘤细胞杀伤的效应细胞。这些水平与使用ipilimumab类似物治疗的肿瘤中观察到的水平相似。

相比之下，BA3071抗体不会导致外周血中T细胞亚群的变化，如下图所示。CAB组小鼠的CD4效应细胞百分比与对照组相似。在接受ipilimumab类似物治疗的小鼠中，CD4效应细胞的百分比增加了一倍多，这与全身抑制CTLA-4检查点是一致的。我们相信，观察到的BA3071的肿瘤抑制活性将与较少的全身性靶向毒性有关。

我们的BA3071在非人类灵长类动物的临床前毒性研究比较了它与ipilimumab的安全性。具体地说，如下图所示，我们检查了与nivolumab联合治疗相关的胃肠道毒性。为了检查毒性，给这些动物注射了高浓度的这两种制剂。与ipilimumab和nivolumab联合使用相比，非人类灵长类动物使用BA3071和nivolumab的剂量与胃肠道毒性相关事件的发生更少。这些动物接受了20毫克/公斤的nivolumab，相当于人类剂量的12倍，以及15 mg/kg的ipilimumab或15 mg/kg的BA3071，我们估计这是目前人类剂量的45到60倍。Ipilimumab联合nivolumab在29天和5只动物中发生了33例胃肠道事件，如液体粪便、未形成的粪便和其他胃肠道症状。BA3071+nivolumab治疗组一天只有一只动物出现液体粪便。

与ipilimumab和nivolumab相比，使用BA3071和nivolumab联合治疗非人类灵长类动物的胃肠道不良反应较少。

这些结果与上面两个和三个图所示的临床前结果一致，表明CAB抗CTLA-4抗体在肿瘤外没有明显的靶向活性。我们认为，这项非人类灵长类动物研究为临床试验中评估BA3071的安全性和耐受性提供了支持。我们预计BA3071的治疗窗口将比ipilimumab更宽，这可能使它在与抗PD-1抗体联合使用时具有更好的耐受性，并有可能通过给予更高剂量和更长的治疗时间来进一步提高疗效。

我们在2021年启动了BA3071在晚期实体肿瘤患者中的一期剂量递增试验，预计我们的第一个登记患者将在2022年上半年。我们预计这项试验将检验BA3071的安全性和耐受性，剂量从7毫克Q3W到700毫克Q3W(相当于10毫克/公斤的ipilimumab)作为单一疗法，并与抗PD-1抗体联合使用。

Nectin-4在正常组织中广泛表达并具有粘附作用。在肿瘤微环境中，CAB对靶Nectin-4的选择性对于提供必要的安全性以选择性地将药物偶联物输送到肿瘤组织是至关重要的。从一组前导分子中选出一名临床候选者，这些分子的特征是包括功能分析在内的多种分析方法。除了检测性能外，领先候选者在肿瘤条件下表现出高结合，而在正常生理条件下几乎没有结合。该候选细胞正在开发中，一种新的、高度稳定的连接物在体外和体内都得到了成功的测试。

B7-H4在多种肿瘤组织中高表达，其表达水平与肿瘤的不良临床病理特征直接相关。对一系列铅分子进行了体外表征，包括功能分析和体内药效模型。根据肿瘤条件下的高结合活性和正常生理条件下的低结合活性来选择候选的先导。

我们已经开发并进行了EPCAM x CD3双特异性候选基因BA3182的临床前研究，该候选基因含有一个EPCAM结合域和一个CD3结合域，这两个结合域都具有CAB活性(双CAB)。小鼠每周两次的剂量为每公斤1毫克，大致相当于非人类灵长类动物的每公斤0.25毫克。如下所示，我们在人结肠癌细胞系HCT116和人源化免疫系统小鼠的异种移植模型中发现该构建物具有很强的抗肿瘤活性。

虽然含有CAB结构域的抗体和具有常规非CAB抗原结合区的抗体在抗肿瘤效果上没有明显差异，但在非人类灵长类动物中，常规的EpCAM x CD3双特异性抗体导致的不良系统免疫激活水平远远高于CAB EPCAM x CAB CD3双特异性抗体。

我们的第二个双功能候选产品BA3142是一种针对B7-H3的双CAB T细胞结合蛋白，B7-H3是一种在许多实体肿瘤上表达的蛋白质。铅分子的特征是包括功能分析在内的多种分析，以及利用人源化免疫系统的小鼠进行的人类咽癌异种移植模型的疗效研究。铅分子显示出与非CAB抗体相当的抗肿瘤活性，同时在生理条件下表现出更低的结合活性和功能活性，正如CAB双特异性抗体所预期的那样。

用CAB双特异性抗体靶向EGFR有望带来益处，因为该靶点在健康组织中广泛表达，如皮肤，否则，如果以非CAB抗体为靶点，将导致靶上和肿瘤外的毒性。一组铅分子被包括功能分析在内的多种分析所表征，它们在酸性pH下都表现出很高的活性，而在生理条件下几乎没有活性。使用结直肠癌模型选择临床线索的研究正在进行中，预计将于2022年第一季度完成。

我们相信，我们的CAB技术为创造一系列具有抗肿瘤潜力的双特异性候选产品提供了机会。通过这些CAB双特异性抗体，我们相信我们可以利用针对肿瘤特异性抗原的CAB结构域直接激活肿瘤中的T细胞。我们的CAB双特异性抗体预计不会导致全身免疫激活，我们相信这可能会通过更有效的T细胞激活、更高剂量或与其他免疫肿瘤疗法(如检查点抑制剂)结合使用来提高疗效。

我们已经在临床前实验中表明，我们的CAB双特异性分子达到或超过了常规双特异性分子的活性，并减少了潜在致命免疫反应的全身激活。我们已经将两种CAB双特异性抗体候选产品BA3182(EpCAM X CD3)和BA3142(B7H3 X CD3)推进到临床前研究，而BA3311(EGFR X CD3)是目前IND使能研究的对象。我们相信，我们的CAB技术为创造一系列具有抗肿瘤潜力的双特异性候选产品提供了机会。通过这些CAB双特异性抗体，我们相信我们可以利用针对肿瘤特异性抗原的CAB结构域直接激活肿瘤中的T细胞。我们的CAB双特异性抗体预计不会导致全身免疫激活，我们相信这可能会通过更有效的T细胞激活、更高剂量或与其他免疫肿瘤疗法(如检查点抑制剂)结合使用来提高疗效。

生物技术和生物制药行业，包括肿瘤子行业，具有技术快速发展、竞争激烈和知识产权保护有力的特点。我们成功开发和商业化的任何候选产品可能都必须与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。虽然我们相信我们在生物制品和免疫肿瘤学领域的专利技术平台、知识产权、技术诀窍和科学专长为我们提供了一定的竞争优势，包括我们的候选产品能够在代表肿瘤微环境的条件下(而不是在正常细胞条件下)发挥作用，但我们面临着来自各种机构的潜在竞争，包括大型生物制药公司、专业生物技术公司、学术研究部门以及公立和私营研究机构。在免疫肿瘤学方面，我们面临着激烈的竞争，一般情况下，靶向抗体治疗的竞争方法，以及我们计划通过我们的候选产品线解决的同一类型癌症的竞争治疗。

有许多公司处于ADC临床开发的不同阶段，这是我们的候选产品mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin的主要功能之一。目前，有多个获得批准的ADC，还有更多的正在临床开发中，其中绝大多数都是为了治疗癌症而开发的。某些其他公司也在寻求免疫肿瘤学中的抗体疗法，比如西雅图遗传公司(Seattle Genetics)。尽管我们不相信竞争对手拥有选择性CAB技术，但肿瘤学基于免疫的细胞疗法在多个领域都有广泛的活动。

此外，如果我们的任何候选产品在肿瘤适应症(如胰腺癌、乳腺癌和其他癌症)中获得批准，它们可能会与现有的生物制剂和小分子疗法竞争，或者可能与现有疗法结合使用。还有许多其他疗法正在开发中，旨在治疗我们正在瞄准的同一种癌症，或者尽管尚未确定，但可能与我们的CAB技术平台合作，包括通过可能被证明更有效、副作用更少、制造成本更低、更方便管理或与我们的技术产生的任何产品相比具有其他优势的方法。

我们的许多竞争对手，无论是单独或与战略合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面都比我们拥有更多的财力和专业知识。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗的批准，并获得广泛的市场接受，从而使我们的治疗过时或没有竞争力。生物技术和生物制药行业加速的并购活动可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册以及获取补充或必要于我们项目的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。仿制药的竞争水平以及政府和其他第三方付款人的报销能力也将对我们产品的定价和竞争力产生重大影响。此外，我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

我们的CAB抗体是使用我们的专利综合抗体优化TM(Ciao！TM)技术设计和生产的。要成功进化、设计和开发具有特定特性和质量的CAB抗体，需要

开发和制造工艺可生产出具有所需特性的CAB抗体。我们已经开发出了我们的专利工艺--Ciao！将后续开发步骤和制造的关键功能集成到设计过程中。再见的一个关键要素！方法是所有抗体的设计和开发都是在哺乳动物细胞系中进行的，比如中国仓鼠的卵巢。这种宿主细胞基本上与用于制造大多数抗体的宿主细胞相同。这种集成和高效的方法旨在提供整个开发和商业化过程中折叠、糖基化和其他关键特征的一致性，以提高生产中的活性、选择性和产量。

我们目前没有拥有或经营任何制造设施。我们依赖，并预计在可预见的未来将继续依赖第三方合同制造机构生产我们的候选产品，用于临床前和临床测试，如果我们的候选产品获得市场批准，还可以用于商业生产。我们还希望依赖第三方为我们需要此类测试的候选产品设计、开发和制造配套诊断测试。此外，在某些情况下，我们候选产品的原材料可能来自单一供应商。作为我们候选产品的制造和设计过程的一部分，我们依赖内部、科学和制造诀窍和商业秘密以及第三方制造商的诀窍和商业秘密。我们还与其他第三方签订合同，负责研究药物产品的灌装、贴标签、包装、储存和分销。我们相信，这一战略使我们不再需要投资于自己的制造设施、设备和人员，从而使我们能够保持更高效的基础设施，同时也使我们能够将我们的专业知识和资源集中在我们的候选产品的开发上。我们与我们的制造商保持协议，包括保密和知识产权条款，以保护我们与我们的候选产品相关的专有权利。我们拥有具有重要技术、制造、分析、质量(包括当前良好的制造实践或cGMP)以及项目管理经验的人员来监督我们的第三方制造商，并管理制造和质量数据和信息，以符合法规要求。

我们打算有选择地进行合作，以最大化我们平台和渠道的价值。

2019年4月，我们与百济神州有限公司签订了一项全球共同开发与合作协议，该协议经2019年12月和2020年10月修订，规定BioAtla的调查性CAB CTLA-4抗体BA3071的开发、制造和商业化。根据我们与百济神州的合作条款，百济神州一般负责开发CAB-CTLA-4抗体，并负责全球监管申报和商业化。根据协议条款，百济神州与BioAtla公司持有在全球开发和制造候选产品的独家许可。百济神州负责全球开发、制造和商业化的所有成本。在执行百济神州协作时，我们收到了2000万美元的预付款，2019年12月，我们又收到了500万美元的制造成本报销。我们有资格获得随后的全球开发和监管里程碑以及百济神州地区的商业里程碑，以及全球销售的分级特许权使用费。

于2021年11月19日，吾等根据修正案第3号订立了“全球共同开发与合作协议”(下称“修正案3”)的第3号修正案，合作协议终止，但以若干条款的存续为准，百济神州交还了根据合作协议收到的若干专有技术和材料的权利，除其他标准条款外，吾等承担了BA3071的开发和商业化责任。作为第3号修正案的对价，我们同意向百济神州支付全球销售的个位数中位数版税，并在有限的基础上分享通过BA3071子许可收到的任何预付款和里程碑付款。

2019年3月，我们与Inversagen，LLC签订了独家许可协议，该协议于2020年7月修订。根据协议条款，我们向Inversagen授予了由我们控制的某些专利和专有技术下的全球独家专利和专利使用费许可，以开发、制造、制造、销售、出售、提供销售和进口用于与衰老、癌症以外的疾病相关的CAB抗体和一种免疫肿瘤学抗体。我们可以根据协议提供开发服务，Inversagen将报销我们的费用。从符合协议的CAB抗体和免疫肿瘤抗体的首次商业销售开始，Inversagen将向我们支付个位数中位数的特许权使用费，这代表着我们持有的可变权益。我们拥有为期10年的选择权，在适用的专利权期限内，我们有权获得在世界各地(中华人民共和国、香港、台湾和澳门除外)研发、制造、制造、使用、销售、销售、要约销售和进口免疫肿瘤学抗体的唯一和独家权利，以换取较低至个位数的特许权使用费。对于Inversagen向我们支付的专利费以及在行使我们的选择权时，我们向Inversagen支付的专利费，在逐个产品的基础上，使用费条款是从该产品在一个国家的第一次商业销售开始，到(I)由我们或Inversagen控制的专利权的最后一个到期有效主张期满，该专利权涉及该产品的制造、使用、销售、要约销售或进口，(Ii)此类产品在该国首次商业销售后10年，以及(Iii)此类产品在该国的监管排他性到期后的10年。除非提前终止，否则只要Inversagen或其任何附属公司, 被许可人或分被许可人在该领域内开发或商业化CAB抗体或免疫肿瘤学抗体，或者我们或我们的任何附属公司、被许可人或分被许可人在该领域外开发或商业化CAB抗体或免疫肿瘤学抗体。如果Inversagen未能付款，我们也可以提前30天书面通知终止协议。到目前为止还没有付款。

2020年1月，我们与喜马拉雅治疗公司SEZC签订了修订和重新签署的独家权利协议。根据协议条款，我们根据我们控制的某些专利和专有技术向喜马拉雅治疗SEZC授予了独家、可再许可的许可，以开发、制造、进行临床试验、获得监管部门的批准并将中华人民共和国、澳门、香港和台湾地区的10种CAB抗体和一种CAB-HER2双特异性抗体在全球范围内商业化，每种情况下都用于人类癌症治疗领域。我们还根据我们控制的某些专利和专有技术授予喜马拉雅治疗SEZC独家、可再许可的许可，以在全球范围内开发、制造、进行临床试验、获得监管部门的批准并将IL-22非CAB抗体商业化，这些选择权受制于喜马拉雅治疗SEZC和我们共同开发和商业化IL-22非CAB抗体的协议中的某些共同开发计划。除非经双方书面同意终止，否则协议期限继续有效，并载有任何一方终止协议的习惯规定。向我们支付的款项可能包括预付款、里程碑付款和特许权使用费，这些预付款、里程碑付款和特许权使用费相当于(I)年净销售额的较低部分和(Ii)喜马拉雅治疗SEZC从第三方收到的特许权使用费和其他可比付款的20%左右，这代表我们持有的可变利息，但到目前为止还没有支付任何款项。特许权使用费条款，以产品和国家/地区为基础, 是指自该产品在该国家/地区首次商业销售开始，到(I)涵盖根据该国家/地区的协议许可的该产品的物质组成或使用方法的专利的最后一项有效权利要求到期之日，(Ii)该许可产品在该国家/地区的任何其他排他性保护到期之日，以及(Iii)该产品在该国家/地区首次商业销售之日的15周年之日止的一段时间。我们有资格获得高达7750万美元的预付款和潜在的里程碑。

2020年1月，我们与BioAtla Holdings，LLC签订了独家许可协议，该协议于2020年7月修订。根据协议条款，我们向BioAtla Holdings授予了由我们控制的某些专利和专有技术下的全球独家许可，允许其为采用细胞疗法(CAR-T)领域的特定靶点开发、制造、制造、使用、销售、销售、提供销售和进口CAB抗体。根据协议，从CAB抗体的首次商业销售开始，BioAtla Holdings将向我们支付个位数的中位数特许权使用费，这代表着我们持有的可变权益。我们拥有为期10年的选择权，可在适用的特许权使用期内获得在全球(中华人民共和国、香港、台湾和澳门除外)ACT领域开发、制造、制造、使用、销售、销售、要约销售和进口ACT制剂和ACT疗法的唯一和独家权利，以换取较低至个位数的特许权使用费。对于BioAtla Holdings向我们支付的版税，以及在行使我们的选择权时，我们向BioAtla Holdings支付的版税，版税条款是指从此类产品在一个国家/地区首次商业销售开始至对我们或BioAtla Holdings控制的涵盖该产品的制造、使用、销售、要约销售或进口的专利权的最后一个有效主张到期为止的一段时间。除非我们行使获得ACT制剂和ACT治疗权利的选择权，否则我们不会欠BioAtla Holdings任何里程碑或特许权使用费。在协议期限内，我们同意不在ACT领域开发、制造、制造、使用、销售、出售、要约出售或进口任何CAB ACT治疗。除非提前终止, 只要BioAtla Holdings或其任何附属公司、被许可人或再被许可人正在开发或商业化ACT领域的ACT制剂和治疗方法，或者我们或我们的任何附属公司、被许可人或再被许可人正在为ACT领域以外的任何适应症开发或商业化任何CAB非ACT产品，该协议就一直有效。经双方书面同意，本协议方可终止。到目前为止还没有付款。

此外，自2020年1月起，我们签订了版税分享协议，根据该协议，我们同意与BioAtla Holdings分享根据与Exuma Biotech Corp.(前身为F1 Oncology，Inc.)达成的许可协议获得的版税的50%。如下所述。

2016年5月，我们与Exuma Biotech Corp.(“Exuma”，前身为F1 Oncology，Inc.)签订了独家许可协议。及其附属公司，经2016年7月和2017年11月修订，并于2019年11月修订和重述，根据我们控制的某些专利和专有技术，授予了独家、全球范围内可再许可的许可证，用于开发、制造和商业化四种CAB ACT(CAR-T)癌症制剂和治疗方法。Exuma根据某些专利和专有技术授予我们独家的、全球范围的、免版税的、全额支付的、可再许可的许可，这些专利和专有技术由Exuma和Exuma在协议项下共同开发的技术中获得，用于任何适应症的非ACT驾驶室产品的开发、制造和商业化。

Exuma有义务在特许权使用费期限内，根据某些Exuma ACT产品的年净销售额，按产品和国家/地区向我们支付中位数至个位数的特许权使用费，但须进行某些调整。Exuma根据协议有义务为任何特定国家的任何特定产品支付版税的期限，将从该产品在该国家的首次商业销售开始，并将在该国家与某些产品相关的专利权最后一次到期之日结束。

除非提前终止，否则只要Exuma或其任何附属公司、被许可人或再被许可人正在开发或商业化ACT领域的任何Exuma产品，或者我们或我们的任何附属公司、被许可人或再被许可人正在为ACT领域以外的任何适应症开发或商业化任何CAB产品，本协议就继续有效。经双方书面同意，本协议方可终止。

关于这项协议，我们收到了Exuma的普通股和优先股。这些持有的Exuma普通股和优先股由BioAtla控股公司保留，与有限责任公司分部有关。

2019年11月22日，我们与Exuma签订了修订和重新签署的独家许可协议，该协议限制了之前许可给Exuma的某些CAB知识产权的权利，以换取1万美元的一次性、不可退还、不可计入的许可费，但不改变Exuma向我们支付许可产品版税的义务。关于修订和重新签署的独家许可协议，BioAtla控股公司以2.5万美元的代价将其持有的Exuma普通股和优先股回售给Exuma。

2018年6月28日，我们与生命科技公司签订了CHO-S细胞系许可协议。根据协议条款，Life Technologies Corporation向我们提供并授予全球范围内的、非独家的、免版税的、不可再许可的许可，允许我们使用某些CHO-S细胞制造或已经制造用于临床或商业目的的重组蛋白，并寻求监管部门批准此类重组蛋白的销售，以换取400,000美元的一次性、不可退还、不可积分的许可费。根据协议，我们不应向Life Technologies Corporation支付版税。生命科技公司的重组蛋白的额外特定批次可能由我们订购，每批额外收费50,000美元。除非任何一方终止，否则协议期限永久有效。

自成立以来，我们一直认识到强有力的、可辩护的和相关的知识产权保护的价值。我们寻求保护我们的技术和产品以及这些技术和产品的潜在市场。为了实现这一目标，我们申请了涵盖我们的工艺和成分的专利。我们还申请了涵盖开发和技术的专利，以防止第三方开发出与之竞争的产品。与我们核心技术的各个方面相关的发明已经受到已发布和正在审批的专利申请的保护。截至2021年12月31日，专利及专利申请584件，已发布319件，允许申请8件，待定申请257件。

我们知识产权战略的目标是通过充分保护我们的平台技术和物质构成、识别并最大化我们专利组合的价值、提供与我们的业务模式相一致的灵活组合以及保持经济高效的战略来增加股东价值。我们通过创建可防御的专利保护、采用最有可能成功的战略、战略性地申请专利以增强我们的知识产权价值并在最大化价值的同时将与专利相关的成本降至最低，以及通过了解技术环境以确保可专利性和运营自由来实现这些目标。对于我们的CAB产品，我们采取战略行动，通过及时提交专利申请来最大化专利期限。

我们认识到，获得专利保护的能力和这种保护的程度取决于许多因素，包括现有技术的范围、发明的新颖性、发明的显着性以及满足专利法的实施和书面说明要求的能力。我们提交所有相关类型的专利申请以保护我们的知识产权，包括针对我们的过程和产品的权利要求的专利申请，以及其申请和使用。

我们向美国专利商标局提交申请，以确定优先提交日期。一般来说，我们最初会提交临时申请。临时申请旨在提供在美国提交首次专利申请的较低成本。相应的非临时专利申请必须在发明第一次临时申请申请日后12个月内提交。在某些情况下，在12个月的时间内提交了多份临时申请，以捕捉12个月优先期限内的增量开发项目，同时获得每个开发项目的提前提交日期。相应的非临时专利申请受益于临时申请，因为这些非临时专利申请的优先权日期是较早的临时申请提交日期，并且因为最终颁发的专利的专利期是从较晚的非临时专利申请提交日期计算的。这一系统使我们能够提前获得优先权日期，在优先权年度内为专利申请增加材料，推迟专利期的开始，并推迟起诉成本，在我们决定不对申请进行审查的情况下，这可能会节省成本。

随后，在适当的时候，我们会在国外申请专利。使用PCT系统提交国际专利申请。这一制度允许在专利申请最初优先权日期的12个月内提交一份申请，指定所有153个PCT成员国(包括南美洲、中美洲和北美、非洲、欧洲、亚洲和澳大利亚的国家)，这些国家/地区的专利申请稍后可以根据PCT提交的国际专利申请进行申请。PCT检索机构执行可专利性检索，并发布不具约束力的可专利性意见，该意见可用于评估未来外国国家/地区专利申请的成功机会，然后再为此类申请招致申请和翻译费用。自PCT专利申请的第一个优先权之日起两年半的期限结束时，153个PCT成员国中的任何一个都可以通过直接国家申请或在某些情况下通过欧洲专利组织(European Patent Organization)等地区性专利组织提交单独的专利申请。PCT系统推迟了费用，允许对国家/地区专利申请的成功机会进行有限的评估，并在申请在申请的头两年半内被放弃的情况下节省了大量成本。

对于所有专利申请，我们将根据具体情况确定权利要求策略。我们总是会考虑律师的建议以及我们的商业模式和需求。我们提交的专利包含对我们专有技术和任何产品的所有有用应用以及我们为现有技术和产品发现的所有新应用或用途的保护声明，假设这些应用和产品具有战略价值。我们不断地重新评估专利申请的数量和类型，以及未决和已发布的专利权利要求，以确保在现有专利局规章制度的情况下，我们的工艺和成分获得最大的专利覆盖率和价值。此外，在专利诉讼期间，未决的专利权利要求可能会被修改，以满足我们的知识产权和业务需求。

我们注意到有必要避免未经授权使用属于第三方的专利技术。我们对我们现有的技术进行非侵权搜索和分析，并将继续对未来的商业流程和产品这样做。对于我们的新开发，我们定期执行专家搜索和审查，并监控第三方竞争对手的专利和专利申请。我们避免专利侵权的政策是认真执行的。据我们所知，截至本招股说明书发布之日，我们拥有使用我们所有技术和候选产品的自由。

像我们这样的生物技术和生物制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利颁发之前大幅缩小，即使在专利颁发之后，已经颁发的专利的范围也可以重新解释或进一步改变。因此，我们可能无法为我们的任何候选产品或我们的技术平台获得或保持足够的专利保护。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否会作为专利在任何特定的司法管辖区颁发，或者任何颁发的专利的权利主张是否会提供足够的专利保护，使其不受竞争对手的影响。我们持有的任何专利都可能被第三方挑战、规避或宣布无效。关于与我们的专利相关的风险的更全面的讨论，请参见“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。

个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们申请的大多数国家，专利期是自提交与该专利相关的非临时专利申请的最早日期起20年。在某些情况下，美国专利可能会被授予专利期限调整(PTA)，以补偿美国专利商标局(United States Patent And Trademark Office)造成的专利授予延迟。在某些情况下，这样的专利协议可能会导致美国专利期从提交与美国专利相关的非临时专利申请的最早日期起延长20年以上。此外，在美国，涵盖FDA批准的药物的美国专利的期限可能有资格获得专利期限延长，这允许专利期限恢复，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允许专利期在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。专利有效期延长不得超过自产品批准之日起的14年，并且只能延长一项适用于经批准的药物的专利。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利期限。未来，如果我们的产品获得监管部门的批准，我们预计将申请延长涵盖这些产品的专利期限。我们计划在任何可以获得专利的司法管辖区寻求延长我们颁发的任何专利的专利期；但是，不能保证包括美国FDA在内的适用当局, 将同意我们对是否应批准此类延期的评估，以及如果批准，此类延期的期限。

我们还拥有与我们的技术平台和候选产品相关的商业秘密，我们对专有信息保密，以保护我们的业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密(包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式)，但第三方可以独立开发实质上同等的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或透露给我们的所有关于我们的业务或财务的机密信息都将保密，除非在特定情况下，否则不会向第三方披露。我们与员工和顾问的协议还规定，员工在受雇或与我们共事过程中构思的所有发明，或员工或顾问使用我们的机密信息所构思的所有发明，都是我们的专有财产。有关我们商业秘密相关风险的更全面讨论，请参阅《风险因素--与我们知识产权相关的风险》。

Mecbotamab vedotin被多份申请所涵盖，包括2017年提交的一份已公布的PCT申请，该申请于2018年进入国家阶段。澳大利亚、以色列、日本和美国已经批准了国家阶段的申请，包括大多数主要市场国家在内的13个司法管辖区正在等待申请。本申请发出的事项构成索赔在2037年前不会过期。

Ozuriftamab vedotin被多份申请所涵盖，包括2017年提交的一份已公布的PCT申请，该申请于2018年进入国家阶段。除美国外，包括大多数主要市场国家在内的14个司法管辖区的国家阶段申请正在等待中。本申请发出的事项构成索赔在2037年前不会过期。

BA3071被多份备案文件涵盖，包括2019年提交的一份已公布的PCT申请，该申请于2021年进入国家阶段。除了在阿根廷和台湾等非PCT国家提交的申请外，除美国外，包括大多数主要市场国家在内的15个司法管辖区的国家阶段申请正在等待中。本申请发出的事项构成索赔在2039年前不会过期。

我们的临床前阶段CAB抗体计划，包括CAB-抗EPCAM抗体和CAB-抗Nectin-4抗体，已在多份文件中涵盖。截至2021年12月31日，CAB-抗EPCAM抗体已被包括美国在内的10个国家阶段申报和台湾地区的非PCT申报所涵盖。CAB-抗-Nectin-4抗体由PCT应用程序和台湾的一项应用程序覆盖。从这些申请发出的物质构成索赔在2040年或2041年之前都不会到期。

我们候选产品的核心组件受到公司拥有的平台应用程序的保护，这些应用程序针对蛋白质进化的新方法、制造有条件活性生物制品的方法、表达生产宿主中抗体和蛋白质的综合选择和进化、多特异性抗体和制造方法、修饰抗体区域、有条件活性生物蛋白、以同源为靶标的蛋白质、在真核细胞生产宿主中发现和生产有条件活性生物蛋白、有条件活性生物蛋白、有条件活性生物蛋白。

用于修饰T细胞的嵌合抗原受体、使用条件性活性抗体的诊断、条件性活性多肽、针对衰老细胞的抗体、针对神经退行性疾病的条件性活性蛋白以及具有pH选择性的条件性活性蛋白。我们还颁发了15项美国专利，涵盖用于产生CAB抗体的制造方法的各个方面，专利期限从2030年到2036年到期。我们在美国也有一项专利，保护我们制造有条件活性的多特异性抗体的方法，该抗体的专利期将于2033年到期。

喜马拉雅治疗公司在中国大陆、澳门、香港和台湾拥有与ROR2相关的专利/专利申请(专利申请2017800294276(中国)和专利申请106115891(台湾)，名称均为抗ROR2抗体及其免疫结合物及其用途)和与AXL相关的专利申请(专利申请201780023876X(中国)和专利申请106112687(台湾)，均为抗Ax1抗体及其免疫结合物及其用途)。此外，喜马拉雅治疗公司拥有与IL-22相关的专利/专利申请的全球独家权利(专利申请108119613和PCT/US19/35395，均名为抗IL-22抗体、抗体片段及其免疫结合物及其用途)和与HER2相关的专利/专利申请(专利申请USP62/964,747，题为有条件激活的抗HER2抗体)。

BioAtla Holdings，LLC拥有ACT(CAR-T)领域所有专利的全球独家权利，不包括授权给Exuma Biotech Corp(“Exuma”)的目标。

Inversagen，LLC拥有全球独家专利，仅在与衰老相关的疾病(癌症以外)、与之相关的诊断和免疫肿瘤学抗体领域拥有独家专利权。

Exuma拥有所有专利的全球独家许可，仅限于开发、制造、制造、使用、销售、销售、提供销售和向四个指定的癌症治疗目标进口领养细胞疗法(CAR-T)产品。根据该协议，Exuma无权向第三方授予发现、开发或制造任何CAB ACT或我们CAB ACT技术的任何组件的再许可，除非用于Exuma的癌症治疗或纳入Exuma的癌症治疗。

美国的联邦、州和地方政府当局，以及其他国家和司法管辖区(包括欧盟)，除其他事项外，对我们正在开发的生物制品候选产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后的监督和批准后的报告等方面进行了广泛的监管。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力，我们可能无法获得所需的监管批准。

在美国，FDA根据联邦食品、药品和化妆品法(FDCA)、公共卫生服务法(Public Health Service Act)或PHSA以及实施这些法律的法规和指南来监管生物制品。除其他事项外，美国食品药品监督管理局(FDCA)、美国食品药品监督管理局(PHSA)及其相应法规对涉及生物制品的检测、制造、安全、纯度、效力、标签、包装、储存、记录保存、分销、批准后的监测和报告、进出口、广告和其他促销活动进行了监管。用于预防、治疗或治愈人类疾病或状况的生物制品受FDCA的监管，但FDCA中管理新药申请审批的部分除外。生物制品根据PHSA的规定，通过生物许可证申请(BLA)被批准上市。然而，BLAS的申请程序和审批要求与NDAS非常相似，生物制品与药品的审批风险和成本相似。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如临床搁置、FDA拒绝批准未决的NDA或BLAS、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

生物制品候选产品必须根据BLA获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市。这一过程通常涉及以下内容：

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完成广泛的临床前实验室测试和活体研究，符合FDA目前的良好实验室实践(GLP)法规和适用的实验动物人道使用要求或其他适用法规；

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根据FDA的IND法规、GCP要求和保护人体研究对象及其健康信息的任何附加要求，进行充分和受控的临床试验，以确定拟用于其预期用途的生物产品的安全性和有效性；

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令人满意地完成FDA对生产候选生物制品的一个或多个制造设施的批准前检查，以评估符合cGMP，并确保设施、方法和控制足以保存候选生物制品的身份、安全、强度、质量、效力和纯度；

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令人满意地完成FDA对非临床和临床试验地点的任何潜在审计，这些非临床和临床试验地点产生了支持BLA的数据，以确保符合GCP和临床数据的完整性；

在人体上测试任何生物候选产品之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前试验，也被称为非临床研究，包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及对候选产品潜在安全性和活性的体内研究，并建立治疗使用的理论基础。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。

临床试验赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案等一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在人体临床试验开始之前生效。即使在IND提交之后，一些临床前试验仍可能继续。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA提出与拟议的临床试验相关的担忧或问题，并将试验搁置临床，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能会导致FDA允许临床试验开始，也可能不会。

临床试验涉及在合格研究人员的监督下给健康志愿者或患者服用生物候选产品，这些人通常是不受试验赞助商雇用或受试验赞助商控制的医生。临床试验必须：(I)符合联邦法规；(Ii)符合旨在保护患者权利和健康并界定临床试验发起人、管理者和监督者的角色的国际标准GCPs；以及(Iii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和试验中要评估的有效性标准的协议。此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的每家机构的IRB审查和批准，或为其提供服务。内部评审委员会负责保障试验参与者的福利和权利，并会考虑参与临床试验的个人所面对的风险是否减至最低，以及就预期利益而言是否合理等项目。IRB还批准每个临床试验受试者或其法律代表必须签署的知情同意书的形式和内容，审查和批准研究方案，并必须监督临床试验直到完成。

临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

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第一阶段：该生物候选产品最初被引入少量健康受试者，并对安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布或排泄进行测试。如果可能，一期临床试验也可能寻求尽早了解候选产品的有效性。对于一些严重或危及生命的疾病的候选产品，特别是当候选产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时，最初的人体测试通常在患者身上进行。

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第二阶段：在有限的患者群体中评估候选生物产品，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估候选产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性、最佳剂量和剂量计划。在开始规模更大、成本更高的3期临床试验之前，可能会进行多个2期临床试验以获取信息。

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第三阶段：生物候选产品在多个地点用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计显著证据，并进一步测试安全性，通常在多个地理上分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比，并为产品批准和标签提供充分的基础。在大多数情况下，FDA需要两个充分且控制良好的3期临床试验来证明生物制剂的疗效。

这些阶段可以重叠或组合。例如，1/2期临床试验可能同时包含剂量递增阶段和剂量扩大阶段，后者可在未来的临床试验(如传统的1期临床试验)中确认推荐扩大剂量的耐受性，并提供对研究疗法在选定亚群中的抗肿瘤效果的洞察力。

通常，在肿瘤学疗法的开发过程中，所有参加第一阶段临床试验的受试者都是受疾病影响的患者，因此，与非肿瘤学疗法的第一阶段临床试验相比，在此类试验期间可能收集到更多有关临床活动的信息。在极少数情况下，单一的3期或2期试验可能就足够了，包括：(I)试验是一个大型的多中心试验，证明了内部一致性，在统计学上非常有说服力的发现，表明对死亡率、不可逆转的发病率或疾病的预防具有临床意义，并具有潜在的严重后果，并且在第二次试验中确认结果实际上或在伦理上是不可能的，或者(Ii)与其他确认性证据相结合。在单一试验的基础上批准可能需要进行额外的批准后研究。

第一阶段、第二阶段、第三阶段和其他类型的临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成(如果有的话)。FDA、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括不遵守法规要求或发现患者面临不可接受的健康风险。同样地，如果某项临床试验不是按照该委员会的规定进行，或该药物或生物与意外对病人造成严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止对其所在机构进行的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。

在临床试验的同时，公司通常必须完成一些长期的临床前测试，如生殖不良事件和致癌性的动物测试，还必须开发关于药物或生物的化学和物理特征的额外信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的产品批次，尤其是制造商必须开发测试最终产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。FDA监管产品(包括生物制品)的临床试验赞助商必须注册并披露某些临床试验信息，这些信息可在www.clinicaltrials.gov上公开获得。然后，作为注册的一部分，与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后讨论他们的临床试验结果。在某些情况下，这些试验结果的披露可推迟至试验结束之日起最多两年。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。

在生物制品商业化销售之前，必须获得FDA对BLA的批准。临床前试验和临床试验的结果，以及与该产品的CMC和建议的标签等相关的详细信息，作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品在一个或多个适应症上销售。

准备和提交BLA的成本是相当高的。根据处方药使用费法案(PDUFA)，每个BLA必须伴随着一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA的使用费。PDUFA还强制实施年度处方药计划。在某些情况下可以减免费用，包括一家小型企业首次提出申请时可以免除申请费。此外，被指定为孤儿药物的产品的BLAS不会评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。根据批准的BLA的申请者还需缴纳年费。

FDA在提交后60天内对BLA进行审查，以确定它是否在机构提交文件之前基本完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，BLA必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA备案之前也要经过审查。一旦FDA提交了申请，FDA就开始对BLA进行深入、实质性的审查。

FDA审查BLA，以确定建议的候选产品对于其预期用途是否安全有效，是否具有可接受的纯度概况，以及候选产品是否按照cGMP生产，以确保和保存候选产品的身份、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可以将提出安全性或有效性难题的新型生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会(通常是一个包括临床医生和其他专家的小组)进行审查、评估，并就是否应该批准申请以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出批准决定时会仔细考虑这些建议。在产品审批过程中，FDA还将确定是否需要REMS来确保候选产品的安全使用。REMS涉及额外的风险最小化策略，以确保产品的益处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的要素，即ETASU。ETASU可以包括但不限于，针对开出或配发产品的特殊培训或认证、仅在特定情况下配发产品、特殊监控以及特定患者登记表的使用。如果FDA断定需要REMS，则BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会在没有REMS的情况下批准BLA。

在批准BLA之前，FDA将检查生产候选产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保候选产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验是按照IND试验要求和GCP要求进行的。

根据BLA和附带信息(包括对制造设施的检查结果)，FDA可以签发批准信或完整的回复信。批准书授权该生物制品进行商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，该申请将不会以目前的形式获得批准。一封完整的回复信通常会概述提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中发现的所有不足之处，或者撤回申请或请求听证机会。FDA已承诺在两到六个月内审查此类重新提交的申请，具体取决于所包括的信息类型。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能认定BLA不符合批准标准。

FDA已经同意在PDUFA下对BLAS进行审查时的具体绩效目标。其中一个目标是在FDA提交BLA后的10个月内审查标准BLAS，并在6个月内优先审查BLAS，从而做出审查决定。如果FDA要求或BLA赞助商在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提供关于提交文件中已经提供的信息的额外信息或澄清，则标准和优先审查BLAS的审查过程和PDUFA目标日期均可延长三个月。

如果候选产品获得监管部门的批准，FDA可能会要求进行上市后临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估生物产品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监控已商业化的批准产品的安全性。

生物制品制造商必须遵守适用的cGMP法规，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。制造商和其他参与这类产品的制造和分销的人也必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂。无论是国内还是国外的制造企业，都必须在首次参与生产过程时向FDA注册并提供附加信息。机构可能会受到政府当局的定期突击检查，以确保符合cGMP要求和其他法律。发现问题可能导致政府实体对批准的BLA的产品、制造商或持有者施加限制，并可能延伸到要求将该产品从市场上召回。FDA不会批准BLA，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。

FDA有权指定某些产品进行快速审查，如果这些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。

用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的产品，如果没有有效的治疗方法，且临床前或临床数据显示有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，则可获得快速通道认证。快速通道指定既适用于该产品，也适用于该产品正在研究的特定适应症。新的生物候选人的赞助商可以要求FDA在提交候选人的IND的同时或之后为快速通道状态指定特定指示的候选人。FDA必须在收到赞助商的申请后60天内确定该生物候选者是否有资格获得快速通道指定。对于Fast Track产品，赞助商可能会与FDA有更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品BLA部分的审查。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估后确定快速通道产品可能有效，则可以进行这种“滚动审查”。赞助商还必须提供(且FDA必须批准)提交剩余信息的时间表，并且赞助商必须支付适用的使用费。任何提交给FDA上市的产品，包括快速通道计划下的产品，都可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查和加速审批。

突破性治疗指定可用于单独或与一种或多种其它产品一起用于治疗严重或危及生命的疾病，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有显著改善。根据突破性治疗计划，新的生物候选的赞助商可以要求FDA在提交生物候选的IND的同时或之后将特定适应症的候选指定为突破性治疗。FDA必须在收到赞助商的申请后60天内确定该生物制品是否有资格获得突破性治疗指定。FDA可能会在突破性疗法方面采取某些行动，包括在整个开发过程中与赞助商举行会议，及时向产品赞助商提供开发和批准方面的建议，让更多的高级人员参与审查过程，为审查团队指派一名跨学科的项目负责人，以及采取其他步骤有效地设计临床试验。

对于用于治疗严重或危及生命的疾病的产品，可以给予优先审查，如果获得批准，与现有疗法相比，将在安全性和有效性方面提供显著改善。FDA将尝试将额外的资源用于评估被指定为优先审查的申请，以努力促进审查。

对于那些旨在治疗严重或危及生命的疾病，并通常比现有治疗方法为患者提供有意义的治疗优势的产品，可能会获得加速批准。有资格获得加速批准的产品可以基于合理地可能预测临床益处的替代终点，或者基于可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。在临床试验中，替代终点是对一种疾病或状况的实验室或临床体征的测量，它取代了对患者感觉、功能或生存方式的直接测量。加速批准路径最常用于病程较长且需要较长时间来测量产品的预期临床益处的环境中，即使对代用或中间临床终点的影响发生得很快。因此，加速批准被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的产品，这些癌症的治疗目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大规模的研究来证明临床或生存益处。加速批准的途径取决于赞助商同意进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述该产品的临床益处。这些验证性试验必须在尽职调查的情况下完成，在某些情况下，fda可能会要求设计试验。, 在提交申请或批准之前发起和/或完全注册。如果不进行必要的批准后研究，或者在上市后研究期间没有确认临床益处，将允许FDA加速将该产品从市场上召回。所有根据加速法规批准的候选产品的促销材料都必须经过FDA的事先审查。

即使一种产品符合这些计划中的一项或多项，FDA稍后也可能决定该产品不再符合资格条件，或者FDA审查或批准的时间段可能不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准标准，但可能会加快开发或批准过程。

FDA对生物制品的严格和广泛的监管在获得批准后仍在继续，特别是在cGMP要求方面。制造商必须遵守cGMP法规中的适用要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护，并接受FDA的定期检查。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施，对批准的产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和附加的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准。其他适用于生物制品的批准后要求包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的cGMP偏差、记录保存要求、报告不良反应、报告最新的安全和功效信息以及遵守电子记录和签名要求。赞助商还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与直接面向消费者的广告相关的要求，禁止为产品批准的标签中未描述的用途或在患者群体中宣传产品(称为“标签外使用”)，行业赞助的科学和教育活动，以及涉及互联网的促销活动。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求可能会导致限制产品的销售或将该产品从市场上撤回，以及可能的民事或刑事制裁。

在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。这些行动可能包括拒绝批准待决的申请或补充申请、撤回批准、临床搁置、IRB暂停或终止临床试验、警告或无题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款或其他罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医疗保健提供者的沟通、禁止、恢复原状、返还利润或其他民事或刑事处罚。

美国的孤儿药物指定旨在鼓励赞助商开发用于治疗罕见疾病或疾病的产品。在美国，根据《孤儿药品法》，FDA可以对用于治疗罕见疾病或疾病的生物制品授予孤儿称号，这种疾病在法律上被定义为在美国影响少于20万人或在美国影响超过20万人，并且没有合理的预期开发和提供治疗该疾病或状况的生物制品的成本将从该产品在美国的销售中收回。

如果FDA批准，孤儿药物指定将使公司有资格在产品上市批准之日起七年内获得税收抵免和市场独占权。

被指定为孤儿产品的申请可以在申请批准该产品上市之前的任何时候提出。当一种产品根据监管规定提出的可接受的保密要求，从FDA孤儿产品开发办公室获得孤儿药物指定时，该产品就成为孤儿。然后，该产品必须像任何其他产品一样通过审查和审批过程。孤儿药物指定本身不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

赞助商可以要求将以前未经批准的产品指定为孤儿药物，或者为已经上市的产品申请新的孤儿适应症。此外，如果一种产品与已经批准的孤儿药物在其他方面是同一产品，如果该产品能够提出可信的假设，即其产品可能在临床上优于第一种药物，则该产品的发起人可以为随后的产品寻求并获得相同罕见疾病或疾病的孤儿药物称号。多个赞助商可以获得同一产品的孤儿药物指定，用于相同的罕见疾病或疾病，但每个寻求孤儿药物指定的赞助商必须提交完整的指定申请。

如果一种被指定为孤儿的产品获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的第一次批准，或者被指定为在罕见疾病或条件下的选定适应症或使用，该产品通常将获得孤儿药物排他性。孤儿药物独占性是指FDA在七年内不得批准另一个赞助商针对同一适应症的同一产品的营销申请，除非在某些有限的情况下，例如通过更有效、更安全或对患者护理做出重大贡献的方式显示出相对于孤儿独家产品的临床优势，或者在产品供应问题的情况下。如果一种被指定为孤儿药物的产品最终获得了上市批准，其适应症范围比其孤儿药物申请中指定的范围更广，它可能没有资格获得独家经营权。竞争对手可能会因同一适应症而获得不同产品的批准，或因不同适应症而获得相同产品的批准。

专营期从FDA批准上市申请之日开始，仅适用于该产品指定的适应症。FDA可能会批准同一产品的第二次申请用于不同的用途，或者第二次申请该产品的临床高级版本用于相同的用途。因为医疗保健专业人员可以自由地开出用于非标签用途的产品，所以竞争对手的产品可以用于孤儿适应症，尽管另一种产品是孤儿排他性的。然而，除非得到赞助商的同意或赞助商不能提供足够的数量，否则FDA不能在市场独占期内批准另一家制造商生产的相同产品用于相同的适应症。

FDA就孤儿药物排他性而言，确定两个ADC是否是同一产品是基于对单克隆抗体元件和结合分子的功能元件的同一性的确定。如果抗体的互补决定区序列和结合分子的功能元件相同，则认为两个ADC是相同的产物。这两种元素中的任何一种都可能导致分子不同的判断。

如果体外诊断的使用对药物或生物制品的安全有效使用至关重要，那么FDA通常在批准治疗产品的同时，要求批准或批准该诊断(称为伴随诊断)。2014年8月，FDA发布了最终指导意见，澄清了适用于治疗产品和体外伴随诊断批准的要求。根据该指南，如果FDA确定配套诊断设备对于生物制品或适应症的安全和有效使用是必不可少的，如果配套诊断设备没有获得批准或批准用于该适应症，FDA通常不会批准该生物制品或新的生物制品适应症。

根据FDCA，体外诊断，包括伴随诊断，被作为医疗设备进行监管。在美国，医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前批准或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督等方面受FDCA及其实施条例和其他联邦和州法律法规的管辖。除非适用豁免，否则诊断测试在商业销售前需要获得市场许可或FDA的批准。适用于医疗器械的FDA营销授权的两种主要类型是上市前通知(也称为510(K)批准)和上市前批准(PMA)。FDA通常要求体外伴随诊断，旨在选择对癌症治疗有反应的患者，以便在批准治疗的同时获得PMA进行诊断。

PMA过程，包括临床和临床前数据的收集，以及提交给FDA和FDA的审查，可能需要几年或更长时间。它包括严格的上市前审查，在此期间，申请人必须准备并向FDA提供关于该设备的安全性和有效性的合理保证，以及关于该设备及其部件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。PMA申请需交纳申请费。此外，某些设备的PMAS通常必须包括广泛的临床前和充分且控制良好的临床试验的结果，以确定该设备对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。特别是，对于诊断，申请人必须证明诊断具有足够的灵敏度和特异性，具有足够的样本和试剂稳定性，并且当同一样本由多个实验室的多个用户多次检测时，产生可重现的结果。作为PMA审查的一部分，FDA通常会检查制造商的设施是否符合质量体系法规(QSR)，该法规规定了详细的测试、控制、文档和其他质量保证要求。

PMA的批准不能得到保证，FDA最终可能会根据申请中的缺陷对PMA提交做出不可批准的决定，并要求额外的临床试验或其他数据，这些数据的生成可能既昂贵又耗时，而且可能会大大推迟批准。如果FDA对PMA申请的评估是有利的，FDA通常会发出批准信，要求申请人同意特定的条件，如标签的更改，或特定的附加信息，如提交最终标签，以确保PMA的最终批准。如果FDA对PMA或制造设施的评估不是有利的，FDA将拒绝批准PMA或出具不可批准的信函。一封不被批准的信将概述申请中的不足之处，并在可行的情况下，确定使PMA获得批准所需的条件。FDA还可能确定有必要进行额外的临床试验，在这种情况下，PMA的批准可能会推迟几个月或几年，同时进行试验，然后在PMA的修正案中提交数据。如果FDA得出结论认为已经满足了适用的标准，FDA将为批准的适应症颁发PMA，这可能比申请人最初寻求的适应症更有限。PMA可以包括FDA认为确保设备安全和有效性所必需的批准后条件，其中包括额外的测试和/或对标签、促销、销售和分销的限制。一旦获得批准，如果没有遵守批准后的要求、批准条件或其他监管标准，或者在初步上市后发现问题，FDA可能会撤回PMA批准。

在一款设备投放市场后，它仍然受到严格的监管要求。医疗器械的销售只能用于其许可或批准的用途和适应症。设备制造商还必须向FDA登记他们的工厂并列出他们的设备。医疗器械制造商的制造流程，以及器械规格开发商和重新打包商/重新贴标签者(如果与制造商不同)和初始进口商(如果在美国以外制造)的流程必须遵守QSR的适用部分，其中包括医疗器械的设计、测试、生产、过程、控制、质量保证、进口、标签、包装和运输的方法和文档。工厂记录和制造过程要接受FDA的定期不定期检查。

根据儿科研究公平法(PREA)，BLA或补充BLA必须包含数据，以评估所有相关儿科亚群中声称适应症的候选生物制品的安全性和有效性，并支持对候选产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。除非法规另有要求，否则PREA一般不适用于已被授予孤儿指定适应症的任何生物制品，但孤儿指定生物制品除外，如果该生物制品是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症产品，并且针对FDA确定与儿童癌症的生长或发展实质上相关的分子靶点。

儿童最佳药品法案(BPCA)规定，如果满足某些条件，生物的任何非专利专有权都可以延长六个月。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新的生物制剂相关的信息可能对该人群产生健康益处，FDA提出儿科研究的书面请求，以及申请人同意在法定时间内进行并报告所要求的研究。BPCA下的申请被视为优先申请，具有指定所赋予的所有好处。

患者保护和平价医疗法案(ACA)包括一个副标题，名为2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。FDA已经根据BPCIA许可了许多生物仿制药，并发布了几个指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。

生物相似性要求建议的生物相似生物制品和参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床试验来证明，尽管FDA有广泛的自由裁量权来设定或放弃某些生物相似许可数据要求。互换性要求产品与参比产品生物相似，并且该产品必须证明其在任何给定患者中都能预期产生与参比产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，生物和参比生物可以在先前给药后交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物而降低疗效的风险。在不增加安全风险或相对于独家使用参比生物而降低疗效的风险的情况下，产品必须证明其在任何给定的患者中都能产生与参比产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，生物和参比生物可以交替使用或交换。然而，与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及制造此类产品的工艺，给生物相似产品的实施带来了一些障碍，FDA仍在对其进行评估。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到该参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的专营期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含申请人自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了排他期。在这一关头，还不清楚FDA认为“可互换”的产品实际上是否会被受州药剂法管辖的药房轻易取代。

根据生物相似简化批准路径提交的被确定为可与参考产品互换的第一个生物产品具有排他性，以下列较小者为准：(I)在第一个可互换生物类似物首次商业营销之后一年，(Ii)在第一个可互换生物类似物被批准后18个月(如果没有专利挑战)，(Iii)在有利于第一个可互换生物相似物的专利的诉讼解决之后18个月，在相同使用条件下的其他生物制品的互换性的发现上具有排他性，以下列较小者为准：(I)在第一个可互换生物类似物的第一个商业营销之后一年，(Ii)在第一个可互换生物类似物的专利被批准后18个月或者(Iv)在42个月内专利诉讼正在进行的，在第一个可互换生物相似物的申请被批准后42个月。

在美国，根据“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)，声称拥有新生物制品、其使用方法或制造方法的专利可能有资格获得有限的专利期延长，该法案允许在产品开发和FDA监管审查期间损失的专利期延长至多5年。假设申请延展的专利获批予，涵盖产品的专利的恢复期通常是涉及人类的国际专利的生效日期与提交“商业经营协议”的日期之间的一半时间，再加上“商业经营协议”的提交日期与最终批准日期之间的时间。专利期恢复不能用来延长专利的剩余期限，从产品在美国获得批准之日起总共超过14年。只有一项适用于批准的产品的专利有资格延期，而且延期申请必须在申请延期的专利期满之前提交。一项涉及多个申请批准的产品的专利只能在其中一个批准的情况下延期。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何延长专利期的申请。

为了在美国境外销售任何产品，公司还必须遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多和不同的监管要求，以及对产品的临床试验、营销授权、商业销售、上市后监督和分销等方面的监管要求。无论是否获得FDA对产品的批准，申请人在开始在这些国家或司法管辖区进行临床试验或销售该产品之前，都需要获得可比的外国监管机构的必要批准。具体地说，欧盟的医药产品审批流程与美国大致相同。它需要令人满意地完成临床前研究和充分和良好控制的临床试验，以确定该产品对每个建议的适应症的安全性和有效性。除了有限的恩恤使用情况外，它还要求向有关主管当局提交营销授权申请，或MAA，并由这些主管部门授予营销授权，然后产品才能在欧盟销售和销售。

根据目前适用的临床试验指令2001/20/EC和关于GCP的指令2005/28/EC，在欧盟进行的临床试验(不包括非干预试验)的批准制度已通过成员国的国家立法实施。根据这一制度，临床试验的发起人必须向要进行临床试验的欧盟成员国的主管国家当局提交授权请求，或者如果临床试验要在多个成员国进行，则必须向多个成员国的主管国家当局提交授权请求。此外，在开始临床试验之前，申请人必须获得主管伦理委员会的支持。临床试验申请必须附带有2001/20/EC号指令和2005/28/EC号指令以及成员国相应国家法律规定的支持信息的研究药品档案，并在适用的指导文件中进一步详细说明。

2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号，但尚未生效。它的应用取决于欧盟临床试验门户和数据库的全部功能。根据最新的官方通信，旨在确认门户和数据库全部功能的审计将于2020年12月进行。新的临床试验条例将彻底改革欧盟目前的临床试验审批制度。具体地说，这项将直接适用于所有成员国的新立法旨在简化和精简欧盟临床试验的审批。例如，新的临床试验规例规定，通过单一入口点和更短的截止日期来简化临床试验申请的申请程序，以评估临床试验申请。对将在一个以上成员国进行的临床试验的科学评估将针对所有相关成员国进行一次，而其他方面(例如知情同意要求)则由每个成员国针对其领土进行评估。此外，赞助商必须在EudraCT网站上发布临床试验信息(例如，试验结果摘要)。

2016年3月，EMA发起了一项倡议，从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度，促进开发主要感兴趣的候选产品。优先药品计划，或称Prime，旨在鼓励未得到满足的医疗需求领域的药物开发，并加快对代表重大创新的产品的评估

根据集中程序进行审查。PRIME计划的资格取决于在概念验证阶段启动验证性临床试验之前，是否有足够的临床前和临床数据来证明潜在的重大公共卫生利益是合理的。微型、小型和中型企业的产品可能比大公司更早有资格加入Prime计划，并从EMA的费用减免中受益。具有Prime称号的候选产品的赞助商获得了许多好处，包括及早与EMA进行积极主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，就MAA准备的关键决策点提供科学建议，以及在提交档案后加快MAA评估。更具体地说，动员会启动这些关系，并包括EMA的一个多学科专家团队，就整体发展和监管战略提供指导。重要的是，人类医药产品委员会(CHMP)或高级疗法委员会(如果是高级疗法)的专门EMA联系人(报告员)在Prime计划的早期就被任命，以在MAA之前提供持续的支持和帮助积累知识。

要获得欧盟监管体系下的产品营销授权，申请者必须提交MAA，要么根据EMA管理的中央程序，要么根据欧盟成员国主管当局管理的程序之一(分散程序、国家程序或相互认可程序)。营销授权只能授予在欧盟设立的申请人。为了支持儿童医药产品的授权，(EC)第1901/2006号条例规定，在获得欧盟的营销授权之前，申请人必须证明符合EMA批准的涵盖儿科人口所有亚类的儿科调查计划(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已就PIP中包含的一项或多项措施批准了针对特定产品的豁免、类别豁免或延期。对PIP的要求也适用于已获授权的医药产品的新适应症、药物形式或给药途径的申请。

中央程序规定由欧盟委员会授予对所有欧洲联盟成员国有效的单一营销授权。根据(EC)第726/2004号条例，对特定产品，包括通过某些生物技术生产的药品、被指定为孤儿药品的产品、高级治疗产品以及含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品(包括治疗癌症的产品)，必须实行集中程序。对于含有用于治疗其他疾病的新活性物质的产品，以及具有高度创新性或集中处理有利于患者利益的产品，集中处理是可选的。制造商必须向EMA证明其产品的质量、安全性和有效性，EMA通过负责对产品进行初步评估的CHMP提供对MAA的意见。

CHMP评估MAA的最长时限为210天，不包括申请人在回答CHMP的问题时提供额外信息或书面或口头解释的时间。在特殊情况下，当一种医药产品从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，具有重大意义时，CHMP可能会给予加速评估。如果CHMP接受这样的要求，210天的时限将缩短为150天，但如果CHMP确定不再适合进行加速评估，它可能会恢复到集中程序的标准时限。关于MAA的最终决定是由欧盟委员会根据EMA提出的意见并在成员国有机会对其发表评论后做出的。

对于不是强制性集中授权的医药产品，申请人可以选择：(I)特定成员国规定的在其领土上销售该产品的国家程序，(Ii)针对没有在任何成员国销售但申请人希望在一个以上欧盟国家领土销售的候选药物的分散程序，或(Iii)适用于已在一个成员国授权并寻求在其他成员国领土销售的产品的相互承认程序。

在欧盟，根据修订的(EC)第726/2004号条例和修订的2001/83/EC指令，根据完整的独立数据包批准的新化学实体有资格获得八年的数据独占性和额外两年的市场独占性。

这些专营期只适用于给予申请人对给定活性物质的第一次授权，并且当同一营销授权持有人被授予对相同活性物质的新适应症、强度、药物形式、给药路线或展示的新授权时，这些专营期不能续期。数据排他性使欧盟的监管当局在八年内不能参考创新者的数据来评估另一种产品(仿制、混合或生物相似)的应用。在额外的两年市场专营期内，可以提交仿制药、杂交药或生物相似药的上市授权申请，并可以参考创新者的数据，但在市场专营权到期之前，任何仿制药、杂交药或生物相似药品都不能上市。如果在这10年的头8年中，上市授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，而在授权前的科学评估期间，认为这些适应症与现有疗法相比能带来显著的临床益处，那么整个10年的有效期将延长到最长11年。即使一种化合物被认为是一种新的化学实体，因此创新者获得了规定的数据独占期，如果另一家公司获得了基于MAA的营销授权，该公司拥有完整的独立数据包，包括药物试验、临床前试验和临床试验，那么该公司也可以销售该产品的另一个版本。

欧盟还规定通过补充保护证书(SPC)延长专利期。获得SPC的规则和要求与美国相似。最高人民法院可以将专利的有效期从原定的到期日起延长至多五年。在某些情况下，如果获得儿科专营权，这些期限可能会再延长6个月。虽然SPC在整个欧盟都可以获得，但赞助商必须在各国的基础上提出申请。在欧盟以外的某些其他外国司法管辖区也存在类似的专利期延长权。

营销授权原则上有效期为五年，五年后可根据EMA或授权成员国主管当局对风险-收益平衡的重新评估续签，具体取决于批准营销授权的程序。为此，营销授权持有人必须在营销授权失效前至少九个月，向EMA或主管当局提供关于质量、安全和功效的文件的合并版本，包括自授予营销授权以来引入的所有变化。一旦续签，上市授权的有效期为无限期，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一次额外的五年续期期。任何授权之后，如果没有在授权后三年内将药品投放到欧盟市场(在集中程序的情况下)或在授权成员国的市场上投放，则无效。

在获得批准后，上市授权的持有者必须遵守一系列适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的要求。这些措施包括遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则，根据这些规则，可以实施授权后研究和额外的监测义务。此外，授权产品的制造还必须严格遵守欧洲药品管理局的GMP要求和欧盟其他监管机构的类似要求，这些要求规定了药品制造、加工和包装过程中使用的方法、设施和控制措施，以确保其安全性和身份。最后，根据修订后的2001/83EC指令，授权产品的营销和促销，包括行业赞助的继续医学教育和面向处方药和/或普通公众的广告，在欧盟受到严格管制。

条例(EC)第141/2000号和条例(EC)第847/2000号规定，产品可被欧盟委员会指定为孤儿药物，前提是其赞助商能够证明：该产品旨在诊断、预防或治疗(I)在提出申请时在欧盟影响不超过万分之五的危及生命或长期衰弱的疾病，或(Ii)威胁生命、严重虚弱或严重和慢性疾病，并且如果没有激励措施，该产品不太可能在欧盟销售。对于上述两种情况中的任何一种，申请者必须证明没有令人满意的方法来诊断、预防或治疗欧洲联盟授权的相关疾病，或者，如果存在这种方法，申请指定孤儿的药物将对受该疾病影响的人有重大益处。

孤儿药物指定提供了许多好处，包括降低费用、监管和科学援助，以及申请欧盟集中营销授权的可能性。具体地说，孤儿药物的指定导致了10年的市场独占期，从授予特定适应症的相关医药产品营销授权开始。在这段市场专营期内，EMA和成员国都不能接受“类似医药产品”的申请，也不能批准其上市。“类似医药产品”是指含有类似或相同活性物质的医药产品，或者含有授权孤儿医药产品中所含物质，并用于相同治疗适应症的医药产品。然而，如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿药物的标准，例如该产品的利润足够高，从而不能证明市场独占是合理的，则授权治疗适应症的市场专营期可缩短至6年。

收集、使用、披露、转移或以其他方式处理欧盟内个人的个人数据，包括个人健康数据，受2018年5月25日生效的(EU)第2016/679号条例(GDPR)管辖。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括有关处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露事件提供通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施等方面的要求。GDPR还对向欧盟以外的国家(包括美国)转移个人数据实施了严格的规定，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为施加巨额处罚，包括可能处以最高2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。遵守GDPR将是一个严格和耗时的过程，可能会增加做生意的成本，或者要求公司改变他们的商业做法，以确保完全遵守。

2016年6月23日，英国选民投票赞成脱离欧盟，也就是俗称的脱欧。经过旷日持久的谈判，英国于2020年1月31日脱离欧盟。过渡期于2020年12月31日结束。2020年12月30日，英国和欧盟签署了《贸易与合作协定》(TCA)，其中包括双方之间的自由贸易协定。TCA没有像人们所希望的那样，包含对药品监管制度的大规模相互承认。对生产设施的cGMP检查是相互承认的，但不包括承认批次测试认证的互惠安排，以避免在进口产品时进行不必要的重新测试。

由于缺乏先例以及英国和欧盟相互交织的法律制度的复杂性，英国退欧将如何影响包括我们公司在内的欧洲生命科学行业，包括正在进行的或未来的临床试验，因此存在相当大的不确定性。由于英国退欧或其他原因导致的任何延迟获得或无法获得任何营销批准，都可能迫使我们限制或推迟在英国为我们可能开发的任何候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。请参阅“风险因素-与监管批准和其他法律合规事项相关的风险-我们与医疗保健专业人员、临床调查人员、CRO和第三方付款人之间的关系，涉及我们当前和未来的业务活动，可能受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法律的约束，这可能使我们面临重大损失，其中包括刑事制裁、民事处罚、合同损害、被排除在政府医疗计划之外、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少”。

我们候选产品的销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于这些产品将在多大程度上由第三方付款人承保，如政府医疗计划、商业保险和托管医疗组织。这些第三方付款人越来越多地限制医疗产品和服务的覆盖范围或减少报销。在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、限制报销和仿制药替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。我们候选产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不覆盖我们的候选产品，一旦获得批准，可能会减少医生对我们候选产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在美国，除FDA外，生物技术公司的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(HHS)的其他部门(例如，监察长办公室和民权办公室)、美国司法部(DoJ)、司法部内的个别美国检察官办公室，以及州和地方政府。生物技术公司可能必须遵守的法律包括《社会保障法》(Social Security Act)中的反欺诈和滥用条款、联邦虚假申报法、1996年《健康保险携带和责任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act of 1996，简称HIPAA)中的隐私和安全条款，以及经修订的类似州法律。

除其他事项外，联邦反回扣法令禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱导或回报购买、租赁、订购、推荐或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为一方面适用于药品制造商与处方者、购买者和/或处方管理人员之间的安排。有一些法定的例外情况和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外情况和安全港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管避风港的所有要求，并不意味着这种行为本身就是“反回扣法令”下的非法行为。取而代之的是，将根据对所有事实和情况的累积审查，逐案评估这项安排的合法性。实践可能在所有情况下都不符合法定例外或监管避风港保护的所有标准。此外，法定例外情况和监管避风港可能会发生变化。此外，ACA还修订了《反回扣条例》下的意图标准。, 更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，ACA编纂了判例法，根据联邦虚假索赔法案的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

联邦虚假索赔法律，包括联邦民事虚假索赔法案，除其他事项外，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，以要求联邦政府付款或批准，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，这些虚假记录或陈述对虚假或欺诈性索赔具有重要意义。根据2009年“欺诈执法和追回法”(Fraud Execution And Recovery Act)的修改，索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。此外，根据民事虚假索赔法，如果制造商被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也可能被追究责任。制药和其他生物技术公司已根据这些法律被起诉，其中包括涉嫌向客户免费提供具有

期望客户会为该产品向联邦计划开具账单。其他公司则被控导致提交虚假申索，原因是这些公司推销该产品作未经批准的用途，因而通常是无偿使用，并声称在提交予政府作政府价格报告用途的定价资料中隐瞒价格优惠。

HIPAA制定了额外的联邦刑法，禁止明知和故意执行或企图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺诈骗或获得任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产，以及明知而故意以诡计、计划或装置、重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述的方式伪造、隐瞒或掩盖重大事实。与“反回扣法令”类似，个人或实体不需要实际了解该法令或违反该法令的具体意图，即可实施违法行为。

此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。

此外，ACA内的联邦医生支付阳光法案及其实施条例要求，根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的某些药品、器械、生物和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、医生助理、某些类型的高级执业护士和教学医院、或向实体或医疗机构支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息。并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。

违反上述任何联邦和州医疗法律或任何其他政府法规都可能导致处罚，包括但不限于重大民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在参与政府计划(如Medicare和Medicaid)之外、监禁、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人“基坦”诉讼、拒绝签订政府合同、监督监督、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收入。

根据HIPAA，HHS发布了法规，以保护受保护的健康信息的隐私和安全，这些信息由覆盖的实体使用或披露，包括某些医疗保健提供者、医疗计划和医疗信息交换所。HIPAA还规范医疗保健交易中使用的数据内容、代码和格式的标准化，以及医疗计划和提供者标识符的标准化。经“2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)修订的HIPAA及其法规，包括2013年1月25日公布的最终综合规则，也对获得受保护健康信息的承保实体的商业伙伴在向承保实体或代表承保实体提供服务时施加了某些义务。除联邦隐私法规外，还有许多适用于我们业务的州法律管理健康信息的机密性和安全性。除了可能对违反HIPAA的行为进行联邦行政、民事和刑事处罚外，州总检察长还有权向联邦法院提起民事诉讼，要求获得损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。因此，州总检察长已经提起民事诉讼，要求因涉嫌违反HIPAA的隐私和安全规定而获得禁令和损害赔偿。未来还可能通过有关隐私和安全的新法律法规。

此外，州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。例如，加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)为消费者创造了新的个人隐私权(这个词在法律中有广泛的定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多的隐私和安全义务。CCPA于2020年1月1日生效，要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，为这些消费者提供新的方式选择退出某些个人信息的销售，并允许对数据泄露采取新的诉讼理由。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。2020年11月3日，加州选民通过了一项新的隐私法-加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)，该法案对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作。CPRA的许多条款将于2023年1月1日生效。州法律正在迅速变化，美国正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果颁布，我们将受到该法的约束。

由于这些法律的广泛性，以及这些法律提供的法定例外和监管安全港的范围很窄，我们目前或未来的一些业务活动，包括某些临床研究、销售和营销实践，以及向我们的客户提供某些项目和服务，可能会受到一项或多项此类隐私和数据安全法律的挑战。不断加强的合规环境，以及需要建立和维护稳健、安全的系统，以符合多个司法管辖区的不同隐私合规和报告要求，可能会增加医疗保健公司未能完全遵守其中一项或多项要求的可能性。如果我们的运营被发现违反了上述任何适用于我们的隐私或数据安全法律或法规，或任何其他适用于我们的法律，我们可能会受到惩罚，包括潜在的重大刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、合同损害、名誉损害、利润和未来收益的减少、额外的报告要求和监督(如果我们受到同意法令或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的只要我们可能开发的任何候选产品，一旦获得批准，就在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

已经采取的以及未来可能采取的医疗改革可能会导致药品的覆盖范围和报销水平进一步缩小，美国政府退税计划下支付的回扣增加，药品价格面临更大的下行压力。2021年9月9日，拜登政府公布了一份范围广泛的政策提案清单，其中大部分需要由国会执行，以降低药品价格和药品支付。除了其他改革措施外，HHS计划还包括降低处方药价格的建议，包括允许医疗保险谈判价格和抑制价格上涨，以及支持加强供应链、推广生物仿制药和仿制药以及提高价格透明度的市场变化。许多类似的提案，包括赋予联邦医疗保险D部分谈判药品价格的权力，要求制药商对价格涨幅超过通货膨胀率的药品支付回扣，以及限制自付成本，已经包括在国会目前正在审议的政策声明和立法中。目前还不清楚这些和其他法定、监管和行政举措将在多大程度上得到颁布和实施。

员工。截至2021年12月31日，我们雇佣了56名员工。根据我们与美国临床前开发服务提供商BioDuro-Sundia的关系，截至2021年12月31日，我们还聘请了18家位于中国的独立承包商。我们所有的员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。

薪酬和福利计划。我们的薪酬计划旨在吸引和奖励拥有支持我们的业务目标、帮助实现我们的战略目标并为我们的股东创造长期价值所需技能的有才华的人。我们为员工提供薪酬方案，包括基本工资、年度奖励奖金和与股票价格挂钩的长期股权奖励。我们相信，同时提供短期和长期奖励的薪酬计划提供公平和有竞争力的薪酬，并使员工和股东的利益保持一致，包括通过激励企业和个人业绩(按绩效付费)、基于公司长期业绩的激励以及将薪酬与我们的业务计划相结合。除了现金和股权补偿，我们还为员工提供人寿保险和健康(医疗、牙科和视力)保险、带薪休假、带薪育儿假、参加我们的员工股票购买计划和401(K)计划等福利。

多样性和包容性。我们相信，拥有不同团队的公平和包容的环境可以产生更具创造性的解决方案，产生更好、更具创新性的产品和服务，对于我们吸引和留住关键人才的努力至关重要。我们目前的工作集中在三个主要方面：

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安全的工作环境。我们为所有员工提供培训，以提高他们对可能被视为歧视、排他性和/或骚扰的行为的理解，并为员工提供举报此类行为的安全途径。

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平等的就业机会。我们确保我们的做法和流程吸引不同的候选人，并根据人才和他们与我们的价值观的一致性来招聘、聘用、指派、发展和晋升候选人。

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社区参与。我们的目标是回馈我们生活和工作的社区，并相信这一承诺有助于我们吸引和留住员工。我们与当地大学合作，通过实习机会介绍和促进科学和生物技术领域的职业发展。

我们的业务成立于2007年3月，最初是特拉华州的一家有限责任公司BioAtla，LLC。2020年7月，根据法定转换，我们从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司，并将我们的名称从BioAtla，LLC更名为BioAtla，Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥托雷亚纳路11085号，邮编：92121，电话号码是(858558708)。我们的公司网址是www.Bioatla.com。我们网站上包含的或可能通过本网站访问的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中，因此不应被视为本Form 10-K年度报告的一部分。

我们已获得BioAtla®在美国的注册商标。这份Form 10-K年度报告包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本年度报告中以Form 10-K格式提及的商标和商号(包括徽标、插图和其他视觉显示)可能不带®或TM符号出现，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

我们会透过我们的网站www.Bioatla.com免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交(经修订)的这些报告，在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会后，在合理的可行范围内尽快提供这些报告。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

投资我们的普通股有很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑这份10-K表格年度报告中的所有信息。这些风险和不确定因素包括但不限于：

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我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，没有获准商业销售的产品，我们有重大亏损的历史，预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损。

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我们将需要大量的额外资金来资助我们的运营，如果我们不能在需要时或在可接受的条件下筹集到这些资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的一个或多个研究和药物开发项目或未来的商业化努力。

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市场可能不会接受我们的候选产品，因为它们是基于我们新颖的治疗方式，我们可能不会从候选产品的销售或许可中获得任何未来的收入。

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早期临床试验的结果可能不能预测后期或其他临床试验的结果，我们的临床试验结果可能不符合FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的要求。

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我们不时宣布或公布的临床试验的中期、背线和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这些程序可能会导致最终数据发生实质性变化。

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我们打算通过使用加速审批途径(如果可用)寻求FDA或类似外国监管机构的批准，如果我们无法获得此类批准，我们可能需要进行超出我们预期的额外临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要的上市批准的费用，并延迟收到。

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即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。

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如果我们不能自己或通过第三方建立销售、营销和分销能力，我们可能无法在美国和外国司法管辖区有效地营销和销售我们的候选产品(如果获得批准)，也无法创造产品收入。

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我们的部分研发活动是在中国进行的，中国法律、规则和法规的解释和执行、贸易战、国际关系恶化或中国的政治动荡等方面的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

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我们面临着与健康流行病和疫情相关的风险，包括新冠肺炎大流行，这可能会严重扰乱我们的临床前研究，并可能影响我们临床试验的患者登记。这些条件的持续和日益严格可能会推迟或阻止我们获得必要的监管批准。

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如果我们未能与第三方合作开发和商业化我们的某些候选产品，或者如果我们当前和未来的合作不成功，我们可能无法利用我们的专利技术平台和由此产生的候选产品的市场潜力。

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如果我们不能在我们开发的任何候选产品或技术上获得、维护和保护我们的知识产权，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，第三方可以开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。

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第三方的知识产权可能会阻碍或推迟我们的药物发现和开发工作，并可能对我们将候选产品商业化的能力产生不利影响，我们可能需要提起诉讼或从第三方获得许可，以便发现、开发或营销我们的候选产品。

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我们的主要股东和管理层拥有我们很大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制，他们的利益可能与您作为我们普通股所有者的利益相冲突。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，没有任何产品获准商业化销售。我们有重大亏损的历史，我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，再加上我们有限的运营历史，使得评估我们未来的生存能力变得困难。

我们是一家二期临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。自从我们的业务开始以来，我们的所有资源都集中在进行研发活动上，包括药物发现、临床前研究和候选产品的临床试验，包括正在进行的mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin的第二阶段临床试验，建立和维护我们的知识产权组合，通过第三方生产临床和研究材料，招聘人员，与第三方建立产品开发和商业化合作，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。我们还没有证明我们有能力成功获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或者进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，与我们拥有更长的运营历史相比，您可能更难评估我们未来的生存能力。

到目前为止，我们已经蒙受了重大损失。我们能否创造足够的产品收入来实现盈利，将取决于我们当前和未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为9540万美元、3590万美元和2980万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.863亿美元。这些亏损主要是由于与研发活动相关的成本以及与我们业务相关的一般和行政成本造成的。我们预计在可预见的未来不会从产品销售中获得可观的收入，我们预计在可预见的未来，由于研发成本，包括确定和设计候选产品以及进行临床前研究和临床试验，以及我们候选产品的监管审批过程，我们将继续产生巨额运营费用。我们预计，随着我们对主要候选产品进行临床试验，并寻求扩大我们的渠道，我们的费用和潜在的损失将大幅增加。

然而，我们未来的费用和潜在损失的金额是不确定的。我们实现盈利的能力(如果有的话)将取决于我们能否成功开发候选产品、获得营销和商业化候选产品的监管批准、以商业合理的条款生产任何批准的产品，以及可能建立销售和营销组织或合适的第三方替代方案来将任何批准的产品商业化。如果我们或我们现有或未来的合作伙伴无法开发和商业化我们的一个或多个候选产品，或者任何获得批准的候选产品的销售收入不足，我们将无法实现盈利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们将需要大量的额外资金来资助我们的运营。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集到这样的资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划或未来的商业化努力。

生物制药产品的开发，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。自成立以来，我们的业务消耗了大量现金，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们对mecbotamab vedotin、ozuriftamab vedotin和BA3071进行临床试验并寻求上市批准的情况下，以及推进我们的其他计划。即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与销售、营销、制造和分销活动相关的巨额成本。如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验或临床前研究，我们的费用可能会超出预期。其他意想不到的成本也可能出现。由于我们计划和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们不能合理地估计成功完成开发和试验所需的实际资源和资金数额。

我们开发的任何候选产品的商业化。因此，我们将需要获得大量额外资金才能继续我们的行动。

截至2021年12月31日，我们拥有大约2.45亿美元的现金和现金等价物。根据我们目前的运营计划，我们目前的现金和现金等价物预计将足以为我们持续运营到2024年上半年提供资金。我们对现有现金和现金等价物能够继续为我们的运营提供资金的时间的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更早使用可用的资本资源。不断变化的环境(其中一些可能超出了我们的控制)可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金。

我们计划使用我们现有的现金和现金等价物来资助我们的候选产品和开发计划的研究和开发，并为营运资金和其他一般公司用途提供资金。

推进我们候选产品的开发将需要大量资金。我们现有的现金和现金等价物可能不足以通过监管部门的批准为我们的任何候选产品提供资金。由于与任何单个候选产品的成功研究和开发相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发、营销批准和商业化活动。我们的营运开支的时间和数额，主要视乎以下因素而定：

如果我们不能及时获得资金，包括在我们目前或未来的合作下，或在可接受的条款下，我们可能不得不推迟、减少或终止我们的研发计划和临床前研究或临床试验，限制战略机会，或进行裁员或其他公司重组活动。我们可能寻求通过公共或私人股本发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排以及其他营销和分销安排的组合来筹集任何必要的额外资本。我们不能向您保证，如果可以接受的话，我们将以可接受的条件提供此类融资。如果不能从运营中产生足够的现金流，筹集额外资本，并在无法获得额外资本的情况下减少可自由支配的支出，可能会对我们实现预期业务目标的能力产生实质性的不利影响。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不将宝贵的权利让给我们的候选产品。我们还可能不得不放弃未来研究项目的收入来源，在开发的早期阶段，或者以不太优惠的条款，而不是我们选择或必须以可能对我们不利的条款授予许可证。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们真的通过公开或私人股本或可转换债券发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本, 我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出、收购其他业务、产品或技术或宣布股息。如果我们无法从这些或其他来源获得额外资金，可能有必要通过裁员和推迟、缩减或停止某些研发计划来大幅降低我们的支出速度。

我们目前的候选产品正处于不同的开发阶段。我们的候选产品可能会在开发中失败或遭遇延迟，从而对其商业可行性产生不利影响。如果我们或我们现有或未来的合作伙伴无法完成我们候选产品的开发、获得监管部门的批准或将其商业化，或者在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

我们市场上没有产品，我们的候选产品处于不同的开发阶段。我们目前正在进行mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin的第二阶段临床试验，我们预计将于2022年上半年对BA3071第一名患者进行第一阶段试验，以及开发早期阶段的各种其他候选产品。我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门的批准，如果获得批准，我们的候选产品无论是单独还是与第三方合作，都能成功商业化。在此之前

为了获得监管部门对我们候选产品的商业分销的批准，我们或现有或未来的合作伙伴必须进行广泛的临床前测试和临床试验，以证明我们候选产品的安全性、有效性、纯度和效力。此外，FDA可能不会同意我们的临床试验计划。例如，我们已经启动了用于治疗难治性肉瘤患者和PD-1难治性非小细胞肺癌患者的mecbotamab vedotin的潜在注册使能第二阶段试验。FDA已经审查了试验设计，但还没有就第二阶段临床试验是否真的足以支持监管部门的批准发表意见。然而，我们打算要求FDA在计划中的一个或多个临时数据审查点进一步考虑这一点。我们不能向您保证FDA会同意这些数据足以支持批准。任何候选产品在临床前或临床开发的任何阶段都可能出乎意料地失败，并且候选产品的历史失败率很高。候选产品的临床前试验的结果可能无法预测该候选产品的后续临床试验中将获得的结果。我们或我们现有或未来的合作伙伴可能会遇到延迟或阻碍候选产品的临床测试和监管批准或我们将其商业化的问题，包括：

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延迟提交IND或类似的外国申请，或延迟或未能获得监管机构或机构审查委员会(IRBs)的必要批准，以开始临床试验，或一旦临床试验开始，暂停或终止临床试验；

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在我们承担产品候选开发的适应症中获得批准的竞争对手产品的成功或进一步批准，这可能会改变我们建议的适应症中我们候选产品的护理标准或批准标准；

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监管要求、政策和指南的延迟和变更，包括对一般临床测试或特别是针对我们的技术或产品候选产品施加额外的监管监督；或

由于出租车代表着新一代抗体，任何候选出租车产品的开发延迟或失败都可能对我们的专利技术平台和我们的公司造成重大挫折。

我们在很大程度上依赖于我们专利驾驶室技术平台的成功，我们未来的成功在很大程度上取决于该平台的成功开发。

我们使用我们的CAB技术平台来开发癌症治疗的候选产品。涉及我们的CAB技术平台的任何故障或挫折，包括不良事件，都可能对我们所有的候选产品和我们的研究渠道产生不利影响。例如，我们可能会发现与CAB或其他问题相关的以前未知的风险，这些问题可能比我们目前认为的更有问题，这可能会延长获得批准所需的观察期，需要进行额外的临床测试，或者导致无法获得监管部门的批准。如果我们的驾驶室技术在某些候选产品上不安全，我们将被要求放弃或重新设计我们目前所有的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能不会成功地使用和扩大我们的专利CAB技术平台，以继续建立一个候选产品渠道，并开发适销对路的产品。

我们正在利用我们的专利技术平台与我们的主要候选产品mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin一起开发肿瘤学适应症的出租车，并继续建立我们的候选产品管道。我们的业务不仅取决于我们成功开发、获得监管部门批准并将我们目前拥有的临床和临床前候选产品商业化的能力。

我们将继续开发新产品，但通过我们的平台继续产生新的候选产品。即使我们成功地继续建立我们的流水线，并进一步推进我们现有候选产品的临床开发，任何额外的候选产品也可能不适合临床开发，包括由于有害的副作用、制造问题、疗效有限或其他表明它们不太可能在临床开发中取得成功、获得市场批准或获得市场认可的产品的特性。如果我们不能通过成功地将CAB候选产品商业化来验证我们的技术平台，我们在未来可能无法获得产品、许可或协作收入，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能会把资源花在追求特定的候选产品上，而无法利用那些可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品。

由于我们的财务和管理资源有限，我们必须做出战略决定，决定追求哪些目标和候选产品，并可能放弃或推迟追求其他目标或候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。未能正确评估潜在的候选产品可能会导致我们将重点放在市场潜力较低的候选产品上，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们在当前和未来研发计划以及针对特定目标或适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。我们对发现和开发新的CAB候选产品的生物学目标的理解和评估可能无法识别在随后的临床前和临床开发中遇到的挑战。如果我们不能准确评估特定候选产品临床试验成功的可能性、商业潜力或目标市场，我们可能会在保留独家开发权和商业化权利更有利的情况下，通过合作、许可或其他特许权使用费安排，放弃对该候选产品有价值的权利。

如果我们开发的任何产品的市场机会比我们想象的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们专注于治疗性CAB抗体的候选产品开发，用于治疗各种肿瘤学适应症，如软组织和骨肉瘤、非小细胞肺癌、黑色素瘤、卵巢癌和头颈癌等。我们对可能从我们的候选产品治疗中受益的可寻址患者群体的预测是基于我们的估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、医生访谈、患者基金会和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。此外，我们候选产品的潜在可寻址患者群体最终可能无法接受我们候选产品的治疗。此外，可能对我们的候选产品有反应的患者子集，如我们的定量生物标记物分析/靶膜百分比得分(“TMPS”)所确定的，可能与市场数据显示的不符，甚至可能小于市场数据显示的结果。我们的市场机会也可能受到未来进入市场的竞争对手治疗的限制。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们或我们的战略合作伙伴开发的任何候选产品的市场机会可能会显著减少，并对我们的业务产生不利的实质性影响。

市场可能不会接受我们的候选产品，因为它们是基于我们新颖的治疗方式，我们可能不会从候选产品的销售或许可中获得任何未来的收入。

我们正在开发的候选产品主要基于我们的专利CAB技术平台，该平台使用新技术来创建我们的新治疗方法。对新疗法的接受有重大影响的市场参与者，如医生和第三方付款人，可能不会采用基于我们专利技术平台的产品或治疗方法，我们可能无法说服患者、医学界和第三方付款人接受和使用我们或我们现有或未来的合作伙伴开发的任何候选产品，或为其提供优惠的报销。除其他因素外，市场对我们的候选产品的接受程度将取决于：

如果我们商业化的任何候选产品不能获得市场认可，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

早期临床试验的结果可能不能预测后期或其他临床试验的结果，我们的临床试验结果可能不符合FDA、EMA或其他类似的外国监管机构的要求。

临床前研究和早期临床试验的阳性和有希望的结果可能不能预测晚期临床试验或用于治疗其他适应症的相同候选产品的临床试验的结果。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。晚期临床试验可能在很大程度上不同于早期临床试验，包括纳入和排除标准、疗效终点、给药方案和统计设计的变化。此外，在特定适应症的临床试验中取得成功并不能保证候选产品将成功用于其他适应症的治疗。生物制药行业的许多公司在早期开发取得令人鼓舞或积极的结果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折。我们不能向您保证，在我们正在进行的或计划中的临床试验中，包括用于治疗软组织和骨肉瘤以及治疗PD-1难治性非小细胞肺癌的mecbotamab vedotin的第二阶段临床试验、用于治疗PD-1难治性黑色素瘤和非小细胞肺癌的ozuriftamab vedotin的第二阶段临床试验，以及在任何后续或上市后的确认性临床试验中，我们不会遇到类似的挫折。

此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准。我们不能保证FDA会同意我们的临床试验计划。例如，我们已经启动了BA3011在治疗难治性肉瘤患者和PD-1难治性非小细胞肺癌患者中的潜在注册使能第二阶段试验。FDA已经审查了试验设计，但还没有就第二阶段临床试验是否真的足以支持监管部门的批准发表意见。然而，我们打算要求FDA在计划中的一个或多个临时数据审查点进一步考虑这一点。我们不能向您保证FDA会同意这些数据足以支持批准。如果试验结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，此类批准的条款可能会限制我们候选产品的范围和用途，这也可能限制其商业潜力。此外，FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准，这可能导致FDA、EMA或类似的外国监管机构推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品。

此外，虽然由多中心研究人员发起的针对铂类耐药卵巢癌患者的mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin临床试验预计将于2022年上半年在加拿大招募患者，但我们不控制这些试验或任何其他可能进行的研究人员发起试验的设计或管理，也不控制进行任何此类试验所需的任何IND或国外同类试验的提交或批准。根据这些第三方的行动，任何由研究人员发起的试验都可能危及生成的临床数据的有效性，识别出与我们的候选产品有关的重大问题，这些问题可能会影响我们的发现或临床试验，并对我们获得FDA或其他适用监管机构的上市批准的能力产生不利影响。如果本试验或其他研究人员发起的试验结果与我们正在进行或计划中的公司赞助试验的结果不一致或不同，或引起对我们的候选产品的担忧，FDA或外国监管机构可能会质疑公司赞助试验的结果，或对此类结果进行比其他情况更严格的审查。在这种情况下，FDA或此类外国监管机构可能会要求我们获取并提交额外的临床数据，这可能会推迟我们候选产品的临床开发或上市审批。此外，虽然研究人员发起的试验可能有助于我们自己的临床开发工作，但不能保证我们将能够使用这些试验的数据来形成我们候选产品的监管批准的基础。

我们不时宣布或公布的临床试验的初步、预先计划的中期和背线数据可能会随着更多患者数据的出现和/或受到审计和验证程序的影响而发生变化，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地公开披露我们临床试验的初步、预先计划的中期或背线数据。这些数据和相关的调查结果和结论可能只反映某些端点，而不是所有端点，可能会发生变化。例如，我们可能会报告某些患者的肿瘤反应，这些反应在当时是未经证实的，并且在随访评估后最终没有得到确认的治疗反应。我们也会做出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到并充分评估了额外的数据，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍然受到审计和核实程序的约束，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。此外，我们可能会报告我们可能完成的临床试验的预先计划的中期分析，这些分析可能会面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们或我们的竞争对手未来额外披露中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。

此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中挑选出来的。您或其他人可能不同意我们确定的材料或其他合适的内容

我们披露的信息，以及我们决定不披露的任何信息，最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的初步、预先计划的中期或背线数据与后期、最终或实际结果不同，或者如果其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

延迟临床试验的开始和完成可能会增加成本，延迟或阻止我们候选产品的监管批准和商业化。

我们不能保证我们的候选产品的临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)。一个或多个临床试验的失败可能发生在临床试验过程的任何阶段，而其他事件可能导致我们暂时或永久停止临床试验。可能妨碍临床开发成功或及时开始和完成的事件包括：

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延迟从适当的监管机构获得启动临床试验或修改临床试验方案所需的监管许可，包括FDA对我们的INDS或方案修正案的任何反对意见；

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延迟或未能与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和临床试验地点之间可能存在很大差异；

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不可预见的安全问题，包括与候选产品相关的治疗突发不良事件(TEAE)的发生，这些问题被认为超过了候选产品的潜在益处；

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新冠肺炎疫情继续对临床试验中患者招募的速度产生不利影响，也导致临床网站将人员和资源重新定向，将重点放在新冠肺炎患者的直接数量和需求上，这些数量和需求往往是计划外的。此外，大流行可能导致临床站点关闭、患者登记延迟、患者停止治疗或随访或改变试验方案。

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会(DSMB)或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。这些主管部门可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物有疗效、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。如果我们延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

此外，从试验和研究中获得的数据容易受到不同解读的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解读，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。我们的临床试验结果可能不会成功，或者即使成功，也可能不会获得监管部门的批准。

在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而变得更加困难或变得不可能。

我们可能会在招募足够数量的患者以在我们当前的时间表上完成我们的任何临床试验时遇到延迟或困难，或者根本无法招募，即使一旦登记，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。我们临床试验的登记可能比我们预期的要慢，导致我们的开发时间表延迟。例如，在我们的临床试验中，由于符合所需Ax1或ROR2肿瘤膜表达水平的合适患者数量有限，我们可能难以及时招募足够数量的患者进行美博塔单抗和奥祖里他单抗维多丁的临床试验。

在临床试验中招募和保留患者取决于许多因素，包括患者群体的规模和性质、试验方案的性质、我们招募具有适当能力和经验的临床试验调查员的能力、由于旅行或检疫政策而导致的登记延迟，或与新冠肺炎大流行或其他流行病或流行病有关的其他因素、研究药物的现有安全性和有效性数据、同一适应症的竞争性治疗和正在进行的临床试验的数量和性质、患者与临床地点的距离、包括与生物标记物相关的标准，我们获得和维护患者同意的能力，包括青少年患者入选所需的任何额外同意，以及我们在纳入某些患者群体之前成功完成先决条件研究的能力。此外，我们可能在候选产品的临床试验中报告的任何负面结果或新的安全信号可能会使我们在正在进行的其他临床试验中招募和留住患者变得困难或不可能。同样，我们的竞争对手报告的候选药物的负面结果可能会对我们临床试验中的患者招募产生负面影响。此外，同类药物的竞争对手的营销授权可能会削弱我们招募患者参加临床试验的能力，推迟或潜在地阻止我们完成一项或多项试验的招募。

计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步开发变得不可能。此外，我们依赖临床试验地点来确保我们的临床试验及时进行，虽然我们已经签订了管理他们服务的协议，但我们在强制他们实际表现方面的能力是有限的。

我们的候选产品可能会导致不良和不可预见的副作用，或具有影响安全性的其他特性，这些特性可能会停止临床开发、推迟或阻止其监管审批、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。

我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或其他监管机构延迟或拒绝监管批准，以及潜在的产品责任索赔。这样的副作用也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。生物制药行业开发的许多化合物最初在治疗癌症的早期测试中表现出希望，但后来发现它们会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

在我们的临床试验中，我们观察到了一些不良反应，如可逆性骨髓抑制、一过性肝酶升高、发热或发烧、代谢紊乱和周围神经病变。

对于我们目前和未来的临床试验，我们已经与在临床试验期间产生的毒性评估和管理方面经验丰富的CRO签约，并预计将继续与之签约。尽管如此，他们可能很难观察病人和治疗毒性，这可能会因为人员变动、轮班变动、内部工作人员覆盖或相关问题而更具挑战性。这可能会导致更严重或更长时间的毒性，甚至患者死亡，这可能会导致我们或FDA推迟、暂停或终止我们的一项或多项临床试验，并可能危及监管部门的批准。

此外，根据其性质进行的临床试验仅在潜在患者群体样本中测试候选产品。由于此类试验的患者数量和暴露时间有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能要等到更多的患者接触到候选产品后才能被发现。例如，虽然我们相信到目前为止，美博塔单抗维多丁和奥祖里夫他单抗维多丁表现出了可控的耐受性，但我们不能向您保证，这些和我们的其他候选产品不会在更大比例的患者中造成更严重的副作用。

此外，正在研究与其他疗法联合使用的甲博他单抗维多丁和奥祖里夫单抗维多丁，这可能会加剧与治疗相关的不良事件。使用mecbotamab vedotin、ozuriftamab vedotin或我们的其他候选产品治疗的患者也可能正在接受手术、放疗或化疗，这可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功。

将危重患者纳入我们的临床试验可能会导致死亡或其他不良医疗事件，原因是这些患者可能正在使用其他治疗方法或药物，或者由于这些患者的病情严重。例如，参加我们的mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin临床试验的一些晚期患者可能会在我们的临床试验过程中或在参与此类试验后死亡或经历重大临床事件，这主要是由于他们的疾病的严重性，这在过去已经发生过。

如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良和不可预见的副作用，则可能会发生以下任何负面后果：

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监管机构可能要求添加标签声明，如盒装警告或禁忌症，或发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含有关产品的警告或其他安全信息的通信；

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我们可能需要实施REMS和/或创建药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者、医疗保健提供者的沟通计划和/或确保安全使用的其他要素；

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并导致我们损失大量收入，这将对我们的运营和业务业绩产生实质性的不利影响。此外，如果我们的一个或多个候选产品被证明是不安全的，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们正在与其他疗法联合开发我们的某些候选产品，这些其他疗法的监管批准、安全或供应问题可能会推迟或阻止我们候选产品的开发和批准。

目前，我们正在评估美博塔单抗维多丁和奥祖里夫他单抗维多丁分别与抗PD-1抑制剂联合使用的情况，并计划评估BA3071与抗PD-1抑制剂联合使用的情况。在未来，我们可能会探索这些或我们的其他候选产品与其他疗法的结合使用。如果我们选择开发与批准的疗法联合使用的候选产品，我们可能会面临FDA、EMA或其他司法管辖区的类似外国监管机构可能撤销对与我们的候选产品联合使用的疗法的批准，或可能出现的安全性、有效性、制造或供应问题的风险。如果我们与候选产品结合使用的疗法被取代为护理标准，FDA、EMA或其他司法管辖区的类似外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们的候选产品，如果获得批准，将被市场淘汰或在商业上不太成功。

如果我们开发的候选产品与未经FDA、EMA或其他司法管辖区类似外国监管机构批准的疗法联合使用，我们将无法销售我们的候选产品与此类未经批准的疗法结合使用，除非该未经批准的疗法获得监管部门的批准。预计BA3071还将在实体肿瘤患者的晚期开发中与抗PD-1抗体一起进行评估。此外，其他公司也可能开发他们的产品或候选产品，与我们正在开发的候选产品组合使用的未经批准的疗法相结合。这些公司的临床试验中的任何挫折，包括出现严重的不良反应，都可能推迟或阻止我们候选产品的开发和批准。

如果FDA、EMA或其他司法管辖区的类似外国监管机构不批准或撤销其批准，或者如果我们选择与我们的任何候选产品组合评估的疗法出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得与这些疗法组合的候选产品的监管批准或商业化。

如果我们的任何候选产品(如mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin)的安全和有效使用依赖于配套诊断测试，则FDA通常会要求在FDA批准我们的候选产品的同时(如果有的话)批准或批准该配套诊断。如果我们无法成功地为我们的候选产品开发配套诊断测试，在开发此类配套诊断测试时遇到重大延误，或者在获得FDA对配套诊断测试的批准方面没有获得或面临延误，我们候选产品的全部商业潜力和我们的创收能力将受到严重损害。

我们正在探索预测性生物标记物，以确定我们临床试验的患者选择。具体地说，为了帮助了解哪些患者可能最适合使用美博塔单抗和奥祖里夫单抗维多丁治疗，我们开发了一种已根据CLIA要求进行验证的定量生物标记物分析，TMPS，它测量肿瘤膜和细胞质上Ax1和ROR2的表达水平。在我们正在进行的临床试验中，我们同时使用axl和ror2的tmps评分，它们可能在将来用于患者选择。

临床试验。如果AXL和ROR2 TMPS评分被证明是一种有用的患者选择方法，我们将把特定的诊断测试纳入我们的注册研究中，并与适当的诊断提供商合作开发配套诊断。

如果使用配套诊断测试对于安全有效地使用我们的任何候选产品(如mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin)至关重要，则FDA通常会要求在FDA批准我们的候选产品的同时批准或批准该配套诊断测试(如果有的话)。FDA通常要求体外伴随诊断，旨在选择对癌症治疗有反应的患者，以便在批准治疗的同时获得PMA进行诊断。获得或创建这样的诊断和获得PMA批准的过程既耗时又昂贵，诊断批准的延迟可能会推迟药物批准。根据FDA的指导，如果FDA确定配套诊断设备对于安全有效地使用新的治疗产品或适应症是必不可少的，如果该配套诊断没有也被批准或批准用于该适应症，FDA通常不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。如果商业上没有令人满意的配套诊断程序，我们可能需要创建或获得受监管部门批准要求的诊断程序。2020年4月13日，FDA发布了关于为一组特定的肿瘤学治疗产品开发和标签伴随诊断的新指南，包括支持更广泛的标签声明而不是单个治疗产品的建议。我们将继续评估该指南对我们的配套诊断开发和战略的影响。该指南以及FDA和其他监管机构未来的政策可能会影响我们为候选产品开发配套诊断程序，并导致监管审批的延迟。我们可能需要进行额外的研究，以支持更广泛的说法。还有, 如果其他经批准的诊断机构能够扩大其标签声明，将我们的经批准的药物产品包括在内，我们可能会被迫放弃配套的诊断开发计划，或者在获得批准后我们可能无法有效竞争，这可能会对我们从销售经批准的产品以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景中创造收入的能力产生不利影响。

我们希望依赖第三方为我们需要此类测试的候选产品设计、开发和制造配套诊断测试。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构要求批准我们的任何候选产品的配套诊断，无论是在获得上市批准之前还是之后，我们和/或未来的合作伙伴在开发和获得该候选产品的批准时可能会遇到困难。如果我们或我们的第三方合作伙伴在开发或获得配套诊断药物的监管批准方面遇到任何延迟，我们可能无法为我们当前和计划的临床试验招募足够的患者，我们候选产品的开发可能会受到不利影响，或者我们可能无法获得营销批准，我们可能没有意识到我们候选产品的全部商业潜力，包括mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin。

我们面临着来自已经开发或可能开发癌症候选产品的实体的竞争，包括开发新疗法和技术平台的公司。如果这些公司开发技术或候选产品的速度比我们更快，或者他们的技术更有效，我们开发候选产品并成功商业化的能力可能会受到不利影响。

药物和治疗性生物制品的开发和商业化竞争激烈。我们与各种跨国生物制药公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究机构正在开发的技术竞争。我们的竞争对手已经开发、正在开发并将开发与我们的候选产品竞争的候选产品和工艺。我们相信，有相当数量的产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们正在开发的候选产品。我们相信，虽然我们的专利驾驶室技术平台、相关的知识产权和我们的科学技术诀窍使我们在这一领域拥有竞争优势，但来自许多来源的竞争依然存在。我们的成功将在一定程度上取决于我们开发和保护比竞争产品更安全、更有效的治疗药物的能力。如果竞争对手的产品比我们开发的疗法更安全、更有效或更便宜，我们的商业机会和成功将会减少或消失。

尽管我们不相信相互竞争的公司拥有选择性CAB技术，但在基于免疫的肿瘤细胞疗法的多个领域，包括CAR-T和T细胞受体疗法，都有广泛的活动。某些公司还在寻求免疫肿瘤学、ADC和各种前药生物制品的抗体疗法，这些产品旨在优先在肿瘤部位激活。有几个FDA批准的ADC产品和几个处于临床开发不同阶段的ADC的公司主要针对肿瘤适应症，这是我们的候选产品mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin的一个主要特征。还有一些公司正在开发技术，旨在提供具有一定靶向能力的生物制剂和化疗药物。此外，如果我们的任何候选产品在肿瘤学适应症上获得批准，它们可能会与现有的生物制剂和小分子疗法竞争，或者可能与现有的疗法结合使用。还有许多其他疗法正在开发中，旨在通过我们的CAB平台治疗我们正在瞄准或可能瞄准的癌症，包括通过可能被证明更有效、副作用更少、制造成本更低、更方便管理或与我们的技术产生的任何产品相比具有其他优势的方法。

我们的许多竞争对手，无论是单独或与战略合作伙伴合作，都比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗的批准，并获得广泛的市场接受，从而使我们的治疗过时或没有竞争力。生物技术和生物制药行业加速的并购活动可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册以及获取补充或必要于我们项目的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。仿制药的竞争水平以及政府和其他第三方付款人的报销能力也将对我们产品的定价和竞争力产生重大影响。此外，我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的产品更有效、更安全、毒性更低或更方便的产品，我们的商业机会可能会受到很大限制。在对我们的商业成功至关重要的地区，竞争对手也可能在我们之前获得监管部门的批准，从而使我们的竞争对手在我们的产品进入之前建立起强大的市场地位。这些竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。

我们打算寻求批准的生物制品候选产品可能会通过一条简短的途径面临竞争。

ACA包括一个名为BPCIA的副标题，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到该参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的专营期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含赞助商自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定这些旨在实施BPCIA的流程何时可能被FDA完全采用，但任何此类流程都可能对我们候选产品的未来商业前景产生不利影响。

我们可能开发的任何根据BLA被批准为生物制品的候选产品都有可能没有资格获得12年的专营期，或者由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会考虑我们可能开发的任何候选产品作为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。

我们的业务存在重大的产品责任风险，如果我们不能获得足够的保险范围，这种故障可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果获得批准，我们预计在我们的候选产品和产品的开发、测试和制造过程中将面临重大的产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们成功营销产品，此类索赔可能导致FDA对我们的产品、第三方制造商的制造流程和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，并可能召回我们的产品或采取更严重的执法行动，包括限制我们的候选产品可能用于的批准适应症，或暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们产品的需求减少、我们的声誉受损、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和我们的资源分流、对试验参与者或患者的巨额金钱奖励以及我们股票价格的下跌。我们目前有产品责任保险，我们认为它适合我们的开发阶段，在营销我们的任何候选产品之前，可能需要获得更高的水平。我们拥有或可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，根据我们现有或未来的合作者使用我们的CAB技术开发产品的行为，我们可能要承担责任。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本保持足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法获得美国或外国监管部门的批准，因此无法将我们的候选产品商业化。

我们的候选产品在研发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、审批、广告、促销、营销、审批后监控以及药品和治疗性生物制品的审批后报告等方面受到广泛的政府法规的约束。在新药或治疗性生物制剂上市之前，需要在美国和许多外国司法管辖区成功完成严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管批准程序。满足这些和其他监管要求是昂贵、冗长、耗时、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。我们之前没有向FDA提交过任何候选产品的BLA，也没有向可比的外国监管机构提交过类似的药品批准文件，我们可能开发的候选产品可能都不会获得我们或我们现有或未来的合作伙伴开始销售它们所需的监管批准。

我们没有完成任何大规模或关键的临床试验，也没有管理FDA或任何其他监管机构的监管批准过程。获得FDA和其他批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，这取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性，以及许多其他因素，包括监管机构的相当大的裁量权。FDA和包括EMA在内的外国同行在监管我们和我们现有或未来的合作者时使用的标准需要判断，而且可能会改变，这使得很难确定地预测这些标准将如何应用。我们对临床前和临床活动的数据进行的任何分析都需要得到监管部门的确认和解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。由于新的政府法规，例如，未来的立法或行政行动，或在产品开发、临床试验和FDA监管审查期间FDA政策的变化，我们还可能遇到意想不到的延迟或成本增加。无法预测是否会颁布立法变化，或者FDA或外国的法规、指导或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。

此外，我们的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，其中包括：

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从我们候选产品的临床前研究和临床试验中收集的数据可能不足以支持提交BLA或其他监管申请，以获得美国或其他地方的监管批准；以及

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我们或我们的承包商可能不符合FDA或类似的外国监管机构批准所需的cGMP和其他适用的制造流程、程序、文件和设施要求。

在获得所需批准方面的任何延误或失败都可能对我们从我们正在寻求批准的特定候选产品创造收入的能力产生重大和不利的影响。此外，任何上市药物的监管批准都可能受到我们销售该药物的批准用途或适应症的重大限制，或标签或其他限制。此外，FDA有权要求REMS作为批准BLA的一部分，或在批准后要求REMS，这可能会对批准的药物的分销或使用施加进一步的要求或限制。这些要求或限制可能包括将处方限制在某些经过专门培训的医生或医疗中心，将治疗限制在符合某些安全使用标准的患者，以及要求接受治疗的患者登记注册。这些限制和限制可能会极大地限制药物的市场规模，并影响第三方付款人的报销。

我们还受到许多外国监管要求的约束，其中包括临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。外国监管审批流程因国家而异，可能包括上述与FDA批准相关的所有风险，以及因满足外国司法管辖区当地法规而产生的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。FDA的批准并不能确保美国以外的监管机构的批准，反之亦然。

如果可能的话，我们打算通过加速审批途径寻求FDA或类似的外国监管机构的批准。如果我们不能获得这样的批准，我们可能需要进行超出我们预期的额外的临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要的市场批准的费用，并推迟收到必要的市场批准。即使我们获得了FDA的加速批准，如果我们的验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤销加速批准。

我们打算寻求加速批准mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin，我们可能会寻求加速批准我们的一个或多个其他候选产品。根据加速审批计划，FDA可以在确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点或中间临床终点产生影响后，对设计用于治疗严重或危及生命的疾病的候选产品给予加速批准，该候选产品提供比现有疗法更有意义的治疗益处。FDA认为临床益处是一种积极的治疗效果，在特定疾病的背景下具有临床意义，例如不可逆转的发病率或死亡率。出于加速审批的目的，替代终点是一种标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处但本身不是临床益处的度量。中间临床终点是一个临床终点，它可以比对不可逆发病率或死亡率的影响更早地被测量，它合理地有可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准途径可以用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。我们打算在客观应答率的基础上寻求加速批准我们的一些候选产品，客观应答率是我们认为合理地有可能预测临床益处的替代终点。对于获得加速审批的产品, 上市后的验证性试验需要验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果。这些验证性试验必须在尽职调查的情况下完成，FDA可能要求在批准之前设计、启动和/或完全纳入试验。如果我们寻求加速批准一种疾病或疾病的候选产品，我们会在这种疾病或疾病没有可用的治疗方法的基础上这样做。如果我们的任何竞争对手在获得加速批准之前，在针对我们正在寻求加速批准的疾病或疾病的药物的确认性试验的基础上获得完全批准，该疾病或情况将不再符合没有可用的治疗方法的资格，我们的候选产品也不会获得加速批准。许多癌症治疗依赖于加速批准，随着FDA在成功的确认性试验的基础上将加速批准转换为完全批准，治疗格局可能会迅速改变。如果不进行必要的批准后研究，或者在上市后研究期间没有确认临床益处，将允许FDA加速将该产品从市场上召回。所有根据加速法规批准的候选产品的促销材料都必须经过FDA的事先审查。

在为我们的任何候选产品寻求加速批准之前，我们打算征求FDA的反馈，否则将评估我们寻求并获得加速批准的能力。我们不能向您保证，在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交BLA以加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，我们不能向您保证，在FDA随后的反馈之后，我们将继续寻求加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定为我们的候选产品提交加速审批申请或获得快速监管指定(例如突破性治疗指定)，我们不能向您保证此类申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能。FDA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前进行进一步的研究。

即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

我们或我们现有的或未来的合作伙伴为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到对产品上市所批准的指定用途的限制或受批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试的要求，包括“第四阶段”临床试验，以及监测候选产品的安全性和有效性的监督要求。此外，任何销售产品的监管批准都可能受到产品标签的限制，或者可能需要安全警告或其他限制。此外，FDA有权要求REMS计划作为BLA的一部分或在获得批准后，可能会对批准的生物制剂的分发或使用施加进一步的要求或限制，例如限制某些医生或经过专门培训的医疗中心开处方，限制对符合某些安全使用标准的患者进行治疗，以及要求接受治疗的患者登记注册。这些限制和限制可能会限制产品的市场规模，并影响第三方付款人的报销。

此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、进出口、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP和GCP。我们用来制造未来产品的制造商和制造设施(如果有的话)也将接受FDA和其他监管机构的定期审查和检查，包括是否继续符合cGMP要求。任何产品推广和广告也将受到监管要求和持续的监管审查。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造流程有关的问题，或未能遵守监管要求，除其他事项外，可能会导致：

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FDA或其他司法管辖区的类似监管机构延迟批准或拒绝批准我们、我们当前的合作伙伴或任何未来战略合作伙伴提交的未决申请或已批准申请的补充；

FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果这些规定限制了FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

即使我们能够将任何候选产品商业化，这些候选产品也可能会受到不利的定价规定或第三方保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。

管理新药和治疗性生物制品的监管审批、定价和报销的法规因国家而异。一些国家要求药物或治疗性生物制剂的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，价格审查期从批准上市后开始。在一些国外市场，即使在初步批准之后，处方药生物药品的定价仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得产品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家销售产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了监管部门的批准。

我们能否成功地将任何产品商业化，在一定程度上还将取决于政府当局、私营健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供报销的程度。即使我们成功地将一种或多种产品推向市场，这些产品也可能不被认为具有成本效益，任何产品的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售我们的产品。由于我们的计划处于开发的早期阶段，我们目前无法确定其成本效益或可能的报销水平或方法。越来越多地，向患者或医疗保健提供者(如政府和私人保险计划)报销的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预先确定的折扣，并寻求降低生物制药产品的收费或报销金额。如果考虑到我们的开发和其他成本，我们开发的任何产品所能收取的价格或为这些产品提供的报销不够充分，我们的投资回报可能会受到不利影响。

与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销相关的不确定性很大。例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS关于承保和报销的决定。然而，第三方付款人决定为某一候选产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该候选产品提供保险。因此，覆盖范围确定过程通常既耗时又昂贵。这一过程将要求我们分别向每个第三方付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证将始终如一地应用承保范围和足够的报销范围或首先获得足够的报销。

此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。例如，2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。这一最终规则编纂了CMS的政策变化，并于2019年1月1日生效。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、限制

某些产品准入和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

在一些国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸关方可能会对价格和补偿水平施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或在低价和高价成员国之间进行套利，可以进一步降低价格。在一些国家，我们或我们现有或未来的合作者可能被要求进行临床试验或其他研究，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，以便获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或当局公布折扣可能会对公布国家和其他国家的价格或报销水平造成进一步的压力。

在获得新近批准的药物或治疗性生物制品的报销方面可能会有重大延误，覆盖范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物或治疗性生物制品的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何药物或治疗性生物药物在所有情况下都会得到报销，或者报销的费率足以弥补我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药或治疗性生物制品的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，可能不会成为永久性的。报销费率可能基于已经报销的低成本药物或治疗性生物制品的允许付款，可能被合并到其他服务的现有付款中，并可能反映预算限制或联邦医疗保险数据中的不完善之处。药品或治疗性生物制品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品或治疗性生物制品的法律的放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。如果任何经批准上市的候选产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到实质性和不利的影响，并且一旦获得批准，我们将此类产品商业化的能力可能会受到实质性的损害。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。

如果我们的任何候选产品获得批准，而我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管可能对处方产品(如我们的候选产品)提出的促销主张，如果获得批准的话。具体地说，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。例如，如果我们获得了用于治疗软组织和骨肉瘤的mecbotamab vedotin的市场批准，医生可能仍然会以与批准的标签不一致的方式为他们的患者使用我们的产品。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。此外，尽管我们相信我们的候选产品可能比其他疗法更安全或更有效，但除非我们进行面对面的比较研究，否则我们无法宣称任何优越性。美国联邦政府已经对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外推广。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理我们候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

美国食品药品监督管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构因资金短缺或全球健康担忧等因素造成的中断可能会阻碍他们招聘和留住关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品被及时或完全商业化开发、批准或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们的业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法律、法规和政策变化以及其他可能影响FDA履行日常职能的能力的事件。此外，政府对美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)以及我们业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治过程的影响，而政治过程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括2018年和2019年，美国政府多次关闭，美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假，停止关键活动。另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布，打算将对外国制造设施和产品的大部分检查推迟到2020年4月，随后，美国食品和药物管理局于2020年3月18日宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后，2020年7月20日，FDA宣布打算恢复某些国内现场检查，但须遵循基于风险的优先制度。FDA打算使用这种基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动的类别，范围从关键任务检查到恢复所有监管活动。此外，2021年4月15日，FDA发布了一份指导文件，其中概述了对某些药物制造设施和临床研究地点进行自愿远程互动评估的计划。根据该指南，FDA打算在当面检查不被优先考虑、被认为是关键任务或受到旅行限制的情况下，要求进行这样的远程互动评估，但FDA确定远程评估将

仍然是合适的。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能采取类似的限制或其他政策措施。

此外，截至2020年6月23日，美国食品药品监督管理局指出，它将继续确保在新冠肺炎大流行期间，根据其用户收费绩效目标，及时审查医疗产品申请。2020年7月16日，FDA指出，它正在继续加快肿瘤学产品的开发，其工作人员全职远程工作。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府停摆或延误可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。

FDA、EMA和其他类似的外国监管机构可能不接受在其管辖范围外进行的试验数据。

我们未来可能会选择进行国际临床试验。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构接受在其各自管辖范围外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国的医疗实践；(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合当前的GCP要求；以及(Iii)FDA能够通过现场检查或其他适当的方式验证数据。此外，还必须满足FDA的临床试验要求，包括研究患者群体的充分性和统计能力。此外，这类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。我们不能向您保证FDA、EMA或任何适用的外国监管机构会接受在其适用管辖范围以外进行的试验数据。如果FDA、EMA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延误我们的业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选产品在适用的司法管辖区无法获得商业化批准。

我们的员工、独立承包商、主要调查员、CRO、顾问、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、首席调查员、CRO、顾问、供应商和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为或行为违反了：(I)FDA法律和法规，包括那些要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)制造标准；(Iii)联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规；或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们采取的检测和防止此类活动的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们不能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响。, 我们可能会对运营和前景的结果产生负面影响，包括处以巨额罚款或其他制裁，包括将其排除在政府医疗保健计划之外，并严重损害我们的声誉。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

现有的监管政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管审批。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或不能适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

例如，2010年3月，ACA颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA打算拓宽医疗保险的获取渠道，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。举例来说，ACA增加了制造商在医疗补助药品回扣计划下的回扣责任，向制造或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费，并要求制造商在联邦医疗保险D部分保险缺口(被称为“甜甜圈洞”)中的受益人填写的处方的谈判价格基础上提供折扣，该缺口现在是谈判价格的70%。已经有行政、立法和司法方面的努力来修改、废除或以其他方式使ACA的全部或某些条款无效。例如，减税和就业法案等包括一项条款，该条款从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制医保”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了对程序问题的质疑

辩称ACA整体违宪的理由是，因为“个人授权”被国会废除了。因此，ACA将继续以目前的形式有效。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚ACA未来面临的任何挑战以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。我们正在继续关注ACA的任何变化，这些变化反过来可能会影响我们未来的业务。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%。这些削减于2013年4月1日生效，由于随后对该法规的立法修订，除非国会采取额外行动，否则这些削减将一直有效到2030年，但由于新冠肺炎疫情，在2020年5月1日至2022年3月31日期间暂时暂停，以及在2022年4月1日至2022年6月30日期间将自动减支削减至1%除外。2013年1月，奥巴马总统签署了2012年《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)，其中包括减少向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险(Medicare)，并将政府向医疗服务提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们药品的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。此外，政府最近对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。

此外，2021年9月9日，拜登政府公布了一份范围广泛的政策提案清单，其中大部分需要由国会执行，以降低药品价格和药品支付。除了其他改革措施外，HHS计划还包括降低处方药价格的建议，包括允许医疗保险谈判价格和抑制价格上涨，以及支持加强供应链、推广生物仿制药和仿制药以及提高价格透明度的市场变化。许多类似的提案，包括赋予联邦医疗保险D部分谈判药品价格的权力，要求制药商对价格涨幅超过通货膨胀率的药品支付回扣，以及限制自付成本，已经包括在国会目前正在审议的政策声明和立法中。目前尚不清楚这些和其他法定、监管和行政举措将在多大程度上得到颁布和实施，这些或拜登政府未来的任何立法或法规将在多大程度上影响我们的业务，包括我们产品和候选产品的市场接受度和销售。

此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler，Frank Mongiello，Jordan McLinn和Matthew Beilina Right to Trial Act，或称Right to Trial Act，签署成为法律。除其他事项外，这项法律还为某些患者提供了一个联邦框架，让他们可以获得某些已经完成第一阶段临床试验并正在接受调查以获得FDA批准的研究用新产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，药品制造商没有义务向符合条件的患者提供其产品。

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并给我们收到的任何批准产品的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们当前候选产品和任何未来候选产品的需求减少，或者带来额外的定价压力。政府有可能采取更多行动来应对新冠肺炎大流行。例如，2020年4月18日，CMS宣布，鉴于医疗保健提供商在应对新冠肺炎病毒方面面临的挑战，ACA下的QHP发行人可能会暂停与收集和报告质量数据相关的活动，否则这些活动本应在2020年5月至6月期间报告。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制生物技术产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的立法修改，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些改变对我们候选产品的上市批准(如果有的话)可能会产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。

我们与医疗保健专业人员、临床调查人员、CRO和第三方付款人之间的关系，与我们当前和未来的业务活动相关，可能会受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告以及医疗信息隐私和安全法律的约束，这可能使我们面临重大损失，其中包括刑事制裁、民事处罚、合同损害、被排除在政府医疗计划之外、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益减少。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品时发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的候选产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗法律法规的限制包括：

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美国联邦“反回扣条例”(Anti-Kickback Statement)规定，除其他事项外，禁止个人和实体在知情和故意的情况下，以现金或实物形式直接或间接索要、提供、收受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid))支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

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美国联邦虚假索赔和民事金钱惩罚法律，包括美国联邦虚假索赔法案，对故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性付款申请或通过虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金义务的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或刑事诉讼。此外，政府可以断言，违反联邦反回扣法规而产生的包括物品和服务在内的索赔，就《虚假索赔法》而言，构成虚假或欺诈性索赔；

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HIPAA，除其他事项外，对明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，规定刑事和民事责任；与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可违反；

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经HITECH修订的HIPAA，规定某些受覆盖实体医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面执行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务(包括强制性合同条款)的义务，并要求在某些违反个人可识别健康信息安全的情况下通知受影响的个人和监管机构；

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根据ACA创建的美国医生支付阳光法案及其实施条例，要求根据联邦医疗保险、医疗补助和儿童健康保险计划可报销的药品、器械、医疗用品和治疗性生物制品的某些制造商每年向卫生与公众服务部报告与此类法律规定的向医生、医生助理、某些类型的高级执业护士和教学医院进行的某些付款和其他价值转移有关的信息，以及上述医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；以及

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类似的州法律法规，例如可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔的州反回扣和虚假索赔法律；一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求药品和治疗性生物制品制造商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出有关的信息，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化。

在某些情况下，州法律和外国法律还管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。例如，欧盟卫生数据的收集和使用受一般数据保护条例(GDPR)的管辖，该条例在某些条件下将欧盟数据保护法的地理范围扩大到非欧盟实体，收紧了现有的欧盟数据保护原则，并为公司创造了新的义务，为个人创造了新的权利。不遵守GDPR可能会导致巨额罚款和其他行政处罚。GDPR可能会增加我们在拥有的个人数据方面的责任和责任，我们可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守GDPR。我们遵守GDPR和英国GDPR，它们与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR，后者有权分别对违规行为进行罚款和处罚。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及进出联合王国的数据传输将如何长期受到监管。在欧盟和联合王国贸易与合作协议规定的个人数据转移宽限期终止后，联合王国正在进行的事态发展给从欧洲经济区(EEA)向英国转移个人数据带来了额外的不确定性。

2021年6月30日。目前尚不清楚欧盟委员会(European Commission)是否(以及何时)可能会批准一项充分性决定，允许在不采取额外措施的情况下将数据从欧盟成员国长期转移到英国。此外，2020年7月，欧洲联盟(下称“欧盟”)法院宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌”)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区和联合王国转移到根据隐私盾牌计划获得自我认证的美国实体。这导致不确定其他个人资料从欧洲经济区和联合王国转移到美国的适当转移机制或此类转移的中断。如果任何法院下令暂停与特定司法管辖区之间的个人数据传输，这可能会导致为客户提供服务的运营中断、实施仍被允许的替代数据传输机制的更大成本、监管责任或声誉损害。此外，州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。某些州的法律在个人信息方面可能更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，2018年6月28日，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。《反海外腐败法》规定了对违规行为的民事处罚。, 以及针对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，尽管CPRA要到2023年1月1日才生效，但在CCPA的基础上扩展的CPRA在2020年11月的选举中获得通过。CCPA创造了新的个人隐私权，并对处理个人信息的实体规定了更多的隐私和安全义务。CPRA对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作。CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，联邦一级和其他州也提出了类似的法律。

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在其他国家或司法管辖区参加政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid或类似计划)、返还、监禁、名誉损害和利润减少。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并且可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。

如果我们不遵守美国和外国的监管要求，监管机构可能会限制或撤回我们可能获得的任何营销或商业化批准，并使我们受到其他可能对我们的业务造成实质性损害的处罚。

即使我们获得了候选产品的市场和商业化批准，我们也将受到持续的监管要求的约束，包括在美国和我们寻求监管批准的任何外国司法管辖区，与产品上市后报告的不良患者体验和临床结果有关的要求。FDA拥有重要的上市后权力，包括根据新的安全信息要求更改标签的权力，以及要求上市后研究或临床试验评估与使用产品相关的安全风险或要求从市场上召回该产品的权力。FDA还有权要求批准后的REMS计划，这可能会对批准的药物或治疗性生物制剂的分销或使用施加进一步的要求或限制。我们用来制造未来产品的制造商和制造设施(如果有的话)也将接受FDA和其他监管机构的定期审查和检查，包括是否继续符合cGMP要求。如果我们的第三方制造商、制造流程或设施发现任何新的或以前未知的问题，可能会导致产品、制造商或设施受到限制，包括将产品从市场上召回。我们依赖，并预计我们将继续依赖第三方制造商，我们无法控制此类制造商遵守适用的规章制度。任何产品推广和广告也将受到监管要求和持续的监管审查。如果我们或我们现有或未来的合作者, 如果制造商或服务提供商未能遵守我们寻求营销产品的美国或外国司法管辖区适用的持续监管要求，我们或他们可能会受到(但不限于)罚款、警告或无题信函、临床试验暂停、FDA推迟批准或拒绝批准待批准的申请或已批准申请的补充、暂停或撤回监管批准、产品召回和扣押、产品行政拘留、拒绝允许产品进出口、经营限制、禁令、民事处罚和刑事起诉。

我们的研究和开发活动可能会因为对动物试验的限制而受到影响或推迟。

某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，先在动物身上测试我们的候选产品。动物试验活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过推动这些领域的立法和监管，并通过抗议和其他手段扰乱这些活动，试图阻止动物实验活动。如果这些组织的活动取得成功，我们的研发活动可能会中断、推迟或变得更加昂贵。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》、美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的《美国反海外腐败法》，或《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及我们所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。

开展活动。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能会聘请第三方在美国以外销售我们的产品、进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为我们的员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致大量民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

我们和我们的第三方承包商必须遵守环境、健康和安全法律法规。如果不遵守这些法律法规，我们可能会面临巨大的成本或责任。

我们和我们的第三方承包商受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的使用、生成、制造、分销、储存、搬运、处理、补救和处置的法律法规。危险化学品，包括易燃和生物材料，涉及我们业务的某些方面，我们无法消除因使用、生成、制造、分销、储存、搬运、处理或处置危险材料和废物而造成的伤害或污染风险。如果发生污染或伤害，或未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被要求承担与此类责任相关的任何损害、罚款和罚款，这些损害、罚款和处罚可能超出我们的资产和资源。

虽然我们维持工伤赔偿保险，以支付雇员因受雇或在受雇过程中因使用生物或危险材料或废物而受伤而可能招致的费用和开支，但这项保险可能不足以应付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任投保。

环境、健康和安全法律法规日益严格。为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会招致巨额费用。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

与员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与我们的业务相关的其他风险

如果我们不能吸引和留住合格的高级管理人员和关键科学人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理人员以及临床和科学人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理层成员，包括我们的董事长兼首席执行官Jay M.Short博士和总裁Scott Smith，以及我们的资深科学家和高级管理团队的其他成员。这些人中的任何一人失去服务都可能延迟或阻碍我们产品线的成功开发、我们计划中的临床试验的启动和完成，或者候选产品或任何未来候选产品的商业化。

制药、生物制药和生物技术领域对合格人才的竞争非常激烈，因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限。当我们扩大我们的临床开发和启动商业活动时，我们将需要招聘更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优秀的人才，甚至根本无法吸引和留住人才。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不当征集，或泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。

我们目前没有销售组织。如果我们不能自己或通过第三方建立销售、营销和分销能力，我们可能无法在美国和外国司法管辖区有效地营销和销售我们的候选产品(如果获得批准)，也无法创造产品收入。

我们目前没有营销或销售组织。为了将我们的候选产品在美国和外国司法管辖区自行商业化，我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排提供这些服务，但我们这样做可能不会成功。如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，我们将需要发展内部销售、营销和分销能力，将此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与第三方安排执行这些服务。如果我们决定直接营销我们的产品，我们将需要投入大量的财务和管理资源来发展一支具有技术专长和支持分销、管理和合规能力的营销和销售队伍。如果我们依赖具有此类能力的第三方来营销我们的产品，或者决定与现有或未来的合作伙伴共同推广产品，我们将需要与第三方建立和维护营销和分销安排，并且我们不能向您保证我们能够以可接受的条款或根本不能达成此类安排。在达成第三方营销或分销安排时，我们收到的任何收入都将取决于第三方的努力，我们不能向您保证，这些第三方将建立足够的销售和分销能力，或成功地获得市场对任何批准的产品的接受。如果我们不能成功地将未来批准的任何产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法在未来产生任何产品收入，我们将招致重大的额外损失。

为了成功实施我们的计划和战略，我们需要扩大我们组织的规模，而我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2021年12月31日，我们在中国拥有56名员工和18名敬业的独立承包商，并通过我们与临床前开发服务提供商BioDuro-Sundia的协议签约。为了成功实施我们的开发和商业化计划和战略，并作为一家上市公司运营，我们预计需要更多的开发、管理、运营、财务、销售、营销和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

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有效管理我们的内部开发工作，包括对mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin和任何其他候选产品的临床和监管审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及

我们未来的财务业绩以及我们成功开发和商业化mecbotamab vedotin、ozuriftamab vedotin和任何未来候选产品的能力(如果获得批准)在一定程度上将取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间管理这些增长活动。

到目前为止，我们已经利用外部供应商的服务来增强我们执行某些任务的能力，包括临床前和临床试验管理、制造、统计和分析以及研发功能。我们的增长战略还可能需要扩大我们的这类承包商或顾问团队，以协助执行这些任务。由于我们依赖众多的顾问，我们将需要能够有效地管理这些顾问，以确保他们成功地履行合同义务，并在预期的最后期限内完成任务。然而，如果我们不能有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对mecbotamab vedotin、ozuriftamab vedotin和任何未来候选产品的批准，或者以其他方式推进我们的业务。我们可能无法以经济合理的条件管理现有的外部承包商，或找不到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本找不到。如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化mecbotamab vedotin、ozuriftamab vedotin和任何未来候选产品所需的任务，因此，我们可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、CRO、顾问和供应商，可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工和独立承包商(包括首席调查员、CRO、顾问和供应商)可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为或行为违反了：(1)FDA的法律和法规以及其他类似的监管要求，包括那些要求向有关当局报告真实、完整和准确信息的法律；(2)制造标准，包括cGMP要求；(3)美国和国外的联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规；或(4)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还包括不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，或非法挪用药品，这些都可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们采取的检测和防止此类活动的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即一个人或一个政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。, 包括但不限于，施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交出、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控)，以及削减我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

我们的内部计算机系统，或我们的任何CRO、制造商、其他承包商、顾问、现有或未来的合作者的系统，可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露，或对我们的专有和机密数据、员工数据或个人数据进行其他未经授权或不正当的访问、使用或破坏，这可能会导致额外成本、重大责任、损害我们的声誉和我们的运营受到实质性破坏。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的CRO、制造商、其他承包商、顾问、现有或未来的合作者和其他第三方服务提供商的计算机系统容易受到各种方法的破坏，包括网络安全攻击、入侵、故意或意外的错误或错误或其他技术故障，其中可能包括计算机病毒、未经授权的访问尝试(包括第三方使用被盗或推断的凭据访问系统)、拒绝服务攻击、网络钓鱼尝试、服务中断、自然灾害、火灾、

电信和电气故障。随着网络威胁格局的演变，这些攻击在频率、复杂性和强度上都在增长，而且越来越难被发现。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，或导致未经授权获取或访问个人身份信息或个人身份健康信息(违反某些隐私法，如HIPAA、HITECH、CCPA和GDPR)，可能会导致我们的候选产品开发计划和业务运营受到实质性干扰，我们可能会招致重大责任。联邦、州和外国政府的一些要求包括公司有义务通知个人涉及特定个人身份信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或我们的供应商、承包商或与我们建立战略关系的组织经历的漏洞造成的。与安全漏洞相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，并导致我们产生巨额成本，包括法律费用和补救费用。例如，涉及我们产品候选产品的已完成、正在进行或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制丢失数据的成本。此外，由于我们并行运行多个临床试验的方法，任何对我们计算机系统的破坏都可能导致我们在不同开发阶段的许多程序中丢失数据或损害数据完整性。

我们还依赖第三方生产我们的候选产品，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会面临诉讼和政府调查，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟，我们可能会因违反某些州、联邦或国际隐私和安全法律而受到巨额罚款或处罚。

我们的保险单可能不足以赔偿任何此类中断、故障或安全漏洞造成的潜在损失。此外，在经济上合理的条件下，我们将来可能无法获得这样的保险，或者根本不能获得这样的保险。此外，我们的保险可能不会覆盖针对我们的所有索赔，在任何情况下都可能有很高的免赔额，而为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

我们的部分研发活动是在中国进行的。中国法律、法规的解释和执行、贸易战、国际关系恶化或中国政治动荡等方面的不确定性，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们通过BioDuro-Sundia在中国开展临床前研究和开发活动，该公司为美国所有，但受中国法律、法规和法规的管辖。中国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。此外，中国的法律体系在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些政策和内部规则没有及时公布，甚至根本没有公布，而且可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。在中国，任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移，以及管理层的注意力被转移。由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比美国或欧盟的法律体系更难。

此外，如果美国或中国政府的政策发生变化、政治动荡或中国经济状况不稳定，我们的研究和开发活动可能会受到干扰。例如，贸易战可能导致中国制造的临床材料成本上升。这些中断或失败以及美中关系恶化导致的任何限制性措施也可能阻碍我们候选产品的商业化，损害我们的竞争地位。此外，我们可能会受到中国当地货币价值波动的影响。未来本币升值可能会增加我们的成本。这些不确定性可能会阻碍我们执行已经签订的合同的能力，以及我们继续研发活动的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前的业务集中在两个地点。我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、野火或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们目前的部分业务位于我们在加利福尼亚州圣地亚哥的设施中，我们通过与BioDuro-Sundia的安排在中国开展部分研发活动。任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病或流行病、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或我们第三方合同制造商的制造设施，都可能对我们的业务运营能力(特别是日常运营能力)产生重大不利影响，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。地震、野火或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果自然灾害、停电或其他事件阻止我们使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如我们的研究设施或第三方代工制造商的制造设施)，或以其他方式中断运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分, 我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果发生事故或事件

在这些设施中，我们不能保证保险金额足以赔偿任何损害和损失。如果我们的设施或我们第三方合同制造商的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的一段时间，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，我们所有的治疗性抗体都是从存储在一个主细胞库中的细胞开始制造的，每个抗体都存储在多个地点。虽然我们相信，如果任何细胞库在灾难性事件中丢失，我们会有足够的后备，我们在运输细胞库时会采取预防措施，但我们可能会失去多个细胞库，我们的制造业可能会因为需要更换细胞库而受到严重影响。

我们的业务受到与开展国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

我们、我们的合作者或被许可方可能会在美国以外(包括中国、欧盟、澳大利亚、新西兰和日本)寻求对我们候选产品的监管批准。我们通过BioDuro-Sundia在中国开展临床前研究和开发活动，该公司为美国所有，但受中国法律管辖。因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国经营相关的额外风险，包括：

与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

我们面临与卫生流行病或传染病暴发有关的风险。例如，2019年12月，中国出现了一种新的冠状病毒株-SARS-CoV-2，它会导致一种被称为新冠肺炎的疾病。从那时起，新冠肺炎已经扩展到全球多个国家，包括美国和欧盟成员国。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。此类传染病的爆发可能会导致大范围的健康危机，可能会对一般商业活动以及许多国家的经济和金融市场产生不利影响，新冠肺炎就发生了这种情况。新冠肺炎疫情已导致各国政府实施了大量遏制措施，例如旅行禁令和限制，特别是隔离、原地或完全封锁避难所的命令，以及商业限制和关闭。例如，我们的主要业务位于加利福尼亚州的圣地亚哥，圣地亚哥县和加利福尼亚州已经发布了就地避难令，以应对新冠肺炎疫情。尽管美国和其他国家已经并可能不时放松或取消一些旨在最大限度地减少新冠肺炎传播的限制，但为了应对当地的激增和新的感染浪潮，包括三角洲、奥密克戎和其他变体的传播导致的感染，一些国家、州和地方政府维持或重新实施了这些限制，或者可能会不时地重新实施这些限制，以应对不断上升的感染率。

我们正在并计划继续遵循联邦、州和地方政府关于工作场所政策、做法和程序的建议。2020年3月，我们对许多员工实施了远程工作政策，并开始限制非必要的旅行。我们遵守临床试验的所有适用指南，包括远程临床监测。我们正在继续监测大流行的潜在影响，但我们不能确定总体上会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生什么影响。

此外，新冠肺炎大流行正在对几家赞助商的许多候选药物的临床试验产生严重影响。一些审判只是被推迟了，而另一些则被取消了。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的临床前和临床试验运作将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度不确定性，无法充满信心地预测，例如疫情爆发的持续时间和地理范围、新冠肺炎的严重程度(包括其变异株，如高度传染性的Delta和奥密克戎变异株)、遏制和治疗新冠肺炎的行动的有效性，以及针对新冠肺炎及其变异株的疫苗接种率和有效性。到目前为止，我们经历了轻微的业务中断，包括我们正在进行的临床试验，以及大流行造成的非物质损害。新冠肺炎的持续传播可能会对我们的临床试验运营产生不利影响，包括我们招募和留住患者以及主要调查人员和现场工作人员的能力，如果他们所在的地区发生疫情，作为医疗保健提供者，他们可能已经增加了对新冠肺炎的接触。我们的旅行能力受到干扰或限制，以监测我们的临床试验数据，或进行临床试验，或参加我们研究的患者的旅行能力，或研究地点工作人员的旅行能力，以及我们的设施或我们的临床试验合作伙伴及其合同制造商的设施的临时关闭，都将对我们的临床试验活动产生负面影响。此外，我们依赖独立的临床研究人员、CRO和其他第三方服务提供商来帮助我们管理、监控和以其他方式执行我们的临床前研究和临床试验，包括从我们的临床试验中收集数据。, 疫情可能会影响他们将足够的时间和资源投入到我们的项目中或前往现场为我们执行工作的能力。同样，我们的临床前试验可能会被新冠肺炎大流行推迟和/或中断。因此，我们的临床前研究和临床试验以及某些监管文件的预期数据读数的预期时间表可能会受到负面影响，这将对我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们已经，并可能在未来寻求与第三方合作，以开发我们的某些候选产品并将其商业化。如果我们不能进行这样的合作，或者这样的合作不成功，我们可能无法利用我们的专利技术平台和由此产生的候选产品的市场潜力。

我们已经，并可能在未来寻求与第三方合作，以开发我们的某些候选产品并将其商业化。此外，我们未来可能会寻求第三方合作伙伴或合资伙伴，以开发和商业化更多的CAB候选产品。关于我们的协作，以及我们预期未来的任何许可或协作协议的情况，我们对我们现有或未来的合作者致力于我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间的控制是有限的。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们现有或未来的合作伙伴是否愿意选择额外的候选产品进行许可，以及他们履行付款义务并成功履行这些安排中分配给他们的功能的能力和意愿。

我们现有的协作安排目前会给我们带来以下风险，未来涉及我们候选产品的协作也会给我们带来以下风险：

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合作者可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，或者可能会基于临床前或临床试验结果、由于获得竞争产品或内部开发竞争产品而导致合作者战略重点的变化、可用的资金或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争优先权的业务合并)而选择不继续或续订开发或商业化计划；

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合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试；

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合作者和其他联盟可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品，特别是如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们的更具经济吸引力的条款商业化；

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拥有一个或多个产品的营销、制造和分销权利的合作者可能不会投入足够的资源进行这些活动，或者在执行这些活动时表现不令人满意；

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合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们承担潜在责任；

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合作者和我们之间可能会发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源；

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合作者可能无法及时、准确地向我们提供有关开发、监管或商业化状态或结果的信息，这可能会对我们管理自身开发工作、准确预测财务状况的能力产生不利影响。

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合作可能会被终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发适用的当前或未来候选产品或将其商业化；以及

如果我们的合作者参与业务合并，我们对产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、削弱或终止。

如果我们现有或未来的合作伙伴根据我们现有或未来的合作协议停止开发工作，或者如果其中任何协议终止，我们可能会失去根据这些协议承诺的资金，这些合作可能无法产生商业产品，我们的专利CAB技术平台的声誉可能会受到影响。

研发合作的收入取决于合作的持续、合作项目数量的启动和扩大、里程碑的实现以及我们研究开发的未来产品产生的特许权使用费(如果有的话)。如果我们不能成功推进候选产品的开发或实现里程碑，根据我们现有或未来的合作协议，里程碑付款的收入和现金资源将大大低于预期。

我们提升候选产品的能力可能会受到第三方的限制，我们在某些项目中使用的某些技术依赖于这些第三方。如果基于我们的专利CAB技术平台开发我们的候选产品或其他候选产品的任何第三方在开发、监管批准或商业化方面遇到延迟或失败，即使此类失败不是由于我们的CAB技术造成的，也可能会对我们、我们的其他候选产品和我们的专利CAB技术平台产生负面影响。此外，如果我们当前或未来的合作伙伴之一终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作伙伴，我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响，我们的股价可能会受到不利影响。

我们可能无法成功建立商业化协作，如果获得批准，这可能会对我们将候选产品商业化的能力产生不利影响。

我们可能会不时地评估，如果在战略上有吸引力，我们可能会寻求进行更多的合作，包括与主要的生物技术或生物制药公司合作。合作伙伴的竞争非常激烈，谈判过程既耗时又复杂。任何新协作的条款对我们来说都可能不是最优的，例如，如果候选产品的开发或审批延迟、已批准候选产品的销售达不到预期或协作者终止协作，我们可能无法维持任何新协作。此外，这样的安排谈判、记录和实施起来既复杂又耗时，而且可能需要大量资源来维持。

此外，合作伙伴可能没有投入足够的资源将我们的候选产品商业化，或者在商业化努力中失败，在这种情况下，这些候选产品的商业化可能会被推迟或终止，我们的业务可能会受到严重损害。此外，我们建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利或可能被视为不利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

如果我们依赖的第三方进行临床前和临床试验，没有按照合同要求执行，未能满足法规或法律要求或错过预期的最后期限，我们的开发计划可能会被推迟，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们依赖，并预计我们将继续依赖第三方调查人员、CRO、数据管理组织和顾问来实施、监督和监控我们正在进行的临床试验和临床前研究。我们目前依靠第三方来管理和进行我们的临床试验，即美博塔单抗维多丁和奥祖里夫他单抗维多丁(Ozuriftamab Vedotin)。因为我们依赖这些第三方，没有能力独立进行临床前研究或临床试验，所以我们对临床前研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制比我们自己进行时要少。这些调查人员、CRO和顾问不是我们的员工，我们将有限地控制他们投入到我们的开发项目上的时间和资源。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的开发计划中耗费时间和资源。与我们签约的第三方在进行我们的临床前研究或临床试验时可能不勤奋、谨慎或不及时，导致临床前研究或临床试验延迟或不成功。

如果我们没有以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同，或者如果这些第三方没有履行他们的合同职责，没有满足进行临床前研究或临床试验的法律和法规要求，或者没有在预期的最后期限内完成，我们的开发计划可能会被推迟，或者受到其他方面的不利影响。在任何情况下，我们都有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是按照总体调查计划、试验方案和法规要求进行的。FDA要求临床前研究必须按照GLP进行，临床试验必须按照GCP进行，包括设计、进行、记录和报告临床前研究和临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保临床试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。我们对我们无法控制的第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。如果我们的业务出现任何不利的发展或延迟

临床前研究和临床试验可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方生产我们的临床前研究和正在进行的临床试验的候选产品，我们预计将继续这样做，以进行更多的临床试验，并最终实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们没有足够数量的候选产品或产品(如果获得批准)或以可接受的成本获得足够数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们依赖，并预计我们将继续依赖第三方合同制造商来生产我们的临床前和临床试验产品供应，以及用于制造我们的候选产品的原材料。我们没有生产此类物资的制造设施，也没有长期的制造协议。此外，在某些情况下，我们候选产品的原材料可能来自单一供应商。如果我们的任何候选产品或未来候选产品因任何原因(无论是制造、供应或储存问题或其他原因)意外失去供应，我们可能会遇到延迟、中断、暂停或终止，或需要重新启动或重复任何未决或正在进行的临床试验。例如，新冠肺炎疫情会在多大程度上影响我们为开发候选产品获得足够供应的能力，这将取决于病毒传播的严重程度和持续时间，以及为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动。我们不能向您保证，我们的临床前和临床开发产品供应或原材料不会受到限制、中断，或质量令人满意，或继续以可接受的价格供应。特别是, 任何制造商的更换都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换数量有限。制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素会增加我们对这些制造商的依赖，或者要求我们从这些制造商那里获得许可证，以便让另一个第三方生产我们的候选产品。

如果我们为我们的任何候选产品提交监管批准申请，我们的合同制造商用来生产我们候选产品的设施将接受FDA或其他监管机构的检查。如果我们的合同制造商不能成功生产符合我们规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，或者他们无法保持FDA或其他监管机构可接受的合规状态，我们候选产品的审批可能会被推迟，或者我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们开发、获得监管部门批准或营销我们候选产品的能力(如果获得批准)。

我们预计，如果我们获得监管部门对任何候选产品的批准，我们将继续依赖第三方制造商。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或无法以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

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第三方未能按照我们的计划制造我们的候选产品，或者根本没有，包括如果我们的第三方承包商比我们的候选产品更优先于其他产品的供应，或者没有按照我们与他们之间的协议条款令人满意地履行；

此外，我们与供应商没有实质性的长期合同，我们与其他公司争夺原材料和产量。我们可能会遇到当前来源的原材料供应严重中断的情况，或者在中断的情况下，我们可能无法以可接受的价格找到质量相当的替代材料供应商，或者根本找不到。此外，如果我们的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有的供应商，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法找到额外的原材料供应，或者我们可能无法找到任何有足够能力满足我们的要求或及时完成订单的供应商。寻找合适的供应商是一个复杂的过程，要求我们对他们的质量控制、响应和服务、财务稳定性以及劳工和其他道德实践感到满意。即使我们能够扩大现有的货源，我们也可能会因为培训供应商学习我们的方法、产品和质量控制标准所需的时间而延迟生产并增加成本。

生物技术产品的生产过程复杂，生产厂家经常遇到生产困难。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到任何材料损失，或者如果我们的任何第三方制造商遇到其他困难，或者未能履行他们的合同或法规义务，我们向患者提供候选产品或我们的产品的能力一旦获得批准，候选产品的开发或商业化可能会被推迟或停止。

生物技术产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。我们和我们的合同制造商必须遵守用于临床试验和上市产品(如果获得批准)的生物制品生产的cGMP、法规和指南。为了对我们的候选产品进行临床试验，我们以及现有和未来的合作伙伴将需要根据cGMP大量生产这些产品。生物技术产品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大和验证初步生产方面。此外，如果在我们的产品中或在制造我们产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间，以调查和补救污染。原材料供应和供应的延迟也可能延长开发我们产品所需的时间。此外，我们生产方法的改变可能需要进行可比性研究，包括临床衔接研究，这可能会导致我们候选产品的审批过程延迟。

我们所有的治疗性抗体都是从储存在细胞库中的细胞开始制造的。我们根据cGMPs生产的每个抗体都有一个主细胞库，储存在多个位置。我们目前正在创建多个工作细胞库。虽然我们相信，如果任何细胞库在灾难性事件中丢失，我们会有足够的后备，我们在运输细胞库时会采取预防措施，但我们可能会失去多个细胞库，我们的制造业可能会因为需要更换细胞库而受到严重影响。

我们不能向您保证将来不会发生与我们的任何候选产品或产品的制造有关的任何稳定性或其他问题。此外，由于资源限制、劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们的制造商可能会遇到制造困难。例如，新冠肺炎大流行对为我们的候选产品开发获得足够供应的能力的影响程度将取决于病毒传播的严重程度和持续时间，以及为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动。如果我们的制造商遇到任何这些困难，或未能履行合同义务，我们在计划中的临床试验中向患者提供任何候选产品的能力将受到威胁，一旦获得批准，我们向患者提供产品的能力将受到威胁。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟计划的临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间段，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。任何影响我们候选产品或产品的临床或商业制造的不利发展都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们候选产品或产品供应的其他中断或监管机构的执法行动。我们还可能不得不注销库存，并为候选产品或不符合规格的产品招致其他费用和开支，进行昂贵的补救努力，或寻求成本更高的制造替代方案。相应地，, 我们供应链的任何层面遇到的故障或困难都可能对我们的业务产生不利影响，延迟或阻碍我们的任何候选产品或产品的开发和商业化，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维护专利和其他形式的知识产权的能力，包括为我们的候选产品获得和维护他人的知识产权的能力，用于开发和制造我们的候选产品的方法，以及使用我们的候选产品治疗患者的方法，以及我们保护我们的商业秘密、防止第三方侵犯我们的专有权和在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。专利过程既昂贵又耗时，我们可能无法在所有司法管辖区以合理的成本及时申请我们候选产品的某些方面的专利，甚至根本无法申请专利。我们现有的已颁发和授权的专利以及我们获得的任何未来专利可能不够广泛，不足以阻止其他人使用我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。不保证我们的任何待决专利申请将导致颁发或授予专利，不保证我们的任何颁发或授予的专利稍后不会被发现无效或不可强制执行，也不保证任何颁发或授予的专利将包括足够广泛的权利，足以涵盖我们的候选产品或针对我们的竞争对手提供有意义的保护。

此外，生物技术和生物制药公司的专利地位可能非常不确定，因为它涉及复杂的法律和事实问题。我们将能够保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用，前提是我们当前和未来的专有技术和产品候选被有效和可强制执行的专利所涵盖，或者被有效地作为商业秘密加以保护。如果第三方披露或盗用我们的专有权，可能会对我们的市场地位产生重大不利影响。此外，即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权、为我们的候选产品提供排他性，或者阻止其他人围绕我们的专利主张进行设计。

一旦授予专利，在准予或授予之后的一段时间内，专利可以继续在法院或专利局或类似的诉讼程序中接受反对、干扰、复审、授予后复审、当事各方之间的复审、无效或派生诉讼，在此期间，第三方可以对授予的专利提出异议。在这种可能会持续很长一段时间的诉讼过程中，专利权人可能被迫限制被攻击的允许或授予的专利权利要求的范围，或者可能失去允许的或授予的权利要求。

总而言之。截至2021年3月24日，欧洲专利局正在对我们的专利EP2 406 399进行专利反对程序，该程序与用于进化和筛选潜在产品候选的一种方法版本有关。反对党在2020年3月10日的决定中撤销了EP2 406 399，我们于2020年7月20日提出上诉。此外，我们不能向您保证：

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其他公司将不能或可能不能制造、使用或销售与我们的候选产品相同或相似但不在我们拥有或许可的专利权利要求范围内的化合物。

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我们或我们的许可人，或者我们现有的或未来的合作者，都是我们拥有或许可的每一项已颁发专利和未决专利申请所涵盖的发明的第一批人。

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我们的竞争对手不会在我们没有可强制执行专利权的国家进行研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的商业市场上销售。

如果我们持有、获得或追求的专利和专利申请对我们的候选产品提供的保护广度或强度受到挑战，或者如果它们未能为我们的候选产品提供有意义的排他性，可能会威胁到我们实践我们的技术或将我们的候选产品商业化的能力。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话)，任何此类专利的广度，或任何已颁发的专利是否会被认定为无效、不可执行或将受到第三方的威胁。此外，干扰或派生程序可以由第三方挑起，或由专利局或在法庭程序中提起，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。

当我们从第三方获得许可时，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护涵盖我们从第三方许可的技术的专利。我们还可能需要许可人的合作来执行任何许可的专利权，但可能不会提供此类合作。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行。此外，如果我们确实获得了必要的许可，我们很可能会根据这些许可承担义务，任何未能履行这些义务的行为都可能使我们的许可方有权终止许可。终止必要的执照可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。

除了为我们候选产品的某些方面寻求专利保护外，我们还认为商业秘密，包括机密和非专利专有技术，对保持我们的竞争地位非常重要。我们寻求保护商业秘密以及机密和无专利的专有技术，部分是通过与有权获得此类知识的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，使他们有义务保密，并将他们的发明转让给我们。我们亦致力保障我们的资料、商业秘密和专有技术的完整性和保密性，方法是维持我们处所的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全。监管未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。我们不能保证我们的商业秘密和其他专有和机密信息不会被泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外, 美国的一些法院和某些外国司法管辖区不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们利用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位可能会受到损害。

商业秘密和专有技术可能很难像商业秘密和专有技术一样受到保护，随着时间的推移，商业秘密和专有技术将通过独立开发、发表期刊文章以及熟练的艺术人员从一家公司转移到另一家公司的方式在行业内传播。

或从学术到行业的科学立场。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该竞争对手利用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。如果我们不能阻止向第三方披露与我们的技术相关的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。即使我们能够充分保护我们的商业秘密和专有信息，我们的商业秘密也可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。竞争对手可能会故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或者开发他们自己的不属于我们知识产权的有竞争力的技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，在没有专利保护的情况下，我们将无权阻止他们或与我们沟通的人利用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密得不到足够的保护，以保护我们的市场不受竞争对手的产品的影响，其他人可能会利用我们的候选产品和发现技术来识别和开发竞争候选产品，因此，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。

在足够长的时间内，我们的专利条款可能无法保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间通常是其在美国最早的非临时生效申请日期后20年。虽然可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们技术或候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会对竞争持开放态度。我们颁发的专利将在2030年至2037年之间到期，这取决于此类专利可能获得的任何额外专利延期。如果我们的待决专利申请获得专利，由此产生的专利预计将在2030年至2041年之间到期，外加此类专利可能可用的任何潜在专利延期。由于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们的候选产品没有获得专利期的延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。

根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”或“哈奇-瓦克斯曼修正案”(Hatch-Waxman Amendment)获得有限的专利期恢复。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。每个FDA批准的产品最多可以延长一项专利，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期延长不得超过自产品批准之日起共计十四年的剩余期限，只有涉及该批准的药品、其使用方法或者制造方法的权利要求方可延长。(二)专利有效期的延长，自产品批准之日起不得超过十四年；只有涉及该批准的药品、其使用方法或者其制造方法的权利要求方可延长。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，在某些国家/地区也可以延长专利期限。但是，我们可能因为未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求或要求的要少。如果我们无法获得延长或恢复专利期，或者任何此类延长的期限比我们要求或要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，比其他情况下更早推出他们的产品。

最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。

2011年9月，“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)签署成为法律。莱希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据“莱希-史密斯法案”，美国于2013年3月过渡到“第一个提交专利申请的发明人”制度，在该制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利，无论所要求的发明是否是另一方最先发明的。因此，在2013年3月之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这就要求我们了解从发明到专利申请的时间。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否使我们的技术比现有技术可获得专利。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个(I)提交与我们的候选产品相关的专利申请或(Ii)发明我们的专利或专利申请中要求的任何发明的公司。

莱希-史密斯法案还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，以及由美国专利商标局管理的授权后诉讼程序(包括PGR、IPR和派生程序)提供额外的程序来攻击专利的有效性。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性，或使我们的专利权无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

由于与美国联邦法院适用的使专利权利要求无效所需的证据标准相比，USPTO程序中适用的证据标准较低，第三方可能会在USPTO程序中提供足以

美国专利商标局裁定索赔无效，即使同样的证据如果首次在地区法院诉讼中提出，也不足以使索赔无效。因此，第三方可以尝试使用美国专利商标局的程序来宣布专利权利要求无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，这些权利要求就不会无效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉和保护我们或我们的许可人的专利申请以及执行或保护我们发布的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

美国专利法或其他国家法律的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和实施生物制药专利既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权价值，并可能增加围绕专利申请的起诉和专利申请的执行或保护的不确定性和成本。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外，国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。

例如，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，在某些情况下有时缩小了可获得的专利保护范围，在某些情况下削弱了专利权人的权利，或者在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、美国联邦法院、美国专利商标局或外国司法管辖区类似机构的决定，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利以及我们未来可能获得或许可的专利的能力。

其他公司或组织可能会挑战我们或我们的许可人的专利权，或者可能主张阻止我们开发和商业化产品的专利权。

CAB疗法是一个新的科学领域。我们已获得CAB治疗专利和用于发现和生产CAB治疗蛋白的各种技术的授权和颁发。我们拥有或许可的美国和世界各地主要市场的已颁发专利和正在申请的专利申请要求与抗体和免疫调节疗法的发现、开发、制造和商业化相关的许多不同的方法、成分和工艺。具体地说，我们拥有一系列专利、专利申请和其他知识产权，涵盖驾驶室物质的组成及其开发和使用方法。

随着抗体和免疫调节疗法领域的成熟，世界各地的国家专利局正在处理专利申请。哪些专利将颁发，如果它们颁发，何时颁发，授予谁，以及要求什么，都存在不确定性。此外，第三方可能会试图使我们的知识产权无效。即使我们的权利没有受到直接挑战，纠纷也可能导致我们的知识产权被削弱。我们对第三方规避或无效我们知识产权的任何企图的辩护对我们来说可能代价高昂，可能需要我们管理层投入大量时间和精力，并可能对我们的业务、财务状况、运营和前景或我们成功竞争的能力产生实质性的不利影响。

有许多已颁发和正在申请的专利要求我们的候选产品的某些方面，以及我们可能需要应用于我们的候选产品的修改。也有许多已颁发的专利声称抗体或部分抗体可能与我们希望开发的CAB产品相关。因此，有可能有一个或多个组织拥有我们需要许可的专利权。如果这些组织拒绝以合理的条款向我们授予此类专利权的许可，我们可能无法销售这些专利所涵盖的产品或进行研发或其他活动。

第三方的知识产权可能会阻碍或推迟我们的药物发现和开发工作，并可能对我们将候选产品商业化的能力产生不利影响，我们可能需要提起诉讼或从第三方获得许可，以便发现、开发或营销我们的候选产品。这样的诉讼或许可证可能代价高昂，或者无法以商业合理的条款获得。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术而不侵犯或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权利的能力。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干预、派生程序、授权后审查、当事各方之间的审查，以及在美国专利商标局或外国司法管辖区的异议和其他类似诉讼中的复审程序。鉴于我们的技术领域拥有大量专利，我们不能向您保证，营销我们的候选产品或实践我们的技术不会侵犯现有专利或未来可能授予的专利。由于抗体版图仍在发展中，而CAB抗体版图是一个新的领域，因此很难在不侵犯第三方权利的情况下对我们的运营自由进行决定性的评估。有许多公司正在申请专利，并颁发了广泛的专利，涵盖了抗体的许多方面，或者涵盖了针对与我们正在追求的目标相同或相似的目标的抗体。如果向第三方或其他第三方知识产权颁发的专利涵盖我们的产品或候选产品或其元素，或者我们的制造或使用与我们的发展计划相关，则我们的竞争地位可能会受到影响。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们任何候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何分子或任何最终产品或配方本身, 任何此类专利的持有者可能会阻止我们将此类候选产品商业化的能力。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化产品或候选产品，除非我们成功地提起诉讼，使有关的第三方知识产权无效或无效，或签订许可。

与知识产权权利人的协议，如果是以商业上合理的条款达成的。对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步实践我们的技术或开发我们的一个或多个候选产品并将其商业化。可能存在我们不知道的已颁发专利，这些专利由第三方持有，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被指控为我们的CAB技术侵犯了这些专利。还有一些我们不知道的未决专利申请可能会导致已颁发的专利，这些专利可能会被我们的CAB技术侵犯。如果这样的侵权索赔被提起并成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，被迫放弃我们的产品候选产品或向任何专利持有人寻求许可，并且很可能被要求支付许可费或版税，或两者兼而有之，每一项都可能是巨额的。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供(如果有的话)。即使我们能够获得许可，我们获得的权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得我们被迫依赖的相同知识产权。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品或技术可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。

我们或我们的协作合作伙伴或任何未来的战略合作伙伴可能会因侵犯或挪用专利或其他专有权而受到第三方索赔。如果我们或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴被发现侵犯了第三方专利或其他知识产权，如果我们被发现故意侵权，我们可能被要求支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金。此外，我们或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴可能会选择向第三方寻求或被要求向第三方寻求许可，这些许可可能无法以可接受的条款提供(如果根本没有)。即使以可接受的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得许可给我们的相同技术或知识产权。如果我们无法获得所需的许可证，我们或我们现有或未来的合作者可能无法基于我们的技术有效地营销候选产品，这可能会限制我们创造收入或实现盈利的能力，并可能阻止我们创造足够的收入来维持我们的运营。此外，我们可能会发现有必要提出索赔或提起诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权。我们为任何与专利或其他专有权有关的诉讼或其他程序辩护或提起诉讼的成本可能是巨大的，即使解决方案对我们有利，诉讼也会转移我们管理层的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会推迟我们的研发努力，并限制我们继续运营的能力。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或过期，从而可能对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确定我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区商业化相关或必要的每一项第三方专利和在美国和国外的待处理申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请，以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的美国申请，在专利颁发之前都是保密的。美国和其他地方的专利申请是在要求优先权的最早申请后大约18个月公布的，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们候选产品或技术的专利申请可能是在我们不知情的情况下由他人提交的。此外，已公布的待决专利申请可以在受到某些限制的情况下，在以后进行修改，以涵盖我们的平台技术、我们的产品或我们产品的使用。即使我们的技术和候选产品获得了专利保护，第三方知识产权持有者也可能会积极向我们提出侵权索赔。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的关联性或范围的解释可能是不正确的, 这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的保护范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。

如果我们不能识别和正确解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求进行或继续进行代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在营销我们的产品方面遇到重大延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止将任何被认定为侵权的候选产品商业化。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计候选产品或我们的技术，这样我们就不再侵犯第三方的知识产权。这些事件中的任何一个，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们就可以投入到我们的业务上。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们还可能面临前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。我们未来可能会有所有权纠纷，例如，由于参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的专有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，而且如果在美国或国外的法庭上受到挑战，涉及我们候选产品的已颁发专利可能会被认定为无效或不可强制执行。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的产品或技术的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行，或者法院可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由，拒绝阻止该侵权诉讼中的被告使用相关技术。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的陈述。在专利诉讼期间，法律断言无效和不可执行的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效或不可强制执行的法律主张胜诉，我们将至少部分甚至全部失去对我们的一个或多个产品或我们平台技术的某些方面的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果竞争对手在没有合法侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计，专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。

由第三方引起或由我们、美国专利商标局或任何外国专利机构提起的干扰或派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请相关的发明的优先权和/或所有权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可(如果提供任何许可的话)，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权、商业秘密或机密信息，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

在美国和世界范围内获得涵盖我们技术的有效且可强制执行的已颁发或授权专利可能成本极高。在我们没有获得专利保护的司法管辖区，竞争对手可能会利用我们的技术来开发他们自己的产品，而且可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护，但与美国相比更难实施专利的地区。竞争对手的产品可能会在我们没有颁发或授予专利的司法管辖区，或者我们颁发或授予的专利主张或其他知识产权不足以阻止竞争对手在这些司法管辖区的活动的司法管辖区与我们的未来产品展开竞争。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，使专利难以执行，这些国家可能不承认其他类型的知识产权保护，特别是与生物制药有关的知识产权保护。这可能会使我们很难防止在某些司法管辖区侵犯我们的专利或营销竞争产品，侵犯我们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。同样，如果我们的商业秘密在外国司法管辖区被泄露，世界各地的竞争对手可能会获得我们的专有信息，而我们可能没有令人满意的追索权。这样的披露可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。

我们通常首先向美国专利商标局提交临时专利申请(优先权申请)。根据专利合作条约(PCT)提出的国际申请通常在优先权申请后12个月内提交。根据PCT的申请，国家和地区的专利申请可以在美国、欧洲、日本、澳大利亚和加拿大提交，也可以根据具体情况在巴西、中国、香港、印度、以色列、墨西哥、新西兰、俄罗斯、南非、韩国和其他司法管辖区中的任何一个或全部提交。到目前为止，我们还没有在所有可能提供专利保护的国家和地区司法管辖区申请专利保护。此外，我们可能会决定在授权前放弃国家和地区的专利申请。最后，每项国家或地区专利的授予程序是一项独立的程序，这可能导致在某些法域申请可能被相关登记当局拒绝，而在其他法域则可能被拒绝。根据国家的不同，可能对同一候选产品或技术授予不同范围的专利保护也是相当常见的。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能不够，这可能会对我们在所有预期的重要国外市场成功将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。

一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不及美国法律，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了重大困难。各国对可专利性的要求不同，有些国家的法律对包括商业秘密在内的知识产权的保护程度不同于美国的联邦和州法律。如果我们或我们的许可方在保护方面遇到困难，

如果我们在这些司法管辖区无法有效保护对我们的业务非常重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他公司的额外竞争。许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制授予第三方许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们在相关司法管辖区的竞争地位可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。

无论有无正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，可能会从我们的核心业务中分流大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们拥有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此，即使我们作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盗用我们的知识产权，或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

如果我们未能履行任何许可、合作或其他协议下的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，并可能会失去开发和保护我们的候选产品所必需的知识产权，或者我们可能会失去授予再许可的某些权利。

我们目前和未来签订的任何合作协议或许可协议可能会将各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行和/或其他义务强加给我们。如果我们违反任何这些义务，或未经授权使用许可给我们的知识产权，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可人可能有权终止许可，这可能导致我们无法开发、制造和销售许可技术涵盖的产品，或使竞争对手能够获得许可技术。此外，我们的许可人可能拥有或控制未授权给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们都可能受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，虽然我们目前不能确定我们将被要求为未来产品的销售支付的版税义务的金额(如果有的话)，但金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。

我们可能无法通过收购和许可证内获得或维护对我们的候选产品的必要权利。

我们可能会发现，我们的程序需要使用第三方持有的专有权，我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品必需的成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法获得或在许可证内获得这些成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些较成熟的公司也在采取我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们更具竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。此外，协商、记录、实施和维护协作安排既复杂又耗时。如果我们选择达成这样的安排，我们建立和实施合作或其他替代安排的努力可能不会成功。我们也可能无法按照对我们有利或允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。即使我们能够获得感兴趣的知识产权的许可，我们也可能无法获得专有权，在这种情况下，其他人可能会使用相同的权利并与我们竞争。

获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士，并依赖这些第三方帮助我们遵守这些要求，并就我们拥有的专利和专利申请支付这些费用，如果我们许可知识产权，我们可能不得不依赖我们的许可人遵守这些要求，并通过以下方式支付这些费用

尊重我们授权的任何专利和专利申请。在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式来纠正疏忽。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于生物技术和生物制药专利中可申请专利的主题或权利要求的范围，世界范围内没有统一的政策。因此，我们不知道未来对我们的技术和候选产品的保护程度。虽然我们将努力以适当的知识产权(如专利)保护我们的技术和候选产品，但获得专利的过程是耗时、昂贵的，有时甚至是不可预测的。

我们可能会受到指控，称我们或我们的员工或顾问错误地使用或披露了我们员工或顾问的前雇主或其客户的所谓商业秘密。这些索赔的辩护成本可能很高，如果我们做不到这一点，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿，并可能失去宝贵的知识产权或人员。

我们的许多员工以前受雇于大学或生物技术或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。虽然目前没有针对我们的索赔悬而未决，但我们可能会被指控这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为这些索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键研究人员或他们的工作成果的流失可能会阻碍我们将候选产品商业化的能力，或者阻止我们将其商业化，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布为通用商标或被认定为侵犯了其他商标。我们目前只有一个注册商标，其余商标依靠普通法保护。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会回应这些拒绝，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的经营业绩可能会大幅波动，或者可能会低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩将受到年度和季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。

我们的股票价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格一直很不稳定，而且很可能会继续波动。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括本节和以下所述的其他风险：

此外，整个股票市场，特别是制药、生物制药和生物技术股票市场都经历了极端的波动，这种波动往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

未来发行可转换为股权的股票或债务证券，将稀释我们的股本。

我们未来需要筹集更多资金。如果我们将来通过发行股本或可转换债务证券来筹集额外资本，投资者将进一步稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他

对我们股东权利产生不利影响的优惠政策。未来我们普通股或其他股权证券的发行，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并削弱我们通过未来发行股票或股权证券筹集资金的能力。由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。无法预测未来普通股的出售或可供未来出售的普通股是否会对我们普通股的交易价格产生影响(如果有的话)。

我们普通股的双重股权结构，以及我们B类普通股持有者转换为我们普通股的选择权，可能会限制您影响公司事务的能力。

我们的普通股每股有一票投票权，而我们的B类普通股没有投票权。尽管如此，我们B类普通股的每股股票可以根据其持有人的选择在任何时候转换为一股普通股，但要遵守我们修订和重述的公司注册证书中规定的限制。因此，如果B类普通股持有人行使选择权进行这一转换，这将增加我们B类普通股先前持有人的相对投票权，并相应地降低我们普通股当前持有人的投票权，这可能会限制您影响公司事务的能力。因为我们的B类普通股通常是无投票权的，持有我们B类普通股和普通股总数超过10%，但占我们普通股10%或更少的股东将不需要根据1934年证券交易法第16(A)节或交易法第16(A)节报告我们B类普通股交易的所有权变化，也不受交易法第16(B)节的短期利润条款的约束。此外，根据修订后的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”，收购B类普通股将不受通知。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们、我们的业务或我们的市场的不利或误导性的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。如果没有或很少有证券或行业分析师开始或维持对我们的报道，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果报道我们的任何分析师发布了关于我们、我们的商业模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场的不利或误导性的研究或报告，或者如果我们的经营业绩没有达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

截至2021年12月31日，高管和董事，连同持有我们5%或更多已发行普通股的股东及其各自的附属公司，实益拥有我们已发行普通股的29.4%。更具体地说，截至2021年12月31日，我们的董事长兼首席执行官Jay M.Short博士和他的配偶卡罗琳·安德森·肖特(Carolyn Anderson Short)(我们的前知识产权和战略主管兼助理部长)持有我们已发行普通股6.9%的股份。

因此，肖特博士和我们的其他主要股东将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售，以及任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，这些股东可能推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的现行市场价格。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

此外，我们还与喜马拉雅治疗公司SEZC、Inversagen、LLC和BioAtla Holdings，LLC达成了某些关联方交易，包括关于某些CAB抗体的各种许可安排。肖特博士和他的妻子卡罗琳·安德森·肖特分别是Inversagen公司和BioAtla Holdings公司的经理，以及喜马拉雅治疗公司的董事公司的经理。此外，安德森·肖特女士也是喜马拉雅治疗公司SEZC的一名官员。这些关联方交易，以及任何未来的关联方交易，都有可能造成与Short博士有关的实际利益冲突。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

我们的普通股价格可能会因为大量出售普通股或认为这些出售可能发生而下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

我们所有的普通股流通股都可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记，除非由证券法第144条或第144条规定的我们的“附属公司”持有。根据我们的股权激励计划或根据这些计划授予的未来奖励，在证券法第144和701条允许的范围内，根据已发行的股票期权和认股权证发行的股票将可在公开市场出售。

在某些条件下，我们已发行股票的某些持有人有权要求我们提交关于出售其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为我们自己或我们的其他股东提交的登记声明中。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股的要约和出售，这些股票在发行后将能够在公开市场出售，符合适用的证券法和锁定协议的规定。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会推迟或阻止收购我们或更换我们的管理层。此外，这些规定可能会使股东更换董事会成员变得更加困难，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。这些规定包括：

•

要求董事只有在“有原因”的情况下才能被免职，而且只有在我们的股东中有662/3%的有表决权的股份的情况下才能被免职；

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受修订后的特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。即使拟议的合并或收购可能被一些股东认为是有益的，这些规定也将适用。

由于新的州法律，包括最近颁布的性别配额，公司吸引和留住合格董事会成员的能力可能会受到影响。

2018年9月，加利福尼亚州颁布了SB 826，要求总部位于加州的上市公司在董事会中保持最低女性代表性，具体如下：到2019年底，董事会中至少有一名女性，到2020年底，有5名成员的上市公司董事会将被要求至少有2名女性董事，有6名或更多成员的上市公司董事会将被要求至少有3名女性董事。

2020年9月，加利福尼亚州颁布了AB979，要求到2021年底，总部位于加州的上市公司的董事会中至少有一名董事成员来自代表性不足的社区，定义为“自认为是黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚洲人、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或者自认为是男同性恋、女同性恋者、双性恋者或变性人的个人。”这一点被定义为“自认为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美国原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或者自认为同性恋、双性恋或变性人的个人。”

除了最初的2021年要求外，法律还要求在2022年底之前增加来自代表性不足社区的董事人数，具体取决于董事会的规模。

此外，美国证券交易委员会最近批准了纳斯达克关于董事会多元化和披露的新上市规则，要求所有在纳斯达克美国交易所上市的公司公开披露一致、透明的董事会多元化统计数据。此外，这些规定将要求大多数纳斯达克上市公司至少有两名不同的董事，或者解释为什么没有，其中一名自认为是女性，另一名自认为是代表不足的少数族裔或LGBTQ+。

未能及时达到指定的最低性别和多样性水平将使这些公司面临经济处罚和声誉损害。虽然我们目前遵守这些规定，但我们不能保证我们能够招募、吸引和/或留住合格的董事会成员，并因加州法律或纳斯达克规则而达到性别和多样性配额，这可能会使我们面临

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。此外，如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司或规模较小的报告公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。此外，交易法还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生大量成本来维持相同或类似的承保范围。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会或董事会委员会成员或高管。然而，这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此, 随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

此外，作为一家上市公司，我们将被要求产生额外的成本和义务，以遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则。根据这些规则，我们必须正式评估我们的财务报告内部控制的有效性，并要求我们包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。我们聘请了外部顾问来协助记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们已经并将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，继续适当地采取措施改进控制程序，通过测试验证控制措施的设计和运行是否有效，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。未来，我们可能需要增加专门负责财务和报告的员工数量，或者聘请外部顾问来满足要求，这将增加我们的运营费用。

管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能满足规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现重大缺陷或缺陷，这些缺陷或缺陷可能无法及时补救，无法在萨班斯-奥克斯利法案规定的最后期限内完成。我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和欺诈。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球市场上市。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守交易所法案的定期报告要求。我们设计披露控制和程序的目的是合理确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露管制和程序，或任何内部管制和程序，无论构思和运作如何周详，都只能提供合理而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。

这些固有的限制包括这样一个事实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金红利，因此您能否获得投资回报将取决于我们普通股的价值升值。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金红利。因此，对股东的任何回报都将限于我们普通股价值的任何增值，这一点并不确定。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。

过去，证券市场价格出现波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。无论这类诉讼的是非曲直或最终结果如何，对我们提起的证券诉讼都可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来。

我们的公司注册证书和章程指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是以下类型诉讼的唯一和独家法院：(I)代表我们公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事违反受托责任的诉讼。(Iii)根据特拉华州公司法的任何条文或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院司法管辖权而产生的任何诉讼，或(Iv)根据我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例(每种情况下均可不时修订)或受内部事务原则管辖的任何条文而产生的任何申索的任何诉讼，或(Iii)根据特拉华州公司法或特拉华州公司法的任何条文或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院司法管辖权而产生的任何诉讼，或(Iv)根据我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的章程(每种情况下均可不时修订)或受内部事务原则管辖的任何诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。我们修订和重述的附则进一步规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是唯一的法院。, 解决根据证券法提出诉因的任何投诉。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，或无法对其执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的上述章程的规定。

我们的总部位于加利福尼亚州圣地亚哥托雷亚纳路11085号，邮编：92121，根据2025年2月28日到期的租约，我们租用了约43,377平方英尺的办公和实验室空间。我们相信现有的设施已足以应付目前的需要，而日后亦会以商业合理的条件，提供合适的额外用地。

在日常业务过程中，我们可能会不时受到各种索赔和诉讼的影响。吾等目前并不参与任何法律诉讼，吾等相信其结果若决定对吾等不利，将个别或整体对吾等的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股于2020年12月16日在纳斯达克全球市场开始交易，代码为“BCAB”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

截至2022年2月25日，我们的普通股有16名登记股东，B类普通股有2名登记股东。这些数字来自我们的股东记录，不包括我们普通股的受益所有者，他们的股票以“街头”名义在各种交易商、结算机构、银行、经纪人和其他受托人手中持有。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息在此并入，以10-K格式的本年度报告第三部分第12项作为参考。

下图比较了从2020年12月16日，也就是我们的普通股在纳斯达克开始交易的日期到2021年12月31日，我们普通股的股东累计总回报与同期纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的累计总回报。此图表假设于2020年12月16日以18.00美元的首次公开募股价格向我们的普通股每股投资100.00美元，纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数，并假设股息的再投资。

下图中显示的比较基于历史数据。我们要注意的是，下图所示的股价表现并不一定代表，也不是为了预测我们普通股未来的潜在表现。图表中使用的信息是从纳斯达克、彭博社和路透社等被认为可靠的来源获得的，但我们对此类信息中的任何错误或遗漏不承担任何责任。

尽管我们根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何以前或未来的文件中有任何相反规定，可能会纳入本Form 10-K年度报告或我们根据这些法规提交的未来文件，但本股票表现图表部分不是“征集材料”，不应被视为已提交给美国证券交易委员会(SEC)，也不应通过引用而被视为纳入我们根据这些法规提交的任何先前文件或未来文件中。

2020年12月15日，美国证券交易委员会在提交给我们的首次公开募股(IPO)相关的S-1表格(文件第333-250093号)中宣布生效。在2020年12月18日完成发售时，我们以每股18.00美元的首次公开发行价格向公众发行和出售了12,075,000股普通股，其中包括全面行使承销商购买额外股份的选择权。我们从IPO中获得了2.174亿美元的毛收入，扣除了约1520万美元的承销折扣和佣金，以及估计的发行成本约为380万美元。摩根大通(J.P.Morgan)、杰富瑞(Jefferies)和瑞士信贷(Credit Suisse)担任此次发行的联合簿记管理人。BTIG担任此次发行的联席管理人。本公司并无直接或间接向本公司董事或高级管理人员、拥有本公司任何类别股权证券10%或以上之人士或本公司任何联属公司支付发售费用。

截至2021年12月31日，我们已使用了约2430万美元的首次公开募股(IPO)收益。与我们于2020年12月17日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的用途相比，此类募集资金的计划用途没有实质性变化。

你应该阅读下面的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关的附注，这些报表包括在本年度报告的Form 10-K中的“第8项.财务报表和补充数据”中。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅上面题为“前瞻性陈述”的章节。由于各种因素，包括标题为“第1A项”的因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。风险因素。“关于截至2019年12月31日的年度财务状况和经营业绩的讨论，载于项目7。管理层对截至2019年12月31日的年度财务状况和经营结果的讨论和分析(简称MD&A)，可在我们于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年报中找到。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发我们的新型高度特异和选择性的基于抗体的治疗方法，用于治疗实体瘤癌症。我们的CAB利用了我们在肿瘤生物学方面的专利发现，使我们能够瞄准以前难以或不可能瞄准的已知和广泛验证的肿瘤抗原。我们的新型CAB治疗候选药物利用了肿瘤微环境和健康组织之间特有的pH差异。与健康组织不同，肿瘤微环境是酸性的，我们设计的抗体可以在酸性pH条件下选择性地与肿瘤细胞上的靶结合，而不是与正常组织中的靶结合。我们的方法是确定摧毁癌细胞所需的必要靶向和效力，同时旨在消除或极大地降低靶点上的、肿瘤外的毒性-这是现有癌症治疗的基本挑战之一。

我们是一家总部位于美国的公司，在加利福尼亚州圣地亚哥设有研究机构，并通过与中国北京的临床前开发服务提供商BioDuro-Sundia建立了合同关系。自从我们的业务开始以来，我们的所有资源都集中在进行研发活动上，包括药物发现、临床前研究和候选产品的临床试验，包括正在进行的mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin的第二阶段临床试验，建立和维护我们的知识产权组合，通过第三方生产临床和研究材料，招聘人员，与第三方建立产品开发和商业化合作，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。自2014年以来，此类研发活动仅涉及我们基于CAB抗体的候选产品的研究、开发、制造和第一阶段和第二阶段临床测试，以及加强我们专有的CAB技术平台和管道。我们没有任何获准销售的产品，我们也没有从产品销售中获得任何收入。

我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，因为我们：

此外，我们预计，作为一家上市公司，我们将继续产生与运营相关的额外成本。

因此，我们将需要大量的额外资金来开发我们的候选产品，并为可预见的未来的运营提供资金。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和其他类似安排来为我们的运营提供资金。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们发展努力的速度和结果。我们不能向您保证我们会盈利或从经营活动中产生正现金流。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续按计划水平运营，因此我们可能被迫大幅减少或终止运营。

截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物总额约为2.45亿美元。根据我们目前的运营计划，我们目前的现金和现金等价物预计将足以为我们持续运营到2024年上半年提供资金。然而，我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。

BioAtla成立于2007年4月，是特拉华州的一家有限责任公司。我们最初是作为服务提供商和服务相关的合作药物开发商运营的，主要是人类治疗性蛋白质，同时完善了我们专有的CAB技术平台和相关技术。自2013年以来，我们从我们的服务业务转型为专注于我们自己的专有产品的内部开发。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布由一种新型冠状病毒株引起的新冠肺炎疫情为大流行，疫情继续在美国和世界各地蔓延。全球性的新冠肺炎疫情可能会影响我们完成当前的临床前研究和临床试验，启动和完成我们计划中的临床前研究和临床试验的能力，扰乱监管活动或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生其他不利影响。此外，这场大流行对金融市场造成了重大破坏，并可能对世界各地的经济造成不利影响，这两种情况都可能对我们的业务、运营以及筹集资金支持运营的能力产生不利影响。到目前为止，我们经历了轻微的业务中断，包括我们正在进行的临床试验，以及大流行造成的非物质损害。我们的2期肉瘤试验仍在按计划进行，AXL非小细胞肺癌和ROR2研究的2期中期分析由于新冠肺炎的原因在患者启动方面经历了一些适度的延迟，然而，目前研究完成的总体时间表基本上没有改变。我们正在并计划继续遵循联邦、州和地方政府关于工作场所政策、做法和程序的建议。2020年3月，我们对我们的许多员工实施了远程工作政策，开始限制非必要的旅行，并从2020年3月到2020年7月暂时降低了员工的工资。我们遵守临床试验的所有适用指南，包括远程临床监测。2020年4月，我们根据CARE法案下的Paycheck Protection Program借了70万美元，2021年7月，我们从美国小企业协会(U.S.Small Business Association)获得了全额贷款豁免, 因此，在截至2021年12月31日的12个月中，其他收入确认为70万美元。PPP贷款将在“--流动性和资本资源”一节中进一步讨论。我们正在继续监测大流行的潜在影响，但我们不能确定总体上会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生什么影响。

2022年1月5日，我们与百时美施贵宝公司(“BMS”)签订了临床试验合作和供应协议(“BMS协议”)。根据BMS协议的条款，BioAtla和BMS将合作使用BioAtla的两种有条件活性的生物抗体药物结合物mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin，分别与BMS专有的抗PD-1单克隆抗体产品Opdivo®(Nivolumab)联合进行单独联合治疗的临床试验。我们将作为预定研究的研究赞助商，并将负责与试验执行相关的费用。BMS将为联合研究试验免费提供Opdivo®临床药物供应。在完成联合治疗试验后，我们有义务向BMS提供试验结果的最终报告。

到目前为止，我们还没有从销售产品中获得任何收入，预计在不久的将来也不会产生有意义的收入。除了下面讨论的合作协议外，我们未来可能会寻求第三方合作伙伴或合资伙伴，以开发更多候选CAB产品并将其商业化。

2019年4月，我们与百济神州有限公司签订了全球共同发展与合作协议，该协议于2019年12月、2020年10月修订，并于2021年11月终止。最初的协议规定与百济神州合作开发、制造和商业化BA3071。2021年11月修正案后，我们负责开发BA3071，包括全球监管申报和商业化，并负责全球开发、制造和商业化的所有成本。在执行百济神州合作时，我们收到了2000万美元的预付款，2019年12月，我们又收到了500万美元的制造成本报销。根据2021年11月修正案的条款，我们同意

向百济神州支付个位数的特许权使用费，并同意在有限的基础上分享通过BA3071分许可证收到的任何预付款和里程碑付款。

2020年，我们确认的收入主要来自与百济神州的合作。2019年，我们确认了与百济神州合作的收入，以及与辉瑞合作的收入(程度要小得多)。

在开发我们自己的计划之前，公司从根据固定价格服务合同提供的服务中获得收入，在某些情况下，这些服务合同为我们提供了潜在的里程碑和特许权使用费支付。2021年期间，我们确认了来自传统服务合同的30万美元收入。

运营费用

研发费用主要包括发现和开发我们的候选产品所产生的成本。

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支付给第三方的费用，如承包商、临床研究机构(CRO)和顾问，包括通过我们与BioDuro-Sundia的关系，以及与临床前和临床试验相关的其他费用；

我们在发生研发费用的期间支出研发费用。将在未来期间收到的用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还的预付款将延期并资本化。资本化的金额随后在相关货物交付和服务执行时计入费用。

我们预计，在可预见的未来，我们的研究和开发费用将大幅增加，因为我们将继续投资于研究和开发活动，以推进我们的候选产品和临床计划，并扩大我们的候选产品流水线。进行必要的临床前和临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。因此，如果我们的候选产品继续进入临床试验，包括更大规模和后期的临床试验，我们的费用将大幅增加，可能会变得更加多变。我们候选产品的实际成功概率可能受到多种因素的影响，包括候选产品的安全性和有效性、生产过程中的质量和一致性、对我们临床项目的投资以及与其他产品的竞争。由于这些变数，我们无法确定我们的研发项目和计划的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们的任何候选产品的批准。

我们的一般和行政费用主要包括行政、财务、公司和其他行政职能人员的人事相关费用、知识产权和专利费用、设施和其他分配费用、外部专业服务的其他费用，包括法律、人力资源、审计和会计服务以及保险费用。与人事有关的费用包括薪金、福利和基于股权的薪酬。作为一家上市公司，我们预计我们的一般和行政费用将会增加，包括(I)遵守美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场的规章制度的额外成本，(Ii)法律和审计服务，(Iii)额外保险，(Iv)投资者关系活动和(V)其他行政和专业服务的费用。我们还预计，随着我们扩大知识产权组合，我们的知识产权支出将会增加。

利息支出主要包括我们的未偿还可转换债务产生的利息，包括息票利息和债务折价的摊销，包括与有益的转换功能和嵌入衍生品相关的折价。在2020年7月结清未偿还的可转换债务和2021年7月免除PPP贷款后，我们的利息支出下降。

我们在2019年至2020年发行的可转换本票包含赎回功能，我们确定这些功能是嵌入式衍生品，将确认为负债并按公允价值计量。于每个报告期末，期内估计公允价值的变动记录为衍生负债的公允价值变动。嵌入衍生负债按公允价值记录，采用收益法，采用“有无”估值方法确定现金流。用于确定衍生工具的估计公允价值的投入主要基于触发嵌入衍生工具的潜在事件发生的概率以及该事件的发生时间。于2020年7月结算与转换未偿还可换股债务有关的衍生负债后，吾等将不再记录衍生负债的公允价值变动。

2020年4月，我们修改了某些未偿还的可转换本票的条款，我们认为这些条款已经失效。于2020年7月，就公司重组而言，吾等已清偿所有未偿还的可转换本票，并就支付予票据持有人的对价的公允价值与相关可转换本票的账面价值之间的差额，确认清偿损失。2021年7月，我们的PPP贷款被完全免除，我们记录了相当于宽恕时未偿还本金和利息的清偿收益。

其他收入(费用)主要包括在列报期间不重要的杂项收入和费用项目。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，协作和其他收入分别包括根据我们的传统服务合同确认的30万美元，以及根据我们与百济神州的合作确认的40万美元收入。作为与百济神州协议的2021年11月修正案的一部分，我们将剩余的1,980万美元递延收入重新归类为长期负债，我们预计将根据由此产生的修正案向百济神州支付许可付款。如果执照被终止，责任将被消灭，不再向百济神州支付任何费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，研发费用分别为5830万美元和1990万美元。3830万美元的增长主要是由于我们的临床项目BA3011和BA3021的制造和临床开发导致外部成本增加了1780万美元，包括CAB管道项目的制造和IND支持研究在内的临床前开发增加了1120万美元，由于与我们的2020股权激励计划相关的奖励而基于股票的薪酬增加了400万美元，由于我们的利润利息计划下的奖励的公允价值在截至12月31日的一年里减少了，基于股权的薪酬增加了300万美元。人员相关成本增加190万美元，原因是增加员工人数以支持我们计划的持续开发活动，以及设施、折旧和分配成本增加50万美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政费用分别为3840万美元和1060万美元。2,780万美元的增长主要是因为股票薪酬增加了1820万美元，这是因为我们与2020年股权激励计划相关的奖励和对我们的一位联合创始人的奖励进行了修改，股权薪酬增加了380万美元，这是因为在截至2020年12月31日的一年里，我们的利润利息计划下的奖励的公允价值下降了，保险费增加了290万美元，随着我们扩大了行政职能以支持我们的开发活动，以及与以下相关的遣散费福利，与人员相关的费用增加了150万美元与会计、审计和法律服务相关的专业费用增加120万美元，包括公司特许经营税和软件订阅在内的其他费用增加40万美元，折旧费用增加30万美元。这些减少被设施和分配费用减少40万美元所抵消。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，利息收入分别为35万美元和10万美元。增加25万美元是由于我们在2020年12月首次公开募股(IPO)和2021年9月私募之后平均现金和现金等价物余额增加。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，利息支出分别为3000美元和140万美元。减少140万美元是由于我们的所有可转换债务在2020年7月结清后利息支出减少。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，衍生负债的公允价值变动分别为0美元和160万美元。减少160万美元主要是由于与我们的未偿还可转换本票相关发行的嵌入衍生品的公允价值发生变化，这些票据均于2020年7月结算。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，长期债务的清偿分别带来了70万美元的收益和290万美元的清偿损失，分别与我们2021年7月免除PPP贷款和结算我们当时与2020年7月D系列融资相关的未偿还可转换本票有关。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，我们的其他收入和支出微乎其微。

自公司成立以来，我们的运营净亏损总额为负，现金流为负，预计在可预见的未来，我们将继续出现净亏损。截至2021年12月31日，我们拥有2.45亿美元的现金和现金等价物。

2020年4月22日，根据CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP)，我们从作为贷款人的城市国家银行(City National Bank)获得了70万美元的贷款或PPP贷款收益。2021年7月，我们的贷款人城市国民银行(City National Bank)通知我们，我们的PPP贷款已被SBA完全免除，PPP贷款没有剩余余额。我们在2021年将宽恕记录为其他收入。

未来的资金需求

我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，这些费用主要包括与我们的项目相关的研发费用和相关的人员成本。未来资金需求的时间和数额取决于许多因素，包括以下因素：

•

我们有能力维持、扩大和捍卫我们的知识产权组合的范围，包括我们可能需要支付的与任何专利或其他知识产权的许可、提交、辩护和执行相关的任何付款的金额和时间；

•

我们未来可能达成的任何合作、许可或其他安排的经济和其他条款、时间和成功，包括根据这些协议收到任何里程碑或特许权使用费的时间；

根据我们目前的运营计划，我们目前的现金和现金等价物预计将足以为我们持续运营到2024年上半年提供资金。然而，我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。

此外，如果获得批准，我们将需要额外的资金来完成我们候选产品的开发并将我们的产品商业化。我们可能寻求通过公共或私人股本发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排以及其他营销和分销安排的组合来筹集任何必要的额外资本。我们不能向您保证，如果我们需要额外的融资，我们将以可接受的条件提供此类融资(如果有的话)。如果不能从运营中产生足够的现金流，筹集额外资本，并在无法获得额外资本的情况下减少可自由支配的支出，可能会对我们实现预期业务目标的能力产生实质性的不利影响。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的临床前研究和临床试验相关的增加的资本支出和运营支出的金额。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不将宝贵的权利让给我们的候选产品。我们还可能不得不在开发的早期阶段放弃未来的研究项目收入流，或者以比我们原本选择的条件更不优惠的条款，或者不得不以可能对我们不利的条款授予许可证。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。例如, 新冠肺炎大流行导致的市场波动可能会对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们未来增发普通股或其他股本或可转换债务证券，我们的投资者将进一步被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出、收购其他业务、产品或技术，或宣布分红。如果我们无法从这些或其他来源获得额外资金，可能有必要通过裁员和推迟、缩减或停止某些研发计划来大幅降低我们的支出速度。

截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为6220万美元，其中包括9540万美元的综合净亏损，净营业资产和负债净增加740万美元，以及2580万美元的非现金交易。我们营业资产和负债的净变化主要是由于应付账款和应计费用增加了800万美元，预付费用和其他资产减少了20万美元，但由于采用ASC 842，营业租赁使用权资产和负债净增加了30万美元。非现金交易主要包括2510万美元的基于股票的补偿和130万美元的与折旧和摊销有关的非现金费用，被我们购买力平价贷款的70万美元收益所抵消。

截至2020年12月31日的年度，营业活动中使用的现金净额为3630万美元，其中包括综合净亏损3590万美元、净营业资产和负债净变化250万美元以及200万美元的非现金交易。我们营业资产和负债的净变化主要是由于应付帐款和应计费用减少了170,000美元，预付费用和其他资产增加了130,000美元，我们的未偿还可转换债务在2020年7月结算前的应计利息增加了900,000美元，以及由于我们确认了与百济神州合作相关的递延收入，递延收入减少了40万美元。非现金交易主要包括与2020年第四季度发行RSU和股票期权相关的300万美元基于股票的补偿，290万美元的可转换债务清偿亏损，160万美元的衍生负债公允价值变化，100万美元与折旧和摊销有关的非现金费用，以及50万美元的非现金利息，被我们利润利息负债公允价值的减少以及我们附属公司690万美元和20万美元的递延租金所抵消。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金分别为90万美元和60万美元，与购买财产和设备有关。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为6950万美元，主要包括通过私募发行普通股的净收益7100万美元，根据我们的员工购股计划发行普通股的收益30万美元，以及根据我们的股权激励计划行使股票期权的10万美元，部分被我们支付的190万美元的首次公开募股成本所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为2.718亿美元，其中包括我们首次公开募股(IPO)的净收益20020万美元，我们发行D系列可转换优先股的净收益6820万美元，发行可转换本票的收益280万美元，以及我们的购买力平价贷款(PPP)贷款的收益70万美元。

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期间产生的报告收入和报告的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)中其他地方的综合财务报表附注1中进行了描述，但我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们在每个资产负债表日应计费用。此流程包括审核未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或未收到发票时估算所执行服务的级别和服务产生的相关成本

否则通知实际费用。我们根据我们当时了解的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们应计研发费用中的估计包括我们的供应商提供的与研发活动相关的服务所发生的成本，但我们尚未收到发票。我们会定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。

我们根据与代表我们进行研究和开发的供应商的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与研究和开发活动相关的费用。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流程不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致研发费用的预付。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段，以及每段时间的工作量。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款在活动进行时或收到货物时支出，而不是在付款时支出。

虽然我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。直至目前为止，我们对这类开支的估计与实际招致的金额并无重大差异。

我们确认收入的方式描述了将产品或服务的控制权转移给客户，并反映了我们有权为换取此类产品或服务而获得的对价金额。为此，我们遵循五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)在客户获得产品或服务控制权时确认收入。在应用收入确认标准时，我们会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。

客户是与我们订立合同的一方，合同的目的是获得我们日常活动的产品或服务，以换取对价。要被认为是合同，(I)合同必须得到批准(书面、口头或按照其他商业惯例)，(Ii)可以确定每一方对要转让的产品或服务的权利，(Iii)可以确定要转让的产品或服务的付款条件，(Iv)合同必须具有商业实质(即，未来现金流的风险、时间或金额预计会因合同而发生变化)，以及(V)我们很可能会收取我们有权获得的产品或服务转让所需的几乎所有对价。(V)我们很可能会收取基本上所有我们有权获得的对价，以换取产品或服务的转让。

履约义务被定义为向客户转让产品或服务的承诺。我们确定每个转让产品或服务的承诺(或产品或服务捆绑包，或实质上相同且具有相同转让模式的一系列产品和服务)是不同的。如果(I)客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从产品或服务中受益，以及(Ii)我们向客户转让产品或服务的承诺与合同中的其他承诺可以分开识别，则产品或服务是不同的。转让产品或服务的每一项不同的承诺都是收入确认的会计单位。如果转让产品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，则此类承诺应合并为单一履行义务。

交易价格是我们有权获得的对价金额，以换取将产品或服务的控制权转让给客户。为了确定交易价格，我们考虑了任何重要融资成分的存在、任何可变因素的影响、非现金考虑因素以及支付给客户的对价。如果存在重要的融资成分，交易价格将根据货币的时间价值进行调整。如果存在可变性的因素，我们必须估计它预期收到的对价，并将该金额作为确认产品或服务转移给客户时的收入的基础。确定可变对价金额有两种方法：(I)期望值方法，即一系列可能对价金额的概率加权金额之和；(Ii)最可能金额方法，确定一系列可能对价金额中单一的最可能金额。

如果一份合同有多个履行义务，我们将交易价格分配给每个不同的履行义务，其金额反映了我们有权获得的对价，以换取我们履行每个不同的履行义务。对于每一项不同的履约义务，收入在我们转移对适用于该履约义务的产品或服务的控制权时确认。

在那些我们在履行履行义务之前首先收到对价的情况下，我们将此类对价归类为递延收入，直到(或)我们履行履行义务为止。在我们收到对价之前首先履行履行义务的情况下，对价被记录为应收账款。

如果确认的资产的预期摊销期限为一年或更短，或者如果资产的金额不重要，我们就会支出获得和履行合同所产生的增量成本。否则，如果此类成本是合同的增量，并按与基础合同的收入确认成比例的费用摊销，则这些成本将被资本化为合同资产。

在公司重组之前，我们有一个利润利息计划，我们根据权威的指导确定这是一个责任奖励计划。我们在授权日衡量每项奖励的公允价值，并在必要的服务期(通常是授权期)内以直线方式确认此类公允价值(扣除估计没收金额)。赔偿的公允价值在每个报告日期重新计量，直至赔偿结算为止，公允价值变动的补偿成本按所提供的必要服务期的部分按比例实额计算。一旦归属，公允价值的任何后续变化都会立即确认。任何到期或被没收或取消的奖励的公允价值被调整为零，从而使以前记录的任何补偿成本完全冲销。

我们被要求估计与我们的利润利息计划相关的B类单位的公允价值。我们B类单位的公允价值是由我们的管理层在每个报告日期确定的，并考虑了独立第三方估值分析的意见。在我们的B类单位没有公开交易市场的情况下，我们在每个报告日期对我们的B类单位的公允价值进行了估计，以便计算利润利息负债。我们对B类单位公允价值的确定采用了与美国注册会计师协会审计和会计实务援助系列一致的方法、方法和假设：作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，或实务援助。

我们考虑了各种客观和主观因素来确定乙类单位的公允价值，包括：

我们的估值是根据实践援助中的指导方针进行的，该指导方针规定了几种确定企业价值的估值方法，如成本法、收益法和市场法，以及将企业价值分配到普通股的各种方法。成本法根据复制或更换财产的成本减去折旧和功能或经济上的陈旧(如果存在)来确定企业的价值。收益法以合理反映公司未来经营的未来现金流现值为基础，通过适当的风险调整贴现率或资本化率折现至现值，从而确定企业价值。市场法的基础是假设一项资产的价值等于具有相同特征的替代资产的价值。我们在估值中考虑了每种估值方法。我们在2019年和2020年采用了市场方法。2020年，在我们的公司重组和D系列优先股融资方面，我们的市场方法包括反向解决法，即根据最近一轮融资或投资分配隐含的企业价值，并允许纳入外部投资者分配的投资决策的隐含的未来收益和风险。根据实践援助，我们考虑了在我们的类别和系列权益中分配企业价值的各种方法，以确定我们的权益工具在每个估值日期的公允价值。我们应用了概率加权预期回报方法(PWERM)的混合方法，其中非IPO情景是使用期权定价模型建模的，以反映可能的非IPO结果的完全分布。在期权定价模型下, 通过创建一系列看涨期权来对单位进行估值，这些期权的行权价格基于每个股权类别的清算偏好和转换条款。每类单位的值都是通过分析这些选项来推断的。在IPO方案中，我们使用完全稀释的流通股为每类单位分配价值。当可以预测某些离散的未来结果时，混合方法是有用的，但也考虑到了关于特定替代退出事件的时间或可能性的不确定性。

2020年10月，我们通过了2020年的股权激励计划，开始授予股票期权和RSU，并在2020年第四季度开始确认基于股票的薪酬费用。

以股票为基础的薪酬支出是指授予日期在奖励的必要服务期(通常是归属期间)内按直线原则确认的股权奖励的公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予的公允价值，RSU的公允价值是授予当天我们普通股的公允价值。有关我们在应用Black-Scholes期权定价模型以确定股票期权授予的估计公允价值时使用的具体假设的信息，请参阅本年度报告其他部分包括的合并财务报表的附注7。根据我们的股权激励计划授予的奖励，我们普通股的公允价值将基于授予之日在我们普通股交易的第一证券交易所报告的收盘价。股权奖励没收在发生时予以确认。

我们没有按照美国证券交易委员会的规则和规定进行任何表外安排。

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资分别为2.45亿美元和2.386亿美元，其中包括银行存款和货币市场基金。这类计息工具有一定的利率风险，但历史上利息收入的波动并不大。

我们不会出于交易或投机目的进行投资，目前也不会利用衍生金融工具来管理我们的利率风险。从历史上看，我们没有因为利率变化而面临实质性风险。

我们与客户的合同主要以美元计价，少量以外币计价。因此，外币汇率的波动可能会导致我们在经营报表中确认交易损益。到目前为止，外币交易损益对我们的合并财务报表没有重大影响，我们也没有进行任何外币对冲交易。

我们审计了BioAtla公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三年中每一年的相关综合经营表和全面亏损、可转换优先股和股东/成员权益(赤字)和现金流量，以及相关的附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2022年2月28日发布的报告对此发表了无保留意见。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

(1)

截至2020年12月31日的年度，普通股股东应占净亏损和相关每股亏损金额是根据2020年7月10日至2020年12月31日期间计算的，该期间公司拥有已发行普通股(见附注1)。

BioAtla，LLC于2007年3月在特拉华州成立，在经历了两次独立的重组(下文将进一步讨论)后，于2020年7月转变为特拉华州的一家公司，并更名为BioAtla，Inc.(BioAtla，Inc.与事业部前的前身和事业部后的继任者(定义见下文)一起更名为BioAtla，Inc.)。该公司拥有创造生物制品的专有平台，包括其有条件的活性生物制品(“CAB”或“CAB”)。CAB被设计成只有在疾病组织中发现的特定条件下才是活跃的，而在正常组织中保持不活跃。该公司目前正在临床开发其针对Ax1和ROR2受体的两种主要CAB抗体药物结合物(“CAB ADC”)。

2019年3月，BioAtla，LLC(“事前的前身”)被分成三家独立的特拉华州有限责任公司(“事业部”)如下：1)BioAtla，LLC更名为BioAtla Holdings，LLC(“BioAtla Holdings”)；2)一个新的法人实体，名为Inversagen，LLC(“Inversagen”)；以及3)一个新的法人实体，名为BioAtla，LLC(“事业部后的继任者”)，与BioAtla Holdings一起在事业部之后，每个事业部后有限责任公司的经营协议形式和资本结构基本上与事业部前的前身相同，但有以下不同之处：i)事业部后继任者发行了1,750,000个B类单位，但BioAtla Holdings或Inversagen没有发行；ii)事业部前前任在事业部日期的未偿还认股权证转移到事业部后继任人(见附注7)；以及3)事业部后继任者的C类单位有清算优先权和优先回报，不包括在BioAtla Holdings或Inversagen的经营协议中

关于该部门，事业部之前的前身对Exuma Biotech Corp.(“Exuma”，前身为F1 Oncology，Inc.)的控股BioAtla控股公司仍然持有普通股和优先股(见附注12)，与CAB技术在衰老细胞治疗中的应用相关的某些权利被转让给分部后的继任者，同时被授权给Inversagen(见附注10)。其余资产和负债(包括喜马拉雅治疗公司SEZC或“HTKY”及其全资子公司喜马拉雅治疗香港有限公司(Himalaya Treeutics HK Limited，见下文“合并与解除合并原则”中所述的所有权)以及事前前身的几乎所有业务(包括所有现有员工)已移交给事业部前继任者。事业部成立之时，事业部前身的每个成员都继续担任事业部后继任者BioAtla Holdings和Inversagen的成员，每个实体都有杰伊·肖特博士和他的配偶卡罗琳·安德森·肖特作为其有限责任公司的经理。该公司与BioAtla Holdings或Inversagen之间没有共享服务协议。该公司已确定Inversagen是一个可变利益实体(“VIE”)，本公司不是Inversagen的主要受益人，Post-Division LLC由Jay和Carolyn Short共同控制。该公司不合并BioAtla Holdings或Inversagen(见附注10)。此外，该公司对BioAtla控股公司或Inversagen公司都没有直接股权投资，这两家公司都不需要权益法或成本法会计。

转移到该部门的部门后继任者的资产、负债和员工符合业务的定义，并且转移符合会计准则编纂(“ASC”)250-10-45-21规定的报告实体变更。因此，司前前任的历史财务报表被认为是司后继任者的历史财务报表，甚至在该司成立之前的时期也是如此。作为向共同控制下的实体转让业务的一种方式，事业部前身的资产和负债按历史账面价值转移到事业部后的继任人手中。在事业部成立之日，分部前的前任在Exuma的投资和授权给Inversagen的资产的账面价值为零，Exuma和Inversagen都没有实质性的业务。因此，本文提出的司前历史财务报表是司前前任未经调整的历史财务报表。

关于该部门，对当时的未偿债务协议和单位进行了某些修改，包括：i)每个B类单位在每个部门后有限责任公司的参与门槛根据该部门的影响进行了调整(见附注8)；ii)修订辉瑞票据和2018年票据(如附注4所述)；以及iii)由BioAtla Holdings和Inversagen向辉瑞和2018年票据持有人发行可在辉瑞转换后行使的有条件认股权证

事业部后的继任者于2020年7月转变为特拉华州的一家公司，作为下文定义和描述的公司重组的一部分，并更名为BioAtla，Inc.。BioAtla，Inc.是事业部前的前任和事业部后的继任者的最终继任者，这些实体统称为“本公司”。公司重组前的公司历史财务报表为事业部前身和事业部后继任者未经调整的财务报表。

2020年7月，BioAtla，LLC(分部后的继任者)完成了一系列交易(“公司重组”)，这些交易与从一家有限责任公司转变为特拉华州公司、剥离喜马拉雅治疗公司SEZC以及完成D系列可转换优先股融资有关。公司重组包括成立喜马拉雅母公司作为BioAtla，LLC的全资子公司，以及成立BioAtla MergerSub LLC作为喜马拉雅母公司的全资子公司。根据该协议及合并计划(“合并协议”)，BioAtla，LLC并入BioAtla MergerSub LLC并与BioAtla MergerSub LLC合并，BioAtla，LLC尚存，而BioAtla，LLC的成员在紧接合并协议生效前以一对一的基准收取喜马拉雅母公司的成员权益作为代价，而当时购买BioAtla，LLC股权的已发行认股权证被转换为认股权证，以购买普通股喜马拉雅的父母

有限责任公司经营协议为BioAtla，LLC当时尚未完成的部门提供了相同的股权。此外：(I)喜马拉雅母公司BioAtla，LLC持有的成员权益交换了6,220,050股BioAtla，Inc.普通股，(Ii)BioAtla，Inc.向喜马拉雅母公司发行了总计59,164,808股D系列可转换优先股，喜马拉雅母公司向BioAtla，LLC的可转换票据持有人发行了总计59,164,808股D类单位。喜马拉雅母公司将其在喜马拉雅治疗公司SEZC的股权分配给喜马拉雅母公司，喜马拉雅治疗公司SEZC当时是一家拥有多数股权的子公司，主要在大中华区从事肿瘤学领域的一系列抗体的开发。(Iv)喜马拉雅母公司LLC承担BioAtla，LLC(见注8)和(V)BioAtla，LLC根据法定转换转换为特拉华州公司并更名为BioAtla，Inc.的利润利息责任。股份有限公司普通股，所有这些股份随后被分发(“分配”)给喜马拉雅母公司有限责任公司的成员。由于于2020年7月向新投资者出售140,626,711股D系列可转换优先股(见附注7)，BioAtla，Inc.并非由喜马拉雅母公司控制，BioAtla，Inc.在上文(Iii)项讨论的分配之后并不控制喜马拉雅母公司(见下文“合并和解固原则”中的进一步讨论)。BioAtla公司重组前的所有业务、员工、财产、资产和义务, 该公司(不包括利润利息责任和喜马拉雅治疗公司SEZC，目前由喜马拉雅母公司持有)由BioAtla公司持有。D系列可转换优先股的股票随后在2020年12月作为公司首次公开募股(IPO)的一部分转换为普通股。

2020年12月2日，该公司对其普通股进行了13股1股的反向股票拆分。普通股的票面价值和授权股份没有因反向股票拆分而进行调整。反向股票拆分导致对可转换优先股转换价格的调整，以反映转换后将发行的普通股数量的比例下降。随附的财务报表和财务报表附注对反向股票拆分具有追溯力。在有限责任公司转换之前，尚未偿还的单位的任何期间都没有进行任何调整。

在2020年7月公司重组之前，合并财务报表包括BioAtla，LLC及其持有多数股权的子公司喜马拉雅治疗公司SEZC的账户，这些账户没有实质性的运营。喜马拉雅治疗公司SEZC还拥有一家全资子公司喜马拉雅治疗香港有限公司(Himalaya Treateutics HK Limited)，该公司没有实质性的手术。所有的公司间余额在合并中都被冲销了。关于公司重组，喜马拉雅治疗公司SEZC和喜马拉雅治疗香港有限公司被解除合并，对合并财务报表没有重大影响。于公司重组及上文定义及描述之分派后，喜马拉雅母公司并不控制、不受BioAtla，Inc.之共同控制，亦非由BioAtla，Inc.合并，而BioAtla，Inc.为单一法人实体，并无合并可变权益实体(“VIE”)或附属公司(见附注10)。

自成立以来，该公司已累计发生运营亏损和负现金流，预计在可预见的未来，随着其候选产品的继续开发，将继续招致巨额开支和运营亏损。截至2021年12月31日，公司累计亏损1.863亿美元。该公司计划继续通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，为其运营亏损和资本融资需求提供资金。如果公司无法获得足够的额外资金，公司可能被迫削减开支，延长与供应商的付款期限，在可能的情况下清算资产，或者暂停或削减计划的计划。这些行动中的任何一项都可能对公司的业务、经营结果和未来前景造成实质性损害。

管理层需要对公司作为持续经营企业的持续经营能力进行两步分析。管理层必须首先评估是否存在对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件(步骤1)。如果管理层得出结论认为提出了实质性的怀疑，管理层还需要考虑其计划是否缓解了这种怀疑(步骤2)。管理层的评估包括准备现金流预测，从而得出结论，即在截至2021年12月31日的年度综合财务报表发布之日之后，公司作为一家持续经营的企业继续经营12个月的能力毋庸置疑。

该公司合并其拥有控股权的实体。本公司通过首先评估实体是有表决权的利益实体还是可变利益实体(“VIE”)来确定其是否拥有实体的控股权。VIE指以下实体：(I)风险股权投资总额足以使该实体能够独立为其活动提供资金；(Ii)股权持有人有权指导该实体开展对其经济表现影响最大的活动；有义务承担该实体的亏损并有权获得该实体的剩余收益；及(Iii)该法人实体具有实质性投票权。VIE是缺乏投票权利益实体的一个或多个特征的实体。当公司拥有一个或多个可变权益时，本公司拥有VIE的控股权，这使其(I)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响，(Ii)有义务吸收VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。本公司持续评估其与VIE的关系，以确定其是否拥有控股权(见附注10及12)。

该公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。编制本公司的合并财务报表要求其作出估计和假设，这些估计和假设会影响本公司合并财务报表和附注中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。公司合并财务报表中最重要的估计涉及收入确认、研究和开发成本的应计费用、基于股权的薪酬和公允价值计量。该等估计及假设乃根据当前事实、历史经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素而作出，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，并记录其他来源不易察觉的收入及开支。实际结果可能与这些估计有实质性的不同，也可能与之背道而驰。如果估计与实际结果之间存在重大差异，公司未来的经营业绩将受到影响。

经营部门被确认为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者在做出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估。该公司在一个运营部门中查看其运营并管理其业务。

该公司将购买时原始到期日在3个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

可能使公司面临相当集中的信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。本公司在联邦保险金融机构的存款超过联邦保险限额。本公司并未在该等账户中蒙受任何损失，管理层相信，由于持有该等存款的存款机构的财务状况，本公司不会面临重大信贷风险。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，百济神州(见附注9)分别占总收入的0%、100%和91%。

物业和设备按成本列报，并在相关资产的预计使用年限内按直线折旧。租赁改进按成本列报，并按直线法摊销，以相关租赁剩余期限或租赁改进的估计使用年限中较短者为准。维修和维护成本在发生时计入费用，大幅延长资产使用寿命的支出计入资本化。

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，本公司就会审查长期资产(如财产和设备)的减值情况。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。公允价值将使用折现现金流量或其他适当的公允价值计量进行评估。本公司尚未确认截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度的任何减值亏损。

自2021年1月1日起，公司采用了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)、租赁和附加华硕发布的会计准则，以澄清和更新ASU 2016-02(统称为“ASC 842”)中的指导。有关更多信息，请参阅下面最近采用的会计声明一节。

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。如果一项协议转让了在一段时间内控制一项已确定资产的使用权，以换取对价，则该协议是或包含一项租约。如果确定了租赁，则在租赁开始时确定分类。经营租赁负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。本公司的租约不提供隐含利率，因此本公司估计其递增借款利率为租赁付款贴现。递增借款利率反映本公司以抵押方式借款所需支付的利率，该数额相当于类似经济环境下类似期限内的租赁付款。经营租赁使用权(“ROU”)资产以相应的租赁负债为基础，对开始时或之前的任何租赁付款、初始直接成本和租赁激励进行调整。除非本公司合理确定将行使该等选择权，否则续期或提前终止不会计入。经营租赁费用被确认，ROU资产在租赁期内按直线摊销。可变租赁成本不包括在ROU资产和相关租赁负债的计算中，并确认为已发生。

本公司与租赁和非租赁组成部分签订了单一租赁协议，这两个组成部分作为单一租赁组成部分入账。本公司选择使用实际权宜之计的过渡救济方案，但没有选择使用事后实际权宜之计来确定租赁期限和采用日的ROU资产减值。对于短期租赁(定义为12个月或以下的租赁)，本公司选择实际权宜之计，不确认相关租赁负债和ROU资产。短期租赁的租赁付款在租赁期内按直线计算。该公司目前没有任何短期租约。

经营租赁包括在经营租赁使用权资产、经营租赁负债和经营租赁负债中，这些都是公司综合资产负债表上的非流动资产。本公司并无任何融资租赁。

采用ASC 842前的租赁会计

就经营租赁而言，本公司以直线法记录租赁期内的租金开支，租赁期包括自本公司占用租赁空间起至租赁改善完成并占用该空间为止的一段时间。租金开支与租赁协议支付金额之间的差额在随附的综合资产负债表中递延。租户改善津贴及其他租赁奖励计入负债，并在租赁期内按直线法摊销，作为租金支出的减少额。

有利的转换特征是一种不可拆卸的转换特征，即在承诺日“在现金中”，这需要确认相关债务工具的利息支出和相关权益工具的视为股息。如果有效转换价格低于其可转换股票的承诺日期公允价值，则转换期权为“现金”。

该公司评估其可转换票据和其他合同，以确定这些合同或合同的嵌入部分是否需要根据会计准则编纂(“ASC”)主题815“衍生工具和对冲”予以承认。这种会计处理的结果是，衍生工具作为资产或负债按公允价值列账，公允价值变动在发生时在收益中确认。虽然按公允价值单独计量，但分叉嵌入衍生工具的公允价值与合并资产负债表中的主合同一起列示。衍生工具的公允价值变动作为其他收入(费用)的组成部分记录在随附的综合经营报表和全面亏损中。

该公司确认收入的方式描述了将产品或服务的控制权转移给客户，并反映了公司有权为换取该产品或服务而获得的对价金额。在这样做时，公司遵循五个步骤：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给履约义务，以及(V)在客户获得产品或服务控制权时确认收入。公司在应用收入确认标准时，会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。

客户是与公司订立合同的一方，合同的目的是获得公司正常活动的产品或服务，以换取对价。要被认为是合同，(I)合同必须得到批准(书面、口头或按照其他商业惯例)，(Ii)可以确定每一方对要转让的产品或服务的权利，(Iii)可以确定要转让的产品或服务的付款条件，(Iv)合同必须具有商业实质(即，未来现金流的风险、时间或金额预计会因合同而发生变化)，(V)公司很可能会收取其有权收取的几乎所有代价，以换取产品或服务的转让。

履约义务被定义为向客户转让产品或服务的承诺。本公司确定转让一项产品或服务(或一包产品或服务，或实质相同且具有相同转让模式的一系列产品和服务)的每个承诺都是不同的。如果(I)客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从产品或服务中受益，以及(Ii)公司将产品或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别，则产品或服务是不同的。转让产品或服务的每一项不同的承诺都是收入确认的会计单位。如果转让产品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，则此类承诺应合并为单一履行义务。

交易价格是公司有权获得的对价金额，以换取将产品或服务的控制权转让给客户。在确定交易价格时，公司会考虑是否存在任何重要的融资成分、任何可变因素的影响、非现金对价以及支付给客户的对价。如果存在重要的融资成分，交易价格将根据货币的时间价值进行调整。如果存在可变性因素，公司必须估计其预期收到的对价，并将该金额作为确认产品或服务转移给客户时的收入的基础。确定可变对价金额有两种方法：(I)期望值方法，即一系列可能对价金额的概率加权金额之和；(Ii)最可能金额方法，确定一系列可能对价金额中单一的最可能金额。

如果一份合同有多项履约义务，公司将交易价格分配给每一项不同的履约义务，其金额反映了公司有权获得的对价，以换取履行每一项不同的履约义务。对于每一项不同的履约义务，收入在公司转移对适用于该履约义务的产品或服务的控制权时确认。

在公司在履行履约义务之前首次收到对价的情况下，公司将此类对价归类为递延收入，直至(或)公司履行履约义务为止。公司在收到对价前首先履行履约义务的，对价记为应收账款。

如果确认的资产的预期摊销期限为一年或更短，或者如果资产的金额不重要，则公司将支出获得和履行合同所产生的增量成本。否则，如果此类成本是合同的增量，并按与基础合同的收入确认成比例的费用摊销，则这些成本将被资本化为合同资产。

该公司的活动主要包括与开发我们的CAB项目相关的研究和开发工作。研究和开发费用包括进行研究和开发活动所发生的费用，包括工资和福利、设施和其他管理费用、临床试验、合同服务和其他外部费用。研究和开发费用在发生时计入费用。这些活动的付款基于个别协议的条款，这些条款可能与发生的成本模式不同，并作为预付或应计费用反映在随附的综合资产负债表中。在评估应计费用的充分性时，公司会分析服务的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期末的应计余额时，可能会做出重大判断和估计。实际结果可能与公司的估计不同。

截至2021年12月31日，该公司已累计与临床试验成本相关的620万美元。该公司已经与临床研究机构签订了与其临床试验相关的合同。该公司根据完成的工作审查和累积临床试验成本，这取决于对总试验管理成本、激活的地点、登记的患者和患者就诊次数的估计。该公司采用这种方法，因为可以合理可靠地估计适用于临床试验的成本。累积的临床试验成本可能会随着试验的进展而进行修订。修订在引起修订的事实为人所知的期间计入费用。从历史上看，修订不会导致研究和开发费用发生实质性变化；然而，临床试验方案的修改或试验的取消可能会导致公司的经营结果发生变化。

与申请和申请专利有关的费用被记录为一般和行政费用，并作为已发生的费用计入，因为此类费用的回收不确定。

在2020年7月公司重组之前，公司有一个利润利息计划，该计划是根据ASC第718主题-薪酬-股票薪酬(第718主题)的责任奖励计划。本公司在授予日计量每项奖励的公允价值，并在必要的服务期(通常是授权期)内以直线方式确认该公允价值。赔偿的公允价值在每个报告日期重新计量，直至赔偿结算为止，公允价值变动的补偿成本按所提供的必要服务期的部分按比例实额计算。一旦归属，公允价值的任何后续变化都会立即确认。到期或被没收或取消的任何赔偿的公允价值在发生时被调整为零，这样以前记录的任何赔偿费用都将完全冲销。喜马拉雅母公司于2020年10月进行公司重组及修订利润利息计划后，本公司不再反映与喜马拉雅母公司持有的B类利润权益持续按市价计价相关的补偿成本及相应资本贡献。

基于股票的薪酬支出是指授予日股权奖励的公允价值，包括股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和员工股票购买计划权利，以直线为基础，在奖励的必要服务期(通常是归属期间)内。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予和员工股票购买计划权利的公允价值。在本公司首次公开募股之前，RSU的公允价值以授予日相关普通股的估计公允价值为基础，在本公司首次公开募股后，公允价值以本公司普通股在授予日的收盘价为基础。股权奖励没收在发生时予以确认。

该公司按照资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在合并财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差异，采用预期差异将拨回的年度的现行税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日在内的期间确认为收入。

公司确认递延税项净资产的程度是，公司认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，管理层会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来冲销、不包括冲销暂时性差异的预测未来应税收入、税务筹划策略以及最近经营的结果。如果管理层确定公司未来能够实现超过其记录净额的递延税项资产，管理层将对递延税项资产估值拨备进行调整，这将减少所得税拨备。

本公司根据一个分两步走的程序记录不确定的税务仓位。根据该流程，(1)管理层根据税务仓位的技术优势来决定是否更有可能维持该税务仓位，以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位，管理层确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。该公司确认所得税支出中与未确认税收优惠相关的利息和罚款。任何应计利息和罚款都包括在相关的纳税义务中。

全面亏损被定义为在一段时间内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。没有任何项目符合其他全面亏损的条件，因此，在列报的所有期间，公司的综合亏损与其报告的净亏损相同。

公司重组前，公司采用两级法计算和列报单位净亏损。在应用两类方法时，收益在普通股、优先股和其他参与证券之间根据各自获得不可没收分配的权利进行假设分配，无论是否宣布。该公司认为其A类单位是其“共同单位”，因为A类单位是在清算中优先考虑的最次要的股权类别。此外，C类单位有权获得相当于C类发行价每年10%的优先回报(单利)。该公司的B类单位没有计入每单位净亏损，计算依据是这些单位将根据公司经营协议的条款以现金结算。每个A类单位的基本净亏损的计算方法是，将可分配给A类单位持有人的净亏损(经C类优先回报和分配给C类单位的净亏损进行调整后)除以该期间已发行的A类单位的加权平均数量。本公司使用1)库存股法、IF-转换法或或有发行股票法(视情况而定)或2)两类法中稀释程度较高的一种方法计算单位摊薄净亏损。截至2019年12月31日的年度，单位基本和摊薄净亏损与计入未偿还认股权证、可转换债券或C类优先股的单位基本净亏损和摊薄净亏损相同。

在公司重组之后，每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，而不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以使用库存股方法确定的期间已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数。稀释普通股等价物由普通股认股权证、RSU和根据公司的股票期权计划发行的普通股期权组成。

于截至2020年12月31日止年度，本公司认定，以公司重组后资本结构为基础的公司重组前净亏损归属不会有意义地代表单位持有人的经济权利。因此，公司只提供公司重组后一段时间的每股净亏损信息。截至2020年12月31日的年度的每股基本和稀释后净亏损仅代表2020年7月10日至2020年12月31日期间，即该公司拥有已发行普通股的时期。

下表列出了公司重组后一段时间内每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算(单位为千，不包括每股和每股数据)：

不包括在稀释每股净亏损计算中的潜在稀释证券如下(在普通股等价物中)，因为这样做将是反稀释的：

根据“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)，新兴成长型公司(“EGC”)可以推迟采用在“就业法案”颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司选择保留使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则的能力，该新的或修订的会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出就业法案规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。公司在2021年12月31日失去了新兴成长型公司的地位，因为截至2021年6月30日，公司的公开流通股超过7亿美元，因此公司成为一家大型加速申报公司。

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2016-02，租赁。新标准建立了使用权模型，并要求承租人在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租约的使用权资产和相应的租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，分类将影响损益表中的费用确认模式。自2021年1月1日起，该公司采用修改后的追溯过渡法，前瞻性地采用了这一新标准。公司选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，这使得公司能够继续其对合同是否为或包含租赁、租赁分类和初始直接成本的历史评估。在2021年1月1日采用后，公司确认的经营租赁ROU资产为410万美元，流动和非流动经营租赁负债分别为110万美元和540万美元。资产和负债之间的差额主要归因于与租赁奖励和递延租金相关的过渡期使用权资产的调整。采用ASC 842对公司的综合运营报表和运营现金流没有产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号所得税(主题为740)，简化了所得税的会计处理。董事会发布了这一最新情况，作为其简化倡议的一部分，目的是改善公认会计准则的领域，降低成本和复杂性，同时保持有用性。主要条款删除了某些例外情况，包括在今年迄今亏损超过当年预期亏损的过渡期内计算所得税的一般方法的例外情况。此外，修订简化了以收入为基础的特许经营税等领域的所得税会计，取消了在某些情况下分配合并的当期和递延税费的要求，以及要求实体在包括颁布日期的过渡期内的年度有效税率计算中反映颁布的税法或税率变化的影响。对于上市公司，该标准在2020年12月15日之后的会计年度和过渡期内有效。本公司于2021年1月1日生效，采用ASU 2019-12。该等修订属前瞻性应用，而采纳该等修订对本公司的财务业绩并无重大影响。

由于该等工具属短期性质，本公司流动金融资产及流动金融负债的账面值被视为代表其各自的公允价值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有按公允价值经常性计量的金融资产或负债。

会计指引界定了公允价值，为计量公允价值建立了一致的框架，并扩大了按公允价值经常性或非经常性基础上计量的每个主要资产和负债类别的披露范围。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序，如下所示：

第3级：无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。

本公司的所有非金融资产和负债均未在非经常性基础上按公允价值记录。在本报告所述期间，没有发生级别之间的转移。

2018年债券(2020年修订)、2019年债券和2020年债券(各自定义和描述见附注4)包含赎回功能，该功能被确定为需要分叉和单独核算的嵌入式衍生品。衍生品的公允价值是基于收益法确定的，该方法使用“有无”估值方法确定现金流。这个

用于确定衍生工具的估计公允价值的投入主要基于触发嵌入衍生工具的潜在事件发生的概率和该事件的发生时间。

下表提供了使用第三级不可观察输入(以千计)按公允价值计量的嵌入衍生负债的对账：

2015年12月，公司向辉瑞公司(以下简称辉瑞)的某些关联公司发行了1,000万美元的无担保可转换本票(“辉瑞票据”)。辉瑞债券的应计利息为年利率8.0%，到期日为2020年12月。如下文所述于2019年3月修订前，辉瑞票据(包括应计利息)可在持有人选择时以每单位3.394142美元的价格转换为C类优先股，并可在完成首次公开募股时根据首次公开募股投资者支付的每股价格自动转换为普通股，或(Ii)基于合格融资投资者在合格融资中支付的每股价格完成合格融资股票时自动转换为普通股。在此之前，辉瑞票据(包括应计利息)可在持有人选择时以每股3.394142美元的价格转换为C类优先股，并可在完成首次公开募股时根据首次公开募股投资者支付的每股价格自动转换为普通股。该公司评估了辉瑞票据的条款，得出结论认为，该票据不是以股份结算的债务，不包含任何需要分叉的嵌入式衍生特征，也不包含有益的转换特征。因此，辉瑞公司的票据是按成本列账的，因为该公司没有产生与债务相关的大量发行成本。

辉瑞票据于2019年3月就该部门进行了修订，以在转换时向贷款人提供额外的应计利息。辉瑞公司票据的修正转换金额等于a)当时的未偿还本金加应计利息，或b)截至2020年12月7日的本金加应计利息中的较大者。关于2019年3月的修正案，辉瑞收到了BioAtla Holdings和Inversagen的有条件认股权证，允许辉瑞在转换后部门继任者的辉瑞票据后，分别收购BioAtla Holdings和Inversagen的股权。辉瑞注释的修订被视为一项修改，需要对修订后的条款进行前瞻性考虑。公司确认认股权证的初始公允价值为50万美元，作为公司向贷款人支付的费用，这笔费用被记录为修改后债务的债务折价和资本金贡献，因为认股权证是写在两个共同控制下的实体，而这两个实体并未与本公司合并。债务贴现在辉瑞票据的期限内使用实际利息方法摊销为利息支出。有条件认股权证的公允价值是根据分配给BioAtla Holdings和Inversagen的资产的基本价值采用期权定价方法确定的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度里，该公司与辉瑞票据相关的利息支出分别为60万美元和100万美元。如下文进一步描述的那样，辉瑞公司的票据于2020年7月根据公司重组进行了修订和结算。

2018年8月，本公司发行了总额500万美元的无担保可转换本票(“2018年票据”)。2018年债券的应计利息为年息8.0%，到期日为2023年7月。于2019年3月修订前，如下所述，2018年票据项下当时的未偿还本金加应计利息可于持有人选择时以每单位3.394142美元的价格转换为C类优先股，并可于首次公开发售完成时自动转换为i)普通股(基于首次公开发售投资者支付的每股价格)或ii)合资格融资股份完成时(基于符合资格融资的投资者支付的每股价格)。本公司评估了2018年债券的条款，得出结论认为，这些债券不是以股份结算的债务，不包含任何需要分叉的嵌入式衍生品特征，也不包含有益的转换特征。因此，由于本公司不产生与发行本票相关的重大发行成本，2018年票据按成本列账。

2018年票据于2019年3月就该分部进行修订，以在转换时向贷款人提供额外的应计利息。2018年票据的修订兑换金额等于a)当时的未偿还本金加应计利息，或b)截至2020年12月7日的本金加应计利息中较大者。关于2019年3月的修订，贷款人收到了BioAtla Holdings和Inversagen的有条件认股权证，允许他们在转换后部门继任者的2018年票据时获得BioAtla Holdings和Inversagen各自的股权。对2018年附注的修订被视为一项修改，需要对修订后的条款进行前瞻性考虑。公司确认认股权证的初始公允价值为20万美元，作为公司向贷款人支付的费用，这笔费用被记录为修改后债务的债务折价和资本金贡献，因为认股权证是写在两个共同控制下的实体，而这两个实体并未与本公司合并。债务贴现在2018年票据期限内使用实际利息方法摊销为利息支出。有条件认股权证的公允价值是根据分配给BioAtla Holdings的资产的基本价值采用期权定价方法确定的。分配给Inversagen的资产的潜在价值无关紧要。

2018年票据于2020年4月修订，以增加折扣价，使其可(I)在合格股权融资时自动转换为优先股，转换价格为投资者在此类合格股权融资中支付的优先股每股最低收购价的80%，(Ii)在首次公开发行时自动转换为普通股，转换价格为投资者在首次公开发行中支付的普通股每股价格的80%，以及(Iii)在每名票据持有人被选择为C类优先股时，进行转换本公司的结论是，修订是一项清偿，经修订的2018年票据的公允价值等于2018年票据当时的未偿还本金及应计利息。因此，公司确认了在取消之日20万美元的未摊销折扣的取消亏损。

此外，本公司评估条款，并得出经修订的2018年票据：(I)非股份结算债务；(Ii)载有被确定为需要分叉的嵌入式衍生工具的赎回特征；及(Iii)不包含有益的转换特征。嵌入衍生负债的220万美元发行日公允价值被记录为债务贴现，并在2018年票据剩余期限内使用实际利息法摊销为利息支出。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司与2018年债券相关的利息支出分别为40万美元和40万美元，其中包括息票利息和债务折扣摊销。如下所述，2018年票据已于2020年7月与公司重组相关修订及结算。

于2019年8月至12月期间，本公司发行了应付各实体的无抵押可转换本票，本金总额为400万美元(“2019年票据”)，其中向关联方支付了150万美元。2019年债券的应计利息为年息8.0%，到期日为发行后五年。于(I)到期日、(Ii)失责事件或(Iii)紧接收购事件之前(以较早者为准)，2019年票据的未偿还本金金额及任何应计及未付利息已到期及应付。2019年票据可于(I)于合资格股权融资时自动转换为优先股，换算价为投资者于该等合资格股权融资中支付的优先股每股最低收购价的80%；(Ii)于首次公开发售时自动转换为普通股，换算价为投资者于首次公开发售时支付的普通股每股价格的80%；及(Iii)于每名票据持有人获选为C类优先股时，换算价为每股2.7153136美元。转换时可发行的股票或单位的数量是通过转换金额除以转换价格来确定的，转换金额等于a)当时的未偿还本金加上应计利息，或b)截至2020年12月7日的本金加上应计利息中较大的一个。

本公司评估该等条款，并得出2019年票据的结论：(I)非股份结算债务；(Ii)包含被确定为需要分流的嵌入式衍生工具的赎回特征；及(Iii)若干票据包含有益的转换特征，因为2019年票据于发行时可转换为的证券(C类优先单位)的公允价值大于2019年票据的实际兑换价格。50万美元的受益转换功能被记录为额外的实收资本和债务折扣，嵌入的衍生品负债的180万美元发行日期公允价值被记录为债务折扣，这两项折扣都使用2019年票据期限内的实际利息方法摊销至利息支出。

2019年4月和5月，部分2019年票据(相当于当时未偿还本金余额的250万美元)进行了修订，以使在转换时可发行的转换股份或单位为：(I)当时的未偿还本金加应计利息除以0.86866美元或(Ii)转换金额除以转换价格确定的金额，转换金额等于a)当时的未偿还本金加应计利息，或b)本金加应计利息，两者中较大者截至2020年12月7日。对2019年附注的修订被视为一项修改，需要对修订后的条款进行前瞻性考虑。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司确认了与2019年债券相关的利息支出，包括息票利息和债务折扣摊销，分别为30万美元和10万美元。如下文进一步描述，2019年票据是根据2020年7月的公司重组进行修订和结算的。

于2020年3月、4月及5月期间，本公司发行了应付各实体的无担保可转换本票(“2020年票据”)，本金总额为280万美元，其中向关联方支付的本金为50万美元。2020年债券的应计利息为年息8.0厘，到期日为发行后5年。本公司对条款进行评估，并得出2020年债券的结论：(I)不是股份结算债务，(Ii)包含被确定为需要分叉的嵌入式衍生工具的赎回特征，以及(Iii)不包含有益的转换特征。嵌入衍生负债的120万美元发行日公允价值被记录为债务贴现，并在2020年票据期限内采用实际利息法摊销为利息支出。2020年5月，若干2020年债券(相当于当时未偿还本金余额的10万美元)进行了修订，以使在转换时可发行的转换股份或单位为：(I)当时的未偿还本金加应计利息除以0.86866美元或(Ii)转换金额除以转换价格确定的金额，转换金额等于a)当时的未偿还本金加应计利息，或b)截至2020年12月7日的本金加应计利息中的较大者。2020年附注的修订被视为一项修改，需要对修订后的条款进行前瞻性审议。

在截至2020年12月31日的一年中，该公司确认了与2020年发行的10万美元债券相关的利息支出，包括息票利息和债务折价摊销。如下所述，二零二零年票据已于二零二零年七月因公司重组而修订及结算。

作为2020年7月D系列融资结束的一项条件，辉瑞公司的票据、2018年票据、2019年票据和2020年票据(以及共同的可转换票据)进行了修订，以将可转换票据结算为喜马拉雅母公司有限责任公司的59,164,808个D类单位。截至结算日，可转换票据的未偿还本金和应计利息总额分别为2180万美元和470万美元。辉瑞票据以0.51554931美元的转换价转换为D类单位，2018年和2019年的票据以0.412439448美元的转换价转换为D类单位，这是投资者在D系列融资中支付的价格的80%.截至2020年7月10日结算日，可转换票据的账面价值为2790万美元，包括相关的应计利息、嵌入衍生品和未摊销债务折扣。喜马拉雅母公司向票据持有人发行的D类单位以交换可转换票据的公允价值为3060万美元，导致可转换债务清偿亏损270万美元。喜马拉雅母公司D类单位的单位公允价值是基于投资者在公司D系列融资中支付的每股公允价值。

2020年4月，公司根据CARE法案下的Paycheck Protection Program(“PPP”)借款70万美元。贷款
后来在2021年7月被赦免。被免除贷款的70万美元余额在公司截至2021年12月31日的12个月的营业和全面亏损报表中确认为其他收入。

该公司对其位于加利福尼亚州圣地亚哥的公司总部和实验室空间拥有单一的运营租约。租约将于2025年7月到期，本公司有权将租期再延长五年。然而，不能合理地确定本公司将在租赁期结束时行使续期选择权，因此，增加的租期被排除在租赁负债的计算之外。此外，租约包括若干租金减免、租金上升、租户改善津贴，以及公用地方维修及其他费用的额外费用。

截至2021年12月31日，与租赁负债相关的补充资产负债表信息如下(单位：千)：

可变租赁成本主要与支付给出租人的公共区域维护、财产税、保险和其他运营费用有关。本公司于截至2021年12月31日止年度并无任何短期租赁或融资租赁。

截至2021年12月31日的营业租赁加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下：

与本公司为承租人的租赁有关的补充现金流量信息如下(以千为单位)：

截至2020年12月31日，在公司采用ASC 842之前，不可撤销经营租约的年度最低付款如下(以千计)：

根据ASC 840，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，净租金支出分别为170万美元和110万美元。

在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种索赔和诉讼的影响。本公司目前并无参与任何法律程序，而本公司相信其结果如被裁定对本公司不利，将个别或整体对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

自2020年7月D系列融资之日起至2020年12月首次公开募股(IPO)结束之日，该公司拥有已发行的可转换优先股。根据关于潜在可赎回证券分类和计量的权威指导，公司的可转换优先股在随附的综合资产负债表中被归类为临时股本，这些证券的赎回是基于公司控制之外的某些控制事件的变化，包括公司的清算、出售或控制权的变更。由于这些控制事件的变化是不可能的，本公司没有将可转换优先股的账面价值调整为赎回价值。

2020年7月13日，生物阿特拉公司签订了D系列优先股购买协议，根据该协议，该公司以每股0.51554931美元的价格发行了140,626,711股D系列可转换优先股，总现金收益为7,250万美元。该公司产生了430万美元的发行成本。

2020年12月，该公司完成了首次公开募股(IPO)，以每股18.00美元的价格出售了12,075,000股普通股。扣除承销折扣、佣金和其他发售成本后，该公司首次公开募股的收益为1.983亿美元。与首次公开发行有关，首次公开发售时已发行的199,791,519股可转换优先股全部转换为13,876,510股本公司普通股和1,492,059股本公司B类普通股。

2021年9月，该公司签订协议，通过私募股权融资(或“私募”)，以每股28.00美元的价格出售267.86万股普通股。私募的收益，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本，为7100万美元。

在定向增发方面，公司还向投资者发放了注册权。公司向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记说明(第333-260440号文件)，对定向增发发行的普通股进行登记转售。

该公司被授权发行2亿股优先股，每股面值0.0001美元，3.5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及15,368,569股B类普通股，每股面值0.0001美元。

根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，公司普通股和B类普通股的持有者只有在公司董事会不时宣布从合法可获得的资产中分红时，才有权获得股息。

在公司任何清算、解散或清盘时，公司普通股和B类普通股的持有者有权按比例分享在偿还所有债务和我们的任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

本公司普通股持有人没有转换权利，而本公司B类普通股持有人有权在该持有人的选择下将每股B类普通股转换为一股普通股，但条件是该等转换的结果是，该持有人不会实益拥有根据1934年证券交易法(经修订)登记的任何类别本公司证券的4.99%，除非本公司经修订及重述的公司注册证书另有明文规定。在向公司发出61天通知后，这一所有权限制可以增加或减少到B类普通股持有人指定的任何其他百分比。

除本公司经修订及重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律另有规定外，在提交本公司股东表决的任何事项上，本公司普通股持有人有权每股普通股一票，而本公司B类普通股持有人无权每股B类普通股有任何投票权，包括选举董事。

在公司重组前，本公司经修订及重述的经营协议就有限责任公司的单位类别、损益分配、分配优惠、其他成员权利及管理作出规定。运营协议指定了A级机组、B级机组和C级优先机组。B级单位和C级优先单位没有投票权，除非法律另有要求。B类单位是根据权威指导给予的责任奖励，因此，在成员赤字之外以公允价值报告。成员对其出资的责任有限。

本公司于2016年就若干顾问服务发出下述认股权证。认股权证在我们首次公开招股时可行使，有效期分别为365天和450天。

于2020年10月1日采纳ASU No.2018-07后，下述认股权证的计量日期根据指引成为固定日期，而该等公允价值是象征性的，因为该等认股权证严重缺乏现金。2021年12月，共有565,586份认股权证，在我们首次公开募股(IPO)到期后365天内未行使。截至2021年12月31日，以下剩余普通股认股权证可行使，到期日如下：

2018年12月，本公司就终止合作及许可协议，以普通股形式发行HTKY的非控股权益。除已发行普通股外，本公司若干雇员及股东购入19,000,000股HTKY普通股，总购买价为19,000,000美元，其中5,000,000股于2019年3月以5,000美元回购。截至2019年12月31日，本公司持有所有已发行HTKY优先股，包括97,183,256股B系列可转换优先股和1,000股普通股。B系列可转换优先股具有相当于每股1.00美元以上的清算优先权，加上已申报和未支付的股息或IF转换价值，并在董事会宣布时以每股购买价的7%的年率优先支付普通股持有人的非累积股息。在董事会宣布时，B系列可转换优先股的清算优先权等于每股1.00美元，加上已申报和未支付的股息或IF转换价值，并在董事会宣布时以每股购买价的7%的年率优先于普通股持有人支付非累积股息。HTKY的净收益(亏损)按比例分配给普通股东。然而，任何净收入最初都分配给优先股，直到清算优先股得到满足。此后，优先股将只分配HTKY董事会宣布的股息。截至2019年12月31日的年度，HTKY净亏损61,000美元几乎全部分配给非控股权益。HTKY在截至2020年12月31日的年度没有实质性业务。正如附注1所述，HTKY作为2020年7月公司重组的一部分被解除合并。

2020年10月29日，公司董事会批准通过BioAtla，Inc.2020股权激励计划(“2020计划”)，并于2020年12月批准了对2020计划的某些修订。公司股东于2020年12月批准了修订后的2020年计划。根据2020年计划，公司可根据期权奖励、股票增值权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效股票单位奖励和其他以股票为基础的奖励，向公司员工、顾问和非员工董事授予普通股奖励。截至2021年12月31日和2020年12月31日，根据2020计划授权发行的普通股总数分别为6226,540股和4939,678股。自2020年计划生效之日起，每年1月1日起，根据2020计划授权发行的股份将增加相当于前一年12月31日已发行股份总数的4%以下的股份数量，以及本公司董事会决定的较小数量的股份。根据2020年计划授予的期权的最长期限不超过十年。2020年计划下的奖励一般在归属开始日期起一年内按25%授予，此后按比例每月授予，期限为36个月，但须连续服务。

根据2020年计划确认的所有股权奖励的基于股票的补偿费用已在综合经营报表和综合亏损报表中报告如下(以千计)：

于2020年12月，本公司向本公司若干雇员及服务供应商(包括行政人员及非雇员董事)授予合共1,920,037股限制性股票单位(“RSU”)。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的2020年计划下的RSU活动：

截至2021年12月31日，RSU的未确认股票薪酬支出总额为1750万美元，预计将在大约2.2年的剩余加权平均期间确认。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的2020年度计划下的股票期权活动(以千为单位，不包括股票和每股期权数据和年份)：

截至2021年12月31日，未归属普通股期权的未确认股票补偿总成本为1500万美元，预计将在大约3.1年的剩余加权平均期间确认。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股24.61美元和11.66美元。在截至2021年12月31日的年度内，已授予期权的公允价值总额为190万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内没有授予期权。在行使期权时，公司发行新的普通股。

Black-Scholes期权定价模型中用于确定股票期权授予的公允价值的假设如下：

预期的波动性。由于该公司的普通股没有重要的交易历史，预期的波动率假设是基于类似公司的同业集团的波动性，这些公司的股票价格是公开的。同龄人小组是在生物技术行业公司的基础上发展起来的。

无风险利率。该公司的无风险利率假设是以美国财政部对美国财政部零息债券的利率为基础的，这些债券的到期日与被估值的预期期限相似。

预期股息收益率。该公司的预期股息率假设是基于它从未支付过现金股息，目前也没有支付现金股息的计划。

预期期限。对于员工来说，预期期限代表期权预期未偿还的时间段。由于该公司的历史行权行为最少，因此它使用简化的方法确定预期寿命假设，该假设是期权的合同期限及其归属期限的平均值。对于非雇员，预期期限通常是期权的合同期限。

2020年12月，公司董事会和股东批准了BioAtla公司员工股票购买计划(“ESPP”)。ESPP允许参与者通过工资扣除购买普通股，扣除额最高可达其合格薪酬的15%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，根据ESPP授权发行的普通股分别为833,993股和464,829股。从2021年1月1日到2030年1月1日，授权发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，至少增加(I)上一日历年12月31日已发行普通股总数的1.0%(在完全稀释的基础上计算)，(Ii)929,658股普通股，或(Iii)公司董事会确定的低于(I)和(Ii)的数量。ESPP计划于2021年9月修订，将发行期改为从2022年1月1日起每年的5月15日和11月15日结束。2021年2月，员工开始参加ESPP，公司的第一个招聘期开始了。ESPP购买交易发生在2021年6月30日和2021年12月31日。在截至2021年12月31日的一年中，该公司根据ESPP发行了11,182股普通股。截至2021年12月31日，根据ESPP，仍有822,811股普通股可供发行。截至2021年12月31日的12个月，与ESPP相关的股票薪酬支出并不重要。

在2020年7月公司重组之前，本公司为选定的员工、顾问和其他服务提供商维持一项利润利息激励计划(“计划”)。关于公司重组，喜马拉雅母公司LLC承担了该计划，负债的100万美元公允价值被重新分类为额外的实收资本。截至2019年12月31日，本公司根据该计划共预留16,665,977个B类单位供发行。B类单位一般在四年以上，必须满足持续服务要求，只有在BioAtla的分发超过规定的阈值时，才会向参与者提供福利(以分发的形式)。一般而言，于服务终止时，所有未归属的乙类单位均被没收予本公司，而本公司有权(但无义务)于终止日期的两年内以公允价值回购归属的乙类单位。B类单位回购将始终以现金结算，由本公司选择，持有人在任何情况下都无权将B类单位出售给本公司。既未被本公司回购也未被没收的既有B类单位仍受本公司经营协议条款的约束。未经本公司事先书面同意，乙类单位不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置。截至公司重组之日为止，并无回购B类单位。

B类单位是根据权威指导给予的责任奖励，这要求公司根据截至每个报告期的B类单位的公允价值记录负债。截至公司重组日期，责任奖励的公允价值是根据公司的估计企业价值确定的，该估计企业价值是基于混合模型分配的，除了期权定价模型外，该混合模型还考虑了公司预期的首次公开募股(IPO)。在期权定价方法下，通过创建一系列看涨期权来对单位进行估值，这些看涨期权的行权价格基于每个单位类别的清算偏好和转换条件。

关于该司，在B类单位持有人有权获得分配之前必须达到的分配门槛进行了调整，导致前身和分部后有限责任公司之间的利润利息负债总额在该司成立之日减少了90万美元。更改了该司后继任者的门槛，以反映分配给该司BioAtla Holdings和Inversagen的资产的影响。截至2019年12月31日的年度，利润利息负债减少740万美元，包括上述90万美元的减少，以及确认为与BioAtla Holdings和Inversagen就该部门承担的既有B类单位公允价值相关的额外实收资本80万美元。此外，公司确认了与BioAtla控股公司和Inversagen公司承担的与该部门有关的未归属B类单位的公允价值相关的基于股票的薪酬支出和额外的实收资本20万美元，因为这些B类单位持有人是部门后继任者的雇员，预计不会向BioAtla控股公司或Inversagen公司提供服务。

所有B类单位的股权薪酬分配如下(以千计)，包括喜马拉雅母公司在2020年期间作为出资的70万美元：

2019年4月，公司与百济神州有限公司和商业阶段生物制药公司百济神州瑞士有限公司(统称“百济神州”)签订了一项全球共同开发与合作协议(“百济神州合作”)，以开发、制造和商业化本公司的研究用CAB CTLA-4抗体(BA3071)。本公司与百济神州分别于2019年12月和2020年10月修订了《全球共同开发与合作协议》(下称《经修订的百济神州合作》)。

根据百济神州的合作，该公司将共同开发CAB-CTLA-4抗体，以达到确定的早期临床目标(“POC里程碑”)，根据该目标，公司将实施开发活动，百济神州将向公司偿还公司产生的部分成本。在POC里程碑之后，百济神州将领导各方共同努力开发候选产品，并负责全球监管申报和商业化。百济神州将承担在中国、中东和亚洲部分地区(不包括日本)、澳大利亚和新西兰(“百济神州领土”)的所有开发、制造和商业化费用，双方将在不属于百济神州领土(“百济神州领土”)的世界其他地区按特定条件分担开发和制造成本以及商业损益。

于2019年，百济神州向本公司预付不可退还的2,000万美元，并向本公司支付500万美元用于报销制造成本。根据与百济神州的合作，本公司有资格为随后的全球发展和监管里程碑以及百济神州地区的商业里程碑获得可变对价，并根据百济神州地区的净销售额获得从个位数中位数到中位数到双位数不等的分级特许权使用费。

公司得出结论认为，百济神州的合作是与客户签订的合同，并在达到POC里程碑的过程中应用了第606主题中的相关指导，因为授予百济神州的知识产权许可和提供研发服务的义务是公司持续活动的成果。通过PoC里程碑，该公司确定了百济神州合作中的重要承诺，包括上述许可证和开发服务。确定许可证与开发服务没有区别，从而产生了单一的履行义务。

根据主题606，该公司确定该协议的交易价格仅限于收到的2500万美元，并排除了费用报销、里程碑付款和特许权使用费的可变对价，因为它们是完全受限的。费用报销包括在报告期内的交易价格中。公司得出结论，将这些金额计入交易价格很可能不会导致确认的收入发生重大逆转。作为公司对里程碑限制的评估的一部分，公司确定这些里程碑的实现取决于未来开发、监管批准和商业活动的成功，这些都不在公司控制范围之内，也是不确定的。发生相关销售时，将确认与特许权使用费相关的可变对价。

根据修订后的百济神州合作条款，百济神州一般负责BA3071的开发以及全球监管申报和商业化。根据经修订的百济神州合作条款，百济神州与本公司持有在全球开发和制造BA3071候选飞机的独家许可，百济神州负责在全球开发、制造和商业化的所有成本。修订后的百济神州合作协议规定，公司有资格从全球销售中获得分级特许权使用费，在全球范围内获得后续开发和监管里程碑付款，并在百济神州项目中获得商业里程碑

根据经修订的百济神州合作协议，本公司经修订的履约责任将于百济神州收到BA3071的专有技术及主细胞资料库时履行。在此之前，百济神州无法从进一步开发和制造BA3071候选飞机的能力中受益。根据最初的合作协议，该公司使用一种输入法，根据实际发生的成本与预计履行履行其履行开发服务义务所需的预计总成本相比，确认一段时间内的收入。

于2021年11月18日，本公司与经修订的百济神州合作签订了第3号修正案(“第3号修正案”)。根据第3号修正案，经修订的百济神州合作被终止，但某些条款仍有效，百济神州交还了根据经修订的百济神州合作获得的专有技术和材料的权利。因此，该公司将负责BA3071的全球开发和商业化。作为第三号修正案的对价，本公司同意向百济神州支付全球销售的个位数中位数特许权使用费，并将在有限的基础上分享通过BA3071子许可收到的任何预付款和里程碑付款。作为第三号修正案的一部分，本公司将其剩余的1,980万美元递延收入重新归类为长期负债，预计随着根据修正案向百济神州支付许可费而清偿。如果执照被终止，责任将被消灭，不再向百济神州支付任何费用。

截至2021年12月31日止年度，本公司未确认与百济神州合作协议相关的任何收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度确认的协作收入分别为40万美元和520万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司对许可方的负债分别为1980万美元，以及归类为当期的1980万美元递延收入。

在开发自己的项目之前，公司签订了各种固定价格的研究服务合同。与这些服务合同相关的是，如果达到某些临床、监管和商业化里程碑，该公司未来可能会收到里程碑式的付款。该公司还有资格获得基于某些产品销售的版税。该公司在截至2021年12月31日的一年中确认了30万美元的收入，这与实现固定价格服务合同的临床里程碑有关。

该公司是与辉瑞签订的许可和期权协议的一方，该协议于2019年12月终止。2015年12月，辉瑞在协议执行时向该公司支付了100万美元。该公司在协议开始时已经确定了一项单一的交付内容，其中包括公司提名目标、进行某些临床前研究、疗效研究和相关报告(“研究和开发服务”)的义务。这些服务是辉瑞公司行使辉瑞公司实质性选择权的先决条件，其中包括根据协议获得开发和商业化一定数量的抗体药物结合物(ADC)CAB抗体的独家许可证的选择权。因此，该公司确认了在其提供研究和开发服务的四年期间收到的对价收入。关于与辉瑞的许可和期权协议，该公司确认截至2019年12月31日的年度协作收入为50万美元。

根据上文附注4所述的2019年票据和2020年票据的条款，Jay Short博士和Carolyn Anderson Short分别向公司提供了100万美元和50万美元的短期贷款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司确认了应付给Jay Short博士和Carolyn Anderson Short博士的2019年未偿还票据和2020年票据的利息支出(包括债务折扣摊销)分别为10万美元和3.2万美元。支付给Jay Short博士和Carolyn Anderson Short博士的2019年票据和2020年票据是在2020年7月与公司重组相关的结算。

2021年3月18日，该公司与其联合创始人、前知识产权和战略主管卡罗琳·安德森·肖特(Carolyn Anderson Short)共同商定，肖特女士将在商定的过渡期后于2021年5月31日离开公司。过渡协议规定了以下遣散费福利，以换取Short女士释放索赔：(I)一笔相当于Short女士目前基本工资十八(18)个月的一次性付款，(Ii)按她2021年的目标奖金比率支付，比例至离职日期，以及(Iii)加快全面授予她的股权奖励，包括7747份股票期权和138,461个限制性股票单位。这些股权奖励的修改产生了700万美元的增量公允价值，这是在过渡服务期内以直线方式确认的。在截至2021年12月31日的12个月中，公司确认了与一次性工资支付和目标奖金相关的100万美元。该公司还确认了截至2021年12月31日的12个月与修改后的股权奖励相关的940万美元的非现金股票补偿费用。截至2021年12月31日，没有未确认的基于股票的薪酬。肖特在2021年行使了7747份股票期权，因此截至2021年12月31日，没有与肖特的过渡协议相关的未偿还期权。

Inversagen是与有限责任公司分部联合成立的。2019年3月15日，本公司与Inversagen订立独家许可协议(《Inversagen License》)。根据协议条款，Inversagen获得了用于与衰老相关的癌症以外疾病领域的CAB抗体和一种免疫肿瘤学抗体的权利。该公司可以根据该协议提供开发服务，Inversagen将报销其费用。从获得Inversagen许可证的CAB抗体和免疫肿瘤抗体的第一次商业销售开始，Inversagen将向公司支付里程碑式的付款和特许权使用费，这是公司持有的可变权益。2020年7月7日，该公司与Inversagen签订了独家许可协议第一修正案(“修订的Inversagen许可”)，授予公司为期10年的选择权，以获得免疫肿瘤抗体，以换取在适用的特许权使用费期限内支付的低至个位数的特许权使用费。到目前为止还没有付款。

Inversagen只有名义资产和负债，是一家VIE，因为该实体缺乏足够的股本来为其活动提供资金，而没有额外的从属财务支持。公司没有合并Inversagen，因为它不是主要受益者；Inversagen许可证和修订后的Inversagen许可证没有也不会为公司提供对实体经济成功最重要的活动的任何决策权，例如其发展努力的方向或寻找任何未来融资安排或任何未来融资安排的条款。该公司在Inversagen没有股权，也没有亏损风险。Inversagen目前处于非活跃状态，公司没有向Inversagen提供任何服务，也没有向Inversagen提供任何支持，也没有义务这样做，Inversagen的债权人对公司的一般信用没有追索权。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司没有任何与其在Inversagen的可变权益相关的资产或负债。

Inversagen是本公司的关联方。杰伊·肖特博士和他的配偶卡罗琳·安德森·肖特担任Inversagen的经理。

自2020年1月1日起，本公司与BioAtla Holdings，LLC签订独家许可协议(“BioAtla Holdings License”)。根据协议条款，BioAtla控股公司获得了采用细胞疗法(CAR-T格式)领域中某些目标的CAB抗体的权利，以换取未来净销售额的潜在特许权使用费。于2020年7月7日，本公司与BioAtla Holdings订立独家许可协议第一修正案(“经修订BioAtla Holdings许可证”)，授予本公司为期10年的选择权，以收购ACT制剂和ACT治疗，以换取在适用的特许权使用费期限内以较低至个位数的特许权使用费支付。本公司尚未行使其选择权，且迄今未根据该等协议支付任何款项。

此外，自2020年1月1日起，本公司订立一项特许权使用费分享协议，据此，本公司同意与BioAtla Holdings分享其根据下文附注12所界定及描述的经修订及重订Exuma许可证收取的特许权使用费的50%。

BioAtla Holdings是一个可变利益实体，因为如果没有额外的从属财务支持，它没有足够的股本为其活动提供资金。特许权使用费支付和收购资产的选择权代表该公司在BioAtla Holdings持有的可变权益。然而，本公司并非BioAtla Holdings的主要受益者，因为BioAtla Holdings许可证和经修订的BioAtla Holdings许可证没有、也没有为本公司提供对实体经济成功最重要的活动的任何决策权，例如其发展努力的方向或寻找任何未来融资安排或任何未来融资安排的条款。该公司在BioAtla Holdings公司没有股权，也没有亏损风险。BioAtla Holdings目前处于非活跃状态，本公司没有向BioAtla Holdings提供任何支持，也没有义务这样做，BioAtla Holdings的债权人对本公司的一般信贷没有追索权。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司在BioAtla控股公司的可变权益没有任何与其相关的资产或负债。

BioAtla Holdings是本公司的关联方。杰伊·肖特博士和他的配偶卡罗琳·安德森·肖特是BioAtla Holdings的经理。

在公司重组之前，喜马拉雅治疗公司SEZC符合ASC 810-10对VIE的定义，因为如果没有额外的附属财务支持，该实体没有足够的股本为其活动提供资金。本公司合并喜马拉雅治疗公司SEZC为主要受益人，因为它(I)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响，(Ii)有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益，这是由于它控制了董事会，并通过股东之间的投票协议控制了实体的投票权，以及它持有的股权。该公司没有义务向喜马拉雅治疗公司SEZC提供财务支持。喜马拉雅治疗公司SEZC的债权人对公司的一般信贷没有追索权。喜马拉雅治疗公司SEZC以独家权利持有与某些CAB抗体相关的知识产权

与本公司的协议日期为2018年12月20日。截至2019年12月31日，喜马拉雅治疗SEZC没有实质性运营，没有任何员工，其资产和负债的账面价值是象征性的。

2020年1月1日，本公司与喜马拉雅治疗公司SEZC签订了经修订和重新签署的独家权利协议(“经修订权利协议”)。根据经修订的权利协议条款，喜马拉雅治疗SEZC在中国、澳门、香港和台湾地区获得了10种CAB抗体的权利，获得了CAB-HER2双特异性抗体的全球权利，并与我们获得了IL-22非CAB抗体的全球共同开发权。向公司支付的款项可能包括预付款、里程碑付款和两位数的特许权使用费，这些都是公司持有的可变利息，但到目前为止还没有向公司支付任何款项。

作为公司重组的一部分，喜马拉雅治疗公司SEZC按其名义资产和负债的账面价值分配给喜马拉雅母公司LLC，该交易在截至2020年12月31日的年度财务报表中没有记录损益。喜马拉雅治疗公司(Himalaya Treateutics SEZC)仍然是一个可变利益实体，因为如果没有额外的从属财务支持，它没有足够的股本为其活动提供资金。本公司没有义务向喜马拉雅治疗公司SEZC提供财务支持。然而，该公司并不是喜马拉雅治疗公司SEZC的主要受益者，因为修订后的权利协议没有赋予BioAtla公司指导VIE活动的权力，这些活动对VIE的经济表现影响最大，例如对其开发努力的方向或寻找任何未来融资安排或任何未来融资安排的条款的决策权。截至2020年12月31日，该公司没有任何与其在喜马拉雅治疗公司SEZC的可变权益相关的资产或负债记录，也没有喜马拉雅治疗公司SEZC亏损的风险敞口。本公司在喜马拉雅母公司有限责任公司中没有可变权益。

喜马拉雅治疗公司SEZC是一家关联方，其控股股东是喜马拉雅母公司有限责任公司(Himalaya Parent LLC)。杰伊·肖特博士和他的配偶卡罗琳·安德森·肖特担任喜马拉雅治疗公司SEZC的董事，卡罗琳·安德森·肖特担任该实体的官员。

关于公司重组，喜马拉雅母公司承担了公司的利润利息计划，包括向公司员工发放股权奖励。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司分别确认了0美元和70万美元的补偿成本和与假设利润利息计划相关的资本调整。杰伊·肖特(Jay Short)博士和他的配偶卡罗琳·安德森·肖特(Carolyn Anderson Short)担任喜马拉雅母公司LLC的经理。

自2019年12月31日起，本公司与Exuma不再是关联方，因为分部后的有限责任公司均不拥有Exuma的任何普通股或优先股，除下文所述的许可协议外，本公司与Exuma没有持续的合同关系(见附注12)。该公司是Exuma的一家子公司为主要租户的租约的指名方。Exuma子公司直接向业主支付根据租赁到期的款项，并由公司偿还其应承担的部分款项。截至2019年12月31日止年度，本公司支出15,000美元，以支付租赁项下的应付款项份额。此外，本公司于2019年11月修订附注12所述许可协议的相关开支为10,000美元。

在公司重组之前，生物技术投资集团LLC(“BIG”)是公司的主要所有者和关联方，隶属于BioDuro，LLC(“BioDuro”)和Biotech Investment Group II LLC(“BIG II”)。公司重组后，BIG不再是主要所有者，因此，BIG及其关联公司均不是本公司的关联方。

BioDuro-Sundia是一家为公司提供服务的合同研究机构。截至2019年12月31日止年度，本公司与BioDuro-Sundia提供的服务有关的开支为190万美元。2019年，BIG的一家附属公司将BioDuro-Sundia的多数股权出售给了一家独立实体。自2020年1月1日起，BioDuro-Sundia不再被视为本公司的关联方。

根据上文附注4所述的2019年票据条款，BIG II向该公司提供了50万美元的贷款。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司确认2019年应付予BIG II的未偿还票据的利息开支(包括债务折价摊销)分别为42,000美元及20,000美元。应付予BIG II的2019年票据已于2020年7月与公司重组相关结清。

作为2021年定向增发的一部分，该公司向某些被视为关联方的股东发行了62.5万股普通股，总净收益为1750万美元。

该公司为符合条件的员工提供固定缴款401(K)计划。员工缴费是自愿的，并以个人为基础确定，仅限于联邦税收法规允许的最高金额。公司可酌情对401(K)计划作出某些相应的贡献。到目前为止，该公司还没有做出任何相应的贡献。

根据2016年5月签订的独家许可协议，本公司根据本公司控制的若干专利和专有技术向Exuma及其联属公司授予独家、全球范围内可再许可的许可，以开发、制造和商业化采用细胞疗法(“ACT”)制剂和癌症治疗方法。根据该协议，Exuma无权向第三方授予发现、开发或制造任何CAB ACT或本公司CAB ACT技术的任何组件的再许可，但用于Exuma癌症治疗或纳入Exuma癌症治疗的CAB ACT技术的权利除外。Exuma的许可证是有版税的。

Exuma根据某些专利和专有技术授予该公司全球独家、免版税、全额支付、可再许可的许可，这些专利和专有技术由Exuma和Exuma在根据协议共同开发的技术中的权益控制，用于开发、制造和商业化用于任何适应症的非ACT驾驶室产品。

Exuma根据协议有义务为任何特定国家的任何特定产品支付版税的期限，将从该产品在该国家的首次商业销售开始，并将在该国家与某些产品相关的专利权最后一次到期之日结束。根据协议支付的所有特许权使用费可能会有一定的调整。未来的版税将在赚取时确认。

除非提前终止，否则只要Exuma或其任何联属公司、被许可人或再被许可人正在ACT领域开发或商业化任何Exuma产品，或者公司或其任何联属公司、被许可人或再被许可人正在开发或商业化任何用于ACT领域以外的任何适应症的CAB产品，本协议就继续有效。经双方书面同意，本协议方可终止。

关于独家许可协议，事业部前的前任获得了Exuma的普通股和优先股。优先股作为成本法投资，普通股作为权益法投资。成本法投资和权益法投资的初始账面价值均为零，均未导致对截至2019年12月31日年度的综合营业报表进行调整。这些持有的Exuma普通股和优先股由BioAtla控股公司保留，与有限责任公司分部有关。

于2019年11月，本公司与Exuma订立经修订及重新签署的独家许可协议(“经修订及重新签署的Exuma许可证”)。修订后的Exuma许可证削减了以前授权给Exuma的某些CAB知识产权的权利，以换取10,000美元的一次性、不可退还、不可计入的许可费。更具体地说，修订和重新发布的Exuma许可证将CAB ACT产品限制在四个指定的目标，BioAtla不再有义务向Exuma提供新的目标。修订后的Exuma许可证并未改变Exuma对授权产品支付BioAtla版税的义务。关于修订和重新发放的Exuma许可证，BioAtla控股公司以2.5万美元的代价将其持有的Exuma普通股和优先股卖回给Exuma。本公司的结论是，修订和重新发放的Exuma许可证按公允价值定价，不受当时关联方股票出售定价的影响。

Exuma是一家VIE，公司在Exuma中拥有可变权益，因为根据修订和重新发布的Exuma许可证，该公司有权在特许权使用费期限内获得特许权使用费。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司已确定它不是Exuma的主要受益者，因此，本公司不合并Exuma。本公司在Exuma没有股权，在Exuma董事会没有代表，修订和重新颁发的Exuma许可证不能使公司有能力就执行对Exuma经济表现影响最大的业务战略作出决定。该公司没有为Exuma的亏损提供资金，也没有承诺为Exuma的亏损提供资金，也不会因为其修订和重新发放的Exuma许可证而蒙受任何损失。该公司的财务报表不包括与2021年12月31日和2020年12月31日修订和重新发放的Exuma许可证相关的任何资产或负债。

从历史上看，该公司在美国的业务是通过一个直通实体进行的，该实体以合伙企业的形式提交所得税申报单，用于联邦和州所得税目的。因此，该公司不需要缴纳美国联邦或州所得税，因为相关的税收后果由其个人成员报告。2020年7月，本公司从一家有限责任公司变更为一家公司，因此，为了美国联邦和州税收的目的，本公司在实体层面上应纳税。

按美国联邦法定所得税税率计算的所得税支出与公司所得税支出的对账如下(以千计)：

截至2021年12月31日，已经设立了大约3340万美元的估值准备金，以抵消递延税项资产，因为公司已经确定，这些资产实现的可能性不会更大。估值津贴在2021年期间增加了约2060万美元。

截至2021年12月31日，该公司结转的联邦净营业亏损约为1.045亿美元。联邦净营业亏损可以无限期结转，但对应税收入的限制为80%。

截至2021年12月31日，该公司的联邦和加州研发信贷结转金额分别约为190万美元和120万美元。联邦信贷结转将于2040年开始到期，除非之前使用过。加州的信用额度将无限期结转。

截至2021年12月31日，该公司还有大约100万美元的联邦孤儿药物信贷结转。结转的孤儿药物信用将于2041年开始到期，除非以前使用过。

根据美国国税法(IRC)第382和383条，如果所有权在三年内累计变动超过50%，本公司净营业亏损结转的年度使用可能受到限制。公司尚未根据IRC第382条完成所有权变更分析。如果IRC第382条所指的所有权变更被确定为已经发生，则未来几年可用于抵消未来应纳税所得额和所得税支出的剩余税收属性结转金额可能会受到重大限制或取消。此外，根据IRC第382条的规定，一旦实现所有权变更，公司与这些税收属性相关的递延税金资产可能会大幅减少。

2010年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，美国颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)。CARE法案，除其他外，允许净营业亏损结转和结转，以抵消100%的应税收入，从2021年前开始的应税年度。此外，CARE法案允许将2018年、2019年和2020年发生的净营业亏损追溯到之前五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税。由于本公司在结转期间以合伙形式经营，因此不允许净营业亏损结转。由于该公司的净营业亏损历史，CARE法案的其他条款预计不会对该公司的财务报表产生实质性影响。

根据CARE法案的Paycheck Protection Program(“PPP”)，公司获得了一笔PPP贷款，金额为70万美元。2021年，该公司获得了PPP贷款的宽免。贷款减免收入不被认为是联邦或州所得税目的的应税收入。根据2020年12月27日颁布的2021年综合拨款法案(CAA)，与PPP贷款资金一起使用的某些合格费用可全额扣除联邦所得税；然而，加利福尼亚州不符合CAA的这一方面。

根据财务会计准则委员会有关所得税状况的会计指引，除其他事项外，不确定的所得税状况对所得税报税表的影响必须以经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。此外，该指导意见还就注销、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡等方面提供了指导。该公司通过考虑所有相关事实、情况和现有信息，定期评估在各种联邦和州申报文件中确认所得税头寸受益的可能性。

下表汇总了截至2021年12月31日的一年内未确认税收优惠活动的对账情况(单位：千)：

截至2021年12月31日，该公司的未确认税收优惠总额约为100万美元，其中任何一项都不会因为估值免税额的存在而影响公司的实际税率。本公司的政策是在所得税费用中确认与所得税相关的利息和罚款。公司的综合资产负债表上没有利息或罚金的应计项目，也没有在截至2021年12月31日的年度的综合净利润和全面收益表中确认利息或罚金。该公司预计其未确认税收优惠的负债在未来12个月内不会有重大变化。

该公司在美国和各个州的司法管辖区都要纳税。本公司分别自2018年和2017年起接受上述司法管辖区税务机关的审查。然而，在2020年7月转换为C公司之前所做的任何调整都将传递给该公司的前成员。在转换为C公司后，在法律允许的范围内，税务机关有权审查NOL和研发抵免的产生和结转期间，并对NOL和研究抵免结转金额进行调整。该公司目前没有受到任何司法管辖区的审查。

该公司已经完成了对截至2021年12月31日的财务报表中截至2022年2月28日的所有后续事件的评估，以确保这些合并财务报表包括对合并财务报表中确认的事件以及已发生但未在合并财务报表中确认的事件的适当披露。除下文所述或这些综合财务报表中的其他事项外，本公司已得出结论，没有发生任何需要披露的后续事件。

2022年1月5日，BioAtla公司和百时美施贵宝公司(“BMS”)签订了临床试验合作和供应协议(“BMS协议”)。根据BMS协议的条款，BioAtla和BMS将合作使用BioAtla的两种有条件活性的生物抗体药物结合物BA3011和BA3021，分别与BMS专有的抗PD-1单克隆抗体产品Opdivo®(Nivolumab)结合使用，进行单独的联合疗法的临床试验。本公司将作为预定研究的研究赞助商，并将负责与试验执行相关的费用。BMS将为联合研究试验免费提供Opdivo®临床药物供应。在联合治疗试验完成后，该公司有义务向BMS提供试验结果的最终报告。本协议对本公司截至2021年12月31日的年度财务业绩没有任何影响。

根据交易所法案第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理人员必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-效益关系。根据对我们截至2021年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法第13a-15(F)条所定义)。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)中规定的标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。在评估的基础上，管理层得出结论，其对财务报告的内部控制截至2021年12月31日是有效的，以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表的合理保证。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于我们财务报告内部控制的审计报告，该报告包括在本报告中。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们对最近完成的财务季度中财务报告内部控制(该术语在交易法第13a-15(D)和15d-15(D)规则中定义)的任何变化进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在2021财年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有任何实质性的变化，这对我们的财务报告内部控制没有任何重大影响，或者有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎的内部控制情况，以了解其对内部控制设计和运营有效性的潜在影响。

在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。

见上文“管理层财务报告内部控制报告”和“独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告”。

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了BioAtla，Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，根据COSO标准，BioAtla公司(本公司)截至2021年12月31日在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了BioAtla，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日的三年内每年的相关综合经营报表和全面亏损、可转换优先股和股东/成员权益(亏损)和现金流量，以及相关附注和我们于2022年2月28日发布的报告，对此发表了无保留意见。

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

除下文提供的范围外，本第10项所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的委托书中，并通过引用并入本文。

我们通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则的最新版本可在我们网站的公司治理部分获得，网址为www.Bioatla.com。如果我们对“商业行为和道德守则”进行任何实质性修订，或向任何高管或董事授予根据美国证券交易委员会规则必须披露的任何“商业行为和道德守则”条款的豁免权，我们将立即在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露修订或弃权的性质。

第11条所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的委托书中，并通过引用并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

第12条所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的委托书中，并通过引用并入本文。

第13条所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的委托书中，并通过引用并入本文。

第14条所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的委托书中，并通过引用并入本文。

所有财务报表明细表都被省略，因为它们不适用，不是必需的，或者所要求的信息显示在合并财务报表或附注中。

S-K条例第601项和本10-K年度报告第15(B)项所要求的证物列于紧接本10-K年度报告签字页之前的附件索引中。展品索引中列出的展品在此引用作为参考。

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

通过这些陈述，我知道所有人，每个在下面签名的人构成并指定Jay M.Short，Ph.D.和Richard A.Waldron为他或她的真实和合法的事实律师，他们每个人都有充分的替代权，以任何和所有的身份代替他或她，签署对本Form 10-K年度报告的任何修正案，并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，以及他们每人完全有权作出和执行在处所内和周围作出的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述事实受权人，他们中的任何一人，或他或他们的一名或多名替代者可凭借本条例作出或导致作出上述所有的行为和事情，并在此批准和确认所有上述事实受权人，以及他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者可凭借本条例作出或导致作出的每一项或每项必要的作为及事情。

根据1934年证券交易法的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。



特拉华州		85-1922320
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

加利福尼亚州圣地亚哥托雷亚纳路11085号		92121
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)



每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
普通股，每股面值0.0001美元	支链霉菌	纳斯达克全球市场



关于前瞻性陈述的特别说明

第一部分
第1项。	业务	2
第1A项。	风险因素	43
1B项。	未解决的员工意见	81
第二项。	属性	81
第三项。	法律诉讼	81
第四项。	煤矿安全信息披露	81

第二部分
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	82
第六项。	选定的财务数据	83
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	84
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	93
第八项。	财务报表和补充数据	94
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	123
第9A项。	控制和程序	123
第9B项。	其他信息	125

第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	126
第11项。	高管薪酬	126
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜	126
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	126
第14项。	首席会计师费用及服务	126

第四部分
第15项。	展品和财务报表明细表	127
第16项。	表格10-K摘要	127
签名		130


特点	BA3011 1.8毫克/千克Q3W (N=9)		BA3011 1.8毫克/千克2Q3W (N=25)
任何高级工程师	9 (100%)		25 (100%)
与CTCAE1 3级或42级相关的高级工程师	2 (22%)		13 (52%)
任何相关的严重AES2	1 (11%)		3 (12%)
AES导致死亡	1 (11%)			0
导致死亡的相关AEs 2		0		0
导致中断治疗的相关不良反应2		0	2 (8%)


特点	BA3021 1.8毫克/千克(Q3W) (N=3)		BA3021 1.8 mg/kg (2Q3W) (N=8)
任何高级工程师	3 (100%)		8 (100%)
与CTCAE 3级或41级相关的高级工程师证书	1 (33%)		5 (62%)
任何相关的严重AES1		0	3 (37.5%)
导致死亡的相关AEs 1		0	1 (12.5%)
相关不良反应导致治疗中断1		0	1 (12.5%)


	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告


☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告


大型加速文件服务器		加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
新兴成长型公司	☐


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			变化
	(单位：千)
协作和其他收入	$	250		$	429		$	(179	)
运营费用：
研发		58,274			19,933			38,341
一般事务和行政事务		38,416			10,595			27,821
总运营费用		96,690			30,528			66,162
运营亏损		(96,440	)		(30,099	)		(66,341	)
其他收入(费用)：
利息收入		350			100			250
利息支出		(3	)		(1,389	)		1,386
衍生负债公允价值变动		—			(1,581	)		1,581
长期债务清偿损益		690			(2,883	)		3,573
其他收入(费用)		1			(1	)		2
其他收入(费用)合计		1,038			(5,754	)		6,792
合并净亏损和综合亏损	$	(95,402	)	$	(35,853	)	$	(59,549	)


	页面
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)		95
合并资产负债表		96
合并经营报表和全面亏损		97
可转换优先股和股东/成员权益合并报表(亏损)		98
合并现金流量表		99
合并财务报表附注		100


		临床试验费用的应计

对该事项的描述		2021年期间，该公司的研发费用为5830万美元，截至2021年12月31日，临床试验费用累计为620万美元。该公司正在进行的研究和开发活动有很大一部分是由包括临床研究机构(“CRO”)在内的第三方服务提供商进行的。支付给CRO的外部费用是根据已签署的协议完成的实际工作来计提和支出的。审计管理部门对累计临床试验成本的核算尤其具有挑战性，因为评估依赖于临床人员和第三方服务提供商之间交换的大量数据和输入，例如总试验管理成本、激活的站点数量、登记的患者数量以及患者就诊次数，这些数据和输入在电子表格和其他最终用户计算程序中进行跟踪。

我们是如何在审计中解决这一问题的		我们获得了理解，评估了设计，并测试了对应计临床试验费用核算的控制措施的操作有效性。例如，我们测试了管理层对估计的累积临床试验成本的评估和测量的控制，包括患者登记和截至年底的已开单但未支付的总成本。为了测试公司应计临床试验费用的完整性，我们从第三方处获得了重要临床试验的登记人数和费用的确认信息，这些费用是截至年底已开单但未支付的。我们从会计人员和临床项目经理那里了解了重大临床试验活动的状况，以了解重大临床试验活动的状况。为了评估累积临床试验费用的适当测量，我们检查了一些供应商合同样本的关键条款、完成时间表、活动和成本，包括修订，并将这些与管理层在跟踪服务协议进展时使用的分析进行了比较。我们还对后续付款的样本进行了测试，就发票的付款金额和应计金额达成一致。


	十二月三十一日，
	2021			2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	244,979		$	238,605
预付费用和其他流动资产		2,313			2,076
流动资产总额		247,292			240,681
财产和设备，净值		3,676			4,102
经营性租赁使用权-资产净值		3,300			—
其他资产		154			154
总资产	$	254,422		$	244,937
负债与股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用	$	18,424		$	12,068
递延租金的当期部分		—			387
递延收入的当期部分		—			19,806
经营租赁负债		1,389			—
流动负债总额		19,813			32,261
长期应计利息		—			5
递延租金，当前部分较少		—			2,015
经营租赁负债，减去流动部分		3,982			—
对许可人的法律责任		19,806			—
其他债务		—			682
总负债		43,601			34,963
承付款和或有事项(附注6)
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；12月31日授权的2亿股， 2021年和2020年；在2021年和2020年12月31日发行和发行的股票为0股		—			—
普通股，面值0.0001美元；12月31日授权3.5亿美元， 2021年和2020年；35,799,233股和32,171,560股已发行和流通股 December 31, 2021 and 2020		4			3
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行15,368,569股 2021年12月31日和2020年12月31日；1,492,059股已发行和在2021年12月31日和2020年12月31日未偿还		—			—
额外实收资本		397,136			300,888
累计赤字		(186,319	)		(90,917	)
股东权益总额		210,821			209,974
总负债和股东权益	$	254,422		$	244,937


	D系列敞篷车优先股						C类优先单位						A类单位						普通股				B类普通股				其他内容实缴			累计			非- 控管			总计股东/ 委员的
	股票			金额			单位			金额			单位			金额			股票		金额		股票		金额		资本			赤字			利息			权益(赤字)
截至2018年12月31日的余额		—		$	—			23,968,178		$	89,345			54,600,000		$	750			—	$	—		—	$	—	$	—		$	(118,560	)	$	19		$	(28,446	)
非控股权益		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			(5	)		(5	)
联属公司在以下地点发行的认股权证与修改有关的连接可转换本票		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—		764			—			—			764
假设未归属利润联营公司的利息责任		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—		197			—			—			197
既得利润的假设联营公司的利息责任		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—		800			—			—			800
中的优势转换功能可转换本票		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—		534			—			—			534
净亏损		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—		—			(29,794	)		(61	)		(29,855	)
2019年12月31日的余额		—			—			23,968,178			89,345			54,600,000			750			—		—		—		—		2,295			(148,354	)		(47	)		(56,011	)
发行D系列可转换汽车现金优先股，净额 4317美元的发行成本		140,626,711			68,183			—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—			—
发行D系列可转换汽车关联中的优先股与可兑换汽车的结算本票		59,164,808			30,594			—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—			—
假设利润利息联营公司的法律责任		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—		991			—			—			991
利润利息负债变动分支机构的		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—		749			—			—			749
非控股权益- 净资产的分配从属于并与之相关解固		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—		(66	)		—			47			(19	)
LLC转换		—			—			(23,968,178	)		(89,345	)		(54,600,000	)		(750	)		6,220,050		1		—				(3,196	)		93,290			—			—
D系列敞篷车的改装优先股转为普通股库存		(199,791,519	)		(98,777	)		—			—			—			—			13,876,510		1		1,492,059		—		98,776			—			—			98,777
首次公开募股(IPO)，净额 19032美元的发行成本		—			—			—			—			—			—			12,075,000		1		—		—		198,317			—			—			198,318
基于股票的薪酬费用		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—		3,022			—			—			3,022
净亏损		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—		—			(35,853	)		—			(35,853	)
2020年12月31日的余额		—			—			—			—			—			—			32,171,560		3		1,492,059		—		300,888			(90,917	)		—			209,974
发行普通股，扣除发行成本后的净额为4,007美元		—			—			—			—			—			—			2,678,600		1		—		—		70,993			—			—			70,994
项下普通股的发行股权激励计划		—			—			—			—			—			—			930,144		—		—		—		—			—			—			0
在以下时间发行普通股期权的行使，净额		—			—			—			—			—			—			7,747		—		—		—		140			—			—			140
年发行普通股员工购股计划		—			—			—			—			—			—			11,182		—		—		—		289			—			—			289
与净份额相关的税种股权奖励的结算		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—		(291	)		—			—			(291	)
基于股票的薪酬费用		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—		25,117			—			—			25,117
净亏损		—			—			—			—			—			—			—		—		—		—		—			(95,402	)		—			(95,402	)
2021年12月31日的余额		—		$	—			—		$	—			—		$	—			35,799,233	$	4		1,492,059	$	—	$	397,136		$	(186,319	)	$	—		$	210,821


	July 10, 2020 穿过十二月三十一日， 2020
分子：
净亏损	$	(26,877	)
分母：
加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股		8,428,153
普通股基本和稀释后每股净亏损	$	(3.19	)


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
普通股认股权证		151,088		717,674
普通股期权		1,086,902		615,106
限制性股票单位		975,046		1,920,037
总计		2,213,036		3,252,817


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020			变化
	(单位：千)
外部费用：
BA3011(AXL-ADC)	$	17,883	$	7,845		$	10,038
BA3021(ROR2-ADC)		10,921		3,190			7,731
其他出租车项目		14,954		3,718			11,236
外部费用总额		43,758		14,753			29,005
人员及相关人员		6,999		5,120			1,879
基于股权的薪酬		4,688		(2,252	)		6,940
设施和其他		2,829		2,312			517
研发费用总额	$	58,274	$	19,933		$	38,341


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020
	(单位：千)
现金净额由(用于)：
经营活动	$	(62,214	)	$	(36,334	)
投资活动		(924	)		(590	)
融资活动		69,512			271,825
现金及现金等价物净增加情况	$	6,374		$	234,901


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
经营活动的现金流
净亏损	$	(95,402	)	$	(35,853	)	$	(29,855	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		1,330			1,008			860
财产和设备处置损失		4			—			3
衍生负债公允价值变动		—			1,581			63
利润利息负债公允价值变动		—			(6,852	)		(6,403	)
清偿债务的损失/(收益)		(690	)		2,883			—
基于股票的薪酬		25,117			3,022			—
非现金利息		—			525			355
应计利息		3			864			1,276
递延租金		—			(150	)		230
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产		(237	)		(1,273	)		939
应付账款和应计费用		7,992			(1,660	)		3,218
与应付账款和应计费用相关的各方		—			—			(88	)
递延收入		—			(429	)		19,757
使用权资产和租赁负债净额		(331	)		—			—
用于经营活动的现金净额		(62,214	)		(36,334	)		(9,645	)
投资活动的现金流
购置物业和设备		(924	)		(590	)		(1,509	)
用于投资活动的净现金		(924	)		(590	)		(1,509	)
融资活动的现金流
非控股权益		—			(19	)		(5	)
发行可转换债券所得款项		—			2,750			4,000
发行可转换优先股的收益，扣除发行成本		—			68,183			—
发放购买力平价贷款的收益		—			682			—
首次公开发行(IPO)收益，扣除发行成本		—			200,229			—
支付首次公开发行(IPO)费用		(1,911	)		—			—
发行普通股所得款项		70,994			—			—
行使股票期权所得收益		140			—			—
根据员工购股计划发行普通股所得款项		289			—			—
融资活动提供的现金净额		69,512			271,825			3,995
现金及现金等价物净增(减)		6,374			234,901			(7,159	)
期初现金和现金等价物		238,605			3,704			10,863
期末现金和现金等价物	$	244,979		$	238,605		$	3,704
补充披露非现金投融资活动


		十二月三十一日，
	使用寿命(年)	2021			2020
家具、固定装置和办公设备	3 - 7	$	2,123		$	1,719
实验室设备	5		2,123			1,790
租赁权的改进	2 - 3		3,687			3,663
			7,933			7,172
减去累计折旧和摊销			(4,257	)		(3,070	)
总计		$	3,676		$	4,102


	嵌入式导数责任
2019年12月31日的余额	$	1,856
已发行嵌入衍生工具的初始公允价值		3,415
公允价值变动		1,581
安置点		(6,852	)
2020年12月31日的余额	$	—


与租赁相关的资产和负债	财务报表行项目	截至2021年12月31日
使用权资产：
经营租约	经营性租赁使用权资产	$	3,300
总使用权资产		$	3,300
租赁负债：
经营租约	经营租赁负债	$	1,389
	非流动经营租赁负债		3,982
租赁总负债		$	5,371


	年终 2021年12月31日
经营租赁费用	$	1,043
可变租赁费用		512
租赁总费用(净额)	$	1,555


	年终 2021年12月31日
加权平均剩余租期(年)		3.5
加权平均贴现率百分比		3.50	%


	年终 2021年12月31日
为计入经营租赁的金额支付的现金	$	1,374


截至12月31日的年度：	运营中租赁
2022	$	1,555
2023		1,636
2024		1,685
2025		845
此后		—
未来租赁付款总额		5,721
扣除的利息		(350	)
经营租赁负债总额	$	5,371


突出的、可操作的	行权价每股		到期日
151,088	$	132.37	March 12, 2022


	年终十二月三十一日， 2021		年终十二月三十一日， 2020
研发	$	4,688	$	740
一般事务和行政事务		20,429		2,282
总计	$	25,117	$	3,022


	数量股票		加权的- 平均值授予日期公允价值
截至2019年12月31日未偿还		—	$	—
授与		1,920,037	$	18.00
既得		—	$	—
在2020年12月31日未偿还		1,920,037	$	18.00
授与		—	$	—
既得		944,991	$	18.00
截至2021年12月31日的未偿还金额		975,046	$	18.00


	数量选项			加权的- 平均值锻炼单价选择权		加权的- 平均值剩余合同术语 (以年为单位)		集料固有的价值
2019年12月31日的余额		—		$	—		—	$	—
授与		615,106		$	18.00
2020年12月31日的余额		615,106		$	18.00	9.95		$	9,848
授与		479,543		$	37.86
练习		(7,747	)	$	18.00		—	$	182,829
2021年12月31日的余额		1,086,902		$	26.76		9.22	$	991,495
已归属，预计将于2021年12月31日归属		1,086,902		$	26.76		9.22	$	991,495
可于2021年12月31日行使		155,579		$	18.31		8.97	$	247,486


	年终十二月三十一日， 2021			年终十二月三十一日， 2020
预期波动率		74.7	%		74.5	%
无风险利率		1.06	%		0.52	%
预期股息收益率		0.0	%		0.0	%
预期期限	5.98年			6.09年


	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
购买普通股的认股权证		151,088		717,674
已发行和已发行的普通股期权和限制性股票单位		2,061,948		2,535,143
根据2020年计划可供未来颁发的奖励		3,211,854		2,404,535
根据ESPP可供未来发行的奖励		822,811		464,829
为未来发行预留的普通股总数		6,247,701		6,122,181


截至2019年12月31日未偿还	14,478,949
取消	(170,836	)
喜马拉雅母公司有限责任公司2020年7月10日的计划设想	(14,308,113	)
在2020年12月31日未偿还	—


未授权日期为2019年12月31日	6,158,328
取消	(170,836	)
既得	(1,310,807	)
喜马拉雅母公司有限责任公司对未归属B类单位的假设 July 10, 2020	(4,676,685	)
未归属于2020年12月31日	—


2019年12月31日的余额		8,592
确认为以股票为基础的既有负债公允价值减少(公司重组前) 补偿费用		(7,601	)
喜马拉雅母公司于2020年7月10日承担的既有负债公允价值确认为额外缴入资本		(991	)
2020年12月31日的余额	$	—


	年终十二月三十一日， 2021			年终十二月三十一日， 2020
按联邦法定税率计算的税款	$	(20,034	)	$	(7,529	)
转换为C公司的延迟影响		(2,131	)		(6,708	)
合伙企业的收入无须缴税		—			1,837
不可扣除的高管薪酬		4,145			—
基于股票的薪酬		(1,021	)		—
研发和孤儿药品抵免		(3,091	)		(807	)
不确定的税收状况		757			197
其他，净额		793			242
估值免税额		20,582			12,768
所得税费用	$	—		$	—


	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	21,935		$	5,607
保证付款		—			1,702
对许可人的法律责任		4,159			—
递延收入		—			4,159
商誉		3,449			—
递延租金		—			504
租赁责任		1,128			—
应计补偿		485			585
研究学分结转		2,945			610
基于股票的薪酬		697			438
其他		2			0
递延税项总资产		34,800			13,605
减去估值免税额		(33,351	)		(12,768	)
递延税项资产总额		1,449			837
递延税项负债：
固定资产		(756	)		(837	)
经营性租赁使用权资产		(693	)		—
递延税项负债总额		(1,449	)		(837	)
递延税项净资产	$	—		$	—


截至2019年12月31日的余额	$	—
总增加-本期纳税状况		210
截至2020年12月31日的余额	$	210
总增加-本期纳税状况		801
截至2021年12月31日的余额	$	1,011


展品数	展品说明	表格	文件编号	展品	展品提交日期	兹存档/提供
3.1	生物图集公司注册证书的修订和重新签署。	8-K	001-39787	3.1	12-18-20
3.2	修订和重新制定BioAtla，Inc.的章程。	8-K	001-39787	3.2	12-18-20
4.1	证明普通股股份的普通股证书样本	S-1/A	333-250093	4.1	12-08-20
4.2	投资者权利协议，日期为2020年7月13日	S-1/A	333-250093	4.2	12-08-20
4.3	证券说明					X
10.1+	2020股权激励计划	S-1/A	333-250093	10.1	12-08-20
10.2+	2020年股权激励计划第1号修正案	S-8	333-251520	99.2	12-18-20
10.3+	限制性股票协议的格式	S-1/A	333-250093	10.2	12-08-20
10.4+	2020年员工购股计划	S-1/A	333-250093	10.3	12-08-20
10.5*	与喜马拉雅SEZC签订的独家许可协议，日期为2020年1月1日	S-1	333-250093	10.4	11-13-2020
10.6*	与Inversagen LLC的独家许可协议，日期为2019年3月15日，经独家许可协议第一修正案修订，日期为2020年7月7日	S-1	333-250093	10.5	11-13-2020
10.7*	与BioAtla Holdings LLC的独家许可协议，日期为2020年1月1日，经独家许可协议第一修正案修订，日期为2020年7月7日	S-1	333-250093	10.6	11-13-2020
10.8*	修订并重新签署了与Exuma Biotech Corp.(前身为F1 Oncology，Inc.)的独家许可协议，日期为2019年11月22日	S-1	333-250093	10.7	11-13-2020
10.9*	与百济神州有限公司和百济神州瑞士有限公司签订的全球共同开发与合作协议，日期为2019年4月8日，经2019年12月24日第一修正案修订，并经2020年10月5日第二修正案修订	S-1	333-250093	10.8	11-13-2020
10.10*	与Life Technologies Corporation签订的细胞系许可协议，日期为2018年6月28日	S-1	333-250093	10.9	11-13-2020
10.11	与BioAtla Holdings，LLC签订的版税分享协议，日期为2020年1月1日	S-1	333-250093	10.10	11-13-2020
10.12+	BioAtla，LLC和Jay Short之间的雇佣信函协议，经2011年10月1日的信函修正案修订	S-1/A	333-250093	10.11	12-08-20
10.13+	BioAtla，LLC和Carolyn Short之间的邀请函，日期为2015年11月30日	S-1/A	333-250093	10.12	12-08-20
10.14+	BioAtla，LLC和Jay Short之间的遣散费协议，日期为2018年7月1日	S-1/A	333-250093	10.13	12-08-20
10.15+	BioAtla，LLC和Scott Smith之间的邀请函，日期为2018年8月2日	S-1/A	333-250093	10.14	12-08-20
10.16+	BioAtla，LLC与Scott Smith之间的信函协议，日期为2018年8月3日	S-1/A	333-250093	10.15	12-08-20
10.17+	BioAtla，LLC和Scott Smith之间的遣散费协议，日期为2018年8月20日	S-1/A	333-250093	10.16	12-08-20
10.18+	BioAtla，LLC和Carolyn Short之间的遣散费协议，经BioAtla，LLC和Carolyn Short之间于2020年4月1日修订的Severance协议修订	S-1/A	333-250093	10.17	12-08-20
10.19+	BioAtla，LLC和Richard Waldron之间的邀请函，日期为2013年10月23日					X
10.20+	BioAtla，LLC和Richard Waldron之间的遣散费协议，日期为2018年7月1日					X


†	已配备且未归档。
+	表示管理合同或补偿计划。
*	本展品的部分内容已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。