附件10.28

第一条定义和会计术语1

1.01分配和分配；修正和重述1

1.02定义的术语4

1.03其他解释条款55

1.04会计术语56

1.05 Times of Day 58

1.06利率58

1.07信用证金额58

1.08有限条件收购58

第二条承诺和信贷延期60

2.01循环承诺贷款60

2.02循环已承诺贷款的借款、转换和续期60

2.03信用证61

2.04周转额度贷款70

2.05新车平面图承诺贷款75

2.06新车楼面图的借款、改建和续期已承诺贷款75

2.07新车平面图摆动额度贷款76

2.08新车平面布置图透支82

2.09电子加工83

2.10二手车楼面平面图承诺贷款84

2.11借款、改装和延续二手车楼面平面图承诺贷款84

2.12二手车平面图摆动额度贷款85

2.13提前还款90

2.14终止、减少或转换承付款92

2.15偿还贷款94

2.16 Interest 97

2.17 Fees 98

2.18利息和费用的计算；适用利率的追溯调整99

2.19债项证据99

2.20一般付款；行政代理的追回100

2.21贷款人分担付款102

2.22承担额增加103

2.23延长到期日104

2.24新车借款人106

2.25二手车借款人108

2.26现金抵押品110

2.27违约贷款人111

第三条税收、产量保护和非法性113

3.01 Taxes 113

3.02违法118

3.03无法确定差饷119

3.04成本增加121

3.05减轻义务；替换贷款人123

3.06 Survival 124

第四条.信贷延期的先决条件124

4.01初始信用延期条件124

4.02根据付款承诺书、还款通知书承诺书或平面图在线系统128对除新车平面图周转线路借款以外的所有信用额度扩展的条件

4.03根据付款承诺书、还款通知书承诺书或平面图在线系统对所有新车平面图周转线路借款的条件129

第五条陈述和保证129

5.01存在、资格和权力129

5.02授权；不违反129

5.03政府授权；其他异议130

5.04绑定效果130

5.05财务报表；无重大不利影响130

5.06诉讼130

5.07 No Default 130

5.08财产所有权；留置权130

5.09环境合规性131

5.10 Insurance 131

5.11 Taxes 131

5.12 ERISA合规性131

5.13子公司；地址；股权132

5.14保证金规定；《投资公司法》132

5.15披露132

5.16遵守法律133

5.17知识产权；许可证等133

5.18车辆、书籍和记录的位置133

5.19特许经营协议和框架协议133

5.20从事汽车销售及相关业务134

5.21抵押品134

5.22 Solvency 134

5.23劳工事务134

5.24纳税人识别码134

5.25 OFAC 134

5.26《反腐败法》134

5.27受影响的金融机构134

第六条.平权公约135

6.01财务报表135

6.02证书；其他信息137

6.03 Notices 140

6.04债务的偿付141

6.05保存存在等；车辆所有权文件的维护141

6.06物业保养141

6.07维持保险141

6.08遵守法律和重大合同义务142

6.09书籍和记录142

6.10检验权142

6.11收益的使用143

6.12平面图审核143

6.13车辆位置144

6.14新增子公司144

6.15进一步保证145

6.16业主豁免145

6.17示威者、租车或其他行驶里程数的新车146

6.18《反腐败法》146

第七条--消极公约146

7.01负债146

7.02 Liens 148

7.03合并和合并150

7.04资产处置150

7.05投资152

7.06与关联公司的交易153

7.07其他协议153

7.08会计年度；会计153

7.09养老金计划153

7.10受限支付和分配154

7.11财务契约155

7.12业务性质的改变155

7.13收益的使用155

7.14繁重的协议155

7.15对某些债项的修订156

7.16提前还款等156

7.17不包括抵押品157

7.18完善存款台账157

7.19收购157

7.20对组织文件158的修订

7.21 Sanctions 158

7.22《反腐败法》158

第八条违约事件和补救措施158

8.01旋转/二手车辆违约事件158

8.02旋转/二手车事件违约161时补救

8.03新车辆违约事件162

8.04新车违约事件的补救措施165

8.05透支新车楼面图贷款166

8.06资金运用167

第九条。管理代理169

9.01委任和监督169

9.02作为贷款人的权利169

9.03免责条款169

9.04管理代理的可靠性170

9.05职责转授170

9.06政务代理辞职171

9.07不依赖管理代理和其他贷款人173

9.08无其他职责等173

9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标173

9.10抵押品和担保事宜174

9.11有担保现金管理安排和有担保对冲协议175

9.12某些ERISA很重要175

第十条杂项177

10.01修订等177

10.02通知；有效性；电子通信178

10.03无豁免；累积补救；强制执行181

10.04开支；弥偿；损害豁免181

10.05预留付款184

10.06继承人和受让人184

10.07某些信息的处理；保密190

10.08抵销权191

10.09利率限制192

10.10对应方；一体化；有效性192

10.11申述和保证的存续192

10.12可分割性192

10.13更换贷款人193

10.14适用法律；管辖权；等等194

10.15放弃陪审团审判195

10.16不承担咨询或受托责任195

10.17转让和某些其他文件的电子执行196

10.18《美国爱国者法案196》

10.19指定优先债项196

10.20 Keepwell 196

10.21承认并同意欧洲经济区金融机构纾困197

10.22关于任何受支持的QFC的确认197

附表

附表1.02(P)核准地产债项

附表2.01承担额和适用百分比

附表2.03现有信用证

附表4.01良好的司法管辖区及外地资格

附表5.06诉讼

附表5.12(D)养恤金计划负债

附表5.13附属公司；地址

附表5.18车辆的位置

附表5.19专营权及框架协议

附表7.01(B)现有债务

附表7.02准许留置权

附表10.02行政机关办公室；通知的某些地址

展品形式

附件A-1新车平面图承贷通知书

附件A-2循环承诺贷款通知

附件A-3二手车平面图承贷通知书

附件B-1新车平面图摆线贷款通知书

附件B-2周转额度贷款通知书

附件B-3二手车平面图摆线贷款通知书

附件C-1循环票据

附件C-2新车辆平面图说明

附件C-3二手车辆平面图说明

附件D分配和假设

证物E公司担保

附件F子公司担保

附件G合规证书

附件H合并协议

附件一第三方托管和担保协议

附件J-1循环借款基准证

附件J-2二手车平面图借用基准证

附件K安全协议

附件L意见事项

附件M预付款测试金额证明

附件N质押协议

附件O美国税务合规性证书

附件P改装通知书

附件Q信用证报告

附件R提前还款通知书

第三次修订和重述

信贷协议

本第三次修订和重述的信贷协议(以下简称《协议》)于2019年9月25日在阿斯伯里汽车集团、特拉华州一家公司(“本公司”)、本公司的某些子公司根据第2.24节作为新车借款人(各自为“新车借款人”，并与二手车借款人(定义见下文)、“车辆借款人”)、本公司的某些子公司根据第2.25节作为二手车借款人(各自为“二手车借款人”，并与本公司共同称为“二手车借款人”)之间签订。每一贷款人(合称为“贷款人”及个别人士为“贷款人”)及美国银行(北卡罗来纳州)为行政代理、循环摆动贷款机构、新车辆楼面摆动贷款机构、二手车辆平面摆动贷款机构及信用证出借人。车辆借款人，包括本公司作为循环信贷机制下的借款人，统称为“借款人”，个别称为“借款人”。

本公司、若干车辆借款方(“现有车辆借用方”，并与本公司合称“现有借款方”)、行政代理及贷款方于二零一六年七月二十五日订立该若干经修订及重订信贷协议(经于本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修订的“现有信贷协议”)，据此，该等贷款方向现有借款方提供循环信贷融资、循环新车楼面融资及循环二手车楼面融资。

本公司已要求贷款人修订及重述现有信贷协议，以继续提供循环信贷融资、循环新车楼面融资及循环二手车楼面融资，而贷款人愿意按本协议所载条款及条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条定义和会计术语

1.01分配和分配；修正和重述。

(A)在截止日期的同时，双方特此同意：(I)初始循环承诺额为250,000,000美元，本协议项下每个循环贷款人的初始循环承诺额应为附表2.01所列循环贷款的未偿还金额(如现有信贷协议中和根据现有信贷协议所定义的，但不在截止日期生效本协议项下的循环贷款的任何循环借款，但在实施任何偿还或减少后)应根据该等循环承诺重新分配，并且必要的转让应被视为由循环贷款人和在循环贷款人之间以及从每个循环贷款人向其他循环贷款人(包括增加或减少与本协议有关的循环承诺的循环贷款人)进行的，其效力和效力犹如此类转让是由现有信贷协议下的适用转让和假设(定义见现有信贷协议)证明的，但不支付任何相关转让费用，且任何其他文件或票据不得：(Ii)初始新车楼面计划承诺额为1,040,000,000美元，本协议项下各新车楼面贷款机构的初始新车楼面计划贷款承诺额应如附表2.01所述，新车楼面计划贷款的未偿还金额(如现有信贷协议所界定及根据现有信贷协议所界定，在截止日期不影响本协议项下的任何新车辆楼面计划贷款的借款), 但在实施以任何适用来源的收益偿还或减少后)应根据该等新车辆平面图承诺重新分配，必要的转让应被视为由新车辆平面图出借人之间以及从每个新车辆平面图出借人彼此之间按该金额进行

车辆平面图出借人(包括增加或减少其与本协议相关的新车辆平面图承诺的新车辆平面图出借人)，其效力和效力与此类转让由现有信贷协议下的适用转让和假设(定义见现有信贷协议)证明，但不支付任何相关转让费用，且不得或将不要求与此类转让相关的任何其他文件或文书签立(所有这些要求在此免除)，(Iii)首次使用的车辆平面图承诺为160,000,000美元，本协议项下各二手车楼面贷款机构的初始二手车楼面计划承诺额应为附表2.01所述、二手车楼面贷款的未偿还金额(如现有信贷协议所界定，且不影响本协议项下的任何二手车楼面贷款在截止日期生效，但在实施其任何偿还或减少后)应根据该等二手车辆平面图承诺重新分配，必要的转让应视为由二手车辆平面图出借人或在各二手车辆平面图出借人之间以及从每个二手车辆平面图出借人向彼此二手车辆平面图出借人(包括增加或减少与本协议有关的二手车辆平面图承诺的二手车平面图出借人)进行的，其效力和效力与此类转让由现有信贷协议下的适用转让和假设(定义见现有信贷协议)所证明，但不支付任何相关的转让费用。以及任何其他文件或文书，均不得, (Iv)循环摆动额度(如现有信贷协议所界定)将继续作为本协议项下的循环摆动额度次级贷款，而循环摆动额度贷款(如现有信贷协议所界定)应继续作为并被视为本协议项下的循环摆动额度借款；(V)新车辆平面摆动额度(根据现有信贷协议界定)应继续作为本协议下的新车辆摆动额度次级贷款，新车楼面摆动额度贷款(如有)将继续作为并被视为新车辆楼面摆动额度贷款，且(Vi)旧车楼面摆动额度(如现有信贷协议界定)应继续作为二手车辆摆动线子设施，旧车楼面摆动额度贷款(如有)继续作为二手车辆摆动线子设施，如有，应继续作为并被视为本协议项下使用的车辆平面图转动线借款。

(B)在截止日期，适用的贷款人应就所有转让、重新分配和承诺的其他变更，通过行政代理指示或批准，彼此之间以及与现有信贷协议下可能不是本协议下贷款人的任何贷款人进行全额现金结算，以便在实施此类结算后，每个贷款人在总承诺额中的适用百分比等于(按惯例四舍五入)其在所有贷款余额中的适用百分比。借款人表示，截至本协议生效之日，在任何有担保现金管理协议或任何有担保套期保值协议项下，没有任何贷方(本句中以前使用的各资本化术语，定义见现有信贷协议)在本协议生效后不再继续作为本协议项下的“贷方”而产生任何债务。

(C)借款人、各担保人、行政代理和贷款人特此同意，在本协议生效后，现行信贷协议中以任何方式管辖或证明以各自身份履行的义务、行政代理和贷款人的权利和利益的条款和条款，以及与之相关的任何条款、条件或事项，应并据此根据本协议的条款、条件和规定全部修订和重述，除本协议另有明确规定外，现有信贷协议的条款和条款应由本协议取代。

(D)尽管对现有信贷协议进行了修订和重述，包括第1.01节中的任何规定，以及现有信贷协议中定义的某些相关“贷款文件”(“先前贷款文件”)，(I)在本协议日期实施任何偿还、承诺减少和承诺终止后，任何借款人在本协议项下的所有债务、债务和义务(定义见现有信贷协议)

现有信贷协议和其他先前贷款文件应继续作为本协议条款修订、补充或以其他方式修改的本协议项下的义务，(Ii)本协议和票据及其他贷款文件中的每一项是作为现有信贷协议或任何先前贷款文件项下借款人(定义见现有信贷协议)和担保人(定义见现有信贷协议)的债务、债务和义务的替代或补充，而不是作为付款，且不打算构成对其或任何其他先前贷款文件的更新。和(Iii)某些优先贷款文件将保持完全有效，如该优先贷款文件所述。本协议生效后，任何借款人所欠(定义见现有信贷协议)的所有贷款(定义见现有信贷协议)及现有信贷协议项下的未偿还贷款应继续作为本协议项下的贷款，但须受本协议条款的约束；而现有信贷协议项下所有未偿还的信用证(定义见现有信贷协议)应继续作为本信用证项下的信用证，但须受本协议条款的约束。在结算日属于基本利率贷款且在现有信贷协议下未偿还的贷款，应继续按本协议规定的基准利率计息，而根据现有信贷协议在成交日期未偿还的贷款如属欧洲美元利率贷款，应继续按本协议规定的欧洲美元利率计息；但在截止日期当日及之后，本协议项下任何贷款适用的保证金应按下述适用利率定义计算。, 不考虑截止日期前现有信贷协议对其适用的任何保证金。

1.02定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“账户债务人”是指以任何方式对账户、动产票据或一般无形资产(包括无形付款)或与该账户、动产票据或一般无形资产有关的债务的每一个人。

“收购”是指收购(I)另一人的控制性股权或其他控制性所有权权益(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以便在其持有人可行使该等控制性权益时获得该控制性权益)，无论是通过购买该股权或其他所有权权益，还是在行使该股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该等股权或其他所有权权益时，(Ii)另一人的资产，而该资产构成该人的全部或实质上所有资产，或构成该人所经营的一条或多条业务线的全部或实质所有资产，或构成该人获发牌照或拥有的车辆专营权或车辆品牌的资产，或。(Iii)构成车辆经销商的资产。

“购置款债务”具有第三修正案中规定的含义。

“行为”具有第10.18节规定的含义。

“额外承诺贷款人”具有第2.23(D)节规定的含义。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”系指行政代理人的地址及附表10.02所列的适当帐户，或行政代理人可不时通知本公司及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“总承诺额”是指循环总承诺额、新车总楼面计划承诺额和旧车总楼面计划承诺额。

“总楼面平面图设施承诺”，统称为新车总楼面平面图承诺和旧车总楼面平面图承诺。

“合计新车平面图承诺”是指所有新车平面图贷款人的新车平面图承诺。

“循环承诺总额”是指所有循环贷款人的循环承诺。

“合计二手车平面图承诺”是指所有二手车出借人的二手车平面图承诺。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“周年纪念日”是指截止日期的每个周年纪念日。

“适用贷款”指循环信贷贷款、新车楼面规划贷款或旧车楼面规划贷款(视情况而定)。

“适用的四个季度期间”是指就任何确定日期而言，最近在该日期或该日期之前结束的四个季度期间，即可编制内部财务报表的日期。

“适用的新车楼面规划百分比”是指在任何时候，对于任何新车楼面规划贷款人，该贷款人的新车楼面规划承诺所代表的合计新车楼面规划承诺的百分比(执行至小数点后第九位)，可根据第2.27节的规定进行调整。如果每个新车楼面贷款机构对新车楼面贷款的承诺已根据第8.04节终止，或者如果新车总楼面贷款承诺已经到期，则每个新车楼面贷款机构的适用新车楼面百分比应根据该新车楼面贷款机构最近有效的适用新车楼面百分比确定，从而使任何后续转让生效。每个新车辆楼面贷款机构最初适用的新车辆楼面面积百分比列于附表2.01中该新车辆楼面贷款机构名称的相对位置，或该新车辆楼面贷款机构成为本协议一方所依据的转让及假设中(视乎适用而定)。

“适用百分比”是指对于任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺额的百分比(小数点后九位)，可根据第2.27节的规定进行调整。如果根据第8.02节或第8.04节的规定，每个贷款人在适用的贷款安排下提供贷款的承诺已经终止(在循环信贷安排的情况下，则是每个信用证发行人进行信用证信贷延期的义务)，或者如果循环承诺总额、新车楼面计划承诺总额或旧车楼面计划承诺总额(视情况而定)已经到期，则为了确定任何贷款人的适用百分比，该贷款人在该贷款安排下的承诺应按照“适用的循环百分比”定义的第二句计算。“适用新车楼面图百分率”或“适用二手车楼面图百分率”(视属何情况而定)。

“适用费率”具有以下含义，具体取决于适用的贷款：

(A)关于循环信贷安排，适用利率是指根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最近一份合规证书中规定的综合总租赁调整后杠杆率，每年下列百分比：

适用费率

因综合总租赁调整后杠杆率的变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应自根据第6.02(A)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但条件是：(I)如果符合证书在按照本条款规定到期时未交付，则第5级定价应自要求交付符合证书之日后的第一个营业日起适用，并应一直有效，直至交付符合证书之日，以及(Ii)适用的费率从截止日期起至紧接截至2019年9月30日的会计季度合规证书交付之日后一个日历月的第一个工作日有效(或，如果未及时交付，根据第6.02(A)节的规定，该合规性证书的交付日期)应为定价级别2。

(B)就新车楼面平面图设施而言，适用税率指每年下列百分率：

(C)就二手车辆楼面平面图设施而言，适用税率指每年以下百分率：

“适用循环百分比”是指就任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比(按小数点后九位计算)，但须按第2.27节的规定进行调整。如果每个循环贷款人提供循环贷款的承诺和每个信用证发放人进行信用证展期的义务已根据第8.02条终止，或者如果循环承诺总额已经过期，则每个循环贷款人的适用循环百分比应根据该贷款人最近生效的适用循环百分比确定，从而使任何后续转让生效。每个循环贷款人最初适用的循环百分比列于附表2.01中与该循环贷款人名称相对的位置，或在该循环贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。

“适用的二手车楼面规划百分比”是指对于任何二手车楼面规划贷款人，该贷款人当时的二手车辆楼面规划承诺所代表的合计二手车辆楼面规划承诺的百分比(执行至小数点后九位)，可根据第2.27节的规定进行调整。如果每个二手车楼面贷款机构对二手车楼面贷款的承诺已根据第8.02节终止，或者如果合计的二手车辆楼面贷款承诺已经到期，则每个二手车辆楼面贷款机构适用的二手车辆楼面面积百分比应根据该二手车辆楼面贷款机构最近生效的适用二手车辆楼面面积百分比确定，从而使任何后续转让生效。每个二手车楼面出借人最初适用的二手车楼面面积百分比在附表2.01中与该二手车楼面出借人的名称相对，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该二手车出借人成为本合同的一方(如适用)。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美国银行证券公司，以其唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“阿斯伯里新车辆控制期”是指从公司向新车辆摆线贷款人和行政代理发出通知之日起两(2)个工作日开始的任何期间，表明公司希望有能力申请新车辆平面图借款，并持续到公司向新车辆摆线贷款人和行政代理发出公司希望终止该阿斯伯里新车辆控制期的通知之日后两(2)个工作日。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“可归属负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本租赁而言，该资本租赁的资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上，以及(B)就任何合成租赁债务而言，在有关租赁下的剩余租赁付款的资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上，如果该租赁被视为资本租赁的话；但(A)为确定是否符合本协议任何条文的规定，对租约是否应被视为营运租赁或资本租赁的决定，应在不影响因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号租赁(主题842)而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更的情况下作出，只要采用此类租赁(或传达使用权的类似安排)需要将任何租赁(或类似安排)视为资本租赁，而根据2015年12月31日生效的GAAP，该租赁(或类似安排)将不被要求如此处理。

经审计的财务报表是指公司及其子公司截至2018年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及公司及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，包括附注。

“自动借用协议”系指循环自动借用协议或二手车辆自动借用协议(视情况而定)。

“自动借记日期”是指日历月的第五天，但如果该日不是营业日，则相应的自动借记日期应为下一个营业日。

“可用期”是指

(A)就循环信贷安排而言，指自截止日期起至(I)到期日、(Ii)根据第2.14节终止循环承诺总额及(Iii)根据第8.02节终止每个循环贷款人作出循环贷款的承诺及终止每个信用证发行人根据第8.02节作出信用证延期的义务的日期中较早者的期间，

(B)就新车楼面计划贷款而言，自截止日期起至(I)到期日、(Ii)根据第2.14节终止新车总楼面计划承诺的日期及(Iii)每名新车楼面计划贷款人根据第8.04节终止提供新车楼面计划贷款的承诺的日期，以较早者为准的期间；及

(C)就二手车楼面计划贷款而言，指自截止日期起至(I)到期日、(Ii)根据第2.14节终止合计二手车楼面计划贷款承诺的日期及(Iii)各二手车楼面计划贷款人根据第8.02节终止提供二手车楼面计划贷款的承诺的日期之间的期间，以较早者为准。

“可用未用循环承付款”是指在任何确定日期，(A)循环承付款总额或循环借款基数中较小者减去(B)循环未使用余额总额。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。

投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)欧洲美元利率加1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基本利率承诺贷款”是指循环承诺贷款、新车平面图承诺贷款或二手车平面图承诺贷款，视情况而定，即基本利率贷款。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“受阻账户协议”是指由为借款人或担保人开设存款账户或证券账户的机构为完善行政代理人对该账户的留置权而签署的合理令行政代理人满意的控制协议。

“借款人”和“借款人”各自具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借用”是指循环借用、新车平面图借用或旧车平面图借用，视情况而定。

“借款基础资产”系指(A)公司或任何附属担保人的在途合同，(B)公司或任何附属担保人的账目，(C)任何新车借用者的新车，(D)任何二手车借用者的二手车，(E)公司或任何附属担保人的由零部件组成的库存，(F)公司及任何受限附属公司的合格现金，(G)公司或任何附属担保人的设备(在第(A)至(G)款的情况下，是否符合纳入循环借款基数或二手车楼面借款基数的资格标准)，以及(H)合资格的借款基数房地产。

“借款基础允许留置权”统称为：

(A)根据贷款文件设定并担保债务的留置权，

(B)本协议允许的留置权：(I)优先于本定义第(A)款所述的留置权，或行政代理可能已为其设立合理准备金的留置权，(Ii)非双方同意的，且未经公司或任何子公司在任何协议或文件中同意或授予的留置权，以及(Iii)不为借款或其任何担保提供担保的义务，

(C)本协议第7.02(F)或(Q)节允许的任何留置权，但在每一种情况下，该留置权的持有人均未对受该留置权限制的任何资产采取任何行动以行使任何补救，以及

(D)仅就任何合资格的借款基础房地产而言，分区、地役权和对该等房地产的使用的其他限制不会对该等房地产的价值或(在行政代理的合理酌情决定权下)该等房地产的可抵押性造成重大减损，亦不会对该等房地产的使用造成重大损害。

在不限制上述(B)(Ii)或(Iii)款的一般性的情况下，任何担保任何许可FMCC楼面债务或许可服务贷款人债务的留置权均不构成借款基础许可留置权。

“营业日”指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日与任何欧洲美元利率贷款有关，则指也是伦敦银行日的任何该等日子。

“专属自保保险公司”指(A)由本公司或其任何附属公司组成，或(B)由本公司或其任何附属公司或联营公司就任何获准收购而收购的任何专属自保保险公司，只要该等实体的主要目的是向借款人或其附属公司及联营公司提供自我保险利益。

“现金抵押”系指为行政代理、各自的信用证出票人或循环额度贷款机构(视情况而定)和贷款人的利益，将现金或存款抵押或交付给行政代理机构，作为信用证债务、与循环额度贷款有关的债务、或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务的抵押品(视上下文而定)、现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的适用的信用证出票人或循环额度贷款机构应自行决定是否同意其他信用支持，在每一种情况下，均应根据(A)行政代理和(B)各自的信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议(书面或口头)，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指，(A)在签订现金管理协议时是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时是现金管理协议的一方的任何人，在任何情况下都是该现金管理协议的当事一方。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，均应

无论颁布、通过、发布或实施的日期如何，每一案例都被视为“法律变更”。

“控制权变更”指(A)在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转易或以其他方式处置本公司有表决权股份，其结果是，除核准持有人外，任何人士直接或间接成为本公司超过35%有表决权股份的实益拥有人(以投票权而非股份数目衡量)；(B)按契约定义的控制权变更；或(C)根据任何契据或任何类似文书的控制权变更，以证明任何附属债务的再融资、再融资、续期或延期。本文所称“许可持有人”是指截至截止日期公司有表决权股票的直接和间接受益者。本文所使用的任何人在任何日期的有表决权股票，是指在该日期有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节中所有前提条件的第一个日期。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”统称为任何人的资产及财产权益，其中行政代理人根据任何担保文书被授予留置权，作为全部或部分债务的担保。

“承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺、新车平面图承诺和旧车平面图承诺。

“承诺增加生效日期”具有第三修正案中规定的含义。

“承诺借款”是指循环承诺借款、新车平面图承诺借款或二手车平面图承诺借款，视情况而定。

“承诺贷款”是指循环承诺贷款、新车平面图承诺贷款或二手车平面图承诺贷款，视情况而定。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)，如

不时修订，以及任何后续法规。

“公司”具有本协议导言段中规定的含义。

“公司担保”是指公司在截止日期以行政代理和贷款人为受益人签署的、经不时补充、修订或修改的第三方修订和重新签署的公司担保协议，基本上以附件E的形式。

“竞争者”具有第10.06(B)(V)节规定的含义。

“符合证书”是指实质上采用附件G形式的证书。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整后资金负债”是指，截至任何确定日期，本公司及其子公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)在综合基础上(A)综合资金负债减去(B)允许楼面负债。

“综合EBITDA”指本公司及其附属公司(指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外)在任何期间的综合EBITDAR减去该期间的综合租金开支。

“综合EBITDAR”指在任何期间，公司及其附属公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)在综合基础上的数额，该数额等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的以下部分(无重复)：(I)该期间的综合利息支出(与准许楼面计划债务有关的利息支出除外)，(Ii)联邦、州、本公司及其附属公司(指定保险附属公司除外)于该期间按综合基准应付的本地及外国所得税，(Iii)折旧及摊销费用，(Iv)减少该等综合净收入的其他非现金开支，而该等净收益在该期间或任何未来期间并非现金项目，(V)与回购长期债务有关的所有亏损及其他开支，(Vi)任何与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或债务的产生或偿还(包括债务的任何再融资)以及对任何此类交易条款的任何修订或修改(无论是否成功)，(Vii)与本协议相关的任何费用、支出或其他成本，(Viii)其他非经常性或异常损失，以及(Ix)综合租金支出；减去(B)在计算该综合净收入时包括的：(1)增加该期间综合净收入的所有非现金项目；(2)回购长期债务的所有收益；(3)其他非经常性或非常收益；但第(A)(6)款的总和, (A)(Vii)和(A)(Viii)不得超过适用四个季度期间综合EBITDAR的15%(15%)(在实施任何此类追加后计算)。

“综合固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，(A)(I)截至可编制内部财务报表的日期或该日期之前的四个会计季度的综合EBITDAR减去(Ii)相当于该日存在的每个交易商地点的100,000美元的资本支出与(B)该期间的综合固定费用的比率。

“综合固定费用”是指在任何期间，(A)该期间的综合利息支出(但不包括与准许楼面债务有关的利息支出)，加上(B)在该期间内公司及其附属公司(指定保险附属公司和任何指定托管附属公司除外)借入的所有债务的本金部分(用于全额偿还或再融资该等债务的气球、子弹或类似本金付款除外)在该期间的预定摊销之和，加上(C)该期间的综合租金支出减去(D)该期间的综合形式租金节省。加(E)本公司及其附属公司(指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外)于该期间以现金支付的税款(不包括因回购长期债务而产生的任何该等现金税款)，减去(F)本公司及其附属公司(指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外)于该期间综合收取的联邦、州、地方及外国所得税的现金退款。

“综合资金负债”是指，截至任何确定日期，本公司及其附属公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)在综合基础上，(A)借入资金的所有债务(包括本合同项下的债务)和债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务的未偿还本金金额的总和，(B)所有采购资金债务(在正常业务过程中发生的应付贸易账户除外)，(C)根据融资或开出的信用证(包括备用和商业信用证)产生的所有直接偿还义务，银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据；(D)与财产或服务(贸易账户除外)延期购买价有关的所有债务

(E)资本租赁和合成租赁债务的可归属债务；(F)以上(A)至(E)款所列未偿债务的所有担保(但包括任何特定保险子公司的负债担保)，及(G)本公司或其附属公司(指定保险附属公司除外)为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)项所述类型的债务，除非该等债务明确表示对本公司或该附属公司无追索权(或明确对本公司或该附属公司有有限追索权，在此情况下，该等债务的金额(就厘定综合融资债务而言)限于该追索权的范围)。

“综合利息支出”是指，在任何期间，公司及其子公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)在综合基础上，(A)公司及其子公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的所有现金利息、保费支付、债务折扣、手续费、收费和相关费用的总和，在每种情况下，均按照公认会计准则视为利息，及(B)本公司及其附属公司(指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外)在资本租赁项下按公认会计原则视为利息的该期间的租金开支部分。

“综合净收入”是指本公司及其子公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)在任何期间的综合基础上的净收入，即本公司及其子公司(指定保险子公司除外)该期间的净收入(不包括非常收益和非常损失)。

“综合预计租金节省”指本公司真诚地厘定，与本公司及其附属公司(指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外)在过去12个月期间购买的任何租赁物业按本公司真诚厘定的综合基准有关的预计租金节省。

“综合租金开支”指在任何期间，本公司及其附属公司(指定保险附属公司及任何指定托管附属公司除外)在综合基础上就根据公认会计原则厘定的不动产及动产租赁(不包括资本租赁责任)而应支付的固定租金及或有租金总额。

“综合担保资金负债”是指，截至任何确定日期，本公司及其子公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)在综合基础上所有由留置权担保的综合担保债务的未偿还本金金额。

“综合担保杠杆率”指于任何厘定日期：(A)截至厘定日期的综合担保资金负债与(B)适用四个季度期间的综合EBITDA的比率。

“综合总租赁调整杠杆率”是指在任何确定日期，(A)(I)截至确定日期的合并调整资金负债减去(Ii)截至确定日期适用个人及其受限制附属公司的综合资产负债表上现金总额的总和(只要法律或任何此等人士为当事一方的合同不禁止将其用于偿还债务)，现金存放在受冻结账户协议约束的存款账户或在美国银行维持的存款账户中。在任何一种情况下，确保行政代理在此类账户中具有第一优先权、完善的留置权，以及(Y)截至该日期的平面图抵销金额(如果有)；加上(Iii)适用的四个季度期间内六(6)倍的综合租金支出(不包括与任何不动产有关的综合租金支出

(B)于(B)适用四个季度期间的综合EBITDAR期间内出售及租回予本公司或其附属公司的任何不动产的“租金付款”，犹如该等出售-回租交易发生于(B)适用的四个财政季度期间的综合EBITDAR。

“综合总杠杆率”是指，截至任何确定日期：(A)截至确定日期的综合调整资金负债减去(X)截至确定日期适用个人及其受限制附属公司的综合资产负债表上的现金总额(以法律或任何此类个人作为当事一方的任何合同不禁止的范围为限)，该比率以受冻结帐户协议约束的存款账户或在美国银行开立的存款账户中持有，从而确保在这两种情况下，行政代理在此类账户中拥有第一优先权、完善的留置权以及(Y)截至该日期的楼面平面图抵销金额(如果有)至(B)适用的四个季度期间的综合EBITDA。

“在途合同”是指关于任何车辆的在途合同。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换通知”是指本公司根据第2.14节发出的通知，要求将循环总承诺额的任何部分转换为新车总楼面计划承诺或旧车总楼面计划承诺，或将新车总楼面计划承诺或旧车总楼面计划承诺的任何部分转换为总循环承诺，在任何一种情况下，通知均应基本上采用附件P的形式。

“收购成本”指，就任何收购而言，在收购完成之日，下列各项的总和(不重复)：(I)与该项收购有关而转让的任何附属公司的股权价值，(Ii)与该项收购有关的任何现金和其他财产(不包括第(I)款所述类型的财产和任何债务工具的未付本金)的现金和公允市场价值的金额，由公司真诚地合理确定，(Iii)(通过使用面值或到期应付金额确定的)金额，(I)本公司或任何附属公司因该等收购而承担的任何债务(以较大者为准)；(Iv)本公司及其附属公司因该等收购而应以溢价及其他或有债务形式记录的所有额外收购价格金额；(V)就不竞争契约支付的所有款项；及(V)根据GAAP应在本公司及其附属公司的财务报表上记录的咨询协议，以及与该等收购有关的其他附属合约；及(Vi)本公司或任何附属公司就该项收购而给予的所有其他代价(本公司股权除外)的公平市价总额，由本公司本着善意合理厘定；但购置成本不得包括与该项购置相关而取得的地面车辆的购置价。为确定任何交易的收购成本，本公司或任何附属公司的股权应根据公认会计准则进行估值。

“承保实体”具有第10.22(B)节规定的含义。

“信用延期”指下列每一项：(A)循环借款，(B)信用证延期，(C)新车平面图借款和(D)旧车平面图借款。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

就每辆新车而言，“被视为已收回”指新车楼面计划贷款被视为由新车楼面计划贷款机构(包括新车辆楼面计划摆动贷款机构)根据新车辆楼面计划贷款安排作出的日期。

“视为里程数车辆”指，就任何已被视为踏板的新车辆而言，该新车辆被视为示威者、租车或根据新车辆楼面平面图安排的其他里程新车辆的日期，该日期可以是该新车辆被视为踏板的同一天或之后的日期。

“违约”是指任何事件或条件，构成违约的旋转/二手车事件或新车违约事件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件，即违约的旋转/二手车事件或新车违约事件。

“违约率”是指(A)就信用证费用以外的债务使用的利率，等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用利率(如有)加(Iii)年利率2%；但就欧洲美元利率贷款而言，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用的利率等于适用利率加2%的年利率。

除第2.27(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指，任何贷款人，(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理支付，任何信用证出票人、任何回扣额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内必须支付本协议项下的任何其他金额(包括就其参与信用证或回旋额度贷款而言)，(B)已书面通知本公司、行政代理、任何信用证出票人或任何回旋额度贷款人，表示其不打算履行本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后三个工作日内失败，向行政代理和公司书面确认它将履行本合同项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和公司的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)或(D), 或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何《债务人救济法》进行的程序的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以债权人的利益或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.27(B)节的规定)，截至行政代理人在书面通知中确定的日期，该通知应由

本公司的行政代理、每一位信用证出票人、每一位摆动额度贷款人和每一位其他贷款人在作出上述决定后立即采取行动。

“指定托管附属公司”指本公司或其任何附属公司成立的全资附属公司，其唯一目的是产生债务，其收益将受托管或其他类似安排的约束；但一旦终止所有该等托管或类似安排(但无论如何不得迟于适用收购事项完成)，该附属公司将不再构成本协议项下的“指定托管附属公司”，并应与本公司或其一家受限制的附属公司合并。在与指定托管子公司合并并并入该人之前，指定托管子公司不得拥有、持有或以其他方式拥有任何重大资产的任何权益，但指定托管子公司产生的适用债务的收益以及投资于该指定托管子公司的任何现金或现金等价物除外，以支付与该债务有关的利息和溢价。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“示威者”系指(I)以前未被命名(根据适用法律向新车借用者除外)、(Ii)当时的当前车型年或最后车型年、(Iii)里程表读数小于7500英里以及(Iv)由适用的新车借用者指定为新车借用者的新车。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，包括根据分部进行的任何财产处置。

“处置收益”指，就任何处置而言，在该处置之日，下列各项之和(无重复)：(I)与该处置相关而收到的任何现金和其他财产的公平市价的金额；(Ii)应按照公认会计原则在公司及其附属公司的财务报表中记录的以溢价和其他或有债务形式记录的所有对价金额；(Iii)就不竞争契约收到的所有金额，以及应根据公认会计原则在公司及其附属公司的财务报表中记录的咨询协议。及(4)本公司或任何附属公司因该等出售而收取的所有其他代价的公平市价总额；但处置收益不得包括(A)与该项处置有关而处置的倒地车辆的售价，或(B)用于清偿与该项处置有关而处置的任何财产的留置权(贷款文件所设定的留置权除外)的任何款额。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格账户”是指公司和附属担保人在正常业务过程中因销售、租赁或许可货物或提供服务而产生的账户，运输合同除外；

但(A)符合资格的帐户不得包括任何帐户(除非行政代理另有同意)：

(I)贷款文件所载的任何陈述、保证、契诺及协议有任何不正确之处，或在任何重要方面遭违反；

(Ii)除下文第(B)(Viii)款所规定的外，行政代理人在该账户中的留置权的完备性、可执行性或有效性，或行政代理人直接向行政代理人支付该账户的收益的权利或能力，受联邦、州或地方法律要求以外的任何联邦、州或地方法律要求的管辖；

(Iii)由账户债务人所欠，而该账户债务人是对本公司或该适用附属公司负有债务的，而该账户的未付余额总额超过本公司或该适用附属公司的所有账户债务人当时欠本公司或该适用附属公司的所有账户的未付余额总额的25%(25%)，但仅限于超出的部分；或

(Iv)不受行政代理人对此类账户完善的留置权的约束，或受借款基础许可留置权以外的任何其他留置权的约束；以及

此外，如果(B)下列账户的账面净值合计占所有其他合格账户账面净值的10%以上，则下列账户不属于合格账户：

(I)自发票正本的日期起计已超过90天的任何帐户，或逾期超过60天的任何帐户；

(Ii)任何帐目，而该帐目(或该帐目债务人欠下的任何其他帐目)全部或部分是支票、承付票、汇票、商业承兑汇票或其他付款票据，而该帐目已全部或部分收到、出示以供付款，并因任何理由而退回而未予收取；

(Iii)代表进度账单的任何账户(如下定义)，或公司或任何附属公司在未经行政代理同意的情况下延长付款时间的任何账户；就本协议而言，“进度账单”是指根据合同或协议出售或租赁的货物或提供的服务的任何发票，根据该合同或协议，账户债务人支付发票的义务以公司或适用的子公司完成合同或协议下的任何进一步履行为条件；

(Iv)账户债务人因该账户而发生下列任何一项或多项事件的任何账户：账户债务人(个人)死亡或无行为能力的司法宣告；账户债务人提出或针对账户债务人提交清盘、重组、安排、债务调整、根据债务人救济法判定为破产、清盘或其他济助的请求或请愿书；账户债务人为债权人的利益作出任何一般转让；为账户债务人或账户债务人的任何资产指定接管人或受托人，包括但不限于美国《破产法》所界定的“托管人”的指定或接管；由账户债务人发起或针对账户债务人提起任何其他类型的破产程序(根据债务人救济法或其他规定)或任何正式或非正式的程序，以解散或清算账户债务人、解决对账户债务人的债权或结束其事务；出售、转让或转让账户债务人的全部或任何重要部分资产；账户债务人一般在债务到期时不偿还债务；或账户债务人作为持续经营企业的业务停止；

(5)账户债务人所欠的任何账户：(1)不在美国或加拿大设立首席执行官办公室；(2)不是根据美国、加拿大或其任何州或省的法律组织的；(3)如果是自然人，不是居住在那里的美国或加拿大公民；或(4)是任何外国或主权国家、或其任何州、省、市或其他行政区的政府当局；

(Vi)账户债务人所欠的任何账户，而该账户债务人是本公司或任何附属公司的联属公司、高级职员、董事或雇员；

(Vii)账户债务人欠本公司或任何附属公司以任何方式欠下的任何账户，或本公司或该附属公司知道或注意到该账户受账户债务人的任何抵销或补偿权利约束的任何账户(包括但不限于受以任何方式限制本公司或任何子公司对该等账户的访问的任何协议约束的所有账户)，除非账户债务人已达成行政代理可接受的放弃抵销权的协议；或该帐户债务人已就该帐户债务人所欠的任何其他帐户的债务提出争议或提出任何申索，但在上述每一种情况下，只限于该等债务、抵销、补偿、争议或申索的范围；

(Viii)任何政府当局所欠的任何帐目，除非经修订的《1940年联邦债权转让法》(《美国联邦法典》第31编第3727节及其后)以及完善行政代理人在该帐目上的留置权所需的任何其他步骤已获遵守，使行政代理人对该帐目感到满意；

(Ix)任何政府当局所欠的任何帐目，而行政代理人认为其在该帐目中的留置权不完善或不能完善；

(X)代表以汇票及持有、保证售卖、售卖及退回、核准售卖、寄售或其他回购或退回方式出售的任何账目；

(Xi)由承付票或其他票据或动产纸证明的任何帐目；

(Xii)账户债务人所在的任何州的任何账户，要求提交业务活动通知报告或类似报告，以允许公司或任何子公司在该账户的付款状态下寻求司法执行，除非公司或任何子公司已有资格在这种状态下开展业务，或已提交当年的业务活动通知报告或类似报告；

(Xiii)因并非在本公司或适用附属公司的正常业务过程中作出的出售或因财务或类似押记而产生的任何账目；

(Xiv)产生该账户的货物尚未装运、交付给账户债务人并由账户债务人接受的任何账户，或产生该账户的服务没有由公司或适用的子公司履行并在适用的情况下被账户债务人接受的任何账户，或账户债务人撤销对该等商品或服务的接受；

(Xv)任何账户，而该账户的付款期限自该账户原有发票的日期起计已延长至90天以上，账户债务人已作出部分付款，或该账户是因以货到付款方式出售而产生的；或

(Xvi)包括利息、费用或滞纳金账单的任何账户，但不符合资格的范围应限于该等账单的范围。

通过将账户计入借款基数的任何计算中，本公司应被视为代表并向行政代理和贷款人保证：(Y)该账户不是上文(A)(I)至(Iv)中任何一项所述的类型，以及(Z)在计算借款基数时作为合格账户包括的账户中至少有90%不是上文(B)(I)至(Xvi)中任何一项所述的类型；如果任何账户在任何时候不再是合格账户，则公司应立即将该账户排除在合格账户的计算之外。如果行政代理或所要求的贷款人有合理理由相信某一账户属于上述(A)(I)至(Iv)款中的任何一种类型，或任何一个或多个账户导致借款基数的计算违反上述(B)款，则行政代理应将其理由告知本公司，并要求本公司确认该账户或该等账户的资格。在公司确认其资格之前，该等账户不应被视为符合资格的账户，也不应被视为已就其作出任何陈述和担保。

“合格受让人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“合资格借款基地房地产”是指公司或附属担保人的任何不动产；

但符合条件的借款基础房地产不得包括任何不动产，除非：

(I)该财产由借款人或附属担保人以简单费用拥有，

(Ii)该财产不受任何留置权或产权负担的限制(借款基础准许留置权除外)，

(Iii)该财产由借款人或附属担保人使用或租赁给借款人或附属担保人，而该借款人或附属担保人是车辆经销商或涉及售卖、修理、服务或贮存汽车的经营实体，

(Iv)该合资格借款基础物业所包括的地址、租户、价值和日期，每季在送交行政代理的循环借款基础证明书(如适用的话，亦包括首先反映该物业的形式循环借款基础证明书)内详细列明，

(V)行政代理已收到(A)符合FIRREA的该财产的评估，该评估应由行政代理在收到后交付贷款人，以及(B)该财产的第一阶段(或如有必要，第二阶段)环境报告，

(Vi)该合资格借款基地房地产位于美国境内的某个州或哥伦比亚特区，以及

(Vii)如果该房地产已被视为合格的借款基础房地产12个月或更长时间(A)，则在该房地产首次被视为符合资格的借款基础房地产的每个周年纪念日，行政代理已收到(X)截至该日期的符合FIRREA的最新评估，该评估应在行政代理收到后由行政代理提交给贷款人，(Y)如果行政代理自行决定提出要求，则第一阶段(或必要时，第二阶段)更新的环境报告和(Z)该财产的所有权报告，以及(B)行政代理，在其合理的酌情决定权下，并未确定该财产不可接受或不可抵押。该等厘定须在该12个月期间后每隔90天作出，而厘定须考虑本公司是否有足够的成交成本、流动资金及市场准入以完成公开市场的按揭融资及记录；但如行政代理人认为该等不动产不可接受或不可抵押，则行政代理人须将该厘定以书面通知本公司，而该不动产应在行政代理人向本公司交付该书面通知后90天不再合资格借款基础不动产。

“合格在途合同”是指公司及其附属担保人的在途合同；

但(A)合格的在途合同不应包括任何在途合同(除非行政代理另有约定)：

(I)贷款文件所载的任何陈述、保证、契诺及协议有任何不正确之处，或在任何重要方面遭违反；

(Ii)行政代理人在该运输合同中的留置权的完备性、可执行性或有效性，或行政代理人直接向行政代理人支付该运输合同收益的权利或能力受联邦、州或地方法律要求以外的任何联邦、州或地方法律要求的管辖；或

(Iii)不受行政代理人关于该运输合同的完善的留置权的约束，或不受借款基础许可留置权以外的任何其他留置权的约束；以及

还规定：(B)下列在途合同的账面净值合计占所有其他符合资格的在途合同账面净值的10%以上时，不属于符合资格的在途合同：

(1)自适用车辆出售之日起超过12天的任何运输合同；

(2)运输合同(或该金融机构到期的任何其他运输合同)的全部或部分支票、本票、汇票、商业承兑汇票或其他付款票据已全部或部分收到、提示付款并因任何理由退回而未被收取的任何运输合同；

(3)有关金融机构发生下列任何一项或多项事件的任何运输合同：该金融机构提出或针对该金融机构提出破产、清算、重组、安排、债务调整、根据债务人救济法被判定为破产、清盘或其他救济的请求或请愿书；该金融机构为债权人的利益作出的任何一般转让；为该金融机构或该金融机构的任何资产指定接管人或受托人，包括但不限于，美国《破产法》所界定的“托管人”的指定或接管；金融机构或针对该金融机构的任何其他类型的破产程序(根据

债务人救济法或其他)或任何正式或非正式程序，以解散或清算、解决对金融机构的债权或结束其事务；出售、转让或转让金融机构的全部或任何重要部分资产；金融机构一般在债务到期时不付款；或停止金融机构作为持续经营企业的业务；

(Iv)由本公司或任何附属公司的联属公司的金融机构提供的任何运输合同；

(V)受金融机构任何抵销权或补偿权利约束的任何运输合同(包括但不限于受以任何方式限制或限制公司或任何子公司获得此类运输合同的任何协议约束的所有运输合同)，除非金融机构已订立行政代理可以接受的放弃抵销权的协议；或该金融机构对该金融机构到期的任何其他运输合同有争议的责任或提出任何索赔，但仅限于该债务、抵销、补偿、争议或索赔的范围；

(Vi)因并非在公司或适用附属公司的正常业务过程中进行的销售而产生的任何运输合同；或

(Vii)任何运输合同，而产生该运输合同的车辆尚未交付适用客户并由其接受。

通过将在途合同计入借款基数的任何计算中，公司应被视为向行政代理和贷款人表示并保证：(Y)该在途合同不属于上述(A)(I)至(Iii)中任何一项所述类型，以及(Z)在计算该借款基数时被列为合格在途合同的在途合同中，至少有90%不属于上述(B)(I)至(X)中任何一项所述类型；如果任何在途合同在任何时候不再是合格的在途合同，则公司应立即将该在途合同排除在合格在途合同的计算之外。如果行政代理或所需贷款人有合理理由相信运输合同属于上文(A)(I)至(Iv)款中任何一项所述类型，或任何运输合同或运输中合同导致借款基数的计算违反上述(B)款，则行政代理应告知公司这样认为的理由，并应要求公司确认该运输合同或运输中合同的资格。在公司确认其资格之前，该运输合同或运输合同不应被视为符合资格的运输合同，也不应被视为已就此作出任何陈述和保证。

“合格设备”是指公司或附属担保人的设备；

但(A)符合资格的设备不得包括任何设备(除非行政代理另有协议)：

(I)并非由本公司或其附属公司合法拥有的；或

(Ii)不受行政代理对此类设备完善的留置权的约束，或不受借款基础许可留置权以外的任何其他留置权的约束；和

此外，如果(B)下列设备的账面净值合计占所有其他符合资格的设备账面净值的10%以上，则下列设备不属于符合资格的设备：

(I)就预定用途或供出售而言并非处於良好运作状况的设备；或

(Ii)位于美国境外或位于公司或附属公司营业地点以外的地点的设备。

通过将设备计入借款基础的任何计算中，公司应被视为向行政代理和贷款人表示并向贷款人保证：(Y)该等设备不属于上文(A)(I)至(Ii)中任何一项所述的类型，以及(Z)在计算该借用基地时包括为合格设备的至少90%的设备不属于上述(B)(I)至(Ii)中的任何一种类型，如果任何设备在任何时候不再是合格设备，则公司应立即将该设备排除在合格设备的计算之外。如果行政代理或所需贷款人有合理理由相信某项设备属于上文第(A)(I)至(Ii)款中任何一项所述的类型，或任何一项设备导致借款基数的计算违反上述(B)款，则行政代理应将其理由告知本公司，并应要求本公司确认此类设备的资格。在公司确认其合格之前，该等设备不应被视为合格的设备，也不应被视为已就其作出任何陈述和保证。

“合格新车库存”是指新车借用人拥有的每一辆汽车或轻型卡车；

但符合资格的新车不得包括任何新车(除非行政代理另有同意)，除非：

(I)根据担保文书，新车辆享有以行政代理为受益人的完善的、优先的留置权，除借款基础允许留置权外，没有任何所有权缺陷或其他留置权；

(Ii)除第6.13节所述外，新车辆位于附表5.18(根据第6.13节不时更新)确定的位置之一；以及

(Iii)该新车辆是在新车辆借用人的通常业务过程中持有以供出售的(或属于租赁车辆、示威者或车队车辆)，并具有良好和可出售的品质。

本公司将一辆新车辆计入循环借款基地的任何计算中，应被视为向行政代理和贷款人陈述并保证该车辆满足上述(I)至(Iii)项所述的每一项要求。如果行政代理或所要求的贷款人有合理理由相信一辆新车辆不符合上述第(I)至(Iii)款中的任何一项，行政代理应告知本公司相信的理由，并要求本公司确认该新车辆的资格。在公司确认其合格之前，该新车不应被视为合格的新车库存，也不应被视为已就其作出任何陈述和保修。

“合格零件和配件库存”是指由本公司或作为担保人的子公司拥有的由零件和配件组成的库存(但特别不包括贴在其上的车辆和零部件和配件)；

但(A)符合条件的部件和附件库存不应包括任何库存(除非管理代理另有约定)：

(I)并非由本公司或作为担保人的附属公司拥有；

(Ii)不受行政代理的留置权约束，该留置权在此类库存方面已得到完善，或受任何其他留置权的约束，但借款基础许可留置权除外；

(Iii)在公司或适用子公司的正常业务过程中，以至少接近成本的价格目前无法使用或销售的产品，或销售缓慢或陈旧的产品；

(Iv)已过时的；或

(V)寄售的存货；及

此外，如果(B)以下库存不属于合格部件和配件库存，则所有此类库存的账面净值合计占所有其他合格部件和配件库存的账面净值的10%以上：

(6)不包括制成品的库存；

(7)包括原材料、在制品、化学品(气体、油和油脂除外)、样品、原型、供应品或包装和运输材料的库存；

(8)库存状况不佳、无法销售或不符合任何对这类货物、其使用或销售拥有监管权力的政府当局规定的所有标准；

(9)在贸易中退回或收回的库存或用过的货物；

(X)位于美利坚合众国或加拿大以外的库存(或来自供应商或供应商的在途库存)；或

(Xi)存放在公共仓库中或由受托保管人拥有的存货，如果保管人或受托保管人未应行政代理人的要求向行政代理人交付一份形式和实质合理地令行政代理人满意的居次协议。

通过将库存计入借用基础的任何计算中，公司应被视为代表并向行政代理和贷款人保证：(Y)此类库存不是上文(A)(I)至(V)中任何一项所述的类型，以及(Z)在计算借用基础时被列为合格库存的至少90%的库存不是上文(B)(I)至(Vi)中任何一项所述的类型，如果任何库存在任何时候不再是合格零部件和配件库存，公司应立即将其排除在合格零部件和配件库存的计算之外。如果行政代理或被要求的贷款人有合理理由相信某一库存项目属于上述(A)(I)至(V)款中的任何一种类型，或任何库存项目导致借款基数的计算违反上述(B)款，则行政代理应将其理由告知本公司，并应要求本公司确认该库存的资格。在公司确认其合格之前，该库存不应被视为合格的部件和附件库存，也不应被视为已对其作出任何陈述和保证。

“合格二手车库存”是指二手车借款人拥有的汽车或轻型卡车的二手车；

但符合条件的二手车库存不应包括任何二手车(除非行政代理另有协议)，除非：

(I)根据《担保文书》，该二手车享有完善的、优先于行政代理的留置权，使担保当事人受益，除借款基础允许留置权外，不存在任何所有权瑕疵或其他留置权；

(Ii)二手车已在二手车借用人的名下有适当的名称，或该二手车的所有权证明书已由先前车主空白批注，而该二手车借用人已实际持有该所有权证明书(或该二手车借用人已按照其标准政策及程序，启动符合本条(B)项规定的程序)；

(Iii)除第6.13节所述外，二手车位于附表5.18(根据第6.13节不时更新)确定的地点之一；以及

(Iv)该二手车是在二手车借用人的通常业务过程中持有以供出售，并具有良好和可出售的品质。

公司将一辆二手车计入二手车楼面借用基数或循环借用基数的任何计算中，应被视为代表并向行政代理和贷款人保证：(1)该车辆满足上述(I)至(Iv)项中的各项要求，(2)该车辆不是演示车辆、租赁车辆或其他里程数的新车辆，或任何其他新车辆。如果行政代理人或所要求的贷款人有合理理由相信一辆二手车辆不符合上文第(I)至(Iv)款或上述第(2)款中的任何一项，行政代理人应告知本公司相信的理由，并要求本公司确认该二手车辆的资格。在公司确认其合格之前，该二手车不应被视为合格的二手车库存，也不应被视为已就其作出任何陈述和保证。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指公司、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“设备”一词的含义与UCC第9-102节中给出的含义相同。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定)与本公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)节定义为“主要雇主”的计划年度内，公司或任何ERISA关联公司退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《退休保障条例》第4041条或第4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(F)根据《退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为处于危险状态的计划或《退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据ERISA第四章向本公司或任何ERISA联属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“托管和担保协议”是指本公司和某些贷款方为担保当事人的利益而为行政代理订立的日期为截止日期的特定第三方修订和重新签署的托管和担保协议，主要以本合同附件附件I的形式，并根据第6.14节不时通过签署和交付合并协议补充，并不时以其他方式补充、修订或修改。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元汇率”是指：

(A)就欧洲美元利率贷款的任何利息期而言，年利率等于ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行同业拆息，期限为在适用的彭博屏幕页面(或行政代理人不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的利息期(LIBOR)，时间为伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日，美元存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期；

(B)在任何日期就基本利率贷款计算利息时，就自该日起计1个月期限的美元存款而言，年利率相等于伦敦时间上午11时或该日上午11时左右所厘定的美元存款的年利率；及

(C)如果欧洲美元汇率应小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零；

但在行政代理批准与本协议有关的可比或后续税率的范围内，批准的费率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该核准费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式适用。

按欧洲美元利率计息的贷款可以(A)在任何一天(无论是否为适用利息期的第一天)借款，以及(B)在任何一天(无论是否为利息期的最后一天)偿还或转换为不同类型的贷款，而不会产生任何额外的“突破资金”损失。

如果采用这种可比或后续费率，行政代理将向公司发出有关通知。

“欧洲美元利率承诺贷款”是指循环承诺贷款、新车平面图承诺贷款或二手车辆平面图承诺贷款，根据上下文可能需要，按“欧洲美元利率”定义(A)条款的利率计息。

“欧洲美元利率贷款”是指欧洲美元利率承诺贷款或循环摆动额度贷款、新车楼面平整摆动额度贷款或二手车辆楼面摆动额度贷款，在每种情况下，均按“欧洲美元利率”定义第(A)款的利率计息。

“违约事件”是指违约的旋转/二手车事件或违约的新车事件。

“除外财产”统称为：(A)在任何特许经营协议或框架协议禁止授予该等财产上的担保权益的范围内(但仅限于)下列任何一项：拥有(直接或间接)和/或经营特许经营的任何子公司的任何股权、出售任何特许经营协议或框架协议的收益或任何子公司的任何股权、与汽车制造商或经销商签订的任何框架协议、特许经营协议或与任何特许经营权或经营有关的其他合同或协议、任何合同权或其他特权(包括但不限于，根据任何框架协议、特许经营协议或其他此类协议产生的任何许可证)和任何其他资产(车辆、借用基础资产、车辆收益和借用基础资产除外)；(B)任何合同、许可、租赁或协议(根据上述(A)款属于除外财产的任何合同除外)，在该合同或协议中任何贷款方有任何权利、所有权或利益，只要该合同或协议包含或受合同规定或其他转让限制；(C)在美国专利商标局提交的、尚未提交使用说明书的任何“打算使用”商标申请(但仅在提交该说明书之前)；但“除外财产”不应包括与该“使用意向”申请中描述的或受其约束的任何商标有关的任何普通法权利；(D)任何不动产、固定装置、相关的不动产权利、相关合同和上述收益(包括但不限于上述的保险收益)。, (E)任何不动产、固定装置、相关不动产权利、相关合同和前述收益(包括但不限于与前述有关的保险收益)，在每种情况下都担保第7.01(S)节允许的债务，但如果授予担保权益将与该等债务的条款相冲突或导致违反该等债务的条款，则在每种情况下担保该等债务；

但在下列情况下，(A)或(B)款中的任何前述排除不适用：(X)该禁止已被放弃，或该另一人已以其他方式同意在该协议中设定担保权益，或(Y)根据《UCC》第9条第9-406、9-407或9-408条(视情况而定)或任何其他适用法律或衡平法原则，该禁止将失效；及

此外，在任何此类禁令失效、失效或终止后，借款方应被视为已对其在该合同或协议中的所有权利、所有权和权益授予担保权益。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方对该互换义务(或其任何担保或其连带责任)的全部或部分担保，或该贷款方为该互换义务授予担保权益的全部或部分担保，根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。商品期货交易委员会的规章或命令(或其中任何的应用或官方解释)，原因是该借款方因任何原因未能构成《商品交易法》(在执行第10.20节和任何其他为该借款方的利益而定的保持、支持或其他协议，以及该借款方对该借款方的互换义务的任何和所有担保后确定的)所界定的“合格合同参与者”时，该贷款方、该借款方的连带责任或该借款方授予的担保权益，对此类互换义务生效。如果互换义务根据管理更多

对于一次以上的互换，这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的那部分互换义务。双方同意，如果任何借款方根据任何抵押品文件对该借款方的任何抵押品授予了留置权，则该留置权所担保的义务应排除与该借款方有关的任何被排除的互换义务，并且该抵押品文件在此被视为进行了修改以实现该排除。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第10.13条提出的转让请求)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)或(Iii)或(C)条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“现有信贷协议”的含义与本文摘录中给出的含义相同。

“现有信用证”系指附表2.03中所述的信用证。

“提供贷款的人”具有第2.23(E)节规定的含义。

“现有到期日”指当时在本合同中生效的到期日。

“设施”统称为循环信贷融资、新车楼面规划融资和旧车楼面规划融资。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在下一个营业日公布的该等交易的联邦基金利率，如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人厘定的在该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，及(C)如如此厘定的联邦基金利率会小于零，就本协议而言，该税率应视为零。

“费用函”是指公司、行政代理和安排人之间于2019年8月8日签订的函件协议。

“车队车辆”是指出售给个人(如汽车租赁公司)的一组新车中的一辆，每份购买合同购买的商用车超过十(10)辆。

“楼面平面图承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人的新车平面图承诺和旧车平面图承诺。

“楼面平面图设施”是指，根据上下文的需要，集体或单独地指新车楼面平面图设施或旧车楼面平面图设施。

“平面图贷款”是指任何新车平面图贷款或旧车平面图贷款。

“平面图抵销金额”具有“新车辆平面图抵销协议”定义中赋予其的含义。

“平面图在线系统”的含义如第2.09节所述。

“FMCC”指福特汽车信贷公司，或福特汽车信贷公司的任何权益继承人。

“FMCC抵押品”是指，在下列财产的担保权益已授予FMCC的范围内，(A)福特或林肯新车库存的任何项目，如果该库存最初是由任何福特或林肯特许经营权获得的(无论是直接从制造商，通过经销商交易或在拍卖会上)在FMCC债权人间协议的适用展品上(该展品应被视为“FMCC展品”，并可根据FMCC债权人间协议的条款不时进行补充或修订)，并且FMCC是贷款安排的一方，以特定于VIN的基础向该福特或林肯特许经营权提供福特或林肯新车库存的库存融资，(B)所有账户、票据、资金、任何人欠福特或林肯特许经营权(或拥有该福特或林肯特许经营权且与该福特或林肯特许经营权有关的经销子公司)的付款无形资产和其他付款权利(以及FMCC可在法律或衡平法上行使抵销权或补偿权的所有项目)，(C)FMCC展品中规定的任何福特或林肯特许经营权的维修、更换或服务部件的库存，(D)FMCC展品中规定的任何福特或林肯特许经营权的一般无形资产(包括但不限于，该福特或林肯特许经营权的范围内，该福特或林肯特许经营权应将其中的担保权益授予FMCC，但不包括本公司任何直接或间接子公司的任何股权或其他所有权权益)，以及(E)上述的任何收益。

“FMCC债权人间协议”系指FMCC与行政代理之间关于FMCC抵押品的债权人间协议，包括2014年12月4日之后与行政代理之间就FMCC抵押品达成的任何此类协议，在其他方面可被行政代理接受。

“外国贷款人”是指为税务目的而根据公司居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人(包括以信用证发行人的身份行事时的此类贷款人)。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指(I)不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，(Ii)前述第(I)款所述实体的任何子公司，(Iii)任何在美国联邦所得税中被忽略的子公司，该子公司拥有一个或多个外国子公司的股本或债务，或(Iv)其几乎所有资产都是一个或多个外国子公司的股本或债务的子公司。

“框架协议”是指贷款方与车辆制造商或经销商之间的框架协议。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“特许经营权”是指子公司的任何部门，该子公司持有某一特定特许经营权的资产(或该子公司资产的一部分，构成该特定特许经营权的资产)，用于销售新车和/或旧车。一家子公司可以拥有和经营一个或多个特许经营权。(举例来说，在不限制前述一般性的情况下，Asbury Automotive St.Louis，L.L.C.是一家子公司，截至本文发布之日，该子公司拥有宝马特许经营权和英菲尼迪特许经营权等。)

“特许经营协议”是指任何经销商特许经营协议、经销商销售和服务协议或类似协议。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于信用证发放人，该违约贷款人就该信用证发行人出具的信用证以外的未偿还信用证义务的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为抵押的现金，以及(B)对于回旋贷款机构，该违约贷款人将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金的除该违约贷款人的参与义务外的其他可用周转额度贷款的适用百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的债务(“主要义务”)，或具有担保任何债务(“主要义务”)的经济效果的任何或有或有的义务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等主要义务(或为购买或支付提供资金)，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动性，或维持主要债务人的收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等主要债务；或(4)为以任何其他方式就该等主要债务向债权人保证付款或履行，或(4)为使该债权人免受(全部或部分)损失而订立的协议，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何主要债务人的任何主要义务，不论该主要义务是否由该人承担(或该主要义务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保(上文(B)款所述类型的担保除外)的数额，应被视为等同于所作担保所针对的相关主要债务或其部分的已说明或可确定的数额，或如不是已说明或可确定的，则为该数额。, 担保人以善意合理确定的合理预期的最高赔偿责任。上述(B)款所述类型的任何担保的金额应被视为等于(X)受该留置权约束的财产的公平市场价值和(Y)已说明或可确定的相关主要债务或其部分的金额，或(如果不是已说明或可确定的)由担保人真诚确定的有关主要债务的最高合理预期责任，两者中较小者的金额。作为动词的“保证”一词

都有相应的含义。“保函”一语不包括在正常业务过程中对存款或者托收票据的背书。

“担保”统称为公司担保和子公司担保。

“担保人”统称为(A)本公司、(B)附属担保人，以及(C)就(I)任何借款方或借款方的任何附属公司根据任何掉期合同或任何现金管理协议而欠下的债务，以及(Ii)每一特定贷款方根据其担保就每一借款人的所有掉期债务支付和履行其债务的责任。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指任何人，(A)在订立不受第六条或第七条禁止的互换合同时，是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款人时，是互换合同的当事一方，在这两种情况下，均是该互换合同的当事一方。

“增加生效日期”具有第2.22(D)节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指公司的每一家直接或间接附属公司，其资产总额(包括他人的股权)低于公司及其子公司总资产的2.5%(截至行政代理应收到根据第6.01(A)或(B)条规定提交的财务报表的最近一个会计期间的计算)(或如果在根据该等条款提交任何财务报表之前，或(B)对综合EBITDA的贡献低于2.5%(截至行政代理应收到根据第6.01(A)或(B)节规定提交的财务报表的最近一个会计期间(或如果在根据该等章节交付任何财务报表之前，则根据经审计财务报表计算))。如果(X)所有无形子公司的总资产等于或超过本公司及其子公司总资产的5%(截至行政代理应收到根据第6.01(A)或(B)条规定交付的财务报表的最近一个会计期间计算)(或如果在根据该等条款交付任何财务报表之前，所有无形附属公司对综合EBITDA的总贡献超过综合EBITDA的5%(根据第6.01(A)或(B)节(或如果在根据该等节提交任何财务报表之前)，行政代理人应已收到根据第6.01(A)或(B)节规定须提交的财务报表的最近一个会计期间计算, 根据情况而定)，本公司将指定原本构成非重大附属公司的附属公司不符合非重大附属公司的资格，直至构成非重大附属公司的所有附属公司的总资产及对综合EBITDA的总贡献，在任何情况下均小于或等于该等5%的门槛。

“受影响贷款”具有第3.03(A)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应支付的贸易账户除外，在每一种情况下，逾期未超过(I)最初指定的到期日后90天，或(Ii)如该应支付的贸易账户没有指定到期日，则为该应付贸易账户设立之日后120天)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)资本租赁和合成租赁债务；

(G)该人就该人或任何其他人的任何股权而须购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权的较大者加上应累算及未支付的股息；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。上述(E)款所述类型的债务，在其追索权仅限于(E)款所述受留置权约束的财产的范围内，应被视为相等于(X)受该留置权约束的财产的公平市场价值和(Y)该留置权所担保的债务的未偿还金额两者中较小者的数额。“负债”一词不应包括(X)客户存款及其在正常业务过程中应支付的利息，或(Y)已按照管理该等债务的文件的条款偿还或清偿的债务；但条件是：(I)为抵销或清偿及清偿该等债务而须向适用持有人(或代表该等持有人的受托人)存放资产的范围内，该等资产仅限于现金及现金等价物，及(Ii)与该等抵销有关的任何资产或从该等资产赚取的任何收入，均不得计入本协议项下的任何财务契诺或比率或产生测试、本协议项下的任何借款基础或预付测试金额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“契约”指(I)日期为2020年2月19日的某些契约(于本契约日期前经修订、补充及以其他方式修改，并经不时进一步修订、补充或以其他方式修改，以符合本公司2028年到期的4.50%优先票据)，及(Ii)日期为2020年2月19日的特定契约(经本条例日期前经修订、补充及以其他方式修改，并经不时修订、补充或以其他方式修改至本公司2030年到期的4.75%优先票据)，以管理本公司2030年到期的4.75%优先票据。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“无形资产”是指根据公认会计准则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销递延费用、未摊销债务贴现和资本化的研发成本。

“付息日期”是指每个日历月的自动借记日期。

“利息期”是指从每个月的第一个营业日开始到下一个月的第一个营业日结束的大约一个月的期间。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排担保该另一人的债务，或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为了遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额减去任何本金偿还或从该投资实际收到的现金资本回报。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“开证人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由各自的信用证开证人与本公司(或任何附属公司)或以该开证人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“加盟协议”是指根据第6.14节的规定，由子公司或任何其他人为担保当事人的利益签署并交付给行政代理的每一份基本上以附件H的形式的加盟协议。

“房东免责声明”是指，对于贷款方的任何租赁权益，房东就该租赁权益签署的房东免责声明和同意协议，在每种情况下，其形式和实质都合理地令行政代理人满意。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证所产生的信用证延期，而该信用证在作出承诺借款或作为承诺借款再融资之日仍未得到偿付。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证发行人”系指(A)美国银行作为本信用证发行人的身份，或美国银行作为本信用证发行人的任何继任者，以及(B)不超过一家由本公司选择并为行政代理合理接受的额外贷款人，同意本公司指定其为信用证发行人

并根据一份形式和实质合理地令行政代理及其律师满意的合并协议成为本协议项下的信用证发行人，该贷款人作为本协议项下信用证的签发人，或该贷款人的任何继承人，作为本协议项下信用证的签发人。凡单数提及信用证出票人，应指任何信用证出票人、已开立适用信用证的信用证出票人或所有信用证出票人，视情况而定。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括摆动额度出借人。

“贷款方”和“贷款方”统称为贷款方、摇摆线贷款方和信用证发行方。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指贷款人行政问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本合同开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金，并应包括现有的信用证。

“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指在到期日之前15天生效的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“升华信用证”是指等同于50,000,000美元的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“伦敦银行同业拆借利率”具有欧洲美元利率定义中规定的含义。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“有限条件收购”是指(A)不受本协议禁止的、(B)全部或部分以基本上同时发生的债务为融资条件、(C)不以是否获得或获得第三方融资为条件的任何收购。

“贷款”是指循环贷款、新车平面图贷款或旧车平面图贷款，视情况而定。

“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和附件、每张票据、每份发行人文件、每份担保文书、担保、根据本协议第2.26节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议、费用函、新车平面图补偿协议和任何自动借用协议，以及对本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或豁免或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。

“贷款方”是指公司、每一位车辆借款人、每一位担保人和每一位签署担保文书的人(行政代理、任何贷款人或执行房东豁免的房东除外)。

“贷款年”指自截止日期(或周年日)起至下一个周年日(并包括在内)止的每12个月期间。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“制造商”是指存货的制造商或制造商指定的批发商。

“重大收购”指本公司或任何附属公司进行的任何收购，如(A)收购成本超过100,000,000美元，或(B)本公司已自行决定构成重大收购。

“重大不利影响”是指(A)公司及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济的重大损害，或贷款各方作为整体履行各自贷款文件下各自义务的能力的重大损害；或(C)对整个贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大处置”是指公司或任何附属公司的任何处置，如(A)处置收益超过75,000,000美元，(B)导致循环借用基数或二手车辆楼面借用基数的总和减少超过10%(10%)，或(C)公司已(自行决定)确定构成重大处置。

“到期日”指(A)2024年9月25日和(B)如果根据第2.23节延长到期日两者中较晚的一个，即根据该节确定的延长到期日，但任何非延期贷款人的“到期日”(包括向该贷款人偿还债务和该贷款人的贷款可获得期)应是该贷款人根据第2.23条同意作为其到期日的最晚日期(或，如果该贷款人未同意任何此类延期，则为在截止日期有效的原始到期日)；但进一步的条件是，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则各自的到期日应是前一个营业日。除本定义的第一个但书另有规定外，对到期日的提及(包括在“信用证到期日”和“次级债务”的定义以及第7.01(M)节中对该术语的提及)应指任何贷款人根据第2.23节同意作为其到期日的最晚日期(或者，如果没有这种延期，则指在截止日期有效的原始到期日)。

“米勒收购”具有第三修正案中规定的含义。

“米勒收购文件”具有第三修正案中规定的含义。

“米勒限制性子公司”具有第4.02(I)(I)节规定的含义。

“米勒卖家”具有第三修正案中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”系指本公司或任何ERISA关联公司已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括本公司或任何ERISA关联公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“账面净值”是指：(I)对于任何合格账户，指该合格账户的总金额减去销售额、消费税或类似税，以及减去退货、折扣、索赔、信用、津贴、应计回扣、抵销、扣除、坏账、准备金、反索赔、争议和其他任何性质的抗辩；(Ii)对于任何符合资格的账户，(Ii)对于任何合格的零部件和配件库存，以成本较低者为准。(I)对于任何符合资格的设备，(Iii)对于任何符合资格的设备，(在扣除截至测量日期的该等合格设备的所有累计折旧和摊销后)当时的账面净值；(Iv)对于任何符合资格的在途合同，该合格在途合同的当时的账面净值；(V)对于任何符合资格的新车库存，该符合资格的新车辆库存的当时的账面净值；以及(Vi)对于任何符合资格的二手车辆库存，(A)该等合资格二手车存货当时的账面净值减去(B)任何相关二手车留置权(贷款文件所产生的留置权除外)当时的账面净值，在每种情况下，根据公认会计原则反映在本公司及其附属公司的账面上(截至厘定日期)。

“现金净收益”是指任何贷款方或任何子公司因任何处置、任何股权发行、投资、收购或债务的产生或偿还而收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此相关的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金)，(B)因此而支付或应支付的税款，以及(C)在任何处置的情况下，通过允许留置权(优先于行政代理的任何留置权)担保的任何债务的抵销所需的金额；应理解，“现金收益净额”应包括但不限于，任何贷款方或任何子公司在任何处置、任何股权发行、投资、收购或产生或偿还债务时出售或以其他方式处置任何非现金对价所收到的任何现金或现金等价物。

“新车辆”是指(X)除制造商、分销商或经销商以外从未拥有过的车辆，以及(Y)除符合示范车辆、租赁车辆或其他行驶里程数的车辆外，从未登记的车辆。

“新车自动清扫协议”是指在形式和实质上令行政代理和新车平面图周转线贷款人合理满意的任何协议，该协议规定将资金自动贷记新车平面图抵销账户，并从新车平面图抵销账户中提取资金。

“新车借用人”具有本协议导言段规定的含义。

“新车辆违约事件”具有第8.03节中规定的含义。

“新车平面图借用”是指承诺借用的新车平面图或新车平面图摆动线路借用，视情况而定。

“新车楼面计划承诺”指各贷款人有义务(A)根据第2.06节向新车借款人承诺提供新车楼面计划贷款，以及(B)购买参与新车楼面计划周转线贷款的本金总额，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

“新车平面图承诺借款”是指由各新车平面图贷款人根据第2.06节同时发放的同一类型的新车平面图贷款。

“新车平面图承诺贷款”具有第2.05节规定的含义。

《新车平面图承诺贷款通知书》是指根据第2.07节的规定，(A)承诺借款的新车平面图，或(B)将新车平面图承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，基本上应采用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司的负责人员适当填写和签署。

“新车楼面贷款”指第2.05至2.09节所述的新车楼面贷款，由新车楼面贷款机构向新车借款人提供新车楼面贷款。

“新车平面图贷款机构”是指有新车平面图承诺的贷款人，或在新车平面图承诺终止后，有新车平面图贷款未偿还的贷款人。

“新车平面图贷款”是指新车平面图贷款人根据第二条以新车平面图承诺贷款或新车平面图摆动额度贷款的形式向新车借款人发放的信贷。

“新车平面图票据”是指新车借款人以贷款人为受益人，证明其新车平面图贷款的本票，主要是以附件C-2的形式。

“新车平面图抵销账户”具有“新车平面图抵销协议”定义中赋予其的含义。

《新车平面图补偿协议》统称为：

(A)行政代理和新车辆楼面回转线贷款人在形式和实质上合理满意的抵销协议，(I)规定将公司或其任何附属公司的款项记入在美国银行维持的总分类账账户(“新车辆楼面抵销账户”)，并从该账户中提取款项，(Ii)规定所承诺的新车辆楼面抵销贷款的应计利息将由相等于(A)不时记入新车辆楼面抵销账户的款额(“新车辆楼面抵销金额”)抵销，乘以(B)适用于不时承诺的新车楼面计划贷款的利率；但楼面抵销金额不得超过任何时候所有新车楼面贷款余额总额的20%；以及

(B)任何新车自动清扫协议(如适用)。

“新车辆平面图运营组”是指美国银行运营和管理新车辆平面图设施的小组。

“新车平面图透支”具有第2.08节规定的含义。

“新车楼面摆动额度”是指新车楼面摆动额度贷款人根据第2.07节规定提供的循环信贷安排。

“新车平面摆线借用”是指根据第2.07节的规定借用新车平面摆线贷款。

“新车楼面摆线贷款机构”是指美国银行作为新车楼面摆动线路贷款的提供者，或本协议项下的任何后续新车楼面摆动线路贷款机构。

“新车平面图摆动线路贷款”具有第2.07(A)节规定的含义。

《新车楼面摆线贷款通知书》是指根据第2.07(B)节将新车楼面摆线贷款从一种类型转换为另一种类型的通知书，该通知书应基本上采用B-1表的形式或行政代理人批准的其他形式(包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由公司负责人员适当填写和签署。

“新车平面图摆动线路升华”是指在任何时候，等于(A)85,000,000美元或(B)新车平面图承诺总额中较小者的金额。新车平面图摆线升华是新车平面图承诺的一部分，而不是补充。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.23(B)节规定的含义。

“附注”指循环附注、新车辆平面图附注或旧车辆平面图附注(视何者适用而定)。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件R的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款单据或与任何贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法启动或针对任何贷款方或其任何关联方的任何诉讼开始后产生的利息和费用，不论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但借款方的该义务应排除与该借款方有关的任何除外的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)而言；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及营运或有限责任公司协议；及(C)就任何有限责任公司而言

任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在管辖区的适用政府当局，如果适用，还包括此类实体的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.05节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“失衡”是指，就新车楼面平面图贷款而言，其未偿还余额未按照第2.15(B)(Iii)节的规定支付。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的循环承诺贷款和循环周转额度贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款以及循环承诺贷款和循环周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付或偿还后的未偿还本金总额；(Ii)就任何日期的任何信用证债务而言，在实施在该日期发生的任何信用证延期后该等信用证债务的数额，以及截至该日期该等信用证债务总额的任何其他变化，包括由于本公司对未偿还金额的任何偿还所致；(Iii)就任何日期的新车辆楼面计划承诺贷款和新车辆楼面计划周转贷款而言，在实施新车辆楼面计划承诺贷款和新车辆楼面计划周转贷款的任何借款和预付或偿还后的未偿还本金总额；于该日期及(Iv)就于任何日期发生的二手车辆楼面承诺贷款及二手车辆楼面摆线贷款(视属何情况而定)而言，在落实该日期发生的任何借款及提前偿还二手车辆楼面承诺贷款及二手车辆楼面摆线贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“付款承诺”指新车楼面摆线贷款人与车辆制造商或分销商(如根据付款承诺条款要求，则为适用借款人或本公司)之间订立的书面协议，规定由新车楼面摆线贷款人直接向该制造商或分销商预付新车楼面摆线贷款所得款项，以支付适用新车借款人购买车辆识别号指定的新车的费用。

“还款书承诺”指新车楼面摆线贷款人与金融机构(如根据还款通知书承诺条款要求，则为适用借款人或本公司)之间订立的书面协议，该协议与该金融机构提供的楼面融资清偿有关，并规定新车楼面摆线贷款人直接向该金融机构预支新车楼面摆线贷款的收益，以支付适用新车借款人购买车辆识别号指定的新车或为其提供再融资。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《养恤金守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金资助办法》第302、303、304和305节。

“退休金计划”指由本公司及其任何ERISA联属公司维持或供款的任何雇员退休金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，或本公司或任何ERISA联属公司对其负有任何责任，并受ERISA第四章所涵盖或须遵守守则第412节所规定的最低筹资标准的任何雇员退休金计划。

“许可收购”系指第7.19节允许的任何收购。

“允许处置”是指第7.05节允许的任何处置。

“准许楼面债务”指(I)新车楼面贷款或二手车辆楼面贷款项下的债务，及(Ii)本公司或任何附属公司在本协议允许的范围内发生的任何其他楼面债务。

“允许的FMCC平面图债务”指(A)经营福特或林肯经销店的任何子公司欠FMCC的新车平面图债务，(B)仅为该福特或林肯经销店购买新的福特或林肯汽车提供资金，(C)除(I)经营此类福特或林肯经销店的任何子公司或(Ii)本公司以外的任何人不担保或欠下的债务，(D)不以FMCC抵押品以外的任何资产担保(除非行政代理另有同意)，以及(E)受FMCC债权人间协议的约束。

“允许的房地产债务”系指借款方(I)仅以贷款方拥有的不动产、固定装置、相关不动产权利、相关合同和前述债务的收益为担保的、附表1.02(P)所述的某些债务以及任何其他债务(互换合同除外)，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，除该债务的债务人、本公司或作为贷款方的任何附属公司外，没有任何人对该等债务承担任何责任。只要(X)在任何时候未偿还的所有许可房地产债务的总额不超过担保该债务的房地产价值的85%(85%)，如与获得该债务有关的房地产的各自评估所证明的那样，(Y)与特定的房地产地块有关的任何许可房地产债务的金额不得超过保证该债务的该地块的价值的100%(100%)，如就获得该债务而命令的该地块的各自评估所证明的，以及(Z)在行政代理的要求下，公司应立即向行政代理交付上文第(X)或(Y)款所述的任何评估的副本。

“许可服务贷款人负债”是指满足第7.01(Q)节要求的任何负债。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为公司或任何ERISA关联公司的员工维护的、符合ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划(包括养老金计划)，或公司或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押协议”是指本公司和某些贷款方为担保当事人的利益而签署的日期为截止成交日期的特定第三次修订和重新签署的证券质押协议，主要以本协议附件附件N的形式，并通过根据第6.14节不时签署和交付合并协议来补充，并不时以其他方式补充、修订或修改。

“预付款测试金额”是指，在其测量的任何日期：

(A)(不重复)(I)反映在公司及其附属公司账面上的现金、现金等价物和短期有价证券，在每种情况下都不受任何留置权(根据贷款文件设定的留置权除外)的约束，(Ii)在途合同的账面净值(在每种情况下不受任何留置权的约束(根据贷款文件设定的留置权除外))，(Iii)新车辆的账面净值，(Iv)旧车账面净值的85%(扣除留置权支付)；但租赁车辆应排除在本条(A)项的计算之外，加上

(B)可用未使用的循环承付款项减去

(C)(I)新车总面积及(Ii)二手车总面积的总和，但不包括(在第(I)及(Ii)条的每一项情况下)任何该等新车辆总面积及二手车总面积中因资助租赁车辆而产生的部分。

“预付款测试金额证书”是指公司负责人的证书，其实质上是以附件M的形式列出了预付款测试金额的计算。

“先前契约”指日期为2014年12月4日的某些契约(于本契约日期前经修订、补充及以其他方式修改，并经不时进一步修订、补充或以其他方式修改至本契约允许的范围内)，管辖本公司于2024年到期的未偿还6.0%高级附属债券的本金总额达600,000,000美元。

“形式合规”是指，

(I)对于根据本协议需要形式合规的任何事件(每个事件为“形式确定事件”)，以下第(Ii)或(Iii)款所述除外：(A)公司及其子公司在形式上遵守第7.11节规定的财务契约(计算时，犹如该形式确定事件发生在最近四个财政季度的第一天，截止于最近一个财政季度的最后一天，其财务报表已根据第6.01(A)或(B)节交付)。(B)循环余额总额不会超过循环承诺总额和循环借款基数中较小的一个(该等循环余额总额和循环借款基数是按形式计算的，就好像这种形式确定事件发生在根据第6.02(A)(I)节交付最近一份循环借款基数证书之日一样)。和(C)二手车总楼面图余额不会超过二手车楼面图承诺总额和二手车楼面图借用基数中较小的一个(该等二手车总楼面图余额和二手车楼面图借用基数是根据预计基础计算的，就好像这种形式上的确定事件发生在根据第6.02(B)节最新的二手车楼面图借用基数证书交付之日一样)；

(Ii)就将于第7.10节所预期的任何日期(任何该等日期，即“适用的受限制付款日期”)支付的任何限制性付款而言，本公司及其附属公司将于根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天，形式上遵守第7.11节所载的财务契诺，该等财务契诺按形式计算，犹如该等受限制付款(以及在适用的受限制付款日期或自该财政季度最后一天以来的任何时间作出的任何其他受限制付款)是在该财政季度的最后一天作出的，以及

(Iii)就第7.16节所预期的任何日期(任何该等日期，“适用的提前还款日期”)进行的任何债务预付款而言，公司及其附属公司将形式上遵守第7.16节所述的财务契诺

7.11截至财政季度的最后一天(包括适用的预付款日期)，以及在包含适用的预付款日期的财政季度之后的三个财政季度的每个财政季度的最后一天，(X)按该等预付款发生在财政季度的第一天(包括适用的预付款日期)计算，及(Y)根据提交给行政代理的预计财务报表计算，该财务报表并未反映与根据第6.01(A)或(B)节交付的最新财务报表相比，交易资产或应付帐款的增长或营业额假设的重大和不利变化。根据本定义进行的、需要在预计基础上计算综合EBITDAR的预计计算将按照第1.04(D)节的规定进行。

“形式合规性证书”是指，就任何事件而言，根据“形式合规性”的定义，在形式基础上证明合规性证书中所列项目的形式计算的正式填写的合规性证书。

“预计预付款测试金额”是指以预计为基础计算的截至财政季度最后一天的预付款测试金额，其中包括适用的预付款日期，以及包含适用预付款日期的财政季度之后的三个财政季度的每个财政季度的最后一天，(A)按预付款发生在财政季度的第一天计算，包括适用的预付款日期和(B)基于提交给行政代理的预计财务报表，该财务报表与根据第6.01(A)或(B)节提交的最新财务报表相比，没有反映交易资产或应付账款的增长或营业额假设的重大和不利变化。

“形式循环借款基础证书”是指，就任何事件而言，按照“形式合规”的定义，按形式计算循环借款基础的正式填写的循环借款基础证书。

“二手车辆平面图借用基准证”是指，就任何事件而言，一份正式填写的二手车平面图借用基准证，证明根据“形式合规性”的定义，在形式基础上进行二手车平面图借用基础的形式计算。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格现金”指，截至任何确定日期，指(I)本公司及其受限子公司当时在存款账户或证券账户(由本公司或该受限子公司(视情况而定)与行政代理商定的)中持有的不受限制(定义见下文)的现金和现金等价物金额的总和，在每种情况下，该账户都是一个受阻止账户协议约束的独立账户，该协议确保行政代理在该账户中拥有优先、完善的留置权；但(A)适用的开户银行(如果不是行政代理人)应向行政代理人提供每日报告，列出行政代理人可能合理要求的账户余额和信息，以及(B)合格现金不应包括构成平面图抵销金额的任何资金或账户。就本定义而言，“无限制”指，就任何现金或现金等价物而言，法律或本公司或其受限制附属公司作为缔约一方的任何合同均不禁止将其用于偿还债务。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“合格回售/回租交易”是指贷款方或其子公司出售在正常经营过程中使用的动产、不动产及相关固定附着物和配件，该财产不包括任何抵押品，同时属于

该人士根据租赁协议向买方租赁的任何交易，其条款于交易日期以本公司之前的四个财政季度为基准，不会导致本公司根据本协议的任何规定违约。

“合格服务贷款人计划”是指与任何制造商或该制造商的财务关联公司进行的任何计划，根据该计划，公司或任何子公司(I)根据该计划为新车提供资金，新车由公司或租赁车辆等子公司使用，(Ii)受该债务下的债权人与行政代理之间的债权人间协议(形式和实质令行政代理满意)的约束(“服务贷款人债权人间协议”)。

“房地产信贷机制”具有第三修正案中规定的含义。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“租赁车辆”是指由新车借用者拥有并作为新车直接从制造商购买的车龄不到两年的新车，用作服务车辆或每日租用车，或定期与新车借用者的客户签订租赁合同，租期最长为连续六十(60)天，或由经销商人员用于零部件和服务运营。租赁车辆可在正常业务过程中向适用的政府主管部门登记。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“请求延期授信”是指(A)关于循环承诺借款或循环承诺贷款转换的循环承诺贷款通知；(B)关于信用证延期的循环承诺贷款通知；(C)关于循环摆动额度贷款或循环摆动额度贷款转换的循环摆动额度贷款通知；(D)关于新车平面图承诺借款或转换新车辆平面图承诺贷款的循环承诺贷款通知；(E)关于新车平面图周转贷款的转换；新车楼面摆线贷款通知，(F)关于二手车楼面承诺借款或转换二手车楼面承诺贷款的通知，二手车楼面承诺贷款通知，及(G)关于二手车楼面摆线贷款或二手车楼面摆线贷款转换的通知。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，其承诺额合计超过总承诺额50%的贷款人，但前提是，如果根据第8.02或8.04节的规定，每个贷款人在适用贷款安排下提供贷款的承诺或每个信用证发放人进行信用证延期的义务已经终止，则该贷款下的承诺应根据与该贷款有关的循环余额总额、新车楼面平面图余额或旧车楼面平面图余额(视具体情况而定)计算(包括每个贷款人在信用证义务中的风险参与和资金参与的总金额，循环摆动额度贷款、新车楼面摆动额度贷款和旧车楼面摆动额度贷款，视适用情况而定，在本定义中视为由该贷款人“持有”)；但(I)为厘定以下各项，任何违约贷款人的承诺及所持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分，须不包括在内。

及(Ii)在厘定任何新车楼面图透支时，(X)新车总承诺额及未偿还新车楼面图总额，及(Y)新车楼面图周转贷款人(视属何情况而定)持有的新车楼面图未偿还承诺额或未偿还新车楼面图总额，就本厘定而言，应视为增加该尚未偿还的新车楼面图透支金额。

“可撤销金额”具有第2.20(B)(Ii)节中定义的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、财务助理或财务总监，仅为了按照第4.01节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或在适用贷款方和行政代理人之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构满意。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向本公司或任何附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就本公司或任何附属公司的任何股本或其他股权或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)作出的任何股息或其他分派，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”是指本公司的每一家直接或间接附属公司，包括(I)非实质附属公司、非专属自保保险公司、非指定保险附属公司及非指定托管附属公司、(Ii)拥有或经营经销商，或(Iii)拥有用于营运经销商的任何房地产。

“循环自动借款垫款”应具有第2.04(B)节规定的含义。

“循环自动借款协议”应具有第2.04(B)节规定的含义。

“循环借款”是指循环承诺借款或循环周转线借款，视情况而定。

“循环借款基数”是指截至任何计算日期，(1)循环承付款总额或(2)下列各项之和中较小者：

(A)合格在途合同账面净值，(Ii)合格账户账面净值的80%，包括工厂应收账款，(Iii)合格新车库存账面净值，(Iv)合格二手车库存账面净值的85%，(V)合格零部件和配件库存账面净值的65%，(Vi)合格现金的50%，以及(Vii)合格设备账面净值的40%；但租赁车辆将不包括在本条(A)项的计算之内；

加上(B)符合资格的借款基础房地产的评估价值的75%(反映在行政代理收到的关于该财产的符合FIRREA的最新评估中)；前提是增加到循环借款基础的金额

根据该款(B)，任何时候都不得超过循环承付款总额的25%；和

减去(C)除(在第(I)及(Ii)款的情况下)新车总面积及(Ii)二手车总面积，减去(Iii)总楼面偏移量(但根据第(I)及(Ii)条的规定减去的款额在任何时候不得超过50,000,000美元)，但不包括(就第(I)及(Ii)款中的每一项而言)该等新车总面积及二手车总面积中因资助租赁车辆而产生的部分。

“循环借款基数证书”是指由公司负责官员签发的一份证书，基本上以J-1(或行政代理人可接受的其他形式)的形式列出循环借款基数的计算，包括其各组成部分的计算，所有细节应合理地令行政代理人满意(其中将包括指定经营福特或林肯特许经营权的子公司的资产和负债，以及不符合纳入循环借款基数的其他分类，因为这些资产不受行政代理人完善留置权的第一优先权或任何其他取消资格的理由的约束)。与编制任何循环借款基数证书相关的循环借款基数的所有计算最初应由公司进行，并向行政代理证明。尽管有上述规定，如果行政代理有合理理由相信任何循环借款基数证书中规定的循环借款基数的计算与本协议不符，行政代理应告知本公司这样认为的理由，并应要求本公司确认该计算。在确认之前，行政代理可以调整循环借款基数，以使其计算符合本协议(行政代理的合理决定)。

“循环承诺”是指每个贷款人有义务(A)根据第2.01节向本公司提供循环承诺贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与循环循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

“循环承诺借款”是指由循环贷款人根据第2.01节同时发放的同一类型循环承诺贷款组成的借款。

“循环承诺贷款”具有第2.01节规定的含义。

“循环承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，(A)循环借款或(B)将循环承诺贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，基本上应采用附件A-2的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司的负责官员适当填写和签署。

“循环信贷安排”指第2.01至2.05节所述的循环信贷安排，规定循环贷款人向本公司提供循环贷款。

“循环贷款人”是指每个有循环承诺的贷款人，或者在循环承诺终止后有循环贷款未偿还的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第二条以循环承诺贷款或循环周转额度贷款的形式向公司提供的信贷。

“循环票据”是指公司以贷款人为受益人，证明该贷款人发放的循环贷款的本票，基本上以附件C-1的形式。

“循环摆动额度”是指由循环摆动额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

“循环周转额度借款”是指根据第2.04节的规定借入循环周转额度贷款。

“旋转摆动额度贷款人”是指美国银行作为循环摆动额度贷款的提供者，或本协议项下的任何继承者。

“循环周转额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

《循环周转额度借款通知》是指根据第2.04(B)节规定的循环周转额度借款通知，其实质上应采用附件B-2的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司负责人员适当填写和签署。

“循环周转线升华”是指等于(A)15,000,000美元或(B)循环承付款总额两者中较小者的数额。旋转摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“旋转/二手车违约事件”具有第8.01节中规定的含义。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间签订的、根据第七条允许的任何掉期合同。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及根据证券工具条款以抵押品作为或声称由抵押品担保的债务的其他人。

“担保协议”是指本公司和其他借款方为担保当事人的利益而订立的、以行政代理为受益人的特定第三方修订和重新签署的担保协议，主要以本协议附件附件K的形式订立，并根据第6.14节不时通过签署和交付合并协议予以补充，以及不时以其他方式补充、修订或修改。

“担保文书”是指“担保协议”、“质押协议”、“托管和担保协议”、“任何合并协议”以及所有其他协议、文书和其他文件，无论是现有的还是以后生效的，根据这些协议，任何借款人、任何其他贷款方或任何其他人应为担保当事人的利益授予或转让对财产的留置权，或任何其他人应承认任何此类财产留置权，作为任何贷款文件项下的全部或任何部分债务和任何其他义务的担保。

“高级注释”具有第三修正案中规定的含义。

“服务贷款人债权人间协议”具有“合格服务贷款人计划”的定义中所规定的含义。

“特定收购协议陈述”指，就任何信贷延期日期而言，米勒卖方或其附属公司在米勒收购文件中作出的对行政代理或贷款人的利益具有重大意义的陈述，但仅限于本公司或本公司的任何关联公司有权终止本公司或该等关联公司在米勒收购文件下的义务，或因违反米勒收购文件中的该等陈述而拒绝完成将由信贷扩展提供资金的业务的收购，而不对本公司或该等关联公司承担责任。

“特定违约事件”是指根据第8.01(A)、8.01(F)、8.01(G)、8.03(A)、8.03(G)或8.03(H)条中的任何一个或全部发生的违约事件。

“指定保险子公司”是指(A)Landcar Casualty Company、Landcar Agency，Inc.和Landcar Administration Company，或(B)根据美国各州法律组建的任何保险公司，该公司或者(I)由本公司或其任何子公司组成，或(I)由本公司或其任何子公司或关联公司就任何允许的收购进行收购，在第(A)款中的每一种情况下，(B)(I)及(B)(Ii)只要该实体是并仍然是受监管实体，而该实体的唯一目的是向车辆借用人的客户提供延长服务合约及其他消费者保障产品。

“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第10.20条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“特定陈述”系指第5.01(A)节、第5.01(B)(Ii)节(仅针对公司、有限责任公司或合伙企业的权力和授权)、第5.02节(仅针对公司或其他组织行为对贷款文件的签署、交付和履行授权)、第5.02(A)节、第5.02(B)(I)节(仅针对重大特许协议或框架协议)中规定的陈述和保证(包括在其他贷款文件中引用的范围)。与车辆制造商或经销商签订的材料租赁协议和其他材料协议)、第5.02(C)节、第5.04节、第5.14节、第5.21节、第5.22节、第5.25节、第5.26节和第5.27节。

“指定子公司”是指(A)不拥有或经营福特或林肯经销商的公司的任何受限子公司，或(B)在FMCC债务终止后的任何时间，任何受限子公司。

“附属债务”是指公司或其附属公司的所有债务，这些债务(A)以行政代理合理接受的方式从属于本文所载的债务，或具有与先前契约中的债务基本相似的从属条款，(B)在不限制本协议任何其他规定的情况下(包括第7.16节)，不要求在到期日后30天之前向本金支付本金(或赋予持有人通过认沽权利或其他方式要求回购此类债务的任何权利)(合理和惯常的预付款、赎回、与(I)出售资产有关的回购或失败义务(只要有关条款对贷款方的优惠程度不低于先前契约中规定的可比条款)，(Ii)控制权的变更和(Iii)在发生违约事件时行使补救措施)，(C)该等其他债务的利率和费用不高于本公司真诚地确定的该等债务发生时的市场利率和费用标准，(D)或行政代理(在合理审查后的合理酌情权(定义见下文))已确定，此类债务在付款和执行行动方面具有不比先前契约中的条款更不利的停止和阻止条款(因为此类停止和阻止条款涉及向本公司或其任何子公司提供车辆平面图融资的现有信贷协议贷款人和贷款人)，以及(E)与摊销、到期、

抵押品(如有)及该等债务的其他重大条款，以及与此有关而订立及发行的任何文书的任何条款，整体而言，对贷款方并不比先前契约的条款(各情况下由本公司善意厘定)为差。就上文(D)款而言，“合理审查”指行政代理已有机会及合理时间审阅由本公司或其附属公司向行政代理提供的有关该等债务的最终文件副本。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司，并应包括但不限于非限制性附属公司。

“附属担保人”是指在截止日期执行附属担保书的所有子公司和签订合并协议的所有其他子公司；但为避免疑问，任何外国子公司均不得为附属担保人。

“附属担保”是指附属担保人为行政代理和贷款人订立的第三份修订和重新生效的附属担保协议，基本上以附件F的形式，并根据第6.14节签署和交付合并协议加以补充，以及不时以其他方式补充、修订或修改。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议及(B)任何种类的交易及相关确认书所规限，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“周转线借用”是指周转式周转线借用、新车平面图周转线借用和旧车楼面周转线借用。

“摆线放款机”，统称为旋转摆线放款机、新车平面摆线放车机、旧车楼面摆线放车机

“摆线贷款”是指周转式摆线贷款、新车楼面摆线贷款和旧车楼面摆线贷款。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“门槛金额”指50,000,000美元。

“第三修正案”指本公司、新车借款人、二手车借款人、担保人、贷款人和行政代理之间于2021年10月29日修订和重新签署的“第三修正案”。

“总信用风险”对任何贷款人来说，是指该贷款人在该时间未使用的承诺额的总和，加上该贷款人在该时间未偿还贷款的本金总额和该贷款人在该时间参与信用证义务的总额。

“新车楼面贷款总额”是指所有新车楼面贷款余额的总和。

“未清偿车辆总数”是指循环未清偿车辆总数、新车未清偿车辆总数和二手车未清偿车辆总数的总和。

“循环余额总额”是指所有循环贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。

“二手车贷款余额总额”是指二手车贷款余额的总和。

“类型”是指就承诺的贷款而言，其性质是基本利率贷款或欧洲美元利率贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性子公司”是指本公司除限制性子公司外的所有子公司。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“二手车”是指新车以外的车辆。

“二手车自动借用预付款”应具有第2.12(B)节规定的含义。

“二手车自动借用协议”应具有第2.12(B)节规定的含义。

“二手车借用人”具有本协议导言段规定的含义。

“二手车平面图借用”是指承诺借用的二手车平面图或者二手车平面图摆动线条借用，具体情况视情况而定。

“二手车平面图借用基数”是指截至任何计算日期，符合条件的二手车库存账面净值的85%。

“二手车辆楼面借用基数证书”是指公司负责人员出具的一份证书，主要采用附件J-2(或行政代理可接受的其他形式)的形式，列出二手车辆楼面借用基数的计算，包括其每个组成部分的计算，所有细节应合理地令行政代理满意(其中将包括指定经营福特或林肯特许经营权的子公司的资产，以及不符合纳入二手车辆楼面借用基数的其他分类，因为这些资产不受行政代理的优先完善留置权或任何其他取消资格的理由的约束)。与编制任何二手车辆平面图借用基准证相关的旧车平面图借用基数的所有计算最初应由公司进行，并向行政代理机构证明。尽管有上述规定，如果行政代理有合理理由相信任何旧车楼面借用基数证书中规定的旧车楼面借用基数的计算不符合本协议，则行政代理应告知本公司这种看法的理由，并应要求本公司确认计算。在确认之前，二手车平面图借用基数可由管理代理进行调整，以使其计算符合本协议(由管理代理合理确定)。

“二手车楼面计划承诺”是指每个贷款人有义务(A)根据第2.11节承诺向二手车借款人提供二手车楼面计划贷款，以及(B)购买参与二手车楼面计划周转线贷款的本金总额，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

“二手车平面图承诺借款”是指由每个二手车平面图贷款人根据第2.11节同时发放的同一类型的二手车平面图承诺贷款。

“二手车平面图承诺贷款”具有第2.10节规定的含义。

《二手车辆平面图承贷通知书》是指根据第2.11(A)节的规定，(A)承诺借款的二手车辆平面图，或(B)将二手车辆平面图承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，该通知应基本上采用附件A-3的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司的负责人员适当填写和签署。

“二手车楼面贷款”是指第2.10至2.12节所述的二手车楼面贷款，由二手车楼面贷款人向二手车借款人提供二手车楼面贷款。

“二手车辆平面图贷款人”是指有二手车辆平面图承诺的贷款人，或者在二手车平面图承诺终止后，已经使用了未偿还的车辆平面图贷款的贷款人。

“二手车楼面贷款”是指二手车楼面贷款人根据第二条以二手车楼面承诺贷款的形式向二手车借款人提供信贷，或仅就本公司而言，以二手车楼面摆动额度贷款的形式向二手车借款人提供信贷。

“二手车平面图票据”是指二手车借款人以出借人为受益人的本票，证明该出借人借出的二手车平面图贷款，主要以附件C-3的形式。

“二手车楼面摆动额度”是指二手车楼面摆动额度贷款人根据第2.12节规定提供的循环信贷安排。

“二手车平面图摆线借用”是指根据第2.12节的规定借用二手车平面图摆线贷款。

“二手车楼面摆线贷款机构”是指美国银行作为二手车楼面摆线贷款的提供者，或本协议项下的任何二手车楼面摆动贷款机构。

“二手车平面图摆动线路贷款”具有第2.12(A)节规定的含义。

《二手车辆平面图摆动线路借用通知书》是指根据第2.12(B)节的规定借用二手车辆平面图摆动线条的通知，基本上应采用附件B-3的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司的一名负责人员适当填写和签署。

“二手车辆平面图摆动线路升华”是指等于(A)20,000,000美元或(B)二手车辆平面图承诺额合计的金额。二手车平面图摆线升华是合计二手车平面图承诺的一部分，而不是补充。

“车辆”指经美国任何州批准使用骇维金属加工的任何汽车或卡车。

“车辆借用人”具有本协议导言段中规定的含义。

“车辆所有权文件”具有第6.05节规定的含义。

“行内限制”指的是，

(A)就任何新车借用人、任何经销商地点及任何涉及该行业的特定车辆制造商、分销商或(如属经销商行业)其他经销商(视何者适用而定)而言，就该新车借用人在该经销商地点购买或将购买的新车辆而向该制造商、分销商或其他经销商垫付的新车辆楼面平面图贷款的限额，或

(B)就任何新车借用人、任何经销商地点及涉及该行业的任何特定车辆制造商、分销商或(如属经销商行业)其他经销商(如适用)及示威者、租赁车辆及车队车辆而言，就该新车辆借用人为该经销商地点购买或将购买的示威者、租赁车辆及车队车辆而向该制造商、分销商或其他经销商垫付的新车辆楼面平面图贷款金额的限制，而该等限制(在每种情况下)均由新车辆楼面平面图贷款机构及该分销商或制造商不时同意。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.03其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。在UCC中定义的此处使用但未在本文中定义的任何大写术语应具有在UCC中为此类术语分配的各自含义。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为对该贷款文件的条款、章节、证物和附表的提及；(V)对任何法律的任何提及，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，指经修订的法律、法规, (Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或与另一人的适用的类似条款一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

1.04会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)而言，本公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。在计算基于FASB ASC 825或FASB ASC 470-20的任何财务项目时，任何增加或排除的内容应详细记录在根据第6.02(A)节提供的合规性证书上。

(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且公司或被要求的贷款人提出要求，行政代理、被要求的贷款人和公司应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。尽管本协议另有规定，(I)在截止日期有效的GAAP下被视为或本应被视为经营租赁的任何租赁，如仅因截止日期后GAAP的变更而将成为或被视为资本租赁，则在所有目的和任何时间均应始终被视为本协议下的运营租赁；(Ii)在确定租赁是否应被视为运营租赁或资本租赁时，应不影响因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更。租赁(主题842)，在这种采用将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁的范围内，如果这种租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的《公认会计准则》下本不需要如此处理；但前提是, 在行政代理人的要求下，公司仍应向行政代理人和贷款人提供本协议或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算。

(C)合并可变利益实体。凡提及本公司及其附属公司的综合财务报表，或在综合基础上厘定本公司及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下均应视为包括本公司根据财务会计准则第ASC 810须合并的每个可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司一样。

(D)收购和处置的形式处理。合并息税前利润将在对有关期间内、有关期间之后、确定日或之前发生的任何重大处置或重大收购给予预计效力后计算，如同此类处置或收购发生在有关期间的第一天一样，并可包括美国证券交易委员会S-X条例允许的调整；前提是任何此类预计处置或收购应包括根据《美国证券交易委员会》第S-X条允许的调整。

综合EBITDAR的调整不应导致调整前综合EBITDAR的增长超过10%(“10%EBITDAR上限”)，除非(A)本公司向行政代理提供(I)调整的支持计算和(Ii)行政代理可能合理要求的其他信息，以确定该等计算的准确性，或(B)行政代理(凭其全权酌情决定权)以其他方式同意超过10%EBITDAR上限的增长。

如果任何期间的综合EBITDAR的计算对任何处置或收购产生形式上的影响，则综合固定费用覆盖率和综合总租赁调整杠杆率的其他要素也将在对该等收购或处置给予形式上的影响后计算，前提是如果该等处置或收购产生的综合EBITDAR的预计调整因10%的EBITDAR上限而受到限制，则对综合固定费用覆盖率或综合租赁调整杠杆率的任何其他要素的预计调整，视情况而定。将同样在比例基础上受到限制，以便任何其他调整的金额将减少与综合EBITDAR调整金额减少的百分比相同，并且在任何情况下，如果进一步，对综合总租赁经调整杠杆率的分子(或综合固定费用覆盖率的分母)进行任何形式上的调整，不会导致该分子(或分母)在调整前的金额(“适用的10%上限”)减少超过10%，除非(A)本公司向行政代理提供(1)该调整的支持计算和(2)行政代理为确定该等计算的准确性而合理要求的其他信息，或(B)行政代理(凭其全权酌情决定权)以其他方式同意该减幅超过适用的10%上限。如果与任何重大收购有关，本公司或任何子公司收购关联房地产，取消对被收购房地产的任何租赁或对被收购子公司的任何租赁, 则与该等租赁有关的租金将不会计入综合总租赁经调整杠杆比率的分子内。

(E)四舍五入。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

一天中的1.05次。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

利率为1.06。行政代理和贷款人不保证也不承担任何责任，行政代理或任何贷款人也不对“欧洲美元利率”定义中的利率的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，或对任何该等利率的替代、替代或后续利率(包括但不限于任何基准替代)、或任何前述的影响、或任何符合变化的基准替代的影响承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替换利率(包括但不限于任何基准替换)(或上述任何内容的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款在每种情况下选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何基准替换)(或上述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或支出(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

1.07贷方金额信函。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额；

然而，就任何信用证而言，根据其条款或任何与信用证相关的单据条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。

1.08有限条件获取。如果公司书面通知行政代理，任何拟议的收购是有限条件收购，并且公司希望根据本节测试该有限条件收购的条件，以及与该有限条件收购相关的债务的可用性，则即使本条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定，下列规定仍应适用：

(A)在以下情况下，该有限条件收购或该债务的任何条件须予满足：(I)在签立管限该等有限条件收购或该等债务的最终购买协议、合并协议或其他收购协议时，不会发生并持续发生任何违约或失责事件；及(Ii)在紧接该有限条件收购生效之前及紧接该等债务产生之前及之后，均不会发生及持续发生任何指明的失责事件及持续；

(B)该有限条件收购或该债务的任何条件，即本协议及其他贷款文件中的陈述及担保在该收购时须属真实及正确，或该等债务的产生须受惯常的“SunGard”或其他惯常适用的“若干资金”条件性条文所规限(包括但不限于以下条件：有关协议下与该有限条件收购有关的陈述及保证对提供该等债务的贷款人具有关键性的，须为真实及正确的，但仅限于公司或其适用子公司有权因违反该等陈述和保证或该等陈述和保证不真实和正确而终止其在该协议项下的义务)，只要(I)本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在执行最终购买协议时在所有重要方面都是真实和正确的(或在任何因重大或重大不利影响而限定的陈述和保证的情况下)，管理该等收购的合并协议或其他收购协议；及(Ii)所有指明的陈述在紧接该等有限条件收购及产生该等债务之前及之后均属真实及正确；

(C)该有限条件收购的任何财务比率测试或条件测试或该等债务的产生，可在本公司于签署有关该有限条件收购的最终协议前递交行政代理的书面选择后，在(I)签署有关该有限条件收购的最终协议时或(Ii)在完成该有限条件收购及相关的债务招致后，按备考基准进行测试；但未能在签署该有限条件收购的最终协议之日之前根据第1.08(C)条递交通知，应被视为选择测试第1.08(C)条第(Ii)款下的适用财务比率；以及

(D)如果公司已选择在本节第(C)(I)款规定的时间就任何有限条件收购测试财务比率测试或条件，则就自与该有限条件收购有关的最终协议签署之日起至(I)该有限条件收购完成之日或(Ii)该有限条件收购之最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购之日为止的期间内任何比率或篮子之任何随后计算而言，任何该等比率或一篮子比率须在假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括债务的产生或承担)尚未完成的情况下予以满足。

在多个有限条件收购悬而未决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每个可能的情况。为免生疑问，根据本节作出的任何选择(或其任何部分)可在完成该有限条件收购或产生该等债务之前由本公司撤销，在此情况下，适用于该收购或产生债务的条件应在不影响第1.08节规定的情况下进行测试。

第二条.承诺和信贷延期

2.01收回已承诺的贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时向公司提供贷款(每笔贷款为“循环承诺贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该循环贷款人的循环承诺额；然而，在实施任何循环承诺借款后，(A)循环余额总额不得超过循环承诺总额或循环借款基数中较小的一个，(B)任何循环贷款人的循环承诺贷款总额，加上该贷款人在所有信用证债务余额中适用的循环百分比，加上该贷款人在所有循环循环额度贷款余额中的适用循环百分比，不得超过该循环贷款人的循环承诺。在每个贷款人循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，本公司可以根据第2.01款借款，根据第2.13款提前还款，根据本第2.01款再借款。循环承诺贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02循环承诺贷款的借入、转换和延续。

(A)每一次循环承诺借款和每一次循环承诺贷款从一种类型转换为另一种类型时，应在公司向行政代理发出不可撤销的通知后作出，该通知可以(A)电话或(B)循环承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付循环承诺贷款通知的方式迅速确认。每个此类循环承诺贷款通知必须在不迟于下午1：00由行政代理收到。(I)欧洲美元利率承诺贷款的任何循环借款或将欧洲美元利率承诺贷款转换为基本利率承诺贷款的任何请求日期之前的一个工作日，以及(Ii)任何基本利率承诺贷款的任何借款请求日期的前一个工作日。欧洲美元利率承诺贷款的每一次借款、转换或延续的本金金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每一次借款或转换为基本利率承诺贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份循环承诺贷款通知须指明(I)本公司是否要求循环承诺借款或将循环承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，(Ii)借款或转换的请求日期(视情况而定)(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或继续的循环承诺贷款的本金金额，及(Iv)将借入的循环承诺贷款的类型或将现有循环承诺贷款转换为的类型。如果公司未能及时提供循环承诺贷款通知，要求将欧洲美元利率贷款转换为基础利率贷款，则此类贷款应, 在第三条的约束下，继续作为欧洲美元利率贷款。如果公司没有在循环承诺贷款通知中具体说明循环承诺贷款的类型，则适用的循环承诺贷款应作为欧洲美元利率贷款或转换为欧洲美元利率贷款，符合第三条的规定。

(B)在收到循环承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每个循环贷款人其适用循环承诺贷款的适用循环百分比。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前将其循环承诺贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的循环承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果这种借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理人应将收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金形式提供给公司，方法是贷记

公司在美国银行账簿上的账户；但是，如果在公司就这种借款发出循环承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则这种借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向公司提供。

(C)行政代理应在确定适用于任何欧洲美元利率贷款的利率后，立即通知本公司和循环贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布美国银行在确定基本利率时使用的最优惠利率发生变化后，立即通知公司和循环贷款人。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)根据第2.03节所述贷款人的协议，各信用证发行人同意(1)在从截止日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时为公司或其子公司的账户开具信用证，并根据下文(B)款修改或延长其先前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)循环贷款人各自同意参与为本公司或其子公司的账户签发的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(W)余额总额不得超过承诺总额，(X)循环余额总额不得超过循环承诺总额或循环借款基数中的较小者，(Y)任何循环贷款人的循环承诺贷款总额，加上该贷款人在所有信用证债务余额中适用的循环百分比，加上该贷款人在所有循环循环额度贷款余额中适用的循环百分比，不得超过该循环贷款人的循环承诺。和(Z)信用证债务的未付金额不得超过升华的信用证金额。本公司要求签发或修改信用证的每一项请求，应视为本公司表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在符合本协议条款和条件的情况下，公司获得信用证的能力应完全循环, 因此，在上述期间，本公司可取得信用证，以取代已过期或已被支取并已偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。

(Ii)在下列情况下，任何信用证出票人不得开立任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后18个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日。

(Iii)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或任何对该信用证具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发卡人不得开具信用证。

从开出一般信用证或特别是信用证开始，或对该信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该开证人在本合同项下不获补偿)，或对该信用证出票人施加在截止日期不适用且该信用证出票人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用；

(B)信用证的开立违反了信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和适用的信用证签发人另有约定，信用证的初始金额不超过100,000美元；

(D)信用证应以美元以外的货币计价；

(E)任何贷款人在该时间属违约贷款人，除非每名对其发出(或随后拟发出)的信用证负有实际或潜在风险的信用证发行人已作出安排，包括交付现金抵押品，对公司或违约贷款人(在执行第2.27(A)(Iv)条关于违约贷款人的条款后)向公司或该违约贷款人发出(或提议签发)的信用证感到满意，以消除该信用证对违约贷款人的实际或潜在的正面风险，该风险源于当时建议签发的信用证或该信用证以及该信用证的所有其他义务，而该信用证是由该信用证的发行人自行选择的。或

(F)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(4)如果任何信用证出票人不被允许根据本合同条款开具经修改的形式的信用证，则该开证人不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(Vi)各信用证发票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且各信用证发票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是该信用证发票人就其所签发或拟出具的信用证所采取的或所遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，一如第九条所用的“行政代理人”一词包括每一名信用证出票人关于该等作为或不作为，以及(B)如本文件就各信用证出票人另作规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应公司的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的信用证签发人(连同副本给行政代理)，并由公司的一名负责人适当填写和签署。这种信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统的电子传输、亲自送货或信用证发行人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在不迟于下午1：00由信用证发行人和行政代理人收到。至少十个工作日(或更晚的日期和

在建议的签发日期或修改日期(视具体情况而定)之前，行政代理和信用证签发人在特定情况下可自行决定的时间)。在要求开出初始信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)该信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应以令该开证人满意的格式和细节说明(A)要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；以及(D)该开证人可能要求的其他事项。此外，公司应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从公司收到该信用证申请的副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非适用的信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求的日期为公司(或适用子公司)的账户开具一份信用证，或根据具体情况，按照该信用证发行人的惯常和习惯商业惯例开具适用的修改。每份信用证一经签发，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从信用证发放人购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)如果公司在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证发行人可自行决定同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开具该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非适用的信用证签发人另有指示，否则公司不应被要求向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，如果(A)该信用证发行人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以其经修订的形式(经延长)开立该信用证，则该信用证发放人不得允许任何此类延期，或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，所要求的贷款人已选择不允许延期或(2)行政代理的通知(可以电话或书面形式), 任何循环贷款人或本公司不满足第4.02节中规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该信用证发行人不允许这种延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还应立即向公司和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。各信用证发行人还应迅速将发给自动续期信用证受益人的任何不续期通知的副本提交给公司和行政代理。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证出票人应通知本公司及其行政代理。不迟于下午1点在适用的信用证出票人在信用证项下付款之日(每个该日期为“荣誉日”)，公司应通过行政代理向该信用证出票人退还一笔等同于该笔提款金额的款项。如果本公司未能在该时间之前向该信用证出票人进行偿付，行政代理应立即通知每一贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该循环贷款人适用的循环百分比的金额。在这种情况下，公司应被视为已请求在荣誉日支付相当于未偿还金额的欧洲美元利率贷款的循环承诺借款，而不考虑第2.02节规定的欧洲美元利率贷款本金的最低金额和倍数，但受制于循环承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付循环承诺贷款通知除外)。根据第2.03(C)(I)节由适用的信用证发行人或行政代理发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)每一循环贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前在管理代理办公室为适用的信用证出票人的账户提供资金(管理代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额等于其未偿还金额的适用循环百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环贷款人应被视为已向本公司提供该金额的欧洲美元利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过欧洲美元利率贷款的循环承诺借款进行全额再融资的任何未偿还金额，公司应被视为从适用的信用证发行人发生了一笔未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应是到期的，应按要求支付(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每一循环贷款人根据第2.03(C)(Ii)条为适用的信用证出票人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与此类信用证借款而付款，并应构成该循环贷款人为履行第2.03条规定的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每个循环贷款人根据第2.03(C)条为其承诺的循环贷款或信用证预付款提供资金以偿还适用信用证下开立的任何金额之前，该循环贷款人按该金额的适用百分比支付的利息应仅由适用信用证出票人承担。

(V)每一循环贷款人就第2.03(C)节所设想的信用证项下开出的款项作出循环承诺贷款或信用证预付款的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或

(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或情况，不论是否与前述任何事项相似；但各循环贷款人根据第2.03(C)节作出循环承诺贷款的义务须受第4.02节所载条件的规限(本公司交付循环承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害本公司向适用的信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将第2.03(C)节的前述规定要求该循环贷款人支付的任何款项转给适用信用证的行政代理，则在不限制本协议其他规定的情况下，该信用证的出票人应有权在要求时(通过行政代理)向该循环贷款人追偿，从要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和该信用证出票人根据银行业同业补偿规则所确定的利率，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如果该循环贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该支付的金额应构成该循环贷款人的循环承诺贷款，包括在相关的循环承诺借款或相关信用证借款中(视属何情况而定)。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的适用信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在适用的信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款的规定从任何循环贷款人处收到该循环贷款人关于该项付款的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理为该信用证出票人的账户收到了有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从公司或其他方面，包括由行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的循环百分比分配给该循环贷款机构，其资金与行政代理收到的资金相同。

(2)如果根据第2.03(C)(I)节的规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为适用的信用证出票人账户支付的任何款项，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据该信用证出票人酌情达成的任何和解协议)被要求退还，则每一循环贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的循环百分比支付给该信用证出票人的账户，外加从该要求之日起至该循环贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)绝对义务。公司对每份信用证项下的每一张开出的信用证偿还适用的信用证发行人并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)公司、任何借款人或任何附属公司在任何时间针对任何受益人或任何附属公司可能具有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在

该信用证的受让人(或任何该受益人或任何该受让人可能代为行事的人)、适用的信用证出票人或任何其他人，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或票据所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)适用的信用证签发人放弃对该信用证的保护而存在的任何要求，而不是对借款人的保护，或适用的信用证签发人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书应为汇票形式；

(Vi)适用的信用证签发人就在规定的到期日之后提交的其他符合信用证规定的项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款，如果在该日期之后提交的单据得到UCC、ISP或UCP(视情况而定)的授权；

(Vii)适用的信用证出票人在提交汇票或证书时，在信用证项下的任何付款，而该汇票或证书不严格符合该信用证的条款；或该信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(Viii)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成本公司、任何借款人或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

公司应迅速审查每一份信用证及其提交给它的每一项修改的副本，如果发生任何不符合公司指示或其他不符合规定的索赔，公司将立即通知适用的信用证开具人。除非如上所述发出通知，否则公司应被最终视为放弃了对适用的信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证出票人的角色。每家循环贷款人和本公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何适用的信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或该等信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何循环贷款人负责：(I)应循环贷款人或所需贷款人的要求或经其批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出借人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险，但这一假设并不意在也不排除本公司在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)款第(I)款至第(Viii)款所述的任何事项，适用的信用证发票人、行政代理、其各自的任何关联方或该信用证的任何交易人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但尽管该等条款中有任何相反规定，本公司仍有权提出索赔

对该信用证出票人，且该开证人可能对本公司承担责任，但仅限于，公司遭受的任何直接损害，而不是相应的或惩罚性的损害，而公司证明是由于该信用证出票人的故意不当行为或严重疏忽，或该信用证出票人在受益人向其出示即期汇票和证书后故意不支付任何信用证所致。为进一步说明但不限于前述规定，适用的信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，该信用证发票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能被证明全部或部分无效或因任何原因无效。各信用证发行人可通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)的报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。每家信用证出票人应每月向行政代理提供一份由其签发的未付信用证清单(以及任何自动延期信用证的类型、金额、受益人、出具日期、到期日和不可续期通知期限)。

(G)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非在开具信用证时，适用的信用证发行人和公司另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)的任何行动或不作为、或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的做法，信用证发行人不对本公司或任何子公司负责，也不损害其针对本公司或任何子公司的权利和救济。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(H)信用证费用。公司应按照第2.27节的规定，按照其适用的循环百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额；但是，如果违约贷款人没有按照第2.03节的规定提供令适用的信用证开证人满意的现金抵押品，则对违约贷款人账户应支付的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照其他贷款人根据第2.27(A)(Iv)节规定可分配给该信用证的适用循环百分比的上调，支付给其他贷款人，其余额(如有)应支付给该信用证出票人，由其自己承担。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个自动借记日到期并支付，从信用证签发后的第一个自动借记日开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求, 当发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(I)应付给信用证发行人的预付费和单据及手续费。公司应为自己的账户直接向适用的信用证发行人支付每一份信用证的预付款，按年率计算：(I)如果是美国银行，N.A.作为信用证发卡人，按费用函中规定的方式计算，按每季度根据该信用证可提取的日金额计算；(Ii)如果是任何其他信用证发卡人，则按公司与该人达成的协议计算。上述预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个自动借记日期到期并支付

季度期间(如果是第一次付款，则为其一部分)，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期日及之后的即期。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。此外，公司应为自己的账户直接向每个信用证发放人支付该信用证发放人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，本公司仍有义务向本信用证项下适用的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。本公司特此确认，为子公司开立信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

(L)信用报告函件。只要信用证发行人开具的任何信用证仍未结清，该信用证发票人应在每个会计季度的最后一个营业日(或应行政代理人的要求，在每个日历月的最后一个营业日)向行政代理人提交一份格式为本文件附件Q的报告(与该信用证发行人开具的每一份未偿还信用证的信息一起填写)，并在每个日期对该信用证进行信用证延期，并且该报告中所列信息在每个日期都有变化。行政代理应每季度向贷款人提交一份关于所有未付信用证的报告。

2.04撤销摆动额度贷款。

(A)旋转摆线。在符合本协议所列条款和条件的情况下(如果循环自动借款协议生效，则在该协议中)，循环摆动额度贷款人应依据第2.04节所述其他贷款人的协议，在可用期间内的任何营业日不时向公司发放贷款(每笔此类贷款，称为“循环摆动额度贷款”)，其总额不得超过在任何时间未偿还的循环摆动额度再贷款的金额，即使该等循环摆动额度贷款，当与作为循环周转额度贷款人的循环贷款人的未偿还循环承诺贷款金额和信用证债务的适用循环百分比合计时，可能超过该循环贷款人的承诺额；但条件是：(I)在实施任何循环循环额度贷款后，(X)未偿还贷款总额不得超过总承诺额，(Y)循环未偿还贷款总额不得超过循环承诺总额或循环借款基数中的较小者，(Z)任何循环贷款人的循环承诺贷款总额加上该贷款人在所有信用证债务余额中适用的循环百分比，加上该贷款人在所有循环循环额度贷款余额中适用的循环百分比，不得超过该循环贷款人的循环承诺，和(Ii)如果任何贷款人当时是违约贷款人，则该循环摆动额度贷款人没有义务提供任何此类循环摆动额度贷款，除非该循环摆动额度贷款人已作出安排，包括交付现金抵押品, (在执行第2.27(A)(Iv)节后)公司或违约贷款人就违约贷款人的实际或潜在的提前风险消除(在执行第2.27(A)(Iv)节后)，使循环摆动额度贷款人满意(在其全权酌情决定)，或该循环摆动额度贷款和当时未偿还的所有其他循环摆动额度贷款产生的实际或潜在提前风险，视其自行决定而定；此外，只要(在任何有效的循环自动借款协议条款的规限下)，本公司不得使用任何循环周转线贷款的所得款项为任何未偿还的循环周转线贷款再融资。在上述限制范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，公司可以根据本第2.04条借款、根据第2.13条提前还款、根据本条款再借款

第2.04节。每笔循环摆动额度贷款可以是基本利率贷款或欧洲美元利率贷款。在作出循环摆动额度贷款后，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从循环摆动额度贷款人购买此类循环摆动额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的循环百分率乘以该循环摆动额度贷款金额的乘积。

(B)在循环自贷协议未生效的任何时候，每一次循环自行线借款和每一次循环自行线贷款从一种类型转换为另一种类型时，应在公司向循环自行线贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)通过循环自行线贷款通知发出。每一份此类循环摆动额度贷款通知必须在下午1：00之前由循环摆动额度贷款人和行政代理收到。在欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款或将基本利率贷款转换为欧洲美元利率贷款的请求借款日期或日期，并应具体说明(1)借款金额，至少为100,000美元；(2)申请借款日期，应为营业日；(3)借款的循环周转额度贷款类型或现有循环周转额度贷款应转换成的类型。在循环摆动额度贷款人收到任何循环摆动额度贷款通知后，循环摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类循环摆动额度贷款通知，如果没有，则循环摆动额度贷款人将其内容通知行政代理机构(电话或书面)。除非循环贷款机构已在下午2：00前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环贷款机构的要求下)。根据第2.04(A)节第一句的但书中所列的限制，建议的循环摆动额度借款的日期(A)指示循环摆动额度贷款人不得作出该等循环摆动额度贷款, 或(B)第IV条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，循环摆动额度贷款人将不迟于下午3点。在该循环周转线贷款通知中指定的借款日期，将其循环周转线贷款的金额记入循环周转线贷款人的账簿上的立即可用资金的贷方账户中，以供本公司在其办事处使用。如果公司未能及时提供循环周转额度贷款通知，要求将欧洲美元利率贷款转换为基础利率贷款，则此类贷款应继续作为欧洲美元利率贷款，符合第三条的规定。如果公司没有在循环周转线贷款通知中指定循环周转线贷款的类型，则适用的循环周转线贷款应根据第三条的规定作为欧洲美元利率贷款进行。

为促进循环摆动额度贷款的借款，本公司与循环摆动额度贷款人可相互同意，并获授权在形式和实质上令行政代理和循环摆动额度贷款人合理满意的协议(“循环自动借款协议”)，规定循环摆动额度贷款人根据该协议中规定的条件自动垫付循环摆动额度贷款，该协议应是对本协议所述条件的补充(每次该等垫款均为“循环自动借款垫款”)；但在任何情况下，(I)在任何情况下，本公司无权根据循环自动借款协议在任何时候根据循环自动借款协议进行循环自动借款垫款，且(Ii)本公司可在每个历年一次并在提前30天通知行政代理、旋转自动借款贷款机构、二手车辆平面摆动贷款机构和新车辆平面摆动贷款机构，并在向行政代理支付10,000美元费用(该费用可由行政代理单独酌情决定豁免)后，选择(X)拥有循环自动借款协议，二手车辆自动借用协议或新车辆平面图补偿协议，或(Y)已制定新车辆平面图补偿协议(具有新车辆自动清扫协议)或新车辆平面图补偿协议(不具有新车辆自动平扫协议)之间。在《循环自动借用协议》生效的任何时候，不适用前款规定的循环周转额度借款要求，所有循环周转额度借款均应按照《循环自动借款协议》办理, 直至根据本协议或根据循环自动借款协议的条款暂停或终止此类循环自行线借款的权利为止。仅用于确定循环承诺贷款的可用性(用于为循环周转额度贷款再融资的循环承诺贷款除外)和确定

与第2.14节相关的循环余额总额，在循环自动借款协议生效期间的任何时间，所有循环周转线贷款的未偿还金额应被视为循环周转线升华的金额。就根据《循环自动借款协议》进行的任何循环摆动额度借款而言，凡提及美国银行时，均应视为参考美国银行作为本协议项下的循环摆动额度贷款人的身份。

(C)循环周转额度贷款的再融资。

(I)循环摆动额度贷款人可于任何时间以其唯一及绝对酌情决定权代表本公司(在此不可撤销地授权该循环摆动额度贷款人代表其提出要求)要求每一循环贷款人提供一笔欧洲美元利率承诺贷款，其金额相等于该循环贷款人当时未偿还的循环摆动额度贷款金额的适用循环百分率；但(除非当时生效的循环自动借款协议生效)该循环摆动额度贷款人打算要求每一循环贷款人作出该等欧洲美元利率承诺贷款的频率不少于任何给定历月的一次。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为循环承诺贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的欧洲美元利率贷款本金的最低限额和倍数，但受循环承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的限制。每一循环贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理办公室为循环周转额度贷款人的账户提供相当于该循环承诺贷款通知中规定的金额的适用循环百分比的金额(行政代理可立即使用可用于适用的循环周转额度贷款的现金抵押品)。在该循环承诺贷款通知中指定的日期(或，如果晚于循环循环贷款人交付该通知的一个工作日)，则在第2.04(C)(Ii)节的规限下, 每个这样提供资金的循环贷款人应被视为已向公司提供了该金额的欧洲美元利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇给周转线贷款人。

(Ii)如果任何循环摆动额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环承诺借款进行再融资，则由循环摆动额度贷款人提交的关于欧洲美元利率循环承诺贷款的请求应被视为循环摆动额度贷款人请求每个循环贷款人为其在相关循环摆动额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的循环摆动额度贷款人的账户应被视为就此类参与支付款项。

(3)如任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该循环贷款人支付的任何款项用于该循环放贷人的账户，则该循环放贷人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该循环放贷人追讨，这笔款项连同利息，由要求支付之日起至循环摆动线贷款人可立即获得这种付款之日止，年利率等于联邦基金利率和循环摆动线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加循环摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政费用、加工费或类似费用。如该循环贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则该款额即构成该循环贷款人的循环承诺贷款，包括在有关的循环承诺借款或以资金参与有关的循环循环额度贷款(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

(Iv)每个循环贷款人根据第2.04(C)节的规定，作出循环承诺贷款或购买和资助风险参与循环循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)循环贷款人可能因任何原因对循环循环额度贷款人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每个循环贷款人提供循环承诺贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害本公司偿还循环周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环贷款人购买循环摆动额度贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果该循环摆动额度贷款人因该循环摆动额度贷款而收到任何付款，则该循环摆动额度贷款人将把该项付款的适用循环百分比分配给该循环贷款人(在支付利息的情况下，对其进行适当调整，以反映为该循环额度贷款人提供风险分担资金的时间段)，其资金与该循环摆动额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据循环摆动贷款人酌情达成的任何和解协议)，循环摆动贷款机构就任何循环摆动贷款的本金或利息收到的任何付款须由循环摆动贷款机构退还，则每个循环贷款机构应应行政代理人的要求向循环摆动贷款机构支付其适用的循环百分比，外加从提出要求之日起至返还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应循环摆动额度贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)循环摆动额度贷款人的账户利息。循环周转线贷款人应负责向公司开具循环周转线贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.04节为其欧洲美元利率承诺贷款或风险参与提供资金以再融资该循环贷款人的任何循环额度贷款的适用循环百分比之前，该适用循环百分比的利息应完全由循环循环额度贷款人承担。

(F)直接向循环周转线贷款人付款。本公司应直接向循环周转线贷款人支付所有与循环周转线贷款有关的本金和利息。

2.05新车平面图承诺贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，各新车楼面贷款机构各自同意在可用期间内的任何营业日不时向新车借款人提供贷款(每笔贷款为“新车楼面计划承诺贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的新车楼面计划承诺金额；然而，在实施任何新车楼面计划承诺借款后，(I)未偿还总额不得超过总承诺额，(Ii)新车楼面计划未偿还总额不得超过新车楼面计划承诺总额，(Iii)任何新车楼面计划贷款人承诺的新车楼面计划贷款余额加该贷款人适用的新车楼面计划贷款占所有新车楼面计划周转贷款余额的百分比不得超过该贷款人的新车楼面计划承诺总额，(Iv)此类贷款，连同在该日期或之前发放的所有其他新车平面图贷款的未偿还总额不得超过线路限制内适用的任何贷款，除非行政代理完全酌情同意，以及(V)以每辆新车为基础，此类贷款应

不超过每辆融资新车原始发票价格(包括运费)的100%，此外，新车计划承诺贷款的收益只能由新车借款人用于支付该新车借款人拥有的新车的购买价，包括经销商、示威者、租赁车辆和车队车辆(包括为该新车借款人购买该等新车提供资金(或再融资)的新车平面图周转线贷款或其他新车平面图贷款的再融资)。在每个新车平面图贷款人的新车平面图承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，新车借款人可以根据第2.05节借款，根据第2.14节提前还款，根据本第2.05节再借款。新车辆平面图承诺的贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。尽管本协议有任何相反规定，在实施任何借款或转换后，本公司和新车借款人的所有未偿还新车楼面贷款必须属于同一类型。

2.06新车平面图的借用、转换和延续承诺的贷款。

(A)每一次承诺借款的新车辆楼面图和每一次从一种贷款类型向另一种类型的新车辆楼面图承诺贷款的转换，应(I)在公司向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)新车辆楼面图承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付新车辆楼面计划承诺贷款通知的方式迅速确认；此外，在公司的要求下，新车辆楼面图承诺的借款只能在关闭日期、在阿斯伯里新车控制期内，以及在行政代理凭其全权酌情决定允许的其他时间，以及(Ii)在阿斯伯里新车控制期以外的任何时间，在新车辆平面图周转贷款机构(代表公司)向行政代理提出要求的情况下；但新车辆楼面摆线贷款人根据第(Ii)款申请的任何新车辆楼面摆线贷款的全部收益应用于偿还新车辆楼面摆线贷款的未偿还金额或履行还款书承诺。行政代理必须在不迟于下午1：00之前收到公司发出的每一份此类新车平面图承诺贷款通知。(A)任何新车辆楼面计划借用欧洲美元利率贷款或将欧洲美元利率贷款转换为基本利率承诺贷款或将基本利率承诺贷款转换为欧洲美元利率贷款的请求日期之前的一个工作日，以及(B)基本利率承诺贷款的任何借款请求日期的前一个工作日。公司的每份新车平面图承诺借款通知应具体说明(W)公司是否要求新车平面图承诺借款, 新车楼面计划承诺贷款的类型，(X)借款或转换的申请日期(视情况而定)(应为营业日)，(Y)将借入或转换的新车辆楼面计划承诺贷款的本金金额，及(Z)将借入的新车辆楼面计划承诺贷款的类型如果公司未能及时提供新车楼面计划承诺贷款通知，要求将欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款，则该等贷款应继续作为欧洲美元利率贷款。如果公司没有在新车平面图承诺贷款通知中具体说明新车平面图承诺贷款的类型，则适用的新车辆平面图承诺贷款应作为欧洲美元利率贷款或转换为欧洲美元利率贷款。

(B)在阿斯伯里新车控制期内，公司申请的任何新车楼面计划贷款的收益应仅用于偿还新车楼面计划周转线贷款的未偿还金额或履行还款书承诺。

(C)在收到新车平面图承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各新车平面图贷款人其适用的新车平面图承诺贷款所占的新车平面图百分比的金额。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前将其新车平面图承诺贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的新车楼面平面图中指定的工作日承诺贷款通知。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果借款是初始信用延期，第4.01节)，行政代理应将收到的所有资金

提供给新车摆动线贷款人，他们将偿还新车平面图摆动线贷款或兑现还款函承诺。

(D)行政代理应在确定适用于任何欧洲美元利率贷款的利率后，立即通知本公司和新车平面图贷款机构。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在美国银行用于确定基本利率的最优惠利率发生变化后，立即通知本公司和新车楼面计划贷款人。

2.07新车平面图摆线贷款。

(A)新车辆平面图摆线。在符合本条款和条件的前提下，新车楼面摆线贷款人同意在第2.07节所述的其他新车楼面贷款机构的协议基础上，在可用期间的任何营业日不时向新车借款人发放贷款(每笔贷款为“新车楼面摆线贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过新车楼面摆线贷款的未偿还金额，即使该等新车楼面摆线贷款，当与作为新车楼面摆动线贷款人的贷款人的新车楼面承诺贷款余额的适用新车楼面百分比合计时，可能会超过该贷款人的新车楼面承诺金额；但条件是：(I)在实施任何新车楼面计划周转线贷款后，(W)在第2.08节的规限下，未偿还贷款总额不得超过总承诺额，(X)在第2.08节的规限下，新车楼面计划未偿还贷款总额不得超过新车楼面计划承诺额的总额，(Y)在第2.08节的规限下，任何新车楼面计划贷款人承诺的新车楼面计划贷款余额总额，加上贷款人适用的新车楼面占所有新车楼面摆动线贷款余额的百分比，不得超过该贷款人的新车楼面摆动线贷款承诺，以及(Z)此类贷款连同在该日期或之前发放的所有其他新车楼面摆动线贷款的未偿还金额合计不得超过线内适用的任何贷款额度，除非得到新车楼面摆动线贷款人全权酌情同意, 及(Ii)如任何贷款人当时是违约贷款人，则新车楼面摆线贷款人无义务作出任何该等新车楼面摆线贷款，除非新车楼面摆线贷款人已作出安排，包括交付现金抵押品，(在第2.27(A)(Iv)节生效后)令新车辆楼面摆线贷款人(在其全权酌情决定)向本公司或该违约贷款人消除该新车辆楼面摆线贷款人因当时建议发放的新车辆楼面摆线贷款或新车辆楼面摆线贷款及当时未偿还的所有其他新车辆楼面摆线贷款而产生的实际或潜在首期风险(在第2.27(A)(Iv)条生效后)，而新车辆楼面摆线贷款人可自行决定是否有实际或潜在的首期风险；此外，新车平面图周转线贷款的收益只能用于(X)兑现适用车辆制造商或分销商根据付款承诺向新车平面图周转线贷款人提交的新车平面图草案，(Y)履行还款函承诺项下产生的义务，或(Z)以其他方式支付新车的购买价格。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，新车借款人可以根据第2.07节借款，根据第2.13节提前还款，根据第2.07节再借款。每笔新车平面图摆动线贷款可以是基本利率贷款或欧洲美元利率贷款。除非另有关于新车楼面透支的规定，在新车楼面周转贷款发放后，每个新车楼面贷款人应立即被视为, 并在此不可撤销且无条件地同意，向新车楼面摆线贷款人购买该新车楼面摆线贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的新车楼面计划的乘积百分比乘以该新车楼面摆线贷款的金额。

(B)付款承诺和付款函承诺。

(I)新车楼面摆线贷款人获授权为新车借款人直接发放新车楼面摆线贷款至

向新车借款人提供新车的某些个人制造商或分销商，根据新车楼面平面图摆动线路贷款人与每个该等制造商或分销商之间商定的各自付款承诺的条款和条件，且无需本节中另有要求的任何进一步通知。根据付款承诺发放的每笔新车平面图周转线贷款在借款时应为欧洲美元利率贷款，但可根据本协议的条款转换为基本利率贷款。根据付款承诺向制造商或经销商支付的所有款项，新车借款人将承担并将继续承担连带责任，向新车平面图贷款机构或新车辆平面图贷款人(视情况而定)承担责任。

(Ii)新车楼面摆线贷款人获授权根据新车楼面摆线贷款人与各该等金融机构各自议定的还款函件承诺书的条款及条件，为新车借款人的账户直接向资助新车借款人所拥有或正在购置的新车的若干个别金融机构发放新车楼面摆线贷款，而无需本节另有规定的任何进一步通知。根据还款通知书承诺发放的每笔新车楼面计划周转线贷款在借款时应为欧洲美元利率贷款，但可根据本协议的条款转换为基本利率贷款。新车借款人根据还款通知书承诺向金融机构支付的所有款项，应并将继续向新车平面线贷款人或新车平面图贷款人(视情况而定)承担连带责任。

(C)借款程序。每笔新车楼面计划周转线借款应根据(I)付款承诺书、(Ii)还款书承诺书或(Iii)经销商交易、批量采购或以其他方式购买任何新车，根据新车楼面平面图在线系统，按照新车楼面计划周转线贷款人与适用的新车借款人之间不时商定的做法进行，包括要求公司或适用的新车借款人应已输入与适用新车有关的信息(包括此类贷款的金额和制造，这类新车辆的型号和车辆识别号)输入平面图在线系统。新车平面摆动线路贷款机构将根据符合行业惯例的付款承诺，迅速将其新车辆平面摆动线路贷款的金额直接提供给制造商或经销商，或根据还款通知书承诺直接提供给金融机构，或通过贷记新车借款人的账户来提供给适用的新车辆借款人。在经销商交易、批量购买或以其他方式购买任何新车的情况下，资金将在以下时间贷记到适用的新车借款人的存款账户中，具体取决于存款账户是否保存在美国银行以及根据Floorplan On-Line系统输入请求的时间：

(I)如果存款账户在美国银行开立，如果在晚上7：00之前提出申请，资金将在同一营业日贷记到账户(A)。在该日，或(B)在下午7：00或之后输入请求的下一个营业日或在非营业日的日期登记；以及

(Ii)如果存款账户是在美国银行以外的任何人开立的，如果在晚上7：00之前收到申请，资金将在下一个营业日贷记到账户(A)。在工作日，或(B)如果在晚上7：00或之后输入请求，则在两个工作日后或者是在非营业日输入的。

在第(I)款或第(Ii)款中的任何一种情况下，在将资金存入适用的存款账户之前，此类资金不得产生利息。

如果付款承诺、付款函承诺或楼层计划在线系统(视情况而定)未能指定新车楼层计划摆动线路贷款的类型，则适用的新车辆楼面计划摆动线路贷款应作为欧洲美元利率贷款。每次将新车周转贷款从一种类型转换为另一种类型时，应根据向

新车平面图摆动线出借人交付一份新车平面图摆动线贷款通知书，并由公司的一名负责人员填写并签署。如果公司未能及时提供新车平面图周转线贷款通知，要求将欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款，则此类贷款应继续作为欧洲美元利率贷款。尽管本协议有任何相反规定，在实施任何借款或转换后，本公司和新车借款人的所有未偿还新车楼面贷款必须属于同一类型。

(D)阿斯伯里新车辆管制期结余。如果在阿斯伯里新车管制期内的任何时间，(I)新车楼面摆线贷款的偿还金额超过(Ii)新车楼面摆线贷款的未偿还金额(超出第(I)款中所述金额，超过第(Ii)款中所称的“负新车摆线余额”)，则该新车楼面摆线贷款的未偿还金额应减去该还款金额。及(Y)新车摆线贷款人应持有负新车摆线余额，以预付随后的新车摆线贷款，或(Z)如本公司根据第2.13(C)条提交新车承诺贷款预付通知，则负新车摆线余额可用于预付该等新车楼面计划承诺贷款。在本公司提交该通知且该等贷款已按(Z)条款预付之前，该新车楼面承诺贷款应继续计收本协议中其他规定的利息；但对于本金等于负新车摆线余额的新车楼面承诺贷款，该部分的利息(“指定承诺贷款利息”)应由新车楼面摆线贷款人收取(按当时适用于新车楼面承诺贷款的利率计算)。, 该金额按月开出，随后由新车辆周转线贷款人在该账单交付后五(5)个工作日从该公司在美国银行的银行账户中提取。新车周转线贷款人和行政代理应商定程序，以便(在收取之前或之后)新车辆周转线贷款人应将指定的承诺贷款利息移交给行政代理，以申请新车楼面平面图承诺的贷款。

(E)授权。每名新车借用人及本公司授权新车楼面计划周转线贷款人(及每名新车楼面计划贷款人同意此项授权)与本公司磋商，订立、修改或终止付款承诺及还款函件承诺(在每种情况下，由新车楼面计划周转线贷款人酌情决定)，并就新车楼面计划周转线可能发生的任何变更或终止通知向该新车借用人提供新车辆的每一制造商、分销商或金融机构(视情况而定)。

(F)新车平面图周转线贷款的再融资。

(I)新车辆楼面摆线贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权代表新车辆借款人(现不可撤销地授权新车辆楼面摆线贷款人代表其提出要求)申请(及在阿斯伯里新车辆控制期内，应本公司的指示提出要求)每名新车辆楼面摆线贷款人提供一笔欧洲美元利率承诺贷款，贷款金额相等于该贷款人适用的新车辆楼面摆线贷款金额的百分比(或本公司在阿斯伯里新车辆控制期内)，其全权酌情选择再融资(包括在第2.08(B)(Iv)节的约束下，任何新车楼面图透支)。New Vehicle Floorplan Swing Line贷款人打算要求每一家New Vehicle Floor Plane贷款人在任何给定的日历月内不少于一次地提供此类欧洲美元利率承诺贷款。此类申请应以书面形式提出(就本申请而言，书面申请应被视为新车楼面计划承诺贷款通知)，并符合第2.06节的要求，不考虑第2.06节规定的欧洲美元利率贷款本金的最低和倍数，但受新车楼面计划承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的限制。每一新车楼面贷款机构应提供相当于其适用的新车楼面承诺贷款金额的百分比的新车楼面贷款

在不迟于下午1：00之前，向行政代理办公室的新车平面图周转贷款机构的账户立即发出通知，通知行政代理。根据第2.08(B)(Iv)节的规定，在该新车楼面计划已承诺贷款通知中指定的日期(或晚于新车摆线贷款人交付该通知后的一个工作日)，每一名如此提供资金的新车楼面计划贷款人应被视为已向本公司提供该金额的欧洲美元利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇至新车平面图摆动线路贷款人。

(Ii)如果由于任何原因，任何新车楼面图周转贷款(新车楼面图透支除外)不能通过根据第2.07(C)(I)节承诺借款的该新车楼面图再融资，新车楼面摆线贷款机构提交的欧洲美元利率新车辆楼面方案贷款申请应被视为新车楼面方案摆线贷款机构要求每一家新车楼面方案贷款机构为其在相关新车辆楼面方案摆动线路贷款中的风险参与提供资金，并且每个贷款人根据第2.07(C)(I)节向行政代理支付的新车辆楼面方案摆动线路贷款账户应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何新车楼面贷款机构未能在第2.07(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.07(C)节前述规定由该新车辆楼面贷款机构支付的任何款项转借给该新车辆楼面贷款机构，则该新车辆楼面贷款机构有权应要求向该新车辆楼面贷款机构追讨(通过该行政代理行事)，自需要支付该等款项之日起至新车辆摆动专线贷款人即时可获得该等款项之日止期间的利息，年利率相等于联邦基金利率及新车辆摆动专线贷款人根据银行业有关银行同业薪酬的规则厘定的利率，另加新车辆摆动专线贷款人就上述事宜收取的任何行政、处理或类似费用。如该新车楼面贷款机构支付该金额(连同上述利息及费用)，则所支付的款项将构成该新车楼面贷款机构在相关新车楼面图承诺借款内所承诺的新车楼面贷款，或以资金参与相关新车楼面图周转贷款(视乎情况而定)。向任何新车楼面贷款机构(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款拖欠的任何金额的新车楼面摆动贷款机构的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(IV)根据第2.07(C)节的规定，每一新车楼面贷款机构对新车楼面计划贷款承诺的贷款或购买新车楼面计划周转线贷款的风险参与的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该新车辆楼面计划贷款机构可能因任何原因对新车楼面计划周转线贷款机构、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何一项相似；但是，每个新车楼面计划贷款人根据第2.07(C)节承诺的新车楼面计划贷款的义务受第4.02节规定的条件的约束。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害新车借款人(共同和个别)偿还新车楼面计划周转线贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(G)偿还参保金。

(I)在任何新车楼面贷款机构购买并资助风险参与新车楼面摆线贷款后的任何时间，如果新车楼面摆线贷款机构因该新车楼面摆线贷款而收到任何付款，新车辆楼面摆线贷款机构将向该贷款机构分配其适用的

新车辆平面图贷款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映贷款人参与风险的资金期限)，与新车辆平面图摆动贷款机构收到的资金相同。

(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据新车辆楼面摆线贷款人酌情作出的任何和解)，新车辆楼面摆线贷款人就任何新车辆楼面摆线贷款(新车辆楼面透支除外)所收取的本金或利息须由新车辆楼面摆线贷款人退还，则每名新车辆楼面摆线贷款人应行政代理人的要求，向新车辆楼面摆线贷款人支付其适用的新车辆楼面百分比，另加自该要求之日起至退还该款额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。管理代理将应新车平面图摆动线路贷款人的要求提出此类要求。新车平面图贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(H)新车楼面摆线贷款人的利息。新车楼面摆线贷款机构负责向新车借款人开具新车楼面摆线贷款利息的发票。在各新车楼面计划贷款人根据第2.07节为其欧洲美元利率承诺贷款或风险参与再融资之前，任何新车楼面摆线贷款中适用的新车楼面百分比的利息应完全由新车楼面计划摆动线贷款人承担。

(I)直接向新车平面图周转贷款机构付款。每名新车借款人须将新车楼面摆线贷款的所有本金及利息直接支付给新车楼面摆线贷款人。

2.08新车平面图透支。尽管第2.05、2.06和2.07节有前述规定，

(A)如果新车楼面计划周转线贷款机构根据本协议条款采取行动暂停或终止付款承诺和/或还款函承诺，而该等付款承诺和/或还款函承诺(视属何情况而定)实际上已根据其各自的条款暂停或终止，则新车辆楼面计划周转线贷款人不应就该等付款承诺和/或还款函承诺向任何汇票提供资金；

(B)如果在任何一天满足了第4.03节中规定的先决条件，并提交了付款承诺书或还款通知书承诺书的草案以供付款，则付款将导致(I)(A)所有新车楼面计划承诺贷款的未偿还金额，加上(B)所有新车楼面计划周转贷款的未偿还金额，加上(C)截至当日所有未偿还的新车楼面贷款信用延期申请的本金总额超过截至该日的新车楼面计划承诺总额，或(Ii)新车楼面计划周转线贷款余额超过新车楼面计划周转线升华的未偿还金额，则在这种情况下：

(I)本公司或任何新车借款人可立即减少任何新车楼面计划承诺贷款的任何未决的信贷延期申请(如有)，或就新车楼面计划承诺贷款及/或新车楼面计划周转贷款支付本金，款额可防止上文(A)、(B)及(C)项所述的总额超过新车楼面计划承诺总额；或

(Ii)公司可根据第2.22节要求增加新车总楼面计划承诺额，该付款承诺额或付款函承诺额应按照上述条款的增加幅度提供资金；或

(Iii)不论是否已以其他方式满足第4.02及4.03节的条件，新车楼面摆线贷款人可凭其唯一及绝对酌情决定权，但无义务为根据该付款承诺或还款函件承诺而到期的款项提供全部或部分资金(由新车楼面摆线贷款人提供的任何此类资金的金额，即“新车辆楼面线条透支”)。本协议中的任何内容均不得解释为或要求新车平面图摆动线贷款人承诺为任何此类新车平面图透支提供资金；或

(Iv)在为新车楼面图透支提供资金后五(5)个工作日内，如果新车楼面图承诺贷款的条件得到满足，新车楼面图周转线贷款人(或在任何阿斯伯里新车控制期内，本公司)应根据第2.06(A)节申请新车楼面图承诺借款，借款金额等于(I)该新车楼面图透支金额和(Ii)新车楼面图承诺项下当时可借入的最高金额，该新车楼面计划承诺借款应用于对该新车楼面计划透支金额(或其部分，适用)进行再融资。

2.09电子加工。新车借用人可根据行政代理、新车平面图周转贷款机构及本公司不时订立的条款及条件，以电子方式申请新车平面图贷款，方法是进入行政代理的网上平面图网上系统(“平面图在线系统”)。根据第2.16(B)节或第2.18(B)节的规定，每辆新车的利息、扣减和其他付款，或费用函或其他付款，应在(I)如果适用的新车借款人的账户在美国银行，则在每月的自动借记日期自动借记，(Ii)如果适用的新车借款人的账户不在美国银行，则在每个情况下，在每个月的自动借记日期前一个工作日，自动借记每辆新车。根据该新车借用人、行政代理和新车楼层计划摆动贷款机构之间不时建立和商定的在线程序，包括但不限于根据第8.04节的规定自动借记以解决余额失衡的情况。新车借用者已申请进入Floorplan在线系统，以检索每月账单, 授权行政代理及新车辆楼面摆线贷款人将新车辆借款人的任何一个或多个存款户口存入行政代理或新车辆楼面摆线贷款人的借方或贷方，以允许新车辆借款人取得与新车辆楼面贷款有关的若干户口资料，并促进就新车辆楼面贷款作出任何付款或垫款。考虑到行政代理和新车楼面摆动线贷款人允许新车借款人访问Floor Plane在线系统以查看贷款账户信息和付款，新车借款人承认对此类新车借款人的密码和访问Floor Plane在线系统所需的其他信息的安全负有责任，公司和每个新车借款人完全、最终和永远解除行政代理、新车楼面摆线贷款人及其员工、代理和代表的任何和所有诉讼因由、索赔、债务、要求、本公司或任何新车辆借款人现在或以后可能以任何方式与本公司或任何新车辆借款人访问或使用平面图在线系统有关的法律或股权责任，但因行政代理或新车辆平面图摆线贷款人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为而引起的除外。

2.10二手车平面图承诺贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个二手车楼面贷款机构各自同意在可用期间内的任何营业日向二手车借款人提供贷款(每笔贷款为“二手车楼面承诺贷款”)，贷款总额不得超过该二手车贷款机构在任何时间未偿还的二手车楼面贷款承诺金额；但是，在任何二手车楼面计划承诺借款生效后，(I)未偿还贷款总额不得超过总承诺额，(Ii)二手车楼面计划未偿还总额不得超过二手车楼面计划承诺总额或二手车楼面计划借款基数中的较小者，以及(Iii)任何二手车楼面计划贷款人承诺的二手车楼面计划贷款余额总额，加上该贷款人的适用用途

车辆平面图占全部二手车平面图贷款余额的百分比不得超过贷款人承诺的二手车平面图承诺。在每个二手车平面图贷款人的二手车平面图承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，二手车借款人可以根据第2.10款借款，根据第2.13款预付，根据本第2.10款再借款。二手车平面图承诺的贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定的那样。

2.11借用、改建和延续二手车楼面平面图承诺的贷款。

(A)承诺借款的每张二手车平面图以及每次将承诺贷款的二手车平面图从一种类型转换为另一种类型时，应在公司向行政代理发出不可撤销的通知后作出，该通知可以(A)电话或(B)承诺借款的二手车辆平面图承诺的贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺的二手车辆平面图承诺贷款通知的方式迅速确认。行政代理必须在不迟于下午1：00收到每个此类二手车平面图承诺贷款通知。(I)任何二手车辆楼面平面图借用欧洲美元利率贷款或将欧洲美元利率贷款转换为基本利率承诺贷款或将基本利率承诺贷款转换为欧洲美元利率贷款的请求日期前一个工作日，以及(Ii)基本利率承诺贷款的任何借款请求日期的前一个工作日。每一笔借款或转换为欧洲美元利率贷款的本金应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.11(C)节规定外，每一次借款或转换为基本利率承诺贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份二手车平面图承诺贷款通知书应注明(I)公司是否要求二手车平面图承诺借款、二手车平面图承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、(Ii)申请借款或转换的日期(应为营业日)、(Iii)将借入或转换的二手车平面图承诺贷款的本金金额, (Iv)承诺贷款的二手车辆楼面图的类型，或承诺将现有二手车楼面图贷款转换为的二手车楼面图的类型；及(V)适用的借款人。如果公司未能及时提供二手车平面图承诺贷款通知，要求将欧洲美元利率贷款转换为基础利率贷款，则此类贷款应继续作为欧洲美元利率贷款，符合第三条的规定。如果公司没有在二手车楼面承诺贷款通知中具体说明承诺的二手车楼面贷款类型，则适用的二手车楼面承诺贷款应按照第三条的规定作为欧洲美元利率贷款发放或转换为欧元利率贷款。

(B)在收到二手车平面图承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每个二手车平面图贷款人其适用的二手车平面图承诺贷款的金额占适用二手车平面图承诺贷款的百分比。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前将其二手车辆平面图承诺贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理人办公室。在适用的二手车楼面平面图中指定的营业日承诺贷款通知。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果这种借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给适用的借款人，并将这些资金的金额记入美国银行账簿上借款人的账户。

(C)行政代理应在确定适用于任何欧洲美元利率贷款的利率后，立即通知本公司和二手车辆平面图贷款机构。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在美国银行在确定基本利率时使用的最优惠利率发生任何变化后，立即通知公司和二手车辆楼面贷款机构。

2.12使用车辆平面图摆动额度贷款。

(A)旧车楼面平面图摆线。在遵守本协议和《二手车自动借用协议》的条款和条件的前提下，二手车楼面摆动线贷款人根据本协议中规定的其他二手车楼面贷款人的协议同意

第2.12节，在可用期间的任何营业日，不时向本公司提供贷款(每笔贷款，“二手车辆楼面摆线贷款”)，贷款总额不得超过在任何时间未偿还的二手车辆楼面摆线贷款金额，即使该等二手车辆楼面摆线贷款与作为二手车辆楼面摆线贷款人的二手车辆楼面贷款承诺余额的适用二手车辆楼面贷款总额合计时，可超过该二手车辆楼面贷款机构的二手车辆楼面贷款承诺额；但条件是：(I)在实施任何二手车辆楼面摆线贷款后(X)贷款总额不得超过总承诺额，(Y)二手车辆楼面计划贷款总额不得超过二手车辆楼面计划承诺总额或二手车辆楼面计划借款基数中的较小者，以及(Z)任何二手车辆楼面贷款机构承诺的二手车辆楼面贷款余额合计，加上该贷款人适用的二手车辆楼面计划贷款占所有二手车辆楼面计划贷款余额的百分比，不得超过该贷款人的二手车辆楼面计划贷款承诺，和(Ii)如果任何贷款人当时是违约贷款人，则二手车楼面摆线贷款人不应有任何义务提供任何此类二手车辆楼面摆线贷款，除非二手车楼面摆线贷款人已达成安排，包括交付现金抵押品, (在第2.27(A)(Iv)条生效后)让二手车辆楼面摆线贷款人(根据其自行决定权)与公司或违约贷款人消除该二手车辆楼面摆线贷款人对违约贷款人的实际或潜在的正面风险，该违约贷款人因当时建议发放的二手车辆楼面摆线贷款或旧车楼面摆线贷款和当时未偿还的所有其他旧车辆楼面摆线贷款而产生的风险，可由其自行决定；并进一步规定(在任何有效的二手车自动借用协议条款的规限下)，本公司不得使用任何二手车楼面摆线贷款的所得款项为任何未偿还的二手车楼面摆线贷款再融资。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，本公司可根据第2.12款借款、根据第2.13款预付款项、根据本第2.12款再借款。每个二手车平面图摆动线贷款可以是基本利率贷款或欧洲美元利率贷款。在发放二手车辆楼面摆线贷款后，每个二手车辆楼面贷款机构应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从二手车辆楼面摆线贷款机构购买该二手车辆楼面摆线贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的二手车辆楼面摆线贷款的乘积百分比乘以该二手车辆楼面摆线贷款金额的百分比。

(B)借款程序。在《二手车自动借用协议》未生效的任何时候，每一次二手车辆楼面摆线借用和每次将二手车辆楼面摆线贷款从一种类型转换为另一种类型时，应在公司向二手车辆摆线贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)通过二手车辆楼面摆线贷款通知发出。每份此类二手车平面图摆线贷款通知必须在下午1：00之前由二手车摆线贷款人和管理代理收到。在欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款或将基本利率贷款转换为欧洲美元利率贷款的请求借款日期，以及在每种情况下，应具体说明(I)借款金额，至少为100,000美元，(Ii)请求借款日期，应为营业日，以及(Iii)要借款的二手车辆楼面平面图摆动线路贷款的类型或现有二手车辆楼面平面图摆动线路贷款要转换成的类型。在二手车摆线贷款人收到任何二手车辆楼面摆线贷款通知后，二手车辆摆线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了该二手车辆楼面摆线贷款通知，如果没有, 二手车摆线出借人将其内容通知行政代理机构(电话或书面)。除非二手车摆线贷款机构已在下午2：00前收到行政代理(包括应任何二手车辆平面图贷款机构的要求)发出的通知(电话或书面通知)。在提议的二手车楼面平面图摆动线路借用之日，(A)指示二手车辆摆动线路出借人不得因第2.12(A)节第一句的但书中规定的限制而发放此类二手车辆楼面计划摆动线路贷款，或(B)未能满足第四条规定的一项或多项适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，二手车辆摆动线路出借人将不迟于下午3点。在本表格所指明的借用日期

车辆楼面计划周转线贷款通知，将其二手车辆楼面周转线贷款金额记入二手车周转线贷款人账簿上的公司账户，以立即可用资金计入公司办公室。如果公司未能及时提供二手车楼面平面图周转线贷款通知，要求将欧洲美元利率贷款转换为基础利率贷款，则此类贷款应继续作为欧洲美元利率贷款，符合第三条的规定。如果公司没有在二手车楼面摆线贷款通知中指定二手车楼面摆线贷款的类型，则适用的二手车楼面摆线贷款应按照第三条的规定作为欧洲美元利率贷款进行。

为促进二手车辆楼面摆线贷款的借款，公司和二手车辆楼面摆线贷款人可相互同意，并获授权以行政代理和二手车辆楼面摆线贷款人合理满意的形式和实质订立自动借款协议(“二手车辆自动借款协议”)，规定二手车辆楼面摆线贷款人根据该协议规定的条件自动垫款二手车辆楼面摆线贷款，该协议应是对本协议所述条件的补充(每次预付款为“二手车辆自动借款垫款”)；但在任何情况下，(I)在任何情况下，本公司均无权根据二手车自动借用协议在任何时候根据二手车自动借用协议获得二手车自动借用垫款，以及(Ii)本公司可在每个历年一次并在提前30天通知行政代理和二手车辆楼面摆动贷款机构，并在向行政代理支付10,000美元费用(该费用可由行政代理全权酌情决定豁免)后，(X)在拥有循环自动借用协议、二手车辆自动借用协议或新车辆平面图补偿协议，或(Y)已制定新车辆平面图补偿协议(具有新车辆自动清扫协议)或新车辆平面图补偿协议(不具有新车辆自动平扫协议)之间。在《二手车自动借用协议》生效的任何时候，不适用前款规定的二手车楼面摆动线条借用要求, 所有二手车辆楼面摆动线路借用应根据二手车辆自动借用协议进行，直至根据本协议或根据二手车辆自动借用协议条款暂停或终止该等二手车辆楼面摆动线路借用的权利为止。仅为了确定二手车楼面承诺贷款的可用性(用于再融资二手车辆楼面摆线贷款的二手车辆楼面承诺贷款除外)和确定与第2.14节有关的二手车辆总面积余额，在《二手车自动借款协议》生效期间的任何时间，所有二手车辆楼面摆线贷款的未偿还金额应被视为二手车辆楼面摆线贷款的升华金额。根据《二手车辆自动借用协议》，就任何二手车辆楼面摆动线路借款而言，凡提及美国银行，均应被视为指美国银行，其作为本协议项下的二手车辆楼面摆动线路贷款人。

(C)二手车楼面平面图周转贷款的再融资。

(I)二手车辆楼面摆线贷款机构可于任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，代表本公司(在此不可撤销地授权二手车辆楼面贷款机构代表其提出要求)，要求每一家二手车辆楼面贷款机构提供一笔欧洲美元利率承诺贷款，贷款金额相等于该二手车辆楼面贷款机构当时未偿还的二手车辆楼面贷款金额的适用二手车辆楼面贷款总额的百分比；但前提是二手车辆楼面摆线贷款机构打算要求每一家二手车辆楼面贷款机构在任何给定历月内不少于一次作出该等欧洲美元利率承诺贷款。此类申请应以书面形式提出(就本申请而言，书面申请应被视为已承诺的二手车辆平面布置图贷款通知)，并符合第2.11节的要求，不考虑第2.11节规定的欧洲美元利率贷款本金的最小和倍数，但须受总二手车平面布置图承诺中未使用的部分和第4.02节中规定的条件的约束。每个二手车楼面计划贷款人应向管理代理提供与其适用的二手车楼面计划百分比相等的金额，该金额为该二手车楼面计划承诺贷款通知中规定的金额的立即可用资金(和

行政代理人可在不迟于下午1：00在行政代理人办公室将适用的二手车楼面摆动线贷款的可用现金抵押品用于二手车楼面摆动线贷款人的账户。在该二手车平面图承诺贷款通知中指定的日期(或者，如果晚于二手车平面图摆动贷款机构交付该通知后的一个工作日)，因此，在第2.12(C)(Ii)节的约束下，每一家如此提供资金的二手车平面图贷款人应被视为已向本公司提供了该金额的欧洲美元利率承诺贷款。行政代理应将收到的资金汇给二手车平面图摆线贷款人。

(Ii)如果由于任何原因，任何二手车辆平面图周转线贷款不能通过根据第2.12(C)(I)节承诺借款的二手车辆平面图进行再融资，由二手车楼面摆线贷款人提交的欧洲美元利率二手车辆楼面摆线贷款申请应被视为二手车辆楼面摆线贷款人要求每个二手车辆楼面摆线贷款人为其在相关二手车辆楼面摆线贷款中的风险参与提供资金，并且每个贷款人根据第2.12(C)(I)条向行政代理支付的二手车楼面摆线贷款人账户应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何二手车辆楼面贷款机构未能在第2.12(C)(I)节规定的时间前，为该二手车辆楼面贷款机构的账户提供该二手车辆楼面贷款机构根据第2.12(C)(I)节规定的规定必须支付的任何款项，则该二手车辆楼面贷款机构有权应要求向该二手车辆楼面贷款机构追回(通过该行政代理行事)，自需要支付之日起至二手车楼面摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和二手车楼面摆线贷款人根据银行同业补偿规则确定的利率，外加二手车楼面摆线贷款人就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该二手车楼面贷款人支付上述款项(连同利息及费用)，则所支付的款额将构成该二手车楼面贷款人的承诺贷款，包括在相关二手车辆楼面贷款承诺借款人或出资参与相关二手车辆楼面贷款周转贷款(视属何情况而定)内。向任何二手车辆楼面贷款机构(通过行政代理)提交的二手车辆楼面摆线贷款证明，涉及根据第(Iii)款所欠的任何金额，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Iv)根据第2.12(C)节的规定，每个二手车辆楼面贷款机构承诺提供二手车辆楼面贷款或购买二手车辆楼面贷款并为其提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该二手车辆楼面贷款机构可能因任何原因对二手车辆楼面贷款机构、本公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何一项相似；但是，每个二手车楼面计划贷款人根据第2.12(C)节承诺提供二手车楼面计划贷款的义务受制于第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害公司偿还二手车辆楼面平面图摆动线路贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)在任何二手车楼面贷款人购买二手车楼面摆线贷款并为风险参与提供资金后的任何时间，如果二手车楼面摆线贷款人因该二手车楼面摆线贷款而收到任何付款，二手车楼面摆线贷款人将向该二手车发放

其适用的二手车辆楼面贷款的百分比(如支付利息，则适当调整，以反映该二手车辆楼面贷款的风险分担的资金期限)与二手车辆楼面摆动贷款机构收到的资金相同。

(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据二手车楼面摆线贷款人酌情达成的任何和解协议)，二手车楼面摆线贷款人就任何二手车辆楼面摆线贷款的本金或利息收到的任何付款须由二手车辆楼面摆线贷款人退还，每个二手车辆楼面摆线贷款人应应行政代理的要求向二手车辆楼面摆线贷款人支付其适用的二手车辆楼面百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。管理代理人将应二手车平面图摆线出借人的要求提出此类要求。二手车平面图贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)二手车辆楼面摆线贷款的利息。二手车楼面摆线贷款人应负责向公司开具二手车楼面摆线贷款利息的发票。除非每个二手车楼面贷款机构根据本第2.12节为其欧洲美元利率承诺贷款或风险参与提供资金，为该二手车楼面贷款机构适用的二手车辆楼面面积百分比提供再融资之前，该等二手车辆楼面面积百分比的利息应完全由二手车辆楼面计划摆动贷款机构承担。

(F)直接向二手车楼面平面图周转线贷款人付款。公司应将二手车楼面摆线贷款的本金和利息全部直接支付给二手车楼面摆线贷款人。

2.13提前还款。

(A)除第2.15节规定的循环贷款、新车楼面贷款和二手车楼面贷款的本金需要支付外，本公司可在公司向行政代理交付贷款预付款通知后，随时或不时自愿预付承诺的循环贷款、新车楼面贷款或旧车楼面贷款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款；条件是(I)行政代理必须在下午1：00之前收到该通知。(Ii)任何贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如低于当时未偿还的全部本金，则为本金。每份该等通知均须列明该等提前还款的日期及金额，该提前还款是否适用于已承诺的循环贷款、新车平面图承诺贷款或旧车平面图承诺贷款，以及应预付贷款的类型。行政代理应立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人的适用循环百分比、适用的新车平面图百分比或适用的二手车平面图百分比(如适用)的预付款金额。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指定的付款金额应于通知所指定的日期到期并须予支付。受第2.27节的约束, 循环贷款人的每项循环承诺贷款应按照各自适用的循环百分比分配；新车楼面贷款机构的每项新车楼面承诺贷款应按照各自适用的新车楼面百分比分配；二手车辆楼面贷款机构承诺的每笔二手车辆楼面贷款应按照各自适用的二手车辆楼面百分比分配。

(B)在循环自贷协议未生效期间的任何时间，公司可根据公司向循环周转贷款人交付的贷款预付款通知(连同一份副本给行政代理)，在任何时间或不时自愿预付全部或部分循环自贷贷款，而无需支付溢价或罚款；但(I)

该通知必须在不迟于下午1：00之前由循环周转贷款机构和行政代理收到。在预付款之日，及(Ii)任何该等预付款应为最低本金$100,000(或，如少于，则为其全部未偿还本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指定的付款金额应于通知所指定的日期到期并须予支付。

(C)本公司可于任何时间或不时自愿预付全部或部分新车楼面计划周转线贷款，而无须支付溢价或罚款，惟本公司须于不迟于晚上7：00前将该等预付款金额及其他所需资料(包括每辆新车的牌号、型号及车辆识别号码)输入楼面计划网上系统。在预付款之日。公司应支付预付款，公司输入的付款金额应在该信息及时输入平面图在线系统之日到期并支付。

(D)本公司可根据本公司向二手车楼面摆线贷款人交付贷款预付款通知(连同副本予行政代理)，在任何时间或不时自愿预付全部或部分二手车辆楼面摆线贷款，而无须支付溢价或罚款；惟(I)该通知必须于下午1时前送达二手车辆楼面摆线贷款人。在预付款之日及(Ii)任何该等预付款应为最低本金$100,000(或，如少于，则为其全部未偿还本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指明的付款金额应于该通知所指明的日期到期及应付。

(E)如因任何原因，本公司在任何时间的循环余额总额超过(1)循环借款基数或(2)当时有效的循环承诺总额两者中较小者，本公司应立即预付贷款及/或现金抵押信用证债务，其总额相等于上述超额；然而，除非在预付全额循环贷款后，本公司不须根据第2.13(E)条将信用证债务变现，除非在预付全额循环贷款后，循环余额总额超过(1)循环借款基数或(2)当时有效循环承诺总额两者中的较小者。

(F)如因任何原因，在任何时间新车总楼面图未偿还款额超过当时有效的新车总楼面图承诺额，借款人(共同及各别)应立即预付新车总楼面图贷款，其总额足以抵销超出的部分。

(G)如因任何原因，二手车总楼面图余额在任何时间超过当时有效的二手车总承诺额或当时有效的二手车楼面图借款基数中的较小者，借款人(共同及个别)应立即预付二手车楼面图贷款总额，以足以消除该等超额。

(H)如果由于任何原因，循环周转线贷款的未偿还总额超过了循环周转线贷款，公司应立即预付总额足以消除该超出部分的循环周转线贷款。

(I)如果由于任何原因，新车楼面贷款的未偿还金额超过了线路限制内的任何适用金额(除非行政代理另有约定)，借款人(共同和各别)应立即预付新车楼面贷款，其总额足以消除该超出部分。

(J)如因任何原因二手车楼面摆线贷款的未偿还总额超过二手车楼面摆线贷款的升华，本公司应立即预付总额足以抵销该超出部分的二手车辆楼面摆线贷款。

(K)就任何新车楼面平面图贷款所作的预付必须指明适用的新车借款人及可归因于该等预付的新车(包括该等新车的制造、型号及车辆识别号)。

2.14承诺的终止、减少或转换。

(A)本公司可在向行政代理发出通知后，终止循环总承诺额、新车总楼面计划承诺额或旧车总楼面计划承诺额，或不时永久减少循环总承诺额、新车总楼面计划承诺额或旧车总楼面计划承诺额；但(I)行政代理不得迟于下午1：00收到任何该等通知。在终止或减少日期前十五(15)天，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)如果在履行循环承诺和本协议项下的任何同时预付款后，循环未偿还总额将超过循环承诺总额或循环借款基数中的较小者，则公司不得终止或减少循环承诺总额，(Iv)公司不得终止或减少新车楼面计划承诺总额，如果在生效后以及本协议项下的任何同时预付款生效后，新车总楼面计划未偿还款项将超过新车总楼面计划承诺额，(V)公司不得终止或减少旧车总楼面计划承诺额，如在履行该承诺及任何根据本协议同时进行的预付款后，旧车总楼面计划未偿还款额将超过旧车总楼面计划承诺额或旧车楼面计划借款基数中较小者，(Vi)如在实施任何循环总承诺额的减少后，信用证转让金或循环周转线转让额超过总循环承诺额，则该分贷额应自动减去超出的数额，(Vii)如, 在实施任何新车楼面计划承诺总额减少后，新车楼面计划转换线升华金额超过新车楼面计划承诺总额，则该升华应自动减去超出的金额，(Viii)如果在实施任何二手车辆楼面计划承诺总额的减少后，旧车楼面计划摆动线升华超过二手车辆楼面计划承诺总额，则该再提升应自动减去超出的金额，及(Ix)在任何此类减少后，不超过总楼面计划设施承诺金额的20%可作为二手车辆楼面计划承诺总额。对于新车楼面计划承诺总额的任何减少，新车楼面计划周转线贷款人可酌情暂停和/或终止公司应迅速选择的全部或部分当时未偿还的付款承诺或还款信函承诺，金额与所述减少的金额相对应。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知适用的贷款人。循环总承诺额、新车总楼面计划承诺额或旧车总楼面计划承诺额的任何减少应根据(X)其各自适用的循环百分比、(Y)其各自适用的新车楼面规划百分比和(Z)其各自适用的二手车楼面规划百分比(视情况而定)应用于各贷款人的承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止生效之日支付。

(B)在任何时候，总循环承付款中有任何部分超出循环总承付款(该超出部分被称为“未使用部分”)，但除非行政代理单独酌情批准，否则不会发生任何违约并继续发生，公司可在该转换日期前至少五天向行政代理递交一份实质上采用附件P形式的转换通知，如果是转换为新车辆平面图承付款，则新车辆平面图运营组，要求行政代理和贷款人将循环总承诺额中未使用部分的全部或部分转换为新车总楼面计划总承诺额或旧车总楼面计划总承诺额，但在下列情况下，公司不得进行此类转换：(I)循环余额总额将超过(X)循环借款基数或(Y)循环总承诺额中的较小者，(2)此时发生的转换为新车辆平面图承付款或二手车辆平面图承付款的循环承付款总额将超过当时有效承付款总额的(X)20%或(Y)可用承付款中的较小者

未使用的循环承诺额或(3)循环承诺额总额将少于50,000,000美元，条件是在任何此类转换之后，(1)每个贷款人分配给循环信贷安排的承诺的百分比应等于每个其他贷款人分配给循环信贷安排的承诺的百分比，(2)每个贷款人分配给新车辆楼面计划安排的承诺的百分比应等于每个其他贷款人分配给新车辆楼面计划安排的承诺的百分比，(Iii)每个贷款人分配给二手车辆楼面计划贷款的承诺的百分比应等于彼此贷款人分配给二手车辆楼面计划贷款的承诺的百分比；(Iv)不超过总楼面计划贷款承诺的20%可分配给合计的二手车辆楼面计划承诺；及(V)根据第2.14(B)节转换为新车辆楼面计划承诺或二手车辆楼面计划承诺的任何循环承诺所欠和应计的承诺费，应按新车辆楼面计划承诺或二手车辆楼面计划承诺的承诺费适用费率计算。在本公司向行政代理及新车平面图运营组(如适用)发出该等通知后，并在符合前述规定的情况下，新车平面图承诺总额或二手车辆平面图承诺金额(视属何情况而定)应应该要求而增加本公司所要求的数额，但在实施该等转换后的承诺总额不得超过在实施该等转换前已生效的承诺总额。

(C)在任何时候，(X)新车楼面计划承诺额中有任何部分超过新车总楼面计划余额，或(Y)旧车楼面计划承诺额超过旧车总楼面图余额(第(X)或(Y)款中的该超额金额称为“未使用部分”)，且除非获得行政代理以其全权酌情决定权另作批准，否则本公司不会发生违约或继续违约，通过在转换日期前至少五天向管理代理交付实质上采用附件P形式的转换通知，请求管理代理和贷款人将新车楼面计划承诺额或旧车楼面计划承诺额中未使用的部分全部或部分转换为循环总承诺额，但公司不得进行此类转换，条件是：(I)在实施后，(I)新车总楼面计划余额将超过新车楼面计划总承诺额，(2)二手车楼面计划余额将超过(X)二手车楼面计划借款基数或(Y)二手车楼面计划承诺额总额或(3)循环承诺额将超过当时有效承诺额总额的20%，以较小者为准，条件是在任何此类转换之后，(1)每个贷款人分配给循环信贷安排的承诺的百分比应等于每个贷款人分配给循环信贷安排的承诺额的百分比，(2)每个贷款人对新车辆平面图贷款承诺的百分比应等于每个贷款人对新车辆平面图贷款承诺的百分比, (Iii)每个贷款人分配给二手车楼面计划贷款的承诺额的百分比应等于彼此贷款人分配给二手车楼面计划贷款的承诺额的百分比，(Iv)不超过总楼面计划贷款承诺的20%可分配给二手车楼面计划贷款承诺总额，以及(V)根据第2.14(C)节转换为循环承诺的任何新车辆楼面计划承诺或二手车楼面计划承诺所欠和应计的承诺费，应按循环承诺承诺费的适用费率计算。在本公司向行政代理发出该等通知后，在符合前述规定的情况下，循环承担总额应按本公司所要求的数额增加，惟实施该等转换后的承担总额不得超过实施该等转换前已生效的承担总额。

(D)就上文(B)和(C)款所述的转换和再转换而言，未偿还贷款的必要转让应由贷款人在贷款人和贷款人之间进行，并在行政代理的指示下，在必要的范围内，使未偿还的循环已承诺贷款、新车辆平面图已承诺贷款或旧车辆平面图已承诺贷款(视情况而定)与任何此类转换或再转换所产生的适用已承诺贷款的任何修订的适用百分率进行评级，其效力和效力与此类转让是由适用的转让和假设证明的，但不支付任何相关的转让费用。而任何其他文件或文书均不得为或不得为

须与该等转让有关而签立(所有这些要求均于此豁免)。

2.15偿还贷款。

(A)偿还循环贷款。

(I)本公司须于到期日向循环贷款人偿还于该日未偿还的循环承诺贷款本金总额。

(Ii)在循环自动借款协议对循环循环额度贷款生效的任何时候，循环循环额度贷款应(A)根据循环自动借款协议的条款偿还，(B)在任何情况下，在到期日偿还。在循环自动借款协议对循环摆动额度贷款无效的任何时候，公司应应循环摆动额度贷款人的要求随时偿还每笔循环摆动额度贷款(X)，并在到期日偿还(Y)。

(B)偿还新车楼面图贷款。

(I)新车借款人(共同及各别)须于到期日偿还承诺的新车楼面计划贷款。

(Ii)新车辆借款人(共同及各别)应应新车辆楼面回旋贷款机构的要求，在任何时间偿还每笔新车辆楼面回旋贷款(A)，但如当时已满足作出新车辆楼面图承诺贷款的条件，且该项要求是在阿斯伯里新车辆管制期以外的任何时间提出的，则新车辆楼面贷款机构应在向新车辆借款人提出要求前，申请一份新车辆楼面贷款承诺贷款，为该新车辆楼面回旋贷款提供全额再融资(或如较少，则在新车辆楼面回旋贷款贷款承诺贷款下当时可用的最大程度上)，及(B)在到期日。

(Iii)新车借用人(共同及各别)须就任何新车借用人已出售或租赁的任何新车(包括任何示范车辆、租赁车辆及其他行驶里程数的新车)，全数支付相等于新车楼面平面图贷款的款额：(A)(1)就下列第(2)款所述以外的新车而言，(X)出售或租赁后十五(15)天，或(Y)就任何因出售或租赁而收到现金的新车而言，在收到现金后五(5)天内；及(2)就车队车辆而言，以(Aa)出售或租赁(租赁车辆的普通课程租赁除外)日期后三十(30)天及(Bb)收到出售或租赁收益后两(2)个营业日内最早发生者为准。就每一辆尚未出售或租赁的新车而言，新车借用人(共同及各别)须于该新车被视为入库后12个月起，按月支付与该新车有关的新车楼面贷款原定金额的10%，以及就第13及14个月每月支付与该新车有关的新车楼面贷款原定金额的5%。该新车平面图贷款项下所有未清偿款项的最终付款应在该新车被视为垫底之日后15个月到期，以及(Ii)就每辆示威者、租赁车辆和其他行驶里程的新车而言，自该新车被视为行驶里程之日之后的第一个自动扣款日起, 每月支付与该新车有关的新车楼面计划贷款原额的2%，而根据该新车楼面计划贷款当时尚未偿还的所有款项，在该新车被视为垫底的日期后24个月到期支付。在获得资金后，任何新车楼面图透支应在新车借款人的下一个营业日到期并全额支付。

(Iv)第2.15(B)(I)及(Ii)节所述的任何新车借款人须支付的款项，须按以下顺序支付：(1)首先支付未偿还本金余额，然后是任何新车楼面计划透支的应计利息，(2)其次是新车楼面周转贷款的未偿还本金余额，以及(3)最后是新车楼面计划承诺贷款的剩余未偿还本金余额。第2.15(B)(Iii)节规定的任何新车借款人必须支付的款项应首先用于未偿还本金余额，然后用于适用新车的新车楼面平面图贷款的应计利息，然后按上述句子中规定的顺序进行。

(V)倘若任何有争议或重复的新车楼面贷款(每一项“有争议现有贷款”)根据本公司、任何附属公司或任何现有贷款人根据任何审计提供的资料由任何新车楼面承诺贷款或新车楼面摆线贷款进行再融资或偿还，借款人将(共同及各别)应要求偿还与该等有争议现有贷款有关的任何新车辆楼面承诺贷款或新车辆楼面摆线贷款，包括与该等新车辆楼面承诺贷款或新车辆楼面摆线贷款有关的应计利息，不论该等有争议的现有贷款是否已与先前的贷款人解决。

(Vi)在不限制本协议项下的任何其他权利或义务的情况下，根据第2.15(B)节或第2.17(B)节到期的利息、削减和其他付款应在每月的自动借记日自动从适用的新车借款人在美国银行开设的存款账户(或公司指定的任何其他账户)中自动借记(但如果该账户不在美国银行持有，则第(Vi)款所述付款应在自动借记日期前一个营业日借记。并进一步规定，如果该账户中没有足够的资金支付该等款项，则适用的新车借款人须在到期时以现金支付该等款项)。

(Vii)就任何新车楼面贷款支付的款项必须通过Floorplan Online系统支付，且除非(A)本公司已于晚上7：00前在Floorplan On-Line系统中输入该等付款金额及其他所需资料(包括每辆新车的牌号、型号及车辆识别号)，否则该等贷款将不会生效。在付款当日，或(B)所有新车平面图贷款同时获得全额付款。

(Viii)只要新车摆线贷款人也是行政代理，新车楼面平面图承诺贷款的所有本金应交付给新车平面图摆线贷款人。一旦新车楼面摆线贷款人分析了适用贷款的未偿还本金金额，并确认了相关车辆的VIN编号，新车楼面摆线贷款人将把这笔款项移交给行政代理，以申请新车平面图承诺贷款。任何新车平面图贷款的支付必须注明适用车辆的车辆识别码，除非所有新车平面图贷款同时得到全额偿付。

(C)偿还二手车辆平面图贷款。

(I)二手车借款人(连带及各别)应于到期日偿还承诺的每一辆二手车平面图贷款。

(Ii)在二手车自动借用协议就二手车周转线贷款生效的任何时间，二手车周转线贷款应(A)根据该二手车自动借用协议的条款偿还，(B)在任何情况下，于到期日偿还。在任何时候，二手车自动借用协议对于二手车摆动额度贷款、二手车借款人(共同和

分别)应在到期日或在二手车楼面摆线贷款人提出任何要求后立即偿还每笔旧车楼面摆线贷款。

2.16感兴趣。

(A)除以下(B)和(D)分段的规定另有规定外，(1)承诺的每笔欧洲美元利率贷款应从适用的借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于欧洲美元利率加适用利率；(2)承诺的每笔基本利率贷款应从适用的借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；和(Iii)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于欧洲美元利率加适用利率或基本利率加适用利率(视情况而定)。

(b)

(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，适用借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(D)在第2.04(B)节最后一段第(I)及(Ii)款的规限下，美国银行可不时与本公司、任何新车借款人或任何其他附属公司订立新车楼面抵销协议，在该协议生效且任何楼面抵销金额贷记各自的新车楼面抵销账户期间，新车楼面已承诺的贷款未偿还本金总额等于该楼面抵销金额的贷款总额将不会计入本协议项下的利息；但前提是，该楼面抵销金额在任何时候均不得超过所有新车楼面贷款未偿还金额的20%。

2.17英尺。除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：

(A)承诺费。公司应按照其适用的循环百分比为每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费等于适用的利率乘以循环承诺总额超过(I)循环承诺贷款余额和(Ii)信用证债务余额之和的每日实际金额，可按第2.27节的规定进行调整。借款人(连带和各别)应向行政代理支付每笔新的

车辆楼面计划贷款人根据其适用的新车楼面计划百分比，承诺费等于适用利率乘以新车楼面计划承诺总额超过(A)新车楼面计划承诺未偿还金额减去(B)楼面计划抵销金额之间的差额的每日实际金额。借款人(共同和个别)应按照其适用的二手车楼面百分比向行政代理账户支付承诺费，该承诺费等于适用利率乘以二手车总承诺额超过二手车承诺贷款余额的每日实际金额，可根据第2.27节的规定进行调整。承诺费应在可获得期内的任何时候应计，包括在不满足第四条所述一项或多项条件的任何时候，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的下一个自动借记日之后的下一个自动借记日和到期日每季度到期并支付。承诺费应每季度计算一次，如各适用费率在任何一季度内有任何变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间。为清楚起见，周转贷款、新车楼面周转贷款、旧车周转贷款和任何新车楼面抵销账户中的金额不应计入循环承诺贷款余额, 新车楼面计划承诺的贷款或旧车楼面计划承诺的贷款用于确定上述承诺费。

(B)其他费用。

(I)公司应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)本公司须在指定的金额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.18利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。

(A)基本利率贷款(包括参考欧洲美元利率确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.20(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，公司或贷款人认定(I)公司截至任何适用日期计算的综合租赁调整杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合租赁调整杠杆率将导致该期间的更高定价，则公司应立即并追溯责任应行政代理(或适用信用证发行方，视情况而定)的要求立即向行政代理支付在根据美国破产法对公司发出实际或被视为进入的济助令后，行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在没有采取进一步行动的情况下自动支付相当于该期间本应支付的利息和费用超过该期间实际支付的利息和费用的金额。本款不限制行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人(视具体情况而定)根据第2.03(E)(Iii)、2.03(H)或2.17(B)条或第VIII条规定的权利。公司在本款下的义务应在总承诺额终止和偿还本合同项下的所有其他义务后继续存在。

2.19债务证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，每项贷款下的借款人应签署并(通过行政代理)(I)证明贷款人的循环贷款的循环票据，(Ii)证明贷款人的新车辆平面图贷款的新车辆平面图票据，以及(Iii)证明贷款人的二手车辆平面图贷款的二手车平面图票据，在每种情况下，除了该等账目或记录外，还应证明该贷款人的二手车辆平面图贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

(B)除第(A)款所述的账目和记录外，各贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人买卖信用证、循环周转贷款、新车楼面周转贷款和二手车辆楼面周转贷款的股份。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.20一般支付；行政代理的追回。

(A)一般规定。任何借款人将支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，任何借款人在本合同项下的所有付款应在下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的循环百分比、适用的新车平面图百分比或适用的二手车平面图百分比(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。本协议项下任何借款人向新车楼面摆线贷款机构支付的所有款项应如下：当新车借款人向楼面计划在线系统输入信息，授权新车楼面摆线贷款机构从借款人的存款账户中借记任何金额时，根据存款账户是否在美国银行开立以及根据楼层计划在线系统输入请求的时间，新车辆楼面计划摆线贷款机构将在以下时间被视为已收到该金额：

(I)如果存款账户在美国银行开立，如果在晚上7：00之前提出申请，则金额将被视为在同一营业日收到(A)。在该日，或(B)在下午7：00或之后输入请求的下一个营业日或在非营业日的日期登记；以及

(Ii)如果存款账户是在美国银行以外的任何人开立的，则在晚上7：00之前收到的请求将被视为已在下一个营业日收到(A)。在工作日，或(B)如果在晚上7：00或之后输入请求，则在两个工作日后或者是在非营业日输入的。

如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(b)

(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何承诺借款当日中午12：00前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该承诺借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节、第2.06节或第2.11节在该日提供该份额，并可根据该假设向本公司或适用的车辆借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人、本公司和其他借款人各自同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理支付相应的金额及其利息，自向公司或适用的车辆借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由该贷款人付款的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，加上行政代理通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用，两者以较大者为准；(B)如果由公司或任何其他借款人支付，则为适用于基本利率贷款的利率。如果公司或任何其他借款人和贷款人向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理应立即将公司或借款人在该期间支付的利息金额汇给公司或适用的车辆借款人。如果该贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该承诺借款中。本公司或任何其他借款人的任何付款不得影响本公司或任何其他借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下向行政代理或任何信用证出票人的账户支付任何款项的日期之前收到公司(以其自身或代表另一借款人的名义)发出的通知，表示该借款人不会付款，否则该行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)。

对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(这种付款称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人如此支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因错误地支付该等款项：则每一贷款人或适用的信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额，自该款项被分配之日起(包括该日在内)的每一天，连同利息，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率偿还给行政代理人。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向该借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)循环贷款人的若干项义务。在本协议项下的每项贷款中，贷款人就该贷款提供承诺贷款、为该贷款项下适用的周转额度贷款的参与提供资金、以及(如果适用)信用证以及根据第10.04(C)条付款的义务在每个此类贷款中是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期提供任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据本协议规定的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)条作出承诺贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额由有权支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有权获得本金和信用证借款的各方按比例支付本合同项下到期的本金和信用证借款。

2.21贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其承诺的任何循环贷款、新车平面图承诺贷款或旧车平面图承诺贷款的任何本金或利息，或其参与其持有的信用证义务、循环摆线贷款、新车平面线贷款或旧车平面线贷款的任何本金或利息，导致该贷款人收到该等循环承诺贷款、新车平面图承诺贷款或旧车平面图承诺贷款总额的一定比例的付款，且其应计利息高于本规定规定的比例份额，则获得较大比例贷款的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)向其他适用贷款人(在各自的循环贷款、新车楼面贷款或旧车楼面贷款中)购买(以面值现金形式)参与适用的循环承诺贷款、新车楼面承诺贷款或旧车楼面承诺贷款，以及参与其他贷款人的信用证义务、循环周转贷款、新车周转贷款或旧车周转贷款，或进行其他公平的其他调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自承诺的贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分摊，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)任何借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用，或根据本协议在到期日向未延期的贷款人支付的款项)(Y)第2.26节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因转让或出售其任何循环承诺贷款、新车平面图或二手车辆的参与而获得的任何对价

Floorplan向任何受让人或参与者承诺贷款或分参与信用证义务、循环周转线贷款、新车周转线贷款或旧车周转线贷款(视情况而定)，但转让给公司或其任何子公司(适用本节规定的除外)。

每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

2.22增加承诺。

(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，在通知行政代理(行政代理应立即通知适用的贷款人)后，公司可在截止日期后不时要求同时增加循环承诺总额、新车楼面计划融资承诺总额和旧车楼面计划承诺总额(对于所有此类请求)，总额不超过以下金额的总和：(A)使综合担保杠杆率等于2.00至1.00的金额(假设循环承诺的任何增加已全部提取)加上(B)350,000,000美元；但条件是：(I)任何此类增加贷款的请求的最低金额应为25,000,000美元，(Ii)公司可在任何财政年度内提出最多两个此类请求，(Iii)贷款人承诺的任何增加将按比例分配给循环信贷机制、新车平面图机制和旧车平面图机制，(Iv)循环信贷机制，新车楼面融资及二手车辆楼面融资将按比例增加，使循环信贷融资与楼面融资之间的承担比率于截止日期大致相同；(V)在实施该项增加后，合计的二手车辆楼面融资承诺不得超过总承担额的20%；及(Vi)循环承诺不得超过当时有效的总承担额的20%。在发出通知时，公司应(与行政代理协商)明确要求每个贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自通知送达贷款人之日起十个工作日内)。

(B)贷款人选择增加。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其循环承付款和楼面计划承付款，如果同意，则增加多少金额。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺。

(C)由行政代理发出通知；其他贷款人。行政代理应将贷款人对本协议项下每项请求的回应通知本公司和每一贷款人。为达到所要求的全部增加金额，并经行政代理、信用证发行人和摆动额度贷款人的批准(批准不得被无理扣留或拖延)，本公司还可根据行政代理及其律师满意的形式和实质的合并协议，邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。

(D)生效日期和拨款。如果根据本节增加了总承付款，行政代理和公司应确定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最终分配。行政代理应及时通知本公司和贷款人有关该项增加的最终分配和增加的生效日期。

(E)增加效力的条件。作为该项增资的先决条件，本公司应向行政代理交付一份由本公司一名负责人签署的、日期为增资生效日期的借款方证书(X)，证明该项增资已得到贷款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权和批准(如果先前未交付，则附上该借款方的相关公司或其他组织行动的副本)，以及(Y)证明在实施该项增资之前和之后，(A)第五条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在增加生效之日及截至增加生效之日在所有重要方面均属真实和正确，但在下列情况下除外

此类陈述和保证明确指的是较早的日期，在这种情况下，截至该较早的日期，它们在所有重要方面都是真实和正确的，但就本第2.22节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明，并且(B)不存在违约；但对于任何增加的承诺，其收益拟用于并实际用于资助一项或多项受惯例“某些资金规定”约束的许可收购，此类证明和陈述(以及为资助此类许可收购而发放贷款的条件)可被修改，以反映行政代理和公司商定的惯例“某些资金规定”。

(F)相互抵触的规定。本节应取代第2.21或10.01节中与之相反的任何规定。

(A)延期请求。借款人可在每个贷款年度不超过一次，在不早于该贷款年度的周年日之前60天至35天通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求每家贷款人将贷款人的到期日从现有到期日再延长364天。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人应自行酌情决定，在不迟于该贷款年度周年日前20天的日期(“通知日期”)内向行政代理发出通知，告知行政代理是否同意延期(以及决定不延长其到期日的每一贷款人(“非延期放贷人”)应在决定后(但无论如何不迟于通知日期)迅速通知行政代理这一事实，任何在通知日期或之前没有通知行政代理的贷款人应被视为非延期放贷人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应不迟于该贷款年度周年纪念日的前15天(或者，如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)通知借款人每个贷款人根据本节作出的决定。

(D)额外的承诺贷款人。借款人有权按照第10.13条的规定，用一个或多个符合条件的受让人(每个，一个“额外承诺贷款人”)取代每个非展期贷款人，并将其添加为本协议项下的“贷款人”；但每个此类额外承诺贷款人应作出转让和假设，据此，该额外承诺贷款人应在该贷款年度的周年日起进行承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，其承诺应是该贷款人在该日期作出的承诺之外的承诺)。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长到期日的贷款人(每个“延期贷款人”)的承诺总额和额外承诺贷款人的额外承诺总额应超过紧接该贷款年度周年日之前生效的承诺总额的80%，则自该贷款年度的周年日起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日后一年的日期(但如果该日期不是营业日，如此延长的到期日应是下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人将在本协议的所有目的下成为“贷款人”。

(F)延期生效的条件。作为延期的先决条件，借款人应向行政代理提交一份每一借款方在该贷款年度的周年日日期的证书(每一延期贷款人和每一额外承诺贷款人有足够的副本)，由该贷款方的一名负责官员签署(I)证明并附上该借款方通过的批准或同意延期的决议，以及(Ii)就借款人而言，证明在该延期生效之前和之后，(A)陈述和

第V条和其他贷款文件中包含的保证在该贷款年度的周年日当日及截至该日期均为真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期是真实和正确的，并且除就本第2.14节而言，第5.05节(A)和(B)项所包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)项所提供的最新声明，并且(B)不存在违约或不会因此而导致违约。此外，在每个非延期贷款人的到期日，借款人应提前偿还在该日期未偿还的任何已承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以使未偿还的已承诺贷款按各自贷款人自该日期起生效的任何修订的适用百分比进行评级。

(G)修订；分担付款。关于到期日的任何延期，借款人、行政代理和每个延期贷款人可以对本协议进行行政代理确定为证明延期是合理必要的修改。本第2.23节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

(A)自本协议生效之日起，作为新车借款人签署本协议的每一家子公司均应成为本协议项下的“新车借款人”，并可根据本协议规定的条款和条件为其账户获得新车平面图贷款；但条件是：(I)拥有或经营福特或林肯经销店的任何子公司或(Ii)任何外国子公司均不需要成为新车借款人。

(B)如任何附属公司在任何时间从事汽车销售或租赁，本公司应(或(I)任何只拥有或经营福特或林肯经销商的子公司，或(Ii)任何外国子公司，可)指定该附属公司为新车借用人，并应根据第6.14节或其他规定，向行政代理提交一份由该附属公司签署的、指明该附属公司为新车借用人的联合协议；但如果该新车借用人已在截止日期签署并交付本协议，则新车借用人不应被要求签署联合协议。双方在此确认并同意，在任何此类子公司有权使用新车辆平面图设施之前，行政代理、新车辆平面图摆动贷款机构和其他贷款人应已收到第6.14节所要求的文件。在满足上述要求后，各新车楼面贷款机构同意允许该新车借款人根据本协议规定的条款和条件在本协议下获得新车楼面贷款，双方均同意该新车借款人在其他情况下应成为本协议的借款人。

(C)尽管本协议有任何其他规定，每名新车借用人应作为主要债务人，而不只是担保人，对现在或以后欠行政代理、新车平面图周转线贷款人和新车平面图贷款人的任何和所有债务或相关费用承担连带责任，无论是自愿的还是非自愿的，无论是直接产生的，还是由任何贷款人通过转让或继承获得的，无论是到期还是到期、绝对或有、清算或未清算、已确定或未确定(该等义务，即“新车辆平面图贷款负债”)。

(D)就新车借款人根据本协议所规定的连带责任而言，各新车借款人明确放弃现在或以后因下列原因而产生或声称的任何及所有抗辩：(I)本协议、任何票据、任何其他贷款文件或订立、提供担保或以其他方式与任何新车辆楼面计划贷款负债的任何义务或任何担保有关的任何其他协议或文书缺乏合法性、有效性或可执行性(该等贷款文件及所有该等协议及文书统称为“相关协议”)；(Ii)根据任何相关协议采取的任何行动、行使其中所授予的任何权利或权力、任何未能或不执行其中所赋予的任何权利、或放弃其中所规定的任何契诺或条件；。(Iii)加速任何新车辆楼面平面图设施负债或任何其他义务或负债的到期。

任何人在任何相关协议下的责任；(Iv)任何人在任何相关协议下的任何担保的免除、交换、不完美、完美缺失、处置、价值恶化或减值，或任何人在任何相关协议下的任何其他义务或责任；(V)任何借款人、任何贷款方或关联协议任何其他方的解散，或任何借款人、任何贷款方或关联协议任何其他方合并或合并为另一实体或与另一实体合并，或任何借款人、任何贷款方或关联协议任何其他方的任何资产的任何转移或处置；(Vi)全部或部分延长(包括但不限于延长付款时间)、续期、修订、重组或重述、接受本协议、任何票据或任何其他贷款文件或任何其他相关协议下的任何借款或任何信贷安排的任何逾期或部分付款，或任何借款或任何信贷安排的金额的任何改变；(Vii)新车辆楼面平面图贷款负债的存在、增加、修改、终止、减值或减值，或解除任何其他担保(或其保证)；(Viii)放弃、容忍或纵容本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议所载的任何条款或规定的任何更改或偏离，包括但不限于任何与支付或履行任何新车楼面计划贷款负债有关的条款，或任何其他相关协议任何一方的任何义务或债务；及(Ix)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该新车借款人的风险的任何其他情况(不论是否通知该新车借款人或知悉该新车借款人), 或可能以其他方式构成担保人或担保人可获得或解除的法律或衡平法抗辩，包括但不限于要求或要求向任何借款人或任何其他贷款方或新车辆平面图贷款负债的任何抵押品求助的任何权利。本合同双方的明确目的和意图是，每个新车借款人对新车楼面设施负债的连带责任在任何情况下都应是绝对和无条件的，除非通过本合同规定的付款方式，否则不得解除。尽管如上所述，每个新车借款人对其新车楼面设施负债的责任总额应限制为不会使其在本协议下的义务受到美国破产法第548条或任何适用州法律任何类似规定的无效的最大金额的限制。

(E)根据第2.24节成为或成为“新车借款人”的每家子公司在此不可撤销地委任本公司为其代理人，用于与本协议和每一其他贷款文件有关的所有目的，包括(I)发出和接收通知，(Ii)签署和交付本协议所述的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及(Iii)收到贷款人向本协议项下的任何该等新车借款人发放的任何新车平面图贷款的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或任何单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取时才有效，不论是否有任何该等其他借款人加入。根据本协议条款向本公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给本公司和每一位新车借款人。

2.25二手车借款人。

(A)自本协议生效之日起，每个已签署本协议的子公司应成为本协议项下的“二手车借款人”，并可根据本协议中规定的条款和条件为其账户获得二手车平面图贷款。

(B)如果任何子公司在任何时候从事车辆销售或租赁，本公司应指定该子公司为二手车借用人，并应根据第6.14节或其他规定向行政代理交付一份由该子公司签署的联合协议，该协议指明该子公司为二手车借用人；但如果二手车借用人已在截止日期签署并交付本协议，则二手车借用人无需签署联合协议，而且任何外国子公司不得成为二手车借用人。双方在此确认并同意，在任何此类子公司有权使用二手车楼面设施之前，行政代理和其他贷款人应已收到第6.14节所要求的文件。在满足上述要求后，每个二手车平面图出借人同意允许该二手车

借款人根据本协议规定的条款和条件获得二手车平面图贷款，但二手车平面图周转线贷款除外，双方均同意该二手车借款人在本协议的所有目的下均为借款人。

(C)尽管本协议有任何其他规定，每个二手车借款人应作为主要债务人承担连带责任，而不只是作为担保人，对现在或以后欠行政代理和二手车楼面计划贷款人的任何和所有二手车楼面计划贷款或相关费用，在每种情况下，无论是自愿或非自愿的，无论是直接产生的，还是由任何贷款人以转让或继承的方式获得的，无论是到期的、绝对的还是或有的、清算的或未清算的、确定的或未确定的(此类义务，“二手车楼面计划贷款负债”)。

(D)对于本协议规定的二手车借用人的连带责任，每个二手车借用人明确放弃现在或以后因下列原因而产生或声称的任何抗辩或所有抗辩：(I)本协议或任何相关协议缺乏合法性、有效性或可执行性；(Ii)根据任何相关协议采取的任何行动、其中授予的任何权利或权力的行使、任何未能或不执行由此授予的任何权利、或放弃其中规定的任何契诺或条件；(Iii)任何二手车辆楼面设施债务或任何人在任何相关协议下的任何其他义务或责任的任何加速到期日；(Iv)任何二手车辆楼面设施债务或任何人在任何相关协议下的任何其他义务或责任的任何免除、交换、不完美、完美缺失、处置、价值恶化或减值；(V)任何借款人、任何贷款方或关联协议任何其他方的解散，或任何借款人、任何贷款方或关联协议任何其他方合并或合并为另一实体或与另一实体合并，或任何借款人、任何贷款方或关联协议任何其他方的任何资产的任何转移或处置；(Vi)全部或部分延长(包括但不限于延长付款时间)、续期、修订、重组或重述、接受本协议、任何票据或任何其他贷款文件或任何其他相关协议下的任何借款或任何信贷安排的任何逾期或部分付款，或任何借款或任何信贷安排的款额的任何改变；。(Vii)价值的存在、增加、修改、终止、减值或减值。, 或免除二手车辆楼面设施债务的任何其他担保(或担保)；(Viii)放弃、容忍或纵容本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议中包含的任何条款或规定的任何变更或背离，包括但不限于与支付或履行任何二手车辆楼面设施债务有关的任何条款，或任何其他相关协议任何一方的任何义务或责任；及(Ix)任何可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该二手车借用人的风险的任何其他情况(在通知或不通知或知悉该二手车借用人的情况下)，或可能构成担保人或担保人可获得或解除的法律或衡平法抗辩的任何其他情况，包括但不限于要求或要求任何借款人或任何其他贷款方或与二手车楼面设施债务有关的任何抵押品的任何权利。双方明确的目的和意图是，每个二手车借款人对二手车楼面设施负债的连带责任在任何情况下都应是绝对和无条件的，除非通过本合同规定的付款方式，否则不得解除。尽管有上述规定，每个二手车借款人(本公司除外)对其二手车楼面设施债务的责任总额应限制在不会使其根据美国破产法第548条或任何适用的州法律的任何类似条款而被撤销的最大金额。

(E)根据第2.25节成为或成为“二手车借款人”的每家子公司在此不可撤销地委任本公司为其代理人，用于与本协议和每一其他贷款文件有关的所有目的，包括(I)发出和接收通知，(Ii)签署和交付本协议规定的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及(Iii)收到贷款人向本协议项下的任何此类二手车借款人承诺的贷款的任何二手车楼面计划的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如果只有在所有借款人或任何单独行事的借款人发出或采取时才可能有效或有效，则只有在下列情况下才有效

公司，不论是否有任何其他借款人加入。根据本协议的条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个二手车借用者。

2.26现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。在行政代理或信用证出票人的要求下，(I)如果信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，则在每种情况下，借款人应立即将所有信用证债务的当时未偿还金额(或在第(I)款的情况下，为该信用证借款的金额)变现。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理、任何信用证出票人或任何回旋贷款机构的要求下，借款人应共同和分别向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.27(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、信用证出票人和贷款人(包括摇摆线贷款人)的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户及其作为抵押品的所有余额以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.26(C)节可适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，则借款人或相关违约贷款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)适用范围。即使本协议中有任何相反规定，根据第2.26节或第2.03、2.04、2.07、2.12、2.13、2.27、8.02或8.04节中的任何一节就信用证或周转额度贷款提供的现金抵押品的持有和使用应满足特定的信用证义务、周转额度贷款、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该债务的任何利息)和为其提供现金抵押品的其他义务，在本申请可能规定的财产的任何其他用途之前。

(D)释放。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)贷款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(且第2.26节规定的后续申请可根据第8.06节另行适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人或适用的回旋额度贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。

2.27违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节和所需贷款人的定义进行限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠适用的信用证出票人或摆动额度贷款人的任何金额；第三，如行政代理如此决定或应适用的信用证出票人或摆动额度贷款人的要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，以参与任何摆动额度贷款或信用证；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和公司确定有此要求，则应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人、信用证出票人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 公司因违约贷款人违反本协议规定的义务而获得的对违约贷款人不利的判决而欠公司的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在第4.02节所列条件得到满足或免除的情况下进行的，则该付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证借款：适用贷款机制下的所有非违约贷款人在被应用于偿还适用贷款机制下违约贷款人的任何贷款或信用证借款之前，按比例(以及根据违约贷款人各自的资金缺陷计算的所有适用贷款机制中按比例计算)。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.27(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.17(A)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，而(Y)应限于第2.03(H)节规定的收取信用证费用的权利。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在发生违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.03、2.04、2.07和2.12节的规定收购、再融资或出资参与信用证、循环周转贷款、新车辆楼面摆动贷款和旧车楼面摆动贷款的义务的金额，应计算每一非违约贷款人的“适用百分比”，而不影响该违约贷款人的承诺；但：(I)只有在最初的日期，没有违约或违约事件发生且仍在继续时，每次此类重新分配才应生效；(Ii)在所有情况下，每个非违约贷款人获得、再融资或出资参与信用证或循环循环额度贷款的总义务不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺的正差额(如果有)。

违约贷款人减去(2)该贷款人的循环承诺贷款的未偿还总额，(Ii)在所有情况下，每个非违约贷款人收购、再融资或为参与新车楼面计划摆线贷款提供资金的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的新车楼面计划承诺减去(2)该贷款人承诺的新车楼面计划贷款总额的正差额，以及(Iii)在所有情况下，每个非违约贷款人收购、再融资或为参与旧车楼面计划摆动线路贷款提供资金的总债务不得超过正差额，即如有的话，(1)该非违约贷款人的二手车楼面计划承诺额减去(2)该贷款人承诺的二手车楼面计划贷款的未偿还总额。除第10.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。如果上述重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本合同或适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先，预付相当于摆动额度贷款人预付风险的回旋额度贷款；(Y)其次，根据第2.26节规定的程序，现金抵押信用证发行人的预付风险。

(B)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理、摆动额度贷款机构和信用证发行人自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款机构，行政代理机构将通知各方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.27(A)(Iv)条)按比例持有已承诺的贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在任何借款人是失责贷款人期间，对于该借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不得追溯性作出调整；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则本协议项下由失责贷款人变为贷款人的任何变更，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而提出的任何申索。

第三条税收、产量保护和非法性

3.01个税种。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)扣缴或扣除的部分是由于补偿税款，适用贷款应支付的金额

一方应在必要时增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。尽管有上述规定，如果任何贷款方根据其善意酌情决定，行政代理人没有或不打算扣缴或扣除任何贷款方或行政代理人被要求从任何付款中扣缴或扣除的任何税款，则任何贷款方有权(在通知行政代理人后)作出该等扣除或扣缴。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除该等法律所要求的税款，(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。

(B)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)款规定的情况下，公司和其他借款人应根据适用法律及时向相关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下及时偿还任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)本公司及每名其他借款人应共同及个别赔偿每名收款者，并应在提出要求后10天内就该收款者应付或支付的任何补偿税(包括根据本第3.01节征收或声称的或可归因于该款项的补偿税)，或须从付款予该接受者的款项中预扣或扣除的任何补偿税，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，支付全数，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。出借人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表出借人或信用证出票人向公司交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。本公司和其他借款人应共同和个别赔偿行政代理，并应在提出要求后10天内向行政代理支付贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项；但公司和其他借款人不得因行政代理的重大疏忽而被要求赔偿行政代理的任何金额。行政代理在收到赔偿款项后，应本公司的要求，同意将就本公司或其他借款人所赔偿的金额向该违约贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利转让给借款人(以下第3.01(C)(Ii)节最后一句规定的抵销权除外)。

(Ii)每一贷款人和每一信用证出票人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款：(X)行政代理就该出借人或该信用证出票人应承担的任何赔付税款进行赔偿(但仅限于任何借款人尚未就该等赔付税款向行政代理赔付，且在不限制借款人这样做的义务的情况下)；(Y)行政代理及借款人(视情况而定)不承担因该贷款人未能遵守与下列规定有关的规定而产生的任何税款：

维持参与者名册及(Z)行政代理人及借款人(视何者适用而定)，以应付由行政代理人或借款人就任何贷款文件而应付或支付的任何可归于该贷款人或该信用证出票人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和每一开证人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理人的任何款项。

(D)付款证据。应本公司、任何其他借款人或行政代理(视属何情况而定)的要求，在本公司、任何其他借款人或行政代理按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，本公司或该借款人应向该行政代理或该行政代理(视属何情况而定)交付由该政府主管当局出具的证明该付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的任何报告的副本或令本公司或该借款人或该行政代理合理满意的该付款的其他证据，视情况而定。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就任何贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理合理要求的一个或多个时间以及适用法律规定的一个或多个时间向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求或适用法律规定的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)在外国贷款人要求享有美国是其缔约方的所得税条约的利益的情况下

任何贷款文件下的利息支付，根据该税务条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件O-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件O-2或附件O-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表O-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向本公司和行政代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。为了确定自本协议生效之日起及之后根据FATCA征收的预扣税，借款人和行政代理应将本协议和本协议项下的贷款视为不合格(贷款人在此授权行政代理处理)

作为《国库管理条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为该贷款人或该信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何收款人自行决定已收到本公司或任何其他借款人赔偿的任何税款的退款，或本公司或任何借款人根据第3.01节支付了额外金额的退税，则应向本公司或该借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于本公司根据本第3.01条就导致退款的税项支付的赔偿或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，前提是本公司和其他借款人在接受者的要求下，同意在接受者被要求向该政府当局偿还该等退款的情况下，向接受者偿还已支付给本公司或该借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向公司或任何其他借款人支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于较不利的税后净值地位，而如果不扣除需要赔偿并导致退款的税款，则该收款人的税后净额将处于较差的地位, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款不得解释为要求任何收款人向公司、任何其他借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或信用证发放人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在第3.01条项下的义务仍应继续存在。

3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或就任何信贷延期制定、维持、资助或收取任何利息，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向公司发出有关通知后，(I)贷款人发行、发放、维持、提供资金或收取任何信贷延期或延续的欧洲美元利率贷款的利息，或将承诺的基本利率贷款转换为承诺的欧洲美元利率贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，其利率是参考基准利率的欧洲美元利率组成部分确定的，如有必要，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考基准利率的欧洲美元利率组成部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和公司，导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)本公司和其他借款人(共同和各别)应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)预付或(如适用)将该贷款人的所有欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应以该利率为基准，以避免此类违法行为, 由行政代理决定，不参考基本利率的欧洲美元利率部分)，如果贷款人可以合法地继续维持这种欧洲美元利率贷款到该日的最后一天，或者如果贷款人不能，则立即

(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲美元利率组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率不再违法。于任何该等预付款项或转换后，本公司及其他借款人(共同及各别)亦须就如此预付或转换的款项支付应计利息。

3.03无法确定费率。

(A)如果与欧洲美元利率贷款的任何请求或转换或继续请求有关，(I)行政代理确定(A)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，以获得该欧洲美元利率贷款的适用金额和利息期，或(B)(X)就拟议的欧洲美元利率贷款或与现有的或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期间，没有足够和合理的手段来确定欧洲美元利率，以及(Y)第3.03(C)(I)节描述的情况不适用(在每种情况下，关于第(I)款，“受影响的贷款”)，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人认为，由于任何原因，与建议的欧洲美元利率贷款有关的任何请求利息期间的欧洲美元利率不能充分和公平地反映该等贷款人为该等欧洲美元利率贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知本公司和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲美元利率贷款的义务应暂停(在受影响的欧洲美元利率贷款或利率期间的范围内)，以及(Y)在前一句中关于基本利率的欧洲美元利率组成部分的确定的情况下，应暂停使用欧洲美元利率组成部分来确定基本利率，在每种情况下，直到行政代理(或在第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人的决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到通知后，借款人可以撤销任何未决的借款请求。, 转换为或继续发放欧洲美元利率贷款(在受影响的欧洲美元利率贷款或利息期的范围内)，否则，将被视为已将此类请求转换为承诺借款基本利率贷款的请求，金额为其中规定的金额。

(B)尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第3.03(A)节第(I)款所述的决定，行政代理人在与本公司和受影响的贷款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)行政代理人撤销根据第3.03(A)节第一句第(I)款就受影响的贷款交付的通知，(2)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和公司，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人确定任何法律已将该贷款人或其适用的贷款办公室的以下行为定为非法，或任何政府当局认定其违法，维持或资助以该替代利率厘定利息的贷款，或根据该利率厘定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人作出上述任何规定的权力施加重大限制，并就此向行政代理及本公司发出书面通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(I)2021年3月5日，伦敦银行同业拆息管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期美元LIBOR下、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月期限的代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和(C)关于SOFR早期选择加入的提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在所有目的中替换该基准

在不对本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，在本协议项下和任何贷款文件项下，在该日和随后的所有设置中对该基准的任何设置。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(Ii)(X)在(A)发生基准转换事件或(B)行政代理确定基准替换定义第(1)款下的两种替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何基准设置的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准。在基准替换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的出借方对该基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意的情况下向贷款人发出通知(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，应根据基准替换定义第(1)款确定其基准替换，除非行政代理确定这两种替代汇率均不可用。

(Y)在其他利率提前选择加入的生效日期，基准置换将在该日就该基准的任何设定和所有后续设定取代本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的伦敦银行同业拆借利率，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。

(Iii)如当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已依据公开声明或发布资料宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的相关市场和经济现实，且其代表性将不会恢复，则借款人可撤销借入、转换或继续借入、转换或延续将会产生利息的贷款的请求，直至借款人收到行政代理人发出的更换基准已取代该基准的通知为止，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(Iv)对于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(V)行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第3.03(C)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误

并可自行决定，无需征得本合同任何其他当事人的同意，除非按照本第3.03(C)节的规定明确要求。

(Vi)在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(B)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

定义。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果根据第3.03(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准更换”指的是：

(1)就第3.03(C)(I)节而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(A)(I)SOFR期限和(Ii)0.11448%(11.448个基点)为期一个月的可用期限的总和，或

(B)总和：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.11448%(11.448个基点)；

条件是，如果最初以上文(B)款所载利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并且在这种替换之后，管理代理确定期限SOFR已经可用并且对管理代理而言在管理上是可行的，并且行政代理将这种可用性通知借款人和每一贷款人，则在利息期间、相关利息支付日期或利息支付期限开始后，在每种情况下，基准替换应如上文(A)款所述；

(2)就第3.03(C)(Ii)节而言，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为替代基准，并适当考虑到任何不断变化的或当时盛行的市场惯例，包括任何适用的市场惯例

有关政府机构在此时就美元银团信贷安排提出的建议；

但条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替代量将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为零。

任何基准替代应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该基准替代应以行政代理以其他方式合理确定的方式实施。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用的承租人具有或将不再具有代表性，或使其可用，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在该声明或发布时，没有令行政代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期后继续提供该基准的任何代表性基调。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行在该日期作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约时间)5日(5日)营业

在提前选择参加选举的日期后第二天，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)行政代理作出的决定，或借款人通知行政代理，借款人已作出决定，表示目前正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第3.03(C)节所载类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行同业拆息，以及

(2)由行政代理和借款人共同选择以基准利率取代伦敦银行同业拆借利率，并由行政代理向贷款人提供关于这一选择的书面通知。

“提前选择加入其他利率”是指行政代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)“基准替换”定义第3.03(C)(Ii)节和第(2)段的规定，选择用基于SOFR的基准替换利率以外的基准替换LIBOR。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR提前选择加入”是指管理代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)第3.03(C)(I)节和“基准替换”定义第(1)段的规定选择替换伦敦银行同业拆借利率。

“术语SOFR”指适用的相应期限(或如果基准的任何可用期限与适用基准替代的可用期限不对应，则最接近的可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应适用期限较短的相应期限)，即相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限费率。

3.04成本增加。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(第3.04(E)节所述的任何准备金要求除外)或任何信用证出票人的资产、在其账户或为其账户提供的存款、或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何信用证发行人或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人提供的欧洲美元利率贷款或任何信用证或参与的条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果应是增加贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其发放任何贷款的义务)的成本，或增加贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，应该贷款人或该信用证出票人的要求，本公司及其他借款人(共同及个别)将向该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所蒙受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何信用证出票人确定，任何影响该出借人或该信用证出票人、该出借人或该出借人或该信用证出票人的控股公司(如果有)的有关资本或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或该信用证出票人的资本或该出借人或该信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策及该发行人的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，然后，本公司和其他借款人(共同和各别)将不时向该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)报销证明。出借人或信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该出借人或该信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书，并交付给本公司，应为无明显错误的确凿证据。本公司和其他借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何信用证出票人未能或延迟根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利，但本公司或任何其他借款人均不应要求本公司或任何其他借款人根据本节前述规定赔偿在该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知公司引起费用增加或减少的法律变更，以及出借人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力)。

(E)欧洲美元利率贷款准备金。本公司及其他借款人应共同及个别向每一贷款人支付每一贷款人须就由或包括欧洲货币基金或存款(现称为“欧洲货币负债”)的负债或资产维持准备金的额外利息，该额外利息为每笔欧洲美元利率贷款的未付本金金额，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚厘定，该厘定应为无明显错误的最终厘定)，该额外利息应为

于该贷款应付利息的每一日到期及应付，但本公司须已收到该贷款人至少10天前发出的有关该等额外利息的通知(连同副本予行政代理)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该笔额外利息自收到通知之日起十日到期支付。

3.05缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人提供任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者本公司或任何其他借款人被要求根据第3.01条为任何贷款人、任何信用证发放人或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在公司的要求下，该贷款人或该信用证发行人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据该贷款人或该信用证出票人的判断，该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)不利。本公司和其他借款人(共同和各自)在此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果本公司或任何其他借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.05(A)节指定不同的贷款办事处，本公司可根据第10.13节更换该贷款人。

3.06生存。本公司和其他借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。

第四条.信贷延期的先决条件

4.01初始信用延期的条件。本协议的有效性以及对现有信贷协议的修改和重述必须满足下列先决条件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份应由签署借款方的一名负责官员妥善执行，每份收据均注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和实质均令行政代理人和每一贷款人满意：

(1)(A)本协议的签署副本，数量足够分发给行政代理及其律师、每家贷款人和公司，以及(B)(1)担保协议，(2)质押协议，(3)托管和担保协议，以及(4)在每种情况下，必须交付的每份担保的数量，足以分发给行政代理、行政代理的律师和公司；

(Ii)(A)由公司签立的以每名要求循环票据的贷款人为受益人的循环票据，(B)由新车辆借款人签立的以每名要求新车辆平面图票据的贷款人为受益人的新车辆平面图票据，及(C)二手票据

车辆平面图由二手车借款人签署的以每个要求二手车平面图的出借人为受益人的票据；

(Iii)行政代理机构可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明每一位获授权担任与本协议有关的负责人的身份、权限和能力，以及该借款方是其中一方的其他贷款文件；

(Iv)行政代理可合理要求的文件和证明，以证明各借款方已正式组织或组成，并证明各贷款方在附表4.01所列的司法管辖区内有效存在、信誉良好并有资格从事业务，该司法管辖区包括其所有权、租约或物业的经营或其业务的进行需要具备上述资格的每个司法管辖区，但如不能合理地预期未能做到这一点，则不能合理地预期会产生重大不利影响；

(V)贷款当事人的律师琼斯·戴对行政代理和每一贷款人的好感，以附件L的形式提供；

(6)佛罗里达州和北卡罗来纳州贷款当事人的当地律师的有利意见，以行政代理人和每一贷款人为收件人，其形式和实质令行政代理人合理满意；

(Vii)每一贷款方的负责人的证书，或者(A)附上与借款方的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及该借款方所属贷款文件对该借款方的有效性，并且该等同意、许可证和批准应是完全有效的，或(B)说明不需要此类同意、许可证或批准；

(Viii)由本公司一名负责人员签署的证明书，证明(A)第4.02(A)及(B)节规定的条件已获满足，及(B)自经审计财务报表的日期以来，并无发生或可合理预期会对个别或整体产生重大不利影响的事件或情况，及(C)没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据本公司所知，在任何法庭或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而可合理预期会产生重大不利影响；

(Ix)由本公司首席财务官、司库或首席会计官签署的证书，证明本公司个别具有偿付能力，而贷款各方作为整体具有偿付能力，在本协议和其他贷款文件以及本协议和本协议所规定的债务均已生效后；

(X)截至公司截至2019年6月30日的财政季度的最后一天，由公司的一名负责人员签署的、形式和实质令行政代理满意的填妥的合规证书；

(Xi)由公司一名负责人签署的、截至截止日期、行政代理合理满意的形式和实质内容的正式填写的循环借款基础证书，证明截至2019年6月30日的循环借款基地；

(Xii)由公司一名负责人员签署的已填妥的二手车辆楼面图借用基数证书，其格式和实质内容在截止日期令行政代理合理满意，证明截至2019年8月31日的二手车辆楼面图借用基数；

(Xiii)公司负责人员的证明书，证明根据任何尚未取得的专营权协议或框架协议，无须取得同意或豁免；

(Xiv)根据任何特许经营协议或框架协议(如有的话)所规定的妥为签立的同意及豁免；

(Xv)公司负责人员的证书，证明在2016年7月25日交付并截至2016年7月25日有效的契约没有任何变化，但(A)增加了更多的担保人和(B)根据美国证券交易委员会要求公开提交给美国证券交易委员会的补充或修正案中反映的变化；

(Xvi)证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险已经取得并且有效，包括在与公司或构成抵押品一部分的任何贷款方的财产有关的所有保单上背书，指定行政代理(代表担保当事人)作为额外的被保险人或贷款人的损失收款人(视情况而定)；

(Xvii)本公司及各附属公司截至2019年6月30日底的综合资产负债表，以及由本公司或该附属公司管理层合理详细编制的相关综合收益表或经营表，包括新车及二手车库存及相关留置权付款的名称；

(Xviii)由本公司管理层为本公司及其附属公司编制的综合资产负债表、损益表及现金流量表的预测(包括假设)，每项预测的形式及实质均须令行政代理在截止日期后的首五个财政年度内每年合理满意；

(Xix)本公司及拥有根据本协议或质押协议规定须质押的任何股权(如有)的各适用贷款方交付所有证明该等质押股权的股票，并附上正式签立的空白股权书(或其他适当的转让文件)；及(Y)本公司及拥有根据托管及担保协议须以托管方式交付的任何股权的其他适用贷款方交付所有证明该等股权的股票

(Xx)UCC融资报表，用于在适用法律要求的所有地方备案，以完善行政代理根据担保文书为担保当事人的利益而享有的留置权，作为对可通过提交融资报表来完善担保权益的抵押品项目的完善留置权；

(Xxi)关于借款人的UCC查询结果，仅显示行政代理人可以接受的留置权(或根据该结果，行政代理人应作出合理满意的安排，以便在截止日期后立即删除任何不可接受的留置权)；

(Xxii)由公司一名负责人员签署的证明书，证明任何不受限制的附属公司的身分，以及该等附属公司符合成为不受限制的附属公司的规定；

(Xxiii)对于根据上述第(Xi)款交付的循环借款基础证书中反映的任何符合资格的借款基础房地产，行政代理合理接受的形式和实质中的每一项：(A)符合FIRREA的评估，(B)该物业的第一阶段(如果行政代理合理要求，还包括第二阶段)环境报告，以及(C)行政代理可能合理要求的与该合格借款基础房地产有关的其他报告或证明；

(Xxiv)公司或任何附属公司在截止日期或之前已收到的业主豁免(如有)；

(Xxv)与任何允许的服务贷款人债务有关的任何执行服务贷款人债权人间协议和FMCC债权人间协议的副本；在每种情况下，均以本协议日期有效，如根据本协议条款的要求，则为任何额外的服务贷款人债权人间协议；

(Xxvi)一份完整的环境调查问卷，涵盖所有贷款方的财产(无论是租赁的还是拥有的)；

(Xxvii)由本公司及行政代理的正式授权代表签署的表格FR U-1；及

(Xxviii)行政代理、任何信用证发行人、旋转摆动贷款机构、新车辆楼面摆动贷款机构、二手车辆楼面摆动贷款机构或所需贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)(I)在任何贷款人至少在截止日期前十(10)天提出合理要求后，借款人应向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意，在每种情况下，至少在截止日期前五(5)个工作日和(Ii)至少在截止日期前五(5)个工作日，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方，应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。

(C)须在截止日期或之前缴付的任何费用均已缴付。

(D)除非行政代理放弃，否则本公司应已向行政代理支付所有累积的律师费用、收费和支出(如行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，外加该等费用、收费和支出的额外金额，该等费用、收费和支出应构成其对该等费用、收费和支出的合理估计，该等费用、收费和支出应构成本公司在结束诉讼程序中产生或将产生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍本公司与行政代理之间的最终结算)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02根据付款承诺书、付款函承诺书或楼层计划在线系统，对除新车楼层计划周转线路借款以外的所有信贷延期的条件。每一贷款人履行任何信贷延期请求的义务(根据仅要求将贷款转换为其他类型的贷款的(X)信贷延期请求、(Y)付款承诺或(Z)还款书承诺)均受以下先决条件的约束(前提是，对于承诺贷款的任何信贷延期请求，其收益拟用于并实际用于资助一项或多项受习惯“某些资金规定”约束的许可收购，可修改发放此类承诺贷款的条件，以反映行政代理和公司商定的习惯“某些资金拨备”)：

(A)第五条或任何其他贷款文件中所载或在任何时间提供的任何文件中所载本公司和其他贷款方的陈述和担保

根据本协议或与本协议相关的条款，在信贷延期之日及截止之日，在所有重要方面(或在任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述和保证的情况下)均应真实和正确，除非该等陈述和保证明确指的是较早日期，在这种情况下，它们应在该较早日期时真实和正确，且为本第4.02节的目的，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明。

(B)建议的信贷展期或其收益的运用不会或不会造成任何违约。

(C)在第2.02、2.03、2.04、2.11或2.12节另有要求的范围内，行政代理和适用的信用证出票人、旋转摆动线出借人或二手车辆平面图摆动线出借人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)如属任何循环借款，在实施该项信贷延期申请后的循环未偿还款项总额，不得超过该日期的循环承担总额或循环借款基数中的较小者。

(E)如果适用的借款人是新车借款人，则将该借款人指定为新车借款人的第2.24节的条件应已达到行政代理满意的程度。

(F)如果适用的借款人是二手车借款人，则应满足第2.25节中关于将该借款人指定为二手车借款人的条件。

(G)在任何二手车楼面计划借用的情况下，在实施该信贷延期申请后的二手车总楼面计划余额不得超过该日期的二手车总楼面计划承诺额或二手车楼面计划借用基数中的较小者。

(H)本公司提交的每一次信用延期申请(仅要求将贷款转换为其他类型的信用延期请求除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的陈述和保证。

(I)尽管有上文第4.02(A)和(B)节规定的条件，但对于任何信贷延期中仅用于为米勒收购的任何部分提供资金的部分，第4.02(A)和(B)节不适用于该信贷延期，但应适用以下条件：

(I)行政代理应已收到所有文件及令行政代理合理信纳的证据，证明已就任何附属公司采取信贷协议第2.24、2.25及6.14节所规定的所有其他行动，而该等行动的形式及实质均令行政代理及每一贷款人满意：(A)于截止日期并无以新车借款人及二手车借款人身分执行信贷协议，及(B)将收购与Miller收购有关的资产或其股权将因Miller收购而被收购(各“Miller受限附属公司”)。

(Ii)除非另有说明，行政代理人应已收到下列文件(在第(D)和(L)条的情况下，每份文件应为正本或复印件(后面紧跟原件)，每份文件(在第(B)、(E)、(F)、(G)、(H)和(L)条的情况下)均应由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，每一份文件的日期均为信贷延期的日期(或，如为政府官员证书或以下(C)和(I)至(J)条所指项目，则为信用证日期之前的最近日期

延展)，并在形式和实质上均令行政代理和每一贷款人满意：

(A)证明根据贷款文件规定须就每一米勒限制附属公司维持的所有保险已取得并正在生效，包括在就构成抵押品一部分的米勒限制附属公司的财产维持的所有保险单上注明行政代理人(代表担保各方)为额外的受保人或贷款人的损失收款人(视属何情况而定)；

(B)政务代理所要求的决议或其他行动证书、任职证书及/或各米勒限制附属公司负责人的其他证书，以证明获授权担任与该米勒限制附属公司作为一方的贷款文件有关连的每名负责人员的身分、权限及能力；

(C)行政代理合理地要求提供的文件和证明，以证明每个米勒限制的附属公司都是妥为组织或组成的，并且该米勒限制的附属公司在其组织或组成的司法管辖区内有效存在、信誉良好，并有资格在其所有权、租约或财产的经营或其业务的进行中从事业务的每个其他司法管辖区内从事业务，但如不能合理地预期未能做到这一点，则不在此限；

(D)贷款当事人的律师Jones Day的有利意见，以及在行政代理人自行决定提出要求的情况下，在组织米勒限制子公司的每个州向贷款当事人提供当地律师的有利意见，在每个情况下，均以行政代理人和每一贷款人为收件人，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(E)由公司负责人员签署的证明书，证明第4.02(I)(Iii)及(Iv)条所指明的条件已获符合)；

(F)对于全部或部分用于为Miller收购的任何部分提供资金的第一次信贷延期，行政代理满意的形式和实质的形式符合证书，表明截至根据信贷协议第6.01(A)或(B)节为其交付财务报表的Miller收购文件签署日期之前，公司最近一个财政季度的最后一天，财务契诺的遵守情况，使Miller收购和收购债务(假设其全部本金为全部资金)具有形式上的效力；

(G)对于全部或部分用于为Miller收购的任何部分提供资金的第一次信贷延期，由本公司的一名负责人员签署的正式填妥的形式和实质上令行政代理合理满意的备考循环借款基础证书，证明截至2021年9月30日的循环借款基础，使Miller收购和收购债务(假设其全部本金为全部资金)具有形式上的效力；

(H)与全部或部分用于资助Miller收购的任何部分的第一次信贷延期有关，一份正式填妥的备考二手车辆楼面借款基数证书，其格式和实质日期为行政代理合理满意，证明截至最近结束月份的最后一天的二手车辆楼面借款基数，使Miller收购和

由公司负责人签署的收购债务(假设其全部本金已全部到位)；

(I)与全部或部分用于为Miller收购的任何部分提供资金的第一次信贷延期有关，公司和各附属公司于[___________]，2021年，以及相关的综合收益或经营报表，均由公司管理层合理详细地编制，使Miller收购和收购债务具有形式上的效力(假设其全部本金为全额资金)；

(J)关于米勒收购文件下的所有卖方和所有米勒限制子公司的UCC搜索结果，这些结果仅显示根据本协议允许的留置权(或根据该协议，行政代理应作出合理满意的安排，以删除在该信用延期日期或之前根据本协议不允许的任何留置权)；

(K)对于根据上述(G)条款交付的循环借款基础证书中反映的任何符合资格的借款基础房地产，行政代理合理接受的形式和实质中的每一项：(A)符合FIRREA的评估，(B)该物业的第一阶段(如果行政代理合理要求，还包括第二阶段)环境报告，以及(C)行政代理可能合理要求的与该合格借款基础房地产有关的其他报告或证明；

(L)如果任何米勒限制子公司与制造商的任何制造商或财务关联公司有服务贷款计划，则与该计划有关的服务贷款人债权人间协议；和

(M)令行政代理人信纳的证据，证明在信贷展期当日，与房地产信贷融资机制将提供资金的每项不动产有关的各项业务的交易，已在该日或之前按照米勒收购文件在所有重要方面和所有适用的法律要求下完成，而不会使公司在未经行政代理人事先书面同意的情况下对行政代理人或贷款人造成重大不利的任何修订、同意或豁免生效(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)(有一项理解，即(X)购买价格的任何降低，(Y)对“重大不利影响”或“被收购公司”定义的任何修订对行政代理或贷款人的利益均无重大不利影响)。

(Iii)在紧接Miller收购事项及收购债项生效之前及之后，指明收购协议的陈述于信贷展期日期须属真实及正确。

(Iv)指定申述于信贷展期日期在紧接米勒收购事项及收购债务生效之前及之后的所有重大方面均属真实及正确。

(V)在紧接米勒收购事项及收购债务生效之前及之后，于信贷展期日期，并无发生及持续发生任何特定违约事件。

(6)自签立米勒收购文件之日起，没有或可以合理地预期有任何个别的事件或情况

或总体而言，重大不利影响或被收购公司MAE(每个都定义在米勒收购文件中)。

(Vii)(A)在任何贷款人提出至少十(10)个工作日之前的合理请求后，每个借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意，在每种情况下，至少在该信用延期日期前三(3)个工作日和(B)至少三(3)个工作日之前，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方，应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。

4.03根据付款承诺书、还款通知书承诺书或平面图在线系统，对所有新车平面图周转线借款的条件。根据付款承诺书、还款函承诺书或平面图在线系统，新车辆平面图周转线贷款人履行任何新车辆平面图借款请求的义务受以下先决条件的约束：

(A)在根据该付款承诺、还款函件承诺书或在线平面图系统(视属何情况而定)的条款所要求的范围内，新车楼面平面图周转贷款机构应已收到制造商/经销商发票、现金汇票、电子记录、存管转让支票、即期汇票或该付款承诺书、还款函件承诺书或在线平面图系统中规定的其他文件，以确定已交付或将交付给适用的新车借款人的车辆；和

(B)该付款承诺书、付款书承诺书或在线平面图系统中规定的任何其他先决条件。

第五条陈述和保证

本公司及每名车辆借用人向行政代理及贷款人声明并保证：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一附属公司(指定保险子公司除外)(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律是正式组织或组成、有效存在并且在适用的情况下处于良好状态，(B)具有所有必要的权力和授权以及所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务；以及(C)具有适当的资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用的情况下处于良好状态。租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与下列规定相冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据以下规定支付任何款项：(I)该人是当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律；但如属(B)(I)或(C)条的情况，则在合理地不会预期该等违反、冲突或违反会产生重大不利影响的范围内，则属例外。

5.03政府授权；其他异议。不需要或不需要任何联邦、州或其他政府机构的登记、同意或批准，或采取其他行动

与签署、交付和履行本协议或任何其他贷款文件、签署和交付票据或偿还本协议项下借款有关。

5.04绑定效果。本协议和每一份贷款文件均由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付，构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、重组、破产、暂停和影响债权人权利的适用法律、重组、破产、暂停和类似法律以及一般衡平法。

5.05财务报表；无重大不利影响。

(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；及(Ii)本公司及其附属公司于有关日期的财务状况及其经营业绩在各重大方面均属公平，并符合在所述期间内一致应用的公认会计原则，除非其中另有明确注明。

(B)本公司及其附属公司于二零一九年六月三十日之未经审核综合资产负债表及截至该日期止财政季度之相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表(I)乃根据于所述期间内始终如一地应用之公认会计原则编制，及(Ii)本公司及其附属公司于有关日期之财务状况及其经营业绩在各重大方面均属公平列示，但须受第(I)及(Ii)条所述条文所规限，但须受无脚注及正常年终审核调整所规限。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。本公司并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议悬而未决，或据本公司所知，经尽职调查后，本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何财产或收入，在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府当局面前，或针对本公司或其任何附属公司，或针对其任何财产或收入，并无任何悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，或(A)声称影响或关乎本协议或任何其他贷款文件，或据此拟进行的任何交易，或(B)除非附表5.06特别披露，否则可合理地预期其个别或整体会产生重大不利影响。

5.07无默认设置。任何贷款方或其任何附属公司(指定保险附属公司除外)在任何合同义务下或就任何合同义务而言，均不会违约，而这些义务可能个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08财产所有权；留置权。(A)本公司及各附属公司(指定保险附属公司除外)均拥有良好的记录及可出售业权，以收取对其日常业务所需或使用的所有不动产的简单费用或有效租赁权益；及(B)本公司及各附属公司(指定保险附属公司除外)拥有其业务运作所需的所有财产，但因所有权上的瑕疵或未能拥有或租赁财产而合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。除第7.02节允许的留置权外，公司及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09环境合规性。本公司及其各附属公司(指定保险附属公司除外)已全面遵守所有环境法律，但如未能遵守则不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司(指定保险附属公司除外)均未收到任何未能遵守规定的书面通知，除非未能遵守规定预期不会对本公司或其附属公司造成重大不利影响

效果。本公司或其任何附属公司(指定保险附属公司除外)管理任何危险废物、危险物质、危险材料、有毒物质或有毒污染物的方式，均不违反根据环境法颁布的任何规定，但预期不会产生重大不利影响的任何该等违规行为除外。

5.10保险。本公司及其附属公司(指定保险附属公司除外)的财产由并非本公司联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额为在本公司或适用附属公司经营的地方拥有类似物业的公司通常承担的免赔额及承保的风险。

5.11出租车。本公司及其附属公司(指定保险附属公司除外)已提交所有须提交的联邦、州及其他重要税项报税表，并已支付或已为支付所有联邦及重要州及其他重要税项、评税、费用及其他政府收费，或其财产、收入或资产以其他方式到期及应付的费用作出足够拨备，但经勤奋进行适当诉讼程序真诚提出争议，并已根据美国公认会计准则为其拨备充足准备金或其他适当拨备的除外。并无建议对本公司或任何附属公司(指定保险附属公司除外)作出评税，而该等评税将会对本公司或任何附属公司造成重大不利影响。

5.12 ERISA合规性。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟为合格计划的每个养老金计划已收到美国国税局的有利决定函，表明此类计划的形式符合《法典》第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被国税局确定为根据《法典》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理，或者，如果是根据通过主文件或原型文件或批量提交文件而维护的养老金计划，此类主文件或原型文件或卷提交文件的发起人已从美国国税局获得了一封赞成信，声明此类主文件或原型文件或卷提交文件的格式可接受，可用于根据《准则》第401(A)节建立符合税务条件的计划。据本公司所知，并无发生任何会阻止或导致丧失该等税务资格的事件。

(B)就任何可合理预期会产生重大不利影响的计划而言，并无任何悬而未决或据本公司所知受到威胁的任何政府当局的索偿、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)并无合理预期会导致重大责任的ERISA事件发生，而本公司或任何ERISA联属公司均不知悉任何可合理预期会构成或导致重大责任的ERISA事件的事实、事件或情况。除非下列情况不会合理地产生重大不利影响，否则借款人和各ERISA附属公司已就每项养恤金计划满足《养恤金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或未获豁免《养恤金筹资规则》下的最低筹资标准；(Ii)于任何退休金计划的最近估值日期，融资目标达标率(定义见守则第430(D)(2)节)为60%或以上，而本公司或任何ERISA联营公司均不知悉任何可合理预期会导致任何该等计划的融资目标达标率于最近估值日期跌至60%以下的事实或情况；(Iii)除支付保费外，本公司或任何ERISA联营公司并无向PBGC招致任何负债，亦无到期未支付的保费支付；(Iv)本公司或任何ERISA联属公司均未参与可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(V)计划管理人或PBGC均未终止退休金计划，亦无任何事件或

发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养恤金计划的情况。

(D)本公司或任何ERISA联属公司均无维持或向任何现行或终止的退休金计划缴费或承担任何未履行的责任，但(A)在截止日期，即本协议附表5.12(D)所列的退休金计划及(B)其后未受本协议禁止的退休金计划除外。

5.13附属公司；地址；股权。于截止日期，本公司除附表5.13(A)部分特别披露外，并无其他附属公司，而该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，且在适用范围内已悉数缴足及无须评估，并由贷款方按附表5.13(A)部分所指明的百分比拥有，且无任何留置权(第7.02(A)、(C)或(D)节所准许的留置权及专营权协议及框架协议所载的转让限制除外)。截至截止日期，附表5.13中规定的地址是每一贷款方的营业地点，每一贷款方仅在本合同附表5.13中为其显示的状态下成立或注册。

5.14《马尔金规则》；《投资公司法》。

(A)本公司或任何车辆借款人并无或将主要或作为其重要活动之一(构成根据第7.10(A)(I)-(Iii)或(Vii)节准许进行的股份回购的限制性付款除外)从事或将从事购买或携带保证金股票(属财务报告委员会发出的U规例所指的范围内)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

(B)本公司、任何控制本公司的人士或任何附属公司均无根据1940年《投资公司法》注册为或须注册为“投资公司”。

5.15披露。

(A)本协议、其他贷款文件，或公司代表本公司或任何附属公司提交或在其知情和同意下提交的任何其他文件，这些文件与本协议拟进行的交易有关，或与本协议的谈判有关，或与任何贷款文件或其中所包含或包含的任何贷款文件有关，在提供时，均未对事实作出重大错误陈述，或遗漏或遗漏陈述作出陈述所需的任何事实，并无重大误导性；条件是，关于预计的财务信息，借款人仅表示这些信息是根据编制时被认为合理的假设真诚编制的，但有一项谅解，即预测的性质是不确定的，不能保证这些预测所反映的结果将会实现。

(B)截至截止日期，《受益所有权证明》中所包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

5.16遵守法律。本公司及其每一附属公司(指定保险附属公司除外)在所有重大方面均遵守适用于本公司或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由尽职进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.17知识产权；许可证等本公司及其附属公司(指定保险附属公司除外)拥有或拥有其各自业务运作合理所需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，且不与任何其他人士的权利冲突，除非该等冲突合理地预期不会导致重大不利影响。没有标语或其他广告装置、产品、过程、方法、物质、部分或其他材料现在使用或现在考虑

本公司或任何附属公司以合理预期会导致重大不利影响的方式，侵犯任何其他人士所持有的任何权利。

5.18车辆、书籍和记录的位置。截至截止日期，附表5.18所列地点(和地址)是公司及其子公司作为库存保存车辆的所有地点，但在正常业务过程中，此类车辆可能(A)在地点之间运输、(B)在“经销商交易”中运输、(C)由潜在客户试驾或(D)在维修店维修，以及在第(A)至(D)款所述的每一种情况下，公司保存车辆的位置和(如适用)名称的记录除外。以及其他业内标准的有关交易商(或试驾该车辆的顾客)的资料。本公司及各附属公司(指定保险附属公司除外)均备有妥善的记录及帐簿，当中所有涉及本公司或该附属公司(视乎情况而定)的资产及业务的财务交易及事项，均已按一贯适用的公认会计原则作出全面、真实及正确的分录。

5.19《特许协议》和《框架协议》。截至截止日期，除附表5.19所列者外，本公司或其任何附属公司均不是任何经销商特许经营协议或任何框架协议的订约方，该附表显示制造商和作为该等协议的一方的贷款方、该等协议的订立日期及该等协议的到期日(如有)。所有特许经营协议和框架协议目前均已完全生效，截至截止日期，没有任何贷款方收到任何此类协议的终止通知；除附表5.19披露的情况外，没有任何贷款方知道有任何事件会使任何特许经营协议或框架协议的一方制造商在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下终止任何此类协议。关于上述特许经营协议或框架协议，总体上不存在可合理预期会产生重大不利影响的现有条件或事实或情况。

5.20从事汽车销售及相关业务。除以下业务外，本公司或任何其他借款人均不从事任何实质性业务：(A)销售车辆及其合理相关或附带的业务活动，包括但不限于提供和/或销售部件和服务，包括车辆维修和保养服务、更换部件和碰撞维修服务，以及金融和保险产品，包括通过第三方安排车辆融资和售后产品，如延长服务合同、有保证的资产保护保险、预付维修、信用人寿保险和残疾保险；以及(B)收购、拥有、经营，在某些情况下，销售从事此类业务的经销商；但(A)款所述的任何保险产品均不得要求本公司或其任何附属公司承担该等保单的损失风险。

5.21水平。每项担保文书的规定均有效，可为担保当事人的利益为行政代理设定合法、有效和可执行的完善担保权益，使每一适用贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和权益，除非本协议另有允许。为免生疑问，在任何情况下，抵押品不得包括(I)任何外国子公司的任何资产或(Ii)任何外国子公司的有表决权股权，代表该外国子公司有表决权股权的65%以上。

5.22偿付能力。在本合同项下的贷款生效之前和之后，本公司单独具有偿付能力，而贷款各方作为一个整体具有偿付能力。

5.23劳工很重要。于截止日期，据本公司及其附属公司(指定保险附属公司除外)所知，本公司或其任何附属公司(指定保险附属公司除外)并无或合理预期会参与任何重大劳资纠纷，包括但不限于与该等人士的厂房及其他设施有关的任何罢工、停工或其他纠纷。

5.24纳税人识别码。本公司真实、正确的美国纳税人识别码列于附表10.02。

5.25OFAC。任何借款人、其各自的任何子公司、据任何借款人及其各自的子公司(在每个情况下，除指定的保险子公司外)、任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联方或其代表，都不是当前受到任何制裁的个人或实体，也不属于外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合清单和投资禁止名单或任何其他相关制裁机构执行的任何类似名单，也没有任何借款人或任何子公司位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

5.26反腐败法。每一借款人及其子公司(指定保险子公司除外)在开展业务时严格遵守1977年美国《反海外腐败法》以及其他司法管辖区适用于任何借款人或其子公司(指定保险子公司除外)的其他类似反腐败法律(如适用，包括英国《2010年反贿赂法》)，并已制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

5.27受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.28覆盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

第六条.平权公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(由持续赔偿和其他或有债务组成的债务除外，在每一种情况下，这些债务在本协议终止后仍明确存在，且没有针对任何贷款方提出索赔)将继续未偿还或未偿付，或任何信用证仍未履行，公司应并将促使各子公司(除第6.01、6.02和6.03节所述的契诺外)促使各子公司(除第6.07节所包含的以外的本条款VI中的所有契诺除外)指定保险子公司和任何指定托管子公司)至：

6.01财务报表。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人(但下文(A)或(B)项中按照美国证券交易委员会要求提交给美国证券交易委员会的任何项目应视为令人满意)：

(A)一旦可用，但无论如何应在公司每个会计年度结束后九十(90)天内(或如果更早，则在要求向美国证券交易委员会提交文件的日期后十五(15)天内(不影响美国证券交易委员会允许的任何延期))：

(I)本公司及其附属公司于该财政年度结束时的经审计综合资产负债表，以比较形式列出上一财政年度的数字，并按公认会计原则编制；

(Ii)如行政代理人提出要求，公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，包括在公司间抵销前指定的新车和二手车库存，以及相关的留置权收益(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度的数字)，一切均按公认会计原则编制，并附有截至该财政年度末经营福特或林肯经销商的附属公司的综合资产负债表(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度的数字)；

(3)该财政年度的相关经审计综合收益或经营报表，以比较形式列出上一财政年度的数字，并全部合理详细并按照公认会计准则编制；

(4)如行政代理人提出要求，有关该财政年度的综合收益或业务报表(并应行政代理人的要求，列明

4以比较形式列出上一财政年度的数字)，所有这些都是合理详细的，并根据公认会计原则编制，并附有经营福特或林肯经销商的子公司在该财政年度的综合收入和运营报表(应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度的数字)；以及

(5)该会计年度相关的经审计的股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些数字都是合理详细并按照公认会计准则编制的；

该等合并财务报表须经审计，并附有(X)安永会计师事务所或任何其他获所需贷款人合理接受的国家认可注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据上市公司会计监督委员会的审计准则和适用的证券法编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外(但仅因本协议项下的到期日在该意见发表之日起一年内产生的“持续经营”声明、说明性说明或类似的限制或例外除外)，或有关该审计范围的任何限制或例外；

(B)在可获得的情况下，但无论如何在公司每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内(或如果更早，则在要求提交给美国证券交易委员会的日期后五天内(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))：

(I)本公司及其附属公司截至该会计季度末的未经审计综合资产负债表，以比较形式列出上一会计年度相应会计季度的数字，并按公认会计原则编制；

(Ii)如行政代理人提出要求，公司及其附属公司在该会计季度末的综合资产负债表，其中包括指定的新车和二手车库存，以及在公司间抵销之前的每种情况下的相关留置权收益(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一会计年度相应会计季度的数字)，所有这些都是按照公认会计原则编制的，并附有在该会计季度末经营福特或林肯经销商的子公司的综合资产负债表(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政季度的数字)；

(3)当时结束的公司会计年度部分的相关未经审计的综合收益或经营报表，以比较形式列出上一会计年度相应部分的数字，所有数据均合理详细，并按照公认会计准则编制；

(4)如行政代理人提出要求，则须提交当时结束的公司财政年度部分的有关综合收益或营运报表(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度相应部分的数字)，所有有关综合收益或营运报表均按公认会计原则编制，并附有经营福特或林肯经销商的附属公司在当时终结财政年度该部分的综合收益及营运报表(并应行政代理人的要求，以比较形式列出上一财政年度相应部分的数字)；及

(5)该会计季度(以及当时结束的本公司会计年度的部分)未经审计的相关股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一会计年度相应会计季度(和部分)的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制；

本第6.01(B)节所述的此类合并和合并财务报表未经审计，并由公司负责人员根据公认会计准则公平地反映公司及其子公司的财务状况、经营结果、股东权益和现金流量，仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制；

(C)如行政代理提出要求，应在公司每个财政季度(包括每个财政年度的第四个财政季度)结束后二十(20)天内尽快为每个车辆借款人提供工厂财务报表；

对于根据第6.02(F)条提供的材料中包含的任何信息，本公司不应根据上文(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损本公司在上文(A)和(B)款规定的时间提供上述(A)和(B)项所述信息和材料的义务。

6.02证书；其他信息。以行政代理满意的形式和细节交付给行政代理和每个贷款人：

(A)与下列各项同时进行：

(I)第6.01(A)和(B)节所述财务报表的交付，(A)由公司负责人员签署的完整的合规性证书，包括第7.11(A)和(B)节所列财务契诺的计算，以及行政代理合理接受的形式和实质的受限支付可获得性和使用率的计算，以及综合总杠杆率的计算；(B)描述任何最终付款和使用的计算以及综合总杠杆率的计算(该附表可包括在就该期间交付的合规性证书中)，不得对本公司和/或其任何附属公司提出上诉的判决或判令的总金额超过7,500,000美元(在扣除本公司或该附属公司的投保金额后，保险人已就该金额提出书面抗辩，且没有对其对该金额的责任提出异议或否认)及(C)由本公司的一名负责人员在各自的财政季度或财政年度结束时签署的已填妥的循环借款基础证书，但如任何违约事件已经发生并仍在继续，则本公司须交付该循环借款基础证书，在行政代理要求的任何其他时间，由公司的一名负责人员签署；

(Ii)第6.01(A)节所指的财务报表的交付、该等财务报表日期后12个月的财务预测、该等预测将由公司管理层以行政代理人合理满意的形式编制；及

(Iii)在第7.04、7.16或7.19节另有要求的范围内，本协议所述的任何事件需要由公司负责官员签署的正式填写的备考合规证书(包括第7.11(A)和(B)节规定的财务契诺的计算)、备考循环借款基础证书或备考二手车辆平面图借款基础证书；

除本协议项下的其他报告要求外，如果任何财务比率的计算对在相关期间或之后以及在确定日期或之前发生的任何材料处置或材料购置产生形式上的影响，如上所述，并且如果(Y)对合并EBITDAR的合计调整(作为所有材料处置和材料购置的结果)至少增加或减少该期间的综合EBITDAR 10%，或(Z)行政代理要求此类额外报告，则(在第(Y)或(Z)条的情况下)，公司将以行政代理合理接受的方式提供额外的财务报告和合规报告，将该期间的实际财务细目与形式细目分开。

(B)在每个历月结束后二十(20)天内，由公司负责人员在该日历月结束时签署的已填妥的旧车辆楼面借用基础证书；但如果任何违约事件发生并仍在继续，公司应在行政代理人要求的任何其他时间交付该旧车辆楼面借用基础证书，每张证书均由公司负责人员签署；

(C)应行政代理的合理要求，及时以合并或合并格式提交应收款账龄报告和库存和设备清单，包括构成合格二手车辆库存的每辆二手车的详细清单，说明每辆这类车辆的制造、型号、年份和账面价值；

(D)在任何收购的情况下，第7.19节所要求的证书和信息；

(E)在行政代理提出任何合理要求、车辆所有权文件和制造商/经销商声明后的一段合理时间内；

(F)每份送交本公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及本公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本；

(G)在任何贷款方或其任何子公司收到后五个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能进行的任何调查的每份重要通知或其他重要函件的副本；

(h)[保留区];

(I)如果任何贷款方遭受的任何伤亡损失或报废导致循环借款基数或二手车辆楼面借款基数减少超过35,000,000美元，则反映此类伤亡损失或报废的更新的循环借款基数证书或二手车辆楼面借款基数证书(视情况而定)；

(J)在循环借款基数增加或移去任何不动产的情况下，反映该项增加或移去(视何者适用而定)的最新循环借款基数证明书；

(K)在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；以及

(L)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关本公司或任何附属公司的业务、财务或公司事务，或遵守贷款文件条款的补充资料。

根据第6.01(A)、(B)或(C)节或第6.02(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)公司发布此类文件的日期，或在公司网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每一贷款人及行政代理人均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助)；但本公司须将张贴任何该等文件一事通知行政代理人及每一贷款人(传真或电子邮件)，并以电子邮件向行政代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。这个

行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

本公司特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供由本公司或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关本公司或其附属公司或上述任何公司各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。本公司特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公共”，公司应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含有关公司或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

6.03节点。在公司任何负责人知悉或知悉此事后，立即通知行政代理和每一贷款人：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括(I)违反或不履行本公司或任何附属公司的合约义务，或违反或可合理预期会导致重大不利影响的任何违约；(Ii)本公司或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、法律程序或暂停，而根据第(Ii)款产生的争议、诉讼、调查、法律程序或暂停已导致或可合理预期会导致重大不利影响；或(Iii)影响本公司或任何附属公司的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法，而根据本条第(Iii)款产生的该等事件的结果已导致或可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生了任何ERISA事件；

(D)公司或任何附属公司在会计政策或财务报告实务方面的任何重大改变；

(E)公司或任何附属公司招致本金超过$50,000,000的任何债项(债务除外)；

(F)将公司或任何附属公司的股权出售给任何非贷款方的人士；

(G)公司或任何经销商、特许经营协议或框架协议的任何子公司在第7.04节要求的范围内进行的任何处置；

(H)(I)在截止日期后订立的任何专营权协议(以及该专营权协议的副本)，而该专营权协议在任何要项上偏离在截止日期或之前交付的适用车辆制造商或分销商的专营权协议，

在截止日期(包括该框架协议的主题和期限)之后签订的框架协议(以及该框架协议的副本)；(Iii)任何特许经营协议或框架协议的终止或期满，包括第8.01(L)节所述已经到期且未在30天内续签的特许经营协议到期；(Iv)任何框架协议的任何重大修订或其他修改(以及该等修订或修改的副本)；及。(V)本公司或任何附属公司与任何车辆制造商或分销商之间关系的任何重大不利变化，包括丧失新车专营权的书面威胁或终止特许经营协议或框架协议的书面威胁；及。

(I)根据第7.04节的要求，公司或任何子公司发生的任何处置；

根据本第6.03节发出的每份通知应附有一份公司负责人员的声明，陈述其中所指事件的细节，如适用，还应说明公司已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04偿还债务。支付和清偿，并使其每个子公司在到期时支付和清偿(I)所有联邦和实质性州所得税或财产税，以及对公司或该附属公司(视情况而定)征收的所有其他物质税、评估和政府收费或征费，以及(Ii)所有合法的劳工、材料和用品索赔，只要不支付或履行该等劳工、材料和用品索赔将合理地产生重大不利影响，除非且仅在上文第(I)和(Ii)款中的每一项的情况下，公司或该附属公司，本公司或该附属公司正真诚地通过适当程序对该等税项、评税及政府收费、征费或索偿提出异议，而本公司或该附属公司已按公认会计原则的规定，就该等税项、评估及政府收费、征费或索偿在其账面上预留储备或其他适当拨备。

6.05保存存在等；维护车辆所有权文件。(A)除任何不受限制的附属公司外，根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好地位，但第7.03或7.04节所允许的交易除外；。(B)采取一切合理行动，维持其正常业务开展所必需或适宜的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，如不保留，可合理地预期会产生重大不利影响；及(D)根据其标准政策和程序，根据其标准政策和程序，保存和维护所有制造商原产地声明、原产地证书、所有权或所有权证书和其他常规车辆所有权文件(统称为“车辆所有权文件”)，并保存证明哪些车辆被用作示威者和租赁车辆的记录。

6.06物业的维护。(A)保养、保养及保护其业务运作所需的所有物业及设备，使其处于良好的运作状况及状况，普通损耗除外；。(B)对其设施进行一切必需的维修、更新及更换，但如未能做到这一点则不能合理地预期会有重大不良影响；及。(C)在其设施的操作及保养方面采用业内的典型小心标准。

6.07保险的维护。与财务稳健和信誉良好的保险公司(根据本协议的条款和条件，包括任何专属自保保险公司)就其财产和业务提供保险，以防止从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损坏，保险的类型和金额与该等其他人在类似情况下通常由该等其他人承保的类型和金额以及行政代理合理接受的背书相同。本公司及其子公司将，并将导致每个专属自保公司和每个指定的保险公司

(I)每家专属自保保险公司或指定保险子公司(视情况而定)根据所有适用的保险和保证法律和法规的许可和认证；(Ii)确保每家专属自保保险公司有资格获得所有适用的保险和服务合同法律法规下的所有补偿所需的所有证明和授权；以及(Iii)所有适用的保险和服务合同法律和法规所要求的与每家专属自保公司和指定保险子公司的生存和运营相关的所有重要许可证、许可证、授权和资格。如果行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人提供行政代理人所要求的专属自保保险公司和指定保险子公司的审计报表，截至每个财政年度结束时：(I)向相关监管机构提交申请后五天；或(Ii)该财政年度结束后180天，以较早者为准。每一家专属自保保险公司和每一家指定的保险子公司应在实质上遵守所有适用的法律并使用合理的精算原则开展保险业务。任何专属自保保险公司向本公司及其子公司收取的保险费和其他费用应是合理和习惯的，并符合所有适用的保险和服务合同法律法规。任何特定保险公司向车辆借款人的客户收取的保险费和其他费用应符合所有适用的保险和服务合同法律法规。如果管理代理提出请求, 本公司及其附属公司将迅速向行政代理提供针对任何专属自保保险公司或任何指定保险公司的任何预测、估值或评估而编制的任何外部精算报告的副本。

6.08遵守法律和重大合同义务。在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求以及所有合同义务，除非在下列情况下：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守法律、命令、令状、禁令、法令或合同义务的该等要求会产生重大不利影响。

6.09书籍和唱片。保存适当的记录和账簿，其中所有重大财务交易和涉及本公司或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的重大财务交易和重大事项，包括(如适用)列明本公司或该附属公司拥有的每辆车辆的年份、制造、型号、成本、价格、位置和车辆识别号的账簿和记录，在所有重大方面均应按照一贯适用的GAAP作出全面、真实和正确的分录。

6.10检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产(包括检查车辆和对二手车辆和循环借款基地中包括的任何资产的账面净值进行随机抽样)，检查其公司、财务和运营记录，并复制或摘录其中的副本，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都在正常营业时间内的合理时间进行，并在合理的提前通知公司后进行(根据第6.12节与平面图审计有关的访问要求除外)。在正常营业时间内的任何时间(或在符合标准行业惯例的其他时间)，在没有事先通知的情况下允许这样做；但条件是：(A)在不限制《费用函》或下文第6.12节规定的欠款的情况下，当不存在违约事件时，借款人应负责与行政代理及其承包商每年仅一次此类访问或检查相关的费用，以及(B)当违约事件存在时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间或任何时间(所有费用由借款人承担)进行任何前述操作，且无需事先通知。

6.11收益的使用。使用借款的收益：

(A)就循环信贷安排而言，(I)继续根据现有信贷协议的循环信贷安排而欠下的债务，及(Ii)就准许收购而言，

其他营运资金、资本支出和其他合法的公司用途，在任何情况下都不违反任何法律或任何贷款文件；

(B)就新车辆平面图贷款而言，(I)为新车辆借款人根据新车辆平面图承诺贷款通知、新车辆平面图周转线贷款通知、付款承诺、还款函件承诺或电子要求收购新车辆存货(包括经销商、示威者、租赁车辆及车队车辆)提供资金，及(Ii)为新车辆借款人根据现有信贷协议提供的现有新车辆平面图设施下未偿还的债务进行再融资，每宗个案均不违反任何法律或任何贷款文件；及

(C)就二手车平面图贷款而言，(I)为收购二手车库存提供资金，(Ii)继续根据现有信贷协议提供的二手车借款人的二手车平面图贷款下的未偿债务，以及(Iii)其他营运资本、资本支出和其他合法企业目的(包括允许的收购)，在每种情况下均不违反任何法律或任何贷款文件；

但任何贷款人不得直接向任何不受限制的子公司提供信贷扩展；此外，前述但书不得被解释为禁止第7.05节明确允许的投资。

6.12流程图审计。

(A)进入处所。每名新车借用人应允许新车楼面摆线贷款人的正式授权代表在正常营业时间(或在其他符合标准行业惯例的时间)进入新车借款人的住所，以每季度或新车楼面摆线贷款人不时要求的其他间隔对构成抵押品的车辆进行合理满意的审计，但在任何十二(12)个月期间不少于三次。每一新车借用人应以任何合理必要的方式协助新车平面图摆动贷款机构及其代表，以进行本合同规定的检查和审计。如果发生了失信情况或违约事件，借款人(共同和个别)应向行政代理偿还任何楼层计划审计费用，借款人应继续向行政代理偿还此类楼层计划审计费用，直到(I)连续的楼层计划审计证明没有失信情况和(Ii)没有违约事件发生且仍在继续。

(B)提交审计结果。在本公司每个日历月结束后三十(30)天内，新车楼面计划周转线贷款机构应向行政代理提交新车楼面计划周转线路贷款机构在刚刚结束的日历月内对每个新车借用人进行的审计结果摘要，并在其中列出一份电子表格，反映每个新车借用人在日历月内的每个楼面计划审计结果摘要。行政代理应立即将该报告的一份副本交付给每个贷款人。

6.13车辆的位置。车辆只能存放在附表5.18规定的地点，该时间表可根据第6.02(A)节交付的合规性证书中规定的不时修改，但在正常业务过程中，车辆可能是(A)在地点之间的运输途中，(B)“经销商交易”的运输途中，(C)由潜在客户试驾，或(D)在碰撞维修中心维修。在第(A)-(D)款所述的每一种情况下，公司应保存车辆位置的记录，并在适用的情况下，涉及此类经销商交易的经销商(或试驾该车辆的客户)的名称和业内标准的其他相关信息，并应应管理代理的请求迅速向管理代理提供任何此类记录。

6.14其他附属公司。如属拥有或经营经销商的受限制附属公司，则在切实可行范围内尽快(但无论如何不得少于十(10)天；如属任何其他受限制附属公司，则在收购、设立或指定任何受限制附属公司后三十(30)天内(或在上述任何一种情况下，行政代理可全权酌情决定的较长期限内)

即国内子公司，包括根据分部(或子公司以其他方式有资格成为受限制子公司的日期，即国内子公司)设立的任何此类人员，导致将下列各项交付给行政代理：

(A)由该受限制附属公司妥为签立的合并协议，以及就(I)该受限制附属公司(A)成为“二手车借用人”及“附属担保人”(如该受限制附属公司拥有或经营经销商)、(B)成为“新车借用人”及“附属担保人”(如该受限制附属公司是指明附属公司)及(C)成为“附属担保人”(如该受限制附属公司并不拥有或经营经销商)而适当填写的所有附表及资料；(Ii)如该受限制附属公司是指明附属公司，则该受限制附属公司成为新车辆楼面平面图抵销协议的一方；以及(3)根据质押协议或根据托管和担保协议(视属何情况而定)成为质押或托管的受限制子公司的股权；

(b)[已保留];

(C)UCC融资声明，将这种子公司命名为“债务人”，并为担保当事人的利益将循环管理代理命名为“担保当事人”，在形式、实质和数量上，行政代理及其律师合理地认为足以在所有UCC备案办公室备案，其中，为了担保当事人的利益，为有利于循环行政代理，完善根据该合并协议和其他担保文书授予的抵押品的留置权，只要此类留置权可以通过UCC备案加以完善；

(D)除非行政代理根据第10.01条明确放弃此类要求，在任何一次收购或任何相关系列收购的总收购成本超过(I)75,000,000美元和(Ii)导致循环借款基数或旧车楼面借款基数合计增加或减少超过10%(10%)的金额的情况下，向该受限子公司出具的律师意见，日期为本第6.14条规定的此类合并协议(和其他贷款文件)交付之日，并致行政代理人，具有行政代理人可接受的形式和实质；

(E)第4.01(A)(Iii)、(Iv)、(Vii)、(Xiii)、(Xiv)及(Xxiv)条所描述的关于该受限制附属公司的文件；

(F)令行政代理人信纳的证据，证明行政代理人在提出要求后3个营业日内，已缴付与完善保证义务的留置权有关的所有税项、申请费、记录费，以及行政代理人与此有关的所有合理费用及开支。

6.15进一步保证。签署、确认、交付和记录或归档此类其他文书，包括但不限于进一步的担保协议、融资声明和延续声明，并采取合理必要、适宜或适当的进一步行动，以更有效地实现本协议的目的，包括但不限于：(I)导致与本协议项下融资的车辆有关的任何增加、替换、更换或设备纳入贷款文件中设立的留置权，任何车辆借款人均为该贷款文件的一方；及(Ii)对于根据贷款文件须受或须受留置权约束的任何车辆，签立、确认、背书、交付、采购、记录或存档任何文件或文书，包括但不限于任何融资声明，或如违约事件已经发生且仍在继续，则为保护本协议或贷款文件中授予的留置权不受第三人的权利或利益侵害而由行政代理或新车辆楼面平面图回转贷款机构认为适宜的任何车辆所有权文件，公司将支付与上述任何事项相关的所有合理费用。

6.16业主的豁免权。对于本公司或任何贷款方从非贷款方租赁的任何不动产，本公司和每一贷款方应向行政代理房东交付由适用房东在形式和实质上正式签署的免责声明

合理地令行政代理满意，且数量充足，以使行政代理能够满意地获得位于本公司及其子公司拥有和租赁的总交易商地点的至少70%(70%)的抵押品(行政代理和贷款人承认并同意，行政代理能够满意地获得位于已签订担保协议(包括根据联合协议)的借款方拥有的交易商地点的抵押品)；但如果第6.14节所设想的增加子公司导致公司和每一贷款方不再满足上述70%(70%)的要求，则公司和每一贷款方应在增加该子公司后九十(90)天内提交满足70%(70%)要求所需的额外房东豁免。

6.17演示员、租赁车辆或其他里程数的新车。就公司或任何附属公司用作示范、租赁车辆或其他行驶里程新车的任何车辆而言，公司或该附属公司须在其簿册及纪录中指定该车辆为示范车辆、租赁车辆或其他行驶里程新车(视属何情况而定)，并在该等簿册及记录中注明该车辆何时被当作为行驶里程车辆。

6.18反腐败法。在实质上遵守1977年美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区适用于任何借款人或其子公司的其他类似反腐败法律(如适用，包括英国《2010年反贿赂法》)的情况下开展业务，并保持旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

第七条.消极公约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本公司不应、也不允许任何附属公司(指定保险子公司和任何指定托管子公司除外)直接或间接地：

7.01负债累累。产生、产生、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)本协定和其他贷款文件项下的义务；

(B)本公司或任何附属公司在截止日期所欠的债务，如本协议附表7.01(B)所反映；

(C)根据《公认会计准则》已经记录和/或本应作为资本租赁记录在适用借款人的账簿上的租约所产生的债务；

(D)无担保次级债务；

(E)在正常业务运作中不时招致的应付帐款(财产或服务的延迟购买价格)，而该等应付帐款(I)不超过(A)到期日后九十(90)天，或(B)如该等应付帐款没有到期日，则在发票或发单日期后一百二十(120)天，或(Ii)如在该到期日后九十(90)天(或该发票或发单日期(视何者适用而定)后一百二十(120)天仍未清偿)，关于存在善意争议，并在该人的账簿上建立了符合公认会计准则的充足准备金；

(F)本公司或作为贷款方的任何附属公司的准许房地产债务和担保；

(G)公司任何已存在的附属公司的负债(楼面计划负债除外)(但并非因收购而招致或产生的)

任何贷款方根据允许的收购收购子公司，前提是：(I)本公司或其任何其他子公司对此类债务没有任何义务，(Ii)本公司或其任何其他子公司的财产均不受此类债务的约束，以及(Iii)本公司在收购之前和之后完全遵守本条款第7.11条；

(H)以本公司或其任何附属公司此后收购的任何财产的留置权所担保的债务(楼面债务除外)，而该等债务在准许收购的日期已存在(但并非因该项收购而产生或产生)，而当时公司在该项准许收购前后完全符合本条例第7.11条的规定，而该项债务是由该收购人在该项收购的同时承担的，该等留置权只适用于如此取得的财产(而不适用于任何其后取得的财产)，而本公司或其任何附属公司(收购人及其附属公司除外)对该等财产并无任何责任；

(I)本条例所准许的任何债务的或有债务(包括担保)；

(J)就本公司或任何附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的责任(或有或有)而欠下的债务，但(I)该等责任是(或曾经是)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻风险或管理与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险或管理与该人所发行证券的价值变动有关的费用，而非为投机目的；及。(Ii)该掉期合约并无载有任何条文，免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的责任；及。

(K)对任何借款方当时存在的任何债务(允许的FMCC楼面债务或允许的服务贷款人债务除外)进行续期、再融资、退款或延长的债务，只要(A)此类续期、再融资、再融资或延期在任何实质性方面不增加其本金，或扩大或增加受任何留置权约束的任何财产(除非本协议另有允许)，(B)如果再融资的债务是次级债务，则该再融资债务也必须是次级债务，(C)该续期、再融资、再融资或延期的最终到期日等于或大于最终到期日(D)在不限制本协议任何其他规定的情况下(包括第7.16节)，此类续期、再融资、退款或延期的条款和条件(包括但不限于与回购、再融资或延期有关的条款和条件)并不比债务续期、再融资、退款或延期的条款和条件具有更大的限制性或负担。

(L)以财产留置权担保的任何贷款方的债务(存货除外，借贷人根据本协定提供的对该财产的购货债务取得的财产，或包括在循环借款基础内的任何财产)，而留置权仅延伸至此类财产，除该担保资产的所有人外，任何附属公司对该财产均无任何债务；

(M)本公司的无抵押债务及附属担保人对该等债务的担保；但(A)本公司及其附属公司在履行任何该等债务后须符合形式上的规定，及(B)该等总额中不超过75,000,000美元的款项可于产生该等债务时的当时适用到期日之前到期；

(N)由公司或其任何子公司就出售给客户的车辆向任何人提供零售分期合同或其他零售付款义务的担保组成的债务；但(A)第7.01(N)节所述的此类有担保的零售分期合同和其他零售付款义务的面值总额，加上(B)第7.05(J)节允许的投资总额(按毛数计算，不包括任何准备金)，在任何时候不得超过35,000,000美元；

(O)与在通常业务运作中订立的保证或其他债券或类似票据有关的债务；但在任何时间，该等债务的总额不得超逾$15,000,000；

(P)任何附属担保人欠本公司或另一附属担保人的无担保债务；

(Q)在合格服务贷款人计划下设立的任何借款人的债务；

(R)允许的FMCC楼面债务；和

(S)本公司根据过渡性贷款安排而欠下的债务，而该贷款的到期日为自该等债务产生之日起计的364天或以下。

7.02留置权。在其任何财产或资产上产生、产生、承担或允许存在任何留置权，无论该留置权是在本合同签订之日拥有的，还是在此后获得的，但以下情况除外：

(A)保证偿付债务的留置权；

(B)出租人对根据第7.01(C)节允许的租约出租的财产的留置权；

(C)对第7.01(L)节所允许的担保债务进行留置权的财产留置权(存货除外，贷款人根据本协议提供的与该财产有关的购买货币债务所获得的财产，或循环借款基础中包括的任何财产)；

(D)对上述贷款方拥有的不动产、固定装置、相关不动产权利和相关合同的留置权，以及上述收益(包括但不限于上述的保险收益)(在每种情况下，循环借款基础所包括的财产除外)的留置权，以担保允许的房地产债务；

(E)第7.02(A)、(B)、(C)、(D)和(G)节所述的留置权的延期、续期和替换，但任何此类延期、续期或替换留置权应仅限于被延长、续期或替换的留置权所涵盖的财产或资产，且任何此类延期、续期或替换所保证的债务的数额不得超过(I)原留置权延期、续期或替换所担保的债务金额，加上(Ii)与该延期相关的任何结算费、预付保险费和合理的结算费。更新或更换；

(F)以制造商为受益人的留置权(包括但不限于抵销权和所有权保留协议)，只要该等留置权不能保证负债，但不包括(I)“负债”定义(E)款所述类型的负债(且负债不符合(A)、(B)、(C)、(D)、(F)款的规定，(G)或(H))和(2)上文第(1)款所述的债务担保；

(G)与第7.01(G)或(H)节允许的其他债务有关的财产的留置权(库存、贷款人根据本协定提供的与该财产有关的购买货币债务获得的财产，或包括在循环借款基础中的任何财产)；

(H)对循环借款基础中包括的抵押品或财产以外的财产(包括不动产)的留置权，条件是留置权可担保第7.01(J)节所允许的互换合同；

(I)保证许可服务贷款人债务的留置权(该留置权仅适用于由该许可服务贷款人债务和该等车辆的收益提供融资的租赁车辆)；

(J)担保第7.01(R)节允许的FMCC建筑平面图债务的留置权；

(K)未逾期超过三十(30)天的税款的留置权，或真诚并通过勤奋进行的适当诉讼程序提出的税款的留置权，以及维持哪些准备金或公认会计准则可能要求的其他适当拨备；

(L)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、房东和其他在正常业务过程中产生的类似的法定或合同留置权，以保证未逾期超过三十(30)天的义务，或正在真诚地通过适当的诉讼程序勤奋地进行的义务，以及维持GAAP所要求的准备金或其他适当准备金的义务；

(M)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；

(N)保证履行投标、贸易合同、法定义务和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(O)对不动产使用的分区、地役权和其他限制，总体上不会对此种财产的使用造成实质性损害；

(P)在本协议日期存在并列于附表7.02的留置权；

(Q)根据框架协议或特许经营协议产生的以制造商为受益人的购买选择权和优先购买权，或与此相关而签署和交付的文件；

(R)对贷款方拥有的不动产、固定装置、相关不动产权利和相关合同的留置权，以及上述收益(包括但不限于上述的保险收益)(在每种情况下，循环借款基础所包括的财产除外)，以保证第7.01(S)节允许的债务；和

(S)本协议不准许以其他方式担保本公司及其附属公司的准许债务的留置权，只要在该等债务生效后，该等留置权所担保的债务本金总额在任何时候均不超过35,000,000美元。

7.03合并和合并。将其全部或实质上所有的资产(不论是现在拥有的或以后获得的)合并、合并或并入，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)给任何人或以任何人为受益人(在每一种情况下，包括根据分部)，但以下情况除外：

(A)其任何附属公司可与本公司合并，但本公司须为继续经营或尚存的人，或与任何一间或多于一间该等附属公司合并，但(I)如任何该等交易是在附属公司之间进行，而其中一间为全资附属公司，而其中一间并非全资附属公司，则该全资附属公司须为继续经营或尚存的人；及。(Ii)在任何附属公司与并非本公司或附属公司担保人的实体之间的任何此类交易中，尚存实体须为附属担保人；。

(B)本公司的任何附属公司可(在自动清盘或其他情况下)将其全部或实质全部资产出售或转让予本公司或全资附属公司；但条件是：(I)附属担保人的任何此等出售或转让须售予本公司或附属担保人；及(Ii)如该等资产的买方或受让人是受限制附属公司(在该项出售或转让生效后)，则该买方或受让人应为附属担保人；

(C)在以下情况下，本公司或本公司的任何附属公司可与另一人(本公司或其任何附属公司除外)合并或合并，条件是(X)本公司或参与合并或合并的该附属公司是尚存的人，及(Y)在紧接该等合并或合并之前及之后，并无失责事件发生；及

(D)第7.04(B)和(E)节允许的。

7.04资产处置。允许对任何财产或资产(包括账户、应收票据和/或动产票据，不论是否有追索权)进行任何处置(无论是在一次或一系列交易中)，或订立任何协议，但下列情况除外：

(A)在正常业务过程中处置车辆和其他存货；

(B)公司或其任何附属公司处置资产、财产或业务(包括附属公司及特许经营权的股本)，包括处置公司认为对其最有利的资产，包括特许经营权；条件是：(A)该处置不会导致违约事件；(B)本公司应遵守第7.11节；(C)循环借款总额不得超过预计循环借款基数或循环承诺总额中的较小者；(D)预计二手车楼面计划余额总额不得超过预计二手车辆楼面计划借款基数或旧车楼面计划承诺总额中的较小者；及(E)在实施处置后，新车楼面计划余额总额均不得超过新车楼面计划承诺总额。

(C)处置陈旧、破旧或不再用于该人的业务或不再对该人的业务有用的设备和其他财产，所有这些处置都是在正常业务过程中进行的；

(D)因伤亡事件、谴责或没收而发生的处分；

(E)在任何一年处置本第7.04节(A)至(D)款不允许的公司其他财产、资产(包括其子公司和关联公司的股本)或业务；但在任何适用年度，出售所得现金净额(不包括因任何与此相关的确认收益而合理估计在处置之日起两年内实际应支付的所得税)超过本公司年初有形资产的百分之十(10%)，在一(1)年内再投资于有用资产或用于偿还债务，或经行政代理人同意，用于偿还其他优先债务(不永久减少任何适用的承诺)；

(F)只要不存在第8.01(B)或(E)节下的违约事件，根据合格的售出/回租交易进行的处置；

(G)处置动产纸、因批发零件和附件而产生的帐目以及零售合同，每一种情况都是在正常业务过程中以公允价值进行的公平交易；

(H)第7.03节允许的；和

(I)由本公司将资产处置给任何附属担保人，(Ii)由本公司的任何附属公司或任何附属担保人处置，或(Iii)由不是另一附属公司的附属担保人的任何附属公司处置，但如该等资产的接受者是受限制附属公司(在作出该项处置后)，则该接受者应为附属担保人；

但在根据(B)、(D)、(E)或(F)条进行的处置的情况下，(I)如果该处置的预期处置收益总额超过50,000,000美元，公司应已向行政代理人发出通知，说明该处置的拟议日期和预期的处置日期

处置所得金额，以及(Ii)如果该处置的预期处置收益总额大于75,000,000美元，或在给予该处置形式上的效果后，循环借款基数或二手车辆楼面借款基数减少了10%以上(10%)，(Y)公司应向行政代理提交一份截至公司最近结束的会计年度末和最近的中期会计季度(如果适用)的历史财务报表，以实施该处置和自该会计年度末以来完成的所有其他处置。及(Z)本公司及其附属公司在实施处置后，须符合备考合规证书、备考循环借款基准证书及备考二手车楼面借款基准证书，并与该备考历史财务报表同时交付。循环借用基数或二手车辆楼面借用基数(视情况而定)不得因该等处置而改变，直至该等处置实际发生为止，本公司及其附属公司应在该处置发生时，或如该处置的日期或该处置所得款项的数额已改变或预期会改变时，立即通知行政代理。

尽管第7.04节有任何相反规定，本公司或任何子公司均不得在本协议有效期内向任何指定托管子公司进行任何处置(构成处置的范围内，第7.05节允许的对任何指定托管子公司的任何投资除外)。

7.05投资。对任何人进行或允许存在任何投资，但以下情况除外：

(A)经准许的收购；

(B)在正常业务过程中因销售货物和服务而产生的账款或应收票据和/或动产票据性质的信贷延期；

(C)为了结在正常业务过程中产生的申索而收取的股额、债务或其他证券的股份；

(D)在两(2)年内到期并由美利坚合众国或其任何州或机构发行或完全担保或担保的证券的投资；

(E)自收购日期起计一年内到期的商业票据投资，而在该收购日期，标普给予该等票据的信贷评级至少为A-1，而穆迪给予该票据的信贷评级则为P-1；

(F)对根据美国法律组织的任何商业银行或其任何州的任何国内办事处或任何贷款人发行或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起一年内到期的定期存款的投资，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；

(G)与符合上文(F)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过30天的上述(D)款所述证券的完全抵押回购协议；

(H)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下《美国证券交易委员会》第2a-7条所载的准则；(Ii)只获评级或投资于上文(E)至(G)项所述的资产；及(Iii)拥有最少5,000,000,000元的投资组合资产；及

(I)完全用公司股权支付的投资；

(J)对与车辆有关的卖方融资票据和零售销售合同的投资；但(I)本节第7.05(J)节所述的此类投资的总和(按毛额计算)

不包括任何准备金)，加上(Ii)根据第7.01(N)节允许的债务面值总额在任何时候都不得超过35,000,000美元；

(K)对本公司或作为附属担保人的全资附属公司的投资(包括贷款)；

(L)在本协议有效期内，对不是附属担保人的附属公司的投资(包括对任何专属自保保险公司的任何股权投资，以满足适用法律或法规所要求的该专属自保公司的保险资本要求)，总额不超过50,000,000美元；

(M)投资总额，连同公司根据第7.10(A)(I)节支付的限制性付款总额，在每次投资时不得超过7.10(A)(I)RP篮子限额，但须满足7.10(A)(I)RP篮子限额定义中规定的条件；

(N)在不计入下文第7.10(A)(I)节规定的7.10(A)(I)篮子限额的情况下，只要综合总杠杆率不大于3.00至1.00(在实施该投资和在该日期所作的任何其他投资或在适用的四个季度期间之后的任何时间)，公司可进行其他投资；

(O)对原始设备制造商(或其专属财务公司)发行的固定利率或浮动利率即期票据的投资，每种情况下标普的信用评级至少为A-，穆迪的信用评级为A3；以及

(P)在本协议期间未偿还总额不超过75,000,000美元的其他投资。

尽管第7.05节有任何相反规定，本公司或任何子公司均不得在本协议期限内对任何指定托管子公司进行任何投资，但本第7.05节允许的投资不得超过支付(I)任何指定托管子公司在正常业务过程中的行政费用和(Ii)该指定托管子公司产生的债务的利息和保费所需的总金额。

7.06与关联公司的交易。与本公司的任何联营公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，除非按对本公司或该附属公司在当时与联属公司以外人士的可比公平交易中可获得的公平合理条款作出实质上对本公司或该附属公司有利的公平合理条款；但上述限制不适用于本公司或任何附属公司担保人与任何其他附属公司担保人或附属公司担保人之间或之间的任何交易。

7.07其他协议。订立任何协议，该协议包含本公司或该附属公司在履行其在本协议下的义务时，或在贷款各方根据本协议或与本协议有关而交付或将交付的任何贷款文件下履行其义务时会违反或违反的任何规定，但违反或违反该等协议不会合理地预期会产生重大不利影响的任何该等协议除外。

7.08会计年度；会计。(A)改变其会计年度或(B)改变其会计方法(在第(B)款的情况下，非实质性的改变和方法以及GAAP授权或要求或第1.04(B)节允许的改变除外)。

7.09养老金计划。允许与任何养老金计划相关的任何条件存在，这些条件可能构成PBGC提起诉讼以终止该养老金计划或指定受托人管理该养老金计划的理由，或允许与任何养老金计划相关的任何其他条件、事件或交易的存在或发生，这些条件、事件或交易可能会产生重大不利影响。

7.10限制支付和分配。

(A)限制支付。除本公司或本公司任何附属公司可在任何时间(直接或间接)向本公司或向本公司全资附属公司的另一附属担保人支付股息外，亦可作出下列受限制付款，但条件是：(X)紧接宣布任何股息及支付任何受限制付款后，不存在第8.01(A)或(F)条或第8.03(A)或(G)条所指的违约，亦无违约事件；及(Y)在根据以下第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Vi)条宣布任何股息及支付任何限制性付款后，本公司符合第7.11节所载的契诺：

(I)公司可以宣布和支付其股本的现金股息，并可以购买其股本的股份；但在支付任何该等现金股息或购买股份时，以及在该等现金股息支付或股份购买生效后，(A)本公司于2019年6月30日或之后就所有现金股息或本公司购买的股份(依据下文第(Ii)款购买的股份除外)而应付或支付的总额，加上(B)本公司在2019年6月30日或之后依据第7.05(M)条作出的投资总额，不得超过(X)$[642,000,000]1加(或减)(Y)自2019年7月1日起至公司最近一个会计季度末(已向行政代理交付内部财务报表)期间(视为一个会计期间)的公司综合净收入总额的一半(1/2)加上(Z)公司在7月1日后收到的现金净收益总额的100%，作为对其普通股股本的贡献，或来自发行或出售本公司的股权，或发行或出售已转换或交换为该等股权的本公司的可转换或可交换优先股或可转换或可交换债务证券(出售给本公司附属公司的股权、优先股或债务证券除外，亦不包括附属公司的任何贡献)(上文所述的产品在任何时间称为“7.10(A)(I)RP篮子限额”)；

(Ii)在不计入上文第7.10(A)(I)节规定的7.10(A)(I)RP篮子限额或限制第7.10(A)(Iii)节允许支付的限制性付款的情况下，公司及其子公司可在任何财政年度回购、赎回或以其他方式收购或价值报废公司或任何此类子公司的任何股权，总金额不超过20,000,000美元；

(Iii)在不计入上文第7.10(A)(I)节规定的7.10(A)(I)RP篮子限额或限制第7.10(A)(Ii)节允许进行的限制性付款的情况下，只要公司及其受限制子公司在合并基础上的综合总杠杆率不大于3.0比1(根据最近结束的四个完整会计季度的备考基础确定，内部财务报表已在此类限制性付款之前提交给行政代理)，公司就可以进行其他限制性付款；

(四)公司可以直接或间接宣布和支付股票股利；

(V)公司可以回购在行使股票期权时被视为发生的股权，前提是这些股权代表该等期权的全部或部分行权价格

(六)公司可回购因股票分红、拆分或合并或业务合并而产生的零碎股份；及

(Vii)本公司可根据第(I)款在宣布或发出通知后60天内支付任何股息或分派或赎回股权，条件为：

1以美国银行确认为准。

在申报或发出通知的日期，付款应符合本协定的规定。

(B)分配。将本公司或车辆借款人的任何存托账户中的任何资金分配给存在第8.01(E)条规定的任何违约事件的任何车辆借款人，除非有必要纠正该违约事件。

尽管第7.10节有任何相反规定，在本协议有效期内，公司或任何子公司均不得向指定的托管子公司支付任何股息或其他限制性付款。

7.11金融契约。

(A)综合固定收费覆盖率。允许截至任何财政季度末的综合固定费用覆盖率小于1.20%至1.00。

(B)综合总租赁经调整杠杆率。允许截至任何财政季度末的综合总租赁调整后杠杆率超过5.75%至1.00。

7.12业务性质的变化。从事与本公司及其附属公司于本协议日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与其有重大关系或附带的任何业务。

7.13收益的使用。使用任何信贷展期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用于购买或携带保证金股票(符合财务报告准则U规则的涵义)或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，但与构成根据第7.10(A)(I)-(Iii)或(Vii)节准许的股份回购的限制性付款有关的款项除外。

7.14繁琐的协议。订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)

(A)限制(I)任何附属公司(任何指定托管附属公司除外)向任何借款方支付股息或以其他方式将财产转让给任何借款方的能力，(Ii)任何附属公司担保义务的能力，或(Iii)本公司或任何附属公司为担保各方的利益而对该人的财产设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力；但(W)第(I)款并不禁止任何附属担保人遵从由或依据任何专营权协议或框架协议而施加的最低资本化、营运资本、净值或财务比率；(X)第(I)及(Iii)款并不禁止为本条例所准许的有抵押债项(包括准许楼面债务及准许房地产债)的持有人而招致或规定的任何转让负质押或限制，但仅在该等负质押或转让限制关乎以该等债项作为融资或保证的财产的范围内，(Y)第(I)及(Iii)款不禁止对准许售/回租交易文件或在正常业务过程中订立的其他租约、许可证及类似协议所载的转让、分租或其他转让的惯常限制(但此等限制仅限于受该等有限制售/回租交易、租赁、许可证或其他协议规限的物业)；及(Z)第(I)、(Ii)及(Iii)款不禁止本条款日期的契约或本公司发行的任何无抵押优先票据契约所载的条款，而本公司发行的无抵押优先票据在本条款下获准发行。但该等条款对借款人或任何附属公司的限制，并不比本协议日期的契约所载条款更具约束力；或

(B)要求在授予留置权以保证该人的义务的情况下授予留置权以确保该人的义务。

7.15[已保留].

7.16某些债项的提前还款等。预付、赎回、购买、作废、现金结算或以任何方式在预定到期日之前清偿任何债务，但贷款文件项下的义务和为通过本协议第7.01条所允许的其他债务对此类债务进行再融资而进行的债务预付款除外(上述各项预付款、赎回、购买、作废、清偿或清偿均称为“债务预付款”)。但本公司可提前偿还债务，只要(I)(A)在紧接任何该等债务提前还款之前及在实施该等债务提前还款后并不存在任何违约或违约事件，及(B)在任何财政年度内该等债务提前还款的总额不超过$75,000,000或(Ii)在紧接任何该等债务提前还款之前及在落实该等债务提前还款后：(X)不存在任何违约或违约事件，(Y)本公司及其附属公司须符合形式上的合规，和(Z)预计预付款测试金额等于或大于150,000,000美元，在此期间的财政季度和随后三个财政季度的每个财政季度(在第(Y)和(Z)条的情况下，由不少于5个工作日但不超过该债务预付款日期前90天提交的预付款合规性证书和预付款测试金额证书证明)，根据本条款第(Ii)款，该债务预付款的金额最高可达该提前还款测试金额(如为正数)与$150,000,000之间的差额(在实施该债务预付款之前计算)。尽管如此，, 倘若米勒收购未完成或如完成，所收购的资产及股权少于根据米勒收购文件的条款建议收购的所有资产及股权，则本公司可根据发行该等优先债券的契约所载的“特别强制性赎回”条文，赎回最高达优先债券的全部本金。

7.17不包括抵押品。向任何人授予对任何除外财产的任何留置权，除非行政代理人(为担保当事人的利益)对此类财产具有留置权，但下列情况除外：(I)对授予各自特许经营人的特许经营权(或拥有此种特许经营权的子公司的股票)的资产享有留置权；(Ii)对此类除外财产授予获准留置权的持有人的留置权，如果将担保权益授予行政代理人对此类除外财产的担保权益将违反或使管辖此类资产的协议无效或产生有利于此类除外财产的准许留置权持有人的终止权，(Iii)对构成不动产、固定装置和相关不动产权利的除外财产的留置权，以及(Iv)由与不动产、固定装置或相关不动产权利有关的合同或不动产、固定装置、相关不动产权利或相关合同的收益(包括但不限于上述保险收益)组成的除外财产，在本条款(Iv)的每一种情况下，只要向行政代理授予许可房地产债务的担保权益将与该等准许房地产债务的条款相冲突或导致违反条款，则该除外财产可获得留置权。

7.18完善存款账户。未经行政代理人事先书面同意，允许任何人(行政代理人以外的人(代表担保当事人)获得任何存款账户控制协议(或以其他方式完善任何留置权)公司或其任何子公司的任何存款账户(任何指定托管子公司的任何存款账户仅包含该指定托管子公司成立时产生的债务收益的任何存款账户除外)，但与代理人、受托人或其他担保当事人就本协议允许通过对构成存款账户的全部或任何部分抵押品的留置权担保的任何债务订立的存款账户控制协议除外。在每一种情况下，行政代理也是其中一方。

7.19收购。完成任何收购，除非(I)被收购的人(或其资产将被收购的人)并不反对该项收购，而被收购人的一项或多项重要业务与本公司及其附属公司所经营的一项或多项业务大体相同，或与此大体相关或附带的一项或多项业务，(Ii)在紧接该项收购生效之前或之后，并无违约发生及持续，(Iii)[故意遗漏]如果收购的总成本超过50,000,000美元，公司应提前三十(30)天通知行政代理，说明建议的收购日期和预期的收购成本；(5)如果收购的总成本超过115,000,000美元，(Y)公司应

已向行政代理提交截至本公司最近完成的财政年度末和最近的中期财政季度(如适用)的历史财务报表，使该收购和自该财政年度结束以来完成的所有其他收购生效，(Z)本公司及其子公司在实施收购后应符合备考合规，如备考合规证书、备考循环借款基础证书和备考旧车平面图借款基础证书与该备考历史财务报表同时交付，以及(Vi)被收购人应为全资子公司，或于收购完成后立即并入本公司或全资附属公司(或如收购资产，收购方应为本公司或全资附属公司)。第6.19节的任何规定不得改变公司或任何适用子公司遵守第6.14节规定的任何义务，但须遵守第6.14节规定的任何适用宽限期。尽管已提交任何备考合规证据(包括任何备考循环借用基准证书或备考二手车楼面借用基准证书)，但循环借用基准或二手车辆借用基准(视情况而定)不得因该等收购而改变，直至该等收购实际发生为止，而本公司及其附属公司应在该等收购发生时，或若该等收购的日期或该等收购成本的金额已改变或预期改变时，立即通知行政代理。

7.20组织文件的修订。修改其组织文件的方式可以合理地预期：(A)在任何实质性方面损害任何贷款文件的可执行性，或损害根据该文件设立的任何留置权的完善性或优先权，(B)在任何实质性方面损害其履行贷款文件义务的能力，或(C)在其他方面产生实质性的不利影响。

7.21取消。直接或间接使用任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类收益，以资助在此类融资时属于制裁对象的任何人的任何活动或与任何人的业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、信用证发行者或其他身份)违反制裁。

7.22反腐败法。直接或间接将任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。

第八条违约事件和补救办法

8.01解除/二手车辆违约事件。下列任一事件应构成旋转/二手车辆违约事件(每一事件均为“旋转/二手车辆违约事件”)：

(A)不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能支付(I)任何二手车辆平面图贷款或循环贷款或任何信用证债务的本金金额(为治愈失衡状况而必须支付的任何款项除外)，或(Ii)在其到期后五(5)天内，任何二手车平面图贷款或循环贷款或任何信用证义务的任何利息，或本合同项下与二手车平面图贷款或循环信贷工具有关的任何费用，或(Iii)在到期后五(5)天内，根据本协议或任何其他贷款文件就二手车楼面平面图贷款或循环信贷贷款支付的任何其他款项；或

(B)具体契诺。公司或任何其他借款人未能履行或遵守第6.01、6.02(A)、(B)、(C)或(D)、6.03、6.05(与维持生存有关)、6.10、6.11、6.12、6.14或第七条中的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方没有履行或遵守其本身的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指明)

履行或观察到，并且在向该贷款方发出书面通知指明所称违约后，该违约持续了三十(30)天；或

(D)申述及保证。由本公司或本协议中任何其他借款方或其代表、在任何其他贷款文件中或在与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)本公司或任何附属公司(指定保险附属公司或任何指定托管附属公司除外)(A)未能就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过最低限额的任何债务或担保(本协议下的债务及掉期合约下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与任何该等债项或担保有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行与该等债项或担保有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该等其他协议或条件是证明、保证或与该债项有关的任何文书或协议所载的，或发生任何其他事件，而该失责或其他事件的后果是导致该等债项的持有人或该等担保的受益人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，致使该等债项被追讨、到期或被购回、预付，(自动或以其他方式)失败或赎回，或在该债务声明的到期日之前提出回购、预付、失败或赎回该债务, 或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)本公司或任何附属公司为违约方的该掉期合约下的任何违约事件；或(B)该掉期合约下本公司或任何附属公司(指定保险附属公司除外)为受影响一方(如此界定)的任何终止事件，而在任何一种情况下，本公司或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值均大于门槛金额；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或其任何受限制附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员是在没有该等人的申请或同意的情况下委任的，而该项委任继续未获解除或搁置60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何这种程序中加入了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)本公司或任何附属公司(指定保险附属公司或指定托管附属公司除外)变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)判决。应对本公司或其任何子公司(指定保险子公司或指定托管子公司除外)进行登记：(I)对公司及其所有子公司(指定保险子公司除外)而言，(I)一项或多项判决或法令的总金额超过规定金额；或(Ii)对本公司及其所有子公司(指定保险子公司除外)而言，任何一项或多项非货币性最终判决具有或可合理预期具有重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)在一段连续60天的期间内，该判决未获履行，而由于待决上诉或其他原因，该判决的暂缓执行并无效力，则(如属第(I)条的情况)不包括(就第(I)条而言)本公司或任何该等附属公司已投保的判决或判令，而保险人并未以书面就该判决或判令提出抗辩或拒绝承担责任(但通常的免赔额除外)；或

(I)ERISA。(I)养老金计划、多雇主计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致公司根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(Ii)公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能支付就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(J)贷款文件无效。(I)任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，以及因本条例或本条例明文准许或根据本条例或根据本条例明文准许或完全清偿所有债务以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；或(Ii)任何担保文书应因任何原因(根据其条款以外，或由于行政代理或贷款人未能提交UCC融资声明或UCC延续声明)停止在声称涵盖的抵押品上设定有效担保权益，或该担保权益因任何原因不再是该担保文书中规定的优先权的完善担保权益，但受第7.02节所允许的留置权的限制；

(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(L)特许经营协议和框架协议。(I)任何特许经营协议或框架协议被终止、暂停或期满，而该特许经营协议或框架协议在终止、暂停或到期后30天内仍未签订替代协议；(Ii)任何人在履行或遵守任何特许经营协议或框架协议的任何条款时发生违约，而该违约在任何适用的补救期限内仍未得到纠正；或(Iii)任何特许经营协议或框架协议发生任何变更，但第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每一种情况除外，不能合理地预期违约或变更(单独或总体)会产生实质性的不利影响；但在特许经营协议按照其条款到期的情况下，如果且只要各经销子公司和制造商或分销商真诚地协商续签该特许经营协议，且各制造商或分销商没有采取任何行动终止该特许经营协议(且合理地预计也不会采取任何行动)，则该到期本身不应被视为第8.01(L)节规定的旋转/二手车违约事件；

(M)失衡。行政代理或新车楼面周转贷款机构根据第6.10节的规定进行的审计显示，任何确保债务的借款人的任何车辆已经失衡，并且这种失衡状况(I)(单独或总体)已经或可以合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)在行政代理通知本公司后持续了三十(30)天；或

(N)新车违约事件。应发生并继续发生新车辆违约事件。

8.02旋转/二手车违约事件的补救措施。

(A)如果发生并持续发生任何旋转/二手车辆违约事件，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或所有行动：

(I)宣布每个循环贷款人承诺提供循环贷款，并宣布任何信用证出票人终止信用证延期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(2)声明各二手车楼面贷款机构承诺终止二手车楼面贷款，该承诺和义务即告终止；

(Iii)宣布所有未偿还循环贷款的本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件就循环信贷安排所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无须出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由本公司在此明确放弃；

(Iv)宣布所有未偿还的二手车辆楼面贷款的本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件就二手车辆楼面贷款而欠下或应付的所有其他款项立即到期并须予支付，而无须出示、要求、拒付或任何种类的其他通知，而本公司特此明确免除所有该等款项；

(V)要求公司将信用证债务变现(金额相当于当时的未偿还金额)；

(6)代表自身、循环贷款人和信用证发行人行使其、循环贷款人和信用证发行人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

(7)代表自身和二手车辆平面图出借人行使其和二手车平面图出借人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦根据美国《破产法》向任何借款人发出实际或被视为登记的救济令，每个循环贷款人和每个二手车辆楼面贷款人发放循环贷款和二手车辆楼面贷款的义务以及每个信用证发行人进行信用证展期的义务将自动终止，所有未偿还的循环贷款和二手车辆楼面贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，公司将上述信用证债务变现的义务自动生效。在每一种情况下，无需行政代理、任何循环贷款机构或任何二手车辆楼面贷款机构。

(B)尽管有上述规定，就第8.01(N)节所述的循环/二手车违约事件而言，如果该违约事件仅由第8.03(A)、(G)或(H)项下发生的单一违约事件引起，且只影响一名新车借款人，且没有其他违约事件发生且仍在继续，则行政代理无权在该循环/二手车违约事件发生之日起三十(30)天内加速循环信贷融资或二手车楼面计划融资。

(C)除上述情况外，如果发生并持续发生任何旋转/二手车辆违约事件，行政代理应应所需贷款人的请求或在其同意下采取以下任何或所有行动：

(I)取消抵押品赎回权、接管或以其他方式行使其根据任何担保文书就任何抵押品可用的任何补救办法，或

(2)采取任何行动，完善或维护行政代理对任何抵押品的权利，包括在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中，就任何抵押品提出任何适当的索赔或文件。

8.03新增车辆违约事件。对于任何一个或多个新车借款人，下列任何一项均应构成新车违约事件(每一项均为“新车违约事件”)：

(A)不付款。(I)任何借款人或任何其他贷款方未能支付(A)任何新车辆楼面图贷款或任何新车楼面图透支的本金(为治愈失衡状况而需支付的款项除外)，或(B)在本金到期后五(5)天内，

任何新车楼面贷款的利息，或根据本协议就新车楼面贷款到期的任何费用，或(C)在到期后五天内，根据本协议或根据任何其他贷款文件就新车楼面贷款应支付的任何其他款项，或(Ii)公司未能解决任何失衡状况，该状况应在行政代理或新车辆楼面贷款机构向公司发出通知后四(4)个工作日内不予补救；或

(B)具体契诺。本公司未能履行或遵守第7.11节中包含的任何条款、约定或协议。

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在向该贷款方发出书面通知指明所称违约行为后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。由本公司或本协议中任何其他借款方或其代表、在任何其他贷款文件中或在与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)旋转/二手车辆违约事件。(I)循环/二手车违约事件发生后三十(30)天内仍未得到补救或豁免的，(Ii)循环信贷融资或二手车楼面融资项下的未偿还款项须加速偿还，或(Iii)本公司未能在到期日起三十(30)日内支付循环信贷融资或二手车楼面融资项下的任何本金、利息或费用；或

(F)交叉违约。(I)本公司或任何新车借款人(A)未能就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用款项，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)超过最低限额的任何债项或担保(本协议下的债项及掉期合约下的债项除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行任何与该等债项或担保有关或载于任何证明、保证或与其有关的文书或协议内的任何其他协议或条件，或任何其他事件的发生，而该失责或其他事件的后果是导致或准许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知而安排(自动或以其他方式)追讨、到期或回购、预付、作废或赎回该等债务，或在该等债务述明的到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)本公司或任何新车借款人是违约方的该掉期合约下的任何违约事件，或(B)本公司或任何新车借款人是受影响一方(如此界定)的该掉期合约下的任何终止事件，在任何一种情况下，, 本公司或该新车借款人因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或

(G)破产法律程序等

(I)公司或任何新车借用人须(A)自愿展开任何法律程序或提交任何根据《美国法典》第11条或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、清盘或类似法律寻求济助的呈请；。(B)同意提起任何该等法律程序或提交任何该等呈请，或没有及时和适当地违反该等法律程序或提交任何该等呈请；。(C)申请或同意为该人或该人的大部分财产或资产委任接管人、受托人、保管人、扣押人或类似的官员，。(D)提交答辩书，承认呈请书的重要指称

在任何此类诉讼中对其提起诉讼，(E)为债权人的利益作出一般转让，或(F)变得无法、以书面承认其无能力或在债务到期时普遍不能偿还债务；或

(Ii)须展开非自愿诉讼或向具司法管辖权的法院提交非自愿呈请，以寻求(A)根据《美国法典》第11条或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就本公司或任何新车借款人或任何该等人士的大部分财产或资产给予济助，(B)为任何该等人士或就任何该等人士的大部分财产委任接管人、受托人、保管人、扣押人或类似的官员，或(C)将任何该等人士清盘或清盘；该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或批准或命令上述任何一项的命令或法令应继续进行而不搁置并有效六十(60)天；或

(H)无力偿还债务；扣押。(I)公司或任何新车辆借款人变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债项，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后三十(30)日内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(I)判决。应对公司或任何新车借款人进行登记：(I)针对公司及其所有附属公司的一项或多项判决或法令在任何一段时间内超过限额，或(Ii)任何一项或多项具有或可合理预期具有重大不利影响的非货币最终判决，在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或(B)由于待决上诉或其他原因，暂停执行该判决的期间为连续60天，(在第(I)款的情况下)不包括(在第(I)款的情况下)本公司或任何该等附属公司已投保的判决或判令，而保险人并未以书面就该判决或判令提出异议或予以拒绝(受通常的免赔额规限)；或

(J)特许经营协议和框架协议。对于本公司或任何新车借款人，(I)本公司或该新车借款人的任何专营权协议或框架协议被终止、暂停或到期，且在终止、暂停或到期后三十(30)天内未签订该专营权协议或框架协议的替代协议；或(Ii)任何人在履行或遵守任何特许经营协议或框架协议的任何条款时发生失责，而该失责在任何适用的补救期间内仍未得到纠正，但第(I)和(Ii)款所述的每一种情况下，在不能合理地预期该等终止、暂停、期满或失责(不论是个别或合计)会产生重大不利影响的范围内，则属例外；但在特许经营协议按照其条款到期的情况下，如果且只要相应的经销子公司和制造商或分销商真诚地协商续签该特许经营协议，并且相应的制造商或分销商没有采取任何行动终止该特许经营协议(且合理地预计也不会采取任何行动)，则该到期本身不应被视为本第8.03(J)节规定的新车违约事件；或

(K)贷款文件和抵押品无效。(I)与本公司或任何新车借款人有关的任何贷款文件，在签立及交付后的任何时间，以及因本协议明文规定或根据该文件明确准许或全部清偿所有债务以外的任何原因，不再具有十足效力及作用；或(Ii)任何抵押工具因任何原因(根据其条款除外)将不再对声称为其涵盖的抵押品设定有效抵押权益，或该抵押权益因任何理由不再为完善及优先抵押权益，但须受第7.02节所允许的留置权所规限。

8.04在新车辆违约事件时进行补救。

(A)在根据第8.03(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)条就本公司或任何新的

对于车辆借款人，行政代理可在所需贷款人的指示下：(I)(A)不再向该新车借款人或(如属第8.03(G)或(H)节中关于本公司的任何新车违约事件)任何新车借款人在该新车违约事件持续期间向该新车借款人提供新车楼面计划贷款；及(B)行政代理和新车楼面计划周转贷款机构在第一次借记前三(3)天通知本公司，可自动从本公司或该新车借款人的所有该等账户中扣除款项，以支付本公司或该新车借款人的任何新车楼面贷款项下的到期款项。尽管有上述规定，除非下文第8.04(C)节另有规定，否则贷款人应继续向本公司及所有未发生新车违约事件的新车借款人提供新车楼面计划贷款。

(B)在上述第8.03(E)节所述的新车违约事件发生后及持续期间，在该条款所指的三十(30)天期间向所有新车借款人发放的所有新车楼面贷款的适用利率将增加百分之二(2%)，该增加将自动发生(I)如果该新车违约事件是借款人未能在到期时支付任何循环贷款或二手车辆楼面贷款的本金，或(Ii)在任何其他该等新车违约事件中，应所需贷款人的要求而发生的。

(C)在根据第8.03(E)或(F)节发生新车辆违约事件时，或在根据第8.03(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款发生任何根据第8.03(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)节发生的新车辆违约事件后三十(30)天，或在紧接根据第8.03(A)、(B)节同时发生的第二起新车辆违约事件后，(C)、(D)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)(除非根据第2.07节获得新车平面图周转贷款机构另有许可)，不得再向任何新车借款人发放新车平面图贷款，行政代理可，并应所需贷款人的要求，以书面或传真方式通知公司：在同一时间或不同时间采取下列任何行动：(W)宣布每个贷款人承诺终止新车楼面贷款，该等承诺和义务即告终止，任何此类终止将自动终止新车楼面周转线；(X)宣布所有未偿还的新车楼面贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由本公司在此明确免除。(Y)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可获得的所有权利和补救措施，以及(Ii)新车辆楼面平面图周转线贷款人可自行决定暂停和终止所有付款承诺和还款函承诺, (Iii)在新车楼面计划周转贷款机构确定此类付款承诺和还款函承诺的条款允许暂停和终止的范围内)，新车楼面计划周转贷款机构应应所需贷款人的要求，暂停和终止任何或全部付款承诺和还款信函承诺，以及(Iv)行政代理应在法律上、衡平法上或任何贷款文件中获得其可用的所有补救措施；

但在根据美国破产法实际或当作已就公司作出济助令时，每名新车辆贷款人作出新车辆平面图贷款的义务即自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息及其他款额将自动到期并须予支付，而行政代理人或任何贷款人均无须作出进一步行动；及

此外，在根据美国《破产法》向任何新车借款人发出实际或被视为登记的救济令时，每个新车楼面贷款人向该新车借款人发放新车楼面贷款的义务将自动终止，向该新车借款人发放的所有未偿还新车楼面贷款的本金以及与此相关的所有利息将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何新车楼面贷款机构均不再采取进一步行动。

(D)除上述规定外，如果发生并持续发生任何新车辆违约事件，管理代理应应所需贷款人的请求或在其同意下采取以下任何或所有行动：

(I)取消抵押品赎回权、接管或以其他方式行使其根据任何担保文书就任何抵押品可用的任何补救办法，或

(2)采取任何行动，完善或维护行政代理对任何抵押品的权利，包括在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中，就任何抵押品提出任何适当的索赔或文件。

8.05透支新车平面图贷款。如果在任何时候，所有(I)新车楼面贷款(包括新车楼面摆线贷款和任何未偿还的新车楼面透支)的未偿还本金总额，加上(Ii)新车楼面贷款借款请求(包括根据付款承诺提出的请求)，超过(A)新车楼面承诺总额的110%，且这种情况连续存在五(5)天，或(B)新车楼面承诺总额在任何30天期间中有十五(15)天超出任何金额，则在这种情况下，新车楼面摆动贷款机构可自行决定：在选择所需贷款人后，贷款人应：(Y)采取任何合理必要的行动，暂停和/或终止付款承诺和还款函承诺，以及(Z)通过书面通知公司选择终止总体新车楼面计划承诺，并将该事件视为构成新车违约事件。本第8.05节中包含的任何内容不得被视为减少本公司和借款人根据第2.15节所要求支付款项的义务。

8.06资金运用情况。在行使第VIII条规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定自动要求将信用证债务变现后)，因债务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成新车楼面透支的应计利息和未付利息的债务部分，按比例由新车楼面贷款人按比例支付本条款第二款所述的相应金额；

第三，支付构成新车楼面图透支未付本金的债务部分，按比例在新车楼面图贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成新车楼面摆线贷款和旧车楼面摆线贷款的应计和未付利息的债务部分，在新车楼面摆线贷款人和旧车楼面摆线贷款人之间按本条款第四款所述的各自应支付的金额按比例支付；

第五，支付构成新车楼面摆线贷款和旧车楼面摆线贷款未偿还本金的债务部分，按新车楼面摆线贷款人和旧车楼面摆线贷款人按第五条所述各自持有的金额比例递增；

第六，支付构成新车平面图承诺贷款和旧车平面图承诺贷款的应计和未付利息的债务部分，按比例在新车平面图贷款人和二手车平面图贷款人之间按比例支付本条款第六条所述的相应金额；

第七，支付构成新车楼面计划承诺贷款和旧车楼面计划承诺贷款的未偿还本金的债务部分，按比例在新车楼面计划贷款人和二手车辆楼面计划贷款人之间按比例分配第七条所述的各自金额；

第八，支付构成向贷款人和信用证发行人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息、信用证费用除外)的债务部分(包括向贷款人和信用证发行人支付的律师的费用、收费和支付(包括可能是任何贷款人或信用证发行人雇员的律师的费用和定时费)以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例按第八条所述的各自应支付给他们的金额计算；

第九，支付构成循环贷款、信用证借款和循环融资项下其他债务的应计和未付信用证费用和利息的那部分债务，按第九条所述向循环贷款人和信用证发行人分别支付的金额的比例按比例分配给循环贷款人和信用证发行人；

第十，支付构成循环贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，按循环贷款人和信用证发行人按第10条所述各自持有的金额的比例按比例分配；

第十一，向信用证发行人账户的行政代理，将信用证债务中由未提取的信用证总金额组成的部分现金抵押，除非借款人根据第2.03条和第2.26条的规定以现金作抵押，这种现金抵押品将在信用证发行人之间按比例按其各自持有的信用证债务的金额进行分配；

第十二部分债务构成有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的债务，按比例在对冲银行和现金管理银行之间按比例支付第十二款所述的相应金额；

第十三条偿付贷款当事人根据或就贷款单据而欠下的、在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人或其中任何一方的所有其他债务，按比例按照该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在所有债务已完全偿还给公司或法律另有要求后的余额(如果有)；

但不得用从借款方或其资产收到的金额支付与任何借款方有关的除外互换债务，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

根据第2.03(C)款和第2.26款的规定，根据上文第11款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务应被排除在上述申请之外。发出前款所述通知的非信贷协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行应被视为已根据第#条的条款确认并接受行政代理的任命。

本合同对其本身及其关联方视为本合同的“出借方”。对任何贷款方的被排除的互换债务不应用从该借款方收到的金额支付，但应对其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

第九条。行政代理

9.01任命和权限。每一贷款人和每一开证人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本合同项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，本公司或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本公司、任何其他借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、拥有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与本公司、任何其他借款人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，亦无责任向贷款人作出任何交代。

9.03免责条款。行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理或安排者(视情况而定)：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情决定权和权力除外，但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本文件及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露与本公司或任何其他借款人或其任何联属公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士或其任何联属公司，或由其以任何身份取得。

行政代理不应对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02款规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在具有管辖权的法院经最终裁定且不可上诉的情况下，其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下

判断力。除非公司、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或开具信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人或信用证出票人满意。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.05委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06管理代理辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、信用证发行人和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，向本公司发出书面通知，该人解除该人的行政代理职务，并在与本公司协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)卸任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保，则卸任或被免任的行政代理人应继续持有该等抵押品保证，直至委任继任行政代理人为止)及(2)除任何弥偿款项或当时欠卸任或被免职的行政代理人的其他款项外，应由管理代理或通过管理代理进行的通信和决定应由各贷款人和各信用证签发人直接作出，直至所要求的贷款人按照本节上述规定指定一名继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者应继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)。退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除的话)。尽管有上述规定，在卸任的行政代理人履行本协议项下的职责时, 除非且直至(A)该继任行政代理人与该制造商、经销商或金融机构(如根据该付款承诺或还款函件承诺，适用的新车辆借款人)已订立新的付款承诺或还款函件承诺，且(B)该制造商或分销商或该金融机构与该金融机构之间的任何现有付款承诺书或还款承诺书已终止，否则退役的行政代理人、继任行政代理人或任何新车回收线贷款机构均无须履行车辆制造商或分销商或金融机构就新车辆回收线贷款提出的任何要求。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或遗漏的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第10.04节的规定应继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)针对与将该机构转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。

(D)美国银行根据本节辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去信用证、旋转摆动贷款机构、新车楼面摆动贷款机构和二手车辆楼面摆动贷款机构的职务；但在递交辞呈辞呈后，美国银行应继续担任新车辆楼面摆动贷款机构至少75天。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留开证人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利。如果美国银行辞去旋转摆动贷款机构、新车楼面摆动贷款机构或二手车辆楼面摆动贷款机构的职务，它将保留旋转摆动贷款机构、新车辆楼面摆动贷款机构或旧车楼面摆动贷款机构(视情况而定)的所有权利，

对于其发放的、截至辞职生效之日未偿还的适用周转额度贷款，包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还周转额度贷款的风险参与提供资金的权利。在接受继任者作为本协议项下行政代理的任命后，(A)该继任者将继承并被赋予即将退休的信用证出票人、旋转摆线出借人、新车平面图摆线出借人和旧车平面图摆线出借人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役的信用证出票人、旋转摆线出借人、新车平面图摆线出借人和旧车平面图摆线出借人应被解除在本协议或其他贷款文件项下各自承担的所有职责和义务。(C)继任的信用证发行人应开立信用证，以替代在信用证继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令即将退职的信用证发票人满意的其他安排，以有效地承担即将退职的信用证发票人对该等信用证的义务。

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和每一开证人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每个贷款人和每个信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议封面所列的账簿管理人、安排人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向公司或任何其他借款人提出任何要求)应通过干预该诉讼或其他方式有权并获授权，

(A)就贷款、信用证债务及所有其他所欠及未付债务的本金及利息的全部欠款及未付款项，提出和证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索(包括对贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款项，第2.03(H)和(I)、2.17和10.04条规定的信用证发行人和行政代理人)；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.17和10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或任何信用证出票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何出借人或任何信用证出票人的索赔进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用出价，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定(包括根据美国破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。关于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购车辆进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购车辆进行治理的文件(但行政代理对该收购车辆或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置应受管辖, 直接或间接地，由所需贷款人投票决定，无论本协议终止与否，且不实施本协议第10.01条(A)至(H)条款中对所需贷款人行动的限制，(Iii)行政代理应被授权由贷款人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具因转让信贷投标债务而发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，所有这些都不需要任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具所出价的债务信用金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应按比例自动重新分配给贷款人，并且任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而不需要任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。

9.10合作和担保问题。贷款人和信用证发行人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权管理代理，

(A)解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的留置权：(I)终止总承诺额和全额支付所有债务(或有赔偿义务除外)和所有信用证到期或终止(信用证除外，关于已作出令行政代理和适用信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)；(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何销售的一部分或与任何其他贷款文件允许的任何销售有关的出售或将出售的财产；或(Iii)符合第10.01条的规定(如果获得批准)，获得所需贷款人的书面授权或批准；

(B)在第7.02(B)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于此类财产的任何留置权的持有人；

(C)如果任何附属担保人因本协议允许的交易而不再是附属担保人，则解除该担保人在担保项下的义务；

(D)就第7.01(Q)节允许的债务订立还本付息贷款人债权人间协议；

(E)就第7.01(R)节允许的债务订立任何FMCC债权人间协议，包括在2014年12月4日或之后签订的任何此类协议；

(f)[故意遗漏]

(G)签立和交付与福特汽车公司的某些书面协议，基本上是以提供给贷款人的形式。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何附属担保人在担保项下的义务。

行政代理人不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷款方为此而准备的任何证书，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

9.11有担保的现金管理安排和有担保的对冲协议。除非本协议或任何附属担保或任何担保文书另有明文规定，否则任何现金管理银行或相关互换协议贷款方的贷款人或关联公司，如获得第8.06节的规定、任何附属担保或任何抵押品，除以贷款人身份外，均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取任何行动，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的现金管理银行或贷款人或贷款人的关联公司(视情况而定)收到关于此类债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实根据担保现金管理安排和相关互换协议产生的债务的支付情况或其他令人满意的安排。

9.12 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。

9.13追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

第十条杂项

10.01修订等根据第3.03(C)节和第10.01节最后一段的规定，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及本公司或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和本公司或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效。每一放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第4.01(A)节规定的任何条件；

(B)延长或增加任何贷款人的循环承诺额、新车辆平面图承诺额或二手车辆平面图承诺额(或恢复任何循环承诺额，

新车平面图承诺或旧车平面图承诺根据第8.05节终止)，未经贷款人书面同意；

(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，推迟本协定或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、费用或其他款项的任何日期，或根据本协议或任何其他贷款文件对循环承诺总额、新车平面图承诺总额或二手车平面图承诺总额的任何预定或强制减少的日期；但只需征得所需贷款人的同意，方可推迟就任何贷款本金或本金应计利息的任何强制性预付款确定的任何日期；

(D)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本条款10.01第二条但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只要征得所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除任何借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何界定的术语)，即使该修改的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(E)更改第2.21节或第8.06节，以改变第2.21节或第8.06节所要求的按比例付款或按比例分担付款的方式，而未经各贷款人书面同意；

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，具体说明需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除公司的担保，或免除附属担保的全部或几乎全部价值；

(H)未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品，除非贷款文件有明确要求；

并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响该信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何出票人单证项下的权利或义务；(Ii)除非除上述要求的贷款人之外，适用的回旋贷款机构以书面形式并签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响该回旋放款机构在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Iv)收费函件可被修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由签约各方签署。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下实施)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经违约贷款人同意及(Y)任何豁免、修订、同意或修改须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，均须征得该违约贷款人的同意。

即使本条款10.01中有任何相反规定，(Y)本协议可在未经任何贷款人同意的情况下(但经本公司和行政代理同意)进行修改和重述，如果在实施该等修改和重述时，该贷款人不应

如果贷款人不再是本协议(经修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本协议项下欠其或应计账户的所有本金、利息和其他金额，以及(Z)行政代理和公司可修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以(1)纠正其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或(2)为担保当事人的利益授予新的留置权，为担保当事人的利益延长对额外财产的现有留置权，或加入其他人作为贷方。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和本公司共同行动，在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

10.02节点；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件的方式投递，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I)如向本公司、借款人、任何其他贷款方、行政代理、作为信用证发行人的美国银行、周转贷款机构、新车辆楼面贷款机构、二手车辆楼面贷款机构或新车辆楼面运营集团送达附表10.02为该等人士指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人或信用证发行人，则按其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人或信用证发行人在当时有效的行政问卷上指定的人发出通知，以交付可能包含与本公司有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpMl报文和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理、摇摆线贷款人、信用证发行人或公司可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到来自

预期收件人(如可用，通过“要求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信，应视为在预期收件人收到前述条款(I)所述的通知可用并标明其网站地址的电子邮件地址时被视为已收到；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对公司、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人就公司或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对公司、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等本公司(为其自身并代表其他借款人)、行政代理、美国银行作为信用证发行方、旋转摆动线贷款人、新车辆平面图摆动线贷款人、二手车辆平面图摆动线贷款人和新车辆运营集团均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款方或信用证发行方均可通过通知本公司、行政代理、信用证发行方、旋转摆动贷款机构、新车辆楼面摆动贷款机构、旧车楼面摆动贷款机构和新车辆楼面布置运营组，变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人和每一信用证出票人同意不时通知行政代理，以确保行政代理有记录在案：(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该出借人或信用证出票人(如适用)的准确电汇指示。此外，每个公共贷款机构同意促使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便使该公共贷款机构或其代表能够根据该公共贷款机构的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法), 提及借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含关于任何借款人或其证券的重大非公开信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、信用证出票人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发行人和贷款人应有权依赖或代表任何借款人发出的任何通知(包括电话或电子承诺贷款通知、循环周转贷款通知、新车辆平面图承诺贷款通知、新车辆平面图周转贷款通知、旧车辆平面图承诺贷款通知、旧车平面图周转线条贷款通知、信用证申请和转换通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后，或(Ii)其条款，如收件人所理解的，与对其的任何确认不同。公司和每个借款人应赔偿行政当局

代理、各信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由本公司或任何借款人发出或代表本公司或任何借款人发出的每份通知而产生的所有损失、成本、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.03无豁免；累积救济；强制执行。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02或8.04节为所有贷款人和信用证发行人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止(A)行政代理(仅以行政代理的身份)自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)任何信用证发行人(仅以信用证发行人的身份)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施。(C)美国银行作为新车辆楼面摆动线贷款人或二手车辆楼面摆动线贷款人行使根据本协议和其他贷款文件对其有利的权利和补救措施(仅以摆动线贷款人的身份)，(D)任何贷款人根据第10.08节(受第2.21节条款的约束)行使抵销权，或(E)任何贷款人在根据任何债务救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理人，则(I)所需贷款人应享有根据第8.02或8.04节赋予行政代理人的其他权利，以及(Ii)除第(B)、(C)款规定的事项外, (D)和(E)在符合第2.21节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行所需贷款人授权其享有的任何权利和补救办法。

10.04期满；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。本公司和每一借款人(共同和个别)应支付(I)行政代理及其关联公司发生的所有合理的自付费用(包括一家律师事务所作为行政代理的外部律师和一家律师事务所在每个司法管辖区担任当地律师的合理费用、收费和支出)，与本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论在此或由此预期的交易是否应完成)，(Ii)任何信用证发放人因开立、修改、恢复、续期或延长任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节中的权利)有关的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人的任何律师的费用、收费和支出)。或(B)与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)借款人的弥偿。公司和每个借款人(共同和各自)应赔偿行政代理(及其任何子代理)、安排人、

贷款人和每一信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受赔人”)，并使每一受赔人免受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害(但就法律费用和开支而言，限于下列各项的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用：(I)行政代理和美国银行的一名律师，作为安排人，(Ii)贷款人和信用证发行人的一名律师，合计，(3)如果行政代理认为有必要，在每个相关司法管辖区增加一名当地律师，以及(4)在与上文第(1)至(3)款确定的任何律师有任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，为处于类似位置的每组受影响的人增加一名律师，作为一个整体(在第(3)款的情况下，如果行政代理认为有必要，将允许在每个相关司法管辖区增加最多一名律师)；任何第三方或本公司或任何其他贷款方因下列原因或与之相关或由于下列原因而对任何受赔人提出的索赔或索赔：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，完成本协议或本协议项下的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括与第3.01节所述的任何事项有关的)，(Ii)任何承诺, (I)本公司、任何借款人或其任何附属公司所拥有或经营的任何物业或其任何附属公司实际或据称存在或泄漏任何有害物质，或以任何方式与本公司、任何借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或本公司或任何其他贷款方提起的，也无论任何被补偿人是否为其一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)经具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因公司或任何其他贷款方就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索所致，则不得就该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支作出上述弥偿，如果本公司或该其他贷款方已就具有司法管辖权的法院裁定的索赔获得胜诉的最终和不可上诉的判决，或(Z)仅由受偿方之间或受偿方之间的纠纷引起，而该纠纷不涉及任何贷款方或任何贷款方的关联公司的作为或不作为，但以其身份或履行其作为代理人、安排人、信用证发行人的角色对任何受偿人提出的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔除外, 本协议项下或任何其他贷款文件项下的周转贷款人或类似角色。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果公司或任何借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何信用证出票人、任何回旋贷款机构或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定由公司支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、该信用证出票人、该回旋贷款机构或该关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还款项)中的按比例份额(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中所占的份额)，该等付款将根据该贷款人在该未偿还金额中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，因行政代理(或任何该等分代理)或该信用证出票人或该摆动额度贷款人以其身分而招致或针对该等身分，或任何前述任何关联方代表该行政代理(或任何该等分代理)或该等信用证出票人或该摆动额度贷款人就该身分而招致或提出的索赔。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.20(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本公司或任何借款人不得主张，本公司和每个借款人特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议或本协议预期的任何交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款应在行政代理、任何信用证发行方、美国银行作为旋转摆动贷款机构、二手车辆楼面摆动贷款机构和二手车辆楼面摆动贷款机构辞职、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

10.05预留付款。如果公司或借款人或其代表公司或借款人向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或行政代理人支付任何款项，则任何信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据行政代理人、该信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人和各信用证发行人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率之日起计的利息。贷款人和信用证出票人在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

10.06成功和分配。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，本公司或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)根据本节(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而被授予每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(包括

其循环承诺额和当时欠其的循环贷款(包括就本款(B)项而言，参与信用证义务和循环周转线贷款)或其新车平面图承诺和当时欠其的新车辆平面图贷款(包括就本款(B)项而言，参与新车平面图贷款)，或其二手车平面图承诺和当时欠其的二手车平面图贷款(包括就本款(B)项而言，参与二手车平面图摆线贷款)(该贷款人的贷款部分，关于适用融资机制的承诺和风险参与，在本节10.06中称为其“适用份额”)；但任何该等转让须受以下条件规限：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人在任何适用贷款下的承诺的全部剩余款额，以及当时在该适用贷款下欠它的贷款，或如转让给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该项承诺书当时尚未生效，则为每项转让所规限的转让贷款人的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于$5,000,000，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，公司应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但条件是，对受让人小组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于已转让贷款和承诺的所有权利和义务的比例部分的转让(即，如果贷款人转让其循环融资承诺的25%，该贷款人还必须同时转让其新车楼面规划承诺的25%和其旧车楼面规划承诺的25%)；每项转让(无论是部分转让还是全部转让)应在转让贷款人在每项贷款下的贷款和承诺中按比例分配；但本款第(Ii)款不适用于旋转摆线贷款人、二手车辆楼面摆动贷款机构或新车辆楼面摆动贷款机构就其适用的摆动贷款所享有的权利和承担的义务。

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非公司在收到转让通知后十(10)个工作日内通过书面通知向行政代理提出反对，否则必须征得公司的同意(不得无理拒绝或拖延)；

(B)如该项转让是给予并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)；

(C)如转让增加了受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务(不论当时是否悬而未决)，则转让必须征得信用证发行人的同意(这种同意不得无理扣留或拖延)；以及

(D)就任何适用贷款进行的任何转让均须征得适用的周转线贷款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得(A)向本公司或本公司的任何附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或(C)本公司在行政代理维护的网站上张贴的一份文件中以书面确定的本公司的任何竞争对手，在转让人和受让人执行适用的转让和假设之前，向所有贷款人(任何此等人士，“竞争者”)，或任何在成为本条款(B)所述的贷款人时将构成本条(B)所述任何上述人员的任何人，进行此类转让。或(C)自然人(或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)。行政代理不负责确定任何受让人是否为竞争者。

(6)关于竞争者的陈述。转让和假设应包含转让人的陈述和担保，(A)转让人表明受让人不是竞争者，(B)受让人表明其主要从事的不是拥有或经营汽车经销商的业务。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)，(X)偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本合同的当事一方)，但应继续有权享受第3.01条的利益，

3.04和10.04；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付周转票据、新车辆平面图票据和旧车辆平面图票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为本公司代理行事的行政代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。本公司、行政代理及贷款人应根据本协议的所有目的，将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，登记册应可供每一借款人、任何贷款人和任何信用证发行人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人均可在任何时候，未经本公司、任何借款人、周转贷款机构、新车楼面周转贷款机构、二手车辆楼面周转贷款机构、任何信用证发行人或行政代理同意或通知，将股份出售给任何人(以下人士除外)：(W)违约贷款人、(X)自然人或控股公司投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营，(Y)本公司或本公司的任何关联公司或附属公司，或(Z)本公司在向所有贷款人提供的一份文件中以书面方式确定的本公司的任何竞争对手(每个“参与者”)在本协议项下贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务、循环周转贷款、新车辆楼面周转贷款和/或二手车辆楼面周转贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)本公司、借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。行政代理不负责确定任何参赛者是否为参赛者。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，并应包含(A)出售参与的贷款人的陈述和保证，(B)来自潜在参与者的声明和保证，证明其主要从事的不是拥有或经营汽车经销商的业务；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01条第一个但书中所述的影响该参与者的任何修改、豁免或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，本公司同意，每个参与者均有权享有第3.01条和第3.04条的利益，犹如其是出借人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益(有一项理解，第3.01(E)条所要求的文件应交付给出售股份的出借人)，犹如其是出借人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益；但上述参与者(A)同意受第3.05及10.13节的条文规限，犹如该参与者是本条(B)款所指的受让人一样，及(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与而收取较贷款人为高的付款

所获得的适用参与本应有权获得，但因参与者获得适用参与后发生的法律变更而获得更多付款的权利除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.05节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.21条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参赛者名册中的条目应是确凿的，没有明显错误, 就本协议的所有目的而言，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每一人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)对参与者权利的限制。参赛者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参赛者的参赛权而有权获得的任何付款，除非将参赛者的参赛权出售给该参赛者事先得到了公司的书面同意。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非本公司收到出售给该参与者的参与权的通知，并且该参与者为了本公司的利益同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)在分配后辞去信用证出票人、旋转摆线出借人、新车平面图摆线出借人或旧车平面图摆线出借人的职务。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果美国银行在任何时候根据上文(B)款转让其所有承诺和贷款，美国银行可，(A)在向公司和贷款人发出30天通知后，辞去信用证发行人和/或(B)在向公司发出30天通知后，辞去周转贷款机构的职务，和/或(C)在通知公司30天后，辞去新车辆楼面平整贷款机构的职务，和/或(D)在向公司发出30天通知后，辞去二手车平面图摆线出借人的职务；及(Ii)如果任何其他信用证出票人根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，该信用证出票人可在向公司和贷款人发出30天通知后，辞去信用证出票人的职务。如发生信用证出借人、旋转摆线出借人、新车楼面摆线出借人或旧车楼面摆线出借人等辞职情况，公司有权在本合同项下的出借人中指定一名继任出借人、旋转摆线出借人、新车平面线出借人或旧车平面线出借人；但公司未能委任任何该等继任者，并不影响美国银行或任何其他人士辞去信用证发行人、旋转摆线贷款人、新车辆楼面摆线贷款人或旧车楼面摆线贷款人的职务(视属何情况而定)。如果美国银行或任何其他人辞去信用证出票人一职，它将保留所有权利、权力, 本协议项下信用证发放人对自其辞去信用证发放人身份之日起所有未偿信用证的特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额承担欧洲美元贷款或承担风险的权利)。如果美国银行辞去循环摆动额度贷款机构的职务，它将保留本协议规定的、截至生效时尚未偿还的循环摆动额度贷款的所有权利

辞职之日，包括根据第2.04(C)节要求循环贷款人进行欧洲美元利率承诺贷款或为未偿还循环周转额度贷款的风险参与提供资金的权利。如果美国银行辞去新车楼面摆线贷款人一职，它将保留本协议项下新车楼面摆线贷款人对其发放的、截至辞职生效之日未偿还的新车楼面摆线贷款的所有权利，包括根据第2.07(D)节的规定要求新车楼面贷款机构进行欧洲美元利率承诺贷款或为未偿还新车楼面摆线贷款的风险参与提供资金的权利。如果美国银行辞去二手车楼面摆线贷款人一职，它将保留本协议规定的二手车楼面摆线贷款人在辞职生效之日就其发放且未偿还的二手车楼面摆线贷款的所有权利，包括根据第2.12(C)节的规定要求二手车楼面贷款人进行欧洲美元利率承诺贷款或为未偿还二手车楼面摆线贷款的风险分担提供资金的权利。一旦指定了继任的信用证出票人、旋转摆动线贷放人、新车平面图摆动线贷出人和/或旧车平面图摆动线贷放人，(A)该继任人应继承并被赋予已退役的信用证出票人、旋转摆动线贷出人、新车辆平铺摆动线贷出人或旧车平铺摆动线贷放人(视具体情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)如果有任何信用证，继任的信用证发放人应出具信用证以代替信用证, 或作出令美国银行或该等其他适用的退场信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担美国银行或适用退场信用证出票人就该等信用证所承担的义务。

10.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或根据第2.22(C)或(Ii)条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，与公司及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其关联方), (G)以保密方式向(I)任何评级机构对本公司或其附属公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经本公司同意，或(I)在该等信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反本节或(Y)变得对行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上从本公司以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，但在此日期之后从公司或任何子公司收到的信息, 此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括有关公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、各信用证出票人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向本公司或任何借款人或为本公司或任何借款人的信用或账户支付本协议或任何其他贷款文件项下的本公司或任何借款人(如适用)现在或以后的任何及所有债务，不论该贷款人或该信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管本公司或该借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该信用证发行人不同于该分行的分行、办事处或附属公司，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.26节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人的权利, 各信用证出票人及其在本节项下的关联公司是该贷款人、该信用证出票人或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每个贷款人和每个信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.11陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。此类陈述和保证已经或将由管理代理依赖，并且每个

无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，贷款人应继续完全有效。

10.12可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行人、旋转摆线贷款人、新车辆平面图摆线贷款人或二手车辆平面图摆线贷款人(视情况而定)善意确定的，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13贷款人的更替。如果公司或任何其他借款人有权根据第3.05节的规定替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第10.06节所载的限制和同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：

(A)公司应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的委托费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到相当于其贷款本金和信用证垫款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项的100%的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据第10.13条要求的转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。

即使第10.13款有任何相反规定，(I)任何作为信用证出票人的贷款人在本条款下的任何时间不得被替换，除非有令该贷款人满意的安排(包括提供形式和实质上的后备备用信用证，并由出票人出具，(I)(I)已就该未偿信用证作出(I)除按照第9.06节的规定外，不得更换担任行政代理的贷款人。

10.14执法法、司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。公司和每个借款人不可撤销且无条件地同意，公司不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同方面还是在侵权方面，不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院以及上述法院的任何上诉法院中提起诉讼、诉讼或法律程序。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何司法管辖区法院对公司或任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。公司和每个借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15Waiver陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，本公司和其他借款人承认、同意并确认其关联公司的理解：(I)(A)行政代理和安排人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人与其各自的关联公司、管理代理和安排人之间的独立商业交易，(B)本公司及其他借款人已在其认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见，及(C)本公司及其他借款人均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)(A)行政代理和安排人各自都是且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则他们不是、不是、也不会担任本公司、任何其他借款人或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理或安排人就本协议所拟进行的交易对本公司、任何其他借款人或其各自关联公司均无任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理及协调人及其各自的联营公司可能从事涉及不同于本公司及其他借款人及其各自联营公司的权益的广泛交易, 行政代理或安排人均无义务向本公司、任何其他借款人或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，本公司和其他借款人特此放弃并免除其可能对管理代理和安排人提出的任何索赔，这些索赔涉及违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。

10.17电子执行；电子记录；对应物。根据本协议，任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信(包括但不限于转让和假设、修订或其他修改修改、已承诺的循环贷款通知、循环周转线路贷款通知、已承诺的新车辆楼面图贷款通知、新的车辆楼面图周转线路贷款通知、已承诺的旧车楼面图贷款通知、旧车楼面计划周转线路贷款通知、豁免和同意)，可以电子记录的形式，并且可以使用电子签名来签立。每一贷款方和每一行政代理以及贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷款方可以根据其选择, 以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一份或多份副本，应视为

在该人的正常业务过程中制作的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、任何信用证发行人或任何Swingline贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、任何信用证发行方和/或任何Swingline贷款人同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的要求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

行政代理人、任何信用证出票人或任何Swingline贷款人均不负责或有责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人、任何信用证出票人或任何Swingline贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、任何信用证发行人和任何Swingline贷款人应有权依赖任何通信(书面形式可能是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出的、并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的任何通信(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)，并且不会根据本协议或任何其他贷款文件而承担任何责任。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议和/或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

10.18《美国爱国者法案》。受该法(如下定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知本公司和其他借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它需要获取、核实和记录识别本公司和其他借款人的信息，该信息包括本公司和其他借款人的名称和地址，以及使该贷款人或行政代理(如适用)能够根据该法案识别本公司和每个其他借款人的其他信息。应行政代理或任何贷款人的要求，公司和其他借款人应立即提供行政代理或贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)下的持续义务。

10.19指定优先债务。每一方都承认并同意贷款文件中的债务是任何证明次级债务的协议下的“指定优先债务”(或任何类似条款)。

10.20保持良好状态。在任何特定贷款方的连带责任(根据第2.24或2.25节，如果适用)或贷款文件下的担保或授予留置权的每一种情况下，任何指定贷款方的连带责任或担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一借款人就任何互换义务生效，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺为每一特定贷款提供此类资金或其他支持

在任何情况下，借款方必须就该特定借款方可能需要的此类互换义务履行贷款文件中规定的与该互换义务有关的所有义务(但在每种情况下，不得超过该债务的最高限额，而不会使该借款人在本条款X项下的义务和承诺根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律而无效，且不得超过任何更高的金额)。每一借款人在本节项下的义务和承诺应保持充分效力和作用，直至这些债务已不可行地付清并全部履行。就商品交易法的所有目的而言，每一借款人都打算构成、且应被视为构成对每一特定贷款方的义务的担保以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

10.21承认并同意对受影响的金融机构进行自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.22确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，贷款文件下的违约权利可能适用于该受支持的QFC或任何可能

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许对该承保方行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度行使的该等违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.22节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[随后是签名页面。]

第三修正案

第三次修订和重述信贷协议

日期为2021年10月29日的第三次修订和重述信贷协议的第三修正案(以下简称《修正案》)由Asbury Automotive Group，Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)、作为新车借款人的本公司的某些子公司(各自为“新车借款人”，并与二手车借款人(下文定义)、“车辆借款人”)、作为二手车借款人的本公司的某些子公司(每个为“二手车借款人”，与本公司共同称为“二手车借款人”)、本协议的担保方、贷款人和美国银行共同提出。N.A.作为行政代理、旋转摆线贷款机构、新车平面图摆线贷款机构、旧车楼面摆线贷款机构和信用证出借人。车辆借款人，包括本公司作为循环信贷机制下的借款人，统称为“借款人”，个别称为“借款人”。

W I TN E S S E T H：

鉴于，行政代理、旋转摆动额度贷款人、新车辆楼面摆动额度贷款人、二手车辆楼面摆动额度贷款人、信用证发行人、某些金融机构不时作为贷款人和借款人是该修订和重新签署的、日期为2019年9月25日的特定第三方信贷协议(另有修订、补充或修改，即“现有信贷协议”)的当事人；此处使用但未定义的大写术语应具有修订后的信贷协议中的含义)。

鉴于，本公司及借款人已告知行政代理及贷款人，他们希望(A)向Miller Family Real Estate、L.L.C.dba Larry H.Miller Real Estate及Larry H.Miller Corporation-Boise收购若干不动产的费用简单权益及若干不动产的租赁权益(该等收购统称为“Miller Real Estate收购事项”)，(Ii)与Miller经销商有关的全部或实质所有资产，“Target”)，及(Iii)LHM Auto Intermediate Holdings I，LLC(一家特拉华州有限责任公司)的股权。及LHM Auto Intermediate Holdings II，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及由与目标有关联的Landcar保险业务支持的Total Care Auto(该等收购，统称为“Miller收购”及与此相关而签立的所有文件、协议、证书及文书，统称为“Miller收购文件”)，及(B)公司或其任何附属公司产生某些债务，包括根据(I)经修订信贷协议(定义见此)、(Ii)在第144A/法规S发售中发行的优先或优先次级票据或其他证券(“高级票据”)，(Iii)本公司与美国银行之间的两项高级过渡性融资，及(Iv)向本公司若干附属公司提供高达7.75亿美元的优先担保房地产定期贷款信贷融资(“房地产信贷融资”)(该等负债统称为“收购负债”)，所得款项将用于完成Miller收购文件所预期的交易。

鉴于，本公司及借款人已要求(A)增加每项贷款，以便在实施增加后，(I)循环承担总额将为450,000,000美元，(Ii)新车楼面计划承诺总额将为1,750,000,000美元，及(Iii)旧车楼面计划承诺总额将为350,000,000美元(本文(A)项所述增加在此统称为“增加”)，及(B)信贷协议的若干其他修订，详见本文更具体的规定。

鉴于，贷款人愿意提供加价，行政代理、抵押品代理和贷款人已同意此类请求，但须遵守本修正案的条款和条件。

鉴于，根据本修正案，行政代理、同意的贷款人、公司和借款人希望并打算证明本文所述的修正案。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第1节-定义.修订

1.1定义。修正案中使用的下列术语应具有下列含义：

“增加承诺生效日期”具有第2.2节规定的含义。

“第三修正案生效日期”具有第2.1节规定的含义。

1.2信贷协议修正案自第三修正案生效之日起生效。

(A)现对信贷协议第1.02节作出修订，修正其中所载的“除外财产”的定义，删除该定义(C)段之后的“及”，并在该但书之前的该定义(D)段的末尾加入以下字句：

(E)任何不动产、固定装置、相关的不动产权利、相关的合同和上述收益(包括但不限于上述的保险收益)，在每种情况下都保证了第7.01(S)节允许的债务，但其担保权益的授予将与该债务的条款相冲突或导致违反该债务的条款；

(B)现修订信贷协议第7.01(S)条，将该条款全部删除，并加入以下内容：

(S)本公司根据过渡性贷款安排而欠下的债务，而该贷款的到期日为自该等债务产生之日起计的364天或以下。

(C)现修订信贷协议第7.02条，删除第(Q)款之后的“及”，将第(R)款重新标记为第(S)款，并加入以下新的第(R)款以代替：

(R)对贷款方拥有的不动产、固定装置、相关不动产权利和相关合同的留置权，以及上述收益(包括但不限于上述的保险收益)(在每种情况下，循环借款基础所包括的财产除外)，以保证第7.01(S)节允许的债务；和

1.3信贷协议修正案自承诺之日起生效增加生效日期。在增加承诺生效日期的同时，双方特此同意：

(A)现对现有信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下实例相同的方式表示：删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，每一项均载于经修订的现有信贷协议的符合副本的页面中，并作为附件A附于本协议附件A(经如此修订的“经修订的信贷协议”以及在本协议日期或之后不时修订、重述、补充或以其他方式修改的经修订的信贷协议)；

(B)每一贷款人在信贷协议下的总承诺额应按本协议附件B所附附表中规定的相应数额增加；

(C)为实现增加，信贷协议的附表2.01应全部删除，并由作为本协议附件C所附的相应的附表2.01取代；

(D)现将信用证协议附件G的合规性证书全部替换为附件D所附附件G的形式；

(D)在信贷协议中增加新的附件R，即以附件E的附件R的形式发出的预付款通知；以及

(E)本修订并不是对现有信贷协议或根据该协议或就该协议提供的任何信贷安排或担保的更新。尽管经修订信贷协议的首页注明日期为“截至2019年9月25日”，且所附经修订信贷协议第4.01节包含适用于2019年9月25日初始成交日期的那些条件，(I)本修订第1.2节对现有信贷协议所作的更改应在满足本修订第2.1节所载条件的效力时生效。(Ii)本协议第1.3和1.4节对现有信贷协议的更改应在满足本修正案第2.2节规定的生效条件时有效，以及(Iii)本修正案第1.5节对现有信贷协议所作的更改应在满足本修正案第2.3节规定的生效条件时有效。经修订的信贷协议中可能不包含所包含的签名页。

1.4分配和分配。

(A)在增加承诺生效日期的同时，双方特此同意：(I)每一循环贷款人在信贷协议项下的循环承诺应为附表2.01所列(经修订)、循环贷款的未偿还金额(如信贷协议中和信贷协议下的定义)，而不影响信贷协议项下循环贷款在承诺增加生效日的任何循环借款，但在实施任何偿还或减少后)应按照该等循环承诺重新分配，所需的转让应被视为由循环贷款人和在循环贷款人之间以及从每个循环贷款人向其他循环贷款人(包括根据本修订增加其循环承诺的循环贷款人)进行的，其效力和效力犹如该等转让是由信贷协议下的适用转让和假设(定义见信贷协议)证明的，但没有支付任何相关的转让费用，且任何其他文件或文书不得或不应被要求，(Ii)各新车辆楼面计划贷款人在信贷协议项下的新车辆楼面计划承诺额应如附表2.01(经修订)所载，新车辆楼面计划贷款的未偿还金额(定义见信贷协议及信贷协议项下的未偿还金额，并不影响信贷协议项下新车辆楼面计划贷款的任何借款于承诺增加生效日期生效), 但在实施任何偿还或减值后)应根据该等新车辆楼面计划承诺重新分配，而所需的转让应视为由新车辆楼面计划贷款人及在各新车辆楼面计划贷款人之间以及从各新车辆楼面计划贷款人向其他新车辆楼面计划贷款人(包括就本修订增加其新车辆楼面计划承诺的新车辆楼面计划贷款人)作出的，其效力及作用犹如该等转让由信贷协议下的适用转让及假设(如信贷协议所界定)所证明，但无须支付任何相关的转让费用。及(Iii)各二手车辆楼面贷款机构在信贷协议项下的二手车辆楼面贷款承诺额应为附表2.01(经修订)、二手车辆楼面贷款的未偿还金额(定义见信贷协议及信贷协议项下的二手车辆楼面贷款的未偿还金额，但不影响信贷协议项下二手车辆楼面贷款于承诺增加生效日期的任何二手车辆楼面贷款, 但在以任何适用来源的收益偿还或减少后)应根据该等二手车辆平面图承诺重新分配，必要的转让应被视为由二手车辆平面图出借人以及在各二手车辆平面图出借人之间以及从每个二手车辆平面图出借人向彼此二手车辆平面图出借人(包括与本修正案相关地增加其二手车辆平面图承诺的二手车平面图出借人)进行的，其效力和效力与该等转让由适用法律证明一样。

信贷协议项下的转让及假设(定义见信贷协议)，但未支付任何相关转让费用，以及任何其他文件或文书，不得或不得要求与该等转让有关的转让签立(在此免除所有要求)。

(B)在承诺增加生效日，适用的贷款人应根据行政代理的指示或批准，就所有转让、重新分配和其他承诺变更相互进行全额现金结算，以便在此类结算生效后，每个贷款人在总承诺额中的适用百分比等于(按惯例四舍五入)其在所有贷款余额中的适用百分比。

(C)根据本修订而增加的承担并不是行使信贷协议第2.22条的规定；尽管信贷协议第2.22条另有规定，根据本修订增加的承诺并不需要按与贷款之间于最初成交日期的承诺大致相同的比例在贷款之间分配。然而，如果本公司在此日期之后的任何时间根据信贷协议第2.22条要求单独增加承诺额，本协议中的任何内容均不得修改或改变信贷协议第2.22条的该等要求。为免生疑问，除非承诺增加生效日期已经发生，否则不得根据本修正案增加承诺。

(D)如贷款人转让承诺、根据信贷协议第2.22节增加承诺、根据信贷协议第2.14节减少任何承诺、根据信贷协议第2.14节将循环承诺总额转换为新车楼面计划承诺总额或旧车楼面计划承诺总额、或根据信贷协议第2.14节将新车楼面计划承诺总额或二手车辆楼面计划承诺总额转换为循环承诺总额，在第三个修订生效日期至增加承诺生效日期之间，本公司每一其他贷款方和每一同意贷款人同意，行政代理应适当地修改附表2.01，以反映任何该等转让、增加、减少或转换(视情况而定)，本公司、每一其他贷款方和每一同意贷款人授权行政代理如此修改附表2.01，并将附表2.01(经如此修改)附在本修正案之后。

1.5如果承诺增加生效日期在2021年12月31日之前未发生，则对信贷协议进行附加修改。

(A)现修订信贷协议第1.02节，删除“新车辆平面图补偿协议”的全部定义，并加入以下内容以取代该定义：

《新车平面图补偿协议》统称为：

(A)行政代理和新车辆楼面回转线贷款人在形式和实质上合理满意的抵销协议，(I)规定将公司或其任何附属公司的款项记入在美国银行维持的总分类账账户(“新车辆楼面抵销账户”)，并从该账户中提取款项，(Ii)规定所承诺的新车辆楼面抵销贷款的应计利息将由相等于(A)不时记入新车辆楼面抵销账户的款额(“新车辆楼面抵销金额”)抵销，乘以(B)适用于不时承诺的新车楼面计划贷款的利率；但楼面抵销金额不得超过任何时候所有新车楼面贷款余额总额的20%；以及

(B)任何新车自动清扫协议(如适用)。

(B)现修订信贷协议第1.02节，删除“新车辆楼面平面图摆动线路升华”的全部定义，并加入以下内容以代替：

“新车平面图摆动线路升华”是指在任何时候，等于(A)85,000,000美元或(B)新车平面图承诺总额中较小者的金额。新车平面图摆线升华是新车平面图承诺的一部分，而不是补充。

(C)现对信贷协议第2.07(D)节作出修订，将该节的第一句全文删除，并加入以下内容：

如果在阿斯伯里新车管制期内的任何时间，(I)任何新车楼面摆线贷款的偿还金额超过(Ii)相当于新车楼面摆线贷款余额的金额(该金额超过第(I)款中所称的“新车摆线余额负”)，则该等新车辆楼面摆线贷款的未偿还金额应减去该还款金额，及(Y)新车辆摆线贷款的负余额应由新车辆摆线贷款人持有，以预付随后的新车辆楼面摆线贷款，或，(Z)如本公司根据第2.13(C)节提交预付新车承诺贷款通知，则负新车周转线余额可用于预付该等新车楼面计划承诺贷款。

(D)现修订信贷协议第2.07(F)(I)节，将该节的第一句全文删除，并加入以下内容：

新车楼面摆线贷款机构可于任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，代表新车辆借款人(在此不可撤销地授权新车辆楼面摆线贷款机构代表其提出要求)申请(及在阿斯伯里新车辆控制期内，应根据本公司的指示提出要求)，每一家新车辆楼面方案贷款机构提供一笔欧洲美元利率承诺贷款，贷款金额相当于该贷款人所适用的新车辆楼面摆线贷款金额的百分比(或本公司于阿斯伯里新车辆控制期内)选择再融资(包括，在第2.08(B)(Iv)节的约束下，任何新车辆的楼面平面图透支)。

(E)现修订信贷协议第2.16条，将第(D)款全部删除，并加入以下内容：

(D)在符合第2.04(B)节最后一段第(I)和(Ii)款的条件下，美国银行可不时与本公司、任何新车借款人或任何其他附属公司订立新车辆楼面计划抵销协议，当该协议生效且任何楼面计划抵销金额贷记各自的新车辆楼面计划抵销账户时，新汽车楼面计划承诺的未偿还本金总额等于该楼面计划抵销金额的贷款将不会计入本协议项下的利息；然而，此外，楼面计划抵销金额在任何时候都不应超过所有新车楼面计划贷款余额总额的20%。

第2节--生效的先决条件

2.1本修正案(除本修正案第1.3、1.4和1.5节所载的修正案外)应在行政代理人和同意的贷款人满足或放弃下列条件的前提下生效：行政代理人从行政代理人、借款人、担保人、每一贷款人(包括但不限于根据本修正案增加其任何承诺或加入信贷协议的每一贷款人)收到本修正案的已执行副本，在每种情况下，其数目足以分发给行政代理人；行政代理的律师和公司。

2.2本修正案第1.3和1.4节中包含的修正仅在以下(E)款所述通知中借款人指定的日期和(2)行政代理和每个贷款人(包括但不限于根据本修正案增加其任何承诺或加入信贷协议的每个贷款人)满足或放弃下列每个先决条件的日期(该较晚的日期，即“增加承诺生效日期”)生效(但该指定日期和该等满足或豁免必须发生在12月31日或之前)，2021)(除本修正案第2.1节规定的条件外)：

(A)除非另有说明，行政代理人收到的下列文件(在第(I)、(Ii)和(Iv)条的情况下)均应是正本或复印件(后面紧接着是正本)，每一份(在第(I)、(Ii)和(Iii)条的情况下)均应由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每一份都注明增加承诺额的生效日期(或就政府官员证书或下文第(V)款所指的项目而言，承诺增加生效日期之前的最近日期)，并在形式和实质上均令行政代理和每一贷款人满意：

(I)(A)公司以要求循环票据的每家贷款人为受益人签立的循环票据；(B)由新车辆借款人签立的以要求新车辆平面图票据的每家贷款人为受益人的新车辆平面图票据；及(C)由二手车辆借款人签立的以要求二手车辆平面图票据的每家贷款人为受益人的二手车辆平面图票据；

(Ii)行政代理所要求的决议或其他行动证书、任职证书及/或每一贷方负责人员的其他证书，以证明获授权担任与本修订有关的负责人员的每名负责人员的身分、权限及能力，以及该借方为其中一方的其他贷款文件；

(Iii)行政代理可合理要求的文件和证明，以证明各借款方均已正式组织或组成，并证明该贷款方在其组织或组成的司法管辖区内有效存在、信誉良好并有资格从事业务，以及在其所有权、租赁权或财产的经营或其业务的开展方面需要这种资格的每个其他管辖区，但如不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，则不在此限；

(4)由双方当事人签署的《新车辆平面图补偿协议》修正案，其形式和实质内容应令行政代理和新车辆周转线贷款人满意；

(V)由协议各方签立的《新车辆自动清扫协议》的修正案，其形式和实质内容须令行政代理及新车辆摆线贷款人满意；及

(Vi)对贷款当事人的律师Jones Day的支持意见，如果行政代理单独酌情要求，还向每个州的贷款当事人提供当地律师的支持意见

如借款方是以行政代理人和每一贷款人为收款人的，其形式和实质均合理地令行政代理人满意；

(B)(I)应任何贷款人在增加承诺生效日期前至少十(10)个工作日提出的合理要求，每个借款人应向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意，在每种情况下，至少在增加承诺生效日期前三(3)个工作日和(Ii)至少在增加承诺生效日期前三(3)个工作日，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方，应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。

(C)本公司、行政代理及安排人于二零二一年十月二十六日订立的函件协议所载的所有费用，以及须于承诺增加生效日期或之前支付的任何其他费用，均已支付。

(D)本公司应已向行政代理支付所有合理的应计律师费用、收费及支出(如行政代理提出要求，则直接支付予该律师)，并在承诺增加生效日期之前或当日开具发票，外加构成其对该等费用、收费及支出的合理估计的额外费用、收费及支出(但该估计并不妨碍本公司与行政代理之间的最终结算)。

(E)借款人应在不少于五(5)个工作日前向行政代理递交书面通知，说明他们选择本修正案第1.4节所述修订生效的日期(必须在2021年12月31日之前)，该通知必须在2021年12月22日或之前收到。

2.3如果承诺增加生效日期到2021年12月31日仍未发生，则在2021年12月31日或之前满足以下条件(除本修正案第2.1节规定的条件外)时，本修正案第1.5节中包含的修正案将于2022年1月1日生效：

(A)行政代理人收到下列文件，每份文件应为原件或复印件(其后立即附上原件)，并由签署借款方的一名负责人员妥善执行：

(I)由协议各方签立的《新车辆楼面平面图补偿协议》的修正案，其形式和实质内容须令行政代理及新车辆摆线贷款人满意；及

(Ii)由协议各方签署的《新车辆自动清扫协议》的修正案，其形式和实质内容均令行政代理及新车辆摆动贷款机构满意。

第3节--杂项

3.1约束效果。本修正案对合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于合同双方和贷款人的继承人和受让人的利益。

3.2借款人及担保人的非宗教式誓词。每一借款人和每一担保人在此(A)同意对信贷协议进行的修订和修改，以及(B)确认并同意，尽管本修正案具有效力，该借款人或该担保人(视情况而定)所属的每一贷款文件以及该借款人或该担保人(如适用)的义务均包含在现修订和修改的信贷协议中，或

它所属的任何其他贷款文件的全部效力和作用，并在此予以批准和确认，在每一种情况下，均经本修正案修订和修改。在不限制前述一般性的情况下，执行本修正案不应构成任何贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何义务的更新或解除，每一贷款方同意，担保工具和与此相关而签署、存档或记录的任何其他文件或票据应保持未偿还和完全有效，其中描述的所有抵押品和根据其中设立的行政代理人授予的留置权，并应继续为义务和“义务”提供担保。“担保债务”或“担保债务”(这些术语在“公司担保”和“子公司担保”中定义)和担保文书规定的范围内的任何其他义务，并且所有该等留置权作为债务和“债务”、“担保债务”或“担保债务”(这些术语在“公司担保”和“子公司担保”中定义)和由此担保的任何其他债务的担保而继续完善。

3.3陈述和保证。

(A)本修正案已由本合同的其他借款方正式授权、签立和交付，并构成每一方的法律、有效和具有约束力的义务，但受一般衡平法原则或任何适用的影响债权人权利的破产、破产、重组、暂停或类似法律的影响的限制除外。

(B)每一贷款方在信贷协议第V条及该贷款方所属的每一份其他贷款文件中所作的陈述及保证于第三修正案生效日期及截至该日在所有重要方面均属真实及正确(或如因重大或重大不利影响而受限制)，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确(或如因重大或重大不利影响而受限制，则在所有方面均属真实及正确)。

(C)没有违约或违约事件发生，并且截至第三修正案生效日期仍在继续。

3.4可分割性。如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

3.5信贷协议和贷款文件的引用和效力。

(A)在本修订生效时及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及附注及其他贷款文件中提及“信贷协议”、“其下的”、“其”或类似含义词语的每一处，均指经本修正案修订及修改的信贷协议，以及按信贷协议条款不时修订、重述或修改的信贷协议。

(B)经本修订特别修订及修改的信贷协议及其他每份贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。

(C)行政代理、贷款人和贷款方同意，就信贷协议(经本修正案具体修订)和其他贷款文件而言，本修订应是一份贷款文件。

3.6没有豁免。除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应构成任何贷款人、信用证出借人、旋转摆线贷款人、新车平面图摆线贷款人、二手车辆平面图摆线贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃或更新，也不构成任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施的更新

构成对任何贷款文件的任何条款的放弃或更新。本修正案仅限于本文明确提及的事项，不应构成对信贷协议的任何其他条款或任何其他日期或目的的相同条款的修订或豁免，或贷款人愿意修订或放弃该等条款的表示。

3.7放弃、修改等本修正案的任何条款或条款不得以口头方式修改、更改、放弃、解除或终止，只能通过由寻求强制执行该等修改、更改、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书进行。

自本修正案之日起至2021年12月31日(以较早的日期为准)和增加承诺额生效日期期间，不得修改或放弃任何贷款文件的任何规定：

(A)根据现有信贷协议第10.01条规定需要每一贷款人的书面同意的修改或豁免应有效，除非该修订或豁免也应已收到每一加入贷款人的书面同意；

(B)会延长或增加任何加入贷款人的循环承诺、新车辆平面图承诺或二手车辆平面图承诺(超出依据本修订明订条款作出的任何该等承诺)，则无须该加入贷款人的书面同意，该项承诺即属有效；或

(C)根据现有信贷协议第10.01条，须征得直接受其影响的每一贷款人的书面同意，并会直接影响任何加入贷款人，除非该项修订或豁免亦已获得该加入贷款人的书面同意，否则该等修订或豁免将会生效。

3.8个标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

3.9适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

3.10对应方。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行和交付时应被视为原件，但所有这些副本一起构成仅为一份相同的文书。签名页可以从多个单独的副本分离，并附加到单个副本，以便所有签名页都附加到同一文档。以传真或电子邮件方式交付本修正案签署的签字页应与人工签署本修正案的副本一样有效。

3.11贷款人加入。截至承诺增加生效日期，Comerica Bank、Zion Bancorporation、N.A.和KeyBank National Association(各自均为“加盟贷款人”)承认、同意并确认，在执行本修正案时，(A)就信贷协议和其他贷款文件而言，它将被视为信贷协议的一方和“贷款人”，并应承担信贷协议项下贷款人的所有义务，如同它已签署信贷协议一样；(B)受信贷协议中包含的所有条款、条款和条件的约束；(C)其承诺和适用百分比应如本合同附件C所附附表2.01所述；(D)其已收到信贷协议副本、根据第6.01节交付的最新财务报表副本以及其认为适当的其他文件和信息，独立且不依赖行政代理、任何其他贷款人或其任何关联方，以作出自己的信用分析和决定，以订立本贷款人加入协议并成为信贷协议项下的贷款人；(E)它将在不依赖行政代理、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或根据信贷协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议或根据该协议提供的任何文件采取或不采取行动；(F)它是合资格的受让人；(G)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，签立和交付本修正案，并完成交易

(H)其已向行政代理提供其行政细节，以及根据信贷协议的条款规定须交付的任何文件(如该加盟贷款人为外国贷款人)。

(签名页如下)

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

阿斯伯里汽车集团。

By:

键入的姓名：凯伦·里德

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新车借用者：

阿斯伯里AR NISS L.L.C.

阿斯伯里·阿灵顿MB，LLC

阿斯伯里亚特兰大AC L.L.C.

阿斯伯里亚特兰大非盟有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大BM有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大契夫有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大公司

阿斯伯里亚特兰大亨德有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大INF L.L.C.

阿斯伯里亚特兰大英菲尼迪有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大K L.L.C.

阿斯伯里亚特兰大莱克斯有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大NIS有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大NIS II，LLC

阿斯伯里亚特兰大玩具有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大玩具2有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大VB有限责任公司

Asbury Automotive Brandon，L.P.

阿斯伯里汽车街路易斯，L.L.C.

阿斯伯里汽车西部有限责任公司

Asbury CH Motors L.L.C.

阿斯伯里达拉斯MB，有限责任公司

阿斯伯里达拉斯POR，有限责任公司

阿斯伯里达拉斯卷，有限责任公司

Asbury Deland Hund，LLC

Asbury DFW捷豹路虎有限责任公司

Asbury Fort Worth MB，LLC

阿斯伯里佐治亚玩具有限责任公司

阿斯伯里在CBG，LLC

阿斯伯里在CDJ，LLC

Asbury in Chev，LLC

福特有限责任公司的阿斯伯里

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

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新车借款人继续：

阿斯伯里在汉有限责任公司

Asbury in Toy，LLC

Asbury Indy Chev，LLC

Asbury JAX AC，LLC

Asbury JAX HonL.L.C.

阿斯伯里女士切夫有限责任公司

Asbury Plano Lex，LLC

阿斯伯里SC JPV L.L.C.

Asbury SC Lex L.L.C.

阿斯伯里SC玩具有限公司

阿斯伯里街。路易斯·莱克斯有限责任公司

阿斯伯里街。路易LR有限责任公司

阿斯伯里街。路易·M·L.L.C.

阿斯伯里-德兰德进口公司，L.L.C.

Asbury TX Auction，LLC

林荫道汽车有限公司

BFP汽车有限责任公司

CFP汽车有限责任公司

CH汽车有限责任公司

Cho合伙有限公司。

CN汽车有限责任公司

科金汽车有限责任公司

科金雪佛兰有限责任公司

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皇冠广汽有限责任公司

皇冠GBM有限公司

皇冠GDO有限公司

Crown gho L.L.C.

皇冠GNI有限责任公司

皇冠GVO有限责任公司

皇冠汽车公司L.L.C.

皇冠PBM有限公司

Crown RIA L.L.C.

皇冠肋骨有限责任公司

皇冠SNI有限责任公司

CSA进口L.L.C.

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HFP汽车有限责任公司

KP汽车有限责任公司

麦克大卫·奥斯汀-ACRA，L.L.C.

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麦克大卫·弗里斯科-汉，L.L.C.

麦克大卫·休斯顿--NISS，L.L.C.

麦克大卫·欧文-汉，L.L.C.

麦克大卫·普兰诺-ACRA，L.L.C.

NP MZD L.L.C.

NP VKW L.L.C.

精密英菲尼迪公司

精密汽车公司。

精密日产，Inc.

Premier NSN L.L.C.

Premier PON L.L.C.

威望湾有限公司

威望玩具有限责任公司

Q Automotive Brandon FL，LLC

Q汽车Cumming GA，LLC

问：汽车金融时报。迈尔斯FL，有限责任公司

Q汽车假日FL，LLC

佛罗里达州杰克逊维尔汽车有限责任公司

Q Automotive Kennesaw GA，LLC

Q Automotive Orlando FL，LLC

Q Automotive Tampa FL，LLC

L.P.坦帕·亨德

坦帕克亚，L.P.

WTY Motors，L.P.

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

打印标题：总裁副-企业财务规划与分析兼财务主管

Asbury CO Subb，LLC

阿斯伯里公司CDJR，LLC

Asbury Greeley Subb，LLC

阿斯伯里CO Gen，LLC

Asbury CO HG，LLC

阿斯伯里诺布尔斯维尔CDJR，LLC

By: /s/ David W. Hult

输入姓名：David·W·霍特

打印标题：总裁和首席执行官

二手车借款人：

阿斯伯里汽车集团。

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

打印标题：总裁副-企业财务规划与分析兼财务主管

AF Motors，L.L.C.

阿斯伯里AR NISS L.L.C.

阿斯伯里·阿灵顿MB，LLC

阿斯伯里亚特兰大AC L.L.C.

阿斯伯里亚特兰大非盟有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大BM有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大契夫有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大福特有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大公司

阿斯伯里亚特兰大亨德有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大INF L.L.C.

阿斯伯里亚特兰大英菲尼迪有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大K L.L.C.

阿斯伯里亚特兰大莱克斯有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大NIS有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大NIS II，LLC

阿斯伯里亚特兰大玩具有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大玩具2有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大VB有限责任公司

Asbury Automotive Brandon，L.P.

阿斯伯里汽车街路易斯，L.L.C.

阿斯伯里汽车西部有限责任公司

Asbury CH Motors L.L.C.

阿斯伯里达拉斯MB，有限责任公司

阿斯伯里达拉斯POR，有限责任公司

阿斯伯里达拉斯卷，有限责任公司

Asbury Deland Hund，LLC

Asbury DFW捷豹路虎有限责任公司

Asbury Fort Worth MB，LLC

阿斯伯里金融时报。沃斯·福特有限责任公司

阿斯伯里佐治亚玩具有限责任公司

阿斯伯里在CBG，LLC

阿斯伯里在CDJ，LLC

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

打印标题：总裁副-企业财务规划与分析兼财务主管

二手车借款人，续：

Asbury in Chev，LLC

福特有限责任公司的阿斯伯里

阿斯伯里在汉有限责任公司

Asbury in Toy，LLC

Asbury Indy Chev，LLC

Asbury JAX AC，LLC

阿斯伯里JAX福特有限责任公司

Asbury JAX HonL.L.C.

阿斯伯里女士切夫有限责任公司

阿斯伯里·格雷-丹尼尔斯公司

Asbury Plano Lex，LLC

阿斯伯里SC JPV L.L.C.

Asbury SC Lex L.L.C.

阿斯伯里SC玩具有限公司

阿斯伯里街。路易斯·莱克斯有限责任公司

阿斯伯里街。路易LR有限责任公司

阿斯伯里街。路易·M·L.L.C.

阿斯伯里-德兰德进口公司，L.L.C.

Asbury TX Auction，LLC

林荫道汽车有限公司

BFP汽车有限责任公司

CFP汽车有限责任公司

CH汽车有限责任公司

Cho合伙有限公司。

CN汽车有限责任公司

科金汽车有限责任公司

科金雪佛兰有限责任公司

皇冠CHH有限公司

皇冠FDO有限责任公司

皇冠FFO有限责任公司

皇冠广汽有限责任公司

皇冠GBM有限公司

皇冠GDO有限公司

Crown gho L.L.C.

皇冠GNI有限责任公司

皇冠GVO有限责任公司

皇冠汽车公司L.L.C.

皇冠PBM有限公司

Crown RIA L.L.C.

皇冠肋骨有限责任公司

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

打印标题：总裁副-企业财务规划与分析兼财务主管

二手车借款人，续：

皇冠SNI有限责任公司

CSA进口L.L.C.

ESCUD-NN L.L.C.

ESCUD-NS L.L.C.

ESCUD-T L.L.C.

HFP汽车有限责任公司

KP汽车有限责任公司

麦克大卫·奥斯汀-ACRA，L.L.C.

麦克大卫·弗里斯科-汉，L.L.C.

麦克大卫·休斯顿--NISS，L.L.C.

麦克大卫·欧文-汉，L.L.C.

麦克大卫·普兰诺-ACRA，L.L.C.

NP FLM L.L.C.

NP MZD L.L.C.

NP VKW L.L.C.

普莱诺·林肯-水星公司

精密英菲尼迪公司

精密汽车公司。

精密日产，Inc.

Premier NSN L.L.C.

Premier PON L.L.C.

威望湾有限公司

威望玩具有限责任公司

Q Automotive Brandon FL，LLC

Q汽车Cumming GA，LLC

问：汽车金融时报。迈尔斯FL，有限责任公司

Q汽车假日FL，LLC

佛罗里达州杰克逊维尔汽车有限责任公司

Q Automotive Kennesaw GA，LLC

Q Automotive Orlando FL，LLC

Q Automotive Tampa FL，LLC

L.P.坦帕·亨德

坦帕克亚，L.P.

WTY Motors，L.P.

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

打印标题：总裁副-企业财务规划与分析兼财务主管

二手车借款人，续：

Asbury CO Subb，LLC

阿斯伯里公司CDJR，LLC

Asbury Greeley Subb，LLC

阿斯伯里CO Gen，LLC

Asbury CO HG，LLC

阿斯伯里诺布尔斯维尔CDJR，LLC

By: /David W. Hult

输入姓名：David·W·霍特

打印标题：总裁和首席执行官

担保人：

阿斯伯里汽车集团。

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

打印标题：总裁副-企业财务规划与分析兼财务主管

附属担保人：

AF Motors，L.L.C.

ANL，L.P.

阿肯色州汽车服务公司

阿斯伯里AR NISS L.L.C.

阿斯伯里·阿灵顿MB，LLC

阿斯伯里亚特兰大AC L.L.C.

阿斯伯里亚特兰大非盟有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大BM有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大契夫有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大雪佛兰有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大福特有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大公司

阿斯伯里亚特兰大亨德有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大INF L.L.C.

阿斯伯里亚特兰大英菲尼迪有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大美洲豹有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大K L.L.C.

阿斯伯里亚特兰大莱克斯有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大NIS II，LLC

阿斯伯里亚特兰大NIS有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大玩具2有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大玩具有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大VB有限责任公司

阿斯伯里亚特兰大VL L.C.

阿斯伯里汽车阿肯色州经销商控股有限公司

阿斯伯里汽车阿肯色州有限责任公司

阿斯伯里汽车亚特兰大II有限责任公司

阿斯伯里汽车亚特兰大有限责任公司

Asbury Automotive Brandon，L.P.

佛罗里达州阿斯伯里汽车中心，L.L.C.

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

打印标题：总裁副-企业财务规划与分析兼财务主管

次要担保人，继续：

阿斯伯里汽车公司

阿斯伯里汽车弗雷斯诺有限责任公司

阿斯伯里汽车集团L.L.C.

阿斯伯里汽车杰克逊维尔GP L.L.C.

阿斯伯里汽车公司杰克逊维尔，L.P.

阿斯伯里汽车管理公司

阿斯伯里汽车密西西比有限责任公司

北卡罗来纳州阿斯伯里汽车经销商控股有限公司

北卡罗来纳州阿斯伯里汽车公司

北卡罗来纳州阿斯伯里汽车管理公司

阿斯伯里汽车北卡罗来纳州房地产控股有限公司

俄勒冈州阿斯伯里汽车公司

阿斯伯里汽车南加州有限责任公司

阿斯伯里汽车街路易二世L.L.C.

阿斯伯里汽车街路易斯，L.L.C.

阿斯伯里汽车坦帕GP有限责任公司

阿斯伯里汽车坦帕，L.P.

阿斯伯里汽车德克萨斯州有限责任公司

阿斯伯里汽车德克萨斯州房地产控股有限公司

阿斯伯里汽车西部有限责任公司

Asbury CH Motors L.L.C.

阿斯伯里达拉斯MB，有限责任公司

阿斯伯里达拉斯POR，有限责任公司

阿斯伯里达拉斯卷，有限责任公司

Asbury DFW捷豹路虎有限责任公司

Asbury Deland Hund，LLC

Asbury Deland Imports 2，L.L.C.

Asbury Fort Worth MB，LLC

阿斯伯里·弗雷斯诺进口有限责任公司

阿斯伯里金融时报。沃斯·福特有限责任公司

阿斯伯里佐治亚玩具有限责任公司

阿斯伯里在CBG，LLC

阿斯伯里在CDJ，LLC

Asbury in Chev，LLC

福特有限责任公司的阿斯伯里

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

打印标题：总裁副-企业财务规划与分析兼财务主管

次要担保人，继续：

阿斯伯里在汉有限责任公司

Asbury in Toy，LLC

Asbury Indy Chev，LLC

Asbury JAX AC，LLC

阿斯伯里JAX福特有限责任公司

Asbury JAX Holdings，L.P.

Asbury JAX HonL.L.C.

Asbury JAX K L.L.C.

Asbury JAX Management L.L.C.

Asbury JAX大众有限责任公司

阿斯伯里女士切夫有限责任公司

阿斯伯里·格雷-丹尼尔斯公司

阿斯伯里没有CAL NISS L.L.C.

Asbury Plano Lex，LLC

萨克拉门托阿斯伯里进口L.L.C.

阿斯伯里SC JPV L.L.C.

Asbury SC Lex L.L.C.

阿斯伯里SC玩具有限公司

Asbury So CAL DC L.L.C.

苏国威香港有限公司

Asbury So Cal NISS L.L.C.

南卡罗来纳州阿斯伯里房地产控股有限公司

阿斯伯里街。路易·凯迪拉克有限责任公司

阿斯伯里街。Louis FSKR，L.L.C.

阿斯伯里街。路易斯·莱克斯有限责任公司

阿斯伯里街。路易LR有限责任公司

阿斯伯里街。路易·M·L.L.C.

阿斯伯里坦帕管理有限公司

德克萨斯州阿斯伯里D FSKR，L.L.C.

德克萨斯州阿斯伯里H FSKR，L.L.C.

Asbury TX Auction，LLC

阿斯伯里-德兰德进口公司，L.L.C.

亚特兰大房地产控股有限公司

林荫道汽车有限公司

贝威金融服务公司，L.P.

BFP汽车有限责任公司

C&O置业有限公司

Camco Finance II L.L.C.

CFP汽车有限责任公司

CH汽车有限责任公司

Cho合伙有限公司。

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

打印标题：总裁副-企业财务规划与分析兼财务主管

次要担保人，继续：

CK雪佛兰有限责任公司

CK Motors LLC

CN汽车有限责任公司

科金汽车公司。

科金汽车有限责任公司

科金雪佛兰有限责任公司

科金管理公司，L.P.

CP-GMC Motors L.L.C.

皇冠极品/日产有限责任公司

皇冠CHH有限公司

皇冠赵氏有限公司

皇冠CHV有限公司

皇冠FDO有限责任公司

皇冠FFO控股有限公司

皇冠FFO有限责任公司

皇冠广汽有限责任公司

皇冠GBM有限公司

皇冠GCA有限责任公司

皇冠GDO有限公司

Crown gho L.L.C.

皇冠GNI有限责任公司

皇冠GPG有限公司

皇冠GVO有限责任公司

皇冠本田有限责任公司

皇冠汽车公司L.L.C.

皇冠PBM有限公司

Crown RIA L.L.C.

皇冠肋骨有限责任公司

皇冠SJC有限公司

皇冠SNI有限责任公司

CSA进口L.L.C.

ESCUD-NN L.L.C.

ESCUD-NS L.L.C.

ESCUD-T L.L.C.

佛罗里达汽车服务公司

HFP汽车有限责任公司

JC经销商系统有限责任公司

KP汽车有限责任公司

麦克大卫·奥斯汀-ACRA，L.L.C.

麦克大卫·弗里斯科-汉，L.L.C.

麦克大卫·格兰德，L.L.C.

麦克大卫·休斯顿-汉，L.L.C.

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

打印标题：总裁副-企业财务规划与分析兼财务主管

次要担保人，继续：

麦克大卫·休斯顿--NISS，L.L.C.

麦克大卫·欧文-汉，L.L.C.

麦克大卫服装公司，L.L.C.

麦克大卫·普兰诺-ACRA，L.L.C.

中大西洋汽车服务公司，L.L.C.

密西西比州汽车服务公司

密苏里州汽车服务公司L.L.C.

NP FLM L.L.C.

NP MZD L.L.C.

NP VKW L.L.C.

普莱诺·林肯-水星公司

精密计算机服务公司。

精密企业坦帕，Inc.

精密英菲尼迪公司

精密汽车公司。

精密日产，Inc.

Premier NSN L.L.C.

Premier PON L.L.C.

威望湾有限公司

威望玩具有限责任公司

Q Automotive Brandon FL，LLC

Q汽车Cumming GA，LLC

问：汽车金融时报。迈尔斯FL，有限责任公司

Q汽车集团有限责任公司

Q汽车假日FL，LLC

佛罗里达州杰克逊维尔汽车有限责任公司

Q Automotive Kennesaw GA，LLC

Q Automotive Orlando FL，LLC

Q Automotive Tampa FL，LLC

南大西洋汽车服务公司

L.P.坦帕·亨德

坦帕克亚，L.P.

坦帕LM，L.P.

坦帕麻省理工学院，L.P.

德克萨斯汽车服务公司，L.L.C.

托马森汽车信贷西北公司。

托马森大坝有限责任公司

托马森FRD有限公司

托马森洪德有限责任公司

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

打印标题：总裁副-企业财务规划与分析兼财务主管

次要担保人，继续：

托马森·庞蒂亚克-GMC有限责任公司

WMZ Motors，L.P.

WTY Motors，L.P.

By: /s/ Karen Reid

键入的姓名：凯伦·里德

打印标题：总裁副-企业财务规划与分析兼财务主管

Asbury CO Subb，LLC

阿斯伯里公司CDJR，LLC

Asbury Greeley Subb，LLC

Asbury Risk Services，LLC

阿斯伯里CO Gen，LLC

Asbury CO HG，LLC

阿斯伯里诺布尔斯维尔CDJR，LLC

By: /s/ David W. Hult

输入姓名：David·W·霍特

打印标题：总裁和首席执行官

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

By: /s/ Linda Lov

输入姓名：琳达·洛夫

打印标题：总裁助理

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人，信用证出借人、旋转摆线贷款人、新车摆线贷款人和二手车摆线贷款人

By: /s/ David T. Smith

打字姓名：David·T·史密斯

打字标题：高级副总裁

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

By: /s/ Adam Sigman

输入姓名：亚当·西格曼

打字标题：高管董事

富国银行，国家协会，作为贷款人

By: /s/ Chad McNeill

输入姓名：查德·麦克尼尔

打字标题：高级副总裁

丰田汽车信贷公司，

作为贷款人

作者：多米尼克·卡尔卡特拉

输入姓名：多米尼克·卡尔卡特拉

打字头衔：国民账户经理

美国本田金融公司，

作为贷款人

作者：/s/马修·魏策

输入姓名：马修·威策

键入的标题：DFS经理

梅赛德斯-奔驰金融服务美国有限公司，

作为贷款人

作者：理查德·A·比格尔

输入姓名：理查德·A·比格尔

打字头衔：区域经销商信用经理

真实的银行，

作为贷款人

By: /s/ Alysa Trakas

键入的姓名：Alysa Trakas

打字标题：董事

美国银行全国协会，

作为贷款人

作者：凯瑟琳·泰勒

输入姓名：凯瑟琳·泰勒

打印标题：总裁副

宝马金融服务NA，LLC，

作为贷款人

By: /s/ Alex Calcasola

输入姓名：亚历克斯·卡尔卡索拉

打字头衔：信贷经理

作者：/s/Thomas Rumfola

输入姓名：Thomas Rumfola

打印头衔：商业金融信贷部总经理

大众共同资产金融有限责任公司，

作为贷款人

By: /s/ Donald Buttler

输入姓名：唐纳德·巴特勒

打字标题：高级副总裁

日产汽车验收公司LLC，前身为日产汽车验收公司，作为贷款人

By: /s/ Davette Jackson

输入姓名：戴维特·杰克逊

打字头衔：商业信贷经理

北卡罗来纳州桑坦德银行，

作为贷款人

By: /s/ Scott Bernstein

输入姓名：斯科特·伯恩斯坦

打字标题：高级副总裁

Comerica银行，

作为贷款人

By: /s/ Steven J. Engel

输入姓名：史蒂文·J·恩格尔

打印标题：总裁副

锡安银行，北卡罗来纳州，

作为贷款人

By: /s/ Robert Kastelic

输入姓名：罗伯特·卡斯特里奇

打字标题：高级副总裁

密钥库全国协会，

作为贷款人

作者：/s/Kevin Ringenberg

输入姓名：凯文·林根伯格

打印标题：总裁副

修正案附件A

修订后的信贷协议

[附设]