美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:
(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
(班级名称)
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
|
加速文件管理器☐ |
|
非加速文件服务器☐ |
规模较小的报告公司 |
|
|
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。
是
截至2021年7月2日,非关联公司持有的注册人普通股的总市值(根据纳斯达克股票市场有限责任公司报价,基于截至2021年7月2日,也就是注册人2021年第二财季最后一个工作日的收盘价每股普通股36.76美元)。
截至2022年2月1日,已发行普通股的数量为
以引用方式并入的文件
WW国际公司
表格10-K的年报
目录
|
|
页面 |
第一部分 |
|
|
第1项。 |
业务 |
1 |
第1A项。 |
风险因素 |
12 |
1B项。 |
未解决的员工意见 |
27 |
第二项。 |
属性 |
27 |
第三项。 |
法律诉讼 |
27 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
27 |
|
有关我们的高级管理人员和董事的信息 |
28 |
|
|
|
第II部 |
|
|
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
32 |
第六项。 |
[已保留] |
33 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
34 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
59 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
60 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
60 |
第9A项。 |
控制和程序 |
60 |
第9B项。 |
其他信息 |
61 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
61 |
|
|
|
第三部分 |
|
|
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
62 |
第11项。 |
高管薪酬 |
62 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜 |
62 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
62 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
62 |
|
|
|
第IV部 |
|
|
第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
64 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
70 |
i
陈述的基础
WW国际公司,前身为慧俪轻体国际公司,是弗吉尼亚州的一家公司,其主要执行办事处设在纽约。在本10-K表格年度报告中,除非上下文另有说明:“我们”、“公司”和“WW”是指WW国际公司及其在财务报表中合并的所有业务;“北美”是指我们的北美公司所有的业务;“欧洲大陆”是指我们的欧洲大陆公司的业务;“英国”是指我们的英国公司所有的业务;“其他”是指澳大利亚、新西兰和新兴市场的业务以及特许经营收入和北美、欧洲大陆、英国和其他地区也是一个需要报告的部门。
我们的财政年度在最接近12月31日的周六结束,由52周或53周的周期组成。在本Form 10-K年度报告中:
|
• |
“2009财年”是指截至2010年1月2日的财年; |
|
• |
“2014财年”指的是我们截至2015年1月3日的财年(包括53研发周); |
|
• |
“2015财年”是指截至2016年1月2日的财年; |
|
• |
“2016财年”是指我们截至2016年12月31日的财年; |
|
• |
“2017财年”是指我们截至2017年12月30日的财年; |
|
• |
“2018财年”是指我们截至2018年12月29日的财年; |
|
• |
“2019财年”是指我们截至2019年12月28日的财年; |
|
• |
2020财年是指我们截至2021年1月2日的财年(包括53研发周); |
|
• |
“2021财年”是指我们截至2022年1月1日的财年; |
|
• |
“2022财年”是指我们截至2022年12月31日的财年; |
|
• |
“2023财年”是指我们截至2023年12月30日的财年; |
|
• |
“2024财年”是指我们截至2024年12月28日的财年; |
|
• |
2025财政年度是指我们截至2026年1月3日的财政年度(包括53研发周); |
|
• |
“2026财政年度”是指截至2027年1月2日的财政年度;以及 |
|
• |
“2027财年”是指我们截至2028年1月1日的财年。 |
本年度报告Form 10-K中使用的以下术语是我们的商标:Digital 360®, MyWW®,PersonalPointsTM,积分®,慧俪轻体®, 零点TM和WW标志。
II
第一部分
第1项。 |
业务 |
概述
我们是一家全球性的健康公司 该公司由世界领先的商业体重管理计划和屡获殊荣的数字订阅平台提供支持。我们的重点是鼓励人们在现实生活中养成健康的习惯,目标是民主化并为所有人带来健康。凭借近60年的体重管理经验、专业知识和技术诀窍,我们是关注体重的消费者中最受认可和信赖的品牌之一。我们教育我们的成员,并为他们提供指导、数字工具和一个鼓舞人心的社区,使他们能够养成健康的习惯,并专注于他们的整体健康和健康。WW品牌的服务和产品包括通过我们的应用程序和网站、研讨会、消费产品以及各种活动和体验提供的数字产品。在过去的几年中,我们的业务经历了向数字订阅模式的重大转变,我们的主要收入来源是数码产品和我们的工作坊。我们的“数字”业务是指为我们的数字产品提供订阅服务,包括数字360和个人教练+数字。我们的“研讨会+数字”(以前称为“工作室+数字”)业务是指向承诺计划订阅者提供无限访问我们的研讨会以及我们的数字订阅产品。它还包括为未订阅承诺计划的会员提供参加研讨会的机会,包括我们的“现收现付”会员。
我们相信我们社区的力量--通过我们的 连接平台、研讨会和数字360服务--增强责任感,并为我们的成员提供灵感、人际联系和支持。这激发了他们的灵感,使他们能够建立更健康、更有成就感的食物、活动、心态和睡眠习惯。我们的品牌在所有类型的消费者中享有很高的知名度和可信度-女性和男性,线上线下消费者,倾向于支持和自助的消费者。我们相信,我们的计划传达了一个健康、宜居、可持续和有效的体重管理形象,在一个支持性的环境中。我们的商业体重管理计划的有效性已经在大量的研究和试验中得到了临床证明。随着全球超重和肥胖人数的增加,对有效、可扩展和消费者友好的体重管理计划的需求也在增加。我们相信,我们的全球影响力和品牌知名度使我们在全球体重管理市场中独树一帜,从而为我们提供了一个独特的平台来影响健康市场。
我们通过理性、可持续和宜居的饮食、活动和心态,帮助世界各地数百万人减肥,从而建立了我们的业务。我们相信,我们是全球领先的付费数字订阅体重管理产品提供商。 截至2021财年末,我们总共拥有约420万订户,其中约340万为数字订户,约70万为研讨会+数字订户。我们的强势品牌,加上我们节目的有效性,忠诚的客户基础,强大的数字化产品和服务以及无与伦比的车间和教练网络,使我们能够吸引新客户和回头客。
业务组织与全球运营
根据综合地理结构,我们有四个可报告的部门:北美、欧洲大陆(CE)、英国和其他地区。每个可报告的细分市场都提供类似的服务和产品。我们在世界各地的许多国家开展业务。我们的“北美”可报告部门包括我们的美国和加拿大公司所有的业务;我们的“大陆欧洲”可报告部门包括我们的德国、瑞士、法国、比利时、荷兰和瑞典公司所有的业务;我们的“英国”可报告部门包括我们的英国公司所有的业务;我们的“其他”可报告部门包括我们的澳大利亚、新西兰和巴西公司所有的业务,以及我们在美国和某些其他国家的特许经营的收入和成本。
1
我们的服务和产品
我们的计划和食物计划
我们提供基于我们新的个性化体重管理和健康计划(称为PersonalPoints)的服务和产品。这个 该计划是建立在对身体和精神的整体方法的基础上的。它提供了一条通往更健康、更活跃、更有成就感的生活的个性化道路,提供了个性化的饮食计划,并可以根据会员的偏好灵活地做出健康的生活方式选择。该计划由一系列基于科学的营养、活动、行为和生活方式工具和方法组成,成员可以选择这些工具和方法来支持他们独特的旅程,前提是每个人的需求和饮食模式都不同。它 投递有针对性的内容和体验,由我们的智能个性化平台提供支持,该平台了解会员的需求并根据他们的需求采取行动。我们的新计划结合了三项创新:(I)ZeroPoint食物的个性化清单(不需要称重、测量或跟踪,并构成健康饮食模式的基础);(Ii)更新的专有营养算法,分配给每种食物都有一个基于食物卡路里、饱和脂肪、不饱和脂肪、添加糖、蛋白质和纤维含量的值,以及(Iii)为健康行为(如锻炼和达到每日饮水目标)增加积分的能力。没有一种方法可以遵循这个计划。基于专有的个人评估,考虑到成员的食物和活动偏好,我们为每个成员制定了个性化的食物计划和活动目标,并以我们的科学积分系统为基础。会员被给予独特的每日和每周预算,以指导他们选择健康的食物和活动。我们的新计划还考虑到糖尿病患者的饮食需求,为他们量身定做不太可能影响血糖水平的食物。在新计划于2021年11月启动之前,我们提供了一个名为MyWW+在我们的大多数市场,这是在2020年11月推出的。
除了关注健康的饮食习惯和活动,以及推进我们关注整体健康和健康的使命,我们的计划还涉及健康和充实生活的其他方面,如心态、睡眠、社区和补水。我们仔细挑选健康和活动空间的合作伙伴,他们提供的服务可以帮助我们的会员。例如,会员通常可以访问冥想和/或正念内容,以帮助他们在健康之旅中培养和保持有益的心态。他们通常也能获得从低强度伸展到有氧运动的各种指导性锻炼。WW‘s Connect Group是我们数字社区的一部分,通过帮助人们根据食物、身份、健康旅程、活动、心态、爱好、地点、活动和研讨会找到社区,培养有意义的关系,激发健康习惯。最后,为了进一步激励和强化健康的习惯,我们的奖励计划WellnessWins激励会员建立健康的习惯,并认可会员建立健康的习惯。会员可以赚取“赢利”,并兑换成产品和体验。
我们的订阅业务
我们的会员主要是通过单独使用我们的数字产品或通过使用我们的数字产品并辅之以小组工作坊来参与我们的计划。在这两个渠道中,我们提供多样化的服务和产品,以满足每个会员的喜好。此外,我们的健康教练会就我们的计划对会员进行教育,并在养成健康习惯方面为会员提供灵感和支持。
我们全球服务的主要支付结构是通过订阅计划。根据这些计划,会员通常承诺最低期限,并自动按月收费,直到会员选择取消。
2
数字商务
在我们的数字业务中,我们提供基于WW方法的数字订阅产品,以实现健康和体重管理。这些产品提供了互动和个性化的资源,允许用户通过我们的应用程序和基于网络的产品来关注我们的体重管理计划。它们帮助订阅者采取更健康、更积极的生活方式、有益的心态和健康的习惯,以期实现长期的行为调整-这是WW健康和可持续减肥方法的关键方面。这些产品为订户提供内容、功能、对教练和资源的访问以及交互式体重管理计划和健康工具。我们相信,我们的个性化和交互式数字订阅产品将为订户提供引人入胜的体验。我们的Connect Online社区可以通过我们的应用程序和基于Web的平台访问,为我们的订户提供了一种保持虚拟连接并相互支持和激励的方式。我们不断创新我们的数字产品,最近更新了我们应用程序的设计、可用性、特性和功能,以支持我们新的体重管理和健康计划。我们还通过推出数字360扩展了我们的数字产品。在有限的市场中以数字为基础、以社区为中心、以教练为主导的会员计划。这一溢价的数字服务旨在通过现场直播和点播独家内容和活动,为会员提供更高水平的支持、动力和责任,以及专家教练的支持。截至2021财年末,我们拥有约340万数字订户。
研讨会+数字业务
在我们的研讨会+数字业务中,我们在时长为30到45分钟的研讨会上介绍我们的计划,全天安排得很方便。2020年3月,我们推出了虚拟研讨会,以立即应对新冠肺炎的影响,我们将继续创新这一产品,以应对消费者情绪向数字产品的转变。有关新冠肺炎的影响的更多信息,请参见本年度报告的Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-材料趋势-新冠肺炎大流行”。研讨会+数字会员可以参加无限制的研讨会,包括虚拟研讨会和面对面研讨会(如果有)。我们面对面的互动社区仍然是我们研讨会的基石。健康教练促进互动研讨会,鼓励学习,并激励成员朝着他们的个人目标做出积极的改变。会员通过与其他人分享他们的经验,并鼓励和同情其他人进行体重管理和健康之旅,相互激励和支持。此外,我们的会员还可以使用我们的数字工具来帮助他们旅行。截至2021财年末,我们拥有约70万个研讨会+数字订户。
我们在有限的几个地区都有特许经营商。在2021财年,我们的特许经营商的收入是微不足道的。 根据长期协议,我们和我们的特许经营商通常会相互支付版税和其他费用。多年来,我们与我们的特许经营商一直保持着互惠互利的关系。多数 特许经营协议是永久性的,只有在被特许经营人发生重大违约或破产时才能终止。
我们的消费品销售
我们销售一系列消费品,包括WW品牌、联合品牌和策展产品。这些产品补充了我们的体重管理计划,并帮助我们的客户进行体重管理和健康努力。我们的产品设计为高质量,并提供与WW计划相关的好处。
我们主要通过我们的电子商务平台、我们的工作室和我们值得信赖的合作伙伴在网上销售消费品。在2021财年,消费品销售额约占我们总收入的10.1%。 我们寻求通过更新现有产品、推出新产品和跨地域共享最佳实践来优化我们的产品供应。
我们的WW品牌产品包括酒吧、小吃、食谱和厨房工具。我们还在某些类别的食品、饮料和其他相关消费产品和服务中许可我们的商标和其他知识产权。我们还与精心挑选的品牌消费产品和服务联合品牌或代言。通过与精心挑选的公司合作,在与注重体重和健康的消费者相关和有帮助的类别中,我们拥有高利润率的许可业务,这使我们能够接触到这些消费者,并提高了我们品牌的知名度。1999年9月,我们从卡夫亨氏公司(亨氏公司的继任者)或亨氏公司(Heinz)手中收购了亨氏,亨氏获得了在某些食品类别继续使用我们品牌的永久免版税许可。我们相信,WW品牌的实力将为我们创造新的长期许可和合作机会。
3
健康解决方案
由于医疗保健成本仍然是雇主及其员工关心的一个重要问题,我们相信,我们广泛的服务和产品范围使我们能够独一无二地服务于市场,帮助雇主降低医疗成本,改善员工的整体福祉。我们的战略重点是利用我们的组织能力,直接和通过聚合器为雇主提供服务, 通过我们的数字和研讨会+数字产品。
我们相信,包括糖尿病市场在内的医疗保健市场是接触新消费者的重要渠道。我们继续探索针对这一市场的不同方法和策略。
我们的临床疗效和市场声誉
WW是临床研究最多的商业体重管理计划之一,包括40多年来发表的130多项科学的同行评议的临床研究(包括35项随机试验)。例如,2019年,由我们资助的北卡罗来纳大学教堂山分校(University of North Carolina-Chapel Hill)、不列颠哥伦比亚大学(University Of British Columbia)和利兹大学(University Of Leeds)的研究团队进行的一项随机对照试验发现,被分配到WW 12个月的研究参与者的减肥效果是被分配到DIY减肥方法的参与者的两倍多。2017年,由剑桥大学、利物浦大学和牛津大学的研究团队进行的、由我们部分资助的随机对照试验发表在柳叶刀研究发现,与那些接受过简短建议和自助材料的人,或者那些被推荐参加为期12周的WW计划的人相比,肥胖的成年人在一年内减掉的体重明显更多,而且能够保持更长时间。此外,与接受简短建议和自助的成年人相比,接受12周或52周WW计划的成年人在体脂方面取得了更大的降低;那些跟随52周WW计划的成年人也实现了更好的血糖控制。 研究表明,WW的影响力超出了我们的会员范围。2018年,康涅狄格大学的研究人员在我们的资助下进行了一项为期6个月的随机对照试验,并发表在肥胖WW显示了WW的“涟漪效应”--在WW成员未经治疗的配偶中显著减肥。
2021年,康涅狄格大学对我们的新计划进行了为期六个月的临床试验,并由我们提供资金,结果发现,该计划的参与者获得了临床上显著的好处,包括减肥。研究参与者报告说,他们的健康习惯增加了40%,饥饿减少了15%。
WW还证明了对糖尿病和糖尿病前期患者的疗效。2016年,一项由印第安纳大学医学院进行、由我们资助的随机对照试验发表在《美国医学会杂志》上。美国公共卫生杂志研究发现,与那些使用补充咨询材料进行自我发起的糖尿病预防计划的人相比,接受我们的糖尿病预防计划(DPP)的糖尿病前期患者体重减轻明显更多,血糖控制也更好。2018年发布的一项继续研究显示,这些结果保持在18个月和24个月,我们的民进党是高性价比的。另一项由南卡罗来纳医科大学进行的随机对照试验,由我们资助,发表在肥胖2016年,研究发现,与标准糖尿病护理计划中的那些人相比,遵循我们糖尿病计划的2型糖尿病成年人的体重减轻了更多,血糖控制也更好。2021年,一项临床试验在佛罗里达大学和弗吉尼亚联邦大学彭宁顿生物医学研究中心由我们资助的WW计划,针对成年2型糖尿病患者进行了修改,发现在12周和24周对血糖控制、体重和糖尿病痛苦有良好的临床意义。2020年,一份发表在内分泌学和北美新陈代谢诊所强调了医生将肥胖患者推荐给商业减肥计划的潜力。它指出,WW是仅有的四个达到指南推荐标准的商业减肥计划之一,在12个月内证明了安全性和有效性,也是仅有的两个商业减肥计划之一,证明了降低2型糖尿病参与者的HbA1c水平的效果。综述的作者得出结论,医生可能会考虑将WW推荐给肥胖症患者以及肥胖症和2型糖尿病患者。
我们的功效和我们产品的价值也在市场上得到了很好的认可。例如,在2022年,我们再次在“美国新闻与世界报道”的“最佳饮食”排行榜上获得认可,包括连续第12年并列“最佳减肥饮食”第一名和“最佳饮食计划”第一名。
4
市场营销与促销
我们与消费者的沟通和其他推广努力提升了我们的品牌形象和知名度,并激励了以前和潜在的新客户加入WW。我们利用数据驱动的方法进行媒体投放、促销优惠以及网站和应用商店展示,以提高营销效率、推动转换并最大化订阅价值。我们的广告活动跨多个平台(例如,电视、YouTube、社交媒体、节目、音频、搜索、分支机构、品牌内容、电子客户关系营销(ECRM)、直邮和公共关系)。我们在各种社交媒体平台(包括Facebook、Instagram和TikTok)上发展并保持与现有和潜在客户的高度参与度。此外,我们利用品牌大使、代言人和社交媒体影响力人士(包括名人)作为我们广告和营销的一部分。
除了上述广告渠道外,考虑到我们悠久的历史和WW教练和会员网络,我们还利用了我们独特定位的其他渠道。我们的现任和前任会员所产生的口碑,再加上我们强大的品牌和众所周知的效力,使我们能够吸引新会员和回归会员。我们还通过现任和前任WW教练和会员以及名人品牌大使的努力,开展了许多关键的公关活动。
2015年10月,我们与奥普拉·温弗瑞(Oprah Winfrey)签订了一项战略合作协议,根据该协议,温弗瑞女士可酌情为我们提供服务,宣传公司和我们的计划、产品和服务,包括广告和促销,并代表我们亲自露面。例如,在2020财年,作为我们与温弗瑞女士合作的一部分,除了出现在我们在美国和其他精选市场的广告宣传活动中,她还开始了一次以健康为重点的全国巡演,名为WW演讲:奥普拉的2020远景:聚焦你的生活,并托管奥普拉的《聚焦你的生活:展望未来》,这是一种实时、免费、互动、以健康为重点的四周虚拟体验。在2021财年,除了出现在我们的美国冬季广告活动中,温弗瑞还主持了一部现场直播的免费互动虚拟系列剧,灵感来自于她2020年的竞技场巡演和虚拟体验。 有关这项协议以及我们与温弗瑞女士的合作关系的更多信息,可以在下面的“-历史-温弗瑞交易”一节中找到。
季节性
我们的业务是季节性的,因为冬季对我们的整体会员招募环境很重要。从历史上看,我们在今年第一季度经历了最高水平的招聘,这得益于广告支出的最高集中度。因此,我们今年第一季度的期末订户数量(定义如下)通常高于一年中其他季度的数量,从历史上看反映了一年中的下降。
竞争
我们在全球体重管理和健康市场展开竞争。体重管理和健康行业包括商业体重管理计划;减肥和健康应用程序;外科手术;制药业;遗传学和生物技术行业;自助体重管理养生法和其他自助体重管理产品、服务和出版物,如书籍、杂志、网站和社交媒体影响者和团体;膳食补充剂和膳食替代产品;健康生活服务、教练、产品、内容和出版物;由医生、营养师和营养师管理的体重管理服务;提供体重管理服务的政府机构和非营利性组织。
商业体重管理程序之间的竞争很大程度上取决于程序的认知度和美誉度;程序的有效性、安全性、个性化和价格;以及相关的数字平台、内容和用户体验。我们与商业体重管理行业的其他几家公司竞争,尽管我们认为在某些情况下,他们的业务无法与我们的业务相媲美。例如,我们相信,作为临床研究最多的商业体重管理项目之一,我们的突出地位使我们有别于许多竞争对手。此外,这些竞争对手的某些业务是以销售预先包装的餐饮和餐食替代品为基础的。结合灵活的定制食物计划,允许顾客根据自己的个人喜好自由选择他们吃的食物,我们相信我们社区的力量--通过我们的 Connection平台、研讨会和数字360产品--增强责任感,为我们的会员提供灵感、人际联系和支持,这激励了他们,使他们能够建立更健康、更充实的食物、活动和生活方式习惯。
5
我们相信食物生产餐饮替代产品的制造商不是可比的竞争对手,因为这些企业的餐饮替代产品不会通过教育结合灵活的、定制健康食品计划。
我们还与各种自助饮食、产品、服务和出版物竞争,例如应用程序、活动监视器和其他免费或低成本的替代品。
商标、专利和其他专有权
我们拥有众多国内和国际商标、专利、域名和其他专有权利,这些都是宝贵的资产,对我们的业务非常重要。根据司法管辖区的不同,只要商标在正常的贸易过程中使用和/或其注册得到适当维护,商标就是有效的。专利保护期根据专利申请或授予的日期以及授予专利的管辖区内专利的法定期限而有所不同。一项专利提供的实际保护可能因国家而异,这取决于专利的类型、其覆盖范围以及该国可获得的法律补救措施。我们相信,对我们的商标、版权、专利、域名、商业外观和商业秘密的保护对我们的成功非常重要。我们依靠商标、版权、专利、商业外观、商业秘密和其他知识产权法律的组合,以及通过域名纠纷解决系统,积极保护我们的知识产权。
历史
早期发展
1961年,我们的创始人让·尼德奇(Jean Nidetch)去了纽约市的一家肥胖症诊所,吸取了她在肥胖症诊所的亲身经历,在纽约一栋公寓楼的地下室里与一群超重的朋友开始了减肥会议。在尼德奇女士的领导下,小组成员互相支持他们的减肥努力,小组成功的消息很快就传开了。尼德奇女士、艾尔·利伯特和费丽丝·利伯特都通过这些努力成功减肥,他们于1963年正式创办了我们的公司。WW国际公司(前身为慧俪轻体国际公司)1974年成立为弗吉尼亚州的一家公司,并继承了1963年在纽约开始的业务。 亨氏在1978年收购了我们。
阿塔尔所有权
1999年9月,Artal卢森堡公司或Artal卢森堡公司从亨氏手中收购了我们。Artal卢森堡公司是Artal Group S.A.或Artal Group的间接子公司,Artal Group及其母公司及其子公司在本10-K表格年度报告中称为Artal。目前,阿塔尔卢森堡公司是阿塔尔公司所有股份的纪录保持者。由于阿塔尔在2018财年出售了一部分我们的普通股,我们不再是纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)规则下的“控股公司”。
温弗瑞交易
2015年10月18日,我们与温弗瑞女士签订了战略合作协议,或经修订的战略合作协议,根据该协议,温弗瑞女士授予我们在经她批准的情况下,对公司及其计划、产品和服务(包括广告、促销、材料和内容)使用她的姓名、形象、肖像和代言的权利,并且我们授予温弗瑞女士使用我们的商标和服务标志与公司及其计划、产品和服务进行合作和推广的权利。战略合作协议的初始期限为五年,即初始期限,外加连续一年的续签期限。于2019年12月15日,吾等与Winfrey女士订立战略合作协议或战略合作修正案的修订,据此(其中包括)初始期限延展至2023年4月17日(无额外的连续续期条款),之后第二个任期将开始并持续至本公司2025年股东周年大会日期或2025年5月31日,或第二个任期连同第一个期限(战略条款),两者中较早者为准,之后第二个任期将开始并持续至本公司2025年股东周年大会日期或2025年5月31日,或第二个任期连同第一个任期(战略条款)。在初始任期的剩余时间内,温弗瑞女士将与我们协商,参与制定、规划、执行和加强WW计划和相关计划,并酌情为我们提供宣传公司及其计划、产品和服务的服务,包括广告和促销,以及代表我们亲自露面。后来,在第二个任期内,温弗瑞女士和公司将相互合作,以实现推进和促进WW计划和公司的共同目标,在这方面,温弗瑞女士将与
6
公司并参与制定、规划、执行和加强WW计划及相关计划。在这方面,温弗瑞女士将向公司提供她在公司管理、消费者洞察、广告和营销、消费者动机和社区激活等领域的知识、专业知识和能力,并咨询和参与创意战略的设计和规划,以及与WW计划相关的消费者体验的执行。此外,在整个第二任期内,除非适用法律另有禁止,否则本公司将促使温弗瑞女士被提名为本公司董事的成员。温弗瑞女士不会授予公司以外的任何人在“战略条款”期间使用她的姓名、形象、肖像或代言进行任何其他减肥或体重管理计划或与之相关的权利,并且在“战略条款”期间及之后的一年内,她不会从事任何其他减肥或体重管理业务、计划、产品或服务。《战略协作修正案》正式生效2020年5月6日,我们的股东批准了温弗瑞修正案选项(定义如下)。
2015年10月18日,我们还与温弗瑞女士签订了股份购买协议,或经修订的温弗瑞购买协议,根据该协议,我们向温弗瑞女士发行和出售了总计6,362,103股我们的普通股,现金购买总价为43,198,679美元。所购股份受本公司持有的优先要约权及优先购买权的限制。根据温弗瑞购买协议,温弗瑞女士对这些购买的股票拥有一定的要求注册权和搭载权。2019年12月15日,本公司与温弗瑞女士签订了温弗瑞购买协议修正案。最初,温弗瑞购买协议赋予温弗瑞女士被提名为董事的权利,只要她和某些获准的受让人至少拥有我们已发行和已发行普通股的3%。温弗瑞购买协议的修正案使温弗瑞女士有权被提名为公司董事的成员,直至2023年1月1日。此时,温弗瑞将不会被要求辞去董事的职务。温弗瑞购买协议的修正案开始生效2020年5月6日,当我们的股东批准温弗瑞修正案选项时.
考虑到温弗瑞女士签订战略合作协议并履行其义务,我们于2015年10月18日授予温弗瑞女士购买我们普通股3,513,468股的完全既得选择权,即温弗瑞期权。温弗瑞期权的条款说明书包括与授予温弗瑞期权有关的附加条款和条件,在此称为温弗瑞期权协议。温弗瑞购股权可在2025年10月18日之前的任何时间以每股6.97美元的价格全部或部分行使,但须在某些情况下提前终止,包括(I)战略合作协议因温弗瑞女士决定不续签该协议期限而到期,及(Ii)本公司控制权(定义见温弗瑞期权协议)发生变更。行使Winfrey购股权可发行的股份须受本公司持有的优先要约权及优先购买权的规限。
考虑到Winfrey女士订立战略协作修正案并履行其义务,本公司与Winfrey女士于2019年12月15日签订了一份条款说明书,内容与授予购买3,276,484股我们普通股的完全既得期权或Winfrey修正案期权有关。温弗瑞修正案期权的条款说明书包括附加在其上的条款和条件,在此称为温弗瑞修正案期权协议。在我们的股东于2020年5月6日批准温弗瑞修正案期权后,在2025年11月30日之前的任何时间,该期权都可以每股38.84美元的价格全部或部分行使,但在某些情况下,包括如果公司控制权(如温弗瑞修正案期权协议中定义的)发生变更时,必须提前终止。行使温弗瑞修正案选择权而发行的股份须受若干转让限制以及本公司持有的首次要约权和优先购买权的约束。
在2020财年,在温弗瑞购买协议和温弗瑞期权协议转让条款允许下,温弗瑞女士出售了上述所购股份中的2,782,476股,并行使了温弗瑞期权的一部分,从而分别出售了根据该期权可发行的1,118,036股股份。 同样,在2021财年,温弗瑞女士出售了上面讨论的1,541,564股购买的股票,并行使了温弗瑞期权的一部分,从而出售了根据该期权可发行的581,348股股票。
战略合作协议、温弗瑞购买协议、温弗瑞期权协议和温弗瑞修订期权协议预期的交易在本文中统称为温弗瑞交易。有关可能失去温弗瑞女士的服务或我们与她的伙伴关系性质改变所引起的风险的更多信息,请参阅“项目1A”。风险因素--失去关键人员、战略合作伙伴或顾问,或者不能有效地管理和激励我们的员工,都可能对我们的服务和产品销售、业务、财务状况和经营结果产生负面影响。“本年度报告的10-K表格。
7
监管
我们的广告和营销、服务、产品、运营以及与我们所在国家的消费者、被许可人、加盟商、教练、导游、员工和政府当局的关系受到多项法律法规的制约。某些联邦、州和外国机构,如美国联邦贸易委员会(FTC)和美国食品和药物管理局(FDA),监管和执行与广告和营销、促销、包装、标签、隐私、消费者定价和账单安排以及其他消费者保护事宜有关的法律和法规。在我们开展业务的每个国家/地区,我们都受到许多不同的雇佣、劳工、商业、福利和税收法律法规的约束,包括影响我们的就业、工资和工时做法的法规,以及我们与教练、导游和员工的关系。直接适用于数据保护和互联网上的通信、运营或商业的法律和法规,例如那些管理消费者保护的法律和法规, 知识产权、隐私和税收都在继续发展。我们的运营受到这些法律和法规的约束,我们继续监督它们的发展和我们的遵守情况。此外,我们还受制于美国和国际上的其他法律法规。
在20世纪90年代中期,联邦贸易委员会对一些商业体重管理提供商提起诉讼,指控他们违反了联邦法律,使用了带有证言、项目成功索赔和项目成本的广告。1997年,我们与联邦贸易委员会签订了同意令,解决了针对我们的投诉中提出的所有有争议的问题。同意令要求我们遵守与我们的服务和产品广告相关的某些程序和披露,并于2017年到期。我们不时与联邦贸易委员会就这类问题进行讨论。在2018年收购Kurbo Health,Inc.或Kurbo之后,我们一直在与联邦贸易委员会讨论与该计划相关的在线隐私义务。2022年2月,联邦贸易委员会提出申诉,并提议下达和解令以解决有关库尔博违反儿童网络隐私保护法的指控。有关其他信息,请参阅附注16载于本年度报告表格10-K第IV部分第15项内的经审计综合财务报表。
人力资本管理
在WW,我们的核心使命是激励人们、家庭、社区和世界在现实生活中养成健康的习惯。我们相信,我们的员工队伍在实现我们的使命方面发挥着不可或缺的作用。截至2021年12月31日,我们大约有7700名员工,其中大部分是兼职员工。此外,在我们的某些国际市场,我们的教练和导游是自雇的,不包括在这个总数中。
多样性和包容性
我们相信,多样化和包容性的员工队伍有助于我们探索和实现我们成员获得健康和健康的许多不同途径,这将导致我们的战略计划更好地执行。例如,超过50%的执行委员会成员,包括首席执行官和首席财务官,都是女性。为了进一步促进我们创造包容和多元文化的承诺,我们有a 包容性和多样性负责人世卫组织报告直接向我们的首席人事官报告。此外,我们还为员工提供论坛和正式培训计划,使他们能够继续接受教育,分享最佳实践和经验,这在工作场所的多样性、包容性和归属感方面创造了一个持续的发展和社区。
培训与发展
我们 通过提供内部学习和发展资源来发展我们的人员。其中包括各种主题的在线和面对面培训计划,以促进长期和短期的职业发展。例如,我们提供领导力培训,以帮助确保我们未来的业务领导人拥有管理和领导我们组织所需的技能。
健康、健康和安全
我们专注于促进员工的全面健康,并提供资源、计划和服务来支持员工的身心健康、财务健康和社会健康。例如,员工每年都会得到一份健康津贴,为他们的健康目标提供了一种灵活而个性化的方式。
8
作为一家健康公司,我们相信灵活性是在创作中非常重要支持以下内容的工作环境我们的员工’幸福,而仍然维护我们致力于我们的会员。We有 介绍灵活多变的工作型号,被称为WORK来自WHERVER(WFW),旨在通过让我们的公司员工尽可能灵活地确定他们在何时、何地和如何工作,以获得尽可能好的结果。要实现这种灵活性并促进虚拟协作,请执行以下操作,我们为员工提供论坛和正式培训计划,为他们提供 工具和技能在这个新的虚拟工作场所取得成功. 我们相信,这种方法在帮助我们的会员养成健康习惯,同时尊重员工的健康、健康和安全的目标驱动的文化之间取得了适当的平衡。. 一如既往,保护我们数据的隐私和安全是我们的首要任务之一,我们已经采用了先进的行业标准零信任软件定义的网络,加上多因素身份验证,可保护我们的环境免受未经授权的访问。自推出以来WFW的,我们的员工压倒性地表示,WFW对他们的参与度做出了积极贡献,并使WW在外部人才市场上获得了竞争优势。
总奖励
我们为员工提供有竞争力的薪酬和福利计划。除工资外,这些计划(因员工级别和所在国家而异)除其他项目外,还包括奖金、股票奖励、退休福利(包括401(K)计划(或相当于当地市场)和利润分享计划或参加非合格递延补偿计划)、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、带薪育儿假、宣传资源、灵活工作时间安排和员工援助计划。
可用的信息
公司信息和我们的新闻稿、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告及其修正案,在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会(SEC)后,可在合理可行的情况下尽快在我们的公司网站上免费获取,网址为:Corporation.ww.com(即.,通常与申请同一天),或美国证券交易委员会。此外,我们还在该网站上提供由我们的高级管理人员、董事和10%的股东以电子方式提交的第16条报告。
我们使用我们的公司网站Corporation.ww.com和某些社交媒体渠道,例如我们的公司Facebook页面(www.facebook.com/ww)、Instagram帐户(Instagram.com/ww)和Twitter帐户(@ww_us)作为分发公司信息的渠道。我们通过这些渠道发布的信息可能会被认为是重要的。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外,还应该关注这些渠道。我们网站和社交媒体渠道的内容不应被视为通过引用包含在本文中。
我们修订和重新修订的“商业行为和道德准则”,或“商业行为和道德准则”,以及修订后的公司治理准则也可在我们的公司网站上查阅,网址是:Corporate.ww.com。
9
有关前瞻性陈述的警示通知
除本文包含的历史信息外,这份10-K表格年度报告还包括“前瞻性陈述”,符合修订后的1933年“证券法”第27A条或修订后的“证券法”和1934年修订的“证券交易法”第21E条的含义,尤其包括在“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下有关我们的计划、战略、目标和前景的陈述。我们通常使用“可能”、“将会”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“打算”、“目标”等词语。 以及本10-K表格年度报告中的类似表述,以及通过引用并入本文以识别前瞻性表述的文件。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和财务表现的看法。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响,包括但不限于:
|
• |
持续的全球新冠肺炎病毒爆发对我们的业务和流动性,以及对我们经营所在的商业和消费环境和市场的影响; |
|
• |
来自其他体重管理和健康行业参与者的竞争,或开发更有效或更受欢迎的体重管理方法; |
|
• |
我们未能继续留住和扩大我们的订户基础; |
|
• |
我们继续开发新的、创新的服务和产品并提高我们现有服务和产品的能力,或我们的服务、产品或品牌未能继续吸引市场,或我们成功扩展到新的分销渠道或回应消费者趋势或情绪的能力; |
|
• |
成功实施战略举措的能力; |
|
• |
我们广告和营销计划的有效性和效率,包括我们在社交媒体上的影响力; |
|
• |
我们的加盟商、被许可人、供应商和其他合作伙伴采取的行动对我们声誉的影响; |
|
• |
资产减值费用的确认; |
|
• |
关键人员、战略合作伙伴或顾问的流失,或未能有效管理和激励我们的员工; |
|
• |
我们的首席执行官换届; |
|
• |
无法续签我们的某些执照,或无法按照对我们有利的条款续签; |
|
• |
我方租约到期或提前终止; |
|
• |
与总体经济状况或消费者信心下滑有关的不确定性; |
|
• |
我们成功进行收购或建立合资企业或合作的能力,包括我们成功整合、运营或实现此类业务预期利益的能力; |
|
• |
我们业务的季节性; |
|
• |
阻碍或阻碍人们聚集在一起或阻碍获取资源的事件的影响; |
|
• |
未能对财务报告保持有效的内部控制; |
|
• |
我们的巨额债务、偿债义务和债务契约的影响,以及我们面临浮动利率债务的风险; |
|
• |
有能力产生足够的现金来偿还债务和满足我们的其他流动性需求; |
|
• |
与我们的技术或系统的令人满意的运行有关的不确定性; |
|
• |
数据安全漏洞和其他恶意行为或隐私问题的影响,包括遵守不断变化的隐私法律法规的成本; |
10
|
• |
我们在国内和国际上执行知识产权的能力,以及我们参与任何与知识产权有关的索赔的影响; |
|
• |
与我们的国际业务相关的风险和不确定性,包括监管、经济、政治、社会、知识产权和外汇风险; |
|
• |
诉讼或者监管行为的结果; |
|
• |
现有和未来法律法规的影响; |
|
• |
阿塔尔是我们普通股的最大持有者,也是对我们有重大影响的股东,其利益可能与我们的利益或我们普通股的其他持有者的利益相冲突; |
|
• |
现有大股东大量出售我们的普通股,或认为可能发生此类出售,可能对我们普通股的市场价格产生的影响;以及 |
|
• |
其他风险和不确定性,包括我们在提交给美国证券交易委员会的定期报告中不时详细说明的风险和不确定性。 |
你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。您应该明白,许多重要因素,包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下讨论的因素,都可能导致我们的结果与任何前瞻性陈述中表达或建议的结果大不相同。除非法律另有要求,否则我们不承担任何义务更新或修订这些前瞻性陈述,以反映本年度报告(Form 10-K)日期之后发生的新信息或事件或情况,或反映意外事件或其他情况的发生。
11
第1A项。 |
风险因素 |
在评估我们的业务时,除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息和本表格的附件外,您还应仔细考虑以下风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。以下关于风险的讨论并非包罗万象,但旨在强调我们认为面临的最重大风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
与我们的业务和运营相关的风险
持续在全球范围内爆发的新冠肺炎病毒正在并将继续对我们的业务产生不利影响,并可能对我们的流动性产生不利影响。
冠状病毒(包括其变种新冠肺炎)在全球范围内的持续爆发已经并将继续对我们的业务以及我们经营的商业环境和市场产生重大不利影响。这场全球健康危机也对整体经济状况和消费环境产生了重大不利影响,我们预计,由于消费者对我们的产品和服务、行为和信心以及健康担忧的变化,消费者需求将继续受到负面影响。局势仍然是动态的,可能会发生迅速的、可能是重大的变化。新的事态发展,包括新冠肺炎病例中任何变异或激增的严重程度,有关健康影响、疫苗可获得性和犹豫不决的新信息,以及政府当局控制疫情或治疗其影响的行动,可能会对我们的业务产生负面影响。这种动态形势正在推动宏观经济、地方和消费者层面的不确定性。虽然我们继续积极监测正在进行的新冠肺炎大流行,但无法确切预测其对我们业务的负面影响的全部程度和持续时间。
我们已经采取措施应对新冠肺炎大流行的风险和影响,但我们的业务受到了重大干扰,随着疫情的发展,消费者对减肥和健康市场的信心发生了重大变化。虽然数字化招聘在新冠肺炎大流行之初表现强劲,但随后消费者情绪的转变推动了数字化招聘的下降,我们数字业务的招聘预测不可预测。我们的研讨会+数字招聘在疫情爆发的第一年受到了极大的影响,混合业务转向了我们的数字业务。我们组合中的这种变化,特别是当我们的订阅业务的性质放大时,已经对收入产生了负面影响,并可能在未来继续影响收入。虽然2021财年末的期末订户数量与2019年财年末大流行前的数字基本持平,但与2020财年末相比下降了5.8%。从长远来看,新冠肺炎疫情将如何影响消费者对我们产品和服务的情绪,以及消费者的偏好和行为,目前仍不确定。我们在数字业务和研讨会+数字业务中的会员留存也可能会受到疫情的严重负面影响。
在2020年3月我们的面对面研讨会暂停后,我们迅速将这些研讨会转变为完全虚拟的体验。2020年6月,我们开始分阶段重新开放,减少了有限数量的工作室地点的运营。在2021财年,我们有选择地恢复了面对面研讨会,这些研讨会有利可图,并与促进员工和成员的健康和安全保持一致。然而,随着新变种的出现和新冠肺炎案件的激增,我们不得不关闭其中一些制片厂,这些制片厂重新开放是为了应对当地司法管辖区不断变化的要求。在这些不确定的时期,我们将继续遵守当地司法管辖区的要求,在必要时关闭重新开放的制片厂。我们在评估成本结构和应对不断变化的消费者情绪的同时,继续发展我们的车间战略,因此我们可能需要进一步减少运营。我们继续提供虚拟研讨会,这可能无法满足我们的许多成员、员工和我们所在社区的需求或偏好。这可能会导致我们的招聘人数进一步减少,以及我们留住成员的人数大幅减少。我们减少的演播室运营已经并将继续对我们的演播室内产品销售产生不利影响。恢复面对面工作坊或关闭某些工作坊的决定一直并将继续受到多个因素的影响,包括适用的法律限制、消费者信心、情绪和偏好、成本效益、我们不断发展的工作坊战略以及对我们员工和成员的健康和安全的保护。
12
C消费者情绪和行为的障碍,包括愿意集体会面,可自由支配支出的轻重缓急,以及对健康的担忧,可能会影响消费者对我们产品的需求和服务以及招募和留住会员我们的数字和研讨会+数字业务ES。我们可能还会发现,我们的业务运营人员配备更加困难。感知到的感染风险或健康风险可能会对参加我们的研讨会。这些风险也可能对我们的业务、流动性、财务状况和经营结果,特别是如果任何自我施加或政府施加的限制在很长一段时间内实施或反复恢复的话。作为我们专注于最好地满足会员和消费者需求的一部分,我们整合了我们的某些工作室,并继续关闭某些其他品牌的工作室地点。因此,我们已经招致,我们预计将继续招致与我们的房地产重组相关的巨额成本。重新开放工作室地点的决定(如果有的话)或进一步整合工作室地点的决定将受到许多因素的影响,包括适用的法律限制、消费者信心和偏好、消费者情绪和行为的变化,以及对我们员工和成员的健康和安全的保护,并将取决于成本效益以及与我们的数字和品牌战略的一致性。我们可能无法成功控制我们的演播室环境,无法实现维护一组选定的演播室位置的预期业务优势,这可能会对我们的研讨会+数字业务和运营结果。
我们的业务依赖于许多第三方,包括供应商、房东、贷款人、营销合作伙伴、第三方技术提供商,以及供应链合作伙伴。新冠肺炎可能会对这些当事人及其能力产生实质性的不利影响履行他们对我们的义务。我们第三方合作伙伴的任何此类失败都可能对我们向客户提供产品和服务的能力产生负面影响。这些第三方中的一个或多个可能会经历财务困境、供应或其他运营成本增加、人员短缺或流动性挑战、申请破产保护、停业或因新冠肺炎爆发而遭受业务中断。例如,t如果任何第三方技术提供商未能提供持续和不间断的服务,可能会导致我们的网站、服务和产品或网络系统中断。新冠肺炎对这些第三方合作伙伴的负面影响可能会导致与他们做生意的成本增加,这可能会对我们的业务或运营结果产生负面影响。新冠肺炎对这些第三方合作伙伴的影响程度还在继续演变,目前还不确定。
如果我们很大一部分员工或我们第三方合作伙伴(及其供应商)的员工无法工作,无论是因为生病、隔离、旅行限制还是其他与新冠肺炎相关的政府限制,我们的运营可能会受到劳动力短缺和供应链中断等方面的负面影响。此外,随着我们在充满挑战的劳动环境中寻找员工,我们的劳动力成本可能会增加。我们还依赖于高级管理层和其他关键人员和顾问,某些人员或顾问的生病可能会导致专业知识的丧失,并对我们的运营、品牌形象和商誉产生负面影响。
大范围的健康危机还可能对我们开展业务的国家的经济和金融市场造成不利影响,导致经济下滑,包括通胀上升,这可能会影响消费者对我们产品和服务的需求。我们的客户购买模式会受到经济因素的影响。金融市场的混乱和整体经济状况的转弱对我们业务的确切影响和影响程度是无法确切预测的。新冠肺炎经济影响的不确定性已经并可能继续对经济造成持续影响。我们的业务对可自由支配消费支出的减少特别敏感,这可能会受到经济衰退或对经济衰退的担忧、股市的波动和下跌以及由于感知或实际的经济和/或健康风险而日益悲观的消费者情绪的不利影响。在经济低迷时期,消费者可能会转而购买价格更低或其他感知价值更高的产品。长期的不利经济状况,包括新冠肺炎的结果,以及由此导致的任何衰退或经济增长放缓,都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
虽然我们能够在COVID大流行期间充分满足我们的流动性需求,但新冠肺炎不断演变和不确定的经济影响可能会影响我们未来的流动性。如果我们不能成功管理我们的成本,我们的流动性和财务业绩,以及我们获得新循环信贷安排的能力可能会受到不利影响。
13
如果我们无法在我们可能需要的时间和条件下产生足够的现金或获得流动性,我们可能会遇到困难,难以为我们的业务需求提供资金,包括到期偿还债务。我们可能无法获得流动资金,包括我们的新循环信贷安排,或者由于我们的经营业绩以及一般财务状况和信贷市场的变化,可用信贷的条款和条件可能比之前预期的要昂贵得多。我们可能要求豁免或修改我们现有的长期债务,这些要求可能会引发贷款人提高可用信贷的定价。我们流动资金状况的减少以及需要将资本用于我们业务的其他日常需求可能会影响我们的许多业务计划和长期投资,因此我们可能被要求削减和/或推迟业务投资以及其他需要资本投资的计划。
由于新冠肺炎的负面环境,以及它对我们的业务以及我们运营的经济和金融市场的影响的规模和持续时间的不确定性,我们之前已经实施了一系列影响劳动力的措施,包括暂时削减某些员工的薪酬,重组和暂时关闭办公设施,未来我们可能还需要这样做。这些行动,以及未来需要采取的任何行动,都可能对我们招聘或留住人才的能力产生重大影响。
新冠肺炎大流行(包括政府应对、消费者情绪和行为转变、广泛的经济影响和市场混乱)增加了与本文描述的其他风险因素相关的风险。
来自其他体重管理和健康行业参与者的竞争,或开发更有效或更受欢迎的体重管理方法,可能会导致对我们服务和产品的需求减少。
体重管理和健康市场竞争激烈。我们与众多体重管理服务和产品供应商展开竞争。我们的竞争对手包括:商业体重管理程序;减肥和健康应用程序;外科手术;制药业;遗传学和生物技术行业;自助体重管理养生法和其他自助体重管理产品、服务和出版物,如书籍、杂志、网站和社交媒体影响者和团体;膳食补充剂和膳食替代产品;健康生活服务、教练、产品、内容和出版物;医生、营养师和营养师管理的体重管理服务;提供体重管理服务的政府机构和非营利性组织;健身中心;当我们或其他人开发新的或不同的体重管理服务、产品、方法或技术时,可能会出现更多的竞争对手。此外,现有的竞争对手可能会进入新的市场,或者扩大他们的产品或广告和营销计划,未来的竞争对手也可能会这样做。还可以开发更有效或更受欢迎的饮食、体重和健康生活管理方法,包括药物治疗、脂肪和糖替代品或体重管理方法中的其他技术和科学进步。这场竞争可能会减少对我们服务和产品的需求。
体重管理和健康生活消费者的购买决策是高度主观的,可能会受到许多因素的影响,例如品牌形象或声誉、营销计划、成本、社交媒体存在和情绪、消费者趋势、个性化、数字平台、内容和用户体验,以及对服务和产品提供的有效性的看法。此外,消费者可以而且经常这样做,改变方法很容易,而且成本很低。例如,时尚饮食和减肥趋势,如低碳水化合物饮食,不时对我们的收入产生不利影响。此外,我们的收入已经并可能继续受到应用程序、活动监视器和其他免费或低成本替代产品的流行的不利影响。对我们服务和产品需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
如果不能继续留住和扩大我们的用户群,可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。
我们业务的订阅费创造了我们收入的主要部分,我们未来的增长取决于我们留住和扩大订户基础和受众的能力。要做到这一点,我们将需要继续发展我们的订阅模式、用户体验和数字平台;满足不断变化的消费者需求和技术发展;并在继续发展的同时改进我们的服务和产品为我们的会员提供指导,引人入胜的内容、个性化和一个鼓舞人心的社区,让他们养成健康的习惯。我们已经并将继续在这些努力中投入大量资源,但不能保证我们能够成功地维持和增加我们的订户基础,也不能保证我们能够做到这一点,而不采取会影响我们的订阅收入、利润率和/或盈利能力的降低定价或产生订阅获取成本等措施。
14
如果我们不继续开发新的创新服务和产品,或者如果我们的服务、产品或品牌不能继续吸引市场,或者如果我们不能成功地扩展到新的分销渠道或回应消费者的趋势,或情绪,我们的生意可能会受到影响。
体重管理和健康市场受到消费者需求和情绪变化的影响,这在很大程度上是基于体重管理和健康生活计划的有效性和受欢迎的吸引力。体重管理和健康生活项目的受欢迎程度在一定程度上取决于它们的易用性、成本和分销渠道,以及消费者的趋势或情绪。例如,消费者越来越关注更综合的生活方式和健身方式,可能只将我们的计划与食物、营养和饮食联系在一起,这可能会对其受欢迎程度产生不利影响。此外,公众舆论对我们提供的产品和服务类型的发展可能会对我们的服务和产品的广受欢迎的吸引力产生负面影响。我们未来的成功有赖于我们有能力继续开发和营销新的、创新的服务和产品,并及时改进我们现有的服务和产品,以回应新的和不断变化的消费者需求和情绪,获得市场认可,并与新的营养、体重管理、健康生活、技术和其他发展保持同步。我们可能无法成功开发、及时推出或营销任何新的或增强的服务和产品。此外,新的或增强的服务或产品可能不会吸引市场或市场对我们的看法。随着我们宣布我们的品牌有了新的表述,比如我们在2018年从慧俪轻体(Weight Watcher)演变为WW, 我们采用了新的商标,市场可能不会接受或接受它们,而在消费者和我们的合作伙伴中建立它们的声誉和商誉可能需要时间。我们未来的成功还将在一定程度上取决于我们能否通过吸引人的分销渠道(如社交媒体)成功分销我们的服务和产品。我们未能开发新的创新服务和产品并提升我们现有的服务和产品,我们的服务、产品或品牌未能继续吸引市场或响应消费者趋势或情绪,或未能扩展到有吸引力的新分销渠道,都可能对我们吸引和留住会员和订户的能力产生不利影响,从而对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。
我们可能无法成功实施我们的战略计划,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们不断评估不断变化的消费环境和体重管理和健康生活市场的竞争环境,并通过实施选定的战略举措寻找机会来改善我们的业绩。这些努力的目标是制定和实施全面的、具有竞争力的业务战略,以应对这些变化。在过去的几年里,我们更加关注整体健康和健康。我们可能无法成功实施我们的战略举措,无法实现预期的商机、增长前景(包括新的业务渠道)和竞争优势。我们利用商机的努力可能不会带来预期的结果。潜在的预期财务结果或消费者需求和接受度的假设可能无法满足,或者经济或消费者状况可能恶化。我们也可能无法吸引和留住高素质、高技能的人员,也无法与选择的合作伙伴接触,以实施我们的战略计划。如果这些或其他因素限制了我们成功执行战略计划的能力,我们的业务活动、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。
我们不断地为我们的会员创新我们的数字产品和体验。例如,2021年11月,我们推出了新的体重管理和健康计划,我们的应用程序在设计、可用性、特性和功能方面都进行了更新。2020年12月,我们扩大了我们的服务范围,并推出了Digital 360,这是一项以数字为基础、以社区为重点、由教练主导的会员计划。诸如此类 新产品可能不会像我们过去的产品那样取得同样的成功,也不会像我们以前的产品那样迅速获得吸引力。这增加了对更个性化和数字化产品的关注 可能无法满足我们许多现有或潜在成员的需求或偏好。因此,我们的会员招募和保留数量可能会减少,或者会员取消数量可能会增加。我们可能无法成功推出新的虚拟或其他数字产品,无法实现我们数字战略的预期商机、增长前景(包括新的业务渠道)和竞争优势。潜在的预期财务业绩或消费者需求和接受度的假设可能无法满足,或者经济或消费状况可能恶化,包括新冠肺炎的影响,并可能对我们继续成功实施这一数字战略的能力产生不利影响。如果这些或其他因素限制了我们成功执行这一战略计划的能力,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
15
我们的业务依赖于我们跨多个平台的广告和营销计划的有效性和效率,包括我们在社交媒体上的影响力,以吸引和留住会员和订户。
我们的业务成功取决于我们吸引和留住会员和订户的能力。我们吸引和留住会员和订户的能力在很大程度上取决于我们跨多个平台的广告和营销实践的有效性和效率。例如,如果我们的广告和营销计划不奏效,在本财年第一季度(招聘最重要的时期)未能吸引到足够的招聘人员,从历史上看,这对我们在今年剩余时间的表现产生了过大的负面影响。我们的竞争对手可能创建更有说服力的营销活动,或者可能在营销和广告上投入更多的财政和其他资源,这可能会吸引我们现有和潜在的会员和订户加入我们的竞争对手。此外,我们的营销计划可能会变得越来越昂贵,从这些计划中获得有意义的回报可能会变得困难。此外,我们不时利用会员和订阅者的成功故事,并在我们的广告和营销计划中利用品牌大使、代言人和社交媒体影响力人士(在某些情况下包括名人)与消费者进行个人层面的沟通。这些个人采取的损害其个人声誉或形象的行动,或包括停止使用我们的服务和产品,可能会对他们所在的广告和营销活动产生不利影响。我们和我们的品牌大使、代言人和社交媒体影响力人士也使用社交媒体渠道作为与消费者沟通的一种方式。未经授权或不当使用这些渠道可能会导致有害的宣传或负面的消费者体验,这可能会对我们在这些渠道的营销效果产生不利影响。此外,其他人在社交媒体平台上发表的大量负面评论可能会对我们的声誉以及吸引和留住会员和订户的能力产生不利影响。如果我们的广告和营销活动没有产生足够数量的会员和订户,或者不能在各种平台上与现有和潜在的会员和订户发展高水平的参与度,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们的声誉可能会因我们的加盟商、被许可人、供应商和其他合作伙伴采取的行动而受损。
我们相信,我们的品牌,包括它们在市场上的广泛认可和强大的声誉和商誉,是我们最有价值的资产之一,它们为我们提供了竞争优势。我们的加盟商以我们的品牌经营他们的业务。我们将我们的商标授权给第三方,由这些方在零售店制造和销售各种商品,包括食品,还联合品牌或代言第三方品牌的消费服务和产品。我们还通过各种渠道销售,包括通过我们的电子商务平台在线销售,在我们的工作室销售,通过我们值得信赖的合作伙伴销售,包括由第三方供应商生产的食品和非食品产品。此外,我们还将我们的服务和产品与其他第三方的服务和产品集成,包括通过捆绑和联合产品,并将来自值得信赖的第三方合作伙伴的数据集成到我们的产品中。我们的第三方合作伙伴关系还扩展到活动赞助和联合促销。我们的加盟商、被许可人、供应商和其他合作伙伴都是独立的第三方,有自己的财务目标、第三方关系和品牌关联。他们采取的行动,包括违反公认的道德商业惯例或违反法律、法规或合同义务,例如不遵循我们的计划或不维护我们的质量和安全标准,可能会损害我们的声誉。此外,我们的产品可能会受到产品召回、品牌混淆、诉讼或其他缺陷的影响,这可能会损害我们的品牌。与这些行动或这些第三方相关的任何负面宣传都将对我们的声誉造成不利影响,并可能导致招聘、数字产品订阅、研讨会出席人数和产品销售减少,从而导致收入和利润下降。
我们可能被要求确认无限期资产和定期资产的资产减值费用。
根据美国公认会计准则(以下定义),我们至少每年或在事件需要时更频繁地对我们的无限期寿命资产(包括获得的特许经营权和商誉)进行减值审查。我们还不断评估当前的因素或指标,如相关国家宏观经济状况的恶化、竞争环境的加剧、我们财务业绩的下降和/或资本市场的其他普遍状况,是否需要对这些资产进行中期减值评估。对取得的特许经营权、商誉和其他无限期资产进行减值测试的过程涉及管理层作出的许多判断、假设和估计,这些判断、假设和估计本身就反映了高度的不确定性。某些因素,包括我们业务的未来盈利能力、我们普通股的价格、我们债务的市值和宏观经济状况(包括全球和地方层面),可能会对这些资产的公允价值产生负面影响。在2020财年,我们记录了与巴西报告部门相关的商誉减值费用370万美元。我们可能会招致额外的减损。
16
这将对我们的经营业绩产生不利影响。见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计估计数“在本年报的表格10-K第II部分内,请参阅其他资料。
此外,我们通过比较资产的可变现净值和资本化成本的账面价值,对有形资产(包括我们的实体厂房和设备)和无形资产(包括内部开发和购买的软件)进行减值评估。如果该等资产的价值被视为不可收回,则对该等资产的公允价值进行评估,并在账面价值超过公允价值的范围内确认减值费用。如果我们对资本化的固定寿命资产的投资受到减损,也会对我们的经营业绩产生不利影响。
关键人员、战略合作伙伴或顾问的流失或未能有效管理和激励我们的员工可能会对我们的服务和产品销售、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们依赖高级管理层和其他关键人员和顾问,某些人员或顾问的流失可能导致管理连续性和机构知识的丧失,并对我们的运营、品牌形象和商誉产生负面影响。2015年10月,温弗瑞女士与公司开始建立长期的战略合作伙伴关系,包括对公司进行大量股权投资,加入我们的董事会,提供某些咨询服务,并授予我们使用她的名字和商标的权利。有关这些咨询服务和权利的更多详细信息以及我们可能受益的适用条款,请参阅本年度报告的Form 10-K中的“Item 1.Business-History-Winfrey Transaction”。如果我们失去温弗瑞女士的服务,或者如果我们的合作关系性质发生变化,我们维护品牌形象和利用与温弗瑞女士名字相关的商誉的能力可能会受到损害。温弗瑞女士因任何原因(包括她的死亡或残疾)失去与我们的服务或合作伙伴关系,市场或行业对她或她参与公司计划的任何负面看法,或温弗瑞女士未能酌情提供服务以推广公司、我们的计划、服务和产品,或未能根据我们与她的战略合作伙伴关系安排与我们协商并参与制定、规划、执行和加强我们的计划和相关计划,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还在很大程度上依赖我们的教练和导游来支持我们的客户的体重控制努力。如果我们不能适当地管理和激励我们的教练和导游,我们可能无法为我们的客户提供充分的服务,这可能会对我们的服务和产品的销售产生负面影响。总体失业率、当地对合格人才的竞争、现行工资率和就业法等因素的变化,以及员工福利成本(包括我们所在地区的保险)的上升,可能会增加我们的劳动力成本,并干扰我们充分留住合格人员为客户提供支持的能力。此外,我们无法吸引和留住合格的教练和导游,可能会延误或阻碍我们成功执行我们的战略计划。
我们正在进行首席执行官换届,这可能会对我们的业务造成干扰,或者对我们的运营和业务战略以及公众或市场对我们业务的看法产生不利影响。
2021年9月,明迪·格罗斯曼辞去公司总裁兼首席执行官职务,自(I)任何继任行政总裁(或临时接任行政总裁)开始聘用及(Ii)2022年4月15日较早者起生效。2022年2月23日,我们任命司马·西斯塔尼(Sima Sistani)为首席执行官,自2022年3月21日起生效,格罗斯曼女士于2022年3月18日辞去总裁兼首席执行官一职。任何重大的领导层更迭或执行管理层交接涉及固有风险和可能天生就很难管理。它可能涉及资源和管理层注意力的转移,会中断我们的日常运营或与客户、供应商和员工,使得雇佣和留住关键员工变得更加困难,影响我们的公众或市场认知或阻碍关键战略举措的进展,其中任何一项都可能对我们的业务或股价产生负面影响。
17
不能续签我们的某些执照,或者不能按照对我们有利的条款续签,可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们已经与众多合作伙伴建立了许可、联合品牌和代言关系,以分销和销售某些与关注体重和健康的消费者相关并有帮助的产品和服务。这些安排通常是固定期限的,然后双方决定是否延长安排的期限。不能保证我们会与我们的合作伙伴就延长安排达成双方都同意的条款。同样,在被许可人因达到某些条件而享有延长许可期限的选择权的情况下,不能保证被许可人将利用这种选择权。如果我们不能延长许可、联合品牌或背书安排,如果我们不能以对我们有利的条款这样做,或者如果我们找不到决定不续签安排的现有被许可人的合适替代方案,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们的租约到期或提前终止可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的业务,包括公司办公室,都位于租赁的办公空间内,我们的许多车间都是在零售中心的租赁空间内进行的。由于租约到期,我们可能无法以可接受的条款续签,或无法获得合适的更换地点。当我们决定在适用的租赁期到期前搬迁或关闭工作室时,我们可能会向房东支付终止或“买断”剩余租赁期的费用。例如,在2021财年,我们记录了与关闭某些工作室相关的1220万美元费用。上述任何事件都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
由于总体经济状况或消费者信心下降,我们的业务可能会下滑。
我们的业务高度依赖于产品订阅、车间费用和产品销售。总体经济状况(包括通胀环境)的下滑,或我们任何市场的消费者信心下降,都可能导致人们削减或重新分配他们的可自由支配支出,这反过来可能会减少产品订阅量、参加我们研讨会的人数和产品销售。消费者支出的任何减少都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们可能无法成功进行收购或建立合资企业或合作关系,也可能无法成功整合、运营或实现此类业务的预期收益。
作为我们战略计划的一部分,我们可能会进行选定的收购、合资或合作。我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能达成这些交易或合作伙伴关系。此外,如果市场对我们的业务或财务状况持负面看法,我们可能不会成为此类交易或伙伴关系的首选合作伙伴,这可能会对我们达成此类交易或伙伴关系的能力及其条款产生不利影响。未来的任何收购或合资企业都可能需要获得额外的资本,而我们可能无法以商业上合理的条款获得这些资本,或者根本无法获得这些资本。即使我们进行这些交易,我们也可能无法实现我们预期的收益,或者我们在将任何被收购的公司、技术和产品整合到我们现有的业务中或在新收购的市场上提供我们的服务和产品时遇到困难;被收购的业务中的关键人员流失;巨额的费用或开支;整合成本比我们预期的更高;或者需要大量财务和管理资源的不可预见的经营困难,否则这些资源将用于我们的服务和产品的持续开发或现有业务的扩展。
我们影响我们合资企业控制权或分销的能力可能会受到合同或其他方面的限制。如果我们合资企业的任何其他投资者未能遵守其承诺,或其利益与我们的不同,合资企业可能无法按照其业务计划运营,我们可能被要求提高我们的承诺水平,或者此类实体可能采取不符合我们最佳利益的行动。如果我们不能保持与合资伙伴的关系,我们可能会失去在他们经营的地理位置和/或市场上运营的能力,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
18
我们也可能受到合同或其他方面的限制,或对任何第三方合作伙伴可能投入到研究、开发和商业化的资源没有控制权。服务和我们合作的产品。我们的任何合作者都可能无法按预期履行其义务。我们的合作者可能会违反或终止与我们的协议,或以其他方式未能成功、及时或符合法律要求进行研究、开发或商业化活动。此外,在与我们的合作伙伴共同开发的技术的所有权方面可能会出现争议。如果我们的协作合作伙伴未能履行其义务、充分部署资源或未能令人满意地解决与我们的纠纷,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
完成这些交易和伙伴关系还可能导致额外的债务和相关利息支出,以及不可预见的或有负债,所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们还可能发行与这些交易和合伙企业相关的额外股本,这将稀释我们现有的股东。
我们业务的季节性可能会导致我们的经营业绩波动。
由于我们业务的季节性,我们已经并预计将继续经历季度运营结果的波动。从历史上看,本财年的第一季度,也就是我们所说的冬季,是招聘工作最重要的季度。 考虑到我们产品的订阅性质,如果不能在冬季实现招聘,可能会对我们今年剩余时间的业绩产生负面影响。季节性还会影响一年中每个季度的相对收入和盈利能力,无论是在季度环比还是同比基础上都是如此。这种季节性可能会导致我们的股价波动,因为中期财务期间的结果可能不能代表我们的全年业绩。
任何阻碍或阻碍人们与他人聚会的活动,无论是在聚会场所、工作场所还是其他地方,或阻碍获取资源,都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的业务受到我们无法控制的条件的影响,包括卫生流行病(如新冠肺炎大流行)、极端天气和气候条件(随着气候变化的影响越来越大,可能会变得更加频繁和严重)、战争、恐怖主义、电力和互联网连接等资源损失、全国性灾难以及其他特殊事件,这些情况可能会阻止或阻碍面对面或虚拟研讨会出席或访问我们的数字产品。这些情况还可能影响我们的供应商和其他第三方合作伙伴履行对我们的义务的能力,并对我们向客户提供产品和服务的能力产生负面影响。任何阻碍人们聚集在一起或阻碍他们使用我们的服务和产品的事件的发生,都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
如果我们不对财务报告保持有效的内部控制,我们可能无法准确地报告我们的财务结果。
有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。在过去,我们已经发现,未来我们可能会发现,我们的财务报告内部控制需要改进的领域。未来,如果我们发现内部财务报告控制存在重大缺陷,这一重大缺陷可能会对我们及时、准确地记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响,因此,我们的财务报表可能包含重大错报或遗漏。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
19
与我们的流动性相关的风险
我们的巨额债务和偿债义务,以及我们面临的浮动利率债务,可能会对我们的财务状况产生不利影响,而债务契约的限制可能会阻碍我们的运营和灵活性。
截至2022年1月1日,我们的总债务为14.45亿美元。此外,截至2022年1月1日,我们的循环信贷安排下有1.739亿美元可用。我们的债务中有9.45亿美元是由可变利率工具组成的,因此我们面临着更高利率的风险。我们寻求通过利率互换来管理我们对利率的敞口。在2021财年末,我们实际上拥有名义总金额为5.0亿美元的利率互换。
我们高度的债务杠杆率可能会产生重大后果,包括以下几个方面:
|
• |
要求我们的运营现金流中的很大一部分专门用于支付债务的本金和利息,从而降低了我们利用现金流为我们的运营、资本支出和未来商机提供资金的能力; |
|
• |
使我们面临利率上升的风险,因为我们的某些借款,包括我们信贷安排下的借款,利率是浮动的; |
|
• |
使我们更难就我们的债务付款或以其他方式履行我们的义务,任何未能履行我们任何债务工具的义务,包括限制性契诺和借款条件,都可能导致违约事件; |
|
• |
限制我们进行战略性收购的能力和灵活性,以及利用其他战略机会发展我们的业务的能力和灵活性,这些机会由重大的额外债务提供资金,或者导致我们进行非战略性资产剥离; |
|
• |
限制我们为营运资金、资本支出、产品开发、偿债要求、收购和其他一般企业目的获得额外融资的能力; |
|
• |
限制了我们适应不断变化的市场条件的能力,并使我们在与我们的竞争对手相比处于竞争劣势,这些竞争对手的杠杆率可能比我们低,或者拥有比我们更多的财政资源; |
|
• |
使我们更容易受到普遍不利的经济和工业状况的影响;以及 |
|
• |
限制我们以商业上合理的条件借入更多资金的能力,连同我们负债方面的金融和其他限制性公约,如果真的有的话,也会受到限制。 |
我们的信贷安排和管理票据的契约允许我们在未来招致额外的债务。如果我们承担了额外的债务,我们因杠杆而面临的风险可能会加剧。
虽然没有净债务与EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)的杠杆率保持要求,但我们的信贷安排项下未偿还债务的杠杆率维持要求(除非我们的未偿还循环贷款加上信用证的本金总额超过贷款人循环承诺额的35%,如下所述),但我们的信贷安排和管理我们票据的契约包含非投资级公司的惯例契约,包括在某些情况下限制我们产生额外债务和留置权的契约。合并和转让我们的全部或几乎所有资产,预付次级债务,并与附属公司进行交易,每种情况都受篮子、门槛和其他例外情况的限制。根据我们的信贷安排条款,根据我们的杠杆率,我们有义务提前偿还我们的定期贷款安排,总金额由我们的超额现金流决定。此外,我们的循环信贷安排包括一项维护契约,要求在截至财政季度末所有循环贷款加上可用、未提取信用证和未偿还信用证的本金总额超过贷款人循环承诺额的35%时,遵守某些第一留置权担保净杠杆率。
20
我们不遵守这些公约可能会导致我们的债务加速,导致我们其他债务的交叉违约,导致抵押有担保债务的资产(以及贷款人)丧失抵押品赎回权和持有者这些资产的收益将排在无担保债务持有者的前面),并导致我们的贷款人终止所有进一步发放信贷的承诺。如果我们的负债加速,我们可能无法偿还我们的债务,我们可能无法借到足够的资金为这些债务进行再融资。任何此类提前还款或再融资都可能对我们的财务状况和流动性产生不利影响。此外,如果我们将来有更多债务,我们可能会受到其他公约的约束,而这些公约的限制可能比我们现时所受的约束更大。
此外,我们的信贷安排下的借款利率是可变的,使我们面临利率风险。如果利率上升,我们对可变利率债务的偿债义务可能会增加,即使借入的金额保持不变,如果我们当时有效的掉期(如果有的话)不能减少我们的风险敞口。此外,我们的某些浮动利率负债采用伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为确定利率的基准。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。2021年3月5日,负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布,所有LIBOR设置将要么停止提供,要么不再具有代表性:(I)在2021年12月31日之后,对于一周和两个月的美元设置,以及(Ii)在2023年6月30日之后,对于所有其他美元设置。此外,美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)、联邦存款保险公司(FDIC)、货币监理署(Office Of The Comptroller Of Currency)和其他跨部门监管机构建议美国各银行在2021年12月31日之前停止签订基于美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的新合约。美联储(Federal Reserve)与另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee,简称ARRC)联手,确定有担保隔夜融资利率(SOFR)为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是由美国国债支持的短期回购协议计算的新指数。ARRC是美联储召集的一个委员会,成员包括主要市场参与者。LIBOR与SOFR有显著差异,例如LIBOR是无担保贷款利率,SOFR是有担保贷款利率,SOFR是隔夜利率,而LIBOR反映的是不同期限的定期利率。虽然SOFR是ARRC建议的替代率, 贷款人也有可能选择与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)不同的替代替代利率,其方式与SOFR类似,或者在其他方面会导致我们的利息成本更高。
如果LIBOR如目前预期的那样被逐步淘汰,我们的新信贷协议(以下定义)规定,公司和行政代理可以修改新信贷协议,将其中的LIBOR定义替换为后继利率须通知贷款银团有关更改,且在五个工作日内未收到贷款人对该替代利率的反对意见,而该贷款人至少持有新信贷协议下当时未偿还贷款及承诺本金总额的多数;但该贷款银团不得反对任何该等修订所载的基于SOFR的后继利率。如果我们不能做到这一点,我们的借款将以替代基准利率加保证金为基础。.
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,并满足我们的其他流动性要求。
我们是否有能力按计划支付债务或为我们的债务再融资,以及为我们计划的资本支出和其他持续的流动性需求提供资金,这取决于我们未来的表现,这可能会受到金融、商业、经济、人口和其他因素的影响,例如对体重管理和健康计划的态度以及来自竞争对手的压力。截至2021年财年末,我们有一项未偿还本金总额为9.45亿美元的定期贷款安排将于2028年4月到期,一项循环信贷安排的可用资金为1.739亿美元,将于2026年4月到期,本金总额为5.0亿美元的未偿还4.500优先担保票据将于2029年4月到期。我们预计将从经营活动提供的现金流的组合中支付定期贷款的到期本金和利息以及我们的票据,并根据我们确定的适当情况,机会性地使用其他方式偿还或再融资我们的债务。不能保证我们的经营活动提供的现金流水平足以使我们支付所有未偿债务的本金和利息。
21
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出,或者出售资产,寻求额外的资本,或者重组或再融资我们的债务。我们进行债务重组或再融资的能力(如果有的话)将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况。对我们的债务进行任何再融资,如果以可以接受的条件进行,或者完全可以,可能会以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁琐的公约,这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外,我们业绩的任何恶化都可能导致我们的信用评级降低,这可能会损害我们产生额外债务的能力,或者我们以有利的条件对债务义务进行再融资的能力,甚至根本就是损害我们的能力。
与技术、安全和知识产权相关的风险
如果我们的技术或系统不能令人满意地运行,可能会对我们的业务造成不利影响。
我们依赖软件、硬件、网络系统和类似技术(包括基于云的技术),这些技术由我们开发,或从第三方获得许可或由其维护,以运营我们的网站和平台、数字订阅产品以及其他服务和产品,例如与我们的某些承诺计划相关的经常性计费系统,并支持我们的业务运营。由于这项技术非常复杂,未来可能会出现错误、缺陷或性能问题,包括当我们更新技术或集成新技术以扩展和增强我们的能力时。我们的技术可能会出现故障或有缺陷,只有在延长使用时间后才会显现出来。我们技术的完整性也可能由于第三方网络攻击而受到损害,例如黑客攻击、鱼叉式网络钓鱼活动和拒绝服务(DOS)攻击,这些攻击对公司的负面影响越来越大。此外,我们的运营取决于我们保护我们的信息技术系统免受第三方网络攻击、火灾、断电、供水、地震、电信故障和类似意外不利事件的破坏的能力。我们的网站、应用程序、服务和产品或网络系统的中断可能由多种因素造成,包括未知的技术缺陷、容量不足、我们的第三方提供商未能为我们的平台提供持续不间断的服务以及异常的流量。如果此类中断发生在活动高峰期,则影响最大,可能会影响我们服务和产品的可获得性。在我们保持灾难恢复能力以及时恢复正常运行的同时,我们跨多个计算机资源部署我们的应用程序的多个并行实例, 我们没有包含即时恢复能力的完全冗余系统。如果我们遇到重大中断,我们可能无法高效、及时地修复我们的系统,这可能会对我们的业务产生不利影响。
由于这些可能的缺陷、故障、中断或其他问题,我们的服务和产品可能会变得不可靠或被客户认为不可靠,这可能会损害我们的声誉和品牌。我们的技术或系统的任何故障都可能对我们的业务造成不利影响。
我们的服务和产品的声誉和吸引力可能会因数据安全漏洞和其他恶意行为或隐私问题而受到损害。
对数据安全的破坏、网站毁损和其他恶意行为对公司的负面影响越来越大,可能导致未经授权访问专有或客户信息或数据(包括信用卡交易数据),或导致我们的服务和产品中断。此类未经授权的访问或中断可能损害我们的声誉和品牌,使我们面临责任和监管索赔,并可能导致现有或潜在客户的流失。我们依靠先进的信息技术系统来运营我们的业务。在正常业务过程中,我们提供内容并收集、存储和使用机密信息(包括但不限于个人客户信息和数据),我们必须以安全的方式这样做,以维护此类机密信息的机密性和完整性,并遵守适用的法规要求和合同义务。
22
我们还外包了我们信息技术基础设施的重要组成部分,因此,我们正在管理与可能或可能获得我们机密信息和网站内容的第三方的许多独立供应商关系。我们的信息技术和信息安全系统的规模和复杂性,以及我们与之签订合同的第三方供应商的系统,使得这些系统可能容易受到安全漏洞的攻击。虽然我们进行了投资,包括维持网络安全保险,并开发了旨在保护此类专有或客户信息或数据以及我们网站内容的系统和流程,但这些措施代价高昂,不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞和其他恶意行为。
现有的、拟议的或新的数据隐私法律和法规,包括对其的解释,也可能对我们的业务产生重大影响。例如,欧洲一般数据保护条例(GDPR)对接收或处理欧洲居民个人数据的公司提出了更高的隐私和安全要求。因此,我们已采取措施遵守这些要求,其中包括记录我们的数据处理活动,并告知用户我们如何使用他们的个人数据。在处理我们服务和产品的某些方面的数据之前,我们还会获得欧洲现有用户和新用户的同意和/或提供新的控制。此外,GDPR要求向我们指定的欧洲隐私监管机构提交个人数据泄露通知。GDPR还包括对不遵守该条例几项要求中任何一项的重大处罚。美国联邦和州政府也颁布了数据保护和隐私法,包括2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)。《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)和其他相关法规。这些法律通常还包括通知义务,并对不遵守规定施加重大处罚和潜在责任。数据隐私和安全监管制度继续发展,要求也越来越高。许多州正在考虑隐私和安全立法,关于国家隐私法的讨论正在进行中。不同司法管辖区的要求不同可能会带来合规性挑战,任何未能遵守这些要求的情况都可能对我们的业务或运营结果产生不利影响。
此外,许多司法管辖区要求,如果安全漏洞导致客户的个人金融账户或其他信息泄露,必须通知客户,其他司法管辖区和政府实体正在考虑此类法律。此外,其他公开披露法律可能要求报告重大安全漏洞。如果我们经历或在某些情况下怀疑存在安全漏洞,并要求在未来发出此类通知或公开披露,我们的声誉、品牌和业务可能会受到损害。潜在和现有客户和客户可能会对我们使用在我们的应用程序和网站上或通过我们的服务和产品收集的私人信息或数据(如体重管理信息、财务数据、电子邮件地址和家庭地址)感到担忧。这些隐私问题可能会阻止客户和客户使用我们的应用程序和网站,或购买我们的服务或产品,以及第三方与我们合作。
虽然到目前为止,没有任何网络安全漏洞或攻击对我们的业务或运营结果产生实质性影响,但不能保证我们维护信息技术网络和相关系统的安全和完整性的努力将是有效的,也不能保证企图的安全漏洞或中断不会成功或造成破坏。此外,传播电脑病毒或类似的恶意软件可能会对我们的信息技术系统造成不利影响,并损害我们的业务运营。因此,可能需要花费大量额外资本和其他资源来防范或缓解安全漏洞造成的问题。然而,这些支出可能被证明不是足够的保护或补救措施。
第三方可能会侵犯我们的品牌和其他知识产权,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们目前依靠商标、版权、商业外观、商业秘密、专利和其他知识产权法和域名纠纷解决系统来建立和保护我们的专有权利,包括我们的品牌和技术。如果我们不能成功地行使我们的知识产权,我们的品牌、服务和产品的价值可能会缩水,我们的业务可能会受到影响。我们的预防措施可能无法防止我们的知识产权被盗用,包括技术的反向工程,特别是在外国,在这些国家,法律或执法实践可能无法像美国那样完全保护我们的专有权利。我们可能为保护我们的品牌和其他知识产权而提起的任何法律行动都可能失败,代价高昂,并可能转移管理层对其他商业问题的注意力。此外,关于知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准,特别是在与互联网有关的业务中,是不确定和不断发展的。这些不断发展的法律标准在未来可能不足以保护我们的知识产权。
23
我们可能会受到知识产权索赔的影响。
第三方可以向我们索赔,指控我们侵犯了他们的知识产权。任何知识产权索赔,无论是非曲直,提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵,并可能极大地转移管理层对其他商业问题的注意力。此外,如果我们无法成功抗辩此类索赔,我们可能不得不支付损害赔偿金,停止销售服务或产品,或停止使用被发现侵犯第三方权利的软件、技术或内容,寻求侵权服务、产品、软件、技术或内容的许可证,或开发替代的非侵权服务、产品、软件、技术或内容。如果我们不能以合理的条款许可、开发替代方案或停止使用服务、产品、软件、技术或内容来侵犯我们业务的任何方面,我们可能会被迫限制我们提供的服务和产品。这些结果中的任何一个都可能减少我们的收入或我们有效竞争的能力,增加我们的成本或损害我们的业务。
与我们的国际业务、诉讼、法律法规相关的风险
我们的国际业务使我们在业务所在的国家面临监管、经济、政治、社会和知识产权风险。
我们业务的国际性涉及许多风险,包括美国和外国法规、关税、税收和外汇管制的变化;经济衰退;我们所在国家的通货膨胀和政治和社会不稳定;一些国家知识产权保护的减弱或丧失,以及我们根据一些当地法律执行知识产权的能力受到限制;以及我们对外国人员的依赖。例如,2016财年第二季度,英国通过全民公投决定退出欧盟,即通常所说的“脱欧”。2020年1月31日,英国不再是欧盟的一部分,过渡期于2020年12月31日结束。欧盟和英国同意一项欧盟-英国贸易与合作协定(TCA),该协定从2021年1月1日起规范英国与欧盟成员国之间的贸易关系。总的来说,TCA对所有符合适当原产地规则的商品规定零关税和零配额,但前提是双方在环境保护、社会和劳工权利、投资、竞争、国家援助和税收透明度等领域保持公平竞争环境。英国退欧已经并将继续在英国和欧盟造成普遍的经济不确定性。英国退欧的影响可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生不利影响,特别是在我们的英国可报告部门方面。
外国法规还可能限制我们在某些国家开展业务、收购新业务、重新向我们的客户开具账单或将外国子公司的现金汇回美国的能力。如果我们将业务扩展到更多的外国,我们可能会面临额外的风险,包括成功适应当地文化和驾驭监管、经济、政治、社会和知识产权风险的能力。我们不能确定我们是否能够进入并成功地进入更多的外国市场,或者我们是否能够继续在我们目前运营的外国市场上竞争。
我们的国际业务面临外币风险,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们很大一部分收入和运营成本都是以外币计价的。因此,我们面临着美元与我们的海外业务收入和支出所用货币之间汇率波动的风险。我们目前没有对冲外汇波动的风险敞口,历史上也没有对冲过。 我们的综合财务业绩是以美元表示的,因此,在美元走强的时期,我们报告的国际收入和收益将减少,因为当地货币将换算成更少的美元。此外,我们非美国子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和支出按该期间的平均汇率换算成美元。因不同时期使用不同汇率而产生的换算调整在股东权益中计入累计其他全面收益(亏损)。与境外子公司的公司间应收账款和应付账款产生的换算调整通常被记录为其他费用(收入)的组成部分。因此,货币汇率的变化将导致我们的收入、运营成本、净利润和股东权益出现波动。
24
诉讼或监管行动的结果可能会对我们的财务状况产生不利影响。
有时,我们可能会参与与我们的业务运营相关的诉讼和监管行动。由于法律行动和监管程序固有的不确定性,我们不能肯定地预测它们的结果。因此,我们的运营结果、财务状况或现金流可能会因一个或多个法律或监管行动的不利解决而受到不利影响。例如,之前披露的与我们在英国的自营职业模式有关的不利英国税收裁决导致2009财年的不利费用总额约为3700万美元。当我们扩大我们的健康产品时,消费者可能会将我们的计划误解为提供医疗建议。正如我们在客户沟通中明确指出的那样,我们的大多数教练和导游除了接受我们的培训外,并没有接受过营养、饮食或健康领域的广泛培训或认证。尽管我们有免责声明,但随着越来越多的客户寻求健康的生活方式,他们可能会误解我们的教练和导游提供的医疗建议。 我们还可能会受到指控,称我们的教练和导游提供了不适当的建议,或者在需要时不适当地将客户转介或未能将客户转介给医疗保健提供者。 无论任何法律诉讼或监管程序的结果如何,此类诉讼和诉讼都可能导致巨额费用,并可能需要我们的管理层投入大量时间和资源来为我们辩护。
我们的业务受到法律和法规的限制。
我们的广告和营销、服务、产品、运营以及与我们所在国家的消费者、被许可人、加盟商、教练、导游、员工和政府当局的关系受到多项法律法规的制约。
某些联邦、州和外国机构,如联邦贸易委员会和食品和药物管理局,管理和执行与广告和营销、促销、包装、标签、隐私、消费者定价和账单安排以及其他消费者保护事项有关的法律和法规。如果联邦、州或外国机构或与政府执法行动或私人诉讼相关的法院裁定我们的任何做法不符合现有或新的法律或法规,可能会导致责任、负面宣传和对我们业务运营的限制。例如,在20世纪90年代中期,联邦贸易委员会对一些商业体重管理提供商提起诉讼,指控他们在使用带有证言、项目成功索赔和项目成本的广告时违反了联邦法律。1997年,我们与联邦贸易委员会签订了同意令,解决了针对我们的投诉中提出的所有有争议的问题。同意令要求我们遵守与我们的服务和产品广告相关的某些程序和披露,并于2017年到期。在我们2018年收购Kurbo之后,我们根据儿童网络隐私保护法(COPPA)和其他由联邦贸易委员会和其他机构执行的适用法律法规。2022年2月,联邦贸易委员会提出申诉,并提议下达和解令解决库尔博违反COPPA的指控。有关其他信息,请参阅附注16载于本年度报告表格10-K第IV部分第15项内的经审计综合财务报表。
在我们开展业务的每个国家/地区,我们都受到许多不同的雇佣、劳工、商业、福利和税收法律法规的约束,包括影响我们的雇佣、工资和工时做法以及我们与员工、教练和导游的关系的法规。如果我们被要求遵守与我们的解释不同的新法律法规或对现有法律法规的解释,无法遵守这些法律、法规或解释,或因这些法律、法规或解释而受到诉讼,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
直接适用于互联网上的通信、运营或商业的法律和法规,如有关消费者保护、知识产权、隐私和税收的法律和法规,正在继续演变。最近的例子包括制定GDPR和CCPA。如果我们被要求遵守新的法律或法规或对现有法律或法规的解释与我们的解释不同,或者如果我们无法遵守这些法律、法规或解释,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
未来的法律或法规,包括影响我们的广告和营销实践、消费者定价和账单安排、与消费者、员工、教练、导游、品牌大使、发言人、社交媒体影响者、被许可人或特许经营商的关系,或我们的服务和产品,可能会对我们产生不利影响。
25
与我们普通股所有权相关的风险
Artal对我们有重大影响,可能与我们或我们普通股的持有者存在利益冲突。
Artal拥有大约21%的股份 该公司是我们已发行普通股的一部分,并有能力对我们董事的选举和罢免以及我们的公司和管理政策产生重大影响,包括潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、公司章程或章程的修订以及其他重大公司交易。我们所有权的集中可能会推迟或阻止公司控制权的可能变化,这可能会降低对我们普通股的投资价值。只要Artal拥有我们普通股的10%或更多,Artal就有权根据与我们达成的一项协议,按照其持股比例提名董事进入我们的董事会。Artal的利益可能与我们的利益或我们普通股的其他持有者的利益不一致。
如果我们现有的大股东大量出售我们普通股的股票,我们普通股的市场价格可能会下降。
现有大股东出售我们普通股的大量股票,或认为可能发生这种出售的看法,包括Artal或Winfrey女士的出售,可能会损害我们普通股的现行市场价格。在2018财年,Artal售出了14,625,000台 我们的普通股和温弗瑞女士出售了2359,702股我们的普通股(包括温弗瑞女士作为礼物转让给奥普拉·温弗瑞慈善基金会的股份,这些股份随后由该基金会出售)。 像这样的出售,以及未来可能发生的额外出售,也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。我们几乎所有已发行的普通股都可以自由交易,不受证券法的限制或根据证券法进行进一步登记,但我们联属公司持有的任何股份(该术语根据证券法第144条定义)(包括Artal和Winfrey女士)只能在符合适用于联属公司的某些限制的情况下出售。
我们的公司章程和章程以及弗吉尼亚州的公司法都包含可能阻止收购企图的条款。
我们的公司章程和章程以及我们所在州弗吉尼亚州的法律中包含的条款可能会使第三方更难收购我们,即使这样做可能会对我们的股东有利。我们的公司章程和附例规定了各种程序和其他要求,这可能会使股东更难采取某些公司行动。例如,我们的公司章程授权我们的董事会决定未发行的系列优先股的权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东投票或采取任何行动。因此,我们的董事会可以授权和发行具有投票权或转换权的优先股,这些投票权或转换权可能对我们普通股持有者的投票权或其他权利产生不利影响。这些权利可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更。此外,我们公司的控制权变更可能会因为我们有三个级别的董事而被推迟或阻止。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。
26
1B项。 |
未解决的员工意见 |
没有。
第二项。 |
属性 |
我们目前的总部设在纽约的一个租赁办公空间内,在美国和加拿大其他地方的租赁办公空间内设有额外的公司、客户支持、技术和某些其他业务。我们在国外的每个业务通常也都有租用或共享的办公空间来支持其业务。我们的面对面研讨会通常在零售中心或第三方地点(通常是地理位置优越的酒店的会议室)租赁的空间举行。
第三项。 |
法律诉讼 |
本项目要求提供的信息在本年度报告Form 10-K中所载经审计的综合财务报表附注的附注16“承付款和或有事项”项下的法律程序披露中纳入。
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
27
有关我们的高级管理人员和董事的信息
根据表格10-K的一般指示G(3),S-K条例第401(A)、(B)和(E)项所要求的有关本公司董事和高级管理人员的某些信息现包括在本表格10-K年度报告的第I部分中。
下面列出了我们的高管和董事的姓名、截至2022年1月1日的年龄和目前的职位。董事是在年度股东大会上选举产生的。 高级管理人员由我们的董事会任命,并根据董事会的酌情决定权任职。
名字 |
|
年龄 |
|
职位 |
|
|
|
|
|
明迪·格罗斯曼 |
|
64 |
|
董事总裁兼首席执行官 |
|
|
|
|
|
艾米·奥基夫 |
|
51 |
|
首席财务官 |
|
|
|
|
|
尼古拉斯·P·霍奇金 |
|
56 |
|
首席运营官 |
|
|
|
|
|
迈克尔·F·柯洛西 |
|
56 |
|
总法律顾问兼秘书 |
|
|
|
|
|
迈克尔·利萨格特(Michael Lysaght) |
|
48 |
|
首席数字官 |
|
|
|
|
|
雷蒙德·德班恩(1) |
|
66 |
|
董事会主席 |
|
|
|
|
|
史蒂文·M·阿尔特舒勒医学博士(1)(2) |
|
68 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
朱莉·伯恩斯坦 |
|
51 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
詹妮弗·杜尔斯基(1) |
|
50 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
乔纳斯·M·法根鲍姆 |
|
49 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
丹尼斯·F·凯利(2) |
|
72 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
朱莉·赖斯(3) |
|
51 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
蒂洛·塞梅尔鲍尔(2)(3) |
|
56 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
克里斯托弗·J·索贝基(1)(3) |
|
63 |
|
董事 |
|
|
|
|
|
奥普拉·温弗瑞 |
|
67 |
|
董事 |
(1) |
薪酬及福利委员会委员。 |
(2) |
审计委员会委员。 |
(3) |
提名和公司治理委员会成员。 |
明迪·格罗斯曼。格罗斯曼女士自2017年7月以来一直担任董事和我们的总裁兼首席执行官。在加入我们之前,她曾担任HSN,Inc.的首席执行官,该公司是一家时尚、家居和生活方式产品的互动多渠道零售商,并于2008年8月至2017年5月担任董事会成员。在加入HSN之前,她曾于2006年4月至2008年8月担任HSN前母公司媒体和互联网公司IAC/InterActiveCorp的业务部门IAC零售的首席执行官,并于2000年10月至2006年3月担任耐克公司服装业务的全球副总裁。在她职业生涯的早期,格罗斯曼女士曾在零售业担任过多个高管职位,包括马球牛仔裤公司总裁兼首席执行官、拉尔夫·劳伦马球公司新业务拓展副总裁、拉尔夫·劳伦律师事务所总裁,以及Warnaco,Inc.男装高级副总裁。格罗斯曼女士是Fanatics,Inc.的董事会员,之前是Bloomin‘Brands,Inc.的董事会员。她还担任联合国儿童基金会美国董事和Vault Health,Inc.的董事。
28
艾米·奥基夫。女士。O‘Keefe自2020年10月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前,O‘Keefe女士于2017年3月至2020年6月担任全球医疗产品制造商和分销商Drive DeVilbiss Healthcare Limited的首席财务官。2015年4月至2016年12月,她曾担任全球家庭自动化和控制系统设计和开发商Savant Systems,LLC的首席财务官;2011年1月至2014年7月,她曾担任全球音响产品设计和制造商D&M Holdings Inc.的首席财务官。在此之前,O‘Keefe女士在Black&Decker Corporation担任过多个企业财务职位,包括担任某些部门的部门首席财务官,并是安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)的注册会计师。O‘Keefe女士获得了洛约拉学院的会计学学士学位。
尼古拉斯·P·霍奇金。 霍奇金先生自2020年10月以来一直担任我们的首席运营官。除了在2012年8月至2020年9月担任我们的首席财务官外,他还于2019年3月至2020年9月担任我们的北美运营官,并于2018年3月至2020年9月担任我们的新兴市场总裁。2016年9月至2017年7月,他还担任过我们前首席执行官临时办公室的成员。在加入我们之前,霍奇金先生在办公用品行业的全球领先者史泰博公司工作了几年。最近,霍奇金在2010年5月至2012年8月期间担任史泰博(Staples)总部位于马萨诸塞州的美国零售部财务高级副总裁。在担任该职位之前,他曾担任史泰博的财务高级副总裁兼财务主管,该职位于2006年11月至2010年4月期间担任。在加入史泰博之前,霍奇金先生在德尔福公司和通用汽车公司担任过几个公司财务职位,包括在美国、亚洲和欧洲的工作。霍奇金先生拥有哈佛学院经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
迈克尔·F·科洛西。 科洛西先生自2014年5月以来一直担任我们的总法律顾问兼秘书。在加入我们之前,Colosi先生在2007年3月至2014年2月期间担任Kenneth Cole Productions,Inc.(KCP)的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书,该公司是一家多品牌零售、批发和授权公司。他分别于二零零零年七月及二零零四年七月出任总法律顾问及KCP秘书。2000年7月至2007年2月,他还担任KCP公司副总裁。在加入KCP之前,Colosi先生于1996年至2000年担任国际服装公司Warnaco Group,Inc.的副总法律顾问兼助理秘书。科洛西先生在康奈尔大学获得经济学和英语学士学位,在密歇根大学法学院获得法学博士学位。
迈克尔·利萨格特。Lysaght先生已经自2019年8月以来担任我们的首席数字官。他曾于2016年9月至2019年7月担任我们的首席技术官,于2014年9月至2016年9月担任我们的数字产品工程高级副总裁,并于2016年4月至2016年9月担任临时首席技术官。在加入我们之前,Lysaght先生于2009年3月至2014年9月在Second Market,Inc.(现在的纳斯达克私募市场)工作,这是一个为私营公司提供流动性解决方案的平台,他最近在那里担任工程副总裁/技术主管。他之前是一名独立顾问,为各种初创企业、电信公司和金融机构工作。Lysaght先生拥有学士学位。来自爱尔兰科克大学学院的计算机科学专业。
雷蒙德·德班。德班先生自1999年9月我们被Artal卢森堡公司收购以来,他一直担任我们的董事会主席。Debbane先生是INVUS集团有限责任公司的联合创始人兼首席执行官。在1985年成立INVUS Group,LLC之前,Debbane先生是位于法国巴黎的波士顿咨询集团的经理和顾问。他拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位,加州大学戴维斯分校的食品科学和技术硕士学位,以及美国贝鲁特大学的农业科学和农业工程学士学位。德班先生是Licion制药公司的董事会主席,也是阿塔尔集团的首席执行官和董事公司的董事,以及阿塔尔或INVUS,L.P.持有这些公司股东的一些非上市公司的董事会主席。德巴内先生以前是蓝水牛宠物产品公司的董事成员。
29
史蒂文·M·阿尔特舒勒医学博士自2012年9月以来,阿尔特舒勒博士一直是董事用户。自2018年5月以来,阿尔特舒勒博士一直担任私人投资公司Ziff Capital Partners的董事医疗风险投资公司的管理人员。他曾于2017年9月至2017年12月担任迈阿密大学医疗保健系统顾问,2016年1月至2017年9月担任迈阿密大学医疗保健系统首席执行官兼医疗保健执行副总裁,2000年4月至2015年6月担任费城儿童医院(CHOP)首席执行官。在担任首席执行官之前,Altschuler博士在CHOP和宾夕法尼亚大学佩雷尔曼医学院担任过几个职位,包括主任医师/儿科主任和胃肠病、肝病和营养部主任。Altschuler博士获得凯斯西储大学数学学士学位和医学博士学位。阿尔特舒勒博士是89bio公司的董事会主席,也是Orchard治疗公司的董事成员。他之前曾担任星火治疗公司的董事会主席和阿德勒姆全球教育公司的董事(Sequoia Capital)董事。
朱莉·伯恩斯坦。博恩斯坦自2019年2月以来一直是董事用户。自2018年2月以来,博恩斯坦一直担任她与人共同创立的人工智能在线购物平台The Yes Platform,Inc.的首席执行长。2015年3月至2017年9月,博恩斯坦女士担任在线造型服务公司Stitch Fix,Inc.的首席运营官。在此之前,博恩斯坦曾在2007年8月至2015年3月期间担任路易威登(LVMH)旗下的化妆品零售公司丝芙兰(Sephora)的首席数字官,该公司是酩悦轩尼诗-路易威登(LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE)的子公司。博恩斯坦女士拥有哈佛学院的政府学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。博恩斯坦女士是红鳍公司和Sweetgreen,Inc.的董事会员。
詹妮弗·杜尔斯基。杜尔斯基自2020年2月以来一直是董事用户。2020年4月,杜尔斯基创立并开始担任Rise Team的首席执行官,这是一家SaaS公司,为领导力和团队发展提供工具。她之前曾在2017年9月至2019年5月担任社交网络服务Facebook,Inc.的群组和社区负责人,并于2013年1月至2017年6月担任社交变革平台Change.org的总裁兼首席运营官。2013年1月之前,杜尔斯基一直担任谷歌公司(Google Inc.)美国存托股份购物与产品管理全球负责人。2011年谷歌收购Dealmap时,她加入了谷歌。杜尔斯基与人共同创立了Dealmap公司,从2007年到被收购之前,她一直担任该公司的首席执行长。在此之前,杜尔斯基曾在雅虎担任多个职位。从1999年到2007年。杜尔斯基女士获得了康奈尔大学心理学学士学位和工商管理硕士学位。她之前是泰格纳公司的董事社会资本海多索菲亚控股公司(Hedosophia Holdings Corp.)
乔纳斯·M·法根鲍姆。自1999年9月我们被卢森堡阿尔塔尔收购以来,法根鲍姆先生一直是董事的一员。法根鲍姆先生是1996年加入的因弗斯集团有限责任公司的董事总经理。在加入INVUS Group,LLC之前,Fajgenbaum先生于1994年至1996年在纽约麦肯锡公司担任顾问。他毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)经济学学士学位,主修金融专业,并从宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania)获得经济学学士学位。法根鲍姆先生是多家私人公司中的董事公司的股东,阿塔尔公司或英弗斯公司是这些公司的股东。
丹尼斯·F·凯利。凯利自2015年5月以来一直是董事用户。凯利先生自2001年以来一直隶属于Scura Partners Securities LLC,并一直担任Scura Partners Securities LLC的执行合伙人。Scura Partners Securities LLC是凯利与人共同创立的一家私人投资银行公司。此外,凯利先生还是美国领先的争端解决机构之一国家仲裁和调解(NAM)的听证官。1993年至2001年,他担任保诚证券有限公司董事董事总经理。在此之前,他曾于1991年至1993年担任商业银行公司Denbrook Capital Corporation的总裁兼首席执行官。1980年至1991年,凯利先生在美林担任多个职位,包括管理董事并购业务和管理招商银行业务董事。凯利于1974年在雷曼兄弟(Lehman Brothers)开始了他的投资银行生涯。凯利先生拥有阿默斯特学院(Amherst College)的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of Business Of The University Of Pennsylvania)的工商管理硕士学位。他之前是摩根士丹利资本国际工业直接有限公司(MSC Industrial Direct Co.,Inc.)的董事成员。
朱莉·赖斯。自2018年8月以来,赖斯一直是董事用户。自2021年2月以来,她一直担任连接和健康公司Peoplehood LLC的联合创始人兼联席首席执行官,自2016年6月以来,她一直担任咨询和投资公司LifeShop LLC的联合创始人。2017年11月至2019年3月,赖斯女士担任共享工作空间公司WeWork的合伙人。在2006年共同创立健身公司SoulCycle Inc.后,赖斯于2006年至2015年担任联席首席执行官,2015年至2016年担任首席人才和创意官,并于2010年至2018年担任董事会成员。在此之前,赖斯曾在1997年至2004年担任Handprint Entertainment的人才经理。赖斯在纽约州立大学宾厄姆顿分校(State University Of New York At Binghamton)获得英语和戏剧学士学位。
30
蒂洛·塞梅尔鲍尔。塞梅尔鲍尔自2016年9月以来一直是董事用户。2016年9月至2017年7月,他曾担任我们前首席执行官临时办公室的成员。自2019年5月以来,塞梅尔鲍尔先生一直担任全球私募股权和风险投资公司Insight Partners的董事董事总经理,此前他曾在2017年至2019年担任Insight Partners的高级顾问,并于2015年至2017年担任风险投资合伙人。从2010年到2015年,他担任Shutterstock,Inc.的总裁兼首席运营官,这是一家向全球企业授权图像、视频和音乐的全球市场。2009年至2010年,他担任职业管理公司TheLadders.com负责消费者业务的执行副总裁。塞梅尔鲍尔先生在2000年至2004年担任WeightWatchers.com总裁兼首席运营官后,于2006年至2008年担任慧俪轻体国际公司的全球首席运营官,并于2004年至2006年担任北美首席运营官。塞梅尔鲍尔先生是WeightWatchers.com的创始团队成员之一。他拥有达特茅斯学院的电气工程和计算机科学学士学位,以及麻省理工学院的管理和电气工程双硕士学位。
克里斯托弗·J·索贝基。自从我们1999年9月被卢森堡阿尔塔尔收购以来,索贝基先生一直是董事的一员。2016年9月至2017年7月,他曾担任我们前首席执行官临时办公室的成员。索贝基先生是因弗斯集团有限责任公司的董事总经理,他于1989年加入该集团。他获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位。他还获得了普渡大学工业工程学士学位。索贝基先生是Licion制药公司和一些私人公司的董事股东,阿塔尔公司或英弗斯公司是这些公司的股东。
奥普拉·温弗瑞。自2015年10月以来,温弗瑞一直是董事用户。自2009年1月以来,温弗瑞一直担任她的有线电视网Owner:Oprah Winfrey Network的董事长,并于2011年7月担任首席执行官。在此之前,她于1986年创立了Harpo,Inc.,在该公司期间,她创办了许多媒体和娱乐企业,包括O、The Oprah Magazine和Harpo Films,此外还制作了25年来屡获殊荣的脱口秀节目《奥普拉·温弗瑞秀》(The Oprah Winfrey Show)。温弗瑞是一位全球媒体领袖、慈善家、制片人和演员。自2004年以来,她一直担任史密森学会顾问委员会的成员。
31
第二部分
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
我们的普通股在纽约证券交易所上市。纳斯达克。自2019年4月22日以来,我们的普通股一直在纳斯达克上交易,代码为“WW”,在此之前,我们的普通股交易代码为“WTW”。
2003年10月9日,我们的董事会批准并宣布了一项回购最多2.5亿美元已发行普通股的计划。在2005年6月13日、2006年5月25日和2010年10月21日,我们的董事会授权并宣布为该计划增加2.5亿美元。回购计划允许不时在公开市场或通过私下谈判的交易购买股票。不会从Artal Holdings Sp购买任何股票。Zo.O.、卢森堡蔗糖公司及其母公司和子公司在本计划下。回购计划目前没有到期日。在2021财年和2020财年,我们没有根据该计划回购普通股。截至2021财年末,根据回购计划,仍有2.089亿美元可用于购买我们普通股的股票。
持有者
截至2022年2月1日,我们普通股的登记持有者人数约为225人。这一数字不包括以被提名人的名义持有的我们证券的受益所有者。
分红
我们目前不支付股息,目前也没有在可预见的未来支付股息的计划。
32
股票表现图表
下图显示了我们普通股从2016年12月30日(2016财年最后一个交易日)到2021年12月31日(2021财年最后一个交易日)的累计回报率,与标准普尔500指数(S&P500 Index)和标准普尔MidCap 400指数(S&P MidCap 400 Index)的累计回报率进行了比较。我们之所以选择标准普尔500指数,是因为它是一个广泛的股票市场指数。我们选择了标准普尔MidCap 400指数,该指数通常由在公布时与公司市值相似的发行人组成,我们目前是该指数的成员,因为我们认为,没有其他业务线或已公布的行业指数或同业集团能对我们股票的累计回报提供更有意义的比较。这张图假设投资了100美元在2016年12月30日,(1)我们的普通股,(2)标准普尔500指数和(3)标准普尔MidCap 400指数中的每一个,并且所有股息(如果适用)都进行了再投资。
|
|
累计总回报(美元) |
|
|||||||||||||||||||||
公司/指数 |
|
12.30.16 |
|
|
12.29.17 |
|
|
12.28.18 |
|
|
12.27.19 |
|
|
12.31.20 |
|
|
12.31.21 |
|
||||||
WW国际公司 |
|
|
100.00 |
|
|
|
386.72 |
|
|
|
360.61 |
|
|
|
328.55 |
|
|
|
213.10 |
|
|
|
140.87 |
|
标准普尔500指数 |
|
|
100.00 |
|
|
|
121.83 |
|
|
|
115.49 |
|
|
|
153.57 |
|
|
|
181.35 |
|
|
|
233.40 |
|
标准普尔中型股400指数 |
|
|
100.00 |
|
|
|
116.24 |
|
|
|
102.31 |
|
|
|
130.36 |
|
|
|
148.25 |
|
|
|
184.96 |
|
第六项。 |
[已保留] |
不适用。
33
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
您应该阅读下面的讨论,连同我们的合并财务报表和本年度报告15项中包含的相关附注(Form 10-K)。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,例如关于我们的计划、战略、前景、目标、预期和意图的陈述。在“关于前瞻性陈述的警示通知”和本10-K年度报告的其他地方讨论的警示声明应理解为适用于本10-K年度报告中的所有前瞻性陈述,无论它们出现在本10-K年度报告中的任何位置。我们的实际结果可能与这里讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于在本年度报告10-K表格第1A项中的“风险因素”中讨论的那些因素。关于截至2021年1月2日的年度与截至2019年12月28日的年度的财务状况和经营成果的讨论,请参阅我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年1月2日的财务状况和经营成果的10-K表格年度报告中的“第二部分--第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”,讨论内容并入本文以供参考。
概述
我们是一家全球健康公司,由世界领先的商业体重管理计划和屡获殊荣的数字订阅平台提供支持。我们的重点是鼓励人们在现实生活中养成健康的习惯,目标是民主化并为所有人带来健康。凭借近60年的体重管理经验、专业知识和技术诀窍,我们是关注体重的消费者中最受认可和信赖的品牌之一。我们教育我们的成员,并为他们提供指导、数字工具和一个鼓舞人心的社区,使他们能够养成健康的习惯,并专注于他们的整体健康和健康。WW品牌的服务和产品包括通过我们的应用程序和网站、研讨会、消费产品以及各种活动和体验提供的数字产品。在过去的几年中,我们的业务经历了向数字订阅模式的重大转变,我们的主要收入来源是数码产品和我们的工作坊。我们的“数字”业务是指为我们的数字产品提供订阅服务,包括数字360和个人教练+数字。我们的“研讨会+数字”(以前称为“工作室+数字”)业务是指向承诺计划订阅者提供无限访问我们的研讨会以及我们的数字订阅产品。它还包括为未订阅承诺计划的会员提供参加研讨会的机会,包括我们的“现收现付”会员。
我们在世界上许多国家开展业务,包括通过我们的特许经营业务。根据综合地理结构,我们有四个可报告的部门:北美、欧洲大陆(CE)、英国和其他地区。请参阅本年度报告中Form 10-K第1项中标题为“业务-业务组织和全球运营”的章节,了解有关这些可报告细分市场和我们开展业务的国家/地区的更多信息。
我们运营结果的组成部分
收入
我们的收入主要来自:
|
• |
订阅收入。我们的“订阅收入”包括“数字订阅收入”和“研讨会+数字费用”(以前称为“工作室+数字费用”)。“数字订阅收入”包括与我们的数字产品(包括数字360和个人教练+数字)订阅相关的费用。“研讨会+数字费用”包括与我们的联合研讨会订阅计划和数字服务相关的费用,以及访问研讨会的其他付款安排。 |
|
• |
演播室内产品销售。我们在工作室销售一系列消费品,包括酒吧、小吃、食谱和厨房工具。 |
|
• |
电子商务、许可、特许经营权使用费和其他。我们通过我们的电子商务平台和我们值得信赖的合作伙伴,通过在线销售消费品获得收入。我们在某些类别的食品、饮料和其他相关消费产品和服务中许可我们的商标和其他知识产权。我们还与精心挑选的品牌消费产品和服务联合品牌或代言。此外,我们的加盟商通常向我们支付其车间+数字费用收入的10%的版税,以及购买在其车间销售的产品。我们还从出版中获得收入。 |
34
下表列出了我们过去按类别划分的收入。二财政年度。
收入来源
(单位:百万)
|
|
2021财年 |
|
|
2020财年 |
|
||
|
|
(52周) |
|
|
(53周) |
|
||
订阅收入 |
|
$ |
1,063.0 |
|
|
$ |
1,186.5 |
|
演播室内产品销售 |
|
|
21.9 |
|
|
|
40.4 |
|
电子商务、许可、特许经营权使用费和其他 |
|
|
127.5 |
|
|
|
151.3 |
|
总计 |
|
$ |
1,212.5 |
|
|
$ |
1,378.1 |
|
注:由于四舍五入,合计可能不是总和。
与2020财年相比,2021财年的总收入下降了12.0%,这主要是由于订阅收入的下降。其他收入详情如下:
|
• |
订阅收入。由于研讨会+数字费用的减少,2021财年的订阅收入比2020财年下降了10.4%,但数字订阅收入的增加部分抵消了这一下降。与我们的数字产品相比,我们的研讨会+数字产品的价格更高。研讨会+数字费用受到以下两个因素的负面影响:2021财年初,与2020财年初相比,即将到来的研讨会+数字订户数量减少;2021财年,由于我们关闭了某些工作室,以及其他主要与新冠肺炎环境相关的工作室有限重新开放,招聘人数大幅下降。2021财年期末订户比上一年减少了5.8%。在2021财年,招聘人数比上一年有所下降,原因是新冠肺炎环境和骑行活动阻碍了MyWW计划在2020财年。在一定程度上缓解了这些趋势,会员保留率总体上在2020财年有所改善,并在2021财年达到历史最高水平。招聘和留住仍然是一个关键的战略重点。 |
|
• |
演播室内产品销售。由于我们工作室的关闭和新冠肺炎疫情相关业务的减少,2021财年演播室内产品的销售额比2020财年下降了45.7%。 |
|
• |
电子商务、许可、特许经营权使用费和其他。2021财年所有其他收入比2020财年下降15.7%,主要原因是以收到的与该项目相关的收入为抵押品WW演讲:奥普拉2020年的愿景2020财年巡演。 |
收入成本
总收入主要包括运营我们工作室和车间的费用、销售消费产品的成本以及开发和运营我们的数字产品的成本。运营成本主要包括支付给运营管理的工资费用、支付给员工、教练和导游的佣金和费用、演播室租金、客户服务成本(内部和第三方)、项目材料费用、与现场自动化相关的折旧和摊销、信用卡和履约费用以及培训和其他费用。销售产品的成本包括从我们的第三方供应商购买产品的成本、库存储备、特许权使用费、入站和出站运输以及使我们的产品可供销售或使用所产生的相关成本。运营我们数字产品的成本包括工资和相关福利、网站开发的折旧和摊销、信用卡手续费以及开发我们的数字产品所产生的其他成本。
营销费用
营销费用主要包括制作广告和营销材料的成本,以及在多个平台上宣传我们的品牌和产品的媒体成本(例如,这些费用包括支付给帮助我们制定营销活动和策略的第三方机构的费用、支持市场调查的费用、支持市场研究的费用以及与当地营销和促销相关的费用,包括电视、YouTube、社交媒体、节目、音频、搜索、附属公司、品牌内容、电子客户关系营销(ECRM)、直接邮寄和公关等费用。
35
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括薪酬、福利和其他相关成本,包括基于股票的薪酬、第三方咨询、临时帮助、审计、法律和诉讼费用以及设施成本以及支持全球业务基础设施和办事处的系统的折旧和摊销。销售、一般和行政费用还包括我们某些无形资产的摊销费用和某些一次性交易费用。
毛利率
下表列出了我们过去两个财年的毛利和毛利率,根据2021财年进行了调整,不包括2021年计划重组收费的影响和2020年计划重组费用的逆转,及针对2020财年进行调整,以排除2020年计划重组收费的影响。有关更多信息,请参阅“非GAAP财务衡量标准”。
(除百分比外,以百万元计算) |
|
2021财年 |
|
|
2020财年 |
|
||
毛利 |
|
$ |
726.4 |
|
|
$ |
777.8 |
|
毛利率 |
|
|
59.9 |
% |
|
|
56.4 |
% |
对报告金额的调整(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年计划重组费用 |
|
|
16.7 |
|
|
|
— |
|
2020年计划重组费用 |
|
|
(1.3 |
) |
|
|
23.3 |
|
调整后的毛利(1) |
|
$ |
741.8 |
|
|
$ |
801.1 |
|
上述调整对毛利率的影响(1) |
|
|
(1.3 |
%) |
|
|
(1.7 |
%) |
调整后的毛利率(1) |
|
|
61.2 |
% |
|
|
58.1 |
% |
注:由于四舍五入,合计可能不是总和。
(1) |
“调整后的”措施是一项非GAAP财务措施,它调整2021财年的合并净收入报表,以排除2021年计划重组费用1670万美元(税后1250万美元)和2020年计划重组费用130万美元(税后100万美元)冲销的影响,并对2020财年不包括2020财年2330万美元(税后1740万美元)计划重组费用的影响。有关我们使用非GAAP财务衡量标准的解释,请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”。 |
在2021财年,不包括2021年计划重组费用的影响和2020计划重组费用的逆转,毛利率较2020财年的增长(不包括2020计划重组费用的影响)主要是由于收入组合转向我们利润率更高的数字业务,以及与利润率较低的数字业务收入的循环WW演讲:奥普拉2020年的愿景由于我们主要与Digital 360有关的数字业务的固定成本增加,部分抵消了这一增长。
36
营业利润率
下表列出了我们过去两个财年的营业收入,根据2021财年进行了调整,不包括2021年计划重组收费的影响以及2020年计划重组费用的逆转,并对2020财年进行了调整为了排除2020计划重组费用的影响,温弗瑞股票补偿费用和与我们的巴西报告部门相关的商誉减值费用:
(除百分比外,以百万元计算) |
|
2021财年 |
|
|
2020财年 |
|
||
营业收入 |
|
$ |
196.3 |
|
|
$ |
216.2 |
|
营业利润率 |
|
|
16.2 |
% |
|
|
15.7 |
% |
对报告金额的调整(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年计划重组费用 |
|
|
21.5 |
|
|
|
— |
|
2020年计划重组费用 |
|
|
(1.6 |
) |
|
|
33.1 |
|
温弗瑞股票薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
32.7 |
|
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
3.7 |
|
调整后的营业收入(1) |
|
$ |
216.2 |
|
|
$ |
285.6 |
|
上述调整对营业利润率的影响(1) |
|
|
(1.6 |
%) |
|
|
(5.0 |
%) |
调整后的营业利润率(1) |
|
|
17.8 |
% |
|
|
20.7 |
% |
注:由于四舍五入,合计可能不是总和。
(1) |
“调整后的”指标是一种非GAAP财务指标,它调整2021财年的合并净利润报表,以排除2021年计划重组费用的2150万美元(税后1610万美元)和2020年计划重组费用160万美元(税后120万美元)逆转的影响,以及2020财年将排除2020年计划重组费用3,310万美元(税后2,480万美元)、温弗瑞股票补偿支出3,270万美元(税后2,450万美元)以及与我们巴西报告部门相关的370万美元(税后270万美元)商誉减值费用的影响。有关我们使用非GAAP财务衡量标准的解释,请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”。 |
在2021财年,不包括2021财年计划重组费用的影响和2020财年计划重组费用的冲销,营业利润率从2020财年开始下降,剔除2020年重组费用、温弗瑞股票补偿费用和商誉减值费用的影响,主要是由于销售、一般和行政费用占收入的百分比增加,以及营销费用占收入的百分比增加,但毛利率的增加部分抵消了这一增长。
材料趋势
绩效指标
我们的管理团队定期检查和分析许多财务和运营指标,包括下面列出的关键业绩指标,以便管理我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、确定资源分配、做出有关公司战略的决策以及评估我们现金流和收益的质量和潜在变异性。我们还相信,这些关键业绩指标对管理层和投资者都很有用,有助于进行预测,并便于与我们的历史经营业绩进行比较。这些指标是对我们GAAP结果的补充,包括运营指标。
|
• |
收入-我们的“订阅收入”包括“数字订阅收入”和“研讨会+数字费用”。“数字订阅收入”包括与我们的数字产品(包括数字360和个人教练+数字)订阅相关的费用。“研讨会+数字费用”包括与我们的联合研讨会订阅计划和数字服务相关的费用,以及访问研讨会的其他付款安排。此外,“产品销售和其他”包括通过电子商务销售消费品。制片厂通过我们值得信赖的合作伙伴,来自许可和出版的收入,以及其他收入(包括来自WW演讲:奥普拉2020年的愿景巡演),在合并财务业绩和其他可报告部门的情况下,与承诺计划和特许权使用费有关的特许经营费。 |
37
|
• |
付费周-WW客户在公司所有的运营中在给定时期内支付的周数指标报告如下:(I)“数字付费周数”是我们的数字订阅产品的总付费订阅周数(包括数字360和个人辅导+数码);(Ii)“研讨会+数字带薪周”(前身为“工作室+数字付费周”) 是总付费承诺计划周的总和,其中包括研讨会和数字产品和服务和合计“现收现付”周数;及。(Iii)“总支薪周”是指数码支薪周与“数字支薪周”的总和。研讨会+数字付费周。 |
|
• |
来电用户-“用户”是指在公司所有的运营中参与经常性账单计划的数字用户和研讨会+数字用户。“即将到来的订户”指标报告了某一时期公司所有业务中的全球订户,具体如下:(I)“即将到来的数字订户”是数字用户的总数,包括数字360和个人教练+数字订户;(Ii)“即将到来的工作室+数字订户”(以前称为“即将到来的工作室+数字订户”)是承诺计划订户的总数,这些订户可以使用合并的研讨会和数字产品;以及(Iii)“即将到来的数字订户”是即将到来的数字订户和即将到来的研讨会+数字订户的总和。招聘和留住是这一指标的关键驱动因素。 |
|
• |
期末订户-“期末订户”指标报告某一特定期间末公司自有业务中的全球订户如下:(I)“期末数字订户”是数字用户总数,包括数字360和个人教练+数字订户;(Ii)“期末研讨会+数字订户”(以前称为“期末工作室+数字订户”)是可以访问综合研讨会和数字订户的承诺计划订户总数,包括数字360和个人教练+数字订户。(Ii)“期末研讨会+数字订户”(以前称为“期末工作室+数字订户”)是可以访问综合研讨会和数字订户的承诺计划订户总数,包括数字360和个人教练+数字订户。产品和服务;及(Iii)“期末用户”是期末数字用户与期末工作坊+数字用户的总和。招聘和留住是这一指标的关键驱动因素。 |
|
• |
毛利和营业费用占收入的百分比。 |
新冠肺炎大流行
新型冠状病毒(包括其变种新冠肺炎)大流行继续影响我们的业务运营和我们经营的市场。此外,随着疫情的发展,我们已经看到消费者对减肥和健康市场的情绪发生了重大变化。新冠肺炎对我们报告的2020财年和2021财年业绩产生了重大影响。虽然2021财年末的期末订户数量与2019年财年末大流行前的数字基本持平,但与2020财年末相比下降了5.8%。虽然数字化招聘在新冠肺炎大流行之初表现强劲,但随后消费者情绪的转变推动了数字化招聘的下降,我们数字业务的招聘预测不可预测。我们的研讨会+数字招聘在疫情爆发的第一年受到了极大的影响,混合业务转向了我们的数字业务。我们组合中的这种变化,特别是当我们的订阅业务的性质放大时,已经对收入产生了负面影响,并可能在未来继续影响收入。新冠肺炎的负面影响,包括对消费者情绪的影响,预计将在2022财年第一季度继续影响该业务。从长远来看,新冠肺炎疫情将如何影响消费者对我们产品和服务的需求,以及消费者的偏好和行为,目前仍不确定。
我们的运营和业务趋势在未来一段时间内将在多大程度上继续受到持续爆发的新冠肺炎的影响,以及由此产生的任何不可预见的成本将在很大程度上取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,无法准确预测。这些事态发展包括,新冠肺炎病例中任何变异或激增的严重程度,有关健康影响的新信息,疫苗可获得性和犹豫不决,以及政府当局控制疫情或治疗其影响的行动。这种动态形势在宏观经济、地方和消费者层面都在不确定地推动着。我们继续积极关注新冠肺炎在全球范围内的持续爆发及其影响和相关发展。
38
为了应对新冠肺炎带来的公共健康危机,2020年3月,我们暂停了面对面的工作坊,并迅速采取行动,将这些工作坊转变为完全虚拟的体验。2020年6月,我们开始分阶段重新开放,减少了有限数量的工作室地点的运营。在2021财年,我们选择性地恢复边面对面研讨会,有利可图和与促进健康和我们的员工和会员的安全。然而,在这些不确定的时期,我们将继续遵守当地司法管辖区的要求,在必要时关闭重新开放的制片厂。. 我们在评估我们的成本结构和应对不断变化的消费者情绪的同时,继续发展我们的车间战略。这种进化可能铅进一步减少d运营部。我们继续通过我们的数字业务和虚拟研讨会为我们的会员提供虚拟服务。然而,,我们的车间+数字业务,包括其业务运营、订户数量和工作室内产品销售,仍然受到不断发展的新冠肺炎环境的重大影响。
随着我们继续应对大流行的影响,以及相关不断变化的法律和消费者格局,我们的重点是如何最好地满足我们成员和消费者的需求。我们整合了我们的某些工作室,并继续关闭某些其他品牌的工作室地点。重新开放工作室地点的决定(如果有的话)或进一步整合工作室地点的决定将受到许多因素的影响,包括适用的法律限制、消费者信心和偏好、消费者情绪和行为的变化,以及对我们员工和成员的健康和安全的保护,并将取决于成本效益以及与我们的数字和品牌战略的一致性。我们目前的工作室地点数量明显低于疫情爆发前,我们预计将保持在新冠肺炎爆发前的水平。因此,我们已经招致,我们预计将继续招致与我们的房地产重组相关的巨额成本。
虽然我们预计大流行的影响和相关应对措施将对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生负面影响,但新冠肺炎经济和运营影响的持续时间和严重程度的不确定性意味着,我们目前无法合理估计相关的财务影响。有关更多信息,请参阅“项目1A。风险因素“在本年度报告的10-K表格第I部分中。我们仍然相信,我们强大的社区和我们激励人们养成健康习惯的能力对全球人民来说将是无价的,因为他们继续适应新的社会和经济环境,并相信它们使我们在我们经营的市场中处于独特的地位。
市场走势
我们相信,我们的收入和盈利能力会对健康和体重管理行业的主要趋势非常敏感。特别是,我们认为我们的业务可能会受到以下方面的不利影响:
|
• |
来自减肥和健康应用的竞争加剧; |
|
• |
消费者对商业减肥和节食计划的兴趣下降; |
|
• |
开发更有效或更受欢迎的体重管理方法或技术,包括由制药、遗传学和生物技术行业开发; |
|
• |
未能开发和营销新的创新服务和产品,未能增强我们现有的服务和产品,或未能成功扩展到新的分销渠道,或未能响应消费者趋势或情绪,包括消费者对综合生活方式和健身方法的关注; |
|
• |
未能成功实施新的战略举措; |
|
• |
我们的营销、广告和社交媒体计划的有效性降低,或者我们的竞争对手的类似计划的有效性增加; |
|
• |
损害我们的品牌和其他知识产权; |
|
• |
我们的技术或系统未能按设计执行; |
|
• |
任何可能阻碍或阻碍人们聚集在一起或获取资源的事件或情况,包括卫生流行病和自然灾害;以及 |
|
• |
整体经济状况或消费者信心的下滑。 |
39
北美指标和商业趋势
在2021财年,北美总带薪周数比上一年减少了4.2%。北美总带薪周数减少了主要原因是新冠肺炎环境导致招聘人数低于上年,以及MyWW计划在2020财年。
欧洲大陆指标和商业趋势
在2021财年,欧洲大陆的总带薪周数比上一年增加了0.3%,主要原因是2021财年初传入的数字订户数量高于2020财年初,但由于新冠肺炎环境导致招聘人数低于上一财年,这一数字用户数量被抵消。
英国指标和商业趋势
在2021财年,英国总计 与前一年相比,带薪周减少了19.0%。 英国总带薪周数的降幅为主要原因是新冠肺炎环境导致招聘人数低于上年,以及MyWW计划在2020财年。
非GAAP财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则或GAAP提出的综合结果,我们披露了不包括或调整某些项目的经营结果的非GAAP财务计量。毛利、毛利率、营业收入本年度报告中讨论了Form 10-K中报告的(基于GAAP)和调整后(基于非GAAP)的营业利润率,涉及(I)2021财年排除与我们之前披露的2021年组织重组计划相关的(X)费用的净影响,以及(Y)撤销与我们之前披露的2020年组织重组计划相关的某些费用,以及(Ii)2020财年排除与我们之前披露的2020年组织重组计划相关的(X)费用的影响,(Ii)2020财年,以排除与我们之前披露的2020年组织重组计划相关的(X)费用的净影响,以及(Ii)2020财年,以排除与我们之前披露的2020年组织重组计划相关的(X)费用的影响,(Y)与之前披露的授予Oprah Winfrey女士的期权相关的一次性股票补偿费用(“Winfrey股票补偿费用”)和(Z)与我们的巴西报告部门相关的商誉减值费用。我们通常将此类非GAAP措施称为:(I)关于2021财年的调整,不包括或调整重组费用的净影响;(Ii)关于2020财年的调整,不包括或调整重组费用、温弗瑞股票补偿费用和商誉减值费用的影响。在这份Form 10-K年度报告中,我们还介绍了非GAAP财务指标:扣除利息、税项、折旧、摊销和基于股票的薪酬前收益(EBITDAS);扣除利息、税项、折旧、摊销、基于股票的薪酬、提前清偿债务前的收益。重组费用(如适用,包括净影响)和商誉减值(“调整后EBITDAS”);总债务减去未摊销递延融资成本、未摊销债务贴现和手头现金(即净债务);以及净债务/调整后EBITDAS比率。请参阅“流动性和资本资源-EBITDAS、调整后的EBITDAS和净债务”,了解这些非GAAP财务指标在每种情况下与最具可比性的GAAP财务指标的对账情况。我们的管理层相信,这些非GAAP财务衡量标准为投资者提供了有关我们业务业绩的有用补充信息,并有助于对我们业务业绩进行逐期比较。虽然我们相信这些非GAAP财务指标对评估我们的业务是有用的,但这些信息应被视为补充性质,并不意味着孤立地考虑或替代根据GAAP编制的相关财务信息。此外,这些非GAAP财务衡量标准可能与其他公司报告的类似名称的衡量标准不同。
40
使用恒定货币
由于汇率是了解不同时期比较的一个重要因素,我们认为在某些情况下,除了报告业绩外,在不变货币基础上公布业绩有助于提高投资者了解我们的经营业绩和评估我们与前几个时期相比的表现的能力。恒定的货币信息比较不同时期的结果,就像汇率在一段时期内保持不变一样。我们使用不变货币基础上的业绩作为评估我们业绩的一种标准。在这份Form 10-K年度报告中,我们通过使用上一年的外币汇率计算当年业绩来计算不变货币。我们通常指的是按不变货币基础计算的金额,即扣除或调整外币影响或按不变货币基础计算的金额。这些结果应该作为根据公认会计原则报告的结果的补充,而不是替代,而不是孤立地考虑。我们公布的在不变货币基础上的结果可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较,也不是根据公认会计原则(GAAP)提出的业绩衡量标准。
关键会计估计
“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”是以我们的合并财务报表为基础的,这些报表是按照公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上,我们评估我们的估计和判断,包括与商誉和其他无限期无形资产的减值分析相关的估计和判断。我们根据历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素和假设作出估计,这些因素和假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计不同。
在以下情况下,我们认为会计估计是关键的:(1)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设,以及(2)估计在不同时期合理可能发生的变化,或使用我们在当期合理使用的不同估计,将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。基于这一标准,我们认为以下会计政策对我们的财务状况和经营结果的描述是最重要的,需要我们做出最重要的判断和估计。此外,我们的财务报表中还有其他项目需要估计,但不被认为是上面定义的关键项目。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。
获得特许经营权
获得的有限期限的特许经营权在剩余的合同期内摊销,合同期一般不到一年。获得的无限期特许经营权每年进行减值测试。
在对我们获得的无限期特许经营权进行减值分析时,我们获得的特许经营权的公允价值是使用折现现金流方法估算的,这种方法被称为与我们的车间+数字业务相关的我们的特许经营权的假设启动方法,以及我们与我们的数字业务相关的特许经营权的特许权使用费方法的减免。然后,将这些权利的估计公允价值总和与这些特许经营权的会计单位的账面价值进行比较。我们已将评估减值的适当会计单位确定为适用收购发生的国家/地区的车间+数字业务和数字业务的权利的组合。截至2022年1月1日,这些特许经营权在美国、加拿大、英国、澳大利亚和新西兰的账面净值分别为6.984亿美元、6010万美元、1220万美元、650万美元和480万美元。
在我们对2021财年的假设启动方法分析中,我们假设成熟期在7年后到达。在到期一年后,我们根据有关收入增长和运营利润率的假设,估计了每个国家/地区研讨会+数字业务的未来现金流。我们无需对2021财年的版税方法进行分析,每个国家/地区与数字业务相关的现金流是基于该国家/地区的预期数字收入以及基于当前市场条件应用的版税费率。研讨会+数字和数字业务的现金流利用加权平均资本成本(包括股权成本和债务成本)计算的利率进行贴现。
41
商誉
在进行商誉减值分析时,我们报告单位的公允价值采用贴现现金流量法估计。这种方法包括预测可归因于报告单位的未来现金流,并使用适当的贴现率对这些估计现金流进行贴现。然后将估计公允价值与报告单位的账面价值进行比较。我们已为评估年度减值确定适当的报告单位为所有报告单位的国家/地区。截至2022年1月1日,美国、加拿大和其他国家的商誉账面净值分别为1.051亿美元、4240万美元和990万美元。
对于我们截至2021年5月9日测试的所有报告单位,我们利用该国的历史无债务现金流(运营提供的现金流减去资本支出)估计了未来的现金流,然后应用了该国家未来预期的营业收入增长率。我们使用营业收入作为衡量我们潜在增长的基础,因为我们相信这是我们业务表现的最佳指标。然后,我们利用一个贴现率对估计的未来现金流进行贴现,贴现率是用加权平均资本成本(包括股权成本和债务成本)计算出来的。
获得的无限期特许经营权和商誉年度减值测试
我们至少每年或在事件需要时更频繁地审查无限期无形资产,包括以无限期寿命获得的特许经营权,以及潜在减值的商誉。截至2021年5月9日和2020年5月3日,分别是财政年度5月的第一天,我们对我们的无限期无形资产和商誉进行了公允价值减值测试。
在执行截至2021年5月9日和2020年5月3日的年度减值分析时,我们确定使用无限寿命记账单位和商誉报告单位收购的特许经营权的账面价值没有超过各自的公允价值,因此不存在减值。
在确定公允价值时,我们利用各种假设,包括对未来现金流、增长率和贴现率的预测。这些基本假设的改变可能导致减值评估结果发生变化,因此可能导致公允价值低于账面价值,并导致该等资产减值。如果出现这样的结果,我们将被要求记录相应的费用,这将影响收益。我们还将被要求减少资产负债表上相关资产的账面价值。
在进行年度减值分析时,我们还考虑了股权和债务的交易价值。如果我们的股票和债务的交易价值从目前的水平大幅下降,我们可能不得不在适当的时候计入减值费用,这可能是实质性的。有关确认资产减值费用相关风险的更多信息,请参阅“项目1A”。本年度报告的10-K表格中的“风险因素”。
根据我们对所有会计单位进行的2021年5月9日年度特许经营权收购减值分析的结果,除新西兰外,所有单位的估计公允价值都比各自单位的账面价值高出至少45%。截至2022年1月1日,这些计算单位合计占我们获得的总特许经营权的99.4%。根据我们对新西兰会计单位进行的年度特许经营权收购减值测试的结果,截至2022年1月1日,新西兰会计单位持有我们收购的特许经营权的0.6%,该会计单位的估计公允价值比其账面价值高出约10%。因此,新西兰基本假设的变化可能会改变减值评估的结果,因此可能导致与新西兰相关的获得的特许经营权减值,截至2022年1月1日,新西兰的账面净值为480万美元。
在对2021财年执行此减值分析时,在我们的假设启动方法分析中,对于到期年,我们假设研讨会+数字收入(包括研讨会+数字费用和在工作室销售给会员的产品的收入)从2020财年起在到期年增长(41.5%)至5.6%,在每种情况下,都是在适用的国家/地区赚取的收入,并假设到期年之后年份的累计年收入增长率为1.8%。对于到期日及以后,我们假设营业收入利润率为7.1%至11.7%。为了摆脱版税方法,我们假设2021财年每个国家/地区的数字收入增长率为17.9%至28.3%,2022财年为4.7%至26.8%。
根据我们对所有报告单位进行的2021年5月9日年度商誉减值测试的结果,这些单位的商誉减值分析有很大的净空空间,账面价值与公允价值之间的差异超过100%。
42
以下是我们在202财年的年度减值分析中使用的更重要的假设1和20财年20:
|
|
2021财年 |
|
|
2020财年 |
|
无负债累计年现金流增长率 |
|
0.2% to 2.6% |
|
|
4.0% to 13.9% |
|
贴现率 |
|
8.5% |
|
|
9.5% |
|
加拿大无限期特许经营权获得中期减值测试
我们的加拿大会计单位的账面净值为6010万美元,占截至2022年1月1日资产负债表日期获得的特许经营权的7.7%。鉴于2021年5月9日该部门的年度特许经营权收购减值测试相对于其他会计单位的净空较低,以及2021财年业务业绩的下降(可能会持续到2022财年),我们执行了截至2022年1月1日的中期减值分析。在这次测试中,这一会计单位的估计公允价值比其账面价值高出约3%。因此,我们没有记录加拿大会计单位的减值。
任何减值测试都高度依赖于所使用的假设。争论中最重要的假设是应用的贴现率和使用的数字收入增长率。在中期减值分析中,我们根据实际加权平均资本成本(包括股权成本和债务成本)应用了9.0%的贴现率。我们根据目前和过去的业绩预测数字收入。这些假设的改变将对估值模型产生重大影响。在所有其他假设不变的情况下,我们的贴现率假设增加50个基点将使公允价值减少约8%,这将导致减值。在所有其他假设不变的情况下,假设分析中每年的预计数字收入减少1%,将使公允价值减少约5%,这也将导致减值。
巴西商誉减值
关于我们的巴西报告部门,在2020财年第一季度,我们做出了一个战略决定,在该国转向独家数字业务。我们认为,这一决定,加上新冠肺炎的负面影响、巴西持续的具有挑战性的经济环境以及我们对报告部门未来运营现金流预期的降低,要求我们进行中期商誉减值分析。在进行该贴现现金流分析时,吾等确定该报告单位的账面价值超过其公允价值,因此记录了370万美元的减值费用,其中包括该报告单位的商誉余额。
由于这与我们对巴西的商誉减值分析有关,我们在考虑到我们在巴西市场的增长战略时,估计了未来的无债务现金流。在制定这些预测时,我们考虑了巴西目前市场条件下的增长战略。然后,我们利用一个贴现率对估计的未来现金流进行贴现,贴现率是用加权平均资本成本(包括股权成本和债务成本)计算出来的。
关键会计政策
有关我们关键会计政策的信息载于我们经审计的综合财务报表的附注2,载于本年度报告(Form 10-K)第四部分第15项。
43
与2020财年(53周)相比,2021财年的运营结果(52周)
该公司的会计年度在最接近12月31日的星期六结束,由52周或53周组成。2021财年为52周,而2020财年为53周。2020财年的第一周从2019年12月29日开始,到2020年1月4日结束,为2020财年带来了额外的2550万美元的净收入。由于2020财年第一周的时间安排,额外的营销费用导致2020财年营业收入下降了750万美元。到2020财年,2020财年的第一周还贡献了320万个额外的数字带薪周,130万个额外的研讨会+数字带薪周,以及450万个额外的总带薪周。2020财年的额外一周也导致了该年度额外一周的利息支出。
下表列出了我们2021财年合并净收入报表中的精选财务信息与我们2020财年合并净收入报表中精选的2020财年财务信息。
选定财务数据摘要
|
|
(单位:百万,每股除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
2021财年 |
|
|
2020财年 |
|
|
增加/ (减少) |
|
|
% 变化 |
|
|
%变化 常量 货币 |
|
|
|||||
净收入 |
|
$ |
1,212.5 |
|
|
$ |
1,378.1 |
|
|
$ |
(165.7 |
) |
|
|
(12.0 |
%) |
|
|
(13.7 |
%) |
|
收入成本 |
|
|
486.1 |
|
|
|
600.3 |
|
|
|
(114.2 |
) |
|
|
(19.0 |
%) |
|
|
(20.2 |
%) |
|
毛利 |
|
|
726.4 |
|
|
|
777.8 |
|
|
|
(51.5 |
) |
|
|
(6.6 |
%) |
|
|
(8.7 |
%) |
|
毛利率% |
|
|
59.9 |
% |
|
|
56.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营销费用 |
|
|
261.5 |
|
|
|
260.7 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
(2.0 |
%) |
|
销售、一般和行政 费用 |
|
|
268.6 |
|
|
|
297.3 |
|
|
|
(28.7 |
) |
|
|
(9.6 |
%) |
|
|
(10.7 |
%) |
|
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
|
|
(100.0 |
%) |
|
营业收入 |
|
|
196.3 |
|
|
|
216.2 |
|
|
|
(19.9 |
) |
|
|
(9.2 |
%) |
|
|
(12.3 |
%) |
|
营业收入利润率% |
|
|
16.2 |
% |
|
|
15.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
87.9 |
|
|
|
123.3 |
|
|
|
(35.4 |
) |
|
|
(28.7 |
%) |
|
|
(28.7 |
%) |
|
其他费用,净额 |
|
|
1.4 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
1.0 |
|
|
100.0 |
% |
* |
100.0 |
% |
* |
||
提前清偿债务 |
|
|
30.4 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
30.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
所得税前收入 |
|
|
76.7 |
|
|
|
92.5 |
|
|
|
(15.8 |
) |
|
|
(17.1 |
%) |
|
|
(24.5 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备 |
|
|
9.8 |
|
|
|
17.5 |
|
|
|
(7.7 |
) |
|
|
(44.0 |
%) |
|
|
(55.0 |
%) |
|
净收入 |
|
|
66.9 |
|
|
|
75.0 |
|
|
|
(8.1 |
) |
|
|
(10.9 |
%) |
|
|
(17.4 |
%) |
|
可归因于 非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
|
|
(100.0 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于 WW国际公司 |
|
$ |
66.9 |
|
|
$ |
75.1 |
|
|
$ |
(8.2 |
) |
|
|
(10.9 |
%) |
|
|
(17.4 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均稀释股份 杰出的 |
|
|
70.7 |
|
|
|
70.0 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
稀释后每股收益 |
|
$ |
0.95 |
|
|
$ |
1.07 |
|
|
$ |
(0.13 |
) |
|
|
(11.8 |
%) |
|
|
(18.2 |
%) |
|
注:由于四舍五入,合计可能不是总和。
*注:百分比超过100.0%。
44
202财年的某些结果1都进行了调整,以排除这个$21.5202百万美元1 平面图r重构收费以及美元的反转1.62020年百万计划重组费用。见上文“非公认会计准则财务指标”。下表列出了我们选定的财务数据中的某些组成部分的对账财年告一段落2022年1月1日已经调整过了。
|
|
|
|
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
运营中 |
|
||
|
|
毛收入 |
|
|
利润 |
|
|
运营中 |
|
|
收入 |
|
||||
(除百分比外,以百万元计算) |
|
利润 |
|
|
保证金 |
|
|
收入 |
|
|
保证金 |
|
||||
2021财年 |
|
$ |
726.4 |
|
|
|
59.9 |
% |
|
$ |
196.3 |
|
|
|
16.2 |
% |
对报告金额的调整(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年计划重组费用 |
|
|
16.7 |
|
|
|
|
|
|
|
21.5 |
|
|
|
|
|
2020年计划重组费用 |
|
|
(1.3 |
) |
|
|
|
|
|
|
(1.6 |
) |
|
|
|
|
调整总额(1) |
|
|
15.4 |
|
|
|
|
|
|
|
19.9 |
|
|
|
|
|
经调整的2021财年(1) |
|
$ |
741.8 |
|
|
|
61.2 |
% |
|
$ |
216.2 |
|
|
|
17.8 |
% |
注:由于四舍五入,合计可能不是总和。
(1) |
“调整后的”措施是一项非GAAP财务措施,它调整了2021财年的合并净收入报表,以排除2021年计划重组费用2150万美元(税后1610万美元)和2020年计划重组费用160万美元(税后120万美元)冲销的影响。有关我们使用非GAAP财务衡量标准的解释,请参阅上面的“非GAAP财务衡量标准”。 |
2020财年的某些业绩进行了调整,以排除2020年计划重组费用中3310万美元、温弗瑞股票补偿费用3270万美元和与我们巴西报告部门相关的370万美元商誉减值费用的影响。见上文“非公认会计准则财务指标”。下表列出了我们选定的截至2021年1月2日的财年财务数据中已调整的某些组成部分的对账。
|
|
|
|
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
运营中 |
|
||
|
|
毛收入 |
|
|
利润 |
|
|
运营中 |
|
|
收入 |
|
||||
(除百分比外,以百万元计算) |
|
利润 |
|
|
保证金 |
|
|
收入 |
|
|
保证金 |
|
||||
2020财年 |
|
$ |
777.8 |
|
|
|
56.4 |
% |
|
$ |
216.2 |
|
|
|
15.7 |
% |
对报告金额的调整(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年计划重组费用 |
|
|
23.3 |
|
|
|
|
|
|
|
33.1 |
|
|
|
|
|
温弗瑞股票薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
32.7 |
|
|
|
|
|
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
3.7 |
|
|
|
|
|
调整总额(1) |
|
|
23.3 |
|
|
|
|
|
|
|
69.4 |
|
|
|
|
|
2020财年(经调整)(1) |
|
$ |
801.1 |
|
|
|
58.1 |
% |
|
$ |
285.6 |
|
|
|
20.7 |
% |
注:由于四舍五入,合计可能不是总和。
(1) |
“调整后的”衡量标准是一项非GAAP财务衡量标准,它对2020会计年度的综合净收入报表进行调整,以排除3,310万美元(税后2,480万美元)的2020年计划重组费用、3,270万美元(税后2,450万美元)的温弗瑞股票补偿支出和370万美元(税后270万美元)商誉减值费用的影响。有关我们使用非GAAP财务衡量标准的解释,请参阅上面的“非GAAP财务衡量标准”。 |
合并结果
收入
2021财年的收入为12.125亿美元,比2020财年减少1.657亿美元,降幅为12.0%。剔除外国货币的影响,这对我们2021财年的收入产生了2320万美元的积极影响,2021财年的收入将比上一年下降13.7%。这一下降主要是由于与研讨会+数字费用相关的收入下降,这是由于2021财年初和整个财年的订户数量与上一财年相比有所下降,原因是新冠肺炎大流行。有关收入的其他详细信息,请参阅“-细分结果”。
45
C收入的一部分
2021财年的总收入成本比上一财年减少了1.142亿美元,降幅为19.0%。剔除2021财年1540万美元重组费用的净影响和2020财年2330万美元重组费用的影响,2021财年的总收入成本将比上一年下降18.4%,或按不变货币计算下降19.7%。
毛利
与2020财年相比,2021财年毛利润下降了5150万美元,降幅为6.6%。剔除外国货币的影响,这对2021财年的毛利润产生了1590万美元的积极影响,2021财年的毛利润将比上一年下降8.7%。剔除2021财年1540万美元重组费用的净影响和2020财年2330万美元重组费用的影响,2021财年的毛利润将比上一年下降7.4%,按不变货币计算,降幅为9.4%,主要原因是收入下降。2021财年毛利率增长3.5%,达到59.9%,而2020财年毛利率为56.4%。剔除外币的影响,2021财年的毛利率将比上一年增长3.3%至59.7%。剔除2021财年重组费用的净影响和2020财年重组费用的影响,2021财年的毛利率将比上一年增长3.0%至61.2%。剔除外币的影响,2021财年重组费用的净影响和2020财年重组费用的影响,2021财年的毛利率将比上一年增长2.9%至61.0%。毛利率的增长主要是由于收入组合转向利润率更高的数字业务,以及与利润率较低的WW演讲:奥普拉2020年的愿景由于我们主要与Digital 360有关的数字业务的固定成本增加,部分抵消了这一增长。
营销
与2020财年相比,2021财年的营销费用增加了70万美元,增幅为0.3%。剔除外币的影响,2021财年的营销费用增加了590万美元,2021财年的营销费用将比2020财年下降2.0%。2021财年,营销费用占收入的百分比增至21.6%,而2020财年为18.9%。
销售、一般和行政
与2020财年相比,2021财年的销售、一般和管理费用减少了2870万美元,降幅为9.6%。剔除外币的影响,2021财年的销售、一般和行政费用增加了320万美元,2021财年的销售、一般和行政费用将比上一年下降10.7%。剔除2021财年450万美元重组费用的净影响,以及2020财年3270万美元温弗瑞股票薪酬支出和980万美元重组费用的影响,2021财年的销售、一般和行政费用将比上一年增长3.7%,或按不变货币计算增长2.4%。销售、一般和行政费用的增加主要是由更高的员工薪酬和相关费用推动的。销售、一般和行政费用占收入的百分比在2021财年增至22.2%,而2020财年为21.6%。
损伤
在执行2020财年第一季度巴西报告部门的中期减值分析时,我们确定,根据计算的公允价值,与我们的巴西报告部门相关的商誉账面价值超过了我们的公允价值,并记录了#%的减值费用。370万美元在2020财年。
46
营业收入
与2020财年相比,2021财年的营业收入减少了1990万美元,降幅为9.2%。剔除外币的影响,2021财年的营业收入将比上一年下降12.3%,这对2021财年的营业收入产生了680万美元的积极影响。剔除2021财年1990万美元重组费用的净影响,以及2020财年与我们巴西报告部门相关的3310万美元重组费用、3270万美元温弗瑞股票补偿支出和370万美元商誉减值费用的影响,2021财年的营业收入将比上一年下降24.3%,或按不变货币计算下降26.7%。营业收入下降的主要原因是毛利润与上一年相比有所下降。2021财年营业利润率从2020财年的15.7%增长到16.2%,增幅为0.5%。剔除2021财年重组费用的净影响以及2020财年重组费用、温弗瑞股票补偿费用和商誉减值费用的影响,2021财年的营业收入利润率将比上一年下降2.9%,或按不变货币计算下降3.1%。营业利润率的下降主要是由于销售、一般和行政费用占收入的百分比增加,以及营销费用占收入的百分比增加,部分被毛利率的增加所抵消。
利息支出
2021财年的利息支出减少了3540万美元,降幅为28.7%, 与2020财年相比。利息支出的减少主要是由于我们的新定期贷款工具(定义如下)和我们的高级担保票据(定义如下)的利率降低,这是我们2021年4月债务再融资(定义如下)的结果。我们债务的实际利率,基于2021财年和2020财年发生的利息(包括递延融资成本和债务折扣的摊销)和我们的平均借款,不包括当时有效的利率互换的影响,从2020财年末的6.94%降至2021财年末的5.15%。包括当时有效的利率互换的影响,我们债务的实际利率,基于发生的利息(包括我们递延融资成本和债务折扣的摊销)以及我们在2021财年和2020财年的平均借款,从2020财年末的7.72%降至2021财年末的5.85%。关于我们债务的更多细节,包括利率和支付,请参阅“-流动性和资本资源-长期债务”。有关我们利率掉期的更多细节,请参阅“项目7A”。关于市场风险的定量和定性披露“在本年度报告的Form 10-K中。
其他费用,净额
其他费用净额,主要包括外币对公司间交易的影响,在2021财年增加了100万美元,达到140万美元,而2021财年的费用为30万美元 上一年的费用。
提前清偿债务
在2021财年,我们记录的提前清偿债务费用总额为3040万美元,其中包括(1)2021年第二季度记录的2920万美元,这是与2021年4月债务再融资相关的费用,其中包括1290万美元的已偿还优先债券(定义如下)的预付款罚款,900万美元的融资费和核销720万美元先前存在的递延融资费和债务贴现,以及(2)2021年财政年度第四季度记录的120万美元,原因是核销了与自愿债务预付款有关的债务贴现和递延融资费在新定期贷款机制下,我们的未偿还定期贷款。更多细节见“-流动性和资本资源-长期债务”。
税收
我们2021财年的有效税率为12.7%,而2020财年为18.9%。2021财年的税收支出受到以下因素的影响:与降低某些递延收入的适用州税率相关的税收优惠,与股票补偿带来的税收意外之财相关的税收优惠,以及由于与某些非美国净营业亏损相关的估值津贴的逆转而产生的税收优惠,这些税收优惠目前预计将实现,但部分抵消了与在外国司法管辖区以高于美国的税率赚取的收入相关的税收支出。
47
2020财年的税费受到一项税收优惠的影响,这项税收优惠与以下税收影响的逆转有关全球无形低税收入,或称GILTI,与股票补偿带来的税收意外之财相关的税收优惠,以及与以下方面相关的税收优惠外国派生的无形收入部分抵消了与在外国司法管辖区以高于美国的税率赚取的收入相关的税收支出,以及不定期的所得税调整。
2020年3月27日,冠状病毒援助、救济和经济安全法案,或CARE法案,签署成为法律。CARE法案包括与修改净利息扣除限额、净营业亏损结转规则、可退还的工资税抵免和推迟某些工资税的雇主部分有关的条款。
2020年7月20日,美国财政部发布了美国国税法第951A条(TD 9902)的最终规定,允许纳税人选择将应缴纳高有效外国税率的收入排除在GILTI之外。作为最终法规的结果,我们在2020财年记录了与2018财年和2019年税收相关的760万美元税收优惠,这些税收之前可归因于GILTI。
公司应占净收益和每股收益
该公司2021财年的净收入为6690万美元,反映出820万美元,或10.9%,比2020财年减少。如果不计外币的影响,2021财年公司应占净收入将减少490万美元,2021财年公司应占净收入将比上一财年减少17.4%。2021财年公司应占净收益包括与我们提前取消债务费用相关的费用注销带来的2270万美元的影响,以及重组费用带来的1490万美元的净影响。另外,公司应占净收益2021财年的税收优惠包括与降低某些递延收入的适用州税率有关的630万美元的税收优惠,以及由于与某些非美国净营业亏损相关的估值津贴的逆转而带来的160万美元的税收优惠,这些税收优惠现在预计将实现。该公司2020财年的净收入包括重组费用2480万美元的影响、温弗瑞股票补偿费用2450万美元的影响以及与我们的巴西报告部门相关的商誉减值费用270万美元的影响。另外,公司应占净收益 2020财年包括一项760万美元的税收优惠,与扭转2018财年和2019财年GILTI的税收影响有关。
2021财年完全稀释后每股收益(EPS)为0.95美元,而2020财年为1.07美元。2021财年的每股收益包括与我们提前总计取消债务费用相关的费用注销带来的0.32美元的影响,以及重组费用带来的0.21美元的净影响。此外,2021财年的每股收益包括0.09美元的税收优惠,这与降低某些递延收入的适用州税率有关,以及0.02美元的税收优惠,这是由于与某些非美国净营业亏损相关的估值津贴被逆转,这些净营业亏损现在预计将实现。2020财年的每股收益包括重组费用的0.35美元的影响,温弗瑞股票补偿费用的0.35美元的影响,以及与我们的巴西报告部门相关的商誉减值费用的0.04美元的影响。此外,2020财年的每股收益包括0.11美元的税收优惠,这与扭转2018财年和2019财年GILTI的税收影响有关。
48
细分结果
指标和业务趋势
下表列出了2021财年按可报告细分市场划分的关键指标,以及这些指标与上一财年相比的变化百分比:
(除百分率和注明外,以百万为单位)
|
|
2021财年 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
公认会计原则 |
|
|
不变货币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
订阅 |
|
|
销售额& |
|
|
总计 |
|
|
订阅 |
|
|
销售额& |
|
|
总计 |
|
|
已支付 |
|
|
来料 |
|
|
EOP |
|
|||||||||
|
|
收入 |
|
|
其他 |
|
|
收入 |
|
|
收入 |
|
|
其他 |
|
|
收入 |
|
|
周数 |
|
|
订户 |
|
|
订户 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|||||
北美 |
|
$ |
714.2 |
|
|
$ |
100.6 |
|
|
$ |
814.8 |
|
|
$ |
711.1 |
|
|
$ |
100.0 |
|
|
$ |
811.2 |
|
|
|
157.0 |
|
|
|
2,822.3 |
|
|
|
2,734.9 |
|
铈 |
|
|
265.0 |
|
|
|
32.9 |
|
|
|
297.9 |
|
|
|
254.1 |
|
|
|
31.3 |
|
|
|
285.3 |
|
|
|
64.8 |
|
|
|
1,179.6 |
|
|
|
1,094.1 |
|
英国 |
|
|
55.1 |
|
|
|
10.8 |
|
|
|
65.8 |
|
|
|
51.3 |
|
|
|
10.0 |
|
|
|
61.3 |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
323.5 |
|
|
|
245.0 |
|
其他(1) |
|
|
28.8 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
33.9 |
|
|
|
26.6 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
31.5 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
97.7 |
|
|
|
94.5 |
|
总计 |
|
$ |
1,063.0 |
|
|
$ |
149.4 |
|
|
$ |
1,212.5 |
|
|
$ |
1,043.1 |
|
|
$ |
146.2 |
|
|
$ |
1,189.2 |
|
|
|
243.4 |
|
|
|
4,423.0 |
|
|
|
4,168.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021财年与2020财年的变化百分比 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
北美 |
|
|
(12.3 |
%) |
|
|
(21.3 |
%) |
|
|
(13.5 |
%) |
|
|
(12.7 |
%) |
|
|
(21.7 |
%) |
|
|
(13.9 |
%) |
|
|
(4.2 |
%) |
|
|
3.7 |
% |
|
|
(3.1 |
%) |
铈 |
|
|
(3.7 |
%) |
|
|
(13.9 |
%) |
|
|
(4.9 |
%) |
|
|
(7.7 |
%) |
|
|
(18.2 |
%) |
|
|
(8.9 |
%) |
|
|
0.3 |
% |
|
|
11.3 |
% |
|
|
(7.2 |
%) |
英国 |
|
|
(18.1 |
%) |
|
|
(37.4 |
%) |
|
|
(22.0 |
%) |
|
|
(23.7 |
%) |
|
|
(41.8 |
%) |
|
|
(27.4 |
%) |
|
|
(19.0 |
%) |
|
|
(10.5 |
%) |
|
|
(24.3 |
%) |
其他(1) |
|
|
(3.4 |
%) |
|
|
(39.1 |
%) |
|
|
(11.3 |
%) |
|
|
(10.6 |
%) |
|
|
(42.8 |
%) |
|
|
(17.7 |
%) |
|
|
(4.6 |
%) |
|
|
(4.3 |
%) |
|
|
(3.2 |
%) |
总计 |
|
|
(10.4 |
%) |
|
|
(22.0 |
%) |
|
|
(12.0 |
%) |
|
|
(12.1 |
%) |
|
|
(23.7 |
%) |
|
|
(13.7 |
%) |
|
|
(4.3 |
%) |
|
|
4.2 |
% |
|
|
(5.8 |
%) |
注:由于四舍五入,合计可能不是总和。
(1) |
代表澳大利亚、新西兰和新兴市场的运营和特许经营收入。 |
(除百分率和注明外,以百万为单位)
|
|
2021财年 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
数字订阅收入 |
|
|
数位 |
|
|
来料 |
|
|
EOP |
|
|
研讨会+数字收费 |
|
|
研讨会 +数字 |
|
|
来料 研讨会 |
|
|
EOP 研讨会 |
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
常量 |
|
|
已支付 |
|
|
数位 |
|
|
数位 |
|
|
|
|
|
|
常量 |
|
|
已支付 |
|
|
+数字 |
|
|
+数字 |
|
||||||||
|
|
公认会计原则 |
|
|
货币 |
|
|
周数 |
|
|
订户 |
|
|
订户 |
|
|
公认会计原则 |
|
|
货币 |
|
|
周数 |
|
|
订户 |
|
|
订户 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
||||||||||
北美 |
|
$ |
504.2 |
|
|
$ |
501.7 |
|
|
|
128.3 |
|
|
|
2,334.1 |
|
|
|
2,186.9 |
|
|
$ |
210.1 |
|
|
$ |
209.4 |
|
|
|
28.7 |
|
|
|
488.2 |
|
|
|
548.0 |
|
铈 |
|
|
228.3 |
|
|
|
218.9 |
|
|
|
59.3 |
|
|
|
1,059.9 |
|
|
|
998.5 |
|
|
|
36.7 |
|
|
|
35.2 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
119.7 |
|
|
|
95.7 |
|
英国 |
|
|
36.3 |
|
|
|
33.8 |
|
|
|
12.4 |
|
|
|
235.0 |
|
|
|
179.7 |
|
|
|
18.7 |
|
|
|
17.4 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
88.5 |
|
|
|
65.3 |
|
其他(1) |
|
|
19.4 |
|
|
|
17.9 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
74.0 |
|
|
|
76.0 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
18.5 |
|
总计 |
|
$ |
788.2 |
|
|
$ |
772.4 |
|
|
|
204.1 |
|
|
|
3,703.0 |
|
|
|
3,441.1 |
|
|
$ |
274.9 |
|
|
$ |
270.7 |
|
|
|
39.3 |
|
|
|
720.0 |
|
|
|
727.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021财年与2020财年的变化百分比 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
北美 |
|
|
4.1 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
24.8 |
% |
|
|
(6.3 |
%) |
|
|
(36.3 |
%) |
|
|
(36.5 |
%) |
|
|
(27.1 |
%) |
|
|
(42.7 |
%) |
|
|
12.3 |
% |
铈 |
|
|
9.8 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
|
7.4 |
% |
|
|
22.8 |
% |
|
|
(5.8 |
%) |
|
|
(45.4 |
%) |
|
|
(47.7 |
%) |
|
|
(41.6 |
%) |
|
|
(39.1 |
%) |
|
|
(20.1 |
%) |
英国 |
|
|
7.2 |
% |
|
|
(0.3 |
%) |
|
|
(1.8 |
%) |
|
|
23.9 |
% |
|
|
(23.5 |
%) |
|
|
(43.8 |
%) |
|
|
(47.6 |
%) |
|
|
(47.6 |
%) |
|
|
(48.5 |
%) |
|
|
(26.2 |
%) |
其他(1) |
|
|
16.1 |
% |
|
|
7.5 |
% |
|
|
7.0 |
% |
|
|
20.1 |
% |
|
|
2.8 |
% |
|
|
(28.2 |
%) |
|
|
(33.6 |
%) |
|
|
(30.6 |
%) |
|
|
(41.5 |
%) |
|
|
(21.9 |
%) |
总计 |
|
|
6.1 |
% |
|
|
3.9 |
% |
|
|
4.0 |
% |
|
|
24.0 |
% |
|
|
(7.1 |
%) |
|
|
(38.0 |
%) |
|
|
(39.0 |
%) |
|
|
(32.3 |
%) |
|
|
(42.9 |
%) |
|
|
1.0 |
% |
注:由于四舍五入,合计可能不是总和。
(1) |
代表澳大利亚、新西兰和新兴市场的运营和特许经营收入。 |
49
北美演出
2021财年北美地区收入与上一财年相比有所下降,主要原因是订阅费收入减少。与上一财年相比,2021财年订阅收入下降的主要原因是研讨会+数字费用的减少。研讨会+数字费用受到2021财年初即将到来的研讨会+数字订户数量低于2020财年初的负面影响,以及2021财年招聘人数与上一年相比大幅下降的原因,这是由于我们关闭了某些工作室,以及其他主要与新冠肺炎环境相关的工作室有限重新开放。2021财年北美总带薪周数减少的主要原因是,由于新冠肺炎环境和循环不利于成功启动,招聘人数比上一年减少了MyWW计划在2020财年。
与上一财年相比,2021财年北美产品销售额和其他产品销售额的下降主要是由于与WW演讲:奥普拉2020年的愿景2020财年的巡演和演播室内产品销售额的下降。
欧洲大陆业绩
与上一财年相比,2021财年欧洲大陆的收入下降是由订阅收入下降以及产品销售和其他收入下降共同推动的。与上一财年相比,2021财年订阅收入的下降是由研讨会+数字费用的下降推动的,但数字订阅收入的增加部分抵消了这一下降。研讨会+数字费用受到2021财年初即将到来的研讨会+数字订户数量低于2020财年初的负面影响,以及2021财年招聘人数与上一年相比大幅下降的原因,这是由于我们关闭了某些工作室,以及其他主要与新冠肺炎环境相关的工作室有限重新开放。欧洲大陆2021财年的总支付周数比上一年略有增加,主要是因为2021财年开始时传入的数字订户数量比2020财年开始时有所增加。由于新冠肺炎环境,招聘人数比上年减少,抵消了这一影响.
与上一财年相比,2021财年欧洲大陆产品销售额和其他产品销售额的下降主要是由于产品销售额的下降。
英国表演
与上一财年相比,2021财年英国收入的下降是由订阅收入的下降以及产品销售和其他收入的下降共同推动的。与上一财年相比,2021财年订阅收入下降的主要原因是研讨会+数字费用的减少。研讨会+数字费用受到2021财年初即将到来的研讨会+数字订户数量低于2020财年初的负面影响,以及2021财年招聘人数与上一年相比大幅下降的原因,这是由于我们关闭了某些工作室,以及其他主要与新冠肺炎环境相关的工作室有限重新开放。2021财年英国总带薪周数减少的主要原因是,由于新冠肺炎环境和自行车运动对成功启动的不利影响,招聘人数比上一年减少了MyWW计划在2020财年。
与上一财年相比,2021财年英国产品销售额和其他产品销售额的下降主要是由于产品销售额的下降。
其他表演
与上一财年相比,2021财年的其他收入减少是由产品销售额和其他收入的减少以及订阅收入的减少共同推动的。与上一财年相比,2021财年订阅收入的下降是由研讨会+数字费用的下降推动的,但数字订阅收入的增加部分抵消了这一下降。研讨会+数字费用受到2021财年初即将到来的研讨会+数字订户数量低于2020财年初的负面影响,以及2021财年招聘人数与上一年相比下降的影响,原因是我们关闭了某些工作室,以及其他主要与新冠肺炎环境相关的工作室有限重新开放。
与上一财年相比,2021财年其他产品销售额和其他产品销售额的下降主要是由于特许经营佣金和产品销售额的减少。
50
流动性与资本资源
从历史上看,经营活动提供的现金流为我们提供了主要的流动资金来源,预计这种情况将继续存在。我们利用这些现金流,辅以长期债务和短期借款,为我们的业务和全球战略计划提供资金,偿还债务,并进行有选择的收购。我们目前相信,运营产生的现金、2022年1月1日我们手头约1.538亿美元的现金、2022年1月1日我们新的循环信贷安排(定义如下)下的1.739亿美元可用资金以及我们持续的成本重点将为我们提供足够的流动性来履行我们的短期和长期义务。 此外,如果有必要,我们可以灵活地推迟投资或减少营销支出。
我们继续积极管理我们的流动性,以便我们能够保持灵活性,为我们业务的投资提供资金,履行我们的长期债务义务,并应对新冠肺炎疫情带来的不断变化的商业和消费者状况。为了提高灵活性并减少现金利息支付,我们在2021年4月为当时的信贷安排和当时的优先票据进行了再融资。有关此次再融资的更多细节,请参见“-长期债务”(Long-Term Debt)。此外,我们在整个业务过程中实施了一系列措施,以减少开支和降低成本,并确保流动性和我们新的循环信贷安排的可用性。新冠肺炎的演变性质和不确定的经济影响可能会影响我们未来的流动性。如果我们不能成功管理我们的成本,我们的流动性和财务业绩,以及我们获得新循环信贷安排的能力可能会受到不利影响。
在市况许可下,吾等可不时寻求购买吾等的未偿还债务证券或贷款,包括高级担保票据及新信贷安排(定义见下文)项下的借款。根据投标要约或其他方面,此类交易可以是私下谈判或公开市场交易。根据管理吾等负债的协议或条款所载的任何适用限制,吾等作出的任何此等购买可透过使用吾等资产负债表上的现金、产生新的有担保或无担保债务、发行吾等股权或出售资产来提供资金。任何此类购买交易所涉及的金额,无论是单独的还是合计的,都可能是实质性的。任何此类购买都可能等同于相当数量的特定类别或系列债务,这可能会降低该类别或系列的交易流动性。
资产负债表营运资金
下表列出了我们资产负债表营运资本赤字的某些相关衡量标准,不包括现金和现金等价物以及长期债务的当前部分:
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
增加/ |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
(减少) |
|
|||
|
|
(单位:百万) |
|
|||||||||
流动资产总额 |
|
$ |
271.2 |
|
|
$ |
299.2 |
|
|
$ |
(28.0 |
) |
流动负债总额 |
|
|
229.1 |
|
|
|
340.1 |
|
|
|
(111.0 |
) |
营运资本盈余(赤字) |
|
|
42.0 |
|
|
|
(40.9 |
) |
|
|
(82.9 |
) |
现金和现金等价物 |
|
|
153.8 |
|
|
|
165.9 |
|
|
|
(12.1 |
) |
长期债务的当期部分 |
|
|
— |
|
|
|
77.0 |
|
|
|
(77.0 |
) |
营运资本赤字,不包括现金和现金 长期债务的等价物和当前部分 |
|
$ |
(111.8 |
) |
|
$ |
(129.8 |
) |
|
$ |
(18.0 |
) |
注:由于四舍五入,合计可能不是总和。
51
下表汇总了导致1800万美元的主要因素 我们营运资本赤字的减少,不包括现金和现金等价物以及长期债务的当前部分:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对以下方面的影响 |
|
|
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
增加/ |
|
|
劳作 |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
(减少) |
|
|
资本赤字 |
|
||||
|
|
(单位:百万) |
|
|||||||||||||
应付衍生品 |
|
$ |
14.7 |
|
|
$ |
28.3 |
|
|
$ |
(13.6 |
) |
|
$ |
(13.6 |
) |
预缴所得税 |
|
$ |
30.5 |
|
|
$ |
20.0 |
|
|
$ |
10.5 |
|
|
$ |
(10.5 |
) |
应在以下时间内到期的经营租赁负债部分 一年 |
|
$ |
20.3 |
|
|
$ |
28.6 |
|
|
$ |
(8.3 |
) |
|
$ |
(8.3 |
) |
应付所得税 |
|
$ |
1.7 |
|
|
$ |
7.8 |
|
|
$ |
(6.1 |
) |
|
$ |
(6.1 |
) |
递延收入 |
|
$ |
45.9 |
|
|
$ |
50.5 |
|
|
$ |
(4.6 |
) |
|
$ |
(4.6 |
) |
应计利息 |
|
$ |
5.1 |
|
|
$ |
2.7 |
|
|
$ |
2.4 |
|
|
$ |
2.4 |
|
经营性负债和其他,扣除资产后的净额 |
|
$ |
54.7 |
|
|
$ |
32.0 |
|
|
$ |
22.7 |
|
|
$ |
22.7 |
|
营运资金赤字变动,不包括现金 和现金等价物以及 长期债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(18.0 |
) |
注:由于四舍五入,合计可能不是总和。
应付衍生工具减少是由于利率变动导致公允价值变动所致。预付所得税的增加主要是由于纳税的时间安排,但部分被应计税款所抵消。一年内到期的经营租赁负债部分减少是由于终止租赁的情况增加。应付所得税的减少主要是由于纳税的时间安排,但部分被应计税款所抵消。营业负债和其他净资产(包括应计工资和工资)增加的主要原因是库存余额下降,以及由于付款时机的原因预付费广告减少。
现金流
下表概述了我们截至财年的现金流:
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位:百万) |
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
157.3 |
|
|
$ |
135.9 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(52.8 |
) |
|
$ |
(65.6 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
$ |
(111.5 |
) |
|
$ |
(95.5 |
) |
经营活动
2021财年
2021财年运营活动提供的现金流为1.573亿美元,比2020财年运营活动提供的现金流1.359亿美元增加了2130万美元。经营活动提供的现金增加的主要原因是经营资产和负债提供的现金增加,但与上一财年相比,2021财年的非现金回补减少部分抵消了这一增加。
2020财年
2020财年运营活动提供的现金流为1.359亿美元,比2019年运营活动提供的现金流1.824亿美元减少了4650万美元。经营活动提供的现金减少的主要原因是该公司2020财年的净收入比上一财年减少了4450万美元。
52
投资活动
2021财年
2021财年用于投资活动的净现金总额为5280万美元,比2020财年减少1280万美元。这一下降主要是由于2021财年的资本支出比上一财年有所下降。
2020财年
2020财年用于投资活动的净现金总额为6560万美元,比2019财年增加了1300万美元。这一增长主要归因于2020财年为收购支付的现金。在2020财年,我们与ClassPass公司(“ClassPass”)达成了一项战略合作协议,并在ClassPass价值2.85亿美元的E系列优先股融资中投资了500万美元。
融资活动
2021财年
2021财年,主要用于融资活动的净现金总额为1.115亿美元由于2021年4月13日全额支付了我们当时现有信贷安排下约12亿美元的借款,赎回了我们当时现有优先票据的全部3.00亿美元本金总额,以及与2021年4月债务再融资相关的总计3790万美元的预付款罚款、融资成本和债务折扣。此外,2021财年第四季度,我们的新定期贷款安排(定义如下)下的自愿债务预付总额为5250万美元,2021财年第三季度我们的新定期贷款安排下的预定债务偿还总额为250万美元,2021财年第一季度我们当时现有的定期贷款安排下的预定债务偿还金额为1930万美元。这些款项被我们的新定期贷款贷款本金总额为10.000百万美元的收益和我们发行与2021年4月债务再融资相关的高级担保票据本金总额为5.00亿美元的收益部分抵消。有关债务的更多详细信息,请参阅“-长期债务”。
2020财年
2020财年,主要用于融资活动的净现金总额为9550万美元由于9630万美元用于根据我们当时现有的定期贷款安排定期偿还债务。有关债务的更多详细信息,请参阅“-长期债务”。
长期债务
我们目前计划通过使用经营活动提供的现金流来履行我们的长期债务,并在我们确定适当的时候,机会性地使用其他方式来偿还或再融资我们的债务。
以下附表列出了我们在2022年1月1日的长期债务义务:
长期债务
2022年1月1日
(余额(百万))
|
|
2022年1月1日 |
|
|
定期贷款安排2028年4月13日到期 |
|
$ |
945.0 |
|
高级担保票据,2029年4月15日到期 |
|
|
500.0 |
|
总计 |
|
|
1,445.0 |
|
减:当前部分 |
|
|
— |
|
未摊销递延融资成本 |
|
|
12.5 |
|
未摊销债务贴现 |
|
|
14.4 |
|
长期债务总额 |
|
$ |
1,418.1 |
|
注:由于四舍五入,合计可能不是总和。
53
2021年4月13日,我们(1)全额偿还了根据我们当时的现有信贷安排于2024年到期的高级担保B部分定期贷款的本金总额约12亿美元,以及(2)全部赎回了我们当时未偿还的8.625厘优先债券于2025年到期的本金总额全部3,000万美元,或已发行的高级债券. 2021年4月13日,我们当时现有的信贷安排包括2022年到期的优先担保循环信贷安排(其中包括可用于信用证的借款能力),承诺本金总额为1.75亿美元。于该日,该循环信贷安排并无未偿还借款。我们用手头的现金来偿还贷款和赎回票据我们的新信贷安排下的借款本金总额约为1,0000百万美元,以及发行本金总额为4.500%的2029年到期的高级担保票据(即高级担保票据)所得的收益。这些交易在本文中统称为2021年4月的债务再融资。我们的新信贷安排包括10000百万美元的定期贷款安排和1.75亿美元的循环信贷安排(其中包括可用于信用证的借款能力)(统称为不时修订的新信贷安排)。在2021财年第二季度,我们产生了3790万美元的费用(包括提前还款罚款1,290万元已发行的高级债券和500万美元的债务贴现关于我们的新定期贷款安排(定义如下))与我们2021年4月的债务再融资有关。此外,我们因提前清偿与此有关的债务而录得2,920万美元的亏损。提前还清债务装药是由以下几个部分组成的提前还款罚款1,290万元已发行的高级债券, 与我们2021年4月债务再融资相关的900万美元融资费核销720万美元的预先存在的递延融资费和债务贴现。
新的信贷安排
新信贷安排根据日期为2021年4月13日的信贷协议或经不时修订的新信贷协议发行,该协议由本公司(借款人、贷款方)与美国银行(行政代理及发证行)签订。新信贷安排包括(1)2028年到期的优先担保B批定期贷款本金总额10.00亿美元,或新定期贷款安排,以及(2)2026年到期的优先担保循环信贷安排(包括信用证的借款能力)或新循环信贷安排项下承诺的本金总额1.75亿美元。
2021年12月,我们就新定期贷款机制下的未偿还定期贷款按面值自愿预付了总额为5250万美元的贷款。由于这些预付款,我们在2021财年第四季度注销了总计120万美元的债务折扣和递延融资费用。
截至2022年1月1日,我们在新信贷安排下的未偿还贷款本金总额为9.45亿美元,新循环信贷安排下有1.739亿美元的可用资金和110万美元的已发行但未提取的信用证。截至2022年1月1日,新的循环信贷安排下没有未偿还的借款。
除若干例外情况外,新信贷协议项下的所有责任均由我们现时及未来全资拥有的受限制材料国内附属公司担保。新信贷协议下的所有债务以及这些债务的担保基本上由公司和每个担保人的所有资产担保,但符合惯例的例外情况包括:
|
• |
公司和公司任何全资重要子公司或任何担保人直接持有的100%股权的质押(如果是美国子公司的任何非美国子公司,质押将不包括该一级非美国子公司有表决权的股份的65%以上),但某些例外情况除外;以及 |
|
• |
对本公司和每位担保人的几乎所有其他有形和无形资产的担保权益,但某些例外情况除外。 |
除某些例外情况外,新的信贷安排要求公司提前偿还未偿还的定期贷款,条件是:
|
• |
公司年度超额现金流的50%(如果公司达到一定的第一留置权担保净杠杆率,该百分比将降至25%和0%); |
|
• |
公司及其受限制子公司出售某些非普通课程资产所得现金净额的100%(包括伤亡和谴责事件,受最低限度门槛的限制),并受该等收益的100%再投资权利的限制,但须受某些条件的限制;以及 |
54
|
• |
本公司或其任何受限制附属公司发行或招致任何债务(新信贷协议准许的若干债务除外)所得款项净额的100%。 |
上述强制性提前还款将用于减少新定期贷款安排的本金分期付款。我们可以在任何时候自愿偿还新信贷安排下的未偿还贷款,但新信贷安排下的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的惯常“破损”费用除外。
新定期贷款机制下的借款按年利率计息,利率相当于(1)适用保证金加基准利率,基准利率由纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)确定,最高者为(A)每年0.50%加上纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)确定的联邦基金实际利率,(B)美国银行最优惠利率,以及(C)参考美元存款一个月的资金成本确定的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),该利率经某些额外成本调整后,为期一个月;只要该利率不低于1.50%的下限或(2)适用保证金加伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),该利率是参考与该等借款相关的利息期间的美元存款资金成本(经某些额外成本调整后)而确定的,前提是LIBOR不低于0.50%的下限。新循环信贷安排下的借款按年利率计息,利率等于基于杠杆定价网格的适用保证金,外加(1)基准利率,基准利率参考(A)0.50%年利率加纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank)确定的联邦基金实际利率中的最高者确定,(B)美国银行最优惠利率,(C)参考一个月美元存款的资金成本确定的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),利息期为一个月,经某些额外成本调整。只要该利率不低于1.00%的下限或(2)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),该利率是通过参考与该借款相关的利息期间美元存款的资金成本(经某些额外成本调整)而确定的,前提是该利率不低于零的下限。截至2022年1月1日,新定期贷款安排和新循环信贷安排下LIBOR利率借款的适用利润率分别为3.50%和2.75%, 分别为。倘若LIBOR一如目前预期逐步取消,新信贷协议规定吾等及行政代理可修订新信贷协议,以后继利率取代其中的LIBOR定义,惟须将有关更改通知贷款银团,且不会在五个营业日内收到持有新信贷协议下当时未偿还贷款及承诺本金总额最少多数的贷款人对该替换利率的反对意见,惟该贷款银团不得反对任何该等修订所载以SOFR为基础的后继利率。如果我们不能做到这一点,我们的借款将以替代基准利率加保证金为基础。
吾等按季向新循环信贷安排下的贷款人支付一笔承诺费,该承诺费根据我们的综合第一留置权杠杆率(定义见新信贷协议)而浮动。
新信贷协议包含其他惯常条款,包括(1)陈述、保证及正面契诺;(2)负面契诺,包括对债务、留置权、合并、收购、资产出售、投资、分配、预付次级债务、修订管辖次级债务的重大协议、更改业务范围及与联属公司的交易(每种情况均受篮子、门槛及其他例外情况所限)的限制;及(3)惯常违约事件。
某些篮子的可用性和进行某些交易的能力也要遵守某些财务比率。此外,如果截至任何财政季度末,新循环信贷安排下未偿还信贷延期的本金总额超过在该日期生效的新循环信贷安排下有效承诺总额的35%,我们必须遵守2022年第一财季结束时或之前的综合第一留置权杠杆率6.00:1.00,并将截至2022年第一财季(包括2023年第一财季)的期间的综合第一留置权杠杆率下调至5.75:1.00。2023年第一财季结束(包括2024年第一财季)的期间再降至5.50:1.00,2024年第一财季结束(包括2025年第一财季)的期间降至5.25:1.00,2025年第一财季之后的期间再次降至5.00:1.00。
高级担保票据
高级担保票据是根据一份日期为2021年4月13日的契约或经不时修订、补充或修改的新契约发行的,该契约由本公司、其中指名的担保人以及作为受托人和票据抵押品代理的纽约梅隆银行发行。新契约包含非投资级债务证券发行人的惯例条款、违约事件和契约。这些公约包括对债务、留置权、合并、收购、资产出售、投资、分配、次级债务的预付以及与关联公司的交易的限制,每种情况都受到篮子、门槛和其他例外的限制。
55
高级抵押债券年利率相等於4.500厘,将於二零二九年四月十五日期满。高级抵押债券的利息每半年支付一次,由2021年10月15日开始,每年4月15日和10月15日支付一次。于2024年4月15日或之后,我们可在任何一次或多次赎回部分或全部高级抵押票据,赎回价格相等于高级抵押票据本金的102.250%,另加至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有),该等选择性赎回价格在2025年4月15日或之后跌至101.125%,并于2026年4月15日或之后跌至100.000%。在2024年4月15日之前,我们可以在任何一次或多次赎回高级担保票据本金总额的40%,赎回金额不超过某些股票发行的净收益,相当于本金总额的104.500%,另加到(但不包括)赎回日的应计和未付利息(如果有的话)。在2024年4月15日之前,我们可以完整价格赎回部分或全部高级担保票据,外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有的话)。此外,在截至2024年4月15日之前的任何12个月期间,我们可以赎回高级担保债券本金总额的10%为限,赎回价格相当于将赎回的高级担保债券本金的103.000%,另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如果有的话)。如果控制权发生变化,我们必须提出以现金方式购买高级担保票据,购买价相当于高级担保票据本金的101%,另加截至(但不包括)购买日的应计和未付利息(如有)。在出售某些资产之后,并受某些条件的限制, 吾等必须提出以现金方式购买高级抵押票据,购买价相等于高级抵押票据本金的100%,另加截至(但不包括)购买日的应计及未付利息(如有)。
优先担保票据由为新信贷安排提供担保的附属公司按优先担保基准提供担保。高级担保票据和票据担保以担保新信贷安排的所有抵押品的优先留置权为抵押,受与本公司和每个担保人在新信贷安排下的义务同等优先的共同留置权的约束,并受某些门槛、例外和允许留置权的约束。
未偿债务
截至2022年1月1日,我们在新信贷安排和高级担保票据项下的未偿还金额为14.45亿美元,包括新定期贷款安排9.45亿美元的借款、新循环信贷安排提取的0.亿美元以及已发行和未偿还高级担保票据的本金总额5.0亿美元。
在2021财年末和2020财年末,我们的债务既包括固定利率工具,也包括可变利率工具。利率互换是为了对冲与我们的可变利率借款相关的部分现金流敞口。有关本公司利率掉期的进一步资料,请参阅本年度报告第IV部分第15项,表格10-K,附注19“衍生工具及对冲”,载于综合财务报表附注内的“衍生工具及对冲”。未偿债务的加权平均利率(包括摊销递延融资成本和债务折价),不包括掉期交易的影响。在效果上根据2022年1月1日和2021年1月2日的利率,年利率分别约为5.11%和7.03%。根据2022年1月1日和2021年1月2日的利率,我们未偿债务的加权平均利率(包括递延融资成本和债务折扣的摊销),包括当时生效的掉期的影响,分别约为5.62%和7.41%。
分红
我们目前不支付股息,目前也没有在可预见的未来支付股息的计划。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况和经营结果、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、影响向股东支付分红的弗吉尼亚州法律条款以及我们的董事会可能认为相关的其他因素后自行决定。此外,我们支付股息的能力可能会受到现有债务契约的限制,包括管理新信贷安排的新信贷协议和管理高级担保票据的新契约,并可能受到管理我们或我们的子公司未来产生的其他债务的协议的限制。
56
EBITDAS、调整后EBITDAS和净债务
我们将EBITDAS(非GAAP财务指标)定义为扣除利息、税项、折旧、摊销和基于股票的薪酬前的收益(EBITDAS),将调整后的EBITDAS(调整后的EBITDAS)定义为扣除利息、税项、折旧、摊销、基于股票的薪酬、提前清偿债务、重组费用(包括适用的净影响)和商誉减值前的收益。
下表列出了EBITDAS和调整后的EBITDAS(每一项都是非GAAP财务指标)与GAAP财务指标(最具可比性的GAAP财务指标)在截止会计年度的对账情况:
(单位:百万)
|
|
2022年1月1日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
||
净收入 |
|
$ |
66.9 |
|
|
$ |
75.1 |
|
利息 |
|
|
87.9 |
|
|
|
123.3 |
|
税费 |
|
|
9.8 |
|
|
|
17.5 |
|
折旧及摊销 |
|
|
45.5 |
|
|
|
50.0 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
21.3 |
|
|
|
55.0 |
|
EBITDAS |
|
$ |
231.4 |
|
|
$ |
320.9 |
|
提前清偿债务 |
|
$ |
30.4 |
|
|
|
— |
|
2021年计划重组费用 |
|
|
21.5 |
|
|
|
— |
|
2020年计划重组费用 |
|
|
(1.6 |
) |
|
|
33.1 |
|
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
3.7 |
|
调整后的EBITDAS(1) |
|
$ |
281.7 |
|
|
$ |
357.6 |
|
注:由于四舍五入,合计可能不是总和。
(1) |
调整后的EBITDAS指标是一项非GAAP财务指标,它调整了2021财年的综合净收入表,以不包括3040万美元的提前清偿债务、2150万美元的2021年计划重组费用和160万美元的2020年计划重组费用的冲销,并调整了2020财年的综合净收入表,以不包括与我们的巴西报告部门相关的3310万美元的2020年计划重组费用和370万美元的商誉减值费用。有关我们使用非GAAP财务衡量标准的解释,请参阅上面的“非GAAP财务衡量标准”。 |
降低杠杆率是公司资本结构的优先事项。截至2022年1月1日,我们的净债务/调整后EBITDAS比率为4.5倍。
下表列出了截至财年的净债务(非GAAP财务指标)与总债务(GAAP财务指标最具可比性)的对账情况:
(单位:百万)
|
|
2022年1月1日 |
|
|
债务总额 |
|
$ |
1,445.0 |
|
减去:未摊销递延融资成本 |
|
|
12.5 |
|
减去:未摊销债务贴现 |
|
|
14.4 |
|
减去:手头现金 |
|
|
153.8 |
|
净债务 |
|
$ |
1,264.3 |
|
注:由于四舍五入,合计可能不是总和。
我们提出EBITDAS、调整后EBITDAS和净债务/调整后EBITDAS是因为我们认为它们是衡量我们业绩的有用补充指标。此外,我们认为EBITDAS、调整后的EBITDAS和净债务/调整后的EBITDAS对于投资者、分析师和评级机构衡量一家公司履行偿债义务的能力是有用的。有关我们使用这些非GAAP财务衡量标准的解释,请参阅本文中的“-非GAAP财务衡量标准”。
57
合同义务
根据不可撤销的协议,我们主要负责办公和租赁设施的运营租赁。2021财年,根据我们所有租约计入运营的合并租金支出约为4640万美元。
下表汇总了截至2021财年末我们未来的合同义务:
|
|
|
|
|
|
按期付款到期 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
少于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
多过 |
|
||
|
|
总计 |
|
|
1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5年 |
|
|||||
|
|
(单位:百万) |
|
|||||||||||||||||
长期债务(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本金 |
|
$ |
1,445.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,445.0 |
|
利息 |
|
|
429.4 |
|
|
|
69.6 |
|
|
|
126.5 |
|
|
|
128.1 |
|
|
|
105.2 |
|
经营性租赁、融资租赁和不可撤销租赁 协议 |
|
|
147.9 |
|
|
|
36.1 |
|
|
|
45.8 |
|
|
|
20.7 |
|
|
|
45.3 |
|
总计 (2) |
|
$ |
2,022.3 |
|
|
$ |
105.7 |
|
|
$ |
172.3 |
|
|
$ |
148.8 |
|
|
$ |
1,595.5 |
|
注:由于四舍五入,合计可能不是总和。
(1) |
由于我们的部分债务是基于可变利率的,为了本表格的目的,我们假设截至2021财年末我们所有债务的利率在所有呈现的期间保持不变。 |
(2) |
由于本公司无法估计该负债的支付时间,综合资产负债表中其他长期负债中包含的所得税或有事项拨备未包括在上表中。 |
我们目前计划通过使用经营活动提供的现金流来履行我们的长期债务,并在我们确定适当的时候,机会性地使用其他方式来偿还或再融资我们的债务。我们相信,来自经营活动的现金流,加上手头的现金,将为短期内提供足够的流动性,为目前预期的资本支出和营运资本需求以及偿债需求提供资金。
加盟商收购
2021年8月16日,我们以230万美元的价格收购了我们在缅因州某些地区的特许经营商-缅因州慧俪轻体公司(Weight Watcher of Maine,Inc.)的几乎所有资产。
2021年3月22日,我们以1750万美元的总收购价收购了我们在密歇根州某些地区的特许经营商WW Group,Inc.的几乎所有资产。2021年3月22日,我们以310万美元的总收购价收购了我们在加拿大安大略省某些地区的特许经营商WW Group Co.的几乎所有资产。
2020年10月26日,我们收购了我们在亚利桑那州和加利福尼亚州某些地区的加盟商的几乎所有资产,分别是亚利桑那州的Weight Watcher,Inc.和帝国郡的Weight Watcher,Inc.,总收购价为1000万美元。
影响未来流动性的因素
未来的任何收购、合资或其他类似交易都可能需要额外的资本,我们不能确定是否会以可接受的条件或根本不存在任何额外的资本。我们是否有能力为资本支出要求、利息、本金和股息支付义务以及营运资本要求提供资金,取决于我们未来的运营、业绩和现金流。这些情况会受到当时的经济情况,以及金融、商业和其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。
表外安排
作为我们持续业务的一部分,我们不参与与未合并实体或为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而建立的金融伙伴关系的安排,例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体。
58
关联方
有关影响我们的关联方交易的讨论,请参阅本年度报告(Form 10-K)第III部分中的“第13项.某些关系和关联交易,以及董事独立性”。
季节性
我们的业务是季节性的,因为冬季对我们的整体会员招募环境很重要。从历史上看,我们在今年第一季度经历了最高水平的招聘,这得益于广告支出的最高集中度。因此,我们第一季度的期末用户数量通常高于一年中其他季度的数量,从历史上看,这反映了一年中的下降。
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们面临着与利率变化和外币波动相关的市场风险。我们所有对市场风险敏感的工具都是出于交易以外的目的订立的。以下描述了该公司截至2021年财政年度末的市场风险敞口。
利率风险
吾等因利率变动而承受的市场风险涉及浮动利率债务的利息开支,特别是伦敦银行同业拆息或基准利率的变动,该等利率用以厘定新信贷安排下适用的借款利率。
2013年7月26日,为了对冲部分浮动利率债务,我们签订了远期启动利率互换,生效日期为2014年3月31日,终止日期为2020年4月2日。此次互换的初始名义金额为15亿美元。在本次掉期期间,名义金额从2014年3月31日生效的15亿美元降至2017年4月3日的12.5亿美元,并于2019年4月1日降至10亿美元。这一利率互换实际上将这一互换名义金额的浮动利率固定在2.41%。该掉期符合对冲会计资格,因此,该掉期的公允价值变动计入累计其他综合亏损。
2018年6月11日,为了对冲部分可变利率债务,我们签订了远期启动利率互换,即2018年互换,生效日期为2020年4月2日,终止日期为2024年3月31日。此次互换的初始名义金额为5.0亿美元。在本次掉期期间,名义金额从2020年4月2日生效的5.0亿美元降至2021年3月31日的2.5亿美元。这一利率互换实际上将这一互换名义金额的浮动利率固定在3.1005%。2019年6月7日,为了对冲一部分我们的浮动利率债务,我们签订了远期启动利率掉期(连同2018年掉期,被称为本期掉期),生效日期为2020年4月2日,终止日期为2024年3月31日。本次掉期的名义金额为2.5亿美元。这一利率互换实际上将这一互换名义金额的浮动利率固定在1.901%。目前的掉期符合对冲会计的资格,因此,当前掉期的公允价值变动已计入累计其他综合亏损。截至2021财年末,我们有9.45亿美元的可变利率债务,其中4.45亿美元尚未对冲。
截至2022年1月1日,新信贷安排下的借款以伦敦银行同业拆息加3.50%的适用保证金计息。至于新定期贷款安排,根据新信贷协议的条款适用于该等安排的伦敦银行同业拆息的最低利率定为0.50%,在此称为伦敦银行同业拆息下限。此外,截至2022年1月1日,我们的利率掉期实际上名义总金额为5.0亿美元。因此,截至2022年1月1日,根据未偿还的浮动利率债务金额和当时的LIBOR利率,在考虑到利率掉期和LIBOR下限的影响后,假设利率上调90个基点将使年度利息支出增加约400万美元,这主要是由适用于我们的新定期贷款安排(New Term Loan Facility)的利率推动的。假设利率下降90个基点,将不会导致主要受伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下限推动的年度利息支出发生变化。
与2021财年末相比,我们在2020财年末对市场风险的敞口没有实质性变化。
59
外币风险
除了我们国内和国外实体之间的公司间交易外,我们通常没有以适用于每个实体的功能货币以外的货币计价的重大交易。因此,在我们运营的每个司法管辖区,我们几乎所有的收入和支出都使用相同的功能货币。总体而言,我们是美元以外货币的净接受者。因此,汇率的变化可能会对我们以美元表示的收入和毛利率产生负面影响。未来,我们可能会签订远期和掉期合约,以对冲以外币计价的交易,以降低与汇率波动相关的货币风险。上述任何交易的已实现和未实现损益均可计入当期净收入。
货币汇率的波动,特别是欧元、加元和英镑的汇率波动,可能会影响我们股东的权益。我们非美国子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和支出按该期间的平均汇率换算成美元。由此产生的换算调整计入股东权益,作为累计其他全面亏损的组成部分。此外,汇率波动将导致美元换算金额与前一时期相比发生变化。
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
这些信息参考了我们F-1至F-42页的综合财务报表和S-1页的财务报表明细表,包括普华永道会计师事务所F-2至F-4页的报告。
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
没有。
第9A项。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在确保根据交易所法案要求在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和我们的首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于所需披露的决定。任何管制和程序,无论其设计和运作如何完善,都只能提供合理的保证,以达致预期的管制目标。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年1月1日,即2021财年结束时,我们披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。根据上述评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021财年末,我们的披露控制和程序的设计和运营在合理的保证水平上是有效的。
财务报告的内部控制
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下设计的一个过程,目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证。
我们的管理层评估了截至2022年1月1日,也就是2021财年结束时,我们对财务报告的内部控制的有效性。在作出这项评估时,我们的管理层采用了特雷德威委员会(COSO)赞助组织委员会在#年提出的标准。内部控制-集成框架(2013年)。基于这一评估,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,在监督下得出结论,截至2022年1月1日,我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
60
截至以下日期,我们对财务报告的内部控制的有效性2022年1月1日 已接受独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的审计,这份报告出现在页面上F-2 至 F-4至我们的合并财务报表。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在最近一个会计季度没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第9B项。 |
其他信息 |
没有。
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
61
第三部分
Items 10, 11, 12, 13 and 14. |
董事、高管和公司治理;高管薪酬;某些实益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事宜;某些关系和相关交易;董事的独立性;首席会计师费用和服务 |
本表格10-K年度报告第III部分第10、11、12、13和14项所要求的信息通过引用纳入我们将根据第14A条提交的与我们的2022年股东年会相关的最终委托书中,但(I)S-K规则第401(A)、(B)和(E)项所要求的有关我们董事和高管的某些信息已包括在本表格10-K年度报告的第I部分中;(Ii)S-K条例第201(D)项所规定的有关若干公司股权补偿计划的资料载于下文,及(Iii)S-K条例第406项所规定的有关我们经修订及重新修订的“商业行为及道德守则”或“商业行为及道德守则”的资料载于下文。
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表汇总了截至2022年1月1日的我们的股权薪酬计划信息:
股权薪酬计划信息
计划类别 |
|
证券数量 将在行使时发放 所有未完成的选择中, 认股权证及权利 (a) |
|
|
加权平均 行权价格 未完成的选项, 认股权证及权利 (b) |
|
|
证券数量 保持可用状态 以备将来发行 在权益项下 补偿计划 (不包括证券 反映在(A)栏) (c) |
|
|
|||
批准的股权薪酬计划 证券持有人 |
|
|
7,202,800 |
|
(1) |
$ |
33.84 |
|
(2) |
|
5,964,530 |
|
(3) |
股权薪酬计划未获批准 按证券持有人 |
|
|
500,000 |
|
(4) |
$ |
60.00 |
|
(2) |
|
— |
|
|
总计 |
|
|
7,702,800 |
|
|
$ |
36.13 |
|
(2) |
|
5,964,530 |
|
|
(1) |
包括1,520,620股根据我们第三次修订和重订的2014年股票激励计划(或2014计划)和我们的2008股票激励计划(2008计划)授予的已发行股票期权可发行的普通股;408,697股根据温弗瑞期权协议授予的温弗瑞期权行使时可发行的普通股;3,276,484股根据温弗瑞修订期权协议授予的行使温弗瑞修正案期权时可发行的普通股;1,595,355股以及401,644股普通股,根据我们的2014年计划授予绩效股票单位(PSU)后可发行。关于PSU的发行股票数量是根据PSU已达到适用于PSU的最高业绩水平的假设计算的。温弗瑞的选择权得到了Artal卢森堡公司的书面同意。截至认购日,Artal卢森堡公司控制着我们已发行普通股的多数投票权。有关温弗瑞期权、温弗瑞修正案期权、温弗瑞期权协议和温弗瑞修正案期权协议的更多详细信息,请参见本年度报告表格10-K中的“项目1.商业-历史-温弗瑞交易”(Item 1.Business-History-Winfrey Transaction). |
(2) |
反映已发行股票期权的加权平均行权价。这一加权平均值不反映归属已发行的RSU和PSU时将发行的股票,因为此类股权奖励没有行使价。 |
(3) |
由我们2014年计划下可供未来发行的普通股组成,根据我们的董事会薪酬和福利委员会可能做出的各种奖励,包括非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、RSU、限制性股票、基于业绩的奖励和其他基于股权的奖励。在2014年5月6日初步批准我们的2014年计划时,我们的2014年计划取代了我们2008年的计划,涉及预期的股权赠与。 |
(4) |
包括500,000股我们的普通股,通过行使2017年7月5日授予Grossman女士的与她被任命为我们的总裁兼首席执行官相关的股票期权而发行。该股票期权是根据纽约证券交易所上市公司手册规则303A.08规定的就业诱因豁免授予的。这项股票期权的期限为七年,从格罗斯曼女士2017年7月5日开始就业一周年开始,在四年内每年按比例授予。虽然股票期权不是根据我们的2014年计划授予的,但它受到2014年计划相同的条款和条件的约束。 |
62
商业行为和道德准则
我们已经为我们的高级管理人员,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,以及我们的员工和董事采纳了商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则可在我们的公司网站上获得,网址为Corporate ate.ww.com/gov.docs.
除交易法规定的任何披露外,对我们的任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员适用的对我们的“商业行为和道德准则”的任何实质性修订或放弃的日期和性质,以及与“交易法”S-K条例第406(B)项中列举的道德准则定义的任何要素有关的任何内容,将在修订或放弃之日起四个工作日内在我们的公司网站上披露,网址为:(##*_)。Corporate ate.ww.com/gov.docs和Corporate ate.ww.com/company-action, 分别为。如获豁免,获豁免人士的姓名亦会在豁免日期起计四个营业日内在本公司网站上公布。.
63
第四部分
第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
(a)
|
1. |
财务报表 |
在F-1页的财务报表索引和财务报表明细表中列出的财务报表作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交。
|
2. |
财务报表明细表 |
在F-1页的财务报表索引和财务报表明细表中列出的财务报表明细表作为本年度报告的10-K表格的一部分提交。
|
3. |
陈列品 |
展品索引中列出的展品作为本年度报告10-K表的一部分进行归档。
64
WW国际公司和子公司
所涵盖的财务报表和财务报表明细表索引
独立注册会计师事务所报告
Items 15(a) (1) & (2)
|
书页 |
独立注册会计师事务所报告 (普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP),纽约,纽约州,审计师事务所ID: |
F-2 |
|
|
截至2022年1月1日和2021年1月2日的合并资产负债表 |
F-5 |
|
|
截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度的合并净收入报表 |
F-6 |
|
|
截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度综合全面收益表 |
F-7 |
|
|
截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度赤字总额变动表 |
F-8 |
|
|
截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度合并现金流量表 |
F-9 |
|
|
合并财务报表附注 |
F-10 |
|
|
附表二-截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度的估值和合格账户及准备金 |
S-1 |
所有其他附表均被省略,原因是这些附表不是必需的、不适用的、不是实质性的,或者信息包括在合并财务报表或附注中。
F-1
独立注册会计师事务所报告
致WW国际公司董事会和股东
财务报表与财务报告内部控制之我见
我们审计了WW国际公司及其子公司(“本公司”)截至2022年1月1日和2021年1月2日的合并资产负债表,以及截至2022年1月1日的三个年度的净收益、全面收益、总赤字变动表和现金流量表的相关合并报表,包括所附指数中列出的相关附注和财务报表明细表(统称为“合并财务报表”)。我们还审计了公司截至2022年1月1日的财务报告内部控制,依据内部控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年1月1日和2021年1月2日的财务状况,以及截至2022年1月1日的三个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。此外,我们认为,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,截至2022年1月1日,其依据的标准是内部控制-集成框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表,维护对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在第9A项下管理层的财务报告内部控制年度报告中。我们的职责是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作,以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致),以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理保证,记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
获得的无限期特许经营权减损评估--美国和加拿大
如合并财务报表附注2所述,截至2022年1月1日,为美国和加拿大获得的无限期特许经营权分别为6.984亿美元和6010万美元。管理层审查因潜在减损而获得的无限期特许经营权 至少每年一次,如果情况需要,也可以更频繁地这样做。获得的无限期特许经营权的潜在减值是通过比较这些权利的估计公允价值和其账面价值来识别的。鉴于加拿大截至2021财年的经营业绩下降,该公司截至2022年1月1日进行了中期减值分析。获得的无限期特许经营权的公允价值由管理层使用折现现金流方法估计,这种方法被称为与公司车间+数字业务相关的特许经营权的假设启动方法,以及与公司数字业务相关的特许经营权的特许权使用费减免方法。管理层使用各种假设来确定公允价值,包括收入增长率、营业收入利润率、基于市场的特许权使用费费率和贴现率。
我们决定执行与在美国和加拿大获得的无限期特许经营权进行减值评估有关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在为美国和加拿大获得的无限期特许经营权制定公允价值估计时的重大判断,(Ii)审计师在执行程序和评估管理层关于收入增长率和营业收入利润率的重大假设时的高度判断、主观性和努力,以及(Iii)审计工作涉及到使用具有专业技能和知识的专业人员。
F-3
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层已获得的无限期特许经营权有关的控制措施的有效性,并进行减值评估,包括对已获得的无限期特许经营权的估值进行控制。这些程序还包括(I)测试管理层为在美国和加拿大获得的无限期特许经营权制定公允价值估计的程序,(Ii)评估贴现现金流法的适当性和特许权使用费方法的减免,(Iii)测试贴现现金流法和特许权使用费方法中使用的基础数据的完整性和准确性,以及(Iv)评估管理层使用的与收入增长率和营业收入利润率相关的重大假设。评估管理层有关收入增长率和营业收入利润率的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理,考虑到收购的无限期特许经营权目前和过去的表现,以及这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估公司的贴现现金流方法和免除特许权使用费的方法。
/s/
March 1, 2022
自成立以来,我们一直担任本公司的审计师。1999.
F-4
WW国际公司和子公司
合并资产负债表位于
(单位:千)
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应收账款(扣除津贴后净额:2022年1月1日-$ January 2, 2021 - $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预缴所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费营销和广告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备,净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
获得特许经营权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他无形资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
负债和赤字总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一年内到期的长期债务部分 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
一年内到期的经营租赁负债部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付薪金及工资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计营销和广告 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注16) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,$ 于2022年1月1日发行的股份及 January 2, 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
国库股,按成本价计算, 股票于2021年1月2日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
总赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
总负债和总赤字 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
WW国际公司和子公司
截至会计年度的合并净收入报表
(单位为千,每股除外)
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
十二月二十八日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(52周) |
|
|
(53周) |
|
|
(52周) |
|
|||
订阅收入,净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
产品销售和其他,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
订阅收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品销售成本和其他成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
提前清偿债务 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
WW国际公司的净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
可归因于WW国际公司的每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀释 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
WW国际公司和子公司
截至会计年度的综合全面收益表
(单位:千)
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
十二月二十八日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(52周) |
|
|
(53周) |
|
|
(52周) |
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他综合损益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算(亏损)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币所得税优惠(费用) 折算(损失)收益 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币折算(亏损)收益,税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具的损益 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税(费用)收益(亏损) 衍生物 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生品收益(亏损),税后净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合损益合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算损失,税后净额 归因于非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于非控制的综合损失 利息 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于 WW国际公司 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
WW国际公司和子公司
综合赤字总额变动表
(单位:千)
|
|
|
|
|
|
|
WW国际公司 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
非控制性 |
|
|
|
普通股 |
|
|
库存股 |
|
|
全面 |
|
|
留用 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
利息 |
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
损失 |
|
|
收益 |
|
|
总计 |
|
||||||||
截至十二月二十九日的结余, 2018 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
综合收益 (亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行库存股 根据库存计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
补偿费用为 以股份为基础的奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月28日的余额, 2019 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
综合收益 (亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行库存股 根据库存计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
补偿费用为 以股份为基础的奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购少数股东权益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1月2日的余额, 2021 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行库存股 根据库存计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
补偿费用为 以股份为基础的奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1月1日的余额, 2022 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
WW国际公司和子公司
截至会计年度的合并现金流量表
(单位:千)
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
十二月二十八日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(52周) |
|
|
(53周) |
|
|
(52周) |
|
|||
经营活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
将净收入与经营活动提供的现金进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延融资成本摊销和债务贴现 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
无形资产和长期资产减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税金优惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
坏账准备 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
库存报废准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币汇率损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
提前清偿债务 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
由于以下原因导致的现金变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
盘存 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他长期资产和负债,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
经营活动提供的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资本化软件支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为收购支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他项目,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
左轮手枪净(付款)借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
融资成本和债务贴现 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
偿还长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为收购支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他项目,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
现金和现金等价物净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-9
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
1. |
陈述的基础 |
随附的合并财务报表包括WW国际公司及其所有子公司的账目。本说明中使用的术语“公司”和“WW”用于表示WW国际公司及其在财务报表中合并的所有业务。本公司的“数码”业务是指为本公司的数码产品提供订阅服务,包括“数码360”和“个人教练+数码”。公司的“车间+”数字“(原名“Studio+Digital”)业务是指向承诺计划订户提供无限制进入公司车间的机会,并结合公司提供的数字订阅产品。 它还包括为没有订阅承诺计划的成员提供进入研讨会的机会,包括公司的“现收现付”会员。
综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的,包括公司所有持有多数股权的子公司。所有被收购实体以及任何被收购多数股权的实体均自收购之日起计入综合财务报表。在2020财年第四季度,剩余的
在2020财年,公司确认并记录了与以下相关的期间外调整本应在上一会计年度调整的所得税应收账款所导致的所得税错误。这些错误对上期财务报表无关紧要,并在2020财年第四季度得到纠正,纠正这些错误的影响使所得税拨备增加了#美元。
2. |
重要会计政策摘要 |
财年
本公司的会计年度将在最接近12月31日的周六结束ST由52周或53周的周期组成。2021财年为52周,2020财年为53周,2019财年为52周。
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。该公司持续评估其估计和判断,包括与存货、商誉和其他无限期无形资产的减值分析、收入、基于股份的补偿、所得税、或有税收和诉讼有关的估计和判断。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素及假设作出估计,而该等因素及假设的结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在考虑了所有可用的信息后,实际金额可能与这些估计值不同。例如,进行中全球爆发冠状病毒(包括它的变种,新冠肺炎(Sequoia Capital)已经并将继续对公司的业务以及公司所在的商业环境和市场产生不利影响。这场全球健康危机也对整体经济状况产生了重大不利影响,该公司预计,由于消费者行为和信心的变化以及对健康的担忧,消费者需求将继续受到负面影响。随着美国和其他国家继续与接二连三的埃博拉疫情作斗争,局势仍然充满活力,并可能发生迅速且可能意义重大的变化。新冠肺炎。因此,新冠肺炎疫情对本公司业务造成的负面影响的程度和持续时间无法确切预测。该公司考虑了新冠肺炎对编制本10-K表格年度报告和随附的合并财务报表时使用的假设和估计的影响。随着新事件的发生和获得更多信息,这些假设和估计可能会发生变化,这种未来的变化可能会对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。
F-10
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
外币的折算
对于所有国外业务,本位币为当地货币。这些业务的资产和负债使用每个报告期结束时的有效汇率换算成美元。损益表帐目按每个报告期内的平均汇率折算。因不同时期使用不同汇率而产生的换算调整计入累计其他综合亏损。
与本公司国际子公司转换公司间应收账款和公司间应付账款产生的外币损益计入其他费用净额的组成部分,除非应收或应付被视为长期性质,在这种情况下,外币损益计入累计其他全面亏损的组成部分。
现金等价物
现金和现金等价物被定义为原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。现金余额有时可能超过可保金额。该公司认为,它通过投资或通过主要金融机构降低了这一风险。现金包括应由第三方信用卡公司支付的余额。
盘存
由产成品组成的存货,在先进先出的基础上,以成本或可变现净值中较低者为基础,扣除陈旧和收缩准备金后列报。
财产和设备
财产和设备按成本入账。就财务报告而言,设备在资产的预计使用年限内按直线法折旧(
长期资产减值
只要发生的事件或商业环境的变化表明资产的账面价值可能无法完全收回,本公司就会审查长期资产(包括可摊销无形资产)的减值情况。
在2021财年、2020财年和2019财年,公司记录的减值费用为
在2021财年、2020财年和2019财年,公司记录的减值费用为
获得特许经营权
获得的有限期限的特许经营权在剩余的合同期内摊销,通常少于
F-11
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
在对所获得的无限期特许经营权进行减值分析时,所获得的特许经营权的公允价值是使用折现现金流量法估算的,该折现现金流量法被称为与本公司的特许经营权相关的假设启动法。研讨会+数字业务,免除与公司数字业务相关的特许经营权的特许权使用费方法。然后,将这些权利的估计公允价值总和与这些特许经营权的会计单位的账面价值进行比较。本公司已将评估减值的适当会计单位确定为以下两项权利的组合研讨会+适用收购发生的国家/地区的数字业务和数字业务。截至2022年1月1日资产负债表日期,这些特许经营权在美国、加拿大、英国、澳大利亚和新西兰的账面净值为$
在对2021财年的假设启动方法分析中,该公司假设到期日是在
商誉
在进行商誉减值分析时,本公司报告单位的公允价值采用贴现现金流量法估算。这种方法包括预测可归因于报告单位的未来现金流,并使用适当的贴现率对这些估计现金流进行贴现。然后将估计公允价值与报告单位的账面价值进行比较。本公司已为评估年度减值而确定适当的报告单位为所有报告单位的国家/地区。截至2022年1月1日资产负债表日期,美国、加拿大和其他国家的商誉账面净值为
对于公司截至2021年5月9日测试的所有报告单位,公司通过利用该国的历史无债务现金流量(运营提供的现金流量减去资本支出)估计未来的现金流,然后应用该国家未来预期的营业收入增长率。该公司利用营业收入作为衡量其潜在增长的基础,因为它认为这是衡量其业务表现的最佳指标。然后,该公司利用折现率对估计的未来现金流进行贴现,贴现率是利用加权平均资本成本(包括股权成本和债务成本)计算得出的。
获得的无限期特许经营权和商誉年度减值测试
该公司至少每年或在情况需要时更频繁地审查无限期无形资产,包括以无限期寿命获得的特许经营权,以及潜在减值的商誉。截至2021年5月9日和2020年5月3日(分别是财政年度5月的第一天),该公司对其无限期无形资产和商誉进行了公允价值减值测试。
在执行截至2021年5月9日和2020年5月3日的年度减值分析时,本公司确定其使用无限寿命记账单位和商誉报告单位收购的特许经营权的账面价值没有超过各自的公允价值,因此,
在确定公允价值时,该公司利用各种假设,包括对未来现金流、增长率和贴现率的预测。这些基本假设的改变可能导致减值评估结果发生变化,因此可能导致公允价值低于账面价值,并导致该等资产减值。如果出现这样的结果,公司将被要求记录相应的费用,这将影响收益。该公司还将被要求减少其资产负债表上相关资产的账面价值。
F-12
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
根据公司2021年5月9日对其所有会计单位进行的年度特许经营权收购减值分析的结果,除新西兰外,所有单位至少有一个估计公允价值
根据本公司于2021年5月9日对其所有报告单位进行的年度商誉减值测试的结果,这些单位的商誉减值分析有很大的净空空间,账面价值与公允价值之间的差额超过
加拿大无限期特许经营权获得中期减值测试
该公司的加拿大记账单位账面净值为#美元。
巴西商誉减值
关于其巴西报告部门,在2020财年第一季度,该公司做出了一项战略决定,在该国转向独家数字业务。该公司认定,这一决定,加上新冠肺炎的负面影响、巴西目前充满挑战的经济环境及其对报告部门未来运营现金流预期的降低,要求公司进行中期商誉减值分析。在进行这项贴现现金流分析时,本公司确定该报告单位的账面价值超过其公允价值,因此计入减值费用#美元。
由于这与其对巴西的商誉减值分析有关,该公司考虑到其在巴西市场的增长战略,估计了未来的无债务现金流。在制定这些预测时,该公司考虑了巴西当前市场条件下的增长战略。然后,该公司利用折现率对估计的未来现金流进行贴现,贴现率是利用加权平均资本成本(包括股权成本和债务成本)计算得出的。
其他无形资产
其他有限年限的无形资产在其估计使用年限内使用直线方法摊销。
F-13
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
收入确认
收入在承诺的服务或商品的控制权转让给该公司的客户时确认,数额反映了该公司预期有权以这些服务或商品换取的对价。
该公司通过订阅其数字产品和举办研讨会获得收入,研讨会主要通过承诺计划以及预付款计划或“现收现付”安排收取费用。该公司还通过其电子商务平台、工作室和值得信赖的合作伙伴在网上销售消费品、收取与许可协议相关的特许权使用费、向特许经营商收取特许权使用费以及出版来赚取收入。
承诺计划收入和预付车间费用在控制权转移时以直线方式记录到收入中,因为这些绩效义务是随着时间的推移而履行的。“数字订阅收入”包括与该公司数字产品(包括Digital 360和Personal Coach+Digital)订阅相关的费用,随着控制权的转移,这些业绩义务会随着时间的推移而逐步履行,因此“数字订阅收入”是在直线基础上确认的。一次性数字签约费用在合同中被认为是无关紧要的,相关收入将在承诺期内摊销为收入。“工作室+数字收费”(前身为“工作室+数字收费”)由于这些履约义务是随着时间的推移而转移的,其中包括与联合讲习班和数字服务的订阅计划相关的费用以及进入讲习班的其他付款安排,这些费用是在控制权转移的基础上以直线方式确认的,因为这些履约义务是随着时间的推移而履行的。在研讨会+数字业务,公司通常收取不可退还的注册费和入门费,以换取访问公司的数字订阅产品、介绍性信息会议和向新会员提供的材料。在合同范围内,这些注册费和起步费的收入被认为是无关紧要的,并在承诺期内摊销为收入。通过电子商务平台和工作室在线销售消费品的收入、特许权使用费和佣金以及“现收现付”工作坊费用在控制权转移的时间点确认,即产品发货给客户和合作伙伴,所有权和损失风险转移给他们,赚取特许权使用费和佣金,以及提供服务。对于涉及多个履约义务的收入交易,确认的收入金额采用相对公允价值法确定,该方法通常基于每个履约义务的独立售价。对客户的折扣,包括免费注册优惠,在确认此类收入的期间从毛收入中扣除。
该公司提供的退款总额在历史上并不是很大。由于退款的付款期通常与收入最初确认的期间大致相同,因此退款被记录为同期收入的减少。
本公司不披露未履行的履约义务的价值
广告费
广告成本主要包括广播和数字媒体。所有与广告有关的成本都在发生的期间内支出,但与媒体制作相关的成本除外,这些成本在第一次做广告时支出。截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度的广告总费用为
F-14
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
所得税
递延所得税资产和负债主要是由于财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异造成的,使用的是预计差异将逆转的年度的现行税率。如果递延税项资产的某一部分极有可能无法变现,则确认估值备抵。该公司在评估是否需要纳税评估免税额时,会考虑历史收入水平、对未来应税收入的估计以及可行的税务筹划策略。
当纳税申报单中采取或预期采取的税收立场经税务机关审查后更有可能持续时,本公司确认不确定税收状况的利益。确认的金额被计算为最终和解时实现可能性大于50%的最大利益金额。该公司确认与不确定税收状况相关的应计利息和罚款,作为其综合净收入报表所得税拨备的一部分。
此外,收购业务合并中获得的资产和负债被分配其公允价值,并为较低或较高的税基计提递延税金。
衍生工具与套期保值
本公司面临与其正在进行的业务运营相关的某些风险,主要是利率风险和外汇风险。达成利率互换是为了对冲与该公司可变利率借款相关的部分现金流风险。本公司不会将任何衍生工具用于交易或投机目的。
本公司确认所有衍生工具的公允价值为资产负债表上的资产或负债。该公司已指定并计入利率掉期,作为其可变利率借款的现金流对冲。对于被指定并符合现金流量对冲资格的衍生工具,衍生工具的有效损益部分作为累计其他全面亏损的组成部分报告,并在对冲交易影响收益的期间重新分类为收益。衍生工具的收益和损失代表对冲无效或被排除在有效性评估之外的对冲成分,在当期收益中确认。
本公司利率掉期的公允价值在其资产负债表上报告为累计其他全面亏损的组成部分。有关本公司利率掉期的公允价值的进一步讨论,请参阅附注18。本公司有效利率掉期项下应付和应收利息的净影响计入综合净收益表的利息支出。
递延融资成本
递延融资成本包括公司作为设立、交换和/或修改公司长期债务的一部分而支付的费用。截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度的摊销费用为
3. |
本年度采用的会计准则 |
2019年12月,财务会计准则委员会(FASB) 发布了最新的指南,通过删除主题740中一般原则的某些例外,以及通过澄清和修改现有指南,改进了公认会计准则的一致适用,从而简化了所得税的会计处理。针对上市公司的新指导的生效日期是2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。允许提前领养。在……上面
F-15
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
4. |
租契 |
租赁被定义为一种安排,它在合同上规定在特定时间段内使用和控制已确定资产的权利,以换取对价。经营租赁计入本公司综合资产负债表中的经营租赁资产、一年内到期的部分经营租赁负债和长期经营租赁负债。融资租赁包括在公司综合资产负债表中的财产和设备、净额、其他应计负债和其他长期负债中。租赁资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表本公司支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认,采用与租赁期相称的本公司递增借款利率,因为本公司出租人没有提供隐含利率,也没有现成的利率。增量借款利率是根据公司的信贷收益率曲线计算的,并根据抵押、信贷质量和经济环境影响进行了调整,所有这些都在适用的情况下。租赁资产包括预定租赁付款,不包括租赁激励措施,如免租期和租户改善津贴。本公司拥有若干可能包括续期选择权的租约,当合理可能行使该选择权时,本公司将在厘定租赁资产及租赁负债时计入续期选择权条款。本公司并无任何会对租约条款有重大影响的续期选择权,而该等选择权亦合理地预期将于2022年1月1日。租赁可以包含固定付款和可变付款。与指数或费率挂钩的可变租赁付款是根据租赁会计准则实施时的当前指数或费率或新租赁的租赁开始日期计量的,指数或费率未来变化的影响被记录为期间费用。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
本公司与租赁和非租赁组成部分有租赁协议,并已选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,而是将每个单独的租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。
本公司已选择短期租赁例外会计政策,即不适用最新指引的确认要求,对初始租期为12个月或以下的租赁采用直线法记录租赁费用。
该公司的经营租约主要用于其工作室和公司办公室。
在…2022年1月1日和2021年1月2日,公司的租赁资产和租赁负债如下:
|
|
2022年1月1日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
融资租赁资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
运营中 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
金融 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非电流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
运营中 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
金融 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁总负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-16
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
截至的财政年度2022年1月1日, 2021年1月2日和2019年12月28日,公司租赁费用的构成如下:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
十二月二十八日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2019 |
|
|||
运营租赁成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租赁终止成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
经营租赁总成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
融资租赁成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁总成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在…2022年1月1日和2021年1月2日,公司的加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下:
|
|
2022年1月1日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
该公司的租约的剩余租约条款为0至
在…2022年1月1日,公司租赁负债在未来五个会计年度及以后每年的到期日如下:
|
运营中 租契 |
|
|
金融 租契 |
|
|
总计 |
|
|||
2022财年 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2023财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025财年 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2026财年 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
租赁付款总额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
扣除的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债现值 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-17
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
截至财年的与租赁有关的补充现金流量信息2022年1月1日、2021年1月2日及2019年12月28日具体情况如下:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
十二月二十八日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2019 |
|
|||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业租赁的营业现金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
融资租赁的营业现金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
融资租赁产生的现金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以租赁资产换取新的经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
以租赁资产换取新的融资租赁负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
5. |
收入 |
收入在承诺的服务或商品的控制权转让给该公司的客户时确认,数额反映了该公司预期有权以这些服务或商品换取的对价。有关公司收入确认政策的更多信息,请参见附注2。
下表列出了按收入来源分列的公司收入:
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
1月1日, |
一月二日, |
|
|
十二月二十八日, |
|
|||||
|
2022 |
2021 |
|
|
2019 |
|
|||||
数字订阅收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
研讨会+数字收费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
订阅收入,净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
产品销售和其他,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表列出了按收入来源和部门分类的公司收入:
|
截至2022年1月1日的财年 |
|
|||||||||||||||||
|
北 |
|
|
大陆航空公司 |
|
|
美联航 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
美国 |
|
|
欧洲 |
|
|
王国 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
数字订阅收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
研讨会+数字收费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
订阅收入,净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
产品销售和其他,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
截至2021年1月2日的财年 |
|
|||||||||||||||||
|
北 |
|
|
大陆航空公司 |
|
|
美联航 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
美国 |
|
|
欧洲 |
|
|
王国 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
数字订阅收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
研讨会+数字收费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
订阅收入,净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
产品销售和其他,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-18
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
|
截至2019年12月28日的财年 |
|
|||||||||||||||||
|
北 |
|
|
大陆航空公司 |
|
|
美联航 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
美国 |
|
|
欧洲 |
|
|
王国 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
数字订阅收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
研讨会+数字收费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
订阅收入,净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
产品销售和其他,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有关合同余额的信息
对于订阅收入,公司可以在提供服务之前收取费用。在提供服务之前收取的任何金额都记录在递延收入中。未收款,但已提供服务并确认收入的,计入应收账款。?
|
|
延期 |
|
|
延期 |
|
||
|
|
收入 |
|
|
收入-长期 |
|
||
截至2019年12月28日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
期内净减幅 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年1月2日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
期内净减幅 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年1月2日,从当前递延收入中确认的收入为#美元。
6. |
收购 |
收购特许经营商
2021年8月16日,该公司收购了其在缅因州某些地区的特许经营商-缅因州慧俪轻体公司(Weight Watcher of Maine,Inc.)的几乎所有资产,收购价为#美元。
2021年3月22日,该公司收购了其密歇根州特许经营商WW Group,Inc.和其加拿大安大略省特许经营商WW Group Co.的几乎所有资产,具体如下:
|
(a) |
该公司收购了WW Group,Inc.的几乎所有资产,WW Group,Inc.在密歇根州的某些地区经营特许经营权,总收购价格为$ |
F-19
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
|
(b) |
该公司收购了WW集团公司的几乎所有资产,WW集团公司在加拿大安大略省的某些地区经营特许经营权,总收购价格为#美元。 |
2020年10月26日,该公司分别收购了其在亚利桑那州和加利福尼亚州某些地区的特许经营商、亚利桑那州的慧俪轻体公司和帝国郡公司的慧俪轻体的几乎所有资产,总收购价为$
2019年10月21日,该公司收购了其在内华达州和犹他州某些地区的特许经营商-拉斯维加斯的慧俪轻体(Weight Watcher,Inc.)的几乎所有资产,收购价为#美元。
该等收购已按购买会计方法入账,因此,收购特许经营权的收益自收购之日起计入本公司的综合经营业绩。
7. |
获得的特许经营权、商誉和其他无形资产 |
本公司进行了年度减值审查无限期无形资产,包括无限期取得的特许经营权和商誉2021财年和2020财年分别为2021年5月9日和2020年5月3日。
在执行截至2021年5月9日和2020年5月3日的年度减值分析时,本公司确定其以无限期寿命、记账单位和商誉报告单位取得的特许经营权没有超过它们各自的公允价值,因此,
本公司对收购的加拿大无限期特许经营权进行了截至2022年1月1日的中期减值分析,并确定该会计单位的账面价值不超过其各自的公允价值,因此,
关于其巴西报告部门,在2020财年第一季度,该公司做出了一项战略决定,在该国转向独家数字业务。该公司认定,这一决定,加上新冠肺炎的负面影响、巴西目前充满挑战的经济环境及其对报告部门未来运营现金流预期的降低,要求公司进行中期商誉减值分析。在进行该贴现现金流分析时,本公司确定该报告单位的账面价值超过其公允价值,因此计入减值费用为$
获得的特许经营权是由于收购本公司的特许经营地区,以及收购特许经营推广协议和与收购的特许经营地区相关的其他因素。在截至2022年1月1日的财政年度,所收购特许经营权的账面价值的变化是由于附注6所述的特许经营商收购以及汇率变化的影响。
F-20
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
商誉主要涉及通过以下方式收购本公司卡夫亨氏公司(卡夫亨氏公司的后继者亨氏公司) in 1978,以及该公司的收购s的WW.com,有限责任公司 (以前称为WW.com,Inc.和WeightWatchers.com,Inc.)in 2005和该公司的特许经营地区。有关公司收购的更多信息,请参见附注6。
|
|
北 |
|
|
大陆航空公司 |
|
|
美联航 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
美国 |
|
|
欧洲 |
|
|
王国 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||||
截至2019年12月28日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
汇率变动的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2021年1月2日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
期内取得的商誉 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
汇率变动的影响 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年1月1日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有限寿命无形资产
截至2022年1月1日和2021年1月2日的有限寿命无形资产账面价值如下:
|
|
2022年1月1日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
||
|
|
携带 |
|
|
累计 |
|
|
携带 |
|
|
累计 |
|
||||
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
||||
资本化软件成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
网站开发成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商标和其他无形资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
获得特许经营权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有限寿命无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有限寿命无形资产的摊销费用总额记录为#美元。
未来五个会计年度及以后现有有限寿命无形资产的估计摊销费用如下:
2022财年 |
|
$ |
|
|
2023财年 |
|
$ |
|
|
2024财年 |
|
$ |
|
|
2025财年 |
|
$ |
|
|
2026财年及以后 |
|
$ |
|
|
F-21
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
8. |
财产和设备 |
截至2022年1月1日和2021年1月2日的财产和设备账面价值如下:
|
|
2022年1月1日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
||
装备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去:累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度的财产和设备折旧和摊销费用为#美元。
9. |
长期债务 |
该公司长期债务的组成部分如下:
|
|
2022年1月1日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
本金 天平 |
|
|
未摊销 延期 融资 费用 |
|
|
未摊销 债务贴现 |
|
|
有效 费率(1) |
|
|
本金 天平 |
|
|
未摊销 延期 融资 费用 |
|
|
未摊销 债务贴现 |
|
|
有效 费率(1) |
|
||||||||
循环信贷安排到期 April 13, 2026 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
% |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
% |
到期定期贷款工具 April 13, 2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
% |
高级担保票据到期 April 15, 2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
% |
循环信贷安排到期 2022年11月29日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
% |
到期定期贷款工具 2024年11月29日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
优先债券到期 2025年12月1日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
% |
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
减:当前部分 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未摊销延期 融资成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未摊销债务贴现 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务总额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
|
F-22
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
2021年4月13日,公司(1)全额偿还约$
新的信贷安排
新信贷根据日期为2021年4月13日的信贷协议(经不时修订,即“新信贷协议”)由本公司(借款人、贷款方)与美国银行(“美国银行”)(行政代理及开证行)于二零二一年四月十三日发出。新的信贷安排包括(1)美元
2021年12月,本公司按面值支付自愿预付款,总金额为#美元。
截至2022年1月1日,该公司拥有
除若干例外情况外,新信贷协议项下的所有责任均由本公司现时及未来全资拥有的受限制材料境内附属公司担保。新信贷协议下的所有债务以及这些债务的担保基本上由公司和每个担保人的所有资产担保,但符合惯例的例外情况包括:
|
• |
承诺…… |
|
• |
对本公司和每位担保人的几乎所有其他有形和无形资产的担保权益,但某些例外情况除外。 |
除某些例外情况外,新的信贷安排要求公司提前偿还未偿还的定期贷款,条件是:
|
• |
|
F-23
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
|
• |
|
|
• |
|
上述强制性提前还款将用于减少新定期贷款安排的本金分期付款。本公司可随时自愿偿还新信贷安排下的未偿还贷款,而无须支付罚款,但与新信贷安排下的LIBOR贷款有关的惯常“破坏”费用除外。
根据新定期贷款安排借款的利息,年利率相等于(1)适用保证金加参考(A)最高者而厘定的基本利率(由本公司选择),年息率相当于(1)适用保证金加参考(A)中最高者而厘定的基本利率。
本公司按季度就新循环信贷安排项下未动用的承诺向贷款人支付承诺费,该承诺费根据本公司的综合第一留置权杠杆率(定义见新信贷协议)而浮动。
新信贷协议包含其他惯常条款,包括(1)陈述、保证及正面契诺;(2)负面契诺,包括对债务、留置权、合并、收购、资产出售、投资、分配、预付次级债务、修订管辖次级债务的重大协议、更改业务范围及与联属公司的交易(每种情况均受篮子、门槛及其他例外情况所限)的限制;及(3)惯常违约事件。
某些篮子的可用性和进行某些交易的能力也要遵守某些财务比率。此外,如果截至任何财政季度末,新循环信贷安排下未偿还信贷展期的本金总额超过
F-24
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
高级担保票据
高级抵押票据是根据一份日期为
高级抵押票据的应计利息年利率相当于
优先担保票据由为新信贷安排提供担保的本公司附属公司按优先担保基准提供担保。高级担保票据和票据担保以担保新信贷安排的所有抵押品的优先留置权为抵押,受与本公司和每个担保人在新信贷安排下的义务同等优先的共同留置权的约束,并受某些门槛、例外和允许留置权的约束。
未偿债务
截至2022年1月1日,该公司拥有
截至2022年1月1日和2021年1月2日,该公司的债务包括固定利率票据和可变利率票据。达成利率互换是为了对冲与该公司可变利率借款相关的部分现金流风险。有关本公司利率掉期的资料,请参阅附注19。公司未偿债务的加权平均利率(包括递延融资成本摊销和债务折价)(不包括当时生效的掉期影响)约为
F-25
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
到期日
截至2022年1月1日,公司现有的长期债务在今后5个会计年度及以后每年到期总额如下:
2022财年 |
|
$ |
— |
|
2023财年 |
|
|
— |
|
2024财年 |
|
|
— |
|
2025财年 |
|
|
— |
|
2026财年 |
|
|
— |
|
2027财年及以后 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
10. |
库存股 |
2003年10月9日,公司董事会批准并宣布了一项最高回购美元的计划
在截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度内,公司回购
11. |
每股收益 |
基本每股收益(“EPS”)是利用报告期间已发行普通股的加权平均数计算的。摊薄每股收益是利用列报期间已发行普通股的加权平均数来计算的,经稀释普通股等价物的影响进行了调整。
下表列出了截至财年的基本每股收益和稀释每股收益的计算方法:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
十二月二十八日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2019 |
|
|||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
WW国际公司的净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均普通股 已发行股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释普通股等价物的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均稀释普通股 流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于WW国际公司的每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀释 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在计算稀释每股收益的加权平均普通股数量时,不包括反稀释普通股等价物的数量为
F-26
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
12. |
库存计划 |
激励性薪酬计划和温弗瑞修正案选项
2008年5月6日,公司股东批准了“2008年股权激励计划”(“2008计划”)。2014年5月6日,本公司股东批准了2014年股权激励计划(经修订和重述,为“2014年计划”,与2008年计划一起称为“股票计划”),取代了2008年计划,适用于2014年5月6日及以后授予的所有股权奖励。2014年计划旨在通过吸引、激励和留住有能力为业务成功做出贡献的员工,并在多年期间将公司员工的薪酬与公司股东的利益直接挂钩,从而促进公司的长期财务利益和增长。公司的长期股权激励薪酬计划历来包括时间授予的非限定股票期权和/或限制性股票单位(“RSU”)(包括同时具有时间和业绩归属标准的基于业绩的股票单位(“PSU”))奖励。在特殊情况下,公司不时将其普通股的完全归属股份授予个人。公司董事会或董事会委员会管理2014年计划。
根据2014年计划,在公司董事会薪酬和福利委员会(“薪酬委员会”)的酌情决定权下,授予可以采取以下形式:非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、RSU、限制性股票和其他基于股票的奖励。截至2022年1月1日,根据2014年计划,可授予的普通股最大数量为
根据2014年计划,该公司还将其普通股的全部归属股份授予其董事会的某些成员。虽然这些股份是完全归属的,但董事仍在公司董事会任职期间,除有限的例外情况外,不得出售这些股份。在截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度内,本公司向本公司董事会成员授予合计
根据温弗瑞修正案选项(定义如下),2020财年该公司授予温弗瑞女士完全既得利益的选择权
公司发行普通股,从库存股获得基于股份的薪酬奖励。根据适用情况,从基于股票的薪酬奖励和温弗瑞修正案选项的收入中收取的总薪酬成本为#美元。
具有时间授予标准的股票期权奖励
具有时间归属标准的股票期权(“时间归属期权”)可根据适用的授予协议中概述的条款和条件行使。2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日到期的时间归属期权在
F-27
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
每个期权奖励的公允价值都是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型和下表中注明的加权平均假设来估计的。预期波动率是基于该公司普通股的历史波动性。由于本公司的期权行使历史有限,因此对这些期权的预期期限进行了估算(不包括
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
股息率 |
|
|
|
|
|
|
|
波动率 |
|
|
|
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
|
|
|
|
|
预期期限(年) |
|
|
6.5 |
|
|
|
|
期权活动
以下是截至2022年1月1日的会计年度股票计划和初始期权协议(定义见下文)下所有期权活动的摘要。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权的- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权的- |
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
剩余 |
|
|
集料 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
锻炼 |
|
|
合同 |
|
|
固有的 |
|
|||
|
|
股票 |
|
|
价格 |
|
|
寿命(年) |
|
|
价值 |
|
||||
截至2021年1月2日的未偿还款项 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2022年1月1日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
可于2022年1月1日行使 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
所有已授予期权(包括温弗瑞修正案期权)的加权平均授予日公允价值为#美元。
在截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度内,从行使时间归属期权收到的现金为#美元。
有时间授予标准的限制性股票单位奖
RSU可根据适用授标协议中概述的条款行使。RSU通常在一段时间内授予
|
|
|
|
|
|
加权平均 |
|
|
|
|
|
|
|
|
赠与日期集市 |
|
|
|
|
股票 |
|
|
价值 |
|
||
截至2021年1月2日的未偿还款项 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
在2022年1月1日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
F-28
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
已批出的回购单位的加权平均批出日期公允价值为#美元。
基于业绩的股票单位奖,具有时间和业绩授予标准
在2019财年,公司授予
2018财年,公司授予
2017财年,公司授予
2016财年,公司授予
F-29
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
PSU的公允价值是根据授予日本公司普通股的收盘价确定的。以下是截至2022年1月1日的2014财年计划下的PSU活动摘要。
|
|
|
|
|
|
加权平均 |
|
|
|
|
|
|
|
|
赠与日期集市 |
|
|
|
|
股票 |
|
|
价值 |
|
||
截至2021年1月2日的未偿还款项 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
既得 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
在2022年1月1日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
已授予及/或已归属的增发股份的加权平均授出日公允价值为#美元。
13.所得税
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。CARE法案包括与修改净利息扣除限额、净营业亏损结转规则、可退还的工资税抵免和推迟某些工资税的雇主部分有关的条款。
2020年7月20日,美国财政部发布了根据美国国税法第951A条(TD 9902)的最终规定,允许纳税人选择将其排除在全球无形低税收入(“GILTI”)包括适用高有效税率的外国所得额的项目。作为最终规定的结果,该公司记录了#美元
下表汇总了该公司关于美国联邦、州和外国所得税的综合拨备:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
十二月二十八日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2019 |
|
|||
当前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国联邦政府 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
状态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国联邦政府 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
状态 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
总税额拨备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-30
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
该公司所得税前综合收入的组成部分包括:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
十二月二十八日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2019 |
|
|||
国内 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度的实际税率为
公司截至2022年1月1日的财政年度的实际税率 受下列项目影响:(I)$
公司截至2021年1月2日的财政年度的实际税率 受下列项目影响:(I)$
本公司截至2019年12月28日的财政年度的实际税率受到以下项目的影响:(I)a美元
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
十二月二十八日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2019 |
|
|||
美国联邦法定税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
州所得税(扣除联邦福利后的净额) |
|
|
( |
%) |
|
|
|
% |
|
|
( |
%) |
停止运作 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
( |
%) |
研发信贷 |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
股票奖励带来的税收意外之财 |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
为不确定的税收状况预留资金 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
( |
%) |
税率变动 |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
|
|
|
% |
高管薪酬限制 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
GILTI |
|
|
|
% |
|
|
( |
%) |
|
|
|
% |
FDII |
|
|
|
% |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
%) |
(减少)估值免税额增加,原因是 净营业亏损 |
|
|
( |
%) |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
期外调整 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
与2017年税法相关的纳税申报调整 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
( |
%) |
国外业务的影响 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
其他 |
|
|
( |
%) |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
总有效税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
F-31
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
本公司综合资产负债表记录的递延税项资产和负债如下:
|
|
2022年1月1日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
||
利息支出免税额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
营业亏损结转 |
|
|
|
|
|
|
|
|
估计开支拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
薪金和工资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减去:估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商誉和无形资产 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
经营性租赁资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项负债总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
递延税项净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2022年1月1日和2021年1月2日,公司主要有国外和国家的净营业亏损约为$
由于减税和就业法案(2017 Tax Act)将美国改为修改后的地区税制,本公司将不再主张其$
未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
十二月二十八日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2019 |
|
|||
年初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
与本年度税收头寸相关的增加 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
与前几年的税收头寸相关的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与前几年的税收头寸相关的减税 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
与税务机关达成和解相关的减税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外币兑换的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
年终余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年1月1日,如果确认将影响公司有效税率的未确认税收优惠总额为$
在2021财年,公司与美国国税局就
F-32
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
公司确认所得税支出中与未确认税收优惠相关的利息和罚款。该公司有$(
14. |
员工福利计划 |
本公司为本公司的受薪和某些小时工提供第三次修订和重新修订的WW储蓄计划(“储蓄计划”)。储蓄计划是一个确定的缴款计划,规定雇主匹配以下缴款
在2014财年,公司收到了美国国税局(IRS)的一封有利的裁定函,该信符合美国国税法(Internal Revenue Code)第401(A)节规定的储蓄计划的要求。
根据储蓄计划,公司还为所有有资格参加储蓄计划的全职受薪美国员工(除了某些高于确定薪酬水平的人员)缴纳利润分红。利润分享供款是代表每个参与者的有保证的每月雇主供款,基于参与者的年龄和参与者符合条件的薪酬的百分比。储蓄计划还有一个由薪酬委员会每年确定的可自由支配的补充利润分享雇主缴费部分。自2020年5月30日起,公司暂停利润分享贡献至2020年12月31日。截至2022年1月1日、2021年1月2日和2019年12月28日的财政年度与这些捐款相关的费用为#美元。
对于确定的薪酬水平以上的某些美国人员,公司将发起第二次修订和重新修订的慧俪轻体高管利润分享计划(“EPSP”)。根据美国国税局的定义,EPSP被视为非限定递延薪酬计划。公司承诺代表员工付款,而不是用现金余额的个人账户。EPSP规定,根据参与者的年龄和参与者合格补偿的百分比,代表每个参与者的雇主保证缴费。EPSP有一个可自由支配的补充雇主缴费部分,由薪酬委员会每年确定。
EPSP的估值是在每个财政月末,基于最优惠加年利率。
15. |
现金流信息 |
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
十二月二十八日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2019 |
|
|||
年内支付的现金净额为: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所得税(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非现金投资和融资活动如下: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与以下项目相关而取得的净资产的公允价值 收购 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
包括资本支出和资本化软件 在应付帐款和应计费用中 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
F-33
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
有关与租赁相关的补充现金流量信息的披露,见附注4。
16.承诺和或有事项
证券集体诉讼及衍生事宜
2019年3月,在纽约南区美国地区法院,个人股东对本公司、本公司若干现任高管和本公司前控股股东Artal Group S.A.(“Artal”)提起了两项基本相同的集体诉讼,指控其违反联邦证券法。这些诉讼被合并,并于2019年6月任命了主要原告。2019年7月29日提交了一份合并的修订后的起诉书,将本公司、本公司的某些现任高管和董事以及Artal及其某些附属公司列为被告。第二份合并修订申诉于2019年9月27日提交。诉讼起诉书代表2018年5月4日至2019年2月26日(含首尾两天)公司普通股的所有购买者提出索赔,包括公司普通股的购买者,这些购买者可追溯到2018年5月某些股东二次发行公司普通股。起诉书称,在上课期间,被告散布重大虚假和误导性陈述和/或隐瞒或罔顾重大不利事实。起诉书声称,根据修订后的1934年证券交易法第10(B)和20(A)条及其规则10b-5,以及根据修订后的1933年证券法第11、12(A)(2)和15条,就二次发行提出的索赔。原告试图代表班级成员追回未指明的损害赔偿金。该公司于2019年10月31日提交了驳回投诉的动议。2020年11月30日,法院批准了该公司的全部驳回动议,并驳回了该申诉。原告没有上诉。
在2019年3月至7月期间,公司收到股东诉讼要求,指控某些现任和前任公司董事和高级管理人员违反受托责任,造成对公司的所谓伤害。诉状中的指控与被驳回的证券集体诉讼中包含的指控有关。为了回应这些要求,根据弗吉尼亚州的法律,董事会成立了一个特别委员会来调查和评估这些要求中提出的要求。此外,还提出了四起衍生产品投诉,每一起都对公司的某些高级管理人员和董事和/或阿塔尔及其某些关联公司提出指控。首先,2019年6月13日,在纽约南区对本公司的某些高级管理人员和董事提出股东派生投诉,指控(其中包括)被告违反受托责任,造成本公司被指控的损害。原告于2019年7月8日自愿驳回投诉,公司同意将投诉视为诉讼要求。其次,2019年7月23日,另一起股东派生诉讼在纽约南区对本公司的某些高管和董事提起,指控(其中包括)被告违反了对本公司据称的伤害的受托责任。原告同一天自愿驳回了这一申诉。第三,2019年10月25日,另一起股东派生诉讼在纽约南区对本公司的某些高级管理人员和董事提起,指控(其中包括)被告违反了对本公司据称的损害的受托责任。最后,2019年12月16日,纽约最高法院向纽约最高法院提起股东派生诉讼,指控公司的某些高管和董事以及Artal及其某些附属公司, 除其他事项外,被告违反了对本公司所称损害的受托责任。本诉讼及于2019年10月25日提交的衍生诉讼(统称为“衍生诉讼”)最初被搁置,等待被告提出的撤销证券集体诉讼动议的裁决,各方同意追加搁置至2021年6月24日。2021年6月24日,派生诉讼双方共同通知纽约南区和纽约最高法院,双方达成解决派生诉讼的原则协议。随后,在2021年8月17日,派生诉讼的当事人共同提交了正式的和解的规定,以及建议的命令和终审判决纽约最高法院。2021年11月30日,纽约最高法院进入命令和最终判决,2022年1月7日,纽约南区进入了驳回令。上诉的时间到了命令和最终判决以及驳回2019年10月25日联邦衍生品诉讼已经过去了。
F-34
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
联邦贸易委员会事务
本公司收到美国联邦贸易委员会(“FTC”)一封日期为2019年9月3日的信函,通知FTC正在对本公司的全资子公司Kurbo,Inc.(“Kurbo”)在收集、使用、披露和共享个人信息方面的做法进行非公开调查。Kurbo提供付费私人教练服务和一款免费应用程序,帮助家庭教育孩子健康的习惯。联邦贸易委员会的重点是库尔博免费应用程序中的某些做法是否符合儿童在线隐私保护法案(COPPA)。2022年2月16日,联邦贸易委员会在美国提出申诉并提出和解令美国加利福尼亚州北区地方法院解决有关Kurbo违反COPPA的指控,即在使用Kurbo应用程序收集、使用和披露儿童的个人信息之前,未提供必要的通知并获得可核实的父母同意。在拟议的和解协议中,除其他事项外,Kurbo和公司需要:(I)更新他们的程序,以确保他们在从儿童那里收集个人信息之前获得可核实的父母同意,(Ii)销毁他们可能在没有可核实的父母同意的情况下获得的所有个人信息,以及基于这些信息的任何模型或算法,(Iii)更新他们的记录保留政策,要求在儿童停止在Kurbo应用程序中追踪一年后销毁用户信息,以及(Iv)支付#美元的民事罚款。
其他诉讼事项
由于公司活动的性质,它有时还会受到正常业务过程中出现的其他悬而未决和受到威胁的法律行动的影响。管理层认为,就个别或整体而言,任何该等事宜的处置预计不会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而,法律行动的结果不能肯定地预测。因此,公司的经营业绩、财务状况或现金流在任何特定时期都有可能因一项或多项法律诉讼的不利解决而受到重大不利影响。
承付款
截至2022年1月1日,不可取消购买义务下的最低承诺额为#美元。
17. |
分段和地理数据 |
本公司拥有
有关该公司可报告部门的信息如下:
|
|
总收入(净额) |
|
|||||||||
|
|
截至本财政年度止 |
|
|||||||||
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
十二月二十八日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2019 |
|
|||
北美 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
欧洲大陆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
英国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入(净额) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-35
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
|
|
净收入 |
|
|||||||||
|
|
截至本财政年度止 |
|
|||||||||
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
十二月二十八日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2019 |
|
|||
部门营业收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北美 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
欧洲大陆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
英国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
部门总营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般公司费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
提前清偿债务 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
WW国际公司的净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|||||||||
|
|
截至本财政年度止 |
|
|||||||||
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
十二月二十八日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2019 |
|
|||
北美 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
欧洲大陆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
英国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分部折旧和摊销总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般公司折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表按地理区域列出了有关公司收入来源的信息和其他信息。在地理区域之间没有实质性的销售或转移,也没有实质性的美国出口销售。
|
|
总收入(净额) 截至本财政年度止 |
|
|||||||||
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
十二月二十八日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2019 |
|
|||
数字订阅收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
研讨会+数字收费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
演播室内产品销售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
电子商务、许可、特许经营权使用费和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-36
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
|
|
总收入(净额) 截至本财政年度止 |
|
|||||||||
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
十二月二十八日, |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2019 |
|
|||
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
欧洲大陆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
英国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
长寿资产(1) |
|
|||||
|
|
2022年1月1日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
欧洲大陆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
英国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
|
|
经营租赁资产 |
|
|||||
|
|
2022年1月1日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
欧洲大陆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
英国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
18. |
公允价值计量 |
关于某些金融资产和负债的公允价值计量的会计准则要求,按公允价值计入的资产和负债应当按照下列三类之一进行分类和披露:
|
• |
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
|
• |
第2级-第1级价格以外的可观察投入,例如类似资产或负债的报价;不活跃市场的报价;或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观测市场数据证实的其他投入。 |
|
• |
第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
在计量公允价值时,公司被要求最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
金融工具的公允价值
该公司的重要金融工具包括截至2022年1月1日和2021年1月2日的长期债务和利率互换协议。因为那里有
F-37
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
该公司信贷融资的公允价值是根据每个会计季度末或接近该季度末(第2级投入)的平均投标价格来确定的。截至2022年1月1日和2021年1月2日,公司长期债务的公允价值约为
衍生金融工具
本公司衍生金融工具的公允价值是根据可观察到的当前市场信息(如现行的LIBOR利率和LIBOR收益率曲线利率)确定的,并包括交易对手信用风险的考虑。有关衍生金融工具的披露,请参阅附注19。
下表列出了该公司衍生金融工具的公允价值合计:
|
|
|
|
|
|
|
公允价值计量使用: |
|
|||||||||
|
|
总计 公平 价值 |
|
|
|
报价在 活跃的市场 对于相同的资产 (1级) |
|
|
重要的其他人 可观测输入 (2级) |
|
|
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
|
||||
2022年1月1日的利率互换负债 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
2021年1月2日的利率互换负债 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
“公司”就是这么做的。
19. |
衍生工具与套期保值 |
截至2022年1月1日和2021年1月2日,该公司实际上已进行了利率掉期,名义金额总计为$
二零一三年七月二十六日,为对冲部分浮动利率债务,本公司订立远期利率掉期合约,生效日期为
于2018年6月11日,为对冲部分浮动利率债务,本公司订立远期起始利率掉期(“2018掉期”),生效日期为
截至2022年1月1日和2021年1月2日,合格套期保值的累计未实现亏损被报告为累计其他综合亏损的组成部分,金额为#美元。
该公司正在对不超过下一个时期的预测交易进行套期保值
F-38
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
20. |
累计其他综合损失 |
从累计其他综合亏损中重新归类的金额如下:
按组成部分划分的累计其他综合亏损变动情况(1)
|
|
截至2022年1月1日的财年 |
|
|||||||||
|
|
亏损发生在 排位赛 篱笆 |
|
|
亏损发生在 外国 货币 翻译 |
|
|
总计 |
|
|||
2021年1月2日期初余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以前的其他综合收益(亏损) 重新分类,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
从累计其他金额重新分类的金额 综合亏损,税后净额(2) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
本期净其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
2022年1月1日期末余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(1) |
|
(2) |
|
|
|
截至2021年1月2日的财年 |
|
|||||||||
|
|
亏损发生在 排位赛 篱笆 |
|
|
亏损发生在 外国 货币 翻译 |
|
|
总计 |
|
|||
2019年12月28日期初余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
未计其他综合(亏损)收入 重新分类,税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
从累计其他金额重新分类的金额 综合亏损,税后净额(2) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
本期净额其他综合(亏损) 包括非控股权益的收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
减去:本期净额其他综合 可归因于非控股权益的损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年1月2日期末余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(1) |
括号中的金额表示借方 |
(2) |
有关这些重新分类的详细信息,请参阅下表 |
|
|
截至2019年12月28日的财年 |
|
|||||||||
|
|
亏损发生在 排位赛 篱笆 |
|
|
亏损发生在 外国 货币 翻译 |
|
|
总计 |
|
|||
2018年12月29日期初余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
未计其他综合(亏损)收入 重新分类,税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
从累计其他金额重新分类的金额 综合亏损,税后净额(2) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
本期净额其他综合(亏损) 包括非控股权益的收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
减去:本期净额其他综合 可归因于非控股权益的损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月28日的期末余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(1) |
括号中的金额表示借方 |
(2) |
有关这些重新分类的详细信息,请参阅下表 |
F-39
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
从累计其他综合损失中重新分类(1)
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|||||||||
|
|
1月1日, |
|
|
一月二日, |
|
|
十二月二十八日, |
|
|
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2019 |
|
|
|
|||
关于其他综合项目的详细信息 损耗分量 |
|
从以下项目重新分类的金额 累计其他 综合损失 |
|
|
中受影响的行项目 语句WHERE NET 收入列示 |
|||||||||
合格限制语的(亏损)收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率合约 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
净收入 |
(1) |
|
21. |
近期发布的会计公告 |
2021年10月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了更新的指导意见,要求收购实体应用主题606确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同负债。针对上市公司的新指导的生效日期是2022年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。允许提前领养。新的指导方针应前瞻性地适用于在其生效日期或之后发生的企业合并。尽管该公司目前正在评估采用本指南的时机,但它预计此次采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。
22. |
关联方 |
正如之前披露的那样,2015年10月18日,公司与奥普拉·温弗瑞签订了战略合作协议,根据该协议,她将与公司协商,参与制定、规划、执行和加强WW计划和相关计划,并向公司提供其酌情决定的服务,以推广公司及其计划、产品和服务,初始任期为
如先前所披露者,本公司于2019年12月15日与Winfrey女士订立战略合作协议修正案,据此(其中包括)战略合作协议的初始期限延展至2023年4月17日(无额外的连续续期条款)。第二任期将开始并持续到公司2025年年度股东大会日期或2025年5月31日(较早者)。温弗瑞女士将在最初任期的剩余时间内继续提供上述服务,并在第二任期内向公司提供一定的咨询和其他服务。考虑到温弗瑞女士签署战略合作协议修正案并履行其义务,公司于2019年12月15日授予温弗瑞女士完全既得购买选择权。
除战略合作协议外,温弗瑞女士及其相关实体还向公司提供了总计#美元的服务。
F-40
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
与温弗瑞女士有关的实体得到了补偿,以支付与WW演讲:奥普拉2020年的愿景旅游总价为$
截至2022年1月1日和2021年1月2日,公司应支付给与温弗瑞女士有关的各方的账款为$
在本财政年度内截至2022年1月1日根据先前披露的本公司与Winfrey女士于2015年10月18日订立的经修订购股协议(“购买协议”)及先前披露的本公司与Winfrey女士于2015年10月18日订立的Winfrey购股权协议(“初步购股权协议”)所载的转让条款,Winfrey女士售出
在截至2021年1月2日的财政年度内,在购买协议和初始期权协议,温弗瑞女士卖出了
23. |
重组 |
2021年计划
如前所述,在在2021财年第一季度,随着公司继续评估其成本结构、预测消费者需求并将重点放在成本上,公司承诺实施一项计划,该计划已经并将导致终止经营租约,并在全球范围内裁撤某些职位。在截至2022年1月1日的财政年度,公司记录的重组费用总额为$
对于截至2022年1月1日的财年,公司重组费用的构成如下:
|
财政年度结束 |
|
|
|
2022年1月1日 |
|
|
租赁终止及其他相关费用 |
$ |
|
|
员工离职福利成本 |
|
|
|
重组费用总额 |
$ |
|
|
对于截至2022年1月1日的财年重组费用在公司的综合净利润报表中记录如下:
|
财政年度结束 |
|
|
|
2022年1月1日 |
|
|
收入成本 |
$ |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
重组费用总额 |
$ |
|
|
所有开支均记入一般公司开支,因此对各分部并无影响。
对于截至2022年1月1日的财年,公司支付了$
F-41
WW国际公司和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位,每股和单位金额除外)
2020年计划
正如之前披露的那样,在2020财年第二季度,结合其节约成本的举措,以及对新冠肺炎疫情和相关市场状况变化的持续反应,该公司承诺实施一项有效的裁员计划,导致全球某些员工裁撤某些职位并终止雇用。为了适应预期的消费者需求,公司制定了车间战略,并扩大了重组计划,以包括租赁终止及其他相关费用.在截至2021年1月2日的财政年度,公司记录了重组费用总计$
对于截至2021年1月2日的财年,公司重组费用的构成如下:
|
财政年度结束 |
|
|
|
2021年1月2日 |
|
|
租赁终止及其他相关费用 |
$ |
|
|
员工离职福利成本 |
|
|
|
重组费用总额 |
$ |
|
|
在截至2021年1月2日的会计年度,重组费用在公司的综合净收入报表中记录如下:
|
财政年度结束 |
|
|
|
2021年1月2日 |
|
|
收入成本 |
$ |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
重组费用总额 |
$ |
|
|
所有开支均记入一般公司开支,因此对各分部并无影响。
截至的财政年度2021年1月2日,公司支付了$
截至的财政年度2022年1月1日,公司支付了$
公司预计剩余的租赁终止负债为#美元。
2019年组织调整
如之前披露的,在2019财年第一季度,公司承诺导致某些职位被取消,某些雇员被终止雇用的组织调整全世界。公司记录了与雇员离职福利费用有关的费用#美元。
F-42
附表II-估值及合资格账目及储备
(单位:千)
|
|
|
|
|
|
|
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
余额为 |
|
|
收费至 |
|
|
荷电 |
|
|
|
|
|
|
|
余额为 |
|
||||||||
|
|
起头 |
|
|
成本和 |
|
|
给其他人 |
|
|
扣减 |
|
|
端部 |
|
||||||||||
|
|
期间的 |
|
|
费用 |
|
|
帐目 |
|
|
(1) |
|
|
期间的 |
|
||||||||||
截至2022年1月1日的财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信贷损失拨备 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
库存和其他储备 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
纳税评估免税额 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年1月2日的财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信贷损失拨备 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
库存和其他储备 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
纳税评估免税额 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月28日的财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信贷损失拨备 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
库存和其他储备 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
纳税评估免税额 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
S-1
展品索引
展品 数 |
|
描述 |
**3.1 |
|
修订和重新修订的WW International,Inc.公司章程(自2019年9月29日起生效)(作为公司于2019年9月30日提交的8-K表格当前报告的附件3.1提交(文件编号001-16769),并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
**3.2 |
|
修订和重新修订的WW国际公司章程(自2020年10月1日起生效)(作为公司于2020年10月29日提交的截至2020年9月26日的Form 10-Q季度报告的附件3.1提交(文件编号001-16769),并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
**4.1 |
|
WW国际公司(WW International,Inc.)、担保方WW International,Inc.和作为受托人和票据抵押品代理的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)于2021年4月13日签署了一份日期为2021年4月13日的契约,本金总额为4.500美元,2029年到期的高级担保票据(以下简称“票据”)(作为本公司于2021年4月13日提交的8-K报表的附件4.1存档(文件编号001-16769),并入本文作为参考)。 |
|
|
|
**4.2 |
|
票据格式(包括在上面的附件4.1中)。 |
|
|
|
*4.3 |
|
证券说明 |
|
|
|
**10.1 |
|
WW国际公司(WW International,Inc.)作为借款人、贷款方和美国银行(Bank of America,N.A.)之间于2021年4月13日签订的信贷协议(作为本公司于2021年4月13日提交的8-K表格(文件编号001-16769)的附件10.1提交,并通过引用并入本文),该协议的签署日期为2021年4月13日,由WW International,Inc.作为借款方、贷款方和管理代理兼开证行美国银行签订(作为本公司当前报告的附件10.1,提交日期为2021年4月13日)。 |
|
|
|
**10.2 |
|
同等优先权债权人间协议,日期为2021年4月13日,由WW International,Inc.(WW International,Inc.)、美国银行(Bank of America,N.A.)作为信贷协议下的抵押品代理和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为票据抵押品代理签订(作为本公司于2021年4月13日提交的8-K表格的附件10.2提交(文件编号001-16769),并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
**10.3 |
|
WW食品有限责任公司和慧俪轻体国际公司于1999年9月29日签署的许可协议(作为公司于1999年12月2日提交的S-4表格注册声明的附件10.4提交(文件编号333-92005),并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
**10.4 |
|
亨氏公司和慧俪轻体国际公司于1999年9月29日签署的有限责任公司协议(作为1999年12月2日提交的S-4表格注册声明的附件10.7提交(文件编号333-92005),并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
**10.5 |
|
Weight Watcher International,Inc.和H.J.Heinz公司于1999年9月29日签署的经营协议(作为1999年12月2日提交的S-4表格注册声明的附件10.8提交(文件编号333-92005),并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
**10.6 |
|
Weight Watcher International,Inc.和H.J.Heinz Company之间于2009年8月4日签署的经营协议修正案(作为公司于2009年11月12日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-16769)的附件10.2提交,并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
**10.7 |
|
Weight Watcher International,Inc.、WW Foods,LLC和H.J.Heinz Company之间于2002年10月1日签署的协议修正案(作为该公司于2009年11月12日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,于2009年11月12日提交(文件No.001-16769),并通过引用并入本文),这些协议是由Height Watcher International,Inc.,WW Foods,LLC和H.J.Heinz Company之间签署的(作为公司截至2009年10月3日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交的,通过引用并入本文)。 |
65
展品 数 |
|
描述 |
|
|
|
**10.8 |
|
Weight Watcher International,Inc.、H.J.Heinz Company和Artal卢森堡S.A.于1999年9月29日签署的注册权协议(作为2001年10月29日提交的公司S-1表格注册声明第1号修正案的附件10.38提交(文件编号333-69362),并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
**10.9 |
|
公司协议,日期为2001年11月5日,由慧俪轻体国际公司和Artal卢森堡公司签订(以下简称“公司协议”)(作为2001年11月9日提交的公司S-1表格注册说明书第2号修正案的第10.36号附件(第333-69362号文件),合并于此作为参考)。 |
|
|
|
**10.10 |
|
对公司协议的修订,日期为2005年7月1日(作为公司于2005年8月11日提交的10-Q表格季度报告的附件10.4,于2005年8月11日提交(文件编号001-16769),并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
†**10.11 |
|
慧俪轻体国际公司2008年股票激励计划(作为公司于2008年3月31日提交的关于附表14A的最终委托书(文件编号001-16769)的附录A提交,并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
†**10.12 |
|
第三次修订和重新修订了WW International,Inc.2014年股票激励计划(作为公司当前报告8-K表的附件10.1提交,于2021年5月12日提交(文件编号001-16769),并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
†**10.13 |
|
员工股票奖励条款表和员工股票奖励条款和条件表(作为公司截至2005年12月31日的年度报告10-K表的附件10.34提交于2006年2月27日(文件编号001-16769),并入本文作为参考)。 |
|
|
|
†**10.14 |
|
员工限制性股票奖励条款表和员工限制性股票奖励条款和条件表(于2006年2月27日提交的本公司截至2005年12月31日的10-K年度报告附件10.35(文件编号001-16769,并入本文作为参考))。 |
|
|
|
†**10.15 |
|
员工股票期权奖励条款表和员工股票期权奖励条款和条件表格(首席执行官初始股权奖励-股票激励计划奖励)(于2017年4月26日提交的公司当前8-K报表的附件10.3(第001-16769号文件),并通过引用并入本文). |
|
|
|
†**10.16 |
|
员工股票期权奖励条款说明书和员工股票期权奖励条款和条件表格(首席执行官初始股权奖励-诱导奖励奖励)(作为公司当前报告8-K表的附件10.4提交,于2017年4月26日提交(文件编号001-16769),并通过引用并入本文). |
|
|
|
†**10.17 |
|
员工限制性股票单位奖励条款说明书格式和员工限制性股票单位奖励条款和条件表格(首席执行官初始股权奖励)(作为公司当前报告8-K表的附件10.5提交,于2017年4月26日提交(文件编号001-16769),并通过引用并入本文). |
|
|
|
†**10.18 |
|
2017年员工限制性股票奖励条款表和2017年员工限制性股票奖励条款和条件表(于2017年8月8日提交的公司截至2017年7月1日的10-Q季度报告附件10.9(文件编号001-16769),并入本文作为参考). |
|
|
|
†**10.19 |
|
2017年员工限制性股票奖励条款表和2017年员工限制性股票奖励条款和条件表(首席执行官年度股权奖励)(作为2017年8月8日提交的公司截至2017年7月1日的财务季度报告10-Q表的附件10.11存档(文件编号001-16769),并通过引用并入本文). |
66
展品 数 |
|
描述 |
|
|
|
†**10.20 |
|
2018年员工限制性股票奖励条款表和2018年员工限制性股票奖励条款和条件表(作为公司季度报告10-Q表附件10.2存档截至2018年6月30日的财季,如2018年8月7日提交的(文件No.001-16769),并通过引用结合于此)。 |
|
|
|
†**10.21 |
|
2020年员工股票期权奖励条款表和2020年员工股票期权奖励条款和条件表(作为公司季度报告10-Q表附件10.2存档 截至2020年6月27日的财政季度,如2020年8月4日提交的(文件No.001-16769),并通过引用结合于此)。 |
|
|
|
†**10.22 |
|
2020年员工股票期权奖励条款表和2020年员工股票期权奖励条款和条件表(首席执行官年度股权奖励)(作为公司截至2020年6月27日的财务季度报告10-Q表的附件10.3提交于2020年8月4日(文件编号001-16769),并入本文作为参考)。 |
|
|
|
†**10.23 |
|
慧俪轻体国际有限公司非雇员董事及前首席执行官临时办公室若干成员修订及重新签署的限制性股票协议表格(于2014年8月7日提交的公司截至2014年6月28日的Form 10-Q季度报告的附件10.1(文件编号001-16769,并入本文作为参考))。 |
|
|
|
†**10.24 |
|
慧俪轻体(慧俪轻体,慧俪轻体)于2012年8月1日提交的第二次修订和重提的高管利润分成计划(已于2012年11月8日提交,作为公司截至2012年9月29日的10-Q季度报告的附件10.1(文件编号001-16769),并合并于此作为参考)。 |
|
|
|
†**10.25 |
|
慧俪轻体国际公司与若干主要高管(首席运营官、首席财务官和法律总顾问兼秘书)之间修订和重新签署的连续性协议表格(作为公司于2011年8月11日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1提交(文件编号001-16769),并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
†**10.26 |
|
慧俪轻体国际有限公司与若干主要高管(某些高管)之间的修订和重新签署的连续性协议表(作为公司于2011年8月11日提交的10-Q表格截至2011年7月2日的季度报告的附件10.2(文件编号001-16769),通过引用并入本文)。 |
|
|
|
†*10.27 |
|
第二次修订和重新签署了WW国际公司与某些主要高管之间的连续性协议。 |
|
|
|
†**10.28 |
|
连续性协议,日期为2017年4月21日,由慧俪轻体国际公司和明迪·格罗斯曼公司签署(作为公司当前报告8-K表的附件10.2提交,于2017年4月26日提交(文件编号001-16769),并通过引用并入本文). |
|
|
|
†**10.29 |
|
雇用协议,日期为2017年4月21日,由慧俪轻体国际公司和明迪·格罗斯曼公司签署(作为公司当前报告8-K表的附件10.1提交,于2017年4月26日提交(文件编号001-16769),并通过引用并入本文). |
|
|
|
†**10.30 |
|
分居协议,日期为2021年9月28日,由WW国际公司和明迪·格罗斯曼公司签署(作为公司于2021年10月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.1(文件编号001-16769),合并于此作为参考)。 |
67
展品 数 |
|
描述 |
|
|
|
†**10.31 |
|
Weight Watcher International,Inc.和Nicholas P.Hotchkin之间于2012年7月2日发出的邀请函(作为公司截至2012年12月29日的Form 10-K年度报告的附件10.31,于2013年2月27日提交(文件编号001-16769,并入本文作为参考))。 |
|
|
|
†**10.32 |
|
Weight Watcher International,Inc.和Nicholas Hotchkin之间于2013年5月8日签署的信函协议(作为公司于2013年8月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2,于2013年8月8日提交(文件编号001-16769,并通过引用并入本文)),提供了一份由慧俪轻体国际公司(Weight Watcher International,Inc.)和Nicholas Hotchkin签署的、日期为2013年5月8日的信函协议(作为公司截至2013年6月29日的Form 10-Q季度报告的附件10.2)。 |
|
|
|
†**10.33 |
|
第二封信函协议,日期为2016年9月14日,由Nicholas Hotchkin和Weight Watcher International,Inc.签署(作为公司季度报告10-Q表格的附件10.2提交截至2016年10月1日的财季,如2016年11月8日提交的(文件No.001-16769),并通过引用结合于此)。 |
|
|
|
†**10.34 |
|
Weight Watcher International,Inc.和Michael F.Colosi之间的邀请函,日期为2014年3月3日(作为公司于2015年5月14日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-16769)的附件10.1,于2015年5月14日提交,并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
†**10.35 |
|
WW International,Inc.和Amy O‘Keefe之间的邀请函,日期为2020年7月30日(作为公司季度报告10-Q表的附件10.1提交截至2020年9月26日的财季,如2020年10月29日提交的(文件No.001-16769),并通过引用结合于此)。 |
|
|
|
†**10.36 |
|
邀请函,日期为2018年1月29日,由慧俪轻体国际公司和盖尔·蒂福德联合撰写 (作为公司截至1月2日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.41提交, 2021,已于2月25日提交, 2021(文件第001-16769号),并以引用方式并入本文中). |
|
|
|
†**10.37 |
|
分离协议和全面发布,日期为2021年8月22日,由WW International,Inc.和Gail Tifford签署,由WW International,Inc.和Gail Tifford之间签署(作为公司截至O财季的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交2021年11月2日,如在N提交的2021年11月4日(文件No.001-16769),并通过引用结合于此)。 |
|
|
|
†**10.38 |
|
Weight Watcher International,Inc.和Michael Lysaght之间的邀请函,日期为2014年7月29日(作为公司截至1月2日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.42提交, 2021,已于2月25日提交, 2021(文件第001-16769号),并以引用方式并入本文中). |
|
|
|
†**10.39 |
|
慧俪轻体国际公司和Michael Lysaght之间的信函协议,日期为2016年9月7日(作为公司截至1月2日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.43提交, 2021,已于2月25日提交, 2021(文件第001-16769号),并以引用方式并入本文中). |
|
|
|
†**10.40 |
|
信函协议,日期为2019年8月7日,由WW International,Inc.和Michael Lysaght签署(作为公司截至1月2日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.44提交, 2021,已于2月25日提交, 2021(文件第001-16769号),并以引用方式并入本文中). |
|
|
|
**10.41 |
|
慧俪轻体国际有限公司与奥普拉·温弗瑞于2015年10月18日签署的股份购买协议(以下简称“股份购买协议”)(该协议作为本公司于2015年10月19日提交的8-K表格的附件10.1(文件编号001-16769),合并于此作为参考)。 |
68
展品 数 |
|
描述 |
|
|
|
**10.42 |
|
修订股份购买协议,日期为2019年12月15日,双方WW国际公司奥普拉·温弗瑞(于2019年12月16日提交的公司当前8-K报表的附件10.3(文件编号001-16769),并通过引用并入本文). |
|
|
|
†**10.43 |
|
慧俪轻体国际公司和奥普拉·温弗瑞于2015年10月18日签署的期权协议(作为公司于2015年10月19日提交的8-K表格的附件10.2提交(文件编号001-16769),并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
**10.44 |
|
慧俪轻体国际有限公司与奥普拉·温弗瑞于2015年10月18日签署的战略合作协议(以下简称“战略合作协议”)(作为公司截至2016年1月2日的Form 10-K年度报告的附件10.39,于2016年3月2日提交(文件No.001-16769),并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
**10.45 |
|
战略合作协议第一修正案,日期为2019年12月15日,由WW International,Inc.和奥普拉·温弗瑞签署(作为公司于2019年12月16日提交的8-K表格当前报告的附件10.1(文件编号001-16769),通过引用并入本文)。 |
|
|
|
†**10.46 |
|
WW International,Inc.和Oprah Winfrey于2019年12月15日签署的期权协议(作为公司于2019年12月16日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交(文件编号001-16769),并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
*21.1 |
|
WW国际公司的子公司。 |
|
|
|
*23.1 |
|
独立注册会计师事务所同意。 |
|
|
|
*31.1 |
|
规则13a-14(A)首席执行官明迪·格罗斯曼(Mindy Grossman)的认证。 |
|
|
|
*31.2 |
|
规则13a-14(A)首席财务官Amy O‘Keefe的证明。 |
|
|
|
*32.1 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
|
|
|
*展览品101 |
|
|
|
|
|
*EX-101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
*EX-101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
*EX-101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
*EX-101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
*EX-101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
*EX-101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
*附件104 |
|
WW International,Inc.截至财年的Form 10-K年度报告的封面2022年1月1日,格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 |
* |
谨此提交。 |
** |
之前提交的。 |
† |
代表管理安排或补偿计划。 |
69
第16项。 |
表格10-K摘要 |
没有。
70
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
|
|
|
WW国际公司 |
|
|
|
|
|
|
日期:2022年3月1日 |
|
|
由以下人员提供: |
/S/ M印地 G罗斯曼 |
|
|
|
|
明迪·格罗斯曼 |
|
|
|
|
董事总裁、首席执行官兼首席执行官 |
|
|
|
|
(首席行政主任) |
签名
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
日期:2022年3月1日 |
|
|
由以下人员提供: |
/S/ M印地 G罗斯曼 |
|
|
|
|
明迪·格罗斯曼 |
|
|
|
|
董事总裁、首席执行官兼首席执行官 |
|
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
日期:2022年3月1日 |
|
|
由以下人员提供: |
/S/ A我的 O’KEEFE |
|
|
|
|
艾米·奥基夫 |
|
|
|
|
首席财务官 |
|
|
|
|
(首席财务官)
|
日期:2022年3月1日 |
|
|
由以下人员提供: |
/S/ A我的 K操作系统 |
|
|
|
|
艾米·科索弗 |
|
|
|
|
首席会计官、高级副总裁兼公司 |
|
|
|
|
控制器 |
|
|
|
|
(首席会计官) |
|
|
|
|
|
日期:2022年3月1日 |
|
|
由以下人员提供: |
/S/ R艾蒙德 DEBBANE |
|
|
|
|
雷蒙德·德班恩 |
|
|
|
|
董事 |
|
|
|
|
|
日期:2022年3月1日 |
|
|
由以下人员提供: |
/S/ S七人组硕士学位LTSCHULER |
|
|
|
|
史蒂文·M·阿尔特舒勒 |
|
|
|
|
董事 |
|
|
|
|
|
日期:2022年3月1日 |
|
|
由以下人员提供: |
/S/ JULIE B奥恩斯坦 |
|
|
|
|
朱莉·伯恩斯坦 |
|
|
|
|
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期:2022年3月1日 |
|
|
由以下人员提供: |
/S/ J埃尼弗(Ennifer) DULSKI |
|
|
|
|
詹妮弗·杜尔斯基 |
|
|
|
|
董事 |
|
|
|
|
|
日期:2022年3月1日 |
|
|
由以下人员提供: |
/S/ JONASM.F.AJGENBAUM |
|
|
|
|
乔纳斯·M·法根鲍姆 |
|
|
|
|
董事 |
|
|
|
|
|
日期:2022年3月1日 |
|
|
由以下人员提供: |
/S/ D埃尼斯F.K.ELLY |
|
|
|
|
丹尼斯·F·凯利 |
|
|
|
|
董事 |
|
|
|
|
|
日期:2022年3月1日 |
|
|
由以下人员提供: |
/S/ JULIE RICE |
|
|
|
|
朱莉·赖斯 |
|
|
|
|
董事 |
|
|
|
|
|
日期:2022年3月1日 |
|
|
由以下人员提供: |
/S/ T希洛 SEMMELBAUER |
|
|
|
|
蒂洛·塞梅尔鲍尔 董事 |
|
|
|
|
|
日期:2022年3月1日 |
|
|
由以下人员提供: |
/S/ CHRISTOPHERJ.S.OBECKI |
|
|
|
|
克里斯托弗·J·索贝基 董事
|
日期:2022年3月1日 |
|
|
由以下人员提供: |
/S/ O普拉赫 WINFREY |
|
|
|
|
奥普拉·温弗瑞 董事 |