签署日期为2022年2月24日的信贷协议的执行版本递增贷款第1号修正案(本《递增修正案》)是由LIVANOVA PLC、LIVANOVA USA Inc.、特拉华州的一家公司(借款人)以及它们之间制定和签订的，LIVANOVA PLC是根据英格兰和威尔士法律成立的公司(控股)，LIVANOVA美国公司是特拉华州的一家公司(借款人)，每个实体在本协议的签名页上都列在标题为“桥梁贷款人”的下面(每个实体都是“桥梁贷款人”，统称为“桥梁贷款人”)，高盛美国银行，作为第一留置权行政代理人(仅以这种身份，称为“第一留置权行政代理人”)，并仅就本合同第7条和第9条的目的而言，指截至本合同日期的其他贷款方。摘要：鉴于提及日期为2021年8月13日的信贷协议(经日期为2021年12月24日的信贷协议第1号修正案修订，并经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改至本协议日期)，由控股公司、借款人、贷款人及开证行之间不时订立的“现有第一留置权信贷协议”及经本增量修订修订的“经修订的第一留置权信贷协议”)。第一留置权行政代理和第一留置权抵押品代理；鉴于(A)借款人将获得过渡性承诺(定义见经修订的信贷协议)和(B)根据该承诺借款的收益将用于(I)支付与拟进行的交易相关的费用和开支，以及(Ii)支付和/或保证支付法院下令的与SNIA诉讼相关的损害赔偿或和解(包括与此相关的利息、费用和费用)；然而，在遵守现有第一留置权信贷协议的条款和条件的情况下, 根据现有第一留置权贷款协议第2.20节，借款人已要求(A)过渡性贷款人将向借款人提供200,000,000欧元的过渡性贷款，用于在修订生效日期(定义如下)后不时提供过渡性贷款(“过渡性贷款”)，以及(B)按本协议规定的方式修订现有的第一留置权贷款协议；鉴于桥梁贷款人愿意于修订生效日期向借款人提供第一留置桥承诺，而本协议各方希望按本协议及经修订的第一留置权信贷协议所载的条款及条件修订现有的第一留置权信贷协议。因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，双方同意如下：第1节。定义的术语；解释等。本文中使用的和未定义的大写术语应具有修订后的第一留置权信贷协议中赋予这些术语的含义。这项递增修正案是“递增贷款修正案”和“第一留置权贷款文件”，每一项都是修订后的第一留置权信贷协议中所界定的。
第2节过渡性贷款。(A)各过桥贷款人特此同意，按照本协议和修订后的第一留置权贷款协议中的条款，在修订生效日期向借款人提供过桥贷款承诺，本金总额等于本协议附件I中与该过桥贷款人名称相对的金额，并受下列条件的约束。过渡性贷款乃现有第一留置权信贷协议第2.20节所指的“第一留置权增量定期贷款”，就经修订的第一留置权信贷协议及其他第一留置权贷款文件而言，将被视为经修订的第一留置权信贷协议所界定的“定期贷款”。为免生疑问，过渡性贷款应始终以保证循环融资的相同资产和财产上的留置权作为担保，这些留置权应享有同等优先权，并应由为循环融资提供担保的同一人担保。(B)每一过桥贷款人(I)确认已向该过桥贷款人提供一份现有的第一留置权信贷协议、经修订的第一留置权信贷协议及其他适用的第一留置权贷款文件的副本，连同其中所指的财务报表的副本，以及其认为适合作出其本身的信贷分析和决定以订立本递增修正案的其他文件和资料，以向该过桥贷款人提供过渡性承诺；(Ii)同意根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖第一留置权行政代理或任何其他贷款人或代理人的情况下，独立地(连同其认为适当地通过其行事的任何关联公司), 继续根据现有的第一留置权信贷协议、修订后的第一留置权贷款协议或其他适用的第一留置权贷款文件(包括本增量修正案)采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；(Iii)委任并授权第一留置权行政代理人及第一留置权抵押品代理人以代理人身分代表其采取行动，并行使根据现有的第一留置权信贷协议、经修订的第一留置权信贷协议及其他按条款转授予第一留置权行政代理人及第一留置权抵押品代理人(视属何情况而定)的现有第一留置权信贷协议及其他第一留置权贷款文件所赋予的权力，以及合理地附带的权力；及(Iv)承认并同意于修订生效日期，该过桥贷款人(视属何情况而定)将为现有第一留置权信贷协议、经修订第一留置权信贷协议及其他第一留置权贷款文件下的“贷款人”及“额外定期贷款人”，并为所有目的而成为“贷款人”及“额外定期贷款人”，并须受其条款的约束及约束，并须履行贷款人及额外定期贷款人的所有义务及享有其所有权利。第三节修改后的第一留置权信贷协议。(A)现对现有的第一留置权信贷协议进行修改，以删除本协议附件A中所列的有缺陷的文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，并增加双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示)，各桥梁贷款人在此同意对现有的第一留置权信贷协议的修改
3根据本增量修正案和修订后的第一留置权信贷协议中规定的条款和条件，在本协议和本协议中阐明的协议。除本增量修正案明确规定外，过渡性贷款应遵守修订后的第一留置权贷款协议和其他第一留置权贷款文件的规定。(B)本文件作为附件B附在修改后的第一份留置权贷款协议附件中，作为附件Z(偿付能力证书的格式)。第4节修正案的类型借款人和第一留置权管理代理在此同意，第一留置权管理代理和借款人合理地认为，本协议及附件A和B中所列的所有修改都是履行现有第一留置权信用协议第2.20节的规定所必需的，并令管理代理和借款人满意。第五节过渡性贷款的先决条件。本增量修正案和每个桥梁贷款人根据本增量修正案提供桥梁承诺的义务应自下列先决条件得到满足或放弃之日起生效(该日期，“修正案生效日期”)：(A)第一留置权行政代理(或其律师)应已收到(I)代表控股公司、借款人、其他贷款方和桥梁贷款人签署的本增量修正案的副本(可包括本增量修正案的已签署副本的传真或其他电子传输)和(Ii)截至本合同日期的信函协议的副本, 在桥梁贷款人和借款人之间(“收费函件”)(可包括已签署的收费函件的传真或其他电子传输)。(B)第一留置权行政代理人应已收到以下各方的书面意见(致第一留置权行政代理人及桥梁贷款人，日期为修订生效日期)：(I)贷款当事人的纽约律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP；(Ii)贷款当事人的英国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP；及(Iii)贷款当事人的特拉华州律师Young Conaway Stargatt&Taylor LLP，每宗个案的形式及实质均令第一留置权行政代理人合理满意。各借款方特此要求该律师提出上述意见。(C)第一留置权行政代理应已收到每一借款方的证书，日期为修订生效日期，其形式和实质合理地令第一留置权行政代理满意，并由借款方的任何负责人员签署，并包括或附上本增量修正案第5(D)节所指的文件或证明(视情况而定)。(D)第一留置权行政代理人应已收到(I)每一借款方，(X)该借款方的每份组织文件的副本，在适用的范围内，由适用的政府当局在最近日期予以证明，或(Y)该借款方的秘书、助理秘书或其他负责官员的书面证明
4根据第一留置权贷款文件，在修订生效日期前最近一次认证并交付给第一留置权行政代理的组织文件在修订生效日保持完全有效，自最初交付以来未作任何修改或修改，(Ii)对于每一借款方，(X)签署其所属第一留置权贷款文件的借款方负责人员的签字和任职证书，或(Y)该借款方秘书的书面证明，助理秘书或其他负责人员根据第一留置权贷款文件在修订生效日期前最近一次交付给第一留置权行政代理人的签署和在任证书在修订生效日期时保持真实和正确；(Iii)批准和授权签署、交付和履行其所属第一留置权贷款文件的每个借款方董事会和/或类似管理机构的决议副本，经该借款方的秘书、助理秘书或负责官员在修订生效日予以证明，为完全有效，未经修改或修改。和(Iv)每个贷款方成立、组织或组建的管辖权的适用政府当局在合理最近的日期出具的良好的长期证明(如果存在此类概念的话)。(E)第一留置权行政代理及过渡性贷款人应已收到(或基本上与修订生效日的过渡性贷款资金同时收到)根据收费函件须于修订生效日支付的所有费用及开支，包括, 在修正案生效日期之前至少三(3)个工作日开具发票的范围内，报销或支付所有在修正案生效日期或之前需要报销或支付的合理且有文件记录的自付费用(包括第一留置权行政代理和桥梁贷款人的律师的合理费用和开支)。(F)第一留置权行政代理及桥梁贷款人应已收到借款人及其他贷款方在修订生效日期前至少十(10)个营业日以书面形式合理要求的所有文件及其他资料，而他们应已合理地确定监管当局根据适用的“了解您的客户”及反洗钱规则及法规(包括《美国爱国者法案》)所要求的文件及其他资料。(G)修正案生效日期应在2022年6月30日或之前。(H)第一留置权贷款文件中所列各贷款方的陈述和担保在修订生效日期当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确；但在每种情况下，如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期时在各重要方面均属真实及正确；此外，在每一种情况下，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应在修订生效日期或较早日期(视属何情况而定)当日及之后在各方面真实和正确。
5(I)在桥接承诺生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。(J)第一留置权行政代理人应已收到借款人负责官员的证明，证明(I)在修订生效日期当日及截至修订生效日期，本增量修订第5(H)及(I)条所载条件已获满足，及(Ii)于修订生效日期当日及截至修订生效日期，过渡性贷款的本金总额不超过当时的递增上限。第一留置权管理代理应将修订生效日期通知控股公司、借款人和桥梁贷款人，该通知具有决定性和约束力。第6节陈述和保证。借款人特此声明并保证：(A)第一留置权贷款文件中规定的每一贷款方的陈述和担保在修订生效日期当日及在各重要方面均属真实和正确；但在每种情况下，只要该等陈述和担保特别提及较早日期，在该较早日期当日及在该较早日期在各重大方面均属真实和正确；此外，在每一种情况下，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在修订生效日期或较早日期(视属何情况而定)的各方面都是真实和正确的。(B)在实施《大桥承诺》之时和紧接其后, 没有违约或违约事件发生，而且还在继续。第七节重申担保和担保利益。每一贷款方在此确认其已收到本增量修正案的副本并审阅了本增量修正案的条款和条件，并同意本增量修正案的条款和条件以及本协议拟进行的交易，包括以过桥贷款的形式延长信贷。每一贷款方在本增量修正案生效后，特此(A)确认、批准和确认其在现有第一留置权贷款协议和其他第一留置权贷款文件项下的优先义务、留置权、担保、质押、担保和其他承诺，(B)同意(I)现有的第一留置权信贷协议和作为其一方的彼此的第一留置权贷款文件应继续充分有效，(Ii)所有留置权、担保、担保、质押、赠与及据此项下的其他承诺应继续具有十足效力，并应产生担保各方(定义见第一留置权抵押品协议)(包括桥梁贷款人)的利益，并且(C)承认自本协议之日起及之后，所有未偿还的桥梁贷款应被视为担保债务。在不限制前述一般性的情况下，担保文件及文中所述的所有抵押品确实并将继续担保贷款方的所有担保债务的偿付，包括但不限于现有的第一留置权信贷协议和其他第一留置权贷款文件，在每种情况下，均经本增量修正案修订。
6第8条开支；弥偿；损害豁免。经修订的第一留置权信贷协议的第9.03(A)、(B)、(D)、(E)及(F)条经必要的变通后并入本协议，犹如该等条款已在本协议中完整列出一样；但即使其中有任何其他规定，经修订的第一留置权信贷协议第9.03(A)节的费用偿还条款仅在修订生效日期发生时才适用于上文所述的规定。第9条杂项(A)通知。就修订后的第一留置权信贷协议而言，每个过桥贷款人的初始通知地址应如下其签名所示。(B)税务表格。每一过桥贷款人应已向第一留置权行政代理和借款人提交了根据修订后的第一留置权信用协议第2.17节的规定，该过桥贷款人可能需要向第一留置权行政代理和借款人交付的有关美国联邦所得税预扣事项的表格、证书或其他证据。(C)税务事宜。过渡性贷款将被视为一个可替代部分，与用于美国联邦所得税目的的循环贷款分开。(D)规定的通知；记录。这项递增修正案构成了借款人向现有第一留置权信贷协议第2.20节所设想的第一留置权管理代理发出的书面通知。在本合同签署和交付，以及桥梁承诺书可用后，第一留置权管理代理人将在登记簿上记录桥梁贷款人所作的桥梁承诺书。在过渡性贷款获得资金后，第一留置权管理代理将在登记簿上记录过渡性贷款人发放的过渡性贷款。(E)修订, 修改和放弃。除非根据双方签署的书面文件，否则不得修改本增量修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。(F)整个协议。这项递增修正案、修订后的第一留置权贷款协议和其他第一留置权贷款文件构成了当事人之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代了当事人之间或其中任何一方之间关于本合同标的物的所有其他书面和口头协议和谅解。(G)适用法律。本递增修正案应按照纽约州法律解释并受其管辖。(H)司法管辖权。在因本增量修正案引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己和其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并在此向任何上诉法院提出上诉。本协议各方在此不可撤销和无条件地同意
就任何该等诉讼或法律程序而提出的申索，可在上述纽约州进行聆讯及裁定，或在法律许可的范围内，在上述联邦法院进行聆讯及裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何第一留置权贷款文件中的任何规定均不影响第一留置权管理代理或任何贷款人可能以其他方式对抵押品所在的任何其他法院的任何抵押品提起任何诉讼或诉讼，以执行任何裁决或判决，或行使担保文件下的任何权利。(I)放弃对地点和论坛不方便的异议。本合同的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本增量修正案而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在上文第9(H)条所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。(J)同意送达法律程序文件。本增量修正案的每一方都不可撤销地同意以修订后的第一留置权信贷协议第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。任何第一留置权贷款文件中的任何内容都不会影响本增量修正案的任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。(K)放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内放弃, 它可能有权在任何法律程序中直接或间接地由陪审团审判，这些法律程序直接或间接地产生于或与此递增修订或本协议预期的交易有关(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本条款中相互放弃和证明等因素的诱导而订立这一递增修正案的。(L)可分割性。本增量修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行的，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内无效，而不会使本增量修正案的其余条款和条款无效或无法执行，或影响本增量修正案的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本增量修正案的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。
8(M)对应。本递增修正案可以副本的形式执行，每个副本应被视为原件，但所有副本应构成一个相同的协议。在本增量修正案中或与之相关的词语“执行”、“执行”、“签署”、“签字”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、在经第一留置权行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项应具有与人工签署签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但本协议并不要求第一留置权行政代理人在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名。(N)标题。本增量修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本文的含义。(O)持续有效。尽管本文包含任何内容，本增量修正案的条款不应构成现有第一留置权信贷协议或任何其他第一留置权贷款文件的更新，也不打算也不用于实现现有第一留置权信贷协议或保证或担保该协议下的未偿债务的更新, 哪些文书应保持并继续全面有效。本协议双方明确不打算终止现有的第一留置权信贷协议。相反，本合同双方的明确意图是重申根据现有的第一留置权信贷协议产生的债务，该债务由抵押品及其下的留置权和担保担保。现有的第一留置权信贷协议(现已修订)和每一份第一留置权贷款文件仍然完全有效。[本页的其余部分特意留空]
[第一留置权递增设施修正案第1号的签字页]兹证明，自上述日期起，双方已促使各自的授权官员正式执行本增订修正案。LIVANOVA PLC，AS Holdings by：姓名：标题：LIVANOVA USA，Inc.，As借款人：姓名：标题：首席会计官Kevin Smith首席财务官Alex Shvartsburg DocuSign信封ID：44781EDE-EB5E-457D-B49B-24240E9A1306
[第一留置权递增设施修正案第1号的签字页]高盛银行美国，作为第一留置权行政代理和桥梁贷款人：授权签字人地址：纽约西街200号，纽约10282-2198
[第一留置权递增设施修正案第1号的签字页]仅关于第7节和第9节：心脏辅助公司。ImThera Medical，Inc.作者：姓名：头衔：首席财务官凯文·史密斯DocuSign信封ID：44781EDE-EB5E-457D-B49B-24240E9A1306
附表一截至修正案生效日期：过渡性定期贷款人过渡性承诺高盛银行美国分行合计：2亿欧元
附件A经修订的第一留置权信贷协议见附件。
[执行版本]由LIVANOVA PLC，AS Holdings，LIVANOVA USA Inc.，作为借款人，贷款人和开证行，以及高盛美国银行，作为第一留置权行政代理和第一留置权抵押品代理_和瑞银证券有限责任公司担任联席牵头安排人和联席簿记管理人32643.03100
目录页文章I定义1第1.01节定义术语1第1.02节贷款和借款分类5558第1.03节一般术语5558第1.04节会计术语；GAAP 5558第1.05节交易的实现5659第1.06节有限条件交易5659第1.07节某些确定。5659第1.08节附加替代货币。5760第1.09节一般货币等价物。5861第1.10节货币变动。5861第1.11分部5861第II条贷方5962第2.01条承担额5962第2.02条贷款及借款5962第2.03条申请借款5963第2.04项互惠贷款6064第2.05条信用证6265第2.06条借款的资金6771第2.07利息选择6871第2.08条终止及减少承担额6972第2.09条偿还贷款；债务证明6973第2.10条[已保留]7074第2.11条提前偿还贷款7074第2.12条费用7175条2.13利息7276第2.14替代利率7377第2.15增加成本7579第2.16分段资金支付7680第2.17税7680第2.18条一般付款按比例处理；分担抵销7984第2.19减轻义务；替换贷款人8185第2.20递增信贷延期8286第2.21再融资修订8488-i-
目录(续)第2.22页违约贷款人8589第2.23非法性8691第2.24条贷款修改提供8792条第三条陈述和担保8893第3.01条组织；权力8893第3.02授权；可执行性8893第3.03条政府批准；无冲突8893第3.04条财务状况；无实质性不利影响8993第3.05条财产8994第3.06诉讼和环境事项8994第3.07条遵守法律和协议8994第3.08条投资公司状况9094第3.09条税收9094第3.10 ERISA 9094条3.11披露9095条3.12子公司9195第3.13条知识产权；许可证等9195第3.14条偿付能力9196第3.15条联邦储备条例第3.16条收益的使用9196第3.17条爱国者法案；反腐败；反洗钱；制裁。第4.01条生效日期9297第4.02条每次信贷事件9498条第五条肯定契诺第5.01条财务报表及其他资料9499第5.02条重大事项通知96101第5.03条有关抵押品的资料97102第5.04条存在；业务行为97102第5.05条缴税等97102第5.06条物业保养97102第5.07保险97102第5.08条簿册及记录98103第5.09条遵守法律98103-II-
目录(续)第5.10页第5.10节收益和信用证的使用98104第5.11节其他子公司99104第5.12节进一步保证99104第5.13节指定子公司100105第5.14节某些成交后义务100105第5.15节业务范围。100105第5.16节反腐败；反洗钱；制裁。100105第六条负向契诺101106第6.01节负债；某些股权证券101106第6.02节留置权106112第6.03节基本变动109114第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购110116第6.05资产销售112118第6.06售出/回租115,120节第6.07条限制付款；某些债务的偿付115,120节第6.08节与关联方的交易118124第6.09节限制性协议119124第6.10修订初级融资120125第6.11财务业绩契约120126第6.12条财政期变动120126第6.13节[保留区]120126第6.14节反腐败；反洗钱；制裁。120126第vii条违约事件121126第7.01条违约事件121126第7.02条补救权利123129第7.03条收益的应用124130第八条行政代理人125130第8.01条委任和授权125130第8.02条作为贷款人的权利125131第8.03条免责条款125131第8.04条第一留置权行政代理人的信赖126132条职责的委派126132第8.06条第一留置权行政代理人的辞职126132第8.07条对第一留置权行政代理人和其他贷款人的不信赖127133-III-
目录(续)第8.08页无其他职责等128134第8.09节第一留置权行政代理可以提交索赔证明128134第8.10节不放弃；累积补救；执行129134第8.11节某些ERISA事项。129135条杂项130136第9.01条通知130136第9.02条豁免；修正案132137第9.03条费用；赔偿；损害豁免134140第9.04条继承人和受让人137143第9.05存活141147第9.06条对应方；一体化；效力第141148条第9.07条可分割性142148条第9.08条抵销权第142148条第9.09条适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件142149第9.10节放弃陪审团审判143149第9.11条标题143149第9.12节保密143150第9.13美国爱国者法案144151第9.14释放留置权和担保144151第9.15无咨询或受托责任146152第9.16利率限制146152第9.17判决货币146153第9.18承认和同意受影响的金融机构的自救。147153第9.19节债权人间协议147154第9.20节无现金结算147154第9.21节关于任何支持的合格FC的确认148154-iv-
附表：附表1.01-不包括子公司附表2.01-承诺和贷款；信用证承诺附表2.05-现有信用证附表3.03-政府批准；无冲突附表3.06-诉讼和环境事项附表3.12-子公司附表5.14-某些成交后债务附表6.01-现有负债附表6.02-现有留置权附表6.04-现有投资附表6.08-现有关联交易附表6.09-现有限制附表9.01-通知展品：附件A-转让和假设表格附件B-第一留置权担保协议表格附件C-完美证书表格D-第一留置权抵押品协议表格E-1-第一留置权转让协议附件E-1-第一留置权抵押协议附件E-2-第一留置权/第二留置权债权人协议表格附件F-公司间票据表格附件G-浮动抵押文件表格附件H-[已保留]证物一：[已保留]证据J--[已保留]证物K-[已保留]附件L-[已保留]证物M-[已保留]附件N-1-美国税务符合证表格1附件N-2-美国税务符合证表格2附件N-3-美国税务符合证表格3附件N-4-美国税务符合证表格4附件O-票据格式附件P-[已保留]附件Q-借款通知单附件R-信用证申请表附件X-受益所有权证书表格附件Y-符合证书表格附件Z-偿付能力证书表格-v-
LIVANOVA PLC(一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司(“控股”)，LIVANOVA USA，Inc.)于2021年8月13日签署的第一份留置权信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。(“借款人”)，特拉华州一家公司，本合同的贷款人和发行银行，以及高盛美国银行(“高盛”)，作为第一留置权管理代理和第一留置权抵押品代理。本协议双方同意如下：第一条定义第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按(I)替代基本利率(如果是以美元计价的贷款)或(Ii)加拿大基本利率(如果是以加元计价的贷款)确定的利率计息。“接受贷款人”具有第2.24(A)节规定的含义。“收购的EBITDA”就任何被收购的实体或业务或任何已转换的受限制附属公司(前述任何一项，“预计实体”)而言，指任何期间内该等预计实体的综合EBITDA期间的款额(犹如“综合EBITDA”定义中所指的控股及受限制附属公司是指将成为受限制附属公司的该等预计实体及其附属公司)。, 所有这些都是根据该形式实体的合并基础确定的。“被收购的实体或业务”具有“综合EBITDA”定义中所赋予的含义。“额外借款人”是指根据第9.02(H)节成为借款人但没有根据第9.14节作为借款人被释放(只要该人被如此释放)而成为Holdings的受限子公司的每一家子公司。“额外贷款机构”是指任何额外的循环贷款机构或任何额外的定期贷款机构(视情况而定)。“额外/替代循环承付款”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。“额外循环贷款人”是指在任何时候同意提供下列任何部分的任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(任何自然人除外)：(A)根据第2.20节的增量融资机制修正案增加的增量循环承诺额或额外/替换的循环承付款；或(B)信贷协议根据第2.21节的再融资修正案以其他循环承诺的形式对债务进行再融资；但每个额外的循环贷款人须经第一留置权行政代理(如该额外的循环贷款人将提供增量循环承诺额增加或任何额外/替代循环承诺额，则为每家开证行和Swingline贷款人)及借款人的批准，但前提是根据第9.04(B)节的规定，向该银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者转让循环贷款或循环承诺额(视情况而定)须征得上述同意(在每种情况下不得无理扣留、附加条件或拖延此类批准)和借款人。
“额外期限贷款人”是指任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(除任何自然人外)在任何时候同意提供下列任何部分的任何部分：(A)根据第2.20节的增量贷款修正案提供的第一留置权增量定期贷款，或(B)根据第2.21节的再融资修正案以其他第一留置权期限贷款或其他第一留置权期限承诺的形式对债务进行再融资的信贷协议；但是，如果根据第9.04(B)节的规定，向银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者转让定期贷款或定期承诺(在每种情况下，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)和借款人，则每个额外的定期贷款人应得到第一留置权行政代理的批准。“调整后的BA利率”指，就任何利息期间以加元计价的任何欧洲美元借款而言，年利率等于(I)该利息期间的BA利率乘以(Ii)法定准备金利率；但在任何情况下，调整后的BA利率“不得低于0.00%的年利率”。“调整后的欧元银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何欧洲美元借款而言，年利率等于(I)该利息期间的欧元银行同业拆借利率乘以(Ii)法定准备金利率；但在任何情况下，调整后的欧元银行同业拆借利率不得低于年利率0.00%。“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指在任何利息期间以美元或其他货币(加元或欧元以外)计价的任何欧洲美元借款。, 年利率等于(I)该利息期间的libo利率乘以(Ii)法定储备金利率；但在任何情况下，经调整的libo利率每年不得低于0.00%。“行政调查问卷”是指由第一留置权行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的类别”具有第2.24(A)节规定的含义。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指就特定个人而言，直接或间接控制该指定个人、由该指定个人控制或与其共同控制的另一人。“代理人”是指第一留置权行政代理人、第一留置权附属代理人、每一名联席牵头安排人以及前述代理人的任何继承人和受让人，“代理人”是指其中两人或两人以上。“代理方”具有第9.01(C)节中赋予该术语的含义。“协议”一词的含义与本协议的初步声明中赋予的含义相同。“协议货币”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。“备用基本利率”是指在任何一天，对于期限为一个月加1.00%的美元存款，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金实际利率加1/2的1.00%和(C)适用贷款在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)的调整后libo利率中最大的一个；但仅为上述目的, 任何一天的经调整伦敦银行间同业拆借利率，应以伦敦银行间同业拆借利率为基础，以第一留置权行政代理参考ICE基准管理利息结算利率(由ICE基准管理有限公司(或任何接管该利率的管理的任何人)为显示该利率而提名的由第一留置权行政代理选定为授权信息供应商的任何服务所述)(或提供ICE LIBOR-2报价的其他商业可得来源)的年利率为基础来计算。
如第一留置权行政代理人不时指定)，于该日上午约11：00。(伦敦时间)美元存款，期限一个月。如果第一留置权管理代理人因任何原因(包括第一留置权管理代理人不能或不能根据联邦基金有效利率定义的条款获得足够的报价)而确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，则备用基本利率的确定应不考虑前一句中的(B)或(C)款(视适用情况而定)，直到导致这种无法确定的情况不再存在。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的生效日期起生效。“替代货币”指加元、欧元、英镑和借款人要求并根据第1.07节批准的其他货币(美元除外)。“替代货币等值”是指在任何时候，对于以美元计价的任何金额，由第一留置权管理代理或相关开证银行(视具体情况而定)在当时以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的信用证重估日期或其他适用确定日期确定)为基础，以适用替代货币确定的等值金额。“第1号修正案”是指借款人之间于2021年12月24日对信贷协议作出的第1号修正案, 控股、其出借方和第一留置权行政代理。“辅助文件”的含义与第9.06节中赋予该术语的含义相同。“反腐败法”是指修订后的美国1977年反海外腐败法、英国2010年反贿赂法，以及任何其他与贿赂或腐败有关的法律或法规。“反洗钱法”系指经《爱国者法》修订的《银行保密法》，以及与资助恐怖主义或洗钱有关的任何其他法律或条例。“适用账户”是指，就本合同项下向第一留置权行政代理人支付的任何款项而言，第一留置权行政代理人为收取此类款项而不时指定的账户。“适用的预付风险”是指，对于在任何时间身为开证行或Swingline贷款人的任何人而言，(A)该人以开证行身份(如适用)在该时间仍可提取的所有信用证的总金额，(B)该人当时以开证行(如适用)的身份支付的尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证支出的总额；及(C)该人以Swingline贷款人(如适用)的身份在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额。“适用百分比”是指在任何时候就任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比(或者，如果循环承付款已经终止或到期，则指该贷款人当时在循环风险总额中所占的份额)；但就信用证、信用证付款、信用证风险敞口而言，, 对于Swingline风险敞口和Swingline贷款，“适用百分比”是指该贷款人当时的循环承诺总额所占的百分比(或者，如果循环承诺已经终止或到期，则指该贷款人当时在循环风险总额中所占的份额)；此外，如果任何循环贷款人在任何时候都是违约贷款人，“适用百分比”应指该贷款人的循环承诺占循环承诺总额的百分比(不考虑任何这种违约贷款人的循环承诺)。如果循环承付款已经终止或到期，则应根据最近一次适用的循环承付款确定适用的百分比-3
-4-2类大于1.00至1.00，但小于或等于2.00至1.00调整后Libo利率、RFR利率利差或调整后BA利率利差2.25%3.25%调整后EURIBOR利差3.25%3类大于2.00至1.00，但小于或等于3.00至1.00 2.50%3.50%1类小于或等于1.00至1.00 3.50%高级担保净杠杆率：4类大于3.00至1.00，但小于或等于4.00至1.00 2.00%2.75%3.75%3.75%3.00%3.75%ABR 5类价差大于4.00至1.00 3.00%3.00%4.00%。因高级担保净杠杆率变化而导致的适用利率的每一变化，应在根据表明该变化的综合财务报表和相关合规证书第5.01(A)或5.01(B)节向第一留置权行政代理交付之日之后的营业日开始并包括该日在内的期间内有效，并于紧接该变化生效日期前一日结束。尽管有上述规定，由第一留置权行政代理或所需的循环贷款人选择的适用利率应为(X)上文标题“ABR利差”、“调整后的伦敦银行同业拆借利率、RFR利率利差或调整后的BA利率利差”或“调整后的EURIBOR利差”下所述的适用年利率，该利率基于截至控股公司财务季度末的高级担保杠杆率，此前该公司的合并财务报表是根据第5.01(A)或5.01(B)节的规定交付的。加(Y)2.00%, (I)在第7.01(A)节规定的违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，该违约事件应继续适用，但不包括该违约事件停止持续的日期(此后，应适用根据本定义确定的类别)或(Ii)如果借款人未能在本合同规定的交付时间内交付第5.01(A)或5.01(B)条规定的综合财务报表或任何符合本条款规定的合规证书，自上述故障导致的违约发生之日起至交付为止的期间；但这句话不适用于过桥贷款。生效，使根据本协议进行的任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。“适用利率”是指，在任何一天，(A)对于任何ABR贷款或欧洲美元贷款，在“ABR利差”、“调整后的伦敦银行间同业拆借利率、RFR利率利差或调整后的BA利率利差”或“调整后的EURIBOR利差”(视具体情况而定)标题下列出的适用年利率，以截至控股公司财务季度末的高级担保净杠杆率为基础，其中最新的合并财务报表是根据第5.01(A)或5.01(B)节的规定编制的；但在根据第5.01(B)节提交合并财务报表之日之前，在生效日期之后的第一个完整会计季度内，适用的费率应以第1类规定的年费率为基础：
-5-从桥梁融资日期后16天起至桥梁融资日期90天后包括在内，ABR对任何桥梁贷款的利差为2.75%(B)，适用的年利率如下：3.75%调整后EURIBOR自桥梁资助日期后91天起至桥梁资助日期后180天止3.25%4.25%自桥梁资助日期后181天起至桥梁资助日期后270天至桥梁资助日期后15天3.75%4.75%2.50%之后4.25%50%5.25%“核准银行”具有“获准投资”一词定义中赋予该术语的含义。“经批准的外国银行”具有“获准投资”定义中赋予该术语的含义。“核准基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体或其关联公司管理、建议或管理。“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第9.04(B)节要求其同意的任何人同意)基本上以附件A的形式或第一留置权行政代理人合理批准的任何其他形式订立的转让和假定。经审计的财务报表是指控股公司截至2020年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表, 以及截至2020年12月31日止财政年度的相关综合经营及全面收益表、综合股东权益表及综合现金流量表。“可用金额”是指在任何确定日期，等于(无重复)：(A)30,000,000美元(该金额，“起始篮子”)，加上(B)控股和任何受限子公司自2021年9月31日至截至该日期最近结束的测试期结束的期间(视为一个会计期间)综合净收入的50%(减去100%的亏损)的累计金额，加上
(C)控股公司或控股公司的任何母公司新公开或私人发行的合资格股权(不包括将用作偿付金额的合资格股权)的净收益，以及(D)借款人在生效日期后以现金或准许投资方式收到的资本贡献(任何不符合资格的股权除外)，加上(E)控股或任何受限制附属公司因负债而收到的现金收益净额，以及在生效日期后发行的不受限制的股权发行，并已兑换或转换为合资格股权的净收益，加上(F)回报、利润、控股公司或任何受限制子公司使用可用金额(不超过此类投资金额)进行投资时收到的现金或允许投资的分配和类似金额；(G)Holdings或其任何受限制附属公司对任何非受限制附属公司的投资，而该可用金额已重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或其任何受限制附属公司(最高可达以下两者中较小者)：(I)借款人在重新指定或合并或合并时真诚地厘定借款人及其受限制附属公司对该非受限制附属公司的投资的公平市价；及(Ii)由控股公司及其受限制附属公司对该非受限制附属公司的原有投资的借款人真诚厘定的公平市价，加上(H)控股公司或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何非受限制附属公司的净收益(包括发行非受限制附属公司的股票), 加上(I)控股或任何受限制附属公司从非受限制附属公司收取的综合净收入、股息或其他分派或资本回报。“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。“平均汇率”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的财务报表(或在首次交付之前，第4.01(H)节所指的财务报表)，由借款人根据当时的彭博关键交叉货币汇率页面合理确定的最近一个截止会计季度的每日平均货币汇率，或者，如果借款人因任何原因无法根据彭博关键交叉货币汇率页面确定平均汇率，与第一留置权管理机构协商，公开报告货币汇率信息；此外，如果按照上述方法转换的金额已根据任何借款方为一方的互换协议进行了对冲、互换或以其他方式有效地转换为另一种货币，则该金额所使用的货币汇率应与该互换协议中所规定的相同(应应请求向第一留置权管理代理提供复印件)。“BA利率”是指与以加元计价的欧洲美元借款有关的任何利息期, 年利率等于加元银行承兑汇票的平均贴现率，该贴现率于决定日期(安大略省多伦多时间上午10：00)在Reuters Screen CDOR页面(或替代该等银行承兑汇票的页面)上所引述的该利息期间的适当面值的平均贴现率。-6-
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果根据本节“基准替换设置”对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。“基准替代”是指，对于任何可用的期限：(1)就第2.14节(A)款的目的而言，下列第一种替代方案可由第一留置权管理代理人决定：(A)期限SOFR和(Ii)一个月期限的可用期限的0.11448%(11.448个基点)的总和, 期限为三个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，期限为六个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)，或(B)以下两者的总和：(I)每日简单SOFR和(Ii)相关政府机构为替换LIBOR的期限而选择或建议的利差调整，该利率基于SOFR，其长度与本节(A)款规定的付息期大致相同；(2)为第2.14节(B)款的目的，指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由第一留置权行政代理和借款人选择作为该基准的可用基准期的替代，同时适当考虑到当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“资产负债表”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性以及其他技术方面的变更, 行政或操作事项)，第一留置权行政代理人决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许第一留置权行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果第一留置权行政代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果第一留置权行政代理人确定没有市场惯例用于管理该基准-7-
以第一留置权行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式进行替换)。“基准转换事件”对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准而言，是指当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或其代表所发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”系指(A)受雇员福利计划第一章约束的“雇员福利计划”(定义见《雇员福利计划》)中的任何一项, (B)《守则》第4975条所界定并受其规限的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人(为《雇员福利计划》第3(42)节的目的，或为《雇员福利计划》第一章或《守则》第4975节的目的)。“董事会”就任何人而言，指(A)就任何法团而言，指获正式授权代表该董事会行事的该人的董事会或其任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理董事会、董事会、经理或管理成员，或职能相当于上述人士或获正式授权代表该董事会、经理或管理成员行事的任何委员会；(C)就任何合伙而言，该人的普通合伙人的董事会或管理委员会，以及(D)在任何其他情况下，职能上相当于前述。“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。“善意债务基金”是指在正常过程中主要从事商业贷款、债券和其他类似信用延伸的任何基金、保险公司或投资工具。“借款人”的含义与本合同的初步陈述中赋予该术语的含义相同。“借款人”一词还应视为包括上下文可能需要的每一个此类“额外借款人”。为免生疑问，在任何额外的借款人获释放为借款人后，只要该人获如此释放，该人即不再是本条例所指的借款人。“借款人材料”系指本合同项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息。“借款”系指(A)同一类别、类型和币种的贷款, 在同一日期发放、转换或继续发放的贷款，以及(A)在欧洲美元贷款或RFR贷款的情况下，哪个单一利息期有效，或(B)Swingline贷款。“借款最低限额”是指：(A)就欧洲美元循环借款而言，为1,000,000美元；(B)对于ABR循环借款而言，为500,000美元；(C)对于以英镑计价的RFR贷款，为1,000,000美元；(D)对于Swingline贷款，为100,000美元。-8-
“借款倍数”是指(A)欧洲美元循环借款，1,000,000美元；(B)ABR循环借款，500,000美元；(C)以英镑计价的RFR贷款，1,000,000 GB；(D)Swingline贷款，100,000美元。“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。“桥梁资助日期”的含义与第2.01(B)节中赋予该术语的含义相同。“桥接终止日期”是指2022年6月30日(如果这一天不是营业日，则指紧随其后的营业日)。“过渡性承诺”是指对于每个过渡性贷款人而言，该过渡性贷款人在本协议项下作出过渡性贷款的承诺(如果有的话)，表示为该过渡性贷款人在本协议项下作出的过渡性贷款的最高本金金额，此类承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由该过渡性贷款人转让或向该过渡性贷款人转让、(Ii)再融资修正案、(Iii)任何过渡性贷款的增量贷款修订或(Iv)贷款修改协议。截至增量修正案第1号生效日期，每个过渡性贷款人的过渡性承诺金额载于增量修正案第1号的附表I或转让和假设中，根据该转让和假设，过渡性贷款人应已承担其过渡性承诺、增量融资修正案、贷款修改协议或再融资修正案(视情况而定)。截至第1号增量修正案生效日期，桥梁承诺总额为20万欧元, 000。“过渡性贷款机构”是指有过渡性承诺或未偿还过渡性贷款的贷款人。“过桥贷款”是指根据第2.01(B)节发放的贷款。“营业日”是指(I)除以下第(Ii)和(Iii)款另有规定外，纽约市商业银行根据法律规定必须继续关闭的周六、周日或其他日期以外的任何一天；(Ii)就所有与欧元计价贷款有关的通知和决定，以及就欧元计价贷款的本金和利息的支付而言，是第(I)款所述且也是目标日的任何一天；(Iii)就与以下各项有关的所有通知和决定而言，任何以英镑计价的贷款的本金和利息的支付，任何是RFR营业日的任何日子，(Iv)就与任何其他替代货币计价的贷款有关的所有通知和决定，以及就任何其他货币计价的贷款的本金和利息的支付，任何是第(I)、(Ii)和(Iii)条所述的营业日，并且该日也不是法定假日，也不是银行机构根据适用货币发行国的法律要求或其他政府行动授权或要求保持休业的日子。“加拿大基本利率”是指在任何一天，每年的利率等于(A)位于安大略省多伦多的第一留置权行政代理的主要办事处随后报价、公布并称为其“最优惠利率”的利率，该利率是其在加拿大向商业借款人发放的加元贷款的参考利率，以及(B)一个月调整后的BA利率加1.00%的年利率，根据该利率的每次报价、公布或显示的变化自动调整。, 无需向借款人或任何其他人发出任何通知。“加元”是指加拿大的合法货币。任何人的“资本租赁义务”指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转移使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他款额的义务，而根据公认会计原则，该等义务须分类为该人的资产负债表上的资本租赁，而该等义务的款额须为该等资产的资本化款额-9-
按照公认会计原则确定；但在2016年2月25日《会计准则更新2016-02》发布之前，就GAAP而言，该人的所有租约被视为或将被视为经营性租约，就贷款文件的所有财务定义和计算而言，财务会计准则委员会(“ASU”)的租赁(主题842)应继续作为经营性租赁入账(不论该等经营性租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)，此类债务必须在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化租赁债务。“资本化租赁”指根据生效日期生效的公认会计原则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其按照公认会计原则作为负债入账的金额。“资本化软件支出”是指在任何期间，控股公司及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，该等支出在控股公司及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为资本化成本。“现金管理债务”系指(A)控股公司、借款人或任何附属公司对因金库、保管人或任何附属公司产生的任何透支及相关债务所承担的债务, 现金汇集安排和现金管理服务或任何自动结算所的资金转移，以及(B)与净额结算服务、员工信用卡或购物卡计划和类似安排有关的其他义务。“现金管理服务”具有在“有担保的现金管理债务”的定义中赋予该术语的含义。“意外事故”指任何导致控股公司、借款人或任何附属公司因更换或修理该等设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)而收取超过20,000,000美元的保险赔偿或没收赔偿金的任何事件。“中央银行利率”，就英镑而言，指英格兰银行不时公布的英格兰银行利率(“英镑中央银行利率”)。“中央银行利率调整”是指，就某一中央银行利率而言，在任何适用的RFR营业日收盘时，相关中央银行利率的20%经调整的算术平均值在紧接相关RFR营业日之前的5个最适用的适用RFR营业日内的价差。“中央银行利率息差”就任何适用的RFR营业日而言，是指(X)该适用的RFR营业日的相关RFR与(Y)该适用的RFR营业日收盘时的相关中央银行利率之间的差额(以年利率表示)。“控制权变更”是指(A)控股公司未能直接或间接通过全资子公司拥有借款人的所有股权；(B)直接或间接、以实益方式或登记在案地取得所有权。, 任何个人或团体(在证券交易法及其下的证券交易委员会规则范围内)，但不包括该人士或其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以该计划受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人士，其所持有的控股股权占已发行及尚未发行的控股股权所代表的普通投票权总额的35%以上(直接或间接，包括透过一间或多间控股公司)；(C)(I)在生效日期是控股公司董事的人；。(Ii)由控股公司董事局提名的人，或由以下人士提名参选的人-
(I)控股股东已获控股公司董事会批准或(Iii)由控股公司董事委任或(Ii)不再占据控股公司董事会多数席位(空缺席位除外)的董事；或(D)任何证明有重大负债的协议或文书所界定的“控制权变更”或其他类似条款。“法律变更”系指：(A)在本协定日期后通过任何规则、条例、条约或其他法律；(B)在本协定日期后任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其实施、解释或适用作出任何改变；或(C)在本协定日期后任何政府当局提出或发出任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有规则、条例、指导方针或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国、加拿大、英国或其他外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每一种情况下，均应被视为“法律变更，“在本协议之日之后颁布、通过、颁布或发布的范围内，但仅限于该等规则、条例, 第一留置权行政代理或任何贷款人适用于控股及其附属公司或已公布的解释或指令的方式，与在类似银团信贷安排下适用于其他处境相似的借款人的方式基本相同，包括但不限于第2.15节的目的。“类别”在指(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是循环贷款、其他循环贷款、定期贷款、第一留置权增量定期贷款、过桥贷款、其他第一留置权定期贷款或摆动贷款；(B)任何承诺，是指此类承诺是否是循环承诺、额外/替代循环承诺、其他循环承诺、定期承诺或其他第一留置期承诺，以及(C)任何贷款人，指的是该贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。其他第一留置权期限承诺、其他第一留置权期限贷款、其他循环承诺(以及据此作出的其他循环贷款)、附加/重置循环承诺和第一留置权增量定期贷款的条款和条件不同的，应理解为不同的类别。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“抵押品”是指声称根据担保文件授予留置权作为担保债务担保的任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产，有形资产还是无形资产。“抵押品和担保要求”是指在任何时候：(A)第一留置权行政代理人应已从(I)控股公司获得, 借款人和每一受限制附属公司(任何被排除的附属公司除外)或者(X)代表该人正式签立和交付的第一留置权担保协议的等价物，或(Y)在生效日期后成为贷款方的任何人(包括通过不再是被排除的附属公司)、实质上按照协议中规定的形式代表该人正式签立和交付的第一留置权担保协议的补充文件，以及(Ii)借款人和在美国组织的每一附属贷款方(连同借款人，美国贷款方“)和控股公司(仅为按照下文(B)款的规定质押借款人的股权)或者(X)代表借款人正式签立和交付的第一留置权抵押品协议的对应部分，或(Y)在生效日期后成为附属贷款方的任何人(包括通过不再是被排除的附属公司)的情况下，代表该人正式签立和交付的第一留置权抵押品协议的附录(实质上采用该协议中规定的格式)，在每种情况下，连同：在生效日期后签署和交付的任何此类第一留置权贷款文件，在第一留置权管理代理人合理要求的范围内，为第4.01(B)和4.01(D)节所指类型的意见和文件；(B)(I)由Holdings或代表Holdings拥有或代其拥有的借款人(包括在美国组织的任何其他借款人)的所有未偿还股权，及(Ii)所有尚未偿还的股权-11-
借款人(包括在美国组织的任何其他借款人)和任何美国贷款方拥有或代表其拥有的每一受限制子公司(在每种情况下，构成除外资产的任何股权除外)应已根据第一留置权抵押品协议质押，第一留置权管理代理应已收到代表所有此类股权的证书(如果有)，以构成“认证证券”的范围为限，以及空白背书的未注明日期的股权书或其他转让票据；(C)如控股公司、借款人或任何附属公司的借款本金达5,000,000美元或以上，而该债务人欠任何美国贷款方本金5,000,000美元或以上，且该债务须以本票证明，则该本票须根据第一留置权抵押品协议质押，而第一留置权行政代理人应已收到所有该等本票，连同空白背书的未注明日期的转让票据；但是，上述关于任何公司间债务的交付要求，可以通过交付由作为收款人的所有美国贷款当事人和作为付款人的所有债务人签署的综合或全球公司间票据来满足；(D)所有证书、协议、文件和文书，包括关于在美国注册、颁发或申请的任何商标、专利和版权的统一商业法典融资声明和知识产权担保协议，构成美国贷款方持有的抵押品，以便在本协定要求的范围内向美国专利或商标局和美国版权局提交担保文件, 法律要求，并应第一留置权行政代理人的合理要求进行备案、交付、登记或记录，以创建拟由担保文件设立的留置权，并按照本协议所要求的范围和优先顺序完善此类留置权，担保文件和术语“抵押品和担保要求”的其他条款应已备案、登记或记录或交付第一留置权行政代理人备案、登记或记录；及(E)第一留置权行政代理人应已收到(I)由该按揭财产的记录拥有人妥为签立及交付的每项重大不动产的按揭等价物(如该按揭财产所在的司法管辖区对该按揭担保的款额征收按揭记录或类似的税项，则该按揭担保的款额须以该按揭财产的公平市场价值为限，由Holdings合理厘定)，(Ii)由国家认可产权保险公司发出的一份或多份业权保险单(或标明无条件承诺发出该等保单)，该等保单将每项该等按揭的留置权作为其中所述按揭财产的优先留置权承保，除第6.02节明确准许外，不受任何其他留置权的影响，连同第一留置权管理代理人可在适用司法管辖区内以商业上合理的费率合理要求的惯常贷款人背书(债权背书除外)(约定第一留置权行政代理人应接受国家认可的分区公司的分区报告，以代替对该等所有权保险单的分区批注)。, 金额等于该抵押财产的公平市场价值或当事人以其他方式合理约定的金额；但在任何情况下，借款人均不需要获得对该等抵押财产的独立评估，除非FIRREA要求，(Iii)联邦紧急事务管理署对“建筑物”(定义见12 CFR第三章，339.2节)上的每一抵押财产的完整的“贷款年限”标准洪水危险确定，以及如果任何抵押财产位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定的位于特殊洪水危险区域的区域内。第5.07(B)节规定的关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的正式签立通知和此类洪灾保险的证据；(Iv)在每一种情况下，如果第一留置权行政代理合理地要求，来自有资格在每个司法管辖区(I)抵押财产所在的地方和(Ii)对所述抵押财产授予抵押的适用贷款方组织，关于此类抵押的适当授权、执行和交付，以及在每一种情况下，有资格就每一种抵押提供意见的律师就每种抵押提供的习惯法律意见。在形式及实质上令第一留置权行政代理人合理满意的其他习惯事项；。(V)一项检验或现有检验连同该等按揭财产的不变誓章，在-12-
符合2016年ALTA/ACSM土地业权测量最低标准细节要求(或在任何现有测量的情况下，遵守2011年ALTA/ACSM土地所有权测量最低标准细节要求)，并在其他方面令第一留置权行政代理合理满意，以及(Vi)支付业权保险费和支出以及与记录抵押、任何修订和任何固定装置档案相关的所有记录、抵押、转让和印花税和费用的证据。(F)第一留置权行政代理人应已收到代表其正式签署和交付的浮动抵押文件的副本。尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他第一留置权贷款文件中有相反的规定，(A)本定义的前述条款不应要求建立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得关于贷款方特定资产的所有权保险、法律意见或其他交付成果，或要求任何子公司提供担保，前提是且只要第一留置权行政代理人和借款人合理地以书面形式商定，设立或完善此类资产的质押或担保权益的成本、负担、困难或后果，或就该等资产取得该等所有权保险、法律意见或其他可交付成果，或提供该等担保(考虑到对控股及其附属公司造成的任何重大不利税务后果(包括征收预扣税或其他重大税)), (B)根据“抵押品和担保要求”一词需要不时授予的留置权应遵守本协议和担保文件中规定的例外情况和限制；(C)在任何情况下，对于现金或现金等价物、存款账户、证券和商品账户(包括证券权利和相关资产)、信用证权利或其他需要控制完善的资产(但为免生疑问，占有)，均不需要控制协议或其他控制或类似安排；(D)除就根据浮动抵押文件授予的担保权益向英国公司之家提交表格MR01外，任何贷款方在任何情况下均不得要求任何贷款方完成在涵盖司法管辖区以外的任何司法管辖区(或就知识产权而言，在美国以外的任何司法管辖区)完善担保权益的任何备案或其他诉讼，以及在任何非覆盖司法管辖区(或就知识产权而言，在美国以外的任何司法管辖区)或任何非覆盖司法管辖区(或，关于知识产权，应被要求对位于任何涵盖司法管辖区以外的资产(包括在涵盖司法管辖区以外组织的子公司的任何股权权益)或根据美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律管辖、产生、存在、登记或申请的任何知识产权设定任何担保权益。, (E)除提交UCC融资报表外，任何贷款方均不需要完成任何关于完善受所有权证书约束的资产的担保权益的任何备案或其他诉讼；(F)除提交UCC融资报表外，对于证明本金金额低于2,500,000美元的借款本票，不要求任何完善的本票；(G)除向美国专利商标局和美国版权局提交知识产权担保协议外，任何贷款方在任何情况下均不得完成关于知识产权担保权益的任何备案或其他诉讼；(H)不得要求任何贷款方完善不构成支持义务的信用证权利担保权益(提交UCC融资声明除外)；(I)在任何情况下，任何贷款方均不得向第一留置权行政代理交付其持有的抵押品，抵押品不包括全资拥有的受限子公司的公司间票据和票据或股票；(J)在任何情况下，抵押品均不得包括任何除外资产。第一留置权管理代理人可以延长设立和完善特定资产的担保权益或获得关于特定资产的所有权保险、法律意见或其他交付成果的时间，或延长任何子公司提供任何担保的时间(包括延长至生效日期之后或与收购的资产或成立或收购的子公司有关的担保, 在生效日期之后)和本定义项下的任何其他义务，如果它确定，在本协议(包括附表5.14所述)或安全文件所要求的一个或多个时间之前，在没有不当努力或费用的情况下无法完成此类行动。“承诺书”指(A)就任何贷款人、其循环承诺书、任何类别的其他循环承诺书、定期承诺书、过渡性承诺书、任何-13年的其他第一留置权期限承诺书-
-14-0.250%第二类大于1.00至1.00，但小于或等于2.00至1.00高级担保净杠杆率0.500%第三类大于2.00至1.00，但小于或等于3.00至1.00承诺费百分比0.500%第四类大于3.00至1.00，但小于或等于4.00至1.00 0.500%类别或其任何组合(视上下文需要)及(B)就任何Swingline贷款人而言，其Swingline承诺。“承诺费百分比”是指任何一天在“承诺费百分比”标题下所列的适用百分比，其依据的是截至控股公司财务季度末的高级担保净杠杆率，迄今为止，该公司已根据第5.01(A)或5.01(B)节提交了最近一次合并财务报表；但在根据第5.01(B)节提交合并财务报表之日之前，在生效日期之后的第一个完整会计季度，承诺费百分比应以第1类规定的年费率为基础：第5类大于4.00%至1.00%第1类小于或等于1.00%至1.00%。因高级担保净杠杆率变化而产生的承诺费百分比的每一变化，应在根据表明该变化的综合财务报表和相关合规证书第5.01(A)或5.01(B)节向第一留置权行政代理交付之日的下一个营业日开始并包括该日在内的期间内有效，并于紧接该变化生效日期的前一日结束。尽管如此，承诺费百分比由第一留置权行政代理人或所需的循环贷款人选择, 自向借款人发出书面通知之日起，应以第7.01(A)节规定的违约事件已经发生且仍在继续的任何时间第5(I)类规定的年利率为基础，并应继续适用于但不包括该违约事件停止持续的日期(此后，应适用按照本定义另行确定的类别)或(Ii)如果控股未能交付根据第5.01(A)或5.01(B)条规定交付的合并财务报表或根据本条款要求交付的任何合规证书，在每一种情况下，在本合同规定的交付期限内，自该故障导致的违约发生之日开始并包括该日在内的期间，直至交付为止。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“符合性证书”是指根据第5.01(D)节要求交付的符合性证书，基本上以附件Y的形式提供，并经第一留置权管理代理和借款人合理地同意对其进行修改。
“综合EBITDA”是指在任何期间内，该期间的综合净收入加上：(1)在没有重复的情况下，并在该期间的综合净收入报表中反映为费用的范围内，(A)以收入或利润或资本为基础的税项，加上特许经营税或类似税项和国外预扣税；(B)利息支出、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、贴现以及与债务(包括贷款)有关的其他费用和收费；(C)折旧和摊销费用；(D)过渡；与收购或处置有关的合并及类似费用、收费和支出；(E)非常、非经常性或特殊费用、亏损或收费(包括任何非常、非经常性特别业务费用、直接可归因于实施节约成本举措的损失或费用)、遣散费、搬迁费用、整合和设施的开业费用以及其他业务优化和运营改进费用(包括与推出新产品有关的费用)、招聘费、签约费、留任或完工奖金、过渡费用、与关闭/合并设施有关的费用。与战略性措施及削减或修改退休金及退休后雇员福利计划有关的内部成本(包括退休金负债的任何结算)、终止合约及与上述任何事项相关的专业及顾问费、(F)重组费用、应计项目或储备(包括与收购及调整现有储备有关的重组及整合成本)，不论是否分类为综合财务报表的重组开支；(G)因任何债务或股权融资交易而支付或产生的费用、成本及开支或溢价及罚款, 包括可交换期权特征和上限看涨衍生品的按市值计算的调整，(H)与(I)任何产品补救计划和(Ii)与任何业务单位、部门、产品线或业务线的分类相关的已支付或发生的费用、成本和支出，(I)与股票期权和其他基于股权的薪酬支出有关的非现金股票期权和其他基于股权的薪酬支出和工资税支出，(J)(A)与SNIA诉讼有关的费用和收费；(B)借款人及其子公司在生效日期前提交的公开文件中披露的与其他诉讼有关的费用和费用，(A)和(B)包括与和解或判决有关的金额，以及(K)非现金费用，加上(2)不重复的，(A)与任何特定交易、交易、任何重组有关的“运行率”成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同效应的金额，借款人真诚地计划通过在相关试验期结束后12个月或之前采取或承诺采取的行动(包括在生效日期之前采取的行动)而实现的成本节约举措或其他举措(成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应应计入综合EBITDA，直至完全实现并按预计计算，如同此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应已在相关期限的第一天实现一样)。扣除从这种行动中实现的实际利益数额；条件是(A)这样的成本节约、运营费用的减少, 其他运营改进和协同效应是可以合理确定和量化的(借款人真诚确定)，(B)不得根据第(2)款增加成本节约、运营费用削减、其他运营改进或协同效应，范围与上文第(1)(E)和(1)(F)款或“形式调整”定义中包括的与此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进或协同效应有关的任何费用或费用重复(应理解并同意，“运行率”指与所采取的任何行动相关的全部经常性收益)。(C)在该期间内，依据第(2)款增加的款额不得超过综合EBITDA(在实施该等调整前计算)的25%；减去(A)利息收入、(B)按照公认会计原则确定的任何非常收入或收益、(C)在确定上文(A)项所述数额时未计入的该期间的所有税收优惠和(D)任何其他非现金收入(不包括以上(G)条括号中所述的任何项目冲销任何前期预期现金费用的应计或现金储备的任何项目)的总和，减去(A)利息收入、(B)按照公认会计原则确定的任何非常收入或收益、(C)该期间的所有税收优惠、(D)任何其他非现金收入的总和。为免生疑问，包括非现金外币折算收益(包括与重新计量债务货币有关的非现金收益)，所有这些收益都是在综合基础上确定的，但条件是：(1)在确定任何期间的综合EBITDA时，应不重复：(A)在未计入综合净收入的范围内，任何个人、财产、企业或资产或可归因于任何个人、财产、企业或资产的已获得EBITDA, 在该期间内由控股或任何受限制附属公司(非受限制附属公司除外)所获取的业务或资产，但其后并未出售、转让或以其他方式处置(但不包括所获取的任何有关人士、财产、业务或资产的已获取的EBITDA，但未如此获取的范围)(包括依据该等交易或依据一项交易而获取的每一该等人士、财产、业务或资产-15-
在生效日期前完成，但随后没有如此处置的“被收购实体或业务”)，以及在此期间转换为受限子公司的任何非限制性子公司的收购EBITDA(每个，“转换后的受限子公司”)，在每一种情况下，基于该形式实体在历史形式基础上确定的期间(包括其在收购或转换之前发生的部分)的已收购EBITDA，以及(B)在交付给第一留置权管理代理(用于进一步交付贷款人)的形式调整证书中规定的期间(包括其在该收购或转换之前发生的部分)内，对每个形式实体的调整等于该形式实体相对于该形式实体的形式调整金额；(Ii)任何人士、物业、业务或资产(非受限制附属公司除外)出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为非持续经营的任何人士、物业、业务或资产(非受限制附属公司除外)的已处置EBITDA，在确定任何期间的综合EBITDA时，应包括(A)计入综合净收入的范围内(但不包括(X)，除非该等人士、财产、业务或资产是在该期间内实际发生的出售，及(Y)在适用的出售、转让或其他处置之前的期间，如该人士、物业、业务或资产为正(即，如果处置的EBITDA为负，则应在确定任何时期的综合EBITDA时重新计入)，由控股公司或任何受限制的附属公司在该期间内(每个该等人士、财产、业务或资产，如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类，“已出售的实体或业务”), 以及(B)在确定出售实体或业务的任何期间的综合EBITDA时未计入综合净收入的部分，以及(B)在确定合并EBITDA时未计入综合净收入的部分。与交付给第一留置权管理代理人(用于进一步交付给贷款人)的《预售调整证书》中规定的已售出实体或业务(包括在该预售之前发生的部分)的预售调整相当的调整；及(Iii)在确定综合EBITDA时，在计入综合净收入的范围内，不包括因对与交易有关的或有代价负债、在生效日期前完成的任何收购或投资及任何准许收购(或本协议不禁止的其他投资)所作的调整而产生的任何开支(或收入)。“综合利息开支”指(A)控股公司及受限制附属公司的所有未偿债务的现金利息开支(包括可归因于资本化租赁的现金利息开支)、现金利息收入净额，包括与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及套期保值协议项下的净成本, 加上(B)因偿还债务所需支付的实物利息而导致债务本金增加而实际支付的现金总额，为免生疑问，不包括(1)摊销递延融资成本、债务发行成本(包括过渡费、承诺费和其他融资费)、佣金、手续费和支出以及任何其他非现金利息(包括因购置法会计或下推会计产生的影响)，(2)根据《财务会计准则汇编第815号-衍生工具和对冲》对套期保值协议或其他衍生工具项下债务按市值计价的非现金利息支出，(3)与利率对冲协议违约有关的任何一次性现金成本，(4)所有非经常性现金利息支出，包括因未能及时履行登记权义务而造成的违约金，(5)任何预付款溢价或罚款，(6)与税收有关的罚款和利息，(Vii)与贴现负债有关的任何应计利息的增加(债务除外，但因采用购买会计而产生的范围除外)；。(Viii)与债务证券有关的任何“额外利息”；。(Ix)与任何证券化安排有关的佣金、折扣、收益及其他费用及收费(包括任何利息开支)；及。(X)可归因于行使评价权及解决任何申索或行动(不论是否实际)的任何利息开支。
或有或有)及任何准许收购或其他投资，均按公认会计原则综合计算。“综合净收入”是指在任何期间，控股公司及其受限制附属公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)，不包括(A)在该期间内会计原则改变的累积影响，(B)在该期间内发生的任何交易成本，(C)该期间可归因于提前清偿债务、对冲协议或其他衍生工具的任何收益(亏损)，(D)可归因于递延补偿计划或信托的任何收益(亏损)。(E)以权益法入账的任何投资收入(亏损)，及(F)须记作与或有交易对价有关的补偿开支的任何开支金额。合并净收入应当计入该期间与无形资产摊销有关的任何现金税收优惠金额，不得重复。应从任何期间的综合净收入中剔除由于交易、在生效日期前完成的任何收购或投资以及任何允许的收购或投资(或本协议未禁止的其他投资)或摊销或注销所产生的应用收购法会计的影响，包括将收购法会计应用于存货、物业及设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威公告要求或允许的递延收入(包括相关递延成本)(包括该等调整对控股及其受限制附属公司的影响)。此外, 在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括根据与任何收购或其他投资或本协议允许的任何资产处置相关的任何收购或其他投资或任何资产处置相关的赔偿和其他报销条款，从业务中断保险或报销费用和费用中收到或应付的收益金额。“综合高级担保第一留置权净负债”是指截至任何确定日期，控股公司及其受限制子公司在该日期未偿还的债务总额，该债务总额在偿付权上不从属于第一留置权贷款文件义务，并以控股公司或任何受限制子公司的任何资产上的留置权为担保，而该资产没有明确从属于控股公司或任何获得第一留置权贷款文件义务的受限子公司(为免生疑问，包括第一留置权贷款文件义务)，在综合基础上按照公认会计原则确定(但不包括与交易或任何允许收购(或本协议不禁止的其他投资)相关的因应用收购方法而产生的任何债务折现的影响)，仅包括借款的高级担保第一留置权债务、信用证项下尚未偿还的提取债务、关于资本化租赁的债务和由本票或类似工具证明的债务，但不包括符合条件的证券化安排下或与合格证券化安排下或与之有关的任何债务，减去现金和允许投资的总金额(在每种情况下，免费和不含所有留置权，根据第6.02节允许的留置权除外), 不包括截至该日在控股及其受限制附属公司的综合资产负债表上列为“受限制”的现金及准许投资，但包括受惠于有担保债务的现金及准许投资(这亦可确保以抵押品上的同等权益或初级留置权连同有抵押债务担保的其他债务)。“综合高级担保债务”是指截至确定日期，控股公司及其受限制子公司在该日期未偿还的债务总额，该债务总额在偿还权上不从属于第一留置权贷款文件债务，并以对控股公司或任何受限制子公司的任何资产的留置权作为担保(为免生疑问，包括第一留置权贷款文件债务)，按照公认会计原则以综合基准厘定(但不包括因应用与交易或任何准许收购(或本条例不禁止的其他投资)有关的收购方法而产生的任何债务折现的影响)，且只包括借入款项的债务、未获偿还的信用证下提取的债务、与资本化租约有关的债务及由本票或类似票据证明的债务，但不包括根据或与合资格证券化融资有关的任何债务，减去现金及准许投资的总额(在每种情况下，除留置权外，均无任何留置权)-
不包括截至该日在控股及受限制附属公司的综合资产负债表上列为“受限制”的现金及准许投资，但包括(尽管有前述规定)因受任何准许的产权负担或根据第6.02节准许而担保担保债务的任何留置权(留置权亦可担保以担保债务为基础的其他债务担保)而受到如此限制的现金及准许投资。“综合净负债总额”是指截至确定日期，控股公司及其受限制子公司在该日未偿还的债务总额，按照公认会计原则(但不包括对与交易或任何允许的收购(或本协议未禁止的其他投资)有关的收购方法的应用而产生的债务贴现的影响)综合确定，仅包括借入资金的负债、未偿还的信用证项下提取的债务、资本化租赁的债务以及由本票或类似票据证明的债务。但不包括根据或与合格证券化融资有关的任何债务，减去现金和允许投资的总额(在每个情况下，不包括所有留置权，但根据第6.02节允许的留置权除外)，不包括截至该日期在控股及其受限制子公司的综合资产负债表上列为“受限”的现金和允许投资, 但包括以担保债务为受益人的现金和允许投资(这也可能确保通过抵押品上的同等优先权或初级留置权以及担保债务担保的其他债务)。“综合营运资本”是指在任何日期，(A)根据公认会计原则，在控股公司及其受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似标题)相对列示的所有金额(现金和准许投资除外)的总和，不包括(B)超过(B)符合公认会计准则的所有数额的总和，于该日，于控股及其受限制附属公司的综合资产负债表上，于“流动负债总额”(或任何类似项目)相对列载的所有负债，包括递延收入，但不包括(I)任何有资金支持的债务的当前部分、(Ii)由贷款及信用证项下的债务组成的所有债务(但以其他方式包括在内)、(Iii)利息的当前部分及(Iv)本期及递延所得税的当前部分。“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“版权”具有第一留置权抵押品协议中赋予该术语的含义。“涵盖司法管辖区”指(A)美国(或其任何州、联邦或领土或哥伦比亚特区), 和(B)第一留置权管理代理人和借款人书面商定的任何其他司法管辖区。“承保方”具有第9.21(A)节中赋予该术语的含义。“信贷协议再融资债务”是指借款人发行、产生或以其他方式获得的债务(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资现有定期贷款、循环贷款(或未使用的循环承诺)或第一留置权增量等值债务(“再融资债务”)；但上述交换、延期、续期、替换或再融资债务(A)的原始本金总额不大于再融资债务的本金总额(加上与该等交换、延期、续期、替换或再融资相关的任何溢价、累算利息、费用和开支)，(B)(I)不早于到期，或(如属循环承诺的情况除外)的加权平均到期日短于再融资债务，及(Ii)如该债务是无抵押的或由担保债务的次级留置权抵押品担保的，在再融资债务到期日之前没有到期或已按计划摊销或支付本金(但习惯性的过渡性贷款除外，该等贷款-18-
在符合惯例条件的情况下(包括不付款或违约的破产事件)，将自动转换为或被要求转换为不早于再融资债务到期的永久性再融资)，(C)不得由非贷款方的任何实体担保，(D)在任何有担保债务的情况下，(1)不以不担保债务担保的任何资产担保，(2)如果不包括与担保债务同等担保的其他第一留置权期限贷款或其他循环承诺，受惯例债权人间协议的约束，且(E)有违约契诺和违约事件(为免生疑问，不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付款或赎回条款)对提供此类债务的贷款人或投资者(当作为整体)并不比本协议的违约契诺和违约事件(当作为整体时)更有利时，对贷款人有利(除非(X)此类契诺或其他条款仅适用于在此类再融资时再融资债务到期日之后的期间，或(Y)循环贷款人也获得此类更有利的契诺和违约事件的好处(连同，在借款人的选择下，任何适用于任何财务维持契约的“权益补救”条款)(有一项理解是，在为任何此类债务的利益而增加或修改任何契约、违约事件或担保的范围内，如果(I)该契约、违约事件或担保也是为了此类债务的发行或发生后的任何相应贷款的利益而增加或修改的，则第一留置权管理代理人或任何贷款人无需同意, (Ii)就任何只适用于循环信贷安排或只为循环信贷安排的利益而适用的“正在产生的”财务维持契诺或其他契诺而言，亦为本协议项下的每项循环信贷安排的利益(而不是为本协议下的任何定期贷款安排的利益而增加)及/或(Iii)只在该项再融资时的最迟到期日之后适用)。为免生疑问，双方理解并同意：(X)尽管本协议中有任何相反规定，但如果因修改、再融资、再融资、延期、续期或替换最初产生的债务而产生任何债务，并参照产生时综合EBITDA的百分比进行衡量，且此类修改、再融资、再融资、延期、续期或替换将导致综合EBITDA百分比超过按该等修改、再融资、再融资、延期、续期或替换之日的综合EBITDA百分比计算，该综合EBITDA限制的百分比不得被视为超过，只要该等产生以其他方式构成“信贷协议再融资债务”及(Y)该等信贷协议再融资债务。尽管有任何相反的规定，任何信贷协议对债务的再融资都不应受到本协议中规定的任何“最惠国”定价调整的影响。“治愈金额”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。“治疗权”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。“习惯债权人间协议”是指(A)就抵押品上的留置权所担保的债务的产生而签立的，该抵押品上的留置权旨在与担保债务上的抵押品上的留置权同等优先, 根据借款人的选择，(I)实质上为第一留置权转让协议形式的债权人间协议(根据当时的市场情况作出必要或适当的修改，并为第一留置权管理代理人合理地接受)或(Ii)第一留置权管理代理人合理接受的形式和实质上的惯常债权人间协议，该协议应规定，担保这种债务的抵押物上的留置权应优先于担保有担保债务的抵押品上的留置权，以及(B)在借款人的选择下，就担保抵押品上的留置权所引起的债务执行的范围内，该抵押品上的留置权旨在排在担保债务抵押品上的留置权之后，(I)实质上采用第一/第二留置权债权人间协议形式的债权人间协议(根据当时的市场条件作出必要或适当的修改，并为第一留置权行政代理人合理接受)或(Ii)第一留置权行政代理人和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保这类债务的抵押物上的留置权应排在担保有担保债务抵押物上的留置权之后。就上文第(A)(I)或(B)(I)条或第(A)(Ii)或(B)(Ii)条所述的现行市场情况所作的任何更改或协议而言，该等更改或协议(视何者适用而定)应在签立前不少于五(5)个营业日内送交贷款人，如所要求的贷款人在邮寄后三(3)个营业日内没有反对该等更改，则须将该等更改或协议送交贷款人, 则所要求的贷款人应被视为已同意第一留置权行政代理人订立该-19-
债权人之间的协议(包括这种变化)是合理的，并且已经同意这种债权人之间的协议(包括这种变化)和第一留置权管理代理人对其的执行。“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)(X)索尼娅在该RFR利息日之前5个营业日(“RFR回顾日”)的年利率，(Y)如果根据上文第(X)款确定的RFR回顾日，如果到伦敦时间下午5点，在紧接任何一天“i”之后的第二个(2)营业日，关于该日“i”的RFR尚未在SONIA管理人网站上公布，则该日“i”的RFR将是在SONIA管理人网站上公布RFR的前一个营业日的RFR(前提是根据本条款(Y)确定的RFR用于计算每日简单RFR的目的不超过连续三(3)个RFR利息日)或(Z)如果根据上文(Y)条确定的RFR已连续三(3)个RFR利息日且SONIA在相关RFR回顾日仍不可用，RFR应为(1)年利率百分比，它是(I)该RFR回顾日的英镑CBR与(Ii)适用的中央银行利率调整或(2)如果(Z)(1)条款适用但适用的RFR回顾日的英镑CBR不可用时的总和。该RFR回顾日的每日简单RFR应为年利率的百分比，该百分比是(I)在RFR回顾日之前不超过五个RFR营业日的最近一次RBP CBR营业日与(Ii)适用的中央银行利率调整和(B)0.00%的总和。“每日简单的SOFR”指的是任何一天的SOFR, 由第一留置权行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该费率惯例(将包括回顾)制定的惯例；前提是，如果第一留置权行政代理人决定任何此类惯例对第一留置权行政代理人来说在行政上不可行，则第一留置权行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区(国内或国外)不时生效并普遍影响债权人权利的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。除第2.22(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在本协议规定的融资之日起两(2)个工作日内履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证或Swingline贷款有关的贷款或参与，除非该贷款人以书面形式通知第一留置权行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人认定融资的一个或多个条件(每个条件均为先例，连同任何适用的违约，(B)已通知借款人、第一留置权行政代理人、任何开证行, 任何Swingline贷款人或任何贷款人不打算履行其融资义务，或已就其根据本协议或根据承诺提供信贷的其他协议所承担的融资义务向任何人作出公开声明或提供任何书面通知(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例应与任何适用的违约一起在该书面或公开声明中明确指出))，在第一留置权管理代理人(无论是代表其本人或应借款人的合理要求行事)或任何开证行提出请求后三(3)个工作日内，以令第一留置权行政代理人、该开证行和借款人满意的方式确认其将履行其资金义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到第一留置权行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)或有直接或间接的母公司，而该母公司并非透过未披露的行政管理而破产或破产，(Ii)根据任何债务救济法成为法律程序的标的，(Iii)有接管人、财产保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其委任的托管人的利益受让人，(Iv)采取-20-
为推动或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命而采取的任何行动；或(V)成为“自救诉讼”的标的，条件是贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益或程序不会导致该贷款人或该人免受美利坚合众国境内法院的管辖或使其免于强制执行其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人或该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该贷款人或该人所订立的任何合同或协议。“违约贷款人提前承担风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人就该开证行出具的信用证所承担的第一留置权贷款单据义务(第一留置权贷款单据义务除外)的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或抵押的现金，以及(B)就Swingline贷款人而言, 该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金的Swingline贷款以外的Swingline贷款的适用百分比。“指定非现金对价”是指控股公司或附属公司根据第6.05(K)条与处置相关而收到的非现金对价的公平市价，该非现金对价根据借款人负责人员的证书被指定为指定非现金对价，该证书规定了此类估值的基础(该金额将在适用的处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。“处置”和“处置”均具有第6.05节中赋予该术语的含义。“已处置EBITDA”就任何已出售实体或业务或已转换不受限制附属公司而言，指截至(但非其后)任何期间该等已出售实体或业务或已转换不受限制附属公司的综合EBITDA期间的款额(犹如在“综合EBITDA”一词的定义(及其中所用的财务定义)中对控股公司及其受限制附属公司的提述为对该等已出售实体或业务及其附属公司或该已转换不受限制附属公司或该等已转换非受限制附属公司及其附属公司的综合基准厘定)，全部按该已出售实体或业务或已转换不受限制附属公司的综合基准厘定。对任何人而言，“不合格股权”是指该人的任何股权，按其条款(或其可转换为或可交换的任何证券的条款), (A)到期或可强制赎回(不论是强制或按其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时：(A)到期或可强制赎回(不包括根据偿债基金责任或以现金代替零碎股份的该人的不符合资格的股权及现金代替该等股权的零碎股份)；(B)可强制或可交换的债务或股权(但不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权及代替该等股权的零碎股份的现金)；或(C)可由该人士或其任何联属公司根据持有人的选择全部或部分赎回(不包括不符合资格的股权及以现金代替该等股权的零碎股份的该人士的股权)或须于最后到期日后九十一(91)日或之前全部或部分赎回；但条件是：(I)任何人的股权不会构成丧失资格的股权，但根据其条款，持有人有权要求该人在以下日期赎回或购买该股权-
若发生“资产出售”、“控制权变更”或类似事件，而任何该等要求仅于终止日期后才生效，及(Ii)如任何人士的股权是根据任何为使Holdings(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的雇员的利益而制定的计划或任何该等计划而发行予该等雇员，则该等股权不应仅因控股(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司为履行该人士适用的法定或监管责任而可能需要回购而构成丧失资格的股权。“不合格贷款人”是指(I)借款人在2021年8月2日之前向第一留置权行政代理人书面指定为“不合格贷款人”的人，(Ii)借款人及其子公司(善意债务基金除外)的竞争对手，并由借款人不时以书面形式向第一留置权行政代理人指定的人，该指定应在向第一留置权行政代理人交付每个此类书面指定后两(2)个工作日生效，但不应追溯适用于取消在该书面指定后的第二个营业日之前获得任何贷款的转让或参与权益的任何人的资格，以及(Iii)[已保留](Iv)就根据上文第(I)或(Ii)款确定的每个人而言，指借款人不时以书面形式向第一留置权行政代理人指明的其任何关联公司(善意债务基金除外)，或(Y)已知或可合理识别为任何此等人士的关联公司。在任何贷款人向第一留置权管理代理人询问指定的潜在受让人或潜在参与者是否为不合格贷款人时，第一留置权行政代理人应被允许向该贷款人披露(X)该特定潜在受让人或潜在参与者是否为不合格贷款人，或(Y)第一留置权管理代理人有理由相信可能是该特定潜在受让人或潜在参与者的关联方的任何其他不合格贷款人的身份。“美元金额”是指在任何时候：(A)就以美元计价的数额而言，该数额；(B)就以美元以外的货币计价的任何数额而言，如该数额须由第一留置权管理代理人或任何开证行根据任何第一留置权贷款文件作出厘定，则为第一留置权行政代理人或该开证行(视属何情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(就最近的信用证重估日期或其他适用的厘定日期厘定)而厘定的等值美元款额；以及(C)对于以美元以外的货币计价的任何金额，如根据任何第一留置权贷款文件，该金额须由控股公司、借款人或任何受限制的附属公司决定, 根据该货币的平均汇率确定的等值美元金额。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择加入选举而言，只要第一留置权行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日(第6个工作日)。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。“提前选择加入”是指发生：(1)第一留置权行政代理人通知(或借款人请求第一留置权行政代理人通知)本合同其他各方至少五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、SOFR或任何-22-
(2)第一留置权管理代理和借款人共同选择触发从伦敦银行同业拆借利率退回，并由第一留置权管理代理向贷款人提供关于此类选择的书面通知。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”指2021年8月13日。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。电子系统是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、任何平台和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由第一留置权行政代理人及其任何关联方或任何其他人拥有、运营或托管的, 提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。“合格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人(控股公司、借款人或其任何关联公司除外)，但在每种情况下，不包括(I)自然人、(Ii)违约贷款人或(Iii)不符合资格的贷款人。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人都承认并同意，第一留置权行政代理人不应对监督或执行不合格贷款人名单或对不合格贷款人的任何转让负有责任或责任，除非(I)(A)该转让是由于第一留置权行政代理人的重大疏忽造成的，恶意或故意的不当行为(由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中判定)或(B)此类转让是由于第一留置权管理代理人(由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中判定)实质性违反第一留置权贷款文件而造成的，以及(Ii)借款人未同意此类转让或未被视为同意第9.04(B)节所要求的程度的转让。“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。“环境法”系指所有适用的条约、规则、条例、法典、条例、判决、命令、法令和法律的其他适用要求，以及由任何政府主管部门或与任何政府主管部门发布、颁布或签订的关于保护环境、保护或回收自然资源的所有适用禁令或有约束力的协议。, 释放或威胁释放任何有害物质，或在与接触危险物质、健康或安全事项有关的范围内。“环境责任”指任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用，或有或有(包括任何损害赔偿责任、医疗监测费用、环境费用--23-
补救或修复、行政监督费用、咨询费、罚款、处罚和赔偿)直接或间接地源于或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何内容的责任。“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或者个人的其他股权所有权权益。“股权发行”是指向任何人士发行控股公司、借款人或其任何受限制附属公司的任何股权(不包括任何除外的股权发行，但包括不构成债务的股权挂钩证券)。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。“ERISA事件”指(A)任何“可报告的事件”, (B)任何计划未能达到适用于该计划的最低供资标准(《守则》第412节或《雇员补偿标准法》第302条所指的)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或《雇员补偿和保险法》第302(C)节的规定，就任何计划提出豁免最低供资标准的申请；(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如《ERISA》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(E)贷款方或ERISA的任何附属公司就终止任何计划或因《ERISA》第4069条对任何已终止的计划适用《ERISA》第4069条而承担《ERISA》第四章规定的任何责任(根据《ERISA》第4007条到期且不拖欠的保费除外)；(F)贷款方或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，通知终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划，或终止或指定受托人管理根据《ERISA》第4069条该贷款方或ERISA关联公司将被视为雇主的任何一个或多个计划；(G)贷款方或任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何多雇主计划而产生的任何责任；(H)贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，涉及在任何适用的宽限期届满后施加提取责任，或贷款方或任何ERISA关联方未能到期付款, 与任何提取责任有关的任何分期付款；或(I)贷款方或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲银行同业拆借利率”是指，就以欧元计价的欧洲美元借款的任何利息期而言，年利率等于(I)由欧洲联盟银行业联合会管理的欧元银行间同业拆借利率(或由第一留置权行政代理人不时指定的提供该利率报价的其他商业来源，包括接管该利率管理的任何人)，该利率由路透社(或不时发布该利率的其他信息服务机构取代路透社)发布。在路透社EURIBOR01页面(或任何显示该利率的路透社替代页面)上，布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个目标天，期限相当于该利率的欧元存款(在该利息期的第一天交付)-24-
或(Ii)如果该公布利率因任何原因无法在该时间内获得，则该利息期间的“EURIBOR”应为内插利率。“欧元”是指欧盟合法的单一货币。“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成此类借款的贷款是否按照以下利率计算利息：(I)调整后的libo利率(如果是以美元或除加元、英镑和欧元以外的任何其他货币计价的贷款)，(Ii)调整的BA利率(如果是以加元计价的循环贷款)，(Iii)调整后的EURIBOR(如果是以欧元计价的循环贷款)或(Iv)每日简单RFR(如果是以英镑计价的贷款)。“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法。“除外资产”是指(A)非实质性不动产的任何收费拥有的不动产和不动产的所有租赁(包括土地租赁)权益(包括交付房东留置权豁免、禁止转让和抵押品使用权书的要求)，(B)受所有权证书或所有权证书约束的机动车辆和其他资产，(C)信用证权利(构成支持义务的范围除外，其担保权益可通过提交UCC-1财务报表来完善)，(D)价值低于2,500美元的商业侵权债权，(E)排除股权；(F)任何租约、合同、许可、再许可、其他协议或文件、政府批准或与任何人的特许经营权, 为担保担保债务而授予留置权的范围和时间，将要求第三方同意(除非已收到此类同意)、违反或使之无效、构成对该等租赁、合同、许可、再许可、其他协议或文件、政府批准或特许经营权的任何其他当事人(借款方除外)的违约或违约，或产生有利于该等租赁、合同、许可、再许可、其他协议或文件、政府批准或特许经营权的终止权利(但仅限于前述任何条款不会因《统一商法典》而失效，或根据《统一商法典》不能强制执行的范围)。(G)受第6.02(Iv)节所允许类型的留置权约束的任何资产(无论是否根据该节发生)或第6.02(Xi)节所允许的留置权，在每种情况下，只要授予其留置权以保证担保债务构成违反或违约，或产生有利于任何一方(任何贷款方除外)的终止权，(H)根据《拉纳姆法案》第1(B)节向美国专利商标局提交的任何意向商标申请，《美国法典》第15编第1051条。, 在根据《兰汉姆法案》第1(D)条提交《使用说明书》并颁发《注册证书》之前，或在根据《兰哈姆法案》第1(C)条将此类意图使用商标申请转换为《商业使用》申请的《修正案》被接受提交之前，以及在授予留置权将导致此类知识产权根据适用法律失效或放弃的任何司法管辖区内的任何其他知识产权之前，(I)任何资产，在法律、规则或条例的任何要求禁止授予担保债务的留置权的范围内，或在生效日(或如果较晚，则为取得该资产之日，或拥有该资产的人成为贷款担保人之日，只要不是考虑到该收购或该人成为贷款担保人之日)或与对该资产具有约束力的任何政府当局达成的任何许可协议(在每一种情况下，除非根据UCC或任何其他适用法律的要求，任何此类禁令将失效)或(Ii)将需要任何政府当局或监管当局的同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权(根据UCC或任何其他适用法律要求，任何此类要求将无效的范围除外)(J)适用法律禁止的保证金存量(在理事会U规则的含义内，不时生效)以及质押和担保权益，规则或条例或与任何政府当局的协议；(K)证券化资产, (L)任何存款账户(定义见第一份留置权抵押品协议)、证券账户(定义见抵押品协议)或任何其他账户，如(I)用作退休基金、代管(包括但不限于-25-
(M)控股公司、借款人或其(直接或间接)子公司的资产，其质押将导致对“美国财产”的投资(在守则第956条(或任何适用司法管辖区内任何类似的法律或法规的含义内))，或将导致借款人、控股公司、借款人合理确定的相关担保人和/或其关联公司，以及(N)根据第一留置权管理代理人和借款人的合理判断(按书面约定)，质押此类资产或完善其中的担保权益的成本、负担、困难或其他后果(包括重大不利的税收后果)的任何资产，考虑到贷款人从中获得的利益，应过高。“除外股权”系指任何(A)非限制性附属公司、(B)非实质性附属公司、(C)超过第956条有表决权股本的65%的质押(不包括子公司)(D)任何股权质押将受到本条例生效之日或借款人或任何其他设保人(定义见第一留置权抵押品协议)或此类股权的发行人设立之日存在的任何适用法律要求的禁止或限制，但根据任何适用司法管辖区的《统一商法》中适用的反转让条款，任何此类禁止将变得无效的情况除外, (E)附属公司(任何贷款担保人除外)，但其质押予第一留置权行政代理的情况不得受该附属公司的组织文件(控股公司的任何全资附属公司除外)或合营公司文件的条款所允许(在每种情况下，在实施统一商法典的适用反转让条文后)及(F)非牟利附属公司、专属自保保险公司或特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括任何证券化附属公司。“除外股权发行”是指(A)根据任何员工股权薪酬计划或协议或其他员工股权薪酬安排、任何员工福利计划或协议或其他员工福利安排或任何非员工董事股权薪酬计划或协议或其他非员工董事股权薪酬安排，或根据行使或归属任何员工或董事股票期权、限制性股票单位、认股权证或其他股权奖励而直接发行或转让的股权，(B)作为与任何收购、剥离或合资安排相关的代价而直接发行或转让的股权。(C)向或由Holdings的任何附属公司向Holdings或Holdings的任何其他附属公司发行股权；(D)发行董事合资格股份和向适用法律规定的外国人发行股份；(E)发行由个人以信托形式持有的股份，或(如实益权益由Holdings持有)(直接或间接)；及(F)直接购股和股息再投资计划。“除外附属公司”指(A)并非控股公司全资附属公司的任何附属公司，(B)附表1.01所列的每一附属公司，(C)适用法律禁止的任何附属公司, 在生效日期或晚于该附属公司首次成为受限制附属公司之日存在的规则、条例或合同义务(以及该合同义务不是为了使该附属公司成为被排除的附属公司而订立的)担保担保债务，或要求任何政府或监管机构同意、批准、许可或授权这样做的，除非已获得此类同意、批准、许可或授权，或已取消这种禁止；(D)任何非实质附属公司；(E)任何直接或间接附属公司，根据第一留置权管理代理人和借款人(经书面同意)的合理判断，根据第一留置权担保协议提供担保的成本或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)应过高，因为贷款人将从中获得利益；(F)根据经修订的1940年《投资公司法》，任何附属公司(或，如果它是贷款方，将是)“投资公司”；(G)任何非营利性附属公司、专属自保保险公司或其他特殊目的附属公司，(H)根据任何涵盖司法管辖区以外的司法管辖区的法律组成的任何附属公司，(I)任何第956条不包括的附属公司，(J)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括任何证券化附属公司，(K)每一家不受限制的附属公司，及(L)任何附属公司(生效日期的附属公司贷款方除外)，而为该附属公司提供担保可合理地预期会导致该附属公司的高级职员违反或违反受托责任或与其发生冲突, 董事或经理及(M)根据许可收购(或本协议不禁止的其他投资)以本协议第6.01节允许的债务融资的任何受限制附属公司及其任何受限制附属公司-26-
担保这种债务，在每种情况下，在这种债务禁止该子公司成为贷款担保人的范围内(只要这种禁止不是与这种允许的收购(或本协议不禁止的其他投资)或这种债务承担有关的)；但任何作为任何第一留置权抵押品协议或第一留置权担保协议的签字人的非实质性子公司，应被视为就本协议和其他第一留置权贷款文件而言不被排除的子公司，除非借款人以其他方式通知了第一留置权行政代理；此外，借款人在通知第一留置权管理代理后，可随时全权酌情认为任何受限制附属公司不应为本协议及其他第一留置权贷款文件所指的被排除附属公司。“除外互换义务”是指，在任何时候，对于任何贷款担保人而言，构成《商品交易法》第1a(47)款所指“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何有担保互换义务，如果该贷款担保人对该有担保互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保该担保互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或在该担保担保的担保根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的范围内，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，因该贷款担保人因任何原因未能构成《商品交易法》(在为该贷款担保人的利益而订立的任何“保持良好”、支持或其他协议生效后确定的)“合资格合同参与者”, 担保或授予担保权益对这种相关的有担保互换债务生效时)。如果一项有担保的互换债务是根据管理一项以上互换的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于因该担保或担保权益而变为非法的互换的有担保互换债务部分。对于第一留置权管理代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，指由任何贷款方根据本合同或根据任何其他留置权贷款文件或根据任何其他留置权贷款文件的任何义务或因其任何义务而支付的任何付款，(A)由司法管辖区对该收款人的净收入(无论面额如何)征收(或以其衡量)的税和特许税(代替净所得税)，(I)由于该收款人的组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其在该司法管辖区的适用借贷办事处(或其任何政治分区)，或(Ii)由于该收款人与征收该税项的司法管辖区(或其任何政治分区)之间现时或以前的任何其他联系(但不包括纯粹因该收款人已签立、交付、成为其一方、履行其义务或收取款项而产生的联系，根据任何第一留置权贷款文件收取或完善担保权益或根据任何第一留置权贷款文件进行任何其他交易，或根据任何第一留置权贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何第一留置权贷款文件中的权益)，(B)根据守则第884(A)条征收的任何分行利得税，或由上文(A)条所述的任何司法管辖区征收的任何类似税项，(C)根据FATCA征收的任何预扣税, (D)可归因于贷款人不遵守第2.17(F)和(E)节的任何预扣税，但如受让人是根据借款人根据本合同第2.19节提出的请求而征收的，则不在此限，除非该贷款人(或其转让人，如有)在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，有权按照在贷款人成为本合同当事一方(或指定新的贷款办事处)时有效的法律规定，对应付给贷款人的款项征收任何美国联邦预扣税，根据第2.17(A)节收取与此类预扣税有关的额外金额。“现有信用证”是指按照本合同附表2.05所列的客户、信用证编号、未偿还金额和到期日所描述的每份信用证。“公平市价”就任何资产或一组资产而言，指于任何厘定日期于该厘定日期出售该等资产时可获得的代价价值，假设自愿卖方经考虑该等资产的性质及特征(该厘定为最终决定)后，于合理时间内以公平交易方式向自愿买方出售该等资产，并按有序安排安排该等资产的公平市价，双方同意，就房地产而言，除非FIRREA提出要求，否则任何贷款方在任何情况下均无须取得独立评估或其他第三方估值以确定该公平市价。“FATCA”指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何-27-
任何现行或未来的库务条例或其其他官方行政解释、截至本协议日期根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，以及执行守则的上述各节。“FCA”具有第2.14(A)节规定的含义。“联邦基金有效利率”是指任何一天纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易的加权平均利率。“财务官”是指控股公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或公司控制人或借款人(视情况而定)。“财务业绩公约”是指第6.11节中规定的公约。“FIRREA”系指修订后的1989年金融机构改革、恢复和执行法。“第一留置权管理代理”是指高盛美国银行，其根据本协议和其他第一留置权贷款文件所规定的第一留置权管理代理的身份，及其第八条所规定的继任者。“第一留置权抵押品代理人”具有第8.01(B)节中赋予该术语的含义，其继任者具有第八条所规定的身份。“第一留置权抵押品协议”是指借款当事人与第一留置权抵押品代理人之间的第一份留置权抵押品协议, 基本上是以附件D的形式。“首次留置权融资交易”是指(A)每一贷款方签署、交付和履行其作为当事人的第一留置权贷款文件，(B)借入本合同项下的贷款并使用其收益，以及(C)签发、修改或延长本合同项下的信用证及其收益的使用。“第一留置权担保协议”是指借款当事人与第一留置权抵押品代理人之间的第一份留置权担保协议，实质上是以附件B的形式。“第一留置权递增便利”具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。“第一留置权递增期限安排”具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。“首次留置权递增期限增加”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。“第一留置权增量定期贷款”是指根据任何第一留置权增量贷款机制提供的任何定期贷款。“第一留置权贷款文件义务”系指(A)借款人按本协议规定的适用利率(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论在该程序中是否允许或允许)按时、到期、加速支付贷款本金和信用证付款，以及所有应计和未付利息。在一个或多个为预付款或其他方式设定的日期，以及(Ii)借款人根据或根据本协议和其他每一份第一留置权贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用、费用、偿还义务和-28-
赔偿义务和提供现金抵押品的义务，不论是主要的、次级的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和金钱义务，无论这种程序是否允许或允许)，(B)根据或根据每一份第一留置权贷款文件到期并按时支付和履行借款人的所有其他义务，以及(C)根据本协议和其他每一第一留置权贷款文件(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和金钱义务，无论在该程序中是否允许或允许)到期并按时支付和履行其他每一方贷款当事人的所有义务。“第一留置权贷款文件”是指本协议、任何再融资修正案、任何贷款修改协议、任何增量贷款修正案、第一留置权担保协议、第一留置权抵押品协议、第一/第二留置权债权人间协议、其他担保文件、任何习惯债权人间协议以及根据第2.09(E)节交付的任何票据。“第一留置权转让协议”是指在第一留置权管理代理人和一名或多名高级代表之间实质上以附件E-1的形式签订的债权人之间的第一留置权转让协议，本协议允许以抵押品在同等转让的基础上担保债务持有人。, 经第一留置权管理代理人和借款人合理约定的修改。“第一/第二留置权债权人间协议”是指第一留置权管理代理人和本协议允许以抵押品担保的债务持有人的一名或多名高级代表之间实质上以附件E-2的形式签订的第一/第二留置权债权人间协议。“固定数额”具有1.07中赋予该术语的含义。(B)。“浮动抵押文件”是指英国法律管辖的由控股公司以第一留置权抵押品代理人为受益人的浮动抵押，实质上以附件G的形式。“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特河洪水保险改革法》或其任何后续法规。“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用于LIBOR或Daily Simple RFR。“外国贷款人”是指非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)。“形成债权人间协议”是指(A)实质上以第一个同等权益债权人间协议的形式订立的债权人间协议, 和/或(B)基本上采用适用的第一/第二留置权债权人间协议形式的债权人间协议。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。“融资债务”指控股公司及其受限制附属公司因借入款项而欠下的所有债务，而该借款自其成立之日起一年以上到期，或在该日期起计一年内到期，而该日期可由该人选择续期或延长至自该日期起计一年以上或根据a-29而产生的日期-
循环信贷或类似的协议，规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但是，如果借款人通知第一留置权管理代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP生效日期之后或在其适用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果第一留置权管理代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本文件中有任何其他规定，(A)本文件中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本文件中提及的所有金额和比率进行计算，但不影响根据《财务报告准则汇编》第825条--《金融工具》或其任何继承者(包括根据《财务报告准则汇编》)对任何子公司的任何债务进行公允价值评估的任何选择。, “及(B)根据公认会计原则与资本租赁责任有关的任何负债金额应根据资本租赁责任的定义厘定。“高盛”一词的含义与本协议的初步陈述中所给出的含义相同。“GBP CBR”具有在“中央银行利率”的定义中赋予该术语的含义。“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向政府当局报告。“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是联邦、州、省、领土、地方或其他机构，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持营运资金，以保证上述债务的拥有人获得偿付；, (A)主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够偿付该等债务；或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但该术语担保不包括在正常业务过程中托收或存放的背书或在生效日期有效的或与本协议所允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的该等义务除外)。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的合理预期负债的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物和所有其他危险或有毒物质、废物、化学品、污染物、任何性质和任何形式的根据环境法管制的污染物。-30-
“控股”一词的含义与本协议的初步陈述中赋予的含义相同。“国际律师协会”具有第2.14(A)节规定的含义。“ICE伦敦银行同业拆借利率”具有在“备用基本利率”定义中赋予此类术语的含义。“非实质性附属公司”指除重大附属公司以外的任何附属公司。“增量修正案1号”是指借款人、控股公司、过桥贷款人、第一留置权行政代理和其他贷款方之间于2022年2月24日生效的“信贷协议增量融资修正案1”。“增量修正案第1号生效日期”是指满足或放弃增量修正案第1号第5节规定的先决条件的日期。为免生疑问，增量修正案第1号生效日期为2022年2月24日。“递增上限”是指，在任何确定日期，(I)(A)(I)$176,000,000和(Ii)截至该日期最近结束测试期的综合EBITDA的100%两者中较大者的总和，按形式计算；加上(B)所有第一留置权定期贷款、第一留置权增量等值债务和/或以自愿预付担保债务为基础的抵押品担保的任何其他债务的本金总额(包括购买和赎回贷款、第一留置权增量等值债务和/或由控股公司及其子公司(在已注销的范围内)以面值或低于面值的担保债务为基础的抵押品担保的任何其他债务，在这种情况下，自愿预付贷款的金额应被视为以现金支付的金额，并就因适用任何“美国银行”规定而导致的任何贷款余额的减少而言。, (2)在上述日期之前的每一种情况下循环承付款的所有减少(对于任何循环贷款，相应的承付款减少)(在每种情况下，预付款、回购和使用信贷协议再融资债务或其他长期债务的收益进行的承付款减少除外)，减去(C)根据前述条款(A)和/或(B)及(Ii)(A)而产生的所有第一留置权增量融资和所有第一留置权增量等值债务的金额加上(Ii)(A)如果是任何第一留置权增量融资或第一留置权增量等值债务，在不导致高级担保第一留置权净杠杆率的情况下，可在不导致高级担保第一留置权净杠杆率的情况下产生的最高本金总额，在形式上实现任何增量融资或增量等值债务的产生并使用其收益后，在最近结束的测试期内超过3.50到1.00；(B)如属以循环融资作为初级抵押品的抵押品所担保的任何增量融资或增量等值债务，则指在不导致高级担保净杠杆率超过4.50至1.00的情况下，最近一段测试期预计可产生的最高本金总额；及(C)如任何增量融资或增量等值债务是无担保的，利息覆盖率在实施该无担保增量融资或增量等值债务的产生及其收益的使用后，不得按备考基准计算, 在最近结束的测试期内超过2.00到1.00。为厘定“递增上限”而计算的任何比率，应于任何递增安排或递增等值债务的产生及所得款项的使用(假设在计算任何杠杆比率的分子时全数提取并扣除任何杠杆比率的分子时已全数提取并扣除其现金收益，但不影响根据上文第(I)款同时发生的任何递增安排或递增等值债务)后计算，但不影响根据上文第(I)款作出的任何递增安排或递增等值债务的同时发生，但须符合第1.06节的规定。贷款可根据第(I)和(Ii)款发生，任何此类贷款的收益可在一次交易中使用，方法是首先计算上文第(Ii)款下的利息，然后计算上文第(I)款下的利息(如果有)(反之亦然)(如果第(I)和(Ii)款都可用，而借款人没有作出选择，则借款人将被视为选择了第(Ii)款)；但任何该等原本因倚赖上文第(I)条而招致的债务，须不再根据第(I)条当作未清偿，而应根据第(31)条当作未清偿-
(Ii)自借款人依靠上文第(Ii)款本可产生该等债务的本金总额的第一日起及之后。“递增等值债务”具有第6.01(A)(Xx)节中赋予这一术语的含义。“增量设施修正案”的含义与第2.20(D)节赋予该术语的含义相同。“递增循环承付款”一词的含义与第2.20(A)节赋予这一术语的含义相同。“基于发生的金额”具有第1.07(B)节中赋予该术语的含义。任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(X)在正常业务过程中应支付的贸易帐目，(Y)任何可赚取的债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人的资产负债表上的一项负债为止，而该等债务如在到期后仍未支付，则(Z)在通常业务运作中应累算的税项及其他应累算开支)；。(E)以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利或有其他权利以该债项作为抵押)，不论是否已承担借该等留置权所担保的债项；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)作为账户当事人的该人关于信用证和担保书的所有或有或有的义务；及。(I)所有或有或有的义务。, 该人就银行承兑汇票而言；但“负债”一词不得包括(I)递延或预付收入，(Ii)为履行卖方的保证、弥偿或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分而扣留的购买价，(Iii)可归因于行使评估权和就有关债务(不论是实际的、或有的或有的或可能的)清偿任何债权或行动的任何债务，(Iv)出现在控股公司或借款人的资产负债表上的任何直接或间接母公司的债务，或仅因根据公认会计原则下的压低会计处理而欠下的债务。(V)为免生疑问，由Holdings或借款人发行的任何合资格股权及(Vi)任何赚取、接受或支付或类似的责任，惟该等责任并未根据公认会计准则在该人士的资产负债表上显示为负债，且在到期及应付后未予支付。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者以较小者为准。就本协议的所有目的而言，控股公司及受限制附属公司的债务应不包括因其现金管理、税项而产生的公司间负债, 以及在正常业务过程中作出的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的会计业务和公司间贷款、垫款或债务。“保证税”是指在每一种情况下，对任何贷款方根据任何第一留置权贷款文件支付的任何款项或由于任何第一留置权贷款文件下的任何义务而征收的所有税款，但不包括免税和其他税款。“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。“信息”具有第9.12(A)节中赋予该术语的含义。“知识产权”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。“知识产权担保协议”统称为第一个留置权商标-32-
担保协议、第一留置权担保协议和第一留置权担保协议，每一种情况下都具有第一留置权担保协议中赋予该术语的含义。“债权人间协议”是指第一份留置权转让协议和第一份/第二份留置权债权人协议。“利息支付比率”是指，在任何确定日期，(A)截至该日期最近结束的测试期的综合EBITDA与(B)截至该日期的最近结束的测试期的综合利息支出的比率。“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节的规定转换或继续循环借款的请求。“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(包括Swingline贷款)而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(B)就任何欧洲美元贷款或RFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一个营业日(或就RFR贷款而言，则为最后一个RFR营业日)；就利息期限超过三个月的欧洲美元借款或RFR借款而言，在该利息期最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月出现一次。“利息期”是指，就任何欧洲美元借款或RFR借款而言，自该借款支付或转换为或继续作为欧洲美元借款或RFR借款之日起至借款人在借款请求中选择的之后一个或三个月之日止的期间(或者，如果参与借款的每个贷款人同意的话, 12个月或借款人可选择的较短期限)；但(A)如任何利息期间是在营业日以外的某一天结束的，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在下一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间应在该利息期间结束时的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(C)任何利息期间不得超过(I)如属过桥贷款，则为定期到期日，及(Ii)如属循环贷款，则为循环到期日。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。“内插利率”指(A)就任何贷款的“Libo利率”而言，在以下两种利率之间进行线性内插而产生的利率：(I)显示在Reuters Screen LIBOR01页面(或该服务的任何后续或替代页面)上的低于利息期的最长期限(如有该利率)的利率，以及(Ii)显示在Reuters Screen LIBOR01页面(或该服务的任何后续页面或替代页面)上的超过利息期的最短期限(可获得该利率)的利率，每一项截至上午11点左右。英国伦敦时间，在该利息期开始前两(2)个工作日，或(B)关于任何贷款的“EURIBOR”, (I)出现在路透社EURIBOR01(或该服务的任何后续或替代页面)上的最长期间(如有该利率)的利率小于利息期间，与(Ii)路透社EURIBOR01(或该服务的任何后续或替代页面)上的最短期间(该利率可用)超过利息期间的最短期间的利率之间的线性内插得出的利率，每个利率均为英国伦敦时间上午11点左右，即该利息期间开始前两(2)个工作日的利率。“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资的：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益(就控股及其附属公司而言，不包括(I)从其现金管理、税务、和会计业务以及(Ii)公司间-33-
(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或分部的资产。在任何确定日期，(A)以贷款或垫款形式进行的任何投资，其数额应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的代表该项投资利息的任何现金付款(只要任何此类付款不超过该项投资的剩余本金，且不重复增加可用额的数额)，但不对该贷款或垫款在该日期之后的减记或冲销(包括由于免除其任何部分的结果)进行任何调整，(B)任何以担保形式作出的投资，须相等于该项担保所针对的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的最高合理预期负债；。(C)投资者以转让股权或其他非现金财产形式向被投资人作出的任何投资，包括任何以出资形式的转让，应为转让时该等股权或其他财产的公平市价(由财务主任真诚厘定)，减去该投资者实际收到的任何款项，该等款项相当于以下各项的资本回报或股息或其他分派, 该等投资(以该等投资的总额不超过该等投资的原始金额，且不重复增加可用金额的范围为限)，但在该等投资的日期后，该等投资的价值的增减或减值、撇账或撇账并无任何其他调整；及(D)指明人士以购买或其他收购任何股权价值的形式进行的任何投资(上文(A)、(B)或(C)项所述的任何投资除外)，任何其他人的负债或其他证券的证据应为该投资的原始成本(包括与此相关的任何债务)，加上(I)所有增加的成本和减去(Ii)该投资中作为本金或资本回报偿还给投资者的任何部分的金额，以及该投资者实际收到的代表该投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款(以第(Ii)款所指的金额合计而言，超过这种投资的原始成本加上增加的成本，并且没有增加可用金额的重复金额)，但在这种投资日期之后，不对这种投资的价值增加或减少，或与之有关的减记、减记或注销进行任何其他调整。就第6.04节而言，如一项投资涉及收购多于一名人士，则该项投资的金额应根据公认会计原则在被收购人士之间分配；但在根据公认会计准则最终厘定如此分配的金额之前，该项分配应由财务主任合理厘定。“网络服务供应商”是指, 就任何备用信用证而言，指国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用信用证惯例》(或适用开证行合理接受且在签发该信用证时有效的较新版本)。“开证行”是指(A)高盛美国银行、(B)巴克莱银行、(C)瑞银集团、斯坦福德分行和(D)第2.05(K)节规定成为本信用证项下开证行的各循环贷款人(第2.05(L)节规定不再是开证行的任何人)，每个人都是本信用证项下的开证行。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司或分支机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司或分支机构出具的信用证有关的任何此类关联公司或分支机构。“联席牵头安排人”是指高盛美国银行、巴克莱银行和瑞银证券有限责任公司各自以联席牵头安排人和联合簿记管理人的身份，以及前述各项的任何允许继承人和受让人。“判定货币”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。“初级融资”指(A)借入款项的任何债项(但不包括(I)欠控股公司、借款人或任何受限制附属公司或任何准许公司的任何准许公司间债务-34-
无担保再融资债务或(Ii)本金总额不超过15,000,000美元的债务)在偿还权上从属于第一留置权贷款文件债务，以及(B)就上述债务而允许的任何再融资。“最新到期日”指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何其他第一留置期贷款、任何过渡性贷款、任何其他第一留置期承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最新到期日或到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。“信用证付款”是指开证行根据信用证承兑一张汇票。“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时仍可提取的所有信用证的总金额，以及(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但仍有任何金额可在信用证下提取，则由于国际服务提供商规则3.13或3.14的实施，或在不包括UCP第36条的情况下出具的任何信用证，该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。除非本合同另有规定，信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何单据的条款, 规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。“信用证重估日期”是指(A)每个循环借款请求的交付日期，(B)以替代货币计价的任何信用证的签发、延期或续期日期，在每种情况下均由第一留置权管理代理和/或任何开证行酌情决定，(C)根据第2.02节以替代货币计价的任何循环借款的转换或继续日期，或(D)第一留置权管理代理合理指定的其他日期。“长期选举”具有第1.06节中赋予该术语的含义。“LCT试验日期”的含义与第1.06节中赋予该术语的含义相同。“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设、增量融资修正案、贷款修改协议或再融资修正案而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除非上下文另有要求，否则, 术语“贷款人”包括Swingline贷款人。“信用证”是指开证行根据本协议出具的或根据本协议被视为未偿还的任何信用证或银行担保，但根据第9.05节不再是本协议项下未偿还信用证的信用证或银行担保除外。“信用证申请”具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。“升华信用证”指等同于(A)25,000,000美元和(B)循环承付款中较小者的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。“伦敦银行同业拆借利率”是指，就以美元或任何替代货币(加拿大元和欧元除外)计价的欧洲美元借款的任何利息期而言，年利率等于(I)ICE基准管理LIBOR利率或其后续利率，如果ICE基准管理-35-
(“LIBOR”)不再提供路透社公布的LIBOR利率(或第一留置权行政代理可能不时指定的提供ICE LIBOR报价的其他商业来源)，在伦敦时间上午11点左右，即在该利息期开始前两(2)个伦敦银行日，以相关货币存款(在该利息期的第一天交割)，期限相当于该利息期，或(Ii)如果公布的利率因任何原因在该时间不可用，则该利息期的“伦敦银行同业拆借利率”为内插利率。“伦敦银行同业拆借利率”具有伦敦银行间同业拆借利率定义中规定的含义。“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。“有限条件交易”是指(A)借款人或根据本协议允许的任何受限制子公司进行的任何允许收购(包括以合并或合并的方式)、投资或不可撤销地宣布的受限制付款，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件(或，如果存在此类条件，借款人或任何受限制子公司将被要求支付任何费用、违约金或其他金额，或由于没有或获得此类第三方融资而受到任何赔偿、索赔或其他债务的约束)或(B)任何预付款, 回购或赎回债务需要在该等预付款、回购或赎回之前发出不可撤销的通知。“贷款担保人”是指控股公司及其附属贷款当事人。“贷款修改协议”是指借款人、第一留置权管理代理和一个或多个接受贷款人之间的贷款修改协议，其形式合理地令第一留置权管理代理满意，对本协议和其他第一留置权贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及第2.24节所设想的其他修改。“贷款修改要约”具有第2.24(A)节规定的含义。“贷款方”是指控股公司、借款人和附属贷款方。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。“利息多数”指任何类别的贷款人，在任何时候指(A)在循环贷款人的情况下，有循环风险和未使用的循环承诺额的贷款人占当时循环风险总额和未使用的循环承诺额总和的50%以上，以及(B)在过桥贷款人的情况下，持有未偿还的过桥贷款和未使用的过桥承诺的贷款人，占当时所有过桥贷款和未使用的过桥承诺的50%以上；但如有一名或多于一名违约贷款人，则为厘定多数利息的目的，每名违约贷款人的未偿还循环贷款及过渡性贷款总额，以及未使用的循环承诺额及过渡性承诺额，均不包括在内。“市值”是指在任何确定日期, 该金额由借款人真诚厘定，等于(A)该控股公司的普通股权益已发行及已发行股份总数乘以(B)该等普通股权益在紧接该日期之前连续30个交易日在主要证券交易所买卖的每股收市价的算术平均数。-36-
“主协议”具有在“掉期协议”的定义中赋予该术语的含义。“重大不利影响”是指将影响控股公司、借款人及其各自子公司的业务、财务状况或经营结果作为一个整体的情况或条件，合理地预期会对(A)借款人和其他贷款当事人作为一个整体履行第一留置权贷款文件项下的付款义务的能力或(B)第一留置权行政代理、第一留置权抵押品代理、开证行和贷款人在第一留置权贷款文件下的权利和救济产生重大不利影响。“重大债务”系指借款人及其受限制子公司中任何一个或多个本金总额超过2,500万美元的借款债务(第一留置权贷款文件债务除外)、资本租赁债务、信用证提款和财务担保的未偿还债务(正常业务过程或有偿还债务除外)或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，任何掉期协议的债务在任何时间的“本金金额”应为借款人或该受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。“重大非公开信息”是指(A)如果控股公司是一家公开报告公司，关于控股公司、借款人或其子公司或上述任何公司各自的证券的重大非公开信息，以及(B)如果控股公司不是一家公开报告公司, (I)如果Holdings是一家公开报告公司，则不会公开获得的信息；或(Ii)根据美国联邦、州和适用的外国证券法，有关Holdings或其子公司或其任何证券的材料。“重大不动产”是指(1)在有关不动产有合理最近的估价或其他第三方估价的范围内，任何基于该估价的公平市价大于或等于15,000,000美元的不动产，以及(2)如果没有此类估价或其他第三方估价，则指借款人善意合理确定的(1)账面价值和(2)公平市价中的较低者大于或等于15,000,000美元的任何不动产；但在生效日，控股公司或其子公司拥有的任何不动产均不视为重大不动产。“重大附属公司”是指截至控股公司最近一个会计季度的最后一天，其当季净收入或总资产超过控股公司及其受限子公司当季综合净收入或总资产的2.5%的每一家全资受限子公司；但如不属被排除的附属公司(仅依据其定义(D)条被排除的附属公司除外)的非关键性附属公司合计起来，截至该会计季度的最后一天，控股公司及其受限制附属公司最近一季的净收入或总资产超过该季度综合收入或总资产的10.0%(视何者适用而定), 借款人应在必要时书面指定一家或多家非重大子公司为重要子公司，使其不超过前述10.0%的限制，此后任何此类子公司应被视为本协议项下的重大子公司；此外，(A)只要借款人遵守前述规定，且(B)为第7.01(H)和(I)节的目的，借款人可将重大子公司重新指定为非重大子公司，计算应以所有非重大子公司为基础(不考虑该等非重大子公司是否被描述为被排除的子公司)。“最高费率”的含义与第9.16节中赋予该术语的含义相同。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。“按揭”指任何按揭财产的按揭、押记、信托契据、租约及租金转让或其他担保文件，授予以第一留置权抵押权人为受益人的任何按揭财产的留置权，以抵押各方的利益作为抵押债务的抵押，而该等文件可予修订、修订及-
不时重述、补充或以其他方式修改。每笔抵押的形式和实质应合理地令第一留置权管理代理人和借款人满意。“抵押财产”是指根据抵押品和担保要求、第5.11节、第5.12节或第5.14节(如果有)授予抵押品和担保的每一块实物不动产。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“净收益”指：(A)就任何事件收到的现金收益或允许投资，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金或允许投资(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)，但仅在收到时，(Ii)在意外事故的情况下，实际收到的保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件的情况下，(B)减去(I)控股、借款人及任何受限制附属公司就该事件而支付的所有费用及自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及相关的查册及录音费用、转让税、契据或按揭记录税、承保折扣及佣金、其他惯常费用及经纪、顾问、会计师及其他惯常费用)的总和，(B)(B)(B)减去(I)控股、借款人及任何受限制附属公司就该事件而支付的所有费用及自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及相关的查册及录音费用、转让税、契据或按揭记录税、承销折扣及佣金、其他惯常费用及经纪费用、顾问费用、会计师费用及其他惯常费用)，转移或以其他方式处置资产(包括根据出售和回租交易、意外事故、判决或类似程序), (X)控股公司、借款人及其受限制附属公司为偿还由该等资产担保的债务(贷款除外)而根据本条例准许支付的所有款项的款额，或因该等事件而须以其他方式强制预付的款项的款额；。(Y)可归因于少数股东权益而不能分配予该控股公司、借款人或其受限制附属公司的帐户或不能分配予该控股公司、借款人或其受限制附属公司的按比例计算的现金净收益部分；及。(Z)与该等资产直接相关并由控股公司保留的任何负债的数额。借款人或任何受限制附属公司和(Iii)已支付(或合理估计应支付)的所有税款的金额、根据第6.07(A)(Vii)(A)或(B)节规定，控股公司、借款人和/或其受限制附属公司可能支付的股息和其他受限制付款的金额，以及控股公司、借款人及其受限制附属公司为支付合理估计应支付的或有负债而建立的任何准备金的金额，这些直接可归因于该事件。但在任何时间任何该等储备金的款额的任何减少(就该储备金而作出的付款除外)，须当作构成借款人在该时间收取该项减少的净收益。“新项目”是指：(A)作为新设施、分支机构或办公室的每个设施，或现有设施的扩建、搬迁、改建或重大现代化改造, 借款人或其子公司拥有的实际开始运营的分支机构或办事处，以及(B)业务单位的每一次创建(在一次或一系列相关交易中)，只要该业务单位开始运营，或每次业务扩展(在一次或一系列相关交易中)进入一个新市场。“不承兑贷款人”具有第2.24(C)节中赋予该术语的含义。“非现金费用”系指(A)根据公认会计原则与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产注销或减记，(B)使用权益法记录的投资的所有损失，(C)所有非现金补偿费用，(D)收购法会计的非现金影响，(E)折旧和摊销(包括但不限于与收购会计、递延融资费用或成本摊销有关的费用)，资本化软件支出和摊销未确认的先前服务成本以及与养老金和其他离职后福利有关的精算损益)和(F)其他非现金费用(前提是，在任何情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则与此相关的未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括先前已支付的预付现金项目的摊销)。-38-
“非现金薪酬支出”是指因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本。“非同意贷款人”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。任何人的“非全资附属公司”是指该人的任何附属公司，但全资附属公司除外。“未以其他方式使用”是指，参照可用金额，以前没有根据第6.04(M)、6.07(A)(Viii)和6.07(B)(Iv)节使用该金额。“票据”系指借款人的本票，实质上以附件O的形式向贷款人付款，本金金额等于贷款人的循环承诺或定期贷款(视情况而定)的本金金额。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“组织文件”是指对任何人而言，该人的章程、章程或组织章程或公司章程、章程或其他组织或管理文件。“其他第一留置权期限承诺”是指本合同项下因再融资修正案或贷款修改协议而产生的一种或多种定期贷款承诺。“其他第一留置权定期贷款”是指因再融资修正案或贷款修改协议而产生的一种或多种定期贷款。“其他循环承诺”系指本协议项下的一种或多种循环承诺，或因再融资修正案或贷款修改协议而延长的循环承诺。“其他循环贷款”是指根据任何其他循环承诺或贷款修改协议发放的一种或多种循环贷款。“其他税”是指任何和所有现在或将来的记录、印花, 根据任何第一留置权贷款文件支付的任何款项，或因任何第一留置权贷款文件的签立、交付或强制执行或以其他方式与任何第一留置权贷款文件有关的任何付款所产生的单据、消费税、转让或类似的税费、收费或征费，但对转让征收的任何此类税项除外(借款人根据第2.19节提出的请求进行转让的情况除外)。“参与者”具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。“专利”具有第一留置权抵押品协议中赋予该术语的含义。“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律，并不时修改。“付款”具有第9.22(A)节规定的含义。“付款通知”具有第9.22(B)节规定的含义。-39-
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“完美证书”是指实质上采用附件C形式的证书。“允许收购”是指控股公司或任何附属公司通过合并、合并、合并或其他方式购买或以其他方式收购任何人的股权，或收购任何人的全部或几乎所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)；但(A)在购买或以其他方式收购某人的股权的情况下，(I)该人在完成该项购买或收购后，将成为附属公司(包括任何附属公司与该人合并、合并或合并的结果)，或(Ii)该人被合并或合并为附属公司，而该附属公司是该合并、合并或合并的尚存实体，(B)该人的业务或该等资产(视属何情况而定)构成第5.17节所准许的业务，(C)就每项该等购买或其他收购而言，为符合(A)、(B)款所列规定而须就该新设立或收购的附属公司(包括其每一附属公司)或资产采取的一切行动, (C)及(D)在适用的范围内，“抵押品及担保要求”一词的定义(或在许可收购完成后采取该等行动的安排应已作出令第一留置权管理代理合理满意的安排)(除非该新设立或收购的附属公司根据第5.13节被指定为非受限制附属公司或以其他方式被排除在外的附属公司)及(D)在第1.06节的规限下，在给予任何该等收购或其他收购形式上的效力后，将不会发生并将不会发生任何违约事件。“许可修正案”是指根据第2.24节与贷款修改要约有关的对本协议的修订，以及(如果适用)其他第一留置权贷款文件，规定延长适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日，并与此相关，(A)改变接受贷款人的贷款和/或承诺的适用利率，和/或(B)改变支付给接受贷款人的费用，或包括支付给接受贷款人的新费用，和/或(C)附加或修改的契诺。违约事件、担保或仅适用于该贷款修改要约的最后到期日之后的期间的其他条款(应理解，如果为了任何此类贷款和/或承诺的利益而增加或修改任何契诺、违约事件、担保或其他条款，则第一留置权行政代理或任何贷款人无需同意，条件是：(I)该契诺、违约事件、担保或其他条款也是为了此类贷款和/或承诺的发放或发生后任何相应的未偿还贷款的利益而添加或修改的, (Ii)就(X)对Holdings及其受限制附属公司的限制较财务表现契约或本协议项下其他对应契约更具限制性且(Y)仅适用于循环信贷融资或为循环信贷融资的利益的任何“新生”财务维持契约或其他契约而言，在每种情况下亦为本贷款修订要约下的每项循环信贷融资的利益(且不为本贷款融资项下的任何定期贷款融资的利益)或(Iii)仅适用于在提出贷款修订要约时的最后到期日之后适用)。“允许的留置权”是指：(A)税收、评估或政府收费的留置权，(I)在(X)30天的较长时间内没有逾期，(Y)与之相关的任何适用宽限期或在第5.05节规定的时间内没有支付的任何适用宽限期，或(Ii)根据GAAP(或其他适用会计原则)在适用人的账簿上保持足够的准备金，或未能这样做不会合理地造成重大不利影响的情况下，真诚地通过勤奋进行的适当程序对其进行争议；(B)就法律所产生或施加的尚未清缴的汽车罚款及留置权，例如承运人、仓库管理人、机械师、材料工人、维修工或建筑承建商的留置权及在正常业务运作中产生的其他类似留置权，而该等留置权须确保未有逾期超过30天的款项，或如逾期超过30天，则未予存档，且并无采取其他强制执行该等留置权的其他行动，或正真诚地并藉勤奋进行的适当法律程序对该等留置权提出争议，但须在-40-40年度簿册上维持有关该等款项的足够储备-
适用人根据公认会计原则，在每一种情况下，只要这种留置权不单独或总体上产生实质性的不利影响；(C)在正常业务过程中产生的留置权或存款(I)与工人补偿、失业保险、社会保障、退休和其他类似法律有关，或(Ii)确保保险承运人承担偿付或赔偿义务的责任(包括为保险公司的利益提供财产、意外或责任保险的信用证或银行担保或类似票据的义务)，或以其他方式支持支付前述条款(I)所列项目的责任，无论是依据法定要求、普通法或双方同意的安排；(D)为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保人、暂缓保证金、关税和上诉保证金、退款保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而产生的留置权或支付的保证金，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，不论这些义务是在正常业务过程中产生的，还是与以往的做法一致的，无论是根据法定要求，普通法或双方同意的安排；(E)次要测量例外、次要产权负担、契诺、条件、地役权、通行权、限制、侵占、突出、附例、规章或分区限制、对下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的保留或他人的权利，以及影响不动产的其他类似产权负担和次要业权瑕疵或违规行为, 总体而言，不对控股公司及其受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰，这些业务是作为一个整体，或在就抵押财产交付的所有权保险单中列明的，并在该保险单中被“投保”；(F)确保判决不构成第7.01(J)条规定的违约事件的留置权；(G)对购买价格由为Holdings或其任何子公司的账户开具的跟单信用证提供资金的货物的留置权，或对因法律实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款产生的提单、汇票或其他所有权文件的留置权；但此种留置权仅担保Holdings、借款人或此类子公司在第6.01节允许的范围内就此类信用证承担的义务；(H)就Holdings、借款人或其任何附属公司订立的经营租赁而作出的预防性统一商业法典融资声明或类似文件所产生的留置权；。(I)习惯性购买协议及与任何政府当局的有关安排所载的收回未使用的不动产(任何按揭财产除外)的权利；。(J)对存款银行或证券中介机构的留置权，以取得与设立、营运或维持存款账户或证券账户有关的惯常费用、开支或收费；。(K)对由Holdings提供的履约、投标、上诉和保证保证金、履约和完工担保及类似义务的留置权, 借款人或任何受限制附属公司或与此有关的信用证、银行担保或类似票据方面的债务，在正常业务过程中或与以往惯例一致的每一种情况下；
(L)因在正常业务过程中授予非排他性许可或再许可而产生的留置权；(M)因法律的实施或银行或其他金融机构在维持对存款账户、证券账户、现金管理安排的管理或与签发信用证、银行担保或其他类似票据有关的文件条款方面产生的抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权；(N)因业主所享有的扣押权利而产生的留置权，或以其他方式给予业主的留置权，以确保支付拖欠的租金或履行与租赁财产有关的其他承租人义务，只要不行使此类留置权；。(O)公用事业公司或任何政府当局在向控股公司、借款人和任何受限制的附属公司提供服务或公用事业方面提出要求时向该公用事业公司或政府当局提供的证券；。(P)与任何政府当局签订的有关使用或开发该人的任何资产的维修协议、开发协议、场地平面图协议和其他协议，但这些协议必须在所有重要方面得到遵守，并且不会使该人的资产的价值大幅减少，也不会对该人在经营业务中使用这些资产造成重大干扰；。(Q)在正常业务过程中订立的车辆或设备的经营租赁；。(R)担保优先义务的留置权；。(S)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但同时对相关存货及其收益产生留置权；。(T)任何分区, 为控制或规范任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的建筑物或类似法律或权利；以及(U)授予他人的租约、许可证、再出租或再许可，这些租约、许可证、转租或再许可不(A)对控股公司、借款人及其受限制子公司的整体业务造成任何实质性的干扰，或(B)担保任何债务；但“允许的产权负担”一词不应包括任何保证借款债务的留置权，但上文(D)和(K)款所述的保证信用证或银行担保或与此有关的类似票据下的义务的留置权以及上文(G)款所述的留置权除外，在每种情况下，任何此类留置权都将构成保证借款债务的留置权。“允许优先再融资债务”是指控股公司、借款人和/或任何附属贷款方以一个或多个系列优先担保票据或优先担保贷款的形式发生的任何有担保债务(以及由控股公司提供的任何担保)；条件是：(1)这种债务是以与担保债务同等基础(但不考虑救济的控制)的抵押品(以及非抵押品的任何其他资产)担保的；(2)这种债务构成信贷协议再融资债务；(3)这种债务不具有强制赎回特征(不包括常规资产出售、保险和谴责收益事件)。, 控制权变更要约或违约事件)，可能导致在再融资债务到期之前赎回这种债务，以及(Iv)这种债务不是由非贷款方的实体担保的，以及(Y)代表这种债务持有人行事的高级代表应已成为(1)惯例债权人间协议的一方，该协议规定，担保此类债务的抵押品的留置权应优先于担保第一-42-42的抵押品的留置权-
留置权贷款文件义务和(2)第一/第二留置权债权人间协议(如果适用)。核准第一优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。“获准投资”指控股或任何受限制附属公司所拥有的下列任何资产：(A)其在正常业务过程中不时持有的美元、欧元、加元、英镑或此类其他货币；(B)由(I)美国、(Ii)英国、(Iii)加拿大、(Iv)瑞士或(V)获标普及A2(或其同等数值)或更高评级的欧洲联盟任何成员国的政府或任何机构或机构发行的、平均到期日不超过24个月的、平均到期日不超过24个月的、平均到期日不超过24个月的可随时出售的债券；但须以该国家或该欧洲联盟成员国的全部诚意及信用作抵押以支持该债券；(C)存放于任何商业银行的定期存款，或任何商业银行的投保存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)为贷款人或(Ii)拥有至少(X)$250,000,000(就美国银行而言)或(Y)$100,000,000(如属非美国银行)或(Y)$100,000,000(如属非美国银行)或等值美元(上述第(I)或(Ii)款中的任何此等银行为“认可银行”)，在每一种情况下，平均到期日自购置之日起不超过12个月；(D)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获标准普尔或P-2(或其同等评级)或更佳评级的公司发行或担保的任何浮动或固定利率票据，或由穆迪评级更高的公司发行或担保的任何浮动或固定利率票据, 在每一种情况下，平均到期日自购置之日起不超过12个月；(E)任何人与核准银行、银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，而该等回购协议的资本及盈余均超过$250,000,000或其等值，而该等债务是由(I)美国、(Ii)加拿大、(Iii)瑞士或(Iv)欧洲联盟任何成员国获标普及A2(或其同等机构)或更佳评级的政府或任何机构或机构所发行或全面担保或承保的，其中该人应拥有已转让给该人的完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)或所有权，并在购买之日具有至少100%的回购义务金额的公平市场价值；(F)有市场的短期货币市场及类似的高流动性基金(I)资产超过250,000,000元或其等值，或(Ii)获标普或穆迪给予至少A-2或P-2评级(或如标普或穆迪在任何时候均不对该等债务评级，则由另一家国家认可评级服务机构给予同等评级)；(G)平均到期日为12个月或以下的证券，由美国、加拿大、瑞士、联合王国或美国、加拿大、瑞士、联合王国、欧洲联盟成员国的任何州、英联邦或领土发行或完全担保，或由任何上述国家、成员国的任何政治分区或税务机关发行或完全担保, 具有标准普尔或穆迪(或其同等评级)的投资级评级的英联邦或地区；。(H)自收购之日起平均到期日为12个月或以下的投资，投资于被标准普尔或穆迪评级为AAA-(或其同等评级)或更好的共同基金；。(I)等同于上文(A)至(H)款所指的票据，以欧元或任何其他外币计价，其信用质量和期限与上述票据相当，并通常由联合国以外任何管辖区的公司用于现金管理目的-43-
(J)根据公认会计原则归类为控股公司、借款人或任何子公司的流动资产的投资，这些投资是根据1940年《投资公司法》登记的，或由资本至少为250,000,000美元或其等值的金融机构管理的货币市场投资项目，在这两种情况下，其投资组合均受到限制，以致基本上所有此类投资的性质、质量和到期日均为本定义(A)至(I)款所述的性质、质量和期限；(K)就根据美利坚合众国以外的司法管辖区、其任何州、联邦或领土或哥伦比亚特区以外的司法管辖区法律成立的任何附属公司而言：(I)该附属公司维持其行政总裁办事处和主要营业地点的国家的中央政府的义务；只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且在每一种情况下在该组织的投资日期后一年内到期，(2)根据该附属公司的首席执行官办公室和主要营业地点所在国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款单、银行承兑汇票或定期存款；只要该国家是经济合作与发展组织的成员国，且其短期商业票据评级从标准普尔或穆迪获得的短期商业票据评级至少为“A-2”或同等评级，或至少为“P-2”或同等评级(任何此类银行均为“认可外国银行”), 在每一种情况下，到期日均不超过收购之日起24个月；及(Iii)等值于在认可外国银行开立的活期存款户口；及(L)投资基金将至少90%的资产投资于上文(A)至(K)项所述类型的证券。“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期的债项的本金额(或增值，如适用的话)，但款额相等于未付的累算利息及溢价加上已支付的其他款额，以及与该等修改、再融资、退款、续期或展期相关而招致的费用及开支，并相等于根据该等修改、再融资、退款、续期或展期而招致的任何现有承担的款额；但本金(或累积价值，如适用)可超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但根据第6.01节，(B)除根据第6.01(A)(V)节准许的债务的准许再融资外，该项修改、再融资、退款、续期或延期所产生的债务，其最终到期日等于或迟于的最终到期日，并且其加权平均到期寿命等于或大于债务的加权平均到期寿命，且债务被修改、再融资、退款、续期或延长，(C)在紧接其生效后，不会发生和继续发生违约事件, (D)如被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在偿付权上从属于第一留置权贷款文件债务，则因该等修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务在偿付权上从属于第一留置权贷款文件义务，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、续期或延期债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人；。(E)如债务被修改、再融资、退款、续期或延期，根据第6.01(A)(Xxi)或(A)(Xxii)节允许续期或延期，则此类债务符合所需的额外债务条款，(F)因此类修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务的条款和条件(如适用，包括抵押品，但不包括次要债务、利率(包括以现金或实物支付的利息)、利率下限、费用、折扣和赎回溢价)不作为一个整体来考虑，与修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款及条件相比，对贷款当事人或贷款人的好处要小得多(但在招致债务时适用于最后到期日之后的期间的契诺或其他条文除外)(在借款人的选择下，连同任何适用于任何财务维持契诺的“股权补救”条文)(有一项理解是，在为任何该等准许再融资的利益而增加或修改任何契诺、违约事件或担保的范围内，-44-
在下列情况下，不得将条款视为实质上不太有利：(A)该契诺、违约事件或担保也是为了发放或发生该许可再融资后任何未偿还的相应贷款的利益而增加或修改的，或(B)仅在该再融资时的最后到期日之后适用)；但借款人的责任人员的证书须在该等修改、再融资、退款、续期或延期至少五(5)个营业日前送交第一留置权行政代理，连同对该等债务的实质条款及条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款及条件符合上述要求，应为上述条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非第一留置权行政代理在五(5)个营业日内通知借款人它不同意这一决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(Ii)因这种修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务的主要债务人和/或担保人(如果有)是对债务进行修改、再融资、退款、续期或延期的主要债务人和/或担保债务的人(如果有)。(G)如依据第6.01(A)(Vii)、6.01(A)(Viii)或6.01(A)(Ix)条准许修改、再融资、退款、续期或延期，则因修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务是(X)无抵押的，而该债务是修改、再融资、退款、续期或延期的, 如被修改、再融资、退款、续期或延期的债务已获得担保，则续期或延期的债务是无抵押的或(Y)不是以比被修改、再融资、退款、续期或延期的债务更优惠的基准进行担保的。为免生疑问，双方理解并同意：(X)尽管本协议中有任何相反规定，但如果因修改、再融资、再融资、延期、续期或替换最初产生的债务而产生任何债务，并参照产生时综合EBITDA的百分比进行衡量，且此类修改、再融资、再融资、延期、续期或替换将导致综合EBITDA百分比超过按该等修改、再融资、再融资、延期、续期或替换之日的综合EBITDA百分比计算，综合EBITDA限制的这一百分比不得被视为超过，只要这种发生以其他方式构成“允许再融资”，并且(Y)允许再融资可能构成超过该允许再融资金额的债务发行的一部分；但该超额部分须包括同一债项的连续准许再融资。“允许的第二优先权再融资债务”是指控股公司、借款人和/或任何附属贷款方以一系列或多个次级留置权担保票据或次级留置权担保贷款的形式发生的任何有担保债务(以及由控股公司提供的任何担保)；条件是：(1)此类债务以次级留置权的抵押品担保，从属于担保债务和与任何准许的第一优先权再融资债务有关的债务；(2)此类债务构成信贷协议再融资债务, (3)这种债务不具有强制性赎回特征(除惯常的资产出售、保险和报废收益事件、控制权变更要约或违约事件外)，这些特征可能导致在再融资债务到期之前赎回这种债务，(4)这种债务不由任何非借款方实体担保，(V)与这类债务有关的担保协议的条款与担保文件基本相同(有令第一留置权行政代理合理满意的差异)和(Vi)代表这类债务持有人行事的高级代表应已成为第一/第二留置权债权人间协议和/或惯例债权人间协议(视情况而定)的当事方。核准第二优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。“允许的无担保再融资债务”是指控股公司、借款人和/或任何其他贷款方以一个或多个优先无担保票据或优先无担保贷款的形式发生的任何无担保债务；前提是(I)该等债务构成信贷协议再融资债务，(Ii)该等债务并无强制性赎回特征(惯常出售资产、保险及没收款项、控制权变更要约或违约事件除外)，以致可能导致在再融资债务到期前赎回该等债务，(Iii)如该等债务获担保，则该等债务不会由任何非贷款方的实体担保，及(Iv)该等债务并非由Holdings、借款人或任何受限制附属公司的任何物业或资产上的任何留置权担保。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。-45-
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”是指在ERISA第3(2)节中定义的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，符合ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定，且贷款方或ERISA的任何附属公司是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。“平台”指的是INTRALINK或其他类似的电子系统，借款人可以在该系统上将借款人发布给贷款人。“交易后期间”就任何指定交易而言，指自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日后第八个完整连续会计季度的最后一天止的期间。“预付款事项”是指：(A)第6.05(J)、(K)、(N)或(O)节允许的对控股公司、借款人或其任何受限子公司的任何资产的任何处置，但(I)导致净收益总额不超过20,000,000美元的处置(仅就第6.05(J)节而言，个别不超过50,000,000美元，总计不超过100,000,000美元)，以及(Ii)任何股权发行；或(B)控股公司、借款人或其任何受限附属公司在其定义(A)或(B)条款范围内产生的债务，但不包括(I)第6.01节(第6.01节(Vii)、(Viii)、(Ix)、(Xiv)、(Xxi)、(Xxi)、(Xxvii)、(Xxviii)或任何第一留置权递增安排除外)所准许的债务；及(Ii)本金不超过20,000美元的债务, 或(C)任何股权发行。“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由第一留置权管理代理合理确定)或由FRB发布的任何类似利率(由第一留置权管理代理合理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“优先义务”是指以政府当局为受益人的任何抵押品上的留置权担保的任何义务，留置权优先于或能够优先于适用的担保文件在其上创建的留置权，或与适用的担保文件在其上创建的留置权同等，包括任何此类留置权，以确保工资、假期工资、遣散费、雇员扣减、销售税、消费税、其他税收、工人补偿、政府特许权使用费以及伐木或养老基金义务的欠款。“预计调整”指，就任何测试期而言，包括任何交易后期间所包括的一个会计季度的全部或任何部分，而该会计季度与适用的备考实体或控股的综合EBITDA有关的已收购EBITDA或综合EBITDA(视属何情况而定)的预计增减，是借款人因下列原因而真诚地预计的：(A)在该交易后期间之前或期间为实现合理地可识别及可量化的成本节省而采取的行动, 或(B)在该交易后期间之前或期间因该备考实体的业务与控股及其受限制附属公司的业务合并而招致的任何额外成本；但(A)只要该等行动是在该交易后期间之前或期间采取的，或该等成本是在该交易后期间之前或期间招致的，则为推算该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的该等预计增减，可假设该等节省的成本可在整个该测试期内变现，或该等额外成本-46-
(B)综合EBITDA的任何预计调整须由借款人的财务总监、行政总裁或总裁核证，及(C)有关收购的EBITDA或有关的综合EBITDA(视属何情况而定)的任何有关预计增减应不重复，以节省成本或增加已计入该测试期的有关收购EBITDA或综合EBITDA(视情况而定)的成本。“备考基础”、“备考合规”和“备考效果”是指：(A)在适用的范围内，就遵守本协议条款所要求的任何测试、财务比例或契约而言，该等测试、财务比例或契诺须在备考基础上或在给予备考效力后进行。备考调整应已作出，以及(B)在适用的计量期间内或在该期间之后、在进行计算的事件之前或同时进行的所有指明交易及与此相关的下列交易，应视为在适用的计量期间的第一天在该测试、财务比率或契诺中发生：(I)可归因于该指明交易的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)；(A)如处置任何附属公司或任何部门的全部或实质所有股权，不包括用于控股公司、借款人或其任何子公司的运营的产品线或设施，以及(B)在“指定交易”的定义中描述的允许收购或投资的情况下，应包括在内，(Ii)任何债务的清偿，以及(Iii)控股公司发生或承担的任何债务, 借款人或与此有关的其任何附属公司，如此种债务采用浮动利率或公式利率，则就本定义而言，在适用期间内应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对此类债务有效或将会生效的利率来确定的，而循环信贷安排项下任何债务的利息应根据该债务在适用期间内的平均每日余额计算；只要上述备考调整符合综合EBITDA的定义，并实施(I)(X)直接可归因于该等交易、(Y)预期对Holdings、借款人或其任何附属公司有持续影响及(Z)可事实支持或(Ii)符合备考调整定义的营运开支削减，则前述备考调整可仅适用于任何该等测试或契约，而不限制根据上文第(A)款作出的备考调整的适用范围。此处提及的形式合规或在形式基础上遵守财务业绩公约，应指形式上符合财务业绩公约，无论当时是否有效。对于任何测试期，包括与任何已出售实体或企业有关的任何交易后期间包括的全部或部分会计季度，指的是预计处置调整, 借款人因借款人或任何受限制附属公司在出售时或交易后期间与该等出售实体或业务订立的合约安排而真诚预测的综合EBITDA预计增减，该等预计增减为该等出售实体或业务于出售前最近一个测试期的已处置EBITDA的增量。“形式上的实体”具有在“收购的EBITDA”的定义中赋予此类术语的含义。“拟议变更”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“上市公司成本”对控股公司而言，是指与2002年萨班斯-奥克斯利法案和相关颁布的规则和条例的要求相关的、或预期遵守或准备遵守的成本，以及与遵守1933年证券法和交易法或任何其他类似法律、规则或法规的规定有关的成本，如上市公司股权、董事薪酬、费用和费用补偿、与投资者关系、股东大会和向股东报告有关的成本、董事和高级管理人员保险和其他行政成本。法律和其他-47-
专业费和上市费，在每一种情况下，仅限于该人的股权证券在国家证券交易所上市而产生的费用。“公共贷款人”具有第5.01节中赋予该术语的含义。“QFC信用支持”的含义与第9.21节中赋予该术语的含义相同。“合格股权”是指控股公司或借款人的股权，不包括不合格的股权。“合格证券化安排”指符合以下条件的任何证券化安排：(A)借款人的董事会应真诚地确定该证券化安排(包括融资条款、契诺、终止事项和其他条款)总体上对借款人和控股公司或适用的证券化子公司在经济上是公平合理的；(B)其融资条款、契诺、终止事项和其他条款应为市场条款(由借款人真诚确定)。“再融资债务”具有在“信贷协议再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。“再融资”是指(A)借款人根据(I)借款人、控股公司、作为行政代理和抵押品代理的Ares Capital Corporation与贷款方之间于2020年6月10日达成的某些信贷协议，以及(Ii)借款人、借款方、其他借款方、控股公司、作为行政代理和抵押品代理的ACF FinCo I LP于2020年12月30日达成的特定信贷协议，对借款人的所有债务进行再融资。, 以及(B)第一留置权行政代理收到令人合理满意的证据，证明已履行(或作出解除安排)其下的所有承诺和留置权(第6.02节允许的留置权除外)。“再融资修正案”是指根据第2.21节的规定，由(A)借款人和控股公司、(B)第一留置权行政代理和(C)同意提供信贷协议任何部分的其他贷款人和贷款人按照第2.21节对本协议的任何部分进行合理满意的形式和实质上令第一留置权管理代理和借款人满意的本协议修正案。“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。“登记等值票据”是指根据美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元的交换方式发行的票据，对于最初根据规则第144A条或根据1933年证券法进行的其他私募交易发行的任何票据而言，实质上相同(具有相同担保)的票据。“偿付日期”的含义与第2.05(F)节中赋予该术语的含义相同。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方，以及此人的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、控制人、受托人、管理人、经理、顾问和代表，以及此人的每个关联方和前述各项的允许继承人和受让人。“释放”是指进入或通过环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移，包括任何建筑物或任何被占用的构筑物内的环境。, 设施或固定装置。-48-
“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“移除生效日期”具有第8.06节中赋予该术语的含义。“所需的额外债务条件”是指任何债务，(A)[保留区]，(B)这种债务没有强制性的赎回特征(除惯常的资产出售、保险和报废收益事件、控制权变更要约或违约事件以外，或者，如果是定期贷款，则是适用于最后到期日之前的超额现金流预付款)，从而可能导致在最后到期日之前赎回这种债务，(C)这种债务不是由任何非借款方实体担保的，(D)如果有担保，此类债务(I)不以抵押品以外的任何资产作担保，(Ii)受适用的第一/第二留置权债权人间协议和/或惯例债权人间协议的约束，以及(E)此类债务的条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付款或赎回条款)对提供此类债务的贷款人或投资者(当作为一个整体)并不比本协议的条款和条件(当作为一个整体)对贷款人有利(除非(X)该条款或条件仅适用于此时最后到期日之后的期间，或者(Y)贷款人还获得该等更优惠条款和条件的好处)(连同借款人选择时，任何适用于任何财务维护契约的“股权补救”条款)(应理解，只要任何契约，如果为了任何此类债务的利益而增加或修改违约、担保或其他规定，则在下列情况下，第一留置权管理代理人或任何贷款人无需同意：(I)也为任何与此相关的债务的发行或产生后，为任何相应的未偿还贷款的利益而增加或修改该契诺、违约事件或担保, (Ii)对借款人及其受限制附属公司具有(X)比财务履约契诺或本协议下其他对应契诺更具限制性的任何“新生”财务维持契诺或其他契诺，以及(Y)只适用于循环信贷安排或为循环信贷安排的利益，而在每种情况下，亦为本协议项下的每项循环信贷安排的利益(而不是为本协议下的任何定期贷款安排的利益而增加)，或(Iii)只适用于当时的最后到期日之后)；此外，借款人的责任人员的证书至少在发生债务前五(5)个营业日交付给第一留置权行政代理，连同对所产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足上述要求，除非第一留置权行政代理在五(5)个工作日内通知借款人它不同意这一决定(包括对它不同意的依据的合理描述)，否则该等条款和条件应为符合上述要求的确凿证据。“所需桥梁贷款人”是指在任何时候拥有桥梁贷款和未使用桥梁贷款承诺的桥梁贷款人，占当时未偿还桥梁贷款和未使用桥梁贷款总额的50%以上；但在第9.02节或第9.04节规定的范围内，只要有一个或多个违约贷款人、的未使用桥梁贷款总额和未使用桥梁承诺, 为确定所需的过桥贷款机构，每个违约贷款机构应被排除在外。“所需贷款人”是指，在任何时候，拥有循环风险敞口、定期贷款和未使用的循环承诺(摆动额度承诺除外)的贷款人占当时循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用的循环承诺(摆动额度承诺除外)的50%以上的贷款人；但在第9.02节或第9.04节规定的范围内，只要有一个或多个违约贷款人，每个违约贷款人的未偿还定期贷款、循环风险敞口和未使用的承诺总额应被排除，以便确定所需的贷款人。“所需循环贷款人”是指在任何时候具有循环风险和未使用承诺(不包括Swingline承诺)的循环贷款人，占当时循环风险总额和未使用承诺(不包括Swingline承诺)的50.0%以上；但在第9.02节或第9.04节所述的范围内，只要发生一项或多项违约-49-
为确定所需的循环贷款人，每个违约贷款人的未偿还循环风险敞口总额和未使用的循环承诺额应不包括在内。“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府机构的任何法规、法律、条约、规则、条例、法定文书、命令、法令、令状、强制令或裁决，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。“辞职生效日期”具有第8.06节中赋予该术语的含义。“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、副财务官总裁、财务总监、财务主管或助理财务主管或其他类似的高级管理人员、经理或董事会成员，对于某些没有高级管理人员、经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人的有限责任公司或合伙企业，以及在生效日期或之后根据“抵押品和担保要求”定义(A)(I)段交付的任何文件，指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。“限制性支付”是指任何股息或其他分配(不论现金形式)。, 因购买、赎回、退休、收购、注销或终止控股或任何受限制附属公司之任何股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付任何款项(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似按金。“受限制附属公司”指除非受限制附属公司外，控股公司的任何附属公司。“循环可用期”是指自生效日期起至循环到期日和循环承付款终止日两者中较早者的期间。“循环承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款并获得信用证和摆线贷款的参与权的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本协议项下循环风险敞口的最高可能总额的金额表示，此类承诺可能被(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据(I)该贷款人根据转让和假设、增量融资修正案、(Ii)再融资修正案的转让而不时减少或增加。(3)增量循环承付款增加；(4)贷款修改协议；或(5)额外/替代循环承付款。每一贷款人的循环承诺的初始金额载于附表2.01(A)，或在每一种情况下，在转让和假设、贷款修改协议或再融资修正案中列出，根据这些协议，贷款人应已承担其循环承诺(视属何情况而定)。自生效日期起, 贷款人循环承诺的初始总额为1.25亿美元。“循环贷款”指在任何时间就任何循环贷款人而言，该循环贷款机构的循环贷款的未偿还本金金额及其在该时间的LC风险和其摆动风险的总和。“循环贷款”是指在任何时候，该时间的循环承付款总额。-50-
“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.02节(B)款发放的贷款。“循环到期日”指(I)2026年8月13日(或如果该日不是营业日，则为紧接其前一个营业日)或(Ii)对于已根据允许修正案延长其循环承诺的循环贷款人，以及就已同意延期的任何开证行而言，指任何此类贷款修改协议中规定的延长到期日。对于任何以英镑计价的利息、费用或其他金额组成的任何债务，“RFR”是指索尼娅。“RFR借款”是指由RFR贷款组成的任何借款。“RFR营业日”是指任何由英镑计价的利息、费用或其他金额组成的债务，除(A)星期六、(B)星期日或(C)伦敦银行因一般业务关闭的日子外的任何日子。“RFR利息日”的含义与“每日简单RFR”的定义中赋予的含义相同。“RFR利息支付”是指就与RFR贷款有关的任何利息期间而言，根据第2.08节应支付或计划支付的利息总额。“RFR贷款”是指以每日简单的RFR利率计息的贷款。“RFR回顾日”具有在“每日简单RFR”的定义中赋予此类术语的含义。“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。, 以及其评级机构业务的任何继任者。“回售交易”的含义与第6.06节中赋予该术语的含义相同。“制裁司法管辖区”是指受到全面制裁的国家或地区，广泛限制或禁止涉及该国家或地区的交易。“受制裁人员”是指：(A)制裁名单上所列的任何人；(B)在任何受制裁司法管辖区的政府或政府的任何机构或机构居住、居住或居住的人；(C)由上述(A)或(B)项所述的一个或多个人直接或间接拥有或控制、或为其或代表其直接或间接行事的人；或(D)以其他方式成为制裁对象或目标的人。“制裁”是指任何制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。“制裁当局”指：(A)美国政府，包括外国资产管制处和美国国务院；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟及其每个成员国；(D)联合王国，包括女王陛下的财政部。“制裁名单”是指任何制裁当局保存的任何与制裁有关的指定人员名单，包括但不限于由外国资产管制处保存的特别指定国民和被封锁人员名单。-51-
“筛选利率”是指，对于以替代货币计价的任何贷款，调整后的Libo利率、调整后的BA利率、每日简单RFR或调整后的EURIBOR(视情况而定)。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“第956条不包括的附属公司”指(A)(I)借款人的任何(直接或间接的)非美国子公司，是守则第957条(或任何适用司法管辖区的任何类似法律或条例)所指的“受管制外国公司”；及(Ii)借款人的任何(直接或间接)附属公司(包括就美国联邦所得税而言被忽略的实体)，而其实质上所有资产均为守则第957条所指的一个或多个“受管制外国公司”的股权或股权和债务的直接或间接权益。(或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规)(每项、(B)借款人的任何(直接或间接)子公司(包括在美国联邦所得税方面被忽略的实体)，其资产基本上全部是在一个或多个外国控股公司的股权或股权和债务中的直接或间接权益，以及(C)第(A)或(B)款所述子公司的任何(直接或间接)子公司或借款人的任何(直接或间接)子公司(包括在美国联邦所得税方面被忽视的实体)，其担保的提供将合理地导致受控制的外国公司对《守则》第956和957条(或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规)所指的“美国财产”的投资，或以其他方式给借款人和/或其附属公司造成不利的税收后果, 由借款人合理地确定。“有担保现金管理债务”系指控股公司、借款人及任何受限制附属公司因向控股公司、借款人或任何附属公司提供资金(统称为“现金管理服务”)的资金自动转账(统称为“现金管理服务”)而产生的任何透支及相关负债、公司信贷及购物卡及相关计划或任何自动结算所转账(统称为“现金管理服务”)所产生的透支及相关负债，不论何时产生、产生、证明或取得(包括所有续期、(A)欠第一留置权行政代理、联合牵头安排人、贷款人或他们各自的任何关联公司的债务，(B)在生效日期欠贷款人或贷款人的关联公司的债务，或(C)产生该等债务时欠代理人、贷款人或代理人或贷款人的关联公司的债务。“担保债务”是指(A)第一留置权贷款凭证债务，(B)担保现金管理债务和(C)担保互换债务(不包括任何贷款担保人，不包括该贷款担保人的互换债务)。“担保当事人”是指(A)每个贷款人，(B)每个开证行，(C)第一留置权行政代理，(D)第一留置权抵押品代理，(E)每个联合牵头安排人，(F)欠任何有担保现金管理债务的每个人，(G)任何掉期协议的每一个对手方，其债务构成有担保掉期债务, (H)任何贷款方根据任何第一留置权贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(I)上述每一项的允许继承人和受让人。“有担保的互换债务”是指根据每项互换协议到期并按时支付和履行控股公司及其受限制子公司的所有债务，包括：(A)与作为第一留置权行政代理的交易对手、联合牵头安排人、贷款人或其各自的任何关联公司；(B)在生效日期与作为贷款人的交易对手、借款人或代理人或代理人的关联公司生效；或(C)在生效日期之后与作为贷款人的任何交易对手订立；在签订该互换协议时，贷款人或代理人的代理人或附属公司。“证券化资产”是指与证券化交易及其收益相关的应收账款、特许权使用费和其他类似的支付权，以及受合格证券化工具约束的与之相关的任何其他资产。-52-
“证券化融资”是指一种或多种经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款的应收款证券化融资融资工具，其义务是无追索权的(习惯申述除外，(B)向Holdings或任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)出售或授予其应收账款或相关资产的担保权益，而该等应收账款或相关资产通常在证券化交易中出售或质押予(A)非受限制附属公司或(B)证券化附属公司，而后者又将其应收账款售予并非受限制附属公司的人士。“证券化费用”是指直接或以折扣的方式对与任何合格证券化工具相关的任何参与权益进行的分配或支付，以及向不是证券化子公司的人支付的其他费用。“证券化子公司”是指为以下目的而成立的子公司：仅从事一个或多个合格证券化设施及与之合理相关的其他活动的子公司。“担保文件”是指第一份留置权抵押品协议、抵押以及根据抵押品和担保要求或第5.11、5.12或5.14节为任何担保债务提供担保而签署和交付的每一份其他担保协议或质押协议。“高级代表”是指，就本协议所允许的任何一系列债务而言，受托人、行政代理人、抵押品代理人, 根据发行、招致或以其他方式取得该债项(视属何情况而定)的契诺或协议下的证券代理人或相类代理人，以及他们各自以该等身分的继承人。“高级担保第一留置权净杠杆率”指，于任何确定日期，(A)截至该日期的综合高级担保第一留置权净负债与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。“高级担保净杠杆率”指于任何决定日期，(A)截至该日期的综合高级担保债务与(B)最近完成测试期的综合EBITDA的比率。“结算”是指与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中担任其处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者。“和解资产”是指任何现金、应收账款或其他财产，包括应付或转让给某人的任何现金、应收账款或其他财产，作为该人或该人的关联方作出或安排或将作出或安排的和解的对价。“清偿债务”是指与清偿款项有关的任何付款或偿还义务。“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权(为免生疑问，可包括授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产以换取结算款项、保证日内和隔夜透支和自动票据交换所风险敞口的留置权，以及类似的留置权)。“结算款”是指转账, 或合同承诺(包括通过自动结算所交易)，以实现转移，现金或其他财产，以实现和解。-53-
“应收结算款项”系指任何一般无形、无形付款或票据，代表或反映支付给某人或为该人的利益付款的义务，以换取该人作出或安排或将作出或安排的和解。“SNIA诉讼”指与控股公司和/或其任何子公司因SNIA S.p.A.和/或其在意大利的任何关联公司发生的环境责任而被指控的责任有关的任何司法程序。“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。“SONIA”是指就任何RFR营业日而言，相当于SONIA管理人在SONIA管理人网站上公布的该RFR营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率。“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。“特定违约事件”系指第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款规定的违约事件。“特定交易”是指在任何时期内对资产的任何投资、出售、转让或其他处置、债务的产生或偿还、限制性付款、附属指定, 根据第一份留置权贷款文件的条款，新项目或其他事件要求与本协议项下的测试或契诺“形式合规”，或要求该测试或契诺在给予形式上的效果后按形式计算。“现货汇率”是指在任何一天，对于美元(为了确定其美元金额)或美元(为了确定其替代货币等值)以外的任何货币，该货币可以兑换成美元或适用的替代货币(视情况而定)的汇率，该汇率在纽约市时间上午11点左右，在适用的彭博社关键交叉货币汇率页面上的两(2)个工作日之前。如果任何此类汇率没有出现在彭博社的任何关键交叉货币汇率页面上，即期汇率应参考由第一留置权管理代理为此目的选择的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者在第一留置权管理代理酌情决定的情况下，该即期汇率应改为市场上第一留置权管理代理的即期汇率的算术平均值，当时该市场正在进行与该货币有关的外币兑换操作，时间为当地时间上午10：00左右。购买美元或适用的替代货币(视情况而定)的日期前两(2)个工作日，在两(2)个工作日后交货；但在任何该等厘定时，如因任何理由并未引用该即期汇率，第一留置权行政代理人可使用其认为适当的任何其他合理方法厘定该汇率, 在没有明显错误的情况下，该决定应被推定为正确的。“发酵剂篮子”具有在“可用数量”的定义中赋予该术语的含义。“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金、流动资产或以小数表示的类似百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和。该储备、流动资产或类似资产-54-
百分比应包括根据理事会条例D征收的百分比。欧洲美元贷款应被视为受该准备金、流动资产或类似要求的约束，而不享有任何贷款人根据理事会规则D或任何其他法律要求可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。“英镑”和“GB”是指联合王国当时的合法货币。对于任何人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙企业权益被拥有、控制或持有(除非母公司不控制该实体)，或(B)即截至该日，以其他方式控制, 母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。“附属公司”指控股公司的任何附属公司(除非另有说明)。“附属贷款方”是指作为第一份留置权担保协议一方的控股的每一家附属公司。“继任借款人”具有第6.03(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。“受支持的QFC”具有第9.21节中赋予该术语的含义。“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，称为“主协议”)的条款及条件所规限或管限。, 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。“Swingline承诺”是指Swingline贷款人对Swingline贷款本金总额不超过25,000,000美元的承诺。“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时总Swingline风险敞口的适用百分比。“Swingline贷款人”是指(A)高盛和(B)根据第2.04(D)节的规定成为本条款规定的Swingline贷款人的每个循环贷款人(不包括按照第2.04(E)节的规定不再是Swingline贷款人的任何人)，每个人都是本协议项下的Swingline贷款的贷款人。“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。-55-
“目标日”是指跨欧洲自动实时总汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则是由第一留置权管理代理确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。“税收分配”具有第6.07(A)(Vii)(A)节中赋予该术语的含义。“税务组”具有第6.07(A)(Vii)(A)节中赋予该术语的含义。“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。“定期承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下作出定期贷款的承诺(如有)，表示为该贷款人在本协议项下作出的定期贷款的最高本金金额，该承诺可(A)根据第2.08节不时减少，及(B)根据(I)该贷款人根据转让及假设作出的转让，(Ii)再融资修正案而不时减少或增加。(Iii)关于任何定期贷款的增量贷款修订或(Iv)贷款修改协议。每一贷款人的定期承诺额应在转让和假设中列明，根据该转让和假设，贷款人应根据具体情况承担其定期承诺额、增量贷款安排修正案、贷款修改协议或再融资修正案。为免生疑问，自生效之日起，总期限承诺为零。“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。定期贷款是指过渡性贷款、其他第一留置权定期贷款和第一留置权增量定期贷款, 正如上下文所要求的。“定期到期日”指(I)就过桥贷款而言，指过桥融资日期后十五(15)个月的日期(或，如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)，或(Ii)就根据许可修正案延长其定期贷款到期日的任何定期贷款人而言，指任何该等贷款修改协议所规定的延长到期日。对于适用的相应期限，“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止日期”是指所有承诺到期或终止、所有担保债务已全额现金偿付的日期(除(X)尚未到期和应付的有担保互换债务、(Y)尚未到期和应付的有担保现金管理债务以及(Z)尚未应计和应付的或有赔偿债务)和所有信用证已到期或终止的日期(已由机构以一定数额的现金抵押或以其他方式担保的信用证除外)。“测试期”是指在任何确定日期，(X)就(I)“适用费率”的定义、(Ii)“承诺费百分比”的定义和(Iii)第6.11条而言，是指根据第5.01(A)条或(B)和(Y)条就本协议中的所有其他目的而言，借款人最近连续12个月的期间在该时间或之前结束。, 与之有关的计算相关比率所需的财务资料是内部可得的。“总净杠杆率”是指在任何确定日期，(A)截至该日的综合净负债总额与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。-56-
“商标”具有第一留置权抵押品协议中赋予该术语的含义。“交易费用”是指控股公司、借款人或任何其他附属公司与交易有关而发生或应付的所有费用、成本及开支。“交易”是指(A)第一次留置权融资交易，(B)再融资和(C)支付交易费用。“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的Libo利率、调整后的BA利率、调整后的EURIBOR、备用基本利率、每日简单RFR或加拿大基本利率来确定。“UCC”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，第一留置权抵押品代理人在抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部完善或优先受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”和“统一商法典”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”，就本协议有关该等完善或优先权的规定而言，以及就与该等规定有关的定义而言。就任何商业信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会最近在其第600号出版物中发布的跟单信用证统一惯例(或适用开证行合理接受且在签发该信用证时有效的较新版本)。在例外的基础上，如果借款人特别提出要求, 备用信用证可以根据UCP开具。“美国特别决议制度”具有第9.21节中赋予该术语的含义。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未披露的行政管理”是指，对于贷款人或其直接或间接的母公司，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命的话。“美国税务符合证书”具有第2.17(F)(2)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。“非限制性附属公司”指借款人在生效日期后根据第5.13节指定为非限制性附属公司的任何附属公司。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，并不时修订的2001年法案。“到到期日的加权平均寿命”指的是任何日期的任何债务, 年数除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款的金额，包括付款-57-
在债务最终到期时，减去(Ii)从该日期到支付该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；减去(B)该债务当时的未偿还本金金额。“全资受限制附属公司”指任何属全资附属公司的受限制附属公司。“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外籍人士发行的名义股份除外)。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将全部或部分债务转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务, 本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。第1.02节贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款和借款可按类别(如“循环贷款”或“定期贷款”)或按类型(如“欧洲美元贷款”、“ABR贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“欧洲美元循环贷款”或“欧洲美元定期贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”或“定期借款”)或按类型(如“欧洲美元借款”)或按类别和类型(如“欧洲美元循环借款”或“欧洲美元定期借款”)进行分类和指代。循环贷款的借款在这里有时被称为“循环借款”。第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议(包括本协议及其他第一留置权贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受对该等修订的任何限制所规限, 本协议所述的重述、补充或其他修改)，(B)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议对转让的任何限制的限制)，就任何政府当局而言，应被解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表；(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。-58-
第1.04节会计术语；公认会计原则。(A)本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，其解释应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语一致，并应按照与编制经审计财务报表时使用的方式一致的GAAP进行编制，除非本协议另有明确规定。尽管如上所述，控股、借款人及受限制附属公司于2016年2月25日发出ASU之前，就美国通用会计准则而言属或将被视为经营租赁的所有债务，就贷款文件的所有财务定义及计算而言(不论该等经营租赁债务于该日期是否有效)应继续作为经营租赁入账，尽管该等债务须根据ASU(以预期或追溯性或其他方式)在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化租赁债务。(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议所载的任何测试，总净杠杆率、高级担保第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、利息覆盖率和任何其他财务比率或测试应按形式计算，包括使在适用的测算期内或之后以及在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定交易生效，并在按形式作出任何决定时, 此类计算应由财务主任真诚地进行，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。第1.05节交易的完成。除文意另有所指外，本协议及其他第一留置权贷款文件所载有关控股公司、借款人及其附属公司的所有陈述及保证，均应视为于生效日期生效后作出。第1.06节限制条件交易。即使本协议或任何第一留置权贷款文件中有任何相反的规定，在计算任何适用的比率、增量上限的金额或可用性、基于综合EBITDA或总资产的可用金额或任何其他篮子的金额或可用性、或确定与完成有限条件交易有关的其他遵守本协议的情况时(包括确定遵守本协议中要求没有发生、持续或将导致违约或违约事件的任何条款)、确定该比率的日期、增量上限的金额或可用性时，基于综合EBITDA或总资产的可用金额或任何其他篮子的金额或可用性，以及对任何违约或违约事件是否已经发生、正在发生或将由此产生的确定，或其他适用的契诺，应由借款人选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期选择”)，被视为该有限条件交易的最终协议签订之日(或, 对于《有限条件交易、交付不可撤销通知或类似事件的定义》第(B)款所述的任何交易(“长期条件测试日期”)，如果该等比率和其他规定在实施该有限条件交易和与之相关的其他指定交易(包括任何债务的产生和收益的使用)后按形式计量后，就好像它们发生在截止于长期条件测试日期之前的适用测试期开始时一样，借款人本可以按照该比率和规定在相关长期条件测试日期采取此类行动。这些规定应被视为已得到遵守；但在借款人的选择下，相关比率和篮子可在该有限条件交易完成时重新计算。为免生疑问，(X)如任何该等比率或篮子在相关有限条件交易完成时或之前因该比率或篮子的波动(包括借款人及其附属公司的综合EBITDA的波动或任何有限条件交易标的的波动)而超出(或就利息覆盖比率而言，未达至)，则该等比率及其他拨备不会被视为已超过(或就利息覆盖比率而言，未达至)，仅为确定该有限条件-59-
(Y)该等比率及其他规定不得于该等有限条件交易或相关指定交易完成时进行测试。如果借款人已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则在相关长期交易测试日期当日或之后，且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期(或不可撤销通知或类似事件终止或到期)之前，就任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算而言，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，并假设该等有限条件交易及相关的其他交易(包括任何债务产生及其所得款项的使用)已完成，直至适用的有限条件交易实际完成或有关的最终协议已终止或到期为止。第1.07节某些裁定。(A)为了确定是否在任何时候(无论是在发生时或之后)遵守第五条或第六条规定的任何契约(包括与任何第一留置权增量融资相关的)，任何留置权、投资、债务、限制支付、处置或关联交易符合根据第五条或第六条(包括与任何第一留置权增量融资相关的)允许的类别中的一种或一种以上的标准，借款人(I)应自行酌情决定该留置权属于哪一类(担保担保债务的留置权除外), 允许投资、债务(根据第一留置权贷款文件产生的债务除外)、处置、限制性付款或关联交易(或在每种情况下，其中的任何部分)，并且(Ii)应允许(Ii)在不通知第一留置权行政代理或任何贷款人的情况下，随时决定允许留置权、投资、债务、处置、限制性付款或关联交易属于哪些类别和/或划分、分类或重新分类。只要在重新指定时，借款人将被允许在适用的一个或多个类别下产生此类留置权、投资、债务或限制性付款。为免生疑问，如符合本协议或任何其他第一留置权贷款文件下任何要求的适用日期不是营业日，则在该适用日期后第一个营业日的中午之前，不应要求遵守该要求。(B)即使本协议有任何相反规定，根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于任何总净杠杆率、高级担保净杠杆率、高级担保第一留置权净杠杆率和/或利息覆盖率)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(“固定金额”)基本上与依据本协议中要求遵守任何该等财务比率或测试(任何该等金额、“以应收为基础的数额”), 双方理解并同意，在计算适用于与该等实质同时发生有关的应收金额的财务比率或测试时，不应计入固定金额(及其任何现金收益)，但构成固定金额的债务及留置权应计入第6.01节或第6.02节所载的应收金额以外的应收金额。(C)尽管本协议有任何相反规定，第一留置权管理代理和贷款人应认为债权人间协议的形式是合理和可接受的，第一留置权管理代理和贷款人应被视为已同意就借款人或其任何附属公司根据第6.01节和第6.02节允许产生、发行和/或承担的抵押品担保的任何债务使用每种这种形式的债权人间协议(以及第一留置权管理代理执行该协议)。第1.08节附加替代货币。(A)借款人可不时要求以美元或“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放欧洲美元循环贷款和/或信用证。如果是关于发放欧洲美元循环贷款的任何此类请求，则该请求应得到第一留置权行政代理和所有循环-60-
出借人。如果是关于签发信用证的任何此类请求，此类请求应经第一留置权行政代理、适用的开证行和所有循环贷款人的批准。(B)任何此类请求应在上午11：00之前向第一留置权行政代理人提出。(纽约市时间)，在期望的循环借款或签发信用证的日期之前十(10)个工作日(或第一留置权行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由每家开证行自行决定)。在任何与欧洲美元循环贷款有关的此类请求中，第一留置权行政代理应立即通知各循环贷款人。如有任何与信用证有关的请求，第一留置权行政代理应立即通知适用的开证行。每个循环贷款人(如果是与欧洲美元循环贷款有关的请求)或每个开证行(如果是关于信用证的请求)应在上午11：00之前通知第一留置权行政代理。(纽约市时间)，在收到此类请求后两(2)个工作日，决定是否同意以所请求的货币提供欧洲美元循环贷款或签发信用证，视情况而定。(C)如循环贷款人或开证行(视属何情况而定)未能在上文(B)款最后一句规定的期限内对该项请求作出答复，应视为该循环贷款人或该开证行(视属何情况而定)拒绝, 允许以所要求的货币发放欧洲美元循环贷款或签发信用证。如果第一留置权管理代理和所有循环贷款人同意以所要求的货币提供欧洲美元循环贷款，第一留置权管理代理应通知借款人，并且该货币在所有目的下应被视为本协议项下任何欧洲美元循环贷款借款的替代货币。如果第一留置权行政代理行和各开证行同意以所要求的货币签发信用证，第一留置权行政代理行应将此通知借款人，并在所有情况下将该货币视为本合同项下的任何信用证签发的替代货币。如果第一留置权管理代理人不同意根据第1.08条提出的任何额外货币请求，第一留置权行政代理人应立即通知借款人。第1.09节一般货币等价物。(A)第一留置权管理代理应确定每个信用证重估日的即期汇率，用于计算借款或签发任何信用证或延期、续签或增加其金额的美元金额，以及本合同项下以替代货币计价的任何未偿还金额。该即期汇率应自该信用证重估日期起生效，并应为在下一次LC重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时使用的即期汇率。除本协议(包括第九条)规定外，任何货币(美元除外)在第一留置权贷款文件中的适用金额应为第一留置权管理机构或开证行如此确定的美元金额, 视乎情况而定。(B)在本协定中，凡与欧洲美元贷款或RFR贷款的借款、转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，一笔金额，如所要求的最低或倍数，均以美元表示，但该借款、欧洲美元贷款、RFR贷款或信用证是以另一种货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，向上舍入0.5个单位)，由第一留置权管理代理或适用的开证行(视具体情况而定)确定。第1.10节货币变动。(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家单位付款的每项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何该等成员国的货币而言，本协定就该-61年度所表达的利息应计基准-
如果货币与伦敦银行间市场关于欧元计息基础的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前，该成员国货币的任何循环借款仍未偿还，则这种替代应在当时的当前利息期结束时生效。(B)本协议的每一条款应按第一留置权行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(C)本协议的每一条款还应符合第一留置权行政代理不时指定的合理解释变更，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。第1.11节分部。本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司或其他人的分立，或有限责任公司或其他人的一系列资产分配(或该等分立或分配的解除)(任何该等交易，“分部”)，犹如它是对的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语一样, 属于或与单独的人在一起。有限责任公司或其他人士的任何分部应构成一个独立的个人(任何有限责任公司或其他附属公司、有限制附属公司、非限制性附属公司、合资企业或任何其他类似术语的其他人的每个分部也应构成该个人或实体)。第二条贷方第2.01条承诺。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，每个循环贷款人同意在循环可用期间不时向借款人提供以美元或替代货币计价的适用类别循环贷款，本金总额不会导致该循环贷款人对该类别的循环风险敞口超过该循环贷款人对该类别的循环承诺。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。(B)在符合本文和增量修正案第1号规定的条款和条件的情况下，每个过渡性贷款人同意在增量修正案第1号生效日期之后的任何营业日内向借款人提供不超过一次的过渡性贷款，直至且不包括过渡性贷款终止日期(该过渡性贷款获得资金的日期, “大桥融资日期”)以欧元计价。已偿还或已预付的过渡性贷款金额不得转借。第2.02节贷款和借款。(A)每笔(I)贷款(Swingline贷款除外)应作为由贷款人按照其各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别和类型贷款组成的借款的一部分发放，(Ii)循环贷款应由循环贷款人根据其各自的循环承诺按比例发放。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，只要贷款人的承诺是多项的，且除本合同对违约贷款人的明确规定外，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未按本协议要求提供贷款承担责任。-62-
(B)根据第2.14节的规定，每次循环借款和定期借款应完全由ABR贷款、欧洲美元贷款或RFR贷款组成；但在生效日期作出的所有借款必须作为ABR借款，除非借款人已根据第2.03节向贷款人发出了第2.03节规定的欧洲美元借款所需的通知，并就此类借款向贷款人提供了扩大第2.16节的利益的赔偿函。以(I)美元或加元计价的循环贷款可以是ABR贷款或欧洲美元贷款，以及(Ii)任何替代货币(加元或英镑以外)应为欧洲美元贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。以英镑计价的循环借款应为RFR贷款，如本文进一步规定的那样。(C)在任何欧洲美元借款或RFR借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但因继续未偿还的欧洲美元借款或RFR借款而产生的欧洲美元借款或RFR借款的总额可等于此类未偿还借款。在每一次ABR借款时, 借款总额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额。每笔Swingline贷款的金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲美元借款或RFR借款的总数不得超过12笔。尽管本文有任何相反规定，适用类别的ABR循环借款或Swingline贷款的总金额可以等于该类别循环承诺总额的全部未使用余额，或第2.05(F)节所规定的偿还LC支出所需的余额。第2.03节借款申请。为申请循环借款或定期借款，借款人应通过以下方式通知第一留置权行政代理：(A)如果是欧洲美元借款，则不迟于纽约市时间下午2点(如果是欧洲美元循环借款或以替代货币(加拿大元除外)的RFR借款，则不迟于英国伦敦时间)，三(3)个营业日之前(或，如果任何欧洲美元借款是在生效日期进行的，一(1)个工作日)或(B)如果是ABR借用，不迟于纽约市时间上午10：00, 在提议借款的前一个工作日。每个此类电话借用请求应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真到第一留置权行政代理确认，该书面借用请求由借款人基本上以附件Q的形式签署。每个此类电话和书面借用请求应具体说明以下信息：(I)所请求的借用是循环借用、定期借用还是任何其他类别的借用(具体说明其类别)；(Ii)此类借用的总金额；(Iii)此类借用的日期，应为营业日；(V)就欧洲美元借款或欧洲美元借款而言，指适用于该借款的最初利息期间，而该最初利息期间须为“利息期间”一词的定义所设想的期间；。(Vi)借款人的一个或多个帐户的地点及数目，而该等帐户须符合第2.06节的规定，或如属任何ABR循环-63，则-
为偿还第2.05(F)节规定的信用证付款而申请的借款或交换额度贷款，提供信用证付款的开证行的身份；(Vii)在适用的范围内，截至借款之日，满足第4.02(A)和4.02(B)节规定的条件；和(Viii)就循环借款而言，这种借款以何种货币计价，如果这种借款是以加元计价的，则无论这种借款是两种循环贷款还是仅属于循环贷款。如果没有具体说明借款类型的选择，则所请求的美元或加元借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的欧洲美元借款或RFR借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。如果没有就任何请求的循环贷款的欧洲美元借款指定货币，则借款人应被视为已请求以美元计价的借款。第一留置权管理代理在收到第2.03节规定的借款请求后，应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知每一适用类别的贷款人。第2.04节Swingline贷款。(A)在符合本条款和条件(包括第2.22条)的情况下，根据本第2.04条所述其他贷款人的协议，Swingline贷款人同意在循环可用期间内不时向借款人提供以美元计价的Swingline贷款, 在任何时候未偿还的本金总额不会导致(I)Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款超过其Swingline承诺，或(Ii)循环风险总额超过循环承诺总额，但Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款来为未偿还Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本文所述的条款和条件。(B)要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当天纽约市时间中午12点之前，通过电话(书面确认)或传真(电话确认)将请求通知第一留置权行政代理和Swingline贷款人。每份此类通知应不可撤销，并应指明申请日期(应为营业日)、申请Swingline贷款的金额，以及(X)如果由于借款人无法根据适用法律的要求在Swingline贷款人维持一般存款账户而不将资金贷记到借款人在Swingline贷款人处的一般存款账户中，则应指定将资金支付到的借款人账户的位置和编号，该位置和编号应符合第2.06节，或(Y)如第2.05(F)节所规定，为偿还信用证付款而申请的任何ABR循环借款或Swingline贷款，指支付该项信用证付款的开证行的身份。对于适用的Swingline贷款，Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款通过贷记借款人的一般存款账户的方式向借款人提供(或, 如果是根据第2.05(F)节的规定用于偿还信用证支出的Swingline贷款，则应在纽约市时间下午3：00之前汇款至适用的开证银行)，日期为该Swingline贷款的申请日期。如果任何贷款人当时是违约贷款人，如果在第2.22(A)(Iv)条生效后，任何违约贷款人面临风险，则任何Swingline贷款人都没有义务提供Swingline贷款。(C)Swingline贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间下午12：00向第一留置权行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该工作日获得全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，第一留置权管理代理人将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中注明该贷款人在此类Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款人在收到上述通知后，无条件地同意为Swingline贷款人的账户向第一留置权行政代理支付该贷款人适用的百分比-64-
Swingline贷款或Swingline贷款。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和持续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，电汇立即可用的资金，方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(该节提及纽约市时间中午12：00，该节被视为指纽约市时间下午3：00)(第2.06节在必要的变通后适用于循环贷款人的付款义务)，第一留置权管理代理应立即将其从循环贷款人收到的金额汇给Swingline贷款人。第一留置权管理代理人应通知借款人参与根据本款取得的任何Swingline贷款, 此后，有关Swingline贷款的付款应支付给第一留置权管理代理，而不是Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他人)收到的任何金额，应由Swingline贷款人立即汇给第一留置权管理代理；第一留置权行政代理人收到的任何此类款项，应由第一留置权行政代理人迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)，但任何如此汇出的款项应偿还给Swingline贷款人或第一留置权行政代理人(视属何情况而定)，此后，如果因任何原因需要将该等款项退还给借款人，则应退还给借款人。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。(D)借款人可随时及不时指定一名或多名同意以下述身分提供服务的循环贷款人作为额外的Swingline贷款人。循环贷款人接受本协议项下的指定为Swingline贷款人，应由一份由借款人、第一留置权行政代理和指定的Swingline贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应令第一留置权行政代理和借款人合理满意，并应自该协议生效之日起及之后生效, (I)该循环贷款人应享有本协议项下的Swingline贷款人的所有权利和义务，及(Ii)本协议中提及的“Swingline贷款人”一词应被视为包括该循环贷款人作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。(E)借款人可通过向任何Swingline贷款人提供书面通知，并向第一留置权行政代理提供一份副本，终止任何Swingline贷款人作为本协议项下的“Swingline贷款人”的委任。任何该等终止将于(I)该Swingline贷款人确认已收到该通知及(Ii)该通知交付后第五个营业日(以较早者为准)生效，但除非该Swingline贷款人的Swingline风险已减至零，否则该终止将不会生效。尽管任何此类终止生效，被终止的Swingline贷款人仍应是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在终止之前发放的Swingline贷款的所有权利，但不得发放任何额外的Swingline贷款。第2.05节信用证。(A)一般规定。在符合本条款和条件(包括第2.22节)的情况下，各开证行根据第2.05节和第一留置权贷款文件其他部分中规定的循环贷款人和借款人的协议，同意为借款人自己的账户(或为借款人的任何子公司的账户，只要借款人是该信用证项下或与之有关的所有第一留置权贷款文件义务的义务)签发以美元或替代货币计价的信用证。, 以第一留置权行政代理和适用开证行合理接受的形式，在生效日期至循环到期日前第五(5)个营业日期间的任何时间和不时反映该开证行的标准操作程序。如果本协议的条款和条件与借款人向适用开证行提交的任何形式的信用证或银行担保申请或与适用开证行签订的任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。-65-
尽管本合同有任何相反规定，开证行不得(但应被允许)开具非备用信用证的任何信用证。(B)发出、修订、续期或延期；某些条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)时，借款人应以书面形式向适用的开证行和第一留置权行政代理(至少在要求开具、修改、续展或延期的日期前五(5)个营业日，或在任何此类请求于生效日期提出的情况下，在生效日期前五(5)个营业日，或任何此类请求应在生效日期提出的情况下，以电子通信的方式发送)。三(3)个营业日)或适用的开证行和第一留置权行政代理可能同意的较短期限)一份要求开具信用证的通知，或指明要修改、续签或延期的信用证，并注明开具、修改、续签或延期的日期(视具体情况而定)、信用证的到期日期(应符合本第2.05节(D)款)、信用证的金额和币种。信用证受益人的名称和地址，以及开具、修改、续展或延期信用证所需的其他资料。每份此类通知应采用附件R的形式，并适当填写(每份均为“信用证申请”)。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在下列情况下才能开具、修改、续期或延期, 任何信用证的修改、续期或延期借款人应被视为表示并保证)在该等签发、修改、续期或延期生效后，(I)在符合第9.04(B)(Ii)节的规定下，各开证行适用的预付风险不得超过该开证行按照附表2.01(B)规定提供信用证升华的承诺，(Ii)循环风险总额不得超过循环承诺总额，以及(Iii)信用证风险风险总额不得超过信用证再升华。信用证的开具面值不得超过信用证金额上限。如果有不止一家开证行，借款人应尽合理努力向每家开证行申请信用证，使任何开证行的信用证风险合计占所有开证行根据本协议签发的所有信用证的合计信用证风险的百分比应与该开证行在信用证中所占的比例基本一致；为免生疑问，在借款人自行决定任何此类请求不可行或不利于商业利益的范围内，借款人没有义务根据前述规定申请信用证。在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令禁止或限制开证行开立信用证, 或适用于该开证行的任何法律规定或对该开证行有管辖权的任何政府主管部门的任何指令(不论是否具有法律效力)应全面禁止开立信用证或特别禁止开立信用证，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下未获全额补偿)，或对开证行施加在生效日期不适用且开证行善意地认为对其有重要意义的任何未偿还的损失、费用或费用。(Ii)该信用证的开立将违反开证行现在或以后生效并普遍适用于信用证的一项或多项政策，(Iii)除非第一留置权行政代理和适用的开证行另有书面约定，否则该信用证将以美元或替代货币以外的货币计价；(Iv)除非第一留置权行政代理和开证行另有约定，否则信用证的初始规定金额低于100,000美元，如果是商业信用证，则为500,000美元。在备用信用证的情况下，或(V)任何贷款人当时是违约贷款人，如果在第2.22(A)(Iv)条生效后，任何违约贷款人面临的风险仍未解决，除非该开证行已作出安排，包括交付现金抵押品, 该开证行与借款人或该贷款人达成合理的满意协议，以消除该开证行的违约贷款人因当时建议开立的信用证或该信用证以及该开证行违约贷款人面临的所有其他信用证风险而面临的风险。任何开证行均无义务(I)在下列情况下修改或延长任何信用证：(X)开证行在当时没有义务根据本信用证条款开立经修改的信用证，或(Y)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改，或(Ii)如果该信用证包含任何条款，可在信用证下或该信用证到期日之后自动恢复其规定金额的全部或任何部分。每份现有信用证应构成一份面额为-66-
信用证见下。(C)通知。各开证行同意，除非开证行已根据第2.05条第(M)(Iii)款的规定向第一留置权行政代理发出书面通知，否则不得允许信用证的开立、修改、续展或延期。(D)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发日期后一年的日期(或在信用证延期的情况下，指信用证延期至的日期(从上次适用的到期日起不超过一年)和(Ii)循环到期日前五(5)个营业日的日期；但如果该到期日不是营业日，则该信用证应在下一个营业日营业结束时或之前失效；此外，任何信用证可应借款人的请求包括一项条款，规定该信用证应自动续展或延长一年或更短的连续期限(但不得超过循环到期日前五(5)个营业日)，除非适用开证行在该信用证规定的期限内通知受益人，或在当时适用的到期日前至少三十(30)天通知受益人该信用证将不再续期或延长；此外，只要该信用证在循环到期日之前的第五(5)个营业日到期，但该信用证是由某一机构以某一金额的现金抵押或支持的，并且是根据适用开证行合理接受的其他安排，则该信用证无须在该循环到期日之前的第五个营业日到期。为免生疑问, 如果循环到期日因前述但书的最后一项而发生在任何信用证到期之前，则在就该信用证采取该但书所述的行动后，终止循环承诺项下对该信用证的所有参与。(E)参与信用证。每份信用证(或增加信用证金额的信用证修正案)签发后，在开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，每个循环贷款人应被视为已购买，适用的开证行应被视为已按比例出售该信用证的参与额，该比例等于该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此无条件同意向第一留置权行政代理支付该开证行账户中该循环贷款人在第2.05节(F)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。所有此类参与的资金都应以美元计价。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得的有关信用证的参与是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止, 根据前一句规定支付的每一笔款项应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下支付。(F)偿还信用证付款。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应按照第2.05节第(I)款的规定，向第一留置权行政代理支付不迟于纽约市时间下午4点在紧接借款人收到信用证付款通知后的第二个营业日(“信用证偿付日”)下午4点之前支付的相当于该信用证付款的金额，连同应计利息或费用，以偿还该信用证付款。尽管有任何相反的规定，(I)除非借款人在纽约市时间下午4点前通知第一留置权行政代理和适用的开证行，借款人打算用循环贷款收益以外的资金偿还适用开证行的信用证付款金额(包括任何应计利息或费用)，借款人应被视为已及时向第一留置权管理代理提出借款请求，要求循环贷款人在信用证偿还日发放循环贷款，即ABR循环贷款，金额相当于该LC付款(连同其任何应计利息或费用)；以及(Ii)在满足或免除第4.02节规定的条件的情况下，循环贷款人应在LC偿还日提供ABR循环贷款，其金额等于其在该LC付款中的适用百分比(连同任何应计-67-
利息或其费用)，其收益应由第一留置权行政代理直接使用，以偿还适用的开证行该信用证支出的金额(连同任何应计利息或费用)；但如因任何原因，适用开证行在信用证偿付日未收到相当于该信用证付款的数额(连同任何应计利息或费用)的循环贷款收益，借款人应应要求在同一天向适用开证行偿还相当于该信用证付款(连同其任何应计利息或费用)超出该等已收到的此类循环贷款总额(如有)的金额。根据本款(F)项发放的循环贷款应不考虑借款最低限额。(G)绝对义务。借款人按照第2.05款(F)款规定的偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、本协议或任何其他留置权贷款文件、或本协议或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(Ii)对任何担保债务的任何抵押品的任何交换、变更、放弃或解除，或任何其他人对任何担保债务的担保或其他责任，(Iii)借款人或任何贷款人可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代为行事的人)、开证行、任何贷款人或任何其他人，或(如属贷款人)向借款人提出的任何申索、抵销、免责辩护或其他权利的存在，不论是否与本协议有关, 本协议所述交易或任何无关交易(包括借款人或其一家或多家子公司与受益人之间的任何基础交易，为其获得任何信用证)；(4)任何汇票或其他信用证项下提交的证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的汇票或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(V)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款(但借款人没有义务偿还此类信用证付款，除非借款人根据至少实质上符合信用证条款的汇票或其他单据付款)，(Vi)控股公司或其任何子公司的业务、经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(Vii)本协议或本协议任何一方的任何违约或任何其他第一留置权贷款文件，(Viii)违约事件或违约事件将已经发生并仍在继续的事实，(Ix)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何一项，如果没有本第2.05节的规定，可能构成法律上或衡平法上的解除，或提供抵销权，借款人在本协议项下的义务或(X)有关汇率或借款人可获得的任何替代货币或相关货币市场的一般情况下的任何不利变化。在借款人和开证行之间，借款人承担开证行签发的信用证及其收益的作为、不作为或滥用的一切风险, 由该等信用证的受益人或其任何受让人或受让人开立。为进一步但不限于上述规定，第一留置权行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不承担任何责任或责任：(I)任何一方提交的与任何此类信用证的申请和签发有关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的，但确认此类单据符合该信用证的条款者除外；(Ii)转让或转让或声称转让或转让任何该等信用证的任何票据的有效性或充分性，或其全部或部分权利或利益或收益，而该等票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的；(Iii)任何该等信用证的受益人未能完全遵守为使用该信用证所需的任何条件；(Iv)在信用证下提交的任何单据表面上看来实质上符合该信用证的条款和条件；(V)任何汇票在传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延误, 任何信用证项下或有关信用证项下的通知或其他通信(包括根据信用证开具支票所需的任何单据)；(Vi)技术术语的解释错误；(Vii)在根据任何信用证开具支票所需的任何单据的传递中发生的任何损失或延误；(Viii)受益人对该信用证下的任何提款所得款项的误用；或(Ix)开证行无法控制的原因造成的任何后果，包括政府当局的任何行为和货币汇率的波动。上述规定不得影响、损害或阻止开证行在本合同项下的任何权利或权力的归属，也不得使开证行对借款人或任何其他人承担任何责任。尽管有上述规定，上述任何规定均不得解释为任何开证行在任何直接损害赔偿(与特殊、间接、相应、附带、惩罚性或惩罚性损害赔偿相对)范围内免除对借款人的法律责任，而借款人在-68所允许的范围内就该等损害赔偿免除申索-
开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定)造成借款人蒙受的损失。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面看来与信用证条款基本相符的提交单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝对此类单据进行承兑和付款，如果此类单据(尽管看似实质符合)不完全符合信用证条款，而任何该等接受或拒绝，须当作不构成严重疏忽或故意行为不当。(H)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速以电话通知第一留置权行政代理行和借款人(以书面形式或传真确认)该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人根据本第2.05节(F)款就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿还费用的义务。(I)中期利息。如果开证行支付信用证付款，则, 除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，如果该信用证支出不是以美元计价，则按当时适用于以该货币计价的循环贷款的年利率计息；但如果借款人在根据第2.05节(F)款到期时未能偿还信用证付款，则第2.13(C)节应适用。根据本款产生的利息应支付给第一留置权行政代理，记入适用的开证行的账户，但在任何循环贷款人根据第2.05节(F)款付款之日及之后发生的偿还该开证行的利息应记入该开证行的账户，并应在要求时支付，或在没有要求的情况下，在借款人全额偿还适用信用证付款的日期支付。(J)信用证的现金抵押。如果(I)在信用证的任何到期日，在没有要求付款或其他任何形式的通知的情况下立即生效，则该信用证可能因任何原因仍未支付且部分或全部未开出；(Ii)在发生第7.01款(H)或(I)项下的任何违约事件时立即生效，无需付款要求或其他任何种类的通知；或(Iii)第7.01款(A)或(B)项下的任何违约事件将发生并继续发生，在借款人收到第一留置权行政代理、适用的开证行或所需贷款人的通知的营业日(或, 如果贷款的到期日已经加快，循环贷款人(其信用证风险超过所有循环贷款人的LC风险总和的50%)根据本款要求存放现金抵押品，借款人应在开户银行开立一个账户，该开户银行是一家合理地令第一留置权抵押品代理人满意的贷款人，以第一留置权行政代理的名义，为担保当事人的利益(或如任何信用证在循环到期日前第五(5)个营业日或之后到期，且为适用开证行的利益，在循环到期日前第五(5)个营业日或之后以现金作抵押)，以美元或其他货币(视属何情况而定)的现金金额，相当于信用证截至该日期的可归因于信用证的部分，加上其任何应计和未付利息。每笔保证金应由第一留置权管理代理持有，作为支付和履行借款人在本协议和其他第一留置权贷款文件项下义务的抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，如果任何违约贷款人的风险敞口仍未清偿(在第2.22(A)(Iv)条生效后)，则在第一留置权管理代理、开证行或Swingline贷款人的要求下，借款人应立即向第一留置权管理代理交付足够覆盖该违约贷款人的现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。第一留置权行政代理人(为担保当事人的利益)应拥有专属的支配权和控制权，包括专有的撤销权。, 就是因为这样的原因。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等投资须由第一留置权管理人选择及全权酌情决定-69-
代理许可投资，并由借款人承担风险和费用，此类存款不计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。尽管本协议有任何相反规定，该账户中的款项应由第一留置权行政代理首先用于偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，余额应用于偿还借款人当时的信用证风险的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须经循环贷款人同意，其LC风险占所有循环贷款人的LC风险总额的50%以上)，该余额应用于履行借款人在本协议下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后或违约贷款人状态终止后的三个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。(K)指定更多开证行。借款人可随时指定一家或多家以书面同意以下列身份提供服务的循环贷款人为额外开证行。循环贷款人接受本合同项下的指定为开证行，应由一份由借款人、第一留置权行政代理人和指定的循环贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令第一留置权行政代理人和借款人满意。, 自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为包括该循环贷款人作为本协议项下信用证的开证行。(L)开证行辞职或终止。在指定并接受借款人合理接受的继任开证行后，任何开证行均可随时向第一留置权管理代理人、贷款人和借款人发出三十(30)天的书面通知而辞职。借款人可以通过向开证行提供书面通知，并向第一留置权行政代理提供一份副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应于(I)开证行确认已收到通知和(Ii)通知送达后第五个营业日中较早者生效；但除非开证行(或其关联公司)出具的所有信用证的信用证风险降至零，否则此类终止不得生效。在任何此类辞职或终止生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向辞职或终止的开证行账户支付所有未付费用。尽管任何该等辞职或终止的效力，辞职或终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在该辞职或终止之前签发的有关信用证的本协议和其他第一留置权贷款文件项下的所有权利, 但不得(A)被要求(并应被解除其义务)出具任何额外的信用证或延长或增加当时未偿还的信用证的金额，而不影响其与以前签发的信用证有关的权利和义务，或(B)被视为开证行的任何其他目的。(M)向第一留置权行政代理出具银行报告。除第一留置权管理代理人另有约定外，除第2.05节其他规定的通知义务外，各开证行还应向第一留置权行政代理人书面报告：(I)与该开证行签发的信用证有关的定期活动(在第一留置权行政代理人要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和注销以及所有付款和报销；(Ii)在该开证行签发、补偿、续期或展期信用证、开立、修改、续展或展期的日期，以及由其签发、修改、续期或展期的信用证的面额，以及在实施该等开立、修改、续展或展期后未偿还的信用证的面额(不论其金额是否已改变)，(Iii)在该开证行支付任何信用证款项的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿付要求偿付的信用证付款的任何营业日，信用证付款失败的日期和金额，以及(V)在任何其他营业日，第一留置权行政代理人应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息；但-70-
对于未能交付第2.05节第(M)款所规定的报告，开证行不对任何人承担本合同项下的任何责任。(N)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非适用的开证行和借款人在信用证签发时或经受益人同意修改信用证时另有明确协议，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP规则》应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，适用开证行不应对借款人负责，适用开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行动或不作为，包括适用开证行或受益人所在司法管辖区的适用法律或政府当局的任何命令、isp或UCP(视情况适用)或决定、意见中所述的做法，不应损害适用开证行对借款人的权利和补救措施。国际商会银行委员会、银行家金融与贸易协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会的惯例声明或官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。(O)将现有信用证和其他信用证展期。在生效日未付的每一份现有信用证应作为本协议项下的信用证一直未付，直至退还或过期。由开证行开具的不是信用证的任何信用证，在借款人根据本协议开具的信用证, 关于该信用证的开证行和第一留置权行政代理签署了一份文书，确定该信用证为本协议项下的信用证；但只有当该信用证被允许在该日期作为信用证在本协议项下签发时，该文书才可被签署。第2.06节为借款提供资金。(A)每一贷款人应在建议的日期通过电汇将立即可用的资金电汇至其最近为此目的指定的第一留置权行政代理的适用账户，电汇至第2.04节所规定的适用账户，如贷款为美元或加元，则电汇至纽约时间中午12：00，如贷款为美元或加元，则电汇至英格兰伦敦下午2：00。第一留置权管理代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户来向借款人提供此类贷款；但第2.05(F)节规定的用于偿还信用证支出的ABR循环贷款应由第一留置权管理代理汇至适用的开证银行。(B)除非第一留置权管理代理人在任何借款的建议日期之前(或就任何ABR借款而言，在该ABR借款的实际日期之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向第一留置权行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额, 第一留置权管理代理人可假定该贷款人已根据第2.06节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设并在其全权酌情决定下，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给第一留置权行政代理人，则适用的贷款人同意应第一留置权行政代理人的要求向第一留置权行政代理人支付相当于该份额的金额。贷款人未应第一留置权行政代理人的要求立即支付相应金额的，第一留置权行政代理人应当及时通知借款人，借款人同意应要求立即向第一留置权行政代理人支付相应金额。第一留置权行政代理人亦有权向贷款人或借款人追讨上述相应款额的利息，自向借款人提供该款项之日起计至向第一留置权行政代理人付款之日止(但不包括向第一留置权行政代理人付款之日)，按(I)就该贷款人而言，以联邦基金实际利率及第一留置权行政代理人根据银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者为准；或(Ii)就借款人而言，利息-71-
根据第2.13节的规定适用于此类借款的利率。如果该出借人向第一留置权管理代理人支付该金额，则该金额应构成该出借人的借款。(C)根据第9.03(C)节，贷款人根据第9.03(C)节承担的循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第9.03(C)款发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。第2.07节利益选举。(A)适用类别的每个循环借款和每个期限借款最初应属于适用借款申请中规定的类型或第2.03节指定的类型，如果是欧洲美元借款或RFR借款，则应具有该借款请求中规定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是欧洲美元借款或RFR借款，则可以选择利息期限，所有这些都在第2.07节中规定；但即使本条款有任何相反规定，任何贷款都不能转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，而是必须以该贷款的原始货币预付，并以另一种货币重新借款。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项, 在这种情况下，每一上述部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款须视为独立的借款。(B)根据第2.07节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，通过电话将该项选择通知第一留置权行政代理人，条件是借款人要求在该项选择生效之日进行因该项选择而产生的类型借款。每项此类电话利息选择请求均为不可撤销的，并应通过亲手交付、传真或其他电子方式向第一留置权行政代理确认由借款人的一名负责人签署的书面利息选择请求。(C)每个电话和书面利息选择请求应按照第2.03节规定规定下列信息：(I)该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；(Ii)根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，该日期应为营业日；(Iii)借入资产负债表或借入欧洲美元；及。(Iv)如借入的是欧洲美元或离岸利率，则在该项选择生效后适用的利息期, 该期限应为“利息期”一词的定义所指的期限。如果任何这样的利息选择请求请求欧洲美元借款或RFR借款，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。(D)在收到第2.07节规定的利息选择请求后，第一留置权管理代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额告知适用类别的每一贷款人。-72-
(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲美元借款或RFR借款的利息选择请求，则除非按本条款规定偿还借款，否则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，并且第一留置权管理代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔以美元或加元计价的欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。第2.08节承诺的终止和减少。(A)除非以前终止，循环承付款应在循环到期日终止。(B)桥接承诺应自动并立即减少Holdings、借款人或任何受限制子公司在增量修正案第1号生效日期或之后的任何预付款事件中收到的净收益的100%。借款人应在控股公司、借款人或任何受限制的子公司收到此类净收益后，立即向第一留置权管理代理发出书面通知。(C)(B)借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额，但条件是：(1)任何类别的承诺额每次减少的数额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元，除非该数额代表该类别的所有剩余承付款；及(2)借款人不得终止或减少任何类别的循环承付款, 在按照第2.11节对任何类别的循环贷款或摆动贷款进行任何同时预付后，该类别的循环风险总额将超过该类别的循环承诺总额。(D)(C)借款人应在终止或减少该项承诺的生效日期前至少一(1)个营业日，通知第一留置权行政代理终止或减少本条款第2.08款(BC)项下的承诺，并指明该项选择及其生效日期。第一留置权管理代理人收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.08款交付的每份通知都是不可撤销的；但借款人交付的终止任何类别循环承诺的通知可以说明，该通知的条件是任何信贷安排的有效性，或收到发行其他债务的收益，或发生其他可识别和指定的事件或条件, 在这种情况下，如果不满足条件，借款人可以撤销或延长通知(在指定的终止生效日期或之前通知第一留置权管理代理人)。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺额的每一次减少，都应由贷款人根据该类别第2.09节各自的承诺按比例作出偿还贷款；债务证据。(A)借款人在此无条件承诺(I)向第一留置权管理代理支付(1)贷款人在循环到期日的每笔循环贷款的当时未付本金和(2)该贷款人的每笔过桥贷款在期限到期日时的未付本金，以及(Ii)Swingline贷款人在(A)即贷款发放后十(10)个营业日和(B)循环到期日两者中较早发生的日期向Swingline贷款人支付的每笔Swingline贷款的当时未付本金；但在作出循环借款的每一天，借款人须偿还在申请借款当日尚未偿还的所有Swingline贷款。(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。-73-
(C)第一留置权管理代理人应在按照第9.04(B)(Iv)节的规定保存登记册的过程中维持账目，其中应记录：(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、其类别和类型以及适用于该贷款的利息期；(Ii)借款人在本协议项下应付或到期应付的任何本金或利息的金额；以及(Iii)第一留置权管理代理人在本协议项下收到的贷款人账户和每一贷款人所占份额的金额。(D)根据第2.09节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据，但任何贷款人或第一留置权行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下到期款项的义务。如果根据第2.09节(B)和(C)段填写的条目之间存在任何不一致，则应以第一留置权管理代理根据第2.09节(C)段保存的帐户为准。(E)任何贷款人均可透过第一留置权行政代理，要求由其作出的任何类别的贷款须以票据作为证明。在这种情况下，借款人应签立并向该贷款人交付一张付给该贷款人的票据(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其登记受让人)。第2.10节[已保留]。第2.11节提前还款。(A)(I)借款人有权随时及不时预付全部或部分借款，而无须支付溢价或罚款，但任何类别借款的每次预付款额须为500,000,000美元的整数倍且不少于1,000,000美元，除非该款额代表该类别的所有未偿还定期借款或循环借款或摆线贷款。(B)在任何类别的循环风险总额每次超过该类别的循环承诺额总额时，借款人应预付该类别的循环借款或摆动贷款(或如无该等借款未清偿，则将现金抵押品存入根据第2.05(J)节令第一留置权抵押品代理人合理满意的贷款人的开户银行)，以消除超额部分所需的总金额。(C)[已保留]。(C)若控股公司、借款人或其任何受限制附属公司于桥梁融资日期或之后收到任何预付款事件所产生的任何款项净额，则借款人应于控股、借款人或该受限制附属公司收到该等款项净额后三(3)个营业日内，预付相当于该等净收益100%的未偿还过桥贷款。借款人应立即(无论如何在收到后两(2)个工作日内)通知第一留置权管理代理人控股公司、借款人或该受限制附属公司收到的任何此类净收益，而第一留置权行政代理人将迅速将其收到的每一通知通知各桥梁贷款人。(D)[已保留]。(E)在根据第2.11(A)(I)节对借款进行任何可选的预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据第2.11节(F)段在预付款通知中具体说明这一选择。在循环借款的任何可选预付款的情况下，借款人应选择要预付的循环借款，以便根据每一类别未偿还借款的本金总额，按比例在循环借款之间分配此类预付款的总额(在《再融资修正案》对任何类别的其他循环贷款规定的范围内，还包括该类别的借款)。在借款人未指定为AS-74的情况下-
在本款前述任何类别借款类型的规定中，第一留置权行政代理应在其合理的酌情权下作出指定，以期将第2.16节所欠的违约费用降至最低，并应直接按到期日的顺序适用。(F)借款人应根据第2.11(A)(I)节通过电话(传真确认)通知第一留置权管理代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)本合同项下的任何预付款：(I)如果是预付欧洲美元借款，则不迟于纽约市时间上午11：00(如果贷款以替代货币(加拿大元除外)计价，则为英国伦敦时间)，三(3)个工作日前三(3)个营业日(或，在第一留置权行政代理人的单独裁量权下，(1)或(Ii)对于ABR借款的预付款，不迟于纽约时间上午11：00，预付款日期前一(1)个工作日。每份该等通知均为不可撤销的，并须指明每笔借款或其部分须予预付的预付款日期及本金金额，如属强制性预付款项，则须说明该预付款额的合理详细计算；但可选择预付款项的通知可述明，该通知须视乎其他信贷安排的效力或其他债务的收受或其他可识别及指明的事件或条件的发生而定。, 在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的预付款日期或之前通知第一留置权管理代理人)撤销该预付款通知。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，第一留置权管理代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.13节要求的应计利息，并受第2.11(A)(I)2.16节的约束，不得收取保险费或违约金。在借款人根据第2.11条选择任何预付款时，该预付款不得用于违约贷款人的任何循环贷款或定期贷款(根据“违约贷款人”定义的(A)、(B)或(C)款中的任何一项)，并应在相关的非违约贷款人之间按比例分配。第2.12节费用。(A)借款人同意以美元向第一留置权行政代理支付一笔承诺费，由每个循环贷款人账户支付，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括但不包括循环承付款终止之日)期间平均每日未使用的循环承付款的承诺费百分比每年累算。应在3月6月最后一日之后的第三个营业日拖欠应计承诺费, 每年9月和12月以及循环承付款终止之日，自生效日期之后的第一个此种日期起算。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算承诺费时，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用(为此目的，该贷款人的Swingline风险敞口应不计在内)。(B)借款人同意(I)向第一留置权行政代理支付(I)每一循环贷款人(违约贷款人除外)账户中关于其参与信用证的参与费，该参与费应按用于确定适用于欧洲美元循环贷款的利率的适用利率按该贷款人的信用证风险敞口的每日金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分，但考虑到所有未偿还信用证项下可提取的最高金额)应计，不论该最高金额当时是否有效)在自生效日期起至该贷款人的循环承诺终止之日及该贷款人停止任何信用证风险敞口之日(包括两者中较后者)期间，及(Ii)向各开证行收取美元预付款(该费用由第一留置权行政代理与适用的开证行协商后计算)，应按各开证行商定的费率累算, 由该开证行开立的信用证的每日风险敞口的年利率不得高于0.125%(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分，但考虑到所有未偿还信用证项下可提取的最高金额，无论是否-75-
自生效之日起至循环承诺终止之日(包括该日)和不再有任何信用证风险敞口之日，以及开证行就信用证的开立、修改、续期或延期或其项下提款的处理收取的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天期间(包括该日)应分别于3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日(从生效日期后的第一个工作日开始)支付所有该等费用，但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日后应按要求支付任何该等费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。(C)借款人同意按照借款人与第一留置权行政代理人另行商定的金额和时间，自行向第一留置权行政代理人支付应付费用。(D)尽管有上述规定，但在第2.22节的规限下，借款人没有义务根据第2.12节向任何违约贷款人支付任何金额。第2.13节利息。(A)组成以美元或加元计价的每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应分别按备用基本利率或加拿大基本利率计息, 加上适用的费率。(B)以(I)美元计价的每笔欧洲美元借款应按调整后的伦敦银行间同业拆借利率计息，(Ii)加元应按调整后的BA利率计息，或(Iii)欧元应按调整后的EURIBOR计息，每种情况下，此类借款的有效利息期加适用利率。构成每笔RFR借款的贷款应按每日简单RFR加适用利率计息。(C)尽管有前述规定，如在发生第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)段所指的任何失责事件持续期间，任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额，在到期时仍未支付(或，在任何RFR利息支付的情况下，以(I)到期日期和(Ii)RFR利息支付日之后三个营业日中较晚的日期为准)，在第一留置权管理代理根据本协议通知有关借款人该RFR利息支付金额的情况下，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前产生利息，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金，年利率2.00%加第2.13节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)如有任何其他金额，年利率2.00%加第2.13节(A)段规定的适用于ABR循环贷款的利率；但只要失责贷款人是失责贷款人，则无须依据第2.13(C)节向该失责贷款人支付任何款额；此外，任何逾期款项不得根据第2.13(C)节累加, 任何信用证付款或应付给违约贷款人的其他款项的偿还义务，只要该贷款人是违约贷款人即可。(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，就循环贷款而言，应在循环承诺终止时支付，但条件是：(1)根据第2.13节(C)款应按要求支付应计利息；(2)偿还或预付任何贷款(循环可用期满前预付ABR循环贷款除外)；已偿还或预付本金的应计利息，须于偿还或预付本金之日支付；及(Iii)如在-76年度之前将任何欧洲美元贷款作任何转换，则-
本项利息期满时，应在该转换生效之日支付该贷款的应计利息。(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基本利率、加拿大基本利率、每日简单RFR或BA利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本利率、加拿大基本利率、调整后的Libo利率、调整后的BA利率、每日简单RFR或调整后的EURIBOR应由第一留置权管理代理确定, 而该裁定在没有明显错误的情况下为决定性的。(F)第一留置权管理代理人应在任何RFR利息支付的数额可以确定时，立即通知有关借款人：(I)(不迟于该RFR利息支付到期日前三个适用的RFR营业日通知有关借款人)该RFR利息支付的数额；(Ii)每一有关贷款人关于该贷款人参与相关RFR贷款的该RFR利息支付的比例；及(Iii)每项适用利率的有关贷款人及有关借款人，以及与厘定该RFR利息付款有关的每一天的利息款额(包括适用利率与该日期的每日简易RFR之间的利率及利息款额的分项数字，以及有关借款人可能就该利率及款额的计算或该RFR利息付款的厘定而合理要求的任何其他资料)。第2.14节替代利率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本节而言，任何掉期协议均不应被视为“贷款文件”)：(A)2021年3月5日，LIBOR管理人(“IBA”)的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、一个和三个月LIBOR期限设置的未来停止或失去代表性。在(I)IBA永久或无限期停止提供LIBOR的所有可用男高音或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)选择加入生效日期(如果当时的基准是LIBOR)中较早的日期, 基准替换将用于本协议项下和任何贷款文件项下关于该基准在该日的任何设置以及所有后续设置的所有目的的替换，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进行任何修改、进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。(B)(I)在(A)发生基准转换事件或(B)第一留置权管理代理确定不存在“基准替代”定义第(1)款下的任何替代方案时，基准替代将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设定的所有目的替代当时的基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要第一留置权管理代理尚未从组成所需贷款人的贷款人那里收到反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、或任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下向贷款人发出通知(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，应按照-77第(1)款确定替代基准-77-
基准替代的定义，除非第一留置权管理代理确定这两种替代费率都不可用。(Ii)在其他利率提前选择加入的生效日期，基准置换将在该日就该基准的任何设定和所有后续设定取代本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的伦敦银行同业拆借利率，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进行任何修订或进一步行动或同意。(C)当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已依据公开声明或发布资料而宣布该基准的管理人不再代表该基准拟衡量的相关市场及经济现实，而其代表性将不会恢复，则借款人可撤销任何借入、转换或继续作出贷款的请求，在借款人收到第一留置权管理代理关于基准更换已取代基准的通知之前，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。(D)在基准更换的实施和管理方面，第一留置权行政代理将有权进行符合不时变化的基准更换，以及, 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但实施此类基准替换以符合更改的任何修订将在不采取任何进一步行动或征得本协议其他任何一方同意的情况下生效。(E)第一留置权管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。第一留置权行政代理根据第2.14(D)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定，除非在每种情况下，根据本第2.14(D)条明确要求。(F)在任何时候(包括实施基准替换)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则第一留置权管理代理可以删除该基准的任何不可用或不能代表基准(包括基准替换)设置的基准期，以及(Ii)第一留置权管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基准期。(G)就任何欧洲美元贷款而言，其利息是参考经调整的Libo利率、经调整的BA利率、每日简单RFR或经调整的EURIBOR(视何者适用而定)厘定，但须受第2.16节的规限，如, 在任何利息期的第一天或之前：(I)第一留置权行政代理确定(该决定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)：(A)由于影响适用替代货币的伦敦或其他适用离岸银行间市场的情况，适用的调整后的Libo利率、调整后的BA利率、每日简单RFR或调整后的EURIBOR不能根据其定义确定，包括：(B)有关该替代货币的外汇或银行间市场发生了根本性变化(包括国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化)；或-78-
(Ii)被要求的贷款人决定，由于任何原因，对于其利息是参考经调整的伦敦银行同业拆息利率、经调整的BA利率、每日简单RFR或经调整的EURIBOR(视何者适用而定)或其转换或延续而厘定的任何欧洲美元贷款的请求，(A)没有向伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行提供适用的替代货币的存款，该等欧洲美元贷款的数额和利息期是参考经调整的Libo利率、经调整的BA利率、每日简单RFR或经调整的EURIBOR(视何者适用而定)而厘定的，或(B)与建议的欧洲美元贷款有关的任何要求的替代货币或利息期间的经调整的Libo利率、经调整的BA利率、每日简单RFR或经调整的EURIBOR(视何者适用而定)不能充分及公平地反映该贷款人为该等欧洲美元贷款提供资金的成本，且在每种情况下，所需的贷款人已将该项决定通知第一留置权行政代理；(H)第一留置权行政代理将立即通知借款人及每一贷款人(视何者适用而定)。此后，贷款人根据调整后的Libo利率、调整后的BA利率、每日简单RFR或调整后的EURIBOR(视适用情况而定)以每种替代货币发放或维持欧洲美元贷款的义务应暂停(在受影响的欧洲美元贷款或利息期间内)，直到第一留置权管理代理(根据所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借款、转换或延续欧洲美元贷款的请求，其利息由调整后的伦敦银行同业拆借利率、调整后的BA利率确定, 每日简单RFR或调整后的EURIBOR(视情况而定)，以每种受影响的替代货币计算(以受影响的欧洲美元贷款或利息期限为限)，否则(A)此类请求无效，(B)借款人选择的任何未偿还的受影响欧洲美元贷款应(1)在适用的利息期限结束时转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(2)在适用的利息期限结束时全额预付；但如果借款人在(X)收到通知后三个工作日和(Y)适用的欧洲美元贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。第2.15节增加了成本。(A)如法律的任何更改：(I)对任何贷款人或任何开证行的资产、在任何贷款人或任何开证行的账户或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的Libo利率、经调整的BA利率、经调整的EURIBOR或Daily Simple RFR(视何者适用而定)所反映的任何此等准备金要求除外)；或(Ii)向任何贷款人或任何开证银行或伦敦银行间市场施加任何其他条件, 影响本协议或该贷款人提供的欧洲美元贷款或任何信用证或参与的成本或费用(税费除外)；上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何欧洲美元贷款或RFR贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，然后，应该贷款人或开证行的要求，借款人将向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行(视属何情况而定)实际发生的此类增加的费用或实际遭受的减损。(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本规定的法律上的任何更改，会导致该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率因本协定或所发放的贷款而下降-
通过或参与该贷款人或开证行所持有的信用证或开证行贷款，或该开证行出具的信用证或开证行出具的信用证，达到低于该贷款人或开证行、该开证行或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人应不时应该开证行或开证行的要求向该放贷行或开证行付款。视情况而定，用于补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司实际遭受任何此类减值的一笔或多笔额外金额。(C)贷款人或开证行出具的证书，如本第2.15节第(A)或(B)款所述，列明对贷款人或开证行或其控股公司进行合理详细赔偿所需的一笔或多笔金额，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后15天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等凭证上所显示的到期款额。(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.15款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人或开证行(视属何情况而定)的日期前180天之前，根据第2.15款赔偿贷款人或开证行发生的任何增加的费用或减少的费用, 通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。(E)尽管本节有任何其他规定，任何贷款人或开证行在下列情况下均不得要求赔偿根据第2.15节的规定增加的费用或减少的费用：(I)该贷款人或开证行当时的一般政策或惯例不应在类似情况下根据其他信贷协议的类似条款要求此类赔偿，以及(Ii)此类费用增加或减少是由于市场中断造成的，除非此类情况一般影响银行市场，且被要求的贷款人已提出此类要求。第2.16节中断资金支付。如果(A)任何欧洲美元贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何欧洲美元贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、在依本合同交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何循环贷款(不论该通知是否可根据第2.11(F)条撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.19条或第9.02(C)条提出请求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲美元贷款，则在任何情况下，借款人应, 在收到受任何此类事件影响的贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)，赔偿每个贷款人因该事件而实际发生的损失、成本和费用(不包括利润损失)。为了计算借款人根据第2.16款向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已按调整后的Libo利率、调整后的BA利率、每日简单RFR或调整后的EURIBOR(视情况而定)在适用的银行间欧洲美元市场或加拿大货币市场(视情况而定)以等额存款或其他借款方式为其提供的每笔欧洲美元贷款提供资金，无论该欧洲美元贷款实际上是否如此提供资金。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，并向借款人提供理由，即为该金额的表面证据。借款人须在收到该要求书后15天内，向该贷款人支付任何该等证明书上所显示的到期款额。尽管有上述规定，本第2.16节不适用于因税收而产生的损失、成本或费用，适用于第2.17节。尽管有上述规定，如果贷款人当时的一般政策或惯例不是根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求赔偿，则该贷款人不得根据本第2.16条要求赔偿。-80-
第2.17节税项。(A)任何借款方根据任何第一留置权贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律要求外，均应免税、免税且不得扣除。如果适用的扣缴义务人(为避免怀疑，包括第一留置权行政代理人或任何贷款方)根据适用法律的要求(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)需要从此类付款中扣除任何税款，则适用扣缴义务人应进行此类扣缴或扣除，并应根据适用法律的要求将扣缴或扣除的全部金额及时支付给有关政府当局，如果此类税款是补偿税或其他税，则适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在作出所有此类必要扣除(包括适用于根据第2.17节规定的额外应付金额的扣缴或扣除)后，每个贷款人(或者，如果是为其自己的账户向第一留置权行政代理人付款，则为第一留置权行政代理人)收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。(B)在不限制以上(A)段规定的情况下，借款人应按照适用法律的要求及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据第一留置权行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。(C)借款人应在提出书面要求后30天内对第一留置权行政代理和各贷款人进行赔偿, 第一留置权管理代理人或贷款人(视属何情况而定)就任何贷款方在任何第一留置权贷款文件下的任何义务所支付的任何弥偿税款或其他税款，以及由第一留置权行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)支付的任何其他税款(包括根据第2.17节规定的应付金额而征收或主张的或可归因于该等款项的补偿税款或其他税款)及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等补偿税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给第一留置权行政代理人)，或由第一留置权行政代理人代表其本人或代表贷款人，合理详细地列出此类付款或债务的基础和计算的证明，应是没有明显错误的决定性的。(D)在任何适用法律要求的范围内(由第一留置权行政代理人善意确定)，第一留置权行政代理人可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他政府当局声称，第一留置权行政代理人因任何原因(包括因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或因为该贷款人没有通知第一留置权行政代理人情况的变化，导致免除或减少预扣税无效)，没有从支付给任何贷款人或为贷款人的账户适当扣缴税款), 对于第一留置权行政代理人直接或间接支付的所有税款，贷款人应全额赔偿第一留置权行政代理人并使其不受损害(仅限于第一留置权行政代理人尚未根据第2.17(C)节由贷款当事人偿还，且不限制贷款当事人根据该节这样做的任何义务)，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论这些税款是否正确或合法地征收或由相关政府当局主张。由第一留置权管理代理人交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权第一留置权管理代理人在本协议或任何其他第一留置权贷款文件项下，随时抵销和使用本协议或任何其他第一留置权贷款文件项下欠第一留置权管理代理人的任何款项。第2.17(D)节中的协议在第一留置权管理代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、贷款方的任何权利转让、本协议的终止以及任何第一留置权贷款文件下的所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍有效。(E)借款人在借款方根据本节向政府当局支付任何税款后，应在切实可行范围内尽快向第一留置权行政代理交付-81-
由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或其他令第一留置权行政代理人合理信纳的付款证据。(F)(1)每一贷款人应在借款人或第一留置权行政代理人合理要求的时间，向借款人和第一留置权行政代理人提供法律规定的、或借款人或第一留置权行政代理人合理要求的、适当填写和签立的任何文件，证明该贷款人有权就根据第一留置权贷款文件向该贷款人支付的任何款项免除或减少任何预扣税。此外，任何贷款人如应借款人或第一留置权行政代理人的合理要求，应交付法律规定的或借款人或第一留置权行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或第一留置权行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。当时间流逝或情况变化导致任何此类文件在任何方面过期、过时或不准确时(包括本第2.17(F)节下面要求的任何特定文件)，每个此类出借人应, 及时向借款人和第一留置权行政代理人交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和第一留置权行政代理人其法律上不符合这样做的资格。除非适用的扣缴义务人已收到令其满意的表格或其他文件，表明根据任何第一留置权贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项不需缴纳预扣税，或按适用的税收条约所降低的税率征税，否则借款人, 第一留置权行政代理人或其他适用的扣缴义务人应按适用的法定费率扣缴适用法律规定的扣缴金额。(2)在不限制前述一般性的原则下：(I)作为美国人的每个贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或第一留置权行政代理人的合理要求不时)向借款人和第一留置权行政代理人交付两份填妥并正式签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税。(Ii)每一外国贷款人应在其成为本协议当事一方之日或之前(并在借款人或第一留置权管理代理人提出合理要求后不时)将下列各项中适用的一项交付借款人和第一留置权行政代理：(A)两份填妥并正式签署的国税局表格W-8BEN-E(或任何后续表格)，声称有资格获得美利坚合众国为当事一方的所得税条约的利益；(B)两份填妥并经正式签署的国税局表格W-8ECI(或任何继任者表格)，(C)如属根据守则第871(H)条或第881(C)条申索投资组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)两份主要以附件N的形式填妥及妥为签署的证书(任何该等证书为“美国税务合规证书”)，及(Y)两份已妥为填写及签署的国税局表格W-8BEN-E(或任何后续表格), (D)在外国贷款人并非实益拥有人的情况下(例如，如贷款人是合伙或参与贷款人)，该外国贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)的两份填妥及妥为签署的副本，连同表格W-8ECI、W-8BEN-E、美国税务遵从证、表格W-9、表格W-8IMY(或其他后续表格)及/或来自-82的任何其他所需资料-
第2.17节规定的每一实益所有人，如果该实益所有人是贷款人(如果该贷款人是合伙企业(且不是参与贷款人)并且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该直接或间接合伙人提供美国税务合规证书)，或(E)根据适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他表格的两份填妥并签署妥当的复印件，连同适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和第一留置权管理代理人确定需要进行的扣缴或扣除。(Iii)根据任何第一留置权贷款文件向任何贷款人或其他接受者支付的款项，如果该贷款人或其他接受者未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)，则该贷款人或其他接受者将被FATCA征收美国联邦预扣税, 受款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或第一留置权行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和第一留置权行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或第一留置权行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和第一留置权行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人是否履行了FATCA项下的义务，如有必要，以确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。(3)尽管本条(F)有任何其他规定，贷款人无须交付其在法律上没有资格交付的任何表格或证明文件(第(F)(I)、(Ii)及(Iii)条所列的文件除外)。(4)各贷款人特此授权第一留置权行政代理人将该贷款人根据第2.17(F)节向第一留置权行政代理人提供的任何文件交付给贷款当事人和任何继承人。(G)如果第一留置权管理代理人或贷款人(或任何其他当事人，如适用)收到任何已由借款人(或任何其他贷款方，如适用)赔偿的或借款人已根据第2.17节支付的额外金额的任何补偿税或其他税款的退款(无论是以现金收到或作为应付税款的抵销), 除第一留置权管理代理人或贷款人的所有自付费用(包括税款)外，应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第2.17条就导致该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿付款或额外金额)，且不包括利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但借款人应第一留置权行政代理或该贷款人的要求，在第一留置权行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还该等款项的情况下，迅速同意将已支付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该第一留置权行政代理或该贷款人。第一留置权管理代理人或该贷款人(视属何情况而定)应应借款人的请求，向借款人提供一份有关偿还从有关政府当局收到的退款要求的任何评估通知或其他证据的副本(但该第一留置权行政代理人或该贷款人可删除其中被第一留置权行政代理人或该贷款人视为机密的任何信息)。即使有任何相反的规定，本第2.17(G)节不得被解释为要求第一留置权-83-
行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为保密的税收有关的信息)。(H)第2.17节中的协议在第一留置权行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后仍然有效。(I)就本第2.17节而言，术语“贷款人”应包括任何开证行和Swingline贷款人，术语“适用的法律要求”包括FATCA。第2.18节一般付款；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在任何第一留置权贷款文件(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17节应支付的金额或其他方面)或根据该其他第一留置权贷款文件明确要求付款的时间之前(或如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2点之前，或在以替代货币(加拿大元除外)预付任何借款的情况下)之前，支付借款人应支付的每笔款项。英国时间)，在到期之日，以立即可用的资金，无条件地或扣除任何反索赔、补偿或抵销。在任何日期之后收到的任何金额，第一留置权行政代理人可酌情认为已在下一个营业日收到，以计算利息。除非本协议另有明文规定，也不包括以替代货币计价的贷款本金或利息, 所有该等款项须以美元支付至第一留置权行政代理人指定的帐户。除非本协议另有明确规定，且除以美元计价的贷款本金或利息外，借款人在本协议项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应以第一留置权管理代理人指定的账户的替代货币支付。如果出于任何原因，法律禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何规定付款，借款人应以替代货币支付金额的美元支付(双方同意，就本句而言，美元金额应为任何贷款人通知第一留置权管理代理的金额，由该贷款人善意确定，该贷款人需要购买该替代货币付款金额)。除第2.15、2.16、2.17和9.03节规定的付款应直接支付给有权享有该权利的人，以及根据其他第一留置权贷款文件付款应支付给其中指定的人外，直接向任何开证行或Swingline贷款人支付的款项应按照本协议的明文规定进行。第一留置权行政代理人在收到后，应立即将其为他人账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。除本协议另有规定外，如任何第一留置权贷款文件下的任何付款在非营业日的一天到期，则付款日期应延至下一个营业日。如果欧洲美元贷款的任何付款在工作日以外的某一天到期并应支付, 其到期日应延至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在此情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。如根据前两句规定支付本金，应按当时适用的利率支付延期期间的利息。(B)如果在任何时候，第一留置权行政代理人收到的资金和可用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证支出、利息和费用，这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享受的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本协议项下的本金和未偿还的信用证支出的各方之间按比例支付。(C)如任何贷款人行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其任何循环贷款、定期贷款或参与LC付款或摆动贷款的任何本金或利息取得付款，而导致该贷款人获得其循环贷款、定期贷款及参与LC付款和摆动贷款总额的较大比例的付款-84-
和应计利息超过任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的循环贷款、定期贷款和参与LC付款和Swingline贷款的参与(以面值现金形式)，以便贷款人按照其各自的循环贷款、定期贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息的总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)所作的任何付款，(B)贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的参与的代价而获得的任何付款，或(C)任何类别的贷款人由于贷款人延长某些但不是所有此类贷款或循环承诺的到期日或到期日，或同意任何此类延期的贷款人的贷款适用利率的任何提高而获得的任何不成比例的付款。借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人，均可就该项参与完全行使借款人的抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。(D)除非第一留置权管理代理人在任何款项应由贷款人或开证行支付给第一留置权行政代理人的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则第一留置权行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设并根据其全权酌情决定权，将应付金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的金额连同利息偿还给第一留置权管理代理人，自该款项分配给该贷款人或开证行之日起计(包括该日在内)，但不包括向第一留置权管理代理人付款之日，按照联邦基金有效利率(如果以美元或任何替代货币(加拿大元除外)计价)或BA利率(如果以加元计价)和第一留置权管理代理根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的利率中较大的一个计算。(E)如任何贷款人未能按照第2.04(C)节、第2.05(E)节或第2.05(F)节、第2.06(A)节或第2.06(B)节、第2.18(D)节或第9.03(C)节的规定支付任何款项，则第一留置权管理代理人可, 按照第一留置权管理代理决定的顺序(尽管本条款有任何相反规定)，(I)将第一留置权管理代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直到所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在任何该条款下的任何未来资金义务的现金抵押品，并将其用于该贷款人未来的任何融资义务。第2.19节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者任何事件导致第2.23条的实施，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本协议项下的贷款或参与受此类事件影响的任何信用证，或将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，这种指定、转让和转授(I)将取消或减少根据第2.15或2.17款应支付的金额，或减轻第2.23款(视情况而定)的适用性，(Ii)不会使贷款人承担贷款人合理地认为是重大的任何未偿还成本或支出，并且不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何实质性的经济、法律或监管方面对其不利。(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15条要求赔偿或根据第2.23条发出通知, (Ii)借款人须根据第2.17条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，以记入任何贷款人的账户；。(Iii)任何贷款人是或成为丧失资格的贷款人，或。(Iv)任何-85-
如果借款人是违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和第一留置权管理代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括其根据第2.15节或第2.17节获得付款的现有权利)和义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让和转授，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)；但(A)借款人应已收到第一留置权行政代理的事先书面同意，条件是第9.04(B)节规定的转让贷款或承诺(以及如果转让和委派循环承诺，则为各开证行和各Swingline贷款人)必须事先征得该同意，且同意在每种情况下不得无理扣留或拖延，(B)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金的付款，以及未偿还的LC付款和Swingline贷款的参与、应计但未付的利息，(C)借款人或受让人应向第一留置权行政代理人支付(除非放弃)第9.04(B)(Ii)和(D)节规定的处理和记录费(如第2.15节所述的赔偿要求，或第2.17节所规定的付款或第2.23节所发出的通知)。, 这种转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括贷款人根据上文(A)款采取的任何行动的结果)，借款人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让，可以根据借款人、第一留置权管理代理人和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方。第2.20节递增信用延期。(A)借款人可在生效日期后的任何时间或不时，向第一留置权行政代理人递交书面通知，要求(I)增加一类或多类定期贷款(每类贷款均为“第一留置权递增定期贷款”)、(Ii)先前根据第(I)款订立的任何现有类别定期贷款中的一类或多类额外定期贷款(每类贷款均为“第一留置权递增期限贷款”)、(Iii)任何类别循环承诺额的一次或多次增加(每次增加，“增量循环承诺增加”)和/或(4)一个或多个额外的循环承诺类别(“额外/替换循环承诺”，以及与任何第一留置权增量期限安排、第一留置权增量期限增加和增量循环承诺增加、“第一留置权增量贷款”及其下的任何贷款一起，称为“增量贷款”)；但前提是, 在生效下文提及的任何增量融资修正案后，在任何此类第一留置权增量融资发生或实施时，不会发生任何违约事件(除非发生或提供与有限条件交易相关的任何第一留置权增量融资，在该有限条件交易发生时不会发生违约事件)。尽管本协议有任何相反规定，任何时候可产生的第一留置权增量贷款的本金总额不得超过当时的增量上限。每笔第一留置权递增贷款的最低本金金额应为5,000,000美元，如果此类递增贷款以美元计价，则应为超出本金1,000,000美元的整数倍(除非借款人和第一留置权管理代理另有约定)；但该金额不得超过5,000,000美元，且在此范围内，该金额代表上述第一留置权递增贷款本金总额下的所有剩余可用资金。(B)(I)第一留置权递增期限融资(A)如有担保，应仅由担保担保债务的抵押品担保，并(Ii)仅由贷款当事人担保，(B)不得在循环到期日之前到期(习惯过桥贷款除外)，(C)应有到期日、摊销时间表、利率(包括通过固定利率)、“最惠国”条款(如有)、利差、利率下限、预付费用、资金折扣、原始发行折扣、财务契约(如有), 提前还款条款和保费，以及借款人和其下的其他定期贷款人确定的其他条款和条件。任何增量定期贷款应以借款人和提供此类增量定期贷款的额外定期贷款人确定的文件为准，但须符合上述限制和例外；-86-
如果该等条款和文件与循环贷款不一致(除非上文另有允许，且为免生疑问，对受益于拟议的第一留置权递增期限安排的任何强制性预付款和对进一步的第一留置权递增期限安排的限制)，任何第一留置权递增期限安排的契诺、违约事件和担保不得作为一个整体来看待，循环贷款对借款人的实质性限制，除非(1)贷款人也获得任何此类更具限制性的条款的好处(可以理解，如果任何契诺是为了任何第一留置权递增期限安排的利益而添加的，则不需要第一留置权行政代理或任何贷款人的同意，只要该契诺也是为了现有循环贷款的利益而添加的)，(2)任何此类规定仅在循环贷款的最后到期日之后适用，或(3)此类条款应合理地令第一留置权行政代理和借款人满意(包括，关于建立任何定期贷款的任何增量修正案，允许将此类定期贷款转让给借款人及其附属公司，并修订本协议中的投票条款，以第一留置权管理代理合理接受的形式纳入适用于定期贷款的“净短期”贷款人条款)。任何首次留置权递增期限的增加应以相同的条款和适用于定期贷款的相同文件为依据(上文(C)款所述事项除外)。(I)首次留置权增量期限增加应与增加的定期贷款类别同等对待(包括关于其到期日的处理), 应被视为正在增加的定期贷款类别的一部分；条件是，正在增加的定期贷款类别的定价、利差、“最惠国”(如果有)拨备和利率下限可以增加，并可能向提供第一次留置权增量期限增加的贷款人支付额外的预付费用或类似费用(无需向任何现有的定期贷款人支付此类费用)。(2)递增的循环承付款应与正在增加的循环承付款类别同等对待(包括其到期日)，应被视为正在增加的循环贷款类别的一部分，并应符合适用于循环贷款的相同条件(不包括预付费用和惯常安排人费用)；但如果增加的循环承付款类别的定价、利差、“最惠国”(如有)准备金、利率下限和未提取的承诺费可以提高，则可向提供递增循环承诺额的贷款人支付额外的预付费用或类似费用(无需向任何现有循环贷款人支付此类费用)。(3)额外/替代循环承诺(A)应(1)与循环贷款的支付权相同或次于循环贷款，(2)如有担保，则仅以担保同等或初级担保债务的抵押品担保，(3)仅由贷款当事人担保，(B)不得早于循环到期日到期(习惯过桥贷款的情况除外)，并且不要求在循环到期日之前按计划摊销或强制性减少承付款项，(C)应具有利率(包括通过固定利率)、利差、利率下限、预付费用、未支取的承诺费, 资金折扣、原始发行折扣、预付款条款和保费、金融契约(如有)承诺减少和终止条款以及由借款人和该承诺的贷款人确定的其他条款和条件，(D)应包含借款人和该承诺的贷款人确定的借款、偿还和终止承诺的程序，(E)可包括与根据这些条款签发的信用证有关的条款，这些条款的签发条款应基本相似(但此类次级贷款的总规模、与之相关的应付费用和信用证开具人的身份除外，如适用，应由借款人、此类承诺的贷款人和适用的信用证签发人确定，以及与此有关的借款、偿还和终止承诺的程序，在每种情况下，应在适用的递增融资修正案中对与适用的循环承诺类别的信用证有关的条款作出规定，或以其他方式合理地被第一留置权行政代理人接受，以及(F)在其他方面可能具有不同于根据本协议作出的循环承诺和循环贷款的条款和条件(包括货币面值)；但如与该等额外/替代循环承诺有关的条款及文件与现有循环承诺不一致(上文(B)、(C)、(D)及(E)条所述事项除外)，则任何该等额外/替代循环承诺的契诺、违约事件及担保，在整体上对借款人不得有实质上更大的限制。, 循环承诺的条款，除非(1)循环承诺的贷款人也受益于这种更具限制性的条款(不言而喻，对于-87-
如果为任何额外/替代循环承诺的利益而增加任何财务赡养契诺，则不需要第一留置权行政代理或任何循环贷款人的同意，只要该财务维持契诺也是为了现有循环承诺额的利益而增加的)，(2)任何此类条款在循环到期日之后适用，或(3)此类条款应合理地令第一留置权行政代理和借款人满意。任何额外/替代循环承付款应以借款人和提供此类额外/替代循环承付款的额外/替代循环贷款人确定的文件为准，但须遵守上述限制。(C)根据对本协议的修正案(“增量融资修正案”)以及借款人签署的其他第一留置权贷款文件(如适用)，第一留置权增量融资应成为本协议项下的承诺和贷款，每个贷款人同意提供此类承诺或贷款，每个额外贷款人(如果有的话)和第一留置权行政代理。任何增量信贷安排修正案可规定，根据由此确定的任何增量循环承诺增加或额外/替代循环承诺，为借款人的账户签发信用证，在每一种情况下，条款均与循环承诺项下适用于信用证的条款基本相同；但不要求开证行充当“开证行”，也不要求Swingline贷款人在未经其书面同意的情况下充当任何此类增量贷款安排修正案下的“摆动贷款人”。可以提供第一留置权增量工具, 经借款人事先书面同意(不得被无理扣留)、任何现有贷款人(不言而喻，不要求任何现有贷款人参与任何第一留置权增量融资，或除非其同意，否则有义务提供任何第一留置权增量融资)或任何额外贷款人。就本协议和其他第一留置权贷款文件的所有目的而言，第一留置权增量贷款下的任何贷款都应是“贷款”。在符合第2.20(B)款的前提下，增量贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据第一留置权管理代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他第一留置权贷款文件进行必要的修订，以实施第2.20节的规定(包括，就增量循环承诺增加或额外/替换循环承诺，在相关循环贷款人之间按比例重新分配循环风险，以及就建立任何定期贷款的增量修正案，允许将这种定期贷款转让给借款人及其关联公司，并修订协议中的投票条款，以包括“净空头”贷款人条款)。此外，如果相关增量融资修正案有此规定，并经各开证行同意，在循环到期日或之后到期的信用证的参与额应根据该增量融资修正案的条款从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长循环承诺的贷款人；但此类参与权益应在持有循环承诺的相关贷款人收到后重新分配。, 应视为此类循环承诺的参与权益，此类参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整。任何增量融资修正案的有效性和任何信用事件(包括贷款的发放(但不包括转换或继续)以及根据该增量融资修正案签发、增加或延长信用证)的发生，应取决于各方当事人同意的条件的满足以及本第2.20节的要求。借款人将首次留置权增量定期贷款、增量循环承诺增加和额外/替换循环承诺的收益用于本协议不禁止的任何目的。(D)即使有任何相反的规定，本第2.20节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。第2.21节再融资修订。在生效日期后的任何时间，借款人可从任何贷款人或任何额外贷款人获得以下方面的信贷协议再融资债务：(I)本协议项下当时未偿还的全部或任何部分定期贷款(就本条款(I)而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他第一留置权期限贷款)，(Ii)本协议项下的全部或部分循环贷款(或未使用的循环承诺)(就本条款(Ii)而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他循环贷款和其他循环承诺)和(Iii)所有或任何部分递增等值债务，以(X)其他第一留置权期限贷款或其他第一留置权期限承诺或(Y)其他循环贷款或其他-88-
循环承诺，视具体情况而定，在每一种情况下，根据再融资修正案；如果此类信贷协议对债务进行再融资，(I)只有在本协议中增加了一类贷款的情况下才可使用，(Ii)将是无担保的，或将以抵押品作为担保债务的担保(如果有担保，则受第一/第二留置权债权人间协议和/或惯例债权人间协议的条款的约束)，(Iii)将具有借款人及其贷款人可能商定的定价和可选的预付款条款，以及(Iv)应适用该信贷协议对债务进行再融资的净收益。在产生债务的同时，提前偿还未偿还定期贷款或减少循环承诺，或提前偿还、清偿和解除或赎回未偿还的增量等值债务(视情况而定)。任何再融资修正案的效力应取决于提供该信贷协议再融资债务的贷款人与借款人之间商定的条件在其生效日的满足度，并在第一留置权行政代理人合理要求的范围内，第一留置权行政代理人收到与第4.01节规定的生效日期一致的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议(法律变更、事实变更或律师意见形式的变更导致的法律意见变更除外)。根据第2.21节发生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应不低于10,000美元, (Y)超出1,000,000美元的整数倍(除非借款人和第一留置权管理代理人另有协议)。任何再融资修正案可规定根据任何其他循环承诺为借款人开立信用证，或向借款人提供Swingline贷款，其条款与循环承诺项下适用于信用证和Swingline贷款的条款基本相同；但未经其书面同意，开证行或Swingline贷款人不得根据任何该等再融资修正案担任“开证行”或“Swingline贷款人”。第一留置权管理代理人应及时通知各贷款人每项再融资修正案的效力。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应视为进行必要的修订，以反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为其他第一留置期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他第一留置期承诺所需的任何修订)。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他第一留置权贷款文件进行第一留置权管理代理和借款人合理地认为必要或适当的修改，以实施第2.21节的规定(包括与增量循环承诺增加或额外/替换循环承诺相关的修改, 在相关循环贷款人之间按比例重新分配循环风险)。此外，如果相关再融资修正案有此规定，并经各开证行同意，在循环到期日或之后到期的信用证的参与额应根据该再融资修正案的条款从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环承诺的贷款人；但此类参与权益在持有循环承诺的相关贷款人收到后应被视为此类循环承诺的参与权益，此类参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整。(A)第2.21节应取代第2.18节或第9.02节中与之相反的任何规定。第2.22节违约贷款人。(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.02节的规定加以限制。-89-
(2)付款的重新分配。根据第2.11(F)节最后一句的规定，第一留置权管理代理人为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定，包括违约贷款人根据第9.08节向第一留置权行政代理人提供的任何金额)，应在第一留置权行政代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本合同第一留置权行政代理人支付的任何款项；第二，在循环贷款人的情况下，按比例支付该违约贷款人欠每个开证行和Swingline贷款人的任何款项；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照第一留置权管理代理人确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第四，在循环贷款人的情况下，如果第一留置权管理代理和借款人有这样的决定，将被持有在无息存款账户中，并被解除，以履行违约贷款人在本协议下为贷款提供资金的义务；第五，由于任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决，应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第六，只要不存在违约或违约事件, 任何贷款方因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而欠该贷款方的任何款项的偿付；以及第七，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如该项付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该贷款人根据其定义(A)款属违约贷款人，则该项付款须在依据第2.05(J)条或第2.22(A)(Ii)条适用前，只按比例用于支付有关非违约贷款人的有关贷款及信用证付款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.05(J)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.12(A)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取或累计任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，而(Y)应限于第2.12(B)节规定的收取信用证费用的权利。(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在有失责贷款人的任何期间内，为计算每名无失责贷款人取得, 根据第2.04节和第2.05节对Swingline贷款和信用证的参与进行再融资或提供资金，并根据第2.12(B)节支付参与费时，计算每个非违约贷款人的“适用百分比”时，应不考虑该违约贷款人的循环承诺；但每一非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和Swingline贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该非违约贷款人的循环贷款本金总额的正差额(如有)。(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先，按照第2.05(J)节规定的程序，预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的违约贷款人的预先风险，以及(Y)第二，现金抵押开证行适用的预先风险。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、第一留置权管理代理、Swingline贷款人和每家开证行在其合理的酌情决定权下以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，第一留置权管理代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内, 购买该类别的其他适用贷款人的未偿还贷款的该部分，或采取第一留置权行政代理人认为必要的其他行动，以促使适用贷款以及有资金和无资金的此类信用证和摆动贷款的参与按比例由适用的-90-
根据第2.22(A)(Iv)条或其定义的但书，该贷款人将不再是该类别的违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表产生的费用或付款；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何索赔。第2.23节非法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人发放、维持或资助其利率是参考调整后的Libo利率、调整后的BA利率、每日简单RFR或调整后的EURIBOR(无论是以美元还是以替代货币计价)确定的贷款，或根据调整后的Libo利率、调整后的BA利率、每日简单RFR或调整后的EURIBOR确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过第一留置权管理代理向借款人发出有关通知后，(I)贷款人以受影响货币发放或继续发放欧洲美元贷款，或将ABR贷款转换为以受影响货币发放的欧洲美元贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是非法的，其利率是参考备用基本利率的调整后的Libo利率部分或加拿大基础利率的调整后的BA利率部分确定的，则如有必要，该贷款人的此类ABR贷款的利率应为避免此类违法性, 由第一留置权管理代理人决定，而不参考备用基本利率的调整后的Libo利率部分或加拿大基本利率的调整后的BA利率部分(视情况而定)，直到贷款人通知第一留置权管理代理和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应在该贷款人发出三个工作日的通知后(连同一份副本给第一留置权管理代理)，预付或(I)如果适用，且该等贷款以美元或加元计价，将该贷款人以美元或加元计价的所有欧洲美元贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由第一留置权管理代理决定，而无需参考备用基本利率的调整后的Libo利率部分或加拿大基本利率的调整后的BA利率部分，视情况而定)，在有关利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续发放此类欧洲美元贷款至该日，或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持此类欧洲美元贷款)，或(Ii)如果适用并且此类贷款以另一种货币(加元以外)计价，在借款人和适用的贷款人同意的范围内，将此类贷款转换为按借款人和所有适用贷款人共同接受的另一种利率计息的贷款，在每种情况下，在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持这种欧洲美元贷款到该日，或者如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲美元贷款，则立即维持；然而，前提是, 如果借款人和适用的贷款人不能在合理时间内就以替代货币(加元除外)计价的此类贷款的替代利率达成一致，借款人可酌情决定(I)预付此类贷款或(Ii)维持此类未偿还贷款，在这种情况下，支付给适用贷款人的此类贷款的利率将是贷款人确定的资金成本，用于为借款的资金成本提供资金，这些贷款的到期日相当于适用的利息期加上适用的利率，除非在这种基础上维持此类未偿还的贷款不会阻止第2.23节第一句中描述的条件的存在(在这种情况下，借款人应被要求提前偿还此类贷款)，以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据调整后的Libo利率或调整后的BA利率来确定或收取利率是非法的，在暂停期间，第一留置权管理代理应计算适用于该贷款人的备用基本利率或加拿大基本利率，而不参考其调整后的Libo利率组成部分或调整后的BA利率组成部分(如适用)，直到该贷款人书面通知第一留置权管理代理该贷款人根据调整后的Libo利率或调整后的BA利率确定或收取利率不再违法。每一贷款人同意在意识到第一留置权管理代理和借款人根据调整后的伦敦银行间同业拆借利率、调整后的BA利率、每日简单RFR或调整后的EURIBOR确定或收取利率不再违法时，立即书面通知该借款人。在任何此类预付款或转换时, 借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。-91-
第2.24节贷款修改要约。(A)在生效日期后的任何时间，借款人可在一次或多次向第一留置权管理代理发出书面通知的情况下，向一个或多个类别的所有贷款人(每个类别受该贷款修改要约制约的类别，“受影响类别”)提出一项或多项要约(每项要约均为“贷款修改要约”)，以根据第一留置权管理代理合理指定及借款人合理接受的程序(包括允许贷款人进行无现金展期及交换的机制)，对受影响类别实施一项或多项经批准的修订。该通知应列出(I)请求的许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修正案生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人(此类贷款人，“接受贷款人”)的贷款和承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已接受的受影响类别的贷款和承诺生效。(B)允许的修订应根据由控股公司、借款人、每个适用的接受贷款人和第一留置权管理代理签署和交付的贷款修改协议生效；但除非控股公司和借款人向第一留置权管理代理提交法律意见、董事会决议、秘书证书，否则允许的修订不得生效, 第一留置权管理代理人应合理要求的高级船员证书和其他文件。第一留置权管理代理应及时通知各贷款人每项贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他第一留置权贷款文件进行第一留置权管理代理认为必要或适当的修订，以实施第2.24节的规定，包括将接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下新的贷款和/或承诺的任何必要修订。(C)就任何建议的贷款修改要约而言，如任何贷款人拒绝按该贷款修改要约所列条款及期限同意该项贷款修改要约(每名该等贷款人均为“不接受贷款人”)，则借款人可在通知第一留置权行政代理人及不接受贷款人后，(I)通过安排该贷款人(且该贷款人有义务)转让及转授而全部或部分取代该不接受贷款人，无追索权(按照第9.04节所载并受第9.04节所载限制的约束)，其在本协议项下关于受影响类别向一个或多个合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则该合格受让人可以是另一贷款人)的贷款和承诺的全部或任何部分权益、权利和义务；但第一留置权管理代理人或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人的义务；, (A)适用的受让人应已同意按照适用的允许修正案中规定的条款提供贷款和/或承诺，(B)不接受贷款的贷款人应已收到相当于其根据第2.24(C)节转让的受影响类别贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及符合资格的受让人根据本协议应向其支付的所有其他金额(包括第2.11(A)(I)节下的任何金额)的付款(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)，以及(C)除非放弃，借款人或符合条件的受让人应已向第一留置权行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。(D)即使有任何相反的规定，本第2.24节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。第三条控股公司和借款人各自向贷款人陈述和保证：-92-
第3.01节组织；权力。控股公司、借款人及其受限制附属公司均(A)根据其组织所在司法管辖区的法律妥为组织或注册成立、有效存在且信誉良好(在相关司法管辖区内有此概念的情况下)，(B)具有公司或其他组织权力及权力，以经营其现时所进行的业务，以及执行、交付及履行其根据每份第一留置权贷款文件所规定的义务，以及(C)有资格在要求具备上述资格的每个司法管辖区开展业务，并具有良好信誉。但第(A)款(对借款人除外)、第(B)款及第(C)款的情况除外，即不能合理地预期没有个别地或整体地这样做会导致重大的不利影响。第3.02节授权；可执行性。本协议已由控股公司和借款人各自正式授权、签署和交付，并构成任何贷款方作为一方的第一留置权贷款文件，当由该贷款方签署和交付时，将构成控股公司、借款人或该借款方(视属何情况而定)根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的普遍法律，并受衡平法一般原则的限制。无论是在衡平法上还是在法律上被考虑。第3.03节政府批准；无冲突。除附表3.03所列外，首次留置权融资交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动, 除非已取得或订立且完全有效，且除根据第一留置权贷款文件订立的完善留置权所需的文件外，(B)不会违反(I)控股公司、借款人或任何受限制附属公司适用的组织文件，或(Ii)适用于控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何法律规定，(C)不会违反或导致根据对控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其各自资产具有约束力的任何契约或其他协议或文书而违约，或产生要求控股公司作出任何付款、回购或赎回的权利，借款人或任何受限制附属公司，或产生权利，或导致终止、取消或加速其项下的任何义务，及(D)不会导致在控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何资产上产生或施加任何留置权(根据第一留置权贷款文件设立的留置权除外)，除非(就(A)、(B)(Ii)及(C)条中的每一项而言)未能取得或作出该等同意、批准、登记、提交或采取行动，或该等违规行为，违约或权利，视具体情况而定，不会合理地预期会产生实质性的不利影响。第3.04节财务状况；无重大不利影响。(A)经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明，及(Ii)借款人及其附属公司截至其各自日期的财务状况及其经营业绩和现金流量在各重大方面均属公平，并符合在所述期间内一致适用的公认会计原则, 除非其中另有明确说明。(B)自经审计的财务报表之日起，未产生任何重大不利影响。第3.05节属性。各控股公司、借款人及受限制附属公司均对其业务所涉及的所有不动产及非土地财产(如有的话)的所有权、有效租赁(或特许或类似)权益或其他有限财产权益，(I)不受第6.02节所准许的留置权以外的所有留置权(留置权除外)及(Ii)所有权或权益上的轻微瑕疵(不会影响其按现行方式或AS-93所进行业务的能力)拥有良好的费用，或在外地司法管辖区具有同等的等价物、所有权或权益的有效租赁(或许可证或类似)权益或其他有限财产权益-
建议为其预定目的进行或利用此类财产，但如不这样做，合理地预计不会个别地或总体上产生重大不利影响。第3.06节诉讼和环境问题。(A)除附表3.06所载者外，任何仲裁员或政府当局并无针对Holdings、借款人或任何受限制附属公司提出任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据Holdings或借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序以书面威胁针对Holdings、借款人或任何受限制附属公司，而该等诉讼、诉讼或法律程序合理地预期会个别或整体导致重大不利影响。(B)除附表3.06所载及任何其他事项(个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不良影响)外，控股、借款人或任何受限制附属公司概无(I)未遵守任何环境法或任何环境法所规定的许可证、许可证或批准，(Ii)据Holdings或借款人所知，已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知。第3.07节遵守法律和协议。控股公司、借款人及其受限制子公司均遵守(A)其组织文件，(B)适用于其或其财产的所有法律要求，以及(C)对其或其财产具有约束力的所有契约和其他协议和文书，除非在本第3.07条(B)和(C)项的情况下，未能单独或整体遵守, 不会合理地预计会造成实质性的不利影响。第3.08节投资公司状况。根据不时修订的1940年《投资公司法》，任何贷款方都不需要注册为“投资公司”。第3.09节税收。除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则控股公司、借款人及每一受限制附属公司(A)已及时提交或安排提交所有规定已提交的报税表及报告，及(B)已支付或安排支付就其财产、收入或资产征收或征收的所有税项(不论是否显示在报税表上)，包括以扣缴税款代理人的身分，但有关法律程序真诚地提出异议的任何税项除外，只要控股公司、借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)已根据公认会计准则在其账面上为此留出充足的准备金。概无对Holdings、借款人或任何受限制附属公司提出任何建议的评税、亏空或其他索偿，而合理地预期该等申索会个别或合共产生重大不利影响。第3.10节ERISA。(A)除非合理预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则由贷款方发起的每个计划均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。(B)除非合理地预计个别或整体不会导致重大不利影响，否则(I)在作出或被视为作出或合理预期作出该陈述之日之前的六年内，并无发生任何ERISA事件；及(Ii)据Holdings及借款人所知，任何贷款方或, 任何ERISA关联公司参与的交易理应受到ERISA第4069或4212(C)条的约束。-94-
(C)除非不合理地个别或总体预期会导致重大不利影响，否则(I)借款方为满足《守则》第401(A)节所规定的“合格计划”的要求而发起的每个雇员福利计划(如《雇员权益保护法》第3(2)节所界定的)，要么已收到国税局的有利决定函，表明此类计划的形式符合《守则》第401(A)节的规定，要么以原型或批量提交计划的形式收到了好评意见信，在每一种情况下，国税局都会告知该计划的合格地位以及与之相关的信托已被国税局确定为根据《法典》第501(A)条免除联邦所得税，或者国税局目前正在处理此类信件的申请；(Ii)据Holdings及借款人所知，并无发生任何事实或事件会对任何该等雇员福利计划的合格地位或任何该等信托的豁免地位产生不利影响；及(Iii)并无任何未决或据Holdings及借款人所知的威胁(以书面形式)就任何该等计划提出的申索、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。第3.11节披露。截至生效日期，由任何控股公司、借款人及其受限制附属公司或其代表向第一留置权行政代理、任何联合牵头经纪公司或任何贷款人提供的与交易有关的所有书面事实信息和书面事实数据(借款人及其子公司的预测和一般经济或行业特定性质的信息除外)，在实施提供的所有补充和更新后作为一个整体, 在所有要项上均属正确，并不载有任何对重要事实的不真实陈述，或不陈述为使其中的陈述不会因作出该等陈述的情况而有重大误导性所需的任何关键性事实；但就该等预测而言，控股公司及借款人仅表示该等预测在整体上是真诚地根据他们认为在作出时属合理的假设而编制的，但有一项理解，即(1)该等预测仅是对未来事件的预测，并不被视为事实，(2)该等预测受重大不确定因素及或有事项影响，其中许多是借款人或其任何附属公司无法控制的；及(Iii)不能保证任何特定的预测将会实现，以及任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测的结果有重大差异，而该等差异可能是重大的。第3.12节附属公司。于生效日期，附表3.12载列控股及其附属公司于各附属公司的名称及拥有权权益。第3.13节知识产权；许可证等除合理预期不会产生重大不利影响外，各控股公司、借款方及其受限制附属公司均拥有、许可或拥有使用其业务运作所合理需要的所有知识产权的权利，该等知识产权基本上与目前进行的业务相同。据Holdings和借款人所知，Holdings未使用知识产权, 借款人或其目前经营业务的任何受限制附属公司侵犯任何人的知识产权，但合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的侵权行为除外。目前并无任何有关知识产权的索偿或诉讼待决，或据Holdings及借款人所知，对Holdings、借款人或任何受限制附属公司发出书面威胁，而个别或整体而言，合理地预期该等索偿或诉讼会产生重大不利影响。第3.14节偿付能力。紧接在生效日期发生的每项交易完成后，在考虑到所有适用的弥偿权利和出资权利后，(A)借款人及其附属公司在综合基础上的债务(包括或有负债)的总和不超过借款人及其附属公司在综合基础上目前资产的公平可出售价值；(B)借款人及其附属公司在综合基础上的资本相对于其在生效日期所预期的业务而言并不是不合理的小规模，在综合基础上，没有招致-95-
并且(D)借款人及其附属公司在合并的基础上，在有关欺诈性转让和转让的适用法律赋予该术语和类似术语的含义内，具有“偿付能力”。就本第3.14节而言，任何时间任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为合理地预期将成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合根据财务会计准则委员会第5号声明应计的标准)。第3.15节《联邦储备条例》。控股、借款人或任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票(董事会U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或对最初为此目的而产生的任何债务进行再融资，或用于任何其他导致违反(包括任何贷款人)理事会U或X条例规定的目的。第3.16节收益的使用。(A)借款人将使用在生效日期或之后发放的循环贷款和Swingline贷款以及签发的信用证的收益，用于一般公司目的和营运资本目的，包括资本支出，为准许收购、准许投资提供资金, 本协议未禁止的限制支付和其他交易。(B)借款人将使用过渡性贷款的收益(I)支付与递增修正案1和(Ii)预期的交易相关的费用和开支，以支付和/或保证支付法院下令的与SNIA诉讼相关的损害赔偿或和解(包括与此相关的利息、费用和费用)。《爱国者法案》；反腐败；反洗钱；制裁。(A)控股公司及借款人已实施及维持政策及程序，或须受该等政策及程序约束，该等政策及程序旨在促进及达致控股公司、借款人及其各自附属公司，以及上述任何公司各自的董事、高级人员、雇员及代理人遵守适用的反贪污法律、适用的反洗钱法律及适用的制裁。(B)Holdings、借款人或任何附属公司或彼等各自的任何董事、高级人员，或据借款人所知，代表控股公司、借款人或任何附属公司行事的雇员或联属公司或代表该等控股公司、借款人或任何附属公司的任何代理人并无(I)属受制裁人士；或(Ii)违反适用制裁，与任何受制裁人士或受制裁司法管辖区进行任何业务或从事任何交易，或涉及或为其利益而进行任何业务或交易。控股公司或借款人不得直接或据其所知间接使用任何贷款收益的任何部分，或借出、出资或以其他方式提供此类收益(A)资助或便利任何受制裁人或受制裁司法管辖区的任何活动或业务，或(B)以任何其他方式构成或导致任何人违反制裁, 包括任何贷款人。(C)Holdings、借款人或任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员，或据借款人所知，代表控股公司、借款人或任何附属公司进行的首次留置权融资交易的雇员或任何代理人，并没有或将会直接或间接采取任何行动，以推动付款、付款、承诺付款、授权或批准付款、财产、馈赠或任何其他有价值的东西的支付或给予，任何“政府官员”(包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何人员或雇员，或以官方身分为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政治-96-
政党或政党官员或政治职位候选人)影响公务行为或获得不正当利益，或以任何方式构成或导致违反适用的反腐败法律。(D)在过去五(5)年中，Holdings、借款人或任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员，或据借款人所知的雇员、代理人或联营公司，均未或曾经就任何实际或涉嫌违反制裁、反贪污法或反洗钱法的行为而受到任何诉讼、法律程序、诉讼、索偿或调查。第四条条件第4.01条生效日期。每个贷款人在生效日期发放贷款的义务以及每个开证行在生效日期签发信用证的义务应满足下列条件(或根据第9.02条放弃)：(A)第一留置权行政代理(或其律师)应已从本协议每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令第一留置权行政代理满意的其他书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输已签署的本协议副本)。(B)第一留置权行政代理应已收到(致第一留置权行政代理、贷款人和开证行并注明生效日期的)书面意见：(I)贷款当事人的纽约律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP；(Ii)贷款当事人的英国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP；以及(Iii)贷款当事人的特拉华州律师Young Conaway Stargatt&Taylor LLP, 在每一种情况下，第一留置权管理代理人在形式和实质上都相当满意。控股公司和借款人双方特此请求该律师提供此类意见。(C)第一留置权行政代理人应已收到每一借款方的证书，日期为生效日期，其形式和实质合理地令第一留置权行政代理人满意，并由该借款方的任何负责人员签署，并包括或附上本第4.01节(D)段所指的文件。(D)第一留置权行政代理应已收到下列文件的副本：(I)在适用的范围内，由适用的政府当局在最近日期核证的每一贷款方的每份组织文件；(Ii)每一贷款方负责签署其所属第一留置权贷款文件的官员的签字和任职证书；(Iii)每一贷款方董事会批准和授权其作为一方的第一留置权贷款文件的签立、交付和履行的决议复印件，并在生效日期经秘书认证，借款方的助理秘书或负责官员应具有充分的效力，且未作任何修改或修改；(Iv)每一贷款方的公司、组织或组织管辖范围内适用的政府当局出具的良好信誉证明(如果存在此类概念)。(E)第一留置权行政代理应已收到(或基本上与生效日的初始贷款资金同时收到)联合牵头协调人和借款人先前书面商定的在生效日或之前到期并应支付的所有费用和其他金额，包括至少在生效日之前三(3)个工作日开具发票的费用和其他金额, 根据任何第一留置权贷款文件，偿还或支付任何贷款方要求偿还或支付的所有合理和有文件记录的自付费用(包括律师的合理费用、收费和支出)。(F)抵押品和担保要求(在每种情况下都不是按照第5.14节的规定)应已得到满足，并且第一留置权行政代理人应已收到一份完整的-97-
注明生效日期的完美证书，并由控股公司负责人和借款人签署，以及由此预期的所有附件。(G)再融资应已完成，或基本上与生效日贷款的初始资金同时完成。(H)借款人应从发行其股权中获得至少200,000,000美元的收益。(I)[已保留]。(J)第一留置权行政代理和联合牵头安排人应在生效日期前至少三(3)个工作日收到关于贷款方的所有文件和其他信息，这些文件和信息是第一留置权行政代理或联合牵头安排人在生效日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的，他们应已合理确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法)所要求的文件和其他信息，和(B)在借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，以及在生效日期至少十(10)个营业日之前书面要求的范围内，以附件十的形式提供的实益所有权证书。尽管有前述规定，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不得生效，除非上述每项条件在生效日期(和，纽约市时间晚上11：59分)或之前已得到满足(或根据第9.02节免除)。如果未如此满足或放弃此类条件，则承诺应在此时终止)。为了确定第4.01节规定的条件是否已经满足，通过向第一留置权管理代理人或出借人发放签名页或转让和假设，第一留置权行政代理人和本合同的每一出借方应被视为已同意、批准、接受或满意根据本条款规定须由第一留置权行政代理人或该贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项, 视情况而定。第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款(为免生疑问，包括以下所列以外的过桥贷款借款)时提供贷款的义务，以及每一开证行开具、修改、续期或延长任何信用证(根据任何第一留置权增量融资机制进行的任何首次借款除外)的义务，须按照本协议的规定收到要求，以满足下列条件(借款所得资金用于为已进行长期合同选择的有限条件交易提供资金的情况除外)。其应受第1.06节规定的LCT测试日期的条件约束)：(A)对于桥贷款、循环贷款或摆动额度贷款的任何借款，(1)第一留置权管理代理人应已收到第2.03节所要求的借款请求；(2)在第一份留置权贷款文件中所列的每一贷款方的陈述和担保(或如借款所得款项用于为有限条件交易提供资金的情况，则为惯例指明的陈述)在借款日期或信用证的签发、修改、续期或延期(视属何情况而定)之日，在所有重要方面均属真实和正确；但在每种情况下，只要该等陈述和保证特别提及较早的日期，则该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确；此外，在每一情况下，任何符合-98的陈述及保证-
“重要性”、“重大不利影响”或类似的措辞在信贷延期之日或较早的日期(视属何情况而定)应在各方面真实和正确；(3)借款人在最后一次测试期间应符合财务业绩公约的形式(无论该财务业绩公约在当时是否适用，并且在计算高级担保第一留置权净杠杆率的分子时不扣除其任何现金收益)；(2)在该借款生效之时，或该信用证的签发、修改、续期或延期(视属何情况而定)生效之时及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续(或如属与有限条件交易有关的任何第一留置权递增贷款的产生或提供，则在该有限条件交易发生时并无违约事件)；及(B)如借入过渡性贷款，(I)第一留置权行政代理人应在递交有关借款请求的同时，收到财务主任的证明，证明控股公司及其附属公司在实施借款后的综合偿债能力，主要以附件Z的形式提供；及(Ii)借款应于过渡性贷款终止日期当日或之前发生。每次借款(但就本第4.02节而言，借款的转换或延续不应构成“借款”)，但根据任何第一留置权递增安排借款，以及每次信用证的签发、修改、续展或延期(任何签发、修改除外, 在生效日期续签或延期信用证)应被视为控股公司和借款人在信用证生效之日就本第4.02节(A)和(B)段规定的事项作出的陈述和担保(如果借款的收益用于资助有限条件交易，则该陈述和担保应截至长期转让测试日期)。第五条肯定性契诺自生效之日起至终止之日止，控股公司与借款人各自订立契约，并与贷款人约定：第5.01节财务报表及其他资料。借款人应代表每一贷款人向第一留置权行政代理提供：(A)从借款人每个会计年度结束后190(90)天或之前的截至2021年12月31日的财政年度的财务报表开始，经审计的综合资产负债表和经审计的综合经营报表以及截至该年度末和该年度的全面收益、股东权益和现金流量，以及相关附注，每种情况下均以比较形式列出上一会计年度的数字；所有报告均由具有公认国家地位的独立会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外(任何例外或解释段落除外，但不是关于明确和仅关于以下方面的或明确和唯一产生的任何例外或解释段落的限制, (A)期限到期日或循环到期日在发表意见之日起一年内发生，或(B)任何实际未能满足财务业绩公约或可能无法在未来某一日期或未来期间满足财务业绩公约))，表明该等综合财务报表在各重要方面均公平地反映了该年度年底及该年度的财务状况，以及借款人及其附属公司按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上的经营成果和现金流量；-99-
(B)自借款人每个财政年度首三个财政季度结束后四十五(45)日或该日之前截至2021年6月30日止的财政季度的财务报表、截至该财政季度末及该财政年度当时已过去部分的控股公司及其附属公司的未经审计的综合资产负债表及未经审计的综合经营报表及全面收益、股东权益及现金流量，以比较形式列出每一段或多段期间的数字(或如属资产负债表，截至上一财政年度结束时，所有经财务干事核证为在所有重要方面都公平地反映了该财政季度末和该财政年度该部分财政状况以及借款人及其子公司在综合基础上的经营结果和现金流，并按照公认会计原则一贯适用，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；(C)在交付上文(A)和(B)款所述的每一套合并财务报表的同时，反映从这种合并财务报表中剔除非限制性子公司(如有)账目所需的调整的相关未经审计的合并财务信息；(D)不迟于根据上文(A)或(B)段交付任何财务报表后五天内，财务干事的证书(1)证明当时是否存在违约，如果当时确实存在违约，则指明违约的细节和就此采取或拟采取的任何行动；以及(2)列出合理详细的计算，证明遵守了《财务业绩公约》, (E)在公开可用后立即提供所有定期报告和其他报告、委托书和登记声明的副本(不包括对任何登记声明的修正(只要该登记声明以其生效的形式交付给第一留置权行政代理)，作为任何登记声明的证物，如果适用，还包括任何S-8表格登记声明)，由控股、借款人或任何受限制子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交；及(F)在提出任何要求后，第一留置权行政代理可代表其本人或代表任何贷款人合理地书面要求，提供有关控股、借款人或任何受限制附属公司的经营、业务和财务状况，或遵守任何第一留置权贷款文件条款的其他信息。尽管有上述规定，关于控股及其子公司的财务信息，可通过以下方式履行本第5.01节(A)和(B)段中的义务：(A)在适用法律和法规要求的适用期限内向美国证券交易委员会提交的控股公司表格10-K或10-Q(或同等文件)，或(B)控股公司的任何直接或间接母公司的适用财务报表；但(I)如该等资料与控股公司的母公司有关，则该等资料须附有综合资料，而该等综合资料可未经审核，合理地详细解释有关该母公司的资料与有关借款人及其附属公司的独立资料之间的差异，及(Ii)如该等资料取代第5.01(A)节规定须提供的资料，则须提供该等资料。, 此类材料附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(任何例外或解释段落除外，但不包括明确且仅关于以下方面的限制，或明确且仅由下列因素引起的限制或例外)：(A)期限到期日或循环到期日在提交意见之日起一年内发生，或(B)在未来某一日期或任何未来期间可能未能满足或可能无法满足《财务业绩公约》的任何情况)。根据第5.01(A)、(B)或(E)节规定交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上附表9.01所列的网站地址(或-100-
根据第9.01(D)节另行通知)；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和第一留置权管理代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由第一留置权管理代理赞助)；但：(I)借款人应应第一留置权行政代理人的合理要求将该等文件的纸质副本交付给第一留置权行政代理人，直至第一留置权行政代理人发出停止交付纸质副本的书面通知为止；(Ii)借款人应将任何此类文件的邮寄事宜通知第一留置权行政代理人(通过传真或电子邮件)，并在第一留置权行政代理人提出合理要求时，通过电子邮件向第一留置权行政代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。第一留置权行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，各出借人应单独负责及时获取张贴的文件并保存其副本。尽管本协议有任何相反规定，借款人或任何子公司均不应被要求交付、披露、允许检查、检查、检查或制作任何文件、信息或其他事项的副本或摘录，或对以下任何事项的任何讨论：(I)构成商业秘密或专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)适用法律禁止向第一留置权行政代理人(或任何贷款人(或其各自的代表或承包商))披露的文件、信息或其他事项；(Iii)具有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项, (Iv)任何借款方对任何第三方负有保密义务(在考虑到该借款方在本条款第5.01款下的义务时没有设定的范围内)，在该贷款方采取商业上合理的努力以获得该第三方的同意(在商业上可行的范围内)后，或(V)与任何政府当局的任何调查有关的(X)此类信息对于特定个人是可识别的，并且借款人善意地确定此类信息应当保密，或者(Y)所请求的信息不是真实的。第5.02节重大事件通知。在控股公司的任何负责人或借款人获得实际知识后，控股公司或借款人将立即向第一留置权管理代理(通过第一留置权管理代理分发给每一贷款人)提供以下书面通知：(A)任何违约的发生；(B)由任何仲裁员或政府当局对借款人或任何附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或据控股公司的财务主任或另一名行政人员所知，对借款人或任何附属公司提出或展开任何影响控股公司、借款人或任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，或收到环境责任书面通知，而在每种情况下，均合理地预期会导致重大不利影响；及。(C)发生任何合理预期的个别或整体的环境影响评估事件。, 造成实质性的不利影响。根据第5.02节提交的每份通知应附有控股公司负责人或借款人的书面声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。第5.03节关于抵押品的信息。(A)控股公司或借款人将立即(无论如何在三十(30)天内或第一留置权管理代理人合理同意的较长期限内)向第一留置权管理代理人提供书面通知，说明(I)任何贷款方的法定名称(如其组织证书或类似文件所载)的任何变更，(Ii)在任何借款方的公司或组织的管辖范围内，或以其组织的形式，或(Iii)在任何借款方的组织识别号码中，只要该借款方是在要求在该司法管辖区的UCC融资声明中包括组织识别号码的司法管辖区内组织或拥有抵押财产。-101-
(B)在根据第5.01(A)节要求提交财务报表后的五个工作日内，控股公司或借款人应向第一留置权行政代理提交一份由控股公司负责人或借款人签署的证书，该证书(I)列出根据完美证书第1、7、8、9、10和11段所要求的信息，或确认这些信息自(X)在生效日期交付完美证书的日期或(Y)根据本第5.03条交付的最新证书的日期以来没有变化，(Ii)确定任何(X)新的中间母公司或(Y)在最近结束的财政年度内已成为或不再是重要附属公司或被排除附属公司的任何全资受限附属公司，及(Iii)证明第5.03节规定须于该证书日期前发出的所有通知已予发出。第5.04节存在；业务行为。控股公司和借款人中的每一方都将，并将促使每一家受限制的子公司做出或导致做出一切必要的事情，以获得、保存、更新和保持充分的效力，并实现其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权、知识产权和政府批准，但在(关于维护控股公司和借款人的存在的除外)情况下，不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、清算或解散，或第6.05节允许的任何处置。第5.05节缴税等。控股和借款人各自将并将导致每一家受限制的附属公司, 除非(A)该等税项正由Holdings、借款人或其任何附属公司勤勉进行的适当法律程序真诚地提出抗辩，或(B)不会合理地预期不会个别或整体地导致重大不良影响，否则须在该等税项或其收入或财产或就其财产或资产而征收的所有税款(不论是否显示在报税表上)支付。第5.06节物业的维护。各控股公司及借款方将会，并将促使各受限制附属公司保存及保养对其业务运作有重大影响的所有有形财产材料(伤亡、谴责及一般损耗除外)，但如未能做到这一点，则合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。第5.07节保险。(A)控股公司及借款人将会，并将安排每一间受限制附属公司，与保险公司维持其相信(根据控股公司管理层的真诚判断)在有关承保安排或续期时财政稳健及负责任的保险公司，保险金额至少为Holdings(根据Holdings管理层的真诚判断)认为(根据其业务的规模和性质)是合理和审慎的任何自我保险，并至少针对Holdings(根据真诚判断或Holdings的管理层)认为(根据其业务的规模和性质)是合理和审慎的风险(以及风险留存)，并将应第一留置权抵押代理人的书面要求，向贷款人提供有关如此承保的保险的合理详细信息。借款人应, 并应促使根据覆盖司法管辖区的法律组织或存在的每一贷款方在附表5.14规定的期限内，(I)代表担保各方指定第一留置权抵押品代理作为其利益可能出现在每份该等一般保险责任保单和属于该贷款方或承保该贷款方的每份意外伤害保险单(董事和高级管理人员保单、工人补偿保单和业务中断保险除外)上的额外被保险人；及(Ii)在属于或承保根据覆盖司法管辖区的法律组织或存在的贷款方的每份财产保险单的情况下，包括应支付损失条款或抵押权人背书(如果适用)，该条款代表担保当事人指定第一留置权抵押品代理人为损失收款人或抵押权人(如果适用)。-102-
(B)如任何按揭财产所包括的建筑物或其他改善工程的任何部分，在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为特别水浸危险地区的地区内，而该特别水浸危险地区已根据1968年《国家洪水保险法令》(现或以后生效或根据该法令的任何后继法令)获得洪水保险，则借款人须或须安排每一贷款方(I)维持或安排维持，(Ii)在第一留置权抵押品代理人的书面要求下，向贷款人提供(根据Holdings管理层的善意判断)在投保或续保相关保险时财务状况稳健及负责任的保险公司，洪水保险的金额及其他方面足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则及规定，及(Ii)应第一留置权抵押品代理人的书面要求，向贷款人提供有关如此承保的洪水保险的合理详细资料。第5.08节：书籍和记录；检查和审计权。各控股公司及借款方将，并将促使各受限制附属公司保存妥善的记录及帐簿，该等记录及帐簿内的分录在各重大方面均属完整、真实及正确，并一致符合公认会计原则(或适用的本地标准)，以记录涉及Holdings、借款方或其受限制附属公司(视乎情况而定)的资产及业务的所有重大财务交易及事宜。每一家控股公司和借款人将，并将安排每一家受限附属公司，在合理的事先通知下，允许第一留置权管理代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其有形财产，检查和摘录其账簿和记录，并讨论其事务, 与其官员和独立会计师的财务和状况，一切在合理的时间和在合理要求的频率；但条件是：(I)该代表应尽商业上合理的努力，避免中断借款人及其子公司的正常业务运营，(Ii)排除违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有第一留置权管理代理人才能代表贷款人行使第5.08节规定的第一留置权管理代理人和贷款人的探视和视察权利，并且第一留置权行政代理人在任何日历年度内，在没有违约事件存在的情况下，不得行使此类权利超过一次，且该时间应由借款人承担费用；此外，(A)当发生违约事件时，第一留置权管理代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由借款人承担费用，并(B)第一留置权管理代理和贷款人应给予Holdings和借款人参与与Holdings‘或借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。第5.09节遵守法律。每个控股公司和借款方将遵守法律(包括ERISA、环境法和美国爱国者法)关于其、其财产和运营的所有要求，除非未能单独或整体遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。第5.10节使用收益和信用证。借款人将使用过渡性贷款的收益，循环贷款, Swingline贷款和信用证仅根据第3.16节的规定。第5.11节增加附属公司。(A)如(I)任何并非在涵盖管辖区内组织的排除附属公司的额外受限制附属公司是在生效日期后组成或收购的，(Ii)任何限制附属公司不再是排除附属公司(成为重要附属公司的任何非关键性附属公司除外，须受第5.11(B)节规限)或(Iii)借款人可自行选择安排在涵盖管辖区内组织的附属公司，或在第一留置权行政代理人合理接受的范围内，在其他方面是被排除的附属公司的附属公司(包括借款人及其附属公司没有股权或在非承保司法管辖区组织的任何合并附属公司)成为附属贷款方的任何附属公司，则在每种情况下，如果(I)、(Ii)和(Iii)控股公司或-103-
借款人应在(X)新成立或收购的受限制子公司成立或收购、(Y)该受限制子公司不再是被排除的子公司或(Z)借款人作出这样的选择后30天内(或第一留置权管理代理人在其合理酌情权下同意的较长期限内)将此事通知第一留置权管理代理人，并将导致该受限制附属公司(除非该受限制附属公司是被排除的附属公司)在发出通知后30天内(或第一留置权管理代理人合理同意的较长期限)内，满足有关该受限制附属公司及任何贷款方所拥有或代表该受限制附属公司的任何股权或债务的抵押品及担保要求。借款人应向第一留置权行政代理提交一份关于该受限制附属公司的完整证书(或其补充文件)，该证书由控股公司或该适用的受限制附属公司的一名负责人签署，并同时提供所有附件，以满足有关该受限制附属公司的抵押品和担保要求。(B)在控股公司或借款人根据第5.03(B)节确定任何新的重要附属公司后的45天内(或本协议另有规定或第一留置权管理代理人合理同意的较长期限内)，为满足抵押品和担保要求而需要对该附属公司采取的所有行动(如有)应已就该附属公司采取，但按照第5.11(A)条尚未满足的范围。(C)尽管有前述规定, 如果根据第5.11节的规定要求抵押任何重大不动产，适用的贷款方应被要求在子公司成为贷款方和取得该重大不动产之日后90天内，或第一留置权行政代理人经其合理决定同意的较长时间内，遵守与该重大不动产有关的“抵押品和担保要求”；第5.12节进一步保证。(A)除“抵押品和担保要求”的定义最后一段另有规定外，控股公司和借款人中的每一方都将并将促使每一贷款方签立任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、第一留置权行政代理人或被要求的贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括对融资报表、固定文件、抵押、信托契据和其他文件的存档和记录)，以使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足。所有费用都由贷款方承担。(B)如果在生效日期后，借款人或任何其他贷款方在其根据第5.11节成为贷款方之时或之后获得了任何重大资产(除外资产)，或由任何附属公司持有(但构成担保文件下抵押品的资产除外，这些资产在获得担保文件时受该担保文件产生的留置权的约束或构成除外资产)，借款人应将此通知第一留置权行政代理，并在第一留置权行政代理提出要求时通知第一留置权行政代理, 借款人将导致此类资产受到担保债务的留置权的约束，并将采取并促使其他贷款方采取第一留置权管理代理为授予和完善此类留置权而合理要求的必要行动，包括本节(A)段所述的行动和根据“抵押品和担保要求”的要求，所有费用由贷款方承担，并受“抵押品和担保要求”一词定义的最后一段的约束。如果根据第5.12(B)节的规定抵押了任何实物不动产，借款人或适用的其他贷款方应在取得该实物不动产后90天内或第一留置权行政代理人以其合理决定权同意的较长时间内，遵守第5.12节的“抵押品和担保要求”和(A)段。第5.13节指定附属公司。借款人可在生效日期后的任何时间将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但条件是(I)立即-104-
于按备考基准指定后，将不会发生并持续发生任何违约事件，(Ii)紧接该项指定生效后，按备考基准计算，最近结束测试期的总净杠杆率不得超过4.00至1.00，及(Iii)任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司或继续作为非受限制附属公司，如该附属公司就控股或借款人的任何其他重大债务而言为“受限制附属公司”。任何附属公司在生效日期后被指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，其金额相当于借款人或其各自附属公司(视情况而定)在该等附属公司的投资的公平市值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)借款人根据上一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于指定借款人或其附属公司(视何者适用)对该附属公司的投资当日的公平市价。尽管有上述规定，(I)任何贷款方不得出售、转让或处置借款人真诚地认为对控股公司及其受限制子公司作为一个整体的持续业务具有重大意义的知识产权(“重大知识产权”)给不受限制的附属公司(无论是通过投资、资产出售或其他转让或通过指定受限制附属公司为非受限制附属公司)。第5.14节关闭后的某些义务。在切实可行的情况下尽快, 在任何情况下，在附表5.14规定的生效日期之后的时间段内或第一留置权行政代理人书面同意的较后日期内，包括合理地适应生效日期不可预见的情况，控股公司、借款人和每一其他贷款方应在每种情况下交付或采取附表5.14规定的文件或采取要求在生效日期交付或采取的行动，但第一留置权行政代理人根据“抵押品和担保要求”的定义所规定的权力另有约定的范围除外。第5.15节业务范围。控股、借款人及受限制附属公司作为整体而言，不会从根本及实质上改变其于生效日期所进行的业务及其他业务活动的性质，而该等业务活动是上述第5.16节任何一项的附带、合理关连或附属的反贪污、反洗钱及制裁。控股和借款人应：(I)继续维持和执行，或继续受制于，并应促使每家子公司继续保持有效，并执行或继续受制于旨在促进和实现控股、借款人和子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律、适用的反洗钱法律和适用的制裁的政策和程序；以及(2)如果第一留置权行政代理人或其任何董事、高级职员或雇员因任何实际或据称违反制裁的行为而受到任何诉讼、索赔或调查，应立即通知第一留置权行政代理人, 反腐败法或反洗钱法。第六条自生效之日起至终止日止，控股公司和借款人各自订立并与贷款人约定：-105-
第6.01节负债；某些股权证券。(A)控股公司不会也不会允许任何受限制子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：(I)控股公司和任何受限制子公司在第一留置权贷款文件下的债务(包括根据第2.20或2.21节发生的任何债务)；(Ii)在生效日期未偿还且列于附表6.01的债务，以及任何允许对其进行再融资的债务；(Iii)控股公司和任何受限制子公司就控股公司或任何受限制子公司的债务提供担保；但条件是(A)第6.04节以其他方式允许此类担保，(B)不得允许任何初级融资的任何受限子公司提供担保，除非该受限子公司还根据第一留置权担保协议提供了第一留置权贷款文件义务的担保，以及(C)如果被担保的债务从属于第一留置权贷款文件义务，则该担保应从属于第一留置权贷款文件义务的担保，条件至少与该债务从属中所包含的条款一样有利于贷款人；(Iv)控股公司欠任何受限制附属公司或任何受限制附属公司欠任何其他受限制附属公司或控股公司的债务, 在第6.04节允许的范围内；但任何贷款方对非贷款方的任何受限制子公司的所有债务，应服从第一留置权贷款文件义务(如果任何此类债务在生效日期后六十(60)天或第一留置权管理代理人合理同意的较后日期之后的任何时间仍未偿还)(但仅限于适用法律允许的范围，且不会导致不利的税收后果)，条件至少为(I)与附件F所附公司间笔记形式中所述的条款一样有利，或(Ii)在其他方面合理地令第一留置权行政代理人满意；(V)(A)控股或任何受限制附属公司为取得、购买、租赁、建造、修理、更换或改善固定资产或资本财产、设备或其他资产而招致、发行或承担的债务(包括资本租赁债务及购入款项债务)；但该等债务须与适用的购置、购买、租赁、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的取得、购买、租赁、建造、修理、更换或改善后270天内发生；及(B)对紧接(A)款所列任何债务的任何准许再融资(或对该等债务的相继准许再融资)；但在招致任何该等债项时，在给予该等债项形式上的效力及运用该等债项所得收益后，根据第(V)款而尚未偿还的债项本金总额，不得超过(A)$35,200中较大者, (7)(7)(A)控股公司、任何受限制附属公司或任何成为受限制附属公司的人士(或任何不是以前受限制附属公司合并、合并或合并为受限制附属公司或受限制附属公司的人士)的债务，或(A)在生效日期后产生或发行及/或(B)在生效日期后就任何准许收购或不受第6.04节禁止的任何其他投资而承担的债务；但就上文(A)项而言，(I)就上述债务人或任何担保人为贷款方而言，该等债务是以抵押品与已担保债务以同等基础作担保的，(Ii)在每项该等债务的产生、发行及/或承担按形式生效后，(I)当时的优先担保第一留置权净杠杆率由借款人选择小于或等于，(X)最近结束的测试期的3.50至1.00，或(Y)紧接该准许收购或投资之前的高级担保第一留置权净杠杆率(以及相关的综合高级担保第一留置权净负债的发行和/或产生)，(Ii)在最近结束的测试期内，控股公司应符合财务业绩公约的形式(无论该财务-106-
(3)(在签署具有约束力的协议时)不应存在或由此产生任何特定的违约事件，以及(3)对于任何此类新产生的债务，该债务的契诺、违约事件和此类债务的担保(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付款或赎回条款)对提供这种债务的贷款人或投资者(当作为一个整体)并不比本协议的条款和条件(当作为一个整体)对贷款人更有利(除非(1)现有循环承诺下的贷款人也获得这种更优惠条款的好处(在借款人的选择下，还包括与任何财务维持契约有关的任何适用的“股权补救”条款)(可以理解，任何契约、违约事件或担保是为了任何此类债务的利益而增加或修改的，在下列情况下，不需要得到第一留置权管理代理人或任何贷款人的同意：(I)该契诺、违约事件或担保也是为了发行或产生与其相关的任何此类债务后的任何相应未偿还贷款的利益而增加或修改的，或(Ii)关于任何(X)对控股公司及其受限制的子公司的限制比财务履约契约或本协议下的其他对应契约更具限制性且(Y)仅适用于循环信贷安排或为了循环信贷安排的利益的任何“跳跃”财务维持契约或其他契约，还为本合同项下的每项循环信贷安排(而不是本合同项下的任何定期贷款安排)的利益而增加), (2)该等条款只适用于当时最后到期日之后的期间，或(3)该等条款以其他方式合理地令第一留置权行政代理人及借款人满意)；但在债务发生后立即向第一留置权行政代理人提交的控股责任人员证书，连同对所产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的主要文件的副本，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非第一留置权行政代理人在五(5)个工作日内通知借款人它不同意这种确定(包括对其不同意的依据的合理描述)；以及(B)对依据前述(A)款产生的债务进行的任何准许再融资；此外，如主要债务人或担保人是一间并非依靠第(Vii)(A)(A)或(Vii)(B)款而尚未偿还的贷款方的受限制附属公司的债务本金总额(仅就依据第(Vii)(A)(A)(A)条招致的任何债务的准许再融资而言)(连同主要债务人或担保人是一间并非依靠第6.01(A)(Viii)、6.01(A)(Ix)条而尚未偿还的贷款方的受限制附属公司的债务本金总额)，6.01(A)(Xv)及6.01(A)(Xxi))在产生时及给予形式上的效力后，不得超过(A)$17,600的较大者, (8)(8)(A)控股公司、任何受限制附属公司或任何成为受限制附属公司的人士(或任何并非先前为受限制附属公司或与控股公司或受限制附属公司合并、合并或合并为受限制附属公司的人士)的债务，或(A)在生效日期后就任何许可收购或不受第6.04节禁止的任何其他投资而产生或发行及/或(B)在生效日期后承担的债务；但就上文(A)项而言，(I)如该债务人或任何担保人是贷款方，则该等债务是以抵押品作为担保债务的次级抵押品或附属抵押品，(Ii)在每次产生及/或按形式发行该等债务后，按借款人的选择，当时的高级担保净杠杆率小于或等于，(X)最近结束的测试期的4.50至1.00，或(Y)紧接上述准许收购或投资(以及相关的债务产生和/或发行)之前的高级担保净杠杆率，以及(Iii)对于任何此类新产生的债务，(1)此类债务的条款和条件应由提供此类债务的借款人和贷款人决定(受上述限制和例外情况的约束)和(2)关于上文(B)款, 此类债务是且仍然是被收购的个人和/或该个人的子公司的义务，且此类债务并非因预期此类允许的收购或投资而产生的；及(B)根据前述(A)款发生的债务的任何允许再融资；此外，如主要债务人或担保人是一间并非依赖第(Viii)(A)(A)或(Viii)(B)款而未偿还的贷款方的受限制附属公司的债务本金总额(仅就依据第(Viii)(A)(A)条招致的任何债务的准许再融资而言)(连同主要债务人或担保人是一间并非依赖第6.01(A)(Vii)条未偿还贷款方的受限制附属公司的受限制附属公司的债务本金总额)，6.01(A)(Ix)6.01(A)(Xv)和6.01(A)(Xxi))在其产生时和在给予形式上的效果后，不得超过最近结束的测试107的综合EBITDA的(A)$17,600,000和(B)10%中的较大者-
(Ix)(A)控股公司、任何受限制附属公司或成为受限制附属公司的任何人士(或与控股或受限制附属公司合并、合并或合并为受限制附属公司或受限制附属公司的任何人士)的债务，或(A)在生效日期后就任何许可收购或不受第6.04节禁止的任何其他投资而招致或发行的及/或(B)承担的债务；但(I)该等债务是无抵押的，(Ii)在每次该等债务的产生、发行及/或承担(X)以形式上按借款人的选择生效后，(1)截至该时间的总净杠杆率小于或等于(X)最近结束测试期的4.50至1.00，或(Y)紧接该准许收购或投资(及相关债务的产生及/或发行)之前的总净杠杆率，或(2)该时间的利息覆盖比率不低于(X)2.00至1.00(最近结束的测试期)或(Y)紧接该准许收购或投资(及相关债务的产生及/或发行)之前的利息覆盖比率，(Y)持有量应符合最近结束测试期的《财务业绩公约》(不论该《财务业绩公约》在当时是否适用)的形式，并且(Z)不存在或由此导致任何特定的违约事件，以及(Iii)对于任何此类新产生的债务，该债务的契诺、违约事件和担保(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用), 保费和预付款或赎回条款)对提供此类债务的贷款人或投资者而言(当作为一个整体)并不比本协议的条款和条件(当作为一个整体时)对贷款人更有利(除非(I)现有循环承诺下的贷款人也获得这种更优惠条款的好处(连同借款人选择时，任何适用于任何财务维持契约的“股权补救”条款)(可以理解，任何契约、违约事件或担保是为了任何此类债务的利益而增加或修改的，在下列情况下，不需要第一留置权管理代理人或任何贷款人的同意：(I)为了发行或产生与之相关的任何此类债务后任何相应的未偿还贷款的利益而增加或修改该契诺、违约事件或担保，或(Ii)关于对控股公司及其受限制的子公司的(X)比财务业绩契约或本协议下的其他对应契约更具限制性且(Y)仅适用于循环信贷安排或为其利益的任何“新兴”财务维持契约或其他契约，在为本合同项下的每项循环信贷安排(而不是本合同项下的任何定期贷款安排)的利益而增加的每一种情况下，(Ii)此类条款仅适用于此时最后到期日之后的期间，或(Iii)此类条款以其他方式合理地令第一留置权行政代理和借款人满意)；但借款人的责任人员的证书在产生该债务后立即交付给第一留置权行政代理人, 除第一留置权行政代理机构在五(5)个工作日内通知借款人不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)外，借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，则该等条款和条件连同与其有关的主要文件副本的合理详细说明，应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据；以及(B)根据前述(A)款发生的任何允许的债务再融资；此外，如主要债务人或担保人是一间并非依赖第(Ix)(A)(A)或(Ix)(B)款而未偿还的贷款方的受限制附属公司的债务本金总额(仅就依据第(Ix)(A)(A)条招致的任何债务的准许再融资而言)(连同主要债务人或担保人是一间并非依赖第6.01(A)(Vii)、6.01(A)(Viii)、6.01(A)(Viii)条的未清偿贷款方的受限制附属公司的受限制附属公司的债务本金总额，6.01(A)(Xv)和6.01(A)(Xxi))在产生时和在给予形式效力后，不得超过(A)17,600,000美元和(B)截至该时间的最近结束测试期的综合EBITDA的10%；(X)受限制附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的而贴现或保理应收账款而招致的债务，在每宗个案中均以公平商业条款在无追索权的基础上在正常业务过程中招致或进行；。(Xi)结算债务；。
(Xii)与现金管理债务有关的债务，以及与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保障及类似安排有关的其他债务，在每一种情况下，均与存款账户有关，或因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生，而支票、汇票或类似票据在正常业务过程中提取的资金不足；(十三)债务，包括递延补偿项下的债务(包括补偿债务、与购买价格调整有关的债务、收益、激励性竞业禁止和其他或有债务)或与本协定允许的任何收购、任何其他投资或任何处置有关而发生或承担的其他类似安排；(Xiv)控股公司或任何受限制附属公司或任何在生效日期后成为受限制附属公司的人(或任何以前不是与控股公司或任何受限制附属公司合并、合并或综合的受限制附属公司或任何受限制附属公司的人)的债务，而该等债务是(A)无抵押的，或(B)(X)(如该等债务的发行人或任何担保人是贷款方，而该等债务是有抵押的)，则此类债务的担保级别低于有担保债务，且其持有人的代理人已订立第一/第二留置权债权人间协议和/或反映这种排序的习惯债权人间协议，或(Y)如果这种债务的发行人和任何担保人都不是有担保的贷款方；但在其产生时及在给予形式上的效力后，依靠本条第(Xiv)款而未偿还的本金总额不得超过(A)$44,000中较大者。, (15)(A)控股公司或任何受限制附属公司或在生效日期后成为受限制附属公司的任何人士(或与控股或受限制附属公司合并、合并或合并的任何人士)的负债；但(1)(X)如该等债务是以抵押品与有担保债务以同等方式担保，则在按形式履行该等债务后，借款人可选择在该时间的高级担保第一留置权净杠杆率小于或等于(I)最近结束的测试期的3.50至1.00，或(Ii)紧接该项准许收购或投资之前的高级担保第一留置权净杠杆率，(Y)如果这种债务的担保级别低于担保债务，并且这种债务的代理人已成为反映这种排名的第一/第二留置权债权人间协议和/或习惯债权人间协议的当事方；但条件是(I)在按借款人的选择按预计基准实施该等债务的产生、发行及/或假设后，借款人可选择在该时间的高级担保净杠杆率小于或等于(I)最近结束的测试期的4.50%至1.00，或(Ii)在紧接该项准许收购或投资之前的高级担保净杠杆率，及(Z)如该债务是无抵押的，则在按借款人的选择按预计基准使该债务产生后，(X)截至该时间的总净杠杆率小于或等于(I)最近结束的测试期的4.50至1.00, (Ii)紧接该项准许收购或投资之前的总净杠杆率，或(Y)根据借款人的选择，截至该时间的利息覆盖比率不低于(I)最近结束测试期的2.00至1.00，或(Ii)紧接该项准许收购或投资之前的利息覆盖比率，及(2)该等债务的契诺、违约事件及/或担保(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付款或赎回条款)对提供此类债务的贷款人或投资者而言(当作为一个整体)并不比本协议的条款和条件(当作为一个整体时)对贷款人更有利(除非(I)现有循环承诺下的贷款人也获得这种更优惠条款的好处(连同借款人选择时，任何适用于任何财务维持契约的“股权补救”条款)(可以理解，任何契约、违约事件或担保是为了任何此类债务的利益而增加或修改的，在下列情况下，不需要第一留置权行政代理人或任何贷款人的同意：(I)为了发行或产生与其相关的任何此类债务后任何相应的未偿还贷款的利益而增加或修改该契诺、违约事件或担保，或(Ii)关于任何(X)对控股公司及其受限制子公司的限制比财务业绩契约或本协议下的其他对应契约更具限制性的“跳跃”财务维持契约或其他契约，以及(Y)仅适用于循环信贷安排或为了循环信贷安排的利益而增加或修改该契约、违约事件或担保, (Ii)此等拨备只适用于当时最后到期日之后的期间，或(Iii)此等条款以其他方式令第一留置权行政代理合理地满意-109-
借款人和借款人)；但借款人的一名负责人员在债务发生后立即提交给第一留置权行政代理人的证书，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的主要文件的副本，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非第一留置权行政代理人在五(5)个工作日内通知借款人它不同意这种决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；以及(B)对依据前述(A)款产生的债务进行的任何准许再融资；此外，如主要债务人或担保人是并非依本条第(Xv)款而未清偿的贷款方的受限制附属公司的债务本金总额(连同主要债务人或担保人是并非未依第6.01(A)(Vii)、6.01(A)(Viii)、6.01(A)(Ix)及6.01(A)(Xxi)条予以履行的贷款方的受限制附属公司的债务本金总额)，则在产生债务时及在给予第6.01(A)(Xxi)条的形式效力后，(A)17,600,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的10%两者中较大者；(十六)[保留区](Xvii)债务，包括(A)保险费融资或(B)在正常业务过程中的供应安排中所载的收取或支付义务；(Xviii)本金不超过该信用证面值的信用证支持的债务；(Xix)允许的无担保再融资债务及其任何允许再融资；(Xx)允许的第一优先再融资债务和允许的第二优先再融资债务，以及上述任何允许的再融资；(Xxi)(A)为代替第一留置权而发行的控股公司或任何附属贷款方的负债，包括：(I)一系列或多系列有担保或无担保的贷款、债券、票据或债权证(如有担保，贷款、债券、票据或债权证可通过与担保债务的抵押品的留置权同等的留置权，或通过相对于担保债务的抵押品的留置权具有较低优先权的留置权来担保)(以及为此而发行的任何登记等值票据)或(Ii)一系列或多系列有担保或无担保的贷款、债券、债券、票据或债权证(贷款、债券、票据或债权证，如有担保，可由相对于担保债务担保抵押品上的留置权具有较低优先权的留置权担保)(“增量等值债务”)；但(X)依据本条所招致的所有该等债务的本金总额，在产生时不得超过, (Y)该债务符合所需额外债务条款的规定(但“所需额外债务条款”的定义第(E)款不适用于该等增量等值债务)及(B)对根据前述(A)款产生的债务进行任何准许的再融资；此外，如主要债务人或担保人是一间并非借款方的受限制附属公司的债务本金总额(连同因依据第6.01(A)(Vii)、6.01(A)(Viii)、6.01(A)(Ix)及6.01(A)(Xv)条而招致而尚未偿还的债务本金总额(其中主要债务人或担保人是并非贷款方的受限制附属公司的债务本金总额)，则在债务产生时及在给予形式上的效力后，(A)17,600,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的10%两者中较大者；(Xxii)任何不是贷款方的受限制附属公司的债务；但主要债务人或担保人是不是依赖第(Xxii)款未偿还的贷款方的受限制附属公司的债务本金总额，在产生债务时和在给予形式上的影响后，不得超过(A)17,600,000美元和(B)截至该测试期最近结束的综合EBITDA的10%中的较大者；(Xxiii)控股或任何受限制附属公司就普通发行或订立的信用证、银行担保、仓库收据、银行承兑汇票或类似票据而招致的债务-110-
在业务过程中或与过去的惯例一致的情况下，包括关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或与工人补偿索赔有关的其他报销类型的义务；(Xxiv)与自我保险有关的债务和义务，以及与履约、投标、上诉和保证保证金、履约和完工保证以及履约和完工保证有关的义务，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的类似义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例一致；(Xxv)欠控股公司、借款人或受限制附属公司的雇员、顾问或独立承建商在正常业务过程中产生的或与过去惯例一致的递延补偿或基于股票的补偿的债务；(Xxvi)由控股公司或任何受限制的附属公司向未来、现任或前任高级管理人员、董事、雇员、经理和顾问或其各自的遗产、配偶或前任配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人发行的无担保本票组成的债务，在每种情况下，用于在第6.07(A)节允许的范围内为购买或赎回控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权提供资金；(Xxvii)与合格证券化机制有关的债务；但在产生该条款时及在给予该条款形式上的效力后，因依赖本条(Xxvii)而产生的所有债务所担保的债务总额不得超过(A)$26,400的较大者, (Xxviii)最近结束的测试期的综合EBITDA的15%；(Xxviii)其他债务；但在产生债务时以及在给予形式上的影响后，因依赖本条款(Xxviii)而产生的所有债务的总额不得超过(A)52,800,000美元和(B)最近结束的测试期的综合EBITDA的30%中的较大者；及(Xxix)以上第(I)至(Xxix)条所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。(B)控股公司将不会，也不会允许任何受限制附属公司发行任何优先股权益或任何不符合资格的股权，但(A)就控股而言，优先股权益为合资格股权，及(B)(X)向控股公司、借款人或任何受限制附属公司发行并持有的优先股权益，及(Y)于生效日期后向合营伙伴发行并由其持有的其他优先股权益；但在第(Y)款的情况下，任何该等优先股权益的发行应被视为负债，并须受第6.01(A)及(B)节所载规定的规限。为了确定是否符合本第6.01条的规定，(I)如果一项债务(或其任何部分)符合上文(A)(I)至(A)(Xxx)款所述的一种以上债务类别的标准，借款人可在产生债务时自行决定对其进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行划分、分类或重新分类, 该等债务项目(或其任何部分)，只须在上述一项或多项条款中包括该等债务的数额和类型；但贷款文件下所有未清偿的债务将被视为仅根据第(A)(I)款的例外情况而产生。第6.02节留置权。控股公司将不会，也不会允许任何受限制的子公司对其现在拥有(但未租赁)或以后获得(但未租赁)的任何财产或资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：-111-
(I)根据第一份留置权贷款文件设立的留置权；(Ii)允许的产权负担；(Iii)在生效日期存在的留置权；但任何保证债务或其他债务超过1,000,000美元的留置权，只有在附表6.02所列的情况下才被允许(除非该留置权由本第6.02节的另一条款允许)及其任何修改、替换、续订或延长；此外，该修改、替换、续期或延期留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(1)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的、或由第6.01节所允许的债务提供资金的、以及(2)其收益和产品；(4)保证第6.01(A)(V)节所允许的债务的留置权；但(A)该等留置权须与受该等留置权所规限的财产的取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)同时扣押，或在该等财产取得、修理、替换、建造或改善(视何者适用而定)后270天内一并扣押，(B)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但该等财产及其所得收益及产品的任何租约(包括其附加物)及惯常的抵押按金，以及(C)就资本租赁债务而言，则属例外，但对该等财产及其所得收益及其产品的任何租约(包括对该等财产的附加物)，以及(C)就资本租赁义务而言，除受资本租赁义务约束的资产外，此类留置权在任何时候都不延伸到或涵盖任何资产(此类资产的替换、增加、补充和改进或收益除外)；此外，一个贷款人提供的设备的单独融资可以与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；(五)(一)地役权、租赁权、许可证, 授予他人的再租赁或再许可(包括知识产权的许可和再许可)，不(A)对控股公司和受限制子公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(B)担保任何债务，以及(Ii)根据控股公司或任何受限制子公司在不违反本协议的情况下签订的任何租赁、再租赁(包括关于受租赁财产的融资声明)或许可而获得的出租人、转租人或被许可人的任何权益或所有权；(Vi)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(7)根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续规定产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；(B)附加于在正常业务过程中产生的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户；或(C)以银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供者为受益人，该留置权是作为法律事项对存款(包括抵销权)产生的，并在银行或金融业的一般惯例参数范围内；(Viii)留置权(A)现金预付款或托管保证金，用于根据第6.04节允许的投资中将获得的任何财产的卖方，适用于该投资的购买价，或以其他方式与关于任何此类投资或第6.05节允许的任何处置(包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)的任何托管安排有关，或(B)包括在根据第6.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下, 仅限于设立该留置权之日本应允许的投资或处置的范围；(Ix)对不是贷款方的任何受限制附属公司的财产或其他资产的留置权，该留置权对该受限制附属公司或另一不是贷款方的受限制附属公司的担保债务进行留置权，在每一种情况下，第6.01(A)节允许的留置权，但在授予留置权时和在给予形式上的效力之后，所有留置权担保的债务总额不得超过最近结束测试期的(A)17,600,000美元和(B)综合EBITDA的10%(前提是，就任何该等债务而言，该债务的数额应为(X)该债务的未偿还面值及(Y)担保该债务的资产的公平市价两者中较小者)；-112-
(X)非贷款方的受限制附属公司授予任何受限制附属公司的留置权，以及借款方给予任何其他贷款方的留置权；。(Xi)在收购时对财产或其他资产的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产或其他资产的留置权，每种情况下均在生效日期后及其任何修改、更换、更新或延长；。但(A)该留置权并非预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，及(B)该项留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(该等财产或资产的任何替换、其附加及附加物、其收益或产品，以及受留置权所规限的后取得财产除外)，以保证在该时间之前发生的债务及其他义务，而该等债务及其他义务是根据本条例准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务需要或包括质押后取得的财产，不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；(Xii)保证任何贷款方信用证的现金、准许投资或其他有价证券的留置权，而在生效日期以现金、准许投资或其他有价证券作现金抵押，而现金、准许投资或其他有价证券的公平市值最高可达该等信用证面值的105%；。(Xiii)有条件出售、所有权保留所产生的留置权。, 任何控股公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中出售或购买货物的托运或类似安排；(Xiv)根据“准许投资”一词的定义(E)条款，被视为与回购协议中的投资有关而存在的留置权；(Xv)对在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理习惯初始存款和保证金的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权；(Xvi)作为合约抵销权的留置权：(A)与银行建立存管关系，而非与负债有关；(B)与汇集存款或清偿账户有关，以便清偿在控股公司及受限制附属公司的正常业务运作中产生的透支或类似债务；或(C)与购货单及在正常业务运作中与控股公司或任何受限制附属公司的客户订立的其他协议有关；。(Xvii)与房地产有关的土地租约，而该等土地租赁设施是由控股公司或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在；。(Xviii)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；(Xix)保证第6.01(A)(Xxi)或6.01(A)(Xiii)条所允许的债务的留置权；(Xx)保证物质不动产以外的不动产的债务的留置权(本协议要求的除外)；(Xxi)和解留置权；(Xxii)第6.01(A)(Vii)、(Viii)、(Xv)或(Xviii)节所允许的担保债务的留置权(但任何此类抵押品留置权应符合第一/第二留置权债权人间协议和/或习惯债权人间协议)；[已保留]; -113-
(Xxv)对用于清偿或清偿债务的现金和允许投资的留置权；只要这种清偿或清偿是允许的；(Xxv)在正常业务过程中从客户收到的进度付款和预付款在一定程度上对相关存货及其收益产生留置权；(Xxvi)对任何合资企业的股权留置权(A)担保该合资企业的债务或(B)根据相关的合资企业协议或安排；(Xxvii)对现金或允许投资的留置权；(Xxvii)根据适用法律的要求在正常业务过程中确保互换协议的现金或允许投资留置权；但依本条(Xxvii)而存在的留置权所担保的未偿债务总额不得超过785万美元；(Xxviii)其他留置权；但在给予债务时及给予形式上的效力后，因依循本条(Xxviii)而产生的所有留置权所担保的债务总额，不得超过(A)17,600,000美元及(B)最近结束测试期间综合EBITDA的10%两者中较大者(但就任何该等债务而言，该债务的款额须为(X)该债务的未偿还面值及(Y)担保该债务的资产的公平市场价值两者中较小者)；此外，第(Xxviii)款规定的留置权不得妨碍任何重大不动产(本协议要求的除外)；以及(Xxix)与合格证券化工具相关的应收账款、证券化资产和相关资产的留置权。第6.03节根本变化。(A)控股将不会，也不会允许任何受限制的子公司与任何其他人合并、合并或合并, 或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或清算或解散(为免生疑问，不得限制控股或任何受限制子公司改变其组织形式)，但以下情况除外：(I)任何受限制子公司可与(A)借款人合并、合并或合并；但借款人必须是继续或尚存的人，或(B)控股或任何一家或多家受限制子公司(借款人除外)；此外，当控股或任何附属贷款方与另一受限制附属公司合并、合并或合并时，(1)继续或尚存的人应为控股或该附属贷款方，或(2)如果继续或尚存的人不是附属贷款方，则根据第6.04节的其他规定，该尚存的受限制附属公司收购该附属贷款方是允许的；(Ii)(A)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何受限制附属公司合并、合并或合并，或合并为非贷款方的任何受限制附属公司；及(B)(X)任何受限制附属公司(借款人除外)可清算或解散，及(Y)任何受限制附属公司可改变其法律或组织形式，前提是借款人真诚地认为此举符合控股公司及其受限制附属公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；(3)任何受限制附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置给控股公司或另一家受限制附属公司；但如此类交易的转让人是贷款方，则(A)受让人必须是贷款方，(B)构成投资的范围, 根据第6.04或(C)节，该等投资是对非贷款方的受限制附属公司的许可投资，就构成对非贷款方的受限制附属公司的处置而言，该等处置是以公平市价(由借款人真诚厘定)进行的，而就该等处置而收到的任何本票或其他非现金代价，根据第6.04节是对非贷款方的受限制附属公司的准许投资；-114-
(Iv)借款人可与任何其他人合并、合并或合并(或将其全部或实质上所有资产处置予任何其他人)；但(A)借款人须为继续或尚存的人，或(B)借任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人并非借款人或借款人已被清盘的人(或就处置借款人的全部或实质上所有资产而言，如该等资产的受让人为“继任借款人”)，(1)继任借款人须为根据美国法律组织或存在的实体，(2)继任借款人应明确承担借款人在本协议和借款人根据本协议的补充文件或其他第一留置权贷款文件为当事一方的所有义务，其形式和实质应合理地令第一留置权行政代理人满意。(3)借款人以外的每一贷款方，除非是该合并、合并或合并的另一方，应根据第一留置权行政代理人合理满意的形式和实质协议，作为担保债务担保的任何留置权的担保和授予应适用于继任借款人在本协议项下的义务，以及(4)借款人应已向第一留置权行政代理提交借款人负责官员的证书和律师意见，每一项均说明此类合并、合并或合并符合本协议；此外，(Y)如果该人不是贷款方，则在实施该合并后不会发生任何违约事件(或者，就有限条件交易而言，不存在任何特定的违约事件, 合并或合并以及(Z)如果满足上述要求，继任借款人将继承并取代本协议和其他第一留置权贷款文件项下的借款人；此外，借款人应在任何贷款人或开证行通过第一留置权行政代理，在任何情况下，在第(4)款中的证书交付后的一个工作日内，在合理的书面要求范围内，迅速提供关于继任借款人的任何文件和其他信息，而该贷款人或开证行应已合理地确定该贷款人或开证行已合理地确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》(USA Patriot Act)第三章所要求的文件和其他信息(为免生疑问，借款人未能在交付上述第(4)款证书后的第一个营业日后提交所要求的信息，不应构成本协议或第一留置权贷款文件项下的违约或违约事件)；(V)任何受限制附属公司可合并、合并或与任何其他人士合并，以进行根据第6.04节准许的投资；但继续或尚存的人须为控股公司、借款人或受限制附属公司，而该等附属公司与每一受限制附属公司均须已遵守第5.11及5.12节的规定；[保留区](Vii)任何受限制附属公司可进行合并、合并、解散、清算合并或合并，以达成根据第6.05节准许的处置。第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。控股公司将不会、也不会允许任何受限制子公司进行或持有任何投资，但下列情况除外：(A)在进行此类许可投资时的许可投资，以及在正常业务过程中按照以往惯例购买资产；(B)向控股公司、借款人及其受限制附属公司的高级职员、董事会成员及雇员提供的贷款或垫款，(I)作合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途，(Ii)与该人购买控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权有关(但以现金形式向该人提供的贷款及垫款须作为普通股权益或合资格股权提供予控股公司)，及(Iii)作上述第(I)及(Ii)款所述以外的用途，根据本条第(Iii)款在任何时间未偿还的本金总额不得超过$10,000,000；-115-
(C)控股公司对任何受限制附属公司的投资，以及任何受限制附属公司对控股公司、任何其他受限制附属公司或在生效日期后因此类投资而成为受限制附属公司的任何人的投资(但仅限于该等投资不是在考虑中招致的范围内)；但如贷款方对并非贷款方的受限制附属公司进行任何投资，则不会发生违约事件，且不会因此而发生违约事件；。(D)在正常业务过程中由延长商业信贷和通融担保组成的投资；。(E)(I)附表6.04所载于生效日期已存在或拟作出的投资，以及上述各项的任何修改、替换、续期、再投资或延期；及(Ii)控股公司或任何受限制附属公司于生效日期已存在的投资，以及任何修改, (F)在正常业务过程中发生的、非出于投机目的的掉期协议的投资；(G)与第6.05节允许的处置有关的本票和其他非现金对价；(H)允许的收购；(I)交易；(J)在正常业务过程中的投资，包括统一商法典第3条、托收或存款背书和统一商法典第4条；(K)因供应商和客户破产或重组，或为解决客户和供应商的拖欠债务或其他纠纷，或因任何担保投资或任何担保投资所有权的其他转让而丧失抵押品赎回权而收到的投资(包括债务和股权)；[保留区](M)额外投资和其他收购；但在作出任何该等投资或其他收购时，依据第(M)款作出的该等投资或收购的未偿还总额，连同依据第(M)款作出的所有其他投资及收购所支付的所有代价的总额(包括先前根据第(M)款作出的任何该等投资或收购而承担的所有债务的本金总额)，不得超过(A)$52,800,000及(B)在作出该等投资或收购后最近结束的测试期内综合EBITDA的30%两者中较大者；(N)在正常业务过程中预付给雇员的工资；。(O)投资及其他收购，但以控股公司(或其任何直接或间接母公司)的合资格股权(不包括其收益将用作偿付金额的合资格股权)支付；。(P)在生效日期后收购的附属公司的投资，或根据本第6.04节及第6.03-116节与任何附属公司合并、合并或合并的人士的投资-
在生效日期后或以其他方式成为子公司的投资(但如果根据第6.04(H)节进行投资，则对该子公司或个人的子公司的现有投资应符合第6.04(H)节的要求)，前提是该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；(Q)欠控股公司或任何受限制的子公司的应收账款，如果是在正常业务过程中创建或收购的；(R)投资(A)在正常业务过程中发生的公用事业、保证金、租赁和类似的预付费用；(B)在正常业务过程中创建的贸易账户或应计的预付费用；(S)与税务规划和重组活动有关的非现金投资；但在任何这类活动生效后，贷款人对抵押品的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害；(T)额外投资，只要在任何此类投资发生时及生效后，(A)在最近结束的测试期内，高级担保净杠杆率在形式上不大于3.50至1.00，以及(B)不存在或不会导致违约事件；(U)分别根据第6.01、6.02、6.03、6.05和6.07节允许的债务、留置权、基本变动、处置和限制性付款(参照本第6.04(V)节除外)的投资；。(V)为雇员、董事、顾问的利益向“拉比”信托基金捐款。, 独立承包人或其他服务提供者或其他设保人信托，在控股公司破产的情况下，受债权人债权的制约；(W)在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、用品、材料或设备或购买、收购、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利；(X)对任何附属公司或任何合营企业的任何投资：(I)与公司间在正常业务过程中产生的现金管理安排或相关活动有关的任何投资；或(Ii)在任何时间未偿还的金额不超过30,000,000美元；(Y)不受限制的附属公司在根据“不受限制的附属公司”的定义重新指定为受限制附属公司之前作出的投资；或(Ii)在任何未偿还的时间不超过30,000,000美元的投资；(Z)在证券化附属公司或与证券化附属公司有关的投资，而该等投资是借款人真诚地决定为履行任何有限制的证券化安排或任何与此有关的回购义务所必需或适宜的，包括但不限于投资于该等有限制的证券化安排所准许或规定的帐户内的资金的投资或任何相关的债务；。(Aa)在正常业务运作中与清算有关的投资；。及(Bb)投资总额相等于在紧接作出该等投资前有效的可用金额部分(如有)的投资，只要不会发生违约事件，且违约事件不会继续或将会导致违约事件发生。-117-
第6.05节资产销售。控股公司将不会，也不会允许任何受限制子公司(I)自愿出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，或(Ii)允许任何受限制子公司发行该受限制子公司的任何额外股权(发行董事资格股份、按适用法律要求向外国国民发行的名义股份以及不向控股公司或任何受限制子公司发行符合第6.04(C)节规定的股权)(每项“处置”和动词术语“处置”具有相应的含义)，但以下情况除外：(A)在日常业务过程中处置陈旧、损坏、使用、剩余或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置在进行控股公司和任何受限制附属公司的核心或主要业务时不再使用或不再有用或不再在经济上切实可行以维持其核心或主要业务的财产的处置(包括停止强制执行、放弃、允许失效、终止或失效、停止使用、维护或将任何知识产权置于公共领域)，而在控股公司或受限制附属公司的合理判断下，不再使用或不再有用，或在经济上可行的维护, (B)处置库存和其他资产(包括结算资产)或在正常业务过程中持有或不再使用的资产，以及在正常业务过程中考虑的非物质资产(合计考虑)；(C)以下情况下的财产处置：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)相当于此类处置的净收益的数额立即计入该重置财产的购买价格；(D)将财产处置给控股公司或任何受限制附属公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第6.04节对不是贷款方的受限子公司的许可投资，或(Iii)此类处置是以公平市价(由借款人善意确定的)进行的，并且在构成对非贷款方的受限子公司的处置的范围内，根据第6.04节，收到的任何期票或其他非现金对价是对不是贷款方的受限子公司的允许投资；(E)第6.03节允许的处置、第6.04节允许的投资, 第6.07节允许的受限支付和第6.02节允许的留置权；(F)根据第6.06节允许的售后回租交易，处置控股公司或任何受限子公司在生效日期后获得的财产；(G)处置允许的投资；(H)处置或免除与收款或妥协相关的应收账款(包括出售给保理公司或其他第三方)；(I)租赁、分租、服务协议、产品销售、特许或再许可(包括知识产权的特许和再许可)，在每种情况下，均不对控股公司、借款人和受限制附属公司的整体业务造成重大干扰；。(J)因意外事故而转让财产；。(K)以公平市价(由以下各项厘定)向受限制附属公司以外的人士处置财产(包括出售或发行受限制附属公司的股权)-
借款人董事会的善意)；但根据本条款(K)的任何处置，购买价格超过30,000,000美元，则控股公司、借款人或此类受限子公司应以现金或许可投资的形式获得不少于75%的对价；但仅就本条(K)而言，(A)受让人就适用的产权处置而承担的控股或受限制附属公司的任何负债(如控股公司或该受限制附属公司的最新资产负债表或其脚注所示)，应被视为现金，(B)任何证券，控股公司、借款人或该受限制附属公司从受让人收到的票据或其他债务或资产，如在适用的处置结束后180天内由控股公司或该受限制附属公司转换为现金或准许投资(在所收到的现金或准许投资的范围内)，应被视为现金，(C)因该处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务(欠t控股或其受限制附属公司的公司间债务除外)，在控股及所有受限制附属公司(在先前根据该等附属公司须负法律责任的范围内)获免除任何与该项处置有关的偿还该等债务本金的担保的范围内，应被视为现金, (D)控股公司或上述受限制附属公司就该项处置而收取的任何指定非现金代价，其总公平市价(由借款人的负责人员真诚厘定)，连同依据本条(K)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价一并计算，但不得超过(A)$35,200,000及(B)在收到该指定非现金代价时最近一段测试期的综合EBITDA的20%，两者以较大者为准，每项指定非现金对价的公平市价(由借款人的一名负责人员真诚地确定)在收到时计量，且不影响随后的价值变化，应被视为现金，(E)在该处置生效时和紧随其后，不应发生和继续发生任何违约或违约事件；(L)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或按照合营各方之间的习惯买卖安排，处置合营企业的投资；(M)[保留区](N)额外的产权处置；但在作出任何该等产权处置时，依据第(N)款作出的该等产权处置的未清偿总额，连同因依据本条(N)作出的所有其他产权处置而支付的所有代价的总额，不得超过(A)$35,200,000与(B)在作出该等产权处置后最近结束的试用期的综合EBITDA的20%两者中较大者的总和；但该等产权处置须为公平市价(由借款人真诚地厘定)；(O)处置任何资产(包括股权)(A)与任何许可收购或本协议不禁止的其他投资有关，该等资产不用于控股公司及受限制附属公司的核心或主要业务，及(B)为取得任何适用的反垄断机构对许可收购的批准而作出；(P)(I)应收账款、证券化资产、其任何参与或与任何合资格证券化安排有关的任何资产的处置；(Ii)在正常业务过程中(包括向保理或其他第三方出售)或与任何供应商及/或客户融资有关的存货、应收账款或应收票据的出售或折扣；或(Iii)将应收账款转换为应收票据；。(Q)因行使“征用权”或其他类似权力而转让予有关政府主管当局或机构而遭没收的不动产。
(R)在正常业务过程中对知识产权的非排他性许可或再许可或其他类似权利的授予；(R)因丧失抵押品赎回权或类似行动而发生的不动产转让，或作为保险和解的一部分，此类不动产的相关保险人受到损害的不动产转让。第6.06节出售/回租控股公司将不会，也不会允许任何受限制附属公司在生效日期后直接或间接地就任何财产(无论是现在拥有的或以后获得的)的任何财产(无论是经营租赁或资本租赁)(无论是经营租赁还是资本租赁)承担承租人的责任，而控股公司或其任何受限制附属公司已经出售或转让，或将出售或转让给非控股公司或其任何受限制附属公司的人(此类交易，即“出售和回租交易”)；但只要(A)第6.01(A)(V)和/或(B)(1)节允许以现金对价进行任何回售和回租交易，(2)控股公司或其适用的受限制子公司将被允许达成交易并继续承担责任，(3)根据本条(B)项下所有该等买卖及回租交易而出售物业的适用相关租约及(3)总公平市价(由借款人的一名负责人员厘定)(连同根据第6.05(M)条作出的处置本金总额)，不得超过(A)35,200,000美元及(B)综合EBITDA于任何时间未清偿的20%两者中较大者的总和。即使本第6.06节中有任何相反规定, 在任何情况下，借款人或任何受限子公司不得与被排除在外的子公司就任何重大知识产权达成出售和回租交易。第6.07节限制付款；某些债务付款。(A)控股公司将不会、也不会允许任何受限制子公司直接或间接宣布或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，除非：(I)每个受限制子公司可向控股公司或任何受限制子公司支付限制性付款，但条件是，如果不是全资子公司的受限制子公司进行任何此类限制性付款，此类限制性付款将支付给控股公司、任何受限制子公司以及该受限制子公司的股权的每一位所有者，根据他们在相关股权类别中的相对所有权权益；(Ii)控股公司及每一间受限制附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派，只就该人士的股权支付；。(Iii)与交易有关的受限制付款；。(Iv)回购控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)、借款人或任何受限制附属公司的股权，如该等股权代表行使该等购股权或认股权证或其他激励权益而须支付的行使价或预扣税项的一部分；。(V)向Holdings支付限制性款项，Holdings可用以赎回、收购、注销、回购或结算其股权(或就任何该等股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票或股票增值权或类似证券)或债务，或偿还Holdings或其任何直接或间接母公司为赎回融资而产生的债务, 由现任或前任高级人员、经理、顾问、董事会成员、雇员或-120直接或间接持有的控股公司直接或间接持有的股权或债务的获取、退休、回购或清偿(或作出有限制的付款，以允许控股的任何直接或间接母公司如此赎回、退休、获取或回购其股权或债务，或偿还由控股公司为赎回、获取、退休、回购或结算该等股权或债务而招致的债务)-
独立承包商(或其各自的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)、借款人及其受限子公司，在任何此等人士死亡、残疾、退休或终止受雇时，或按照任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、股票认购计划、生效日期后的雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议，连同根据第6.04(M)条向控股公司提供的贷款和垫款总额，以代替第(V)款允许的在任何日历年度不超过10,000,000美元的限制性付款；但在任何历年，该数额可增加(1)不超过借款人(或由控股公司(或其任何直接或间接母公司)在生效日期后向控股公司或受限制附属公司提供的关键人寿险保单的现金收益)，或(2)以其他方式支付给控股公司董事会成员、顾问、高级管理人员、雇员、经理或独立承包商、借款人或任何受限制附属公司的任何真正现金红利的金额，而该等红利是作为收取股权的回报而放弃的。其公平市场价值等于或低于此类现金奖金的数额，如果不在任何年度使用，可结转到随后的任何财政年度；此外，如果取消董事会成员、顾问、高级管理人员、雇员、经理或独立承包人(或其各自的配偶、前配偶、继任者)欠控股公司或任何受限制子公司的债务, 就本第6.07节或本协议的任何其他规定而言，借款人或任何与回购控股股权有关的受限制附属公司、借款人(或其任何直接或间接母公司)不会被视为受限制付款。(Vi)控股公司支付的其他限制性付款：(I)在作出该等限制性付款时，在给予该等限制性付款效力后，金额不得超过(A)52,800,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的30%，或(Ii)只要(X)不会发生违约事件，且不会因此而继续或将导致违约事件，以及(Y)在最近结束测试期内，高级担保净杠杆率等于或小于3.00至1.00，两者中较大者；(Vii)控股公司及任何受限制附属公司可以现金向控股公司的任何直接或间接母公司支付限制性款项：(A)就控股公司及/或其任何附属公司是美国联邦及/或适用外国的综合、合并、单一或类似税组(“税组”)的成员(或就美国联邦所得税而言，控股公司是被忽略的实体)的任何应课税期间所需的款额，向控股公司的该等或任何直接或间接母公司作出分配。控股公司的任何直接或间接母公司为共同母公司的州或地方所得税目的，可归因于控股公司和/或其子公司的应纳税所得额、收入、收入、毛收入、毛利润、资本或利润率的税项；但须就每一课税期间, 就该应课税期间支付的该等税款总额不得超过控股及其附属公司如为独立税务集团(扣减控股或其附属公司直接向适用的政府当局支付的任何该等税款)(统称“税务分配”)的独立税务集团及控股公司作为该独立税务集团的共同母公司而须缴交的税款。(B)其收益须由该直接或间接母公司用以支付(1)在正常业务过程中发生的营运开支，以及在正常业务过程中招致的其他公司间接费用及开支(包括应付予第三方的行政、法律、会计及类似开支)，(2)该母公司的董事局成员或其高级人员、雇员、董事、经理、顾问或独立承建商可归因于控股公司、借款人及其受限制附属公司的拥有权或经营权而提出的任何合理及惯常的赔偿申索，(3)费用及开支(X)控股公司及其受限制附属公司到期及应付的费用及开支，及(Y)控股公司及任何受限制附属公司以其他方式获准支付的费用及开支-121-
根据本协议，(4)[保留区]以及(5)根据第6.08(Iii)或6.08(Xi)节的规定本应获准支付的金额；(C)控股公司的任何直接或间接母公司应将其收益用于支付维持其公司或其他合法存在所需的特许经营权和类似税款以及其他费用和开支；[保留区]；(E)其收益将用于支付与本协议不禁止的任何股权或债务发行有关的费用和开支；(F)其收益应用于支付应付给控股公司任何直接或间接母公司的高级管理人员和员工的惯常工资、奖金和其他福利，只要该等工资、奖金和其他福利可归因于控股公司、借款人及其受限制的子公司的所有权或运营；及(G)其收益应用于支付第6.07节(B)(Iv)和(B)(V)款所允许的付款；(Viii)除上述受限制付款外，只要(X)不会发生违约事件，且不会因此而继续或将导致违约事件，且(Y)在实施该等受限制付款(不论该等财务履行公约在当时是否适用)后，持有量符合财务业绩公约的形式，总额不得超过在紧接作出该等受限制付款之前生效的可用金额；(Ix)赎回全部或部分股权，以赎回另一类别的股权，或赎回实质上同时缴交的股权或发行新股权所得的款项；但条件是，该等新股权所包含的条款及规定，在各方面至少与赎回所赎回的股权所载的条款及规定一样，对贷款人的权益具有重大意义；。(X)已就或预期将会就董事任何未来、现任或前任雇员所应缴的预扣税款或类似税款而支付的款项。, 经理或顾问和任何股权回购的代价，包括与行使股票期权和授予限制性股票和限制性股票单位有关的视为回购；(十一)[保留区]；(Xii)控股、借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问(或其各自的受控联属公司或获准受让人)行使股权时应缴的预扣税款或类似税款，以及被视为在行使股票期权或认股权证时回购股权而支付或预期支付的款项，而该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，或代表该等股权证所需的预扣税款或类似税款；[已保留](Xiv)宣布及支付对Holdings或借款人普通股的限制性付款(或向Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司支付限制性付款，以支付该公司普通股的股息)，金额最高可达每年Holdings市值的5.0%；及(Xv)任何证券化费用的分配或支付。-122-
(B)控股公司不会亦不会准许任何受限制附属公司因购买、赎回、退休、获取、取消或终止任何初级融资而直接或间接支付或同意支付或作出任何支付或其他分发(不论以现金、证券或其他财产)，或就任何初级融资的本金或利息，或任何付款或其他分发(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，或与上述任何一项具有实质相似效力的任何其他付款(包括任何掉期协议下的任何付款)，但以下情况除外：(I)就此类次级融资支付定期预定的利息和本金付款、强制性偿还、回购或赎回要约、强制性预付本金和利息，以及支付费用、开支和赔偿义务，但就附属条款禁止的任何初级融资支付除外；(Ii)在第6.01节允许的范围内的债务再融资；(Iii)将控股公司或其任何直接或间接母公司或借款人的任何初级融资转换为股权(不合格股权除外)，以及任何旨在防止任何初级融资被视为守则第163(I)(1)节所指的“适用高收益贴现债务”的付款；(IV)只要没有发生违约事件，并且将继续或将由此导致的，在预定到期日之前与初级融资有关的预付款、赎回、回购、失败和其他付款，总额不得超过(A)在进行任何该等预付款、赎回、回购时的金额, 预付款、赎回、购买、亏损或其他付款，连同利用本款支付的任何其他预付款、赎回、回购、亏损和其他付款，(A)在给予预付款、赎回、购买、亏损或其他付款后，不超过(1)44,000,000和(2)最近结束测试期综合EBITDA的25%中较大者，以及(B)如果控股公司在实施该等预付款、赎回、购买、亏损或其他付款后，符合财务业绩公约的形式，金额等于以下部分(如有)，在紧接预付款、赎回、回购、失效或其他付款之前未以其他方式使用的可用金额；(V)与交易相关的付款；(Vi)在预定到期日之前与初级融资有关的预付款、赎回、购买、失败和其他付款；条件是，在实施该等预付款、赎回、回购、失败或其他付款后，(A)在最近结束的测试期内，高级担保净杠杆率小于或等于3.00至1.00，(B)不存在或将由此导致违约事件；及(Vii)预付欠控股或任何受限制附属公司的初级融资，或以任何其他初级融资所得款项预付该等债务的准许再融资。第6.08节与关联公司的交易。控股不会，也不会允许任何受限制附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或购买、租赁或以其他方式从其任何关联公司获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易, 除非(I)(A)控股公司或任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易，以及(B)涉及总额少于10,000,000美元的交易，(Ii)按实质上对控股公司或该受限制附属公司有利的条款，而该等条款与该人当时可与一名联属公司以外的人士进行的可比公平交易一样，(Iii)支付与该等交易有关的费用及开支，(Iv)[保留区](V)在本协议许可的范围内发行控股公司的股权；。(Vi)在正常业务过程中或在其他与交易有关的交易(包括根据第6.04(B)及6.04(N)条提供的贷款及垫款)中，控股公司与其受限制附属公司及其各自的高级人员及雇员之间的雇佣及遣散安排；。(Vii)-123-
在第6.07节允许的范围内，控股公司及其受限制子公司根据控股公司(及其任何此类母公司)、借款人及其受限制子公司之间的税收分享协议，按惯例条款支付可归因于控股公司及其受限制子公司的所有权或运营的款项；(Viii)向控股公司(或其任何直接或间接母公司)的董事会成员、高级管理人员和员工支付惯常费用和合理的自付费用，并代表其提供赔偿；借款人和受限制的附属公司在正常业务过程中可归因于控股公司及其受限制的附属公司的所有权或经营，(Ix)根据生效日期已有的或预期的、附表6.08所载的许可协议或任何对该等修订在任何实质性方面不对贷款人不利的允许协议进行的交易，(X)第6.07条允许的受限付款以及根据第6.04(L)条允许的替代贷款和垫款，(Xi)在正常业务过程中向任何合资企业支付的款项或从任何合资企业支付的款项，以及与该合资企业的交易(包括，任何与此相关的现金管理活动)，(十二)与客户、客户、供应商、承包商、合资伙伴或联营公司的商品或服务的买方或卖方的交易，在每一种情况下，在正常业务过程中，且在借款人合理确定的情况下，对控股公司和受限制子公司是公平的，或至少以当时可能从非关联方合理获得的优惠条款进行，(Xiii)出售应收账款或参与，或证券化资产或与任何合格证券化工具相关的相关资产, (Xiv)与交易有关的付款，(Xv)[保留区]和(Xvi)任何其他(A)第6.01节允许的债务和第6.02节允许的留置权；前提是该等债务和留置权是以借款人董事会确定的对Holdings及其子公司公平合理的条款，以及(B)第6.03节允许的交易、第6.04节允许的投资和第6.07节允许的限制支付。第6.09节限制性协议。控股公司不会，也不会允许任何受限制的子公司签订任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方为担保债务或第一留置权贷款文件下的担保债务或第一留置权贷款文件的利益而对其各自的财产或收入创建、产生、承担或容受存在任何留置权的能力；但前述规定不适用于：(A)法律规定的限制和条件，(2)任何第一留置权贷款文件，(3)管理第一留置权增量等值债务的任何文件，(4)管理允许的无担保再融资债务、允许的第一优先再融资债务或允许的第二优先再融资债务的任何文件，(5)管理其他债务的任何文件(公司间债务或受限制的子公司除外)，这些文件不会对借款人偿还贷款的能力造成实质性损害，(6)管理根据第6.01(A)(Xxiv)节或第6.01(A)(Vii)、(Viii)、(Ix)、(Xv)、(Xxii)或(Xxvii)节发生的债务的任何文件，以及(6)管理为上述第(1)至(5)款所述债务再融资而发生的任何许可再融资的任何文件；(B)生效日存在的习惯限制和条件以及任何延期、续期、修订, 修改或替换，除非任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围；(C)与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的限制和条件；但此类限制和条件仅适用于已出售或将出售的附属公司或资产，且根据本协议允许出售；(D)租赁、许可、再许可和其他合同(包括知识产权的许可和再许可)中限制转让的习惯规定；(E)任何与本协定所准许的有担保债务有关的协议所施加的限制，但以该等限制只适用于保证该等债务的财产为限；-124-
(F)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议所列的任何限制或条件(但不包括任何扩大该等限制或条件的范围的变通或修订)；但该协议的订立并非预期该人会成为受限制附属公司，而该协议所载的限制或条件不适用于控股公司、借款人或任何受限制附属公司；(G)根据第6.01节允许的任何债务中的限制或条件，这些限制或条件是由非贷款方的受限制子公司产生或承担的，但这些限制或条件在任何实质性方面不比第一留置权贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者对于初级融资来说，这些限制或条件是发行时的市场条件，仅对受限制的子公司及其子公司施加；(H)对现金(或允许投资)或正常业务过程中达成的协议施加的其他存款的限制(或对构成允许产权负担的现金或存款的其他限制)；(I)附表6.09所列的限制及其任何延长、续期、修正、修改或替换，除非任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围；(J)适用于第6.04节所允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定；(K)本协议允许的租赁、转租、许可证、再许可或资产出售协议中所包含的习惯限制，只要这些限制仅与受其约束的资产有关；(L)限制分租或转让管理控股公司租赁权益的任何租约的习惯规定, 借款人或任何受限制附属公司；及(M)附属公司订立的不动产租约所载的惯常净值拨备，只要借款人真诚地决定该等净值拨备不会合理地预期会削弱Holdings及其附属公司履行其持续债务的能力。第6.10节《初级融资修正案》。如果修改或修改的效果对贷款人或开证行有重大不利影响，控股公司将不会、也不会允许任何受限制的子公司修改或修改管理任何次级融资的文件；如果此类次级融资可能在本协议项下以其他方式产生(包括作为不构成初级融资的债务)，且修改时的条款被修改，则此类修改不会被视为实质性不利。第6.11节财务业绩契约。如果在任何测试期的最后一天有任何过渡性贷款或任何未偿还的循环贷款，控股公司不得允许高级担保第一留置权净杠杆率在该测试期的最后一天超过4.50：1.00。第6.12节会计期间的变动。控股公司不会在会计年度内做出任何改变；但是，在书面通知第一留置权管理代理人后，控股公司可以将其会计年度更改为第一留置权行政代理人合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，控股公司、借款人和第一留置权行政代理人将并在此得到贷款人授权，对本协议进行任何调整-125-
并进一步规定，第6.12节的限制不适用于在生效日期发生的交易所产生的任何短年度。第6.13节[保留区]。第6.14节反腐败；反洗钱；制裁。控股公司和借款人不得直接或据其所知间接使用任何贷款收益的任何部分，或借出、贡献或以其他方式提供该等收益：(I)为促进直接或间接向任何“政府官员”(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员)提供、支付、承诺支付或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，或任何以公务身份为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)影响公务行为或获取不正当利益；(Ii)以任何方式构成或导致违反适用的反腐败法律；(Iii)资助或便利任何受制裁人士或受制裁司法管辖区、与任何受制裁人士或受制裁司法管辖区有关或为其利益而进行的任何活动或业务；或(Iv)以任何方式构成或导致任何人(包括任何贷款人)违反制裁规定。第七条违约事件第7.01节违约事件。如果发生下列任何事件(任何此类事件，“违约事件”)：(A)任何贷款方在任何贷款本金或任何信用证付款到期并应支付的偿还义务时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他日期，都不能支付任何贷款的本金或任何偿还义务；(B)任何贷款方应不支付根据任何第一留置权贷款文件到期并应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本第7.01条(A)段所述金额除外)(或, 对于任何RFR利息支付，以(I)到期和应付之日和(Ii)在第一留置权管理代理根据本协议通知相关借款人该RFR利息支付金额之日起三个工作日之后的日期中较晚的日期为准，并且这种违约将在五(5)个工作日内继续不予补救；(C)由控股、借款人或其任何受限制附属公司或其代表就任何第一留置权贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或豁免而作出或视为作出的任何陈述或担保，或在依据或与任何第一留置权贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃有关而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明在任何要项上是不正确的；(D)(I)控股、借款人或任何受限制附属公司不得遵守或履行第5.02、5.04节(关于控股公司、借款人或任何该等受限制附属公司的存在)、第5.10、5.14条或第六条(第6.08或6.12条或财务业绩公约除外)所载的任何契诺、条件或协议；或(Ii)控股或任何受限制附属公司不得遵守或履行财务业绩公约；但(A)第6.11节下的任何违约事件须按照第7.02节的规定予以补救，而与第6.11节有关的违约事件不得在适用财政季度(或截至该财政季度最后一天的财政年度)的财务报表根据第5.01(A)或-126节规定须交付之日后第十(10)天届满前发生-
第5.01(B)款(视何者适用而定)和(B)第6.11款项下的违约不应构成定期贷款的违约事件，除非循环贷款人或桥梁贷款人已根据本协议实际宣布所有此类债务立即到期和支付，并终止循环承诺或桥梁承诺(视情况而定)，且所需循环贷款人或桥梁贷款人(视属何情况而定)未在该日期或之前撤销该声明；(E)控股，借款人或任何受限制的附属公司不得遵守或履行任何第一留置权贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本第7.01节(A)、(B)或(D)段规定的除外)，并且在第一留置权管理代理向借款人发出书面通知后三十(30)天内继续不予补救；(F)持有、借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论数额为何)，而该等债务在到期并(在任何适用的宽限期生效后)须予支付时，须予支付；(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(在所有适用宽限期届满的情况下)导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废，但本段(G)不适用于(I)因出售而到期的有担保债项, 转移或以其他方式处置(包括因意外事故或谴责事件而产生的)保证此类债务的财产或资产(在本协议不禁止此类出售、转移或其他处置的范围内)，或(Ii)根据任何互换协议发生的构成重大债务的终止事件或类似事件(应理解，本第7.01节(F)段将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需的任何款项)；但根据任何财务契诺就该等重大债务而作出的失责，不得构成失责事件，除非与直至就该等重大债务而作出的贷款人或持有人已实际宣布所有该等债务即时到期及须予支付，并按照管限该等重大债务的协议终止该等承担，而所规定的贷款人在该日期或之前并未就该等重大债务撤销该项声明；(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就控股公司、借款人或任何重要附属公司或其债务或其重要资产的其他清盘、法院保护、重组或其他济助，或(Ii)为控股公司、借款人或任何重要附属公司或其重要部分资产的接管人、受托人、保管人、审查员、扣押人、保管人或类似的官员作出委任，而在任何该等情况下，该法律程序或呈请须在不被驳回或不搁置的情况下继续进行60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；(I)控股, 借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，寻求清算、法院保护、重组或其他救济；(Ii)同意提起或未能及时和适当地抗辩本节第7.01条(H)段所述的任何程序或请愿书；(Iii)申请或同意为Holdings指定接管人、受托人、审查员、托管人、查封人、财产管理人或类似官员，借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，或(5)为债权人的利益进行一般转让；(J)须作出一项或多于一项可强制执行的判决，就支付总额超过$25,000,000的款项(以保险人已获通知该判决或命令且并未拒绝承保的保险所承保的范围为限)作出，而-127-
其任何受限制的附属公司或其任何组合应在连续60天内保持不解除，在此期间不应有效地暂停执行，或任何判定债权人应合法地扣押或征收贷款方的资产，这些资产对控股公司、借款人和受限制的子公司的业务和运营是至关重要的，以作为一个整体来执行任何此类判决；但对于与SNIA诉讼有关的对控股公司、借款人或其任何受限制的子公司做出的任何判决，不应根据本第7.01(J)条发生违约或违约事件；(K)发生已造成或可合理预期会造成重大不利影响的ERISA事件；(L)任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是或应由任何贷款方以书面形式断言不是对抵押品的任何实质性部分的有效和完善的留置权，并具有适用担保文件所要求的优先权，但以下情况除外：(I)由于将适用的抵押品出售或以其他方式处置给第一留置权贷款文件允许的交易中的贷款方以外的人；(Ii)由于第一留置权行政代理人未能(A)维持对任何股票的占有, 根据担保文件向其交付的本票或其他票据，或(B)提交《统一商法典》修正案或继续融资声明，或(Iii)在贷款人的所有权保险单承保的范围内由重大不动产组成的抵押品，且该保险人没有拒绝承保，或(Iv)由于第一留置权管理代理人或任何贷款人的行为或不作为；(M)任何第一留置权贷款文件的任何重大条款或第一留置权贷款文件义务的任何担保，应由任何贷款方以任何理由以书面形式断言不是任何贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，但根据本协议或该协议明确允许的除外；(N)任何贷款方根据第一留置权担保协议对第一留置权贷款文件义务的任何担保应停止完全有效和有效(在每种情况下，除第一留置权贷款文件的条款外)；或(O)控制权发生变更。然后，在每次此类事件中，以及在该事件持续期间的任何时间，第一留置权管理代理可应所需贷款人的请求(或，在第7.01(D)(Ii)条下违约事件的情况下，在但书生效后，(X)所需循环贷款人(关于循环承诺和循环贷款)或(Y)所需过桥贷款人(关于过桥承诺和过桥贷款))通过通知借款人，采取下列任何或所有行动：在相同或不同的时间：(一)终止承诺，承诺随即终止；(二)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期应付, 在这种情况下，任何未如此宣布到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，以及(Iii)要求借款人将现金抵押品存入第2.05(J)节所述的第一留置权管理代理，在所有未偿还信用证的LC风险总额中，贷款本金和所有如此宣布已到期和应支付的信用证的LC风险，连同其应计利息和借款人在本合同项下应计的所有费用和其他义务，应立即到期并支付，而无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人特此免除所有费用；如果发生与第7.01节(H)或(I)段所述的控股或借款人有关的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，将自动成为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些。-128-
第7.02节治疗权。(A)即使第7.01节有任何相反规定，如果在借款人的任何适用的财政季度的最后一天，控股公司及其受限子公司未能遵守财务业绩公约(如果适用)的要求，则在该财政季度开始后的任何时间，直至根据第5.01(A)或(B)节(视适用情况而定)要求交付关于该财政季度(或在该财政季度的最后一天结束的财政年度)的财务报表之日后的第十(10)个营业日届满，控股公司有权以现金发行合格股权或以其他方式接受现金向控股公司资本的现金出资(控股公司应通过其子公司以现金普通股或其他合格股权的形式出资)(统称为“治愈权”)。在控股公司收到根据控股公司行使上述救济权而发行的净收益(“救济额”)后，应重新计算财务业绩契约，以实施下列形式调整之一：(1)合并EBITDA应就该适用的会计季度和包含该财政季度的任何四个财政季度增加，仅为衡量财务业绩契约的目的，而不是为了本协议下的任何其他目的，数额等于救济额；或(Ii)在实施上述备考调整后(而不实施以控股及其受限制附属公司资产负债表上的任何部分弥偿款额或任何部分弥偿款额偿还任何债务，每种情况, 仅就该财政季度而言)，控股公司及其受限子公司应遵守财务业绩公约中所载的规定，或财务业绩公约不适用于该财政季度，控股公司及其受限子公司应被视为在相关确定日期已满足财务业绩公约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，就本协议而言，已发生的适用的财务业绩公约的违反或违约应被视为已被纠正；但借款人应在发行相关的合格股权换取现金或控股公司收到现金缴款后五(5)个工作日内通知第一留置权管理代理行使该赎回权。(B)尽管本协议有任何相反规定，(I)在控股的每个连续四个会计季度期间，应至少有两(2)个会计季度没有行使救济权，(Ii)在本协议期限内，救济权不得行使超过五(5)次，以及(Iii)就本第7.02节而言，救济额不得高于为遵守财务业绩公约所需的数额，超过该数额的任何金额不得被视为救济金。即使本协议中有任何其他相反的规定，在根据本协议第六条确定任何可用的篮子时，根据任何补救权的行使收到的补救额应不计在内。为免生疑问, 为确定是否遵守财务业绩契约，不得按形式运用任何补偿金额以减少Holdings及其受限制附属公司的负债，且不会因有关期间内不再将该等补偿金额计入任何篮子内而违反本协议第VI条下的任何契约。第7.03节收益的运用。除任何适用的债权人间协议的条款另有规定外，第一留置权抵押品代理人应将任何抵押品(包括任何由现金组成的抵押品)的收益用于支付第一留置权抵押品代理人因上述收集或出售或与本协议、任何其他第一留置权贷款文件或任何担保义务有关而发生的所有费用和开支，包括所有法庭费用及其代理人和法律顾问的费用和开支，偿还第一留置权抵押品代理人根据本协议所作的所有垫款-129
或代表任何贷款方的任何其他第一留置权贷款文件，以及与行使本合同项下或任何其他第一留置权贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的任何其他费用或开支；第二，全额支付担保债务(如此申请的金额根据任何此种分配之日所欠担保债务的金额在担保各方之间按比例分配)；第三，根据任何适用的债权人间协议，向任何其他次级担保债务的任何代理人支付；第四，贷款当事人、其继承人或受让人，或有管辖权的法院可能另行指示的。第一留置权抵押品代理人应根据本协议对任何此类收益、款项或余额的使用时间拥有绝对自由裁量权。在第一留置权抵押品代理人出售抵押品时(包括根据法规或司法程序授予的售卖权)，第一留置权抵押品代理人或出售抵押品的高级人员的收据，对如此出售的抵押品的购买人即为充分的清偿，该购买人或该等购买人没有义务监督支付给第一留置权抵押品代理人或该高级人员的购买款的任何部分的使用，或以任何方式对错误使用该款负责。第一留置权抵押品代理人不对任何担保当事人根据所提供的有关担保债务的未付本金和利息金额及其他未付金额的资料而采取的行动承担责任。尽管有上述规定，与任何附属贷款方有关的除外互换债务不得用从该附属贷款方或其资产收到的金额来支付, 但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对上文其他规定的担保债务的分配。第八条行政代理人第8.01条委派和授权.(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定高盛代表其作为第一留置权管理代理人和第一留置权抵押品代理人在本协议和其他第一留置权贷款文件下行事，并授权第一留置权行政代理人代表其采取行动，行使根据本协议或其条款授予第一留置权行政代理人和第一留置权抵押品代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为第一留置权行政代理和第一留置权抵押品代理、贷款人和开证行的利益，借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。(B)第一留置权行政代理还应充当第一留置权贷款文件下的“第一留置权抵押品代理”，每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定并授权第一留置权抵押品代理作为该贷款方和开证行的代理人，目的是获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何担保债务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，第一留置权抵押品代理人和任何共同代理人, 第一留置权管理代理人和第一留置权抵押品代理人根据第8.05节为持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在第一留置权管理代理人的指示下行使其下的任何权利和补救，应有权享受本条款第八条和第九条的所有规定的利益(包括第9.03条，子代理人和代理律师是第一份留置权贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有详细说明一样。-130-
第8.02节作为出借人的权利。作为第一留置权管理代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同它不是第一留置权行政代理人一样；除非另有明确说明或文意另有规定，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任第一留置权行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或借款人的任何附属公司或其他附属公司的存款、持有证券、借出款项、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及与借款人或借款人的任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的第一留置权行政代理人，且无任何责任向贷款人作出交代。第8.03节免责条款。第一留置权管理代理人除本合同及其他留置权贷款文件中明确规定的义务外，不承担任何其他职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，第一留置权管理代理人：(A)不承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并正在继续；(B)不承担采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的任何义务，但本协议或其他第一留置权贷款文件明确规定第一留置权管理代理人按所需贷款人(或本文件或其他第一留置权贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求第一留置权行政代理人行使的自由裁量权和权力除外；但不得要求第一留置权行政代理人采取下列任何行动, 其意见或其律师的意见，可能使第一留置权行政代理人承担责任或违反任何第一留置权贷款文件或适用法律；(C)除本文及其他第一留置权贷款文件中明确规定外，不负有任何义务披露任何与借款人或其任何关联人有关的信息，且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任第一留置权行政代理人的人或其任何关联人或由其任何关联人获得的；(D)对于(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第9.02节和第7.01节最后一段规定的情况下，第一留置权行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，不承担任何责任；但除非借款人、贷款人或开证行向第一留置权管理代理人发出描述该违约的书面通知，否则第一留置权管理代理人应被视为不知道任何违约行为；以及(E)不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他第一留置权贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)有效性, 本协议、任何其他留置权贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给第一留置权管理代理的项目除外。-131-
第8.04节第一留置权行政代理人的信赖。第一留置权行政代理应有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因信赖该等通知、请求、证书、同意或声明而承担任何责任。第一留置权行政代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。第一留置权管理代理人在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议规定的任何条件时，必须使贷款人或开证行满意，除非第一留置权行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则第一留置权管理代理人可推定该条件令贷款人或开证行满意。第一留置权行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照任何该等律师的建议采取或不采取的任何行动负责, 会计师或专家。第8.05节职责转授。第一留置权行政代理人可以通过或通过第一留置权行政代理人指定的任何一个或多个子代理人(可以包括其认为适当的第一留置权行政代理人的附属公司或分支机构)履行其在本协议或任何其他第一留置权贷款文件下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。第一留置权行政代理人及其子代理人可以通过各自的关联方履行其全部职责，行使其权利。本第八条的免责条款应适用于任何该等次级代理人及第一留置权行政代理人的关联方及任何该等次级代理人，并应适用于他们各自与本章程所规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为第一留置权行政代理人的活动。第8.06节第一留置权行政代理人辞职。经本款规定的第一留置权行政代理人的任命和接受，第一留置权行政代理人可以在向贷款人、开证行和借款人发出三十(30)日通知后辞职。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)，除非特定违约事件已经发生并仍在继续，否则被要求的贷款人有权指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人如此指定，并应在退休的第一留置权管理代理人发出辞职通知后三十(30)日内接受该指定, 则辞职仍然有效，退休的第一留置权行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命一名继任者第一留置权行政代理人，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的核准银行或任何该等核准银行的关联机构(更换退休的第一留置权行政代理人的日期，即“辞职生效日期”)；但如果第一留置权行政代理人应通知借款人和贷款人没有合资格的人接受这种任命，则该辞职仍应按照该通知生效。如果作为第一留置权管理代理人的人是违约贷款人，在适用法律允许的范围内，所需的贷款人和控股公司可以书面通知该人解除该人的第一留置权管理代理人的职务，并在征得借款人的同意后指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在三十(30)天(“迁移生效日期”)内接受了该任命，则该迁移应在迁移生效日期根据该通知生效。自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起生效(1)退任或被撤职的第一留置权行政代理人须解除其在本协议及其他第一留置权贷款文件下的职责及义务(但以下情况除外)：(I)就所持有的任何抵押品而言-132-
由第一留置权行政代理人代表贷款人根据任何第一留置权贷款文件，退休或被免职的第一留置权行政代理人应继续持有这种抵押品担保，直至指定继任者第一留置权行政代理人，以及(Ii)关于任何未偿还的付款义务)和(2)除当时欠退休或被免职的第一留置权行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，由第一留置权行政代理人或通过第一留置权行政代理人作出的所有付款、通讯和决定应由各贷款人直接进行，或直接向每一贷款人作出，如上所述，被要求的贷款人指定一名继任者为第一留置权管理代理人。在接受继承人的任命为第一留置权行政代理人后，该继承人将继承并享有退休(或被免职)的第一留置权行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(自辞职生效日或免职生效日起欠退休或被免职的第一留置权行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的第一留置权行政代理人应解除本条款和其他第一留置权贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继承人第一留置权管理代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在第一留置权管理代理人根据本合同和其他第一留置权贷款文件辞职或免职后, 本条和第9.04节的规定继续有效，以使该退役或被免职的第一留置权行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役或被免职的第一留置权行政代理人担任第一留置权行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。第8.07节对第一留置权行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖第一留置权行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和开证行还承认，它将在不依赖第一留置权管理代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他第一留置权贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在生效日期为其贷款提供资金，或将其签名页交付给转让和假设、增量融资修正案或再融资修正案，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准每一份第一留置权贷款文件和每一份要求交付、批准或满意的其他文件。, 生效日的第一留置权管理代理人或贷款人。任何贷款人不得单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，应理解并同意，第一留置权贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由第一留置权管理代理人和第一留置权抵押品代理人代表贷款人按照条款行使。如果第一留置权行政代理人或第一留置权抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，第一留置权行政代理人、第一留置权抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买人或许可人，以及作为贷款人的代理人和代表的第一留置权行政代理人或第一留置权抵押品代理人(但除非被要求的贷款人另有书面同意，否则不得以其各自的个人身份出借人)，为竞价及结算或支付在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分抵押品的买价，使用及运用任何担保债务作为贷款人在该等出售或其他处置中代表贷款人支付的任何抵押品的买入价。每一贷款人，无论是否为本合同的当事人，通过接受抵押品的利益和担保债务的担保，将被视为已同意前述规定。-133-
第8.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，任何联合牵头安排人或在本协议封面上被指定为联合牵头安排人的任何人都不具有本协议或任何其他第一留置权贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非以适用的身份作为本协议下的第一留置权行政代理、贷款人或开证行。第8.09节第一留置权行政代理人可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，第一留置权行政代理人(无论任何贷款或未偿还信用证的本金是否如本文明示或声明或以其他方式到期并应支付，也不论第一留置权行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式：(A)就所欠贷款的全部本金和利息提出并证明债权，提交必要或适当的其他文件，以便在这种司法程序中允许贷款人、开证行和第一留置权行政代理人(包括对贷款人、开证行和第一留置权行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、开证行和第一留置权行政代理人根据第2.12条和第9.03条应支付的所有其他金额)的索赔；及(B)收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；及, 任何此类司法程序中的接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现获各贷款人和开证行授权，向第一留置权行政代理人支付此类款项，如果第一留置权行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向第一留置权行政代理人及其代理人和律师支付任何应付的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.12条和第9.03节应支付给第一留置权行政代理人的任何其他款项。本协议不得视为授权第一留置权管理代理人授权或同意任何贷款人或开证行，或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何影响担保债务或任何贷款人或开证行的权利的重组、安排、调整或重组计划，以授权第一留置权管理代理人就任何贷款人或开证行的债权或在任何此类程序中表决。第8.10节不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何开证行或第一留置权管理代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他第一留置权贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权，以及根据彼此的第一留置权贷款文件规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除任何权利、补救办法。, 法律赋予的权力和特权。即使本协议或任何其他第一留置权贷款文件中有任何相反规定，对贷款当事人或他们中的任何一方强制执行本协议和其他第一留置权贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于第一留置权行政代理人，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由第一留置权行政代理人按照第VII条为所有贷款人和开证行的利益提起和维持；但-134-
前述规定不应禁止(A)第一留置权管理代理自行行使本协议和其他第一留置权贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以第一留置权管理代理的身份)，(B)开证行或Swingline贷款人行使本协议和其他第一留置权贷款文件项下(仅以开证行或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第9.08节(符合第2.18节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；并进一步规定，如果在任何时候，没有人在本协议和其他第一留置权贷款文件下担任第一留置权管理代理人，则(I)要求贷款人应享有根据第七条赋予第一留置权行政代理人的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)款所述事项外，并在符合第2.18节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。第8.11节ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)为第一留置权管理代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，从其成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，为借款人或任何其他贷款方的利益，向借款人或任何其他贷款方陈述和担保。, 以下至少一项为真，且将为真：(1)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)，(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14条第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该第84-14条第I部分(A)分段关于该贷款人进入、参与, 贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，或(Iv)第一留置权行政代理与贷款人之间可能以书面方式商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为期-135-
第一留置权行政代理人的利益，而非(为免生疑问)借款人或任何其他贷款方的利益，即第一留置权行政代理人是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与第一留置权行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何第一留置权贷款文件或与本协议有关的任何文件)。第九条杂项第9.01条通知。(A)除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外，本协议所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式，并须以专人或通宵速递服务、挂号或挂号邮寄或传真或其他电子传输方式送达：(I)如寄往Holdings、借款人、第一留置权行政代理人、开证行或Swingline贷款人，请寄往附表9.01所列该等人士的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；以及(2)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码、电话号码或电子邮件地址)向其送达(酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但, 如果不是在收件人的正常营业时间内提供，应视为在收件人的下一个营业日开业时提供)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。本条款项下向贷款人、开证行和Swingline贷款人发出的通知和其他通信可按照第一留置权管理代理人合理批准的程序通过电子系统(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、开证行或Swingline贷款人发出的通知，前提是该贷款人、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)已通过电子通信通知第一留置权行政代理人其无法接收该条款下的通知。除非第一留置权行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发送, 以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，以及-136-
对于借方材料中的错误或遗漏，明确不承担任何责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，第一留置权行政代理人或其任何关联方(统称为代理方)不对控股公司、借款人、任何贷款人、开证行或任何其他人就借款人或第一留置权行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对控股公司、借款人、任何贷款人、开证行或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。(D)更改地址等控股公司、借款人、第一留置权管理代理、开证行和Swingline贷款人均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、电子邮件地址、传真或电话号码以及本协议项下的其他通信或网站。每一其他贷款人可以通过通知借款人、第一留置权管理代理、开证行和Swingline贷款人更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外, 每一贷款人同意不时通知第一留置权行政代理人，以确保第一留置权行政代理人有记录在案的(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。(E)第一留置权管理代理、开证行和贷款人的信赖。第一留置权行政代理、开证行和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的通知条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿第一留置权行政代理、开证行、每一贷款人和关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一份通知而产生的一切损失、费用、开支和责任，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的重大疏忽或故意不当行为。向第一留置权行政代理人发出的所有电话通知以及与第一留置权行政代理人的其他电话通信均可由第一留置权行政代理人进行录音，本合同双方均同意这种录音。第9.02节的豁免；修订。(A)第一留置权行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何第一留置权贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤, 排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。第一留置权行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他第一留置权贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。本协议或任何第一留置权贷款文件的任何条款的放弃或任何贷款方对其任何偏离的同意在任何情况下均无效，除非得到本第9.02节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发、修改、续展或延期不得被解释为放弃任何违约，无论第一留置权行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已经通知或知道这种违约。在任何情况下，对借款人或控股公司的任何通知或要求均不使借款人或控股公司有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。-137-
(B)除第2.20节关于任何增量贷款修正案、第2.21节关于任何再融资修正案或第2.24节关于任何许可修正案的规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何第一留置权贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据Holdings、借款人、第一留置权行政代理签订的一份或多份书面协议(在该放弃、修改或修改不影响权利、义务、第一留置权行政代理人在本协议项下的特权或义务，第一留置权行政代理人应在所需贷款人批准的范围内执行此类放弃、修改或其他修改，或在任何其他第一留置权贷款文件的情况下，根据第一留置权行政代理人与贷款方签订的一份或多份书面协议，在征得所需贷款人的同意的情况下；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加贷款人的承诺(应理解，放弃第4.02节中规定的任何条件，或放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺，不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金金额，或减少借款人对当时信用证风险的偿还义务(应理解为，放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不应构成本金的减少或免除)或降低本金的利率, 或降低本协议项下应支付的任何费用，而未经每一贷款人的书面同意而直接和不利地受其影响(应理解，总净杠杆率、高级担保净杠杆率、高级担保第一留置权净杠杆率或利息覆盖率的定义或其组成部分的定义的任何变化不应构成利息或费用的减少)，但只需征得所需贷款人的同意即可免除借款人根据第2.13(C)节支付违约利息的任何义务。(3)未经每一贷款人书面同意而实现有担保债务的从属地位；(4)推迟任何贷款的到期日(有一项理解是，放弃任何违约、违约事件、强制预付或强制减少承诺，不构成本金的减少或宽免，或任何到期日、任何预定摊销付款的日期或利息或费用的支付日期的延长)，或根据适用的再融资修正案对任何定期贷款本金的任何预定摊销付款的日期，或任何信用证付款的偿还日期，或任何根据本协议支付利息或费用的日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日(应理解，对任何违约或违约事件的放弃不构成任何到期日、任何预定摊销付款的日期或利息或费用支付日期的延长)，(V)更改第2.18(A)节、第2.18(B)节、第2.18(C)节的任何规定，并因此受到不利影响, 第7.03款或本第9.02款未经各贷款人书面同意，直接或不利地受其影响；但任何有利于持有在其他类别贷款人到期后到期的贷款的贷款人(且仅在此类其他类别的贷款或承诺到期后才生效)的任何此类变更，将需要所需贷款人就受其直接和不利影响的每一类别取得所需贷款人的书面同意，(Vi)更改“所需贷款人”、“所需过桥贷款人”的定义中所列的百分比，或任何第一留置权贷款文件中规定需要免除的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比的任何其他规定，(Vii)未经各贷款人(或此类贷款人，视属何情况而定)的书面同意，修订或修改其项下的任何权利，或作出任何决定，或给予任何同意；(Vii)未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，解除第一留置权担保协议项下所有或基本上所有担保的价值(第一留置权贷款文件中明确规定的除外)；或(Viii)未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，解除担保文件的所有或实质上所有抵押品；第一留置权贷款文件中明确规定的除外；此外，(A)未经第一留置权行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响第一留置权行政代理、任何开证行或Swingline贷款人的权利或义务；(B)本协议或任何其他第一留置权贷款文件的任何条款可由Holdings订立的书面协议修订, 借款人和第一留置权管理代理为纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷、不正确的对照、不一致、明显错误或技术性或非实质性错误(由第一留置权管理代理和借款人合理确定)和(C)对本协议的任何放弃、修改或修改，如按其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过控股公司、借款人和必要的-138-
受影响的贷款人类别的利息百分比，说明如果该类别的贷款人是本条款规定的当时唯一的贷款人类别，则根据第9.02节的规定，必须予以同意。尽管有上述规定，(A)经所需贷款人、第一留置权管理代理、控股公司和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修改和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长其下未偿还的信贷额度以及与其相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他第一留置权贷款文件的利益；(Ii)在所需贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷安排的贷款人，其基础与贷款人在纳入之前基本相同，以及(B)担保，与本协议相关的抵押品担保文件(包括抵押)和相关文件可采用由第一留置权管理代理合理确定的形式，并可应借款人的请求，在第一留置权管理代理的请求下，与本协议和其他第一留置权贷款文件一起进行修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了纠正含糊、缺陷、遗漏、不一致或对其他贷款文件的规定进行相关修改，(Iii)使任何担保、抵押品担保文件(包括抵押)或其他文件与本协议和其他第一留置权贷款文件一致, (Iv)执行第2.14(B)或(V)节的规定，以符合本协议和其他第一留置权贷款文件的方式整合任何第一留置权增量贷款或信贷协议对债务进行再融资。(C)就要求所有贷款人或所有直接和不利影响的贷款人同意的任何拟议的修订、修改、豁免或终止(“拟议的变更”)而言，如果获得所需贷款人的同意(如果任何拟议的变更需要根据本第9.02节(B)款(Iv)款持有任何类别贷款的贷款人的同意，则该类别的未偿还贷款和未使用的承诺的利息中的多数同意)，但未征得需征得同意的其他贷款人的同意(未按第9.02节(B)段所述取得同意的任何此类贷款人称为“非同意贷款人”)，则只要作为第一留置权管理代理人的贷款人不是非同意贷款人，借款人在通知该非同意贷款人和第一留置权行政代理人后，可自行承担费用和努力，或(I)如果存在，永久预付其所欠的任何类别的所有贷款，并终止该未经同意的贷款人的任何承诺，或(Ii)要求该未经同意的贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人，而无需追索权(根据第9.04节所载的限制并受其限制)(如果贷款人接受此类转让，则该合格受让人可以是另一贷款人), 但(A)借款人应已收到第一留置权行政代理的事先书面同意，条件是第9.04(B)节规定的贷款或承诺转让(以及，如果转让循环承诺，则为每家开证行和Swingline贷款人)需要征得此种同意，且不得无理拒绝，(B)未经同意的贷款人应已收到相当于其贷款的未偿还面值本金以及参与LC支出和Swingline贷款的应计利息的付款，合资格受让人(在未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)的应计费用和根据本协议第2.11(A)(I)条(包括第2.11(A)(I)节)向其支付的所有其他款项，以及(C)除非被放弃，否则借款人或该合格受让人应已向第一留置权行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。本协议各方同意，根据第9.02(C)节的规定要求的转让可以根据借款人、第一留置权管理代理人和受让人签署的转让和假设进行，且要求进行此类转让的未经同意的贷款人不一定是其中一方，各贷款人特此授权并指示第一留置权管理代理人代表未经同意的贷款人签署和交付根据第9.04节的转让所需的文件，而第一留置权管理代理人签署的任何此类文件对于根据第9.04节记录转让的目的均有效。(D)尽管本协议或其他第一留置权贷款文件中有任何相反规定，(I)循环承诺, 在决定是否所有贷款人(或所有受影响贷款人)、所有受影响贷款人(或受影响贷款人)、任何类别贷款人的多数权益或所需贷款人已采取或可能采取任何行动时，任何在当时属违约贷款人的任何贷款人的定期贷款和循环风险，根据第一留置权贷款文件并无任何投票权或批准权。
(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，及(Y)任何需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何违约贷款人造成比其他受影响贷款人更不利的影响，则须征得该违约贷款人的同意；及(Ii)任何丧失资格的贷款人均无权批准或不批准本协议或任何第一留置权贷款文件项下的任何修订、豁免或同意。(E)[已保留]。(F)即使本协议或其他第一留置权贷款文件中有任何相反规定，只需获得所需的循环贷款人(或所需的过桥贷款人)的同意，即可(1)放弃或同意免除第7.01(D)(Ii)节下的违约事件，或放弃或修改第4.02节中关于由循环借款或过桥贷款组成的任何信用扩展的条件，(2)修改或修改第6.11节(未经所需循环贷款人或桥梁贷款人同意，不得修改或修改第6.11节)或第7.02节(在每种情况下，仅包括相关定义，仅限于此类定义在此类章节中使用的范围内(但不得以其他方式))或第7.02节(3)提高或降低与循环承诺和循环贷款(或过桥承诺和过桥贷款)有关的利率或应付的任何费用，或(4)修订本协议的任何其他条款，使其(X)不比修订前的条款对贷款人更有利，(Y)与任何其他类别的贷款人相比，(Y)不会在任何实质性方面对任何类别的贷款人造成直接和不利的影响，(Z)不需要所有贷款人或所有直接和不利影响的贷款人的同意。(G)[已保留]。(G)(H)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，则根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的控股公司的任何全资子公司可被指定为额外借款人(每个此等人士为“额外借款人”)，对本协议和贷款文件的任何必要或适宜的修改，可在借款人和第一留置权行政代理人同意的情况下进行；但条件是(X)该人不应是不受限制的附属公司，(Y)贷款人应在不迟于指定前三(3)个工作日收到符合本合同第9.13条的合理要求的“了解您的客户”信息，以及(Z)如果第一留置权管理代理提出合理要求，律师的意见大意是指定该人为额外借款人不违反本协议或任何其他贷款文件，并且任何指定额外借款人所需的修改将维护担保的可执行性和根据适用的担保文件创建的留置权的完善性。第9.03节费用；赔偿；损害豁免。(A)如果生效日期已经发生并且交易已经完成，借款人应支付(I)所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用和费用，这些费用和费用由第一留置权行政代理、联合牵头安排人、每家开证行、Swingline贷款人及其各自的关联公司(无重复)发生，在(X)法律费用和支出的情况下，限于合理的、有文件记录的和有发票的费用, 在第一留置权行政代理人合理地认为必要的范围内，在每个相关重要司法管辖区的一名当地律师(可能包括一名在多个司法管辖区工作的当地律师)以及在实际利益冲突的情况下，第一留置权行政代理人，每一开证行或受这种冲突影响的任何贷款人都会通知借款人这种冲突的存在，并在此之后保留自己的律师，为处境相似的受影响的受弥偿人增加一名冲突律师，以及(Y)任何其他顾问或顾问的费用和开支，以支付该顾问或顾问合理的、有文件记录的和有发票的费用、收费和支出，但仅限于在获得借款人的书面同意的情况下保留该顾问或顾问(该同意不得为-140-
不合理地扣留或延迟))，在每一种情况下，对于第一留置权行政代理，与本协议规定的信贷便利的辛迪加，以及第一留置权贷款文件的准备、执行、交付和管理，或对其中规定的任何修改、修改或豁免有关，(Ii)每个开证行因发行、修改和开具发票而发生的与发行、修改、任何信用证的续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iii)第一留置权行政代理人、每个开证行或任何贷款人发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用，包括第一留置权行政代理人、开证行和贷款人的律师费用、收费和支出(无重复)(就(X)法律费用和支出而言，限于一名首席律师的合理、有文件和有发票的费用、收费和支出，且在第一留置权行政代理人合理确定的必要范围内，每个相关重要管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的当地律师)，在实际利益冲突的情况下，受这种冲突影响的被赔付者通知借款人存在这种冲突，并在此后保留自己的律师，为处于类似位置的受影响的被赔付者增加一名冲突律师，以及(Y)任何其他顾问或顾问的费用和开支，用于该顾问顾问合理、有文件和有发票的费用、收费和支出，但仅限于在借款人书面同意的情况下保留该顾问或顾问(不得无理拒绝或拖延该同意), 与执行或保护(A)与第一留置权贷款文件相关的任何权利或补救措施(包括在任何法律程序中产生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼程序)，包括其在第9.03或(B)节中与根据本协议发放的贷款或信用证相关的权利，包括与此类贷款或信用证相关的所有此类自付成本和费用，包括与此类贷款或信用证相关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用和费用。(B)在不重复上述(A)款规定的费用偿还义务的情况下，借款人应赔偿第一留置权行政代理、每一开证行、每一贷款人、联合牵头安排人和上述任何人的每一关联方(每一人被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务以及合理的、有文件记录和开具发票的费用和开支的损害，(就(X)法律费用和开支而言，限于合理的、有文件记录的和开具发票的费用)。为所有受损害赔偿人收取和支付一名律师的费用和支出，并在第一留置权行政代理合理确定的必要范围内，每个相关实质性司法管辖区的一名当地律师(可包括在多个司法管辖区工作的一名当地律师)，以及在发生实际利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的受赔偿人通知Holdings存在这种冲突，并在其后聘请自己的律师，则为处境相似的受影响受损害人增加一名冲突律师，以及(Y)任何其他顾问顾问的费用和开支，按该顾问顾问合理、有文件记录和开具发票的费用、收费和支出计算, 但仅限于经借款人书面同意(该同意不得被无理扣留或拖延)、任何第三方或借款人、控股公司或任何附属公司因下列原因或与之相关或由于下列原因而引起或针对任何受偿方而招致或对其提出的要求：(I)本协议、任何第一留置权贷款文件或任何其他协议或文书的签立或交付，或第一留置权贷款文件各方履行各自的义务，或完成交易或由此预期的任何其他交易，本合同规定的信贷融资的辛迪加，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该信用证有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在上述任何一项引起或有关的范围内，在任何抵押财产或由控股公司、借款人或任何附属公司拥有或经营的任何其他不动产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上或在抵押财产上、在抵押财产上或在或以任何方式与控股公司、借款人或任何附属公司有关的任何其他环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否由第三方或借款人、控股公司或其任何附属公司提出，亦不论任何受赔人是否为其中一方；但该等损失、申索、损害赔偿或法律责任不适用于任何受弥偿人, 讼费或有关开支：(W)因上述获弥偿保障人或其关连各方的严重疏忽、不守信用或故意行为不当(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)；。(X)因该受弥偿人或其关连各方实质违反第一留置权贷款文件而引致的讼费或有关开支(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)；。(Y)因获弥偿人之间或相互之间的纠纷(涉及对第一连-141的申索的纠纷除外)。
行政代理、第一留置权抵押品代理或联合牵头安排人、Swingline贷款人或任何开证行，在每种情况下，不涉及控股公司、借款人或任何受限制子公司的作为或不作为，或(Z)因未经借款人事先书面同意而达成的任何和解；但根据上述第(W)至(Z)款的规定，如果根据上述第(W)至(Z)款的规定，受赔人无权获得上述款项，则该受偿人在接受本条款的好处后，同意将借款人支付的任何和所有款项退还给其。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。(C)如果借款人没有向第一留置权行政代理人、任何贷款人或任何开证行支付根据本第9.03节(A)或(B)款规定须支付的任何金额，则各贷款人各自同意向第一留置权行政代理人、该贷款人或该开证银行(视属何情况而定)按比例支付该未付款项的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由第一留置权行政代理人、该贷款人或该开证行以其身分招致或申索。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在总循环风险中的份额来确定。, 此时未偿还的定期贷款和未使用的承付款。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.02(A)节的最后一句(经必要的变通后适用于本款(C)项下贷款人的义务)。(D)在适用法律允许的范围内，本协议任何一方或其任何关联公司，或前述协议的任何高级职员、雇员、代理人、控制人、顾问或其他代表，或前述协议的任何继承人或允许转让人，均不应主张并在此放弃就特别、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿，但在任何情况下包括但不限于任何利润损失)的责任理论向上述任何其他人提出的任何索赔。业务或预期节省)(不论其申索是否基于任何适用的法律规定所施加的合同、侵权或责任)，以及因本协议或本协议预期或本协议所指的任何协议或文书而产生、产生、结果或以任何方式与本协议或本协议或文书有关的交易，或与此相关而发生的任何作为或不作为或事件所引起的，或以任何方式与本协议或本协议或文书有关的交易所引起的，或以任何方式与本协议或本协议或文书有关的，或与之相关的任何作为、不作为或事件所引起的，或与本协议或本协议所提及的任何协议或文书有关的，并同意不就任何该等索赔或任何该等损害赔偿提起诉讼，不论该等索赔或损害赔偿是否已产生，亦不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿；但上述规定在任何情况下均不限制借款人根据上述(B)款承担的赔偿义务。(E)如果提起的任何诉讼涉及任何受保障人，而该受保障人应根据本条例寻求赔偿，则该受保人应立即将任何诉讼程序的开始通知借款人；但不这样做并不免除借款人根据本条例可能对该受偿人承担的任何责任, 但如借款人因该等违约而受到重大损害，则属例外。尽管有上述规定，在该通知发出后，借款人可以书面方式选择承担该诉讼的抗辩责任，并且在作出该选择后，借款人将不对该受偿方随后产生的任何法律费用(调查和提供证据的合理费用除外)承担责任，除非(I)借款人未能及时提供合理地令该受偿方满意的律师，(Ii)借款人提供的律师合理地确定其对该受偿方的代表将使其面临利益冲突，或(Iii)受偿方合理地确定借款人和受偿方之间存在实际的利益冲突，包括受偿人可以获得的法律抗辩不同于借款人可以获得的法律抗辩，或除了借款人可以获得的法律抗辩之外的情况。(F)尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的范围内，本协议任何一方和任何受偿方均不得主张并在此放弃对任何受偿方提出的任何直接或实际损害索赔，这些直接或实际损害是由于受偿方通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)在与本协议或其他第一留置权贷款文件或在此或由此预期的交易中通过电信、电子或其他信息传输系统向其分发的信息或其他材料的使用而引起的；除非该等直接或实际损害赔偿是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为-142-
因该受偿人或其关联方的重大过失、恶意或故意不当行为，或对第一留置权贷款文件的重大违约所致。(G)根据第9.03条规定应支付的所有款项应不迟于提出书面要求后十(10)个工作日内支付；但任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款，前提是有最终的司法裁定，即该受赔方无权根据本第9.03条获得赔偿。第9.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人、各开证行事先书面同意并经第一留置权行政代理确认，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经同意而试图转让或转让的任何行为均属无效)，(Ii)不得向任何违约贷款人或其任何子公司转让，或在成为本条款项下的贷款人后将构成本条款第(Ii)和(Iii)款所述的任何前述人士的任何人，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款项下的权利或义务，除非依照本第9.04节的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)、参与者(在本第9.04节(C)款规定的范围内)), 在本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，受赔方和(在此明确考虑的范围内)每一第一留置权管理代理、开证行和贷款人的相关方。(B)(I)在以下(B)(Ii)和(F)段所述条件的约束下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人，并事先征得(A)借款人的书面同意(这种同意不得无理扣留或延迟向借款人的竞争者(“不合格贷款人”的定义所述)转让除外；但如指定的违约事件已发生并仍在继续(对丧失资格的贷款人的任何转让除外)，或(Y)由循环贷款人转让给另一循环贷款人、循环贷款人的关联公司或核准基金，或(Z)(Y)由过桥贷款人转让给另一过桥贷款人、过桥贷款机构的关联公司或核准基金，则(X)转让无须借款人同意；此外，根据第2.15节或第2.17节，前一但书所设想的受让人无权获得比适用的转让人有权就向受让人作出的转让获得的任何付款更多的付款，除非对受让人的转让是在借款人事先书面同意下进行的，并且在受让人获得适用的转让后发生的法律变更导致该受让人有权获得更大的付款，(B)第一留置权行政代理, 但根据第9.04(B)(I)(A)节(Z)款的但书将定期贷款或转让转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，以及(C)仅在循环贷款的情况下，每家发证行和Swingline贷款人(不得被无理扣留或拖延)转让定期贷款或转让，均不需要第一留置权管理代理人的同意。此外，除非借款人在收到借款人同意的书面通知后10个工作日内向第一留置权行政代理人发出书面通知表示反对，否则借款人应被视为已同意任何承诺或贷款的转让(对任何不合格的机构或任何自然人的任何转让除外)。(A)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额的转让，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺或贷款的款额(自就该项转让而在转让和假设中指明的交易日期起厘定，或如没有如此指明，则自与该项转让有关的转让和假设交付给第一留置权行政代理人之日起厘定)，在循环贷款的情况下，不少于5,000,000美元(及其整数倍)，除非借款人和第一留置权管理代理人另行同意(在每种情况下，不得无理拒绝或推迟这种同意)；但如指明-143有以下情况，则无须取得借款人的同意-
违约事件已经发生且仍在继续，(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但第(B)款不得解释为禁止就一类承诺或贷款按比例转让转让贷款人的所有权利和义务的比例部分，(C)每项转让的当事人应通过第一留置权行政代理人可接受的电子结算系统签立并向第一留置权行政代理人交付转让和承担，或如果先前与第一留置权行政代理人达成协议，则手动签署并向第一留置权行政代理人交付转让和承担，在每一种情况下，连同3,500美元的处理和记录费一起；但第一留置权行政代理人可凭其全权酌情决定权选择免除或减少此类处理和记录费用；此外，任何代理人或任何贷款人向其任何关联公司进行转让时，不得支付此类处理和记录费用；此外，任何此类转让和假定应包括受让人表示受让人不是不合格的贷款人或不符合资格的贷款人的关联公司；此外，如果根据第2.19(B)节或第9.02(C)节进行的转让不需要转让贷款人的签字即可生效，(D)受让人如果不是贷款人，应将第2.17(F)节要求的任何税务表格和受让人指定一个或多个信用联系人的行政调查问卷(其中可能包含关于借款人的重大非公开信息)提交给第一留置权行政代理人, (E)除非借款人另有同意，否则不得转让同时也是Swingline贷款人或开证行的贷款人的全部或任何部分循环承诺，除非(1)受让人应为或成为Swingline贷款人和/或开证行(视情况而定)，并承担该受让人或其作为Swingline贷款人和开证行的权利和义务的可评级部分，或(2)转让人酌情同意保留其关于发放或签发可转账贷款和信用证(视情况而定)的所有权利和义务，在这种情况下，转让人的可适用提前风险可超过转让人就第2.04(A)节和第2.05(B)节而言的循环承诺额，但数额不得超过转让人在转让前的循环承诺额与转让后转让人的循环承诺额之间的差额；但如指明的失责事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意。(B)在依照本第9.04节(B)(V)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(和, 如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益(并受其义务和限制的约束)，以及在本协议项下为该贷款人账户应计但尚未支付的任何费用。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，应视为出借人根据本第9.04节(C)(I)段的规定出售该权利和义务的参与权。(C)为此目的，第一留置权行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺、本金和利息金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反的通知，控股公司、借款人、第一留置权管理代理、开证行和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。此外，第一留置权管理代理应在登记册上保存任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人(在每种情况下都涉及其自身利益)查阅, 但不涉及任何其他贷款人的利益)，在任何合理时间及在合理的事先通知下不时作出通知。-144-
(D)第一留置权行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政问卷和第2.17(F)节要求的任何税务表格(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、本条款第9.04条(B)项所指的处理和记录费以及本条款第(B)项所要求的任何书面同意后，应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。(E)本协议、任何其他第一留置权贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他留置权贷款文件和/或任何附属文件有关的“签立”、“签立”、“签署”、“签字”等词语应被视为包括电子签名、在第一留置权行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但本协议并不要求第一留置权行政代理人在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名。(C)(1)任何贷款人可不经借款人同意, 第一留置权行政代理、开证行或Swingline贷款人向一个或多个银行或其他人(不是合格受让人的人)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)控股公司、借款人、第一留置权管理代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和任何其他第一留置权贷款文件的唯一权利，并批准对本协议任何条款和任何其他第一留置权贷款文件的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书第(I)、(Ii)、(Iv)、(Vii)和(Viii)条所述的任何直接和不利影响该参与者的修订、修改或豁免。在符合本节(C)(Iii)款的情况下，借款人同意每个参与者均有权享受第2.15、2.16和2.17条的利益(受其义务和限制以及第2.19条的约束, 不言而喻，第2.17(F)节要求的任何纳税表格应仅提供给参与贷款人)，其程度与参与贷款人是贷款人并根据第9.04节(B)段通过转让获得其权益相同；前提是该参与人同意遵守第2.19节的规定，如同其是第9.04节(B)段下的受让人一样。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。(F)出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(及相关利息金额)(“参与人登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，本协议各方应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知。贷款人没有义务向任何人披露其参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在第一留置权贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非相关各方, 采取合理和真诚的行动，确定在税务审计或其他程序中有必要披露此类信息，以确定第一留置权贷款文件下的任何贷款或其他义务是美国联邦所得税用途的登记形式。-145-
(G)参与者(第2.05(E)节规定的循环贷款人除外)无权根据第2.15、2.16或2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与权所应获得的任何付款，除非将参与权出售给该参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的，并且在参与者获得适用的参与权之后发生的法律变更导致该参与者有权获得更大的付款。(D)任何贷款人在未征得借款人或第一留置权管理代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他“中央”银行的义务的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人成为本协议的一方。(E)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配款项时，向第一留置权行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与权、或经借款人和第一留置权行政代理人同意的其他补偿行动，包括资金, (X)偿付违约贷款人当时欠第一留置权管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)；及(Y)取得(并视情况而定)其在所有贷款及参与信用证和SWingline贷款中所占的全部比例份额(并视情况提供资金)。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。(F)[已保留]。(G)尽管有上述规定，高盛美国银行和高盛贷款伙伴有限责任公司之间的任何承诺或贷款转让均不需要借款人、第一留置权行政代理或发证银行的同意(反之亦然)。(H)尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，不得向被取消资格的贷款人进行转让或出售参与；但在任何贷款人向第一留置权管理代理人查询某一特定的潜在受让人或潜在参与者是否为被取消资格的贷款人时，第一留置权行政代理人应被允许向该贷款人披露被取消资格的贷款人的名单；此外，如果先前已获得转让或参与贷款的任何人未被列入被取消资格的贷款人名单，则列入被取消资格的贷款人名单不应追溯适用于取消该人的资格。即使本协议或任何其他第一留置权贷款文件中包含任何相反的规定，如果任何贷款人在向该贷款人转让任何贷款或承诺时是不合格的贷款人，在借款人向该贷款人和第一留置权管理代理发出书面通知后，并按照第2.19(B)节的其他规定(以适用为准)：(1)该贷款人应迅速将其持有的所有贷款和承诺转让给合格的受让人；但(A)第一留置权管理代理不对借款人、该贷款人或任何其他人负有寻找此类替代贷款人的任何义务, (B)借款人对被取消资格的贷款人或任何其他人没有义务寻找该替代贷款人，或接受或同意按照第9.04(B)(I)节规定经借款人同意向其自身或任何其他人转让任何此类贷款和/或承诺(视属何情况而定)，该等贷款和/或承诺的转让应按面值外加应计和未付利息和费用计算；(2)该贷款人根据第一留置权贷款文件并无任何投票权或批准权，在决定是否所有贷款人(或所有任何类别贷款人)、所有受影响贷款人(或所有受影响类别贷款人)、任何类别过半数贷款人或所需贷款人已采取或可能采取任何行动(包括依据第9.02节对任何修订或豁免所作的任何同意)时，不得将其排除在外；但(X)未经任何贷款人同意，不得增加或延长任何丧失资格的贷款人的承诺额；及(Y)任何须征得同意的豁免、修订或修改-146-
所有贷款人或每个受影响的贷款人，如果对任何被取消资格的贷款人产生不利影响，且其影响方式与其他受影响的贷款人不成比例，则应要求该被取消资格的贷款人同意；(3)被取消资格的贷款人无权接收第一留置权管理代理人或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，或将被允许出席或参加仅由贷款人和第一留置权行政代理人参加的会议，但根据第二条规定必须交付给贷款人的关于其贷款或承诺的通知或借款、通知或预付款以及其他行政通知的权利除外。第一留置权行政代理人没有义务或责任监督或执行对被取消资格的贷款人和被取消资格的贷款人名单的转让的禁令。第9.05节生存。贷款当事人在第一留置权贷款文件以及在与任何第一留置权贷款文件相关或根据任何第一留置权贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在第一留置权贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续存在，无论其他任何一方或其代表进行任何调查，即使第一留置权行政代理人，任何开证行或任何贷款人在信用证延期时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并应继续有效，直至终止日期为止。第2.15、2.16、2.17节的规定, 8.11和9.03及第VIII条应继续有效，且不论本协议拟进行的交易是否完成、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项的偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议或本协议的任何规定的终止。尽管有前述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，如果在再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排时，开证行应已向第一留置权行政代理提供书面同意，同意解除循环贷款人对该开证行签发的任何信用证项下的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)就该信用证承担的义务已通过向开证行交存现金全额抵押，或由指定开证行为受益人的信用证支持)，此后，就本协议和其他第一留置权贷款文件而言，该信用证应不再是本协议项下未偿还的“信用证”，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.05(E)或(F)条规定的义务。第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议, 其他第一留置权贷款文件以及与支付给第一留置权行政代理人的费用或贷款和承诺的辛迪加有关的任何单独的书面协议，构成了双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代了之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由第一留置权行政代理人签署，并且第一留置权行政代理人收到本合同副本时，本协议即生效，该副本合在一起，带有本合同其他各方的签名，此后对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和效力。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。交付本协议签字页的签约副本、任何其他第一留置权贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他第一留置权贷款文件或通过传真传输的电子签名的任何其他第一留置权贷款文件或交易(每个为“附属文件”)，通过电子邮件发送的.pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段应与交付-147有效-
手动签署的本协议副本，其他适用的第一留置权贷款文件或附属文件。第9.07节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制第9.07节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如第一留置权管理代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。第9.08节抵销权。如果指定的违约事件已经发生并仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权各贷款人和各开证行在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人或该开证行在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，不论以何种货币)以及该贷款人或该开证行在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务(为免生疑问，不包括在内, 除达成和解付款外，该贷款人有义务就该等和解资产向第三方支付债务(或借款人与该贷款人另有书面约定)，以抵偿当时由该贷款人或开证行根据本协议到期而欠下的借款人的任何债务和所有债务，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处的，而不同于持有该存款的分行或办事处，或对该等债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给第一留置权管理代理人，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为第一留置权管理代理人和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应迅速向第一留置权行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权所欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人和适用的开证行应将该抵销和申请通知借款人和第一留置权管理代理；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，不应影响根据本第9.08条提出的任何该等抵销和申请的有效性。各贷款人和各开证行在本条款9.08项下的权利是该贷款人或该开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管如此，, 任何贷款方(借款方除外)的抵销金额不得用于该借款方(借款方除外)的任何除外互换义务。第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。(B)在因任何第一留置权贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区的美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权；本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或法律程序的所有索赔均应在该纽约州进行聆讯和裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何第一留置权贷款文件不影响第一留置权行政代理、任何开证行或任何贷款人在其他情况下可能不得不对-148提起任何诉讼或法律程序的任何权利-
在抵押品所在的任何其他法院对任何抵押品执行任何裁决或判决，或行使安全文件项下的任何权利。(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本条款第9.09节(B)段所指的任何第一留置权贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何第一留置权贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。第9.10节放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃在任何直接或间接引起或关于任何第一留置权贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。第9.11节标题。本文中使用的文章和章节标题以及目录仅供参考, 不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。第9.12节保密。(A)第一留置权行政代理人、开证行和贷款人中的每一方均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(I)信息可向其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、受托人和代理人，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问以及任何编号、管理或结算服务提供者披露(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，以及代表第一留置权行政代理人行事的此等人员的任何失职，任何开证行或有关贷款人遵守本第9.12款的行为，应构成对本第9.12款的违反：(I)第一留置权行政代理、该开证行或相关贷款人(视情况而定)，(Ii)在适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的任何监管机构或自律机构的要求范围内，或在行使本协议项下的补救措施或与本协议或执行本协议项下权利的任何诉讼、诉讼或程序有关的情况下；但(X)仅在法律允许的范围内，除与监管和自律当局的例行审计和审查有关外，每个贷款人和第一留置权管理代理应在切实可行的范围内尽快通知借款人任何与任何法律或监管程序有关的要求或要求的披露，以及(Y)仅在第(Ii)条的情况下, 每一贷款人和第一留置权管理代理应尽商业上合理的努力，确保在行使此类补救措施时对此类信息保密；并进一步规定，在任何情况下，任何贷款人或第一留置权管理代理都没有义务或要求将借款人或控股公司的任何子公司提供的任何材料退还给本协议的任何其他一方，(Iv)遵守一项包含与本第9.12节的保密承诺大体相似的保密承诺的协议，以：(A)任何受让人或参与者，或任何预期的-149-
本协议项下任何权利或义务的受让人或参与者，(B)与任何贷款方或其子公司有关的任何互换协议或衍生品交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，或(C)第9.04(D)节所指的任何质权人(如果任何评级机构要求)；但在任何此类披露之前，评级机构应书面同意对此类信息保密，(Vi)仅向提供行政和部长级服务的服务提供商提供与第一笔留置权贷款文件的辛迪加和管理以及便利(例如，当事人身份、到期日、利率等)有关的服务。在保密的基础上，或(Vii)在此类信息(X)因违反本条款9.12或(Y)而变得可公开的范围内，第一留置权行政代理、任何发行银行、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密的方式从控股公司、借款人或任何附属公司以外的来源获得此类信息，而此类信息的接收者不知道其来源受保密义务的约束。就本协议而言，“信息”系指从控股公司或借款人或代表其收到的与控股公司、借款人、任何其他子公司或其业务有关的所有信息，但不包括在控股公司、借款人或任何子公司披露之前第一留置权管理代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息，也不包括由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息；, 如果在生效日期之后从Holdings、借款人或任何子公司收到信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，不得向在披露时构成不合格贷款人的丧失资格的贷款人披露任何此类信息。(B)每家贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息(定义见第9.12(A)节)可能包括有关控股公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。(C)借款人或第一留置权管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关控股公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。相应地, 每个贷款人向借款人和第一留置权管理代理表示，它在其管理问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。第9.13节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》和第一留置权管理代理(为其自身而非代表任何贷款人)约束的每一贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或第一留置权管理代理(视情况而定)根据《美国爱国者法》识别每一贷款方的其他信息。-150-
第9.14节解除留置权和担保。(A)附属贷款方应自动解除其在第一留置权贷款文件下的义务，担保文件在该附属贷款方拥有的抵押品中产生的所有担保权益应在本协议允许的任何交易或指定完成后自动解除，从而该附属贷款方不再是受限制附属公司(包括根据与非贷款方或非受限制附属公司的允许合并或合并)或成为被排除的附属公司；但如本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不应另有规定；此外，如果该附属贷款方根据该术语的定义(A)条款有资格成为被排除的附属公司，则该附属贷款方由于并非以解除该附属贷款方在第一留置权贷款文件(及其担保和根据第一留置权贷款文件授予的任何留置权)下的义务为主要目的而进行的善意交易，有资格这样做。在本协议允许的交易中，任何贷款方(除其他借款方外)出售、处置或以其他方式转让任何抵押品时，或在任何书面同意解除任何抵押品中根据任何担保文件设定的担保权益的效力时，由担保文件设定的此类抵押品的担保权益应自动解除。一旦控股或任何附属贷款方解除其遵守本协议的担保, 担保文件所设立的控股或该附属贷款方所拥有的任何抵押品的担保权益应自动解除。根据本协议将受限附属公司指定为非受限附属公司后，担保文件在该新的非受限附属公司的股权中产生的担保权益应自动解除。自终止之日起，第一留置权贷款文件项下的所有债务和担保文件所产生的所有担保权益将自动解除。根据第9.14节的任何终止或解除，第一留置权管理代理人或第一留置权抵押品代理人(视属何情况而定)应签署并向任何贷款方交付该贷款方应合理要求的证据或在任何办公室备案或登记的所有文件，只要借款人或适用的贷款方已向第一留置权行政代理人或第一留置权抵押品代理人(视属何情况而定)提供了作为第一留置权行政代理人或第一留置权抵押品代理人的证明或文件，视情况而定，应合理要求，以证明遵守本协议。(B)第一留置权管理代理人或第一留置权抵押代理人(视属何情况而定)将由借款人承担费用，签立并交付适用的贷款方，或在任何办事处存档或登记贷款方可能合理地要求其对授予第一留置权管理代理人或第一留置权抵押代理人(视属何情况而定)或其持有的任何财产的留置权从属地位的文件, 根据第6.02(Iv)节允许的任何第一留置权贷款文件，向此类财产的任何留置权持有人提供贷款。(C)每一贷款人和开证行均不可撤销地授权第一留置权行政代理或第一留置权抵押品代理(视具体情况而定)提供本第9.14节所规定的任何解除或解除、终止或从属关系的证据。应第一留置权管理代理人或第一留置权抵押代理人(视属何情况而定)的要求，贷款人应在任何时候以书面形式确认第一留置权行政代理人或第一留置权抵押品代理人(视属何情况而定)放弃或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或解除任何贷款方在任何第一留置权贷款文件下的义务，在每种情况下，均根据第一留置权贷款文件的条款和第9.14节的规定。(D)如为遵守贷款文件的条款及条文(按该等条款准许者除外)，另一借款人已与贷款方(控股公司除外)合并，并且不是尚存实体、不再是控股公司的附属公司或成为被排除的附属公司(非重要附属公司)，而借款人已向第一留置权行政代理人递交书面通知，合理详细说明该额外借款人成为被排除附属公司的原因，则该额外借款人应自动解除其在本协议和所有其他贷款文件下的义务(包括本协议第9.03节规定的义务以及根据任何担保文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务)，而无需任何人和第一留置权管理代理采取进一步行动, 第一留置权抵押品代理和贷款人应由借款人自行承担费用，并在没有追索权、陈述或担保的情况下签立和交付合理-151-
借款人要求实施和/或证明该放行，只要借款人向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，以证明其遵守本协议(贷款人授权代理人在履行本款项下的义务时所依赖的)。第9.15节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他第一留置权贷款文件的修改)，借款人和控股双方承认并同意：(I)(A)第一留置权行政代理、联合牵头安排人、开证行和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、控股公司及其各自关联公司与第一留置权行政代理、联合牵头安排人、开证行和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人和控股公司均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和控股公司均有能力评估、了解并接受本协议及其他第一留置权贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)第一留置权行政代理、联合牵头安排人、开证行和贷款人中的每一人现在和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不会、不会也不会担任借款人、控股公司、其各自的任何关联公司或任何其他人的顾问、代理或受托人；及(B)第一留置权行政代理、联合牵头安排人中没有任何人, 开证行和贷款人对借款人、控股公司或其各自的任何关联公司负有任何与本协议所述交易有关的义务，但本协议和其他第一留置权贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)第一留置权行政代理、联席牵头安排行、开证行及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人、控股公司及其各自联营公司不同的权益的广泛交易，而第一留置权管理代理公司、联席牵头安排行、开证行及贷款人并无责任向借款人、控股公司或其各自联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和控股公司特此放弃并免除其对第一留置权管理代理、联合牵头安排人、开证银行和贷款人的任何索赔，这些索赔涉及任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为，涉及本协议拟进行的任何交易。第9.16节利率限制。即使任何第一留置权贷款文件中有任何相反的规定，根据第一留置权贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果第一留置权管理代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。第一留置权管理代理人或者贷款人在确定合同约定、收取或者收取的利息是否超过最高利率时，可以, 在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。第9.17节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他第一留置权贷款文件转换为另一种货币，所使用的汇率应是第一留置权行政代理人根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他第一留置权贷款文件应支付给担保当事人的任何此类款项的义务，即使以一种货币(“判断货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在第一留置权行政代理人收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的营业日，第一留置权-152-
行政代理可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果以协议货币购买的金额少于借款人最初欠第一留置权行政代理人的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿第一留置权行政代理人或该义务所欠人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给第一留置权行政代理人的金额，第一留置权行政代理人同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据法律规定有权获得的任何其他人)。第9.18节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何第一留置权贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何第一留置权贷款文件下产生的任何负债可能受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响金融机构的股份或其他所有权工具, (I)其母实体或可能获发行或以其他方式授予其的过渡性机构，以及(Ii)其将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他第一留置权贷款文件项下任何该等负债的任何权利；或(Iii)因行使适用决议授权机构的减值及转换权力而更改该等负债的条款。第9.19节债权人间协议。(A)每一有担保当事人特此同意，第一留置权行政代理和/或第一留置权抵押品代理可根据本协议的条款(包括根据第6.01节允许的债务、根据第6.02节允许的抵押品的任何适用留置权，以及在每种情况下，连同其中引用的定义条款)代表其订立任何债权人间协议和/或次要协议或其修正案，并同意受其条款的约束，并在每种情况下，同意并同意任命高盛(或其关联指定人、代表、代理人或继承人)分别代表其作为抵押品代理人。(B)尽管本协议或任何其他第一留置权贷款文件中有任何相反的规定：(A)根据第一留置权贷款文件授予第一留置权抵押品代理人的以担保当事人为受益人的留置权以及与任何抵押品有关的任何权利的行使，在每一种情况下均应遵守当时有效的习惯债权人间协议的条款；(B)如果本协议或任何其他第一留置权贷款文件的明示条款和规定与当时有效的任何债权人间习惯协议之间存在任何冲突，则, (C)各贷款人授权第一留置权行政代理和/或第一留置权抵押品代理代表该贷款人签署任何该等债权人间协议(或其修正案)，且该贷款人同意受其条款的约束。-153-
第9.20节无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、第一留置权管理代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。第9.21节关于任何受支持的QFC的确认。在第一份留置权贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管第一留置权贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体(每个，“涵盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，转让该支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务, 如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则第一留置权贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和第一留置权贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)如本第9.21节所用，下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保金融机构”, 12 C.F.R.第382.2(B)节。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。第9.22节签发出借人和出借人的认收书。(A)每一贷款人和签发贷款人特此同意：(X)如果第一留置权管理代理通知该贷款人或发行贷款人，第一留置权管理代理已全权酌情决定该贷款人或签发贷款人从第一留置权管理代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、费用或其他方面的付款、预付或偿还；个别和-154-
一笔“付款”)被错误地传送给该贷款人或签发贷款人(不论该贷款人或开证贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人或开证贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给第一留置权管理代理人，连同自该贷款人或发证贷款人收到付款(或部分款项)之日起至第一留置权行政代理人按NYFRB利率和第一留置权行政代理人根据银行业不时有效的同业补偿规则确定的利率向第一留置权行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或发证贷款人不得就第一留置权行政代理人主张并特此放弃任何索赔、反索赔、对于第一留置权管理代理人要求退还已收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。第一留置权管理代理人根据第9.22条向任何贷款人或发行贷款人发出的通知应为确凿的、无明显错误的通知。(B)每个贷款人或发证贷款人在此进一步同意，如果它从第一留置权行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款的金额或日期不同于, 第一留置权行政代理人(或其任何附属公司)就该等付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)如没有在付款通知之前或附带付款通知，则在上述每种情况下，均须注意有关该付款的错误。各贷款人或签发贷款人同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人或发出贷款人应立即将该事件通知第一留置权行政代理人，并在接到第一留置权行政代理人的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类付款(或部分款项)的金额退还给第一留置权行政代理人，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人或发证贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至向第一留置权行政代理人按NYFRB利率及由第一留置权行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者偿还之日起计的每一天的利息。(C)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或发行贷款人处追回，则第一留置权行政代理应取代该贷款人或发行贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非该错误付款是, 并且仅限于此类错误付款的金额，即第一留置权管理代理人为进行此类错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金的折损。(D)在第一留置权管理代理人辞职或更换，或贷款人或签发贷款人的权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或任何信用证文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.22项下的义务应继续有效。[佩奇的其余部分故意留白。] -155-
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。LIVANOVA PLC，AS Holdings By：姓名：TITLE：LIVANOVA USA Inc.，AS借款人：NAME：TITLE：[信用证协议的签字页]
[信用证协议的签字页]名称：美国高盛银行作为行政代理、Swingline贷款人、开证行和贷款人标题：UBS AG斯坦福德分行作为开证行和贷款人授权签字人按：姓名：按：标题：巴克莱银行PLC，作为开证行和贷款人
附件B偿付能力证书表格[日期]本偿付能力证书(以下简称“证书”)是根据日期为2021年8月13日的信贷协议第4.02(B)(I)节在特拉华州的Liva Nova USA公司(以下简称“借款人”)、根据英格兰和威尔士法律成立的公司Liva Nova PLC(以下简称“控股”)、贷款人、作为第一留置权行政代理和第一留置权抵押品代理的高盛美国银行以及信贷协议的其他各方之间交付的，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括日期为12月24日的信贷协议第1号修正案。借款人、控股公司、控股一方之其他附属公司、桥梁贷款方及高盛美国银行于二零二一年二月二十四日订立之作为第一留置权行政代理之信贷协议(“信贷协议”)。除非本证书另有规定，否则本证书中使用的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。我，[●]，仅以我的身份[首席财务官/首席会计官/财务主管/公司财务总监]的[控股/借款人]并且不是单独的，请在此代表[控股/借款人]于本协议日期，于实施(I)于本协议日期或约于本协议日期申请的过渡性贷款借款及(Ii)运用该等过渡性贷款所得款项后：1.Holdings及其附属公司的综合负债(包括或有负债)总额不超过Holdings及其附属公司现时综合基础上的公平可出售资产价值。2.在合并的基础上，控股及其附属公司的资本与其在本协议日期所设想的业务相比并不是不合理的小。3.在合并的基础上，控股及其附属公司没有、也不打算、也不相信会发生超出其到期偿债能力(无论是到期债务还是其他债务)的债务，包括流动债务。4.根据有关欺诈性转让和转让的适用法律，控股公司及其子公司在赋予该术语和类似术语的含义内是“有偿付能力的”。5.就本证明书而言，任何或有负债的款额，是根据截至本证明书日期为止存在的所有事实及情况而计算的，而该款额代表可合理预期成为实际负债或到期负债的款额。6.为达致本证明书所载的结论，本人已进行我认为适当的其他调查及查讯，以提供本偿付能力证明书。[本页的其余部分故意留空。]
兹证明，我已于上述日期签署了本证书。[LIVANOVA PLC/LIVANOVA美国公司] By: _______________________ Name: Title: