美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
根据注册人在纽约证券交易所的收盘价53.66美元计算,注册人非关联公司于2021年6月30日,也就是注册人第二财季的最后一天,持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元。
截至2022年2月24日,注册人已发行普通股的数量为
以引用方式并入的文件
注册人在2022年股东年会上的委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的第III部分,表格10-K在本文所述范围内。此类委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
目录表
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
4 |
第1A项。 |
风险因素 |
19 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
45 |
第二项。 |
属性 |
45 |
第三项。 |
法律诉讼 |
45 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
45 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
46 |
第六项。 |
[已保留] |
48 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
50 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
73 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
74 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
121 |
第9A项。 |
控制和程序 |
121 |
项目9B。 |
其他信息 |
124 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
124 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
125 |
第11项。 |
高管薪酬 |
125 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
125 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
126 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
126 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
127 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
129 |
i
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及我们的行业、业务战略、目标和预期,涉及我们的市场地位、未来业务、利润率、盈利能力、资本支出、流动资金、资本资源以及其他财务和运营信息。我们使用了“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“可能”、“计划”、“位置”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标,“将”和类似的术语和短语,以识别前瞻性陈述。我们的所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同,包括:
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我们有限的经营历史; |
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我们的亏损历史和实现盈利的能力; |
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全球总体经济、商业和其他状况,我们行业的周期性,以及影响我们业务的事件的重大波动; |
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新冠肺炎疫情对我们的商业运营以及对当地、国家和全球经济的影响; |
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我们的业务部分依赖于难以预测的自然或人为事件以及由此导致的我们收入和客户集中度的波动; |
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我们业务的高度竞争性; |
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我们有能力执行我们的收购战略,并成功整合我们的收购并从收购中实现好处; |
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我们有能力推广和发展我们的品牌; |
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我们维持和扩大客户基础的能力; |
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我们有能力在不同的司法管辖区保持必要的认证和其他授权; |
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重大的环境政府监管; |
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我们吸引和留住合格的管理和技术人才的能力; |
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与安全有关的问题; |
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关于遵守专业标准、责任和法定义务以及我们提供准确结果的能力的指控; |
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与我们的许多客户缺乏正式的长期协议; |
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我们适应不断变化的技术、行业标准或监管要求的能力; |
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政府客户和合同; |
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我们维持价格和管理成本的能力; |
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我们保护自己知识产权的能力或声称我们侵犯了他人的知识产权; |
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处理机密信息的法律法规; |
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我们的网络和系统中的任何故障或破坏; |
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我们的国际业务; |
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产品相关风险; |
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环境法规和责任; |
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法律和法规索赔和诉讼程序; |
2
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研究和开发活动; |
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反腐败和类似的法律; |
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在多个司法管辖区征税; |
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保险覆盖面不足; |
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需求的季节性; |
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灾难性事件; |
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我们的负债和维持充足流动性的能力; |
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与上市公司相关的费用增加;以及 |
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在我们的美国证券交易委员会申报文件中讨论的其他因素,包括本年度报告中的Form 10-K以及我们的公开声明中。 |
本年度报告Form 10-K中包含的前瞻性陈述是基于历史业绩和管理层根据我们目前掌握的信息制定的当前计划、估计和预期,可能会受到不确定性和环境变化的影响。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。由于全球、区域或地方政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化,其中许多因素是我们无法控制的,以及项目1A中描述的其他因素,实际结果或结果可能与预期大不相同。“风险因素。”此外,这些因素中的许多正在并可能继续被新冠肺炎大流行放大。可能导致我们的实际结果或结果不同的其他因素或事件也可能不时出现,我们不可能预测所有这些因素或事件。此外,与可持续性有关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和进程以及未来可能发生变化的假设。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,我们的实际结果或结果可能在重大方面与我们在任何前瞻性陈述中所表达或暗示的内容大不相同,因此,您不应将任何前瞻性陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内成功实现该前瞻性陈述中所表达的期望、计划或目标的陈述或保证。, 或者根本就不是。我们告诫您,您不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。我们在这份Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅限于我们作出这一陈述的日期。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至提交文件或公开声明之日我们所掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
3
第一部分
项目1.业务
自2012年成立以来,我们的使命一直是帮助客户和社区实现他们的环境目标和需求。今天,我们已经成为高度分散和不断增长的1.3万亿美元全球环境行业中增长最快的公司之一。
我们通过评估、许可和响应、测量和分析以及补救和再利用三个业务部门,为我们的不同客户提供复杂且往往非可自由支配的环境需求。我们的服务示例包括:
我们的行业高度分散,没有单一的市场领先者。通过专注于环境解决方案,我们相信我们处于独特的地位,可以成为行业中的领先平台。无论是启动新项目、维护运营、退役运营、修复资产、管理气候变化的影响,还是应对意想不到的环境破坏,我们都能为我们的私营和公共部门客户在其需求的整个生命周期内提供各种环境服务。我们的集成平台一直是我们有机增长的催化剂,我们通过战略收购在这个平台上建立了基础。
创新是我们战略的核心。世界环境挑战在数量、范围和复杂性上继续增长,越来越大的公众压力和监管变化继续推动对更好的信息和解决方案的需求。我们专注于创新,以提高我们可以向客户提供的信息的质量(例如,更准确地测量甲烷和温室气体排放,或识别水中每种和多氟烷基物质的变化),并为他们的环境需求提供更好的解决方案(例如,有效地从受污染的水中去除全氟烷基物质)。我们打算继续创新,投资于研究、开发、软件开发和技术(直接和通过战略合作伙伴关系),为我们的客户开发更好的解决方案。我们相信,这些投资,加上我们在地理扩张、销售和营销计划、环境服务产品和战略收购方面的投资,将继续使我们在市场上脱颖而出。
我们的收入和收益具有很强的弹性。我们不依赖于任何单一的服务、产品、政治方法或监管框架。我们还为超过5,400人提供多样化的服务 跨各种终端的客户端
4
私营和公共部门内的市场和地理位置。考虑到监管驱动因素和公共卫生问题,为我们的服务提供资金通常是非可自由支配的。因此,我们的业务定位为不太容易受到政治和经济周期的影响。
我们的财务成功是由强劲的有机增长和收购驱动的增长推动的。我们2021年全年的总收入增长66%,其中10%来自2021年完成的收购,21%来自2021年第一季度的CTEH收入(CTEH于2020年4月1日被收购)。包括我们的环境响应业务CTEH的有机收入增长,我们在截至2021年12月31日的年度的有机收入增长为37%。不包括CTEH,在截至2021年12月31日的一年中,我们的有机收入增长了17%。见第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--概述--影响我们业务和结果的关键因素--有机增长。此外,我们对选定的环境服务公司的收购扩大了我们的地理覆盖范围和提供的服务。
我们对环境的关注和声誉使我们能够吸引和留住我们行业中一些最受欢迎的员工。这些员工为我们的有机增长、差异化的品牌、声誉和文化做出了贡献。
过去几年,我们经历了强劲的增长。我们的收入从2016年的1.148亿美元增加到2021年的5.464亿美元,复合年增长率为37%。同期,我们在2016年和2021年分别净亏损890万美元和2530万美元,调整后的EBITDA从2016年的730万美元增加到2021年的7760万美元,复合年增长率为60%。见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务信息”,讨论非GAAP措施及其与最直接可比较的GAAP措施的协调。
我们的方法使我们能够成功并持续地扩展我们的业务,我们相信我们处于有利地位,能够在满足客户和社区日益增长的环境需求的同时,继续我们的发展轨迹和市场领先地位。
该行业
环境行业规模庞大、不断增长、高度分散,并受到复杂的监管框架的制约。联邦、州、省和地方的环境法规规定了合规要求,从而产生了对环境服务的需求。公众和股东对环境可持续性的兴趣也越来越多地推动着对我们共享的有限环境资源的谨慎管理。
全球环境产业规模庞大且不断增长
根据我们委托环境商业国际公司(EBI)编制的2021年环境产业研究报告的数据,全球环境产业估计约为1.3万亿美元,其中4280亿美元集中在美国。根据EBI的数据,从2021年到2024年,这个价值4280亿美元的美国环境市场预计将以每年2.4%的复合年增长率增长。预计全球市场所有环境部门都将出现正增长。
公众需求、工业活动、气候变化和法规都增加了对环境服务的需求
公众意识的提高和利益攸关方对环境可持续性的需求增加了对环境服务的需要和需求。世界各地的许多公司都实施了关于可持续发展和企业社会责任(CSR)以及环境、社会和治理(ESG)的倡议,使环境影响成为许多商业决策的核心因素。这些举措往往侧重于管理潜在的未来风险,而不是过去强调监管合规。
工业活动和基础设施投资的稳步增长,以及支撑这些活动的法规,也在推动对环境服务的需求。此外,由以下因素造成的环境破坏
5
气候变化或老化的基础设施推动了对环境服务的需求。除了环境测试或补救服务外,基础设施投资和环境紧急反应往往还需要大量的评估、规划和/或许可服务。测试和监控通常是反复出现的过程由法规驱动贯穿于整个工业生产过程。
除了目前的法规外,未来的法规变化还可能推动对额外或不同环境服务的需求。在美国、加拿大、澳大利亚和欧洲,针对空气和水质量管理、废物和受污染土壤管理或减少温室气体排放的联邦、州、省和地方法规已经实施了几十年,而且可能会发生变化。
我们预计这些趋势将继续下去,并将刺激环境服务行业未来的增长。
环境服务行业是高度分散和复杂的
根据EBI的数据,数千家公司在我们经营的许多市场开展业务。几家较大的公司提供环境服务,作为其更广泛的产品组合的一部分。然而,该行业的大部分是由小公司服务的,这些公司提供针对特定法规和地理位置的有限服务。对于小公司来说,考虑到为不同地区和服务行业的广泛客户和行业提供服务所需的技术专长、认证和许可证,很难扩张。这些动态造成了进入我们行业的巨大壁垒。
随着客户越来越关注环境解决方案,以解决其对环境的影响,我们相信他们重视具有规模、技术和广泛服务能力的环境解决方案提供商。能够解决环境问题和需求的整个生命周期的供应商,特别是那些受到复杂监管框架和环境媒体(例如空气、水和土壤)影响的多司法管辖区的公司和组织,将继续享有竞争优势。
竞争优势
我们是专注于环境服务的全球领先品牌,拥有建立在长期客户关系基础上的弹性收入基础。我们对创新的关注、我们收购和整合领先公司的能力、我们高度认可的业务以及我们经验丰富和有资质的团队为我们的客户提供高质量的解决方案,并创造了巨大的进入壁垒。我们的竞争优势包括:
跨越政治和经济周期的弹性收入
我们的收入在很大程度上在政治周期中具有弹性,主要是因为我们的业务不依赖于任何一个行业、地理位置或监管框架。我们拥有多元化的客户和地域足迹,我们经常帮助客户遵守多个监管框架。因此,我们经常不受个别联邦、州、省和地方法规的重大变化的影响。虽然联邦政府设定了某些最低标准,但许多州、省或地方的政策更加严格。此外,州、省和地方政府经常定义如何达到或实施环境标准。这些不同级别的政府经常相互制衡,将政策突然转变的风险和影响降至最低。
我们相信,我们多样化的服务和终端市场组合也使我们能够在经济周期中保持弹性。例如,客户在启动开发项目时使用我们的服务,同时保持持续运营,在退役运营时使用我们的服务,在修复向空气、水或土壤中排放污染物时使用我们的服务。这些客户活动可能发生在不同行业的不同时间,而不受经济周期的影响。此外,我们提供的许多服务通常是非可自由支配的,我们的项目通常会为我们的客户创造显著的经济价值(通过减少负债、节省成本或收入流的形式),进一步激励客户继续使用我们的服务。此外,无论政治或经济周期如何,社区的需求仍在继续,例如在工业设施周围的弱势社区要求不含全氟辛烷磺酸的水或更好的空气质量监测。再举一个例子,在新冠肺炎入住订单期间,我们的大部分服务被认为是必不可少的,并继续受到客户的要求。尽管由于旅行限制或社会距离要求,某些服务的日程安排出现了一些延误,主要是在第二次
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2020年第4季度,未完成环境项目的环境和/或监管影响导致对我们的服务的弹性需求.
包括CTEH产生的收入,其客户由于其服务的紧急响应性质而不一定每年重复,客户在截至2020年12月31日的财年中创造了超过我们收入的86%,重复了截至2021年12月31日的财年。不包括CTEH产生的收入,在截至2020年12月31日的财年中,客户创造了超过90%的收入,在截至2021年12月31日的财年中重复出现。同样,在截至2019年12月31日的财年中,客户创造了超过90%的收入,这与截至2020年12月31日的财年相同。
在庞大且多元化的客户群中建立长期关系
我们目前为超过5400名客户提供服务。我们与许多财富1000强公司和政府实体有着长期的合作关系,我们收购的遗产企业已经运营了长达一个世纪的时间。
我们为我们最大的客户提供跨越多个项目和/或多个地点的服务,我们为这些客户提供的服务数量从每年一个项目到每年几十个项目不等。除了我们为其提供响应服务的某些类型的环境紧急事件的严重性、持续时间和结果而导致其环境响应业务有时经历更高的客户集中度之外,我们的收入不依赖于任何一个客户或行业。在截至2021年12月31日的财年中,我们最大的客户约占收入的10%,这些收入来自20多个独立的项目。此外,2021年我们产生收入最多的行业-媒体行业占总收入的32%,该行业的大部分收入来自华侨银行开展的与新冠肺炎相关的工作。不包括CTEH,没有一个行业的收入占比超过19%。
在截至2021年12月31日的财年中,我们2021年约90%的收入来自私营部门,约10%来自公共部门。
差异化技术、流程和应用
我们专注于创新以及获取和开发专有技术、流程和应用程序,这是我们品牌和服务的关键竞争优势和差异化优势。这些创新工具补充了我们专业人员多年的经验、技术专长和行业知识,并支持我们为客户提供的解决方案。我们始终如一地使用跨越地域的技术和工艺进步,以加快增长并解决我们客户的环境问题。
在2021财年,我们的研发团队获得了与水处理技术相关的四项专利。此外,随着2021年夏季收购SensibleIoT,我们针对空气和水质量的软件和环境传感器连接平台继续推进。
规模巨大,覆盖全球
客户重视我们在许多地区提供协调、多样化服务的能力,包括覆盖我们大约80个地点的国内和国际地区。通过我们的战略收购和有针对性的招聘,我们已经实现了将对当地环境和法规的了解与全球覆盖相结合的规模,这使我们能够在全球赢得并执行我们的项目。因此,我们预计将继续夺取市场份额。
我们的全球足迹支持我们通过吸引新客户和向现有客户扩展产品来获得市场份额的能力。随着客户寻求能够解决其跨司法管辖区环境问题和需求的生命周期的环境解决方案提供商,我们相信我们的足迹和多样化的服务组合使我们能够很好地吸引和留住客户,并随着时间的推移扩大我们与这些客户的关系。
我们的规模使我们能够利用我们在技术、创新和工艺资源方面的投资,我们相信这将继续支持我们的行业领先地位。
7
具备识别、执行和整合收购的能力
在过去的九年里,我们已经收购和整合了60多家企业,我们打算继续有选择地收购我们行业的公司。过去和预期收购目标的主要特点包括质量管理团队、补充服务、获得差异化技术以及扩大我们的地理覆盖范围。
我们相信,通过引入注重团队合作和创新的文化,以及提供卓越的运营纪律,我们为我们收购的业务增加了价值。由于我们专注于整合,我们被收购的业务通常在收购后第一年开始为我们的有机增长做出贡献。收购后的业绩通常由收入协同效应推动,正如我们持续的有机收入增长所证明的那样。
我们保持着强大的收购渠道,主要是由口碑和现有关系推动的。到目前为止,我们打算继续以有纪律的估值水平收购业务。我们相信,我们的收购方式将使我们能够继续为我们所有的利益相关者创造实质性的价值。
经验丰富的管理团队和以团队为中心的文化
我们的领导力和文化决定了我们是谁。我们的高级领导团队包括行业先驱,他们领导过许多行业组织,被认为是环境服务行业的顶尖专家之一。我们在环境行业的运营领导层的平均任期超过25年。我们的主要高管和董事会成员在通过有机方式和通过收购实现业务增长方面也拥有丰富的经验。
我们的管理层和员工对环境有着共同的热情和同情心。2021年,我们再次获得国家安全委员会奖,以表彰我们在整个业务领域在安全方面的卓越表现。此外,我们员工相互支持的奉献精神促成了Montrose社区基金会的成立,这是一个由我们的员工组成和运营的非营利性组织,以造福我们的员工。通过其志愿者委员会,蒙特罗斯社区基金会利用员工捐款,在需要的时候为我们的员工提供资源。我们的员工将个人时间和资源完全为了同事的利益而奉献,这体现了我们以团队为导向的文化。
我们相信,正是我们强大的管理团队和我们的文化使我们能够吸引和留住我们的杰出人才。
增长战略
我们的目标是成为不断增长的环境服务行业的全球领导者。我们希望通过维护和扩大现有的客户关系,发展新的客户关系,并投资于销售和营销基础设施,继续实现有机增长。我们还希望通过战略性收购我们高度分散的行业中的公司来继续增长。我们被证明有能力在所有业务领域招聘和留住行业领导者和创新者,这将进一步促进我们的增长。我们相信,这些增长战略使我们处于有利地位,能够从竞争对手手中夺取市场份额,并加速超越我们行业诱人的增长趋势。
持续有机增长
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将现有的地方关系扩展为国家和国际关系:我们的许多客户在国内和国际上都有广泛的业务。从历史上看,这些客户经常使用地区服务提供商在当地管理他们的环境项目。然而,这些客户通常希望最大限度地减少与其合作的供应商的数量,并跨地区标准化他们的计划,这就要求他们的环境服务提供商具有与他们的足迹相匹配的规模、覆盖范围和能力。对于我们行业中的许多人来说,满足这一需求是具有挑战性的,因为他们专注于地区,提供的服务有限。我们的地理范围、牢固的关系和质量声誉使我们能够以大多数地区竞争对手无法满足客户不断增长和多样化的需求的方式。因此,我们产生了许多内部客户推荐,并赢得了新的 |
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与竞争对手历来服务过的地区的现有客户开展业务。我们打算继续向我们现有客户开展业务的新地区扩张。 |
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向现有客户销售其他环境服务:我们的许多客户历来聘请我们从事特定的环境服务,如环境审计或测试。随着我们提供的服务多样化,客户已经习惯了我们团队提供的质量和一致性,客户越来越多地聘请我们提供额外的环境服务。因此,我们赢得了传统上由竞争对手提供服务的新业务,这些竞争对手通常专注于单一服务线。我们预计将继续向有多方面需求的现有客户交叉销售额外的环境服务,包括我们可以取代内部提供的服务。 |
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部署创新技术、流程和应用程序以满足未得到满足的客户需求:新发现的污染物、公共卫生问题和法规的变化已经并预计将继续为我们的许多现有和潜在客户创造未得到满足的环境服务需求。我们在创新方面的投资--无论是独立的还是通过合作伙伴--使我们能够更好地满足这些客户的需求,使我们有别于竞争对手。由于我们提供的创新解决方案,我们已经并预计将继续从现有客户和新客户那里赢得业务。 |
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提供销售培训并部署有针对性的销售团队,以推动增长并获得新客户:我们正在投资于我们的专职销售能力,并打算继续这些努力。我们正在为我们的技术从业者提供销售和客户管理培训,投资于客户关系管理系统,并建立针对特定行业的销售团队,以帮助寻找新客户并从竞争对手中夺取市场份额。我们相信,在销售和营销方面进行有针对性的投资将有助于促进我们产品和地区的交叉销售,并支持在每个单独的环境服务中持续夺取市场份额。 |
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建立Montrose品牌知名度和营销战略:我们相信我们在利用日益增长的环境解决方案需求方面具有得天独厚的优势。我们继续扩展和集中我们的营销资源,以支持公司和业务线的特定需求,增加人员、流程和工具以提高品牌知名度。我们以内容营销战略为基础,通过故事驱动的活动提供相关的技术信息,我们的目标是吸引特定客户,并以数据驱动的洞察力支持我们的销售团队。尽管我们的品牌知名度正在迅速提高,但大多数潜在客户对我们的技术能力仍然一无所知;因此,我们相信,我们在品牌发展方面的投资仍然非常有助于我们招聘人才、实现有机增长,并最终能够创造股东价值。 |
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抓住联邦、州或省支出和刺激措施带来的环境服务机会:政府的一揽子刺激计划可能包括激励措施和指导方针,以改善水处理和水基础设施、土壤修复和土地开发、改善空气质量和基础设施发展倡议(通常需要进行环境评估)。这些类型的举措可以直接或间接地增加对我们环境服务的需求,并将增加我们招聘人才、创造有机增长的能力,并最终能够创造股东价值。 |
寻求战略收购
环境服务行业高度分散,没有单一的领先品牌。通过战略收购,我们可以继续加快我们的增长、品牌发展和市场领先地位。在过去的九年里,我们收购并整合了60多家企业,这些企业为我们提供了人才、互补性服务、差异化技术和地理覆盖范围。鉴于我们在市场上的良好声誉,我们的大多数收购都是通过个人介绍开始的。我们相信,我们识别、执行和整合收购并留住人才的能力一直是并将继续是我们运营和财务成功的关键驱动力。
我们未来的潜在收购渠道非常强大,我们计划继续进行收购,以增强我们在现有和新市场的战略和竞争地位。
招聘和留住行业领导者
鉴于我们许多服务的高度技术性,我们招聘和留住人才的能力增强了我们夺取市场份额的能力。我们相信我们的使命和对环境的关注,我们对所有权的重视
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为我们的员工和我们的知名行业领导者团队创造机会,在竞争人才时创造竞争优势。
细分市场
我们通过评估、许可和响应、测量和分析以及修复和再利用三个业务部门的集成解决方案为我们的客户提供环境服务。
评估、许可和回应。我们的评估、许可和响应部门提供科学咨询和咨询服务,以支持环境评估、环境应急响应和恢复、毒理学咨询和环境审计,以及当前运营、设施升级、新项目、退役项目和开发项目的许可。我们与客户密切合作,引导地方、州、省和联邦各级的监管流程,确定他们的决定对环境和政治的潜在影响,并根据需要制定实用的缓解方法。除了环境毒理学,并鉴于我们在帮助企业计划和应对中断方面的专业知识,我们的科学家和响应团队还帮助客户在准备和应对新冠肺炎感染的过程中进行导航。
我们相信,这一细分市场保持着许多竞争优势,包括:
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强大的品牌和市场领导力,特别是在环境准备和应对方面; |
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与有多种环境服务需求的关键私营和公共部门客户建立牢固的关系,促进交叉销售机会; |
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约1,000名员工的核心团队,包括在该细分市场的关键学科拥有长期客户关系和丰富经验的知名技术专家; |
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技术、软件和数据管理能力,特别是在我们的应对部分; |
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我们证明有能力帮助客户通过监管、公共和法律审查;以及 |
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通过成功评估和批准美国各地司法管辖区的数百个项目,建立了全国性的覆盖范围。 |
这一细分市场主要基于时间和材料或T&M收入模式,在截至2021年12月31日的财年中创造了约48%的收入。
测量与分析。我们的测量和分析部门是北美最大的环境测试和实验室服务提供商之一。在美国和加拿大40多个地点的1,000多名员工的支持下,我们信誉卓著的团队对空气、水和土壤进行测试和分析,以确定污染物的浓度,以及污染物对动植物和人类健康的毒理影响。我们的服务包括源和环境空气测试和监测、泄漏检测以及先进的多媒体实验室服务,包括空气、土壤、雨水、废水和饮用水分析。
我们相信,我们在这个市场上拥有多种可持续的竞争优势,包括:
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信誉良好的品牌; |
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北美最著名的空气测试公司之一,拥有垂直集成的测试和分析能力,包括超痕量分析; |
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美国的综合实验室网络,提供一套完整的分析解决方案虚拟所有环境项目s; |
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最有经验的先进光学气体成像“OGI”测试供应商之一,用于检测碳氢化合物气体泄漏;以及 |
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我们的专有软件、技术、流程和应用,包括在超痕量浓度下实时检测空气污染物的能力。 |
这一细分市场主要基于固定价格,对于范围外的工作则采用T&M收入模式,在截至2021年12月31日的财年中,这部分收入约占我们收入的28%。
修复和再利用。我们的修复和再利用部门为客户提供工程、设计、实施以及运营和维护服务,主要用于处理受污染的水、去除土壤中的污染物或从废物中产生沼气。我们包括工程师、科学家和顾问在内的近400名员工提供这些服务,以帮助我们的客户设计解决方案、管理产品并减轻其所在地的环境风险和责任。我们不拥有实施这些项目的物业或设施或相关负债,也不拥有项目中使用的大量设备。
我们认为这一细分市场的竞争优势包括:
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强势品牌; |
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先进技术和我们拥有和授权的知识产权组合,例如我们的专利水处理系统和专有工艺,以优化沼气的产生; |
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一个由业界领先的专家和几位专利产生科学家组成的团队;以及 |
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在独特的土壤、沉积物和地下水位特征和污染类型方面的当地专门知识和能力。 |
这一细分市场主要基于固定价格,对于范围外的工作则采用T&M收入模式,在截至2021年12月31日的财年中,通过基于项目的工作和经常性的月费运维(O&M)收入流,这部分收入约占我们收入的24%。
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此表显示了我们细分市场的摘要。
差异化技术、流程和应用
先进的技术和创新的流程和应用是环境服务行业的关键竞争优势。我们的行业领导者团队是我们在差异化服务方面投资的不可或缺的驱动力。随着我们品牌和环境平台的发展,我们的专家越来越有能力部署创新技术,以满足我们客户的需求,进一步差异化我们的服务,并创造新的进入壁垒。我们最近的投资和开发活动的例子是与实时空气质量和甲烷排放监测、环境数据管理和可视化软件以及全氟辛烷磺酸清除和销毁技术有关。
战略性收购
我们在一个不断增长、高度分散的市场中运营,有数千个潜在收购目标。鉴于自2012年成立以来,我们成功地确定、执行和整合了60多笔收购,我们相信我们可以继续有选择地收购附加业务。我们寻求以严格的估值水平收购符合以下条件的业务:
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由高素质的科学家和管理团队领导, |
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扩大我们的服务组合, |
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提供对差异化技术或流程的访问,以及 |
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扩大我们的地理覆盖范围。 |
我们有专门的人员专门负责确定收购目标、探索收购机会、谈判条款以及监督收购和收购后的整合。我们的内部收购团队在整个行业建立了广泛的关系,并维护并定期重新
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评估已建立的潜在收购机会渠道,主要由口碑和个人介绍推动。
自2019年1月1日以来,我们收购了以下业务:
收购的业务 |
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收购日期 |
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细分市场 |
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位置 |
2022年收购 |
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环境标准公司(“ESI”) |
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2022年1月31日 |
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评估, |
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田纳西州诺克斯维尔 |
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2021年收购 |
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Horizon水与环境有限责任公司(“Horizon”) |
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2021年11月1日 |
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评估, |
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加利福尼亚州奥克兰 |
环境化学公司(“ECI”) |
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2021年10月1日 |
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测量和 |
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德克萨斯州休斯顿 |
敏感物联网有限责任公司(SensibleIoT,LLC) |
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2021年8月1日 |
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测量和 |
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加利福尼亚州帕索罗伯斯 |
环境情报有限责任公司(“EI”)
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July 1, 2021 |
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评估, |
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加州拉古纳海滩 |
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Vista分析实验室公司(“Vista”)
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June 3, 2021 |
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测量和 |
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加利福尼亚州多拉多山 |
MSE集团,有限责任公司 |
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2021年1月1日 |
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补救措施和 |
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佛罗里达州奥兰多
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2020年的收购 |
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美国环境检测公司 |
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2020年9月21日 |
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测量和 |
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加利福尼亚州伯班克 |
利德环境公司 |
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2020年9月10日 |
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补救措施和 |
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宾夕法尼亚州雷丁 |
毒理学和环境健康中心,L.L.C. |
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2020年4月 |
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评估, |
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阿肯色州小石城 |
2019年收购 |
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新兴化合物处理技术公司。 |
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2019年8月31日 |
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补救措施和 |
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缅因州波特兰 |
莱德环境服务有限公司 |
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July 31, 2019 |
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测量和 |
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萨尼亚,加拿大 |
高级环境合规有限责任公司 |
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July 9, 2019 |
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测量和 |
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加利福尼亚州圣安娜 |
空气水土实验室有限公司 |
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June 28, 2019 |
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测量和 |
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弗吉尼亚州里士满 |
目标排放服务美国有限公司 |
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April 30, 2019 |
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测量和 |
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宾夕法尼亚州匹兹堡
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目标排放服务公司 |
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April 30, 2019 |
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测量和 |
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加拿大卡尔加里 |
金特瑞股份有限公司 |
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March 15, 2019 |
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测量和 |
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德克萨斯州休斯顿 |
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我们相信,我们通过强调以团队为中心的文化专注于创新和投资,为来自小企业的新员工扩大职业机会,为进一步发展客户关系提供更大的环境服务和能力生态系统,以及实施屡获殊荣的安全计划和运营流程,为我们收购的业务增加价值。我们收购的每一项业务都被系统地整合到我们的系统和流程中,从而创造了收入协同机会和运营杠杆。
客户
我们为多个部门和行业的5400多家客户提供环境服务,包括但不限于技术、媒体、化工、能源(石油、天然气和/或石化)、电力和公用事业、工业和制造业、金融服务和工程服务以及地方、州、省和联邦政府实体。我们有长期的,并通过我们的传统公司,数十年的关系。我们为私营和公共部门的多元化客户群提供服务。在截至2021年12月31日的财年中,我们的收入约90%来自私营部门,10%来自公共部门。
我们最大的客户约占截至2021年12月31日的财年收入的10%,这些收入来自20多个不同的项目。考虑到CTEH环境响应业务的性质,根据我们为其提供响应服务的某些类型的环境突发事件的严重性、持续时间和结果,我们的评估、许可和响应部门有时会经历更高的客户集中度,就像2021年的情况一样,当时CTEH 68%的收入来自三个客户,每个客户都与CTEH联系,提供与新冠肺炎响应支持相关的服务。见第1A项。“风险因素。”
合同
我们的客户合同通常是固定价格的,包括我们修复和再利用部分的基于里程碑的固定价格合同,对于范围外的工作,基于T&M。我们的评估、许可和响应客户合同通常以T&M为基础。我们的客户合同从使用标准条款和条件的基于采购订单的合同到具有多年条款的全面主服务协议,应有尽有。根据行业惯例,我们的大多数合同,无论是在私营部门还是在公共部门,都可以由客户自行决定终止。在这种情况下,我们的合同通常规定偿还所发生的费用和支付直至终止之日为止所赚取的费用。见第1A项。“风险因素。”
竞争
我们在一个竞争激烈但支离破碎的市场中运营。在我们经营的整个环境服务市场中,没有一家公司或公司集团占据主导地位。我们的主要竞争对手是大公司的部门、各种小公司,这些公司通常局限于特定的服务,专注于一个利基市场或地理区域,以及我们客户自己的内部资源。我们相信,目前我们的竞争对手中,很少有(如果有的话)提供我们所提供的全方位环境解决方案。相反,我们的每个细分市场都有服务产品和/或地域较窄的竞争对手。我们的评估、许可和响应部门的竞争对手包括Ramboll、TRG、GeSyntec、Exponent和其他小型企业的环境部门。我们的测量和分析部门的竞争对手包括SGS的环境部门、Bureau Veritas、Eurofins、Pace Analytical以及大型测试公司和其他小企业的环境部门。我们的修复和再利用领域的竞争对手包括TetraTech、AECOM、WSP、其他大型工程公司和其他小型企业的环境部门或修复部门。
我们根据以下因素进行竞争,其中包括:声誉、安全记录、质量、地理覆盖范围、价格、技术能力、获得创新技术和服务的广度。我们相信,我们目前的能力使我们能够在这些因素中的每一个方面进行有利的竞争。
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环境服务行业有很大的进入壁垒,这将使新的竞争者很难进入市场。这些障碍包括:
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技术含量高、费用高、耗时长的认证和许可证要求; |
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能够跨地域部署/服务客户需求; |
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先进的质量和安全计划和强制分数; |
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复杂且地理位置不同的监管格局,需要丰富的行业经验; |
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需要获得或开发监管机构可以接受的创新技术和流程,在我们的情况下,这是在客户和监管机构多年的接触中发生的,并花费了巨额研发费用;以及 |
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大客户对规模和规模、合作关系的长度和过去的服务记录的重视。 |
知识产权
我们利用一系列知识产权保护措施,包括专利、版权、商标、商业秘密和许可证,以及员工和第三方保密协议,来保护我们的知识产权。然而,我们主要不依赖于任何一件知识产权,也不是任何一件知识产权材料对我们的财务状况或运营结果有影响。
季节性
由于环境服务的需求不是由一个或多个财政季度的特定或可预测的模式驱动的,因此我们的业务更好地基于年度业绩进行评估。此外,我们的经营业绩也经历了一些季度波动。剔除来自新收购的收入和收益的影响,以及COVID的临时影响,包括来自新冠肺炎相关项目的收入,我们通常在第一和第四季度产生略低的收入和收益,在第二和第三季度产生较高的整体收入和收益。从历史上看,季度变化是由天气模式驱动的,天气模式通常会影响我们的外地团队在冬季月份的行动能力。随着我们继续发展和扩展到新的地理位置和服务线,季度变异性可能会偏离历史趋势。
员工
截至2021年12月31日,我们拥有约2,500名员工,其中约1,800名全职员工在美国。我们大约97%的全职员工在我们的美国业务部门工作,大约3%的员工在国外业务部门工作。我们的设施都不在集体谈判协议的覆盖范围内。
人力资本资源
我们以员工为中心的模式的核心是我们对招聘、发展和留住顶尖人才和技能的关注。2021年,我们构建并推出了具有动态、自动化工作流程的当代人才招聘和管理平台,使我们能够成功招聘、聘用和发展顶尖人才,同时满足跨地域和司法管辖区的合规要求。拥有一支多元化、公平和包容的员工队伍是我们价值观的核心,我们的大学外展和招聘委员会平台吸引了不同的候选人加入我们的组织。
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我们HA我还更新了政策和做法,并实施了反骚扰和反歧视培训。此外,我们还制定了符合以下条件的扶持行动计划我们的原则和合规性要求。
为了与我们的团队建立沟通和透明度,我们在2021年通过季度部门通讯、CEO视频更新和高级副总裁领导的市政厅使业务沟通正规化。这些通信工具中的每一种都为员工提供了访问公司信息的途径,包括业务或财务更新、新项目或团队、部门特定更新以及部门新闻。
多样性、公平和包容性
我们已经建立了一个多样性、公平和包容性,或DF&I,特别工作组和计划。在这样做的过程中,我们致力于建立和正规化员工发展和支持多样性、包容性和公平的政策。DF&I特别工作组完成了2021年对员工的调查,以评估公司的机会领域。专责小组正与我们的行政领导团队和分区领导团队合作,就政策或工作惯例的改变提出建议。最近的政策变化包括在公司的假期政策中增加浮动假期,增加新冠肺炎休假时间,以及在全球范围内做出各种多样性、公平和包容性的努力。
我们领先
Montrose Environmental Group女性赋权领导力计划(WeLEAD)成立于2020年1月,旨在促进我们公司女性的招聘、留住和职业发展。我们的WeLEAD项目正在整个蒙特罗斯建立一个女性领导人联盟,重点是导师和人才培养。自该计划开始以来,整个组织发起了一项正式的薪酬平等努力,以支持现有员工和未来新员工的不同职位和职能的同工同酬。此外,几位杰出的女性领导人已被提升为公司科学和工程部门的高级职位,已提交政策建议以促进女性人才的发展和留住(例如,育儿假政策的改变),并在公司董事会中增加了女性董事会成员。除了其使命,WeLEAD还为我们公司内部的女性领导者协调了一个正式的导师计划,大约有100名员工参加了2021-2022年的年度计划。
培训与发展
我们的员工发展努力旨在为员工和领导者提供他们成功和提升个人和职业所需的工具和技能。主要运营和销售主管参加了领导力培训和指导计划。我们还进行了360度反馈调查,以确定领导者的关键优势和发展机会。最后,我们采取措施,让我们的新员工和现有员工完成我们的培训计划,并每年审查我们的所有培训活动和课程,以纳入任何必要的更新。
薪酬公平
我们努力保持与员工种族、性别、性取向或其他个人特征无关的类似角色、经验和业绩的薪酬公平。在第三方顾问和专家的支持下,我们通过为我们运营的每个职位级别和每个地理位置制定和维护与市场一致的薪酬和福利结构,提供我们认为是公平和有竞争力的薪酬实践。
股权激励
作为我们致力于激励和奖励员工的承诺的一部分,我们根据股票激励计划向大量员工提供股权激励。我们坚信Montrose的员工所有权,我们相信我们的做法为我们的客户、我们的员工、我们的员工所在的社区以及我们的股东创造了价值。
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婚约
我们员工相互支持的奉献精神促使Montrose社区基金会于2016年成立,这是一个由我们的员工组成并运营的非营利性组织,以造福我们的员工。通过其志愿者委员会,蒙特罗斯社区基金会利用员工捐款,在需要的时候为我们的员工提供资源。我们的员工将个人时间和资源完全为了同事的利益而奉献,这体现了我们以团队为导向的文化。
健康、安全和健康
我们提供一系列福利计划,以满足我们不同员工群体的需求,包括健康、牙科、视力、人寿保险和各种补充计划。
2020年,我们首次成立了新冠肺炎特别工作组,其目的是帮助员工随时了解病毒、其影响以及将感染降至最低和控制感染的方法。我们为全球各地的团队提供了灵活的工作安排、个人防护装备(PPE)资源和全天候应急热线。为了应对全球COVID疫情,我们为员工提供了带薪假期,以帮助他们在前所未有的时间内满足个人或家庭需求。此外,我们通过提供100美元的疫苗接种费用来激励员工接种疫苗。这些资源和计划将继续向所有员工开放。
我们的员工安全和福祉文化得到了一支敬业的健康和安全专业团队的支持。
在整个组织中,我们通过频繁的沟通和系统来展示我们对员工安全的坚定承诺,这些系统积极地吸引员工,并鼓励所有员工的投入和参与。安全计划的基础是确保我们的员工接受了充分的培训来履行他们的工作职责,拥有正确的操作设备,包括正确的个人防护设备,如手套、眼镜和呼吸器,工作危险在工作开始之前得到适当的识别、缓解和计划,整个过程都被记录下来,以验证和改进绩效。所有与安全准备和培训相关的员工时间都全额支付给员工。目前的举措包括驾驶安全、工作安全规划和工作危险分析。除了我们对员工的承诺,我们还聘请了第三方职业医疗服务提供者,该服务机构全天候为所有员工提供服务,以讨论职业健康问题。最后,我们的所有员工都有完全的停工权力,如果有任何安全问题的担忧,可以停止任何项目或任务,而不担心受到任何报复。
我们对安全的奉献和承诺使我们在2021年再次获得国家安全委员会奖,以表彰我们在整个业务领域的卓越安全。
遵守联邦、州/省和地方法律
我们的业务要求我们遵守我们所在司法管辖区的环境、健康和安全法律法规,包括美国、澳大利亚和加拿大。除其他事项外,这些法律和条例涉及废水排放、向环境排放危险材料、处理、储存、使用、运输、处理和处置危险材料以及固体、危险和其他废物,以及工作场所的健康和安全。这些法律法规对我们的一些业务和我们提供的服务提出了各种要求和限制。如果我们不遵守这些法律和法规,可能会导致罚款、处罚、执法行动、第三方索赔、财产或自然资源损坏和人身伤害索赔、调查或清理财产的要求或支付需要纠正措施的调查或清理或监管或司法命令的费用,并可能对我们在客户中的声誉造成负面影响。我们并不知悉管理层认为任何悬而未决的环境合规或补救事宜可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大影响。
我们收入的一部分来自与美国联邦政府的合作。在与美国政府机构和实体合作时,我们必须遵守与合同的形成、管理和履行有关的法律和法规。在国际上,我们受到各种政府法律和法规的约束(包括美国《反海外腐败法》或FCPA,以及类似的非美国法律和法规)。
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帮助推广 为了遵守这些和其他法律法规,我们的员工有时被要求完成与他们的职位和我们的运营相关的定制道德和其他合规培训。
关于我们的执行官员的信息
维杰·曼特里斯普达达,45岁-曼特里斯普达达先生于2015年9月加入蒙特罗斯环境公司,担任我们的总裁。2016年6月,曼思瑞普达先生也加入了我们的董事会,自2016年2月以来,他一直担任我们的总裁兼首席执行官。在加入蒙特罗斯环境公司之前,曼特里斯普达先生在2013年至2015年期间担任PetCareRx,Inc.的首席执行官。在加入PetCareRx之前,曼特里斯普达先生曾在高盛任职,2006至2013年间担任过多个职位。曼特里斯普达先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位,在杜克大学获得生物学理学学士学位。
艾伦·迪克斯,49岁-迪克斯先生自2016年8月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Montrose Environmental之前,Dicks先生首先在2015年2月至2015年4月担任加拿大公共医疗保健公司Convalo Health International,Corp.的顾问临时首席财务官,然后于2015年4月至2016年6月担任首席财务官。在此之前,迪克斯先生从2000年开始担任多个以财务为重点的高管职位,包括美国环球服务公司的首席财务官、欧莱德土地公司的分公司MoArk,LLC的首席财务官、高清供应部门白帽建筑供应公司的财务副总裁,以及首先担任公司助理财务总监,然后是多尔食品公司的部门首席财务官。迪克斯先生的职业生涯始于普华永道,在那里他工作了九年,其中三年是在并购部门。迪克斯先生在南非威特沃特斯兰德大学获得了商业和会计学士学位。他是南非的特许会计师,加利福尼亚州的注册会计师(非在职)。
纳西姆·阿夫萨里,39岁-Afsari女士自2014年11月以来一直担任我们的总法律顾问,自2015年8月以来一直担任我们的秘书。在加入Montrose Environmental之前,2007年9月至2014年10月,阿夫萨里在国际律师事务所Paul Hastings LLP担任公司业务律师。在Paul Hastings,Afsari女士在公司法和商法的各个方面代表各种商业实体,包括国内和跨境合并和收购、风险资本融资、私募和合资交易。阿夫萨里在加州大学洛杉矶分校获得法学博士学位,并在加州大学伯克利分校获得经济学和心理学双学士学位。
约书亚·W·勒梅尔,48岁-勒梅尔先生自2017年6月以来一直担任我们的首席运营官,在此之前,他于2015年7月开始担任我们的业务开发和营销副总裁总裁。在加入Montrose Environmental之前,勒迈尔先生在2011年至2015年期间,通过他的咨询公司Aries Dental Management Group,LLC为收购牙科服务机构提供咨询。在此之前,勒迈尔先生于2008年至2011年担任ExamWorks Group,Inc.负责销售和市场营销的副总裁总裁,负责管理公司的企业品牌计划、销售和营销计划以及战略企业关系。在加入ExamWorks之前,Lemaire先生在Becker-Parkin牙科供应公司担任过多个领导职务,包括销售和市场部执行副总裁总裁、全面服务销售部副总裁和全国销售经理。勒迈尔先生还曾在天空金融解决方案公司担任过全国销售经理。
何塞·M·鲁韦尔塔,40岁-Revuelta先生自2017年6月以来一直担任我们的首席战略官,在此之前,他是我们的副总裁总裁,并自2014年3月以来在蒙特罗斯环境公司担任过其他几个临时高管职位。在加入蒙特罗斯环境之前,总裁先生于2008年至2014年在大型全球投资管理公司瑞银环球资产管理的基础设施及私募股权业务担任副总裁,专注于能源、公用事业、交通及环保行业,并于2006年至2008年担任瑞银投资银行部基础设施组成员。Revuelta先生之前是北极星世代的董事会成员。Revuelta先生拥有哥伦比亚大学哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位,以及西班牙马德里Pontifia Comillas大学的工业工程理学硕士/学士学位。
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可用信息
我们受1934年证券交易法(经修订)或交易法的信息和报告要求的约束,并根据这些要求,我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案可通过我们网站的投资者关系部分查阅,网址为www.montrose-env.com。在我们以电子方式将报告存档或提供给美国证券交易委员会后,我们在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供报告。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本年度报告10-K表格的一部分,也不会被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中,而且我们网站地址的包含只是一个非主动的文本参考。我此外,美国证券交易委员会还设有一个互联网站,其中包含我们的报告、委托书和其他信息,我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些信息,网址为www.sec.gov。
第1A项。风险因素。
摘要
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性,以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息,包括第8项中包含的财务报表和相关说明。“财务报表和补充数据”,然后再做投资决定。这些风险的讨论分为以下几个部分:与我们有限的经营历史相关的风险、与我们的行业和更广泛的经济相关的风险、与我们的收购战略相关的风险、与我们的业务性质相关的风险、与我们的合同和收入流相关的风险、与技术和隐私相关的风险、与我们的负债相关的风险、与我们普通股所有权相关的风险、与我们的宪章文件规定相关的风险以及一般风险。一些更重大的风险包括:
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我们有限的经营历史; |
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我们的亏损历史和实现盈利的能力; |
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我们有能力推广和发展我们的品牌; |
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全球总体经济、商业和其他条件以及我们一些终端市场的周期性; |
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新冠肺炎大流行的影响; |
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我们业务的高度竞争性; |
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我们有能力执行我们的收购战略,并成功整合和实现我们收购的好处; |
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我们业务中依赖于难以预测的自然或人为事件的部分; |
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我们有能力保持必要的认证和其他授权; |
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重大的环境政府监管; |
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我们有能力吸引和挽留合资格的管理和技术人才;以及 |
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我们扩大客户基础的能力。 |
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不遵守规定的组织政策和程序可能会导致业绩不佳或交易不佳。 |
如果下列任何风险实际发生,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响,我们普通股的交易价格可能会下降,导致您对我们普通股的全部或部分投资损失。此外,新冠肺炎疫情可能会放大我们下面讨论的许多风险,考虑到病毒的不可预测性、史无前例和流动性
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在这场大流行中,它可能以我们没有预料到或知道的方式,或者我们认为不会构成重大风险的方式,对我们产生实质性的不利影响。因此,我们无法估计大流行及其相关影响将在多大程度上对我们的业务、财务状况和业务结果以及我们的股票价格产生不利影响。
与我们有限的运营历史相关的风险
我们有限的运营历史可能会使评估我们的业务变得困难,这可能不会成功。
自2012年成立以来,我们的运营历史有限。因此,评估我们的业务和前景所依据的信息有限。我们的业务受到建立一家新公司所固有的所有风险的影响。我们的成功可能受到费用、困难、并发症、问题和延误的限制,包括需要额外的融资、围绕我们的研发努力的不确定性、我们服务成功商业化的挑战、市场和客户对我们服务的接受程度、联邦或州监管机构的意外问题、来自大型组织的竞争、知识产权保护的不确定性、费用的波动以及对公司合作伙伴和合作者的依赖。任何未能成功应对这些和其他与早期公司相关的风险和不确定因素都可能严重损害我们的业务和前景,考虑到我们将在或可能选择在未来运营的行业中面临的技术、营销、战略和竞争挑战,我们可能不会成功。对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到这些因素以及公司在发展阶段经常遇到的其他风险和不确定因素。不能保证我们将及时或有效地成功解决这些问题或实施我们未来增长的任何计划,包括我们的收购战略,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们有亏损的历史,未来可能无法实现或维持盈利。
虽然我们能够创造收入,但我们可能无法增加我们创造的收入,而且随着我们继续增长,我们可能会在一段时间内出现净亏损。自成立以来,我们每年都出现净亏损,其中截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年分别净亏损2,530万美元和5,790万美元,我们未来可能会出现净亏损。截至2021年12月31日,我们的累计赤字为1.477亿美元。我们很难预测未来的运营结果,我们预计未来几年我们的运营费用将大幅增加,因为我们将继续招聘更多人员,扩大我们的业务和基础设施,整合已完成的收购,进行和整合未来的收购,并投资于研发。如果我们不能增加收入来抵消运营费用的增加,我们未来可能无法实现或保持盈利。
我们可能无法成功推广和进一步发展我们的品牌,这可能会对我们的业务产生不利影响。
作为一家公司,我们的经营历史有限,因此,Montrose Environmental品牌并未完全确立,尽管我们使用的许多品牌,包括通过我们的收购活动获得的品牌,都有更长、更成熟的历史。我们的行业高度分散,我们相信我们未来的成功在一定程度上取决于我们在我们提供的各种环境服务中保持和进一步加强Montrose环境品牌的能力。加强我们的品牌将需要大量的时间、费用和管理层的关注,任何成功都将在很大程度上取决于我们为客户提供高质量服务的营销努力和能力。如果客户对我们的服务不满意,包括我们技术员工的服务,与规模更大、更成熟的公司相比,这可能会对我们的品牌和业务造成更大的损害。此外,如果我们的客户因其环境影响或我们可能向他们提供服务的其他领域而受到监管或媒体的审查,我们可能也会因此受到审查。我们还加大了对品牌发展的投资,不能保证这项投资会带来额外的收入或业务。如果我们不能通过推广和其他努力成功地维护和继续发展Montrose Environmental品牌和我们的其他品牌,在尝试推广和维护我们的品牌时产生过高的意外费用,或者因此失去客户,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
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与我们的行业和更广泛的经济相关的风险
普遍的全球经济、商业和其他条件,以及我们对客户所在行业和行业的周期性的脆弱性,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在国内和世界各地的不同终端市场和地理区域进行竞争。我们为多个部门和行业的客户提供环境服务,包括金融、油气、公用事业、建筑、汽车、房地产、中游能源、制造业、大宗商品、石化、烟草、食品和饮料、电信和工程行业,以及地方、州、省和联邦政府实体。这些部门和行业以及由此产生的对我们服务的需求一直是周期性的,我们预计将继续受到各种我们无法控制的因素的影响,包括经济状况、监管要求、拨款水平和客户资本支出的变化,特别是在经济或政治不确定时期。对于我们的业务和我们客户的业务来说,重要的因素包括宏观经济状况、整体经济实力和客户对经济的信心、工业和政府资本支出、政府财政和贸易政策、环境和监管政策、住宅和商业房地产市场的强劲程度、失业率、消费者支出、融资可获得性、利率、税率和税法变化、政治条件、能源和大宗商品价格以及可再生燃料标准计划和低碳燃料标准计划等计划。
虽然我们试图通过服务于终端市场和地理区域的平衡组合来最大限度地减少对经济或市场波动的影响,但上述任何因素,无论是单独还是总体,或者特定终端市场或地理区域的显著或持续低迷,都可能影响我们的业务和我们客户的业务。这些因素可能会使我们的客户和我们难以准确预测和规划未来的业务活动;我们和我们的客户都无法预测任何经济低迷或随后复苏的时间、强度或持续时间。此外,如果我们的大部分客户或项目集中在特定的地理区域或行业,我们的业务可能会受到这些特定地理区域或行业的负面趋势或经济衰退的不成比例的影响。这些因素还可能导致我们的客户减少他们的资本支出,改变购买的服务组合,寻求更优惠的价格和其他合同条款,并以其他方式减缓他们在我们服务上的支出。此外,由于这些条件,我们的许多竞争对手可能更倾向于承担更大或不寻常的风险,或接受我们可能认为不可接受的合同条款和条件。这些条件和因素可能会减少对我们的服务和解决方案的需求,更广泛地说,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
新冠肺炎疫情对我们的业务造成了不利影响,并可能继续下去。
2020年3月11日,世界卫生组织将一种新型冠状病毒株新冠肺炎的全球爆发定为大流行。全球和国内政府和企业对新冠肺炎疫情的反应都是史无前例的,而且还在迅速演变。应对措施包括联邦、州、省和(或)地方当局的授权,限制行动和旅行,如隔离和就地避难所要求,并限制或要求关闭一些或所有商业和商业活动。这些措施虽然目前是临时性的,在某些情况下在许多地区被完全减轻或取消,但可能会变得更加严重,并可能根据疫情的演变无限期地持续下去。
新冠肺炎疫情和全球应对措施对我们的业务造成了不利影响,而且可能会产生实质性的不利影响。我们通过一系列服务为公众的健康、安全和福利提供重要服务,包括空气和水质量检测、水处理、土壤修复、可再生能源发电、环境响应和新冠肺炎响应支持,因此,在我们开展业务的大多数司法管辖区,我们需要现场或办公室或实验室工作的大部分业务已被归类为“必要”。因此,到目前为止,我们的大部分业务都保持开放和运营。然而,我们不能保证这一分类在未来不会改变,也不能保证我们不会自愿限制或停止在一个或多个市场的运营,如果我们认为这样做是必要的或符合我们的最佳利益的,包括为了我们员工的健康和安全。由于新冠肺炎疫情,我们所有运营部门的项目都出现了一些推迟和取消。这些延误和取消对我们的业务结果产生了不利影响,特别是在2020年第二季度,如果大流行情况持续下去,可能会影响2022年。我们也有感染新冠肺炎或接触过这种病毒的员工。这些员工被要求按照公司规定进行隔离,没有对我们的运营产生实质性的不利影响。客户站点的关闭,
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我们前往客户地点的能力受到限制,我们的运营和我们提供服务所需资源的其他中断,包括我们某些实验室设施的重大爆发,也可能对我们提供服务的能力和我们的运营结果产生不利影响。如果与我们合作的任何第三方,包括我们的客户和供应商,受到大流行的不利影响,我们也可能同样受到负面影响,即使大流行没有直接影响我们的业务。
新冠肺炎疫情对许多行业以及经济和金融都造成了不利影响 许多国家的市场有时会导致经济活动显著减速。大流行初期的这种放缓减少了 生产,对各种商品和服务的需求减少,降低了贸易水平,并导致 大范围的企业裁员,导致失业率急剧上升。最近,全球供应链问题影响了许多行业和企业。我们还看到了全球资本市场的严重混乱和极端波动,这可能会增加资本的成本,或者完全限制资本的获取。这次疫情对美国和世界经济的影响是不确定的,除非大流行情况消退,否则这些不利影响可能会恶化,影响到全球经济的所有部分,并可能导致严重的衰退或更糟,其中任何一项都可能影响我们的业务。
围绕新冠肺炎病毒和全球确认的新毒株,以及在地方、国家和全球层面采取的应对措施的范围和有效性,包括疫苗和疫苗任务的推出和长期有效性,仍存在相当大的不确定性。虽然我们预计大流行及相关事件将对我们的业务产生负面影响,并可能加速或放大本年度报告(Form 10-K)中其他地方描述的一个或多个风险,但对我们的业务和行业以及对国家、地区和全球市场和经济的影响的全面程度和范围仍然高度不确定,无法预测。因此,我们按照以前完成或目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到不利影响。上述任何风险,或新冠肺炎大流行目前无法预见的其他直接或间接影响,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们从事的是竞争激烈的业务,任何未能有效竞争的情况都可能对我们产生实质性的不利影响。
评估、许可和应对、测量和分析以及补救和再利用行业是高度分散和竞争激烈的。我们在这些行业的主要竞争对手包括专门提供一项或多项服务的公司,这些服务类似于我们在当地或地区提供的服务。我们还与全球、国家、地区和当地的公司竞争,这些公司专门从事测试、环境工程和咨询服务、补救服务和我们提供的其他服务。在我们的评估、许可和响应部门中,我们的一些主要竞争对手包括Ramboll、TRG、GeSyntec、Exponent和其他小型企业的环境部门,在我们的测量和分析部门,SGS、Bureau Veritas、Eurofins、Pace分析和大型测试公司和其他小型企业的环境部门,在我们的修复和再利用部门,TetraTech、AECOM、WSP、其他大型工程公司和其他小型企业的环境部门或修复部门。我们的客户也有可能建立内部能力来执行我们目前提供的某些服务。
我们经营的市场以客户需求为特征,这些需求的范围往往很广,但在交付方面却是本地化的。我们的竞争对手是那些可能更好地利用高度本地化的关系和知识的公司,这些关系和知识对我们来说很难复制。我们的潜在客户可能更喜欢当地的供应商,无论是因为现有的关系,还是因为当地的法律限制或有利于当地企业的激励措施。规模较小的地区性公司也可能拥有较低的成本结构和较少的固定成本。因此,无论是通过有机方式还是通过收购来扩张或支持我们的服务网络,都可能不会提高我们渗透新的本地市场或扩大我们在现有市场的足迹的能力。进入我们关键市场的新进入者可能会导致我们失去客户,否则会损害我们的竞争地位。
我们行业的竞争是基于许多因素,但我们相信,我们市场的竞争重点是质量、范围、定价、技术和服务的可用性。维持和提高我们的竞争地位将需要成功地管理这些因素,包括我们在研发、销售、营销、技术、客户服务和支持、人员和我们的专业网络方面的持续投资。我们未来的增长率取决于我们成功竞争的能力,这将受到影响
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通过一系列因素,包括我们识别目标终端市场的新兴技术趋势、开发和维持一系列有竞争力且价格适中的服务和解决方案、抵御竞争对手(包括新竞争对手和非传统竞争对手)的市场份额、拓展新市场以及吸引、培养和留住具有必要技术专长和了解客户需求以开发和销售新服务的人员的能力。
由于多种原因,我们可能不能成功地保持或发展我们的竞争地位。我们的一些竞争对手可能会比我们获得更多的财务或其他资源,这可能会为他们提供更大的权力、效率、财务灵活性、地理覆盖范围或增长所需的资本资源。此外,我们的一些竞争对手是垂直整合的,可以利用这种结构来发挥自己的优势。我们可能无法确定最佳服务或地理市场,将注意力集中在次优服务或地理市场,或无法在某些服务或地理市场执行适当的商业模式。我们的竞争对手可能会开发比我们更好的新服务或技术,开发更高效或更有效的提供服务的方法,或者比我们更快、更有效率或更有效地适应新技术。我们的竞争对手可能会定位于提供更好的服务或影响客户需求,或者更快地响应不断变化的客户需求,从而与客户建立更牢固的关系。我们的竞争对手可能会以较低的价格提供服务,其中一个原因是他们有能力更有效地提供类似的服务,将其与其他服务捆绑在一起,或通常以较低的成本提供。这些定价压力可能会导致我们将任何一项或多项服务的价格降至或低于成本,要求我们牺牲利润率或招致损失。或者,我们可以选择放弃进入某些市场或退出其他市场,这将限制我们的增长和竞争触角。
如果我们未能参与竞争,或未能全面维持和改善我们的竞争地位,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
如果我们无法开发成功的新服务,或无法适应快速变化的技术和行业标准,或无法适应监管要求的变化,我们的业务可能会受到损害。
我们的服务市场的特点是快速的技术变化和不断发展的行业标准,以及在较小程度上不断变化的监管要求。这种不断的演变可能会降低我们服务的有效性或对我们的服务的需求,或者使它们失去竞争力或过时。我们的持续成功和增长有赖于我们预测这些挑战的能力,并通过加强我们现有的服务和开发并成功实施新服务来创新,以跟上我们客户不断变化和日益复杂的需求。
为响应新技术和不断变化的行业和法规标准而推出的新服务可能会非常复杂和昂贵,因为它们需要大量的规划、设计、开发和测试。我们可能会发现更新我们的服务和开发新服务的速度足够快,以便有效地使用新的或变化的技术,跟上不断发展的行业标准或满足客户的需求,这可能会很困难或成本很高。此外,我们的行业可能会很慢地接受我们开发的新技术,原因之一是现有的法规或标准是专门为旧技术编写的,以及客户对新技术普遍不熟悉。因此,我们可能开发的任何新服务可能在几年内都不会成功,如果根本不成功的话。如果我们不能成功地加强或更新现有服务或开发新服务来应对这些挑战,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与我们的收购战略相关的风险
我们业务的成功在一定程度上取决于我们执行收购战略的能力。
我们历史上的增长有很大一部分是通过收购实现的,我们预计未来将通过收购实现持续增长。我们的增长战略主要依赖于收购和整合环境服务行业公司的业务。自2019年1月1日以来,我们已经收购了17家公司。我们目前正在评估各种可能的收购交易,我们预计将继续进行评估。吾等无法预测任何拟进行交易的时间,亦不能保证吾等将会物色合适的收购机会,或即使吾等确实发现该等机会,亦不能保证任何交易可按吾等可接受的条款完成。我们还与其他潜在收购者竞争收购,其中一些可能比我们拥有更多的财务或运营资源。一个重要的
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我们业务或经济的变化、我们现金流的意外减少或我们的债务施加的任何限制都可能限制我们获得收购所需资本的能力,或者以其他方式阻碍我们完成收购的能力。某些拟议的收购或处置也可能引发美国司法部(DoJ)和美国联邦贸易委员会(FTC)在各自监管机构下进行审查,重点审查对竞争的影响,包括相关市场的规模或结构以及交易的有利于竞争的好处。监管当局要求的任何延迟、禁止或修改可能会对拟议收购的条款产生不利影响,或可能要求我们修改或放弃本来具有吸引力的收购机会。我们A-2系列优先股的条款也限制了我们在未经多数股东同意的情况下进行某些收购的能力,包括超过7500万美元的收购。未能找到合适的交易伙伴并按可接受的条款完成交易可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的收购战略使我们面临巨大的风险和额外的成本。
收购涉及的风险是,被收购的企业将不会像预期的那样表现,对被收购企业的价值、优势和劣势的判断将被证明是错误的。我们可能无法准确评估收购目标的价值、优势、劣势或潜在盈利能力,我们针对特定业务的收购策略可能被证明是不成功的,或者使我们面临额外的风险。吾等可能须为被收购业务的某些不可预见的收购前负债负上责任,包括(其中包括)税务负债、环境负债、或有代价及雇佣行为负债,而这些负债可能相当重大。此外,收购可能导致客户关系和其他收购资产(如商誉)的减值。由于我们对特定行业、市场或地区的风险敞口和经验有限,如果收购扩展了我们经营的行业、产品、市场或地理位置,我们还可能产生成本和效率低下的情况。收购可能需要我们产生额外的债务来为交易融资,这可能是巨大的,限制了我们的经营灵活性,或者,收购可能需要我们发行股票作为对价,这可能会稀释股份所有权。收购还可能涉及若干事项的交易后纠纷,包括收购价或营运资本调整、盈利或其他或有付款、环境负债或其他义务。我们最近的增长和我们的收购战略已经并将继续对我们管理层的时间提出了重大要求,这可能会转移他们对我们日常业务运营的注意力, 并可能导致重大的尽职调查和其他费用,无论我们是否寻求或完成任何收购。由于我们收购的业务的数量和多样性或其他原因,我们也可能无法通过收购来管理我们的增长。如果这些风险中的任何一个发生,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。
任何不能成功整合我们最近或未来的收购,或实现其预期收益的情况,都可能对我们产生实质性的不利影响。
收购已经需要,未来也将需要,我们将不同的公司整合到我们现有的业务中,这些公司过去是独立运营的,或者是作为另一个更大的组织的一部分运营的,并且拥有不同的系统、流程和文化。收购可能需要整合财务和行政组织,并涉及到我们以前从未在其中开展业务的司法管辖区的不同法律和监管制度。
我们可能无法成功整合我们已收购或可能收购的任何业务,或可能无法以及时、高效或具有成本效益的方式这样做。我们不能按期有序有效地完成新业务的整合,可能会增加成本,降低利润。成功整合被收购企业所涉及的风险包括但不限于:
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转移我们管理层和被收购企业的注意力; |
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合并或连接不同的会计和财务报告系统以及内部控制系统,并在某些情况下实施新的控制和程序; |
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合并计算机、技术和其他信息网络和系统,包括企业资源规划系统; |
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吸收人员、人力资源和其他行政部门,并可能形成企业文化差异; |
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将我们的政府承包工作与被收购公司提供的类似服务结合起来; |
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招致或担保额外债务的; |
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破坏与我们业务或被收购业务的主要客户和供应商的关系或损失; |
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干扰我们正在进行的业务或被收购公司的业务,或失去动力; |
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未能留住我们或被收购公司的关键人员;以及 |
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整合过程中的延误或成本超支。 |
我们无法通过收购管理我们的增长,包括整合过程,也无法实现收购的预期好处,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的业务性质相关的风险
我们的部分业务可能依赖于某些无法预测的自然或人为事件,我们从这些业务中产生的收入和客户集中度可能会根据这些事件的频率和规模而大幅波动。
我们的某些业务依赖于特定的环境环境,包括自然发生的和人为的事件。我们的评估、许可和反应部分,特别是包括CTEH的业务,从事环境事件或自然灾害后的反应活动。我们无法预测这些事件的发生,也无法预测事件的重要性、持续时间或结果。因此,由于发生了既不典型也不可预测的事件,这一部门可能有一年的收入不能代表未来的结果。我们的环境紧急应变业务的不稳定性质,以及它对我们无法控制的因素的依赖,使得很难预测其潜在的盈利或成功。如果这些业务线在任何较长时间内没有发生此类事件或活动出现其他低迷,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
此外,由于这些服务的性质,我们的评估、许可和响应部门有时可能会根据我们为其提供响应服务的环境紧急情况(例如,由自然灾害和工业事故造成的紧急情况)的严重性、持续时间和结果而经历更高的客户集中度。例如,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中,联昌国际65%和58%的收入分别来自三个客户,每个客户都与联昌国际就新冠肺炎相关支持进行了合作。我们无法随时预测我们是否会遇到与客户高度集中相关的风险,包括此类客户无法为我们的服务付费,这种集中可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能从事备受瞩目的项目,这些项目的任何负面宣传或被认为是失败的,或由此类项目引起的诉讼,都可能损害我们的声誉,损害我们的经营业绩。
我们可能会参与引起公众关注和审查的高知名度项目,特别是关于CTEH业务的应急部门。CTEH业务的这一部门在紧急情况和自然灾害中进行环境采样,以及其他服务,其中许多都被媒体和公众广泛报道,例如实施消毒计划,并监督对受污染的国际邮轮在新冠肺炎爆发早期阶段、洲际码头公司和2017年哈维飓风的计划的实施。任何对这些情况的不当处理,即使不是我们自己的情况,都可能导致负面宣传。负面宣传可能归因于我们的业务和服务,而不是我们自己的过错,而是我们与该项目的联系。我们参与这些备受瞩目的项目,使我们面临声誉受损的风险,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,这种备受瞩目的项目往往会导致诉讼风险增加,无论我们在项目中扮演什么角色,我们都可能被卷入此类诉讼。任何这样的
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诉讼程序本身就是昂贵和不确定的,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法维持或扩大我们的认证和其他授权,这可能会对我们提供服务的能力产生不利影响。
我们业务的很大一部分需要获得和维护联邦、州、省和地方各级的认证、批准、许可、授权、官方认可和一般授权,在某些情况下包括对个人专业人员的认证和许可证。我们业务中固有的一个主要风险是需要获得和续签这些授权。我们的运营还受到各种政府机构的检查和监管,包括职业安全和健康管理局和同等的州、省和地方机构,以及我们运营所在的各个外国司法管辖区的对应机构。这些授权是由公共当局或专业组织在申请过程、审查和调查之后颁发的,这些过程往往既漫长又复杂,有时会导致我们投标和执行某些项目的能力受到延误。这些授权要求也可能代价高昂或难以满足,而且往往因司法管辖区而异,这意味着我们获得此类授权的能力可能会影响我们在某些地区、州、省或地方提供服务的能力。某些授权是在有限的时间内授予的,并需要定期续签,这要求我们多次经历类似的程序,这就需要我们使用额外的财政和业务资源。授权或获得授权的要求也可能在没有通知的情况下更改,我们可能无法遵守修订后的或新的要求来维护这些授权中的一个或多个。
尽管我们密切监控根据我们的各种授权提供的服务的质量,以及获得任何新授权以及更新和维护我们现有的授权组合的需要,但任何未能满足适用要求的情况,无论是实际的还是感知的,都可能导致我们暂时或永久失去一项或多项授权。已向我们授予一项或多项授权的公共当局或专业组织也可以单方面决定撤回此类授权。此外,对于我们未来收购的业务或我们希望进行的有机扩张,我们可能无法获得或续签所需的授权,而无法获得这些授权可能会限制我们扩大业务的机会。
如果我们未能获得或保持任何此类授权,或者如果相关机构对我们获得或保持必要授权的能力施加繁重的限制或限制,我们可能无法在一个或多个司法管辖区开展业务,我们的业务、财务状况和运营结果可能会因此受到重大不利影响。
我们的客户在环境方面受到政府的重大监管,这些法律和法规的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
作为一家提供环境服务的公司,我们的客户在严格监管的环境中运营。我们的客户受联邦、州、省和地方法律法规的约束,包括与空气排放、向环境中释放或排放材料以及危险废物和材料的管理、使用、产生、处理、处理、搬运、储存、运输或处置有关的法律法规。此外,由于我们服务的特定地点性质,我们所受的法律和法规可能因州、省或地区而异,有时甚至很大程度上不同。我们和我们的客户还需要获得各种政府批准、证书、许可和许可证才能开展各自的业务,这可能需要支付巨额资本、运营和维护支出,以遵守适用的法律和法规。
未来适用于我们客户的法律和法规的任何变化,包括许可要求的变化,都可能对他们的业务和服务需求产生实质性影响。如果我们客户的需求发生变化,我们可能会被要求产生巨额资本和运营支出,以转移我们提供的环境服务,以满足这些需求。如果我们不能及时或根本不能满足客户不断变化的需求,对我们服务的需求可能会减少,这将对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
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我们未来的增长和业绩在一定程度上取决于潜在的新法律和法规的影响和时机,以及对现有法律和法规的潜在变化,包括美国现任总统政府或我们业务所在国家的其他高管的环境政策的潜在影响。 如果推迟或没有制定更严格的法律或法规,如果制定了更严格的法律或法规,延长了分阶段实施的期限,或者没有执行,如果现有的法律和法规被废除或修改为不那么严格,或者如果制定了总体上限制较少的监管框架,对我们服务的需求可能会减少。相反,加强或执行法规也可能造成经营条件,限制我们的业务领域,或者更普遍地减缓我们的发展。在极端情况下,监管环境的这种变化可能会导致我们退出某些市场。
现行法规的快速和/或重要变化可能会在未来对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。联邦、州和省级立法机构可能会审查和考虑可能影响我们的业务和行业的立法。这类立法或执法政策可能会加剧我们所服务市场的竞争,影响对我们部分或全部服务的需求,或要求我们开发新的或经修改的服务,以满足市场的需求并在市场上有效竞争。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们不能吸引和留住合格的管理和技术人才,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的长期成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和表现。我们依靠知识渊博、经验丰富和熟练的技术人员,特别是工程师、分析师、技术人员、科学家、政策专家和服务人员,在严格的监管市场提供环境服务。我们的某些员工,包括我们的高级管理层和我们收购的各种业务的关键员工,对我们的业务、部门和客户都有非常深刻的了解。他们的离开可能会导致我们失去对我们有价值的技术诀窍和信息,他们的离开可能会对关键客户关系构成风险。我们的持续增长还将取决于我们是否有能力吸引和留住更多的熟练管理层和其他关键员工,包括新市场的熟练技术人员,无论是通过有机方式还是通过收购。对于我们的某些企业来说,特别是考虑到最近就业市场的竞争,有资格在这些企业中履行职责的人可能数量有限。失去一名或多名管理团队成员或合格员工和其他关键人员的服务,或无法确定、聘用和留住可能是我们业务增长所必需的关键人员,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与安全相关的问题可能会对我们的业务产生不利影响。
我们经常从事复杂的项目,有时是在地理上偏远的地方和具有挑战性的环境中。这些地点经常使我们的员工和其他人非常接近化学、制造、建筑和其他危险流程和严格管制的材料。此外,我们的员工有时会接触危险材料,包括加压气体或浓缩毒素和其他高度管制的材料,如果处理不当,可能会使我们承担民事和/或刑事责任。如果我们没有实施适当的安全程序,或者如果我们实施的程序无效,或者如果在现场工作的其他人没有实施和遵循适当的安全程序,我们的员工和其他人可能会受伤、残疾,甚至失去生命,我们的项目可能会推迟完成或开始,我们可能会面临诉讼或调查。不安全的工作场所还有可能增加员工流动率,增加项目成本,损害我们的声誉和品牌,并提高我们的运营和保险成本。上述任何事项均可能导致财务损失或声誉损害,对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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我们负责员工在工作中的培训和安全,有时,我们还承担扩大的现场安全责任,这使我们受到涉及职业健康和安全的法规的约束。尽管我们在整个组织范围内(包括危险场所)实施了我们认为适当的健康、安全和环境工作程序,但我们不能保证我们的人员和我们可能对其负责的其他人的安全。如果我们的员工或其他人受伤,如果我们没有实施适当的培训和健康安全程序,或者如果我们没有遵守适用的法规等,我们可能会受到索赔、调查或诉讼,或者被要求支付罚款或罚款,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们的安全记录对我们的声誉至关重要。我们的许多客户要求我们满足一定的安全标准,才有资格竞标合同或提供现场服务。如果我们的安全记录没有达到客户要求的水平,或者与我们的竞争对手相比不利,我们可能会失去业务,招致重大成本或声誉损害,无法在某些设施工作,或遭受其他不利后果。此外,即使我们不认为我们对释放或暴露于危险物质或废物或其他环境破坏负有任何责任,我们也可能会为捍卫我们的地位而招致成本。除其他事项外,上述任何事项均可能对我们的盈利能力造成负面影响,或导致我们失去一个或多个项目或客户,或以其他方式对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
CTEH的业务将其员工置于危险的情况下,这可能会带来严重的和更严重的安全问题,可能会对我们的业务产生不利影响。
CTEH业务的重点是帮助公司、政府和社区应对环境紧急情况和新冠肺炎疫情,以及从环境紧急情况中恢复过来。CTEH的很大一部分员工在对环境和周围社区构成威胁的紧急情况下工作。受伤或死亡的危险是这一角色固有的,尽管采取了安全预防措施,进行了培训,并遵守了联邦、州和地方的健康和安全法规。这些雇员和我们为这类项目雇用的任何分包商,由于其工作场所环境的危险,与工作场所有关的伤害的风险更高。通常,紧急情况的风险尚不清楚,也无法预测危险的大小。虽然除了旨在将这些风险降至最低的政策和程序(包括严格的培训)外,我们已经建立了我们认为合理的保险范围,但我们可能无法避免因这些与紧急情况有关的危险而造成的伤害或死亡的重大责任。考虑到诉讼涉及的潜在成本和不确定性,即使我们认为自己有正当的辩护理由,我们也可能解决问题。诉讼及其相关费用,以及如果员工或分包商在这些紧急情况下受伤或死亡对我们的声誉造成的损害,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
有关我们是否遵守专业标准、责任和法定义务的指控,或我们未能提供准确结果的指控,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的服务通常涉及困难的分析任务,并直接或通过我们的测试人员的行动承担专业责任和其他类似责任的风险。在提供我们的测量和分析服务时,我们向我们的客户提供有关排放和其他测试结果的报告,这些客户依赖我们代表他们收集或分析的数据的准确性。同样,在提供我们的修复和再利用服务时,我们提供环境工程解决方案,我们的客户依赖这些解决方案来设计和实施重大项目。鉴于这种依赖,以及我们的许多活动涉及可能对客户的业务产生重大影响、为客户创造大量财务义务或阻止客户寻求理想的商业机会的事项,我们非常认真地对待我们的专业责任。尽管我们的专业人员持有证书,我们根据我们的专业知识和这些专业证书提供服务,但我们面临着各种索赔,从被指控或实际违反适用的专业标准、责任和法定义务,到据称不准确的数据和/或错误的分析。
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在某些情况下,在履行我们的服务时,我们可能依赖我们对第三方准备或收集的报告或数据的解读。如果此类信息没有妥善准备或收集,或不准确或不完整,我们可能成为索赔或诉讼的对象,无论我们是否对错误负有任何责任。CTEH业务通常负责在紧急情况下提交计划和建议,包括自然灾害和人为事故。虽然CTEH员工不对此类计划的最终批准负责,但计划的失败或最低限度的成功可能会使我们面临潜在的诉讼和声誉损害。此外,有关我们玩忽职守、披露客户机密信息、侵犯知识产权、伪造数据、因明显或实际冲突而被要求撤回或违反我们对客户的义务的指控,包括我们员工的行为,可能会使我们对客户和其他第三方承担重大责任,并损害我们的品牌和声誉。
对我们的表现不满意的客户可以威胁或提起诉讼,理由是我们未能履行我们的专业职责,以追回损害赔偿或抗辩其支付我们费用的义务,即使我们的结果是准确的,或者我们的服务在其他方面是没有问题的。如果我们提供的结果或设计被证明是错误的,或者我们以其他方式未能履行我们的合同义务,因为我们与客户签订的一些协议要求我们赔偿他们因我们的错误、遗漏或疏忽而遭受的损失,我们可能会承担法律责任或被要求支付重大损害赔偿,客户关系可能会受到损害。我们的合同通常包括限制我们面临与我们的服务相关的法律索赔的条款,但这些条款可能不会保护我们,或者可能不会在所有情况下强制执行。此外,根据我们迄今的经验,我们维持专业责任保险和我们认为适当的其他保险,但这一保险可能被证明是不够的。无论任何合同条款或保险,任何客户索赔都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们拥有一架飞机,用于将员工运送到项目现场,这可能会使我们面临与航空旅行以及飞机所有权和维护相关的风险。
通过收购CTEH,我们获得了一架用于运送员工的飞机。航空旅行存在固有风险,包括天气、技术故障或人为错误导致的航空事故。虽然我们将努力遵守所有安全法规,并确保飞机经过必要和充分的维护,但飞机在运送员工时可能会发生事故或事件。涉及我们飞机的事故或事故可能导致受伤员工和其他人的重大索赔,以及修复或更换损坏的飞机及其相应的服务损失。一旦发生事故,我们的责任保险可能不足以抵消我们面临的潜在索赔风险,我们可能被迫承担事故造成的损失。此外,CTEH业务的成功取决于其员工,而导致员工严重受伤或死亡的航空事故或事件可能会对业务产生实质性的不利影响。
ESG事项,包括与气候变化、可持续性相关的事项,以及我们制定和实施的目标和举措,以及我们就这些事项发表的公开声明和披露,可能会对我们的业务产生不利影响。
所有行业的公司都面临着与其环境、社会和治理(ESG)实践相关的日益严格的审查。不断变化的消费者偏好也导致对环境对可持续性的影响的需求增加。这种审查和要求可能需要更多的透明度、尽职调查和报告,并可能导致我们产生额外的成本或对我们的运营做出改变,以满足这些要求。此外,对气候变化和其他环境可持续性问题的关切可能导致减少或减轻对环境的影响的新的或更多的法律和监管要求,包括温室气体排放条例、替代能源政策和可持续性举措。更高的监管要求可能比我们目前正在实施的或未来可能实施的任何可持续措施更具侵略性,可能会导致供应链中断或运营和合规成本增加。如果我们不适应或不遵守新的法规,或者如果我们被认为没有对日益增长的ESG问题做出适当的回应,我们可能面临法律或监管行动,或施加罚款、处罚或
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其他制裁和负面宣传,任何可能对我们的声誉造成重大损害或对我们的业务、财务状况或结果产生重大不利影响的宣传行动计划。
我们已经制定并将继续制定与可持续发展问题有关的目标、具体目标和其他目标。这些声明反映了我们目前的计划,并不保证这些计划将会实现。我们努力研究、建立、实现和准确报告这些目标、指标和目的,使我们面临许多运营、声誉、财务、法律和其他风险。我们是否有能力实现任何既定的目标、目标或目的,都受到许多因素和条件的制约,其中许多因素和条件是我们无法控制的。这些因素的例子包括影响可持续性标准或披露或施加不同要求的不断变化的监管要求、技术变化的速度、必要融资的可用性以及能够满足我们可持续性和其他标准的与我们做生意或将与我们做生意的第三方的可用性。
我们的业务可能会面临投资界、其他利益相关者、监管机构和媒体对我们可持续发展活动的更严格审查,包括我们宣布的目标、指标和目标,以及我们实现这些目标的方法和时间表。此外,由于我们的业务性质,我们可能会受到比其他公司更高的期望或更严格的审查。如果我们的可持续发展实践不符合投资者或其他利益相关者的期望和标准,而这些期望和标准仍在不断发展,我们的声誉、我们吸引或留住员工的能力以及我们作为投资、业务合作伙伴或收购方的吸引力可能会受到负面影响。同样,我们未能或被认为未能在我们宣布的时间内追求或实现我们的目标、指标和目的,未能遵守道德、环境或其他标准、法规或期望,或未能满足与这些事项有关的各种报告标准,可能会产生同样的负面影响,并使我们面临政府执法行动和私人诉讼。即使我们实现了我们的目标、目标和目的,我们可能也不会实现我们在建立它们时预期的所有好处。
提供的产品使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险。
我们的某些环境解决方案包括提供的产品,包括ECT2提供的产品。与提供服务相比,我们在提供产品方面的历史有限,这种扩张使我们面临通常与提供第三方制造的产品相关的新的不同风险,包括但不限于:
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第三方制造商的生产困难,包括其生产能力和产量的变化、质量控制和保证、零部件供应和合格人员短缺等问题; |
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未能建立或维护供应商关系; |
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第三方制造商的供应链问题,以及供应商未能按规格生产零部件或向我们提供足够数量或足够质量的材料; |
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转嫁给我们的原材料成本、零部件成本或生产总成本的增加; |
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未能充分设计新的或改进的产品或对不断变化的监管要求作出反应; |
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在制造过程中使用有缺陷的材料或工艺; |
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我们的产品使用不当; |
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未能满足任何保修或性能保证; |
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产品责任索赔;以及 |
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缺乏市场认可度,产品开发延误,产品无法正常运行。 |
在任何这些情况下,需求可能会受到影响,我们可能会产生大量费用来补救问题,并可能被要求获得替代产品。如果我们不能及时纠正任何此类问题,我们就有可能因无法销售这些产品而损失收入,并增加相关成本。如果直到我们的客户购买此类产品后才发现产品缺陷或其他问题,我们的客户可能会对我们的产品失去信心,我们的品牌和声誉可能会受到负面影响。任何未能
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成功应对上述风险或任何其他由于我们有限的生产历史而我们可能无法意识到的风险,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的运营受到环境法律法规的约束,任何责任都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
在为客户提供服务的正常过程中,我们经常接触废物、沼气、化学品和其他危险物质。我们还运营着多个O&M客户站点。因此,我们的业务受到许多与环境保护相关的美国和国际法律法规的约束。例如,我们必须遵守美国联邦和州的一些法律,这些法律严格规范有毒和危险物质的处理、移除、处理、运输和处置。作为客户运维设施的运营商,如果其中一个地点发生危险物质泄漏或其他污染事件,根据修订后的《1980年综合环境响应补偿和责任法》(CERCLA)以及类似的州、省和地方法律,我们可能被要求调查、减轻和补救任何污染,包括解决自然资源损害、赔偿人类暴露或财产损失以及安装昂贵的污染控制设备。CERCLA和类似的州、省和地方法律通常施加严格的、连带和连带的责任,而不考虑一个实体是否知道或导致危险物质的释放。影响我们业务的其他环境法律包括但不限于1972年修订的联邦水污染控制法,也被称为清洁水法、资源节约和回收法、国家环境政策法、清洁空气法、职业安全和健康法、1977年联邦矿山安全和健康法、有毒物质控制法以及超级基金修正案和再授权法。我们的商业运作也可能受到与环境保护有关的类似国际法律的约束。与污染或违反这些法律法规有关的责任可能会导致我们的物质成本, 包括清理费用、罚款、民事或刑事制裁以及第三方对财产损失或人身伤害的索赔,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
对我们某些服务和天气条件的需求的季节性以及我们控制之外的其他因素可能会对我们的财务业绩产生不利影响,或导致财务业绩的波动。
对于我们提供的某些服务,我们经历了季节性需求,因为对这些服务的需求可能会随着天气趋势而变化。季节性影响可能因年而异,并受天气模式的影响,特别是受温度、降雨和干旱的影响。此外,由于事件或自然灾害的不可预测性,我们可能会因赢得大型合同的时机以及事件或自然灾害后大型应急项目的时机而经历收益波动。此外,我们已经产生了与新冠肺炎应对工作相关的有意义的收入,如果疫情得到控制或消退,我们可能无法在未来取代这些收入来源。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到恶劣天气、自然灾害或环境因素的重大不利影响。此外,我们按时向客户提供服务的能力可能会受到此类条件和事件的严重阻碍。
灾难性的事件可能会扰乱我们的业务。
任何灾难性事件的发生,包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击,都可能导致我们的服务长期中断。我们的保险覆盖范围可能不会赔偿我们在此类事件发生后可能发生的损失。此外,恐怖主义行为可能会对互联网或整个经济造成破坏。即使我们有灾难恢复安排,我们的服务也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响,我们向客户提供服务的能力将受到损害,或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定或在发生灾难或紧急情况时成功执行充分的计划,以确保我们的业务职能在灾难发生期间和之后继续运营,我们的业务、运营结果、财务状况和声誉将受到损害。
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与我们的合同和收入流相关的风险
我们可能无法成功地扩大我们的客户基础或向现有客户提供服务,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功以及我们业务的计划增长和扩张取决于我们向新市场扩张和进一步渗透现有市场的能力。我们的扩张能力在很大程度上取决于我们的服务和解决方案能否获得更广泛的接受,从而产生更大的客户基础、更广泛的潜在客户以及为现有客户提供的更多服务。然而,对我们的服务的需求是不确定的,也不能保证客户会购买我们的产品,也不能保证我们将能够在现有地区或新地区继续扩大我们的客户基础,无论我们是有机扩张还是通过收购。扩大我们的客户基础也受到外部因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,包括对我们提供的服务的总体需求、我们的竞争对手的行动以及特定市场的有限潜在客户数量。我们不能就我们在任何地理市场或细分市场的当前或长期增长率提供任何保证,也不能保证我们是否会增长。如果我们不能有效地向新客户推销或扩展我们的产品,或向现有客户交叉推销我们的服务,我们可能就无法发展我们的业务或实施我们的业务战略。上述任何一种情况都可能严重削弱我们增加销售和收入的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们通常与我们的客户没有正式的长期协议,客户试图更改条款或终止与我们的关系可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的运营依赖于我们与客户的关系。我们的客户是多个部门和行业的公司,包括金融、油气、公用事业、建筑、汽车、房地产、中游能源、制造业、大宗商品、石化、烟草、食品和饮料、电信和工程行业,以及地方、州、省和联邦政府实体。按照我们行业的惯例,我们并不总是与我们的客户达成正式的书面协议,在我们这样做的程度上,此类协议通常不会限制我们的客户改变关系的条款。这些安排允许客户在项目完成前或作为继续或增加业务的条件,试图寻求让步、引入不利条款或限制我们向他们提供的服务和解决方案。这些安排通常还允许客户在很少或根本不提前通知我们的情况下终止或决定不续签他们的合同或采购订单。失去一个或多个客户、他们从我们这里购买的数量大幅减少或我们提供服务和解决方案的条款发生不利变化,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
公共客户涉及独特的政策、合同和绩效风险,我们可能会面临挑战,挑战我们的政府合同或我们为政府客户服务的资格,其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们从联邦、州、省或地方政府客户那里获得收入,并预计未来将继续获得这些收入,在截至2021年12月31日的财年中,这些收入约占我们收入的10%。除了对我们许多其他客户的销售涉及的风险外,向政府和相关实体的销售还存在风险,包括与政策相关的风险,如拨款和支出模式可能造成的中断,由于政治、财政或官僚程序而推迟采用新技术,延迟批准预算,以及政府有权为其方便而取消合同和采购订单。我们无法准确预测的总体政治和经济状况,也直接和间接地影响到与政府客户支出数量和分配有关的政策。此外,政府合同可能涉及较长的采购和付款周期、竞争性投标要求、资格要求、商定资金的延迟或变更、预算限制、政治议程、广泛的规格制定和价格谈判、里程碑要求以及责任限制或其他合同条款的潜在不可执行性,任何这些都可能造成价格压力并降低我们的利润率。因此,我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
每个政府实体也有自己的规章制度,我们必须遵守这些规章制度,不同的客户可以有很大的不同。我们面临着与未能遵守此类规章制度相关的风险,例如投标抗议,我们的竞争对手可能会挑战我们获得的合同,或者暂停、取消或类似的不符合为政府客户服务的资格。我们当前或未来面临的挑战
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政府合同或我们为政府客户提供服务的资格可能会导致政府销售损失,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们与联邦、州、省和地方政府的合同可能会在完成之前终止或进行不利修改,这可能会对我们的业务产生不利影响。
政府合同通常包含条款,并受法律和法规的约束,这些条款赋予政府通常在商业合同中找不到的权利和补救措施,包括允许政府:
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终止我们现有的合同; |
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减少我们现有合同未来的潜在收入; |
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修改现有合同中的一些条款和条件; |
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暂停或永久禁止我们与政府或任何特定的政府机构做生意; |
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处以罚款和处罚; |
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使我们受到刑事起诉或取缔; |
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使某些合同的授予受到竞争对手的抗议或挑战,这可能要求承包机构或部门暂停我们的工作,等待抗议或挑战的结果,还可能要求政府为合同征集新的投标,或导致终止、减少或修改授予的合同; |
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如果有关政府当局没有拨出必要的资金,则暂停现有多年期合同和相关任务令项下的工作;以及 |
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拒绝行使延长现有多年期合同的选择权。 |
政府当局可以为了方便(例如,由于感知到的需求变化或希望整合另一合同下的工作)或如果我们因未能履行合同而违约,终止与我们的合同。在为方便起见而终止时,我们通常能够收回已交付项目的采购价格和允许的在制品成本的报销。如果政府当局基于我们的违约而终止与我们的合同,我们通常会被拒绝就未交付的工作进行任何追偿,并可能对政府采购未交付的工作产生的额外成本承担责任。任何政府实体根据其与我们的协议行使其中一项或多项权利,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与技术和隐私相关的风险
有关处理客户机密数据和信息的法律法规可能会对我们的业务产生负面影响。
我们业务的某些方面依赖于在多个司法管辖区处理我们客户的机密数据,以及数据的跨境转移。与这些信息的收集、存储、处理、使用、披露、转让和安全有关的法律要求在继续发展,这一领域的监管审查也在不断加强。存在很大的不确定性,因为隐私和数据保护法在不同的司法管辖区可能会有不同的解释和适用,并可能产生不一致或相互冲突的要求。尽管我们已经制定了程序和系统,以满足受这些法律影响的业务方面的适用法律和监管要求,但与数据安全事件和侵犯隐私相关的执法行动和监管机构的调查继续增加,我们可能会受到此类活动的影响。颁布更具限制性的法律、规则、法规或未来的执法行动或调查可能会增加我们某些业务的成本或限制,而不遵守现有或未来的法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们的网络或系统的故障或入侵,包括网络攻击的结果,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的网络安全和处理系统以及我们的第三方服务提供商、新收购的尚未整合的公司以及我们定期管理的客户的系统可能会因多种原因而损坏或中断,包括停电、计算机和电信故障、内部设计、手动或使用错误、工作场所暴力或不当行为、灾难性事件、自然灾害和恶劣天气条件。这些系统也可能完全由于计算机病毒或其他恶意代码、社会工程计划、未经授权的访问尝试和网络攻击(包括网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、勒索软件、恶意软件和黑客攻击)而损坏、中断或失败。虽然我们的系统和与我们有业务往来的第三方的系统已经并可能继续受到这些类型的恶意攻击,但据我们所知,到目前为止,我们的系统还没有发生重大入侵,对我们的系统的攻击也没有对我们或我们的业务产生直接的、实质性的影响。然而,我们无法预测未来可能发生的任何攻击的范围和严重程度。
这些众多和不断变化的网络安全威胁中的任何一种,特别是对互联网应用程序的威胁,都可能危及我们系统中或我们定期负责管理的客户系统上的数据的机密性、可用性和完整性。我们认为,我们拥有机密客户信息可能会使我们面临更大的成为目标的风险。此外,我们在多个运维、客户设施(包括水和沼气设施)管理和运行监督控制和数据采集系统,网络攻击或其他系统故障可能导致设施关闭,这可能会产生合规问题、导致污染事件或产生我们可能承担责任的其他不良后果。我们、我们的客户和第三方服务提供商为保护敏感数据和其他信息而采取的安全措施和程序可能不成功或不足以应对所有数据泄露、网络攻击或系统故障。尽管我们将我们认为适当的资源投入到我们的网络安全项目中,并实施了安全措施来保护我们的系统和数据,并防止、检测和应对数据安全事件,但不能保证我们的努力将阻止这些威胁。
由于用于获取未经授权的访问或禁用或降低系统性能的技术已变得越来越复杂和复杂,并且可能在一段时间内很难检测到,因此我们可能无法预料到这些行为或做出充分或及时的响应。随着这些威胁的不断发展和增加,我们可能需要投入大量额外资源,以修改和加强我们的安全控制,并识别和补救任何安全漏洞。
与我们的负债有关的风险
我们目前的负债,以及我们未来可能产生的任何负债,可能会限制我们的运营和融资灵活性,并对我们的业务产生负面影响。
我们的高级担保信贷协议规定了3.00亿美元的信贷安排,其中包括1.75亿美元的定期贷款和1.25亿美元的循环信贷额度,即2021年信贷安排。截至2021年12月31日,我们在信贷安排下的未偿还债务本金总额为1.75亿美元,所有这些债务都是定期贷款下的未偿还债务。循环信贷安排包括用于签发信用证的2000万美元升华贷款。除某些例外情况外,2021年信贷安排下的所有金额将于2026年4月27日到期。本公司可选择借入增量定期贷款或要求增加循环信贷安排下的总承诺额,总额最高达1.5亿美元,但须满足项目7中更详细描述的某些条件。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。”我们还可能签订新的借款安排,并在未来产生巨额债务,以继续支持我们的有机和与收购相关的增长。
我们现有的和未来的任何债务都可能产生重要的后果,包括:
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使我们更难偿还现有的债务; |
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增加了我们在一般经济和工业条件下的脆弱性; |
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要求我们的运营现金流的很大一部分专门用于支付我们债务的本金和利息,从而降低了我们使用现金流为我们的运营、资本支出和未来商业机会提供资金的能力; |
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使我们面临在我们的信贷安排下借款利率上升的风险,我们的信贷安排是浮动利率的; |
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限制我们进行战略性收购或导致我们进行非战略性资产剥离; |
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限制我们为营运资本、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力;以及 |
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限制了我们适应不断变化的市场状况的能力,并使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势。 |
我们偿还债务的能力,偿还现有或未来到期债务的能力,为运营和重大计划资本支出提供资金,以及支持我们的收购战略的能力,将取决于我们未来产生现金的能力。我们从业务中产生现金的能力正在并将受到一些风险的影响,包括“-与我们的商业和工业有关的风险”以及本年度报告Form 10-K中其他部分所述的风险。我们的财务状况,包括我们偿还债务的能力,也受到外部因素的影响,如利率、信贷市场的借贷活动水平,以及其他特定于外部行业和更一般的外部因素,包括“-与我们的业务和工业有关的风险”和本年度报告10-K表格中其他部分所述的那些因素。
如果需要,我们可能无法以商业上合理的条款借入额外的融资或为我们的信贷安排或未来可能产生的其他债务进行再融资。此外,如第7项所述,我们根据我们的信贷安排借款的能力受到重大条件的制约。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。”
尽管我们目前的负债水平,我们可能会招致更多的债务。
我们可能会在未来招致巨大的额外债务。例如,我们可能会在未来的收购中产生额外的债务。虽然我们的信贷安排和我们的A-2系列优先股包含对产生额外债务的限制,但这些限制受到一些限制和例外的限制,遵守这些限制所产生的额外债务可能是巨大的。这些限制也不能阻止我们承担不构成债务的债务。此外,截至2021年12月31日,2021年信贷安排提供的未用承付款总额为1.25亿美元(未兑现任何未付信用证,并受借款基数限制)。2021年信贷安排还允许我们将其下的总借款增加高达1.5亿美元。见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。”
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务,这可能不会成功。
我们是否有能力对我们的债务进行定期付款或为我们各自的债务进行再融资,以及为计划的资本支出、未来的收购和其他公司支出提供资金,将取决于我们未来的经营业绩,以及我们可能受到的经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素以及对支付分派和股息的任何法律和监管限制。其中许多因素都不是我们所能控制的。我们不能向您保证,我们的业务将从运营中产生足够的现金流,当前预期的成本节约和运营改善将会实现,或者我们未来将获得足够的借款,使我们能够履行债务义务或满足我们的其他需求。为了履行我们的债务义务,并为计划中的资本支出和未来的收购提供资金,我们必须继续执行我们的业务战略。如果我们无法做到这一点,我们可能需要减少或推迟我们计划的资本支出或执行我们的收购战略,寻求额外的资本,出售资产或在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资,任何这些都可能对我们未来的收入前景产生重大不利影响。
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我们对债务进行重组或再融资的能力,将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况。对我们现有或未来债务的任何再融资可能会以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁琐的公约,这可能会进一步限制我们的业务运营。我们的信贷安排和A-2系列优先股限制了我们完善或使用资产出售所得的能力。我们可能无法完成这些资产出售,以筹集资金,或以我们认为公平的价格出售资产。我们收到的任何收益可能不足以支付当时到期的任何偿债义务。此外,任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级被下调,这可能会损害我们产生额外债务的能力。
我们的信贷安排限制了我们从事某些商业和金融交易的能力。
我们的信贷安排包含许多契约,其中限制了我们的能力:
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招致额外的债务或担保; |
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设立资产留置权; |
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进行销售和回租交易; |
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从事合并或合并; |
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支付股息、分配和其他限制性支付; |
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进行某些投资、贷款或垫款; |
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偿还从属债务; |
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进行某些收购; |
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与关联公司进行某些交易; |
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改变我们的业务范围; |
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限制我们受限制的子公司的分配; |
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修改或以其他方式修改组织文件或某些债务协议; |
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管理我们存款账户和证券账户中的现金和其他资产。 |
此外,我们的信贷安排包含某些金融契约,其中包括要求我们不得超过指定的总债务杠杆率,并保持固定的抵押贷款覆盖率。在其他方面,如果我们不能遵守其中包括的金融和其他契约,我们可能无法在我们的信贷安排下借到钱。我们的信贷安排还包括某些惯常的陈述和担保、肯定契约和违约事件(其中包括控制权变更后的违约事件)。如果发生违约事件,我们的贷款人将有权采取各种行动,包括加快我们的信贷安排下的到期金额,以及允许有担保债权人采取的所有行动。
我们未来产生的任何债务可能包含更多和更具限制性的负面契约和金融维生契约。这些限制可能会限制我们获得债务融资、回购股票、支付股息、再融资或支付未偿债务本金、以现金或债务完成收购或对我们的经营环境或经济变化做出反应的能力。
我们未能履行信贷安排下的义务或管理未来任何债务的协议,可能会导致适用协议下的违约事件。违约,如果不能治愈或免除,可能会加速我们的部分或全部其他债务,并触发其他合同下的其他终止和类似权利。我们不能确定我们是否能够补救任何违约,如果我们的债务加速,我们不能确定我们是否有足够的资金来支付加速的债务,或者我们是否有能力以对我们有利的条款或根本没有能力为加速的债务进行再融资,任何可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的条款。
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见第7项。“管理层对财务状况和经营结果--流动性和资本资源--的讨论和分析。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
虽然我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易,代码为“MEG”,但交易历史有限,我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。因此,不能对以下方面作出保证:
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我们普通股的活跃交易市场将持续的可能性; |
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任何此类市场的流动性; |
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我们股东出售其普通股的能力;或 |
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我们的股东为他们的普通股可能获得的价格。 |
如果我们普通股的活跃市场不能保持有意义的交易量,我们普通股的市场价格可能会大幅下降,您可能无法以等于或高于您购买股票的价格出售您的股票。
我们普通股的交易价格一直并可能继续波动,可能会大幅下跌。
自2020年7月首次公开募股以来,我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动,并受到广泛波动的影响。无论我们的实际经营业绩如何,可能对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致价格大幅波动的一些因素包括:
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我们季度经营业绩的实际或预期变化; |
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同类公司的市场估值变化; |
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我们经营的市场的变化; |
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关键人员的增减; |
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股东的行动,包括大量出售我们的普通股; |
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新闻界或投资界的投机行为; |
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卖空我们的普通股或相关衍生证券或套期保值活动; |
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一般市场、经济和政治条件,包括经济放缓; |
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通货膨胀和利率变化; |
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我们的经营业绩和其他同类公司的业绩; |
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我们准确预测未来业绩的能力,以及我们实现这些或满足其他行业和分析师预测的预期的能力;以及 |
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对我们、我们的市场或我们的行业产生不利影响的新立法或其他监管发展。 |
我们普通股的交易市场也部分受到行业或证券分析师可能发布的关于我们或我们的业务或行业的研究和其他报告的影响。如果一个或多个分析师下调我们的股票评级,发布其他对我们或我们的行业不利的评论或不准确的研究,或者停止报道或未能定期发布有关我们的报告,我们的股价和交易量可能会下降。
此外,近年来,股票市场经历了显著的价格和成交量波动。这种波动对包括本行业公司在内的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响,而且经常发生,而不考虑受影响公司的经营业绩。
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因此,与我们几乎没有关系的因素可能会导致我们普通股的价格波动,而这些波动或与我们公司相关的任何波动都可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。
截至2021年底,我们不再是一家新兴的成长型公司,我们方面任何未能遵守扩大的报告和披露要求的行为都可能对我们的业务产生不利影响,并导致我们的普通股价格下跌。
截至2021年底,我们不再是一家新兴的成长型公司,原因是截至我们第二财季末,非关联公司持有的普通股总市值超过7.0亿美元。作为一家新兴的成长型公司,我们以前曾利用各种报告要求的豁免 适用于其他上市公司,但不适用于新兴成长型公司,包括但不限于,根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,不要求我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制,减少我们在注册声明、定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们之前还“选择”延长过渡期,允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。不能保证我们将能够遵守适用于我们的新的和扩大的披露要求,因为我们不再是新兴的成长型公司,也不能保证我们将能够在不延迟的基础上及时采用和实施适用于其他上市公司的修订后的会计准则。任何不遵守这些新的和扩大的披露要求和义务的行为都可能限制我们进入资本市场的机会,并以其他方式对我们的业务产生不利影响,并可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
我们目前无意为我们的普通股支付股息。
我们目前无意为我们的普通股支付股息。任何向我们普通股持有人支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于许多因素,包括我们的财务状况、经营结果、预测、流动性、收益、法律要求、我们信贷安排的限制、我们A-2系列优先股的条款、我们可能承担的任何其他债务的协议以及我们的董事会认为相关的其他因素。参见第5项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券--股利政策因此,您可能需要出售您持有的我们普通股以实现您的投资回报,并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。
橡树资本可能与其他股东存在利益冲突。
OCM Montrose II Holdings,L.P.是橡树资本管理公司的附属公司,或统称为Oaktree,是我们A-2系列优先股的所有已发行和已发行股票的持有者。橡树资本从事对公司进行投资的业务,尽管它拥有我们的优先股,并且在我们的董事会中有代表,但橡树资本可能会不时收购与我们直接或间接竞争的业务并持有其权益。橡树资本还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。考虑到橡树资本及其关联实体和基金的代表可以担任我们的董事会成员,我们修订和重述的公司注册证书规定,除其他事项外,橡树资本、其关联公司或其任何代表(包括可能在我们董事会任职的代表)没有任何义务不直接或间接参与我们所从事的相同或类似的业务活动或业务。如果任何此等人士或实体获悉某项潜在交易或事宜,而该等交易或事项可能对其本身及吾等构成公司机会,吾等将不会对该等公司机会抱有任何期望,而此等人士及实体并无任何责任向吾等传达或提供该等公司机会,并可自行寻求或获取该等公司机会,或将该等机会转介给另一人。对于我们可能发行的任何新证券的按比例份额,橡树资本也有权获得优先要约,不包括我们在特定情况下将发行的任何股票。这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和经营结果如果橡树资本将有吸引力的企业机会分配给自己或其其他附属公司之一。看见
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“企业机会”在对证券展品的描述中以引用方式并入 如图4所示。2至本年度报告的10-K表格。
未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股票价格下跌。
根据适用的证券法,包括修订后的1933年证券法或证券法,我们关联公司持有的股票有资格在公开市场上转售。因此,除非我们的任何关联公司拥有的股票是根据证券法注册的,否则这些股票只能根据豁免注册或避风港的要求(包括第144条)及其数量限制、销售方式要求和通知要求转售到公开市场。然而,根据投资者权利协议的条款,橡树资本理查德·珀尔曼先生和詹姆斯·普莱斯先生以及某些其他股东有权要求我们根据证券法登记他们的股票,并有权在我们提交给美国证券交易委员会的任何登记声明中包括他们的股票,但某些例外情况除外。关联方和其他有权享有这些登记权的某些方持有的约25亿股普通股在2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的搁置登记声明中进行了登记,并于2021年8月20日宣布生效。这份登记声明还登记了其他高管和董事持有的约32万股。橡树资本还持有我们A-2系列股票的所有流通股,这些股票未来可能会转换为普通股,也将获得这些登记权的好处。见项目8所列经审计综合财务报表附注18。“财务报表和补充数据。”登记这些或其他股份使这些股份能够在公开市场出售,但须受投资者权利协议的某些限制所规限。珀尔曼先生和普莱斯先生的任何出售, 橡树资本或其他股东或公开市场上任何认为可能发生这样的交易的人都可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
我们还登记了我们修订和重新设定的2017年股票激励计划下的可用股票,以及根据该计划和我们之前的股票期权计划发行的未偿还奖励。根据已授予或可能授予该等股份的奖励条款,除联属公司持有的股份将受上述转售限制所限外,根据我们的股票激励计划授予的奖励可发行的股份将立即在公开市场出售。
我们未来筹集资金的能力可能是有限的。我们可能无法以我们可以接受的条款获得额外的融资,或者根本无法获得融资。
为了我们的发展和成功地执行我们的商业计划,我们将需要额外的资金。此外,我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。因此,在未来,我们预计我们将通过各种融资筹集更多资金,其中可能包括发行新的股权证券、债券或两者的组合。然而,橡树资本或我们其他附属公司的任何出售或可能出售的看法,以及我们普通股市场价格的任何相关下跌,都可能削弱我们筹集资金的能力。此外,额外的融资,无论是债务还是股权,可能不会以优惠的条件获得,或者根本不会。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用,我们可能无法为我们的资本要求提供资金。如果我们发行新的债务证券,债务持有人将拥有优先于普通股股东对我们的资产提出索赔的权利,任何债务的条款都可能限制我们的运营,包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券,现有股东将经历稀释,新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此,我们的股东承担了我们未来发行证券的风险,降低了我们普通股的市场价格,稀释了他们的利益。
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与我们宪章文件中的规定有关的风险
我们修订和重述的管理文件、特拉华州法律和其他文件的条款可能会阻止、推迟或阻止以溢价进行的合并或收购。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。举例来说,我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括以下条文:
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允许我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股,并就每个系列确定组成该系列的股份的数量和该系列的名称、该系列股份的投票权(如果有)以及该系列股份的优先权和其他特别权利(如果有的话)以及任何资格、限制或限制; |
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防止股东在书面同意下采取行动; |
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限制股东修改公司注册证书和公司章程的能力; |
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对董事会成员的提名和股东提议的提名要求事先通知; |
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不允许在选举我们的董事时进行累积投票,这意味着我们普通股的多数持有者可以选举所有参选的董事; |
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建立分类董事会,交错任期三年。 |
这些条款可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的合并或收购,包括收购方可能为我们的普通股提供溢价的交易。
我们还受特拉华州公司法第203条的约束,除某些例外情况外,该条款禁止我们在股东成为利益股东之日起三年内与该条款所界定的任何利益股东进行任何业务合并。此外,我们的2017股票计划允许加快股票期权和限制性股票的授予,并在某些情况下根据这些股票向员工支付与公司控制权变更相关的款项,这可能会阻碍、推迟或阻止以溢价进行的合并或收购。此外,我们的信贷安排包括,我们未来可能订立的其他债务工具可能包括的条款,使贷款人有权在发生与我们公司有关的某些控制权变更事件时要求立即偿还所有借款,这也可能阻碍、推迟或阻止企业合并交易。请参阅通过引用并入本10-K年度报告的证券展品说明中的“我们的公司注册证书、附例和特拉华州法律可能具有反收购效力的规定”,作为本年度报告的附件4.2。
我们修改和重述的公司注册证书包括一项专属法院条款,这可能会限制我们的股东获得有利的司法法院处理与我们的纠纷的能力。
吾等经修订及重述的公司注册证书规定,除非吾等以书面形式同意选择另一法院,否则任何股东(包括任何实益拥有人)可提出(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、(Ii)任何董事、高级职员或雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的任何诉讼、(Iii)任何声称根据本公司或本公司的公司注册证书或附例的任何条文而产生的申索的任何诉讼,或(Iv)任何声称受内部事务原则管限的申索的诉讼,是位于特拉华州境内的州法院(或者,如果没有位于特拉华州境内的州法院有管辖权或拒绝接受管辖权,则是特拉华州地区的联邦地区法院);在受这种法院管辖的所有案件中,对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。
此外,我们修订和重述的公司注册证书规定,美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛,但论坛选择条款不适用于为执行交易法规定的义务或责任而提出的索赔。尽管我们认为这些规定对我们有利,因为它增加了
40
对于特定类型的诉讼和诉讼程序适用特拉华州法律,这些条款可能具有阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。或者,如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体,均被视为知悉并同意上述规定。排他性法庭条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。请参阅以引用方式并入本年度报告10-K表格的附件4.2的证券展品说明中的“独家论坛条款”。
一般风险
如果我们不能维持价格或控制成本,我们的盈利能力将受到影响。
我们的利润,因此我们的盈利能力,在很大程度上是我们能够为我们的服务收取的费率和提供此类服务的成本的函数。因此,如果我们不能维持我们对服务收取的费率,或者我们不能根据任何费率下调按比例降低成本,我们将无法维持我们的利润率,我们的盈利能力将受到影响。
我们的服务收费受多项因素影响,包括:
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• |
客户对我们通过我们的服务增加价值的能力的看法; |
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• |
一般竞争; |
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• |
由我们或我们的竞争对手推出新的服务或解决方案; |
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• |
我们竞争对手的定价政策;以及 |
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• |
总体经济状况。 |
我们的成本受多个因素影响,包括:
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• |
我们的劳动力成本和我们将技术人员从已完成的项目转移到新项目的能力; |
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• |
我们有效和高效地为项目配备工作人员的能力; |
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• |
我们预测服务需求的能力; |
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• |
我们有能力管理间接开支的成本;以及 |
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• |
我们的间接成本是支持成功提供服务所必需的。 |
我们的盈利能力取决于我们提高价格、控制成本和提高效率的能力。我们可能无法将价格提高到足以弥补更高的劳动力成本和其他投入成本。此外,随着我们增加技术人员数量并执行我们的增长战略,我们可能无法管理更多的劳动力,控制我们的成本或提高我们的效率。
任何无法开发、维护和保护我们的知识产权的行为都可能对我们造成实质性的不利影响。
我们依靠专利、商标、商号、保密和保密条款和协议以及其他未经注册的权利来定义和保护我们在业务中使用的品牌和知识产权的权利。我们还依赖无法注册且可能不受任何保密或保密条款或协议约束的行业和市场“专有技术”。我们对ECT2的收购进一步扩大了我们的知识产权组合。然而,这些知识产权或我们开发、获得或获得的其他知识产权可能不会为我们提供显著的竞争优势,因为我们的权利可能不够广泛,或者可能受到挑战、无效或受制于政府介入或主权或强制许可、阳光法律或
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受信息自由要求或法院下令公开披露的约束。此外,我们对合同条款、保密程序和协议以及其他注册的使用可能不足以保护我们的知识产权,这些保护措施可能被规避,或者我们的权利可能被挪用、贬低、稀释或窃取,特别是在知识产权法没有高度发展、保护或执行的国家。其他公司可以独立开发类似的知识产权或围绕我们的设计。我们的知识产权也可能被我们无权使用或只能以不合理或不可持续的成本获得这种使用的新技术所取代。任何不能为我们的业务开发、获取和维护必要的知识产权或保护我们的知识产权的行为,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
声称我们侵犯了他人的知识产权,可能会对我们产生实质性的不利影响。
技术是我们业务的重要组成部分,因此,其他人可能会不时地声称我们侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。无论这类索赔有何可取之处,回应这类索赔都可能是昂贵、耗时的,而且可能会将管理层的大量时间和注意力从运营我们的业务上转移开。如果我们业务的任何方面被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会失去关键权利,我们可能会被要求支付大量损害赔偿或持续的许可或特许权使用费,或者我们可能被要求重新设计、重新工作、更换或完全停止我们业务的各个方面,其中任何方面都可能带来巨额成本,并严重限制或禁止我们未来的运营。此外,我们可能无法以商业上合理的条款或根本不采取任何必要的行动。任何侵权行为也可能要求我们达成和解协议,还可能引发对我们客户的赔偿义务或根据其他合同条款。任何关于我们盗用他人知识产权的指控,无论是否有效,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的全球业务使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的额外风险。
我们在美国以外还有活动。因此,我们的业务以及我们客户的业务都受到这些业务所在国家的监管、经济、政治和其他事件以及不确定性的影响。此外,我们的增长战略包括向更多的国际市场扩张,包括向欧洲扩张。除了本文其他地方讨论的风险是我们国内和国际业务的共同风险外,我们还面临着我们在国外活动特有的风险,包括但不限于:
|
• |
政治、社会、经济和金融不稳定,包括战争、内乱、恐怖主义行为和其他冲突; |
|
• |
由于距离、语言和文化差异,在开发、人员配置和同时管理大量不同的外国业务方面遇到困难并增加了成本; |
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• |
对资金转移或汇回以及货币汇率波动的限制和限制; |
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• |
遵守多个外国司法管辖区不同的法律和法规环境,包括《欧盟一般数据保护条例》等隐私法; |
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• |
有利于本地竞争对手或禁止外资拥有某些业务的法律和商业惯例; |
|
• |
私有化和其他没收行动的可能性;以及 |
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• |
国际司法管辖区的其他动态,其中任何一项都可能为我们带来大量额外的法律或合规成本、债务或义务,或可能要求我们大幅修改当前的业务做法,甚至退出某个特定市场。 |
外国业务带来了更大的复杂性,管理或监督外国业务的成本可能很高,包括根据特定地区和国家调整服务或系统并将其本地化。此外,国际行动在当地或国内行动的影响方面存在固有的不确定性,例如联合王国脱离欧洲联盟(英国退欧)的不可预测的影响,其中任何一项都可能是
42
材料。与我们的海外业务相关的这些和其他风险,或相关的成本或负债,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
法律和监管方面的索赔和诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们和我们的客户在正常的业务过程中会受到索赔、诉讼和监管程序的影响,未来可能会受到更多索赔的影响,其中一些可能是实质性的。除了在“-与我们的商业和工业相关的风险”一文中更详细地讨论的那些索赔外,我们已经并可能在未来受到涉及劳工和就业、反歧视、商业纠纷和其他事项的索赔的影响。我们还可能面临员工行为引起的潜在索赔,我们可能对此承担责任。此外,在我们正常的业务过程中,我们需要为我们的客户做出关于项目现场环境条件的专业判断和建议,如果后来发现这些判断和建议不准确,我们可能会被要求对这些判断和建议负责。
索赔和诉讼程序,无论是否有根据,也不管结果如何,费用通常都很高,可能会分散管理层和其他人员的注意力,并需要在较长时间内投入大量资源。此外,索赔和诉讼程序可能会影响客户的信心以及公众对我们公司、服务和解决方案的看法,即使潜在的断言被证明是错误的。诉讼和类似纠纷的结果往往很难可靠地预测,并可能导致与我们的预期相反或超出我们预期的决定或和解,损失可能超过我们的准备金。任何索赔或诉讼,特别是我们不成功或我们没有为其建立足够准备金的索赔或诉讼,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的研发活动不成功,我们的业务可能会受到损害。
我们的研发活动能否成功还存在很大的不确定性。研发工作可能需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明是不成功的潜在技术上,而最初看起来很有希望的技术可能会被推迟或无法进入开发的后期阶段。关于进一步发展的决定有时必须在有限和不完整的数据下做出,这使得很难确保甚至准确预测结果。由于我们的资源有限,我们可能会放弃追求一个后来被证明具有更大商业潜力的机会。即使我们的努力确实产生了新技术,从长远来看,我们也可能无法将这些技术转化为商业上可行的产品。如果我们的研发活动不成功,我们的技术和产品可能跟不上市场的步伐,我们可能会失去客户和一个或多个竞争优势,其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果不遵守反腐败和类似的法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们必须遵守《反海外腐败法》以及其他国家的类似法律,这些法律禁止为获得或保留业务而向外国官员和政党支付不正当款项或提供报酬,并要求公司保存准确的账簿和记录。在全球范围内,贿赂、腐败和贸易法律法规及其执行的频率、复杂性和严重性都在增加。在许多外国,在这些国家经营的企业从事《反海外腐败法》或其他类似法律和条例所禁止的做法可能是当地的习俗。尽管我们已经实施了政策和程序,要求我们的员工、顾问和与我们有业务往来的其他第三方遵守《反海外腐败法》和类似的法律法规,但我们在这些领域的经验有限,不能保证我们的政策将是足够的,也不能保证我们的政策将防止和阻止违反这类法律的行为。如果我们的员工、顾问或与我们有业务往来的其他第三方确实违反了这些法律或我们的政策,我们可能最终要承担责任,任何违反行为都可能导致严厉的刑事或民事制裁、罚款和罚款,以及暂停或取消美国政府的合同,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
43
我们在多个司法管辖区均须缴税。上述任何司法管辖区税法的任何不利发展、与我们税务立场的任何分歧或任何有效税率的任何变化,都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
由于我们的国际业务和公司实体结构的扩大,我们在多个司法管辖区(包括非美国司法管辖区)纳税,并遵守这些司法管辖区的税收法律和法规。我们的公司间交易也受转让定价法的约束。在任何适用司法管辖区内,税务法律或法规的不利发展,或有关其适用、管理或解释的立场的任何改变,均可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外,任何适用司法管辖区的税务机关可能不同意我们对任何交易的税务处理或特征所采取或打算采取的立场。如果任何适用的税务机关成功挑战我们任何交易的税务处理或特征,可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
此外,我们的纳税义务和有效税率可能会受到以下因素的不利影响:在我们法定税率较低的司法管辖区确认税项损失或低于预期收益,而在我们拥有较高法定税率的司法管辖区确认高于预期收益、我们经营的不同司法管辖区的不同税率、外币汇率变化或我们递延税项资产和负债的估值变化。
保险范围不足可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们维持财产、业务中断、交易对手和责任保险的覆盖范围,我们认为这些保险符合行业惯例。然而,我们的保险计划不承保或可能不足以承保与我们的业务相关的所有潜在风险及其后果。此外,市场状况或由我们提出或针对我们提出的任何重大索赔或多项索赔可能会导致我们的保费和免赔额大幅增加,在某些情况下,我们的保险范围可能会减少或完全不可用。在未来,我们可能无法以合理的费率为各种风险获得有意义的保险。如果我们的保险范围不足,如果我们将来不能获得足够的保险范围,或者如果我们因任何我们可能自行承保的风险而面临重大损失,任何由此产生的成本或债务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们对财务报告的内部控制可能并不有效,我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性,这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。
作为一家上市公司,我们必须遵守美国证券交易委员会规则,以实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节,这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息,并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。直到我们失去了作为新兴成长型公司的地位2021年底,根据第404(B)条,我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。从这份10-K表格的年度报告开始,我们的独立注册会计师事务所必须正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
为了符合上市公司的要求,在失去404(B)条款豁免的新兴成长型公司的地位后,我们已经并可能在未来需要采取各种行动,例如实施更多的内部控制程序,以及聘请更多的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,或无法遵守第404条的要求,或断言我们的财务报告内部控制有效,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见,或者如果我们对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的普通股市场价格可能会受到负面影响,我们可能会成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象
44
这可能需要额外的财政和管理资源。未能保持有效的控制和程序并遵守第404条也可能延迟或以其他方式不利地影响我们及时编制准确财务报表和相关信息的能力,这可能会限制我们进入资本市场并导致我们的普通股价格下跌。
作为一家上市公司,我们将继续招致更多的成本和义务。
作为一家拥有公开交易证券的公司,我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的要求。这些规则和法规要求我们采用和保持额外的控制和程序以及信息披露、公司治理和其他做法,从而显著增加我们的法律、财务和其他合规成本。这些新的义务还使我们业务的其他方面更加困难、耗时或成本高昂,并增加了对我们的人员、系统和其他资源的需求。例如,为了保持和改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们将需要投入大量资源,聘请额外的工作人员,并提供额外的管理监督。此外,由于我们的交易法和要求上市公司提交的其他文件中披露了信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,我们相信这可能会给我们的一些竞争对手带来竞争优势,这些竞争对手可能不会被类似地要求披露这类信息。除了这些增加的成本和负担外,如果我们无法履行作为上市公司的义务,我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁、其他监管行动和民事诉讼的影响,任何这些都可能对我们普通股的价格产生负面影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们的主要执行办公室位于阿肯色州小石城北部北岸大道5120号。我们目前在北美、澳大利亚和欧洲的大约80个地点开展业务,所有这些地点都是我们公司总部以外的租赁地点。我们的租赁期限从按月到多年不等,目前的承诺长达15年,而我们的平均承诺不到5年。我们相信,我们现有的设施足以满足我们目前的需求,而且在类似的地点也随时可以找到类似的空间。
项目3.法律诉讼
在我们正常的业务活动中,我们不时会受到各种法律程序的影响,包括涉及劳动就业、反歧视、商业纠纷和其他事项的法律程序。吾等并不参与任何诉讼,而诉讼的结果如对吾等不利,则合理地预期个别或整体将对吾等的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
45
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
普通股市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所交易,代码为“MEG”。
纪录持有人
截至2022年2月24日,我们的普通股约有289名登记在册的股东。这一数字并不代表我们普通股的实际受益所有者人数,因为股票通常是由证券商、经纪商、机构和其他人以“街头名义”持有的,以使有权投票表决其股票的个人所有者受益。我们无法估计这些纪录持有人所代表的实益拥有人的总数。
股利政策
我们目前无意为我们的普通股支付现金股息。任何向普通股持有人支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于许多因素,包括我们的财务状况、运营结果、预测、流动性、收益、法律要求、管理我们现有债务的协议中的限制以及我们可能承担的任何其他债务,以及我们的董事会认为相关的其他因素。
管理我们现有债务的协议和我们A-2系列优先股的条款包含,我们未来签订的债务工具可能包含对我们可能支付的股息金额施加限制的契约。此外,我们A-2系列优先股的持有者有权获得每日累积和季度复利的累积股息,按当时公布的每股价值计算,年利率为9%,无论是否由我们的董事会赚取或申报,并且优先于我们任何和所有其他系列或类别的股本的持有者,包括我们的普通股。此外,根据特拉华州的法律,我们的董事会只能在我们盈余的范围内宣布分红,盈余的定义是以公平市场价值减去总负债的总资产减去法定资本,如果没有盈余,则从当时和之前一年的净利润中分红。
股权证券的未登记销售
2021年11月1日,我们向一名认可投资者发行了总计34,921股普通股,作为收购Horizon的部分对价。根据《证券法》第4(A)(2)节的规定,此次发行是一项不涉及任何公开发行的交易,不受《证券法》登记要求的约束。
股票表现图表
以下业绩图表和相关信息不应被视为“征求材料”,也不应以参考方式将这些信息纳入根据证券法或交易法提交的未来任何申报文件,无论该等申报文件是在本申请日期之前或之后提交的,也不管该等申报文件中使用的任何一般公司语言如何,或者不受证券法或交易法规定的其他责任的约束,除非我们以参考方式特别将这些信息纳入此类申报文件中。
46
下图描绘了从2020年7月23日,即我们普通股在纽约证券交易所交易的第一天到202年12月31日,我们普通股的总累计股东回报。1,相对于罗素2000指数的表现和MSCI美国ESG领导者。该图表假设2020年7月23日收盘时的初始投资为100.00美元,这些指数中包含的公司支付的所有股息都已进行再投资。下图中显示的业绩并不是为了预测或指示未来的股价表现。
日期 |
|
蒙特罗斯环境集团 |
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|
罗素2000指数 |
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|
MSCI美国ESG领导者 |
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7/23/2020 |
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$ |
100.00 |
|
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
100.00 |
|
9/30/2020 |
|
|
159.00 |
|
|
|
101.00 |
|
|
|
104.00 |
|
12/31/2020 |
|
|
206.00 |
|
|
|
133.00 |
|
|
|
116.00 |
|
3/31/2021 |
|
|
334.60 |
|
|
|
150.20 |
|
|
|
123.97 |
|
6/30/2021 |
|
|
357.73 |
|
|
|
156.65 |
|
|
|
134.98 |
|
9/30/2021 |
|
|
411.60 |
|
|
|
149.82 |
|
|
|
136.20 |
|
12/31/2021 |
|
|
470.07 |
|
|
|
153.03 |
|
|
|
152.66 |
|
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息,请参阅第12项。“某些实益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事宜。”
47
第六项。[保留。]
选定的财务数据。
下文所载及讨论的精选历史综合财务及其他资料,来自项目8所载截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表及其附注。“财务报表补充数据。”除非另有说明,以下提供的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的汇总综合资产负债表数据以及下面提供的截至2018年12月31日和2017年12月31日期间的汇总综合经营报表和现金流量数据均来自本年度报告中未包括的Form 10-K财务报表。
以下摘要财务数据为本公司经审核综合财务报表的一部分,并不完整或旨在取代本公司经审核综合财务报表及相关附注。您应阅读下文所列选定的历史综合财务数据以及第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及项目8所列我们经审计的综合财务报表及其相关附注。“财务报表和补充数据。”我们的历史结果如下所示,并不一定代表未来任何时期的预期结果。
48
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
||||||
(除每股和百分比数据外,以千为单位) |
|
|
|
|
|
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综合运营报表数据: |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
546,413 |
|
|
$ |
328,243 |
|
|
$ |
233,854 |
|
|
$ |
188,805 |
|
|
$ |
137,647 |
|
|
$ |
114,780 |
|
收入成本(不包括折旧和 摊销) |
|
|
369,028 |
|
|
|
215,492 |
|
|
|
163,983 |
|
|
|
134,734 |
|
|
|
86,324 |
|
|
|
74,605 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
117,658 |
|
|
|
85,546 |
|
|
|
49,719 |
|
|
|
40,953 |
|
|
|
45,470 |
|
|
|
36,147 |
|
企业收购中的公允价值变动 或有对价 |
|
|
24,372 |
|
|
|
12,942 |
|
|
|
1,392 |
|
|
|
(158 |
) |
|
|
(1,312 |
) |
|
|
— |
|
折旧及摊销 |
|
|
44,810 |
|
|
|
37,274 |
|
|
|
27,705 |
|
|
|
23,915 |
|
|
|
18,828 |
|
|
|
15,023 |
|
运营亏损 |
|
|
(9,455 |
) |
|
|
(23,011 |
) |
|
|
(8,945 |
) |
|
|
(10,639 |
) |
|
|
(11,663 |
) |
|
|
(10,995 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(25,325 |
) |
|
$ |
(57,949 |
) |
|
$ |
(23,557 |
) |
|
$ |
(16,491 |
) |
|
$ |
(10,549 |
) |
|
$ |
(8,946 |
) |
加权平均已发行普通股-基本 和稀释的 |
|
|
26,724 |
|
|
|
16,479 |
|
|
|
8,789 |
|
|
|
7,533 |
|
|
|
7,116 |
|
|
|
6,373 |
|
每股净亏损可归因于普通股 股东-基本股东和稀释股东 |
|
$ |
(1.56 |
) |
|
$ |
(6.48 |
) |
|
$ |
(4.91 |
) |
|
$ |
(2.79 |
) |
|
$ |
(3.93 |
) |
|
$ |
(1.40 |
) |
其他财务数据(未经审计): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业利润率(1) |
|
|
(1.7 |
)% |
|
|
(7.0 |
)% |
|
|
(3.8 |
)% |
|
|
(5.6 |
)% |
|
|
(8.5 |
)% |
|
|
(9.6 |
)% |
调整后的EBITDA(2) |
|
|
77,642 |
|
|
|
54,476 |
|
|
|
31,242 |
|
|
|
19,313 |
|
|
|
13,833 |
|
|
|
7,329 |
|
调整后EBITDA利润率(2)(3) |
|
|
14.2 |
% |
|
|
16.6 |
% |
|
|
13.4 |
% |
|
|
10.2 |
% |
|
|
10.0 |
% |
|
|
6.4 |
% |
合并现金流量表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
37,581 |
|
|
|
1,850 |
|
|
|
17,042 |
|
|
|
(2,845 |
) |
|
|
7,553 |
|
|
|
4,287 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(71,641 |
) |
|
|
(179,740 |
) |
|
|
(86,983 |
) |
|
|
(50,283 |
) |
|
|
(37,740 |
) |
|
|
(7,182 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
146,103 |
|
|
|
205,902 |
|
|
|
74,452 |
|
|
|
50,850 |
|
|
|
33,745 |
|
|
|
3,621 |
|
现金、现金等价物和限制性现金的变动 |
|
$ |
112,043 |
|
|
$ |
28,012 |
|
|
$ |
4,511 |
|
|
$ |
(2,278 |
) |
|
$ |
3,558 |
|
|
$ |
726 |
|
综合财务状况表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
293,858 |
|
|
|
134,268 |
|
|
|
73,239 |
|
|
|
53,999 |
|
|
|
38,910 |
|
|
|
28,226 |
|
非流动资产 |
|
|
539,236 |
|
|
|
468,458 |
|
|
|
258,599 |
|
|
|
180,372 |
|
|
|
139,652 |
|
|
|
105,186 |
|
总资产 |
|
$ |
833,094 |
|
|
$ |
602,726 |
|
|
$ |
331,838 |
|
|
$ |
234,371 |
|
|
$ |
178,562 |
|
|
$ |
133,412 |
|
流动负债 |
|
|
147,695 |
|
|
|
111,543 |
|
|
|
73,252 |
|
|
|
42,365 |
|
|
|
25,866 |
|
|
|
27,409 |
|
非流动负债 |
|
|
215,970 |
|
|
|
201,110 |
|
|
|
156,055 |
|
|
|
75,900 |
|
|
|
102,078 |
|
|
|
58,109 |
|
总负债 |
|
$ |
363,665 |
|
|
$ |
312,653 |
|
|
$ |
229,307 |
|
|
$ |
118,265 |
|
|
$ |
127,944 |
|
|
$ |
85,518 |
|
可转换优先股,面值0.0001美元- 授权股份100,000股;已发行及已发行股份 股票:2017年和2016年12月31日的69,817股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
45,017 |
|
|
|
27,582 |
|
可赎回首轮A-1优先股面值0.0001美元 价值授权、已发行和流通股: 截至2019年12月31日和2018年12月31日的12,000人;总计 1.419亿美元的清算优先权和 2019年12月31日和2018年12月31日, 分别 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
128,822 |
|
|
|
109,206 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
可兑换和可赎回系列A-2优先 股票面值0.0001美元-授权、发行和 流通股:2021年12月31日时的17,500股 和2020年;总清算优先权为 截至2021年12月31日和2020年12月31日,1.822亿美元 |
|
|
152,928 |
|
|
|
152,928 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股东权益合计(亏损) |
|
|
316,501 |
|
|
|
137,145 |
|
|
|
(26,291 |
) |
|
|
6,900 |
|
|
|
5,601 |
|
|
|
20,312 |
|
总负债、可转换优先股、 可赎回A-1系列优先股, 可兑换和可赎回系列A-2优先 股票和股东权益(亏损) |
|
$ |
833,094 |
|
|
$ |
602,726 |
|
|
$ |
331,838 |
|
|
$ |
234,371 |
|
|
$ |
178,562 |
|
|
$ |
133,412 |
|
(1) |
营业利润率表示运营亏损占收入的百分比。 |
(2) |
非公认会计准则衡量标准。见第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务信息”,讨论非GAAP衡量标准,并将其与最直接可比的GAAP衡量标准进行协调。 |
(3) |
代表调整后EBITDA占收入的百分比。 |
49
第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析应结合我们已审计的综合财务报表和项目8中所列的相关附注和其他资料阅读。“财务报表和补充数据。”本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素和项目1A中讨论的因素。“风险因素”和本年度报告10-K表格中的其他部分。请参阅“前瞻性陈述”。
概述
自2012年成立以来,我们的使命一直是帮助客户和社区实现他们的环境目标和需求。今天,我们已经成为高度分散和不断增长的1.3万亿美元全球环境行业中增长最快的公司之一。
我们的细分市场
我们通过评估、许可和响应、测量和分析以及修复和再利用三个业务部门为客户提供环境服务。有关我们每个运营部门的更多信息,请参见项目1。“业务”和项目8所列我们经审计的合并财务报表。“财务报表和补充数据。”
评估、许可和回应
通过我们的评估、许可和响应部门,我们提供科学咨询和咨询服务,以支持环境评估、环境应急响应和环境审计,并为当前运营、设施升级、新项目、退役项目和开发项目提供许可。我们的技术咨询和咨询服务包括法规遵从性支持和规划、环境、生态系统和毒理学评估,以及在应对环境破坏期间的支持。我们帮助客户适应地方、州、省和联邦各级的法规。除了环境毒理学,并鉴于我们在帮助企业计划和应对中断方面的专业知识,我们的科学家和反应团队还帮助客户驾驭他们对新冠肺炎大流行的准备和应对。
测量与分析
通过我们的测量和分析部门,我们的高资质团队对空气、水和土壤进行测试和分析,以确定污染物的浓度以及污染物对动植物和人类健康的毒理影响。我们提供的服务包括源和环境空气检测和监测、泄漏检测以及先进的分析实验室服务,如空气、雨水、废水和饮用水分析。
修复和再利用
通过我们的修复和再利用部门,我们为客户提供工程、设计、实施以及运营和维护服务,主要是处理受污染的水、去除土壤中的污染物或从废物中产生沼气。我们不拥有实施这些项目的物业或设施,也不拥有项目中使用的大量设备;相反,我们帮助我们的客户设计解决方案、管理项目并减轻他们的环境风险和责任。
这些运营部门的结构和组织方式与我们看待和管理业务的方式保持一致,同时考虑到客户目标环境问题和需求的整个生命周期。在每个细分市场中,我们涵盖类似的服务产品、监管框架、内部运营结构和客户类型。与部门业绩没有直接关系的公司活动,包括一般公司费用、利息和税收,单独报告。
50
新冠肺炎
我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务的影响,包括对我们客户、员工和供应商的影响。虽然新冠肺炎没有对我们公布的业绩产生实质性的不利影响,但在2020年至2021年期间,我们的业务运营确实经历了一些变化。这些变化主要包括客户推迟现场环境合规性测试,推迟项目开始日期或供应交付,特别是在我们的补救和再利用部门,以及推迟或重新安排科学演示和销售访问的格式。我们也有少数员工要么接触了新冠肺炎,要么感染了微博。暴露的员工已被要求按照公司协议进行隔离。到目前为止,新冠肺炎相关隔离还没有对我们报告的结果产生实质性的不利影响。在2020年第二季度,我们制定了临时成本缓解措施,例如减少部分受影响员工的不可付费时间。其中一些降低成本的措施在2021年第一季度被逆转,其余措施在2021年第二季度被逆转。我们面临商业餐厨垃圾和非专业市政供水工程项目的业务也出现了更严重的中断,因此,我们在2020年第一季度退出了这些服务线,如下所述。另一方面,我们看到了新冠肺炎的好处,因为客户对CTEH的毒理学和反应服务的需求,这在2021年和2020年是一个重要的收入来源,一旦大流行消退,我们可能在未来无法取代。虽然我们的很多业务都受到了新冠肺炎的一些影响,但总的来说,我们的整体业务在2021年和2020年都受益于新冠肺炎,这主要是联昌国际开展的新冠肺炎应对工作的结果。
新冠肺炎已经对我们历史上的季节性趋势产生了影响,因为从2020年第二季度开始,各种政府留在家里或关闭企业的命令。我们的现金收入并未大幅下降,因此,业务现金流并未受到实质性的不利影响。此外,在2021年第二季度,我们签署了2021年信贷安排,取代了2020年的信贷安排,从而增加了借款能力。我们预计我们的流动资金来源将足以满足我们未来12个月的运营需求。见“--流动性和资本资源”。
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》或《CARE法案》颁布。CARE法案包括几项针对公司的重要条款,包括与净运营亏损、利息扣除和工资税优惠有关的条款。我们在2020年利用了其中某些规定,包括推迟支付雇主方一年中符合条件的部分工资的社会保障付款。我们总共推迟了2020年约500万美元的付款。其中一半的延期付款是在2021年支付的,另一半将在2022年支付。
很难预测新冠肺炎未来可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生的影响。我们可能受到影响的程度将在很大程度上取决于未来和迅速演变的事态发展,包括关于新毒株严重程度的新信息、疫苗和疫苗任务的推出和长期效力,以及各政府当局为控制大流行和减轻其影响而采取的行动。我们打算密切关注新冠肺炎对我们业务的影响,并将在我们认为合适的情况下做出回应。
影响我们业务和业绩的关键因素
我们的经营业绩和财务业绩受到各种内外部趋势等因素的影响。下面将简要讨论一些更重要的因素。
51
收购
我们一直是,而且预计将继续是一家有收购意识的公司。收购扩大了我们在所有三个细分市场的环境服务能力、我们获得技术的途径以及我们在美国、加拿大和澳大利亚的地理覆盖范围。参见第1项。“商业--战略收购。”下表列出了过去三个财政年度每年完成的收购数量、这些收购产生的财政年度收入以及可归因于这些收购的年收入总额的百分比:
(以千为单位的收入) |
|
收购 已完成 |
|
|
财政年度 收入 归因于 为收购干杯 |
|
|
百分比 财政部长 年 收入 |
|
|||
2021财年 |
|
|
6 |
|
|
$ |
33,738 |
|
|
|
6.2 |
% |
2020财年 |
|
|
3 |
|
|
|
82,441 |
|
|
|
25.1 |
% |
2019财年 |
|
|
7 |
|
|
|
23,195 |
|
|
|
9.9 |
% |
来自被收购公司的收入不包括公司间收入,因为这些收入在合并部门和公司层面上被排除在业务部门之间实现的收入协同效应中。我们预计我们的收入增长将继续在很大程度上受到收购的推动,包括2020年收购CTEH。见项目8所列经审计的综合财务报表附注8。“财务报表和补充数据。”
由于我们的收购,商誉和其他无形资产占我们总资产的很大比例,无形资产的摊销历来是一项重大支出。我们的历史财务报表还包括其他与收购相关的成本,包括与外部法律支持、尽职调查和估值服务以及其他交易和整合相关事项相关的成本。此外,在任何一年,与收购相关的收益或有对价的公允价值变化的损益都可能是巨大的。在过去三个财政年度,每个财政年度的拨款总额如下:
|
|
截至12月31日的财年, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
摊销费用 |
|
$ |
35,154 |
|
|
$ |
28,871 |
|
|
$ |
19,963 |
|
与收购相关的成本 |
|
|
2,088 |
|
|
|
4,344 |
|
|
|
3,474 |
|
企业收购中的公允价值变动 或有对价 |
|
|
24,372 |
|
|
|
12,942 |
|
|
|
1,392 |
|
我们预计,假设我们继续收购,可识别无形资产的摊销和其他与收购相关的成本将继续大幅增加。
此外,我们在2021年4月支付了5,000万美元的收益付款(其中50.0%是以我们普通股的形式支付的),并将于2022年3月支付与我们的CTEH收购相关的3,000万美元收益付款。在与我们的Vista、明智和ECI收购相关的情况下,我们可能会在2022年至2025年期间获得高达690万美元的总收购价格实收和赚取付款。见项目8所列经审计的综合财务报表附注8。“财务报表和补充数据。”
有机增长
我们已经实现了有机增长,并预计将继续这样做。我们将有机增长定义为收购后前12个月不包括收购收入和不包括出售或停产业务收入的收入变化。由于收购CTEH对Montrose的重要性,以及CTEH收入的潜在年度波动性,我们还披露了没有CTEH年度有机收入增长的有机增长。我们预计,无论有没有CTEH,我们都将继续披露有机收入增长。管理层将有机增长作为评估我们运营结果的手段之一。然而,有机增长并不是按照美国
52
公认的会计原则,或公认会计原则,并应与按照公认会计原则计算的收入增长一并考虑。我们已经实现了有机增长,并预计将继续这样做。
停产服务线
我们定期或在情况允许的情况下评估我们的业务服务的性能,以确保性能和前景与预期一致。在2020年第一季度,作为评估的一部分,我们决定缩减我们在加利福尼亚州伯克利的环境实验室的运营,并退出我们的非专业市政水工程服务线路和我们的食物垃圾沼气工程服务线路,统称为停产服务线路。例如,新冠肺炎疫情加速并放大了做出这些决定的因素,导致收集用于生物消化器的商业厨余变得不那么一致,并推迟了某些依赖市政或州政府资金的项目的批准或启动。作为终止这些服务项目的一部分,这一过程已于2020年第二季度完成,我们取消了某些人员,并在2020年第一季度计入了额外的坏账准备金,原因是与这些服务项目相关的应收账款收款能力的不确定性增加。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中,我们的非专业市政水工程服务线路和餐厨垃圾沼气工程的收入分别为零、140万美元和1090万美元,这两项服务包括在我们的补救和再利用部门的结果中。我们伯克利实验室的收入(包括在我们的测量和分析部门的结果中)在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中分别为零、240万美元和750万美元。我们不再从停产服务线中获得任何收入。
收入组合
我们的部门产生不同水平的盈利能力,因此,部门之间收入组合的变化可能会影响我们的合并报告净收入、营业利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率逐年上升。有关非GAAP计量及其与最直接可比GAAP计量的对账的讨论,请参阅“-非GAAP财务信息”。各部门内各业务部门之间的公司间收入已被消除。
融资成本
融资成本,主要与我们债务的利息支出有关,继续是我们经营业绩的重要组成部分。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,我们分别产生了1160万美元、1380万美元和680万美元的利息支出。
2020年4月13日,我们签订了2020年信贷安排,提供2.25亿美元的信贷安排,其中包括1.75亿美元的定期贷款和5000万美元的循环信贷安排,并用所得款项全额偿还我们最近一次于2019年7月修订的优先担保信贷安排或优先信贷安排下的所有未偿还金额。我们在这笔再融资交易中产生了140万美元的债务清偿成本。自2020年10月6日起,该公司修订了2020年的信贷安排,规定将定期贷款的适用利率从LIBOR加5.0%,LIBOR下限为1.0%降至LIBOR+4.5%,LIBOR下限为1.0%。左轮手枪利率保持不变。
2021年4月27日,我们签订了2021年信贷安排,偿还了2020年信贷安排下的所有欠款。2021年信贷安排包括1.75亿美元定期贷款和1.25亿美元循环信贷安排。2021年信贷安排的利率根据杠杆率的不同而有所不同,最低为LIBOR加1.5%,最高为LIBOR加2.5%。我们在这次再融资交易中产生了410万美元的债务清偿成本。
由于2021年信贷安排的利率较低,2021年的利息支出低于2020年。我们预计利息支出仍将是一项重大成本,因为我们将继续利用我们的信贷安排来支持我们的运营和未来的收购。
53
请参阅注释14我们的经审计综合财务报表包括在第八项。“财务报表和补充数据。”
企业和运营基础设施投资
我们的历史经营业绩反映了我们为支持我们的增长而对公司基础设施进行的持续投资的影响。我们已经并预计将继续对我们的业务平台进行投资,我们相信这些投资已经为持续增长奠定了基础。在物流、质量、风险管理、销售和营销、安全、人力资源、研发、金融和信息技术等领域的投资使我们能够支持持续增长。
季节性
由于环境服务的需求不是由一个或多个财政季度的特定或可预测的模式驱动的,因此我们的业务更好地基于年度业绩进行评估。此外,我们的经营业绩也经历了一些季度波动。剔除新收购收入和收益的影响,以及新冠肺炎的影响,包括来自新冠肺炎相关项目的收入,我们通常在第一和第四季度产生略低的收入和收益,在第二和第三季度产生较高的整体收入和收益。从历史上看,季度变化是由天气模式驱动的,天气模式通常会影响我们的外地团队在冬季月份的行动能力。随着我们继续发展和扩展到新的地理位置和服务线,季度变异性可能会偏离历史趋势。
收益波动性
收购CTEH使我们面临潜在的重大收入和收益波动,这既与事件或自然灾害后大型环境应急项目的时间相关,也与最近COVID相关工作的好处有关,COVID相关工作始于2020年第三季度,一直持续到2021年12月31日。香港环保署对“新冠肺炎”相关或环境紧急应变服务的需求仍然难以预测,而随着“新冠肺炎”个案的减少,对“新冠肺炎”相关支援服务的需求可能下降。因此,我们可能在2020年下半年和截至2021年12月31日的一年中经历了不能反映未来业绩的收入和收益,这使得这些时期在未来时期的比较特别困难。
54
经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(除每股和百分比数据外,以千为单位) |
2021 |
|
|
2020 |
|
||
运营报表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
$ |
546,413 |
|
|
$ |
328,243 |
|
收入成本(不包括折旧和 摊销) |
|
369,028 |
|
|
|
215,492 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
117,658 |
|
|
|
85,546 |
|
企业收购中的公允价值变动 或有对价 |
|
24,372 |
|
|
|
12,942 |
|
折旧及摊销 |
|
44,810 |
|
|
|
37,274 |
|
运营亏损 |
$ |
(9,455 |
) |
|
$ |
(23,011 |
) |
其他费用 |
|
(2,546 |
) |
|
|
(20,268 |
) |
利息支出,净额 |
|
(11,615 |
) |
|
|
(13,819 |
) |
所得税前亏损 |
|
(23,616 |
) |
|
|
(57,098 |
) |
所得税费用 |
|
1,709 |
|
|
|
851 |
|
净亏损 |
$ |
(25,325 |
) |
|
$ |
(57,949 |
) |
可赎回优先股的增值 |
|
— |
|
|
|
(17,601 |
) |
A系列-1视为股息 |
|
— |
|
|
|
(24,341 |
) |
系列A-2股息支付 |
|
(16,400 |
) |
|
|
(6,970 |
) |
普通股股东应占净亏损 |
$ |
(41,725 |
) |
|
$ |
(106,861 |
) |
加权平均股数 (基本的和稀释的) |
|
26,724 |
|
|
|
16,479 |
|
每股亏损 |
$ |
(1.56 |
) |
|
$ |
(6.48 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他财务数据: |
|
|
|
|
|
|
|
营业利润率(1) |
|
(1.7 |
)% |
|
|
(7.0 |
)% |
调整后的EBITDA(2) |
$ |
77,642 |
|
|
$ |
54,476 |
|
调整后EBITDA利润率(2) |
|
14.2 |
% |
|
|
16.6 |
% |
(1) |
营业利润率表示运营亏损占收入的百分比。 |
(2) |
非公认会计准则衡量标准。有关非GAAP计量及其与最直接可比GAAP计量的对账的讨论,请参阅“-非GAAP财务信息”。 |
55
收入
在截至2021年12月31日的一年中,我们的收入为546.4100万美元,增加1,000万美元218.2 百万或66.5比截至2020年12月31日的一年增长了2%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,不包括来自非持续服务线的收入分别为零和380万美元,收入增加了2.22亿美元或68.4%。这一时期的收入增长是由2020年第二季度收购的CTEH的显著增长和整整12个月的业绩、公司其他部门(不包括CTEH)的显著有机增长以及在截至2020年12月31日的一年后完成的收购推动的,这些收购在截至2021年12月31日的一年中贡献了3370万美元的收入。截至2021年12月31日的一年,包括CTEH在内的有机增长为37%,不包括CTEH的有机增长为17%。与前一年一样,2021年所有细分市场都将继续受到新冠肺炎的影响,然而,在本年度,我们评估、许可和响应部分的新冠肺炎应对工作抵消了与新冠肺炎相关的项目延误和其他影响。在截至2021年12月31日的一年中,CTEH的收入为2.315亿美元,而截至2020年12月31日的一年中,该公司的收入为8240万美元。按部门分列的收入以及占总收入的百分比如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
|
|
收入 |
|
|
占总收入的百分比 |
|
|
收入 |
|
|
占总收入的百分比 |
|
||||
(收入以千为单位) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
评估、许可和回应 |
|
$ |
261,865 |
|
|
|
47.9 |
% |
|
$ |
98,521 |
|
|
|
30.0 |
% |
测量与分析 |
|
|
153,208 |
|
|
|
28.0 |
% |
|
|
151,557 |
|
|
|
46.2 |
% |
修复和再利用 |
|
|
131,340 |
|
|
|
24.0 |
% |
|
|
78,165 |
|
|
|
23.8 |
% |
|
|
$ |
546,413 |
|
|
|
|
|
|
$ |
328,243 |
|
|
|
|
|
请参阅下面的“--业务细分结果”。
收入成本
收入成本包括提供服务所需的所有直接成本,包括固定和可变直接人工成本、设备租赁和其他外部服务、实地和实验室用品、车辆成本和与旅行有关的费用。可变收入成本通常遵循与收入相同的季节性趋势,而固定成本往往主要由于收购和对商业基础设施的投资而发生变化。
在截至2021年12月31日的一年中,收入成本为3.69亿美元,占收入的67.5%,其中包括直接人工1.473亿美元,外部服务(包括合同工、实验室、运输和货运及其他外部服务)1.433亿美元,现场用品、测试用品和设备租金5020万美元,与项目相关的差旅费用1780万美元,以及其他直接成本1040万美元。
在截至2021年12月31日的一年中,收入成本占收入的百分比比上一年增加了1.9%,由于主要由外部实验室费用推动的外部服务成本大幅上升,以支持华东理工大学新冠肺炎收入的增加。由于收购和业务增长,某些员工的角色和责任从提供直接现场支持转变为提供更专业的、多地点的间接支持职能(如会计、人力资源和管理),这部分抵消了劳动力占收入的比例下降。员工角色的这些变化导致本年度计入收入成本的劳动力成本减少,计入销售、一般和行政费用的劳动力成本相应增加。
截至2020年12月31日的年度,收入成本为2.155亿美元,占收入的65.7%,其中包括直接人工1.178亿美元,外部服务(包括合同工、实验室、运输和货运及其他外部服务)5090万美元,现场用品、测试用品和设备租金2320万美元,与项目相关的差旅费用1180万美元,以及其他直接成本1180万美元。
56
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括一般公司管理费用,包括行政、法律、财务、安全、风险管理、人力资源、营销和信息技术相关成本,以及人工、租金、保险和股票薪酬等间接运营成本。
在截至2021年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用为1.177亿美元,比上年增加3220万美元或37.5%,其中620万美元来自与我们在2021年收购的公司有关的销售、一般和行政费用。其余2,600万美元的增长主要是由于基于股票的薪酬支出增加了550万美元,上市公司相关成本增加了410万美元,2020年4月收购的CTEH全年的销售、一般和行政费用,上述员工角色和责任转变的影响,以及对公司基础设施(主要是销售和营销、财务、行政、IT、法律和人力资源)投资的增加。这些增加被IPO相关成本减少690万美元、坏账减少340万美元(主要与非持续服务线有关)以及与收购相关的成本减少230万美元部分抵消。销售、一般和行政费用占收入的百分比从2020财年的26.1%下降到2021财年的21.5%。
在截至2021年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用包括间接劳动力6120万美元,设施成本1470万美元,基于股票的薪酬880万美元,与收购相关的成本210万美元,坏账支出110万美元,以及其他成本(包括软件、差旅、保险、法律、咨询和审计服务)2980万美元。
截至2020年12月31日的年度,销售、一般和行政费用为85.5 100万美元包括4100万美元的间接劳动力,1240万美元的设施成本,IPO相关成本为690万美元,基于股票的薪酬为330万美元,与收购相关的成本为430万美元,坏账支出为450万美元,其他成本(包括软件、差旅、保险、法律、咨询和审计服务)为1310万美元。
企业收购中的公允价值变动或有对价
截至2021年12月31日止年度,业务收购或有代价的公允价值变动为2,440万美元,较上年同期增加1,150万美元12.9在截至2020年12月31日的一年中,这两个时期的价值变化主要归因于2020年和2021年CTEH收益最高额的实现和预期实现。见项目8所列经审计综合财务报表附注8和附注15。“财务报表和补充数据。”
折旧及摊销
截至2021年12月31日的年度折旧和摊销费用为4,480万美元,其中包括因我们的收购活动而产生的3,520万美元有限寿命无形资产摊销、640万美元的财产和设备折旧以及320万美元的融资租赁使用权资产摊销。截至2020年12月31日止年度的折旧及摊销费用为3,730万美元,其中包括2,890万美元的有限寿命无形资产摊销及840万美元的财产及设备折旧。截至2021年12月31日的一年的摊销比上一年有所增加,这主要是收购的结果。财产和设备折旧及融资租赁使用权资产摊销的减少主要是采用会计准则编码(“ASC”)842的结果,但被收购对折旧的影响部分抵消。见项目8所列经审计综合财务报表附注3、6、7、8和9。“财务报表和补充数据。”
其他费用
截至2021年12月31日的年度其他开支为$2.5百万美元的主要驱动因素是与A-2系列优先股转换选项有关的公允价值调整。截至2020年12月31日的年度的其他费用为$20.3 百万美元主要由与(I)A-1系列优先股或有看跌期权、(Ii)A-2系列嵌入期权和(3)A-1和A-2系列优先股权证相关的公允价值调整推动
57
选项. 看见注意事项s 13, 17和18到我们审计过的项目8所列合并财务报表。“财务报表和补充数据。”
利息支出,净额
截至2021年12月31日的年度内发生的利息支出净额为$11.6100万美元,而截至2020年12月31日的一年为1380万美元。利息支出的减少是由于2021年信贷安排下的平均利率下降,但递延债务发行成本的注销增加部分抵消了利息支出的下降。截至2021年12月31日的年度的利息支出包括与2021年4月偿还我们2020年信贷安排相关的递延债务发行成本的冲销所产生的310万美元,而截至2020年12月31日的年度的利息支出包括与偿还优先信贷安排相关的付款和递延债务发行成本的冲销所产生的140万美元支出。见项目8所列经审计综合财务报表附注14。“财务报表和补充数据。”
所得税费用
截至2021年12月31日的一年,所得税支出为170万美元,而截至2020年12月31日的一年,所得税支出为90万美元。我们的有效税率(7.3%)与联邦法定税率21.0%之间的差异主要是由于记录在GAAP中但永久不允许用于美国联邦所得税的项目,确认了美国联邦和州27.0美元的估值免税额 百万、州和外国所得税规定以及全球无形低税收入。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(除每股和百分比数据外,以千为单位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
运营报表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
328,243 |
|
|
$ |
233,854 |
|
收入成本(不包括折旧和 摊销) |
|
|
215,492 |
|
|
|
163,983 |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
85,546 |
|
|
|
49,719 |
|
企业收购中的公允价值变动 或有对价 |
|
|
12,942 |
|
|
|
1,392 |
|
折旧及摊销 |
|
|
37,274 |
|
|
|
27,705 |
|
运营亏损 |
|
$ |
(23,011 |
) |
|
$ |
(8,945 |
) |
其他费用 |
|
|
(20,268 |
) |
|
|
(10,978 |
) |
利息支出,净额 |
|
|
(13,819 |
) |
|
|
(6,755 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(57,098 |
) |
|
|
(26,678 |
) |
所得税支出(福利) |
|
|
851 |
|
|
|
(3,121 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(57,949 |
) |
|
$ |
(23,557 |
) |
可赎回优先股的增值 |
|
|
(17,601 |
) |
|
|
(19,616 |
) |
A系列-1视为股息 |
|
|
(24,341 |
) |
|
|
— |
|
系列A-2股息支付 |
|
|
(6,970 |
) |
|
|
— |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(106,861 |
) |
|
$ |
(43,173 |
) |
加权平均股数 (基本的和稀释的) |
|
|
16,479 |
|
|
|
8,789 |
|
每股亏损 |
|
$ |
(6.48 |
) |
|
$ |
(4.91 |
) |
其他财务数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
营业利润率(1) |
|
|
(7.0 |
%) |
|
|
(3.8 |
%) |
调整后的EBITDA(2) |
|
$ |
54,476 |
|
|
$ |
31,242 |
|
调整后EBITDA利润率(2) |
|
|
16.6 |
% |
|
|
13.4 |
% |
(1) |
营业利润率表示运营亏损占收入的百分比。 |
58
(2) |
非公认会计准则衡量标准。有关非GAAP计量及其与最直接可比GAAP计量的对账的讨论,请参阅“-非GAAP财务信息”。 |
收入
在截至2020年12月31日的一年中,我们的收入为3.282亿美元,比上一年增加了9430万美元,增幅为40.4%。不包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中来自停产服务线的收入380万美元和1840万美元,收入增加了1.089亿美元或50.5%。1.089亿美元的收入增长是由收购(贡献了9730万美元)和有机增长推动的。所有分部都受到新冠肺炎的影响,主要表现为项目开始日期的延迟,从2020年3月开始,但被我们收购联昌国际的评估、许可和响应分部中与新冠肺炎相关的项目工作部分抵消。按部门分列的收入和占总收入的百分比如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
(收入以千为单位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
收入 |
|
|
占总收入的百分比 |
|
|
收入 |
|
|
占总收入的百分比 |
|
||||
评估、许可和回应 |
|
$ |
98,521 |
|
|
|
30.0 |
% |
|
$ |
21,071 |
|
|
|
9.0 |
% |
测量与分析 |
|
|
151,557 |
|
|
|
46.2 |
|
|
|
135,531 |
|
|
|
58.0 |
|
修复和再利用 |
|
|
78,165 |
|
|
|
23.8 |
|
|
|
77,252 |
|
|
|
33.0 |
|
|
|
$ |
328,243 |
|
|
|
|
|
|
$ |
233,854 |
|
|
|
|
|
请参阅下面的“--业务细分结果”。
收入成本
截至2020年12月31日的年度,收入成本为2.155亿美元,占收入的65.7%,其中包括直接人工1.178亿美元,外部服务(包括合同工、实验室、运输和货运及其他外部服务)5090万美元,现场用品、测试用品和设备租金2320万美元,与项目相关的差旅费用1180万美元,以及其他直接成本1180万美元。在截至2020年12月31日的一年中,由于劳动力和外部服务占收入的比例下降,收入成本占收入的百分比比前一年下降了4.5%。这些驱动因素主要是由于细分市场结构的变化,以及与新冠肺炎相关的临时成本缓解措施和2020年第一季度末停产服务线路的退出所节省的劳动力。
截至2019年12月31日的年度,收入成本为1.64亿美元,占收入的70.1%,其中包括直接人工9420万美元,外部服务(包括合同工、实验室、运输和货运及其他外部服务)3480万美元,现场用品、测试用品和设备租金2050万美元,与项目相关的差旅费用870万美元,以及其他直接成本580万美元。
销售、一般和管理费用
截至2020年12月31日的年度,销售、一般及行政开支为8,550万美元,较上年增加3,580万美元或72.1%,其中2,110万美元来自与我们于2019年及2020年收购的公司有关的销售、一般及行政开支。其余1,470万美元的增长主要是由于准备首次公开募股的支出增加630万美元,坏账增加330万美元,主要与非持续服务线有关,与收购相关的成本增加90万美元,企业基础设施投资(主要是财务、销售和营销、安全、信息技术和人力资源)以及上市公司相关成本。
在截至2020年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用包括4100万美元的间接人工、1240万美元的设施成本、690万美元的IPO相关成本、基于股票的薪酬
59
330万美元,收购-相关成本的 430万美元,坏账支出450万美元,其他费用(包括软件、差旅、保险、法律、咨询和审计服务)13.1美元 百万美元。
在截至2019年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用为4970万美元,其中包括间接人工1840万美元、设施成本1070万美元、基于股票的薪酬290万美元、收购相关成本350万美元、坏账支出120万美元、IPO相关成本60万美元和其他成本(包括软件、差旅、保险、法律、咨询和审计服务)1240万美元。
企业收购中的公允价值变动或有对价
截至2020年12月31日的年度,业务收购或有对价的公允价值变动为1,290万美元,较截至2019年12月31日的年度的140万美元增加1,150万美元。这一增长是由于与收购CTEH和分析环境服务公司或称AES相关的或有代价的公允价值调整所推动的。
折旧及摊销
截至2020年12月31日止年度的折旧及摊销开支为3,730万美元,包括因收购活动而产生的2,890万美元有限寿命无形资产摊销,以及840万美元的物业及设备折旧。截至2019年12月31日止年度的折旧及摊销费用为2,770万美元,包括2,000万美元有限寿命无形资产摊销及770万美元财产及设备折旧。截至2019年12月31日的年度折旧和摊销比上年均有所增加,这主要是收购的结果。
其他费用
截至2020年12月31日的年度的其他支出为2,030万美元,主要是由于与(I)系列A-1优先股或有看跌期权、(Ii)系列A-2嵌入式期权和(Iii)系列A-1和A-2优先股权证期权有关的公允价值调整。截至2019年12月31日的年度的其他支出为1,100万美元,主要与A-1系列权证期权的公允价值调整有关。见项目8所列经审计综合财务报表附注13、17和18。“财务报表和补充数据。”
利息支出,净额
截至2020年12月31日的年度内产生的利息支出净额为1380万美元,而截至2019年12月31日的年度为680万美元。利息支出的增加是由于未偿还债务余额增加和设备信贷额度下的借款增加,以及平均利率上升,这是由于我们于2020年4月使用Unitranche信贷安排的收益偿还了我们先前的优先担保信贷安排,而Unitranche信贷安排的收益具有较高的利率。截至2020年12月31日的年度的利息支出还包括与偿还我们先前的优先担保信贷安排有关的付款和递延债务发行成本的注销所产生的140万美元。见项目8所列经审计综合财务报表附注14。“财务报表和补充数据。”
所得税支出(福利)
截至2020年12月31日的财年,所得税支出为90万美元,而截至2019年12月31日的财年,所得税优惠为310万美元。我们的有效税率为(1.5%)%与联邦法定税率21.0%之间的差异主要归因于为GAAP记录但永久不允许用于美国联邦所得税的项目、确认美国联邦和州820万美元的估值免税额、州和外国所得税拨备以及全球无形低税收入。
60
细分市场的运营结果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||||||
(除百分比数据外,以千计) |
|
细分市场 收入 |
|
|
细分市场 调整后的 EBITDA(1) |
|
|
细分市场 调整后的 EBITDA 保证金(2) |
|
|
细分市场 收入 |
|
|
细分市场 调整后的 EBITDA(1) |
|
|
细分市场 调整后的 EBITDA 保证金(2) |
|
||||||
评估、许可和回应 |
|
$ |
261,865 |
|
|
$ |
57,128 |
|
|
|
21.8 |
% |
|
$ |
98,521 |
|
|
$ |
24,208 |
|
|
|
24.6 |
% |
测量与分析 |
|
|
153,208 |
|
|
|
31,270 |
|
|
|
20.4 |
% |
|
|
151,557 |
|
|
|
39,386 |
|
|
|
26.0 |
% |
修复和再利用 |
|
|
131,340 |
|
|
|
19,326 |
|
|
|
14.7 |
% |
|
|
78,165 |
|
|
|
8,938 |
|
|
|
11.4 |
% |
运营部门总数 |
|
$ |
546,413 |
|
|
$ |
107,724 |
|
|
|
19.7 |
% |
|
$ |
328,243 |
|
|
$ |
72,532 |
|
|
|
22.1 |
% |
公司和其他 |
|
|
|
|
|
$ |
(30,082 |
) |
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
|
(18,056 |
) |
|
不适用 |
|
(1) |
为了评估部门利润,公司首席运营决策者审查部门调整后的EBITDA,以此作为做出分配资源和评估业绩的决定的基础。见项目8所列经审计综合财务报表附注21。“财务报表和补充数据。” |
(2) |
表示部门调整后的EBITDA占收入的百分比。 |
收入
截至2021年12月31日的一年,评估、许可和响应部门的收入为2.619亿美元,而截至2020年12月31日的一年为9850万美元。这一增长主要是由在2020年第二季度收购CTEH,以及分别在2021年第二季度和第三季度收购环境情报和地平线。CTEH对该部门的影响主要是由于两个因素:(I)CTEH因此受益于与2020年相比,2021年与新冠肺炎相关的更多应对工作;(Ii)与2020年相比,CTEH在2021年整个期间影响了该部门,而2020年只有9个月。
截至2021年12月31日的年度,计量和分析部门的收入为1.532亿美元,比截至2020年12月31日的年度的1.516亿美元增加了160万美元,增幅为1.1%。这个增长是由收购Vista、ECI和Sensable带来的490万美元收入推动的,但部分被非持续服务线路收入的下降和项目时间的减少所抵消。计量和分析部门的停产服务线的收入为零和#美元。240万截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。
截至2021年12月31日的年度,修复和再利用部门的收入为1.313亿美元,与截至2020年12月31日的年度的7820万美元相比,增加了5310万美元,增幅为68.0%。 这一收入增长主要是由于对我们的水处理技术(去除PFAS)和废物转化为资源(农业废物转化为沼气)服务的需求增加所推动的有机增长,以及收购MSE带来的1,610万美元,但被停产服务项目收入的损失部分抵消。来自停产服务线的收入为$140万截至2020年12月31日的年度。
分部调整后的EBITDA
截至2021年12月31日的一年,评估、许可和响应部门调整后的EBITDA为5710万美元,而截至2020年12月31日的一年为2420万美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,分部经调整EBITDA利润率分别为21.8%及24.6%。这一增长细分市场调整后的EBITDA主要是收入大幅增加的结果。分部调整后EBITDA利润率下降是由于联昌国际在2021年开展的低利润率新冠肺炎应对工作增加所致。
截至2021年12月31日的年度,衡量和分析部门调整后的EBITDA为3130万美元,比截至2020年12月31日的年度减少810万美元
61
共$39.4百万美元。截至二零二零年十二月三十一日止1,部门调整后的EBITDA利润率为20.4百分比与26.0%在上一年。分部调整后的EBITDA下降和分部调整后的EBITDA利润率曾经是 主要是业务混合和计划的逆转已采取的降低成本措施在开始的时候新冠肺炎2020年的大流行.
修复和再利用部门调整后的EBITDA在截至2021年12月31日的年度为1,930万美元,比截至2020年12月31日的年度的部门调整EBITDA增加1,040万美元,为890万美元。截至2021年12月31日的年度,分部调整后的EBITDA利润率为14.7%,而上一年为11.4%。分部调整后的EBITDA和分部调整后的EBITDA利润率的增长主要是由于收入增加。
截至2021年12月31日的一年,公司和其他成本为3010万美元,而截至2020年12月31日的一年为1810万美元。成本增加的主要原因是上市公司成本增加、软件成本上升以及为支持预期的未来增长而对公司支持功能的持续投资。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两年中,公司和其他成本都占收入的5.5%。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
(除百分比数据外,以千计) |
|
细分市场 收入 |
|
|
细分市场 调整后的 EBITDA(1) |
|
|
细分市场 调整后的 EBITDA 保证金(2) |
|
|
细分市场 收入 |
|
|
细分市场 调整后的 EBITDA(1)(3) |
|
|
细分市场 调整后的 EBITDA 保证金(2) |
|
||||||
评估、许可和回应 |
|
$ |
98,521 |
|
|
$ |
24,208 |
|
|
|
24.6 |
% |
|
$ |
21,071 |
|
|
$ |
7,572 |
|
|
|
35.9 |
% |
测量与分析 |
|
|
151,557 |
|
|
|
39,386 |
|
|
|
26.0 |
% |
|
|
135,531 |
|
|
|
27,828 |
|
|
|
20.5 |
% |
修复和再利用 |
|
|
78,165 |
|
|
|
8,938 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
77,252 |
|
|
|
9,736 |
|
|
|
12.6 |
% |
运营部门总数 |
|
$ |
328,243 |
|
|
$ |
72,532 |
|
|
|
22.1 |
% |
|
$ |
233,854 |
|
|
$ |
45,136 |
|
|
|
19.3 |
% |
公司和其他 |
|
|
|
|
|
|
(18,056 |
) |
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
|
(13,641 |
) |
|
不适用 |
|
(1) |
为了评估部门利润,公司首席运营决策者审查部门调整后的EBITDA,以此作为做出分配资源和评估业绩的决定的基础。见项目8所列经审计综合财务报表附注21。“财务报表和补充数据。” |
(2) |
表示部门调整后的EBITDA占收入的百分比。 |
(3) |
由于综合水平的调整不包括与非持续服务项目相关的收益,因此总额不符合本年度报告中以Form 10-K格式在其他地方披露的综合金额。见项目8所列“非公认会计准则财务信息”及本公司经审计综合财务报表附注21。“财务报表和补充数据。” |
收入
截至2020年12月31日的年度,评估、许可和响应部门的收入为9850万美元,而截至2019年12月31日的年度为2110万美元。这一增长是由2020年第二季度收购CTEH推动的,这扩大了我们的产品组合和我们的科技咨询服务足迹。环卫中心受益于与新冠肺炎相关的应对工作,特别是在2020年第四季度。
截至2020年12月31日止年度的计量及分析部门收入为1.516亿美元,较截至2019年12月31日止年度的1.355亿美元增加1,610万美元或11.8%。增长主要是由有机增长推动的。美元的增加部分抵消了这一增长。5.1来自非持续服务线的收入下降了100万。计量和分析部门来自停产服务线的收入为240万及$7.5截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为百万美元。不包括来自停产服务线的收入,收入增加了2,120万美元,增幅为16.6%,主要是由有机增长推动的。
62
截至2020年12月31日的年度,修复和再利用部门的收入为7820万美元,与截至2019年12月31日的年度的7730万美元相比,增加了90万美元或1.2%。来自停产服务线的收入为$140万及$10.9 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为百万美元。不包括来自停产服务线的收入,收入增加了1040万美元,增幅为15.7%。这1040万美元的增长主要是由有机增长和380万美元的收购推动的。修复和再利用收入受到新冠肺炎的不利影响,导致合同延误和项目推迟。
分部调整后的EBITDA
截至2020年12月31日的年度,评估、许可和响应部门调整后的EBITDA为2420万美元,而截至2019年12月31日的年度为760万美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,分部经调整EBITDA利润率分别为24.6%及35.9%。这一增长细分市场经调整EBITDA及经调整EBITDA利润率下降主要是由于于2020年第二季度收购CTEH所致。CTEH通常以低于我们传统业务的EBITDA利润率运营评估、许可和响应业务线。
截至2020年12月31日止年度的计量及分析分部经调整EBITDA为3,940万美元,较截至2019年12月31日止年度的分部经调整EBITDA 2,780万美元增加1,160万美元。截至2020年12月31日止年度,分部调整后EBITDA利润率为26.0%,上年为20.5%。的进步。细分市场调整后的EBITDA和分部调整后的EBITDA利润率主要是由于收入增加、有利的业务组合以及2020年第二季度为应对新冠肺炎而采取的临时成本缓解措施所致。
截至2020年12月31日的年度,修复和再利用部门调整后的EBITDA为890万美元,比截至2019年12月31日的年度的部门调整EBITDA 970万美元减少了80万美元。截至2020年12月31日的年度,分部调整后的EBITDA利润率为11.4%,而上一年为12.6%。分部调整后的EBITDA和分部调整后的EBITDA利润率的下降是由于预期增长和地域扩张的固定成本增加所致。
截至2020年12月31日的年度,公司及其他成本为1,810万美元,而截至2019年12月31日的年度为1,360万美元。成本增加的原因是上市公司相关成本、销售和营销、人力资源、信息技术、安全和财务方面的人数增加,以支持更高的预期收入,以及更高的法律成本,但部分被作为ERP实施的一部分资本化的差旅成本和内部劳动力成本的减少所抵消。2020财年,公司和其他成本占收入的比例略有下降,从2019财年的5.8%降至5.5%。
流动性与资本资源
流动性描述的是一家公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力,包括营运资金需求、偿债、收购、其他承诺和合同义务。我们从运营和其他来源的现金流的角度考虑流动性,包括我们信贷安排下的可用性,以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金。
我们的主要流动资金来源一直是我们的信贷安排下的借款、其他借款安排、发行普通股和优先股的收益以及经营活动产生的现金。从历史上看,我们通过运营产生的现金、高级担保信贷安排下的定期借款、其他先前担保和无担保借款以及发行普通股和优先股的收益来为我们的运营和收购提供资金。我们的主要现金需求是用于日常运营,为营运资本需求提供资金,为我们的收购战略和任何相关的现金收益义务提供资金,为我们的债务和A-2系列优先股的股息支付利息和本金,以及进行资本支出。此外,对于某些收购,我们同意收益条款和其他可能需要未来付款的收购价格调整。例如,CTEH收购协议包括一项收益条款,规定根据CTEH的2021年业绩支付或有对价,总金额不超过3,000万美元,收益付款等于CTEH 2021年超过指定目标的EBITDA的指定倍数。CTEH在2021年完全实现了目标,并在30.0美元
63
百万 p我要付的是付讫 现金2022年第一季度。我们还可能被要求赚取高达$6.9 在2022年至2025年期间,与收购Vista有关的实际和赚取款项总额为百万美元, 明智的和ECI. 请参阅备注8列入项目8的我们经审计的合并财务报表。“财务报表和补充数据。”
我们预计将继续通过运营产生的现金和我们信贷安排下的借款,为我们的流动性需求提供资金,包括与收购相关的任何现金收益支付。我们相信,这些资金来源将足以满足我们短期和长期的现金需求。有关疫情对我们流动性的影响的讨论,请参见上面的“-概述-新冠肺炎”。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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合并现金流量表数据: |
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|
经营活动提供的净现金 |
|
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37,581 |
|
|
|
1,850 |
|
|
$ |
17,042 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
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(71,641 |
) |
|
|
(179,740 |
) |
|
|
(86,983 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
146,103 |
|
|
|
205,902 |
|
|
|
74,452 |
|
现金、现金等价物和限制性现金的变化 现金 |
|
$ |
112,043 |
|
|
$ |
28,012 |
|
|
$ |
4,511 |
|
经营活动
由于收益、营运资金需求以及支付或有对价、税收、奖金和其他经营项目的时间影响报告的现金流,经营活动的现金流可能会在不同时期波动。
截至2021年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为3760万美元,而截至2020年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为190万美元。运营中使用的现金包括在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中分别支付1560万美元和640万美元的或有对价。不包括或有对价的支付,业务活动提供的现金为5320万美元,而上一年业务活动提供的现金为830万美元,增加4490万美元。期间的增长主要是由于扣除或有对价付款和非现金项目前的收益增加,包括坏账准备、折旧和摊销、股票补偿支出、金融工具的公允价值变化、业务收购或有对价的公允价值变化、递延所得税、递延融资费摊销、债务清偿成本和其他非现金净收益3,820万美元,云计算成本比上年减少290万美元,本年度营运资本增加980万美元,低于上一年营运资本的增加1350万美元。
在截至2021年12月31日的一年中,营运资本增加了980万美元,主要是由于应收账款和合同资产增加了3620万美元(这是由于截至2021年12月31日的季度的收入与前一年相比大幅增加), 和预付费用和其他流动资产增加90万美元,但因应付账款和应计薪金及福利增加2720万美元(主要是由于递延收入和应计应计账款增加)而部分抵消。
截至该年度为止2020年12月31日,截至2019年12月31日止年度,营运活动提供的现金净额为190万美元,较营运活动提供的现金净额1700万美元减少1,510万美元。截至2020年12月31日止年度经营活动的现金流减少,主要反映营运资金变动增加1,280万美元、与收购有关的或有代价增加640万美元、不可资本化首次公开发售及二次发售相关成本增加700万美元、利息支付增加610万美元、云计算成本增加160万美元(与
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实施新的ERP和CRM(客户关系 管理)系统)和较高的采购相关费用90万美元,但因扣除包括坏账、折旧在内的非现金项目前的较高收益而部分抵消 以及摊销、股票薪酬费用、所得税费用和公允价值调整1870万美元,与上一年相比,缴纳的税款减少了100万美元。
在截至2020年12月31日的一年中,营运资本增加了1350万美元,这是由于应收账款和合同资产增加了1900万美元(因为截至2020年12月31日的季度收入与上年相比大幅增加),以及预付费用增加了100万美元,但被670万美元的应付账款和应计工资和福利的增加部分抵消了(主要是由于奖金应计增加以及根据CARE法案推迟支付工资税),而截至2019年12月31日的一年,营运资本增加了70万美元这是由于应收账款增加700万美元,但因应付账款和应计薪金及福利增加830万美元以及预付费用增加200万美元而被抵销。不包括或有对价支付和不可资本化首次公开募股以及与二次发行相关的成本,来自经营活动的现金流减少180万美元,主要是由于我们的评估、许可和响应部门第四季度收入大幅增长导致营运资本增加。
投资活动
截至该年度为止截至2021年12月31日,用于投资活动的现金净额为7,160万美元,主要是用于收购MSE、Vista、EI、Sensable、ECI和Horizon的现金支付的5570万美元,以及支付承担的购价债务930万美元、以现金代价购买财产和设备690万美元以及出售60万美元。
在截至2020年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额为1.797亿美元,主要是用于收购CTEH的现金支付1.716亿美元,以及以现金对价购买财产和设备的现金780万美元。
截至2019年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为8,700万美元,主要受收购活动推动。截至2019年12月31日止年度,我们共完成七宗收购,扣除收购现金后,总现金代价为8,140万美元。此外,2019年我们以470万美元的现金对价购买了物业和设备,并支付了150万美元与前一年收购所承担的购买价格义务相关。这些投资被财产保险收益和出售财产和设备的收益60万美元部分抵消。
融资活动
在截至2021年12月31日的一年中,融资活动提供的净现金为1.461亿美元。融资活动提供的现金是由2021年信贷安排项下的借款驱动的,包括定期贷款项下的1.75亿美元和左轮手枪项下的3700万美元,从后续发售收到的净收益1.693亿美元和行使股票期权收到的收益720万美元,部分抵消的是使用2021年信贷安排的收益偿还2020年信贷安排项下未偿还的2.134亿美元,支付A-2系列优先股季度股息1640万美元,支付与收购有关的或有对价990万美元,以及偿还270万美元的融资租赁。
在截至2020年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为#美元205.9百万美元。融资活动提供的现金来自IPO收益(扣除承销费后)1.613亿美元、2020年信贷安排下的借款(包括定期贷款项下的1.75亿美元和左轮手枪项下的2500万美元)以及发行A-2系列优先股的净收益1.737亿美元。首次公开募股的收益主要用于偿还1.318亿美元的A-1系列优先股(以及发行普通股),以及支付420万美元的首次公开募股费用。2020年信贷安排的收益主要用于偿还先前信贷安排下未偿还的1.775亿美元,而
65
发行A-2系列优先股的收益用于为收购CTEH提供资金。融资活动的现金还用于偿还2500万美元的未付左轮手枪余额和支付与收购有关的或有对价600万美元、定期贷款摊销付款#美元。1.3百万美元和美元1.0 与我们的P更早CREDITF敏捷性和2020 CREDITF能力,分别支付520万美元的债务发行和债务清偿费用以及支付股息S系列A-2优先股为$7.0 百万美元。
截至2019年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为7,450万美元。融资活动提供的现金是由于我们的优先信贷安排项下的借款净额增加7760万美元、发行普通股的收益150万美元和从股东那里收取的应收票据10万美元所部分抵消的,但被与我们的优先信贷安排下的定期贷款有关的摊销付款130万美元、偿还资本租赁200万美元、支付与收购相关的或有对价110万美元和支付债务发行成本40万美元所部分抵消。
信贷安排
2021年信贷安排
2021年4月27日,我们签订了新的高级担保信贷协议,即2021年信贷安排,提供了一项新的3.00亿美元信贷安排,其中包括1.75亿美元的定期贷款和1.25亿美元的循环信贷安排,并用部分收益偿还了2020年信贷安排下的所有未偿还金额。2021年的循环信贷安排包括2000万美元的升华,用于签发信用证。除某些例外情况外,2021年信贷安排下的所有金额将于2026年4月27日到期。在满足某些条件的情况下,我们可以选择借入增量定期贷款或请求增加循环信贷安排下的总承诺额,总额最高可达1.5亿美元。
2021年信贷安排定期贷款必须按季度分期偿还,并应按以下年化利率摊销,该利率计划从截至2021年12月31日的季度开始,剩余余额将于截止日期起五年周年时全额到期和支付:
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摊销表 |
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第1年 |
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第2年 |
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第三年 |
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第四年 |
|
第五年 |
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定期贷款 |
|
5.0 |
|
% |
|
5.0 |
|
% |
7.5 |
% |
7.5 |
% |
|
10.0 |
|
% |
第一笔季度分期付款总额为220万美元,由贷款人于2022年1月26日开具账单并收取费用。
2021年信贷安排定期贷款和左轮手枪计息,受公司杠杆率和伦敦银行同业拆借利率的限制如下:
定价层 |
|
综合杠杆率 比率 |
|
高级学分 设施 伦敦银行同业拆借利率 |
|
|
高级学分 设施 基本费率 |
|
|
承诺 收费 |
|
|
信件地址: 贷记费 |
|
|
||||
1 |
|
≥ 3.75 to 1.0 |
|
|
2.50 |
|
% |
|
1.50 |
|
% |
|
0.25 |
|
% |
|
2.50 |
|
% |
2 |
|
|
|
2.25 |
|
|
|
1.25 |
|
|
|
0.23 |
|
|
|
2.25 |
|
|
|
3 |
|
|
|
2.00 |
|
|
|
1.00 |
|
|
|
0.20 |
|
|
|
2.00 |
|
|
|
4 |
|
|
|
1.75 |
|
|
|
0.75 |
|
|
|
0.15 |
|
|
|
1.75 |
|
|
|
5 |
|
|
|
1.50 |
|
|
|
0.50 |
|
|
|
0.15 |
|
|
|
1.50 |
|
|
此外,根据2021年信贷安排,我们可能会根据我们相对于某些定义的可持续性以及与环境、社会和治理相关的目标的表现,获得高达0.05%的利率调整。
我们在2021年信贷安排下的债务由我们现有和未来的某些直接和间接子公司担保,该等债务以我们几乎所有的资产为担保。2021年信贷安排包括一些对我们的业务施加某些限制的契约,其中包括对我们产生债务、提前还款或修改其他债务、设立留置权、确定
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根本性的变化包括 合并或解散,就股本支付股息和回购或其他付款,进行某些投资,出售资产,改变我们的业务范围 商业,与附属公司进行交易和其他公司行动。2021年信贷安排还包括金融契约,要求我们保持在 最高总净杠杆率为4.25倍,从截至2022年12月31日的季度开始降至4.00倍,包括 截至2023年9月30日的季度,然后从截至2023年12月31日的季度开始,提高到3.75倍(前提是,在符合某些要求的情况下, 最高净杠杆率可以提高0.50:1.00,不超过4.25:1.00,连续四个会计季度与某些 允许收购),以及最低固定费用覆盖率为1.25倍。自.起12月31日,2021年,公司的综合总杠杆率(AS 在2021年信贷安排中定义的)是0.8泰晤士报。这个 本公司于2021年信贷安排下综合总杠杆率的计算与综合总杠杆率的计算一致 2020年信贷安排下的比率。
截至2021年12月31日止年度的2021年信贷安排加权平均利率为2.1%。截至2021年12月31日,我们遵守了2021年信贷安排下的所有适用契约。
2021年信贷安排包含一项强制性的预付款功能,在发生一些事件时,包括某些资产出售的收益和发行任何债务的收益。
见项目8所列经审计综合财务报表附注14。“财务报表和补充数据。”
2020年信贷安排
2020年4月13日,我们签订了Unitranche信贷协议,或2020年信贷安排,提供2.25亿美元的信贷安排,其中包括1.75亿美元的定期贷款和5000万美元的循环信贷安排,并使用2020年信贷安排的部分收益偿还优先信贷安排下的所有未偿还金额。2020年信贷安排将在(A)2025年4月13日和(B)中最早的一个到期,只要我们的A-2系列优先股尚未全部赎回或未转换为Montrose普通股,即A-2系列优先股强制赎回日期之前180天,除非在此日期之前,A-2系列优先股强制赎回日期已延长至不早于2025年4月13日之后的180天。
最初,定期贷款的利息为伦敦银行同业拆息加5.0%(以1.0%的伦敦银行同业拆息下限为限)或基本利率加4.0%。自2020年10月6日起,我们修订了2020年信贷安排,规定将定期贷款的适用利率从LIBOR加5.0%,LIBOR下限为1.0%降至LIBOR+4.5%,LIBOR下限为1.0%。左轮手枪的利息为伦敦银行同业拆息加3.5%或基本利率加2.5%。左轮手枪还需缴纳0.35%的未使用承诺费。
定期贷款开始按季度摊销,截至2020年9月30日的财政季度,需要偿还(A)截至2020年9月30日的财政季度和截至2021年6月30日(包括2021年6月30日)的其他财政季度,(B)截至2021年6月30日的财政季度和截至2022年9月30日(包括2022年9月30日)的其他财政季度,以及(C)之后结束的每个财政季度,偿还160万美元。
2020年信贷安排还包含金融契约,要求我们将最高综合总杠杆率保持在4.25倍以下,从2021年12月31日起降至4.00倍,然后从2022年12月31日起降至3.75倍,最低综合固定费用覆盖率为1.25倍。截至2020年12月31日,公司的杠杆率为2.7倍,其中包括以现金支付的或有对价的影响。截至2020年12月31日止年度的2020年度信贷安排加权平均利率为5.8%。截至2020年12月31日,我们遵守了2020年信贷安排下的所有适用契约。
2020年信贷安排下的所有未偿还款项已于2021年4月27日偿还。
见项目8所列经审计综合财务报表附注14。“财务报表和补充数据。”
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之前信贷安排
我们的优先信贷安排包括5,000万美元定期贷款和1.3亿美元循环信贷安排。
优先信贷安排下的借款以(I)LIBOR加适用保证金或(Ii)基本利率(等于(A)联邦基金利率加0.5%,(B)美国银行,北卡罗来纳州的最优惠利率和(C)基于LIBOR的欧洲货币利率(使用一个月期加1.0%)加上适用保证金中的最高者)计息。适用保证金是指按照下表确定的每年百分比:
定价层 |
|
综合杠杆率 |
|
承诺 收费 |
|
|
欧洲美元 贷款利率和 Libor字母 贷方手续费 |
|
|
每天 漂浮 利率贷款 |
|
|
费率 贷款 |
|
||||
1 |
|
> 3.75 to 1.0 |
|
|
0.50 |
% |
|
|
4.00 |
% |
|
|
4.00 |
% |
|
|
3.00 |
% |
2 |
|
≤ 3.75 to 1.0 but > 3.00 to 1.0 |
|
|
0.50 |
|
|
|
3.50 |
|
|
|
3.50 |
|
|
|
2.50 |
|
3 |
|
≤ 3.00 to 1.0 but > 2.25 to 1.0 |
|
|
0.40 |
|
|
|
3.00 |
|
|
|
3.00 |
|
|
|
2.00 |
|
4 |
|
≤ 2.25 to 1.0 |
|
|
0.30 |
|
|
|
2.50 |
|
|
|
2.50 |
|
|
|
1.50 |
|
截至2019年12月31日止年度的优先信贷安排加权平均利率为5.41%。优先信贷安排下的所有未偿还款项已于2020年4月13日用2020年信贷安排的收益偿还。
见项目8所列经审计综合财务报表附注14。“财务报表和补充数据。”
A系列-1优先股
2018年10月19日,我们发行了1.2万股A-1系列优先股。A-1系列优先股每季度应计股息,相对于以现金支付的任何股息,年率为15.0%;对于应计股息,年率为14.2%。在赎回的情况下,根据赎回的性质,持有者将获得至少两年或三年的股息保证。在赎回之前,我们的最高综合总杠杆率,包括A-1系列优先股的未偿还本金和应计股息,在到期前的任何财政季度结束时为10.0倍。
2020年7月27日,我们全额赎回了A-1系列优先股,包括保证的最低两年股息。我们用首次公开募股所得的1.318亿美元和1,786,739股普通股赎回了A-1系列优先股的所有流通股。
见项目8所列经审计综合财务报表附注17。“财务报表和补充数据。”
A-2系列优先股
2020年4月13日,我们发行了17,500股A-2系列优先股,每股票面价值0.0001美元,并发行了一份认股权证,购买为期十年的普通股,以换取1.75亿美元。在我们于2020年7月27日完成首次公开募股之前,A-2系列优先股的每股应计股息相对于以现金支付的股息每年为15.0%,对于应计和复利股息每年为14.2%,因此年度股息率为15.0%。在我们的IPO完成后,A-2系列优先股不到期或有现金偿还义务;然而,它可以由我们选择赎回。从A-2系列优先股发行四周年开始,A-2系列优先股可以转换为我们的普通股。在发行四周年时,A-2系列优先股的持有者可以将高达6000万美元的此类股票转换为我们的普通股,转换率为交易量加权平均交易量的85.0%。
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A-2系列优先股的允许转换金额在发行后的每个周年日增加,直至六周年,之后所有A-2系列优先股可由持有者选择转换。随着我们的IPO完成并于2020年7月27日赎回我们的A-1系列优先股以及从中获得的部分收益和新发行的普通股,A-2系列优先股股息率改为每年9.0%,并要求每季度支付现金。如果我们现有的债务安排允许,我们必须每季度以现金支付A-2系列优先股股息。
对于在2023年4月13日之前赎回任何A-2系列优先股的任何股票,我们将受到完全惩罚,其中持有人将被保证至少三年就赎回金额支付股息。
见项目8所列经审计综合财务报表附注18。“财务报表和补充数据。”
关键会计政策和估算
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层对未来事件作出估计和假设,这些事件会影响我们经审核的综合财务报表和相关附注中报告的金额,以及在财务报表日期对或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其会计政策、估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。在不同的假设和条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
管理层评估了我们关键会计政策和估计的制定和选择,并认为以下内容涉及更高程度的判断或复杂性,对报告我们的运营结果和财务状况最重要,因此被讨论为关键。以下关键会计政策反映了我们在编制经审计的综合财务报表时使用的重大估计和判断。关于关键会计政策,即使实际经验和预期经验之间的相对较小的差异也可能对随后的经营结果产生实质性的有利或不利影响。有关我们所有重要的会计政策,以及最近采纳和发布的可能对这些政策产生影响的会计声明的更多信息,可以在我们的已审计综合财务报表的附注2和附注3中找到,这些附注包括在项目8中。“财务报表和补充数据。”
预算的使用
根据美国公认会计原则编制经审核综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于经审核综合财务报表日期的已报告资产及负债额及披露或有资产及负债,以及报告期内已报告的收入及开支金额。编制经审核综合财务报表所涉及的重大估计包括但不限于管理层对用作评估长期资产可回收性基准的未来现金流量的预测、购买价格对有形和无形资产的分配、坏账准备、物业和设备折旧及无形资产摊销的估计使用年限、或有对价应付款项的公允价值、认股权证的公允价值、嵌入衍生工具的公允价值、已发行普通股的公允价值、基于股票的补偿费用和递延税项。实际结果可能与这些估计大相径庭。
收入确认
收入根据财务会计准则委员会会计准则编纂或ASC,主题606,与客户的合同收入确认。在确认ASC 606项下的收入时,公司考虑了以下内容:
69
该公司的服务根据两种一般类型的合同(i)固定价格和(Ii)时间和材料。根据固定价格合同,客户为项目之前商定的特定工作范围支付商定的金额。根据时间和材料合同,客户根据商定的费率支付工作时间和资源使用费。该公司的某些时间和材料合同受合同最高金额的限制。该公司的合同期限从不到一个月到一年以上不等,具体取决于所提供的服务范围。
如果承诺是不同的,公司将合同中的个别承诺作为单独的履行义务进行会计处理。评估需要判断。我们的大多数合同都有单一的履行义务,因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别,因此不能区分开来。我们的测量和分析中的某些合同有多个履约义务,最常见的原因是合同规定了多个实验室测试,这是单独的履约义务。
对于具有多个履约义务的计量与分析合同,本公司根据每个履约义务的相对独立售价为每个履约义务分配交易价格。每项履约义务的单独销售价格通常由单独销售时一项服务的可观察价格确定。
固定费用合同-在大多数固定费用合同中,公司在一段时间内使用实际发生的成本占完成合同履行义务的预期成本的比例,或按时间流逝基础上的成本比法确认收入。本公司认为,成本比法最能代表服务的转移,因为这一比例密切反映了为履行固定费用合同履行义务而完成的努力或投入。在经过时间的基础上,这一安排被视为由一系列基本相同且具有相同转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成的单一履行义务。该公司对总交易价格采用基于时间的进度衡量,这导致了在合同期限内的应课税额确认。对于公司实验室服务合同的一部分,收入被确认为随着时间的推移履行了绩效义务,确认反映了使用产出方法的一系列不同的服务。该公司认为,这种方法最能代表服务的转移,因为客户在整个服务期内从服务中获得同等的利益。
成本比合同的估算过程中存在固有的不确定性,因为合同总成本和待完成的估计费用的估算很复杂,受许多变量的制约,需要作出判断。近期内可能会根据实际进展和发生的费用对完成履约义务的费用估计数进行修订。这些不确定性主要影响公司在补救和再利用领域的合同,包括与2019年8月收购的新兴化合物处理技术公司相关的合同。
时间和材料合同--时间和材料合同包含可变对价。然而,履行义务符合“开票权”的实际权宜之计。根据这一实际的权宜之计,公司被允许在一段时间内以公司有权开具发票的金额确认收入。此外,本公司不需要在合同开始时估计此类可变对价,并在每个报告期重新评估估计值。本公司认为,这种方法最能代表服务的转移,因为在开具帐单后,本公司有权要求客户支付与本公司迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的金额。
收购会计核算
我们采用收购会计方法对收购进行会计核算,该方法要求收购的资产和承担的负债在收购日按公允价值确认。收购的收购价按估计公允价值分配给收购的有形及可识别无形资产和承担的负债,收购价格超过收购的可识别资产和承担的负债的任何超额部分计入商誉。商誉代表我们支付的相对于所获得的有形和无形资产净值的公允价值的溢价。我们可能会聘请独立估值专家协助厘定收购资产及承担负债的估计公允价值,这可能需要某些重大的管理假设及估计。与收购相关的交易成本在发生时计入费用。
70
或有对价
我们的一些收购协议包括或有对价安排,这些安排通常基于未来业绩门槛的实现。对于每笔交易,我们估计或有对价支付的公允价值作为初始购买价格的一部分,并将或有对价的估计公允价值记录为负债。或有对价的公允价值随后的变化在我们的合并业务报表中确认为损益。或有对价的支付反映在我们的合并现金流量表中的融资活动中,在一定程度上作为初始购买价格的一部分,或者如果支付金额超过初始购买价格中包含的金额,则反映在经营活动中。
嵌入导数
需要从基础宿主工具中分离出来的嵌入衍生品作为单独的金融工具入账和估值。该等嵌入衍生工具分为两类,按其基于某些估计及假设的估计公允价值入账,并于综合财务状况表中单独列示。嵌入衍生工具的公允价值变动在我们的综合经营报表中确认为其他费用的组成部分。
基于股票的薪酬
我们目前发起了两个股票激励计划,允许发行员工股票期权和其他形式的股权激励。根据其中一项计划,有一些奖励发放给非雇员,以换取他们的服务,并在ASC 505--向非雇员支付基于股权的款项--项下入账。ASC 505规定,向非雇员发行的权益工具的公允价值须于(I)业绩承诺日期或(Ii)安排所需服务完成日期中较早的日期计量。其余以股票为基础的支付奖励的公允价值按直线原则在每一批股票的归属期间支出。任何增加其公允价值的奖励修改都将要求我们确认额外的费用。其员工股票激励计划下的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型估计的,该模型受到其对无风险利率、预期股息收益率、预期期限和预期期限内普通股预期股价波动的估计的影响。计算中没有使用股息率,因为这些股息率不适用于我们。没收被确认为已发生。员工期权按照ASC 718规定的指导进行核算。股票增值权的公允价值在授予日采用几何布朗运动模型进行估计。这一过程被广泛用于对股票价格进行建模,是布莱克-斯科尔斯期权定价模型的基础,也是股票价格变动的随机游走假说和有效市场假说的其他扩展。
就业法案会计选举
我们是一家新兴的成长型公司,根据《就业法案》的定义,截至2021年12月31日的一年结束。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。虽然我们是一家新兴的成长型公司,但我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。因此,我们截至2020年12月31日的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
非GAAP财务信息
除了我们在GAAP下的业绩外,在这份Form 10-K年度报告中,我们还提出了GAAP没有要求或根据GAAP呈报的某些其他财务业绩补充指标,包括调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。我们将调整后的EBITDA计算为扣除利息支出、所得税支出(利益)和折旧及摊销前的净收益(亏损),并根据某些其他项目的影响进行调整,包括所述的基于股票的薪酬支出和收购相关成本
71
在下表中有更详细的说明。调整后的EBITDA利润率是指调整后的EBITDA占给定期间收入的百分比。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是管理层用来评估我们的财务业绩并将其与同行进行比较、评估我们业务战略的有效性、做出预算和资本分配决定以及与我们的高管激励薪酬相关的两个主要指标。这些指标也经常被分析师、投资者和其他感兴趣的人用来评估我们行业的公司。此外,我们认为,它们有助于突出我们经营业绩的趋势,因为它们排除了非运营性质或管理层控制之外的损益,以及可能因有关资本结构、我们经营的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而存在重大差异的项目,从而允许对不同时期的财务业绩进行更一致的比较。
然而,这些非公认会计准则计量确实有一定的局限性,不应被视为净收益或根据公认会计准则得出的任何其他业绩计量的替代办法。我们对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到我们可能会做出调整的异常或非经常性项目的影响。此外,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率可能无法与本行业或不同行业的其他公司使用的类似名称衡量标准相比较,其他公司可能不会提出这些或类似的衡量标准。管理层通过使用这些衡量标准作为补充财务指标,并与我们根据公认会计原则编制的结果相结合,弥补了这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,不依赖任何单一衡量标准,并结合相关的GAAP衡量标准来查看调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。
以下是我们对调整后EBITDA的净亏损的对账:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
||||||
净亏损 |
|
$ |
(25,325 |
) |
|
$ |
(57,949 |
) |
|
$ |
(23,557 |
) |
|
$ |
(16,491 |
) |
|
$ |
(10,549 |
) |
|
$ |
(8,946 |
) |
利息支出 |
|
|
11,615 |
|
|
|
13,819 |
|
|
|
6,755 |
|
|
|
11,085 |
|
|
|
5,815 |
|
|
|
3,072 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
1,709 |
|
|
|
851 |
|
|
|
(3,121 |
) |
|
|
(4,968 |
) |
|
|
(7,196 |
) |
|
|
(4,124 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
44,810 |
|
|
|
37,274 |
|
|
|
27,705 |
|
|
|
23,915 |
|
|
|
18,828 |
|
|
|
15,023 |
|
EBITDA |
|
|
32,809 |
|
|
|
(6,005 |
) |
|
|
7,782 |
|
|
|
13,541 |
|
|
|
6,898 |
|
|
|
5,025 |
|
基于股票的薪酬(1) |
|
|
10,321 |
|
|
|
4,849 |
|
|
|
4,345 |
|
|
|
5,794 |
|
|
|
6,490 |
|
|
|
2,572 |
|
创业亏损和对新服务的投资(2) |
|
|
4,407 |
|
|
|
2,182 |
|
|
|
1,044 |
|
|
|
181 |
|
|
|
1,534 |
|
|
|
811 |
|
采购成本(3) |
|
|
2,088 |
|
|
|
4,344 |
|
|
|
3,474 |
|
|
|
1,589 |
|
|
|
1,323 |
|
|
|
317 |
|
金融工具的公允价值变动(4) |
|
|
2,195 |
|
|
|
20,319 |
|
|
|
11,160 |
|
|
|
(352 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
与融资交易有关的费用(5) |
|
|
50 |
|
|
|
378 |
|
|
|
— |
|
|
|
398 |
|
|
|
152 |
|
|
|
110 |
|
企业收购中的公允价值变动 或有对价(6) |
|
|
24,372 |
|
|
|
12,942 |
|
|
|
1,392 |
|
|
|
(158 |
) |
|
|
(1,312 |
) |
|
|
— |
|
短期购进会计公允价值 递延收入调整(7) |
|
|
— |
|
|
|
243 |
|
|
|
858 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
公开募集费用(8) |
|
|
— |
|
|
|
7,657 |
|
|
|
610 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
停产的服务线路和关闭 伯克利实验室(9) |
|
|
— |
|
|
|
5,662 |
|
|
|
577 |
|
|
|
(1,680 |
) |
|
|
(352 |
) |
|
|
(650 |
) |
其他损失(收益)和费用(10) |
|
|
1,400 |
|
|
|
1,905 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(900 |
) |
|
|
(856 |
) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
77,642 |
|
|
$ |
54,476 |
|
|
$ |
31,242 |
|
|
$ |
19,313 |
|
|
$ |
13,833 |
|
|
$ |
7,329 |
|
(1) |
指与(I)向雇员发出期权奖励、(Ii)向董事及选定雇员授予限制性股票、(Iii)向选定雇员授予股票增值权有关的非现金股票薪酬开支。 |
(2) |
指与以下方面有关的启动损失:(I)扩大实验室测试方法和实验室能力,包括进入新的地区;(Ii)引入新的软件和咨询服务;(Iii)在新法规推动的项目之前向欧洲扩张。 |
72
(3) |
包括财务和税务调查、咨询、法律、估值、会计和差旅成本以及与我们的收购活动相关的收购激励措施。 |
(4) |
金额涉及A-1系列优先股和A-2系列优先股附带的嵌入衍生品和认股权证的公允价值变化。 |
(5) |
金额代表与再融资和修改我们的债务安排相关的非资本化费用。 |
(6) |
反映收购完成时与收购相关的收益付款的预期结算值与相关期间结束时收益的预期(或实际)价值之间的差额。 |
(7) |
对递延收入的采购会计公允价值调整是指截至收购ECT2之日,公允价值调整对递延收入账面价值的影响。 |
(8) |
代表我们为准备首次公开招股而产生的费用,以及与IPO相关的奖金成本,以及与2020年11月第二次公开募股相关的成本。 |
(9) |
代表停产服务线和伯克利实验室的亏损(收益)。请参阅“-概述-影响我们业务和结果的关键因素”。 |
(10) |
指因放弃租赁而产生的非运营费用、与关闭实验室地点有关的损失、以及与实施新的企业资源规划有关的不可资本化成本,扣除保险收益。 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们有因信贷安排利率变化而产生的市场风险敞口,而信贷安排的利息以公司杠杆率和伦敦银行同业拆借利率为基准。根据我们截至2021年12月31日未偿还的可变利率债务的总体利率敞口,定期贷款和左轮手枪的利率每增加1.0%,所得税前的年度收入(亏损)将增加约180万美元。由于于2021年12月31日生效的LIBOR利率为0.2%,LIBOR利率的任何下降对所得税前的年度收入(亏损)的好处都是微乎其微的。
73
项目8.财务报表和补充数据
财务报表索引
|
|
页面 |
|
|
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
|
75 |
财务状况表 |
|
77 |
营运说明书和全面亏损 |
|
78 |
可赎回A-1系列优先股、可转换和可赎回A-2系列优先股和股东权益表(亏损) |
|
79 |
现金流量表 |
|
80 |
合并财务报表附注 |
|
82 |
74
独立注册会计师事务所报告
致蒙特罗斯环境集团有限公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的Montrose Environmental Group,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面亏损、可赎回A-1系列优先股、可转换和可赎回A-2系列优先股、股东权益(亏损)和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2022年3月1日的报告,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
会计原则的变化
如财务报表附注3所述,自2021年1月1日起,公司采用了FASB ASU 2016-02租赁(主题842),采用了修订的追溯过渡法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
按成本比法确认与客户签订的固定费用合同的收入--见财务报表附注2
75
关键审计事项说明
本公司与客户签订了某些合同,其中收入按实际发生的成本与完成合同履行义务的预期总成本的比例(“成本-成本法”)随时间确认。本公司已确定,成本比法最能代表服务的转移,因为这一比例密切地描述了为履行固定费用合同履行义务而完成的努力或投入。合同的期限可能不同,有些合同持续数年,具体取决于所提供服务的性质和范围。成本比合同的估算过程中存在固有的不确定性,因为合同总成本的估算和待完成的估算是复杂的,受许多变量的制约,需要作出判断。此外,近期内可能会根据实际进展和发生的费用修订完成履约义务的费用估计数。这些判断和估计直接影响到本期间确认的收入相对于合同总价值的数额。
鉴于估计固定费用合同履行义务的总成本所需的判断,审计此类估计需要广泛的审计工作,因为评估要完成的估计涉及主观性,而且在执行审计程序和评价这些程序的结果时,审计师的判断力很高。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层对实际发生的费用占完成合同履行义务预期费用总额的比例的估计,包括以下内容:
|
• |
我们选择了一个长期成本比合同的样本,并执行了以下操作: |
|
− |
根据每份合同的条款和条件,评估合同是否适当地计入管理层对长期成本比收入的计算中,包括在履行履约义务方面取得进展时是否不断地将控制权转移给客户。 |
|
− |
根据合同规定的当前权利和义务以及与客户商定的任何修改,将交易价格与预期收到的对价进行比较。 |
|
− |
测试迄今发生的履约义务费用的准确性和完整性。 |
|
− |
通过以下方式评估履约义务总费用估计数: |
|
− |
将迄今发生的成本与迄今估计发生的成本管理进行比较。 |
|
− |
评估管理层实现总成本估算的能力,方法是向公司的项目经理进行确证询问,并将估算结果与管理层的工作计划、预算和供应商合同进行比较。 |
|
− |
将管理层对选定合同的估计与类似履约义务的成本和利润进行比较(如果适用)。 |
|
− |
测试管理层计算业绩义务收入的数学准确性。 |
|
• |
我们通过将实际成本与已经履行的绩效义务的历史估计进行比较,评估了管理层准确估计总成本的能力。 |
/s/
March 1, 2022
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
76
Montrose环保集团,Inc.
合并财务状况表
(单位:千,共享数据除外)
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
|
应收账款--净额 |
|
|
|
|
|
|
|
合同资产 |
|
|
|
|
|
|
|
预付资产和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
应收所得税 |
|
|
|
|
|
— |
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备--净值 |
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产净值 |
|
|
|
|
|
— |
|
融资租赁使用权资产净值 |
|
|
|
|
|
— |
|
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
其他无形资产--净额 |
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
可转换和可赎回的负债A-2系列 优先股和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和其他应计负债 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计薪资和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
业务收购或有对价,当前 |
|
|
|
|
|
|
|
应付所得税 |
|
— |
|
|
|
|
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
— |
|
融资租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
— |
|
长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
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|
非流动负债: |
|
|
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|
|
|
企业收购或有对价,长期 |
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动负债 |
|
|
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|
|
|
|
递延税项负债--净额 |
|
|
|
|
|
|
|
转换选项 |
|
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|
|
|
经营租赁负债--扣除当期部分 |
|
|
|
|
|
— |
|
融资租赁负债--当期部分的净额 |
|
|
|
|
|
— |
|
长期债务--扣除递延融资费用后的净额 |
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|
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|
|
|
|
总负债 |
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|
|
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|
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承付款和或有事项 |
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|
|
|
|
可转换和可赎回系列A-2优先股$ |
|
|
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|
|
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|
授权股份、已发行股份和流通股: 和2020年;总清算优先权为 $ |
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
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|
|
|
|
|
普通股,$ 于2021年12月31日和2020年12月31日;已发行和流通股: |
|
— |
|
|
|
— |
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
累计赤字 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
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|
可转换和可赎回的总负债系列A-2 优先股和股东权益 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
77
Montrose环保集团,Inc.
合并经营报表和全面亏损
(单位为千,每股数据除外)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
收入成本(不包括折旧和 摊销如下所示) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
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|
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|
公允价值在企业中的变化 收购或有对价 |
|
|
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|
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|
|
|
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折旧及摊销 |
|
|
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运营亏损 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他费用: |
|
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|
|
|
|
|
|
其他费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出-净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他费用合计-净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除费用(收益)前的亏损 所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税费用(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
来自外资的股权调整 货币换算 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
( |
) |
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
可赎回系列A-1的增长性 优先股 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可赎回系列A-1优先股 当作股息 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
可兑换和可赎回系列A-2 优先股股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
可归属于普通股的净亏损 股东 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均普通股 杰出-基本的和稀释的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损可归因于 普通股股东-BASIC 和稀释的 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
78
Montrose环保集团,Inc.
可赎回A-1系列优先股、可转换和可赎回A-2系列优先股和股东权益合并报表(亏损)
(单位:千,共享数据除外)
|
可赎回 A系列-1 优先股 |
|
|
可兑换和 可赎回 A-2系列 优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 已缴费 |
|
|
累计 |
|
|
备注 应收账款 从… |
|
|
累计 其他 全面 |
|
|
总计 股东的 权益 |
|
||||||||||||||||||||
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
股东 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
(赤字) |
|
|||||||||||
余额-2019年1月1日 |
|
|
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|
$ |
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|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
可赎回序列A-1的增长性 优先股到可赎回价值 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
已发行普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
应收票据托收 从股东那里 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
累计的其他综合 损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额-2019年12月31日 |
|
|
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$ |
|
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|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
可赎回序列A-1的增长性 优先股到可赎回价值 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
A系列-1优先股被视为 分红 |
|
— |
|
|
|
24,341 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
A-1系列的赎回 优先股 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
发行可转换债券和 可赎回A-2系列优先股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
向系列A-2支付股息 优先股股东 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
系列A-1和系列A-2的练习 优先股权证 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
已发行普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
发行普通股的关连 通过首次公开募股,净额 发行成本为$ |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股份注销 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
累计的其他综合 收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额-2020年12月31日 |
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
向系列A-2支付股息 优先股股东 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
已发行普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
发行普通股的关连 与后续产品一起,净额 发行成本为$ |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额-2021年12月31日 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
79
Montrose环保集团,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
经营活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
调整以将净亏损调整为净现金 由经营活动提供: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
坏账准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融工具的公允价值变动 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
企业收购中的公允价值变动 或有对价 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
递延融资成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
清偿债务成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
经营性资产和负债变动--扣除收购: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款和合同资产 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款和其他应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计薪资和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付或有对价和承担的其他购价债务 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
经营租约的变更 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他资产 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营活动提供的净现金 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
投资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产保险收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
购置财产和设备 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售财产和设备所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
专有软件开发和其他软件成本 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付已承担的购货价格债务 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
与收购相关的净营运资本调整所得收益 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
为收购支付的现金--扣除获得的现金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
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用于投资活动的现金净额 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自信贷额度的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按信用额度付款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
定期贷款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
偿还定期贷款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付或有对价和其他假定购买 价格义务 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
偿还融资租赁 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
发行普通股所得款项 在公开发行中,扣除发行成本后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
递延发行费用的支付 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
信贷安排的预付溢价 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
发债成本 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
发行供行使的普通股所得款项 股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行A-1及A-2首日封 优先股和权证,扣除发行成本 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
赎回A-1系列优先股 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
向A-2系列股东支付股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
应收票据托收 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
融资活动提供的现金净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
现金、现金等价物和 受限现金 |
|
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
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Montrose环保集团,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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视为股息的优先股--扣除持有人回报后的净额 |
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计入应付帐款和其他应计负债的要约成本 |
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(结束语) |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
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Montrose环保集团,Inc.
合并财务报表附注
(除另有说明外,以千为单位)
1.业务说明和呈报依据
业务描述-Montrose环境集团股份有限公司(“Montrose”或“公司”)是一家成立于
Montrose是一家环境服务公司,通过以下方式为包括财富500强公司以及联邦、州和地方政府在内的各种客户群提供经常性的环境需求
评估、许可和回应-通过其评估、许可和响应部门,Montrose提供科学咨询和咨询服务,以支持环境评估、环境紧急反应和环境审计,并为目前的运营、设施升级、新项目、退役项目和开发项目提供许可。该公司的技术咨询和咨询服务包括监管合规支持和规划、环境、生态系统和毒理学评估,以及在应对环境破坏期间的支持。Montrose帮助客户了解地方、州、省和联邦各级的法规。
测量与分析-通过其测量和分析部门,蒙特罗斯的团队对空气、水和土壤进行测试和分析,以确定污染物的浓度以及污染物对动植物和人类健康的毒理影响。Montrose的产品包括源和环境空气测试和监测、泄漏检测和修复(“LDAR”)以及先进的分析实验室服务,如空气、雨水、废水和饮用水分析。
修复和再利用-通过其补救和再利用部门,Montrose向客户提供工程、设计、实施以及运营和维护服务,主要是处理受污染的水、去除土壤中的污染物或从废物中产生沼气。本公司并不拥有其实施这些项目的物业或设施或相关负债,也不拥有项目中使用的大量设备;相反,本公司协助客户设计解决方案、管理项目并减轻其所在地的环境风险和责任。
首次公开募股-2020年7月27日,公司完成普通股首次公开募股(IPO),其中出售
后续服务-2021年10月1日,公司完成了普通股的后续发行,其中出售了
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2.重大会计政策
预算的使用-按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债,以及报告期内报告的收入和费用。编制所附综合财务报表所涉及的重大估计包括但不限于管理层对用作评估商誉及长期资产可回收性基础的未来现金流量的预测、有形及无形资产的购买价分配、坏账准备、物业及设备折旧及无形资产摊销的估计可用年期、或有对价应付款项的公允价值、认股权证的公允价值、或有认沽期权的公允价值、已发行普通股的公允价值、基于股票的补偿开支及递延税项。这些估计可能与实际结果大相径庭。
现金-公司将现金存放在银行存款账户中,有时可能会超过联邦保险的限额。本公司将银行现金存款视为购买三个月或以下时原始到期日的现金等价物。
现金、长期债务和金融工具使公司面临集中的信用风险。为了将信用损失的风险降至最低,这些金融工具主要由信誉良好的大型金融机构持有。该公司并未在该等账户中蒙受任何损失,并相信不会有任何与该等账户有关的重大信贷风险。
受限现金-根据某些合同协议的条款被限制提取或使用的现金和现金等价物在公司的综合财务状况报表中记录在受限现金中。该公司的有限现金余额与存款资金有关,这些存款资金为澳大利亚政府正在进行的某些项目提供业绩保证。
云计算安排-该公司将与作为服务合同的云计算安排相关的某些实施成本资本化。此类费用在相关主办安排的期限内按直线摊销。与该等安排有关的任何资本化金额均记入综合财务状况表内的其他资产内。
金融工具— 财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露”将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,对投入进行优先排序,并将不可观察到的投入的使用降至最低。用于衡量公允价值的三种投入水平如下:
1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级-除一级报价外的其他可观察的投入,如活跃市场中类似资产和负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;或可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。
3级-很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。厘定公允价值的资料是根据当时的最佳资料而厘定的,可能需要管理层作出重大判断或估计。
由于这些金融工具的到期日较短,本公司认为这些金融工具的现金、限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值。本公司的内含期权、或有认沽期权、认股权证期权及任何收购事项的或有代价均按公允价值列账,并按上述公允价值层级厘定。
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公司在其信贷安排下的可变利率借款(注意事项14) iS与市场指数挂钩,因此是近似公允价值。信贷安排项下长期债务的估计公允价值是基于本公司目前可用于类似期限和剩余期限的贷款的借款利率。
收购-公司首先评估收购是购买资产还是购买业务。如果交易是一项商业收购,本公司采用企业合并会计对收购进行会计处理,这要求收购的资产和承担的负债在收购日按公允价值确认。收购的收购价按估计公允价值分配给收购的有形及可识别无形资产和承担的负债,收购价格超过收购的可识别资产和承担的负债的任何超额部分计入商誉。商誉是指公司支付的相对于所收购的有形和无形资产净值的公允价值的溢价。公司可使用独立估值专家协助确定所收购资产和承担的负债的估计公允价值,这可能需要某些重大的管理假设和估计。与收购业务相关的交易成本在发生时计入费用。
商誉-商誉不摊销,而是至少每年对商誉进行定性或定量的减值测试如果一项事件或情况表明报告单位的公允价值可能在本年度内发生了减少,商誉也将在这种情况下进行测试。本公司在报告单位层面进行商誉测试。如有必要,每年10月1日进行商誉量化减值测试。
商誉减值的年度评估可以包括定性评估,也称为步骤零,或者直接进行两步定量测试。定性减值分析包括评估宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体财务表现、相关实体特定事件、影响特定报告单位的事件,以及股价事件和/或情况的持续下跌,以评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值金额。在量化分析中,第一步通过将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较来识别潜在减值。如果公允价值超过其账面价值,这些资产不被视为减值,没有必要进行第二步测试。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,第二步计量减值损失(如果有)。第二步将商誉的隐含公允价值与其账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式与确定企业合并中确认的资产的公允价值的方式相同。如果商誉的账面金额超过隐含公允价值,则确认减值损失的金额等于该超出的金额。
在2021年期间,本公司进行了商誉减值定性分析,得出的结论是,本公司任何报告单位的公允价值不太可能低于各自的账面价值,从而确定截至测试日期不存在减值.
根据所进行的分析,管理层确定截至测试日期(2021年10月1日和2020年10月1日)不存在商誉减值。此外,在2021年10月1日至2021年12月31日期间,没有发生需要重新测试商誉减值的触发事件或情况变化。
商业收购 或有对价— 该公司的一些收购协议包括或有对价安排,这些安排通常基于未来业绩门槛的实现。对于每笔交易,本公司估计或有对价支付的公允价值作为初始收购价格的一部分,并将或有对价的估计公允价值记录为负债。或有对价公允价值的后续变动在合并报表中确认为损益。
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行动计划。或有对价的支付反映在#年的筹资活动中。这个 合并现金流量表,包括作为初始购买价格的一部分,或如果付款超过初始购买价格所包括的金额,则计入经营活动。
嵌入导数-要求从基础主机工具分出的嵌入衍生品作为单独的金融工具入账和估值。于2019年,本公司记录了一项与可赎回A-1系列优先股附带的或有认沽期权有关的嵌入衍生工具,该衍生工具其后于2020年注销及注销A-1系列优先股的收益(附注17)。于2020年,本公司录得一项与可转换及可赎回A-2系列优先股有关的复合嵌入衍生工具(附注18)。
这些嵌入衍生工具被分成两部分,按其公允价值入账,并在综合财务状况表中单独列报。嵌入衍生工具的公允价值变动在公司的综合经营报表中被确认为其他费用的组成部分。
外币-该公司在美国、加拿大、澳大利亚和欧洲都有业务。其非以美元为基础的功能货币业务的结果按期间的平均汇率换算为美元。本公司的资产和负债按截至综合财务状况表日期的汇率换算,权益按历史汇率换算。将公司外币子公司的合并财务报表换算成美元所产生的调整不计入净收益损失的确定,而是在股东权益(赤字)的单独组成部分中累积。外汇交易损益计入综合经营报表的销售费用、一般费用和行政费用。
累计其他综合收益(亏损)-在可转换优先股、可赎回A-1系列优先股、可转换和可赎回A-2系列优先股和股东权益(亏损)合并报表中列报的累计其他全面收益(亏损),包括外币换算的未实现收益和亏损。 综合损失不包括在所得税利益的计算中。
收入确认-收入根据ASC主题606,与客户的合同收入确认。在确认ASC 606项下的收入时,公司考虑了以下内容:
该公司的服务是根据两种一般类型的合同进行的:(I)固定价格合同和(Ii)时间和材料合同。根据固定价格合同,客户为项目之前商定的特定工作范围支付商定的金额。根据时间和材料合同,客户根据商定的费率支付工作时间和资源使用费。该公司的某些时间和材料合同受合同最高金额的限制。该公司的合同期限从不到一个月到一年以上不等,具体取决于所提供的服务范围。
如果承诺是不同的,公司将合同中的个别承诺作为单独的履行义务进行会计处理。评估需要判断。本公司的大多数合同只有一项履行义务,因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别,因此不能区分。本公司的测量和分析中的某些合同有多个履约义务,最常见的原因是合同规定了多个实验室测试,这是单独的履约义务。
对于具有多个履约义务的计量与分析合同,本公司根据每个履约义务的相对独立售价为每个履约义务分配交易价格。每项履约义务的单独销售价格通常由单独销售时一项服务的可观察价格确定。
固定费用合同-对于大多数固定费用合同,公司在一段时间内使用实际发生的成本与完成合同履行义务的预期总成本的比例(“成本比成本法”),在时间流逝的基础上确认收入。该公司确定,成本与成本之比
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方法最好地代表了服务的转移,因为这一比例紧密地描述了为履行固定费用合同履行义务而完成的努力或投入。在经过时间的基础上,这一安排被视为由一系列基本相同且具有相同转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成的单一履行义务。该公司对总交易价格采用基于时间的进度衡量,这导致了在合同期限内的应课税额确认。对于公司实验室服务合同的一部分,收入被确认为随着时间的推移履行了绩效义务,确认反映了使用产出方法的一系列不同的服务。该公司认为,这种方法最能代表服务的转移,因为客户在整个服务期内从服务中获得同等的利益。
成本比合同的估算过程中存在固有的不确定性,因为合同总成本和待完成的估计费用的估算很复杂,受许多变量的制约,需要作出判断。近期内可能会根据实际进展和发生的费用对完成履约义务的费用估计数进行修订。这些不确定性主要影响该公司在修复和再利用领域的合同,包括与2020年8月收购的新兴化合物处理技术公司和沼气项目相关的合同。
时间和材料合同-时间和材料合同包含可变对价。然而,履行义务符合“开票权”的实际权宜之计。根据这一实际的权宜之计,公司被允许在一段时间内以公司有权开具发票的金额确认收入。此外,本公司不需要在合同开始时估计此类可变对价,并在每个报告期重新评估估计值。本公司认为,这种方法最能代表服务的转移,因为在开具帐单后,本公司有权要求客户支付与本公司迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的金额。
收入成本-收入成本包括提供服务所需的所有直接成本,包括固定和可变直接劳动力成本、设备租赁和其他外部服务、实地和实验室用品、车辆成本和与旅行有关的费用。
销售、一般和管理费用-销售、一般和行政费用包括间接成本,包括管理和高管薪酬、与财务、会计、人力资源、信息技术、法律、行政、安全、专业服务、租金和其他一般费用有关的公司成本。
基于股票的薪酬-公司目前发起了两项股票激励计划,允许发行员工股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和股票增值权奖励。根据其中一项计划,有一些奖励发放给非雇员,以换取他们的服务,并在ASC 505--向非雇员支付基于股权的款项--项下入账。ASC 505规定,向非雇员发行的权益工具的公允价值须于(I)业绩承诺日期或(Ii)安排所需服务完成日期中较早的日期计量。其余股票支付奖励的公允价值在每一批股票的归属期间按直线列支。
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基础。任何增加其公允价值的对奖励的修改都将要求公司确认额外费用。其员工股票激励计划下的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型估计的,该模型受其对普通股公允价值、无风险利率、预期股息率、预期期限以及预期期限内普通股的预期股价波动的估计影响。计算中不使用股息率,因为这些股息率不适用于本公司. 没收被确认为已发生. 员工期权按照ASC 718《基于股票的薪酬》规定的指导进行会计处理。股票增值权的公允价值是在授予日使用几何布朗运动模型. 这一过程已被广泛用于对股票价格进行建模,并是Black-Scholes期权定价模型和 股票价格变动的随机游走假说和有效市场假说的其他扩展。这个公司目前的意图和能力是解决股票增值权奖励普通股和,就其本身而言,帐户s对于作为股权分类奖励的奖励.
普通股公允价值-在公司首次公开募股之前,由于公司普通股缺乏活跃的市场,公司普通股的公允价值是根据现有信息估计的。这一估计需要重要的判断,并考虑了几个因素,包括由独立第三方评估公司编制的公司普通股估值。该公司普通股的公允价值主要使用基于贴现的估计未来现金流量的收益法进行估计。本公司亦利用市场法作为额外的参考基准,以评估按收益法厘定的公允价值的合理性。这些估计具有高度主观性,涉及很大程度的不确定性。这些对公司普通股公允价值的估计被用于衡量基于股票的补偿支出、认股权证期权以及以普通股为收购价格要素的企业收购的收购价格。
在本公司首次公开招股后,估值模型,包括该等模型中使用的估计和假设,不需要用来估计本公司普通股的公允价值,因为本公司普通股的股票在公开市场交易,公允价值是根据本公司普通股的收盘价确定的。
所得税—本公司按资产负债法核算所得税,该方法要求确认已列入财务报表或纳税申报单的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额,使用预期差额将被冲销的年度的现行税率来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。
当某些递延税项资产很可能无法变现时,计入估值准备。于评估是否需要估值免税额时,本公司会采用重大判断,并考虑所有可得的正面及负面证据,包括未来应课税收入、现有递延税项资产及负债的冲销,以及持续审慎及可行的税务筹划策略。如果情况变化导致对未来年度递延税项资产使用的判断发生变化,本公司将在情况发生变化期间调整相关估值拨备。
对于被收购的业务实体,如果本公司在计价期内确定了与不确定税收状况相关的已收购递延税项资产估值准备或负债的变化,并且这些变化与获得的关于截至收购日存在的事实和情况的新信息有关,则该等变化被视为计量期调整,抵销计入商誉。
本公司根据以下两步程序来记录不确定的税务仓位:(I)本公司根据税务仓位的技术优点来决定是否维持该等税务仓位;及(Ii)对于符合较可能确认门槛的税务仓位,本公司将确认最终与相关税务机关达成和解后可实现的最大税项优惠金额,即超过50.0%的可能性。该公司已确定有
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3.新会计公告摘要
最近采用的会计声明-截至2021年12月31日止年度末,本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的新兴成长型公司资格,因此历来享有若干豁免,不受各种上市公司报告要求的规限,包括延迟采纳新的或经修订的会计准则,直至该等准则适用于非上市公司。公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面显示的生效日期反映了选择使用延长的过渡期。然而,截至2021年12月31日止年度末,本公司不再具备作为新兴成长型公司的资格。以下讨论的采用日期是基于该公司不再符合新兴成长型公司的资格。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税的会计处理。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外,并澄清和修改了某些指南,以促进一致的应用。该标准被采纳为
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)。该标准引入了一种新的模式,用于根据对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具上的信贷损失,并将适用于应收贸易账款。新的指导方针是从
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842),以改进有关租赁交易的财务报告。2021年6月,生效日期为
最近发布的尚未采用的会计公告-2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08号,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。根据新的指导方针(ASC 805-20-30-28),收购方应确定截至收购日其将根据ASC 606(收入指导)记录哪些合同资产和/或合同负债,就好像收购方在与被收购方相同的日期以相同的条款签订了原始合同一样。新的指导方针适用于2022年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估采用该准则对合并财务报表的影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)-实体自有股权可转换工具和合同的会计。ASU通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。因此,更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告,不会单独核算嵌入的转换功能。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件,这将允许更多股权合同有资格获得例外。ASU还简化了某些领域的稀释后每股净收益的计算。新的指导方针是有效的
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2023年12月15日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期,并允许及早采用。本公司目前正在评估采用该准则对合并财务报表的影响。
4.收入和应收账款
该公司的主要收入来源来自以下收入来源:
评估、许可和响应收入-评估、许可和响应收入来自多学科环境咨询服务。大多数合同是以固定价格或时间和材料为基础的。
收入的计量和分析-测量和分析收入来自排放采样、测试和报告服务、泄漏检测服务、环境空气监测服务和实验室测试服务。大多数合同是以固定价格或时间和材料为基础的。
修复和再利用收入-补救和再利用收入来自(沼气和废水处理设施)运营和维护(“O&M”)服务以及补救、监测和环境合规服务。大多数运营和维护合同的服务都是根据长期固定费用合同提供的。补救、监测和环境合规合同主要是固定费用和时间和材料为基础的。
收入的分类-该公司按其经营部门分解收入.该公司认为,将收入分解为这些类别可以达到披露目标,说明收入和现金流的性质、金额和不确定性如何受到经济因素的影响。分类收入披露载于附注21,分部信息。
合同余额-公司在合并财务状况表中分别列报合同资产内的未开账单应收账款(合同资产)以及客户预付款、存款和递延收入(合同负债)以及应付账款和应计费用。根据商定的合同条款,随着工作的进展,通常按定期间隔(例如,每周、每两周或每月)开具帐单。本公司利用实际权宜之计,不就重大融资部分的影响调整承诺对价金额,因为本公司向客户转让服务至客户支付该等服务的期间为一年或更短时间。记录为未开票应收账款的金额通常是本公司无权根据时间推移开具账单的服务。在某些合同下,在收入确认之后进行记账,从而产生合同资产。公司有时会在确认收入之前收到客户的预付款或保证金,从而产生合同债务。
下表列出了该公司截至12月31日的合同余额:
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合同资产 |
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合同责任 |
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通过业务收购获得的合同资产达到#美元
在2021年12月31日终了年度确认的收入,包括在年初合同负债余额中的收入为#美元。
在截至2021年12月31日的一年中,从与先前期间履行的履约义务相关的交易价格变化中确认的收入金额并不重要。
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保持不满意的绩效曼斯义务—其余未履行的履约债务是指已批出和正在进行的合同所要完成的工作的总金额。剩余未履行的履约债务数额随着新合同或现有合同的增加而增加减少,因为收入在现有合同上确认。合同包括在剩余的未履行履约金额中。什么时候已经达成了一项可执行的协议。自.起2021年12月31日,和2020,预计未来确认的与未履行的履约义务有关的收入估计约为#美元。
应收账款净额—
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应收账款,开票 |
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坏账准备 |
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应收账款--净额 |
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该公司在正常业务过程中向客户提供无息贸易信贷。应收账款在综合财务状况表中扣除坏账准备后列示。坏账准备是在根据ASU 2016-13年度《金融工具--信贷损失》(专题326)开立账户时确定的。美国会计准则第326条要求本公司估计该等票据的预期信贷损失,并计提拨备以抵销应收账款。在确定坏账准备时,公司分析了应收账款的账龄、历史坏账、客户信誉和当前的经济趋势。2020年第一季度,一种新的冠状病毒株新冠肺炎在全球范围内暴发。新冠肺炎疫情给某些应收账款的可回收性增加了不确定性,尤其是在受疫情影响严重的行业。因此,该公司记录了#美元。
该公司有一位客户占了
坏账准备包括以下内容:
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起头 天平 |
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坏账 费用 |
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收费至 津贴 |
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其他(1) |
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收尾 天平 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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截至2020年12月31日的年度 |
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截至2019年12月31日的年度 |
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(1) |
这一数额包括因业务收购而增加的津贴。 |
5.预付资产和其他流动资产
截至12月31日的预付资产和其他流动资产包括:
90
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2021 |
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2020 |
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存款 |
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供应品 |
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预付资产和其他流动资产 |
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6.财产和设备,净额
财产和设备按通过企业合并获得的资产的成本或估计公允价值列报。折旧和摊销采用直线法,按资产的估计使用年限计提。租赁改进使用直线法按剩余租赁期(包括被视为合理保证的期权或改进的估计使用年限)中较短的一个摊销。
截至12月31日,财产和设备净额包括:
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估计数 使用寿命 |
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2021 |
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2020 |
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实验室和测试设备 |
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车辆 |
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装备 |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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飞机 |
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建房 |
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土地 |
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在建工程 |
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减去累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备合计--净额 |
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$ |
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$ |
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|
合并业务报表中包括的财产和设备折旧费用总额为#美元。
截至2020年12月31日的总财产和设备净额包括美元
7.租契
租赁根据ASC 842中的标准被分类为融资租赁或经营性租赁。该公司有车辆和设备租赁的融资租赁,以及房地产和办公设备租赁的经营租赁。公司的经营租赁和融资租赁的原始租赁条款一般为
91
2021年6月,本公司采用修改后的追溯方法采纳了ASU 2016-02,生效日期为2021年1月1日,允许在采纳期开始时应用这一新指南,而比较期间继续根据ASC 840报告。
融资及营运租赁资产指在租赁期内使用相关资产的权利,而融资及营运租赁负债则代表支付租赁所产生的租赁款项的责任。
本公司使用估计增量借款利率(“IBR”)计算其融资和经营租赁的现值,这需要判断。对于房地产经营租赁,本公司根据类似经济环境、类似支付条款和与租赁条款相称的到期日的抵押债务的现行市场利率估计IBR。对于所有其他租赁,本公司根据合同上规定的利率估计IBR。由于许多用于计算租约中隐含利率的投入从承租人的角度来看并不容易确定,因此公司将不会使用隐含利率。
某些租赁包含可变付款,这些付款在发生时计入费用,不包括在公司的经营租赁使用权资产和经营租赁负债中。这些金额主要包括维修、水电费、税金和保险费,不包括在公司租赁债务的现值中。
作为此次采纳的一部分,本公司选择不记录初始期限为12个月或以下的租赁的经营租赁使用权资产或经营租赁负债。该公司还选择将所有新的或修改后的经营租赁的租赁和非租赁组成部分合并为所有类别资产的单一租赁组成部分。
经营租赁项下的租金支出总额为#美元。
租赁费用的构成如下:
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运营说明书位置 |
2021年12月31日 |
|
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经营租赁成本 |
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租赁费 |
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销售、一般和行政费用 |
$ |
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可变租赁成本 |
|
销售、一般和行政费用 |
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经营租赁总成本 |
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$ |
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|
|
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融资租赁成本 |
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使用权资产摊销 |
|
折旧及摊销 |
$ |
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|
租赁负债利息 |
|
利息支出-净额 |
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融资租赁总成本 |
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|
|
总租赁成本 |
|
|
$ |
|
|
92
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
|
2021年12月31日 |
|
|
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
用于融资租赁的经营性现金流 |
$ |
|
|
经营性租赁使用的经营性现金流 |
|
|
|
用于融资租赁的融资现金流 |
|
|
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|
|
新ROU资产产生的租赁负债 |
|
|
|
经营租约 |
$ |
|
|
融资租赁 |
|
|
|
加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率为:
|
2021年12月31日 |
|
|||
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
|
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
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|
|
这个以下是按年计算原始期限超过一年的租赁负债到期日的明细表:
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
|
||
2022 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2023 |
|
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|
|
|
|
2024 |
|
|
|
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|
2025 |
|
|
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|
2026年及其后 |
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未贴现的未来最低租赁付款总额 |
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扣除计入的利息 |
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( |
) |
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( |
) |
未来最低租赁付款贴现总额 |
$ |
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|
|
$ |
|
|
8.商业收购
为配合公司的战略增长计划,公司于截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。每一项被收购业务的结果都包括在从各自收购日期开始的合并财务报表中。每笔交易都符合收购一项业务的条件,并作为一项业务合并入账。所有收购都导致了商誉的确认。公司支付了这些溢价,从而产生了这样的商誉,原因有很多,包括预期的协同效应,因为合并了被收购方和公司的业务,同时还扩大了公司的客户基础,收购了集结的劳动力,扩大了在某些市场的存在,扩大和推进了产品和服务供应。本公司于收购日期将收购的资产及承担的负债计入公允价值,收购净资产的公允价值与收购代价之间的差额反映为商誉。
用于收购的可识别无形资产按客户关系的超额收益法贴现现金流量法、商标、专利、外部专有软件和开发技术的特许权使用费减免方法、契约不得竞争的“有无”方法以及内部专有软件的重置成本法进行估值,方法为纳入ASC 820公允价值层次中所述的第3级投入。这些不可观察到的输入反映了公司自己关于市场参与者在非经常性基础上为资产定价时将使用哪些假设的假设。这些资产将在其各自的估计使用寿命内摊销。
93
其他购进价格负债(主要是递延购进价格负债及目标营运资金负债或应收账款)计入综合财务状况表应付账款及其他应计负债、其他非流动负债或应收账款--营运资金赤字情况下的净额。来自收购的或有对价包括在企业收购或有对价、当前或企业收购或有对价、长期或有对价的合并财务状况表中。收购价格的或有对价元素与盈利相关,盈利是基于截至收购日期的预期收入或盈利门槛实现的,其最高潜在金额是有限的。
本公司在厘定或有代价负债是否为收购价的一部分时,会考虑若干因素,包括:(I)其收购的估值并非仅由所支付的初始代价支持,(Ii)仍担任主要雇员的被收购公司的前股东所收取的或有代价款项以外的补偿,与本公司其他主要雇员的报酬相比属合理水平,及(Iii)或有代价款项不受雇佣终止影响。本公司于每个报告期审核及评估或有对价的估计公允价值。
与企业合并相关的交易成本总计为$
2021年收购
MSE Group,LLC(“MSE”)-2021年1月,公司通过收购完成了对MSE Group,LLC的收购
Vista分析实验室公司(“Vista”)-2021年6月,公司通过收购完成了对Vista分析实验室公司(“Vista”)的收购
环境情报有限责任公司(“EI”)-2021年7月,公司通过收购环境情报有限责任公司(EI)完成了对EI的收购
敏感物联网有限责任公司(SensibleIoT,LLC)-2021年8月,公司通过收购完成了对SensibleIoT,LLC的业务收购
环境化学公司(“ECI”)-2021年10月,公司通过收购完成了对环境化学公司(ECI)的业务收购
94
与公司现有的德克萨斯州休斯敦实验室相结合,ECI(也设在德克萨斯州休斯敦)将使蒙特罗斯公司能够在墨西哥湾沿岸地区提供空气、水和土壤分析服务。为收购ECI而支付的预付现金是通过手头现金筹集的。
Horizon水与环境有限责任公司(“Horizon”)-2021年11月,公司通过收购完成了对Horizon Water and Environment,LLC(“Horizon”)的业务收购
下表汇总了2021年期间完成的收购的收购价格要素:
|
|
现金 |
|
|
普普通通 库存 |
|
|
其他 购买 价格 组件 当前 |
|
|
或有条件 考虑事项 当前 |
|
|
或有条件 考虑事项 长期 |
|
|
总计 购买 价格 |
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||||||
MSE |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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艾伊 |
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( |
) |
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— |
|
|
|
— |
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|
|
|
2021年的所有其他收购 |
|
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总计 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
中小企业收购价格的其他部分包括成交当日的盈余营运资金额、与338(H)(10)选举相关的税项的卖方补偿、综合付款负债和与中小企业2020年第四季度财务表现相关的真实收购价格。EI收购价的其他收购价部分包括成交当日的盈余营运资金金额。所有其他收购的其他收购价格部分主要包括盈余/赤字营运资金额和338(H)(10)选择负债。某些期末周转资金盈余/赤字数额目前尚未最后确定。
该公司可能被要求最高可达$
95
可归因于收购的初步收购价格分配如下:
|
|
MSE |
|
|
艾伊 |
|
|
2021年的所有其他收购 |
|
|
总计 |
|
||||
现金 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应收账款与合同 资产 |
|
|
|
|
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|
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|
|
其他流动资产 |
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流动资产 |
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财产和设备 |
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|
经营性租赁使用权资产净值 |
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客户关系 |
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商号 |
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不竞争的契诺 |
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获得的技术 |
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— |
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— |
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商誉 |
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总资产 |
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流动负债 |
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|
经营租赁负债--净额 当前部分 |
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总负债 |
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购货价格 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
至于于截至2021年12月31日止年度内完成的收购,自收购日期起的经营业绩已与本公司的经营业绩合并。公司截至2021年12月31日的年度综合经营报表包括收入和税前收入$
被收购公司的可识别无形资产的加权平均使用寿命如下:
|
客户关系 |
商标名 |
圣约 不是为了竞争 |
发达的技术 |
MSE |
2-7 |
|
|
不适用 |
艾伊 |
|
|
|
不适用 |
2021年的所有其他收购 |
|
|
|
|
与所有这些收购相关的商誉可在所得税中扣除。
2020年的收购
毒理学和环境健康中心,L.L.C.-2020年4月,公司完成了对毒理学和环境健康中心(CTEH)的收购,方法是收购
利德环境公司-2020年9月,公司从Leed Environmental Inc.(“LEED”)手中收购了某些测试资产和业务。LEED提供环境项目管理和协调
96
服务。LEED扩大公司在东北地区的补救能力美国。为收购LEED而支付的现金资金来自手头的现金。
美国环境检测公司-2020年9月,该公司收购了犹他州的一家烟囱测试公司美国环境测试公司(AETC)的某些资产和业务。AETC扩大了公司在西海岸地区的空气测量和分析能力。为收购AETC而支付的现金资金来自手头的现金。
下表汇总了2020年内完成的收购的采购价格要素:
|
|
现金 |
|
|
普普通通 库存 |
|
|
其他 购买 价格 组件 当前 |
|
|
其他 购买 价格 组件 长期 |
|
|
或有条件 考虑事项 当前 |
|
|
或有条件 考虑事项 长期 |
|
|
总计 购买 价格 |
|
|||||||
CTEH |
|
$ |
|
|
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$ |
|
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2020年的所有其他收购 |
|
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— |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
可归因于收购的收购价格分配如下:
|
|
CTEH |
|
|
所有其他2020年 收购 |
|
|
总计 |
|
|||
现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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应收账款和合同资产 |
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其他流动资产 |
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流动资产 |
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财产和设备 |
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客户关系 |
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商号 |
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不竞争的契诺 |
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专有软件 |
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商誉 |
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总资产 |
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流动负债 |
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总负债 |
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购货价格 |
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$ |
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$ |
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于截至2020年12月31日止年度内完成的收购,自收购日期起的经营业绩已与本公司的经营业绩合并。公司截至2020年12月31日的年度综合经营报表包括收入和税前收入$
97
CTEH收购的客户关系、内部专有软件、收购的商号、不竞争契约和外部专有软件的加权平均使用寿命为
与这三项收购相关的商誉可在所得税中扣除。
2019年收购
金特瑞股份有限公司-2019年3月,公司收购
目标排放服务公司-2019年4月,公司收购
目标排放服务美国有限公司-2019年4月,公司收购
空气水土实验室有限公司-2019年6月,公司收购
高级环保合规有限责任公司-2019年7月,公司从Advanced Environmental Compliance LLC(“AEC”)收购了某些排放测试资产、员工和客户关系。AEC的业务是提供空气质量测量和分析服务以及环境实验室服务。AEC扩大了该公司在西海岸的排放测试服务。
莱德环境服务有限公司-2019年7月,本公司收购了
新兴化合物治疗技术公司。-2019年8月,公司收购
下表汇总了2019年收购的收购价格要素:
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|
现金 |
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普普通通 库存 |
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其他 购进价格 组件 |
|
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或有条件 考虑事项 |
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总计 购买 价格 |
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ECT2 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
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2019年的所有其他收购 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
98
可归因于收购的收购价格分配如下:
|
|
ECT2 |
|
|
所有其他2019年 收购 |
|
|
总计 |
|
|||
现金 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
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受限现金 |
|
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— |
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应收账款和合同资产 |
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其他流动资产 |
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流动资产 |
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财产和设备 |
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客户关系 |
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商号 |
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不竞争的契诺 |
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专有软件 |
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— |
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专利 |
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— |
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商誉 |
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总资产 |
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流动负债 |
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非流动负债 |
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总负债 |
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购货价格 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
这些收购的客户关系、商号、不竞争契约、专有软件和专利的加权平均使用寿命为
至于于2019年完成的收购,自收购日期起的经营业绩已与本公司的经营业绩合并。公司2019年综合经营报表包括收入和税前收入$
与收购Golden、AEC和ECT2相关的商誉可在所得税中扣除。
未经审计的补充形式—
99
|
|
如报道所述 |
|
|
收购 备考 (未经审计) |
|
|
已整合 备考 (未经审计) |
|
|||
2021 |
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收入 |
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$ |
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净(亏损)收益 |
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( |
) |
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( |
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2020 |
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收入 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
净(亏损)收益 |
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( |
) |
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|
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( |
) |
2019 |
|
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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净(亏损)收益 |
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( |
) |
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|
2020年第一季度,本公司决定减少其位于加利福尼亚州伯克利的环境实验室的占地面积,并退出其非专业市政水工程服务线和餐厨垃圾沼气工程服务线(统称为“停产服务线”)。包括在上表收入中的非连续性服务项目的收入为
9.商誉和无形资产
截至12月31日,与商誉有关的金额如下:
|
|
评估, 允许和 响应 |
|
|
测量结果 和 分析 |
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|
补救措施 和 再利用 |
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总计 |
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
年内取得的商誉 |
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|
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至12月31日,与有限寿命无形资产相关的金额如下:
2021 |
|
估计数 使用寿命 |
|
毛收入 天平 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
总计 无形的 资产-净额 |
|
|||
有限活体无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
2-15年 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
不竞争的契诺 |
|
4-5年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商号 |
|
1-5年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
专有软件 |
|
3-5年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
专利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他无形资产总额--净额 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
100
2020 |
|
估计数 使用寿命 |
|
毛收入 天平 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
总计 无形的 资产-净额 |
|
|||
有限活体无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
7-15年 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
不竞争的契诺 |
|
4-5年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商号 |
|
1-5年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
专有软件 |
|
3-5年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
专利 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
其他无形资产总额--净额 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
具有有限寿命的无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)列报。这些无形资产在资产的估计使用年限内采用直线法摊销。
截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度摊销费用为
未来摊销费用估计如下:以下五年及以后截至12月31日的每一年:
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026年及其后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
10.应付账款和其他应计负债
截至12月31日,应付账款和其他应计负债包括以下内容:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他业务收购收购价 义务 |
|
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合同责任 |
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|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和其他应计负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
11.应计薪金及福利
截至12月31日,应计薪金和福利包括以下内容:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
应计奖金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计带薪休假 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计工资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计工资总额和福利总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
101
12.所得税
以下是截至12月31日扣除(亏损)所得税拨备前收入的地理细分:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
税前(亏损)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外国 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
( |
) |
总计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至12月31日的年度所得税支出(福利)包括:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
|||
当前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
联邦制 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
状态 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
外国 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
状态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外国 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税支出(福利) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
该公司的递延税金反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的临时差异的税收净影响。
102
截至12月31日,公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
递延税项资产: |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
净营业亏损 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
坏账准备 |
|
|
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|
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|
|
|
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与员工相关 |
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|
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或有对价 |
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|
|
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ROU资产 |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
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|
|
|
|
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
递延税项负债: |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
无形资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项负债总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
递延税项净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
联邦法定所得税率与公司截至12月31日年度的有效所得税率的对账如下:
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
|||
按联邦法定税率缴税 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
联邦福利的州税净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不可扣除的费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
股权补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
嵌入衍生品和认股权证期权 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
外国税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
联邦递延税金调整 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
更改估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
|
( |
) |
% |
|
|
( |
) |
% |
|
|
|
|
% |
|
本公司选择将全球无形低税收入计入期间成本。
本公司就其美国、澳洲及瑞典递延税项净资产计提估值拨备,因该等资产变现的可能性并不大。计入该等估值拨备时,已考虑无限期生前递延项目的影响。公司的估值津贴增加了#美元
该公司的政策是将与任何未确认的税收优惠相关的任何罚款或利息记录为所得税拨备的组成部分。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,该公司
2017年12月,美国颁布了新的联邦税收改革立法,使以前的税法发生了重大变化。因此,该公司以前在其财务报表中提供了对这项立法的影响的临时估计。于2019年第四季度,本公司完成了分析以确定立法的效果,并记录了截至2019年12月31日的非实质性调整。
截至2021年12月31日,联邦和州政府的净运营亏损结转约为
103
联邦净营业亏损结转将于年内开始到期
本公司在正常业务过程中接受联邦和州税务机关的审计。公司的联邦所得税申报单仍需进行审查
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)颁布。CARE法案包括几项针对公司的重要条款,包括与净运营亏损、利息扣除和工资税优惠有关的条款。根据ASC 740,新立法的效力在制定时得到承认。因此,CARE法案的影响已纳入截至2020年12月31日的年度的所得税拨备计算。这些规定对所得税规定没有实质性影响。在《CARE法》允许的情况下,公司在颁布后,推迟了雇主方对2020年部分工资支付的社会保障付款。
2020年12月27日,总裁·特朗普签署了《2021年综合拨款法案》(CAA2021),其中包括但不限于延长众多就业税收抵免、延长179D条款扣减、增强商务用餐扣减,以及扣除用薪资保护计划(PPP)贷款基金支付的费用被免除。因此,CAA 2021的影响已纳入截至2020年12月31日的年度所得税拨备。这些规定对所得税规定没有实质性影响。
13.认股权证期权
2018年10月,关于发行可赎回A-1系列优先股,本公司发行了可拆卸认股权证,以收购
2020年4月,关于发行可转换和可赎回A-2系列优先股,公司发行了可拆卸认股权证,以收购
作为美元的结果
在……上面
在综合经营报表中计入其他费用的公允价值损失为 $
104
14. 债务
截至12月31日的债务包括以下内容:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
定期贷款安排 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
循环信贷额度 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
融资租赁 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
设备信用额度 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
递延债务发行成本减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务中较少的流动部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务,减少流动部分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
递延融资成本-与债务发行有关的成本已递延,并按相关债务工具的折现列报。这些成本按相关债务工具的条款摊销为利息支出。
2021年信贷安排-2021年4月27日,本公司签订了一份新的高级担保信贷协议,规定了一笔新的
2021年信贷安排定期贷款必须按季度分期偿还,并应按以下年化利率摊销,该利率计划从截至2021年12月31日的季度开始,剩余余额将于2026年4月27日到期并全额支付:
|
摊销表 |
|||||||||||||||
|
第1年 |
|
|
第2年 |
|
|
第三年 |
|
第四年 |
|
第五年 |
|
|
|||
定期贷款 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
|
|
% |
第一次按季度分期付款偿还,金额为$
2021年信贷安排定期贷款和左轮手枪计息,受公司杠杆率和伦敦银行同业拆借利率的限制如下:
定价层 |
|
综合杠杆率 比率 |
|
高级学分 设施 伦敦银行同业拆借利率 |
|
|
高级学分 设施 基本费率 |
|
|
承诺 收费 |
|
|
信件地址: 贷记费 |
|
|
||||
1 |
|
≥ 3.75 to 1.0 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
此外,公司可能会获得最高可达
2021年信贷安排包括多项对本公司业务施加某些限制的契诺,其中包括对本公司产生债务、对其资产产生留置权、同意任何额外的负面质押、支付股息或回购股票、限制其附属公司支付股息或分配资产、进行投资、进入
105
本集团将不再参与任何合并或合并交易、清算、清盘或解散、或转让其业务、资产或财产的任何部分,或收购另一人的业务、物业或资产、订立出售及回租交易、与联属公司订立若干交易、从事与成交日期有重大不同的任何重大业务、修改2021信贷安排项下所产生贷款的附属债务条款及修改其组织文件的条款。2021年信贷安排还包括金融契约,要求公司将总净杠杆率保持在
2021年信贷安排要求按照惯例强制预付定期贷款和左轮手枪,并对信用证进行现金抵押,但须遵守惯例例外,包括
截至2021年12月31日止年度的2021年信贷安排加权平均利率为
本公司在2021年信贷安排下的债务由本公司若干现有及未来的直接及间接附属公司担保,而该等债务以本公司几乎所有资产作抵押,包括该等附属公司的股本或其他股权。
2020年信贷安排—于2020年4月13日,本公司订立Unitranche信贷协议(“2020信贷安排”),提供一笔新的
2020年信贷安排载有财务契诺,规定本公司的最高综合总杠杆率不得超过
的加权平均利率2020年信贷安排截至2020年12月31日的年度为
因偿还2020年信贷安排而产生的清偿损失达#美元。
优先担保信贷安排— 本公司于2020年信贷安排前的高级抵押信贷安排(“优先高级信贷安排”),已于2020年4月以
106
发行2020年信贷安排,由$组成
优先高级信贷安排下的借款按(I)LIBOR加适用保证金或(Ii)基本利率(等于(A)联邦基金利率加最高者)计息
定价 层 |
|
综合杠杆率 |
|
承诺 收费 |
|
|
欧洲美元 利率贷款 和LIBOR 信件地址: 贷记费 |
|
|
每天 漂浮 利率贷款 |
|
|
费率 贷款 |
|
||||
1 |
|
> 3.75 to 1.0 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日,公司属于定价第二级,公司的固定费用覆盖率大于
优先优先担保信贷安排已于2020年4月13日透过发行2020年信贷安排。因灭火而造成的损失达#美元。
设备授信额度—2019年3月12日,公司提高了设备信贷额度,用于购买设备和相关运费、安装费和额外支付的税款,金额不超过$
以下是根据2021年信贷安排的条款在综合财务状况表上列报的长期债务年度总到期日的时间表:
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
107
15. 金融工具的公允价值
截至12月31日,下列财务负债按公允价值经常性使用重大不可观察到的投入计量(第3级)。
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
企业收购或有对价, 当前 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
企业收购或有对价, 长期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
转换选项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
上述估计公允价值金额并不一定表示本公司在出售时将会变现的金额,亦不表示本公司出售该金融工具的意图或能力。
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融工具:
|
3级 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
业务 收购 或有条件 对价, 当前 |
|
|
业务 收购 或有条件 对价, 长期的 |
|
|
转换选项 |
|
|
或有条件 看跌期权 |
|
|
搜查令 选项 |
|
|
总计 |
|
||||||
余额-2019年1月1日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
收购 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
公允价值变动包括在 收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付或有对价 应付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
余额-2019年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
收购 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
系列A-2复合嵌入式选件 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
发行认股权证选择权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允价值变动包括在 收益 |
|
|
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将长期重新归类为短期 或有负债 |
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将长期重新归类为短期 或有负债 |
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关于使用重大不可观察投入按公允价值经常性计量的资产和负债的量化信息(第3级):
企业收购或有对价-与收购CTEH、MSE和Sensable相关的或有对价的公允价值是使用风险中性几何布朗运动中的收益蒙特卡罗模拟来确定的 框架。所有其他收购的或有对价应付账款的公允价值是根据预期目标实现金额计算的,该预期目标实现金额按季度计量,然后根据目标计量日期的实际情况进行调整。由于用于确定公允价值的不可观察投入的主观性质,用于为这些负债定价的方法被视为第三级。投入是盈利门槛的预期实现。
转换选项-与发行可转换和可赎回A-2系列优先股(附注18)相关的嵌入衍生工具的公允价值是使用“有和没有”方法估计的。“有无”方法是在现有的基础上考虑证券的价值,然后不考虑内含的转换溢价。这两种情况之间的差异是嵌入衍生品的隐含公允价值。不可观察的输入是A-2系列股票的要求收益率。估值中相当大的可量化投入与转换或赎回的时机有关。
或有看跌期权-与发行可赎回A-1系列优先股相关的或有看跌期权的公允价值是使用“有和没有”方法估计的。“有无”方法是在现有的基础上考虑证券的价值,然后不考虑嵌入的或有看跌期权。这两种情况之间的差异是嵌入衍生品的隐含公允价值,记录为或有看跌期权负债。在这种情况下,系列A-1是在价值的日期赎回的,因此“与”方案的价值是已知的。不可观察的输入是从A-1系列债券到“无”方案到期所需的回报率。或有认沽期权于2020年7月赎回(附注17)。
认股权证期权-认股权证于2020年7月30日行使(附注13)。
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July 30, 2020 |
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普通股价值(每股) |
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由于用于确定公允价值的不可观察投入(普通股价值和预期波动率)的主观性质,用于为这些负债定价的方法被认为是第三级。
109
16.承付款和或有事项
租契—本公司按不同期限租赁办公设施,租期为
其他承诺—本公司根据2021年信贷安排、其设备信贷额度和租赁义务作出承诺(附注7)。
或有事件-公司受到与某些收购相关的收益相关的或有收购价格的影响(附注8和15)。
法律-在正常业务过程中,该公司有时会受到待决和威胁的法律行动。管理层认为,该等事项的解决所导致的任何潜在亏损预计不会对本公司的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
17.可赎回系列A-1优先股
2018年10月19日,本公司发布
2020年4月13日,本公司对本公司可赎回A-1系列优先股指定证书进行了修改和重述。修订中最重大的变化包括:(I)可赎回A-1系列优先股与可转换和可赎回A-2系列优先股(附注18)同等;(Ii)到期日延长至
2020年7月27日,公司全额赎回可赎回A-1系列优先股,包括保证的最低两年股息。
在赎回前,可赎回A-1系列优先股按季度应计股息,年率为
于发行时,本公司决定可拆卸认股权证(附注13)及或有认沽期权须分别入账。 或有看跌期权价值变化为#美元
110
18.可转换和可赎回A-2系列优先股
于2020年4月13日,本公司订立协议,发行
在发行时,公司确定可转换和可赎回A-2系列优先股和可拆卸认股权证(附注13)需要单独核算。
于本公司首次公开招股后,可赎回A-1系列优先股被悉数赎回,可转换及可赎回A-2系列优先股条款自动更新为:(I)不强制赎回,(Ii)除在发生某些界定的清算事项时外,无声明价值现金偿还义务,(Iii)只可由本公司选择赎回,(Iv)该工具自发行四年周年起按
对于在三年周年前赎回任何可转换和可赎回A-2系列优先股的任何股份,本公司将被处以全额罚款,即可转换和可赎回A-2系列优先股的持有人将获得相当于尚未赎回的声明价值加上三年应计或应计股息的最低偿还额。
可转换和可赎回A-2系列优先股不符合ASC 480-区分负债和股权的负债定义。然而,由于(I)根据管限可转换及可赎回A-2系列优先股条款的指定证书所界定的控制权变更,该工具可予赎回,及(Ii)本公司不能断言其将有足够的授权及未发行普通股来解决因可变转换条款而提出的所有未来转换要求,因此该工具可于发生非本公司完全控制范围内的事件时赎回,因此本公司将可转换及可赎回A-2系列优先股归类为夹层股权。如果票据有可能变得可赎回,则需要对票据的账面价值进行后续调整。截至2021年12月31日,该公司已确定控制权不太可能发生变化。此外,截至2021年12月31日,本公司已确定,未来不太可能有本公司无法根据本公司当前股价和可用股份与授权和已发行股份达成和解的换股请求,以及本公司为确保有足够数量的可用股份来解决任何换股请求所做的监测工作。因此,截至2021年12月31日,本公司已确定该票据不可能被赎回,并认为该票据的账面价值不需要随后进行调整。可兑换和可赎回的
111
A-2系列优先股的总清算优先权为$
可转换和可赎回A-2系列优先股包含需要分开的嵌入式特征,并受到与工具本身分开的会计处理。于发行时,该等嵌入特征包括(I)与首次公开招股时股息率下降相关的或有股息特征及(Ii)优先股自发行日期四周年起转换为普通股的选择权。于本公司首次公开招股时,嵌入衍生工具只包括转换期权。截至2021年12月31日和2020年12月,此转换嵌入功能的公允净值为
19.股东权益(亏损)
法定股本-本公司获授权发行
认股权证-2015年5月,公司发行认股权证以收购
普通股发行、注销和回购—
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已发行普通股 在连接中 首次公开募股 提供产品 |
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已发行普通股 在连接中 具有后续功能 提供产品 |
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赚取款项的支付 责任 |
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此外,在2019年期间,从投资者手中回购了某些普通股。这项回购交易由本公司作为库存股入账,并记录为额外实收资本的减少。库存股按成本列账,买入价为#美元。
112
员工股权激励计划-本公司有两个以股票为基础的奖励计划:(I)Montrose 2017股票激励计划(“2017计划”)和(Ii)Montrose修订和重新启动的2013年股票期权计划(“2013计划”)(统称为“计划”)。
截至2021年12月31日,
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2017年计划 |
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获授权发行的股份 |
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2013年计划 |
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获授权发行的股份 |
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(1)2022年1月,董事会批准增加
113
这些计划的股票薪酬支出总额如下:
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2021 |
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2017年计划 |
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2013年计划 |
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选项 |
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限制性股票 |
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选项 |
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2017年计划 |
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选项 |
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限制性股票 |
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2013年计划 |
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选项 |
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限制性股票 |
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非典 |
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选项 |
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收入成本 |
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销售、一般和行政费用 |
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Montrose修订并重新制定2017年股票激励计划
限制性股票-公司向某些2017年计划参与者发行限制性股票作为对董事的补偿。该等于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度授予的限制性股票归属
于截至2021年12月31日止年度内,董事会批准授予
114
在截至2021年12月31日的年度内,董事会批准为选定的员工设立两项补充激励计划(“SI计划”),以奖励表现优异的员工。这些SI计划在达到某些财务业绩目标后,根据2017年计划提供以RSU支付的补充奖金机会。
2021年12月16日,董事会批准并为未来发行预留了总计
限制性股票活动如下:
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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股票 |
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每股平均价格 |
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总计 (单位:千) |
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股票 |
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每股平均价格 |
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总计 (单位:千) |
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股票 |
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每股平均价格 |
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总计 (单位:千) |
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已授予的股份 |
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有几个
有几个
股票增值权-在截至2021年12月31日的年度内,董事会批准授予
非典股价表现障碍 |
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部分严重急性呼吸系统综合症出现表现障碍 |
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如果公司普通股的每股平均交易价等于或超过在归属日期前连续20天内连续下跌的交易日的上述适用股价表现门槛,则业绩门槛应被视为已实现。非典即将结束
选项-向2017年计划背心下的所有期权接受者发放期权
115
授予某些高管的年度补助金,每年授予超过一名
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购买普通股的期权 |
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加权平均每股行权价 |
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加权平均授予日期每股公允价值 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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现金期权的合计内在价值(千) |
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2019年1月1日未偿还 |
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截至2019年12月31日未偿还 |
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截至2020年12月31日未偿还 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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可于2021年12月31日行使 |
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— |
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已归属和预期归属的期权 |
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— |
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在计算截至12月31日的年度的Black-Sholes期权定价模型时,采用了以下加权平均假设:
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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普通股价值(每股) |
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$ |
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$ |
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$ |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期寿命(年) |
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5.5-7.0 |
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罚没率 |
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股息率 |
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116
Montrose修订和重新发布的2013年股票期权计划—
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集料 |
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加权的- |
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加权 |
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加权 |
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内在价值 |
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选项至 购买 |
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平均值 锻炼 |
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平均值 授予日期 |
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平均值 剩余 |
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在-在- 钱币 |
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普普通通 |
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单价 |
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公允价值 |
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合同寿命 |
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选项 |
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库存 |
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分享 |
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每股 |
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(单位:年) |
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(单位:千) |
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2019年1月1日未偿还 |
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$ |
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$ |
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被没收/取消 |
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过期 |
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已锻炼 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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截至2019年12月31日未偿还 |
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$ |
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$ |
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被没收/取消 |
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过期 |
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已锻炼 |
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( |
) |
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— |
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— |
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截至2020年12月31日未偿还 |
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$ |
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$ |
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$ |
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过期 |
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( |
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— |
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— |
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已锻炼 |
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( |
) |
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— |
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— |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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可于2021年12月31日行使 |
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— |
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已归属和预期归属的期权 |
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— |
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已行使期权的总流通股为
为未来发行预留的普通股-截至12月31日,公司已为未来可能发行的与以下相关的授权但未发行的普通股预留了某些股票:
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2021 |
|
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2020 |
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|
2019 |
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|||
认股权证 |
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— |
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Montrose 2013股票激励计划 |
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Montrose 2017股票激励计划(1) |
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预留供未来发行的普通股 |
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(一)2022年1月,董事会批准增设
20.每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以每期已发行普通股的加权平均数。在2020年7月27日赎回之前尚未赎回的可赎回A-1系列优先股,以及可转换和可赎回的A-2系列优先股被视为参与证券。净亏损不计入可赎回系列A-1
117
优先股股东也不包括可转换和可赎回的A-2系列股东,因为根据合同,他们没有义务分担公司的损失。
每股摊薄净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和稀释性等值普通股的加权平均数,采用库存股或折算法计算。截至2019年12月31日止年度,截至行使认股权证(附注13)为止,就计算每股基本净亏损而言,与认股权证有关的可发行股份被视为已发行普通股,因为该等股份并不包含持有人行使认股权证必须符合的任何条件。潜在摊薄股份由限制性股票和普通股股份组成,根据购买普通股的计划和认股权证(认股权证除外),已发行的股票期权和认股权证。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,由于公司的净亏损和潜在的摊薄股份是反摊薄的,用于计算基本和稀释后流通股的股份数量没有差异。
下表总结了公司普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法:
除每股净亏损外,以千计 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
可赎回系列A-1的增长性 优先股 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
可赎回系列A-1优先股 当作股息 |
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— |
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( |
) |
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— |
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可兑换和可赎回系列A-2 优先股股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
— |
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可归属于普通股的净亏损 股东-基本股东和稀释股东 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
加权平均普通股 杰出-基本的和稀释的 |
|
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每股净亏损可归因于普通股 股东-基本股东和稀释股东 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下股本不包括在普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算中,因为在截至12月31日的年度内,它们的影响将是反稀释的:
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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股票期权 |
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限制性股票 |
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非典 |
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— |
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— |
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认股权证 |
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— |
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21.细分市场信息
该公司拥有
部门调整后的EBITDA是衡量所有
118
公司及其他包括与一般公司管理费用相关的成本(包括行政、法律、财务、安全、人力资源、营销和IT相关成本),而这些成本与支持运营没有直接关系。与支助业务直接相关的间接费用(如保险、软件、许可证、共享服务和工资处理费用)按合理接近这些服务使用估计数的基础分配给各业务部门。
截至12月31日的年度的部门收入和调整后的EBITDA包括以下内容:
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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细分市场 收入 |
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细分市场 调整后的 EBITDA |
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细分市场 收入 |
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细分市场 调整后的 EBITDA |
|
|
细分市场 收入 |
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|
细分市场 调整后的 EBITDA |
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评估、许可和回应 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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测量与分析 |
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修复和再利用 |
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运营部门总数 |
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公司和其他 |
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) |
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( |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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以下是该公司在截至12月31日的年度中对扣除所得税前亏损的分部计量的对账:
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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利息支出,净额 |
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所得税(费用)福利 |
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( |
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( |
) |
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折旧及摊销 |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
创业亏损和对新服务的投资 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
采购成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
金融工具的公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
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企业收购中的公允价值变动 或有对价 |
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( |
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( |
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短期购进会计公允价值 递延收入调整 |
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— |
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( |
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( |
) |
公开募集费用 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
中断的服务(i) |
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— |
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( |
) |
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— |
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与融资交易有关的费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
— |
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其他损失或费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(i) |
2020年第一季度,公司决定减少其位于加利福尼亚州伯克利的环境实验室的占地面积,并退出其非专业市政水工程服务线和餐厨垃圾沼气工程服务线。作为停止服务项目的一部分,公司决定计入额外的坏账准备金,这与与这些服务项目相关的应收账款收取能力的不确定性有关(附注4)。现已确定,停止这些服务项目并不代表对公司运营产生(或将会产生)重大影响的战略转变,因此财务业绩不符合被归类为非持续运营的要求。 |
22.关联方交易
该公司此前曾聘请关联方就收购目标提供高质量的收益报告。公司向该关联方支付了大约
119
于截至2020年12月31日止年度内,可赎回A-1系列优先股及可转换及可赎回A-2优先股的持有人成为本公司的普通股股东。于可赎回A-1系列优先股赎回日(附注17),本公司发行
23.固定缴款计划
2014年1月1日,公司成立蒙特罗斯环境集团
24。后续事件
股票薪酬计划—2022年1月19日,董事会批准
利率互换—自2022年1月27日起,本公司签订了一项利率掉期交易,将利率的浮动部分定为$
商业收购—2021年1月31日,公司通过收购完成了对环境标准公司(ESI)的业务收购
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现金 (1) |
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或有溢价(2) |
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总计 购买 价格 |
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ESI |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)本次收购的收购价格的现金部分通过手头现金提供资金。
(2)代表潜在溢价金额,目前尚未敲定。
本公司尚未完成本次收购的初始收购价格分配,包括因交易结束的时间而获得对收购的无形资产、商誉、假设的资产和负债进行估值所需的所有信息。
120
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)。根据交易所法案第13a-15(B)条的要求,管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,在我们的首席财务官的参与下,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于上述,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的指示,美国证券交易委员会通过了规则,要求我们在这份Form 10-K年度报告中包括管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估(如交易法第13a-15(F)条所定义)。此外,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。在首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)框架,对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效,以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表的合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。
我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,如本文所示。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制措施有效性的限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们的财务报告内部控制系统能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计或操作得多么好,都只能提供合理的、但不是绝对的保证,确保内部控制系统的目标得以实现。我们控制系统的设计反映了这样一个事实,即存在资源限制,并且这种控制系统的好处必须相对于它们的成本来考虑。此外,由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制失败和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,控件还可以通过
121
个人的故意行为,通过两个或多个人的串通,或通过管理凌驾于控制之上。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何特定控制的设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其目标。
122
独立注册会计师事务所报告
致蒙特罗斯环境集团有限公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对Montrose Environmental Group,Inc.及其子公司(以下简称公司)截至2021年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2021年12月31日,公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表以及我们2022年3月1日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
科斯塔·梅萨,加利福尼亚州
March 1, 2022
123
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
124
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
除下文所述和项目1“关于我们的执行干事的资料”所述外。“商务”本条款所要求的信息通过参考我们在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书的方式并入本文。这些信息将出现在委托书的标题“董事会及其委员会--被提名人”、“董事会及其委员会--留任董事”、“其他事项--拖欠第16(A)条的报告”、“董事会及其委员会--委员会章程”和“董事会及其委员会--审计委员会”的标题下。
首席执行官、首席财务官和首席会计官的商业行为和道德准则。
我们已经通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和我们所有其他员工的道德准则,该准则可以在我们的投资者关系网站Investors.montrose-env.com上找到。我们不会在我们的网站上将这些或任何其他信息作为Form 10-K年度报告的一部分,也不会通过引用的方式将其纳入本Form 10-K年度报告或我们提交给我们的任何其他美国证券交易委员会文件中。
如果公司根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所适用的规则对适用于主要高管、主要财务官或主要会计官的《商业行为与道德守则》的规定进行任何修订或给予任何豁免,公司将在该等规则要求的期限内在其网站Investors.montrose-env.com上披露该等修订或放弃及其理由。
第11项.行政人员薪酬
本条款所要求的信息通过参考我们在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书而并入本文。这一信息将出现在委托书的“高管薪酬”和“董事会及其委员会--薪酬委员会联锁和内部参与”标题下。
第12项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
除下文所述外,本项目所要求的信息以我们在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书为参考合并在此。这些信息将出现在委托书中,标题为“某些受益所有者和管理层的安全所有权”。
125
有关根据股权补偿计划获授权发行的证券的资料
下表提供了截至2021年12月31日有关公司现有股权薪酬计划的信息:
计划类别 |
|
数量 证券须为 发布日期: 演练 未完成的选项, 认股权证和权利 (第(A)栏) |
|
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加权平均 行使价格: 未完成的选项, 认股权证和权利 (第(B)栏) |
|
|
数量 证券 保持可用 对于未来的发行 在公平条件下 补偿 图则(不包括 反映的证券 在(A)栏中) (第(C)栏) |
|
|
|||
股权补偿计划 经安全部门批准 持有者(1) |
|
|
2,934,403 |
|
(2) |
$ |
19.96 |
|
|
|
1,694,544 |
|
(3) |
(1) |
包括本公司2013年修订及重订股票期权计划及本公司2017年修订及重订股票激励计划。 |
(2) |
不包括根据本公司2017年修订及重订的股票激励计划而发行的未归属限制性股票及SARS奖励。 |
(3) |
根据《2017年修订和重订股票激励计划》的条款,该计划下授权发行的普通股数量于每年1月1日自动增加,并将于2027年1月1日结束,金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的4%。引用的金额不包括截至2022年1月1日的此类调整。 |
第十三条某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
本条款所要求的信息通过参考我们在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书而并入本文。这些信息将出现在委托书中,标题为“某些关系和关联方交易”和“董事会及其委员会--董事的独立性”。
第14项主要会计费用及服务
本条款所要求的信息通过参考我们在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书而并入本文。这些信息将出现在委托书中“审计委员会事项”的标题下。
126
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
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(a) |
列出作为报告一部分提交的下列文件: |
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(1) |
合并财务报表和相关附注一览表以及德勤律师事务所的报告见第二部分第8项。“财务报表和补充数据”,并在此引用作为参考。 |
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(2) |
财务报表附表被省略,因为它们不适用,不是实质性的,或者以其他方式包括所需的信息。 |
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(3) |
根据S-K法规第601项的要求,以下文件作为本报告的证据存档、提供或作为参考纳入本报告。 |
展品 不是的。 |
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展品说明 |
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2.1 |
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CTEH Holdings,LLC,Montrose规划与许可,LLC,Montrose Environmental Group,Inc.,The Center for Toxicology and Environmental Health,L.L.C.以及卖方之间的会员权益购买协议,日期为2020年3月28日。(a) |
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3.1 |
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公司注册证书的修订和重订。(b) |
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3.2 |
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累计A-2系列优先股指定证书。(a) |
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3.3 |
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修订及重新编订附例。(b) |
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4.1 |
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Montrose Environmental Group,Inc.、OCM Montrose Holdings,L.P.、OCM Montrose II Holdings,L.P.及其普通股股东之间于2020年4月13日第三次修订和重新签署的投资者权利协议。(a) |
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4.2* |
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注册人证券说明。 |
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10.1# |
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与董事和高级管理人员签订的赔偿协议格式。(a) |
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10.2 |
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Montrose Environmental Group,Inc.、Montrose Environmental Group Ltd.和Montrose Environmental Group Ltd.签订的信贷协议,日期为2021年4月27日。Montrose Environmental Group Ltd.是担保人,每一家金融机构都是它的不时当事人,西岸银行是行政代理、摇摆线贷款人、信用证发行商、唯一簿记管理人和联合牵头协调人,Capital One是全国协会和美国银行证券公司的联合牵头协调人。(e) |
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10.3# |
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Montrose Environmental Group,Inc.和Vijay Manys Praada之间的邀请函,日期为2015年7月13日。(a) |
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10.4# |
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Montrose Environmental Group,Inc.和Vijay Manys Praada之间的高管薪酬信函,日期为2016年6月23日。(a) |
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10.5# |
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Montrose Environmental Group,Inc.和Allan Dicks之间的邀请函,日期为2016年8月8日。(a) |
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10.6# |
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Montrose Environmental Group,Inc.和Allan Dicks之间的高管薪酬信函,日期为2016年8月8日。(a) |
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10.7# |
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Montrose Environmental Group,Inc.和Nasym Afsari之间的邀请函,日期为2014年10月14日。(a) |
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10.8# |
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Montrose Environmental Group,Inc.和Nasym Afsari之间的高管薪酬信函,日期为2016年6月23日。(a) |
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10.9# |
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对Montrose Environmental Group,Inc.和Nasym Afsari之间的高管薪酬信函的修正案,日期为2017年9月14日。(a) |
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127
10.10# |
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Montrose Environmental Group,Inc.和Joshua M.Lemaire之间的邀请函,日期为2015年7月2日。(a) |
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10.11# |
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Montrose Environmental Group,Inc.和Joshua M.Lemaire之间的高管薪酬信函,日期为2016年6月23日。(a) |
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10.12# |
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Montrose Environmental Group,Inc.和Jose M.Revuelta之间的邀请函,日期为2014年3月4日。(a) |
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10.13# |
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Montrose Environmental Group,Inc.和Jose M.Revuelta之间的高管薪酬信函,日期为2016年6月23日。(a) |
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10.14# |
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Montrose Environmental Group,Inc.修订和重新启动了2013年股票期权计划。(a) |
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10.15# |
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Montrose Environmental Group,Inc.修订和重新设定的2013年股票期权计划的第1号修正案。(a) |
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10.16# |
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Montrose Environmental Group,Inc.修订和重新设定的2013年股票期权计划的第2号修正案。(a) |
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10.17# |
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Montrose Environmental Group,Inc.修订和重新设定的2013年股票期权计划第3号修正案。(a) |
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10.18# |
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Montrose Environmental Group,Inc.修订和重新设定的2013年股票期权计划的第4号修正案。(a) |
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10.19# |
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Montrose Environmental Group,Inc.修订和重新设定的2013股票期权计划的第5号修正案。(a) |
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10.20# |
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Montrose Environmental Group,Inc.修订和重新设定的2013股票期权计划的第6号修正案。(a) |
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10.21# |
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Montrose Environmental Group,Inc.修订和重新设定的2013股票期权计划的第7号修正案。(a) |
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10.22# |
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Montrose Environmental Group,Inc.修订和重新设定的2013股票期权计划的第8号修正案。(a) |
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10.23# |
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根据Montrose Environmental Group,Inc.修订和重新制定的2013股票期权计划下的期权奖励协议的形式。(a) |
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10.24# |
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Montrose Environmental Group,Inc.修订并重新制定了2017年股票激励计划。(b) |
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10.25# |
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授予通知格式和Montrose Environmental Group,Inc.下的股票期权标准条款和条件。修订和重新启动2017年股票激励计划。(a) |
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10.26# |
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Montrose Environmental Group,Inc.的授予通知格式和限制性股票的标准条款和条件。修订和重新启动2017年股票激励计划。(a) |
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10.27# |
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保密信息、竞业禁止和竞业禁止协议的格式(加利福尼亚州)。(a) |
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10.28# |
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保密信息、竞业禁止和竞业禁止协议的格式(俄亥俄州)。(a) |
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10.29# |
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Montrose Environmental Group,Inc.执行服务政策。(a) |
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10.30# |
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Montrose Environmental Group,Inc.授予通知格式和基于业绩的股票增值权标准条款和条件。修订和重新启动2017年股票激励计划。(f) |
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10.31# |
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Montrose Environmental Group,Inc.下限制性股票单位授予通知和标准条款和条件的格式。修订和重新启动2017年股票激励计划。(f) |
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21.1* |
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注册人的子公司。 |
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23.1* |
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德勤律师事务所同意。 |
128
31.1* |
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31.2* |
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32.1** |
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32.2** |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH* |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104* |
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封面交互数据文件-公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K季度报告的封面采用内联XBRL格式(包含在附件101中) |
# |
指管理层的补偿计划或安排。 |
* |
现提交本局。 |
** |
随信提供。 |
(a) |
之前于2020年6月29日提交,作为公司S-1表格注册声明(文件编号333-239542)的证物,并通过引用并入本文。 |
(b) |
之前于2020年7月14日提交,作为公司S-1表格注册说明书第1号修正案的证物(文件编号333-239542),并通过引用并入本文。 |
(c) |
之前于2020年10月7日提交,作为公司当前报告Form 8-K的证物,并通过引用并入本文。 |
(d) |
之前于2021年3月24日提交,作为公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的证物,并通过引用并入本文。 |
(e) |
之前于2021年4月29日提交,作为公司当前报告Form 8-K的证物,并通过引用并入本文。 |
(f) |
之前于2021年12月21日提交,作为公司当前报告Form 8-K的证物,并通过引用并入本文。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
129
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
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蒙特罗斯环境集团有限公司 |
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日期:March 1, 2022 |
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发信人: |
/s/艾伦·迪克斯 |
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艾伦·迪克斯 |
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首席财务官 |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
/s/维杰·曼特里斯普达达 |
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董事首席执行官总裁 (首席行政主任) |
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March 1, 2022 |
维杰·曼特里斯普达达 |
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/s/艾伦·迪克斯 |
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首席财务官 (首席财务官、首席会计官) |
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March 1, 2022 |
艾伦·迪克斯 |
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米格尔·费尔南德斯·德卡斯特罗 |
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董事 |
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March 1, 2022 |
米格尔·费尔南德斯·德卡斯特罗 |
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/s/彼得·M·格雷厄姆 |
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董事 |
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March 1, 2022 |
彼得·M·格雷厄姆 |
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/S/彼得·乔纳 |
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董事 |
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March 1, 2022 |
彼得·乔纳 |
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/s/罗宾·纽马克 |
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董事 |
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March 1, 2022 |
罗宾·纽马克 |
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/理查德·E·珀尔曼 |
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董事董事会主席 |
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March 1, 2022 |
理查德·E·珀尔曼 |
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托马斯·普雷斯比 |
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董事 |
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March 1, 2022 |
托马斯·普雷斯比 |
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/s/詹姆斯·K·普莱斯 |
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董事 |
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March 1, 2022 |
詹姆斯·K·普莱斯 |
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/s/珍妮特·瑞西·菲尔德 |
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董事 |
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March 1, 2022 |
珍妮特·瑞西·菲尔德 |
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130