某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的信息类型。双星号表示省略。

附件10.41

许可协议

之间

卡里奥帕姆治疗公司。

和

柏林-化学股份公司

(梅纳里尼集团)

为

Selinexor

目录

2

本许可协议(以下简称“协议”)自2021年12月17日(“生效日期”)起生效，双方是根据特拉华州法律成立并存在、主要营业地点位于马萨诸塞州02459号牛顿市2楼威尔斯大道85号威尔斯大道85号的卡里奥帕姆治疗公司(下称“许可方”)和根据德国法律成立并存在、主要营业地点位于德国柏林12489号Glienicker Weg125(“被许可人”)的柏林化学股份公司(简称“被许可方”)。

独奏会

A.许可方开发、制造、许可和营销药物化合物和产品，并拥有某些专利和专有技术的全球独家权利，以制造、制造、开发、注册、营销、分销和销售直接或间接含有该化合物(如下所述)作为有效药物成分的药物制剂。

B.被许可方以制药公司的身份开展业务，特别是就本协议而言，它表示被许可方所属的Menarini集团在领土的每个国家(如下文定义)拥有声誉良好且直接或间接建立良好的制药业务，并且其规模和市场地位足以根据本协议的条款和条件在整个领土的现场(如下文定义)有效地推广、营销、分销和销售产品(如下定义)。

C.被许可方现在希望在该地区获得产品的许可，许可方愿意根据以下规定的条款和条件向被许可方授予许可。

D.双方同意本序言构成本协定不可分割的一部分，本序言中使用的所有大写术语应具有下文第一条中定义的含义。

因此，现在双方同意如下：

1.定义

本协议中使用的下列术语，除非本协议特别规定相反，否则具有以下含义：

1.1.“会计期”是指自生效之日起至次年12月最后一日止的期间，以及此后每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的每三个月期间；但最终会计期应在本协议终止或期满之日结束。

1.2.“附属公司”是指任何公司或其他商业实体，无论是现在还是将来，控制、被一方控制或与一方共同控制的任何公司或其他商业实体。条款

3

对于任何一方而言，“控制”、“控制”和“共同控制”是指：(I)拥有(直接或间接)通过投票权证券或其他股权的所有权，或通过与投票权或公司治理有关的合同或其他方式，直接或间接指导适用公司或其他商业实体的管理或事务的权力，或(Ii)直接或间接拥有适用公司或其他商业实体50%以上的未偿还有表决权证券或其他所有权权益。

1.3.“商业上合理的努力”是指以勤奋和持续的方式履行义务，使用通常由一名或多名员工承担或使用的努力和资源。[**]对于在其开发或产品生命周期的类似阶段具有类似市场潜力的产品，应考虑所有相关因素，包括该产品的潜在盈利能力；开发、制造、已制造、使用和商业化该产品的成本和风险；科学、安全和监管方面的关切；产品概况；市场的竞争力；以及该产品的专有地位；[**].

1.4.商业化“或”商业化“是指任何和所有针对营销、促销、分销、进口、出口、提供销售或销售产品的活动以及法规事务(包括准备提交注册和其他与提交相关的活动，但不包括与临床试验相关的提交和提交相关活动)、产品审批和注册活动以及旨在获得价格和报销批准的活动(视情况而定)。

1.5.“化合物”是指某些活性药物成分，称为Selinexor，名称为IUPAC：

(2Z)-3 -{3-[3，5-双(三氟甲基)苯基]-1H-1，2，4-三唑-1-基}-N‘-吡嗪-2-基)丙烯-2-酰肼

1.6.“保密信息”是指一方(“披露方”)或其代表以书面、口头或任何其他方式就本协议向另一方(“接收方”)传达的任何机密或专有信息，包括本协议项下生成的一般不为公众所知的任何信息或文件、所有信息和数据，包括所有科学、非临床、临床前、临床、监管、制造、营销、金融、商业秘密和商业信息或数据。在不限制上述规定的情况下，与专利相关的专有技术、非公开信息及其改进均为许可方的保密信息。

1.7.“控制”指，除第19.7条所述外，对于一方当事人和任何专有技术、专利权或其他知识产权而言，占有(无论是通过

4

在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的情况下，该方有能力转让、授予访问或授予本协议规定的专有技术、专利权或其他知识产权的许可或再许可的能力(根据本协议授予该方的许可除外)。

1.8.对于一项产品或技术和一项专利而言，“覆盖”是指，如果没有该专利的所有权或许可，个人对该产品或技术的开发、商业化或其他利用将侵犯该专利的权利要求，或者，就任何专利申请中包括的权利要求而言，如果该专利申请发出，则将侵犯该权利要求。“覆盖”指的是，如果没有该专利的所有权或许可，个人对该产品或技术的开发、商业化或其他利用将侵犯该专利的权利要求，或者就任何专利申请中包括的权利要求而言，将侵犯该权利要求。

1.9.“数据保护法”是指任何适用的数据保护或隐私法律或法规，包括：(A)成员国在欧洲经济区内实施的“一般数据保护条例”2016/679；或(B)类似或等同于或旨在实施上述法律的其他法律。

1.10.“开发”或“开发”是指非临床、临床前和临床研究和开发活动，包括化合物的设计或鉴定、药物代谢和药代动力学、翻译研究、毒理学、药理毒理学研究、统计分析和报告撰写、临床前测试、配方开发和临床研究，包括与临床试验有关的任何法规提交或与提交相关的活动；但是，该开发不应包括商业化。

1.11.“欧洲药品管理局”指的是欧洲药品管理局。

1.12.“领域”是指该产品在人类肿瘤学中的应用。

1.13。“第一血液肿瘤学适应症”是指使用该化合物或产品。[**].”

1.14.“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

1.15。“改进”是指在许可方控制的范围内，对化合物或产品(包括产品的新配方、剂量、形式和给药方式)进行的所有改进、修改或开发。

1.16.“专有技术”是指任何秘密和实质性的信息，包括与化合物或产品有关的数据、商业秘密、专有技术、文件和信息、提供给或将提交给任何监管机构的数据，以及在每种情况下必要的向任何监管机构提交的任何支持任何注册的文件

5

或在许可方控制的范围内，使被许可方能够根据本协议在区域内的现场开发或商业化产品。

1.17. “[**]合同“指的是一定的[**]关于以下事项的协议：[**]由许可方和许可方之间以及许可方和许可方之间[**]生效日期为[**].

1.18。“MHRA”是指药品和保健品监管机构。

1.19。“净销售额”是指被许可方、其关联方或其许可分许可方在区域内销售给任何非关联方第三方的产品销售发票总额，减去被许可方、其关联方或其许可分许可方在正常业务过程中根据一贯适用的国际财务报告准则就产品销售发生的下列扣减：(A)实际给予第三方的惯例贸易、现金和数量折扣；(B)降价或回扣，包括返还、按存储容量计费。(C)因退货、缺陷、退货津贴、召回或退货而退还或记入贷方的金额；(D)与发票上单独列明的产品销售给第三方客户直接相关的合理和惯例运费、航运保险和其他运输费；(E)批发商和仓储连锁店提供的与产品分销相关的任何服务的费用；以及(F)强制性退款和强制性折扣。所有产品在首次使用、装运、开具发票或收到付款时(以最先发生者为准)将被视为“已售出”，坏账或坏账不得扣除。

1.20。“当事人”是指许可人和被许可人，“当事人”指的是上下文中的任何一方。

1.21。“专利”系指(A)本协议第一个附录中所列的、由许可人控制的本地区内的所有专利和专利申请；(B)在本产品有效期内受许可人控制的所有专利和专利申请(将添加到本协议的第一个附录中)；(C)从上述申请中派生的本地区的所有专利；(D)在本地区对该等申请或专利的任何分割、延续、部分延续、对等、再发行和重新审查；(D)在本地区对该等申请或专利的任何分割、延续、部分延续、对应方、再发行和重新审查；(D)在该地区对该等申请或专利的任何分割、延续、部分延续、对等、再发布和重新审查；以及(E)在领土内以任何法律形式和以任何法律头衔对所有该等专利和专利申请进行的任何确认、延期和续期。

1.22。“价格和报销批准”是指根据批准的国家医疗保险制度，由领土任何适用国家的适用监管机构批准的任何政府价格批准或报销。为清楚起见，在领土国家，根据当地法规，价格是在申请报销、价格和报销之前正式确定的

6

最终报销价格经批准后视为已获批准。

1.23。“程序”是指任何政府、司法、行政或对抗程序(公开或非公开的)、任何诉讼、索赔、诉讼、法律程序、举报人投诉、诉讼、仲裁或调解、任何听证、调查(内部或其他)、任何政府当局的调查或调查或任何其他争议，包括本协议引起的任何对抗程序。

1.24。“产品”是指在产品的任何配方、剂量、形式或给药方式中单独或与任何其他化合物组合含有该化合物的任何供人使用的药物制剂。

1.25。如果适用，“注册”是指(I)欧洲议会和理事会2004年3月31日的(EC)第726/2004号条例中规定的欧盟委员会的官方营销授权，该授权在法律上要求在欧洲联盟(“欧盟”)内的每个国家合法销售产品，或(Ii)在该领土上除欧盟(每个“非欧盟国家”)以外的每个国家的主管监管机构的任何批准或授权，该批准或授权在法律上要求在该领土内合法销售产品。

1.26。“注册试验”是指满足下列(A)或(B)项之一的产品的临床试验：

(A)该临床试验包括足够数目的受试者，并旨在确定该产品就其预定用途而言具有可接受的安全性及功效概况，并在订明的剂量范围内决定与该产品有关的警告、预防措施及不良反应，而该试验的目的是支持该产品的注册，或由适用的监管当局订明的相类临床试验；或

(B)该临床试验是一项注册试验，其目的是足以支持在适用国家或司法管辖区或部分或全部国家以外地区提交该产品的注册申请，如(I)与适用的监管当局就该项注册试验所签署的协议或声明，或(Ii)适用的监管当局发出的其他指引或会议纪要所证明的(I)有关该注册试验的协议或声明，或(Ii)由适用的监管当局发出的其他指引或纪录，以证明该等注册试验是在适用的国家或司法管辖区或部分或全部国家以外地区提交的。

1.27。“监管机构”是指EMA、欧盟委员会、MHRA或任何其他适用的超国家、联邦、国家、地区、州、省或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府实体，在领土的任何适用国家对产品进行监管或以其他方式行使权力。

7

1.28。“第二血液肿瘤学适应症”是指使用该化合物或产品。[**]”

1.29。“实体肿瘤适应症”是指产品开发所针对的任何实体肿瘤适应症。

1.30。“地区”指：

1.31。“商标”是指NEXPOVIO商标或被许可方将在区域内销售产品的任何其他一个或多个商标，如(I)许可方确定和(Ii)被许可方根据第6.1条批准的，这些商标应全部为许可方的独有和专有财产。

1.32。“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

1.33。“有效权利要求”是指下列权利要求：(A)已颁发且未到期的专利，该专利权利要求尚未失效或专门提供给公众，或因法院或其他有管辖权的政府机构作出的不可上诉的决定而撤回、取消、放弃、放弃、撤销或裁定不可申请专利、不可强制执行或无效，或未在允许上诉的时间内提出上诉，或在上诉悬而未决的情况下由法院或其他有管辖权的其他政府机构的上诉决定提出的：(A)未过期的专利，该专利未失效或未向公众开放，或因法院或其他有管辖权的政府机构的上诉决定而被撤回、取消、放弃、放弃、撤销或裁定为不可申请、不可执行或无效的，或未在允许上诉的时间内上诉的[**](除非及直至该决定其后在上诉中被推翻)，且该决定并未因补发、复审或卸弃或其他方式而被放弃、放弃、拒绝或承认为无效或不可强制执行，或(B)待决专利申请的待决时间少于[**]自该专利申请要求优先权的最早专利申请提交之日起，该优先权未被不能上诉的行政机关行为撤销、撤回、放弃或者最终驳回的。

1.34。“增值税”是指适用法律要求缴纳或申报的增值税。

8

关于一笔付款。

1.35。其他定义。本协议条款中规定了以下每一项定义：

9

10

2.权利的授予

2.1.发给被许可人的许可证。

2.1.1。根据本协议的所有条款和条件，许可方特此授予被许可方，且被许可方在此接受专利和专有技术项下有版税、不可转让、不可转让(第19.7条规定的除外)、不可再许可(根据第2.1.4条允许的除外)的许可，该许可(I)非独占地执行第4条所允许或要求的开发活动，(Ii)符合第2.6条的规定，非独家包装和标签，并且已打包和贴上标签以及(Iii)在任何情况下(I)至(Iii)在现场以及在(I)和(Iii)情况下在领土的每个国家独家将产品商业化(为避免怀疑，不包括制造)，不言而喻，特此授予在领土以外包装和标签产品的权利仅为使被许可人能够在领土内将产品商业化。

2.1.2。应被许可人的要求，双方同意登记，[**]根据第2.1.1条在领土内任何国家的专利局授予被许可人的独家许可，按照该国家的法规所要求的程序和手续。双方还同意并承认，在该领土的任何给定专利机关进行的任何此类注册在终止或期满时应予以注销。

11

本协议的一部分。因此，在某些司法管辖区，在本协议到期或提前终止时，在领土的任何给定国家，全部或部分注销可能需要被许可人的正式批准，且在任何情况下不得迟于[**]在许可方提出书面请求后，被许可方应根据适用国家的要求，立即就该独家许可在任何适用专利当局的注销发出批准声明或动议，该声明或动议应(I)正式签署，(Ii)符合根据相关法规适用于该专利局的任何形式要求。

2.1.3。此外，根据本协议的所有条款和条件，许可方特此授予被许可方，且被许可方在此接受独家的、不可转让的、不可转让的(除第19.7条规定的除外)、不可再许可的(除非根据第2.1.4条允许的)许可，以便将商标贴在产品上，并在与产品在区域的现场注册和商业化相关的情况下使用商标。

2.1.4.被许可方只能将许可方根据本条款2.1(I)授予被许可方的权利，或(Ii)在许可方事先书面同意(不得无理拒绝或延迟)的情况下，按照与本协议条款一致且限制性不低于本协议条款的书面协议，将许可方授予被许可方的权利再许可给第三方。

被许可方承诺并保证其关联方和被许可方应严格遵守本协议中被许可方的义务，其关联方或被许可方违反该义务的行为在各方面均应视为被许可方违反本协议。相应地，被许可方应对本协议项下的许可方对其关联公司或被许可分被许可方的任何行为或不作为承担全部责任。

被许可人应被允许在严格必要和适当的范围内向其附属公司和被许可的分被许可人披露该专有技术和其他相关信息，以正确履行被许可人在本协议项下的义务，但任何此类披露只能在书面保密义务和非使用义务下进行，其条款至少与本协议规定的条款相同。

2.2.许可给许可方。被许可方应迅速披露任何和所有数据、信息、材料诀窍、发现和发明(包括对化合物或产品的任何和所有改进、修改或开发，包括产品的新配方、剂量、形式和给药方式)，

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被许可方在履行其在本协议项下的义务或行使其权利的过程中，直接或通过其关联方或被许可的分被许可方发现、开发、发明或获得(除根据本协议授予的许可外)是否可申请专利(每个被许可方发明均为“被许可方发明”)。在符合本条第2.2条和第18.6条规定的情况下，被许可人应独家拥有被许可人的发明。被许可人特此授予(并应促使其附属公司和被允许的再被许可人授予)许可人(A)在被许可人发明下的独家(即使关于被许可人、其附属公司和被允许的再被许可人)、不可撤销的、永久的、可再许可(通过多层)、免版税的许可，以及被许可人及其附属公司和被许可的再被许可人的知识产权，以便在域外开发、制造化合物和产品，并将其商业化，以及(B)a)在许可人发明项下，向许可人授予(并应促使其关联人和被允许的再被许可人授予)独家的、不可撤销的、永久的、可再许可的、免版税的许可，以便在域外开发、制造和商业化化合物和产品本协议授权许可方和被许可方及其附属公司以及被允许再许可方的知识产权在区域内开发和制造化合物和产品，仅出于以下目的：(I)履行许可方在本协议项下的义务和(Ii)将化合物和产品在区域外商业化。本协议因任何原因终止时，应适用第18.6条。被许可人不应向任何第三方承担任何可能禁止或削弱其向许可人披露和许可此类被许可人发明的能力的义务。

2.3. [**]根据第2条授予的排他性意味着，在本协议有效期内，只有被许可方、其附属公司和被许可的分被许可方-即使是许可方-才可以在区域内的现场内将产品商业化。

2.4.被许可方及其附属公司不得将产品商业化，或以其他方式在区域以外的任何国家/地区提供产品。在适用法律允许的范围内，被许可方及其附属公司应在适用法律允许的范围内，将来自领土以外任何国家的任何第三方向被许可方或该附属公司提出的对产品的任何请求转给许可方。

2.5.为了保持产品的最高质量，确保对专有技术和专利的科学、适当和安全的使用，以及为了维护和保护商标的商誉，被许可方应根据供应协议向许可方购买产品。

2.6.双方同意，经许可方和被许可方在生效日期后立即进行真诚讨论，经双方同意，被许可方应制作(或已经制作)运往该地区的产品的一次或二次包装，并将产品包装和标签(或已包装或标签)用于

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该领土的实地商业化。

2.7.本协议中的任何内容均不得解释为授予被许可人任何权利使用或以其他方式处理本协议项下收到的专有技术、专利、许可人保密信息、任何商标或任何其他信息，除非本协议明确允许并符合本协议的条款和条件。特别地，在不限制前述一般性的情况下，为了有效地维护和保护在本协议项下许可的专有技术和其他信息的保密性和价值，被许可人特此承诺并保证不会直接或间接地在区域或区域以外提交任何关于注册产品的任何通用版本的申请(A)在专利的任何有效主张涵盖产品的适用国家或其他司法管辖区期间，或(B)使用许可方的任何专有技术。

2.8。被许可人应迅速(无论如何不得超过[**])将被许可人直接或间接知晓的任何已知、威胁或推定挪用或侵犯专有技术或专利或商标或未经授权使用或挪用许可人机密信息或专有技术的情况以书面形式告知许可人，并适用第13.5条。

2.9。每一缔约方应迅速(但无论如何不得超过[**])，并在适用法律允许的范围内，将该另一方知晓的任何未经授权在另一方领土内销售产品的情况充分告知该另一方。每一方应自费采取另一方书面要求的符合适用法律的合理行动，以防止未经授权的产品销售，前提是此类未经授权的销售来自该方、其关联公司或其允许的分许可人。

2.10. [**].

2.11. [**].

3.信息交流和改进

3.1.在整个期限内，许可方应向被许可方提供[**]，除了在本合同生效之日已经提供的、可能向许可方提供或将向许可方提供并且许可方可以自由披露的任何材料专有技术之外。

3.2.在整个期限内，被许可方应以书面或任何其他适当方式向许可方提供，[**]与产品或化合物有关的任何信息和数据，在被许可方或其任何附属公司或被许可的分被许可方可以获得或变得可用时，立即向被许可方或其任何附属公司或被许可的分被许可方提供。被许可人应传达任何此类信息和数据

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仅向许可方和被许可方提供的信息和数据仅用于根据本协议的条款和条件获取和维护注册(如果适用)以及产品在区域内的商业化。为免生疑问，所有此类信息和数据均包括在被许可人发明的定义中，并根据第2.2条和18.6条向许可人发放许可。

3.3.根据第2.1条授予被许可方的许可应包括许可方发现、开发、发明或获得的仅供根据本协议的条款和条件使用的改进。如果在整个期限内的任何时间，许可方可以在领域内将产品商业化的任何改进提供给许可方，并且许可方可以免费为区域提供改进，双方应正式制定单独的附录，以纪念被许可方与此类改进相关的权利和义务。尽管本第3.3条有任何相反规定，许可方不得向许可方授予除化合物和产品(在生效日期存在)以外的任何许可方专有产品或活性成分的任何许可或其他权利，包括任何制造、使用、销售、出售或进口这些产品或活性成分的许可或其他权利。

3.4.在不损害第2.2条的情况下，许可方或其代表在本协议项下向被许可方披露的所有专有技术、专利、改进、许可方机密信息或其他信息和数据在任何时候都是许可方的独有和专有财产。

3.5.截至生效日期，许可方已按照许可方及其附属公司的要求，真诚努力向被许可方提供与许可方及其附属公司控制中的化合物和/或产品相关的所有重要信息和记录。

4.产品的开发、注册、价格和报销审批；勤奋；JSC

4.1.双方承认并同意：

4.1.1.在本协议生效之日，产品正在由许可方开发；

4.1.2。截至生效日期正在进行的开发工作不一定会导致该产品在任何给定的国家或标志获得注册；

15

4.1.3。除截至生效日期已经获得的注册外，许可方不作任何保证，本协议中的任何内容都不能或将被解释为许可方对产品将在任何给定的国家或标志获得注册，或任何给定的产品可以或将根据专有技术和专利开发和注册的保证，并且，在符合许可方在本协议中的契约和义务的情况下，被许可方不得因许可方的任何国家的监管机构的任何延迟或拒绝而向许可方索赔。

4.1.4.被许可方不作任何保证，且本协议中的任何内容都不能或不应被解释为被许可方对产品将在任何给定的国家/地区或指示获得注册，或产品可被注册的保证，并且，根据被许可方在本协议中的契诺和义务，许可方不得因领土任何国家的监管机构延迟或拒绝颁发任何注册而向被许可方索赔。

4.2.许可方应使用商业上合理的努力开展本合同第二个附录中所列开发计划(“开发计划”)中包含的开发活动，该开发计划由许可方自行酌情修改；但许可方只有在JSC进行真诚讨论后才能对开发计划进行实质性修改。

4.3.双方特此确认并同意，在生效日期后，任何注册申请应由被许可人或其关联公司提交，相关注册应向其发出。在[**]在生效日期之前，许可方应以商业上合理的努力转让，[**]，向被许可人或其关联公司提供截至生效日期已获相关监管机构批准的在区域内的任何注册。对于许可人已申请但未经有关监管机构批准的每一项在该地区的注册，截至生效日期，许可人应采取商业上合理的努力进行转让。[**]，在以下范围内向被许可人或其附属公司之一注册[**]在此类注册获得批准后。在每次此类转让生效之前，许可方应(I)随时通知被许可方每个注册申请的进展情况；以及(Ii)除非许可方被适用的监管机构禁止，否则应允许被许可方参加与相关监管机构的任何会议。被许可人应直接或通过其附属公司支付每次此类转让的所有管理费，以及在每次此类转让后在整个有效期内维持所有有效注册的所有管理费。在根据本第4.3条将注册转让给被许可方时，许可方应(A)向被许可方提供完整的档案(初始提交加上任何后续修改)；(B)[**]在e-CTD序列传输过程中向持牌人提供协助和支持；以及

16

(C)在许可人控制的范围内，向被许可人交付与监管机构的全套通信((A)-(C))，并在区域内与产品有关。

4.4.双方同意如下：

4.4.1.许可方应尽商业上合理的努力，向被许可方提供许可方控制下的信息和文件，这些信息和文件是在许可方所追求的每一项指示中编制和维护区域内每个国家的产品注册档案所必需的。此外，应被许可方的合理要求，许可方应为被许可方提供合理的协助，帮助其准备和维护本地区每个国家的产品在许可方所追求的每个适应症中的注册档案。

4.4.2。尽管本第4条有任何相反规定，但在符合第4.1.3条的规定下，许可方应继续使用商业上合理的努力[**]这是在生效日期进行的。为此，被许可方应向许可方提供许可方合理要求的协助。

4.5.双方同意如下：

4.5.1。除截至生效日期已提交的注册档案外，被许可方应根据从许可方收到的文件准备本地区每个国家的产品注册档案，并且被许可方应采取商业上合理的努力，以(A)尽快申请并获得注册，(B)尽快申请、获得并优化价格和报销批准，以及(C)在许可方已进行注册试验的每个指示中将产品在地区每个国家进行商业化在不限制前述规定的情况下，被许可方应(X)自费与许可方密切合作，按照适用的监管机构要求，并充分提前准备产品的成本效益档案，以便被许可方在适用国家/地区的相关注册获得批准后，在切实可行的情况下尽快向区域内每个国家的监管机构提交此类档案，以及(Y)自费执行和执行与产品在每个适用国家/地区的价格和报销审批相关的所有必要活动

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符合适用监管机构规定的时间表和流程。

4.5.2。如果任何此类活动由于特定国家的情况而不符合该国商业合理努力的定义，则被许可方没有义务准备任何注册档案，没有义务申请注册或申请价格和报销批准，也没有义务在该国家将产品商业化，也没有义务在该地区的任何国家申请注册或申请价格和报销批准，或在该国家将产品商业化。被许可方应及时通知JSC，并就任何此类情况提供合理和合理的详细解释。

4.6.为了保存和保护许可方关于化合物和产品的专有技术，被许可人及其任何附属公司或允许的再被许可人均不得执行与化合物或产品有关的任何开发活动(不包括与第4.3条所允许的备案、维护和进行注册有关的活动)。和4.5)未经许可方事先书面同意，不得无理拒绝同意，特别是在此类开发活动的实施不会对专有技术产生任何实质性不利影响的情况下。如果监管机构要求与注册申请相关的任何本地研究、临床试验或其他开发活动在领土的任何国家进行，则被许可方应通知许可方，许可方应根据第14.1条和第14.2条的规定，采取商业上合理的努力开展此类活动，被许可方应偿还许可方在开展此类活动中发生的费用。

4.7.在提交每份注册申请或价格和报销批准申请(视情况而定)后，被许可方应立即以书面形式通知许可方每个此类申请的申请编号和日期，并应向许可方提供有关该申请的材料信息。被许可方应及时全面、及时地向许可方通报区域内每个国家/地区的产品注册或价格和报销审批程序(如果适用)的任何实质性进展，除非被适用的监管机构禁止，否则应应许可方的要求，确保许可方可以参加与区域内任何适用的监管机构举行的与产品有关的任何会议。对于在领土上提交的任何登记或价格和报销批准(视情况而定)，被许可人应在任何适用法律允许的范围内：(A)以书面形式通知许可方监管机构在[**]在收到该材料通信之后(但无论如何，在向适用的监管当局提交任何答复之前)，包括对所提出的主要问题的英文简要描述，(B)在合理可能的情况下尽快向许可人提供该材料通信的英文摘要译本，(C)提供原始通信的原件的完整副本

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(D)向许可方提供机会，就此类材料通信和被许可方对此作出的任何回应发表评论。被许可方应通过双方商定的访问方法(如安全数据库)向许可方提供对材料沟通的任何答复的临时草案及其英文摘要(如果此类临时草案不是英文起草的)的访问权限，许可方应在以下时间内提供对所有此类答复的最终草案或建议的实质性行动的意见[**]，或双方共同同意的其他较长期限。如果监管当局为短于此期限的任何响应或重大行动设定了响应期限[**]在此期限内，双方应通力合作，确保许可方在截止日期内有合理的审查和评论机会。被许可方应合理考虑许可方的所有意见。被许可方应及时将从任何相关监管机构收到或发送给许可方的任何材料和重要通信及时通知许可方，并主动与许可方进行此类活动，包括在适用法律允许的最大范围内寻求和接受许可方在所有监管和补偿活动方面的协助。被许可方应立即将从任何相关监管机构收到或发送给任何相关监管机构的任何材料和重要通信的副本转发给许可方。

被许可方应在任何适用法律允许的范围内，向许可方提供与任何注册或价格和报销审批申请有关的所有被许可方文件的副本，如备案文件、简报文件和批准函的临时草案(如果以英文起草)，或(I)原始版本连同英文摘要；或(Ii)应许可方的合理要求，以起草该等文件时使用的语言和英语编写。应以起草此类会议记录的语言向许可方提供与区域内监管机构举行的有关产品的任何会议记录。许可方有权，[**]访问、使用和引用与根据本协议或在区域以外进行的化合物或产品的开发、制造或商业化的任何注册有关的任何文件。

4.11.如果任何监管机构对本协议或产品进行重大改动、修改或修订，作为批准或继续注册产品的先决条件，或者如果任何监管机构暂停或撤回产品注册，各方应立即通知另一方，双方应努力就此达成合理且双方都能接受的解决方案。

4.12.被许可方应与许可方或任何许可方合作并提供协助，并应促使其附属公司和被允许分被许可方与许可方或任何许可方合作并提供帮助

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经销商按照许可方的要求，使许可方或许可方的分销商能够获得产品在该地区以外的销售许可。此类合作和协助应包括但不限于，在任何适用法律允许的范围内，允许许可方或许可方的分销商访问和使用被许可方根据本协议执行的活动的文件和结果。

4.13.每一缔约方承诺严格按照专用安全数据交换协议(“SDEA”)中规定的条款和条件，以书面形式向另一方提供与在领土的现场使用产品相关的不良事件的全面、准确和及时的信息，无论是否被确定为可归因于产品或化合物。双方同意在以下时间内签订SDEA[**]在生效日期之后。

4.14.在存储和分销产品时，被许可方应遵守并应促使其关联方和被许可方遵守“良好分销规范”(“GDP”)或任何其他适用的法律和法规。在不限制前述规定的情况下，被许可方应确保被许可方或其任何关联方或被许可方的任何代表制造或分销本产品的任何行为均符合适用法律要求的任何序列化要求(包括记录被许可方或其适用关联方或被许可方的成品产品保管链历史的系统和程序的组合，直至成品产品被分发时为止)。被许可方应允许，并应促使其关联方和被许可方允许许可方代表或顾问在正常营业时间内，在合理的提前通知下，检查被许可方、其关联方和其被许可方的仓库，检查、分析或储存产品，以核实是否符合GDP和适用的法律法规以及本协议。此类检查应包括但不限于检查被许可方、其关联公司及其被许可分被许可方的任何相关内部程序或记录的权利。被许可方应提供并应促使其关联公司和被许可分被许可方为许可方全面、准确地进行检查提供一切必要的协助。许可方的此类检查不应解除被许可方在本协议项下的任何义务。

4.15。被许可方应允许并促使其关联方和被许可分被许可方允许许可方或许可方的任何授权雇员、代表或顾问在领土的每个国家的正常营业时间内进入许可方的处所，以及被许可方的关联方和被许可分被许可方的场所，并至少在收到合理的提前通知后，进入许可方的处所或被许可方的任何授权雇员、代表或顾问。[**]，审核和核实被许可方、其关联公司及其被许可分被许可方是否符合监管规定

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根据领土各国现行的和其他要求，以及本协定的规定，包括与注册有关的所有方面，以及在领土各国现场或与任何召回有关的情况下，正确和安全地分销、推广、营销和销售产品。

此类审核权应包括但不限于检查被许可方、其关联公司及其被许可分被许可方与产品有关的任何内部程序或记录的权利。被许可方应提供并应促使其关联公司和被许可分被许可方为许可方全面和正确地完成审核提供一切必要的协助。许可方的此类审计不得以任何方式解除被许可方在本协议项下的任何义务。

如果区域内每个国家的任何监管当局或任何其他主管当局对被许可方、其关联方或其被许可分许可方进行或发出通知，表示其打算对产品进行任何检查或审核，或以其他方式采取与产品有关的任何行动，被许可方应立即详细通知许可方，并应促使许可方有权出席并参与任何此类检查或审计，但适用法律不允许的情况除外。

4.16。联合指导委员会。

4.16.1。本协定签署后，双方应成立一个联合指导委员会(“JSC”)。JSC应在适用法律允许的范围内，负责领土内领域内产品开发和商业化的总体指导，并将在适用法律允许的范围内，作为各方的机构，以(I)在整个任期内就领域内产品的开发和商业化商定一般指导并相互协作，(Ii)讨论在整个任期内在领土各国的领域内开发产品的情况，(Iii)讨论在整个任期内在领域内开发和商业化产品的进展情况，(Iii)讨论在整个任期内在领域内开发和商业化产品的总体方向，(Iii)讨论在整个任期内在领域内开发和商业化产品的一般指导意见和相互协作，(Ii)讨论在整个任期内在领域内每个国家开发和商业化产品的情况，(Iii)讨论产品在整个任期内在领域内的开发和商业化(Iv)讨论任何一方就产品的任何进一步开发提出的任何建议，(V)监督被许可方根据本协议进行的任何允许的开发活动，(Vi)讨论任何注册后研究，(Vii)讨论在整个期限内为产品在领域内的商业化而采取的活动，(Viii)审查被许可方的商业化计划(包括对其的任何修改)，以及通过双方书面协议明确分配给JSC的任何医疗营销相关事项，(Ix)制定和批准，并更新医疗事务计划(“医疗事务计划”)，JSC应确保(A)与医疗事务计划一致

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许可方关于产品的全球医疗事务战略，以及(B)解决双方医疗事务团队之间关于临床操作(仍将由许可方负责)和医疗事务(将由被许可方负责)的责任转移和分担(如果适用)，(X)持续讨论产品的全球注册计划，(Xi)制定和批准[**]，(十二)讨论在领土内每个国家的许可方选择的每个适应症中设计产品的临床试验(包括注册试验)的策略，(十三)[**]根据第7.7条和第(Xiv)款，讨论通过各方书面协议明确指派给JSC的任何其他事项，并承担任何其他责任。在整个任期内，应及时向JSC通报该领域内产品开发和商业化的进展情况。

4.16.2.联委会应由以下人员组成[**]两党成员人数相等的成员。JSC的成员(I)应为许可方和被许可方或其各自关联公司的雇员；以及(Ii)应由被正式授权代表和约束该方的每一方的代表任命。每一缔约方均可随时罢免其任命的任何联委会成员。如在任何时间因任何原因出现空缺，委任卸任成员的一方须在合理切实可行范围内尽快委任一名继任者。每一缔约方应迅速通知另一方任何此类缔约方成员被替换为联委会成员的情况。JSC将由许可方指定的一(1)名代表和被许可方指定的一(1)名代表(各为“联席主席”)共同主持，他们将负责组织JSC会议。联委会联合主席不会比联委会的任何其他代表拥有更大的权力。

4.16.3.联委会应至少定期开会[**]、亲自或通过视频会议或电话会议。如任何一方提出要求，可组织额外的会议、视频会议或电话会议。每一缔约方应自行承担参加此类会议、电视会议或电话会议的费用。司法人员叙用委员会的法定人数应出席至少符合以下条件的任何此类会议：[**]每一党的代表都出席了这样的会议。

4.16.4.在合同期内的JSC会议上，许可方应通过其JSC成员合理地告知被许可方当时正在进行的产品开发活动，这些活动由许可方直接或通过其任何被指定人进行，以支持产品在区域内的现场注册。

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4.16.5.联委会成员应以真诚、合理的努力就其职权范围内的所有事项达成协议。联委会根据本协定作出的所有决定均应以全票方式作出，联委会每一缔约方的成员共有一(1)票。如果联委会不能就以下任何事项达成一致[**]自第一次开始审议该事项之日起，该事项应提交给每一缔约方的首席执行官，以在[**]在提交之后。如果每一方的首席执行官不能在[**](I)关于化合物和产品的开发，以及与申请价格和报销批准有关的技术、科学或临床操作事项，应按以下方式解决：(I)关于化合物和产品的开发，以及与申请价格和报销批准有关的技术、科学或临床操作事项，[**]在善意考虑以下人士的意见后，对该事项有最终决定权[**](Ii)与该产品在该地区的现场价格和报销审批及商业化有关的事项(不包括技术、科学和临床业务事项)；[**]应对该事项拥有最终决定权，但在任何情况下均须遵守第9条的规定，并在真诚考虑[**]，将相关通信发送至[**]在任何适用法律允许的情况下；以及(Iii)对于上述(I)和(Ii)以外的任何事项，应任何一方的要求，该问题应根据下文第21.2.2至21.2.5条解决。为清楚起见，任何一方不得为更改或修改本协议而行使此类权力。

4.16.6。司法人员叙用委员会可不时设立小组委员会，以监督其认为必要或适宜的特定项目或活动(每个小组委员会均为“小组委员会”)。此类小组委员会的运作原则应与本第4.16条为联委会规定的原则相同，不同之处在于每个小组委员会应由联委会不时确定的适当人数的成员组成。任何小组委员会的所有决定都必须得到联委会的批准才能生效。如果小组委员会不能就下列任何事项达成一致[**]自其首次开始审议该事项之日起，该事项应提交联委会解决。

4.17.每一方都将在以下范围内任命一名个人[**]在生效日期之后，协调或安排与本协议项下的活动有关的任何互动(每个“联络人”)。联络人的作用是作为双方之间与本协定有关的沟通的单一联络点。联络员可出席联委会或小组委员会的任何会议。每名联络员将在该等联委会及小组委员会会议上无表决权，除非该联络员亦获委任为联委会或该小组委员会(视何者适用而定)的成员。联络人可以提请注意任何事项。

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如果这种联络合理地认为这类事项值得注意，则应向司法人员叙用委员会或小组委员会提出申诉。任何一方均可在事先书面通知另一方的情况下随时变更其指定的联络人。任何联络方均可事先书面通知缔约另一方，指定一名替代者暂时履行该联络处的职能。每一方联络人的姓名和联系信息以及任何替代联络人的姓名和联系信息将及时提供给另一方。

5.注册后发展

5.1.如果领土内的任何监管机构批准产品注册，并要求作为保持这种批准的条件，必须进行任何注册后研究(每个此类注册后研究，即“注册后研究”)，则[**]和[**]。在不限制被许可方在本协议下的任何其他义务的情况下，被许可方应通知许可方与任何监管机构就任何实际或潜在的注册后研究进行的任何讨论，应向许可方提供合理的机会对此类讨论发表评论，并应真诚地考虑许可方对此类讨论的意见。

6.商标

6.1.该产品应由被许可方在该区域内的每个国家仅以商标进行商业化。在本协议生效日期后，许可方应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知被许可方，许可方希望被许可方在整个期限内(即逐个国家)在区域内的每个国家的领域内销售产品的商标(每个此类通知均为“商标通知”)。许可方应根据一个或多个合格的商标律师或专门从事知识产权法的律师进行的可获得性搜索确定每个商标，费用和费用由许可方自行承担。在[**]在被许可人收到每个商标通知后，被许可人应书面通知许可人是否批准适用的商标，前提是被许可人只有在被许可人自费指定的主管当地律师认为根据适用法律有任何第三方对商标的注册或使用提出质疑的情况下，才有权逐个国家拒绝该商标的注册或使用。如果被许可人不批准任何商标，双方应及时征求当地相互信任的独立律师的意见，以选择和同意替换商标。

6.2.被许可人应将每个商标仅用于与区域内适用国家/地区的领域内产品的包装、标签和商业化相关的用途。被许可人承认它不应

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有权享有任何商标的任何权利，除非根据本协议特别授予，然后仅限于明示授予的范围。此外，除非得到许可方的书面许可，否则被许可方不得、也不得致使其关联公司和被许可分被许可人不得在互联网上的任何网站上使用任何商标，也不得直接或通过任何第三方注册包含任何商标的任何域名(许可不得被无理拒绝或延迟)。尽管有上述规定，被许可方、其附属公司和被许可的分被许可方应被允许在未经许可方事先书面批准的情况下，在其自己的网站上使用与在区域内营销产品相关的商标，但须遵守商标指南(如下定义)。

6.3.在适用法律要求的情况下，双方应合作将被许可人注册为该地区每个国家的适用商标注册簿中的商标被许可人，特别是在有相应法律规定的情况下，特别是在注册为“注册用户”的情况下。任何此类注册在本协议到期或终止后因任何原因均应取消。

6.4.商标应出现在所有产品包装、标签和插页以及被许可人直接或通过其附属公司或被许可的分被许可人用于产品商业化的其他材料上，其形式和方式应由许可方书面批准，但须遵守商标指南(如下定义)的应用。

6.5.除许可方事先书面授权的形式和图形外，被许可方不得使用任何商标，也不得使其附属公司和被许可的分被许可人使用任何商标。许可方有权在实际使用产品之前，审查和批准与产品有关的任何包装、插页、标签、促销或其他材料中商标的所有预期用途。但是，为了优化被许可人的商标使用，许可人和被许可人应在任何适用的商标监管机构批准商标后，尽快真诚地商定某些商标使用指南(“商标指南”)。被许可方同意带有商标的产品应符合许可方的质量标准。

6.6.除任何适用的法律或法规另有规定外，被许可人不得、也不得使其关联方和被许可的分被许可人不得更改、遮盖、移除、隐藏或以其他方式干扰许可方可能在产品上放置的任何标记、名称、标签或其他产品原产地指示。(B)被许可人不得更改、遮盖、移除、隐藏或以其他方式干扰产品原产地的任何标记、名称、标签或其他指示，这些标记、名称、标签或其他指示可能由许可方放置在产品上。

6.7.被许可人不得、也不得致使其关联公司和被许可的分被许可人不得使用或申请注册任何商标、商号、域名、徽标或

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在未经许可方事先书面授权的情况下，未经许可方事先书面授权，不得直接或通过任何第三方使用或通过任何第三方在区域内使用或申请注册包括该商标的任何商标、商名、域名、徽标或外观设计，而授权方可保留其唯一和绝对的酌情权。

6.8.本协议中包含的任何内容均不得解释为授予被许可人使用与任何商标或“Karyopamm”名称相似的令人困惑的任何商标或其他显著标志(例如，商标名)的权利，除非本协议中明确规定。在整个期限内及之后，被许可人不得使用或申请注册下列任何标记、徽标、设计或域名，且不得也不得促使其关联公司和被许可分许可人申请注册：(A)在区域内与或可能与任何商标令人混淆地相似或可能导致欺骗或错误；或(B)在区域内或区域外与该名称令人困惑地相似或可能导致欺骗或错误的商标，或(B)在区域内或区域外的商标，或(B)与该名称令人困惑地相似或可能导致欺骗或错误的商标。“(B)在区域内或区域外，被许可方不得使用或申请注册以下任何标记、徽标、设计或域名：(A)与或很可能与任何商标令人混淆地相似或可能导致欺骗或错误的商标

6.9。根据适用法律，本协议中包含的任何内容均不得解释为授予被许可人、其附属公司或其被许可分被许可人在域外使用任何商标或用于产品以外的任何其他产品的权利，但前述规定不得限制被许可人在域外进行的促销活动中使用商标的能力，而仅限于产品在域内商业化的能力(例如，在域外举办的大会上使用商标)。此外，双方承认并同意，本协议不会对许可方使用或许可第三方以任何方式在区域以外使用任何商标的能力施加任何限制。

6.10.在适用的监管机构允许的范围内，商标应始终与“R”或“TM”标志或正确标识商标地位的其他习惯符号或图例一起使用。

6.11.被许可人承认许可人对商标的专有权利，并承认，如果它将获得与产品或与之相关的商誉的任何商标权利，被许可人特此将所有该等权利和商誉转让给许可人，如果许可人提出要求，应执行许可人要求的任何额外转让以确认该转让。

6.12。根据第6.1条的规定，许可方应以商业上合理的努力申请注册、注册、续订和维护被许可方在整个产品商品化期间使用的每个商标，费用和费用由许可方自行承担。被许可人同意就此提供任何合理的协助

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自费活动。

6.13.被许可方应就其注意到的任何受威胁或推定的假冒、复制、仿制、模仿或侵犯任何商标或“卡里奥帕姆”名称或与本协议标的有关的任何其他不正当竞争行为，及时通知许可方。？许可方将在与被许可方讨论了此类威胁或推定的假冒、复制品、仿制品、模拟或侵权行为后决定采取的步骤，被许可方应在许可方认为必要时，以其唯一和绝对的酌情权协助许可方就此类事项采取法律行动，费用和费用由许可方承担。

6.14.在不限制第6.2条的情况下，被许可方应事先以书面形式通知许可方它打算以任何方式在互联网上发布的与化合物、产品、任何商标或许可方相关的任何信息，并在每种情况下获得许可方的事先书面授权，并应应许可方的请求，或在本协议到期或终止时，立即从被许可方、其关联方或其被许可的分许可方的控制下的任何网站上删除或导致删除与该化合物、产品、任何商标或许可方有关的任何信息或对其的引用。

与该化合物、该产品、任何商标或许可方相关的任何网站的域名均应由许可方注册并拥有。如果适用法律要求或双方另行同意，许可人可以授予被许可人以许可人名义注册的与任何商标相关的域名运营网站的权利，但须遵守由单独的域名许可协议定义的条款和条件。

7.持牌人的考虑

7.1.作为许可方根据本协议授予被许可方的权利和许可的代价，被许可方应在以下时间内向许可方支付75,000,000美元(7500万美元)的不可退还、不可贷记的预付款[**]在生效日期之后。

7.2.作为根据本协议授予的权利和披露的信息的对价，在首次发生以下事件时，被许可方应向许可方支付以下里程碑式的付款，这些款项不得退还或计入未来的版税：

7.2.1. US$ [**]-(美元[**])已支付[**];

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7.2.2。故意留空的；

7.2.3. US$ [**]-(美元[**])已支付[**];

7.2.4。故意留空的；

7.2.5. US$ [**]-(美元[**])已支付[**];

7.2.6。故意留空的；

7.2.7。根据第7.7条的规定，美元[**]-(美元[**])已支付[**];

7.2.8。根据第7.7条的规定，美元[**]-(美元[**])已支付[**];

7.2.9。根据第7.7条的规定，美元[**]-(美元[**])已支付[**];

7.2.10. US$ [**]-(美元[**])已支付[**];

7.2.11. US$ [**]-(美元[**])已支付[**].

被许可方应立即以书面形式通知许可方，且在任何情况下不得迟于[**]第7.2条所述的每一事件的发生情况。

上述每项里程碑付款在整个期限内只到期一次，并由被许可方以美元(“美元”)向许可方支付，方式是将立即可用的资金电汇到许可方以书面形式指定的账户，在[**]许可方开具发票的日期。在2031年之前，许可方不得向被许可方开具第7.2.9条规定的任何里程碑付款的发票。如果被许可方未能及时支付任何里程碑付款，逾期付款应在欧洲银行间同业拆借利率(Euribor)上计息[**]适用于该等款项的原定到期日，另加[**].

7.3.除上述第7.2条中详细说明的里程碑付款外，被许可方应在以下描述的事件首次发生时向许可方支付以下一次性销售业绩里程碑付款，这些付款涉及被许可方、其附属公司或其许可分被许可方在区域内的日历年产品净销售额，这些款项不得退还或计入未来的版税：

7.3.1. US$ [**](美元)[**])在一历年内在该领土实现净销售额为#美元[**]或更高(美元[**]);

7.3.2. US$ [**](美元)[**])在一历年内在该领土实现净销售额为#美元[**]或更高(美元[**]);

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7.3.3. US$ [**](美元)[**])在一历年内在该领土实现净销售额为#美元[**]或更高(美元[**]);

7.3.4. US$ [**](美元)[**])在一历年内在该领土实现净销售额为#美元[**]或更高(美元[**]);

7.3.5. US$ [**](美元)[**])在一历年内在该领土实现净销售额为#美元[**]或更高(美元[**]).

就本条第7.3条而言，双方同意，以领土内每个国家的货币(美元除外)计算的产品每月净销售额应根据路透社(Reuters)页面上公布的有关货币兑美元(收盘中间价)的相应月份最后一个营业日适用的汇率换算为美元，或在路透社停止发布的情况下发布类似出版物。

被许可方应立即以书面形式通知许可方，且在任何情况下不得迟于[**]第7.3条所述的每一事件的发生情况。

上述每项里程碑付款在整个期限内只到期一次，并由被许可方以美元向许可方支付，方式是将立即可用的资金电汇到许可方以书面形式指定的账户，在[**]许可方开具相关发票的日期。如果被许可方未能及时支付任何里程碑付款，逾期付款应在欧洲银行间同业拆借利率(Euribor)上计息[**]适用于该等款项的原定到期日，另加[**].

7.4.除上述里程碑和销售业绩付款外，考虑到根据本协议授予的所有权利的许可，被许可方应在本协议的初始期限内向许可方支付：

7.4.1。一项特许权使用费[**]百分比([**]%)，价值不超过美元的所有年度净销售额[**](美元)[**]);

7.4.2。一项特许权使用费[**]百分比([**]%)年净销售额超过美元的部分[**](美元)[**])和最高价值为美元[**](美元)[**])；及

7.4.3。一项特许权使用费[**]百分比([**]%)年净销售额超过美元的部分[**](美元)[**]).

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尽管有上述规定：

如果在特定国家的任何时间，在该国家初始期限内的任何会计期内，任何第三方(被许可人或其任何关联公司或被许可人的授权(次级)被许可人或分销商除外)在该地区合法地在该国家商业上提供本产品的任何非专利版本，并且所有非专利产品共同构成超过[**]百分比([**]%)，并且此类仿制版本的进入不是由被许可方或其附属公司或分被许可方或其代表的任何作为或不作为造成的，则适用于该产品在该国家的净销售额的特许权使用费税率应降至[**]百分比([**]7.4.1-7.4.3条中规定的费率的%)，从该会计期开始计算。就本协定而言，“仿制版”在特定国家是指：(1)含有与该产品相同的有效成分的任何药品；(2)已获得有关监管机构授权将该产品作为药品进行营销和销售的所有必要批准；(2)在特定国家，“仿制药”是指：(1)含有与该产品相同的有效成分；(2)已获得有关监管机构的所有必要批准，授权该产品作为药品销售；(3)根据根据该国当时的监管批准标准(例如，相当于根据《美国联邦法典》(21 U.S.C.355(J))第505(J)条提交的简化新药申请)、根据《FD&C法案》(第21 U.S.C.355(2)条)第505(B)(2)条提交的新药申请的简化监管批准程序，批准在该国使用后续药物产品(21 U.S.C.355(B)(2))。(3)(3)根据该国当时的监管批准标准管理后续药物产品批准的简化监管批准程序(例如，相当于根据《美国联邦法典》(21 U.S.C.355(J))第505(J)条提交的简化新药申请)(第21 U.S.C.355(B)(2)条)。或外国法律下的相关等价物)，且此类监管批准全部或部分基于监管机构对临床安全性和有效性的调查结果，该调查数据由一方或任何一方的任何关联公司或(次级)被许可人生成，这些数据包括在特定国家/地区的产品注册申请中。

如果被许可方因侵犯该第三方根据该化合物或产品在该地区的特定国家的使用而享有权利的专利而向该非附属第三方支付任何款项(“第三方付款”)，则该第三方应向该第三方支付任何款项，且该第三方有权在该地区的特定国家使用该化合物或该产品(“第三方付款”)，则[**].

根据第7.4条规定，被许可人应支付的特许权使用费应以领土每个国家的货币累加，并应以美元电汇立即可用的资金到许可人在以下时间内以书面指定的帐户[**]根据许可方的相关发票，计算该会计期间实现的净销售额。就本第7.4条而言，以领土各国货币计算的月净销售额将折算为美元，适用的特许权使用费应以美元为基础计算

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根据路透社页面上发布的相应月份最后一个工作日适用的汇率与货币兑美元汇率(收盘中间价)相关的汇率，或在路透社停止发布的情况下发布类似出版物，然后汇总相关会计期的汇率。

如果被许可方未及时支付任何特许权使用费，逾期支付应在Euribor计息[**]适用于该等款项的原定到期日，另加[**].

7.5。本合同项下支付的所有款项均不含增值税。如果适用法律要求征收任何增值税，被许可方应按照出现在许可方发票上的方式说明该增值税或自行评估该增值税；但是，无论在何种情况下，由于许可方不在增值税管辖范围内且未登记缴纳增值税，被许可方应对因本协议项下或与本协议相关的任何增值税责任、货物转让、提供服务、行为或行为而产生的所有增值税合规、汇款、支付、报告以及相关和适用的要求负责。如果许可方在德国的任何情况下都有义务为增值税进行注册，则在注册之后，被许可方只需支付许可方向被许可方开具的任何发票上显示的适用增值税。

7.6.如果任何法律或法规要求被许可方扣缴因被许可方根据本协议向许可方支付的任何对价而向许可方征收的任何税款，被许可方将：(I)从该付款中扣除这些税款，(Ii)及时将税款汇至适当的税务机关，以及(Iii)在该税款缴纳后及时向许可方发送义务的证据以及完税证明。[**]。在进行任何此类扣减或扣留之前，被许可方应通知许可方作出该扣减或扣缴的意图(并且该通知应合理详细地说明所提议的扣减或扣缴的权限、依据和计算方法)。[**]。如果因本合同项下应支付给许可方的金额而支付的任何预扣税退还或收回给被许可方，或由被许可方或以被许可方的名义获得，则被许可方应立即将该等金额汇给许可方。尽管有上述规定，被许可方和许可方承认并同意，如果被许可方如第7.6条所述被要求向许可方支付可扣除或扣缴税款的款项，并且如果产生了抵扣或扣缴税款的义务，或者如果需要抵扣或扣缴的此类税额增加，则被许可方或其任何附属公司、继承人或允许受让人采取的任何行动，包括转让或转让本协议的全部或部分，包括转让或转让本协议的全部或部分，完全是由于被许可方或其任何附属公司、继承人或被许可受让人采取的任何行动的结果，包括转让或转让本协议的全部或部分，包括转让或转让

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如果被许可人的纳税居住地发生变化(无论是通过公司延续、合并或其他方式)，或者由于被许可人违约而产生或被视为发生的付款(每一项都是“预扣税行动”)，那么，即使本协议有任何相反的规定，被许可人的支付(与此有关的义务需要扣除或扣缴税款)应增加并合计必要的金额，以确保许可人收到的金额与其本来收到的金额相同。但是，如果不是许可方采取了相当于预扣税的行动，或者(Ii)许可方未能遵守第7.6条的要求，(I)如果不是许可方采取了相当于预扣税行动的行动，增加的预扣税(I)就不会被征收，那么根据前一句话调整付款的义务将不适用。就本条第7.6条而言，“重新注册”包括重新注册或其他导致许可人或被许可人税务住所变更的诉讼。

7.7.尽管第7.2.7-7.2.9条有任何相反规定，双方同意如下：

7.7.1。年第一个会计期内[**]，司法人员叙用委员会应决定[**]对于哪个被许可方将有权选择支付更低的[**]代替分期付款的里程碑付款[**]第7.2.7条规定的里程碑付款(“[**]“)。如在(A)项较早者之日或之前[**]或(B)下列日期[**]，被许可人以书面通知许可人，被许可人希望行使[**]，那么，作为支付第7.2.7条规定的里程碑付款的替代，被许可方应在[**]在通知许可方这种行使之后，一笔不可退还、不可贷记的美元付款[**](美元)[**])。为免生疑问，持牌人如不行使[**]，被许可人有权保留[**]，但须缴付[**]第7.2.7条规定的里程碑付款。

7.7.2。年第一个会计期内[**]，司法人员叙用委员会应决定[**](除[**]根据第7.7.1条选择)，被许可人将有权选择降低[**]代替分期付款的里程碑付款[**]第7.2.8条规定的里程碑付款(“[**]“)。如在(A)项较早者之日或之前[**]或(B)下列日期[**]，被许可人以书面通知许可人，被许可人希望行使[**]，那么，除了支付第7.2.8条规定的里程碑式付款外，被许可方应在以下时间内向许可方支付[**]在通知许可方这种行使之后，一笔不可退还、不可贷记的美元付款[**](美元)[**])。为免生疑问，持牌人如不行使[**]，被许可人有权保留[**]，但须缴付[**]第7.2.8条规定的里程碑付款。

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7.7.3。年第一个会计期内[**]，司法人员叙用委员会应决定[**](除[**]根据第7.7.1条或第7.7.2条选择)，被许可人将有权选择降低[**]代替分期付款的里程碑付款[**]第7.2.9条规定的里程碑付款(“[**]“)。如在(A)项较早者之日或之前[**]或(B)下列日期[**]，被许可人以书面通知许可人，被许可人希望行使[**]，然后，被许可方应向许可方支付第7.2.9条规定的里程碑付款，日期为[**](无论本协议在该日期之前是否已到期或终止)，不可退还、不可贷记的美元付款[**](美元)[**])。为免生疑问，持牌人如不行使[**]，被许可人有权保留[**]，但须缴付[**]第7.2.9条规定的里程碑付款。

8.制造和供应

8.1.被许可方应购买，许可方应提供《供应协议》中规定的区域内的化合物和产品。许可方交付给被许可方的任何产品(应由许可方批量供应)应符合《供应协议》和《质量协议》中详细说明的相关规格。

8.2.许可人为本条第8条的目的制造和供应该化合物和产品时，应遵守双方均可接受的供应协议(“供应协议”)和双方均可接受的质量协议(“质量协议”)，双方应真诚协商并签署该协议。[**]自本协议生效之日起生效，并在任何情况下应包括本协议第四附录中规定的关键条款。

8.3.在任何情况下，许可方都没有义务提供数量超过合理所需数量的化合物或产品，以满足被许可方在该地区的实地需求。

9.产品的营销和销售

9.1.至少[**]在产品在区域内每个国家/地区的预期发布日期之前，被许可方应编制并向JSC提交产品在该国家/地区的初始或更新(如果适用)商业化计划，供JSC审查和JSC认可，其中包括被许可方关于此类指示的商业化计划。

9.2.被许可方特此声明，其(直接或通过其

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附属公司或其许可的分许可人)应在被许可人的公司名称和责任下，以被许可人的公司名称和责任在整个区域内将产品商业化，费用和费用由被许可人独自承担。被许可方还声明、担保和契诺，产品在领土内的商业化应完全符合领土内任何时候有效的所有法律、法规和要求，并应完全符合适用注册的条件和要求。如果被许可人直接或通过其任何附属公司或被许可分被许可人从本地区任何国家/地区的任何第三方收到与产品使用相关的任何医疗信息请求(SDEA中指定的医疗信息请求除外)，被许可人应负责该医疗信息请求，并应被许可人的请求在这方面提供合理的协助。

9.3.被许可人应根据JSC批准的商业化计划推广和分销产品，并应促使其关联公司和被许可的再被许可人推广和分销产品，并应定期向JSC提交不迟于[**]在……里面[**]在整个期限内，被许可方打算在区域内实施的关于产品在区域内的商业化的商业化计划[**]。此类商业化计划在使用前应经联合技术委员会讨论并经联合技术委员会认可，且必须至少包括本协议第三个附录中所列的信息。产品的商业化计划应由被许可方与注册保持一致，并与许可方建立的产品的国际形象和全球品牌保持一致，并且必须在实施前由JSC讨论并由JSC认可。被许可方应在适用法律允许的最大范围内，定期、合理地向JSC通报其在区域内每个国家开展的有关产品的所有商业化活动。

9.4。被许可方应负责区域内与产品有关的所有医疗事务，许可方应保留对区域内与产品相关的所有临床操作的责任，但被许可方根据本协议进行的任何开发除外。被许可方应根据JSC批准的医疗事务计划(JSC可能会不时更新)，在区域内进行此类医疗事务，并推广和分销产品，并应促使其关联公司和被许可的分许可人在区域内进行此类医疗事务，并推广和分销产品。被许可方应定期向JSC通报其在区域内每个国家与本产品有关的所有医疗事务活动。

9.5.有关本产品的医药营销、广告和促销资料、科学资料和宣传活动以及为被许可人的医疗代表编写的培训手册应由被许可人自行制定和编写

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与许可方协调并与许可方及其被许可方在区域外用于产品商业化的材料相一致的费用。被许可方可以在该地区使用许可方提供的任何此类材料。被许可方应向许可方提供被许可方制作的任何此类材料的英文译本，以便许可方在这方面提供合理的协助，包括有机会审查和评论此类材料的内容。由被许可人在公司层面(与被许可人所属的公司集团有关)或在地方层面首次编写的任何和所有上述材料和手册，只有在得到许可人事先书面批准后，才可由被许可人、其附属公司或被许可的分被许可人使用，这些材料和手册不得超过[**]向被许可人提供对该等材料和手册的意见或批准(如果在该期限内没有答复，则视为同意)。由被许可方的任何关联公司根据许可方已批准的公司材料在地方一级编写的任何和所有材料和手册均可由被许可方或该关联公司使用，而无需许可方的任何进一步批准。

9.6。被许可方应及时向许可方免费提供与产品相关的所有营销、广告和促销材料的数字拷贝，以及被许可方销售代表在区域内推广和营销产品时使用的所有培训手册。被许可方特此授予许可方独家(受被许可方根据本协议使用此类材料的权利)、不可撤销的、永久的、免版税的许可，以及授予再许可(通过多个层级)的权利，以便直接或间接地复制、分发、执行、展示、使用、修改和利用任何此类营销、广告和促销材料，用于其在区域以外的业务。前一句中授予的许可在本协议到期或因任何原因终止后仍然有效，当本协议在一个或多个国家终止时，该许可应延伸至该终止国家，并且在本协议全部到期或终止时，该许可应转换为全球许可。

9.7.在不限制被许可方在本协议中的任何其他义务的情况下，在整个期限内，被许可方应自费(I)保持一支活跃的销售队伍，以便在整个地区的区域内营销和销售产品，(Ii)由其自身或通过其附属公司或允许再许可人持续保持充足和有代表性的产品库存，以满足地区每个国家的市场需求，以及(Iii)直接或通过其附属公司或允许再许可人有效地分销、广告、营销、销售和推广产品，以及(Iii)直接或通过其附属公司或允许再许可人有效地分销、宣传、营销、销售和推广产品，以及(Iii)直接或通过其附属公司或允许再许可人有效地分销、宣传、营销、销售和推广

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9.8.被许可方应在与其实际和潜在的分销商、批发商和客户的所有交易中明确表示，被许可方以自己的名义作为产品的分销商，并作为独立承包商而不是许可方的代理人为自己服务。

9.9。产品在区域内每个国家/地区的最终包装及其任何更改应由许可方和被许可方根据注册以及适用于产品的法律和法规要求达成一致。在任何适用法律的约束下，区域内与产品相关的所有包装、标签、插页、广告和其他材料，包括互联网上的所有此类材料，均应采用双方真诚书面商定或商标指南规定的形式和方式印有许可方和被许可方的商号和徽标，在每种情况下，均受许可方和被许可方之间真诚协商的商标许可协议条款的约束。许可方不应反对在产品的外包装(包括欧盟国家的蓝框)以及上述所有产品包装、标签和插页以及其他材料中使用被许可方标志的任何合理表述，但须符合适用监管机构的任何适用要求。

9.10.被许可方不得，也不得致使其附属公司和被允许的分被许可方不得根据本协定向古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰克里米亚地区(“禁运管辖区”)进行任何出口、再出口或转让，除非获得授权某些与药品出口有关的交易的一般许可证或美国法律规定的其他适用机构的授权，这些法律包括但不限于“出口管理条例”(C.F.R.15C.F.R.730-774)和美国财政部实施的“制裁条例”。31 C.F.R.501-598(“贸易管制法”)。根据与委内瑞拉政府、白俄罗斯政府或任何禁运司法管辖区政府的本协议，被许可方不得、也不得促使其附属公司和被允许的分许可方不得从事任何出口、再出口或转让，或任何其他商业或金融活动，也不得与美国政府保存的限制方名单(包括但不限于OFAC的特别指定国民和封锁人员名单和美国商务部工业和安全局实体名单)上确定的任何个人或实体进行任何出口、再出口或转让。但根据贸易管制法授权与药品出口有关的某些交易的一般许可证或其他适用当局授权的除外。被许可方不得通过任何行为或不作为直接或间接导致许可方违反任何贸易管制法律。

10.纪录及报告

10.1.被许可方应在以下时间内向许可方发送电子邮件[**]在每个会计期间结束后，善意估计应支付的特许权使用费金额

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本协议适用于该会计期间。被许可方应在每次支付使用费时向许可方提交，且在任何情况下不得迟于[**]从每个会计期结束时起，由被许可方的一名负责人员签署的书面报告应列明[**]产品的单价、销售总额和净销售额(根据上文7.4条所述的汇率机制)、产品的单价、销售总额和净销售额、ITS、其关联公司和其许可分许可人的产品库存，以及分发的免费医疗样本的数量。此外，被许可方应向许可方提供许可方要求提供给许可方的任何附加信息。[**]在[**]合同。

10.2.被许可方应保存与本历年和上一历年净销售额计算相关的具有竞争力的准确记录。[**]。许可方有权在整个期限内的任何时间[**]此后，由许可方正式授权的代表或在许可方自行决定的情况下，由许可方指定的独立审计师检查和审计被许可方、其关联公司或被许可分被许可方的账簿、记录和账目。被许可方应与许可方、其授权代表或独立审计师充分合作，并应促使其附属公司和被许可分被许可方充分合作，并提供与本协议相关的所有合理要求的工作底稿和其他信息。如果检查或审计发现被许可人的报告与实际销售不符，并且发生了少付的款项，被许可人应承担检查或审计的所有费用，并应立即向许可人支付在以下时间内少付的任何金额[**]许可方向被许可方交付相关检查或审计报告之日起，本协议项下的任何逾期金额应计入欧洲银行间同业拆借利率(Euribor)的利息。[**]适用于该等款项的原定到期日，另加[**]%。如果审计发现被许可方多付了款项，多付的金额应从下一次向许可方支付的款项中扣除，如果不再支付，许可方应在以下时间内退还给被许可方。[**]报告的交付情况。

10.3. [**]将有权，[**]自费聘请一家全国认可的独立注册会计师事务所，由[**]并为被许可方合理接受的，审查被许可方及其关联公司和分被许可方(“被审计方”)在合理书面通知(不少于以下)的情况下保存这些记录的地点的任何此类记录[**]事先书面通知)，在正常营业时间内，根据严格保密义务，唯一的目的是核实根据第4条支付和扣除的基础和准确性[**]在提出复审请求日期之前的一段时间内。根据本条规定，接受审计的历年不得超过[**]。被许可人将在收到的同时收到每份此类报告的副本[**]。在这种检查的情况下

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导致发现与许可方或[**]损害，被许可人将在[**]在收到会计师事务所的报告后，支付任何无可争议的金额不符之处，外加少付款项的利息，年利率相当于以下两者中较小的[**]百分比([**]%)或适用法律允许的最高费率，从少付款项支付之日起计算，直至向少付款项的许可人付款之日为止。[**]将支付审查的全部费用，除非应支付给许可方的少付金额大于[**]百分比([**]%)，在此情况下，持牌人须支付该会计师事务所就该项审核收取的合理费用。被许可人在审查中发现的任何无可争议的多付版税，将由许可人在[**]许可方收到适用报告的信息。对根据本条进行的任何审计结果的任何不同意见，应以《公约》第十条中规定的争议解决条款为准。[**]合同。

10.4.在不限制被许可方在本协议项下的任何其他义务的情况下，被许可方将向许可方提供一份书面报告[**]在此期间，描述被许可方在产品方面开展的活动、自上次报告以来取得的成果以及下一年计划开展的活动。

11.申述及保证

11.1.自生效之日起，许可方特此向被许可方作出如下声明和保证：

11.1.1。许可方已正式成立，并根据特拉华州法律作为信誉良好的公司有效存在。许可方有公司权力和授权订立本协议并完成本协议所设想的交易；

11.1.2。许可方有权授予被许可方根据本协议授予的专利和专有技术项下的权利，这些权利涉及本协议规定的该区域内化合物和产品的开发和商业化；

11.1.3。许可方签署、交付和履行本协议，以及完成本协议所设想的交易，均已得到所有必要的公司行动的适当和有效授权。本协议构成许可方的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对许可方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、暂缓执行和其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法的一般原则的约束；

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11.1.4。代表许可方签署本协议的人员被正式授权这样做，并通过这样做来约束许可方遵守本协议的条款和条件；

11.1.5。许可人签署、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易，不会也不会(I)与许可人的章程或章程(视情况而定)相抵触或冲突，或(Ii)构成许可人作为当事一方的任何协议或文书(包括[**]合同；

11.1.6。在任何法院、仲裁员或任何政府机构(包括监管机构)，没有任何诉讼、诉讼、调查或程序悬而未决，或据许可方所知，在任何法院、仲裁员或任何政府机构(包括监管机构)面前，没有针对许可方的书面威胁，这些诉讼、诉讼、调查或程序以任何方式挑战或试图阻止、负面影响、责令、改变或实质性拖延本协议所考虑的交易或被许可方对其根据本协议授予的权利的利用；

11.1.7。许可方已支付本协议项下应支付的所有款项。[**]合同，并且没有收到其许可人根据[**]该合同实质上违反了其在本合同项下的任何义务[**]合同，并且它不知道有任何实质性的违反[**]合同。许可方应继续在所有实质性方面履行许可方在本协议项下的所有义务，并应严格遵守[**]在所有实质性方面签订合同；以及

11.1.8。除第2.10条所述外，许可方不知道有任何事实或第三方权利对以下情况产生重大负面影响或合理地可能产生重大负面影响：(I)许可方向被许可方授予本协议项下权利的能力；(Ii)许可方根据本协议履行其义务的能力；或(Iii)被许可方在生效日期将许可方当前生产的产品商业化的权利。

11.2.自生效之日起，被许可方特此向许可方作出如下声明和保证：

11.2.1。被许可方已正式成立，并根据德国法律有效地作为一家信誉良好的公司存在。被许可方有权签订本协议并完成本协议所考虑的交易；

11.2.2。被许可方签署、交付和履行本协议，并通过以下方式完成本协议预期的交易

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被许可人已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权。本协议构成被许可方的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对被许可方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、暂缓执行和其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的约束；

11.2.3。代表被许可方签署本协议的人员被正式授权这样做，这样做对被许可方具有本协议的条款和条件的约束力；

11.2.4。被许可方对本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，不会也不会(I)违反或冲突被许可方的章程或章程(视情况而定)，或(Ii)构成被许可方作为缔约方的任何协议或文书在任何实质性方面的违约或导致任何终止或取消的权利；

11.2.5。在未对此事进行尽职调查后，据其所知，被许可人不知道有任何第三方因在领土内的任何地方使用该化合物或该产品而有权受到侵犯的任何专利；以及

11.2.6。在任何法院、仲裁员或任何政府机构(包括监管机构)面前，没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据被许可方所知，对被许可方构成威胁或影响的任何行动、诉讼、调查或程序都不会以任何方式挑战或试图阻止、禁止、负面影响、改变或实质性推迟本协议设想的交易。

11.3.共同的圣约。在任期内，双方签订的公约如下；

11.3.1。它不会与任何第三方签订任何与本协议相抵触的协议、文书或谅解，无论是口头的还是书面的；

11.3.2。它不会向任何第三方授予任何与本协议项下授予另一方的权利相冲突的权利；以及

11.3.3。它不会，也将用商业上合理的努力确保其附属公司不会进行任何被禁止的活动，任何一方都不会以任何身份使用，并将用商业上合理的努力确保其附属公司在履行本协议项下的义务时，不会使用根据美国联邦食品、药物和化妆品法案(编于21时)第306条被禁止的任何人，并将以商业合理的努力确保其附属公司不会使用任何根据美国联邦食品、药物和化妆品法案(编于21)第306条被禁止参加的活动，并且将使用商业合理的努力确保其附属公司不会在履行本协议项下的义务时使用任何被禁止的活动

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(美国联邦法典第335a条)，经修订的法律或任何国家的任何可比法律，或该条款或任何国家的任何可比法律所描述的定罪的标的。每一缔约方同意，如果其本人或正在根据本协定开展活动的任何人被禁止或被禁止，或受到此类第306条或任何国家任何类似法律所述的定罪，或者如果任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政诉讼悬而未决，或据通知方所知，受到威胁，与通知方或该缔约方或其任何附属公司以任何身份使用的任何人的除名或定罪有关，则缔约另一方应立即以书面形式通知另一方。

11.4.被许可方特此声明，其拥有并将在整个期限内保持足够的货币和其他资源，以履行其在本协议项下的所有义务(包括所有付款义务)。

11.5.保修免责声明。除本协议另有明确规定外，任何一方均不得就本协议的任何技术、化合物、产品、货物、服务、权利或标的向另一方作出任何明示或默示的任何陈述或任何形式的担保，每一方特此拒绝就任何和所有上述事项作出适销性、特定用途适用性和不侵权的所有默示担保。各方特此不作任何声明或保证，不保证根据本协议对化合物或产品的开发、使用、制造、制造或商业化将取得成功，也不保证产品将达到任何特定的销售水平。

12.法律责任、弥偿及保险

12.1.在符合本第12条条款和条件的情况下，被许可方应对许可方及其关联公司、其各自的高级职员、董事和雇员(“许可方受偿方”)完全免负责任，不受任何和所有责任、损害、损失、成本、税费、费用(包括合理的律师费和其他诉讼费用)、索赔、要求、诉讼、处罚等任何和所有责任、损害赔偿、损失、成本、税收、费用(包括合理的律师费和其他诉讼费用)、索赔、要求、诉讼、处罚任何无关联的第三方对许可方提起的任何诉讼所产生的判决或行政和司法命令(统称为“损失”)，其范围为：(A)使用专有技术、商标或专利，但不符合本协议的条款和条件，或以任何方式导致：(A)使用专有技术、商标或专利，但不符合本协议的条款和条件，这些判决或判决或行政和司法命令(统称为“损失”)

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(B)被许可方、其关联方或被许可再许可方未能遵守有关任何注册或产品的任何适用法律、法规或行政决定；(C)履行(或未能履行)本协议项下被许可方的任何义务；(D)被许可方、其关联方或被许可再许可方对产品的储存、采样、记录保存、分析或转让；(E)被许可方、其关联方或被许可再许可方对产品的开发或商业化；(F)因被许可方、其关联方或允许再许可方分销或销售产品而产生的产品责任索赔(供应协议中可能规定的除外)；(G)被许可方、其关联方或允许再许可方在到期日期后分销或销售的任何过期产品(包括样品)；(H)被许可方、其关联方或允许再许可方违反本协议中所载任何被许可方的陈述、保证、契诺或义务的任何行为；或(I)任何严重疏忽或故意不当行为根据第12.2条，许可方有义务赔偿、保护和保护被许可方被赔付者，被许可方没有义务赔偿、保护许可方被赔付者和为被许可方被赔付者提供赔偿、保护和保护。在此范围内，被许可方没有义务赔偿被许可方被赔付者、使其无害并为被许可方被赔付者辩护。

12.2.在符合本条第12条的条款和条件的情况下，许可方应对被许可方及其关联公司、其各自的高级管理人员、董事和雇员(“被许可方受偿方”，以及被许可方和许可方受偿方(“受偿方”))完全免费和无害地承担完全免费和无害的责任，并应对任何无关联的第三方对被许可方提起的任何诉讼相关的任何和所有损失承担完全免费和无害的责任，这些损失的范围是由于或以任何方式引起或以任何方式导致的(A)；(B)被许可方及其附属公司，以及他们各自的高级管理人员、董事和雇员(下称“被许可方受偿方”)，完全免费且不受任何损失的损害。(B)许可方或其关联方违反本协议中包含的许可方的任何陈述、保证、契诺或义务；或(C)许可方或其任何关联方或其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的任何严重疏忽或故意不当行为。根据第12.1条，被许可方有义务赔偿、保护许可方被赔付者，许可方没有义务赔偿、保护被许可方被赔付者和为被许可方被赔付者提供赔偿、保护和保护。在此范围内，被许可方有义务赔偿被许可方被赔付者、使被许可方不受损害和保护被许可方被赔付者。

12.3.本协议各方应采取一切合理步骤，并给予一切合理协助，以避免或减轻可能引起本协议项下索赔的任何损失、损害或责任。根据本协议第12.1条或第12.2条寻求赔偿的被补偿方(“被补偿方”)应立即向被要求赔偿的一方(“补偿方”)发出书面通知(“索赔通知”)，告知被补偿方认为根据本协议第12.1条或第12.2条(视具体情况而定)可能负有责任的任何索赔或任何诉讼的开始。任何受补偿方的失败

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如此通知赔偿方并不解除赔偿方在本协议第12.1条或12.2条(视属何情况而定)下的责任，除非赔偿方因此而在任何实质性方面受到损害。索赔通知书应说明索赔或诉讼程序的性质，并应注明损失金额(在任何索赔或诉讼程序的损失能够合理估计的范围内估计)；但是，未能估算损失(或其不准确)不应影响索赔通知的有效性或受补偿方有权获得的损失金额。(B)索赔通知书应说明索赔或诉讼程序的性质，并应说明损失金额(在任何索赔或诉讼程序的损失可以合理估计的范围内)；但是，未能估计损失(或损失估计的不准确性)不影响索赔通知的有效性或受补偿方有权获得的损失金额。

12.3.1。赔偿方有权选择控制任何索赔或诉讼的抗辩，并有权和解或妥协任何此类索赔或诉讼，因为该索赔或诉讼要求其赔偿被赔偿方；但就任何和解或妥协而言，须事先获得受补偿方的书面同意，除非该等和解、妥协、解除或同意判决(I)包括以书面免除与该等索偿或诉讼有关的所有法律责任，(Ii)不包含任何暗示代表受补偿方有任何不当行为或法律责任的承认或陈述，及(Iii)不包含任何以任何方式影响、约束或干扰受补偿方或其任何业务的衡平法命令、判决或条款。补偿方应行使此项权利，向被补偿方递交书面通知，说明其有意对该索赔进行抗辩或提起诉讼的意向。[**]在收到适用的索赔通知后。如果赔偿方选择控制索赔或诉讼的辩护，则此类辩护的所有费用和法律费用应由赔偿方承担。如果补偿方选择控制索赔或诉讼的抗辩，则被补偿方可以通过其选择的律师参与其中，但该律师的费用应完全由被补偿方承担。只有在赔偿方在以下情况下才能承担这种抗辩[**]在收到索赔通知或被补偿方通知被补偿方它不会承担此类抗辩之后，被补偿方可以控制该索赔或诉讼的抗辩，并代表补偿方的账户和风险了结索赔或诉讼，赔偿结果应受赔偿结果的约束，但不影响第12.1条或第12.2条(视属何情况而定)下的赔偿义务。

12.3.2。补偿方或被补偿方(视属何情况而定)应随时向补偿方或被补偿方(视属何情况而定)合理地通报其正在按照第12.3条进行辩护的任何事项的辩护状况，并就任何该等事项的辩护与补偿方或被补偿方(视属何情况而定)真诚合作。

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12.4.尽管本协议有任何其他规定，任何一方均不对因本协议而引起的间接、特殊、惩罚性、惩罚性、附带或后果性的损害或损失(包括利润或收入的损失)承担责任，无论此类损害是否可预见，也不论此类损害或损失的任何通知如何产生，包括违约、疏忽或侵权或违反任何法定义务，只要第12.4条中的任何规定都不旨在限制或限制任何一方的赔偿权利或义务，则任何一方均不对另一方承担任何责任，除非第12.4条中的任何规定旨在限制或限制任何一方的赔偿权利或义务，无论这种责任是如何产生的，包括违约、疏忽或侵权或违反任何法定义务，只要第12.4条中的任何规定都不旨在限制或限制任何一方的赔偿权利或义务。并进一步规定，本第12.4条不适用于被许可方(I)因被许可方或其附属公司的严重疏忽或故意不当行为，或(Ii)违反本协定第15条规定的保密和不使用义务，或(Iii)本协定第19.12条规定的违约行为；如果许可方(I)因许可方或其附属公司的严重疏忽或故意不当行为，或(Ii)违反本协议第15条规定的保密义务和不使用义务，或(Iii)违反本协议第19.12条规定的保密和不使用义务，则本第12.4条不适用于许可方的违约(I)或(Ii)违反本协议第15条规定的保密和不使用义务，或(Iii)违反本协议第19.12条规定的保密和非使用义务。

12.5。在不限制其在本协议项下的义务的情况下，各方应自费向信誉良好的保险公司、第三方和产品责任保险单投保，责任限额不低于欧元[**](欧元)[**])因任何一个事件或一系列事件而发生的任何一次或一系列事件；该政策应扩大到召回，但最高限额不低于欧元[**](欧元)[**])。任何免赔额、保单免赔额或未保风险仍将由保单签约方承担全部费用。尽管有上述规定，任何一方均可自行承保任何或部分上述所需的保险，但须事先书面通知另一方，并为此目的提供相关保留的充分年度证明。任何一方均应在保期内维持此类保险，且最低保额为[**]在本协议期满或终止后。应另一方要求，每一方应向另一方提供由保险人或相关经纪人(如有)出具的保险证书，其中应包括保险单的详细内容，至少包括：保险人名称、投保的商业活动、保险单编号、生效日期、到期日和适用的责任限额。如果任何一方未能实施并维持第12.5条所要求的保险单，另一方可自行且无可争辩地酌情决定实施和维持任何此类保险，并支付必要的保险费，在任何情况下都不限制另一方在本条款下的责任，并有权向另一方追回由此承担的费用。

13.专利

13.1.被许可人应标记，并应促使其关联公司和被许可的再被许可人

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商标，任何由其商业化的产品，其专利权通知或标记根据适用法律是必要或适宜的，以使专利能够在适用法律允许的最大程度上得到执行。

13.2.被许可方应与许可方合作，并进行许可方可能不时合理要求的活动，费用和费用由许可方承担，以便根据领土每个国家的相关适用法律申请和获得专利延期和补充或补充保护证书(如果有)。此外，被许可方应应许可方的合理要求，在与专利有效性相关的任何诉讼中，采取商业上合理的努力与许可方合作，包括(如果适用法律要求)作为任何此类诉讼的必要一方加入。许可方将向被许可方报销以下费用[**]百分比([**]%)，即被许可人参加任何此类诉讼所产生的所有合理自付费用。

13.3.在不违反第13.4条的前提下，许可人有权首先以许可人的名义对所有专利提起诉讼并维护，费用由许可人自行决定，但许可人应与被许可人就此类起诉进行善意协商。被许可方将向许可方报销以下费用[**]百分比([**]%)许可人在以下时间内在领土内提交、起诉和维护专利所产生的所有合理的自付费用[**]在收到任何发票后。许可方应尽商业上合理的努力，提交、起诉并维护在本协议项下再许可给被许可方的所有专利。[**]合同。

13.4.除第13.3条另有规定外，如果许可人选择不在领土内的任何国家寻求或继续寻求或维持对任何专利的专利保护，意图放弃该专利而不提交任何分割、延续、部分延续或替换，则被许可人有权(但不是义务)以其自己的名义在该领土内的该国家寻求、起诉和维持对该专利的专利保护(但就根据该专利再许可给被许可人的任何专利而言，该权利(但不是义务)，费用由被许可人承担)。如果许可方选择不在领土内的任何国家寻求或继续寻求或维持对该专利的专利保护，则被许可人有权(但不是义务)在领土内以其名义寻求、起诉和维持对该专利的保护[**]合同规定，被许可人只有在本合同允许的范围内才有这种权利。[**]合同)，但被许可人应真诚地与许可方就此类起诉进行协商。许可方将向被许可方报销以下费用[**]百分比([**]%)被许可人在以下时间内在领土内提交、起诉和维护此类专利所产生的所有合理的自付费用[**]在收到任何发票后。许可方应尽商业上合理的努力，免费向被许可方及其授权的律师、代理人或代表提供其合理需要的雇员，以协助被许可方获得和维持本条款第13.4条所述的专利保护。许可方应签署被许可方提交和起诉此类专利申请或以自己的名义获得或维护此类专利所需的所有法律文件。如果有任何

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如果根据本条款第13.4条将专利转让给被许可方，则被许可方应向许可方授予(且在此视为授予，自转让之日起生效)该专利项下的无条件、非排他性、免版税、全额支付、永久且不可撤销的许可，用于所有目的(包括制造、使用、销售、要约销售和进口任何产品)，但不包括将产品在区域内的现场商业化。

13.5.双方同意如下：

13.5.1。许可人有权，但没有义务，尝试解决任何(A)挪用或侵犯专有技术或专利或商标，或(B)未经授权使用或挪用许可人的保密信息或专有技术，在任何情况下((A)和(B))这种挪用或侵权或未经授权使用或挪用对在领土内授予被许可人的权利和许可的利用产生重大不利影响或可合理预期产生重大不利影响的任何情况使用自己选择的律师提起侵权或挪用公款诉讼。如果许可方不能解决该侵权行为，或者不能就该侵权行为提起诉讼，[**]在采取行动以避免任何实质性执法权利或补救措施丧失的最后期限之前，被许可人将有权但没有义务试图通过自费采取商业上适当的步骤来解决此类侵权活动，包括使用自己选择的律师提起侵权或挪用诉讼。应根据本条款第13.5.1条提起侵权或挪用诉讼的一方的请求，另一方将在任何此类诉讼中提供合理协助(包括在任何一方合理认为必要时达成共同利益协议)，并在强制执行方有必要提起或继续此类诉讼时加入诉讼的一方。

13.5.2。双方应[**]任何一方在根据第13.5.1条针对任何侵权活动强制执行或协助强制执行任何专有技术、专利或商标时发生的一切合理成本和开支。每一方应向另一方偿还该方在以下时间内应承担的费用和费用[**]在收到任何发票后。

13.5.3。一方因根据第13.5.1条提起诉讼而收回的任何金额，无论是通过和解或判决，都将首先分配给每一方，以偿还在该诉讼中发生的合理费用和开支，任何剩余的金额将在当事各方之间分配。[**]百分比([**]%)对于持牌人-[**]百分比([**]%)作为许可方基础。

46

13.6.被许可人应迅速，但在任何情况下不得迟于[**]当许可方意识到任何通知或索赔，即产品在领土内任何国家的商业化侵犯了任何第三方的专利权，或启动了关于侵犯任何此类第三方权利的诉讼时，以书面形式通知许可方。双方应真诚合作，就任何此类诉讼进行抗辩。

13.7.许可方应负责根据许可方与第三方签订的与产品相关的许可协议，自生效日期起应支付的所有款项。

14.持牌人就产品的开发发还款项

14.1.在不限制第5条的情况下，双方同意，仅就2022至2025日历年，被许可方应向许可方报销许可方在该日历年因产品的全球开发而发生的所有有案可查的费用的25%(25%)(“开发资金”)；但此类报销义务每年的上限应为且不超过每一日历年15,000,000美元(1,500万美元)(“年度上限”)。

14.2.许可方应在以下时间内提交发票[**]在每个会计期结束时，许可方应(I)逐项列出许可方在该会计期内发生的、根据第14.1条应报销的费用，(Ii)计算被许可方在该会计期所欠的开发资金，以及(Iii)核实是否已达到年度上限。被许可人应在以下时间内支付该发票[**]收据的收据。一旦双方核实了年度上限的完成情况，被许可方在同一日历年度内不应再根据第14.1条向许可方支付任何款项。

15.保密

15.1。接收方应将披露方的保密信息严格保密，并应仅为本协议的目的和根据本协议的规定使用该信息。接收方不得将此类保密信息提供给任何第三方，除非是为了寻求或获得对本协议所述任何产品进行临床试验或获得上市批准的批准，但只有在向披露方发出合理通知后，并在寻求或获得此类批准所需的合理范围内，方可进行此类披露。

15.2.在公布或展示由持牌人进行的任何准许发展所引致的任何资料或数据之前，持牌人须向

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许可方至少用英文对建议的出版物或演示文稿进行摘要[**]在将其提交以供出版或展示之前。这种事先提交的目的是：(I)向许可人提供审查和评论拟议出版物或演示文稿内容的机会，以及(Ii)确定要从拟议出版物或演示文稿中删除的任何机密信息。任何上述出版物或演示只能在事先征得许可方书面同意的情况下进行，许可方可凭其唯一和绝对的酌情权拒绝同意。

15.3.除第15.1条规定的情况外，接收方仅应向接收方的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人及其附属公司和(次级)被许可人披露披露方的保密信息，这些董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人直接和必要地参与此类保密信息的授权使用，并且其保密和不使用义务至少与本协议规定的义务一样严格，且严格按照本协议的规定履行其职责和义务。

15.4.此处包含的任何内容均不得以任何方式限制或损害接收方使用、披露或以其他方式处理披露方机密信息(此类机密信息包含个人数据的范围除外)的权利，接收方可以通过清晰令人信服的文件向披露方证明：

15.4.1。因接收方或其代表的任何作为或不作为而成为或此后成为公有领域的一部分，或

15.4.2。接收方在从披露方收到保密信息之前合法占有，没有任何保密义务，或者

15.4.3。以前或以后任何时候由有权提供给接收方的第三方提供给接收方，没有保密义务，或者

15.4.4。在信息披露由接收方或其关联公司独立制定后，不需要提供、应用或使用披露方的保密信息。

15.5.接受方特此承认，金钱赔偿可能不足以完全补偿披露方直接或间接违反本协议项下的保密和不使用义务。因此，接受方同意，披露方可以寻求

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如果接收方违反或威胁违反其在本条第15条项下的任何义务，则主管管辖权可在法律或衡平法上向披露方提供任何其他法律补救或损害赔偿(包括通过书面通知接收方终止本协议)之前，立即给予接收方特定履行和禁制令或其他适当的衡平法救济。

15.6.本合同项下的保密义务在有效期内和一段时期内继续完全有效。[**]在本协议期满或终止后(或，如果时间更长，关于以下内容的任何机密或专有信息[**]，在任期内[**]合同和一段时间内的[**]在任何终止或到期后[**]合同)。

15.7。在终止[**]合同，被许可方应应许可方的要求并按照许可方的指示[**]、退还或销毁的机密或专有信息[**]由持牌人管有，并应销毁由持牌人管有的任何报告或笔记，范围内须载有以下任何机密或专有资料[**]，以及上述任何内容的任何电子副本，但条件是(I)被许可人可以保留以下内容的任何机密或专有信息的副本一份[**]为存档目的，以及(Ii)不应要求被许可人退还或销毁任何机密或专有信息的副本[**]存储在自动创建的系统备份介质上。

16.不可抗力

16.1.如果政府行为、战争、火灾、爆炸、洪水、罢工、停工、禁运、大流行、天灾或违约方无法控制的任何其他类似原因阻碍或限制本协议的履行，则受影响的一方应在不可抗力期间或双方商定的在任何情况下都合理的其他期限内免除其受不可抗力直接影响的合同义务，但有关缔约方应：

16.1.1。及时书面通知对方不可抗力原因；

16.1.2。使用商业上合理的努力来避免或消除此类不履行义务的原因；以及

16.1.3。一旦消除该原因，继续全面履行本协议。

16.2.双方应采取一切合理步骤，将不可抗力对本协议履行的影响降至最低，并在必要时商定适当的措施。

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等着被带走。

17.术语

17.1.本协议自生效之日起生效，除非根据第18条提前终止，否则本协议应继续在各个国家有效，直至根据本协议到期的最后一个初始期限或(如果适用)续约期满(“期限”)。

17.2.“初始期限”应以国家/地区为基础，指在以下时间内最后出现的时间：(I)产品在适用国家/地区首次商业销售的十五(15)周年纪念日；(Ii)在适用国家/地区的专利下最后到期的有效权利要求到期之日；或(Iii)在该国家/地区涵盖产品的任何监管排他性保护到期之日。

17.3.在给定国家/地区的初始条款之后，如果被许可方希望在该地区的该国家/地区的现场继续将产品商业化，被许可方可选择在书面通知许可方后至少续签本协议五(5)年(每个期限均为“续约期”)[**]在当时的任期结束之前。被许可方在续约期内向许可方支付的特许权使用费应由双方共同商定，并适当考虑当时该产品在领土每个国家的市场情况。然而，在任何情况下，这样的税率都不会超过[**]百分比([**]%)为第7.4条规定的费率。

18.终止

18.1。在本协议期限内的任何时候，如果另一方实质性违反了本协议规定的义务，并且未在(I)项内纠正该违约行为，则在书面通知下，[**]在无争议(善意)付款违约的情况下；或(Ii)[**]在所有其他违约的情况下，在(I)和(Ii)两种情况下，在收到要求纠正违约的通知后，非违约方有权(A)在各国的基础上就违约所涉及的国家终止本协议(A)(如果违约是特定国家的，并且不影响整个协议)或(B)如果违约影响整个协议，则终止本协议。

18.2.在以下情况下，许可方有权在书面通知被许可方后终止本协议：(I)直接或间接发起或请求针对任何专利的干涉或反对程序，(Ii)提出、提起或维持质疑任何专利的有效性或可执行性的任何主张、要求、诉讼或诉讼理由，或(Iii)反对任何专利的任何延期或授予补充保护证书。

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18.3.任何一方在适用法律允许的最大限度内，有权在书面通知另一方后立即终止本协议，前提是该另一方或任何控制该协议的实体(如上文第1.2条所定义)(I)为债权人的利益进行转让，(Ii)卷入破产、破产、资不抵债、债务人救济或类似的程序，或(Iii)卷入任何自愿或被迫的程序，使涉事方在自由和不受约束地行使自己的判决方面受到限制双方打算，在许可方根据本协议第18.3条终止本协议时，根据本协议授予被许可方的所有权利均应终止并归还给许可方。

18.4.在不限制前述一般性的情况下，本协议因任何原因终止或到期，不应使任何一方在到期或终止之前根据本协议的条款和条件提出的任何索赔终止。此外，第1、2.1.2、2.2、3.4、7.7.3条(如果本协议在被许可方选择行使[**]在被许可方根据第7.7.3条向许可方支付适用的付款之前，10、11.5、12、15、16、18.4、18.5、18.6、18.7、19.1-19.11、19.13、21和22在本协议到期或终止后仍然有效。除本第18条另有规定外，一旦本协议终止或到期，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。

18.5.在本协议到期或因任何原因终止(全部或就任何给定国家而言)时，被许可人应(如果本协议全部终止，则针对整个地区；如果本协议仅针对一个或多个国家终止，则针对终止的国家)，并应促使其关联方和被许可的再被许可人承担费用和费用：(如果本协议完全终止，则针对整个地区；如果仅针对一个或多个国家终止，则针对终止的国家/地区)：

18.5.1。立即停止使用或利用任何注册或价格和报销审批；

18.5.2.立即停止使用或以其他方式使用任何商标或专利；

18.5.3。立即停止对专有技术、改进、任何被许可人发明和保密信息的任何使用或其他利用，并将所有此类材料返还或交付给许可人，而不保留其副本、笔记、摘要或翻译；

18.5.4。立即停止将该产品商业化；

18.5.5。迅速转让给许可人或许可人的指定人：(I)所有申请和批准(包括任何登记和定价)的拥有权和所有权

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与产品有关的数据、报告、记录和材料的副本，(Ii)被许可人或其任何关联公司或允许再被许可人控制的其他销售和营销相关信息的副本，包括被许可人或其任何关联公司或允许再被许可人控制的任何来自允许开发活动的数据或不良事件数据(或者，如果不可能进行此类转移，则被许可人应采取商业上合理的努力，以便许可方有权访问该等数据、报告、记录、材料和其他销售和营销相关信息)，(Ii)被许可人或其任何关联公司或允许再被许可人控制的其他销售和营销相关信息，包括来自被许可方或其任何关联公司或允许再被许可人控制的不良事件数据的任何数据、报告、记录、材料和其他销售和营销相关信息。(Iii)许可方要求转让的包含许可方机密信息的被许可方或其任何关联公司或允许再被许可人的占有中的记录和材料，并签立并促使其任何关联公司或允许再被许可人签署为允许或便利将上述任何内容顺利转让给许可方所需或需要的任何文件；(Iii)被许可人或其任何关联公司或被许可再被许可人的占有中包含许可方机密信息的记录和材料，并签立并促使其任何关联公司或被允许再被许可人签立任何必要或需要的文件；和

18.5.6。迅速履行本协议规定的所有到期或终止后义务。

18.6.本协议到期或因任何原因全部终止后，根据第2.2条授予许可方的许可应成为开发、制造和商业化化合物和产品的全球独家许可(即使涉及被许可方及其附属公司和被许可的分许可方)。本协议到期或因任何原因终止后，根据第2.2条授予许可方的许可应扩大到包括在该终止的国家开发、制造和商业化化合物和产品的排他性许可(即使涉及被许可方及其附属公司和被许可的再许可方)。

18.7.无论本协议是否有任何相反规定，双方同意，如果本协议因一方破产而被一方或其接管人或受托人根据适用的破产法终止或拒绝，则该一方根据或依据本协议授予另一方的所有权利和许可，对于美国破产法第365(N)节以及任何其他国家的任何类似法律或法规而言，均为且应被视为美国第101(35A)节所定义的“知识产权”权利许可。双方同意，本协议项下授予的所有知识产权，包括商标、专利以及本协议项下授予的许可所涵盖的任何国家/地区的任何专利或专利申请，都是美国破产法第101(35A)条所定义的“知识产权”的一部分，受美国破产法第365(N)条以及任何其他国家的任何类似法律或法规为非终止方提供的保护。在任何适用破产法允许的范围内，如果

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在许可方破产后，被许可方有权从许可方的制造商和供应商处采购化合物和产品，以避免产品在该地区商业化的任何中断风险。

19.杂项

19.1。独立承包商身份。根据本协议确立的业务安排，许可方和被许可方的地位是独立承包商。被许可方应作为与许可方和被许可方客户相关的独立承包商履行职责。被许可方无权作为许可方的代理或代表，也无权以许可方的名义与许可方签订合同，或为任何目的以任何方式对许可方承担任何责任或以其他方式约束许可方，许可方也无权以此方式约束被许可方。

19.2.在终止或期满时，不包括对持牌人的补偿。在不损害第18.4条的情况下，被许可方特此明确放弃在适用法律允许的范围内，对任何分销权损失、商誉损失或任何类似损失进行赔偿的权利，以及对许可方因本协议随时终止或到期而可能产生的任何商誉进行赔偿或赔偿的权利。

19.3.通知。根据本协定要求或允许一方向另一方作出的所有报告、通知、批准和通信，在没有确认收到的情况下，如果通过挂号航空邮件或国际快递分别寄往收件人的下列地址(或一方根据本第19.3条向另一方提供的其他地址)，则应在邮寄后第三天为所有目的有效发出或作出：

许可方

If to Karyopamm，to：Karyopamm Treateutics Inc.

注意：首席执行官

威尔斯大道85号，210号套房

马萨诸塞州牛顿市，邮编：02459

传真号码：[**]

复印件：卡里奥帕姆治疗公司(Karyopamm Treateutics Inc.)

注意：总法律顾问

威尔斯大道85号，210号套房

马萨诸塞州牛顿市，邮编：02459

传真号码：[**]

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复印件：WilmerHale LLP

道富60号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109，美国

注意：史蒂文·D·巴雷特

Facsimile No.: 1-(617)526-5000

被许可人

柏林-化学股份公司

125，Glienicker Weg

12489，柏林

德国

请首席财务官注意，并将副本交给法务主管

19.4.约束效应。根据本协议第19.7条的规定，本协议适用于双方各自的继承人和经允许的受让人的利益，并对其具有约束力。

19.5.弃权。一方延迟或未能坚持要求另一方严格履行本协议的任何条款和条件，不应构成对本协议任何条款的放弃，除非以书面形式表示并由放弃方签署，否则任何一方对上述条款和条件的放弃都不应被视为已经作出。

19.6.口译。

19.6.1.本协议的语言为英语。在解释本协议本身时，不得考虑翻译成任何其他语言。

19.6.2。本协议中的标题仅为方便起见而插入，不应影响其结构。

19.6.3。在适当的情况下，上文第1条中定义的仅指单数的术语应包括复数，反之亦然。除另有说明外，所指日期指的是日历日。

19.6.4。对任何法律、法规、法规或成文法条文的提述，包括对不时修订、延长或重新制定的法律、法规、成文法或成文法条文的提述。

19.6.5。除非上下文另有明确要求，(A)使用任何

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(B)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；。(C)“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；。(D)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指任何协议、文书或其他文件的定义或所指的任何其他文件。(C)“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力，(D)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为所指的是“不受限制的”一词。(C)“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；。(E)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继任者和许可受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、证物或附表的所有提及应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、证物或附表的所有提及应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对任何人的提及均应解释为包括该人的继任者和许可受让人(H)“通知”一词系指书面通知(不论是否明确说明)，应包括本协定项下的通知、同意、批准和其他书面通信，(I)要求缔约方、当事方或本协定项下的任何委员会“同意”、“同意”、“背书”或“批准”或类似规定的条款应要求此类协议、同意、背书或批准是具体的书面形式，无论是书面协议、信函、批准的会议纪要或其他方式(但不包括电子邮件和即时通讯), (J)“或”一词应解释为通常与“或”一词相联系的包容意义(“和/或”)。

19.7.任务。未经另一方事先书面授权，任何一方不得转让、再许可、转让或以其他方式处置本协议(通过法律实施或其他方式)，另一方可凭其唯一和绝对的酌情权拒绝该授权。但是，许可方可在未经其他被许可方书面同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给(A)关联方，但许可方仍应与该关联方对被许可方承担共同责任，除非被许可方放行(该放行不得被无理拒绝)；或(B)在控制权变更的情况下转让给利益继承人，前提是该利益继承人以书面形式同意被许可方受与控制权变更相关的本协议所有条款和条件的约束。双方同意，即使本协议有任何相反的规定，在许可方控制权变更之前未由许可方控制的任何专利、专有技术或其他知识产权或其他专有权利，或在控制权变更前是许可方关联公司的任何关联公司(“先前存在的关联公司”)，将不被视为由许可方控制

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在此类控制权变更后，本协议的目的，但直接或间接声称优先于在控制权变更前由许可方或其先前存在的附属公司首先控制并在控制权变更后根据本协议被许可方许可的任何其他专利除外，此后无论何时提交或颁发该专利，这些专利都将被视为由许可方或其先前存在的附属公司控制。任何违反第19.7条规定的转让均无效。就本条第19.7条而言，“控制权变更”是指许可人：(X)任何第三方直接或间接获得许可人的证券或其他有表决权权益的实益所有权，该第三方代表许可人当时已发行证券或其他有表决权权益的多数或更多的联合投票权；(Y)涉及该许可人的任何涉及该许可人与第三方的合并、重组、合并或商业合并，从而导致该有表决权证券或其他有表决权权益的实益拥有者(通过获得不可撤销的委托书以外)拥有该等证券或其他有表决权权益的持有者(但不是通过获得不可撤销的委托书)的任何合并、重组、合并或商业合并。在紧接该合并、重组、合并或企业合并后停止持有存续实体超过50%(50%)的合并投票权的实益所有权之前)，或(Z)将许可方与本协议有关的全部或几乎所有资产出售、租赁、交换、出资或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)，但将该等资产出售或处置给许可方的附属公司的交易不在此限，或(Z)许可方的全部或实质上全部资产的出售、租赁、交换、出资或其他转让(在一次交易或一系列相关交易中)，但将此类资产出售或处置给许可方的关联公司除外

19.8.向公众发表声明。本协议签署后，双方应发布一份联合新闻稿，其内容由双方共同商定。在初始新闻稿发布后，除双方同意或本协议另有规定外，许可人或被许可人未经另一方事先同意，不得就本协议或其标的作出或促成或允许作出任何公告、宣传、新闻稿、评论或其他公开声明，同意不得被无理拒绝；但每一方均可在回答媒体、分析师、投资者或出席行业会议或金融分析师电话会议的人的问题时发表任何公开声明，只要该等公开声明与事先公开披露的内容不一致即可。

如果法律或政府当局要求，除法律不允许的范围外，任何一方均可就本协议发表公开声明，除非在法律不允许的范围内，否则该另一方有机会在作出该声明和评论之前审查该声明和评论的形式和内容。任何一方均有权就本协议的内容和存在向政府当局提交其合理认为必要或适当的备案文件(前提是双方应在获得保密待遇方面进行合理合作)，任何一方均有权就本协议的内容和存在向政府当局提交其合理认为必要或适当的文件(前提是双方应就获得保密待遇进行合理合作

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如果被许可人披露敏感信息，它还应立即通知许可人，并给予许可人对拟议披露发表评论的机会)。

尽管有上述规定，本第19条的任何规定均不限制许可方发布与其化合物或产品的开发和商业化有关的结果、发展或信息或发表公开声明的权利。

19.9.费用。除非本协议另有明确规定，否则根据本协议有义务或权利采取行动的一方应独自承担与该行动相关的任何和所有费用。

19.10.没有第三方受益人。本协议的条款仅为双方及其继承人和许可受让人的利益，除非本协议第12条另有明确规定，否则不得解释为授予任何其他人任何权利。

19.11.数据保护。在本协议项下或与本协议相关的情况下，每一方均应遵守适用数据保护法(包括应用适当的技术和组织安全措施以防止发生任何未经授权或非法处理、或意外丢失、破坏或损坏个人数据)适用于其的个人数据的相关义务(包括应用适当的技术和组织安全措施，以防止发生任何未经授权或非法处理，或意外丢失、破坏或损坏个人数据)。

19.12.遵守反腐败法。被许可方及其附属公司不得利用欺骗性、误导性或不道德的商业行为在区域内每个国家的现场将产品商业化。

各方应直接或间接地完全遵守所有适用的当地和国际法律，包括与政府采购、利益冲突、欺诈、腐败或贿赂有关的适用法律(和行业规范)，包括修订后的1977年美国《反海外腐败法》，以及为实施《经济合作与发展组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的任何法律。

在本协议中，每一方均声明、担保和契诺，其拥有完全有效和全面的合规管理计划，并且没有直接或间接地向任何有价值的任何人进行、提供、给予、承诺给予或授权，也不会直接或间接地进行、提供、给予、承诺给予或授权任何有价值的任何东西，无论是贿赂、回扣、付款或转让，都不会直接或间接地向任何人提供、提供、给予、承诺或授权任何有价值的东西，并且不会直接或间接地向任何人提供、提供、给予、承诺或授权任何有价值的东西

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(I)以不正当方式影响该人士或政府官员的任何行为或决定；(Ii)诱使该人士或政府官员作出或不作出违反合法或其他所需职责的作为；(Iii)获取任何不正当利益；或(Iv)诱使该人士或政府官员以不正当方式影响任何组织(包括任何政府或政府机构)的行为或决定，以协助被许可人或许可人取得或保留业务。

19.13.放弃施工规则。每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判咨询律师。因此，本协定中的任何含糊之处应被解释为不利于起草方的解释规则不适用。

20.附录

以下附录是本协议不可分割的一部分：

21.管治法律及场地

21.1.本协议应受本协议的管辖，并根据本协议的法律进行解释。[**]而不影响法律冲突原则。

21.2。仲裁。

21.2.1。在第21.2.4条的约束下，与本协议相关的任何争议、索赔或争议，包括有关本协议的形成、存在、有效性、可执行性、履约、解释、侵权、违约或终止的任何问题(“争议”)，应由双方通过友好协商解决。任何一方均可通过向另一方发送关于争议的书面通知来发起此类非正式争议解决，然后双方的适当代表应立即举行会议，通过面对面或通过视频会议进行诚意谈判以尝试解决争端。如果这些代表不能在[**]任何一方在收到该通知后，均可以书面通知的方式将此事提交双方的首席执行官讨论和解决。如果双方首席执行官不能在[**]该书面通知适用第21.2.2条。

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21.2.2。根据第21.1条规定仍未解决的争议，应根据国际商会仲裁规则，由按照该规则指定的三(3)名仲裁员最终解决。每一方应提名一(1)名仲裁员，如此提名的两(2)名仲裁员应提名第三名仲裁员，由其担任主席。仲裁地点为[**]。仲裁的语言应为英语。如果仲裁庭命令出示文件，仲裁庭应以仲裁开始之日现行的“国际律师协会关于在国际仲裁中取证的规则”为指导。与仲裁有关的文件和翻译的费用和费用应视为仲裁的费用和费用，并可由仲裁庭在裁决中分配给任何一方。仲裁庭可在其裁决中包括仲裁庭认为合理的与仲裁有关的费用和费用(不包括律师费)分配给任何一方。每一方应自行承担本方律师的费用和费用。仲裁庭作出的裁决是终局的，对当事各方具有约束力，并可在任何具有适当管辖权的法院登记。紧急仲裁员规定和快速程序规定不适用。

21.2.3.仲裁程序的存在和内容、仲裁程序中当事各方之间交换的任何信息以及任何裁决或裁决均应由仲裁庭当事各方和成员保密，除非(A)当事各方为履行法定义务、保护或追求合法权利、或在法院或其他司法当局的善意法律程序中可能要求披露裁决，(B)经双方同意，(C)在本仲裁中准备或提出申诉或抗辩所需的情况。(D)如该等资料并非因违反本条而已属公共领域，或(E)应一方当事人的申请而由审裁处作出命令。

21.2.4.一方当事人可随时向仲裁员或法院寻求或获得初步、临时或保全措施。

21.2.5.除非双方另有约定，否则双方之间关于本协议任何专利的有效性或可执行性的争议不应接受仲裁，并应提交给相关国家的有管辖权的法院或专利局，如果没有颁发，则提交基础专利申请所在的国家的有管辖权的法院或专利局。(2)除非双方另有约定，否则双方之间关于本协议的任何专利的有效性或可执行性的争议不应接受仲裁，并应提交相关国家的有管辖权的法院或专利局。双方服从该法院或专利局的管辖权，并不可撤销地放弃案件应在不同地点或法庭审理的任何主张。

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22.协议的全面性和可分割性

22.1。本协议取代任何一方或双方之间先前达成的所有口头或书面协议和谅解，并构成双方关于本协议主题的完整协议。除第4.2条规定外，除非以书面形式并代表双方签署，否则本协议不得被视为在任何方面延长、取消或修改。

22.2。双方在此明确声明，任何一方都无意违反任何规则、法律和法规。如果本协议的任何条款无效或无法执行，经双方同意，双方应以尽可能反映原条款的意图和目的的方式替代有效和可执行的条款。如果无法就此类有效条款达成一致，则本协议中的一个或多个条款的无效、非法或不可执行不应影响本协议的整体有效性，除非这些无效、非法或不可执行的条款对本协议至关重要，因此可以合理地假设，如果没有这些无效、非法或不可执行的条款，双方将不会签订本协议，则无效、非法或不可执行的条款将不会影响本协议的整体有效性，除非这些无效、非法或不可执行的条款对本协议至关重要，因此可以合理地假设，如果没有这些无效、非法或不可执行的条款，双方将不会签订本协议。

23.数据保护

23.1。在[**]生效日期后，双方应真诚协商与个人数据处理有关的数据保护协议。

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双方已由其正式授权的代表签署本许可协议，特此为证。

为并代表

卡里奥帕姆治疗公司。

双方已由其正式授权的代表签署本许可协议，特此为证。

为并代表

柏林-Chemie AG(Menarini Group)