附件10.17

卡里奥帕姆治疗公司。

2022年诱导性股票激励计划

1.目的

本2022年激励股票激励计划(以下简称“计划”)的目的是通过提高公司吸引、留住和激励预期对公司做出重要贡献的人员的能力，以及为这些人提供股权机会和基于业绩的激励措施，使这些人进入公司工作，从而促进公司股东的利益。Karyopamm治疗公司是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)。该计划是一家位于特拉华州的公司(以下简称“公司”)。该计划旨在为这些人提供股权机会和基于业绩的激励，旨在更好地使这些人的利益与公司的利益保持一致除文意另有所指外，“公司”一词应包括1986年“国内税法”(经修订)第424(E)或(F)节及其任何规定(“守则”)所界定的任何本公司现有或未来母公司或附属公司，以及本公司董事会(“董事会”)决定本公司拥有控股权益的任何其他商业企业(包括但不限于合资企业或有限责任公司)。

2.资格

本计划下的奖励只可授予(A)以前不是本公司雇员或董事的人士，或(B)在真正非受雇一段时间后开始受雇于本公司的人士，在任何一种情况下，均可作为个人受雇于本公司的诱因，并符合纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条的要求。为免生疑问，顾问或顾问均无资格参与本计划。根据该计划获奖的每个人都被视为“参与者”。该计划规定了以下类型的奖励，每种奖励都被称为“奖励”：期权(定义见第5节)、SARS(定义见第6节)、限制性股票(定义见第7节)、限制性股票单位(定义见第7节)和其他以股票为基础的奖励(定义见第8节)。

3.管理和转授

(A)由董事局管理。该计划将由董事会管理。董事会有权颁发奖励，并有权采纳、修订和废除其认为明智的与该计划有关的行政规则、指导方针和做法，但该计划下的任何奖励的授予必须得到本公司的独立薪酬委员会或过半数本公司独立董事(定义见纳斯达克股票市场规则第5605(A)(2)条)(“独立董事”)的批准，以遵守纳斯达克股票市场规则第5635(C)条规定的豁免股东批准“诱人奖励”的要求。董事会可解释和解释本计划的条款和根据本计划签订的任何授标协议。委员会可以其认为合宜的方式纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并对此作出唯一和最终的判断。

1

这是权宜之计。董事会关于本计划和任何奖励的所有决定应由董事会全权酌情作出，并对所有在本计划或任何奖励中拥有或声称拥有任何利益的人具有最终约束力。董事会可根据第3(B)节的规定，将本计划的管理授权给一个或多个委员会。

(B)委员会的委任。在适用法律许可的范围内，董事会(包括与大多数独立董事一起行事)可将计划下的任何或全部权力授权给董事会的一个或多个委员会或小组委员会(“委员会”)。本计划中对“董事会”的所有提及均指董事会或董事会的委员会或第3(C)节所指的高级人员，但董事会在计划下的权力或权力已转授给该委员会或高级人员。

(C)转授予高级人员。根据适用法律的任何要求(包括特拉华州公司法第152和157(C)条的适用以及纳斯达克股票市场规则的任何要求)，董事会(与大多数独立董事一起行事)或本公司的独立薪酬委员会可将向本公司一名或多名高级管理人员授予奖励的权力(受该计划的任何限制规限)以及根据该计划行使董事会决定的其他权力的权力转授给一名或多名公司高级管理人员，前提是董事会应确定奖励的条款该等人员可授予的最高股份数目及授予该等奖励的时间；此外，任何高级职员均不得获授权向本公司任何“行政人员”(定义见一九三四年证券交易法(经修订“证券交易法”)第3b-7条所界定)或本公司任何“高级人员”(见交易所法案第16(A)-1(F)条所界定)颁奖。

4.可供奖励的股票

(A)股份数目；股份点算

(1)法定股数。根据第9条的调整，可根据该计划为最多850,000股本公司普通股(“普通股”)颁发奖励，每股面值0.0001美元。根据本计划发行的股份可以全部或部分为授权但未发行的股份或库存股。

(2)份额统计。为计算可根据本计划授予奖励的股份数目：

(A)非典型肺炎涵盖的所有普通股应计入本计划下可用于授予奖励的股票数量；但是，(I)只能以现金结算的非典型肺炎不应如此计算；(Ii)如果公司授予一个特别行政区，同时授予相同数量的普通股股票的期权，并规定只能行使一项此类奖励(“两级特别行政区”)，则只计算期权所涵盖的股份，而不计算两级特别行政区所涵盖的股份，并且其中一项行使期满后，将不会恢复该计划的股份；(2)如果该特别行政区与同一数量的普通股同时授予该特别行政区，并规定只能行使一项此类奖励(“两级特别行政区”)，则只计算该特别行政区的股份，而不计算两级特别行政区所涵盖的股份，且其中一项行使期满后，不会恢复该计划的股份；

2

(B)如果任何奖励(I)到期或被终止、交出或取消，但尚未完全行使或全部或部分被没收(包括由于本公司根据合同回购权利以原始发行价回购受奖励约束的普通股股票)或(Ii)导致任何普通股无法发行(包括由于可现金或股票实际以现金结算的特别行政区)，则该奖励涵盖的未使用的普通股应再次可用但条件是：(1)在行使特别行政区的情况下，根据本计划可获得的股份中计算的股份数量为受香港特别行政区管辖的全部股份数乘以实际行使的特别行政区股份的百分比，而不论行使时实际用于结算该特别行政区的股份数目；(2)两级特别行政区所涵盖的股份在该两级特别行政区届满或终止时不再可供出让；及(2)在该两级特别行政区期满或终止时，该两级特别行政区所涵盖的股份不得再可供出让；及(2)该两级特别行政区期满或终止时，不再可供出让；及

(C)参与者为(I)在行使奖励时购买普通股或(Ii)履行与奖励有关的预扣税款义务(包括从创建税收义务的奖励中保留的股份)向本公司交付的普通股(无论是以实际交付、见证或净行使的方式交付的普通股)应加回可用于未来授予奖励的股份数量。

5.股票期权

(A)一般情况。董事会可授予购买普通股的期权(每个，“期权”)，并确定每个期权将涵盖的普通股数量、每个期权的行使价以及适用于行使每个期权的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法有关的条件，视其认为必要或适宜。本计划下的所有期权应为非法定股票期权。“非法定股票期权”是指不属于守则第422节所指的“激励性股票期权”的期权。

(B)行使价。董事会应确定每个期权的行权价格，并在适用的期权协议中规定行权价格。行权价应不低于授出购股权当日普通股公平市价(定义见下文)的100%；但倘董事会批准授出行权价将于未来日期厘定的期权，行权价应不低于授出日期于该未来日期的公平市价的100%。就本计划而言，普通股的“授予日期公平市值”将确定如下：

3

就任何并非交易日的日期而言，授出日期普通股于该日期的公平市价将根据紧接上一交易日的收市价或平均买入价及要约价(视何者适用而定)厘定，并相应调整上述公式中的时间。董事会可因交易所或市场程序而以特定时间或其他衡量“收市价”或“买入及要价”(如适用)取代，或可全权酌情按日或按守则第409A条规定的较长期间使用加权平均数。

就本计划而言，董事会有权自行决定授予日期公平市价，所有奖励均以参与者同意为条件，即董事会的决定是决定性的和具有约束力的，即使其他人可能会做出不同的决定。

(C)期权的期限。每项购股权均可于董事会于适用购股权协议中指定的时间及条款及条件下行使，惟任何购股权的期限不得超过10年。

(D)期权的行使。行使购股权可向本公司递交经本公司批准的形式(可以是电子形式)的行使通知，连同就行使购股权的股份数目全数支付行使价(按第5(E)节指定的方式)。受购股权约束的普通股股份将在行使后在实际可行的情况下尽快交付。

(E)行使时付款。在行使根据本计划授予的选择权时购买的普通股支付如下：

(1)现金或支票，按公司要求支付；

(2)除非适用的期权协议另有规定或董事会全权酌情批准，否则(I)由信誉良好的经纪作出不可撤销和无条件的承诺，迅速向本公司交付足够的资金以支付行使价和任何所需的扣缴税款，或(Ii)由参与者向本公司交付一份不可撤销和无条件的指示副本，要求其向本公司迅速交付足以支付行使价和任何所需扣缴税款的现金或支票；或(Ii)由参与者向本公司交付一份不可撤销和无条件的指示，要求其迅速向本公司交付足以支付行使价和任何所需扣缴税款的现金或支票；

(3)在适用的期权协议规定的范围内或董事会批准的范围内，在遵守适用法律的情况下，通过交付(通过实际交付或核签)参与者拥有的、按其公允市值(以董事会确定的方式(或董事会批准的方式)估值)的普通股股份，前提是(I)这种支付方式当时根据适用法律是允许的；(Ii)如果直接从公司获得，该普通股由参与者拥有的最短时间(如果有的话)且(Iii)该等普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束；(Iii)该等普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束；

4

(4)在适用的非法定股票期权协议规定的范围内，或经董事会全权酌情批准，并在遵守适用法律的情况下，通过向本公司交付“净行使”通知，参与者将获得(I)正在行使的部分期权的相关股份数量，减去(Ii)等于(A)行使期权部分的总行权价格除以(B)行使日普通股(按董事会决定的方式(或经董事会批准的方式估值)的公允市值)的股票数量；(2)股票数量等于(A)行使的期权部分的总行权价格除以(B)普通股(按董事会确定的方式(或按董事会批准的方式)估值)的公允市值；

(5)在适用法律允许的范围内，在适用的期权协议规定的范围内，或在董事会完全酌情批准的范围内，支付董事会决定的其他合法对价；或

(六)上述允许的支付方式的任意组合。

(F)对重新定价的限制。除非该行动得到本公司股东的批准，否则本公司不得(第9条规定的除外)：(1)修订根据该计划授予的任何未行使期权，以提供低于该未行使期权当时每股行使价格的行权价；(2)取消任何未行使期权(无论是否根据该计划授予)，并根据该计划授予新的奖励，以取代该未行使期权，该奖励涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使价格低于该计划当时的行使价格。(3)取消每股行使价格高于普通股(按董事会厘定(或批准)的方式估值)当时公平市价的任何未行使期权，以换取现金付款；或(4)根据计划采取任何其他行动，构成纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)规则所指的“重新定价”。

6.股票增值权

(A)一般情况。董事会可授予由股票增值权(“特别提款权”)组成的奖励，使持有人有权于行使时按普通股股份(按按第6(B)条厘定的计量价格(或董事会批准的方式)估值)的公平市价，自授出日期起及之后参考升值而厘定的普通股或现金或两者的组合(有关形式由董事会厘定)。确定该升值的日期应为行使日期。

(B)测量价格。董事会应确定每个特别行政区的测量价格，并在适用的特别行政区协议中明确规定。计量价格不得低于授予特别行政区当日普通股的公平市值的100%；但如果董事会批准于未来日期生效的特别行政区的授予，则计量价格应不低于授予日期在该未来日期的公平市值的100%。

5

(C)严重急性呼吸系统综合症的持续时间。每一特别行政区均可在董事局在适用的特别行政区协议中指定的时间及条款及条件下行使；但任何特别行政区的任期不得超过10年。

(D)锻炼严重急性呼吸系统综合症。为行使SARS，本公司可向本公司递交经本公司批准之表格(可以是电子表格)之行使通知，连同董事会要求之任何其他文件。

(E)对重新定价的限制。除非该行动得到本公司股东的批准，否则本公司不得(第9条规定的除外)：(1)修订根据该计划授予的任何已发行SAR，以提供低于该已发行SAR当时的每股计量价格的每股计量价格；(2)取消任何已发行的SAR(无论是否根据该计划授予的)，并根据该计划授予新的奖励作为替代，该奖励涵盖相同或不同数量的普通股，并且其每股计量价格低于该计划当时的每股计量价格。(3)以现金支付为交换条件，取消每股计量价格高于普通股(按董事会决定(或批准)的方式估值)当时公允市值的任何已发行特别行政区，或(4)根据本计划采取构成纳斯达克规则所指的“重新定价”的任何其他行动。

7.限制性股票；限制性股票单位

(A)一般情况。董事会可授予获奖人收购普通股(“限制性股票”)的权利，但须受本公司有权(根据适用法律及奖励协议)，在董事会为奖励设定的适用限制期或期限结束前未能满足董事会指定的条件时，按其发行价或其他明文规定或公式价格向获得者回购全部或部分股份(或要求没收该等股份，如不收取任何成本，则要求没收该等股份)，惟本公司有权根据适用法律及奖励协议，按发行价或其他明文规定或公式价格向获奖人购回全部或部分该等股份(或如免费发行，则要求没收该等股份)，惟本公司有权在该等奖励的适用限制期或期间结束前，要求没收该等股份。董事会亦可授予获奖者在该等奖励授予时有权收取普通股或现金的奖励(“限制性股票单位”)(限制性股票及限制性股票单位在本文中均称为“限制性股票奖励”)。

(B)所有限制性股票奖励的条款和条件。董事会应决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和回购(或没收)的条件以及发行价(如有)。

(C)与限制性股票有关的附加条文。

(一)分红。本公司就限制性股票宣布及支付的任何股息(不论以现金、股票或财产支付)(“应计股息”)，只有在该等股份不受适用于该等股份的可转让及可没收限制的情况下及当该等股份不受适用于该等股份的可转让及可没收限制时，方可支付予参与者。每笔应计股息的支付将不迟于向该类别股票的股东支付股息的日历年末，如果晚于支付股息的日历年的第三个月的15日，则不迟于股息支付给该类别股票的股东的日历年结束时支付。

6

取消适用于限制性股票标的股份的可转让限制和可没收条款。

(2)股票。本公司可要求就限制性股票发行的任何股票，以及就该等限制性股票支付的股息或分派，须由参与者连同空白批注的股票权力交存本公司(或其指定人)。在适用的限制期结束时，公司(或该指定人)应将不再受此类限制的证书交付给参与者，如果参与者已去世，则将证书交付给其指定受益人。“指定受益人”是指(I)由参与者以董事会决定的方式指定的受益人，在参与者死亡的情况下收取参与者的到期金额或行使其权利，或(Ii)在参与者没有有效指定的情况下，为参与者的遗产。

(D)有关受限制股票单位的额外条文。

(1)沉降。于有关每个限制性股票单位的任何其他限制(即交收)归属及/或失效后，参与者有权从本公司收取相当于适用限制性股票单位协议所载有关普通股股份的公平市值(按适用的限制性股票单位协议厘定的方式(或以董事会批准的方式估值)或其组合的有关数目的普通股股份或(如适用的授予协议有此规定或由董事会以其他方式厘定)相当于公平市价的现金金额(如适用的授予协议有此规定或由董事会以其他方式厘定)。董事会可酌情规定，在强制性基础上或经参与者选择，以符合守则第409A条或其任何后续条文及根据其订立的规例(“第409A条”)的方式，延迟交收受限制股票单位(“第409A条”)。

(2)投票权。参与者对任何限制性股票单位没有投票权。

(3)股息等价物。限售股奖励协议可以使参与者有权获得与同等数量的普通股流通股(“股息等价物”)宣布和支付的任何股息或其他分配相等的金额。股息等价物应记入参与者的账户，可以现金和/或适用奖励协议中规定的普通股股票结算，并应遵守与支付的限制性股票单位相同的转让和没收限制。

8.其他以股票为基础的奖励

(A)一般情况。其他普通股奖励，以及全部或部分参照普通股或其他财产进行估值或以其他方式基于普通股或其他财产的其他奖励，可根据本协议授予参与者(“其他基于股票的奖励”)。此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式，或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿的支付形式。其他股票奖励可以普通股或现金的形式支付，具体由董事会决定。

7

(B)条款及条件。在符合本计划规定的情况下，董事会应决定每个以其他股票为基础的奖励的条款和条件，包括适用于该奖励的任何购买价格。

(C)股息等价物。其他股票奖励的奖励协议可以为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物应记入参与者的账户，可以现金和/或适用奖励协议中规定的普通股股票结算，并应遵守与支付的其他股票奖励相同的转让和没收限制。

9.普通股变动和某些其他事件的调整

(A)大写变化。如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股票合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本化或事件变化，或向普通股持有人(普通现金股息除外)支付任何股息或分配，(I)计划下可用证券的数量和类别，(Ii)第4(A)节规定的股份计数规则，(Iii)每个未偿还期权的证券数量和类别以及每股行使价格，(Iv)股票和每股条款以及(V)受各已发行限制性股票奖励规限的股份数目及每股购回价格，以及(Vi)各已发行其他股票奖励的股份及每股相关拨备及收购价(如有)，须由本公司按董事会厘定的方式公平调整(或替代奖励(如适用))。在不限制前述一般性的原则下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，并且截至股息分派之日(而不是该股息的记录日期)，受未行使期权约束的普通股的行权价格和数量被调整，则在该股票股息的记录日期和分派日期之间行使期权的受权人有权在分派日就通过该期权行使而获得的普通股股票获得股票股息。尽管该等股份在该等股息的纪录日期收市时并无流通股。

(B)重组事项。

(1)定义。“重组事件”指：(A)本公司与另一实体或合并为另一实体的任何合并或合并，因此本公司所有普通股被转换或交换以获得现金、证券或其他财产的权利或被取消；(B)根据换股或其他交易将本公司所有普通股转让或处置以换取现金、证券或其他财产；或(C)本公司的任何清算或解散。

(二)重组事件对限制性股票以外的奖励的影响。

(A)就重组事件而言，董事会可就所有或任何(或任何部分)未清偿裁决采取下列任何一项或多项行动

8

除限制性股票外，其条款由董事会决定(除非在适用的奖励协议或本公司与参与者之间的其他协议中另有明确规定)：(I)规定此类奖励应由收购或继任公司(或其关联公司)承担，或实质上等值的奖励应由收购或后续公司(或其关联公司)取代；(Ii)在书面通知参与者后，规定参与者的所有未授予和/或未行使的奖励将在紧接重组活动结束前终止，除非参与者(在当时的范围内)行使(Iii)规定尚未完成的奖励应成为可行使、可变现或可交付的，或适用于奖励的限制在重组事件之前或之后全部或部分失效，(Iv)在重组事件的情况下，根据重组事件的条款，普通股持有人在重组事件完成后将就重组事件中交出的每股股份获得现金支付(“收购价”)，就参与者持有的每个奖励向参与者支付或规定现金支付，其数额等于(A)受奖励既有部分约束的普通股数量(在实施在该重组事件发生或紧接之前加速归属之后)乘以(B)超出(I)收购价格超过(Ii)该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的扣缴税款，以换取终止该奖励，(V)规定，就清算而言，(I)收购价格超过(Ii)该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的扣缴税款，以换取该奖励的终止，(V)规定，就清算而言，(I)收购价格高于(Ii)该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的扣缴税款，以换取该奖励的终止；(V)就清算而言，(V)规定裁决应转换为获得清算收益的权利(如果适用，则为行使后的净额, 其测量或购买价格以及任何适用的预扣税款)和(Vi)上述各项的任何组合。根据本计划，在采取第9(B)(2)条允许的任何行动时，董事会没有义务对所有奖项、参与者举办的所有奖项或同一类型的所有奖项一视同仁。

(B)尽管有第9(B)(2)(A)节的规定，在受第409A节约束的已发行限制性股票单位的情况下：(I)如果适用的限制性股票单位协议规定，限制性股票单位应在财政部条例第1.409A-3(I)(5)(I)条所指的“控制权变更事件”时结算，而重组事件构成此类“控制权变更事件”，则：(I)如果适用的限制性股票单位协议规定，限制性股票单位应在财政部条例第1.409A-3(I)(5)(I)条所指的“控制权变更事件”时结算，且重组事件构成此类“控制权变更事件”，则不得根据第9(B)(2)(A)(I)条的规定进行任何假设或替代，而应按照适用的限制性股票单位协议的条款结算限制性股票单位；(Ii)董事会只有在重组事件构成国库条例第1.409A-3(I)(5)(I)条所界定的“控制权变更事件”，且第409a条允许或要求的情况下，才可采取第9(B)(2)(A)条第(Iii)、(Iv)或(V)款规定的行动；如果重组事件不是如此定义的“控制权变更事件”，或者第409a条不允许或不要求这样的行为，并且收购或继承公司没有按照第9(B)(2)(A)条第(I)款的规定承担或替代限制性股票单位，则未授予的限制性股票单位应在重组事件结束前立即终止，不支付任何费用。

(C)就第9(B)(2)(A)(I)条而言，如果在重组事件完成后，奖励(限制性股票除外)授予根据该奖励的条款，就紧接重组事件结束前所收到的代价(无论是现金、证券或其他财产)购买或接受奖励的普通股每股股票的权利，则该奖励应被视为已被承担(限制性股票除外)。(C)就第9(B)(2)(A)(I)条而言，如果在重组事件完成后，该奖励授予根据该奖励的条款购买或接受该奖励的每股普通股的代价(现金、证券或其他财产

9

由于普通股持有者在紧接重组事件结束前持有的每股普通股的重组事件(如果持有者可以选择对价，则是普通股大多数流通股的持有者选择的对价类型)；然而，如果因重组事件而收到的对价不是收购或继承公司(或其关联公司)的全部普通股，则经收购或继承公司同意，本公司可规定于行使或交收奖励时收取的代价仅由收购或继承公司(或其联营公司)的普通股股份数目组成，而该数目的股份价值(截至厘定日期或董事会指定的另一日期)与普通股流通股持有人因重组事件而收取的每股代价相等。

(三)重组事件对限售股的影响。一旦发生除公司清算或解散以外的重组事件，本公司关于已发行限制性股票的回购和其他权利将使公司的继承人受益，除非董事会另有决定，否则应适用于普通股根据该重组事件转换或交换的现金、证券或其他财产，适用的方式和程度与适用于该等限制性股票的方式和程度相同；然而，董事会可规定终止或视为履行该等回购或证明参与者与本公司之间的任何受限制股份或任何其他协议的文书下的其他权利(不论最初或藉修订)。一旦发生涉及本公司清盘或解散的重组事件，除非在证明任何限制性股票或参与者与本公司之间的任何其他协议的文书中明确规定相反的范围，否则所有当时已发行的限制性股票的所有限制和条件将被视为自动终止或满足。

(C)控制事件的更改。

(1)定义。“控制变更事件”应指：

(A)个人、实体或团体(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)(“人”)收购本公司任何股本的实益拥有权，但在收购后，该人实益拥有(根据交易法颁布的第13d-3条所指的)本公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券(“未偿还公司投票权证券”)50%或以上的总投票权(“未偿还公司投票权证券”)，则指该个人、实体或团体(“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)实益拥有本公司任何股本的实益拥有权。但就本款(A)而言，以下收购并不构成控制权变更事件：(1)任何直接来自公司的收购，或(2)任何法团依据符合本定义(C)款(X)及(Y)条的业务合并(定义如下)而进行的任何收购；或

(B)留任董事(定义见下文)在董事会(或如适用，本公司继任公司的董事会，如适用)中不占多数的时间，“留任董事”一词指在任何日期在本计划首次通过之日是董事会成员的董事会成员(X)

10

由董事会或(Y)在该日期之后由至少过半数在该提名或选举时在任的董事提名或选举，或其当选为董事会成员的最少过半数在该提名或选举时在任的董事推荐或认可的；或(Y)在该日期后由至少过半数在该提名或选举时在任的董事提名或选出的，或其当选为董事会成员的至少过半数董事推荐或认可的；或

(C)完成涉及本公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产(“业务合并”)，除非紧接该业务合并后，下列两个条件中的每一个均得到满足：(X)所有或几乎所有在紧接该业务合并前是杰出公司表决证券实益拥有人的个人和实体直接或间接实益拥有，在该等业务合并(包括但不限于因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或实质上所有本公司资产的公司)(该等合并或收购法团在此称为“收购公司”)(该等合并或收购公司在紧接该业务合并前拥有杰出公司表决证券的所有权)中，一般有权投票的当时未偿还证券的合计投票权的50%以上，与他们在紧接该企业合并前对杰出公司表决证券的拥有权的比例大致相同；及(Y)没有人受益一般有权在董事选举中投票的该公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上(但在企业合并之前存在的所有权除外)；或

(D)公司的清盘或解散。

“充分理由”是指在未经参与者事先书面同意的情况下发生下列任何情况：(A)在重组事件或控制权变更事件发生前后，参与者与公司的地位、所有权或报告关系发生的任何变化，在任何实质性方面削弱了紧接重组事件或控制权变更事件(视属何情况而定)之前有效的参与者的权力、职责或责任；但是，仅由于公司在重组事件或控制权变更事件后成为更大组织的一个部门、子公司或其他类似部分而改变参与者的头衔或报告关系本身并不构成充分的理由；或(B)参与者的年度基本薪酬因重组事件或控制权变更事件(视情况而定)和之后的任何实质性减少都不构成充分的理由；或(B)参与者的年度基本薪酬因重组事件或控制权变更事件(视具体情况而定)而大幅减少。尽管如上所述，除非(X)参赛者向公司提供书面通知，表明参赛者打算因第(A)或(B)款所述其中一项理由而终止雇佣关系，否则“充分理由”不应被视为已经发生；(Y)如果该理由能够治愈，公司未能在书面通知之日起三十(30)天内治愈该理由；以及(Z)参赛者在该书面通知发出之日起六(6)个月内终止雇佣关系；以及(Z)参赛者打算在该理由产生之日起六十(60)天内终止雇佣关系；以及(Z)参赛者在该书面通知发出之日起三十(30)天内未能解除该理由；以及(Z)参赛者自该书面通知之日起六(6)个月内终止雇用。

“原因”是指发生下列情况之一：(A)参与者故意不履行参与者对公司的任何实质性职责或责任，在公司向参与者发出书面通知后30天内未得到纠正；(B)多次无故或无理缺席公司；(B)在公司书面通知参与者后30天内未得到纠正；(B)多次无故或无理缺席公司。

11

与参与者对公司的职责和责任不符；(C)参与者故意的不当行为对公司造成重大和明显的金钱或声誉损害，包括但不限于挪用或转换公司资产(非物质资产除外)；或(D)参与者被判犯有任何涉及道德败坏或任何重罪的罪行，或参与者在向参与者发出书面通知后继续无理由地认罪或不提出正当理由的行为；或(D)参与者对任何涉及道德败坏或任何重罪的罪行的故意不当行为，包括但不限于挪用或转换公司资产(非物质资产除外)；或(D)参与者被判犯有任何涉及道德败坏或任何重罪的罪行或认罪或不认罪

(2)对期权的影响。尽管有第9(B)节的规定，除非在证明参与者与本公司之间的任何购股权或任何其他协议的文书中明确规定相反的范围内，如果在控制权变更事件完成之日的一周年当日或之前，参与者在本公司或收购或继承公司的雇用被参与者以充分理由终止，或由本公司或收购或继承公司无故终止，则各购股权应立即全部行使。

(3)对限制性股票奖励的影响。尽管有第9(B)节的规定，除非在证明授予任何限制性股票的文书或参与者与本公司之间的任何其他协议中明确规定相反的情况下，如果在控制权变更事件完成之日或之前，参与者在本公司或收购或继承公司的雇佣被参与者以充分理由终止，或被本公司或收购或继承公司无故终止，则每项限制股票奖励应立即不受所有条件或限制。

(4)计时归属对限售股的影响。尽管有第9(B)节的规定，除非在证明任何限制性股票单位或参与者与公司之间的任何其他协议的文书中明确规定相反的程度，否则如果在控制权变更事件完成之日的一周年当日或之前，参与者有充分理由终止受雇于公司或收购或继承公司，或在公司或收购或继任的情况下无故终止参与者在公司或收购或继承公司的工作，则完全基于时间推移而授予的每个受限制股票单位应立即不受所有条件或限制。

(5)对其他奖项的影响。董事会可于授出时于授权书中指明控制权变更事件对任何特别行政区、任何包括除时间流逝以外的归属准则的任何限制性股票单位及任何其他以股票为本的奖励的影响。

10.适用于裁决的一般条文

(A)奖项的可转让性。获奖者不得以自愿或法律实施的方式出售、转让、转让、质押或以其他方式设押，除非依据遗嘱或继承法和分配法，或依据有资格的家庭关系令，而且在参与者有生之年，只能由参与者行使；但除第409a条另有规定外，董事会可允许或在奖励中规定将奖励无偿转让给获奖者；但是，除第409a条另有规定外，董事会可允许或在奖励中规定无偿转让

12

参会者授予任何直系亲属、家族信托或为参赛者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体或为其利益而设立的其他实体的奖励，前提是本公司有资格根据1933年修订的《证券法》使用表格S-8将受该奖励约束的普通股的出售登记给该建议的受让人；此外，本公司无须承认任何该等准许转让，直至该获准受让人向本公司递交一份本公司满意形式及实质的书面文件，作为该项转让的一项条件，以确认该受让人须受该授权书的所有条款及条件约束。在上下文相关的范围内，对参与者的提及应包括对授权受让人的提及。为免生疑问，本第10(A)条中的任何规定均不应被视为限制向本公司转让。

(B)文件；新闻稿。每项裁决应以董事会决定的形式(书面、电子或其他形式)予以证明。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项可能还包含其他条款和条件。在本协议项下的奖励授予后，公司必须立即在新闻稿中披露授予的重要条款、涉及的股票数量，如果法律或纳斯达克规则要求，还必须披露参与者的身份和每个参与者的身份，通过接受奖励，公司同意上述规定。

(C)董事会酌情决定权。除本计划另有规定外，每个奖项可以单独颁发，也可以与任何其他奖项一起颁发，或与任何其他奖项一起颁发。每个奖项的条款不需要完全相同，委员会也不需要统一对待参赛者。

(D)身份终止。董事会应决定对参与者的残疾、死亡、终止或其他终止雇佣、批准休假或其他就业或其他身份变更的奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、监护人、监护人或指定受益人可以行使奖励下的权利或获得任何福利的范围和期限，以及在多长时间内参与者或参与者的法定代表人、管理人、监护人或指定受益人可以根据奖励行使权利或获得任何福利，董事会应确定该奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、监护人、监护人或指定受益人可以行使奖励的权利或获得任何福利的范围和期限。

(E)扣留。参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业税预扣义务，公司才能交付股票或以其他方式承认奖励项下普通股的所有权。公司可以选择通过额外扣缴工资或工资来履行扣缴义务。如果公司选择不扣留或不能扣留其他赔偿，参与者必须向公司支付扣缴所需的全部金额(如果有)，或让经纪人向公司投标相当于扣缴义务的现金。除非本公司另有决定，否则在本公司将在行使、归属或免除没收奖励时或在支付行使或购买价格的同时发行任何股份之前，应支付预扣债务。如果授权书规定或董事会全权酌情批准，参与者可以通过交付(实际交付或见证)普通股股份(包括从奖励中保留的创建税收义务的股份)来全部或部分履行该等税收义务，其价值为其公平市值(以公司确定的方式(或以公司批准的方式估值)；然而，除非董事会另有规定，否则用于履行该等税收义务的股票的预扣税款总额不能超过公司的最低法定预扣义务)；然而，除非董事会另有规定，否则，用于履行该等税收义务的股票的预扣税款总额不得超过本公司的最低法定预扣义务；然而，除非董事会另有规定，否则，用于履行该等税收义务的股票的预扣税款总额不得超过本公司的最低法定预扣义务

13

包括适用于该补充应税收入的工资税)，除非公司能够保留公平市值(由公司确定或以公司批准的方式)超过法定最低适用预扣税而不涉及财务会计问题的普通股股份，或者公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区扣缴普通股，公司可以保留该数量的普通股(不超过公平市值等于最高个人法定税率(由(本公司))由本公司全权酌情决定，以履行与任何奖励相关的税项责任。用于满足预扣税款要求的股票不能受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。

(F)修订裁决。除第5(F)及6(E)条关于重新定价另有规定外，董事会可修订、修订或终止任何尚未作出的裁决，包括但不限于以另一项相同或不同类型的裁决取代，以及更改行使或兑现日期；惟根据纳斯达克规则须经股东批准的修订不得生效，除非及直至本公司股东批准有关修订。除非(I)董事会认为，考虑到任何相关行动后，该行动不会对参与者在本计划下的权利产生实质性的不利影响，或者(Ii)根据第9条的规定，该变更是允许的，否则必须征得参与者对该行动的同意。

(G)股票交付条件。本公司将没有义务根据本计划交付任何普通股，或取消对先前根据本计划发行或交付的股票的限制，直至(I)本公司满意的所有奖励条件已得到满足或取消，(Ii)本公司的律师认为，与发行和交付该等股票相关的所有其他法律事项均已得到满足，包括任何适用的证券法律和法规以及任何适用的证券交易所或证券市场规则和法规，(Ii)本公司的法律顾问认为，与该等股票的发行和交付相关的所有其他法律事项均已得到满足，包括任何适用的证券法律和法规以及任何适用的证券交易所或证券市场规则和法规。及(Iii)参与者已签署并向本公司提交本公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或法规的要求。

(H)加速。委员会可随时规定，任何裁决须立即全部或部分可予行使，不受某些或所有限制或条件限制，或可全部或部分(视属何情况而定)以其他方式变现。

11.杂项

(A)没有就业权或其他身份。任何人不得因本计划的通过而要求或有权获奖，获奖不得解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不承担本计划下的任何责任或索赔，除非适用奖励中有明确规定。

(B)没有作为股东的权利；追回。除适用的奖励条款另有规定外，任何参与者或指定受益人均不享有作为股东的任何权利。

14

任何普通股股票，在成为该等股票的记录持有者之前，将就奖励进行分配。在接受本计划下的奖励时，参与者同意受公司现行或未来可能采取的任何退还政策的约束。

(C)生效日期。本计划自理事会通过之日起生效。明确的意图是，不需要公司股东的批准作为计划有效性的条件，计划的规定在所有目的上都应以与此意图一致的方式解释。

(D)修订图则。董事会可随时修订、暂停或终止本计划或其任何部分，惟根据纳斯达克规则须经股东批准的修订不得生效，除非及直至本公司股东批准该等修订。除非修正案中另有规定，否则根据本第11(D)条通过的对本计划的任何修正案应适用于在修正案通过时根据本计划尚未作出的所有奖励，并对其持有人具有约束力，但董事会在考虑到任何相关行动后确定，该修正案不会对参与者在本计划下的权利产生实质性和不利影响。

(E)授权子计划(包括向非美国雇员发放补助金)。董事会可不时在本计划下设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的证券、税收或其他法律的要求。董事会应通过采纳本计划的补充条款来制定该等子计划，其中包括(I)董事会认为必要或适宜对董事会根据计划的酌情决定权的限制，或(Ii)董事会认为必要或适宜的在其他方面与计划并无抵触的附加条款和条件。董事会采纳的所有补充资料应视为本计划的一部分，但每项补充资料只适用于受影响司法管辖区内的参与者，本公司毋须向不属该等补充资料主题的任何司法管辖区的参与者提供任何补充资料的副本。

(F)遵守第409A条。除个别奖励协议最初或修订中规定的情况外，如果和在以下范围内：(I)根据本计划向参与者提供的与其雇佣终止相关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成第409a条所指的“非限定递延补偿”，以及(Ii)参与者是第409a(A)(2)(B)(I)条所定义的特定员工，在每种情况下，均由公司根据其程序确定，根据该程序，参与者(通过接受奖励)同意他(通过接受奖励)除非第409a条允许，否则补偿或其他福利不得在“离职”之日(根据第409a条确定)之后六个月加一天(“新支付日期”)之前支付。本应在离职之日至新付款日期间向参与者支付的所有付款总额应在新付款日一次性支付给参与者，其余付款将按原计划支付。

本公司不作任何陈述或担保，也不对参与者或任何其他人承担任何责任，如果任何条款或付款、补偿或其他利益

15

根据本计划，根据第409a条确定构成不合格递延补偿，但不满足第409a条的条件。

(G)法律责任的限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事、本公司高管、员工或代理身份行事的任何个人均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划相关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因其以董事、本公司高管、员工或代理身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。本公司将向已获转授或将获转授任何与本计划的管理或解释有关的职责或权力的本公司每名董事、高级职员、雇员或代理人，就其因履行与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括经董事会批准为了结申索而支付的任何款项)作出赔偿，并使其不受损害，除非该等人士本身有欺诈或失信行为。

(H)适用法律。本计划的条款和根据本协议作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不包括要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。

16