Document

以下对Southwest Gas Holdings，Inc.(“Southwest Gas Holdings”)普通股(“普通股”)的描述仅为摘要，并参考我们的公司章程以及修订和重述的章程对其整体内容有保留意见。因此，您应仔细阅读我们的公司章程中更详细的条款，这些条款的副本已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，作为西南天然气控股公司2019年9月20日的8-K12B表格的证物，以及我们修订和重述的章程，其副本已提交给美国证券交易委员会，作为西南天然气控股公司2021年10月18日的8-K表格的证物。“我们”、“我们”、“我们的”和“西南天然气控股公司”指的是特拉华州的西南天然气控股公司。

西南燃气控股的法定股本包括(1)1.2亿股普通股，面值1.00美元；(2)500万股优先股，无面值；(3)200万股优先股，面值20.00美元。根据我们的公司章程，没有其他类别的股本是授权的。

普通股持有人有权收取西南燃气控股董事会(“董事会”)不时宣布的股息，但须受西南燃气控股优先股或优先股已发行股份持有人的任何权利规限。除法律另有规定外，每名普通股持有人有权就提交股东会议表决的每一事项享有每股一票投票权，但须受优先股或优先股持有人的系列投票权规限。

倘若西南燃气控股公司发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，普通股持有人在西南燃气控股优先股或优先股已发行股份持有人的任何权利的规限下，有权在其债务清偿后收取西南燃气控股公司的任何剩余资产。

普通股持有人无权优先认购或购买任何新发行或增发的股票或可转换为股票的证券的任何部分。普通股不包含任何赎回条款或转换权，不承担评估或进一步催缴的责任。

以下有关西南燃气控股的优先股购买权(“权利”)的描述仅为摘要，并参考吾等的公司章程、吾等经修订及重述的细则以及吾等与作为权利代理的Equiniti Trust Company于2021年10月10日订立的权利协议(“权利协议”)而有所保留。因此，您应该仔细阅读我们的公司章程中更详细的条款，这些条款的副本已于2019年9月20日作为我们的8-K12B表格的证物提交给美国证券交易委员会，以及我们修订和重述的公司章程以及权利协议的副本已作为我们2021年10月18日的8-K表格的证物提交给美国证券交易委员会。

2021年10月10日，董事会批准为每股已发行普通股派发一项权利，于2021年10月21日(“记录日”)向普通股登记持有人支付截至纽约市时间10月21日下午5点的股息。每项权利赋予登记持有人向吾等购买万分之一(“单位”)A系列初级参与优先股(“优先股”)股份的权利，购买价(“购买价”)为每单位321.70美元，可予调整。

这些权利附在所有普通股股份上，并且没有单独签发证明权利的证书。除若干例外情况外，在分派日期(定义见下文)前，吾等将为记录日期后发行的每一股新普通股发行一项权利，以便所有普通股股份均附有权利，权利将与普通股一并转让，而普通股的任何转让将构成相关权利的转让。于分派日期后，权利将与普通股分开，并在分派日期后在切实可行范围内尽快提供证明权利的独立证书(“权利证书”)，并将于分派日期邮寄给普通股记录持有人，而该等单独的权利证书将单独证明权利。

·在宣布一个人或一组关联人或关联人已成为收购人(定义见下文)后十个工作日，或董事会确定的收购人成为收购人的较早日期后十个工作日；和

·在收购要约或交换要约开始后或首次公开宣布意向后董事会决定的日期(在任何一人或一组关联或联系人士成为收购人之前)(如果有)，而收购要约或交换要约的完成将导致任何一人或一组联系或联系人成为收购人。

这些权利在分发日之前不能行使。在分派日期后，每项权利将可行使，以购买价向吾等购买一单位优先股。在行使其权利之前，以该身份行使权利的持有人没有作为我们股东的权利，包括投票权或获得股息的权利。

·翻转触发器。倘任何人士或一群联属或相联人士成为收购人士，则每名权利持有人(由收购人士、收购人士的联营公司及联营公司及其若干受让人实益拥有的权利除外，而该等权利随即失效)将有权于行使权利后收取市值为购买价两倍的该数目普通股。

·翻转触发器。如果在任何一个人或一组关联人或相联者成为收购人后，我们被以合并、合并或合并的方式被收购，或者我们的合并资产、现金流或盈利能力的50%或以上被转移，则将做出适当的拨备，使每一权利(由收购人、收购人的关联公司和联系公司及其某些受让人实益拥有的权利除外)的每一位持有人，于行使权利后，吾等(或其母公司)将有权收取与吾等进行上述交易之人士(或其母公司)之普通股，其市值为买入价之两倍。

·交换功能。于任何人士或一群联属或相联人士成为收购人士后，于上一段所述事件或收购人士收购已发行普通股50%或以上(以较早者为准)之前的任何时间，董事会可按每项权利一股普通股的交换比例，将普通股全部或部分交换为普通股(收购人、收购人的联营公司及联营公司及其若干受让人所拥有的权利除外，该等权利将会失效)。

该等权利将于(I)于二零二二年十月九日营业时间结束时，(Ii)权利根据权利协议赎回时，(Iii)董事会已批准涉及吾等的任何合并或其他收购交易完成时，权利终止之日，及(Iv)根据权利协议交换权利之时间(该最早日期，“届满日期”)，以较早者为准。

于分派日期营业时间结束前任何时间，董事会可按每项权利0.0001美元(“赎回价格”)赎回全部但非部分权利。赎回价格可由吾等选择以现金、普通股或董事会厘定的其他代价形式支付。一旦赎回权利，权利持有人行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。赎回价格将根据供股协议作出调整。

只要权利可赎回，除赎回价格外，吾等可以任何方式修订权利协议。于该等权利不再可赎回的任何时间，吾等可按不会对权利持有人(收购人、收购人的联营公司及联营公司及其某些受让人除外)的利益产生不利影响且不会导致该等权利再次成为可赎回的任何方式修订权利协议。

董事会可调整收购价、可发行优先股股份数目及已发行权利数目，以防止因派发股息、股份分拆、优先股或普通股重新分类或若干其他指定交易而导致的摊薄。不需要对低于1%的收购价格进行调整。

优先股的每个单位将使其持有人有权获得相同的股息、清算和投票权，就像持有人持有一股普通股一样，并将在合并、合并或其他换股事件中被视为普通股。一股优先股的价值应接近一股普通股的价值。

我们的公司章程、修订和重述的法律以及权利协议包含的条款可能会阻止人们收购西南天然气控股公司的大量股票，或者推迟或阻止对西南天然气控股公司的控制权变更。可能产生这种效果的重大条款包括：

(C)授权董事会发行任何系列的优先股或优先股，并确定该系列的权利和优先股(除其他事项外，包括任何系列的股份是否以及在多大程度上将拥有投票权，以及任何系列的股份在股息和其他事项方面的优先程度)；

(F)规定由一名股东(每名该等人士，一名“股东代名人”)提名参加董事会选举的董事被提名人，须向吾等提供有关该股东代名人与任何股东联系人士(定义见吾等经修订及重述的附例)之间的资料及协议的若干资料。

此外，配股还可能具有一定的反收购效果。就一般条款而言，除若干例外情况外，配股协议的运作方式是对收购已发行普通股10%或以上(如为被动投资者，则为20%或以上)的任何人士或一组关联或相联人士施加重大惩罚，惟在配股协议指明的若干情况下除外(该等人士为“收购人士”)。然而，权利不应干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并。