保留协议

本保留协议(“协议”)于2021年1月29日(“生效日期”)由Mukul Kumar(“高管”)与特拉华州一家公司PubMatic，Inc.(“本公司”)签订。

1.协议条款。

除本节第1款规定的续订范围外，本协议应在生效日期(“到期日”)的三(3)周年纪念日(“到期日”)或高管因合格终止或CIC合格终止以外的原因终止在公司的雇用之日(以较早者为准)终止；但是，如果公司已在到期日或之前签署与控制权变更有关的最终协议，则本协议应一直有效至以下两者中的较早者：

(A)高管因符合资格的终止或CIC符合资格的终止以外的原因终止受雇于公司的日期，或

(B)在高管因符合条件的终止或CIC符合条件的终止而终止与公司的雇佣关系后，公司履行了本协议项下的所有义务的日期。

本协议将自动续签，有效期为三(3)年，从最初到期之日起计算，除非公司至少在本协议续签之日前三(3)个月提供不续签的执行通知。为免生疑问，即使下文第二节或第三节有任何相反规定，公司不续签本协议不应构成合格终止或CIC合格终止。

2.终止通知。

在法律允许的范围内，行政人员在下面签字同意，他或她在自愿终止受雇于公司或为公司服务之前，应至少提前两(2)个月向公司发出书面通知。为免生疑问，本通知规定不适用于行政人员因正当理由辞职的情况。此外，为免生疑问，在符合本协议规定的前提下，本第2款中的任何规定均不限制公司在任何时候取消该两(2)个月通知期或以其他方式终止对高管的雇用的能力。

3.合格终止。如果高管受到合格解雇的约束，则在下面第5、7、10和11节的约束下，高管将有权享受以下福利：

(A)遣散费福利。公司应向高管支付(I)每月基本工资的十二(12)个月(按紧接在符合资格终止的行动之前有效的比率)，以及(Ii)按比例支付高管当时的目标奖金金额。此类遣散费应按照公司的标准工资发放程序支付。行政人员将收到一笔现金遣散费，这笔款项将在离职后第六十(60)天后的第一个工作日支付，前提是离职条件已得到满足。

(B)延长运动期。在适用范围内，在符合资格终止后的十二(12)个月内，执行董事购买公司普通股股份(“期权”)的每一份未偿还既有期权(“期权”)将保持未偿还状态并可行使(前提是在任何情况下，被终止的执行董事的期权在任何情况下均不会在期权最长期限届满后仍未行使)。

(C)持续的雇员福利。如果高管根据综合总括预算调节法(“COBRA”)及时选择继续承保，公司应在高管离职后的十二(12)个月内继续根据公司的健康、牙科和视力计划继续承保高管，包括高管的合格家属，或者，如果更早，直到高管有资格享受

由随后的雇主提供的另一项实质上等值的医疗保险计划承保。尽管如上所述，本公司可选择向高管提供相当于高管离职时有效保费的应税分期付款，以代替该等持续保险的任何部分，在十二(12)个月的持续期间的剩余时间内，但高管无权获得额外的总付款项，以说明该等眼镜蛇保费金额是在税后基础上支付的这一事实。在此情况下，本公司可选择向高管提供相当于高管离职时有效保费的应税分期付款，但高管无权要求额外的毛加付款来说明该等眼镜蛇保费金额是在税后基础上支付的。

4.CIC资格终止。如果高管受到CIC资格终止的约束，则在以下第5、7、10和11节的约束下，高管将有权享受以下福利，这些福利应与根据第3节提供的任何福利互不相容：

(A)遣散费和奖金。本公司或其继任者应向高管支付(I)其每月基本工资的十二(12)个月(按紧接导致离职的行动之前的有效比率)，(Ii)100%的高管当时的目标奖金机会，以及(Iii)按比例支付高管当时的目标奖金金额。该等款项将根据本公司的标准工资支付程序以现金一次性支付，只要已满足释放条件，该款项将在分离后第六十(60)天后的第一个营业日支付。在此情况下，该等款项将按照公司的标准薪资程序以现金一次性支付，只要已满足释放条件，将在分离后的第60(60)天后的第一个工作日支付。为免生疑问，如果在合格终止后三(3)个月内发生控制权变更，则只要该合格终止是在潜在的控制权变更之后发生的，则执行人员应在必要时获得额外付款，以提供本节第4(A)节所述的福利。

(B)衡平法。每个高管当时的流通股奖励，应加速，并成为归属和可行使的总股份的该股权奖励的100%。除第5款另有规定外，上述加速归属应自分离之日起生效。为免生疑问，为实施本第4(B)条所设想的加速，为实施本第4(B)条的规定，在合格终止后(仅根据本第4(B)条的条款)，每个高管的未清偿股权奖励应保持未清偿状态，并有资格授予三(3)个月。此外，在应用这种加速后，在CIC资格终止后的十二(12)个月内，执行董事当时未偿还的既得期权将继续未偿还并可行使(前提是在任何情况下，被终止的执行董事的期权在期权的最长期限届满后都不会继续未偿还)。

(C)持续的雇员福利。如果高管根据“综合总括预算调节法”(“COBRA”)及时选择继续承保，公司应在高管离职后的十五(15)个月内继续承保高管的健康、牙科和视力计划，包括高管的合格受抚养人，或者，如果较早，直至高管有资格获得后续雇主的另一项实质上同等的医疗保险计划的承保。尽管如上所述，本公司可选择向高管提供相当于高管离职时有效保费的应税分期付款，以代替该等持续承保的任何部分，在十五(15)个月的剩余时间内；但高管无权获得额外的总付款项，以说明该等眼镜蛇保费金额是在税后基础上支付的。

5.全面发布。尽管本协议有任何其他规定，但除非高管(I)已(以本公司规定的形式)签署了一份针对本公司或与本公司有关联的人士的所有已知和未知索赔的全面豁免，并且该豁免已不迟于高管终止之日后的第60天生效，并且(Ii)已同意不会根据任何此类索赔提起任何法律诉讼或其他程序，否则第3条和第4条下的利益不适用于本协议的任何其他条款，除非高管(I)已(以本公司规定的形式)对其可能对本公司或与本公司有关联的人士提出的所有已知和未知索赔进行全面豁免，并且该豁免已在不迟于高管终止之日的第60天生效。放行必须采用公司规定的格式，不得更改(本文件影响前述内容，称为“放行”)。公司将在高管离职后三十(30)天内将放行表格交给高管。执行人员必须在表格中指定的期限内(但不迟于分离后60天)执行、退还并使放行生效。

6.已计提薪酬和福利。即使上述第3和第4节有任何相反规定，在控制权变更时或之后的任何终止雇佣(无论是否

根据法律和适用的公司计划或政策，公司应支付高管在终止雇佣期间的已赚取但未支付的基本工资和其他既得但未支付的现金权利，包括未使用的已赚取假期工资(如适用)和高管在终止日期前发生的未报销的书面业务费用(统称为“应计薪酬和费用”)，包括未使用的已赚取假期工资(如果适用)和未报销的业务费用(统称“应计薪酬和费用”)。此外，行政人员有权根据本公司维持的任何其他雇员福利计划及安排，在截至及包括终止行政人员受雇日期期间，享有行政人员所赚取的任何其他既得利益(统称“应计利益”)，惟该等计划及安排的条款除外。行政人员有权获得的任何应计补偿和开支应在终止后在行政上可行的情况下尽快以现金支付给行政人员，在任何情况下，不得迟于终止发生的行政人员应纳税年度结束后两个半月或下文第11条规定的较早时间或下文第10条规定的较低程度支付给行政人员。行政人员有权获得的任何应计福利应按照相关计划和安排的规定支付给行政人员。

7.公约。

(A)发明转让和保密协议。行政人员同意并承认行政人员受行政人员与公司签订的“员工发明转让和保密协议”(“保密协议”)的约束，包括但不限于行政人员根据该协议承担的保密、竞业禁止和竞业禁止义务(如果有)。

(B)竞业禁止。行政人员同意，在他或她受雇于本公司期间，他或她不得从事任何其他可能与本公司产生利益冲突的雇佣、咨询或其他商业活动(无论是全职或兼职)。

(C)合作和不贬低。高管同意，在他或她终止雇佣后的六(6)个月期间，他或她应在一切合理方面与公司合作，并应尽其最大努力协助公司将高管职责移交给他或她的继任者。执行人员还同意，他或她不得以任何方式或以任何方式贬低公司、公司董事会成员或公司高级管理人员和员工。

8.定义。

(A)“原因”是指(A)高管未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，使用或披露对公司造成重大伤害，(B)高管与公司之间的任何协议的重大违反，(C)重大不遵守公司的书面政策或规则，对公司、其继承人、其附属公司或其任何业务造成或可能造成重大的财务、声誉或其他损害，(D)被判有罪或认罪美国或其任何州法律规定的重罪；(E)对公司、其继任者或其附属公司或其任何业务造成或可能造成实质性伤害的故意不当行为；(F)挪用公款；或(G)在公司要求高管合理合作的情况下，未能在任何调查或正式诉讼中与公司合作。

(B)“守则”(Code)指经修订的“1986年国内收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。

(C)“控制权的变更”。就本协议下的所有目的而言，控制权变更应指“公司交易”，该术语在公司2020年股权激励计划(可不时修订)中有定义，前提是该交易(包括任何系列交易)也符合美国财政部条例1.409A-3(I)(5)(V)或1.409A-3(I)(5)(Vii)规定的控制权变更的条件，且该交易(包括任何系列交易)也符合美国财政部法规1.409A-3(I)(5)(V)或1.409A-3(I)(5)(Vii)的规定。

(D)“CIC合格终止”是指(A)在控制权变更后二十四(24)个月内或(B)控制权变更前三(3)个月内(但就(B)部分而言，只有在控制权潜在变更之后才发生)导致(A)或(B)与(I)

公司以任何原因以外的理由终止高管的聘用，或(Ii)高管出于正当理由自愿辞职。因高管死亡或残疾而终止或辞职不构成符合CIC资格的终止。“控制权潜在变更”是指公司交易签署具有法律约束力的最终协议的日期，如果完成，将构成适用的控制权变更(为免生疑问，该变更将包括合并协议，但不包括合并协议的条款说明书)。如果仅出于本协议项下利益的目的，在控制权潜在变更之后和控制权变更之前终止，则分离日期将被视为控制权变更完成之日。

(E)“股权奖励”是指授予高管的所有期权以及任何和所有其他以股票为基础的奖励。就本协议而言，股权奖励应排除在满足绩效标准后授予的任何奖励，这些奖励应按照适用的奖励协议中的规定处理。

(F)“充分理由”指未经行政人员同意，(I)行政人员的责任和/或权力范围大幅缩减，其程度与所有其他公司高级职员相比，对行政人员造成不成比例的不利影响，但条件是，尚存或收购的实体(或其母公司)单方面将行政人员的头衔和职责更改为与被收购或继续存在的实体、或从公司或其资产中设立的部门或单位(不论其成为子公司)的薪金相若的职位，则“充分理由”系指(I)大幅削减行政人员的责任和/或权力范围，使其与公司所有其他高级管理人员相比受到不成比例的不利影响。(I)(I)行政总裁的基本薪金下调超过10%(但一般适用于本公司行政人员且与行政人员的比例大致相同的削减除外)；或(Iii)行政人员的主要工作地点距离行政人员当时的工作地点超过三十五(35)英里的搬迁，(Ii)行政人员的基本工资减少超过10%(但适用于本公司的行政人员且与行政人员的比例大致相同的削减除外)，或(Iii)行政人员的主要工作地点距离行政人员当时的工作地点超过三十五(35)英里。为使高管因本款(E)项下的自愿辞职而获得本协议下的利益，必须满足以下所有要求：(1)高管必须在第(I)至(Iii)款所列一个或多个条件最初存在后六十(60)天内向公司发出通知，表明其提出充分理由的意向；(2)公司自通知之日起有三十(30)天(“公司治疗期”)来补救该条件；如果是这样的话，公司将有三十(30)天(“公司治疗期”)来补救该条件。, 行政人员可撤回其辞呈或辞职而不享有任何福利；及(3)根据本条文作出的任何终止雇用，必须在本公司治疗期届满或本公司发出书面通知表示不承诺治愈第(I)至(Iii)款所述情况后十(10)天内发生。(3)本条款规定的任何终止必须在本公司治疗期届满或本公司书面通知不承诺治愈第(I)至(Iii)款所述条件后十(10)天内发生。如果公司如上所述对条件进行补救，然后在控制权变更发生后12个月内再次出现一个或多个条件，则在符合本文规定的所有条件的情况下，执行人员可再次提出充分理由。

(G)“释放条件”是指以下条件：(I)公司已收到执行人的执行释放，以及(Ii)适用于执行人执行释放的任何撤销期限已经届满。

(H)“合格离职”指非符合CIC资格的离职，但由于(I)本公司因任何原因以外的任何原因终止高管的聘用或(Ii)高管出于正当理由自愿辞职所导致的离职。因高管死亡或残疾而终止或辞职不构成合格终止。

(I)“离职”指守则第409a条下的条例所界定的“离职”。

9.成功人士。

(A)公司的继任人。公司应要求公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，无论是通过购买、租赁、合并、合并、清算或其他方式)承担本协议，并明确同意在没有继承的情况下以与公司履行本协议的方式和程度相同的方式和程度履行本协议。就本协议项下的所有目的而言，术语“公司”应包括公司业务和/或资产的任何继承人，或受本协议法律约束的任何继承人。

(B)行政人员的继任人。本协议和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

10.金降落伞税。

(A)最佳税后业绩。如果行政机关根据本协议或以其他方式收到或将收到的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本款(A)外，须按本守则第499条、任何后续条款或任何可比的联邦、州、地方或外国消费税(“消费税”)征收消费税，则在符合第11节的规定的情况下，以下情况适用于：(I)构成“守则”第280G条所指的“降落伞付款”；(Ii)除本款(A)外，须缴纳“守则”第499条、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税(“消费税”)。此类付款应为(A)根据本协议或任何其他适用协议的条款全额提供，或(B)在较小程度上导致不需要缴纳消费税(“减少额”)，无论上述金额中的哪一种，考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业和其他税收以及消费税(包括但不限于这些税收的任何利息或罚款)，导致高管在税后收到一笔税后收入，以上述两种金额中的哪一种为准：(A)根据本协议或任何其他适用协议的条款全额提供，或(B)在较小程度上导致不需要缴纳消费税(“减少额”)，以上述金额中的任何一种为准。根据本条例或以其他方式规定的最高金额的付款和福利，即使该等付款的全部或部分可能须缴交消费税。除非本公司与行政人员另有书面协议，否则本节规定的任何决定应由本公司指定并为行政人员合理接受的独立税务律师(“独立税务律师”)作出，该独立税务律师的决定在任何情况下均为最终决定，对行政人员及本公司均具约束力。为了进行本节规定的计算，独立税务律师可以对适用税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于, 关于适用该法第280G和4999条的善意解释；但独立税务律师应假定行政人员按最高边际税率缴纳所有税款。本公司及行政人员应向独立税务律师提供独立税务律师可能合理要求的资料及文件，以便根据本节作出决定。本公司应承担独立税务律师可能因本节考虑的任何计算而合理产生的所有费用。在上述第10(A)(Ii)(B)条适用的情况下，根据独立税务律师向行政人员和公司提供的信息，行政人员可在行政人员收到独立税务律师准备的信息之日起三十(30)天内，由行政人员自行决定，决定哪些和多少款项(包括股权补偿奖励的加速归属)将被取消或减少(只要在确定之后，独立税务律师根据守则第280G条和4999条的规定计算的)应支付或应分配给执行人员的金额的价值等于减少的金额(只要在确定之后，应支付或应分配给执行人员的金额(包括加速归属股权补偿奖励)将被取消或减少(只要在该决定之后，独立税务律师根据守则第280G和4999条的规定计算的)金额等于减少的金额)。如果美国国税局(“IRS”)认定任何付款需要缴纳消费税，则应适用本条例第10(B)条，执行第10(B)条应是本公司的唯一补救办法。

(B)调整。如果尽管有第10(A)节所述的任何减税(或在没有任何此类减税的情况下)，国税局认定高管因收到一笔或多笔付款而有责任缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局最终决定后120天内向公司交出或偿还相当于“还款金额”的一笔此类付款或福利。有关该等款项的还款金额应为须交回或支付予本公司的最小数额(如有)，以使行政人员就该等款项的净收益(在计及就该等款项征收的消费税后)达到最大。尽管如上所述，如果超过零(0)的还款金额不会消除对此类付款征收的消费税，或者超过零的还款金额不会最大限度地增加高管从付款中获得的净金额，则该等付款的还款金额应为零(0)。如果消费税没有根据第10(B)条取消，行政人员应支付消费税。

11.杂项规定。

(A)第409A条。在(I)高管根据本协议或本文提及的任何协议或计划有权获得的与高管终止受雇于本公司有关的任何付款范围内，根据守则第409a条的规定，高管构成递延补偿，且(Ii)高管是

在上述终止雇用时被视为守则第409A条所指的“指明”雇员，则在(I)由行政人员离职起计的六(6)个月期间届满前，或(Ii)行政人员在离职后去世之日(以较早者为准)，才可支付或开始支付该项或该等款项；但是，这种延期只能在避免对高管不利的税收待遇所需的范围内进行，包括(但不限于)在没有此类延期的情况下，高管根据守则第409A(A)(1)(B)条应承担的额外20%(20%)的税款。在适用的延期期满后，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性或分期付款)应一次性支付给高管或高管的受益人(不含利息)。除本协议另有明文规定外，在本协议项下的任何费用报销或提供任何实物福利(或本协议以其他方式引用)被确定为受(且不受)本守则第409a条约束的范围内，在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或提供的任何实物福利的金额不应影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或实物福利，在任何情况下，任何费用均不得在该日历年后的日历年度的最后一天后报销。在任何情况下，任何获得报销或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一种福利的限制。在本协议的任何条款对其豁免或遵守第409a条不明确的范围内, 本条款的解读方式将使本条款下的所有付款在最大允许的范围内不受第409a条的约束，对于此类解释不成立的任何付款，这些付款应在最大允许的范围内符合第409a条的规定。在本协议下的任何付款可归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本协议(或本协议中提及的)进行的付款旨在根据第409a节下的条例第1.409A-2(B)(2)节的目的构成单独付款。根据本协议第409a条支付给高管的任何非合格递延补偿，如果可以在一个或多个纳税年度内支付，取决于高管完成了某些与雇佣相关的行动(例如，在未能治愈好的原因事件后辞职和/或退回有效释放)，则任何此类付款将在守则第409a条要求的较晚纳税年度开始或发生。

(B)其他安排。本协议取代本公司先前向高管提供的任何期权协议、限制性股票单位协议、遣散费和薪资延续安排、计划和计划下的任何和所有现金遣散费安排和控制权变更的归属加速安排，包括根据雇佣协议或聘书变更控制权的遣散费安排和归属加速安排，高管特此放弃高管获得此类其他福利的权利。在任何情况下，任何个人都不得根据本协议以及与公司的任何其他遣散费或工资延续计划、计划或其他安排获得现金遣散费福利。为免生疑问，在任何情况下，高管都不会收到第3条和第4条中有关高管离职的付款。尽管有上述规定或本协议的任何相反规定，董事会仍可全权酌情加快全部或部分股权奖励的授予，包括但不限于终止高管的聘用或控制权的变更。

(C)争议解决。为确保迅速和经济地解决与本协议相关的任何和所有争议，执行机构和本公司同意，因本协议或其执行、履行、违反或解释而引起或与之相关的任何和所有法律或衡平法上的争议、索赔和诉讼原因，将完全由圣克拉拉县的一名仲裁员根据其当时现有的雇佣规则和程序通过最终的、有约束力的保密仲裁来解决，并由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)进行。然而，本节的任何规定都不是为了阻止任何一方在法庭上获得禁制令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。本合同项下仲裁或诉讼的每一方当事人均应负责支付自己的律师费。

(D)通知。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，在亲自投递或通过美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或存放在联邦快递公司的邮寄时，应视为已正式发出

运费已预付。对于管理人员，邮寄的通知应寄到他或她最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应提交给其秘书。

(E)豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(F)预扣税款。根据本协议支付的所有款项均可减少，以反映法律要求扣缴的税款或其他费用。

(G)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

(H)没有保留权。本协议的任何条款均不得赋予执行人员在任何特定期限内继续服务的权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制本公司或本公司的任何附属公司或执行人员在此明确保留的随时终止其服务的权利(不论是否出于任何原因)。

(I)法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖(法律选择条款除外)。

兹证明，就本公司而言，每一方均已于上文第一次写明的日期由其正式授权的高级职员签署本协议。