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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格10-K
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2021
或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号:001-39748
PubMatic,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
特拉华州 | 20-5863224 |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
不适用
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券: | | | | | | | | |
每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股面值0.0001美元 | 发布 | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
根据证券法第405条的规定,用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的,☐不是 ☒
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | | ☒ | 加速文件管理器 | | o |
| | | | | |
非加速文件服务器 | | o | 规模较小的报告公司 | | o |
| | | | | |
| | | 新兴成长型公司 | | o |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的,☐不是 ☒
根据纳斯达克全球市场上报道的注册人A类普通股的收盘价,截至2021年6月30日,注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为美元。975.9百万美元。截至2022年1月31日,有40,775,004注册人发行的A类普通股和11,098,925注册人已发行的B类普通股。
以引用方式并入的文件
注册人为其2022年年度股东大会提交的委托书的部分内容在本文所述的范围内以10-K表格形式并入本年度报告的第三部分,作为参考。此类委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
关于前瞻性陈述的说明 | 1 |
市场和行业数据 | 2 |
风险因素摘要 | 3 |
第一部分 |
第1项。 | 业务 | 5 |
第1A项。 | 风险因素 | 20 |
1B项。 | 未解决的员工意见 | 45 |
第二项。 | 属性 | 45 |
第三项。 | 法律诉讼 | 45 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 45 |
| | |
第II部 |
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 46 |
第六项。 | 已保留 | 47 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 48 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 66 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 67 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变化与分歧 | 99 |
第9A项。 | 控制和程序 | 99 |
第9B项。 | 其他信息 | 100 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 100 |
| | |
第三部分 |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 101 |
第11项。 | 高管薪酬 | 101 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 101 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 101 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 101 |
| | |
第IV部 |
第15项。 | 展品、财务报表明细表 | 102 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 105 |
| 签名 | 106 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节,含有前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
•我们未来的财务和经营业绩;
•我们保持增长和盈利的能力;
•我们有能力吸引和留住出版商,并扩大买家的利用率;
•我们有能力保持优质广告库存的持续供应;
•我们有能力保持我们在技术上的竞争优势,与我们行业的竞争对手抗衡;
•我们对广告业的期望;
•我们有能力推出新产品,并及时将其推向市场;
•我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力;
•我们继续在国际上扩张的能力;
•我们对与第三方关系的期望;
•未来对互补公司或技术的收购或投资;以及
•我们有能力遵守不断变化的法律和行业标准和法规,特别是有关数据保护和消费者隐私的标准和法规。
这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响,包括“风险因素”和本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的风险、不确定性和假设。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速,新的风险时有出现。我们无法预测所有风险,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设,本年度报告中讨论的10-K表格中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或事件和情况一定会实现或发生。我们没有义务在本年度报告(Form 10-K)发布之日之后,以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致,除非法律另有要求。您应阅读本Form 10-K年度报告以及我们在Form 10-K年度报告中引用并已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件,了解我们未来的实际结果、业绩和情况可能与我们预期的大不相同。
除非另有说明,否则术语“PubMatic”、“We”、“Us”和“Our”均指PubMatic,Inc.和我们的合并子公司。
市场和行业数据
除非另有说明,否则本Form 10-K年度报告中包含的有关我们所在行业和市场的信息均基于我们从行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的信息,以及我们基于这些数据和我们对产品和服务市场的了解而做出的假设。这些信息涉及重要的假设和限制,由于各种因素,包括“风险因素”和本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的因素,这些信息必然会受到高度的不确定性和风险的影响。
这份Form 10-K年度报告包含我们的商号、商标和服务标志,包括PubMatic名称和徽标以及所有产品名称。此Form 10-K年度报告还可能包含其他公司的商号、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志,以暗示与这些其他公司的关系,或这些其他公司对我们的背书或赞助。本年度报告中以Form 10-K形式出现的其他商标是其各自所有者的财产。
风险因素摘要
以下是本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项“风险因素”中描述的主要风险的摘要。我们相信,“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重要的,但我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要,应与“风险因素”部分和本年度报告中的10-K表格中包含的其他信息一起阅读。
•我们的收入和经营结果高度依赖于广告的整体需求。
•如果我们现有的客户不扩大他们对我们平台的使用,或者如果我们无法吸引新的出版商和买家,我们的增长将受到影响。此外,任何我们主要依赖的广告渠道的使用减少,或未能扩展到新兴渠道,都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们的经营结果可能会有很大波动,可能与我们或证券分析师和投资者的预期不符。
•如果我们没有在我们的平台上做出正确的投资决策,或者如果我们没有创新和开发出版商采用的新解决方案,我们可能无法吸引和留住出版商,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•正在进行的新冠肺炎大流行,包括由此带来的全球经济不确定性,以及为应对大流行而采取的措施,可能在多大程度上对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响,将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,难以预测。
•我们必须扩展我们的平台基础设施,以支持预期的增长和交易量。如果我们做不到这一点,我们可能会限制我们处理广告印象的能力,我们可能会损失收入。
•我们提供私人市场解决方案的努力可能不会成功,或者我们可能无法及时扩展我们的平台来满足这一需求,因此,我们在该领域的投资可能无法实现回报。
•消费者通过选择加入、选择退出或广告拦截技术或其他方式拒绝数字广告,或限制使用第三方Cookie、移动设备标识符或其他跟踪技术,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们的业务依赖于我们收集、使用和披露数据以投放广告的能力。对我们收集、使用或披露这些数据施加的任何限制都可能显著降低我们解决方案的价值,并导致我们损失出版商、买家和收入。消费者工具、监管限制和技术限制都威胁到我们使用和披露数据的能力。
•如果出版商、买家和数据提供商没有从消费者那里获得必要和必要的同意,以便我们处理他们的个人数据,我们可能会被罚款和承担责任。
•数字广告行业竞争激烈,如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
•市场压力可能会减少我们每个印象的收入。
•数字广告活动的季节性波动或市场变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•如果广告格式和数字设备类型的发展方式阻止广告传递给消费者,我们的业务、运营结果和财务状况总体上都将受到不利影响。
•如果我们不能发现或防止我们平台上的欺诈,或者恶意软件入侵我们的出版商及其消费者的系统或设备,出版商可能会对我们的平台失去信心,我们可能面临法律索赔。
•我们的成功取决于我们留住管理团队关键成员的能力,以及我们招聘、培训、留住和激励新员工的能力。
•如果DSP有争议或不支付发票,我们将面临与付款相关的风险,任何付款或我们整体收费率的下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们的国际业务给我们带来了额外的成本和风险,我们继续进行国际扩张可能不会成功。
•我们对印度技术和开发资源的使用和依赖可能会使我们面临意想不到的成本和责任,这可能会影响我们通过在印度的运营实现成本节约的能力。
•我们依赖第三方数据中心,这些数据中心的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•平台中断或中断,包括网络攻击或我们未能维护足够的安全和支持基础设施,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们的软件平台可能容易受到错误、缺陷或意外性能问题的影响,这些问题可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们持续的业务成功取决于我们是否有能力提供高质量的库存和适当的可视能力。
•未来的收购或战略投资可能难以识别和整合,转移管理层的注意力,并可能扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们依赖出版商、买家和合作伙伴在使用我们的平台时遵守合同要求和相关法律、规则和法规,他们的行为导致的法律索赔或执法行动可能会使我们承担责任,损害我们的声誉,并付出高昂的辩护成本。
•在我们运营的市场中,我们受到与数据隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的不断变化的法律、法规和行业要求的约束。
•我们可能会受到第三方知识产权索赔的影响,这些索赔的辩护成本很高,可能要求我们支付巨额损害赔偿,并可能限制我们使用技术或知识产权的能力。
•如果我们不能保持有效的内部控制,我们及时编制准确的财务报表和其他披露信息的能力可能会受到损害。
•内部人士对我们公司拥有相当大的控制权,包括我们普通股的双重股权结构,这可能会限制或排除您影响公司事务的能力,包括选举董事和批准任何控制权变更交易。
•我们的章程文件和特拉华州的法律可能会阻止收购企图和其他公司治理变化。
第一部分
项目1.业务
概述
PubMatic,Inc.是一家独立的技术公司,寻求通过提供数字广告的未来供应链来最大化客户价值。我们的卖方平台使全球领先的数字内容创作者能够在开放的互联网上控制对其库存的访问,并使营销人员能够提高投资回报(ROI),并通过各种广告格式和设备接触到可寻址的受众,从而增加货币化。自2006年以来,我们的基础设施驱动型方法允许实时高效地处理和利用数据。通过提供可扩展和灵活的程序性创新,我们在支持充满活力和透明的数字广告供应链的同时,为我们的客户改善了结果。
我们的专业云基础设施平台通过增加印象价值,并通过我们与买家的深入和不断发展的关系提供增量需求,从而为出版商提供卓越的盈利能力。我们通过独立的方式与我们的发行商和应用程序开发者合作伙伴保持一致。我们不拥有媒体,因此在将广告收入推向特定媒体资产方面没有既得利益。我们的全球平台是全方位的,支持多种广告格式和数字设备类型,包括移动应用、移动网络、桌面、显示器、视频、OTT(OTT)、联网电视(CTV)和富媒体。
我们主要通过收入分享协议从出版商那里获得收入,通常是一年的合同,除非在续签之前终止,否则会自动续签连续一年的合同。我们主要与出版商和应用开发商合作,他们允许我们直接访问他们的广告库存,以及选择符合我们质量和规模门槛的渠道合作伙伴。我们将我们的出版商、应用程序开发者和渠道合作伙伴统称为我们的出版商。
我们与我们的需求方平台(“DSP”)买家签订了书面服务协议,允许他们使用我们的平台购买广告库存,但我们从我们的出版商那里赚取收入。我们与DSP之间的平台服务协议通常有一年的期限,除非在续订前终止,否则会自动续订连续一年的期限。我们还与代理商和广告商协商供应路径优化(SPO)协议,鼓励这些买家在我们的平台上花费更高份额的广告预算。SPO协议通常有一年的期限,续订条款通常在新期限前一个季度讨论。这些SPO协议的效果是增加了我们平台上的广告支出,而不会相应增加技术成本。
我们的产业
随着数字广告生态系统的不断发展,一些关键的行业趋势是:
跨多个平台的数字媒体迅速激增:消费者在网上和移动设备上花费的时间大幅增加,历史上发生在线下的许多活动继续转移到网上。为了更好地接触消费者,每一种主要媒体格式都已经或正在将内容从传统或模拟传送方式过渡到数字传送方式。
程序化标头招标的兴起:规模的挑战和数字广告生态系统的复杂性需要一种自动化和高效的方法来在线购买美国存托股份,也就是所谓的程序性广告。程序化广告在自动化的基础上使买家、广告商和/或他们的广告代理能够在出版商提供的库存(包括网站、应用、电视和各种其他格式)上购买广告印象,以便在复杂的技术驱动的市场中在毫秒内进行交易。
从2016年开始崭露头角的标题竞价,进一步增加了程序性广告的复杂性。标题竞价包括将软件代码放在出版商的网站或应用程序上,允许其与多个感兴趣的各方同时举办一次平行拍卖,而不是之前的过程
为这一印象举行的连续拍卖会。这一创新从根本上改变了程序性广告,为买家提供了更高的透明度和平等的广告印象,这导致了对每个广告印象的更大需求,并增加了出版商的收入。
海量数据和增加的成本:标题竞价导致数字广告生态系统中每个参与者需要实时处理和分析的广告印象量大幅增加。随着消费者越来越多地使用数字媒体,以及广告商对越来越多的广告格式和印象进行竞标,产生了海量的数据。这些数据包括关于兴趣和意图的匿名消费者信息,广告商投标获胜和失败的日志文件,以及账单和付款对账的交易记录。技术基础设施平台必须快速处理这些数据,同时为消费者提供无缝的数字广告体验。
不断增长的交易量和日益复杂的数据处理要求可能会导致技术供应商的总体成本上升。虽然标题竞价增加了处理每个广告印象的SSP的数量,但将个性化广告放在消费者面前的潜在机会并没有增加,这就造成了处理的复杂性。同样,随着SSP因标题竞价而处理更多的广告印象,DSP也必须如此。如果不能用卓越的技术恰当地解决这些趋势,由标头投标产生的每一种趋势都会显著增加技术提供商的成本。
在较少的卖方平台上整合广告支出:随着广告商增加花在数字格式上的广告预算总额的百分比,他们越来越要求提高整个数字广告供应链的透明度和控制力。透明度包括了解每笔广告交易支付的费用,费用支付给谁,以及每个费用接受者提供的价值是什么。此外,透明度可以让广告主知道正在购买的广告目录的类型,以及出现在广告主美国存托股份附近的内容,以避免购买欺诈性或虚假的目录,或者出现在对广告主品牌反映不佳的内容旁边。这种对透明度和控制权的渴望导致广告商与数字广告生态系统中的供应商建立直接关系的趋势越来越大,这些供应商拥有透明的商业实践和技术能力,可以实现他们的目标。这导致更大比例的媒体支出整合到更少、更透明的技术平台上。
保护消费者隐私与监管挑战:人们越来越意识到互联网用户数据是如何被利用来攻击美国存托股份的,因此全球正在制定越来越多的隐私法律和法规,包括欧盟的一般数据保护条例、加利福尼亚州的加州消费者隐私法和美国的视频隐私保护法。我们相信,这些趋势将在当地和全球范围内继续下去。也有越来越多的以消费者为中心的非营利组织和商业实体倡导隐私权。这些机构使互联网消费者能够维护他们在广告交易中使用他们的在线数据的权利,这一趋势得到了我们的支持。
数字广告业必须继续适应这些趋势,并将消费者隐私意识和对监管机构的遵守纳入其中。例如,出版商及其下游供需合作伙伴必须获得欧盟数据主体的明确同意才能处理其个人数据。除法律和政策要求外,鼓励数字广告供应链的参与者商定技术规格,以收集和传输详细的同意记录(或处理个人数据的替代依据)和数据处理的目的。这一需求导致互动广告局(下称“IAB”)透明度与同意框架2.0(下称“TCF”)在2020年8月被广泛采用。在TCF之前,在采用GDPR后,技术标准的争斗导致了整个行业的混乱。
多年来,苹果极大地限制了第三方cookie在其网络浏览器(Safari的智能跟踪预防)中的使用,最近还宣布了一项决定,即让消费者选择加入而不是退出基于应用程序的广告商标识符(IDFA)。谷歌和苹果也在引领一场积极的行业对话,以提供下一波符合隐私的广告解决方案。谷歌宣布打算限制可能从2022年开始在其Chrome网络浏览器中使用第三方Cookie,以及
限制在其自己的广告平台中使用替代的用户级跟踪技术和浏览历史记录。我们相信,“围墙花园”(一个口语术语,指的是包括谷歌和Facebook在内的封闭广告平台)之外的“开放互联网”将从匿名和隐形的第三方cookie或识别码瞄准目标,转变为基于消费者选择和选择加入的已知身份。这种向更加可靠和准确的消费者身份的转变有可能显著提高广告商的投资回报率,从而提高出版商的收入。
我们在数字广告生态系统中的角色
我们的平台是为数字广告生态系统提供动力的关键组成部分,因为我们在满足广告销售商和广告买家的需求方面发挥了作用。
出版商和应用程序开发商。出版商和应用程序开发商创建的网站和应用程序包含面向消费者的内容,以及相邻的广告可见空间。当消费者浏览这些网站和应用程序时,他们会看到个人的广告印象。这些印象通常通过第三方技术基础设施平台(SSP)以编程方式实时出售给买家。出版商和应用开发商依赖广告收入作为其业务的关键驱动力,并依赖这些第三方的能力来实现其广告库存的最佳收益。
我们主要与出版商和应用开发商合作,他们允许我们直接访问他们的广告库存,以及选择符合我们质量和规模门槛的渠道合作伙伴。我们与雅虎(Yahoo,前身为Verizon Media Group)和新闻集团(News Corp)等出版商,以及Zynga和艺电(Electronic Arts)等应用开发商有直接关系。我们的渠道合作伙伴聚合并提供对来自较小发行商的数千个站点和应用程序的进一步访问。我们将我们的出版商、应用程序开发者和渠道合作伙伴统称为我们的出版商。
我们帮助出版商客户通过各种广告格式和数字设备类型(包括移动应用、移动网络、桌面、显示器、视频、OTT/CTV和富媒体)实现有价值的印象货币化。在截至2021年12月31日的财年中,我们新增了大约250个出版合作伙伴。截至2021年12月31日,我们为大约1,450家出版商和应用开发商提供服务,代表我们平台上全球超过97,000个单独的域名和应用,涵盖各种垂直内容群体,包括新闻、电子商务、游戏、媒体、天气、时尚、技术等。
销售侧面平台。传统上被称为卖方平台或SSP,像我们这样的平台旨在为出版商和应用程序开发商实现库存货币化。买家和卖家通过我们的市场走到一起,展示、瞄准和购买可用的广告库存。我们的平台快速高效地处理大量的广告出价数据,为消费者提供无缝的数字体验。传统上,SSP在这一过程中只关注卖家的需求,并限制了他们与买家的互动
买方代理、需求方平台或DSP。随着买家寻求更好地控制其广告供应链,我们在过去几年中扩展了我们的专业云基础设施平台的功能,以满足广告商和代理商的需求。
需求侧平台。广告商和代理商经常让充当广告需求聚合器的需求方平台在各种广告格式上执行他们的数字营销活动。我们与全球领先的DSP集成在一起,例如贸易台和Google DV360,使它们能够与我们的出版商客户执行实时交易。我们与世界各地的DSP保持着积极的整合,其中一些是全球性的,本质上是全方位的,或者更狭隘地针对特定的广告形式或地理市场。
广告商和代理商。广告支出始于广告商,他们经常聘请广告公司来帮助策划和执行他们的广告宣传活动。为了更好地控制和优化他们的广告运营,广告商和代理商正在将他们的支出整合到更少、更大的技术平台上,这些平台可以提供透明度,并确保最高水平的库存质量和控制。我们已经与所有主要的代理控股公司和世界上一些最大的广告商签订了协议,并相信这将继续推动更多的广告支出进入我们的平台。这些广告商和代理商通过DSP访问我们的平台。我们相信,我们专门打造的技术平台以及与广告商和代理商的直接关系将导致我们平台上的支出大幅整合。
我们平台上的买家包括DSP、代理商和个人广告商。我们对买家生态系统有广泛的敞口,2021年平均每月约有72,000个广告商。随着程序性广告支出在整体广告支出中所占份额越来越大,广告商和广告公司正在寻求对其数字广告供应链的更大控制。为了利用这一行业转变,我们直接与买家签订了SPO协议。由于这些直接关系,我们现有的广告商和代理机构受到激励,将越来越多的广告预算分配给我们的平台。
我们最大的两个数字信号处理器合作伙伴是谷歌和贸易台。我们与谷歌有限责任公司签署了一项协议,根据该协议,谷歌是我们平台的买家。本协议的初始一年期限于2019年5月结束,除非任何一方在初始期限或此类连续期限结束前至少60天提供书面通知,否则协议将自动续签连续一年的期限。任何一方为方便起见,均可提前至少30天书面通知终止合同。2012年,我们与谷歌的一家子公司签署了一份类似的协议。我们还与The Trade Desk,Inc.签订了一项协议,根据该协议,Trade Desk是我们平台上的买家。该协议的初始期限于2013年11月结束,并自动续签连续一年的期限。任何一方为方便起见,均可提前至少30天书面通知终止合同。
我们的专业化云基础架构平台
我们的专业云基础设施能够在一个数据量和印象量巨大、监管复杂以及更加注重透明度和隐私的市场中实现实时程序性广告交易。我们已经建立、增强和部署了我们的技术基础设施,以应对这些市场状况,并为出版商和买家提供卓越的结果。我们已经在全球部署了专门构建的基础设施,以便为我们的客户提供为消费者提供无缝数字广告体验所需的高速交易能力。我们的产品是全方位的,面向涉及多种广告格式和数字设备类型的各式各样的出版商,包括移动应用、移动网络、桌面、显示器、视频、OTT/CTV和富媒体。
我们相信,我们的专业化云基础设施可提供多项优势:
实时广告事务处理: 我们的专业云基础设施旨在快速高效地处理实时、程序化的广告交易,并聚合和分析伴随每笔交易的重要数据。我们通过部署在PubMatic拥有和运营的硬件上的专有软件来支持我们的云平台,这些硬件离我们的世界各地的客户很近。我们的技术平台处理每个
在不到一秒的时间内投放潜在广告,优化消费者广告体验。在截至2021年12月31日的财年,我们的平台有效地处理了约92.2万亿次广告印象,比截至2020年12月31日的财年的约46.9万亿次广告印象增长了96%。
专为客户打造的尖端技术,可带来卓越的成果:自我们成立以来,我们一直相信数据驱动的决策将是广告的未来,并相应地投资于发展我们的机器学习能力。通过利用我们的海量数据资产和先进的机器学习能力,我们能够通过增加广告商ROI和出版商收入来提供卓越的结果,同时提高我们平台以及我们客户和合作伙伴业务的成本效益。
透明度和质量:我们以透明为基本原则运营,是首批向买家提供日志级数据并为每个广告印象提供透明度的数字广告基础设施平台之一。此外,利用我们的云基础设施的广告商可以完全控制他们想要竞标的出版商、广告格式和特定的广告印象。我们是2017年首批提供无欺诈计划的公司之一,买家可能在我们的平台上购买了任何欺诈性库存,都会获得积分。
在开放式Internet上启用身份:随着开放互联网中的广告目标从消费者必须选择退出的匿名和隐形第三方cookie转向基于消费者选择和选择加入或其他隐私合规解决方案的已知第一方身份,出版商和广告商必须过渡到新的身份模式。虽然数字广告行业的各个组成部分都在创建新的身份解决方案,但我们已经建立了一个全面的平台,极大地简化了身份解决方案提供商的实施和持续管理。我们的解决方案允许以可扩展且符合隐私的方式使用许多领先的标识符,从而增加出版商的收入和买家的投资回报。
可扩展的自助式平台:我们的云基础设施解决方案通过自助服务提供,包括易于使用的客户用户界面和一组应用程序编程接口,允许我们的出版商客户配置新库存、扩展到新的地理位置或广告格式、审查报告洞察力,以及管理和跟踪支付和计费周期。我们的平台还帮助管理新的行业指南和政府法规带来的日益复杂的合规负担。我们提供工具和机制,帮助出版商库存符合这些规范和要求,维护强大的数据最小化实践,并在与供应商、出版商和买家的协议中分配数据流和合法合规性的责任。
我们的强项
出版商积极寻求最大化其广告库存的价值,买家则在寻求提高广告ROI。我们相信,我们专业的云基础设施、快速创新和透明的商业模式会激励广告购买者巩固他们在我们平台上的总数字支出中不断增加的份额。与此同时,我们的直接出版商关系、全方位的标题竞价能力、全球规模,以及通过与买家的直接关系获得增量广告客户需求,都为出版商带来了更高的收益。
我们相信,以下优势为我们提供了长期的竞争优势:
创新投资:我们的业务模式由我们的技术平台、拥有的基础设施和离岸研发驱动,使我们能够持续投资于推动创新,同时实现营收增长和盈利能力。
灵活的平台和快速创新的文化:我们把我们的公司和我们的技术平台建设得非常有活力,并支持快速创新。我们的产品和开发团队专注于产品和解决方案的持续创新和增强。我们相信,我们平台的灵活性以及对不断变化的客户需求和技术要求的响应能力使我们能够为客户实现卓越的结果。自我们成立以来,我们在软件构思、开发、构建、测试和部署过程中投入了大量资金,使我们能够在两周或更短的时间内将需求例行地转换为可运行的软件。我们的平台是高度模块化的,这使我们能够创新和改进单个软件
组件,而不影响平台的其余部分。我们利用微服务架构通过应用程序编程接口与内部和外部消费定义的接口互连每个模块。我们注重每个模块和整个平台的可靠性和可扩展性,以最大限度地延长正常运行时间,并根据客户需求进行扩展。2021年,我们在全球基础设施中发布了大约300次新软件,每个工作日发布一次以上。我们灵活的平台和快速创新的文化的结果是,我们对不断变化的客户需求做出了高度响应,我们认为这在快速发展的数字广告行业中非常重要。
高效基础设施:由于我们在技术堆栈上的长期内部开发努力,以及拥有自己硬件的战略方法,我们相信我们拥有广告市场上所有专业云基础设施平台中成本最低的基础设施之一。我们在世界各地拥有并运营我们专有的软件和硬件基础设施。与依赖公共云替代方案的公司相比,这种方法节省了大量成本,因为数字广告的数据密集型特性以及标题竞价产生的海量广告印象。因此,我们在2021年处理的每个印象的收入成本比2020年下降了28%,2020年比2019年下降了32%。尽管我们扩大了云基础设施的适用性,包括更多的广告格式和设备,如移动、视频,现在还有OTT/CTV,但我们仍保持了强劲的资本效率(以每美元资本支出的收入来衡量)。我们基础设施的效率使我们能够更多地访问第一方数据,这些数据通常指的是客户拥有的受众数据、广告印象和投标请求数据以及广告商投标响应数据,从而进一步推动我们的平台为买家和卖家带来卓越的结果。
机器学习与数据处理:我们利用我们的人工智能和机器学习能力来记录、聚合、分析海量数据并对其采取行动,以帮助我们的客户实时优化其数字广告业务。2021年12月,我们的技术平台每天处理约3440亿次广告印象和4.2 PB的数据。 该数据包括第一方客户拥有的受众数据、广告印象和出价请求数据以及广告商出价响应数据。我们通过我们的机器学习平台传输所有这些数据,以便每个月对数万亿个数据点运行数千次算法迭代。这些功能改善了市场的长期流动性,增加了出版商的收入,提高了广告商的投资回报率。
客户信任和协调:我们作为独立和透明的基础设施提供商,与出版商和买家保持一致。我们不拥有媒体,因此在将广告收入推向特定媒体资产方面没有既得利益。我们不持有媒体或套利媒体的头寸。我们以透明的基本原则运营,并向客户提供关于费用的详细见解。因此,我们的客户可以确信,我们的算法软件决策和指导是独立的,符合客户的最佳利益。我们值得信赖的地位使我们能够与出版商、广告商、代理商和DSP建立直接关系。我们能够满足买家和库存卖家的需求,使我们能够为所有行业参与者创造更好的结果。
覆盖全球、全方位渠道: 我们是一家全球性企业,拥有分散的关键基础设施,在中国以外的世界每个主要广告市场都有投放市场的业务。我们的许多出版商客户拥有多元化的业务,拥有全球各地的媒体资产和受众,并拥有种类繁多的广告产品,包括跨越台式机、平板电脑、移动设备和联网电视设备的显示和视频美国存托股份。同样,我们的许多广告商和代理商客户都有遍布全球的品牌组合,有各种各样的广告活动要求--从品牌到表现,再到它们的组合。所有这些方面都在积极寻找全球性的、全方位的平台提供商,这些提供商可以在世界各地以及跨广告格式和设备解决他们的需求。通过为我们的基础设施提供全球、全方位的覆盖范围,我们处于有利地位,帮助出版商和广告购买者提高他们的广告业务的效率和效益。
增长战略
我们相信,我们有能力从广告业的顺风中受益,包括数字媒体的迅速激增,需要专门建造的基础设施来应对数字广告格局中日益复杂的问题,以及消费者越来越多的在线时间,所有这些都因新冠肺炎大流行而加速。我们的增长战略包括:
吸引新出版商并扩大我们与现有出版商的关系:我们不断寻求在世界各地收购新的高质量出版商。新的出版商可能包括主要的媒体公司、应用程序开发商、电子商务提供商和OTT平台-任何通过数字广告将受众货币化的公司。一旦被收购,我们寻求通过利用我们的全方位渠道能力来最大限度地利用我们对出版商的广告格式和设备的访问,来扩大我们与现有出版商的关系。我们已经证明,我们可以留住并增长出版商客户的收入,截至2021年12月31日的财年,我们以美元计算的净留存率为149%,截至2020年12月31日的财年,我们的净留存率为122%,这就是明证。
吸引新买家并扩大我们与现有买家的关系:我们寻求通过我们强大的价值主张获得新的买家(包括广告商、代理商和DSP)。我们与DSP合作,帮助他们降低成本,提高广告商的投资回报率。随着广告商和代理商越来越多地将他们的支出整合到更少的大型技术平台上,我们寻求通过直接关系增加他们在我们平台上的数字广告支出的比例。我们已经通过各种安排直接与广告商和代理商签订了SPO协议,范围从定制数据和工作流程集成、产品功能和基于数量的商业条款。这些SPO协议的效果是增加了我们平台上的广告支出,而不会相应增加技术成本。
高效扩展我们的基础设施平台以处理更多广告印象:我们有经济高效地扩展基础设施平台容量的记录,例如,在截至2021年12月31日的三年期间,日均广告印象增加了约400%,而与处理这些印象相关的相应成本增加了约90%。我们预计将继续投资于软件和硬件基础设施,以继续增加我们平台上处理的有价值的广告印象的数量。
改善我们市场的流动性:我们努力通过投资我们的技术和提高我们的机器学习能力,不断提高出版商的收入和广告商的ROI。我们利用我们的人工智能和机器学习能力,以及我们日益增长的出版商和买家关系,来提高我们市场的流动性。越来越多的广告印象,越来越多的广告商出价,以及数据激增为我们提供了更好地匹配广告库存的卖家和买家的许多机会。我们相信,更好的匹配将导致我们平台的增长,以及更大的出版商和买家保留率。
开发新产品:随着我们扩大客户群,处理越来越多的广告印象和数据,我们可以代表客户深入了解我们可以解决的新挑战。我们一直专注于创造我们相信能解决客户需求的新产品。
扩展到新的广告格式:我们已经展示了将标题竞价扩展到各种广告格式的能力-最初是桌面显示,然后是移动网络、移动应用、数字视频,最近是OTT/CTV。随着技术和媒体的发展,更多的广告形式可能会对我们产生吸引力-无论是存在于今天的生态系统中,还是全新的。这些可能包括音频/播客美国存托股份、本地美国存托股份和出门在外的数字美国存托股份。每种广告形式都代表着进一步扩展我们的云基础设施、提高我们的平台利用率以及获得新客户或扩大我们与现有客户的关系的机会。
扩展到新的地理位置:我们决定根据规模、增长率和其他特点进入世界各地的新广告市场。我们正在不断评估新的市场,战略是利用我们现有的全球基础设施和邻近的销售办事处,或者通过扩大我们的基础设施足迹并直接在这些市场部署人员。
我们的技术
概述
我们设计的技术可以高效地处理实时广告交易,同时利用数据为出版商和买家优化结果。我们在全球拥有和运营我们的软件和硬件基础设施,与公共云替代方案相比,这节省了大量基础设施支出。我们使用灵活的面向服务的架构设计了我们的平台,以促进新解决方案的快速开发。
以满足不断变化的行业需求,并支持新的使用案例和新的广告格式。我们的敏捷开发流程和灵活的、面向服务的体系结构使我们的开发团队能够在典型的两周或更短的时间内将需求例行地转换为工作软件。我们的全方位渠道平台支持多种出版商、广告格式和设备,包括移动应用、移动网络、桌面、显示器、视频、OTT/CTV和富媒体。
我们将我们的解决方案作为完整、统一的解决方案提供给需要简单、高效和全面解决方案的出版商。我们还通过丰富的应用程序编程接口和移动SDK提供对我们平台的模块化访问,供希望与平台集成或扩展平台或开发新业务模式和定制广告解决方案的出版商使用。
数据
我们软件平台的核心优势之一是处理、管理和分析有价值的数据资产。我们每天处理的数百亿次广告印象和近万亿次广告客户出价产生了海量数据,我们利用这些数据为我们的出版商带来更高的收入,并为我们的买家带来更高的投资回报率。这些数据包括:
•广告印象和竞价数据,包含页面URL或APP捆绑包ID、用户位置、用户设备的操作系统、设备类型、广告大小和页面上的广告位置等参数;
•第一方客户拥有的受众数据,例如指定消费者是最近购买电子产品还是汽车的细分数据;以及
•广告商投标响应数据,这是从DSP、代理机构和广告商收到的投标数据。
我们开发了专有数据和分析产品,使出版商能够近乎实时地监控他们的广告业务,以及先进的工具,出版商可以使用它们来发现新的商业机会,优化他们的货币化战略,并帮助实现其数字广告业务的价值最大化。我们的机器学习算法也使用这些数据,通过分析大数据集和应用算法来驱动最优结果,从而增强我们的投标和拍卖过程。
人工智能与机器学习
我们通过广泛应用人工智能技术(包括机器学习和自然语言处理)来分析我们平台上的数据。我们如何利用我们的人工智能和机器学习能力为客户改善结果的示例包括:
•识别有价值的广告印象并预测拍卖行为:当我们的机器学习模型预测印象将吸引高出价时,我们的算法会实时调整对投标人的定价指导,这可以为出版商带来显著的库存收益改善,并提高广告买家的中标率。
•优化印象选择:我们准确预测高价值印象并将其货币化的能力使我们能够更有效地运作,因为处理低价值印象和高价值印象的成本大致相同。我们的算法,如印象节流,部署了各种杠杆来优化发送给DSP、代理机构和广告商的流量。
•提高我们的自助服务能力:发布者可以输入自然语言查询,比如“给我看昨天的CPM平均值”,分析系统会生成包含相关数据的图表,以便进行快速、翔实的分析。
程序化标题投标
我们是一家领先的技术解决方案提供商,能够为我们的客户启用并改进标题投标。我们开发了一个企业包装器OpenWrap,它是首批面向公众推出的头投标解决方案之一。OpenWrap于2016年4月发布,使出版商能够通过强大、同步和直观的用户界面对所有Header竞价合作伙伴进行整体管理和配置。OpenWrap提供了对投标活动和数量、货币化和延迟指标的透明、实时视图,使出版商能够做出更明智的决策,并推动可持续的货币化。我们的云基础设施可以与其他主要的头部竞价软件框架进行互操作,包括开源的PreBid、Google的公开竞价、亚马逊的透明广告市场等。我们相信,我们是标头竞标领域的领先者,并在PREBID和IAB技术实验室的董事会中有代表。
合规性
越来越多的隐私法规在收集、使用消费者数据以及向数字广告生态系统传输消费者数据方面引入了复杂性。最值得注意的是,2018年5月生效的GDPR和2020年1月生效的CCPA,以及其他全球隐私法律法规,都给广告商、出版商及其合作伙伴带来了合规负担。广告业已经开发了许多技术和政策解决方案来创建合规性标准,例如IAB TCF。
我们已经实施了许多技术创新、流程改进和行业解决方案,以响应我们出版商增加的义务。通过TCF和其他框架,我们可以在投标请求中识别和传递用户同意参数,并根据需要选择加入或选择退出。我们还可以评估此类同意是否适用于我们的各种需求合作伙伴,如DSP和代理。我们采取的一些具体措施包括:
•用户同意。与出版商和渠道合作伙伴合作,确保获得、录制和传播适当的同意(如果适用)。
•数据映射。进行数据映射练习,以了解我们如何从出版商、买家和数据提供商收集、使用和传输个人信息的数据流。
•数据最小化。建立仅收集所需数据的机制,并尽可能对数据进行假名(包括屏蔽IP地址或地理位置数据(如果适用))。
•数据保留。在我们的技术平台上实施较短的数据保留期,以便我们能够及时删除、聚合或匿名消费者数据。
•出版商和需求方协议。监测和更新我们与出版商、DSP、代理机构和广告商之间的协议(如果适用),以解决隐私和法规遵从性问题。
库存质量
提供给广告商的库存的质量对他们的投资回报率有很大的影响。推广僵尸网络、虚假美国存托股份、广告填充和其他恶意方法的不良行为者降低了广告商的投资回报率,并从高质量的出版商手中抽走了美元。我们制定了一个多管齐下的战略,以创建一个高质量的市场,从高质量的出版商选择开始,以专有和第三方欺诈检测软件为支持,人工审查,及时的欺诈调查,以及一个无欺诈计划,在该计划中,买家可能在我们的平台上购买了任何欺诈性库存,都会被计入信用。
广告质量
广告质量是指出版商网站上运行的广告的质量。我们开发了专有解决方案,旨在减少安全问题,包括恶意软件、重定向、不安全代码和其他类似做法;质量问题,包括不安全的创意类别(如酒精或毒品)和创意属性(Inbanner视频、可扩展内容、文本美国存托股份);以及性能问题,包括网络负载、跟踪器数量和内存大小。平均每天,我们使用我们的实时广告扫描(“RTAS”)系统近乎实时地扫描近一百万个新的广告创意。RTAS连接专有技术和合作伙伴的服务,以提取创意的本质。出版商可以使用我们的阻止列表管理器、创造性属性选择和关键字阻止来配置他们的质量属性首选项。出版商可以使用一个全面的报告套件来监控表现最好的创意,并审查由于过度屏蔽而失去的机会。
日志级透明度和洞察力
我们使买家能够获得额外的透明度和洞察力,帮助他们通知未来的广告购买,并通过允许他们访问日志级别的数据来优化他们的供应路径,日志级别的数据由与拍卖中的单个广告印象相关的各种属性组成。日志级数据为买家提供交易验证数据,或者拍卖是如何操作的,以及收取的费用是什么。
报道
我们的技术平台通过应用编程接口向买家和出版商提供广泛的报告功能,以便直接集成到客户的报告系统中。出版商能够检查绩效、监控关键绩效指标(“KPI”),并对其设置和优化进行调整。买家可以访问活动洞察力数据,以促进测试和调整以实现最大的投资回报率。通过广告格式、渠道和广告大小的详细性能,可以进行优化以实现最高性能。
自助服务
我们设计并实施了自助式工作流解决方案,使发布者能够高效地管理其广告库存。例如,出版商可以更新他们自己的价格下限,在黑名单中添加或删除广告商,添加新的网站和移动应用,管理和优化他们的标题竞价设置,以及利用来自多个ID提供商的身份图。广告买家可以为他们想要的库存配置属性,设置新的或调整现有的私人市场交易,并与我们一起访问有关其媒体购买活动的广泛报告。
我们的团队和文化
我们的文化和团队是我们建立和扩大业务最重要的资产。我们的团队识别要解决的新问题,构建解决方案,优化和扩展我们的基础设施,并获取和服务客户。我们相信,强大多样的客户团队可以加深客户关系,促进创新,提高生产率。
我们的员工战略以创造员工体验为中心,在持续反馈、学习和团队建设的支持下,在个人发展和成就的基础上培养员工的深度敬业度。我们坚定不移地致力于推动员工敬业度,从而提高了员工保留率(截至2021年12月31日,按年率计算,员工保留率为86%)和全球平均任期(截至2021年12月31日,为3.1年)。我们在美国的工作场所已经通过了Great Place to Work(2017-2022年)认证,并被《财富》杂志评为2020年旧金山湾区最佳工作场所榜单。我们的印度子公司还通过了Great Place to Work(2018-2022年)认证,并被评为2019年和2021年IT和IT-BPM大中型工作场所和最佳工作场所名单。荣登2021年亚洲最佳工作场所排行榜。我们的英国子公司已经通过了Great Place to Work(2020-2022年)认证,并在2020-2021年获得了卓越的福利认证,我们的德国子公司已经通过了Great Place to Work(2022年)认证。
我们通过提供定制学习计划和创造符合我们业务动态需求的晋升机会来实现这些结果。我们公开透明的沟通方式,加上基于绩效的薪酬方法,创造了一种文化,在这种文化中,员工感到自己有能力影响和影响我们的业务,并因他们的努力而获得奖励。我们为员工提供的价值主张还包括强大的福利计划,包括带薪探亲假、健康和健康福利,以及公司赞助的回馈他们工作和生活的社区的机会。
我们还致力于在我们的招聘做法、晋升做法和管理做法中保持包容性,以确保所有员工在继续实现员工多元化的同时拥有平等的机会。自2017年以来,我们的年度多样性与包容性报告公开记录了我们劳动力的多样性。我们的2021-2022年包容行动计划包括五个领域,重点是倾听、学习、招聘、社会经济支持和行动主义。这项计划将部分由我们新成立的多样性与包容委员会执行。该计划着眼于全球,考虑到地区文化差异,以提供互动的员工体验,推动整个组织对包容的持续支持。
吸引和留住业内最优秀的人才一直是我们的目标,我们的包容性面试流程包括寻找那些对我们的公司使命、价值观和文化原则最有助益的候选人。这三个指导要素在员工之间形成了一种社会契约,并设定了我们对彼此可以期待的共同行为的期望,并告知我们如何对待我们的客户。他们融入了我们业务的方方面面,从员工体验和工作场所文化到营销战略和客户成功。
我们的使命:激发互联网内容创作者的无限潜力。
值:
•我们把客户放在第一位。
•我们偏向于采取行动。
•我们是领导者和创新者。
•我们致力于诚信。
•我们庆祝团队合作。
文化原则:
•我们将赋予每一位团队成员权力,并将彼此视为合作伙伴。
•我们将把娱乐放在首位。
•我们将聘用和留住最优秀的人才。
•我们将以诚实、透明和真实的方式进行内部沟通,包括正面和负面信息。
截至2021年12月31日,我们拥有713名员工,其中241名在美国,367名在印度,105名在我们在世界各地的其他办事处。
技术与发展
我们希望继续投资于我们的技术,以支持高效和有效的广告货币化,包括最大化现有广告印象的收益,以及高效地增加在我们平台上处理的新广告印象。我们还打算继续为我们的客户开发创新能力。
截至2021年12月31日,我们有293名员工从事技术和开发工作。
我们在印度浦那、加利福尼亚州红杉城和纽约州纽约的技术和开发人员都拥有很高的资质-293名人员中有23%拥有高级学位。
我们的竞争对手
由于多种因素的影响,数字广告生态系统具有竞争性和复杂性。虽然程序化标题竞价使大量数字广告库存得以买卖,但现在存在着与跨平台媒体激增、交易速度、增加的成本、透明度和监管要求相关的重大挑战。为了大规模解决出版商和买家的这些问题,我们提供了专门的软件和硬件基础设施,以优化技术驱动的交易。我们与Magnite这样的SSP、世界各地市场上规模较小的私有SSP以及谷歌(Google)等大公司的部门展开竞争。
虽然存在直接竞争,但我们的云基础设施可以与主要的头部竞价软件框架进行互操作,包括开源PreBid、Google的公开竞价、亚马逊的透明广告市场等。因此,我们能够获得竞争对手的广告印象。
我们还展示了将我们的标题竞价基础设施扩展到多种增长更快的广告形式的能力,例如移动网络、移动应用、数字视频,以及最近的OTT/CTV。
我们相信,我们专门的云基础设施使我们能够在上述因素上进行有利的竞争。此外,我们认为,新的市场进入者会发现,由于他们的规模有限,很难直接接触出版商和广告购买者,而且将面临巨大的整合成本。使用出版商和广告买家,并遵守世界各地日益增长的监管要求。
销售及市场推广
我们主要采用自助式服务模式,并将销售和营销工作的重点放在支持、建议和培训我们的出版商,以优化他们对我们平台的使用。我们雇佣了一支灵活的市场销售团队,在节目广告方面拥有专业知识,以吸引高端出版商进入我们的平台。我们有专门的团队专注于新的出版商收购和现有的出版商关系管理。我们平台上的新出版商与我们的客户成功团队密切合作,该团队负责整个出版商关系生命周期中的入职和提供支持。我们的客户成功团队按照广告格式和设备的类型进行组织和专业化,并经过培训,既能最大限度地提高与每家出版商的集成数量,又能部署我们提供的增值解决方案。同样,我们的团队专注于广告商、代理商和DSP的新业务收购以及现有合作伙伴的保留和扩展。这些团队专注于让新的合作伙伴加入,并增加各种广告形式、设备和地理位置的支出。
我们的营销团队专注于实现思想领先,教育客户如何利用程序性广告来改善他们的业务,指导买家如何通过PubMatic云基础设施最大化ROI,支持我们的销售团队,创造新的线索,并提高我们品牌的知名度。
知识产权
保护我们的技术和知识产权是我们成功的重要组成部分。我们依靠联邦和州的成文法和普通法权利、适用的外国法律和合同限制来保护我们的知识产权。我们寻求通过与第三方签订保密协议以及与我们的员工和承包商签订披露和发明转让协议来控制对我们专有技术的访问。
我们认为,总的来说,我们的商标、专利、版权、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们目前拥有两项已颁发的美国专利,将于2034年到期,与在线广告和拍卖技术有关。我们还拥有一项日本专利。我们还在美国和某些外国拥有“PubMatic”名称及其变体和其他产品相关商标的商标注册和申请。我们还注册了许多与我们的业务相关的互联网域名。我们相信,复制我们的平台将是困难、耗时和昂贵的。
我们打算寻求更多的知识产权保护,以达到我们认为有益和符合成本效益的程度。尽管我们努力保护我们的知识产权,但它们在未来可能得不到尊重,或者可能被宣布无效、规避或挑战。此外,我们产品销售的各个国家的法律可能不会像美国法律那样保护我们的知识产权。
隐私和数据
我们受有关隐私以及消费者数据的传输、收集和使用的法律法规的约束。基于兴趣的广告,即使用数据来推断消费者的利益并向该消费者投放相关广告,受到了美国国内外立法、监管和自律机构、隐私权倡导者、学者以及专注于数据保护和消费者隐私的商业利益的日益严格的审查。特别是,这种审查主要集中在Cookie和其他跟踪技术的使用上,这些技术收集或汇总了消费者的在线浏览和移动应用使用活动的信息。由于我们的公司和我们的出版商都主要依赖于通过cookie和其他跟踪技术收集的大量此类数据,因此我们必须监控国内和全球这一领域的法律要求和其他发展,保持强大的隐私和安全合规计划,并采取负责任的隐私做法,包括通知消费者我们收集的数据类型、收集方式、与谁共享、如何使用这些数据来提供我们的解决方案,以及我们为消费者提供的适用选择。
我们通过隐私政策和通知提供通知,这些通知可在我们的网站www.PubMatic.com上找到。根据我们的隐私政策,我们不会收集姓名、地址或电话号码等信息,用于提供可直接用于揭示潜在个人身份的广告服务。我们采取措施不收集和存储此类信息(尽管有时我们的出版商自愿与我们共享其消费者的信息,在这种情况下,我们要求出版商获得所有必要的同意才能进行此类共享)。我们的广告和报道所依赖的信息本身并不能直接揭示潜在个人的身份(我们也不会试图将这些信息与其他能够识别这些个人身份的信息联系起来)。我们通常会收集和存储IP地址、地理位置信息和设备标识符,这些信息根据某些司法管辖区的隐私法被视为个人数据或个人信息,或者可能成为当前或未来数据隐私立法或法规的主题。个人身份信息、个人信息或个人数据的定义因司法管辖区而异,并且不断发展,可能需要我们调整做法,以避免违反与收集、存储和使用消费者数据相关的法律或法规。因此,我们的技术平台和业务实践必须根据不断发展的法律和监管环境定期进行评估,我们已经采用了强大的数据最小化实践来降低我们的合规风险。
与我们的业务相关的某些类型的消费者数据的收集和使用也有许多具体的法律法规。例如,《儿童在线隐私保护法》(COPPA)对儿童导向的网站或在线服务(如APP)收集和使用13岁以下儿童提供的数据施加了限制,如果网站或APP运营商知道收集此类数据的情况,则这些服务针对儿童或任何网站。我们已经采取了各种步骤来实施这样一种制度,即我们的出版商在合同上有义务对儿童指导的网站进行标记或书面通知我们。当网站被标记,或我们收到此类网站的通知时,我们不会按照COPPA的定义收集个人信息,包括在此类网站或在线服务上可以在一段时间内跨多个网站识别同一消费者的Cookie标识符,或者比街道和城市更具体的位置信息。
此外,我们对隐私政策以及一般消费者数据隐私和安全做法的遵守情况将受到联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)的审查,该委员会可能会采取执法行动,挑战据称不公平和欺骗性的贸易做法,包括违反隐私政策和其中的陈述或重大遗漏。
美国的某些州总检察长也可以根据可比的州法律或允许州一级执法的联邦法律提起执法行动。举例来说,在加利福尼亚州,律政司可根据律政司最近通过的执法指引,对违反“公民及政治权利国际公约”的行为提出执法行动。我们已经在加利福尼亚州的司法部长那里注册为数据经纪人。当我们收到包含选择退出信号的投标请求时,我们不会按照CCPA的定义出售个人信息。我们还采用了IAB CCPA合规框架,该框架包括一项技术规范,用于识别消费者选择不出售其数据的信号,并签署了IAB有限服务提供商协议,该协议对某些选择不出售的投标请求规定了服务提供商的义务。这些IAB框架旨在促进遵守CCPA,尽管加州总检察长办公室尚未批准此类框架。CCPA在每个记录的基础上规定了侵犯数据隐私的高潜在责任,随着我们的合作伙伴和出版商努力合规,该行业面临着不确定的合规负担。在加利福尼亚州,选民们通过了一项加州投票倡议-加州隐私权法案(CPRA),这让加州的情况变得更加复杂。该法案将于2023年1月生效。CPRA将对在加州做生意的公司施加额外的数据保护义务,包括额外的消费者权利程序,以及选择退出某些敏感数据的使用和个人数据的共享。同样,弗吉尼亚州颁布了消费者数据保护法案(CDPA),该法案强制实施消费者权利程序,并要求用户同意某些类型的敏感数据, 该法案也将于2023年1月生效。CDPA还在每个记录的基础上规定了侵犯数据隐私的高潜在责任,随着我们的合作伙伴和出版商努力在未来变得合规,该行业面临着不确定的合规负担。
在美国以外,我们的隐私和数据做法受到我们所在国家的数据保护机构和其他监管机构的监管。欧盟成员国的个人数据的使用和转移目前受到GDPR的监管,GDPR赋予消费者关于其数据的额外权利,如删除和可移植性,通常禁止将欧盟主体的个人数据转移到欧盟以外,除非从欧盟出口数据的一方实施了旨在确保接收方充分保护此类数据的合规机制。我们曾依赖欧盟-美国隐私盾牌框架(Privacy Shield Framework),将欧盟受试者的个人数据转移到美国,但隐私盾牌框架最近被欧盟法院宣布无效。(“CJEU”),2020年7月16日。在同一判决中,虽然CJEU坚持标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准合同形式,认为这是一种充分的个人数据传输机制,也是隐私盾牌框架的潜在替代方案)的充分性,但它明确表示,在所有情况下,仅依赖这些条款未必就足够了,并对其未来的使用表示怀疑。标准合同条款的使用现在必须在个案基础上进行评估,同时考虑到目的地国适用的法律制度,特别是适用的监督法和个人权利。一些欧洲数据保护监督机构仍在审查使用标准合同条款专门向美国转移个人数据的情况。
GDPR对某些违反数据保护的行为规定了更高的潜在责任,这可能导致高达2000万欧元或企业全球年收入4%的罚款。此外,英国GDPR还将有能力对其处以最高2000万欧元(1700万英镑)或全球营业额4%的罚款。
此外,欧盟目前正在讨论用电子隐私法规取代电子隐私指令(通常称为“Cookie指令”),该法规管理收集、访问和存储消费者信息的技术的使用,可能会给我们在欧洲带来额外的合规负担。
其他司法管辖区已经颁布了密切跟踪GDPR中描述的概念、义务和消费者权利的立法,包括巴西的一般数据保护法和泰国的个人数据保护法。近年来,包括俄罗斯和中国在内的一些司法管辖区制定了数据本地化法律,要求这些司法管辖区公民的任何个人信息都必须存储和处理在这些司法管辖区的服务器上。这类法律的势头正在增强,并正在由地方当局执行。
除法律法规外,我们也是自律机构的成员,这些机构对收集、使用和披露消费者数据施加额外要求,包括IAB、数字广告联盟和NAI。根据这些自律机构的要求,除了其他合规义务外,我们还通过我们的隐私政策向消费者提供有关我们使用Cookie和其他技术收集消费者数据、收集和使用消费者数据以投放基于兴趣的广告以及消费者选择退出的通知。我们还允许消费者通过我们网站上提供的隐私政策中描述的机制,选择不使用我们为基于兴趣的广告目的收集的数据。其中一些自律机构有能力对成员或参与者进行纪律处分,这可能会导致处罚,并造成声誉损害。此外,其中一些机构可能会将违反其要求的行为提交给联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或其他监管机构。
可用的信息
我们的网址是www.PubMatic.com。在我们的投资者关系网站https://investors.pubmatic.com,上,我们向投资者免费提供各种信息,包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订,在我们以电子方式将这些材料提交或提供给美国证券交易委员会(www.sec.gov)后,我们将尽快在合理可行的范围内尽快将这些材料提交给www.sec.gov。此外,公司管治资讯,包括我们的公司管治指引、董事会委员会章程及行为守则,亦可在我们的投资者关系网站https://investors.pubmatic.com/corporate-governance/governance-highlights.查阅。
本10-K年度报告中提及的网站地址并非用作超级链接,我们网站上包含或通过本网站获得的信息不会纳入本10-K年度报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件中,也不会成为本报告或其他报告或文件的一部分。
第1A项。危险因素
投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资决定之前,您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性,以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息,包括我们的合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果以下任何风险成为现实,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性损害,这可能导致我们A类普通股的价格下跌,并导致对我们普通股的任何投资损失部分或全部价值。
与我们的业务、运营结果和增长相关的风险
我们的收入和经营结果高度依赖于广告的整体需求。
我们的业务取决于对广告的总体需求,以及我们目前和未来出版商和买家的经济健康状况。比如,受新冠肺炎疫情以及2020年第二季度美国和全球经济衰退的影响,我们平台上的广告需求下降,两个月都没有恢复到新冠肺炎之前的水平。各种宏观经济因素可能会导致广告商减少广告预算,包括不利的经济状况和对经济复苏或增长的普遍不确定性,特别是在我们大部分业务开展的北美、欧洲和亚洲地区;政治或市场状况的不稳定;以及广告费用税收处理及其扣除额的任何变化。由于这些因素导致的整体广告支出的减少可能会使我们很难预测我们的收入,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们现有的客户不扩大他们对我们平台的使用,或者如果我们无法吸引新的出版商和买家,我们的增长将受到影响。此外,任何我们主要依赖的广告渠道的使用减少,或未能扩展到新兴渠道,都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依赖我们的买家和出版商关系,包括渠道合作伙伴,聚集了大量较小的出版商,以提供我们可以提供给潜在买家的广告空间,以继续增加我们平台的使用量。在这样做的过程中,我们与规模较大、实力雄厚的公司展开供需竞争,这些公司可能具有技术优势,这些优势源于它们在市场上的经验。我们必须继续调整和改进我们的技术,才能有效地竞争,由于各种因素,客户并不总是接受我们的产品,其中包括放弃现有技术集成的转换成本,例如已经实施的报头投标包装,以及对我们的全方位通道产品缺乏认识。尽管我们认为我们为此类竞争对手提供了卓越的透明度和责任感,但某些客户可能会提出我们无法满足的技术或财务要求。这些因素和其他因素可能会使我们难以增加与出版商和买家的业务,导致一些买家减少与我们的支出,或者增加我们的业务成本,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
历史上,在我们平台上销售的广告印象中,相对较少的付费出版商占据了很大一部分份额,我们从出版商(包括相对较少的渠道合作伙伴)获得的收入也占到了相当大的比例。特别是,在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,我们收入的17%、20%和28%分别来自我们最大的出版商雅虎在我们平台上销售的广告印象。我们没有出版商的最低承诺,因此我们可以获得的广告印象的数量、质量和成本随时都可能发生变化,我们不能向您保证,我们将以合理的成本获得一致的数量或质量的广告印象,或者根本不能。我们预计,在可预见的未来,我们将依赖数量相对较少的付费出版商和渠道合作伙伴。为了支持我们的持续增长,我们将寻求在我们的平台上增加更多的出版商,并扩大现有出版商的现有利用率。我们与高级出版商或最大渠道合作伙伴关系的任何中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们不能保留或添加单个出版商
对于有价值的广告印象,或者如果这样的出版商决定不向我们提供其有价值的广告印象,那么我们的买家可能不太倾向于使用我们的平台,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在我们平台上购买的广告印象中,数量有限的大型DSP--特别是贸易台和Google DV360--占了相当大的一部分。我们预计,在可预见的未来,购买的大部分印象都将依赖于这些DSP。我们对买家在我们平台上的消费没有最低承诺,因此我们可以获得的需求量随时都会改变,我们不能向您保证,我们将以合理的价格获得一致数量或质量的广告活动或对我们的广告印象的需求,或者根本不能。我们与DSP、代理商或广告商关系的任何中断都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。如果代表我们市场需求很大一部分的一个或一组买家决定大幅减少我们平台的使用,可能会导致我们的收入和盈利能力立即大幅下降,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
从历史上看,我们的买家主要使用我们的平台从我们的出版商购买移动、展示和视频广告库存。我们预计,在未来,这些将继续成为我们的客户用于数字广告的重要渠道。我们还认为,我们的收入增长可能取决于我们在移动、视频,特别是有线电视领域的扩张能力,我们一直并将继续加强这些渠道。我们可能无法准确预测广告客户对我们运营的渠道的总体需求变化,也不能向您保证我们在格式上的投资将与任何此类变化相对应。移动、展示和视频广告使用的任何减少,无论是由于客户对这些渠道的价值或有效性失去信心、监管限制或其他原因,还是由于无法进一步渗透到有线电视或进入新的和新兴的广告渠道,都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的经营结果可能会有很大波动,可能与我们或证券分析师和投资者的预期不符。
我们在客户需求不断变化的不断发展的行业中运营,因此,我们的业务随着时间的推移而发展,因此我们的运营历史使得评估我们的业务和未来前景变得困难。我们过去的经营业绩是起伏不定的,未来的经营业绩可能也会起伏不定。尽管我们经历了大幅的收入增长,但我们可能无法维持这种增长速度、当前的收入水平或盈利能力。此外,由于我们的业务正在发展,我们的历史运营结果在评估我们未来的前景方面可能用处有限。我们预计将面临快速发展行业中成长型公司经常遇到的挑战、风险和困难,包括与以下方面相关的挑战、风险和困难:
•我们平台上销售的广告印象的需求和定价变化;
•我们从出版商那里获得有价值的广告印象的方式发生了变化;
•发展、维护和扩大与出版商、DSP、代理商和广告商的关系
•我们业务的季节性;
•创新和开发新的解决方案,以满足出版商、DSP、代理商和广告商的需求;
•与拥有更大客户基础或更多财务或技术资源的公司竞争;
•广告印象买卖结构的变化;
•出版商和竞争对手定价政策的变化;
•响应不断变化的行业标准和影响我们业务的政府法规,特别是在数据保护和消费者隐私领域。
•进一步拓展国际业务;以及
•招聘、整合和留住合格的、有积极性的员工,特别是工程师。
上述任何一个或多个因素都可能导致我们的运营结果出现重大波动。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
由于我们的许多费用都是基于预测的需求,短期内可能很难减少,因此季度收入的波动可能会导致运营的季度业绩出现重大变化。我们可能无法准确预测我们的收入或支出,导致我们的运营结果与我们的估计或证券分析师和投资者的预期背道而驰。如果由于这些或任何其他原因,我们未能达到或超过这样的预期,我们A类普通股的交易价格可能会下跌,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。
如果我们没有在我们的平台上做出正确的投资决策,或者如果我们没有创新和开发出版商采用的新解决方案,我们可能无法吸引和留住出版商,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在市场上面临着激烈的竞争,面临着快速变化的技术、不断发展的行业标准和消费者偏好、法规变化以及我们的竞争对手频繁推出的新解决方案,我们必须适应和应对这些问题。我们需要不断更新我们的平台和我们投资和开发的技术,包括我们的机器学习和其他专有算法,以吸引出版商和买家,并跟上技术的变化、不断发展的行业标准和监管要求。我们的平台很复杂,新的解决方案可能需要投入大量时间和资源来开发、测试、引入和增强。这些活动的时间可能比我们预期的要长。此外,我们可能不会对这些投资做出正确的决定。新的格式和渠道,如移动标题竞价和有线电视,提出了独特的挑战,我们必须解决这些挑战才能取得成功。我们在新的业态和渠道上的成功取决于我们将我们的平台与这些新业态和渠道整合的能力。如果我们的移动和视频解决方案或新的有线电视解决方案没有被出版商广泛采用,我们可能无法留住出版商。此外,出版商和买家的新需求、竞争对手提供的卓越产品、技术变化或新的行业标准或法规要求可能会降低我们的平台或现有解决方案的效率,并要求我们对我们的平台或业务模式进行意想不到的更改。我们不能适应快速变化的市场,预测出版商和买家的需求,或吸引和留住出版商,将导致我们的收入或收入增长率下降,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
正在进行的新冠肺炎大流行,包括由此带来的全球经济不确定性,以及为应对大流行而采取的措施,可能在多大程度上对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响,将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,难以预测。
新冠肺炎大流行,包括其变种,扰乱了经济流动,给世界各地的政府、医疗体系、教育机构、企业和个人带来了前所未有的压力,导致地区隔离、劳动力短缺或停工、消费者购买模式改变、服务提供商无法及时或根本无法提供数据,以及整体经济不稳定。新冠肺炎疫情对全球人口和持续时间的影响很难评估或预测。更难预测对全球经济市场的影响,这将高度依赖于政府、企业和其他企业应对大流行的行动以及这些行动的有效性。这场大流行已经造成并很可能导致全球金融市场进一步严重混乱和经济不确定性。虽然广告市场和我们的业务总体上已经从新冠肺炎疫情的经济影响中恢复过来,但它最初确实对我们的销售和运营造成了不利影响。新冠肺炎传播导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能
对我们的业务、经营结果、财务状况以及我们普通股的价值产生不利影响。
鉴于与新冠肺炎传播相关的不确定和迅速变化的形势,我们已采取临时预防措施,旨在帮助将病毒对我们的员工、客户和我们参与的社区的风险降至最低,这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。作为一家在全球拥有员工、客户、合作伙伴和投资者的公司,我们相信通过尽自己的一份力来帮助减缓病毒的传播,来维护我们作为好人的公司价值。为此,自疫情爆发以来,我们的大多数员工一直在远程工作。虽然我们继续监测情况,并可能随着获得更多信息和指导而调整我们的政策,但此类政策可能会对我们的营销努力产生负面影响,延长销售周期,并导致寻求更低价格或其他更优惠合同条款的某些潜在客户和现有客户的增加,减缓我们的招聘工作,或者由于完全远程的员工队伍而造成运营或其他挑战,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的客户或潜在客户,特别是在交通、旅游和酒店业、零售业和能源业等受新冠肺炎影响最大的行业,可能会减少广告支出或推迟广告投放,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。由于我们竞争对手的产品和服务的条款和条件以及定价的变化,我们还可能遇到客户需求减少、客户支出或合同期限缩短、收款延迟、付款期限延长以及竞争加剧的情况。
我们必须扩展我们的平台基础设施,以支持预期的增长和交易量。如果我们做不到这一点,我们可能会限制我们处理广告印象的能力,我们可能会损失收入。
我们的业务依赖于在毫秒内处理广告印象,我们必须处理越来越大的此类交易。新解决方案的增加,如移动、CTV和OTT格式的标题竞价,支持不断发展的广告格式,处理和使用越来越多的数据,以及印象的整体增长,对我们的平台基础设施提出了越来越高的需求。如果我们无法在高性能、高成本效益的基础上扩展我们的平台以支持交易数量和我们处理的数据量的大幅增长,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们预计将继续对我们的平台进行投资,以满足这些要求,而这些投资可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,如果我们高估了我们平台的未来使用情况,我们可能会在没有相应收入增加的情况下产生增加基础设施的费用,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们提供私人市场解决方案的努力可能不会成功,或者我们可能无法及时扩展我们的平台来满足这一需求,因此,我们在该领域的投资可能无法实现回报。
我们相信,对私人市场解决方案(“PMP”)的需求巨大且在不断增长,我们正在进行重大投资,以满足这一需求并扩大我们的PMP市场份额。PMP涉及的费用可能比我们对实时竞价服务收取的费用要低,这可能不会被预期的更高价格完全抵消。在某些情况下,我们在扩大PMP服务的过程中遇到了费用压力,我们预计随着更多的竞争对手(包括新进入者以及出版商本身)建立自己的技术和基础设施来进入这一业务,这种费用压力将会增加。即使这些解决方案的市场像我们预期的那样发展,出版商和买家可能也不会像我们预期的那样接受我们的产品,这是因为各种因素,例如从竞争产品的现有实现中剥离出来的惯性。此外,即使出版商和买家接受我们的产品,如果PMP蚕食我们的公开市场交易量,我们的竞争对手提供的类似产品,或其他不利的发展,我们PMP产品对我们运营结果的积极影响可能会被抵消或否定。
与数据收集和收集数据的使用相关的风险
消费者通过选择加入、选择退出或广告拦截技术或其他方式拒绝数字广告,或限制使用第三方Cookie、移动设备标识符或其他跟踪技术,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们使用“cookies”,即在使用互联网浏览器时放置在消费者设备上的小文本文件,以及移动设备标识符来收集数据,从而使我们的平台更加有效。我们的cookie和移动设备标识符不直接识别消费者,但会记录信息,例如消费者何时查看或点击广告、何时使用移动应用程序、消费者的位置以及浏览器或其他设备信息。出版商和合作伙伴也可以选择分享他们关于消费者兴趣的信息,或者允许我们使用他们的cookie和移动设备标识符。我们使用Cookie、移动设备标识符和其他跟踪技术中的数据来帮助广告商决定是否竞标,以及如何为特定消费者在特定地点、特定时间对广告印象进行定价。如果没有cookie、移动设备标识符和其他跟踪技术数据,通过我们平台处理的交易在执行时对消费者活动的洞察力将会降低,从而降低广告商决定为广告活动购买哪些印象的精确度。这可能会降低我们平台上的位置标识广告的价值,损害我们的收入。如果我们使用Cookie、移动设备标识符或其他跟踪技术的能力有限,我们可能需要开发或获取额外的应用程序和技术,以弥补Cookie、移动设备标识符和其他跟踪技术数据的缺失,这些数据的开发可能会耗时或成本高昂,效率较低,并受到额外监管的约束。
此外,消费者可以越来越容易地实施限制我们收集和使用数据来投放广告的能力的技术,或者以其他方式限制我们平台的有效性。Cookie可能会被消费者删除或阻止。最常用的Internet浏览器允许消费者修改其浏览器设置以阻止第一方Cookie(由打算与其交互的发布者或网站所有者直接放置)或第三方Cookie(由像我们这样与消费者没有直接关系的第三方放置),有些浏览器默认会阻止第三方Cookie。包括谷歌在内的一些知名科技公司也宣布打算停止使用cookie,并开发跟踪消费者的替代方法和机制。随着公司更换Cookie,这些公司可能依赖专有算法或统计方法来跟踪没有Cookie的消费者,或者可能利用消费者输入到这些公司拥有的其他网络资产(例如他们的电子邮件服务)的登录凭证来跟踪网络使用情况,包括跨多个设备的使用情况。或者,这些公司可能会在其广泛使用的网络浏览器中内置不同的、可能是专有的消费者跟踪方法。尽管我们相信我们的平台能够很好地适应并继续在没有cookie的情况下向出版商提供关键的数据洞察力,但这种过渡可能比我们目前预期的更具破坏性、速度更慢或成本更高,并可能对我们为客户提供服务的能力以及我们的业务运营结果产生重大影响, 财务状况可能会受到不利影响。许多应用程序和其他设备还允许消费者通过支付订阅或其他下载费用来避免接收广告。使用Android和iOS操作系统的移动设备限制了Cookie在用户使用设备上的网络浏览器以外的应用程序时跟踪消费者的能力。因此,我们的Cookie或出版商的Cookie可能会在浏览器中设置或在移动设备上访问,这对我们的业务造成了不利影响。
一些消费者还在他们的电脑或移动设备上下载“广告拦截”软件,这不仅是出于隐私原因,也是为了抵消广告可能对消费者体验产生的不利影响,包括加载时间增加、数据消耗和屏幕过度拥挤。广告拦截技术和其他全球隐私控制可能会阻止一些第三方cookie或其他跟踪技术存储在消费者的计算机或移动设备上。如果更多的消费者采取这些措施,可能会降低广告的数量或效果和价值,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,一些广告拦截技术只屏蔽通过使用第三方数据定向的美国存托股份,而允许基于第三方数据(即发布者拥有的数据)的美国存托股份。这些广告拦截软件可能会让我们处于不利地位,因为我们依赖第三方数据,而一些大型竞争对手拥有大量用于定向广告的第一方数据。其他技术允许美国存托股份被认为是“可接受的”,其定义方式可能会使我们或我们的出版商处于不利地位,特别是在此类技术受到控制或影响的情况下
我们的竞争对手。即使广告拦截器最终不会对我们的业务产生不利影响,投资者对广告拦截器的担忧也可能导致我们的股价下跌。
我们的业务依赖于我们收集、使用和披露数据以投放广告的能力。对我们收集、使用或披露这些数据施加的任何限制都可能显著降低我们解决方案的价值,并导致我们损失出版商、买家和收入。消费者工具、监管限制和技术限制都威胁到我们使用和披露数据的能力。
当我们通过我们的平台处理交易时,我们收集了大量关于广告及其放置位置的数据,例如广告商和出版商对媒体和广告内容的偏好。我们还收集有关广告规格(如位置、大小和格式)、广告定价以及拍卖活动(如最低价格、出价响应行为和清算价格)的数据。此外,我们还收集未识别个人身份的消费者的数据,包括浏览器、设备位置和特征、在线浏览行为、广告暴露和互动,以及有关购买意图和偏好的推断数据。我们通过各种方式收集这些数据,包括从我们自己的系统、出版商允许我们放置在其网站上以跟踪消费者访问的像素、安装在移动应用程序中的软件开发工具包、cookie和其他跟踪技术。我们的出版商、买家和数据提供商也可能选择向我们提供有关消费者的专有数据。
我们汇总这些数据并对其进行分析,以增强我们的服务,包括广告的定价、投放和安排。作为我们实时分析服务的一部分,我们还与我们的出版商和买家共享数据或基于数据的分析。我们收集、使用和共享有关广告交易和消费者行为的数据的能力对我们服务的价值至关重要。不断发展的监管标准可能会对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制,这可能会导致收集或以其他方式获取某些数据的成本大幅增加,并可能限制我们使用或披露信息的方式。互联网用户可以越来越容易地实施一些做法或技术,这些做法或技术可能会限制我们收集和使用数据投放广告的能力,或者以其他方式抑制我们平台的有效性。虽然我们的出版商和买家通常允许我们汇总和使用来自广告投放的数据,但受某些限制,出版商或买家可能会决定限制我们收集或使用他们的数据。对这一能力的任何限制都可能削弱我们交付有效解决方案的能力,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果出版商、买家和数据提供商没有从消费者那里获得必要和必要的同意,以便我们处理他们的个人数据,我们可能会被罚款和承担责任。
由于我们与消费者没有直接关系,我们依赖出版商、买家和数据提供商(视情况而定)代表我们征得消费者的同意,以处理他们的数据和投放基于兴趣的广告,并实施适用法律所要求的任何通知或选择机制,但如果出版商、买家或数据提供商不遵循这一过程(在任何情况下,随着该领域的法律要求不断演变和发展),我们可能会被罚款和承担责任。我们可能没有足够的保险或合同赔偿安排来保护我们免受任何此类索赔和损失。
与广告业和竞争相关的风险
数字广告行业竞争激烈,如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
由于多种因素的影响,数字广告生态系统具有竞争性和复杂性。虽然程序化标题竞价使大量数字广告库存得以买卖,但现在存在着与跨平台媒体激增、交易速度、增加的成本、透明度和监管要求相关的重大挑战。为了大规模解决买家和卖家的这些问题,我们提供专门的软件和硬件基础设施,以优化技术驱动的交易。为了成功地发展我们的业务,我们与Magnite,Inc.这样的SSP,世界各地市场上规模较小的私营SSP,以及谷歌(Google)等大公司的部门展开竞争。
与我们相比,我们的一些竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度以及更多的财务、技术、销售和营销资源。此外,一些竞争对手,特别是那些规模更大、收入基础更多元化、产品范围更广的竞争对手,比我们拥有更大的灵活性,可以在价格和其他合同条款的基础上进行积极竞争,或者通过在他们的产品中加入我们可能不提供的服务来与我们竞争。我们的一些竞争对手可能还会选择接受更低的利润率和盈利能力,以更低的价格销售与我们竞争的产品或服务,或者考虑到数据的专有所有权、技术优势或规模经济,能够以更低的价格销售与我们竞争的产品或服务。我们的竞争对手引入的有竞争力的产品、定价策略或其他技术优于我们的产品和服务,或者比我们的产品和服务获得更大的市场接受度,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们遇到了出版商和买家要求折扣、费用优惠、回扣或其他形式的对价、退款和提高定价透明度的要求,在某些情况下,这是维持关系或增加买家发送到我们平台的广告支出的条件。此外,我们向出版商收取使用我们平台的费用,我们可能会决定提供折扣或其他定价优惠,以吸引更多库存或需求,或者与其他定价结构不同或更低的提供商有效竞争,这些提供商可能会因为规模更大或其他因素而降低我们的定价。如果我们不能通过数量增加来维持和增长我们的收入和盈利能力,以弥补任何降价,或者如果我们被迫做出重大的费用减免、回扣或退款,我们的收入、提成率、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的一些竞争对手也能够或愿意同意合同条款,使他们面临可能更合适地分配给出版商或广告买家的风险(包括库存风险和不得不向出版商支付未售出广告印象的风险),为了有效竞争,我们可能需要适应可能难以管理或保险的风险。一些现有的和潜在的买家与出版商有自己的关系,或者正在寻求建立这种关系,许多出版商正在投资能力,使他们能够更有效地与买家建立联系。我们的业务受到影响的程度是,出版商和买家直接从彼此或通过我们以外的其他中介购买和销售广告库存,从而减少了我们平台上的广告支出。如果我们不能有效地争夺出版商的广告印象和买家的广告支出,我们可能会经历市场份额和收入的下降,并被迫降低价格,导致我们的利润率下降。现有或未来的市场份额被新的竞争对手抢走,价格竞争加剧可能会严重损害我们的业务、经营结果和财务状况。
广告技术行业也在迅速发展和整合,我们预计这些趋势将继续下去,从而提高大公司的能力和竞争态势,特别是那些已经在各种方面占据主导地位的公司,并使新的或更强大的竞争对手出现。许多出版商和买家都是大型合并组织,可能需要收购其他公司才能发展壮大。规模较小的出版商和买家可能需要整合,才能有效竞争。在我们的目标市场上,大型出版商和买家数量有限,任何出版商或买家的整合都可能给企业带来更大的议价能力,或者导致使用我们平台的出版商和买家的流失,减少我们潜在的出版商和买家基础,每一项都会导致我们的收入受到侵蚀。
市场压力可能会减少我们每个印象的收入。
我们的收入可能会受到市场变化、出版商和买家的新需求、新解决方案和竞争压力的影响。我们的解决方案可能定价过高或过低,或者我们的定价方法可能不被接受,任何一种定价方法都可能带来不利的后果。我们可能会收到出版商要求折扣、费用修订、回扣和退款的请求,也可能收到DSP、代理商和广告商要求批量折扣、费用修订和回扣的请求。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
数字广告活动的季节性波动或市场变化可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
由于数字广告支出的季节性,我们的收入、运营活动提供的净现金、运营结果以及其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异。例如,数字广告商倾向于在今年第四季度将很大一部分预算用于宣传活动,以配合消费者的假日支出,然后在第一个日历季度的广告预算明显减少。由于需求增加,第四季度数字广告印象的定价可能会更高。此外,不利的经济状况或经济不确定性可能会导致广告商减少购买数字广告印象,从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。节目性广告市场的下滑或该市场未能如预期那样增长,也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果广告格式和数字设备类型的发展方式阻止广告传递给消费者,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们平台为各种数字设备、在其上运行的主要操作系统或互联网浏览器以及下载到其上的数千个应用程序提供广告的能力。数字设备和操作系统或浏览器的设计由第三方控制,这些第三方也可能引入新的设备和操作系统或修改现有的设备和操作系统,我们对某些设备上的内容的访问可能会受到限制。如果我们的平台不能在流行的设备、操作系统或互联网浏览器上有效运行,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
与我们的运营相关的风险
如果我们不能发现或防止我们平台上的欺诈,或者恶意软件入侵我们的出版商及其消费者的系统或设备,出版商可能会对我们的平台失去信心,我们可能面临法律索赔。
我们可能会受到试图将我们的平台用于不正当目的的人进行的欺诈性或恶意活动的影响。例如,有人可能试图通过我们的平台转移或人为夸大广告商的购买,或扰乱或转移我们出版商及其消费者的系统、设备和设备的运行,以便盗用信息、产生欺诈性账单或发动网络攻击,或出于其他非法目的。例如,复杂的僵尸网络和其他复杂形式的点击欺诈可能被用来产生欺诈性印象,并从出版商的合法网站转移广告收入。这些活动还可能通过我们的平台引入恶意软件,以便征用或获取消费者计算机上的信息。我们使用第三方工具和专有技术来识别非人工流量和恶意软件,我们可能会减少或终止与我们发现从事此类活动的出版商的关系。尽管我们不断评估出版商数字媒体资产上广告的质量和表现,但可能很难发现欺诈性或恶意活动。此外,欺诈性印象和恶意软件的肇事者经常改变他们的策略,并可能随着时间的推移变得更加老练,这要求我们和第三方都改进评估出版商库存质量和控制欺诈活动的流程。如果我们未能发现或阻止此类欺诈性或恶意活动,我们的声誉可能会受损,出版商可能会抗辩付款、要求退款,或者无法为我们提供未来的业务,或者我们可能面临法律索赔。即使我们没有直接参与欺诈或恶意活动, 我们行业中的任何其他人在充分检测和防止欺诈方面的任何持续失败都可能会产生这样的看法,即程序性广告是不安全的,并导致我们的出版商避免程序性广告。
我们的成功取决于我们留住管理团队关键成员的能力,以及我们招聘、培训、留住和激励新员工的能力。
我们的成功有赖于我们高级管理团队成员和其他关键员工的持续服务。我们的联合创始人兼首席执行官拉吉夫·K·戈尔(Rajeev K.Goel)对我们的整体管理、我们平台的持续发展以及与出版商、DSP和代理机构的关系以及我们的战略方向至关重要。我们的成功还取决于我们招聘、培训、留住和激励新员工的能力
与我们的企业文化保持一致,这种企业文化促进了整个企业的创新、创造力和团队合作。我们行业对员工的竞争可能会很激烈,我们与许多拥有比我们更多资源的公司争夺经验丰富的人才。我们主要业务领域的人才市场,特别是工程领域的人才市场,在旧金山湾区、印度浦那和纽约(我们在这些地区设有办事处)对合格人才的竞争尤为激烈。随着我们的扩张和变化,特别是在多个地区或收购之后,我们可能很难保持我们的企业文化,这可能会降低我们的创新、创造和有效运营的能力。
如果DSP有争议或不支付发票,我们将面临与付款相关的风险,任何付款或我们整体收费率的下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们主要通过与出版商的收入分成协议来创造收入。我们为DSP开具发票,收取他们购买的数字广告印象的全部购买价格,保留我们的费用,并将余额汇给出版商。然而,在某些情况下,即使我们无法从购买数字广告印象的买家那里收取费用,我们也需要为交付的数字广告印象向出版商支付费用。过去,某些买家试图拖延向我们付款,或被迫申请破产保护,导致我们无法收到付款。新冠肺炎疫情及其对经济的影响加剧了这些挑战,因为我们的许多买家都经历了资金困难和流动性限制。在某些情况下,买家无法及时付款,我们蒙受了损失。例如,2019年初,广告公司Sizmek宣布破产,导致我们在平台上的合同支出损失了约600万美元。虽然我们的合同一般不包含这样的风险,但在某些协议下,我们可能要对合同支出的全部金额负责,无论最终是否由买方支付。
此外,长期的经济低迷可能会导致更多的买家放缓或违约,或者在某些情况下寻求破产保护。我们不能向您保证我们将来不会出现坏账,坏账的冲销可能会对我们的业务、经营业绩或发生冲销期间的财务状况产生不利影响。如果我们的现金收入因这些动态而大幅减少,我们的收入和/或现金流可能会受到不利影响,我们可能需要使用营运资金为我们的应收账款提供资金,等待从买家那里收回。这可能会导致额外的成本,并导致我们放弃或推迟使用该营运资金的其他更有成效的用途。
我们的国际业务给我们带来了额外的成本和风险,我们继续进行国际扩张可能不会成功。
我们已经进入了几个国际市场,我们希望继续扩大我们的国际业务。进一步的扩张可能需要大量的管理关注和财政资源,并可能给我们的管理、行政、运营、法律和金融基础设施带来负担。在国际上开展业务所固有的成本和风险包括但不限于:
•与在外国地点维持有效控制相关的困难和成本;
•根据非美国出版商的喜好和习惯调整我们的平台和解决方案;
•在国外设立业务的监管和其他延误和困难,包括人员配备困难;
•遵守反贿赂法律法规、进出口管制和经济制裁、法律法规;
•遵守外国数据隐私法;
•一些国家的经济和政治不稳定;
•遵守多个征税管辖区的法律。
随着我们继续在全球拓展业务,我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理这些风险的能力。这些因素和其他因素可能会损害我们增加国际收入的能力,因此可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们对印度技术和开发资源的使用和依赖可能会使我们面临意想不到的成本和责任,这可能会影响我们通过在印度的运营实现成本节约的能力。
我们的大部分技术和开发工作都是在印度浦那进行的。我们不能向您保证,我们对印度发展资源的依赖将使我们能够实现有意义的成本削减或更高的资源效率。此外,我们在印度的开发努力和其他业务涉及重大风险,包括但不限于:
•由于对工程和管理资源的激烈竞争以及由此导致的工资上涨,难以聘用和留住这些资源;
•增加对印度经济、卫生、安全和政治状况变化的影响;以及
•印度货币汇率波动和税收遵从性。
此外,印度在知识产权和保密保护方面的执法可能不如美国或其他国家那么有效。监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的,我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的商业秘密和机密信息。印度法院在处理知识产权诉讼方面的经验和能力各不相同,结果也是不可预测的。此外,此类诉讼可能需要大量现金和管理支出,并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们预计将继续依靠将我们的技术、开发和工程工作集中在印度(而不是美国)而获得的大量成本节约,但上述因素造成的困难以及与我们在印度的业务相关的其他风险可能会增加我们的费用,损害我们的竞争地位。印度的历史工资通胀率一直高于美国。此外,如果卢比兑美元走强,我们的成本将会增加。如果印度的技术和开发工作成本大幅增加,或者印度的劳动力环境发生了不利的变化,我们节省的成本可能会减少。任何此类发展都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖第三方数据中心,这些数据中心的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在第三方数据中心托管公司拥有的基础设施。我们系统的任何损坏或故障一般都会阻止我们的业务运营。我们依赖互联网,因此,我们依赖互联网服务器、相关硬件和软件以及网络基础设施的持续、可靠和安全运行。虽然我们可以控制和访问位于外部数据中心的服务器和网络的所有组件,但我们不能控制这些设施的运行。我们数据中心设施的所有者没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议,或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议,或者如果我们的一个数据中心运营商被收购,我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施,我们可能会因此而招致巨额成本和可能的服务中断。
我们的第三方数据中心运营、与我们或他们签约的电信网络提供商或我们的电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量的系统所面临的问题,可能会对出版商的体验产生不利影响。此外,改善我们平台的基础设施并扩展其容量以应对新渠道和新格式的增长,以及对我们的平台实施技术增强以提高其效率和成本效益
是我们业务战略的关键组成部分,如果我们的数据中心跟不上我们不断增长的容量需求,这可能会对我们的业务产生不利影响。我们数据中心第三方服务级别的任何变化或任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能对我们的声誉产生不利影响,使我们承担责任,导致我们失去客户,或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。服务中断可能会减少我们的收入,引发对出版商的退款,使我们承担潜在的责任,或者对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果这些设施发生自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏或其他意想不到的问题,可能会导致我们平台的可用性中断。虽然我们已有灾难恢复安排,但这些安排尚未在实际灾难或类似事件中进行测试,因此可能无法有效地允许我们在数据中心出现任何问题时继续提供我们的产品和服务。此外,由于我们目前在每个数据中心的服务没有完全冗余,如果我们的一个数据中心关闭,我们的产品或服务,或我们的一些产品或服务,可能会在一段时间内无法提供给该数据中心服务的出版商。如果这些事件中的任何一件发生在我们的业务上,我们的业务、经营结果或财务状况都可能受到不利影响。
平台中断或中断,包括网络攻击或我们未能维护足够的安全和支持基础设施,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
随着我们业务的发展,我们预计将继续投资于我们的平台基础设施,包括硬件和软件解决方案、网络服务和数据库技术,并有可能增加我们对开源软件的依赖。如果没有这些改进,我们的运营可能会受到意想不到的系统中断、交易处理缓慢、服务级别不可靠、质量下降或延迟报告有关我们平台上交易的准确信息的影响,任何这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住出版商的能力造成负面影响。随着平台规模的扩大,我们为增强平台的可靠性、完整性和安全性而采取的步骤既昂贵又复杂,而且执行不当可能会导致操作失败。此外,网络攻击技术正在不断发展,变得越来越多样化,变得越来越复杂,可能涉及拒绝服务攻击或其他行动,其效果是扰乱我们平台上的服务可用性。其他类型的网络攻击可能会伤害我们,即使我们的平台运营不受干扰。例如,攻击的目的可能是欺骗员工将其系统的控制权交给黑客,而其他攻击的目的可能是将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统,以窃取机密或专有数据。我们还容易受到授权访问我们系统的人员的意外错误或恶意行为的影响,这些错误或恶意行为超出了他们的访问权限范围,错误地分发数据,或无意或故意干扰我们平台的预期操作。虽然我们保持保险范围,但这可能不足以保护我们免受安全漏洞、网络攻击和其他类型的非法活动造成的所有损失和成本。, 或此类事件造成的任何中断。我们平台的中断和中断,包括任何由网络攻击引起的中断,都可能损害我们的声誉,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的软件平台可能容易受到错误、缺陷或意外性能问题的影响,这些问题可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依靠我们平台的持续和不间断的性能来运营我们的业务。软件错误、算法错误、技术或基础设施问题或系统更新可能导致无法处理数据以有效地投放广告或为库存定价,或导致广告显示不当或放置在靠近不适当内容的位置,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。这些风险由于我们技术的复杂性和我们使用的大量数据而变得更加复杂。由于我们的软件很复杂,可能会出现未被检测到的材料缺陷、错误和故障。尽管进行了测试,但在软件进入我们的实时操作环境之前,可能无法发现软件中的错误或错误。例如,我们解决方案的更改在过去曾导致通过我们平台进行的交易的测量错误,导致出版商提出争议。我们的解决方案中的错误或失败,即使是由于出版商或合作伙伴对其系统进行更改而导致的,也可能导致负面宣传、损害我们的声誉、失去或延迟市场对我们的解决方案的接受程度、增加成本或收入损失或失去竞争地位。因此,我们产品或服务中的缺陷或错误可能会损害我们的声誉,
这给我们带来了巨大的成本,削弱了出版商销售和买家购买库存的能力,也削弱了我们履行与出版商和合作伙伴义务的能力。任何重大中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们持续的业务成功取决于我们是否有能力提供高质量的库存和适当的可视能力。
我们必须解决广告商和出版商对质量的担忧。发布者需要广告质量工具,能够对美国存托股份的特征进行精细控制,这些特征基于他们的广告印象,包括与广告商、行业和特定广告内容相关的特征。我们还必须为含有恶意软件或出版商认为不受欢迎的其他美国存托股份的美国存托股份提供自动或临时拦截。我们的库存质量工具必须通过自动欺诈检测和可看性报告,继续帮助出版商向DSP、广告商和代理商展示其广告印象的价值和质量。维护和升级我们与广告质量和库存质量相关的能力是复杂和昂贵的。如果我们不能保持对出版商和合作伙伴的高质量控制,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
此外,广告印象的可看性对某些广告商来说很重要,因为它使他们能够评估特定广告印象作为接触目标受众的手段的价值。然而,对于可看性的定义或适用于不同广告格式的最低标准可看性阈值和衡量标准,目前还没有达成共识。我们无法预测共识是否会出现,或者会是什么。随着视觉性方法的发展,将公认的可视方法完全融入我们的业务将需要我们产生额外的成本,以便通过我们的平台集成相关技术和处理更多信息。此外,根据可看性区分良好的广告印象通常也会根据价值进行区分,可看性较差的广告印象价值较低。在这种情况下,如果我们不能以更高的可看性有效地处理广告印象,并将适当的可看性功能整合到我们的平台中,我们可能会在竞争中处于劣势,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
未来的收购或战略投资可能难以识别和整合,转移管理层的注意力,并可能扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
作为我们增长战略的一部分,我们可能会收购或投资于与我们的战略目标相辅相成的其他业务、资产或技术。任何收购或投资都可能转移管理层的注意力,并要求我们使用大量现金、发行稀释股权证券或产生债务。通过出售股权或可转换债务证券筹集的任何额外资本都将稀释您的股权,我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资,都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款,这可能会令我们更难获得额外资金,以及寻求商业机会,包括潜在的收购。此外,任何收购或投资的预期收益可能无法实现,我们可能面临未知风险,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响,包括以下风险:
•整合被收购企业的运营、技术、产品或服务、管理系统和人员方面的困难;
•所获得的技术或解决方案无效或不兼容;
•被收购企业关键员工的潜在流失;
•无法维持被收购企业的关键业务关系和声誉;
•因被收购或者被收购企业的活动而引起的诉讼;
•未能及时或根本不能产生与收购相关的预期财务结果;
•未能准确预测收购的影响;以及
•对被收购企业实施或补救有效的控制、程序和政策。
我们依赖出版商、买家和合作伙伴在使用我们的平台时遵守合同要求和相关法律、规则和法规,他们的行为导致的法律索赔或执法行动可能会使我们承担责任,损害我们的声誉,并付出高昂的辩护成本。
通过我们的平台进行交易的出版商、买家和合作伙伴对彼此提出了各种要求,他们和基础广告商受到适用于其活动的政府和标准机构的监管要求。我们可能会通过与出版商、买家和合作伙伴签订的合同,承担满足或促进满足其中一些要求的责任。此外,我们可能要对出版商、买家或合作伙伴根据适用的法律或法规或普通法义务通过我们的平台处理业务的一些行为或不作为负责,即使我们没有按合同承担责任。这些责任可能会让我们承担重大责任,可能无法对出版商和买家施加有效的减轻控制,或者从出版商和买家那里恢复过来。此外,对于那些在我们的平台上既是发布者又是买家的第三方来说,他们可以利用我们的平台买卖广告,从而夸大自己的收入。我们可能会因为这样的行为而受到诉讼,如果我们被起诉,我们的辩护将招致法律费用,并且不能保证法院不会将一些责任归于我们。
我们根据合同要求我们的出版商、买家、数据提供商和合作伙伴在我们的平台上交易时遵守相关的法律、法规和交易对手的限制,我们通常试图从买家那里获得他们通过我们的平台投放的广告符合适用的法律法规并且没有侵犯第三方知识产权的陈述,以及出版商关于他们提供的印象的质量和特征的陈述。我们通常还会收到出版商、买家和数据提供商关于他们的隐私做法和遵守适用法律法规的陈述,包括他们维护披露和允许我们的数据收集做法的适当隐私政策。尽管如此,在许多情况下,我们很难或不可能监督或评估它们的遵守情况。例如,我们无法控制出版商媒体资产的内容,而且我们通常无法确定合作伙伴在投放广告后收集了哪些信息,以及买家如何使用这些收集到的信息。此外,我们无法阻止数字服务供应商汇总出版商的投标要求,并将其导向自己的购买平台,甚至将这些投标数据转售给广告商或第三方。
如果出版商、买家、数据提供商或合作伙伴在通过我们的平台进行交易时或在此类交易完成后未能遵守相关法律、规则和法规或合同要求,我们可能会因此类滥用而面临对消费者的责任。对消费者的潜在责任来源包括恶意活动,例如通过我们的平台提供的广告将恶意软件引入消费者的计算机,以及将消费者重定向到消费者试图访问的站点以外的站点的代码,这可能会导致恶意软件下载或从重定向站点使用费用。出版商通常与其消费者订有使用条款,免除或限制其对这类消费者的潜在责任,或根据该条款,消费者放弃对出版商提起与广告有关的集体诉讼的权利。同样,如果这种不当行为导致监管机构或其他政府当局采取执法行动,我们可能会卷入一项可能耗时和代价高昂的调查,或者我们可能会受到某种形式的制裁或惩罚。我们可能没有足够的赔偿来保护我们免受此类索赔和损失,我们的保险单也可能不包括这些索赔和损失。
我们的业务面临大流行、地震、洪水、火灾和停电等灾难性事件的风险,并受到恐怖主义等人为问题的干扰。
我们的业务很容易受到流行病、地震、洪水、火灾、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。一场重大的自然灾害可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响,我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。我们在加利福尼亚州有一个办公室和一个数据中心设施,加州是一个以地震活动闻名的州。我们的大部分开发和广告运营工作位于印度浦那,那里容易受到地震和洪水的影响。此外,恐怖主义行为可能针对人口密度高于农村地区的大都市地区,可能会对我们或我们的出版商和合作伙伴的业务或整个经济造成干扰。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、入侵、拒绝服务攻击以及未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似中断,这可能会导致中断、延迟和关键数据丢失。在某些情况下,我们可能没有足够的保护或恢复计划,例如影响加州、纽约、弗吉尼亚州或印度浦那的自然灾害。由于我们严重依赖我们的数据中心设施、计算机和通信系统以及互联网来开展业务并提供高质量的客户服务,这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响,并直接或间接地干扰出版商和合作伙伴的业务,从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与法规相关的风险
在我们运营的市场中,我们受到与数据隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的不断变化的法律、法规和行业要求的约束。
除了我们的客户、员工和服务提供商之外,我们还接收、存储和处理有关消费者或与消费者相关的数据。我们对这些数据的处理受到各种联邦、州和外国法律法规的约束,并受到不同政府部门的监管。我们的数据处理也受合同义务的约束,并可能被视为符合行业标准。
美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人有关的数据,包括使用联系信息和其他数据与个人和企业进行营销、广告和其他交流。在美国,各种法律法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全。此外,美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。如果我们不遵守任何此类法律或法规,我们可能会受到执法行动的影响,这些行动不仅可能使我们面临诉讼、罚款以及民事和/或刑事处罚,还可能要求我们改变我们的业务做法,每一种做法都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
全球数据隐私问题的监管框架目前正在演变,在可预见的未来可能仍然不确定。意外事件的发生通常会迅速推动立法或法规的通过,这些法规会影响数据的使用、收集或其他处理,以及我们开展业务的方式。可以对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制,这可能会导致收集或以其他方式获取某些数据的成本大幅增加,并可能限制我们使用或披露信息的方式。特别是,基于兴趣的广告,或使用数据来推断用户的兴趣并将相关广告投放给该用户,以及类似或相关的做法(有时称为行为广告或个性化广告),例如跨设备数据收集和聚合、为识别个人数据而采取的步骤以及使用和分发结果数据(包括出于个性化和广告目标的目的),已经受到美国和国外关注消费者保护或数据隐私的立法、监管和自律机构越来越严格的审查。在美国和国外,关注消费者保护或数据隐私的立法、监管和自律机构越来越严格地审查基于兴趣的广告,以及类似或相关的做法(有时称为行为广告或个性化广告),例如跨设备数据收集和聚合、为识别个人数据而采取的步骤以及使用和分发所产生的数据(包括出于个性化和广告目标的目的)。这种审查主要集中在使用Cookie和其他技术来收集有关互联网用户在Web浏览器、移动设备和其他设备上的在线浏览活动的信息,以便将这些数据与跨设备和渠道的用户或设备标识符或未识别的身份相关联。此外,
互联网浏览器供应商已经参与,或宣布计划继续或扩大努力,以提高对cookie和类似技术以及使用这些技术收集的数据的可见性和某些控制。由于我们和我们的客户主要依赖通过Cookie和类似技术收集的大量此类数据,这些努力可能会对我们收集和使用互联网用户的数据的能力产生重大影响,因此我们必须监控国内和全球这一领域的发展,并采取负责任的隐私做法,包括向消费者提供我们收集的数据类型以及我们如何使用这些数据提供服务的通知。
在美国,美国国会和州立法机构以及联邦监管机构最近加大了对消费者数据收集和使用问题的关注。在美国,非敏感的消费者数据通常可以根据现行的规则和法规使用,但要受到一定的限制,只要此人没有肯定地“选择退出”收集或使用此类数据。如果美国采用“选择加入”模式或其他更具限制性的法规,可获得的数据将会更少,数据的成本将会更高。
加州颁布了立法,即加州消费者隐私法(CCPA),该法案于2020年1月1日生效,并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行,相关法规于2020年8月14日生效。CCPA为加州居民创造了个人隐私权,并增加了处理个人数据的企业的隐私和安全义务。CCPA可由加利福尼亚州总检察长强制执行,而且还拥有与某些数据安全事件相关的私人诉权。CCPA通常要求覆盖的企业向加州消费者提供新的披露,并为加州消费者提供新的能力,以选择不出售某些个人信息,这是一个定义广泛的概念,尽管尚未发布正式指导,但行为广告据信是我们、消费者权益倡导团体以及在某些情况下我们规模更大的竞争对手根据CCPA进行的销售。我们还不能完全预测CCPA或随后的指导对我们的业务或运营的影响,但它可能需要我们进一步修改我们的数据处理实践和政策,并产生大量成本和支出以努力遵守。信息可用性的降低和成本的增加可能会对我们满足客户要求的能力产生不利影响,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外,加州的一项投票倡议,即加州隐私权法案(CPRA),从2023年1月开始,对在加州做生意的公司施加了额外的数据保护义务,包括额外的消费者权利程序,以及对敏感数据的某些使用和个人数据共享的选择退出。CCPA和CPRA的影响可能是重大的,可能需要我们修改我们的数据收集或处理做法和政策,并产生大量成本和开支,以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。
CCPA在内华达州、新罕布夏州、伊利诺伊州和内布拉斯加州等其他州鼓励“模仿”法律。2020年3月,弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法案(CDPA),该法案将于2023年1月生效。CDPA由弗吉尼亚州总检察长强制执行,为弗吉尼亚州居民创造了个人隐私权,并增加了处理敏感个人数据的企业的隐私义务。2021年7月,科罗拉多州通过了将于2023年7月生效的《科罗拉多州隐私法》(the Colorado Privacy Act,简称CPA)。CPA可由科罗拉多州总检察长强制执行,还为科罗拉多州居民创造了个人隐私权,并增加了处理个人数据的企业的隐私义务。我们还不能完全预测CDPA、CPA或随后的指导对我们业务或运营的影响,但这可能需要我们进一步修改我们的数据处理实践和政策,并产生大量成本和开支以努力遵守。其他拟议的立法可能会增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险,需要对合规计划的资源进行额外投资,并可能影响战略和以前有用数据的可用性,并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。
在欧洲,GDPR于2018年5月25日生效,适用于我们在欧洲提供的产品和服务,以及欧盟公民个人数据的处理,无论处理发生在哪里。GDPR包括对接收或处理欧洲居民个人数据的公司的业务要求
与欧盟现有的不同。例如,在为我们服务的某些方面处理数据之前,我们被要求为欧洲的数据主体提供新的控制。不遵守GDPR可能会导致对违反GDPR的企业处以高达2000万欧元或全球年收入4%的巨额罚款。除上述规定外,违反GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对我们数据的处理、执行通知和/或评估通知(强制审计)。我们还可能面临民事索赔,包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害),可能会带来巨额赔偿或损害赔偿责任,以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。
此外,在欧盟,监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规要求,目前实施ePrivacy Directive的国家法律将被一项名为ePrivacy Regular的欧盟法规取代,该法规将大幅提高对违规行为的罚款,并围绕获得同意施加繁重的要求。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中,但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对cookie和跟踪技术的更多关注。随着监管机构开始执行这一严格措施(德国已经开始实施,那里的数据保护机构已经启动了对第三方Cookie的调查),这可能会导致巨额成本,需要重大的系统更改,限制我们营销活动的有效性,转移我们技术人员的注意力,对我们的利润率产生不利影响,增加成本,并让我们承担额外的责任。此外,一些国家正在考虑或已经通过立法,实施数据保护要求或要求在当地存储和处理数据或类似的要求,这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性,包括巴西的一般数据保护法和泰国的个人数据保护法。任何未能达到要求的数据保护标准(目前应用于在线广告生态系统时并不明确)都可能导致诉讼、监管罚款或其他行动或责任,所有这些都可能损害我们的运营结果。由于CCPA和GDPR等隐私权和数据保护法的解释和适用以及相关法规和标准的不确定性,这些法律有可能, 法规和标准的解释和应用方式可能与我们的数据管理实践或我们的解决方案的技术特征不一致,或被断言与我们的数据管理实践或解决方案的技术特征不一致。
我们还受到法律法规的约束,这些法律法规规定我们是否、如何以及在何种情况下可以传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的某些数据,包括我们运营的国家或地区之间共享的数据以及我们的产品和服务之间共享的数据。
我们也受到政治广告活动的监管,这些活动受到美国各种联邦和州法律以及世界各地的州和省法律的监管。在线政治广告法律正在迅速演变,我们的出版商可能会对接收政治广告施加限制。围绕政治广告的不统一和越来越多的合规要求可能会对通过我们的平台花费的政治广告的数量产生不利影响,增加我们的运营和合规成本,并使我们承担监管机构的潜在责任。
除了政府监管外,隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准,这些标准在法律上或合同上适用于我们或我们的客户。我们是自律机构的成员,这些机构对收集、使用和披露消费者数据施加额外要求。根据这些自律机构的要求,除其他合规义务外,我们亦有责任通知消费者我们使用cookie及其他技术收集消费者资料,以及为某些目的收集和使用我们的消费者资料,并向消费者提供有关使用消费者资料的若干选择。其中一些自律机构有能力对成员或参与者进行纪律处分,这可能会导致罚款、处罚和/或公开谴责(这反过来可能会造成声誉损害)。此外,其中一些自律机构可能会将违反其要求的行为提交给美国联邦贸易委员会(U.S.Federal Trade Commission)或其他监管机构。如果我们被发现对这种违规行为负有责任,可能会对我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
法律的不确定性和行业对新法规的不准备可能意味着实质性的破坏和低效,需求限制,以及库存供应和价值的减少。
我们的一些出版商可能没有准备好遵守CCPA、CPRA、GDPR、CDPA或其他新法规下不断变化的监管指导,因此可能会在个人数据进入竞标流程之前从其库存中删除个人数据,至少是暂时的。这可能会降低他们的库存,导致我们的广告支出和收入损失。此外,由于我们与最终用户没有直接关系,我们依赖出版商获得所需的同意。虽然我们可以而且确实会提供合规性培训和指导,但生态系统和技术的性质不支持100%验证是否已在需要时获得最终用户的同意,并且我们可能会在不应该的情况下在不知情的情况下传递消费者的个人信息。这使我们面临潜在的监管审查、调查、罚款、处罚和其他法律和金融风险。此外,隐私和数据保护法律正在演变,这些法律的解释和应用可能与我们的保障措施和做法不一致,这可能会导致罚款、诉讼和其他处罚,并导致我们的出版商业务做法和库存发生重大变化。即使是准备充分的出版商和买家在实施合规计划并与生态系统中的多个其他方集成时,也可能面临艰难的选择以及行政和技术障碍。此外,随着对CCPA、GDPR或其他新法规的了解增加以及行业合规性标准的发展,合规性计划的设计和实施将是一个持续的过程。由此产生的工艺摩擦可能导致库存和需求的严重低效和损失。, 以及在我们寻求帮助客户并根据需要调整我们自己的技术和流程以遵守法律和适应行业实践时,给我们的组织带来了更大的负担。与谷歌(Google)和Facebook等大型综合竞争对手相比,CCPA、GDPR或其他新法规带来的不确定监管环境可能会让我们处于不利地位,这些竞争对手拥有更多的合规资源,可以利用与最终用户的直接关系来确保最终用户的同意。这些大型综合竞争对手的业务实践的变化可能会对我们处理客户和最终用户数据的保留和安全或处理能力提出额外要求,可能会限制我们的营销和核心业务活动,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
欧盟法院(Court Of The European Union)最近的裁决宣布,欧盟-美国隐私盾牌(EU-US Privacy Shield)作为将个人数据从欧盟转移到美国的合法手段无效;这增加了不确定性,并可能要求我们改变我们的欧盟数据做法和/或依赖于替代的法律上足够的合规措施。
GDPR通常禁止将欧盟主体的个人数据转移到欧盟以外,除非实施了合法的数据转移解决方案或适用数据转移减损。2020年7月16日,在一个名为Schrems II的案件中,欧盟法院(“CJEU”)裁定了两种主要数据传输解决方案的有效性。第一种方法是由美国商务部运营的欧盟-美国隐私盾牌(EU-US Privacy Shield),作为将数据从欧洲转移到美国的法律机制,该方法被宣布无效。因此,尽管我们已经证明我们遵守了欧盟-美国隐私盾牌(EU-US Privacy Shield),但我们的客户可能不再依赖这一机制作为将欧洲数据传输给我们在美国的合法手段。然而,就目前而言,商务部继续运营欧盟-美国隐私盾牌,如果我们不遵守隐私盾牌的要求,我们可能会面临包括联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)在内的美国监管机构的调查和制裁。这样的调查可能会耗费我们大量的时间和资源,并可能导致罚款、刑事起诉或其他处罚。虽然美国和欧盟正在讨论更换隐私盾牌,但我们无法预测它是否会发生,或者如果会发生,它将对我们的商业和行业产生什么影响。
第二种机制,即标准合同条款(“SCCS”),也是我们为欧盟以外的数据传输提供给我们的欧盟客户的一种替代传输措施,被视为跨国数据传输的有效法律机制。然而,这项裁决要求,寻求依赖SCC将数据输出到欧盟以外的欧洲组织,必须确保数据受到保护,使其达到与欧盟“基本等同”的标准,包括在必要时采取“补充措施”保护数据。目前尚不清楚必须采取哪些“补充措施”才能允许合法向美国转移个人数据,欧盟数据保护当局也有可能认定没有补充措施
这可以使欧盟与美国之间的数据传输合法化。目前,我们将依靠SCC进行欧盟与美国之间的个人数据转移,并探讨可以实施哪些“补充措施”来保护在美国转移给我们的欧盟个人数据。SCCS还考虑从第三方接收的数据,但可能不包括直接代表第三方收集的数据。2021年6月,欧盟委员会发布了最新的标准合同条款(“新SCC”),要求为跨国数据传输提供额外信息。新协议必须包含新的SCC,从2021年9月27日起生效,现有协议必须在2022年12月27日之前包含新的SCC。目前尚不清楚SCC或New SCC是否可以涵盖我们通过我们的出版商或买家网站直接放置在消费者浏览器或设备上的Cookie和其他跟踪技术的使用。
由于英国退欧,我们可能还需要调整我们的数据出口做法。欧盟法律可能不再适用于英国。这意味着数据可能无法在欧盟和英国之间自由流动,我们的英国子公司可能需要与客户和其他集团实体签订SCCS并采取“补充措施”,或签订新的SSC,以确保数据持续进出英国子公司。我们可能需要重组我们通过另一家欧洲子公司传输的欧洲数据,并让该实体与其他集团实体签订SCC或新SCCS,并实施“补充措施”,以确保数据从欧盟持续流向美国。如果使用SCC或新的SSC作为向美国传输数据的解决方案后来无效,或者欧盟的数据保护制度发生了额外的变化,导致无法按照数据保护法将个人数据从欧盟传输到美国,欧洲客户可能更倾向于与不依赖此类合规机制的企业合作,以确保遵守法律和法规,例如总部设在欧盟的公司或其他竞争对手,它们不需要将个人数据传输到美国,以避免上述情况-这些变化可能会导致我们在GDPR下受到处罚,并可能增加我们业务的运营成本和复杂性。
不遵守行业自律可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
除了遵守政府法规外,我们还参与行业协会和行业自律团体,促进解决隐私问题的最佳实践或行为准则。例如,我们已承诺遵守美国和欧洲的行业行为准则。在我们的网站上,我们为消费者提供选择不接收基于cookie或其他技术的广告的能力。如果我们在执行这些指引时遇到困难,或我们的“选择不参与”机制未能发挥预期的作用,我们可能会受到负面宣传,成为调查或诉讼的对像。如果我们不能达到自律标准,我们就遵守自律标准所作的任何陈述都可能导致监管行动。任何针对我们的此类行动都可能代价高昂、耗费时间,要求我们改变业务做法,导致我们转移管理层的注意力和资源,并损害我们的声誉和业务。可能会出现与我们的做法不一致或与美国和我们开展业务的其他国家的适用法律法规相冲突的新的自律指导方针。如果我们未能遵守或被认为没有按照适用的法律法规和行业最佳实践或任何有关隐私或提供互联网广告的行业指南或规范运营,我们的声誉可能会受损,我们可能会失去与出版商或其他人的关系。
除了政府监管外,隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准,这些标准可能适用于我们,并且在美国、欧盟和其他国家不断演变。由于隐私和数据保护法律、法规、规则和其他标准的解释和应用仍不确定,这些法律、法规、法规和其他实际或声称的法律义务(如合同义务或自律义务)可能会被以与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致的方式解释和应用。如果是这样的话,除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外,我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法,或者修改我们的软件,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受到政府的经济制裁要求和进出口管制,这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力,或者使我们承担民事或刑事责任。
我们受到各种美国出口管制以及贸易和经济制裁法律法规的约束,包括“美国出口管理条例”和美国财政部外国资产管制办公室(统称为“贸易管制”)实施的各种制裁项目。美国的贸易管制可能禁止向某些国家、政府和个人运送特定的产品和服务。尽管我们努力按照贸易管制开展业务,但如果我们不能成功遵守,可能会给我们带来负面的法律和商业后果,包括民事或刑事处罚、政府调查和声誉损害。
此外,如果我们出口我们的技术或软件,出口可能需要授权,包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权或监管要求。遵守贸易管制可能会耗费时间,并可能导致延误或失去机会。
此外,各国对加密技术的进口进行监管,包括实施进口许可和许可要求,并颁布了可能限制我们提供我们的平台的能力或限制我们的客户在这些国家使用我们的平台的能力的法律。我们平台的变化或进出口法规的未来变化可能会延迟我们的平台在国际市场的推出,或者阻止我们拥有国际业务的客户在全球部署我们的平台。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化,或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化,都可能导致我们平台的使用减少,或导致我们向具有国际业务的现有或潜在客户输出我们的技术和服务的能力下降。任何对我们平台的使用减少或对我们输出平台能力的限制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与知识产权相关的风险
我们的知识产权可能很难执行和保护,这可能会使其他人复制或使用我们的技术方面而不补偿我们,从而侵蚀我们的竞争优势,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依靠商业秘密、第三方保密和保密协议、对披露和使用的额外合同限制以及商标、版权、专利和其他知识产权法律来建立和保护我们的专有技术和知识产权。我们目前依靠版权法来保护与我们的平台和我们的专有技术相关的计算机程序,尽管到目前为止我们还没有注册获得法定的版权保护。为了在美国提起版权侵权诉讼,版权必须注册。因此,对于未经授权使用我们的软件,我们可以获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。从历史上看,我们一直优先保护我们的技术架构、商业秘密和工程路线图的私密性,一般情况下,我们没有为我们的专有技术申请专利。因此,我们不能指望专利执行权来保护我们的大部分专有技术。任何已颁发的专利都可能受到挑战、无效或规避,根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御性保护或竞争优势。此外,获得专利保护的过程既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。
虽然我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权,但我们无法预测我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀释或其他侵犯我们的知识产权的行为。第三方可能有意或无意侵犯我们的知识产权,第三方可能挑战我们持有的知识产权,待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。这些声明可能会限制我们使用我们的知识产权或开展我们的业务。在这些情况下,我们可能需要花费大量的时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。我们也不能保证其他人不会独立开发具有与任何其他技术相同或相似功能的技术
我们依靠专有技术开展业务,使自己与竞争对手脱颖而出。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的解决方案具有相同功能的应用程序,对未经授权使用我们的技术和知识产权的行为进行监管是困难的,也可能是无效的。此外,有些国家的法律对知识产权的保护可能不及美国,而我们在这些国家的知识产权执法机制亦可能不足。如果我们不能保护我们的知识产权(特别是包括我们平台的专有方面),我们可能会发现自己在竞争中处于劣势,因为其他人在创造和保护他们的知识产权方面没有付出同样水平的费用、时间和精力。
我们的客户协议一般将我们的机密信息仅限于此类客户在使用我们的服务时使用。尽管有这些限制,客户或其他有权使用我们技术的第三方可能会对我们的软件进行反向工程,或窃取或滥用我们的机密信息。
我们还努力与我们的员工和承包商签订协议,以限制对我们机密信息的访问和披露,并澄清与我们业务相关的知识产权和技术的权利。这些协议可能不会有效地授予雇员或咨询方可能已经开发的任何发明的所有必要权利。此外,这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术,并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。此外,在我们的员工或承包商结束与我们的关系,在某些情况下决定为我们的竞争对手工作后,保护我们的知识产权尤其具有挑战性。我们现有的竞业禁止协议的可执行性不能得到保证,如果没有发现或足够的补救措施,合同限制可能会被违反。
我们可能会受到第三方知识产权索赔的影响,这些索赔的辩护成本很高,可能要求我们支付巨额损害赔偿,并可能限制我们使用技术或知识产权的能力。
我们所在的行业存在广泛的知识产权诉讼。我们的业务、平台和服务可能会侵犯或被指控侵犯第三方的商标、版权、专利和其他知识产权,包括我们的竞争对手或非执业实体持有的专利。如果我们的出版商或买家对他们提供的与广告印象相关的内容、技术、数据或其他材料没有足够的权利,或者如果它侵犯或被指控侵犯了这些人的知识产权,我们可能会受到第三方的索赔。我们还可能面临指控,称我们的员工挪用或泄露了其前雇主或其他第三方的知识产权。不管我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有任何可取之处,这些指控都是耗时的,分散了管理层的注意力和财力,评估和辩护的成本也很高。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源,能够承受比我们更大程度和更长时间的复杂知识产权诉讼的费用。这些诉讼事项的结果很难预测,可能需要我们停止提供某些功能,购买可能无法以优惠条款或根本无法获得的许可证,或者在我们开发非侵权替代品的同时修改我们的技术或我们的平台,或者产生巨额和解费用。这些事件中的任何一项都可能对业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖许可证来使用第三方的知识产权来开展业务。
我们依靠从第三方获得许可的产品、技术和知识产权来运营我们的业务。我们不能向您保证,这些第三方许可或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业合理的条款提供给我们(如果有的话)。我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权,或者我们的供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区都有足够的技术权利。为方便起见,我们的许可方可能会终止我们的某些许可协议。如果我们因第三方对我们的供应商提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利
如果我们无法继续获得技术或以商业上合理的条款签订新协议,我们运营和扩大业务的能力可能会受到不利影响。
我们的平台依赖于第三方开源软件组件。不遵守基础开源软件许可证的条款可能会让我们承担责任,而开源软件与我们开发的代码的组合可能会危及我们平台的专有性质。
我们的平台使用第三方作者在“开源”许可下授权给我们的软件,我们希望在未来继续使用开源软件。使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。在我们的平台依赖于我们使用的开源软件的成功运行的程度上,该开源软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们平台的功能,推迟新解决方案的推出,导致我们的平台失败,并损害我们的声誉。例如,开放源码软件中未检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击,同时也会使我们的系统更容易受到数据泄露的攻击。此外,一些开放源码许可证要求我们提供源代码,以便根据我们使用的开放源码软件的类型进行修改或创建衍生作品。如果我们以特定的方式将我们的专有软件与开放源码软件结合起来,在一些开放源码许可下,我们可能会被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的解决方案,并最终使我们处于竞争劣势。
尽管我们监控我们对开源软件的使用,以避免使我们的平台受到我们不想要的条件的影响,但我们不能向您保证,我们在我们的平台中控制我们使用开源软件的流程将是有效的。如果我们被认定违反了开放源码软件许可证的条款,我们可能被要求向第三方寻求许可证,以在经济上不可行的条款下继续使用我们的解决方案,重新设计我们的解决方案或支持的计算基础设施,以停止使用代码,或者以源代码的形式提供我们专有代码的部分。
与我们的内部和披露控制及财务相关的风险
如果我们不能保持有效的内部控制,我们及时编制准确的财务报表和其他披露信息的能力可能会受到损害。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”),我们必须提交一份由管理层提交的报告,其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施,或在实施过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点,以及一份声明,即我们的独立注册会计师事务所已就我们财务报告内部控制的有效性发表了意见。由于我们从2021年12月31日起不再是一家“新兴成长型公司”,萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所每年证明我们对截至2021年12月31日的财年开始的财务报告的内部控制的有效性,这已经并将继续需要增加的成本、费用和管理资源。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们内部控制中未被发现的重大弱点可能导致我们重述财务报表,这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,对我们普通股的交易价格产生负面影响,并导致弥补此类重大弱点的额外成本。我们将被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。遵守
根据上市公司的要求,我们可能需要采取各种行动,例如实施新的内部控制和程序,以及聘用会计或内部审计人员。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外,我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制,或在实施或改进过程中遇到任何困难,都可能损害我们的经营结果,或导致我们无法履行我们的报告义务,并可能导致我们重述前几个时期的合并财务报表。任何未能实施和维护有效的财务报告内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响,这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性,我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外,如果我们不能继续满足这些要求,我们可能无法继续在纳斯达克全球市场上市。
除了我们根据GAAP确定的结果外,我们相信某些非GAAP的衡量标准和关键指标在评估我们的经营业绩时可能是有用的。我们在本报告中介绍了某些非公认会计准则财务指标和关键指标,并打算在未来提交给美国证券交易委员会和其他公开声明的文件中继续介绍某些非公认会计准则财务指标和关键指标。任何未能准确报告和展示我们的非GAAP财务指标和关键指标都可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。
我们的贷款协议包含可能限制我们业务和融资活动的经营和财务契约。
截至2021年12月31日,根据我们与硅谷银行(SVB)的贷款和担保协议,我们没有未偿还的借款。本协议项下的借款由我们几乎所有的资产担保,不包括我们的知识产权。本贷款和担保协议限制了我们在未经SVB书面同意的情况下处置或出售我们的资产;对我们的业务或管理进行重大改变;与其他实体合并或合并;产生额外债务;对我们的资产设立留置权;支付股息;进行投资;与关联公司进行交易;以及偿还或赎回次级债务。此外,我们与SVB的贷款和担保协议包含要求我们遵守每月最低流动资金要求的契约。贷款和担保协议中的运营和财务限制以及契诺,以及我们未来可能达成的任何融资安排,可能会限制我们为运营融资、从事、扩大或以其他方式追求我们的业务活动和战略的能力。我们遵守这些或其他公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,而未来违反这些或其他公约的行为可能会导致贷款和担保协议的违约。如果不免除,未来的违约可能会导致我们的贷款和担保协议下的所有未偿债务立即到期和支付,并终止所有延长进一步信贷的承诺。
如果我们没有或无法产生足够的现金来偿还到期和应付的债务,无论是到期还是违约,我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资,这可能会对我们作为持续经营企业的运营和继续经营的能力产生负面影响。
我们的纳税义务可能比预期的要大。
适用于我们业务活动的美国和非美国税法可能会受到解释,并正在发生变化。我们接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审计,并对我们运营所在的州、地方和外国司法管辖区的当局征税。我们的纳税义务在一定程度上是基于我们的公司运营结构,包括我们开发、评估、使用和持有我们的知识产权的方式,我们在哪个司法管辖区运营,税务机关如何评估以收入为基础的税收,如销售税和使用税,我们的国际业务范围,以及我们归因于公司间交易的价值。税务当局可能会提出质疑,并已
我们的税务立场和评估已开发技术或公司间安排的方法、有关征收销售税和使用税的立场,以及我们在哪些司法管辖区缴税,这可能会使我们面临额外的税收。这些挑战对我们税收状况的任何不利结果都可能导致前期的额外税收、利息和罚款,以及更高的未来税收。此外,由于税收法律、法规或会计原则的变化,或者由于在税率较高的司法管辖区赚取收入,我们未来的税收支出可能会增加。例如,欧盟委员会建议,各司法管辖区已经制定或正在考虑制定法律,对特定的数字服务单独征税,这可能会增加我们在这些司法管辖区的纳税义务。税费的任何增加都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外,所得税及其他税务责任拨备的厘定需要管理层作出重大估计和判断,而某些交易的税务处理亦不明朗。在对司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场征税方面的任何变化、模棱两可或不确定性,包括税务当局对参考某些数字服务产生的收入的立场,也可能对我们的所得税负担产生重大影响。尽管我们相信我们会做出合理的估计和判断,但任何特定问题的最终结果可能与我们以前在财务报表中记录的金额不同,任何此类事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
税收变化可能会影响我们的有效税率和未来的盈利能力。
美国联邦、州或外国税收法律法规的变化,或其解释和应用,包括那些具有追溯力的法律和法规,可能会影响我们的税费、经营业绩和/或现金流。从2022年开始,2017年的减税和就业法案取消了在发生的年份立即扣除研发支出的选项,并要求纳税人在5年内摊销在美国发生的研发支出,在15年内摊销在外国司法管辖区发生的此类成本。虽然国会可能会在这一条款生效前修改、推迟或废除该条款,但我们不能保证该条款会被修改、推迟或废除。如果国会不将这些规定推迟、修改或废除,追溯效力至2022年1月1日,可能会对我们的现金税产生不利影响,从而影响我们从2022年开始的经营业绩、财务状况和/或现金流。
与我们普通股所有权相关的风险
我们收到了关于我们审计委员会组成的关于未能满足纳斯达克继续上市规则的退市通知。
2021年12月29日,我们收到纳斯达克的通知,称我们违反了纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条(简称第5605条),该规则要求我们的审计委员会至少由三名独立董事组成。我们不遵守规定的原因是我们的一名董事纳伦德拉·古普塔(Narendra Gupta)去世,他是我们审计委员会的三名成员之一。2021年12月27日,我们向纳斯达克全球市场通报了古普塔先生的逝世及其对遵守规则5605的后果,以及我们打算及时重新获得合规的意图。根据纳斯达克上市规则第5605(C)(4)条,我们有一个治疗期来重新遵守规则5605,直到(I)我们的下一届年度股东大会或2022年12月25日之前;或(Ii)如果我们的下一届年度股东大会在2022年6月23日之前召开,那么我们必须在2022年6月23日之前证明遵守规则。我们打算在治疗期结束之前,任命第三位独立的董事进入我们的董事会和审计委员会,从而重新遵守第5605条规则。但是,如果我们不能及时恢复遵守规则5605,纳斯达克将启动退市程序。
如果我们无法继续在纳斯达克全球市场上市,我们的股东可能会更难在公开市场上出售我们的股票,而且我们的普通股价格可能会受到不利影响,因为退市可能会导致流动性下降。此外,我们预计机构和其他投资者的需求、分析师的兴趣、做市活动和可获得的信息都会减少。
在交易价格和交易量方面,越来越少的经纪自营商愿意与我们的普通股进行交易。
我们A类普通股的交易价格一直在波动,可能会继续波动,可能会让我们受到诉讼。
从历史上看,科技股经历了很高的波动性。我们A类普通股的交易价格已经大幅波动,而且可能会继续波动。这些波动可能会导致您遭受重大损失,包括您对我们A类普通股的所有投资。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括以下因素,其中一些是我们无法控制的,可能与我们的经营或财务业绩无关:
•一般技术公司,特别是数字广告行业公司的市场价格和交易量的波动;
•我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案或技术、商业关系、收购或其他活动;
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应;
•本公司股票交易量或公开发行规模的波动;
•出售大量普通股;实际或预期的经营业绩或财务预测的变化或波动;
•投资者或者证券分析师的实际或者未来预期的变化;
•政府或法规的发展或行动,或涉及我们、我们的行业或两者的诉讼;以及
•国内外市场的一般经济状况和趋势或灾难性事件。
此外,如果科技股、数字广告公司的股票或股票市场总体上经历了投资者信心的丧失,我们A类普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们A类普通股的交易价格也可能会因影响数字广告行业其他公司的事件而下跌,即使这些事件不会直接影响我们。在过去,在一家公司的证券市场价格波动之后,经常会有针对该公司的证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼,可能会使我们承担巨额费用,分散管理层的注意力和资源,并对我们的业务产生不利影响。
内部人士对我们公司拥有相当大的控制权,包括我们普通股的双重股权结构,这可能会限制或排除您影响公司事务的能力,包括选举董事和批准任何控制权变更交易。
我们的B类普通股有 十 每股投票权,我们的A类普通股每股有一票投票权。B类普通股持有者转让股票通常会导致这些股票转换为A类普通股,但有限的例外情况除外。截至2022年1月31日,我们的董事和高级管理人员及其各自的关联公司总共实益拥有约63.7% 我们股本的投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10:1,我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的大多数联合投票权,因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项。这种集中控制将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力,包括选举董事、修改我们的组织文件,以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产或其他需要股东批准的重大公司交易。这群人的利益
股东不得与我们的利益或其他股东的利益相一致。这种所有权集中还可能产生威慑、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果,可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会,并可能最终影响我们普通股的市场价格。拥有双层普通股结构可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力,比如试图跟踪任何禁止或限制包含这种结构的公司的指数表现的基金和投资公司。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股,或者认为可能会发生这种情况,可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
向公开市场出售我们A类普通股的大量股票,特别是我们董事和高管的出售,或认为这些出售可能发生的看法,可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌,并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。我们的董事、高管和员工根据我们的股权激励计划持有期权和限制性股票单位,在行使该等期权或授予该等限制性股票单位后可发行的普通股已根据证券法登记公开转售。因此,在符合某些法律和合同要求的情况下,这些普通股在发行时将能够在公开市场上自由出售。
我们的章程文件和特拉华州的法律可能会阻止收购企图和其他公司治理变化。
我们重述的公司证书和重述的章程包含可能延迟或阻止公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动,包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括:
•一项条款规定,当我们B类普通股的流通股占我们普通股的总投票权不到多数时,我们的董事会将被分成三类董事,交错任期三年,这可能会推迟股东改变我们董事会成员的能力;
•我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力,这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权;
•禁止股东通过书面同意采取行动,当我们B类普通股的流通股占我们普通股的总投票权不到多数时生效;
•股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、董事首席执行官或董事会多数成员召集;
•要求持有当时所有流通股至少66-2/3%投票权的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票,以修改我们重述的公司证书或我们重述的章程的条款;(B)要求持有至少66-2/3%的当时有投票权的股票的所有流通股作为一个类别一起投票,以修改我们重述的公司证书或重述的章程的规定;
•我们董事会有能力修改章程,这可能会允许它采取额外的行动,以防止主动收购,并抑制收购方的能力;
•要求提交年度股东大会审议的提名或提议的股东必须在发出通知前连续实益拥有我们已发行普通股的1%以上一年;
•股东必须遵守的预先通知程序,以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项;以及
•双层普通股结构,在这种结构中,我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果,即使他们拥有的普通股流通股明显少于我们普通股的多数,包括董事选举和重大公司交易,如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。
此外,我们重述的公司证书规定,特拉华州衡平法院将是衍生诉讼、违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的诉讼、我们重述的公司证书或重述章程、或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼的独家论坛。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者,如果法院发现我们重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州一般公司法中反收购条款的约束,该条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更,方法是禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行商业合并,即使控制权变更将有利于我们的现有股东。尽管我们相信这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判,为股东提供了一个获得更大价值的机会,但即使我们董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的,这些条款也将适用。此外,这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
我们在北美、欧洲和亚太地区的多个城市租赁办公和数据中心空间。我们相信,我们的设施足以应付短期内的需要,如有需要,我们将可腾出更多地方,以应付业务扩展的需要。
项目3.法律诉讼
在我们的正常业务过程中,我们可能会不时卷入法律或监管程序、诉讼和其他索赔。由於这类事情本身很难预测结果,所以我们不能说出这类事情的最终结果是甚麽。然而,据我们所知,我们目前没有参与任何法律程序,而我们的管理层认为这些法律程序单独或合并起来会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解费用、管理资源转移、负面宣传和声誉损害等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。有关更多信息,请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的合并财务报表附注7。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的A类普通股于2020年12月9日在纳斯达克全球市场开始交易,交易代码为PUBM。在此之前,我们的A类普通股没有公开交易市场。我们的B类普通股没有公开交易市场。
纪录持有人
截至2021年12月31日,我们A类普通股的记录持有人有79人,B类普通股的记录持有人有118人。由于我们的许多A类普通股都是由代表股东的经纪人和其他被提名者以街头名义持有的,因此我们无法估计这些登记在册的持有者代表的我们A类普通股的受益所有者总数。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,用于我们的业务运营,并预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划授权发行的证券
本项目所要求的信息将包含在我们提交给美国证券交易委员会的关于2022年股东年会的委托书中(以下简称“委托书”),该委托书将在截至2021年12月31日的财年结束后120天内提交,并通过引用并入本文。
未登记的股权证券销售
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
股票表现图表
就1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节而言,本绩效图表不应被视为“征集材料”,也不应被视为已向美国证券交易委员会“存档”,或以其他方式承担该条款下的责任,也不应被视为通过引用纳入我们根据1933年证券法(经修订的证券法)提交的任何申请,除非在该申请中通过特别引用明确规定的情况除外。
下图比较了2020年12月9日(我们的A类普通股开始在纳斯达克全球市场交易之日)至2021年12月31日期间,股东对我们A类普通股初始投资100亿美元的累计总回报,与同期纳斯达克综合指数、纳斯达克美国基准软件和计算机服务TR指数以及纳斯达克CTA互联网总回报指数的比较累计总回报。该图使用2020年12月9日的收盘价每股29.45美元作为我们A类普通股的初始价值。我们没有支付任何现金股利:因此,我们的累计总回报计算完全基于股价升值,而不是现金股息的再投资,而比较指标的数据则假设股息的再投资。
所显示的回报是基于历史结果,并不代表,也不打算预测未来的股价表现。
收益的使用
我们的A类普通股的首次公开发行是根据美国证券交易委员会于2020年12月8日宣布生效的S-1表格登记声明(第333-250077号文件)完成的。
我们于二零一零年十二月八日根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书(“招股章程”)对首次公开发售所得款项的计划用途并无重大改变。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本年度报告10-K表其他部分“风险因素”一节中讨论的因素。
概述
我们是一家独立的技术公司,寻求通过提供数字广告的未来供应链来最大化客户价值。我们的卖方平台使全球领先的数字内容创作者能够在开放的互联网上控制对其库存的访问,并通过使营销者能够提高ROI并通过广告格式和设备接触到潜在受众来增加货币化。自2006年以来,我们的基础设施驱动型方法允许实时高效地处理和利用数据。通过提供可扩展和灵活的程序性创新,我们在支持充满活力和透明的数字广告供应链的同时,为我们的客户改善了结果。
我们的专业云基础设施平台通过增加印象价值,并通过我们与买家的深入和不断发展的关系提供增量需求,从而为出版商提供卓越的盈利能力。我们通过独立的方式与我们的发行商和应用程序开发者合作伙伴保持一致。我们不拥有媒体,因此在将广告收入推向特定媒体资产方面没有既得利益。我们的全球平台是全方位的,支持多种广告格式和数字设备类型,包括移动应用、移动网络、桌面、显示器、视频、OTT、有线电视和富媒体。
2021年12月,我们的平台每天高效地处理大约3440亿次广告印象,每个广告印象只需几分之一秒,每天处理4.2 PB的数据。在截至2021年12月31日的财年中,我们新增了大约250个出版合作伙伴。截至2021年12月31日,我们在我们的平台上为大约1,450家出版商和应用开发商提供服务,这些发行商和应用开发商代表全球超过97,000个域名和应用,涉及各种垂直内容,如新闻、电子商务、游戏、媒体、天气、时尚、技术等,其中包括许多领先的数字公司,如雅虎(前身为Verizon Media Group和新闻集团)。我们已经证明,我们可以保留和增长出版商客户的收入,截至2021年12月31日的一年,我们以美元计算的净保留率为149%。
我们主要通过收入分享协议从出版商那里获得收入,通常是一年的合同,除非在续签之前终止,否则会自动续签连续一年的合同。我们主要与出版商和应用开发商合作,他们允许我们直接访问他们的广告库存,以及选择符合我们质量和规模门槛的渠道合作伙伴。我们将我们的出版商、应用程序开发者和渠道合作伙伴统称为我们的出版商。
我们与我们的DSP买家签订了书面服务协议,允许他们使用我们的平台购买广告库存,但我们从出版商那里赚取收入。我们与DSP之间的平台服务协议通常有一年的期限,除非在续订前终止,否则会自动续订连续一年的期限。我们还与代理商和广告商谈判SPO协议,鼓励这些买家在我们的平台上花费更高份额的广告预算。SPO协议通常有一年的期限,续订条款通常在新期限前一个季度讨论。这些SPO协议的效果是增加了我们平台上的广告支出,而不会相应增加技术成本。
2021年第四季度,移动(包括移动视频)和视频(包括OTT/CTV)合计约占我们收入的67%。我们预计移动端在我们的业务中所占的比例将继续增加
未来的总印象和收入。我们进一步预计,视频将成为我们业务中日益重要的组成部分。
新冠肺炎
新冠肺炎大流行及其变种已导致全球经济活动放缓,这可能会减少对各种商品和服务的需求,包括我们平台上的某些广告商提供的商品和服务。这种情况还可能限制我们的广告购买者的预算,或者扰乱销售渠道以及广告和营销活动。这些破坏性影响的持续时间将持续一段未知的时间,直到病毒得到控制或经济活动正常化。随着经济活动的下滑,我们的收入增长放缓,并在2020年第二季度转为负增长。虽然我们的收入随后恢复增长,但疫情对我们未来增长和运营结果的影响尚不清楚,我们无法准确预测未来的影响。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于多种因素,包括病毒的持续时间和传播(包括新的变种)及其对我们的出版商、广告买家、行业和员工的影响,目前所有这些都是不确定的,无法准确预测。有关新冠肺炎疫情对我们业务的不利影响的进一步讨论,请参见“风险因素”。
下表总结了我们业务的财务亮点:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| (单位:千) |
收入 | $ | 226,908 | | | $ | 148,748 | | | $ | 113,871 | |
营业收入 | 58,789 | | | 31,755 | | | 8,509 | |
净收入 | 56,604 | | | 26,613 | | | 6,643 | |
调整后的EBITDA(1) | 96,250 | | | 50,349 | | | 23,307 | |
经营活动提供的净现金 | 88,681 | | | 24,330 | | | 35,125 | |
_______________
(1)有关调整后EBITDA的定义、我们管理层使用这一衡量标准的说明以及调整后EBITDA与净收入的对账情况,请参阅下文“非GAAP财务衡量标准”。
影响我们业绩的关键因素
我们相信,我们的增长和财务表现取决于许多因素,包括下面描述的那些因素。
越来越多的人获得有价值的广告印象
我们最近的增长是由多种因素推动的,包括对移动网络(显示和视频)和移动应用(显示和视频)印象和桌面视频印象的增加。我们的业绩受到我们保持和扩大从现有出版商获得有价值的广告印象的能力的影响,以及通过与出版商的新关系。在截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2021年9月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的三个月里,我们平台上处理的广告印象数分别约为9.0万亿、10.3万亿、11.8万亿、15.8万亿、18.5万亿、20.2万亿、23.9万亿和29.6万亿。
使出版商和买家的广告印象货币化
我们专注于将数字印象货币化,每天协调全球超过1000亿次实时拍卖和近1万亿次出价,使用我们专门的云软件、机器学习算法和可扩展的
交易基础设施。有价值的广告印象是透明的、数据丰富的、可供人类查看的、可验证的。我们拍卖的每个广告印象由444个独立的数据参数组成,如果记录和分析得当,这些参数可以产生有价值的见解。这种处理每个广告印象的海量数据的过程必须在不到半秒的时间内完成,因为消费者期望获得无缝的数字广告体验。通过部署我们的专业软件和硬件,并不断优化我们的机器学习算法,我们能够通过增加广告商的ROI和出版商的收入来获得卓越的结果,同时提高我们平台和客户业务的成本效益。我们通过严格的验证过程不断评估新的和现有的出版商的印象。我们根据对印象的预计价值的评估在我们的平台上添加或删除印象,该评估受出版商类型及其相关消费者的影响,以及可货币化印象和广告格式类型(如数字视频)的潜在数量。我们不断创建和迭代算法,利用流经我们基础设施的海量数据集来提高我们市场的流动性。我们代表出版商和买家在实时拍卖过程中取得成功的能力将影响我们的经营结果。
识别我们可以大规模盈利的有价值的广告印象
我们持续审查现有出版商提供的各种格式(移动、桌面、数字视频、OTT、有线电视和富媒体)的库存。我们考虑的决定我们处理哪些印象的因素包括透明度、可观性,以及印象是否来自人类。通过始终如一地应用这些标准,我们相信我们处理的广告印象对广告商来说将是有价值的和有市场价值的。此外,通过结合由机器学习算法驱动的专有分析(这些算法与专门的第三方工具一起不断更新),我们的目标是从我们的平台中排除低价值印象,在某些情况下,如果某些出版商或特定出版商网站和应用程序不符合我们的标准,可能会暂停它们使用我们的平台。我们对实现质量目标的能力的信心得到了我们在2017年推出的对所有买家的无欺诈保证的支持。我们相信,这种对质量的严格承诺有助于我们保持作为节目广告生态系统领导者的声誉。我们的财务业绩在一定程度上取决于我们在规模上开展这些活动的效率和效益。
增加出版商的收入和买家的广告支出
我们利用我们广泛的平台能力和团队成员的主题专业知识来增加我们出版商的收入,并增加我们买家的广告支出。我们的销售和营销团队包括客户Success Pod,以增强客户知识并实施最佳实践。一旦我们加入一个新客户,我们就寻求通过利用我们的全方位渠道能力最大限度地利用出版商的广告格式和设备,并扩展到出版商可能在世界各地拥有的各种资产,建立多个标题竞价整合,从而扩大我们与现有出版商的关系。我们还可能向出版商客户追加销售其他产品,包括我们的标题投标管理、身份和受众解决方案。只要可行,我们就会自动执行工作流程,为我们的客户带来可预测和增值的结果,并提高我们组织的工作效率。
基于美元的净留存率是出版商对我们平台的满意度和使用率的重要指标,也是未来一段时间潜在收入的重要指标。我们在每年年底计算以美元计算的净留存率。我们从上一年出版商的收入(“前期收入”)开始计算以美元为基础的净留存率。然后,我们计算这些出版商在本年度的收入(“本期收入”)。本期收入包括任何追加销售,扣除收缩或自然减员后是净额,但不包括来自新出版商的收入。我们基于美元的净留存率等于本期收入除以上期收入。截至2021年12月31日的一年,我们的美元净留存率为149%,截至2020年12月31日的一年,我们的净美元留存率为122%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的期间,我们的增长主要归功于我们出版商处理的广告印象数量的增加,追加销售其他产品,移动应用和数字视频标题竞标的渗透,以及主要通过SPO协议增长我们的买家关系带来的需求增加。
我们与DSP合作,帮助他们降低成本并提高广告商ROI,这反过来又使我们成为许多购买合作伙伴首选的专业化云基础设施平台。随着买家越来越多
为了将他们的支出整合到更少的大型技术平台上,我们寻求通过直接交易将他们的数字广告支出的更大比例带到我们的平台上。我们已经通过各种安排直接与买家、广告商和代理商签订了SPO协议,范围从定制数据和工作流程集成、产品功能和基于数量的商业条款。这些SPO协议的效果是增加了我们平台上的广告支出,而不会相应增加技术成本。
管理行业动态
我们经营的是快速发展的数字广告行业。由于数字广告生态系统的规模和复杂性,通过人工、个人对个人流程进行的直销不足以提供实时、个性化的广告体验,这就产生了对程序性广告的需求。反过来,程序化技术的进步使出版商能够通过被称为标题竞价的过程,同时并实时地将他们的广告库存拍卖给更多的买家。标题竞价也为广告商提供了获得广告印象的透明途径。随着广告商跟上消费者观看数字媒体和与数字媒体互动的方式的持续变化,将会有进一步的创新,我们预计标题竞价将扩展到OTT/CTV等新领域。我们相信,我们对出版商和买家的关注使我们能够了解他们的需求,我们正在进行的创新使我们能够迅速适应行业的变化,开发新的解决方案,并以经济高效的方式做到这一点。我们的业绩取决于我们是否有能力跟上行业变化的步伐,如标题招标以及出版商和买家不断变化的需求,同时保持我们的成本效率。
扩大和管理投资
我们根据预计数量、广告格式类型和相关数据需求做出软件和硬件基础设施投资决策,以满足全球和地区数据中心全年广告印象的预期增长。与此同时,我们寻求不断提高我们的基础设施利用率。我们识别高价值印象并将其货币化的能力使我们能够更有效地运作,因为处理低价值印象和高价值印象的成本大致相同。我们相信,提高我们平台的利用率会为我们的客户带来更好的结果,并为我们带来更高效和更有效的运营。为了提高利用率,我们通过广泛应用人工智能技术(包括机器学习和自然语言处理)来利用我们平台上的数据。我们在软件和硬件上的投资的规模和时机可能会导致我们的经营业绩出现波动。
国际扩张
我们计划继续扩大我们的国际业务,并在销售、营销和基础设施方面进行更多投资,以支持我们的长期增长,并为预期全球节目广告渗透率的增长做好准备。我们预计节目广告在不同的地理市场将以不同的速度增长。我们在美国以外的出版商通常拥有较少的程序性库存,因此,我们与非美国出版商相关的销售和营销费用通常按比例较高。我们正在不断评估新的市场,战略是利用我们现有的基础设施和邻近的销售办事处,或者通过扩大我们的基础设施足迹并直接在这些市场部署人员。我们有效地拓展新市场的能力将影响我们的经营业绩。
管理季节性
全球广告业经历了影响数字广告生态系统中绝大多数参与者的季节性趋势。最值得注意的是,从历史上看,广告商在日历年第四季度的支出相对较多,以配合假日购物季,而在第一季度的支出相对较少。我们预计季节性趋势将持续下去,我们在预期这些趋势时管理资源的能力将影响我们的经营业绩。
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们从使用我们平台的出版商那里获得收入。我们的平台允许出版商实时向买家出售定制的广告库存,并向各种设备类型和数字广告格式的出版商提供自动化库存管理和货币化工具。我们的收入主要来自向出版商收取的费用,这通常是出版商在平台上货币化的广告印象价值的一个百分比。我们报告的收入是按净额计算的。这是向买家支付的总帐单,扣除我们支付给出版商的金额。对于我们负责收取的金额,我们按付给买家的毛账单金额(扣除津贴)记录我们的应收账款,我们按付给出版商的净额记录我们的应收账款。因此,应收账款和应付账款相对于收入的比例似乎都很大,这是在净额基础上报告的。
我们的收入确认政策在“关键会计政策和估计”一节中有更详细的讨论。
收入成本
收入成本包括数据中心主机托管成本、与支持我们平台的硬件相关的折旧费用、与资本化的内部使用软件开发成本相关的摊销费用、人员成本和分配的设施成本。人员成本包括工资、奖金、股票薪酬和员工福利成本,主要归因于我们的云运营部门(负责维护我们的服务器)和我们的客户运营部门(负责整合新的出版商和买家并为现有客户提供客户支持)。我们预计,未来一段时间,以绝对美元计算,收入成本将普遍上升。
运营费用
技术与发展。技术和开发费用包括人员成本,包括工资、奖金、基于股票的薪酬和员工福利成本、分配的设施成本和专业服务。这些费用包括内部使用软件(包括平台和相关基础设施)的开发、实施和维护费用。我们按发生的方式支出技术和开发成本,除非此类成本与符合资本化条件的内部使用软件开发相关。我们预计技术和开发费用在未来一段时间内以绝对美元计算将普遍增加。
销售部和市场部。销售和营销费用包括从事销售、销售支持、市场营销、业务开发和客户关系职能的员工的人员成本,包括工资、奖金、股票薪酬和员工福利成本。销售和营销费用还包括与促销、广告和营销活动有关的费用、分配的设施费用、主要与销售活动和专业服务有关的旅行和娱乐费用。我们预计销售和营销费用在未来一段时间内将以绝对美元计算增加。
一般事务和行政事务。一般和行政费用包括人事成本,包括高管、财务、法律、人力资源、信息技术和其他管理人员的工资、奖金、股票薪酬和员工福利成本。一般和行政费用还包括外部咨询、法律和会计服务、分配的设施费用以及主要与办公室内部差旅和会议有关的差旅和娱乐。
我们预计将投资于公司基础设施,并产生与转换为上市公司和作为上市公司运营相关的额外费用,包括增加的法律和会计成本、增加的投资者关系成本、更高的保险费,以及与开发必要的基础设施相关的合规成本。
内部控制需要。因此,我们预计未来一段时期的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。
其他收入(费用)合计(净额)
其他收入(费用)总额,净额由利息收入、股权投资未实现收益和其他收入(费用)净额组成。利息收入是通过将多余的现金投资于货币市场账户和有价证券而产生的。股权投资的未实现收益包括我们对股权证券的投资收益和亏损,包括我们继续持有的证券的市场价格变化带来的未实现收益和亏损。其他收入(费用),净额主要包括外币兑换交易的损益和我们的可转换优先股权证负债的公允价值变化,我们之前将这些债务按市值计价,直到2019年第三季度权证行使。
我们认为,投资收益和损失,无论是通过处置股权证券实现的,还是由于股权证券市场价格变化而未实现的,对于理解我们公布的业绩或评估我们业务的经济表现通常都是没有意义的。这些收益和损失已经造成并将继续导致我们定期收益的大幅波动。
所得税拨备
所得税规定主要包括联邦所得税、州所得税和外国所得税。我们的所得税拨备可能会受到我们经营所在司法管辖区的税收估计以及用于确定全球有效税率的其他估计的变化的重大影响。根据经济状况的变化,实际结果也可能与我们的估计不同。这些变化可能会对所得税条款产生重大影响。我们重新评估围绕我们的估计的判断,并在每个报告期进行适当的调整。
由于州税、外国税率差异、技术和开发税收抵免、第162(M)条限制以及基于股票的薪酬,我们的有效税率与美国联邦法定所得税税率不同。
我们递延税项资产的变现主要取决于未来应税收入的产生。在考虑是否有需要设立估值免税额时,我们会考虑过往及未来预计的应课税入息,以及其他可客观核实的证据。可客观核实的证据包括本公司实现税项属性、评估税额抵免以及利用年内净营业亏损结转情况。
非GAAP财务指标
除了我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的结果(特别包括营业收入、经营活动提供的净现金和净收入)外,我们认为调整后的EBITDA(一种非GAAP衡量标准)在评估我们的经营业绩时是有用的。我们定义
调整后的EBITDA为经股票薪酬支出、折旧和摊销、长期资产减值、利息收入和所得税拨备调整后的净收入。
下表列出了调整后的EBITDA与所示每个时期的净收入的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| (单位:千) |
净收入 | $ | 56,604 | | | $ | 26,613 | | | $ | 6,643 | |
加回(减去): | | | | | |
基于股票的薪酬 | 14,107 | | | 3,563 | | | 2,002 | |
折旧及摊销 | 23,073 | | | 15,743 | | | 12,671 | |
股权投资未实现收益 | (5,433) | | | — | | | — | |
内部使用软件受损 | — | | | — | | | 702 | |
利息收入 | (300) | | | (537) | | | (1,290) | |
所得税拨备 | 8,199 | | | 4,967 | | | 2,579 | |
调整后的EBITDA | $ | 96,250 | | | $ | 50,349 | | | $ | 23,307 | |
除了营业收入和净收入外,我们还使用调整后的EBITDA作为衡量运营效率的指标。我们认为,这种非GAAP财务衡量标准对于投资者对我们的业务进行逐期比较以及了解和评估我们的经营业绩是有用的,原因如下:
•调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩,而不考虑基于股票的薪酬费用、折旧和摊销、利息费用、所得税拨备等项目,以及某些一次性项目,如长期资产的减值,这些项目可能因公司的融资、资本结构和资产获得方式的不同而有很大差异;
•我们的管理层将调整后的EBITDA与GAAP财务措施一起用于规划目的,包括编制我们的年度经营预算,作为经营业绩和业务战略有效性的衡量标准,并与我们的董事会就我们的财务业绩进行沟通;以及
•调整后的EBITDA提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性,促进了运营的期间间比较,也便于与其他同行公司的比较,其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。
我们使用这一非GAAP财务指标作为一种分析工具有其局限性,您不应孤立地考虑它,也不应将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。其中一些限制如下:
•调整后的EBITDA没有反映:(A)我们营运资金需求的变化或现金需求;(B)基于股票的薪酬的潜在稀释影响;或(C)可能代表我们可用现金减少的税款支付;
•虽然折旧和摊销费用是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换,调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求;
由于这些和其他限制,您应该将调整后的EBITDA与其他基于GAAP的财务业绩指标(包括净收入和GAAP财务业绩)一起考虑。
经营成果
下表列出了我们的综合经营结果数据(以千为单位),以及这些数据在所列各时期收入中所占的百分比。期间之间的结果比较不一定代表未来期间的结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
合并运营报表: | | | | | |
收入 | $ | 226,908 | | | $ | 148,748 | | | $ | 113,871 | |
收入成本(1) | 58,313 | | | 41,186 | | | 36,104 | |
毛利 | 168,595 | | | 107,562 | | | 77,767 | |
运营费用(1): | | | | | |
技术与发展 | 15,885 | | | 12,250 | | | 12,453 | |
销售和市场营销 | 58,160 | | | 43,297 | | | 36,498 | |
一般事务和行政事务 | 35,761 | | | 20,260 | | | 20,307 | |
总运营费用 | 109,806 | | | 75,807 | | | 69,258 | |
营业收入 | 58,789 | | | 31,755 | | | 8,509 | |
其他收入(费用)合计(净额) | 6,014 | | | (175) | | | 713 | |
所得税拨备前收入 | 64,803 | | | 31,580 | | | 9,222 | |
所得税拨备 | 8,199 | | | 4,967 | | | 2,579 | |
净收入 | $ | 56,604 | | | $ | 26,613 | | | $ | 6,643 | |
_______________
(1)税前基于股票的薪酬包括如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| (单位:千) |
收入成本 | $ | 825 | | | $ | 86 | | | $ | 26 | |
技术与发展 | 2,232 | | | 599 | | | 402 | |
销售和市场营销 | 5,176 | | | 1,101 | | | 684 | |
一般事务和行政事务 | 5,874 | | | 1,777 | | | 890 | |
基于股票的薪酬总费用 | $ | 14,107 | | | $ | 3,563 | | | $ | 2,002 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| (占收入的百分比) |
收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
收入成本 | 26 | | | 28 | | | 32 | |
毛利 | 74 | | | 72 | | | 68 | |
运营费用: | | | | | |
技术与发展 | 7 | | | 8 | | | 11 | |
销售和市场营销 | 26 | | | 29 | | | 32 | |
一般事务和行政事务 | 16 | | | 14 | | | 18 | |
总运营费用 | 48 | | | 51 | | | 61 | |
营业收入 | 26 | | | 21 | | | 7 | |
其他收入(费用)合计(净额) | 3 | | | — | | | 1 | |
所得税拨备前收入 | 29 | | | 21 | | | 8 | |
所得税拨备 | 4 | | | 3 | | | 2 | |
净收入 | 25 | % | | 18 | % | | 6 | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
收入、收入成本和毛利润
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | | |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
收入 | $ | 226,908 | | | $ | 148,748 | | | $ | 78,160 | | | 53 | % |
收入成本 | 58,313 | | | 41,186 | | | 17,127 | | | 42 | % |
毛利 | 168,595 | | | 107,562 | | | 61,033 | | | 57 | % |
毛利率 | 74 | % | | 72 | % | | | | |
2021年,收入增加了7820万美元,增幅为53%,这得益于我们平台上现有和新出版商处理的印象的增长。在截至2021年的一年中,我们在我们的平台上为全球约1,450家出版商提供服务,相比之下,截至2020年的一年,全球约有1,200家出版商,包括2021年约250家净新增出版商,总计代表62,000多个域名和35,000个应用程序,相比之下,2020年约有360家新出版商,代表约60,000个域名和20,000个应用程序。为了计算我们的出版商数量,我们根据我们对相关业务的评估,将来自不同部门、部门或子公司的多个业务账户聚合到一个“主”出版商中
团体的性质。此外,2021年我们完成了一系列SPO计划,增加了买家在我们平台上的支出。
我们预计2022年收入将继续增长,移动和全频道视频(短格式视频和OTT/CTV的组合)将成为我们的主要增长动力。
收入成本增加了1710万美元,主要原因是数据中心设备折旧和内部使用软件摊销增加了730万美元,数据中心扩建和升级增加了390万美元,员工成本增加了26%以支持我们不断增长的业务,IT支持费用增加了150万美元,软件费用增加了90万美元。总体而言,与2020年相比,我们2021年处理的每个印象的收入成本下降了28%。
与2020年的72%相比,2021年我们的毛利率为74%,这是因为我们平台的更高利用率被扩容投资所抵消。
我们预计,与2021年的绝对美元相比,2022年的收入成本将更高,这主要是因为与我们继续扩大处理印象以支持收入增长的能力相关的成本。
技术与发展
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | | | |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
技术与发展 | $ | 15,885 | | | $ | 12,250 | | | $ | 3,635 | | | 30 | % |
收入的百分比 | 7 | % | | 8 | % | | | | |
技术和开发成本的增加主要是因为与员工人数增加44%相关的人员成本增加了710万美元,以及基于股票的薪酬成本增加,但被内部使用软件资本增加300万美元所抵消。
我们预计,与2021年相比,2022年的技术和开发费用(按绝对值计算)将有所增加,这主要是因为我们在关键增长机会上的额外员工投资。
销售及市场推广
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | | | |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
销售和市场营销 | $ | 58,160 | | | $ | 43,297 | | | $ | 14,863 | | | 34 | % |
收入的百分比 | 26 | % | | 29 | % | | | | |
销售和营销成本增加的主要原因是与员工人数增加18%相关的人员成本增加了1320万美元,基于股票的薪酬成本增加,以及营销费用增加了130万美元。
我们预计,与2021年相比,2022年的销售和营销费用(按绝对值计算)将有所增加,这主要是由于额外的员工投资和营销计划。
一般事务和行政事务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | | | |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
一般事务和行政事务 | $ | 35,761 | | | $ | 20,260 | | | $ | 15,501 | | | 77 | % |
收入的百分比 | 16 | % | | 14 | % | | | | |
一般和行政费用增加的主要原因是与员工人数增加27%和基于股票的薪酬成本增加相关的人事成本增加830万美元,主要是董事和高级管理人员保险导致保险成本增加350万美元,以及专业服务、会计和法律服务成本增加300万美元。
我们预计,与2021年相比,2022年的一般和行政费用(按绝对值计算)将有所增加,这主要是因为与上市公司相关的额外员工人数和成本增加。
其他收入(费用)合计(净额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | | | |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
其他收入(费用)合计(净额) | $ | 6,014 | | | $ | (175) | | | $ | 6,189 | | | (3537) | % |
在截至2021年12月31日的一年中,净其他收入(支出)比上一年同期有所增长,主要是由于与我们的股权投资相关的未实现收益以及汇率波动的结果,但这部分被较低的利率所抵消,以及由于我们将更大比例的过剩现金持有在收益率较低的货币市场投资中。
所得税拨备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, | | | | |
| 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | %变化 |
| | | | | | | |
| (千美元) | | | | |
所得税拨备 | $ | 8,199 | | | $ | 4,967 | | | $ | 3,232 | | | 65 | % |
2021年13%的有效税率与21%的联邦法定所得税率之间的差异主要是由于基于股票的可抵扣补偿、联邦研发抵免,以及因诉讼时效到期而减少的转让定价准备金,部分被第162(M)条规定的限额和州税所抵消。
2020年16%的有效税率与21%的联邦法定所得税税率之间的差异主要是由于基于股票的可抵扣薪酬、外国税率差异和联邦研发抵免,但州研发抵免的估值免税额部分抵消了这一差额。
关于截至2020年12月31日的会计年度与2019年12月31日的会计年度的比较讨论,请参阅我们截至2020年12月31日的会计年度的Form 10-K年报中的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
季度运营业绩
下表列出了我们截至2021年12月31日的8个季度中每一个季度的未经审计的季度综合运营报表数据。这些季度的信息都是按照本年度报告中其他地方的Form 10-K格式的经审计年度合并财务报表编制的,在我们看来,这些信息包括所有调整,仅包括对该等报表中所含财务信息的公允陈述所必需的正常经常性调整。以下未经审计的综合季度财务数据应与我们的综合财务报表以及本年度报告10-K表其他部分包含的相关附注一起阅读。这些季度业绩不一定代表我们全年或未来任何时期的经营业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 三月 | | 六月 | | 9月 | | 德克 | | 三月 | | 六月 | | 9月 | | 德克 |
2020 | | 2020 | | 2020 | | 2020 | | 2021 | | 2021 | | 2021 | | 2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (未经审计) |
| (以千为单位,不包括每股和每股数据) |
收入 | $ | 28,348 | | | $ | 26,361 | | | $ | 37,797 | | | $ | 56,242 | | | $ | 43,608 | | | $ | 49,658 | | | $ | 58,086 | | | $ | 75,556 | |
收入成本 | 10,056 | | | 9,189 | | | 10,491 | | | 11,450 | | | 12,300 | | | 13,088 | | | 16,020 | | | 16,905 | |
毛利 | 18,292 | | | 17,172 | | | 27,306 | | | 44,792 | | | 31,308 | | | 36,570 | | | 42,066 | | | 58,651 | |
运营费用: | | | | | | | | | | | | | | | |
技术与发展 | 2,919 | | | 2,971 | | | 3,390 | | | 2,970 | | | 3,738 | | | 3,860 | | | 4,139 | | | 4,147 | |
销售和市场营销 | 9,995 | | | 9,236 | | | 10,911 | | | 13,155 | | | 12,789 | | | 13,997 | | | 15,004 | | | 16,369 | |
一般事务和行政事务 | 4,349 | | | 4,236 | | | 5,214 | | | 6,461 | | | 8,139 | | | 8,580 | | | 8,875 | | | 10,168 | |
总运营费用 | 17,263 | | | 16,443 | | | 19,515 | | | 22,586 | | | 24,666 | | | 26,437 | | | 28,018 | | | 30,684 | |
营业收入 | 1,029 | | | 729 | | | 7,791 | | | 22,206 | | | 6,642 | | | 10,133 | | | 14,048 | | | 27,967 | |
其他收入(费用)合计(净额) | 274 | | | 8 | | | 61 | | | (518) | | | 199 | | | (239) | | | 277 | | | 5,776 | |
所得税拨备前收入 | 1,303 | | | 737 | | | 7,852 | | | 21,688 | | | 6,841 | | | 9,894 | | | 14,325 | | | 33,743 | |
所得税拨备(受益于) | 399 | | | 84 | | | 1,621 | | | 2,863 | | | 1,923 | | | (27) | | | 799 | | | 5,504 | |
净收入 | $ | 904 | | | $ | 653 | | | $ | 6,231 | | | $ | 18,825 | | | $ | 4,918 | | | $ | 9,921 | | | $ | 13,526 | | | $ | 28,239 | |
普通股股东应占净收益 | | | | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,195 | | | $ | 7,724 | | | $ | 4,918 | | | $ | 9,921 | | | $ | 13,526 | | | $ | 28,239 | |
稀释 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,574 | | | $ | 9,348 | | | $ | 4,918 | | | $ | 9,921 | | | $ | 13,526 | | | $ | 28,239 | |
普通股股东每股净收益: | | | | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 0.12 | | | $ | 0.39 | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.20 | | | $ | 0.27 | | | $ | 0.55 | |
稀释 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.34 | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.18 | | | $ | 0.24 | | | $ | 0.50 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 三月 | | 六月 | | 9月 | | 德克 | | 三月 | | 六月 | | 9月 | | 德克 |
2020 | | 2020 | | 2020 | | 2020 | | 2021 | | 2021 | | 2021 | | 2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (未经审计) |
| (占收入的百分比) |
收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
收入成本 | 35 | % | | 35 | % | | 28 | % | | 20 | % | | 28 | % | | 26 | % | | 28 | % | | 22 | % |
毛利 | 65 | % | | 65 | % | | 72 | % | | 80 | % | | 72 | % | | 74 | % | | 72 | % | | 78 | % |
运营费用: | | | | | | | | | | | | | | | |
技术与发展 | 10 | % | | 11 | % | | 9 | % | | 5 | % | | 9 | % | | 8 | % | | 7 | % | | 5 | % |
销售和市场营销 | 35 | % | | 35 | % | | 29 | % | | 23 | % | | 29 | % | | 28 | % | | 26 | % | | 22 | % |
一般事务和行政事务 | 15 | % | | 16 | % | | 14 | % | | 11 | % | | 19 | % | | 17 | % | | 15 | % | | 14 | % |
总运营费用 | 60 | % | | 62 | % | | 52 | % | | 39 | % | | 57 | % | | 53 | % | | 48 | % | | 41 | % |
营业收入 | 5 | % | | 3 | % | | 20 | % | | 41 | % | | 15 | % | | 21 | % | | 24 | % | | 37 | % |
其他收入(费用)合计(净额) | 1 | % | | — | % | | — | % | | (1) | % | | — | % | | (1) | % | | — | % | | 7 | % |
所得税拨备前收入 | 6 | % | | 3 | % | | 20 | % | | 40 | % | | 15 | % | | 20 | % | | 24 | % | | 44 | % |
所得税拨备(受益于) | 1 | % | | — | % | | 4 | % | | 5 | % | | 4 | % | | — | % | | 1 | % | | 7 | % |
净收入 | 5 | % | | 3 | % | | 16 | % | | 35 | % | | 11 | % | | 20 | % | | 23 | % | | 37 | % |
调整后的EBITDA与所列各时期的净收入的对账如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 三月 | | 六月 | | 9月 | | 德克 | | 三月 | | 六月 | | 9月 | | 德克 |
2020 | | 2020 | | 2020 | | 2020 | | 2021 | | 2021 | | 2021 | | 2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (未经审计) |
| (千美元) |
净收入 | $ | 904 | | | $ | 653 | | | $ | 6,231 | | | $ | 18,825 | | | $ | 4,918 | | | $ | 9,921 | | | $ | 13,526 | | | $ | 28,239 | |
加回(减去): | | | | | | | | | | | | | | | |
基于股票的薪酬(1) | 495 | | | 500 | | | 1,444 | | | 1,124 | | | 3,165 | | | 3,629 | | | 3,714 | | | 3,599 | |
折旧及摊销 | 3,586 | | | 3,810 | | | 4,178 | | | 4,169 | | | 4,550 | | | 5,138 | | | 6,304 | | | 7,081 | |
股权投资未实现收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,433) | |
利息收入 | (260) | | | (132) | | | (83) | | | (62) | | | (62) | | | (67) | | | (79) | | | (92) | |
所得税拨备(受益于) | 399 | | | 84 | | | 1,621 | | | 2,863 | | | 1,923 | | | (27) | | | 799 | | | 5,504 | |
调整后的EBITDA | $ | 5,124 | | | $ | 4,915 | | | $ | 13,391 | | | $ | 26,919 | | | $ | 14,494 | | | $ | 18,594 | | | $ | 24,264 | | | $ | 38,898 | |
_________________
(1)税前基于股票的薪酬包括如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 三月 | | 六月 | | 9月 | | 德克 | | 三月 | | 六月 | | 9月 | | 德克 |
2020 | | 2020 | | 2020 | | 2020 | | 2021 | | 2021 | | 2021 | | 2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (未经审计) |
| (千美元) |
收入成本 | $ | 10 | | | $ | 11 | | | $ | 10 | | | $ | 56 | | | $ | 168 | | | $ | 204 | | | $ | 233 | | | $ | 220 | |
技术与发展 | 74 | | | 80 | | | 222 | | | 222 | | | 481 | | | 579 | | | 586 | | | 586 | |
销售和市场营销 | 180 | | | 183 | | | 358 | | | 380 | | | 1,161 | | | 1,290 | | | 1,388 | | | 1,337 | |
一般事务和行政事务 | 231 | | | 226 | | | 854 | | | 466 | | | 1,355 | | | 1,556 | | | 1,507 | | | 1,456 | |
基于股票的薪酬总费用 | $ | 495 | | | $ | 500 | | | $ | 1,444 | | | $ | 1,124 | | | $ | 3,165 | | | $ | 3,629 | | | $ | 3,714 | | | $ | 3,599 | |
流动性与资本资源
我们主要通过使用运营产生的现金以及公开发行我们的普通股来为我们的运营和资本支出提供资金。截至2021年12月31日,我们拥有现金、现金等价物和有价证券1.596亿美元,净营运资本(包括流动资产减去流动负债)为1.938亿美元。截至2021年12月31日,我们的留存收益为9930万美元。
我们相信,我们现有的现金、现金等价物、有价证券和经营活动提供的预期净现金,加上我们信贷安排下的可用借款,将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。然而,如果我们在未来12个月的经营业绩低于我们的预期,我们的流动性和经营业务的能力可能会受到不利影响。鉴于新冠肺炎疫情在全球范围内的潜在影响,我们正密切关注当前经济状况可能对我们营运资金需求产生的影响。到目前为止,大流行还没有对我们的现金流或流动性产生实质性的负面影响。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素,包括“风险因素”中列出的那些因素。
将来,我们可能会尝试通过出售股权证券或通过股权挂钩或债务融资安排来筹集额外资本。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金,我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过增加负债来筹集额外的资金,我们可能会受到更多的固定付款义务的约束,也可能会受到额外的限制性公约的约束,例如我们产生额外债务的能力受到限制,以及其他可能对我们经营业务的能力产生不利影响的经营限制。我们未来产生的任何债务都可能导致对股票投资者不利的条款。我们不能保证我们将来能够以优惠的条件筹集更多资金,或者根本不能保证。任何无法筹集资金的情况都可能对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
循环信贷额度
于二零一一年二月,吾等与矽谷银行(“SVB”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”),其后经多次修订,为吾等提供额外借款能力及/或灵活性。
截至2021年12月31日,根据贷款协议,我们可以借入的金额为2500万美元或合格应收账款的80%减去某些准备金,减去所有未偿还预付款的本金总额。贷款协议项下的预付款按等于最优惠利率的浮动利率计息。贷款协议项下平均期末未偿还余额少於5元的任何季度
如未使用的容量为100万,则每年收取平均未使用部分的0.40%的费用,并以欠款形式支付。截至2021年12月31日,贷款协议项下的适用利率为3.25%。2021年6月,我们修改了贷款协议,将到期日延长至2024年6月6日。截至2021年12月31日,贷款协议项下没有未偿还借款。
我们在贷款协议下的义务由我们的几乎所有资产(不包括我们的知识产权)担保。贷款协议包含了包括金融契约在内的肯定性公约,其中要求我们维持不低于1.0比1.0的调整速动比率。经调整的速动比率定义为SVB的无限制现金及现金等价物的比率,加上应收帐款占应付帐款总额的比率,加上SVB所有未偿还贷款及未偿还信用证的比率。贷款协议还限制我们在未经SVB事先同意的情况下向股东支付股息。截至2021年12月31日,我们遵守了公约。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| (单位:千) |
经营活动提供的净现金 | $ | 88,681 | | | $ | 24,330 | | | $ | 35,125 | |
用于投资活动的净现金 | (96,723) | | | (29,877) | | | (22,089) | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | 9,359 | | | 52,485 | | | (1) | |
现金及现金等价物净增(减) | $ | 1,317 | | | $ | 46,938 | | | $ | 13,035 | |
经营活动
我们经营活动产生的现金流主要受我们业务增长、买家收款增加或减少以及向出版商支付相关款项的影响,以及我们为支持业务预期增长而进行的人员投资。经营活动的现金流受到营运资金变化的影响,特别是应收账款和应付账款的变化。从买家收到现金和向出版商付款的时间会对我们经营活动的现金流产生重大影响。此外,我们预计季节性将影响经营活动的季度现金流。
在截至2021年12月31日的一年中,经营活动提供的现金净额为8870万美元,主要来自5660万美元的净收入、3850万美元的非现金支出调整,包括2310万美元的折旧和摊销、1410万美元的股票补偿和480万美元的递延所得税,以及6740万美元的应收账款增加,但被6830万美元的应付账款增加部分抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,经营活动提供的现金净额为2430万美元,主要来自2660万美元的净收入、2260万美元的非现金支出调整,包括1570万美元的折旧和摊销、290万美元的递延所得税和360万美元的基于股票的薪酬,以及1.022亿美元的应收账款增加,但被7740万美元的应付账款增加部分抵消。
投资活动
我们的投资活动主要包括对有价证券的投资,在我们扩展第三方数据中心基础设施时购买设备,以及将内部使用软件成本资本化以支持增强我们的平台。房地产和设备的购买可能会因数据中心扩展的时间、员工数量的增加以及软件开发的开发周期而有所不同。随着我们业务的增长,我们预计我们的资本支出和投资活动将继续增加。
在截至2021年12月31日的一年中,我们在投资活动中使用了9670万美元的现金,其中包括5740万美元的有价证券投资净增,3040万美元的房地产和设备(主要是数据中心基础设施)购买,以及890万美元的资本化内部使用软件投资。
在截至2020年12月31日的一年中,我们在投资活动中使用了2990万美元的现金,其中2420万美元用于购买财产和设备(主要是数据中心基础设施),720万美元的资本化内部使用软件投资被150万美元的有价证券投资净减少所抵消。
融资活动
在截至2021年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为940万美元,主要是由于行使股票期权的收益540万美元和员工股票购买计划的收益480万美元,但由于支付了与首次公开募股相关的A类普通股的发行成本,部分抵消了这一净现金。
在截至2020年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为5250万美元,主要是由于发行与首次公开募股相关的A类普通股的收益,扣除承销折扣和佣金和其他发售成本4580万美元,偿还股东应收票据的收益430万美元,以及行使股票期权的收益240万美元。
有关截至2019年12月31日的财年的经营、投资和融资活动的讨论,请参阅我们于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中披露的流动性和资本资源部分,在此引入作为参考,并仅在参考范围内被视为本Form 10-K年度报告的一部分。
合同义务与未来现金需求
我们的主要合同义务包括各种设施的不可撤销租赁。在某些情况下,租赁协议的条款规定租金会随着时间的推移而增加。
下表汇总了截至2021年12月31日我们的合同义务(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期到期付款 |
| 总计 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
其他合同义务(1) | 31,781 | | | 10,506 | | | 21,138 | | | 137 | | | — | |
经营租赁负债 | 23,210 | | | 4,298 | | | 6,929 | | | 7,233 | | | 4,750 | |
融资租赁负债 | 922 | | | 136 | | | 285 | | | 302 | | | 199 | |
总计 | $ | 55,913 | | | $ | 14,940 | | | $ | 28,352 | | | $ | 7,672 | | | $ | 4,950 | |
______________
(1)其他合同义务主要包括对第三方数据中心提供商的合同义务。
截至2021年12月31日,我们有240万美元的长期所得税负债,包括利息,与不确定的税收状况相关。由于这些债务的清偿存在高度不确定性,我们无法估计未来可能发生现金流出的年份。因此,这一数额不包括在上面的合同债务表中。
表外安排
截至2021年12月31日,我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系,如结构性金融或特殊目的实体,本应为促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而成立。
关键会计政策和估算
我们根据公认会计准则编制合并财务报表。编制合并财务报表要求我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告的收入和费用。我们利用历史经验和其他因素持续评估我们的估计和假设,并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
我们认为,与收入确认标准评估相关的估计和假设,包括在我们的收入安排中将收入报告为净额与毛收入的确定,以及内部使用软件开发成本、基于股票的薪酬费用和所得税,对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。因此,我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
收入确认
我们将我们的出版商、应用程序开发者和渠道合作伙伴统称为我们的出版商。我们通过在我们平台上处理的出版商广告印象的货币化来创造收入。我们的平台允许出版商实时向买家出售广告印象,并向各种设备类型和数字广告格式的出版商提供自动化库存管理和货币化工具。我们向出版商收取费用,这通常是通过我们的平台货币化的印象价值的一个百分比。
关于收入应该报告给买家的总金额(毛基数)还是扣除付给出版商的款项后的净额(净基数),需要做出重大判断,并基于我们对我们在交易中是作为委托人还是代理人的评估。我们已确定,我们不作为数字广告库存买卖的委托人,因为我们不控制广告库存,也不设定价格,这是市场内拍卖的结果。基于这些和其他因素,我们以净额为基础报告收入。有关收入确认的更多信息,见“第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注2”。
内部使用软件开发成本
我们利用与创建和增强与我们的平台和技术基础设施相关的内部使用软件相关的某些内部使用软件开发成本。这些成本包括与软件项目直接相关并将时间投入软件项目的员工的人事和相关员工福利支出,以及开发或获取软件所消耗的材料和服务的外部直接成本。我们将不符合资本化标准的软件开发成本计入已发生费用,并将其记录在合并运营报表中的技术和开发费用中。
软件开发活动通常包括三个阶段:(I)规划阶段;(Ii)应用程序和基础设施开发阶段;以及(Iii)实施后阶段。在软件开发的规划和实施后阶段发生的费用,包括与已开发技术的配置后培训和维修维护相关的费用,计入已发生的费用。当初步项目阶段已完成,且管理层已批准为项目完成提供更多资金时,我们会将与内部使用的软件相关的成本资本化。我们利用应用程序和基础设施开发阶段产生的成本,包括重大增强和升级。一旦项目基本完成,软件和技术准备好达到预期目的,资本化就结束了。我们使用直线法在估计的两到五年的使用寿命内摊销内部使用的软件开发成本,从软件准备好可供其预期使用时开始。
基于股票的薪酬
与股票期权、限制性股票单位和根据我们的员工股票购买计划(“ESPP”)授予的奖励相关的基于股票的薪酬支出在我们的合并财务报表中根据授予的奖励的公允价值进行计量和确认。我们的ESPP和股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。限制性股票的公允价值是根据授予日我们普通股的收盘价计算的。
与股票期权和限制性股票相关的股票薪酬费用在奖励的必要服务期内以直线方式确认,一般为四年。ESPP奖励的股票薪酬费用在每个奖励的必要服务期内按分级归属确认。
有关基于股票的薪酬以及用于确定股票期权和ESPP奖励的公允价值的假设的更多信息,请参阅附注2-重要会计政策的陈述和摘要以及附注10-股东的股权和股票期权计划。
所得税
我们的所得税拨备可能会受到我们所在司法管辖区税收估计的变化的重大影响,其他用于确定全球有效税率的估计值。根据经济状况的变化,实际结果也可能与我们的估计不同。这些变化可能会对所得税条款产生重大影响。我们评估围绕我们的估计的判断,并在每个报告期进行适当的调整。
递延所得税资产及负债乃根据综合财务报表账面值与资产及负债计税基准之间差异的净影响厘定,并采用预期适用于差异可拨回年度应课税收入的颁布税率计量。一个估值如果根据现有证据的份量,这些递延税项资产更有可能无法变现,则可以使用备抵来减少部分或全部递延税项资产。
只有在税收状况更有可能持续的情况下,我们才能确认不确定税收状况带来的税收利益。在……上面由税务机关根据该职位的技术价值进行审查。然后,在合并财务报表中确认的来自该等头寸的税收优惠是根据实现可能性大于50%的最大优惠来衡量的。我们在随附的综合经营报表中确认与所得税拨备中不确定的税收状况相关的应计利息和罚金。
近期会计公告
有关最近通过的会计声明和最近发布的尚未通过的会计声明,请参阅本表格10-K第II部分第8项所列合并财务报表的附注2。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临一定的市场风险。这些风险主要包括:
利率风险
截至2021年12月31日,我们拥有8250万美元的现金和现金等价物,以及7710万美元的有价证券,其中包括银行存款、货币市场账户、商业票据、美国国债和政府债务证券。我们投资活动的主要目标是在不大幅增加风险的情况下保本并最大化收益。由于我们的现金、现金等价物和有价证券的期限相对较短,我们的投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。我们的信用额度是浮动利率。截至2021年12月31日,我们的信贷安排下没有未偿还的金额。我们不认为利率上升或下降100个基点会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。在未来一段时间内,我们将继续根据我们的总体目标来评估我们的投资政策。
货币兑换风险
由于外币汇率的变化,我们的综合经营业绩和现金流会受到波动的影响。从历史上看,我们的大部分收入合同都是以美元计价的。我们的费用通常以我们业务所在的货币计价,主要是美元、印度卢比和英镑。到目前为止,我们还没有就外币风险或其他衍生工具达成任何对冲安排。如果我们的海外销售额和费用增加,我们的经营业绩可能会受到外币汇率波动的更大影响,这可能会影响我们的营业收入。假设美元对印度卢比汇率变化10%,可能导致我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度营业收入分别变化120万美元和90万美元。假设美元兑英镑汇率变化10%,可能会导致我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中的营业收入分别变化140万美元和110万美元。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。如果我们的成本受到巨大的通胀压力,例如在印度,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这种更高的成本。我们不能或不能做到这一点可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
项目8.合并财务报表和补充数据
PubMatic,Inc.和子公司
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34) | 68 |
合并资产负债表 | 71 |
合并业务报表 | 72 |
综合全面收益表 | 73 |
股东权益合并报表 | 74 |
合并现金流量表 | 75 |
合并财务报表附注 | 76 |
独立注册会计师事务所报告
致PubMatic,Inc.的股东和董事会。
财务报表与财务报告内部控制之我见
我们审计了PubMatic公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面收益、股东权益和现金流量,以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为,上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
此外,我们认为,截至2021年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。
会计原则的变化
如财务报表附注2所述,由于采用了会计准则更新号2016-02,租赁(主题842),本公司在2021财年改变了租赁会计方法,采用了可选的过渡方法。
意见基础
公司管理层对这些财务报表负责,对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是对这些财务报表发表意见,并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作,以合理保证财务报表是否没有重大错报(不论是否因错误或欺诈所致),以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认-请参阅财务报表附注2
关键审计事项说明
该公司通过将其平台上的出版商广告印象货币化来创造收入。该公司向出版商收取费用,这通常是通过该平台货币化的广告印象价值的一个百分比。当竞标中标,买家在其平台上购买数字广告库存时,该公司确认收入。该公司公布扣除支付给出版商的净收入。在截至2021年12月31日的一年中,该公司的收入为2.269亿美元。
我们认为收入是一个重要的审计问题,因为在执行我们的审计程序时需要大量的审计工作,其中包括评估和测试与收入周期相关的公司流程、系统和控制。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与公司收入相关的审计程序包括以下内容:
•我们测试了与收入周期相关的控制措施的有效性,包括(I)对用于处理和记录广告交易的相关系统的一般信息技术(IT)控制,包括测试用户访问控制、变更管理控制和IT运营控制,以及(Ii)为使各种系统与公司的总账保持一致并处理用于确认收入的数据的准确性和完整性而实施的控制措施。
•我们在客户的网站上生成了合成交易,并将这些交易的记录跟踪到公司的系统中,以了解收入交易是如何捕获、处理和汇总的。
•我们使用数据分析来检查日记帐条目并确定收入人群中的关系,以(I)确定收入人群中的重要关系,以及(Ii)了解影响收入的重要关系和相关帐户。
•我们对那些被确定为与收入有重大关系的相关账户执行了审计程序,包括向客户发送确认,以选定账户,其中包括每个选择的应收账款余额和相关印象计数,以及选择出版商应付账款样本并进行后续付款测试。
我们进行了现金对账证明,将现金与收入和相关收入账户进行对账。
/s/ 德勤律师事务所
加州圣何塞
2022年2月28日
自2012年以来,我们一直担任本公司的审计师。
PubMatic,Inc.和子公司
合并资产负债表
(单位为千,面值和共享数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 82,505 | | | $ | 81,188 | |
有价证券 | 77,121 | | | 19,793 | |
应收账款-净额 | 286,916 | | | 219,511 | |
预付费用和其他流动资产 | 14,207 | | | 6,622 | |
流动资产总额 | 460,749 | | | 327,114 | |
财产、设备和软件--网络 | 50,140 | | | 30,044 | |
经营性租赁使用权资产 | 21,613 | | | — | |
商誉 | 6,250 | | | 6,250 | |
递延所得税资产 | 515 | | | 762 | |
其他非流动资产 | 10,948 | | | 7,076 | |
总资产 | $ | 550,215 | | | $ | 371,246 | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债 | | | |
应付帐款 | $ | 244,321 | | | $ | 176,731 | |
应计费用和其他流动负债 | 18,780 | | | 14,844 | |
经营租赁负债,流动 | 3,864 | | | — | |
流动负债总额 | 266,965 | | | 191,575 | |
非流动经营租赁负债 | 17,842 | | | — | |
递延税项负债 | 6,067 | | | 1,561 | |
其他非流动负债 | 2,161 | | | 2,683 | |
总负债 | 293,035 | | | 195,819 | |
承付款和或有事项(附注6) | | | |
股东权益 | | | |
优先股,$0.0001每股面值,10,000,000截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票;不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
普通股,面值$0.0001每股;1,000,000,000截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的A股;40,695,140和6,801,368截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票;1,000,000,000截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的B类股票;11,159,609和42,186,774分别截至2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票。 | 6 | | | 6 | |
库存股,按成本计算-3,140,437和3,139,295分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票。 | (11,486) | | | (11,434) | |
额外实收资本 | 169,401 | | | 144,163 | |
累计其他综合收益 | (36) | | | 1 | |
留存收益 | 99,295 | | | 42,691 | |
股东权益总额 | 257,180 | | | 175,427 | |
总负债和股东权益 | $ | 550,215 | | | $ | 371,246 | |
| | | |
PubMatic,Inc.和子公司
合并业务报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
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| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
收入 | $ | 226,908 | | | $ | 148,748 | | | $ | 113,871 | |
收入成本 | 58,313 | | | 41,186 | | | 36,104 | |
毛利 | 168,595 | | | 107,562 | | | 77,767 | |
| | | | | |
运营费用: | | | | | |
技术与发展 | 15,885 | | | 12,250 | | | 12,453 | |
销售和市场营销 | 58,160 | | | 43,297 | | | 36,498 | |
一般事务和行政事务 | 35,761 | | | 20,260 | | | 20,307 | |
总运营费用 | 109,806 | | | 75,807 | | | 69,258 | |
营业收入 | 58,789 | | | 31,755 | | | 8,509 | |
利息收入 | 300 | | | 537 | | | 1,290 | |
股权投资未实现收益 | 5,433 | | | — | | | — | |
其他收入(费用),净额 | 281 | | | (712) | | | (577) | |
其他收入(费用)合计(净额) | 6,014 | | | (175) | | | 713 | |
所得税拨备前收入 | 64,803 | | | 31,580 | | | 9,222 | |
所得税拨备 | 8,199 | | | 4,967 | | | 2,579 | |
净收入 | $ | 56,604 | | | $ | 26,613 | | | $ | 6,643 | |
普通股股东每股净收益: | | | | | |
基本信息 | $ | 1.13 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.04 | |
稀释 | $ | 1.00 | | | $ | 0.46 | | | $ | 0.04 | |
| | | | | |
用于计算普通股股东每股净收益的加权平均股票: | | | | | |
基本信息 | 50,184,455 | | | 12,642,293 | | | 10,036,983 | |
稀释 | 56,628,574 | | | 17,125,882 | | | 12,169,884 | |
PubMatic,Inc.和子公司
综合全面收益表
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
净收入 | $ | 56,604 | | | $ | 26,613 | | | $ | 6,643 | |
其他全面收益(亏损): | | | | | |
未实现的有价证券未实现收益(亏损),税后净额 | (37) | | | (5) | | | 6 | |
综合收益 | $ | 56,567 | | | $ | 26,608 | | | $ | 6,649 | |
| | | | | |
PubMatic,Inc.和子公司
合并股东权益报表
(单位为千,共享数据除外)
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| 可转换优先股 | | 可赎回普通股 | | | 普通股 | | 库存股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 留存收益 | | 股东权益总额 |
股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | | |
余额-2018年12月31日 | 33,398,753 | | | $ | 60,820 | | | 5,901,863 | | | $ | 19,025 | | | | 5,726,954 | | | $ | 1 | | | $ | (11,426) | | | $ | 6,615 | | | $ | — | | | $ | 9,435 | | | $ | 4,625 | |
基于股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | | | 2,022 | | | | | | | 2,022 | |
D系列可转换优先股权证无现金行使 | 45,216 | | | 396 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | |
股票期权的行使 | | | | | | | | | | 20,983 | | | — | | | | | 4 | | | | | | | 4 | |
按成本回购库存股 | | | | | | | | | | (1,721) | | | — | | | (5) | | | | | | | | | (5) | |
其他综合收益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 6 | | | | | 6 | |
净收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,643 | | | 6,643 | |
余额-2019年12月31日 | 33,443,969 | | | $ | 61,216 | | | 5,901,863 | | | $ | 19,025 | | | | 5,746,216 | | | $ | 1 | | | $ | (11,431) | | | $ | 8,641 | | | $ | 6 | | | $ | 16,078 | | | $ | 13,295 | |
基于股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | | | 3,603 | | | | | | | 3,603 | |
股票期权的行使 | | | | | | | | | | 1,241,970 | | | — | | | | | 2,409 | | | | | | | 2,409 | |
按成本回购库存股 | | | | | | | | | | (876) | | | — | | | (3) | | | | | | | | | (3) | |
偿还股东应收票据 | | | | | | | | | | | | | | | | 4,268 | | | | | | | 4,268 | |
普通股的重新分类 | | | | | (5,901,863) | | | (19,025) | | | | 5,901,863 | | | 1 | | | | | 19,024 | | | | | | | 19,025 | |
首次发行时可转换优先股转换为普通股 | (33,443,969) | | | (61,216) | | | | | | | | 33,443,969 | | | 3 | | | | | 61,213 | | | | | | | 61,216 | |
首次公开发行(IPO)时发行普通股,扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本 | | | | | | | | | | 2,655,000 | | | 1 | | | | | 45,005 | | | | | | | 45,006 | |
其他综合损失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (5) | | | | | (5) | |
净收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 26,613 | | | 26,613 | |
余额-2020年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | | 48,988,142 | | | $ | 6 | | | $ | (11,434) | | | $ | 144,163 | | | $ | 1 | | | $ | 42,691 | | | $ | 175,427 | |
基于股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | | | 15,011 | | | | | | | 15,011 | |
股票期权的行使 | | | | | | | | | | 2,511,505 | | | — | | | | | 5,423 | | | | | | | 5,423 | |
按成本回购库存股 | | | | | | | | | | (1,142) | | | — | | | (52) | | | — | | | | | | | (52) | |
发行与员工购股计划相关的普通股 | | | | | | | | | | 276,406 | | | — | | | | | 4,804 | | | | | | | 4,804 | |
发行与RSU归属相关的普通股 | | | | | | | | | | 79,838 | | | — | | | | | | | | | | | — | |
其他综合损失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (37) | | | | | (37) | |
净收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 56,604 | | | 56,604 | |
余额-2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | | 51,854,749 | | | $ | 6 | | | $ | (11,486) | | | $ | 169,401 | | | $ | (36) | | | $ | 99,295 | | | $ | 257,180 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
PubMatic,Inc.和子公司
合并现金流量表
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
经营活动的现金流: | | | | | |
净收入 | $ | 56,604 | | | $ | 26,613 | | | $ | 6,643 | |
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: | | | | | |
折旧及摊销 | 23,073 | | | 15,743 | | | 12,671 | |
内部开发的软件受损 | — | | | — | | | 702 | |
股权投资未实现收益 | (5,433) | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬 | 14,107 | | | 3,563 | | | 2,002 | |
坏账拨备 | — | | | 319 | | | 3,557 | |
优先股权证负债的公允价值变动 | — | | | — | | | 120 | |
递延所得税 | 4,753 | | | 2,933 | | | 193 | |
增加有价证券的折价 | (45) | | | (145) | | | (341) | |
非现金租赁费用 | 2,042 | | | — | | | — | |
其他 | 45 | | | 189 | | | 19 | |
营业资产和负债变动情况: | | | | | |
应收账款 | (67,405) | | | (102,175) | | | (11,919) | |
预付费用和其他资产 | (7,681) | | | (2,801) | | | 618 | |
应付帐款 | 68,301 | | | 77,357 | | | 18,465 | |
应计费用 | 3,530 | | | 3,452 | | | 2,011 | |
经营租赁负债 | (2,283) | | | — | | | — | |
其他非流动负债 | (927) | | | (718) | | | 384 | |
经营活动提供的净现金 | 88,681 | | | 24,330 | | | 35,125 | |
投资活动的现金流: | | | | | |
物业和设备的购买和押金 | (30,432) | | | (24,177) | | | (9,553) | |
资本化的软件开发成本 | (8,929) | | | (7,226) | | | (5,442) | |
购买有价证券 | (90,562) | | | (36,704) | | | (37,545) | |
出售有价证券所得款项 | — | | | 2,295 | | | 696 | |
有价证券到期收益 | 33,200 | | | 35,950 | | | 30,255 | |
购买股权证券 | — | | | (15) | | | (500) | |
用于投资活动的净现金 | (96,723) | | | (29,877) | | | (22,089) | |
融资活动的现金流: | | | | | |
首次公开发行(IPO)收益,扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本 | (806) | | | 45,811 | | | — | |
偿还股东应收票据的收益 | — | | | 4,268 | | | — | |
为员工购股计划发行普通股所得款项 | 4,804 | | | — | | | — | |
行使股票期权所得收益 | 5,423 | | | 2,409 | | | 4 | |
融资租赁义务的本金支付 | (10) | | | — | | | — | |
收购库存股的付款 | (52) | | | (3) | | | (5) | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | 9,359 | | | 52,485 | | | (1) | |
现金及现金等价物净增加情况 | 1,317 | | | 46,938 | | | 13,035 | |
现金和现金等价物--年初 | 81,188 | | | 34,250 | | | 21,215 | |
现金和现金等价物--年终 | $ | 82,505 | | | $ | 81,188 | | | $ | 34,250 | |
现金流量信息的补充披露: | | | | | |
已缴所得税 | $ | 6,786 | | | $ | 2,691 | | | $ | 3,016 | |
补充披露非现金投融资信息: | | | | | |
基于股票的薪酬资本化为内部使用软件成本 | $ | 903 | | | $ | 40 | | | $ | 20 | |
应付账款和应计费用中包括的财产和设备 | $ | 49 | | | $ | 111 | | | $ | 770 | |
计入应付账款和应计费用的资本化软件成本 | $ | 1,794 | | | $ | 1,336 | | | $ | 1,214 | |
可转换优先股权证的非现金行使 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 396 | |
在计入应付帐款和应计费用期间发生的递延发售成本 | $ | — | | | $ | 806 | | | $ | — | |
PubMatic,Inc.和子公司
合并财务报表附注
注1-业务的组织和描述
PubMatic,Inc.及其子公司(“公司”或“PubMatic”)成立于2006年。该公司是一家独立的技术公司,寻求通过提供数字广告的未来供应链来最大化客户价值。该公司的卖方平台使世界领先的数字内容创作者能够在开放的互联网上控制对其库存的访问,并通过使营销者能够提高投资回报和通过广告格式和设备接触到潜在受众来增加货币化。
Note 2 – 主要会计政策的列报和汇总依据
财年
该公司的会计年度将于12月31日结束。例如,提到2021财年,就是指截至2021年12月31日的财年。
陈述的基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。随附的合并财务报表包括PubMatic公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告的收入和费用。
受此类估计影响的重要项目包括:收入确认标准,包括在公司的收入安排中将收入报告为净额与毛收入的确定、内部使用软件开发成本、基于股票的薪酬和所得税,包括递延税项资产的估值准备金。该公司利用历史经验和其他因素对其估计和假设进行持续评估,并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。
由于做出假设和估计时存在固有的不确定性,2021年12月31日之后发生的事件和环境变化,包括新冠肺炎疫情的影响,可能会导致实际结果与公司的假设和估计所预期的结果不同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券和应收账款。该公司维持其与金融机构的现金和现金等价物的金额超过联邦存款保险公司的限额。
该公司的投资政策将投资限制在由美国政府及其机构和机构发行的具有投资级信用评级的特定类型的证券,并对
按类型和发行人划分的到期日和集中度。其投资活动的主要目标是在不大幅增加风险的情况下保住本金,同时实现收益最大化。
现金和现金等价物
本公司认为所有在购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。
有价证券
该公司在购买时将有价证券归类为可供出售证券,并在每个资产负债表日重新评估这种分类。公司可以随时出售这些证券,用于当前业务,即使这些证券尚未到期。因此,该公司将其有价证券(包括期限超过12个月的有价证券)归类为综合资产负债表中的流动资产。这些有价证券按公允价值列账,未实现损益计入其他综合收益,反映为股东权益的组成部分。对这些有价证券进行评估,以确定那些持有未实现亏损头寸的证券是否是暂时减损的证券。本公司认为,如果减值与信用风险恶化有关,或者如果证券很可能会在收回成本基础之前出售,则减值不是暂时性的。出售有价证券的已实现损益和被视为非暂时性的价值下降,根据具体的识别方法确定。已实现的损益和任何预期的信贷损失在其他收入(费用)、合并业务表和全面收益的净额中报告。
金融工具的公允价值
金融工具包括现金等价物、有价证券、应收账款、股权投资、应付账款和应计负债。现金等价物、有价证券和股权投资在每个期末按公允价值重新计量。应收账款、应付账款和应计负债按账面价值列报,由于预期收到或支付的时间较短,因此账面价值接近公允价值。
应收账款和信贷损失准备(原坏账准备)
应收账款按发票金额入账,无担保,不计息。信用损失准备是基于对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。信用损失准备是根据历史催收经验和每个时期对当时未偿还应收账款状况的审查确定的,同时考虑了当前客户信息、催收历史和其他相关数据。该公司按季度审查信贷损失拨备。当公司认为应收账款很可能无法收回时,账户余额将从备抵中注销。下表列出了信贷损失拨备的变化(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
信贷损失准备,期初余额 | $ | 1,989 | | | $ | 2,051 | | | $ | 1,784 | |
规定 | — | | | 319 | | | 3,557 | |
核销 | (224) | | | (381) | | | (3,290) | |
信贷损失准备金、期末余额 | $ | 1,765 | | | $ | 1,989 | | | $ | 2,051 | |
财产和设备
财产和设备,包括租赁改进,按成本减去累计折旧和摊销列账。折旧是用直线法计算的,超过估计的有用价值。
相关资产的使用年限一般为三年。租赁改进按资产的估计使用年限或剩余租赁期中较短的时间按直线摊销。
内部使用软件开发成本
该公司利用与创建和增强与其平台和技术基础设施相关的内部使用软件相关的某些内部使用软件开发成本。这些成本包括与软件项目直接相关并将时间投入软件项目的员工的人事和相关员工福利支出,以及开发或获取软件所消耗的材料和服务的外部直接成本。不符合资本化标准的软件开发成本作为已发生的费用计入综合经营表和综合收益表中的技术和开发费用。
软件开发活动通常包括三个阶段,(I)规划阶段,(Ii)应用程序和基础设施开发阶段,以及(Iii)实施后阶段。在软件开发的规划和实施后阶段发生的费用,包括与已开发技术的配置后培训和维修维护相关的费用,计入已发生的费用。当初步项目阶段完成并且管理层已批准为完成项目提供更多资金时,该公司将为内部使用开发的软件的相关成本资本化。应用程序和基础设施开发阶段发生的成本,包括重大增强和升级,都会资本化。一旦项目基本完成,软件和技术准备好达到预期目的,资本化就结束了。内部使用的软件开发成本使用直线法在估计的使用寿命内摊销。二至五年从软件准备好可供其预期使用时开始。
长期资产减值
该公司不断监测可能表明其长期资产(包括财产和设备以及无形资产)账面价值可能无法收回的事件和情况变化。当该等事件或情况发生变化时,本公司通过确定长期资产的账面价值是否将通过其未贴现的预期未来现金流收回来评估长期资产的可回收性。如果未来未贴现现金流量低于这些资产的账面价值,本公司将根据账面价值超过资产公允价值确认减值损失。
商誉
商誉是指在企业合并中转让的对价的总公允价值超过收购资产的公允价值(扣除承担的负债)的部分。该公司在第四季度每年进行商誉减值测试,如果事件或环境变化表明商誉可能受损,则测试频率更高。
可能引发减值审查的事件或环境变化包括法律因素或商业环境的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估、意想不到的竞争、关键人员的流失、公司使用收购资产的方式或公司整体业务战略的重大变化、重大的负面行业或经济趋势,或与预期的历史或预期的未来经营业绩相比表现严重不佳。本公司迄今并未录得任何商誉减值。
股权投资
在2021年12月之前,本公司根据会计准则更新2016-01使用计量替代方案对其不会产生重大影响的非流通股权证券的投资进行会计处理。根据计量替代方案,账面价值按成本减去任何减值,加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变动。调整主要基于市场方法确定,截至
交易记录日期。2021年12月,在与一家在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册并决心拥有活跃市场的公司合并的推动下,此类投资发生了一笔可观察到的交易。因此,截至2021年12月31日,这项投资具有容易确定和可观察到的公允价值,已实现和未实现的损益包括在其他(收益)费用净额中。该公司将其股权投资归类为其他资产,在综合资产负债表上为非流动资产。
收入确认
公司通过以下步骤确认收入:
•与客户签订合同的身份证明;
•合同中履行义务的认定;
•交易价格的确定;
•将交易价格分配给合同中的履约义务;以及
•在履行履行义务时或在履行义务时确认收入。
该公司将其出版商、应用程序开发商和渠道合作伙伴统称为其出版商。该公司通过将其平台上的出版商广告印象货币化来创造收入。该公司的平台允许出版商实时向买家出售广告印象,并向各种设备类型和数字广告格式的出版商提供自动化库存管理和货币化工具。该公司向出版商收取费用,这通常是通过该公司平台货币化的广告印象价值的一个百分比。
该公司以书面服务协议的形式与每个出版商和买家保持协议,其中规定了关系的条款,包括付款条款(通常为90天或更短时间)和对其平台的访问。
该公司为通过其平台购买的出版商数字广告库存向买家开具发票。当投标中标,买家在其平台上购买库存时,该公司确认收入。该公司根据奖励期间的预期数量,估计并记录与供应路径优化协议相关的返点收入的减少。
确定收入应报告给买家的毛金额(毛基数)还是扣除付给出版商的款项后的净额(净基数)需要做出重大判断,并基于该公司对其在交易中是作为委托人还是代理人的评估。本公司已确定其并不担任数码广告存货买卖的委托人,因为本公司不控制广告存货,亦不厘定市场内拍卖所得的价格。基于这些和其他因素,该公司以净额为基础报告收入。
该公司通常在每月月底向买家开出当月广告印象货币化的全额购买价格的发票。应收账款按其负责收取的毛账单金额入账,应付账款按付给出版商的净额入账。因此,应收账款和应付账款在净值基础上与报告的收入相比似乎都很大。
收入成本
收入成本主要包括数据中心代管成本、与支持公司平台的硬件相关的折旧费用、与资本化的内部使用软件开发成本相关的摊销费用、人员成本和分配的设施成本。人员成本包括工资、奖金、股票-
这主要归因于公司负责维护公司服务器的网络运营部门和负责整合新出版商和买家并为现有客户提供客户支持的客户运营部门。
技术和开发成本
技术和开发费用主要包括人员成本,包括工资、奖金、基于股票的薪酬和员工福利成本、分配的设施成本和专业服务。这些费用包括内部使用软件(包括平台和相关基础设施)的开发、实施和维护费用。技术和开发成本在发生时计入费用,除非此类成本与符合资本化标准的内部使用软件开发相关。该公司将与其在其平台上的创收活动相关的内部使用软件开发成本摊销为收入成本。
广告费
广告费用在发生时计入销售和营销费用。本公司于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度录得的广告费用为0.5百万,$0.5百万美元和$0.3分别为百万美元。
基于股票的薪酬
与股票奖励相关的基于股票的薪酬支出,包括股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和员工股票购买计划(“ESPP”),是根据授予的奖励的公允价值计量的,并在必要的服务期内以直线方式确认为费用。
每个期权和ESPP奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设,包括标的普通股的公允价值、奖励的预期期限、我们普通股价格的预期波动率、无风险利率以及我们普通股的预期股息率。
每项RSA和RSU奖励的公允价值以授予日相关普通股的公允价值为基础。
用于确定股票奖励公允价值的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。我们在罚没发生时进行核算,而不是估计预计将被没收的奖励数量。有关基于股票的薪酬以及用于确定股票期权和ESPP奖励的公允价值的假设的更多信息,请参阅附注10-股东权益和股权激励计划。
外币折算
本公司境外子公司的本位币为美元。因此,这些子公司的所有货币性资产和负债在每个资产负债表日按当前汇率重新计量,非货币性资产和负债按历史汇率计量,收入和费用按期内平均汇率重新计量。交易损益计入其他收入(费用),净额计入随附的综合业务表和全面收益。本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度录得净外币(收益)亏损为$0.1百万,$0.6百万美元,以及$0.4分别为百万美元。
综合收益
综合收益由两部分组成:净收益和其他综合收益(亏损)。该公司可供出售的有价证券的未实现收益和亏损的变化代表了不包括在报告的净收入中的其他全面收益(亏损)的组成部分。
所得税
本公司采用资产负债法,递延税项资产和负债是由资产或负债的计税基准与其在综合财务报表中报告的金额之间的临时差异以及净营业亏损和税项抵免结转产生的。递延税额是根据现行税法的规定,以实际缴税或退税时预期生效的税率厘定。当需要将递延税项资产减少到预期变现金额时,将设立估值拨备。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下,才会确认来自不确定税务状况的税项利益。然后,在合并财务报表中确认的来自该等头寸的税收优惠是根据实现可能性大于50%的最大优惠来衡量的。公司将与所得税有关的利息和罚款确认为所得税费用。
段信息
运营部门是企业的组成部分,可获得单独的财务信息,并由公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的首席运营决策者是其首席执行官。
首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息,以便分配资源和评估财务业绩。该公司只有一项业务活动,没有部门经理负责运营、收入或毛利以外的经营结果,或综合单位水平以下的水平或组成部分的计划。因此,该公司只有一个报告部门。
收入和应收账款的集中处理
该公司根据从个别出版商确认的收入确定其收入集中度。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年中,一家出版商代表17%, 20%和28%,分别为公司收入的1%。截至2021年12月31日,有两个买家占了29%和19分别占应收账款的%。截至2020年12月31日,四家买家占比33%, 14%, 13%和11分别占应收账款的%。
普通股股东应占每股净收益
A类普通股和B类普通股的每股基本和稀释后净收益按照参与证券所需的两级法计算。本公司采用两级法,根据参股证券的参与权,在普通股和其他参股证券之间分配收益。在2020年12月首次公开募股的同时将优先股转换为普通股之前,由于公司可转换优先股的持有人有权参与股息,公司根据各自获得股息的权利(无论是否宣布)将净收益分配给普通股和优先股。
分配给参与证券的分配和未分配收益在确定普通股股东应占净收益时从净收益中减去。每股基本净收入的计算方法是将普通股股东应占的净收入除以A类和B类已发行普通股的加权平均股数。
普通股股东应占每股摊薄净收入是通过计算所有摊薄证券来计算的。普通股股东应占每股摊薄净收入的计算方法是将普通股股东应占净收益除以已发行完全摊薄普通股的加权平均数。在普通股股东净亏损期间,可能
稀释普通股等价物已从普通股股东每股稀释净亏损的计算中剔除,因为它们的影响是反稀释的。
最近采用的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租契(主题842),以提高各组织之间在租赁安排方面的透明度和可比性。这一全面的新标准修订并取代了现有的租赁会计准则,旨在通过确认资产负债表上的使用权租赁资产和租赁负债,并要求披露有关租赁安排的关键信息,提高各组织之间的透明度和可比性。租赁费用继续以类似于传统GAAP的方式确认。公司于2021年1月1日采用了新的租赁标准,采用了可选的向修改后的追溯法过渡的方法。根据这一过渡性条款,从2021年1月1日开始的报告期的结果列在主题842下,而上期金额继续根据公司在ASC主题840项下的历史会计处理进行报告和披露。租契.
为了减轻采用和持续遵守主题842的负担,在新的指导下提供了一些实际的权宜之计和政策选举。本公司选择了过渡指导允许的“一揽子实际权宜之计”,其中包括不需要重新评估在通过之前签订的合同是否属于租赁或包含租赁,并允许继续对现有租赁进行历史租赁分类。本公司并未选择采用“事后诸葛亮”的实际权宜之计,因此将于2021年1月1日采用租赁期的剩余部分来计量ROU资产和租赁负债。
该公司在842主题下做出了一项会计政策选择,不确认期限不超过12个月的租赁的使用权(ROU)资产和租赁负债。对于所有其他租赁,本公司根据租赁开始之日(如果采用主题842,现有租赁为2021年1月1日)的租赁期内的租赁付款现值,确认ROU资产和租赁负债。ROU资产还包括在生效日期或之前发生的任何初始直接成本和支付的租赁款项,并因任何租赁激励措施而减少。
公司的租约可能包括非租赁部分,代表转移给公司的额外服务,如房地产的公共区域维护。该公司做出了会计政策选择,将每个单独的租赁组成部分和与该租赁组成部分相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。因此,最低租赁付款包括租赁协议内非租赁部分的固定付款,但不包括不依赖于指数或费率的可变租赁付款,例如公共区域维护、运营费用、公用事业或其他受期间波动影响的成本。性质可变的非租赁组成部分在发生的期间记为可变租赁费用。
公司使用递增借款利率来确定租赁付款的现值,因为公司的租赁没有易于确定的隐含贴现率。递增借款利率是在类似的经济环境下,在类似的期限和金额下,公司在抵押的基础上必须支付的借款利率。在厘定适用于每份租约的递增借款利率时,评估因素(例如特定公司的信贷风险、租赁期限、相关抵押品的性质及质素、货币及经济环境)均会采用判断。
主题842的采用导致记录了与公司经营租赁相关的净资产和租赁负债约为#美元。2.8百万美元和$3.12021年1月1日,分别为100万。采用新租赁标准并没有对我们的综合净收入或综合现金流产生重大影响,也没有导致留存收益期初余额的累计调整。
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量(ASU 2016-13)。这一更新改变了确认金融资产减值的会计,使某些类型的金融工具的信贷损失将
根据预期损失估算。此次更新还修改了可供出售债务证券和自产生以来信用恶化的已购买金融资产的减值模型。自2021年1月1日起,公司采用ASU 2016-13。该标准对其合并财务报表没有任何实质性影响。
2017年1月,FASB发布了ASU No.2017-04,无形资产-商誉和其他:简化商誉减损测试(亚利桑那州立大学2017-04)。ASU 2017-04取消了商誉减值测试中的步骤2,商誉减值测试通过比较报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面金额来衡量商誉减值损失。根据ASU 2017-04,实体应通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试,并应就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值损失,该损失不超过分配给该报告单位的商誉总额。自2021年1月1日起,公司采用ASU 2017-04。该标准对其合并财务报表没有任何实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12-简化所得税会计(ASU 2019-12)。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理,并澄清和修改了现有指南,以便于清晰和一致的应用。自2021年1月1日起,公司采用了ASU 2019-12。该标准对简明综合财务报表和相关披露没有实质性影响。
Note 3 – 公允价值计量
在综合资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值指于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值计量的权威指引为公允价值计量的披露确立了三级公允价值层次结构,具体如下:
•I级-投入是在计量日期相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价;
•第二级-投入是类似资产或负债在活跃市场的可观察的、未调整的报价,在不活跃的市场上相同或类似资产或负债的未调整的报价,或可观察到的或可被相关资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据所证实的其他投入;以及
•第三级-对计量资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入,而这些资产或负债的公允价值很少或没有市场数据支持。
金融工具在估值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断,并考虑该资产或负债的具体因素。
该公司的金融资产包括I级和II级资产。在本报告所述期间,该公司没有III级资产或负债。该公司将其现金等价物和有价证券归类为I级或II级,因为它们是使用市场报价或市场上直接或间接可见的报价以外的投入进行估值的,包括可能不活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。该公司可供出售的固定收益证券由来自不同发行人的高质量、投资级证券组成。用于计量的估值技术
本公司有价证券的公允价值是根据不具约束力的市场共识价格得出的,这些价格得到了可观察到的市场数据和类似工具的市场报价的证实。
下表列出了该公司金融资产和负债的公允价值,这些资产和负债在公允价值体系内按级别进行经常性计量(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| I级 | | 二级 | | 第三级 | | 总计 |
金融资产 | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 65,311 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 65,311 | |
存单 | — | | | 5,942 | | | — | | | 5,942 | |
现金等价物 | 65,311 | | | 5,942 | | | — | | | 71,253 | |
商业票据 | — | | | 50,954 | | | — | | | 50,954 | |
美国国债和政府债务证券 | — | | | 26,167 | | | — | | | 26,167 | |
有价证券 | — | | | 77,121 | | | — | | | 77,121 | |
股权投资 | 5,948 | | | — | | | — | | | 5,948 | |
非流动资产 | 5,948 | | | — | | | — | | | 5,948 | |
金融总资产 | $ | 71,259 | | | $ | 83,063 | | | $ | — | | | $ | 154,322 | |
| | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| I级 | | 二级 | | 第三级 | | 总计 |
金融资产 | | | | | | | |
货币市场基金(1) | $ | 12,462 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,462 | |
商业票据(1) | — | | | 7,199 | | | — | | | 7,199 | |
现金等价物 | 12,462 | | | 7,199 | | | — | | | 19,661 | |
美国国债和政府债务证券 | — | | | 8,999 | | | — | | | 8,999 | |
商业票据 | — | | | 10,794 | | | — | | | 10,794 | |
有价证券 | — | | | 19,793 | | | — | | | 19,793 | |
金融总资产 | $ | 12,462 | | | $ | 26,992 | | | $ | — | | | $ | 39,454 | |
_______________
(1)这些金额之前是合并的,并作为现金等价物列报。以前的期间已重新分类,以符合本期列报。
Note 4 – 资产负债表组成部分
有价证券
下表按重要投资类别汇总了公司的有价证券(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现毛利 | | 未实现总亏损 | | 公允价值 |
商业票据 | $ | 50,954 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50,954 | |
美国国债和政府债务证券 | 26,203 | | | — | | | (36) | | | 26,167 | |
总计 | $ | 77,157 | | | $ | — | | | $ | (36) | | | $ | 77,121 | |
| | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现毛利 | | 未实现总亏损 | | 公允价值 |
商业票据 | $ | 10,794 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,794 | |
美国国债和政府债务证券 | 8,998 | | | 1 | | | — | | | 8,999 | |
总计 | $ | 19,792 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 19,793 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,所有可交易证券的剩余合约到期日均在一年内。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,已实现损益并不重要。截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有一只证券的未实现亏损头寸超过12个月。
物业、设备和软件,网络
财产、设备和软件,网络由以下内容组成(以千为单位):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
内部使用软件 | $ | 30,581 | | | $ | 24,513 | |
网络硬件、计算机设备和软件 | 92,561 | | | 62,764 | |
租赁权的改进 | 2,426 | | | 1,249 | |
家具和固定装置 | 1,448 | | | 621 | |
财产、设备和软件,毛额 | 127,016 | | | 89,147 | |
减去:累计折旧和摊销 | (76,876) | | | (59,103) | |
财产、设备和软件合计(净额) | $ | 50,140 | | | $ | 30,044 | |
与财产、设备和软件有关的折旧和摊销费用(不包括内部使用软件的摊销)为#美元。15.7百万,$9.8百万美元,以及$6.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
该公司资本化了$10.3百万,$7.3百万美元,以及$6.0在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内,软件开发成本分别为100万美元。内部使用摊销费用
软件是$7.4百万,$5.9百万美元,以及$5.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。这些成本包括在综合经营表和全面收益表的收入成本中。
“公司”就是这么做的。不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,It确认其长期资产的任何减值费用。于截至2019年12月31日止年度内,公司停止提供其统一广告服务器产品,该产品是资本化软件开发的一部分,并录得$0.7在公司的综合经营报表和全面收益表中,收入成本中的百万减值费用。
应付帐款
应付帐款由以下内容组成(以千为单位): | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
付给出版商的款项 | $ | 235,440 | | | $ | 168,673 | |
贸易应付款 | 8,881 | | | 8,058 | |
应付账款总额 | $ | 244,321 | | | $ | 176,731 | |
应计费用
应计费用包括以下内容(以千计): | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 |
应计补偿 | $ | 17,271 | | | $ | 13,352 | |
应计负债和其他流动负债 | 1,509 | | | 1,492 | |
应计费用总额 | $ | 18,780 | | | $ | 14,844 | |
Note 5 – 贷款和担保协议
于2021年6月,本公司修订并重述其与矽谷银行(“SVB”)的贷款及担保协议(“贷款协议”)。贷款协议提供最高达#美元的优先担保循环信贷安排。25.0百万或80符合条件的应收账款的百分比减去一定准备金,减去所有未偿还预付款的本金总额。循环信贷额度下的垫款应按等于最优惠利率或最优惠利率中较高者的浮动利率累加利息。3.25%。截至2021年12月31日,循环信贷额度下的适用利率为3.25%。未使用的左轮手枪费用,金额为0.40左轮手枪生产线的平均未使用部分的年利率是收费的,在平均期末未偿余额低于$的任何季度,应按季度支付欠款。5.0百万美元。循环信贷额度到期日为2024年6月6日。截至2021年12月31日,循环信贷额度下没有未偿还的预付款。
本公司根据与SVB订立的信贷额度及信用证(见附注6所述)承担的责任,基本上以其所有资产(不包括知识产权)作抵押。贷款协议包含肯定契约,其中包括金融契约,其中要求公司维持调整后的速动比率不低于1.00至1.00。经调整的速动比率定义为SVB的无限制现金及现金等价物的比率,加上应收帐款占应付帐款总额的比率,加上SVB所有未偿还贷款及未偿还信用证的比率。贷款协议还限制本公司在未经SVB事先同意的情况下向股东支付股息。截至2021年12月31日,该公司遵守了财务契约。
Note 6 – 租契
本公司决定一项安排在开始时是否为或包含租赁,也就是合同条款达成一致的日期,该协议产生了可强制执行的权利和义务。根据主题842,在以下情况下,合同是或包含租赁:(I)明确或隐含地确定的资产已经部署在合同中,(Ii)客户从使用基础资产中获得几乎所有的经济利益,并指示在合同期限内如何以及出于什么目的使用该资产。该公司还考虑其服务安排是否包括控制资产使用的权利。
本公司根据经营租赁协议向无关各方租赁办公设施,租赁协议的初始条款范围为2至10好几年了。包括在写字楼租赁中,该公司还根据融资租赁租赁家具和固定装置七年定期融资租赁,在期限结束时有购买选择权。
租金的分配是根据办公室和家具部件的相对独立价格确定的。某些租约包括一个或多个选项来续订,通常由我们自行决定,续订条款可将租期延长至10额外的几年。此外,某些租约包含终止选择权,终止的权利由公司、出租人或双方持有。该等延长或终止租约的选择权并不包括在租赁条款内,因为本公司不能合理确定他们会否行使该选择权。该公司的租约一般不包含任何重大限制性契约。
经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。融资租赁成本被确认为ROU资产的摊销费用和未偿还租赁负债的利息费用的组合,导致租赁期内的前期费用模式。租赁费用的构成如下:
| | | | | |
| 2021 |
经营租赁成本 | $ | 2,104 | |
融资租赁成本--使用权资产摊销 | 14 | |
融资租赁成本-租赁负债利息 | 2 | |
总租赁成本 | $ | 2,120 | |
房租费用大约是$。2.5百万,$2.5百万美元,以及$2.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。租金支出由分租收入#美元抵销。0.4百万美元和$0.6截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为100万美元。截至2021年12月31日止年度并无确认转租收入。短期和可变租赁费用对公司的综合财务报表并不重要。
与租赁相关的补充现金流量信息如下: | | | | | |
| 2021 |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | |
经营性现金流出--经营性租赁付款 | $ | 2,283 | |
| |
以新的租赁义务换取的使用权资产: | |
经营租约 | $ | 20,887 | |
融资租赁 | 869 | |
与租赁相关的补充资产负债表信息如下:
| | | | | |
| 2021 |
经营租约 | |
经营性租赁使用权资产 | $ | 21,613 | |
| |
经营租赁负债,流动 | $ | 3,864 | |
非流动经营租赁负债 | 17,842 | |
经营租赁负债总额 | $ | 21,706 | |
| |
融资租赁 | |
家具和固定装置 | $ | 869 | |
累计折旧 | (14) | |
网状家具和固定装置 | $ | 855 | |
| |
应计负债 | $ | 119 | |
其他非流动负债 | 741 | |
融资租赁负债总额 | $ | 860 | |
| | | | | |
| |
加权平均剩余租期: | |
经营租约 | 6年份 |
融资租赁 | 6.3年份 |
| |
加权平均折扣率: | |
经营租约 | 2.20 | % |
融资租赁 | 2.24 | % |
截至2021年12月31日,经营性和融资性租赁项下租赁负债到期日如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度: | 经营租约 | | 融资租赁 | | 总计 |
2022 | $ | 4,298 | | | $ | 136 | | | $ | 4,434 | |
2023 | 3,470 | | | 140 | | | 3,610 | |
2024 | 3,459 | | | 145 | | | 3,604 | |
2025 | 3,563 | | | 149 | | | 3,712 | |
2026 | 3,670 | | | 153 | | | 3,823 | |
此后 | 4,750 | | | 200 | | | 4,950 | |
最低租赁付款总额 | $ | 23,210 | | | $ | 923 | | | $ | 24,133 | |
减去:推定利息 | (1,504) | | | (63) | | | (1,567) | |
租赁负债现值总额 | $ | 21,706 | | | $ | 860 | | | $ | 22,566 | |
截至2020年12月31日,根据主题840确定的所有不可取消经营租赁协议的未来最低租赁承诺摘要如下:
| | | | | |
2021 | $ | 2,179 | |
2022 | 1,031 | |
2023 | 108 | |
最低租赁承诺额合计 | $ | 3,318 | |
Note 7 – 承诺和或有事项
合同义务
在正常业务过程中,我们与各方签订合同义务,主要涉及应向数据中心提供商支付的最低合同付款。截至2021年12月31日,我们期限为12个月或更长的未履行合同义务包括以下内容(以千为单位): | | | | | |
截至12月31日的年度, | 合同义务 |
2022 | 10,506 | |
2023 | 14,598 | |
2024 | 6,540 | |
2025 | 137 | |
未来最低承诺总额,净额 | $ | 31,781 | |
信用证
截至2021年12月31日,该公司有两份与不可撤销设施租赁相关的不可撤销信用证,金额为$3.5百万美元和$0.7100万,每年自动续签,最终到期日分别为2028年7月和2022年6月。截至2020年12月31日,该公司有一张与不可取消设施租赁相关的不可撤销信用证,金额为$0.7100万,每年自动续签,最终到期日为2022年6月。
法律事项
本公司不时涉及正常业务过程中出现的索赔和其他法律问题。本公司在这些索赔发生时对其进行调查,并在本公司认为可能发生损失且本公司可以合理估计任何此类损失的金额时应计或有损失。该公司已经对发生任何此类损失的可能性以及这些损失是否可估量进行了评估,虽然索赔本身是不可预测的,但公司得出结论认为,这些损失对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流都不是实质性的。如有合理可能会招致超过已确认金额的亏损,而该等额外亏损的金额将属重大,则本公司将披露估计的额外亏损,或声明无法作出该等估计。
赔偿
在正常业务过程中,公司签订合同和协议,其中包含各种陈述和保证,并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的,因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔,但尚未提出。到目前为止,该公司还没有支付任何实质性索赔,也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。然而,由于这些赔偿义务,公司未来可能会记录费用。此外,本公司与若干董事及行政人员订有弥偿协议,要求(其中包括)就他们作为本公司董事或行政人员的身份或服务而可能产生的某些责任作出弥偿。此类义务的条款可能有所不同。
Note 8 – 可转换优先股
在2020年12月11日IPO完成后,所有流通股可转换优先股,总计33,443,969股票以一对一的方式自动转换为等值数量的B类普通股,其账面价值为#美元。61.2百万美元重新归类为股东权益。截至2020年12月31日,无可转换优先股发行和流通股。
关于首次公开招股,我们修订和重述的公司注册证书生效,授权发行10,000,000面值为$的非指定优先股的股份0.0001拥有我们董事会不定期指定的权利和优惠,包括投票权。
Note 9 – 股东应收和可赎回普通股票据
2018年8月,公司借给其首席执行官和首席增长官共计$4.0在有担保的无追索权本票(“票据”)项下,根据债券条款,他们的利率为2.42年息按年复利,于2021年8月30日到期,到期时有利息和本金。该批债券以以下承诺作抵押:1.6该两名高级职员持有本公司已发行普通股百万股(“质押股份”)。
由于本公司对票据及相关权益的唯一追索权是质押股份,因此票据被列为无追索权并计入股东权益。这笔款项的入账犹如本公司回购质押股份,作为交换,发行债券并授予1.6百万份完全归属的股票期权,行权价等于票据面值加利息。递增的薪酬支出为$1.0百万元在综合经营报表及全面收益表内记为股票补偿开支,并按回购价格(定义为票据面值及购股权公允价值)与质押股份公允价值之间的差额计算,并按回购价格(定义为票据面值及购股权公允价值)与质押股份公允价值之间的差额计算。在截至2020年12月31日的年度内,票据项下到期的所有本金和利息均已预付。在截至2021年12月31日的年度内,没有支付本金或利息。
关于票据,本公司向高级职员提供在票据结算时向本公司出售已发行普通股的权利(“认沽期权”)。高级人员只能在使用质押股份偿还债券时,或在使用高级人员以低于债券面值的价格出售或出售质押股份所得款项预付债券时,才可行使认沽期权。认沽期权允许高级职员要求本公司回购所持有或实益拥有的任何或全部普通股,以抵消通过上述方法之一结算票据所产生的税负。由于认沽期权的可行使性以及普通股的赎回不在本公司的控制范围内,因此高级管理人员持有或实益拥有的所有普通股都需要临时股权分类。因此,该公司将美元归类为19.0股东权益以外的普通股,代表交易日持有或实益拥有的股份的公允价值。本公司于截至2019年12月31日止年度内并无调整可赎回普通股的账面价值,因为赎回事件不大可能发生。认沽期权于偿还债券时到期而未行使,于截至2020年9月30日止本公司季度内,19.0百万股可赎回普通股已重新分类为普通股。
Note 10 – 股东权益和股权激励计划
普通股
关于2020年12月的首次公开募股,本公司重述的公司注册证书生效,该证书授权1,000,000,000A类普通股,0.0001每股面值,以及1,000,000,000B类普通股,0.0001每股面值。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股持有者有一票投票权,B类普通股持有者有10票投票权,可转换为A类普通股一股。根据持有者的选择,每股B类股票可随时转换为一股A类普通股。一旦转换或转让并转换为A类普通股,B类普通股将不再重新发行。
股权激励计划
在首次公开发行之前,公司维持了两个股权激励计划:2006年股票期权计划(“2006计划”)和2017年股权激励计划。2017年2月,本公司通过了2017年度股权激励计划(“2017年度计划”),2006年股票期权计划下所有未发行的股份均由2017年度计划承担。首次公开发行(IPO)完成后,本公司通过了2020年股权激励计划(“2020计划”),该计划是2017年计划的继任者。根据2020年计划,公司可以授予股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位(RSU)、递延股票单位(DSU)业绩奖励和股票红利奖励。截至2021年12月31日,本公司已预留6,386,698A类普通股,用于2020年计划奖励的发行。在2020计划期间的前十个历年中,这些可用股票将在1月1日自动增加,增加的股票数量相当于截至上一年12月31日公司所有类别已发行普通股的已发行股票总数的5%(5%)或公司董事会或薪酬委员会可能决定的数字,其中较小者为5%(5%)。如果2017年计划和2006年计划下的未偿还奖励被没收、失效而未行使,或本应根据先前计划退还股票储备,则接受此类奖励的B类普通股股票将可作为2020年计划下的A类普通股在未来发行。在2020计划生效日期之后,没有根据2006计划或2017计划颁发新的奖励。
股票期权
根据公司股票激励计划授予的股票期权一般四年了,但须以持有人持续服务至归属日期为限,并在不迟于授予日期起计10年届满。
以下是股票期权活动的总结:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期权 |
| 未偿还期权相关股份数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 合计内在价值(以千为单位) |
未偿还-2020年12月31日 | 8,459,969 | | | $ | 2.53 | | | 6.83 | | $ | 215,144 | |
授予的期权 | 660,466 | | | $ | 36.74 | | | | | |
行使的期权 | (2,511,505) | | | $ | 2.16 | | | | | |
选项已取消 | (66,419) | | | $ | 6.38 | | | | | |
期权已过期 | (160) | | | $ | 0.26 | | | | | |
未偿还-2021年12月31日 | 6,542,351 | | | $ | 6.08 | | | 6.95 | | $ | 184,727 | |
| | | | | | | |
既得和可行使-2021年12月31日 | 4,341,907 | | | $ | 3.56 | | | 6.17 | | $ | 132,770 | |
总内在价值代表期权的行权价格与我们普通股在行权之日的公平市场价值之间的差额。行使期权的内在价值为$。80.7百万,$15.7百万美元和$0.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
已授予期权的加权平均授予日期公允价值为#美元。20.30, $4.96及$1.65截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。截至2021年12月31日,未确认的基于股票的薪酬为$17.0与未归属股票期权相关的100万美元将在加权平均期间内以直线方式确认2.69好几年了。
用于评估授予日期员工期权价值的Black-Scholes假设如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
普通股公允市值 | $39.75-$54.07 | | $3.20-$17.00 | | $3.01-$3.18 |
预期期限(以年为单位) | 5.8-6.7 | | 5.7-6.4 | | 5.2-6.6 |
无风险利率 | 0.6%-1.0% | | 0.3%-1.5% | | 1.4%-2.6% |
预期波动率 | 51%-54% | | 50%-55% | | 52%-54% |
股息率 | —% | | —% | | —% |
这些输入中的每一个都是主观的,通常需要重要的判断才能确定。这些假设和估计如下:
普通股公允价值-在公司首次公开募股之前,公允价值由董事会决定,管理层和第三方估值专家准备的估值报告提供意见。在公司首次公开募股之后,每股相关普通股的公允价值是基于我们A类普通股在授予之日报告的收盘价。
预期期限-预期期限代表公司基于股票的奖励预计将未偿还的期限。对于被认为是“普通的”期权授予,公司使用简化的方法确定预期期限。简化的方法认为期限是期权的归属时间和合同期限的平均值。对于其他期权授予,公司使用员工行使和授予后雇佣终止行为的历史数据估计预期期限,并考虑到授予的合同期限。
无风险利率--无风险利率基于授予期限大致等于期权预期期限的零息美国国库券时生效的美国公债收益率曲线。
预期波动率-由于该公司的普通股交易历史较短,预期波动率是根据本公司所在行业内几家不相关的上市公司在相当于股票期权授予预期期限的一段时间内与其业务相当的平均历史股票波动率得出的。
股息率-预期股息假设为零,因为该公司从未支付过股息,目前也没有这样做的计划。
限售股单位
限制性股票奖励通常授予四年了,但须以持有人持续服务至归属日期为限。公司股权激励计划下的RSU活动及相关信息摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU |
| 股份数量 | | 加权平均授予日期每股公允价值 | | 合计内在价值(以千为单位) |
未授权-2020年12月31日 | — | | | $ | — | | | $ | — | |
授与 | 582,259 | | | 35.24 | | | — | |
既得 | (79,838) | | | 35.91 | | | — | |
取消/没收 | (19,119) | | | 32.69 | | | — | |
未授权-2021年12月31日 | 483,302 | | | $ | 35.23 | | | $ | 17,025 | |
截至2021年12月31日,未确认的基于股票的薪酬为$15.7与未归属RSU相关的100万个RSU将在加权平均期间以直线方式确认3.34好几年了。
2020年员工购股计划
于2020年11月,本公司董事会通过并获股东通过2020年员工购股计划(“ESPP”),该计划与首次公开募股(IPO)相关而生效。总计500,000该公司A类普通股的股票最初是根据ESPP预留供发行的。
根据ESPP保留供发行的股票总数将在ESPP期限内的前十个历年的每年1月1日自动增加,增加的股票数量等于以下两者中的较少者:(A)截至紧接12月31日的所有类别的公司普通股总流通股的1%,(B)公司董事会确定的普通股数量,两者中的较小者为:(A)截至上一年12月31日,公司所有类别的普通股已发行股票总数的1%;(B)公司董事会确定的普通股数量。在ESPP期限内发行的股票总数不得超过7,500,000A类普通股。截至2021年12月31日,本公司已预留713,475根据ESPP发行的普通股。
根据ESPP,A类普通股将在每个购买日期为参与ESPP的员工的账户购买,每股价格等于85(A)发行日的公允市价或(B)购买日的公允市价中较小者的%。ESPP规定最多27个月的供应期,每个供应期可以由一个或多个6个月的购买期组成,从2020年12月9日到2022年5月31日,购买日期为每个购买期的最后一天。截至2021年12月31日,美元0.3由于工资扣除的时间安排,代表员工在ESPP下为未来的购买扣留了100万美元,并包括在应计负债和其他流动负债中。截至2021年12月31日的12个月内,276,406我们A类普通股的股票是根据ESPP购买的。
截至2021年12月31日,与ESPP相关的未确认的基于股票的薪酬支出为$1.4百万美元,预计将在加权平均期间确认0.41好几年了。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了ESPP购买权在授予当天的公允价值,该模型有以下假设:
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 |
预期期限(以年为单位) | 0.4-1.4 |
无风险利率 | 0.1% |
预期波动率 | 60%-76% |
股息率 | —% |
预期期限-ESPP的预期期限代表购买权预计未偿还的时间段。
无风险利率-奖励预期期限的无风险利率是基于授予时生效的美国国债收益率曲线。
预期波动率-由于公司的普通股交易历史较短,预期的波动率是通过计算公司行业内几家不相关的上市公司的平均历史价格波动率来估计的,公司认为这些公司在与奖励的预期期限相当的一段时间内的业务与其业务相当。
股息率-该公司从未宣布或支付任何现金股息,目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。因此,预期股息收益率为0%。
基于股票的薪酬
在随附的合并操作报表中,按行项目列出的基于库存的补偿费用汇总如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
收入成本 | $ | 825 | | | $ | 86 | | | $ | 26 | |
技术与发展 | 2,232 | | | 599 | | | 402 | |
销售和市场营销 | 5,176 | | | 1,101 | | | 684 | |
一般事务和行政事务 | 5,874 | | | 1,777 | | | 890 | |
股票薪酬总额 | 14,107 | | | 3,563 | | | 2,002 | |
股票薪酬的税收优惠 | (1,825) | | | (493) | | | (181) | |
扣除税收影响后的股票薪酬总额 | $ | 12,282 | | | $ | 3,070 | | | $ | 1,821 | |
Note 11 – 普通股股东应占每股净收益
公司有两类普通股,A类和B类普通股。A类和B类普通股持有者的权利,包括清算和分红权利,除了投票权之外,是相同的。由于清算权和股息权相同,未分配收益按比例分配。
因此,归因于普通股股东的每股净亏损将在单独或合并的基础上对A类和B类普通股是相同的。
下表列出了公司每股基本和稀释后净收益的计算方法(单位为千,不包括股票和每股数据):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (以千为单位,不包括每股和每股数据) |
分子: | | | | | |
净收入 | $ | 56,604 | | | $ | 26,613 | | | $ | 6,643 | |
减去:分配给参与证券的未分配收益 | — | | | (20,187) | | | (6,204) | |
普通股股东应占净收益-基本 | $ | 56,604 | | | $ | 6,426 | | | $ | 439 | |
分母: | | | | | |
加权平均已发行普通股-基本 | 50,184,455 | | | 12,642,293 | | | 10,036,983 | |
普通股股东每股净收益-基本: | $ | 1.13 | | | $ | 0.51 | | | $ | 0.04 | |
分子: | | | | | |
普通股股东应占净收益-稀释后 | $ | 56,604 | | | $ | 7,929 | | | $ | 508 | |
分母: | | | | | |
加权平均流通股-基本 | 50,184,455 | | | 12,642,293 | | | 10,036,983 | |
购买普通股的期权 | 6,353,779 | | | 4,483,589 | | | 2,119,796 | |
限制性股票 | 29,662 | | | — | | | — | |
员工购股计划股份 | 60,678 | | | — | | | — | |
购买普通股的认股权证 | — | | | — | | | 13,105 | |
加权平均流通股-稀释 | 56,628,574 | | | 17,125,882 | | | 12,169,884 | |
普通股股东应占每股净收益-稀释后 | $ | 1.00 | | | $ | 0.46 | | | $ | 0.04 | |
以下普通股等价物的加权平均流通股不包括在本报告所述期间普通股股东应占的稀释后每股净收入的计算中,因为包括它们将是反稀释的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
购买普通股的期权 | 671,244 | | 846,481 | | 3,359,458 |
可转换优先股转换后可发行的普通股 | — | | — | | 33,410,274 |
可从普通股股东每股净收入中扣除的总额-稀释后 | 671,244 | | 846,481 | | 36,769,732 |
Note 12 – 所得税
下表列出了所列期间所得税前收入(亏损)的国内和国外组成部分(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
国内 | $ | 61,822 | | | $ | 28,169 | | | $ | 6,995 | |
国际 | 2,981 | | | 3,411 | | | 2,227 | |
所得税拨备前收入 | $ | 64,803 | | | $ | 31,580 | | | $ | 9,222 | |
所得税(福利)条款由以下部分组成(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
现行所得税规定: | | | | | |
联邦制 | $ | 2,437 | | | $ | 360 | | | $ | 1,639 | |
状态 | 714 | | | 240 | | | 58 | |
外国 | 295 | | | 1,434 | | | 689 | |
当期税费总额 | 3,446 | | | 2,034 | | | 2,386 | |
| | | | | |
递延税费: | | | | | |
联邦制 | $ | 4,513 | | | $ | 1,845 | | | $ | 254 | |
状态 | 251 | | | 1,170 | | | 4 | |
外国 | (11) | | | (82) | | | (65) | |
递延税费总额 | 4,753 | | | 2,933 | | | 193 | |
所得税拨备总额 | $ | 8,199 | | | $ | 4,967 | | | $ | 2,579 | |
下表列出了法定联邦税率和该公司在所述时期的有效税率的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
法定联邦所得税税率 | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 21.00 | % |
州税后税率 | 1.49 | | | 4.47 | | | 0.67 | |
股票期权 | (10.38) | | | (6.79) | | | 5.48 | |
研究学分 | (1.37) | | | (2.04) | | | (2.85) | |
转让定价准备金 | (1.26) | | | 1.32 | | | (0.68) | |
国外利差 | 0.73 | | | 0.61 | | | 2.37 | |
国外衍生无形收入 | (0.48) | | | (3.26) | | | (7.89) | |
第162(M)条限制 | 2.49 | | | — | | | — | |
其他 | 0.42 | | | 0.42 | | | 9.86 | |
| 12.64 | % | | 15.73 | % | | 27.96 | % |
递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响。下表列出了本报告所列期间公司递延税项资产和负债的重要组成部分(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
递延税项资产: | | | | | |
净营业亏损结转 | $ | 56 | | | $ | 124 | | | $ | 194 | |
应计项目和津贴 | 1,104 | | | 614 | | | 784 | |
税收抵免 | 1,396 | | | 1,631 | | | 1,064 | |
基于股票的薪酬 | 3,171 | | | 2,045 | | | 1,749 | |
无形资产 | 1,010 | | | 1,106 | | | 1,202 | |
租赁义务 | 5,226 | | | — | | | — | |
其他 | 808 | | | 1,101 | | | 967 | |
| | | | | |
估值免税额 | (1,396) | | | (1,372) | | | — | |
| | | | | |
递延税项资产总额 | 11,375 | | | 5,249 | | | 5,960 | |
递延税项负债: | | | | | |
财产、设备和软件 | (8,316) | | | (4,995) | | | (3,003) | |
商誉 | (749) | | | (653) | | | (562) | |
预付费用 | (1,365) | | | (400) | | | (256) | |
使用权资产 | (5,201) | | | — | | | — | |
股权投资未实现收益 | (1,296) | | | — | | | — | |
递延税项负债总额 | (16,927) | | | (6,048) | | | (3,821) | |
递延所得税净资产(负债) | $ | (5,552) | | | $ | (799) | | | $ | 2,139 | |
该公司结转的国家净营业亏损总额约为$1.9截至2021年12月31日,这一数字为100万。如果不加以利用,这些净营业亏损将在2035年开始的不同日期到期,并可能受到美国国税局(Internal Revenue Service)公布的年度使用限制,原因是过去可能发生过所有权变更。截至2021年12月31日,公司拥有国家研发信贷结转金额为$2.9百万美元。国家信用可以无限期结转。
根据修订后的1986年国内税法(以下简称“税法”)第382节的规定,如果公司发生“所有权变更”,公司在任何课税年度利用净营业亏损结转或其他税收属性(如研究税收抵免)的能力可能会受到限制。第382条规定的“所有权变更”通常发生在一个或多个股东或股东群体拥有公司股票至少5%的情况下,即在三年滚动期间内,他们的所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。产生的净营业亏损、结转及其他税项属性目前不受第382条的限制,但随后本公司股权的变更以及可能超出本公司控制范围的其他变更可能导致根据守则第382条的额外所有权变更。
递延税额估值免税额
当递延税项资产的可回收性不确定时,计入估值津贴。提供估值免税额的决定取决于评估未来是否更有可能产生足够的未来应纳税所得额来利用递延税项资产。管理层已经确定,有充分的积极证据表明,针对递延税项资产的估值免税额不是
截至2021年12月31日和2020年12月31日,除从2020年开始的州研究信用结转外,鉴于公司预计未来产生的信用额度将超过预计应税收入可利用的信用额度,因此实现这一目标的可能性并不比不高。
从历史上看,该公司没有为无限期再投资的非美国附属公司的累积收益计提美国递延税款。然而,根据2017年税法,该公司被视为已将其非美国附属公司的累计收益汇回国内,与这些累计收益相关的美国负债已反映在当前的联邦税收条款中。此外,税法还制定了税收条款,所有外国收入都将在美国征税。公司将继续维持其无限期再投资政策,只要外国收益汇回受到当地法律、会计规则、与汇回外国收益相关的巨额增量成本或其他业务要求的限制。
不确定的税收状况
与未确认的所得税优惠相关的活动如下(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
未确认所得税优惠总额-期初余额 | $ | 3,208 | | | $ | 2,369 | | | $ | 2,210 | |
与本年度税收头寸有关的增加 | 649 | | | 951 | | | 541 | |
与前几年的税收头寸相关的减少额 | (1,493) | | | (112) | | | (382) | |
与前几年的税收头寸有关的增加 | — | | | — | | | — | |
未确认所得税优惠总额-期末余额 | $ | 2,364 | | | $ | 3,208 | | | $ | 2,369 | |
该公司确认其所得税拨备中与不确定税收状况相关的利息和罚款(如果有的话)。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司约有0.1百万美元和$0.3与不确定的税收状况相关的应计利息分别为100万美元。
所有的$2.4数百万未确认的所得税优惠如果确认,将影响每项福利确认期间的有效税率。
该公司根据不同的限制法规提交美国、州和外国所得税申报单。联邦、州和外国报税表的诉讼时效从2013年起及以后的纳税年度仍然有效。该公司目前正在接受美国国税局对美国2019年联邦纳税申报单的审计。目前没有涉及美国任何州或外国税收管辖区的所得税审计。
Note 13 – 段信息
下表根据发布者的计费地址按地理区域表示总收入(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
美国 | $ | 139,049 | | | $ | 96,886 | | | $ | 77,314 | |
欧洲、中东和非洲地区 | 62,531 | | | 34,156 | | | 23,642 | |
APAC | 20,910 | | | 15,087 | | | 10,988 | |
世界其他地区 | 4,418 | | | 2,619 | | | 1,927 | |
总计 | $ | 226,908 | | | $ | 148,748 | | | $ | 113,871 | |
公司的长期资产(按地理区域净值)摘要如下(以千为单位):
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2020 |
美国 | $ | 42,059 | | | $ | 24,580 | |
世界其他地区 | 8,081 | | | 5,464 | |
总计 | $ | 50,140 | | | $ | 30,044 | |
Note 14 – 401(K)计划
公司有一项401(K)储蓄计划(“401(K)计划”),根据美国国税法第401(K)节,该计划有资格作为递延工资安排。根据401(K)计划,参与计划的员工可以选择供款最高可达100他们有资格获得补偿的%,但有一定的限制。401(K)计划规定了可自由支配的雇主匹配缴费。该公司制造了不是对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度401(K)计划的匹配贡献。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于上述评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至该日期,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法第13a-15(F)条所定义)。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中建立的标准,对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效,为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证。
我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性已由德勤和独立注册会计师事务所Touche,LLP在其报告中进行了审计,该报告包含在本年度报告的第8项Form 10-K中。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制和程序有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个管制系统,无论如何指定和运作得如何好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保管制系统的目标得以达致。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性,都可以规避控制。任何控制系统的设计,在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的合并财务报表的错误陈述将被防止或被发现。
.
第9B项。其他信息
不适用。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
我们通过了适用于我们所有员工的商业行为和道德准则,包括首席执行官、首席财务官和首席会计官,以及我们的董事会。“商业行为和道德准则”的副本可在我们的网站上找到,网址是:
Https://investors.pubmatic.com在标题为“治理”的部分下。对我们的商业行为和道德准则的任何修改或豁免,涉及我们的一名高管或董事会成员,都将在上面指定的网站地址和位置上披露。
本项目要求的其他信息将包括在委托书中,并通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目所需信息将包括在委托书中,并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所需信息将包括在委托书中,并通过引用并入本文。
第十三项:特定关系和关联交易,董事独立性
本项目所需信息将包括在委托书中,并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所需信息将包括在委托书中,并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表明细表
(A)以下文件以表格10-K作为本年报的一部分提交:
(1)财务报表
本项目所要求的有关本公司财务报表和独立注册会计师事务所报告的信息,在此以引用的方式并入本年度报告表格10-K中题为“综合财务报表和补充数据”的第8项中。
(2)财务报表附表
所有附表都被省略,因为所需资料不存在或数额不足以要求提交附表,或因为所需资料已列入题为“合并财务报表和补充数据”的项目8。
(3)展品
作为本报告的一部分,需要提交的证物包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 通过引用并入本文 | | |
展品 数 | | 文件说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 在此提交 |
| | | | | | | | | | | | |
3.1 | | 重述的公司注册证书。 | | 10-K | | 001-39748 | | 3.1 | | 3/26/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.2 | | 重述的附则。 | | 10-K | | 001-39748 | | 3.2 | | 3/26/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.1 | | A类普通股证书格式。 | | S-1/A | | 333-250077 | | 4.1 | | 11/30/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.2 | | 第六,由注册人及其某些股东于2020年10月1日修订和重新签署的投资者权利协议。 | | S-1 | | 333-250077 | | 4.2 | | 11/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.3 | | 注册人证券说明. | | 10-K | | 001-39748 | | 4.3 | | 3/26/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1* | | 赔偿协议格式。 | | S-1 | | 333-250077 | | 10.1 | | 11/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2* | | 经修订的2006年股票期权计划。 | | S-1 | | 333-250077 | | 10.2 | | 11/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.3* | | 修订后的2017年股权激励计划。 | | S-1 | | 333-250077 | | 10.4 | | 11/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.4* | | 2020股权激励计划. | | S-1/A | | 333-250077 | | 10.5 | | 11/30/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.5* | | 2019年高管奖金计划。 | | S-1 | | 333-250077 | | 10.3 | | 11/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.6* | | 2020年度高管奖金计划。 | | 10-K | | 001-39748 | | 10.4 | | 3/26/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.7*† | | 2021年高管奖金计划。 | | 8-K | | 001-39748 | | 10.6 | | 03/25/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.8* | | 2022年高管奖金计划。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.9* | | 2020年员工购股计划,认购协议格式。 | | S-1/A | | 333-250077 | | 10.6 | | 11/30/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.10* | | 高管延期薪酬计划。 | | 8-K | | 001-39748 | | 10.7 | | 03/25/2021 | | |
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展品 数 | | 文件说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 在此提交 |
10.11* | | 登记人和Rajeev K.Goel之间修订和重新签署的就业协议,自2017年12月18日起生效。 | | S-1/A | | 333-250077 | | 10.7 | | 11/30/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.12* | | 注册人和Amar K.Goel之间的邀请函,自2016年10月1日起生效,经修订。 | | S-1/A | | 333-250077 | | 10.8 | | 11/30/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.13* | | 2011年11月7日生效的雇佣协议,由注册人和Steven Pantelick之间签署,经修订。 | | S-1/A | | 333-250077 | | 10.9 | | 11/30/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.14* | | 保留协议,日期为2021年1月29日,由注册人和Rajeev K.Goel签署。 | | 8-K | | 001-39748 | | 10.2 | | 03/25/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.15* | | 登记人和阿马尔·K·戈埃尔之间的保留协议,日期为2021年1月29日。 | | 8-K | | 001-39748 | | 10.3 | | 03/25/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.16* | | 保留协议,日期为2021年1月29日,由注册人和Steven Pantelick签署。 | | 8-K | | 001-39748 | | 10.4 | | 03/25/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.17* | | 保留协议,日期为2021年1月29日,由注册人和Jeffrey Hirsch签署。 | | 8-K | | 001-39748 | | 10.5 | | 3/25/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.18* | | 保留协议,日期为2021年1月29日,由注册人和Mukul Kumar签署,并由注册人和Mukul Kumar之间签署。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.19 | | 第三次修订和重新签署了注册人和硅谷银行之间的贷款和担保协议,日期为2017年11月7日,经修订。 | | S-1 | | 333-250077 | | 10.13 | | 11/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.20 | | 注册人和硅谷银行之间于2021年3月4日修订和重新签署的第三次贷款和担保协议的第二修正案。 | | 8-K | | 001-39748 | | 10.1 | | 03/25/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.21 | | 本公司与硅谷银行于2021年4月6日修订并重新签署的贷款和担保协议第三修正案。 | | 8-K | | 001-39748 | | 10.1 | | 4/9/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.22 | | 注册人和硅谷银行之间于2021年6月4日修订和重新签署的贷款和担保协议第三次修正案。 | | 8-K | | 001-39748 | | 10.1 | | 6/8/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.23† | | 注册人和Google Inc.之间于2018年5月14日签署的Google Exchange集成协议,经修订。 | | S-1 | | 333-250077 | | 10.14 | | 11/13/2020 | | |
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展品 数 | | 文件说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 在此提交 |
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10.24† | | PubMatic Demand Partner协议,日期为2011年11月5日,由注册人和Trade Desk,Inc.之间签署,经修订。 | | S-1 | | 333-250077 | | 10.15 | | 11/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.25† | | 雅虎广告交换协议-媒体买家,由注册人和雅虎之间签署,自2015年12月16日起生效。Inc. | | S-1 | | 333-250077 | | 10.16 | | 11/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.26† | | 转租协议,日期为2021年10月20日,由PubMatic,Inc.和Chan Zuckerberg Initiative,LLC之间签订。 | | 10-Q | | 001-39748 | | 10.1 | | 11/10/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.27 | | 转租协议第一修正案,日期为2021年11月8日,由PubMatic,Inc.和Chan Zuckerberg Initiative,LLC之间签订。 | | 10-Q | | 001-39748 | | 10.2 | | 11/10/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.28 | | 写字楼租赁协议,日期为2014年8月22日,由注册人与BRE/NYT L.L.C.签订,并在注册人与BRE/NYT L.L.C.之间签订。 | | S-1 | | 333-250077 | | 10.18 | | 11/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.29 | | 休假和许可协议,日期为2018年2月23日,由Pubma India Private Limited和陛下Syedna Taher Saifuddin纪念基金会签订。 | | S-1 | | 333-250077 | | 10.19 | | 11/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.30* | | 第1级保留协议表格。 | | S-1/A | | 333-250077 | | 10.20 | | 11/30/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.31* | | 第2级保留协议表格。 | | S-1/A | | 333-250077 | | 10.21 | | 11/30/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
21.1 | | 注册人的子公司。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
23.1 | | 经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
24.1 | | 授权书(包括在本文件的签名页中). | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.1 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.2 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.1 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。 | | | | | | | | | | X |
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展品 数 | | 文件说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 在此提交 |
32.2 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) | | | | | | | | | | X |
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________________
*表示管理合同、补偿计划或安排。
†登记人遗漏了S-K条例第601(B)(10)项允许的部分展品。
**本展品中的信息是根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的规定提交给证券交易委员会的,且不会以引用的方式纳入PubMatic,Inc.根据1933年的《证券法》(修订版)或《交易法》提交的任何文件,无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的,无论该文件中的任何一般注册语言如何。
项目16.表格10-K总结
没有。
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
日期:2022年2月28日
| | | | | |
PubMatic,Inc. |
| |
由以下人员提供: | /s/Rajeev K.Goel |
| 拉吉夫·K·戈埃尔 |
| 首席执行官 |
以下签名的每个人都知道这些陈述,在此组成并任命Rajeev K.Goel和Steven Pantelick,以及他们中的每一个人作为他或她的真正合法的事实律师和代理人,每个人都有充分的替代权力,以他或她的名义,以任何和所有的身份,签署对本报告的任何和所有的修订,并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会,授予上述律师代理资格,并将本报告的所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会,授予上述律师代理资格,并将其与所有证物和其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会,授予上述代理律师以任何和所有身份签署本报告的任何和所有修正案,并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情,尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的,在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人,或他们或其替代人,可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情的全部权力和权限,并在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人,或他们或其替代者可以合法地作出或安排作出的一切行为和事情。
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/s/Rajeev K.Goel | | 董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) | | 2022年2月28日 |
拉吉夫·K·戈埃尔 | | |
| | | | |
/s/Steven Pantelick | | 首席财务官 (首席财务官) | | 2022年2月28日 |
史蒂文·潘特里克 | | |
| | | | |
/s/Michael van der Zweep | | 控制器 (首席会计官) | | 2022年2月28日 |
迈克尔·范德兹韦普 | | |
| | | | |
/s/凯瑟琳·布莱克 | | 董事 | | 2022年2月28日 |
凯瑟琳·布莱克 | | |
| | | | |
埃里克·卡尔伯格(Eric Carlborg) | | 董事 | | 2022年2月28日 |
W.埃里克·卡尔堡(W.Eric Carlborg) | | |
| | | | |
/s/苏珊·戴姆勒 | | 董事 | | 2022年2月28日 |
苏珊·戴姆勒 | | |
| | | | |
/s/Amar K.Goel | | 董事 | | 2022年2月28日 |
阿马尔·K·戈埃尔 | | |
| | | | |