C

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止2021年12月31日

或

For the transition period from to

佣金文件编号000-50646

超净控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：

(510) 576-4400

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是   ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐     不是   ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是   ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是   ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

据纳斯达克全球市场报道，根据注册人普通股在2021年6月25日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为$2,323.3百万美元。每位高管和董事持有的普通股都不在计算范围之内。为此目的确定附属公司地位不一定是为其他目的而确定。

截至2022年2月22日注册人的已发行普通股数量：44,949,955

以引用方式并入的文件

目录表

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这份Form 10-K年度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“将是”、“将继续”、“将会继续”、“将会有结果”等词语的变体，以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。但没有这些话并不一定意味着一份声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于对我们财务业绩的预测、我们业务的预期增长和趋势、资本支出水平、我们为运营和增长提供资金的资本资源的充分性、我们与竞争对手有效竞争的能力、我们保护我们知识产权的战略和能力、未来的收购、客户需求、我们的制造和采购流程、员工事务、供应商关系、海外业务、法律和监管背景(包括环境法规)、我们对市场风险的敞口以及本年度报告中描述的未来事件或情况的其他特征。请读者注意，这些前瞻性陈述只是预测，可能会受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括下文“风险因素”和本文其他部分所指出的风险、不确定性和假设。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。除法律要求外，我们不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

概述

Ultra Clean Holdings，Inc.(“UCT”，“公司”或“We”)是一家主要为半导体行业提供关键子系统、部件、部件和超高纯度清洗和分析服务的领先开发商和供应商。UCT为其客户提供主要部件的集成外包解决方案、缩短设计到交付的周期、可制造性设计、原型和零部件制造、工具室部件清洁和涂层以及微污染分析服务。我们报告两个运营部门的业绩：产品和服务(以前分别称为“SPS”和“SSB”)。我们的产品部门主要为半导体和显示资本设备市场设计、设计和制造生产工具、零部件、模块和子系统。产品包括化学输送模块、框架组件、气体输送系统、流体输送系统、精密机器人、工艺模块以及其他高级组件。我们的服务部门提供超高纯度零件清洗、工艺工具零件重涂、表面封装和高灵敏度微污染分析，主要用于半导体器件制造商和晶片制造设备(WFE)市场.

我们的大部分产品和服务都提供给美国境内和境外的注册客户。除了在美国的制造和服务业务外，我们还在亚洲、欧洲和中东(“EMEA”)的设施中制造产品并提供部件清洁和其他相关服务，以支持当地和美国的客户。我们主要通过我们的子公司进行我们的经营活动。

从长远来看，我们相信我们服务的半导体市场将继续增长，这得益于一系列驱动因素的多年行业需求，包括5G驱动的移动需求、支持更高性能服务器的新CPU架构，这是云、人工智能(AI)和机器学习应用所必需的。我们还认为，半导体原始设备制造商(“OEM”)越来越依赖UCT等合作伙伴来满足其不断扩大的产能要求。此外，我们的服务业务正在受益，因为设备制造商依赖精密清洁和涂层来制造越来越复杂的设备。

2021年3月31日，我们完成了对Ham-let(以色列-加拿大)有限公司(“Ham-let“或”流体溶液“)，根据国家法律成立的上市公司以色列(不是美国注册人)，根据一项协议和合并计划，约3.629亿美元。HAM-LET致力于开发、制造和营销创新的控制阀、配件和软管，用于控制和监测各种市场的工业系统，包括半导体市场。这些产品主要用于超清洁气体输送系统以及其他液体和气体输送系统。该公司此次收购的主要原因是扩大UCT与半导体设备市场的相关性，并向半导体制造基础设施市场的一批新客户提供机会。

在2021年4月，我们完成了一项承保公开发行370万股我们的普通股，扣除承销折扣和发售费用后，我们获得了1.928亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括

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营运资金、销售和市场活动、产品开发、一般和行政事务以及资本支出。我们可以使用净收益的一部分来收购互补的业务、产品、服务或技术，尽管我们目前没有任何具体收购的协议、承诺或计划。

截至2021年、2020年和2019年的财年，我们的国际收入分别占总收入的65.1%、58.4%和52.1%。见附注12 有关我们地理区域的进一步信息，请参阅综合财务报表附注。

我们的产品套装

我们是主要面向半导体行业的关键子系统、零部件和超高纯度清洗和分析服务的领先开发商和供应商。我们为客户提供针对主要部件的集成外包解决方案、缩短设计到交付周期、可制造性设计、原型和部件制造、工具室部件清洁和涂层以及微污染分析服务。我们为客户提供：

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我们的战略

我们的战略是在我们所服务的半导体市场中，提升我们作为领先解决方案和服务提供商的地位和对客户的价值，同时服务于数量有限的其他技术相似的市场机会。我们的战略由以下关键要素组成：

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P产品

我们主要为半导体设备市场设计、开发、原型、制造和测试子系统。我们的产品包括精密机器人解决方案、气体输送系统、各种工业和自动化生产设备产品，以及包括晶片清洁模块、化学输送模块、顶板组件、框架组件和工艺模块在内的子系统。我们还提供各种零部件，如超清洁阀门、高纯度连接器、工业过程连接器和阀门、气动执行器、歧管和安全解决方案、软管、气体输送系统和压力表。

服务

我们的服务业务包括超高纯度工艺工具室部件清洁和涂层服务、工具部件寿命延长和工艺工具部件优化解决方案以及微污染分析测试，主要为半导体器件制造商和晶片制造设备市场提供。

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顾客

我们的产品和服务主要面向半导体资本设备和半导体集成器件制造行业的客户，我们还向显示、消费、医疗、能源、工业和研究设备行业销售产品和服务。

我们总收入的大部分来自半导体资本设备行业(OEM客户)，该行业高度集中，因此我们高度依赖少数客户。我们在2021财年、2020财年和2019财年最大的两个收入客户是应用材料公司和LAM研究公司，这两家公司在2021财年、2020财年和2019财年分别占我们总收入的10.0%以上。作为一个整体，我们各自年度最大的两个客户分别占公司2021财年、2020财年和2019财年收入的64.0%、67.1%和66.9%。

我们2021财年总收入的约91.0%来自半导体行业的多个细分市场，其中包括IDM、Foundry、OEM和次级供应商。

我们已经成功地获得了设备、清洁、涂层和分析服务的供应商资格，为每一位需要此类资格的客户提供此类服务。这一漫长的鉴定过程通常包括对我们的设施进行检查和审计，以及我们的客户对我们的工程、文档、制造和质量控制程序和程序进行评估。我们的客户通常向符合并继续符合其资质标准的供应商下订单。

客户业务管理

我们通过我们的客户业务管理组织销售和支持我们的产品和服务。我们的客户关系总监负责制定销售战略，并为特定客户设定目标。每个客户关系经理都专门负责特定的客户，负责与该客户保持牢固的工作关系，并在许多情况下提供现场支持。OEM客户关系经理经常参加与生产、工程设计和质量相关的客户内部会议，以确保客户的期望得到正确的解释并与我们的运营团队进行沟通。客户关系经理还与我们的客户合作，确定并满足他们的成本和设计到交付周期目标。我们的IDM客户关系经理与工艺工具所有者和FAB维护经理合作，开发和验证清洁配方，满足新工具的清洁和分析要求，并优化清洁流程和分析测试要求，以支持节点过渡。

我们有专门的新业务开发经理来负责我们的产品和服务业务。我们的新业务开发经理建立和发展长期、多层次的客户关系，并就新的商业机会与他们密切合作。我们的客户关系组织包括下单、备件报价、生产状态更新以及服务和维护合同以及分析业务的技术销售支持。我们在我们的大部分设施中都有技术关系代表。

我们通过严格的产品过渡流程将新的业务成功集成到我们的设施中，与我们的客户合作，确保所有生产、清洁和/或测试要求都得到识别、记录和验证。我们在我们的所有站点采用相同的流程，使产品和服务能够根据需要平稳地过渡到我们的站点和在我们的站点之间过渡，以满足客户需求。

此外，我们还开发了全面的服务和支持基础设施，为客户提供一周七天、每天24小时的服务和支持。我们专业的全球现场服务工程师通过现场安装、服务和维修为客户提供支持。

技术发展

我们致力于持续的技术开发努力，以保持天然气输送系统的领先地位，并进一步发展我们在其他关键子系统的专业知识。我们与客户密切合作，以识别和预测下一代设备的变化和趋势。我们参与客户技术合作项目，重点关注气体和液体输送系统及其他关键子系统的工艺应用要求。这些

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开发工作旨在满足客户在子系统设计、材料、组件选择和功能方面的特定要求。我们的技术开发团队还直接与我们的供应商合作，帮助他们识别新的组件技术，并对我们集成到产品中的组件进行必要的更改和增强。我们的分析和测试能力使我们能够评估多个供应商的组件技术，并为我们的客户提供广泛的适当组件和设计选择，用于他们的气体输送系统和其他关键子系统。

我们的分析和测试能力还有助于我们预测核心下一代天然气输送系统和其他关键子系统的组件功能方面的技术变化和要求。我们正在不断开发其他功能，以提高这些子系统的性能和功能。我们的下一代天然气输送和其他关键子系统的技术开发活动在加利福尼亚州海沃德和以色列进行。

我们还从事持续的技术开发，以保持在清洁、涂层和分析市场的技术领先地位。我们的服务业务与客户密切合作，以确定和预测下一代设备所需的变化。随着尺寸的缩小和密度的增加，UCT的技术能力正变得极其关键和差异化，以确保高晶圆产量和产能。我们的服务业务开发活动主要在俄勒冈州希尔斯伯勒、凤凰城、亚利桑那州、以色列和韩国进行。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们维护和保护我们的专有技术以及在不侵犯他人专有权利的情况下开展业务的能力。我们的产品和服务业务在很大程度上依赖于我们的设计、工程、制造、测试、清洁、涂层和分析技术。我们还依赖商业秘密和保密条款的组合，以及在较小程度上的专利、版权和商标来保护我们的专有权。我们拥有131项具有不同到期日的专利，我们代表客户开发的知识产权通常由这些客户独家拥有。

我们要求我们的员工、供应商、客户和潜在的业务伙伴在我们向他们披露有关我们的产品、技术或商业计划的任何敏感或专有信息之前，签订保密和保密协议。我们要求员工将他们创造、修改或改进的专有信息、发明和其他知识产权分配给我们。

竞争

我们的行业高度分散。当我们竞争新业务时，我们面临着来自气体输送系统、关键子系统、零部件、清洁和分析服务以及客户的内部制造和服务集团的其他供应商的竞争。选择将天然气输送系统和其他关键子系统(包括清洁和分析)外包的客户，未来可以选择在内部开发和制造这些子系统，从而导致进一步的竞争。

我们在天然气输送系统方面的主要竞争对手是Ichor Systems，Inc.，我们在其他关键子系统方面的主要竞争对手是Flex Ltd.、FoxSemicon集成技术公司、捷普公司、Sanmina Corporation、Fujikin Inc.、VDL ETG和Celestica Inc.。对于我们的天然气输送部件解决方案，我们的主要竞争对手是世伟洛克、Parker Hannifin和Watlow。在我们的服务、清洁和涂层产品方面，我们在美国的主要竞争对手是五角大楼技术公司和CleanPart，在韩国是KoMiCo。在分析服务方面，我们的主要竞争对手是Balazs(液化空气公司)和Cerium Labs。其中一些竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造和营销资源。我们预计我们的竞争对手将继续改善其现有产品的性能，并推出可能对我们当前和未来产品的销售产生不利影响的新产品或新技术。

我们行业的潜在客户数量有限，进一步加剧了竞争。我们行业的主要竞争因素是质量、满足客户的时间表需求、价格、技术、从设计到交付的周期时间、客户资格审批、清洁和分析产品配方的开发以及历史客户关系。我们预计，竞争压力的增加将导致基于价格的竞争加剧，我们可能不得不降低产品的价格。此外，随着我们进入新市场，我们预计将面临新的竞争对手。

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政府管制与环境问题

我们的运营受联邦、州和地方监管要求以及与环境、废物管理以及健康和安全事项相关的外国法律的约束，包括与污染物、危险物质和废物的释放、使用、储存、处理、运输、排放、处置和补救相关的措施，以及适用于我们的联合技术设施建设和运营的做法和程序。

2020年，UCT致力于一项名为“SuCCESS2030”的计划，旨在通过其供应链增强公司的可持续发展愿景。UCT将努力确定和协调努力并发展能力，以确保其供应商以道德、负责任和可持续的方式运营。我们的目标是为半导体的未来建立一个负责任的、可持续的端到端供应链。

UCT参与了负责任商业联盟对Tantalum的负责任矿产保障流程。我们对存放在钽上的部分进行的清洗过程回收了钽，使其能够重新进入商品市场，并减少了对开采材料的需求，其中大部分来自非洲冲突地区。

虽然清洁是一项化学密集型行业，但UCT在可能的情况下，利用无化学处理来去除大量沉积材料。减少化学去除薄膜的体积可以减少为满足目标清洁度要求而使用的化学物质的量。

半导体行业有严格的封装要求，包括需要保持部件/系统的清洁度，同时提供重型模块的结构支撑。这些要求可能需要设计和制造特定于产品的板条箱或使用塑料洁净箱。为了最大限度地减少包装浪费，UCT与我们的客户和供应商一起实施了这些类型材料的再利用计划。

我们过去或将来的操作可能会导致员工或公众的伤害或索赔，这可能会导致我们的物质成本和责任。虽然与这些事项相关的一些成本和责任风险是我们业务固有的，但我们相信我们的业务符合适用的美国和国际法规和法律。然而，政府机构可能会采用新的、修改的或更严格的要求或执行政策，这可能会影响我们。

员工与人力资本

截至2021年12月31日，我们有过7066名雇员，其中1206人是临时雇员。在我们的员工总数中，工程人员120人，技术开发人员21人，销售和支持人员335人，直接制造人员4529人，间接制造人员1395人，行政和行政职能人员491人。这些数字包括3,137名亚洲员工和1,537名员工欧洲、中东和非洲地区。我们的员工中没有一个由工会代表，我们也没有经历过任何停工。

UCTvbl.相信，相信它的员工是它最重要的资产。该公司在拥抱多样性、多元文化和归属感方面有着悠久的历史，并正在通过承诺更大的透明度、更明确的目标和全面的培训来加强包容文化，以提高公司内部的多样性和包容性，以确保每一名员工都得到尊严和尊重。最终目标是营造一种接受、包容、信任和相互尊重所有人的氛围。为了实现这一目标，UCT为所有员工提供关于行为预期的强制性实践和持续教育。

我们相信UCT的成功取决于我们吸引、培养和留住关键人才的能力。我们相信，我们关键员工的技能、经验和行业知识对我们的运营和业绩都有很大的好处。公司致力于为所有员工提供公平、平等的职业发展和晋升机会。UCT提供有竞争力的奖励、补偿和福利，包括员工股票购买计划、医疗和退休福利、育儿和家庭假、收养积分、假期和带薪假期以及学费援助。 确保 员工在工作场所的健康和安全是我们的核心价值观之一。新冠肺炎疫情进一步强化了保障员工安全健康的重要性。为了应对这场大流行，我们采取了与世界卫生组织和疾病控制和预防中心协调一致的行动，努力保护我们的工作人员，使他们能够更安全、更有效地开展工作。

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UCT使用其年度运营计划和行业增长预测来确定适当的人员需求水平。全年的人员配备水平会不时调整和调整，以确保UCT根据需求的任何变化履行其客户义务，以确保业务连续性。

社会责任

UCT认为，社会责任的定义是“通过确保与我们一起工作的人是安全的、受到尊严和尊重的，并在我们工作的社区中成为一个好邻居，从而对社会产生积极影响”。UCT将其核心价值观应用于公司内外的员工敬业度。积极地让员工参与并回馈社区是UCT文化的核心。在公司的支持下，UCT的员工用他们的时间和资源直接为社区做出贡献。2021年，UCT组织和开展了45项旨在回馈和支持其社区的活动。在2022年，公司及其员工承诺开展更多活动和活动，以支持我们的社会责任计划。

可用信息

我们根据经修订的1934年证券交易法第13(A)或15(D)节或交易法向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交10-K年度报告、10-Q季度报告和8-K当前报告。您可以在美国证券交易委员会维护的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，公共资料室位于华盛顿特区20549，N.E.街100号。您也可以按规定的费率从美国证券交易委员会索要此类材料的全部或任何部分的副本。有关公共资料室运作的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。此外，以电子方式提交给美国证券交易委员会的材料可在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为http://www.sec.gov.

此外，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交报告或将报告提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站http://www.uct.com，上或通过我们的网站免费提供我们的年度、季度和当前报告以及对这些报告的任何修订。本网站地址仅作为非活动文本参考；我们网站上包含的任何信息都不是本报告的一部分，也不包含在本文中作为参考。

行政人员

以下是截至2022年2月22日有关我们高管的信息。

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詹姆斯·P·肖尔哈默于2015年1月加入本公司，担任首席执行官及董事会成员。在加入Ultra Clean之前，Scholhamer先生在2011年2月至2015年1月期间担任公司副总裁总裁兼应用材料公司总经理，领导其全球服务事业部设备产品部和显示服务部。肖尔哈默先生于2006年加入应用材料公司，在此之前，他于2006年7月至2008年12月担任环境与显示产品事业部运营能源部副总裁，2008年12月至2011年2月担任公司副总裁总裁兼显示事业群总经理。在此之前，Scholhamer先生于2002年9月至2006年7月在应用胶片公司德国办事处担任运营、工程和研究开发部副总裁，并于2000年7月至2002年9月在公司科罗拉多办事处担任薄膜涂布部和薄膜设备部总裁副主任。肖尔哈默先生拥有密歇根大学材料与冶金工程学士学位。

雪莉·萨维奇自2016年7月以来一直担任我们的首席财务官。萨维奇女士于2009年4月加入公司，担任董事财务部高级主管。2016年2月至2016年7月，高级副总裁任财务兼首席会计官。在加入本公司之前，Savage女士曾于2008年2月至2009年2月在全球半导体行业的测试设备制造商佳丹斯系统公司担任财务总监兼副总裁总裁，并于2006年5月至2008年2月担任内部审计部董事。在加入克雷登斯系统公司之前，Savage女士曾在全球商业咨询和内部审计公司Protiviti以及为半导体和相关纳米电子行业提供工艺控制和成品率管理解决方案的KLA-Tencent Corporation担任过各种会计和财务职务。1996年5月至1999年10月，萨维奇女士还曾在原会计师事务所Arthur Anderson LLP担任业务流程风险会计部经理。萨维奇女士拥有加州大学戴维斯分校的管理经济学学士学位。

维贾扬·S·奇纳萨米自2019年4月以来一直担任我们的首席运营官。在加入本公司之前，Chinnasami先生于2017年3月至2019年3月担任捷普公司EMS运营部总裁高级副总裁，于2015年1月至2017年1月担任卡利堡(马来西亚)首席执行官，并于2014年1月至2017年1月担任Advanced Optronic Devices(马来西亚)首席执行官。在此之前，Chinnasami先生曾在SunEdison International，Inc.(前身为MEMC电子材料公司)担任各种职务，包括从2010年5月至2014年8月担任太阳能材料主管高级副总裁，他的职责包括多晶硅、晶片、电池和模块业务的执行管理。Chinnasami先生之前的职务还包括强生电子健康香港公司工业业务部高级副总裁和伟创力国际有限公司消费部副总经理总裁。Chinnasami先生拥有斯温本理工大学生产工程学士学位。

Jeff·麦基本自2021年以来一直担任我们的首席信息官。McKibben先生拥有30多年在大型全球高科技制造公司管理IT的经验，在国际并购、产品开发、供应链复杂性、销售和营销创新、项目管理和组织能力建设方面拥有丰富的经验。在加入联华电子之前，Jeff在安森美半导体担任首席信息官，安森美半导体是一家市值60亿美元的全球制造商，推动节能电子的创新。他之前曾在惠普担任过一系列职务，负责全球IT管理、咨询和企业项目管理。McKibben先生拥有亚利桑那大学管理信息系统硕士学位和乔治敦大学人文与国际关系学士学位，并以优异成绩毕业。

W.约瑟夫·威廉姆斯自2018年10月以来一直担任我们的总裁，产品业务。在此之前，威廉姆斯先生于2016年10月至2018年10月担任我们的客户业务管理部高级副总裁。威廉姆斯先生于2015年2月通过收购Marchi热系统公司加入本公司，并于2016年之前一直担任该公司的总裁。在2015年加入本公司之前，威廉姆斯先生于2013年4月至2015年担任热能公司总裁。此前，他曾在公司担任新业务开发部总裁副主任。2007年至2013年，威廉姆斯先生担任高级集成技术公司业务开发与工程部高级副总裁。在此之前，威廉姆斯先生是集成流系统公司的联合创始人，并于1997年至2007年担任工程与运营部总裁副总裁和董事工程与运营部副总裁。1994年至1997年，他在沃特金斯-约翰逊公司担任研发机械设计工程师。威廉姆斯先生拥有北卡罗来纳州立大学机械工程学士学位。

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威廉·C·本廷克自2019年5月以来一直担任我们的半导体服务业务总裁。Bentinck先生于2019年3月加入本公司，担任半导体服务业务高级副总裁。Bentinck先生曾担任总裁常务副董事长兼总经理尤金斯岛，Inc.，半导体设备制造公司，2017年11月至2018年6月。在此之前，Bentinck先生曾担任A公司副总裁兼逻辑与存储器技术集团总经理IXTRON Inc.，半导体行业的系统和设备制造商，从2014年4月到2017年11月。2006年8月至2014年3月，Bentinck先生在LAM Research Corporation担任客户支持业务部(备件和服务)总经理，该公司是向半导体行业提供晶片制造设备和服务的全球供应商。在加入LAM研究公司之前，Bentinck先生于1991年至2006年8月在全球半导体行业的先进工艺设备供应商Novellus Systems，Inc.担任各种职务，承担越来越多的责任。Bentinck先生持有B.S.化学工程专业，硕士学位.S.加州州立理工大学波莫纳分校工程材料科学专业。

阿米尔·威德曼自2021年4月以来一直担任流体解决方案公司的总裁。威德曼是在收购Ham-let集团后加入UCT的。Widmann先生拥有20多年的半导体行业经验，在产品管理、营销和销售方面拥有广泛的背景，在他担任Ham-let首席执行官之前，他在设备公司应用材料和KLA公司担任过越来越多的责任。Widmann先生拥有以色列理工学院机械工程工商管理硕士和理科学士学位。

萧如彬自2019年5月以来一直担任我们的首席会计官高级副总裁。在加入本公司之前，萧如彬先生自2018年10月起在为半导体行业提供差异化数据和分析解决方案的PDF Solutions，Inc.担任财务副总裁总裁。在加入PDF Solutions之前，萧如彬先生于2014年6月至2018年10月在半导体行业代工企业Global Foundries，Inc.担任公司总监，并于2010年11月至2014年6月担任其他高管职务。在此之前，萧如彬先生于2007年2月至2010年11月在高性能多媒体半导体解决方案提供商三叉戟微系统公司担任首席会计官和董事财务总监。在加入三叉戟微系统公司之前，萧如彬先生于2004年6月至2007年2月在治疗癌症的医疗设备制造商瓦里安医疗系统公司担任过不同的财务管理职务。在此之前，他于2001年至2004年在德勤工作，1996年至2001年在安永工作。萧如彬先生拥有夏威夷杨百翰大学会计学学士学位和加州大学伯克利分校工商管理硕士学位。萧如彬先生为加州注册会计师(非在职)。

杰米·帕尔弗雷自2021年5月起担任环球人力资源部高级副总裁。帕尔弗雷女士在北美、南美、欧洲和亚洲的40多个国家领导全球人力资源团队超过25年。在加入UCT之前，Palfrey女士曾在Shape Technologies Group、FEI Company、Lam Research和康菲石油等科技公司担任过高管和高级管理职务。她拥有强大而多样的背景，热衷于战略人才获取、全球薪酬/福利和总体奖励计划、组织设计、发展和继任规划以及员工关系。Palfrey女士拥有路易斯维尔大学的职业培训和发展/教学设计教育硕士学位和波特兰州立大学的商业学士学位。

保罗·Y·周自2019年10月以来一直担任我们的总法律顾问和公司秘书。Mr.Cho在多个法律领域拥有十多年的经验，包括知识产权和商业诉讼、合资项目和商业交易工作。最近，2016年4月至2019年10月，Mr.Cho在全球第二大内存芯片供应商SK海力士公司担任北美业务总法律顾问兼公司秘书，并于2014年9月至2016年3月在其公司总部担任高级法律顾问一职。在加入SK海力士之前，Mr.Cho于2013年6月至2014年9月担任蓄电池制造公司三星SDI的高级法律顾问，并于2012年4月至2013年5月担任电子公司LG电子的法律顾问。Mr.Cho拥有密歇根大学英语学士学位和明尼苏达大学法学院法学博士学位。

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以下风险因素可能对本公司的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响，并造成声誉损害，在评估本公司及其业务时，除本报告其他部分提供的其他信息外，应仔细考虑以下风险因素。

新冠肺炎疫情继续对半导体行业造成不利影响

新冠肺炎的爆发以及全球政府为遏制其传播而采取的应对措施，已经影响到半导体行业和全球供应链的各个层面。政府的措施，包括留在家里的命令，旅行禁令，中国的“零风险”政策和企业关闭，以及我们自己努力将新冠肺炎对我们的员工、供应商和客户的影响降至最低，影响到我们的业务运营，并在2021年继续产生影响，但对我们的业务连续性计划的影响程度较小。我们的大流行指南仍然有效，其中包括社交距离指南、旅行限制、在家工作安排以及检测和检疫指南。

这场正在进行的流行病的规模和持续时间，以及应对措施在遏制其影响方面的有效性，包括分发新冠肺炎疫苗和政府刺激计划，这使得我们很难估计它们对我们的企业和全球经济的持续影响。

由于疫情对我们业务的持续影响在很大程度上取决于当前和未来我们无法控制的应对措施，我们无法以任何程度的信心保证我们将能够保持目前的生产水平，因为我们可能会看到客户支出减少、对我们产品的需求、我们(以及我们客户和供应商)制造设施的延迟和产能限制，以及对全球经济的其他不利影响，其中任何一种都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们所服务行业的周期性和高度波动性可能会损害我们的经营业绩。

我们的业务在很大程度上依赖于半导体和显示器行业制造商的资本支出，而这反过来又取决于当前和预期的对此类产品的市场需求。这些行业(尤其是半导体行业)历来经历了产品供应过剩的反复时期，这大大减少了对制造此类产品所需的资本设备和服务的需求。在这样的周期中，我们可能会继续经历客户订单的波动。虽然我们的一些业务，包括支持半导体芯片市场的清洁、涂层和分析服务，不太容易受到这种波动的影响，但我们所服务行业的反复放缓历来对我们的整体运营业绩产生了不利影响。这些行业的需求变化很快，很难预测，我们可能无法足够快地预测需求变化或对需求变化做出反应。

我们在需求增长时期的收入在一定程度上取决于我们的能力：(I)及时调动我们的供应链以维持零部件和原材料供应；(Ii)优化我们的设计，并及时调动我们的工程和制造能力；(Iii)根据需要扩大我们的制造、清洁、涂层和分析服务能力；以及(Iv)在我们提高产量的同时保持我们的产品和服务质量。如果我们不能及时应对对我们产品和服务需求的快速增长，或者不能有效地管理我们相应的制造和服务能力的扩大，我们的客户可能会将他们从我们那里购买的产品和服务转移到我们的竞争对手那里。

我们能否在需求下降时期保持盈利并减轻对业务的影响，在一定程度上取决于我们的能力：(I)保持我们产品和服务的价格、质量和交付周期，同时通过优化我们的库存水平来管理成本；(Ii)减少或取消来自我们供应商的订单，所有这些都不会影响我们与这些供应商的关系；以及(Iii)继续激励我们的员工，同时通过各种举措降低我们的固定和可变成本，其中可能包括裁员。

我们对客户未来需求的可见性有限，再加上我们所服务行业的周期性和波动性，使得未来的收入、运营结果和净现金流很难估计。

我们很大一部分收入依赖于少数OEM和IDM，他们可以停止外包关键子系统或部分清洁、涂层或分析服务，或者将市场份额拱手让给我们的竞争对手。

少数OEM客户历来占我们收入的很大一部分，我们预计这一趋势将继续下去。2021财年、2020财年和2019财年，我们最大的两个客户分别占我们收入的64.0%、67.1%和66.9%。因为这些客户中的大多数在合同上没有义务

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向我们下任何订单，我们产品业务的成功在很大程度上取决于这些OEM自己的裁量权，这种裁量权得到了OEM通常拥有的事实的支持并且是因此，如果他们认为合适，我们可以自由地将设计和其他知识产权授权给我们为他们制造的产品。由于这些原始设备制造商中的大多数已经是我们的客户，因此任何因损失而造成的收入损失, 减少，取消或延迟采购订单，这些客户中的任何一个都很难取代。I在过去，我们已经看到减少了我们的业务那些人的音量那些将我们的产品在内部制造，将市场份额让给我们的竞争对手，或者宣布破产的客户。

我们的服务业务为IDM和OEM客户提供部件清洁、涂层和分析专业知识。我们的IDM业务同样集中在少数客户身上，我们与内部能力、作为服务合同一部分执行清洁工作的OEM以及其他清洁、涂层和分析服务提供商展开竞争。我们服务业务的OEM客户概况与我们的产品业务有很大重叠，我们也同样与其他清洁、涂层和分析服务提供商竞争。因为我们的清洁和分析流程是我们专有的，如果我们的客户决定过渡到新的服务提供商，他们可能需要经历新的资格鉴定流程。

我们客户之间的整合，或者我们的任何一个或多个客户决定将所有或大部分制造、组装、清洁、涂层和分析服务工作外包给一家设备制造商，可能会进一步将我们的业务集中在有限数量的客户中，并使我们面临与依赖更少客户相关的更大风险。

我们的客户还对我们施加了相当大的谈判筹码，这可能会迫使我们接受较低的运营利润率、增加的责任风险或运营中的变化，以保留他们的业务。

由于他们的规模和对我们收入的贡献水平，我们的最大客户能够施加巨大压力，在我们的商业协议和个人采购订单中寻求各种让步。我们的客户经常要求降低价格或其他质量、制造或交货承诺，作为下采购订单的条件。这可能会导致运营利润率下降，或者需要资本或其他支出来维持或扩大我们的市场份额。此外，这些客户可能要求我们同意某些条款和条件，从而将某些风险转嫁给我们。例如，我们的客户通常要求对某些责任进行赔偿，这可能包括他们自己的客户因财产损害、人身伤害或死亡或我们的产品侵犯知识产权而导致的损失索赔。我们对侵犯第三方知识产权的潜在责任一般没有上限，在某些情况下，我们已经为这些责任风险进行了自我保险，因此我们没有第三方保险公司来补偿我们的这些损失。我们的客户可能还会迫使我们做出其他让步，以保持或扩大我们与他们的市场份额。例如，客户可能会阻止我们将生产基地从成本较高的地区转移到成本较低的地区，同时寻求降价。如果我们不能以有利的商业条款保留和扩大我们的业务，我们的业务将受到不利影响，我们可能会受到更大的责任风险的影响。

我们对供应商的依赖可能会阻碍我们及时交付可接受的产品。

我们在产品和服务中使用的许多零部件和原材料都依赖于单一来源和唯一来源的供应商，其中许多供应商是我们的客户专门指定的。如果供应商不能及时以可接受的价格和质量提供所需数量的零部件或原材料，我们将被迫从其他来源寻找和鉴定替代产品，因为供应商可能没有任何长期供应义务。为复杂部件和原材料的新供应商取得资格的过程是漫长的，可能会延误我们的生产或服务交付。

例如，我们最近收购的子公司Ham-let可能面临原材料价格的大幅波动，这可能会显著影响其收入成本，并可能侵蚀盈利能力和竞争力。

在我们的业务增长时期，我们可能也会遇到获得足够数量的零部件和原材料的困难。在过去，我们经历了各种部件的供应短缺，如质量流量控制器、阀门和调节器，以及某些预制部件，如用于制造我们产品的金属板外壳。我们客户指定的一些供应商也是我们的竞争对手，这对我们提出了一个特殊的挑战，即如何采购足够数量的零部件来满足客户的需求。如果我们或我们的供应商无法获得足够数量的供应品、组件或原材料，我们的客户可能会推迟或取消订单或服务合同。

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我们的制造我们提供的产品和服务非常复杂，如果我们不能有效地管理我们的制造和采购流程，我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们产品的制造是一个非常复杂的过程。我们提供的服务也非常复杂，并依赖于采购必要的特殊材料，以正确准确地执行这种复杂的服务。我们产品的制造和我们提供的服务都涉及多个部件的集成，需要对我们的供应链进行有效管理，以满足客户从设计到交付的周期要求。在整个制造过程中，我们的客户可以根据自己客户要求的变化修改设计和系统配置。为了对这些修改做出反应并及时交付我们的产品，我们必须有效地管理我们的制造和采购流程，这些流程的失败可能会导致业务损失和声誉损害。如果我们或我们的供应商未能有效或及时地重新配置制造流程或组件以响应这些修改，我们还可能根据我们与客户的协议承担某些损害赔偿责任。

我们无法成功管理全公司企业资源规划(“ERP”)系统的实施，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们正继续在全公司范围内实施新的企业资源规划系统。这一过程一直是并将继续是复杂和耗时的，我们预计会产生更多的资本支出和开支。这个企业资源规划系统将取代我们现有的许多业务和财务系统，从财务管理和人事的角度来看，这是一项重大的任务。如果新的企业资源规划系统不能在预算范围内按时在我们的所有业务部门成功实施，或者如果该系统的表现不令人满意，它可能会扰乱我们的运营，并对我们的运营产生不利影响，包括我们以下能力：(I)报告准确、及时和一致的财务结果；(Ii)从供应商采购用品、零部件和原材料；以及(Iii)及时向客户交付产品和服务，并从他们那里收取我们的应收账款。我们有团队领导在我们大部分地点实施企业资源规划系统。如果在实施过程中没有留住这些团队或关键人员，我们实施的成功就可能受到影响，企业资源规划系统的预期效益可能得不到实现。

我们受到订单和发货不确定性的影响，客户订单的任何重大减少、取消或延迟都可能导致我们的收入下降，我们的经营业绩受到影响。

预测我们的收入可能具有挑战性，因为我们通常没有大量积压的未完成订单，而且我们通常需要在很短的时间内设计、生产或向客户交付产品。我们的大部分收入依赖于客户对我们产品的订单，这些订单是我们在同一季度收到和完成的。我们通常没有包含客户最低采购承诺的长期采购订单或合同。相反，我们通常围绕从客户那里收到的非约束性数量预测进行计划，有时我们会在收到实际客户订单之前订购和建立组件库存。客户可能会因为我们无法控制的原因而取消订单预测、更改预测产量或延迟生产，而我们通常无权为此获得赔偿。预计订单的减少、取消或延迟可能会导致我们持有库存的时间比预期的更长，这可能会降低我们的毛利润，限制我们为运营提供资金的能力，并导致我们的收入意外减少或延迟。此外，我们生产的许多产品都是为我们的客户定制的，因此不能与我们销售给其他客户的产品替代。如果我们没有像我们预期的那样获得订单，我们可能会有多余的定制产品的组件库存，而我们将无法将其出售给其他客户，这可能会导致库存注销。此外，由于我们的许多成本都是在短期内固定的，当我们的销售量下降时，我们的毛利率和营业利润率可能会恶化。

我们将客户的零部件存放在我们的办公场所，这些零部件的任何重大损坏或损失都可能导致我们的运营业绩受损。

在我们的服务业务方面，我们面临许多与客户部件存放在我们的场所相关的风险，包括处理不当或损坏客户部件的风险，这些风险中的任何一个都可能对我们的业务造成实质性损害。

如果我们不有效地管理库存，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到影响。

库存是我们资产负债表上最大的资产之一，截至2021年12月31日，库存占我们总资产的18.7%。对原材料、在制品和制成品的有效管理对于降低库存成本、维持或提高毛利率、同时满足不断变化的客户需求至关重要。

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从历史上看，我们所服务的行业(尤其是半导体资本设备行业)具有很强的周期性，这使得准确预测客户的产品需求变得困难。虽然我们寻求保持足够的材料库存，以防止供应中断，并满足客户的需求，但我们可能会遇到某些关键材料的短缺，特别是在行业需求旺盛的时候。我们也经常我们的供应商面临很长的交货期，这可能比我们客户提供给我们的交货期要长。如果我们低估了客户需求，或者如果这样的需求超出了我们的制造能力或可用原材料，我们可能输掉销售机会和市场份额和潜在破坏我们的关系与客户打交道.

对客户需求的高估可能会导致为我们可能无法销售的产品分配资源，我们可能会被迫持有过剩或过时的库存。我们的一些产品在储存过程中可能会因客户规格的变化而过时，或因需求减少而变得库存过剩。此外，如果市场价格跌破我们评估存货的价格，我们将需要根据适用的会计规则为存货价值的减少计入费用。任何意想不到的需求变化或制造成本增加，导致我们对无法销售、陈旧或过剩的库存收取额外费用，或降低库存值，都将对我们的运营结果产生不利影响。

我们在全球不同的制造地点存放库存，其中许多地点都有不止一个仓库。我们依靠我们的IT系统和内部控制来准确和及时地管理、存储和补充库存，完成和跟踪客户订单，协调我们所有产品的销售活动，并维护和报告重要数据和信息。我们的IT系统中断或内部控制失效可能会导致延迟接收库存和用品、延迟完成客户订单、错误的库存盘点、库存过多或库存不足以及库存损失。

我们的客户要求我们的产品经过漫长而昂贵的鉴定过程。这一过程中的任何延误或失败都可能导致重大的经济损失。

我们必须有资格成为供应商，并为我们的每一位客户保持这一地位。这通常是一个漫长的过程，通常包括客户在下批量订单之前对我们的工程、文档、制造和质量控制程序进行检查和批准。这种资格要求限制了我们快速增加新客户以抵消现有客户的任何损失或销售额减少的能力。此外，如果我们未能保持我们作为任何客户的合格供应商的地位，该客户可能会取消订单或以其他方式终止与我们的关系。

我们产品或服务中的缺陷可能会损害我们的声誉，降低市场对我们产品的接受度，释放危险材料，并导致诉讼、赔偿责任或意外的保修索赔。

许多因素，包括设计缺陷、材料和组件故障、工艺问题、制造、清洁、涂层或分析环境中的污染、所用材料或化学品中的杂质、设备故障以及对工艺条件(如温度和湿度)的未知敏感性，都可能导致我们的产品包含未被发现的错误或缺陷。我们产品的问题可能：

收购可能导致运营和整合困难、稀释、利润率下降、转移管理层的注意力，以及可能对我们的业务产生实质性影响的其他后果。

我们已经并可能在未来对提供互补产品、服务、技术或市场准入的企业进行收购或重大投资。我们预计管理层将在正常业务过程中与其顾问和我们的董事会定期评估潜在的战略交易。我们可能无法成功谈判潜在收购的条款或融资，我们的尽职调查可能无法确定与被收购企业相关的所有问题、债务或其他挑战，

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产品或技术，包括与知识产权、产品质量或产品架构、监管合规做法、收入确认或其他会计做法或员工或客户留住问题相关的问题。此外，我们可能无法成功地将收购的业务、产品或技术有效地整合到我们现有的业务和运营中。我们面临风险的领域包括：

如果我们不能应对这些风险，我们可能无法实现此类收购或投资的预期收益，并产生意想不到的负债和巨额成本，在此过程中对我们的业务造成实质性损害。

我们的收购还可能导致以下一种或多种情况：股权证券的稀释发行、额外债务、或有负债、摊销费用、减值费用和重组费用，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，由于信贷市场的普遍状况和我们现有的杠杆，任何此类收购的融资可能很难获得，任何此类融资的条款可能并不有利。

2021年3月31日，我们完成了对Ham-let的收购。Ham-let整合到我们更大的业务运营中可能会面临与我们收购QGT和DMS时类似的挑战，并可能带来额外的挑战。

这一整合所涉及的挑战包括：继续保持客户和其他重要关系；继续在服务的市场上有效竞争；完成IT、财务、一般和行政基础设施的整合；继续改善我们销售和营销工作的协调，以有效定位我们的能力；以及全面整合员工和相关的人力资源系统和福利。整合过程继续需要管理层的大量关注，并可能转移管理层对我们其他业务和业务问题的注意力。

我们的业务可能会受到IT中断的不利影响，包括削弱我们有效交付产品或服务的能力，这可能会导致我们失去客户。

我们产品的制造和交付、我们服务的提供和我们的财务报告依赖于我们的技术基础设施和系统的持续运营，特别是我们位于加州的数据中心。我们系统的任何损坏或故障都可能导致我们的制造或

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提供产品或服务，或产生负面影响我们的能力准确、及时地报告我们的财务业绩。中断可能会减少我们的销售额和利润，以及我们的系统可以被认为是不可靠。我们的系统和运营容易受到地震、恐怖袭击、洪水、火灾、断电、硬件或软件故障、电信故障、网络安全攻击和类似事件的破坏或中断。 我们系统的一些关键组件不是冗余的，而且我们目前没有备份数据中心。  

特别是，网络安全攻击正在演变，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据以及其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息以及损坏数据(我们自己的或第三方的)。虽然我们已经采取了某些措施来减轻IT相关中断对我们系统的潜在影响，包括增加了一名首席信息官和一名首席安全官，但鉴于此类中断的时间、性质和范围不可预测，我们可能会对我们的运营或向客户提供产品和服务的能力造成不利影响(例如生产停机和运营延迟)对机密信息或其他数据的盗用、破坏或损坏、安全漏洞、对我们系统或网络的其他操纵或不当使用、补救行动造成的经济损失和/或声誉损害，这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们遇到频繁或持续的系统故障，我们的产品或服务对客户的吸引力可能会受到永久性的损害。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的任何措施都可能代价高昂，降低我们的运营利润率，并可能无法成功地减少意外中断的频率或持续时间。

我们面临着与全球经济波动相关的风险。

我们的业务在很大程度上依赖于OEM客户。OEM业务的成功反过来又与IDM和其他芯片制造商的成功直接相关，这些制造商的客户从事面向消费者的业务。因此，我们的成功在很大程度上取决于消费者支出和零售企业的资本支出。全球经济的不确定性可能会加剧企业和消费者支出的负面趋势，这可能会导致我们的客户缩减运营，减少资本支出，退出业务，将产能转移到其他制造商，在源产能或申请破产保护，并可能停止运营。然后，我们的客户可能会被迫拒绝、取消或避免订购我们的产品或服务。这些情况也可能同样影响到关键供应商，削弱他们及时交付零部件或原材料的能力。然后我们可能被迫从成本更高的供应商那里采购零部件或原材料，或者重新配置我们产品或服务的设计和制造，这最终可能导致我们无法完成客户订单。最近的通胀趋势已经对我们成本结构的许多方面产生了负面影响，而且可能会继续产生负面影响。

不断升级的贸易紧张局势以及采取的关税和贸易限制措施可能会对我们产生负面影响。

国际贸易紧张局势或贸易战，以及社会、政治、监管和经济条件或法律和政策的其他变化，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们和我们的客户在中国都有重要的业务。美国和中国正在进行的关于两国在 “第一阶段”贸易协议目前对两国之间的关税和其他贸易限制很难预测。任何新征收或威胁征收的美国关税和报复性关税都可能产生负面影响，增加我们产品的材料成本，这可能导致我们的产品竞争力下降或利润率下降。此外，英国退出欧盟(EU)继续给英国与欧盟之间的未来关系及其对全球市场的影响带来重大不确定性。目前尚不清楚英国和欧盟之间以及英国和美国之间的贸易安排将产生什么金融、贸易、监管和法律影响，以及它将如何影响我们。英国脱欧带来的经济不确定性可能会导致我们的客户密切监控他们的成本并削减他们的支出预算，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国或国际社会、政治、监管和经济条件的其他变化，或管理我们或我们客户经营所在国家的税法、外贸、制造、开发和投资的法律和政策的其他变化也可能对我们的经营业绩和业务产生不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他贸易限制和保护主义措施的增加，这可能会对我们的业务产生不利影响，并降低我们产品相对于本地和全球竞争对手的竞争力。

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我们有大量现有的债务；我们的信贷协议下的限制性契约或其他融资限制可能会限制我们扩大或推行我们的业务战略的能力；如果我们被迫在债务到期之前偿还债务，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

截至2021年12月31日，我们的总债务为5.654亿美元。这些债务包括根据我们与巴克莱银行的信贷协议未偿还的5.551亿美元定期贷款，Ham-let信贷安排下的890万美元，以及Cinos中国信贷安排下的140万美元减去1,340万美元的未摊销债务成本。

我们的负债可能会产生不良后果，包括：分配一部分现金用于支付利息和本金，因此将无法用于运营、营运资本、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他目的；以及在未来需要时无法获得额外的融资。如果我们无法在债务到期时履行债务，我们可能会被迫对此类债务进行重组或再融资，寻求额外的股权融资，产生额外的债务或出售资产，这些我们可能无法以令人满意的条款完成，如果根本没有的话。

我们的信贷协议包含某些契约，限制我们采取某些行动的能力，包括招致额外债务、提供担保、创建留置权、进行某些投资、与附属公司进行交易以及进行某些合并和收购。我们亦须遵守若干财务公约，包括维持最高综合总杠杆率及最低固定收费覆盖率。不遵守这些公约可能会导致我们所有债务的加速，这可能会对我们的财政健康造成重大和不利的影响。只要我们的债务仍然悬而未决，限制性的契约和强制性的提前还款条款可能会削弱我们扩大或推行我们的业务战略或获得额外资金的能力。

我们可能无法从我们的业务中为未来的资本要求或战略收购提供资金，而且可能无法以优惠的条款或根本不能从其他来源获得融资。

我们在2021财年和2020财年的资本支出分别约为6,950万美元和3,720万美元，主要与我们在美国、马来西亚、中国、新加坡和韩国的制造设施的投资以及我们的企业资源规划系统的实施有关。我们未来的资本需求数额将取决于许多因素，包括：作为我们战略增长计划的一部分，在马来西亚扩大制造能力的相关成本；维护适当IT系统的成本；保持足够制造能力的成本；支持产品开发努力的支出的时机和程度；推出新产品和增强现有产品的时机；战略交易的时机、规模和可用性；将收购整合到我们的业务环境中的成本；改变制造能力以满足新的或增加的客户要求的成本；市场对我们产品的接受度；以及我们从经营活动中产生足够现金流的能力。

为了为我们的资本支出或未来的任何战略收购提供资金，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集额外资金，但此类融资可能无法以我们满意的条款获得，或者根本不能。此外，股权融资可能会稀释我们普通股的持有者，而债务融资可能会涉及限制我们业务运营的额外契约。任何潜在的战略收购或重大资本支出也可能需要我们现有贷款人的同意。如果我们不能在需要时以可接受的条件筹集资金，我们可能无法开发或改进我们的产品，无法利用未来的机会，无法发展我们的业务，也无法对竞争压力或意外要求做出反应。

我们的季度收入和经营业绩可能会在不同时期之间大幅波动，这可能会导致我们的普通股价格波动。

我们的季度收入和经营业绩，包括我们的毛利率，在过去有很大的波动，我们预计它们在未来将继续波动，原因有多种，可能包括：

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因此，我们认为，对我们的收入和经营业绩进行季度间的比较可能没有意义，而且这些比较可能不是我们未来业绩的准确指标。少数交易的时间或条款的变化可能会对我们在任何特定季度的经营业绩产生不成比例的影响。此外，我们未来一个或多个季度的经营业绩可能无法达到我们的指导或证券分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们预计普通股的交易价格将立即大幅下降。

我们已经建立，并打算在情况需要时扩大我们在全球的业务，这使我们面临与在外国经营相关的风险。

在2021财年和2020财年，我们分别约有65.1%和58.4%的收入来自国际市场。根据市场情况，我们打算进一步扩大在亚太地区和欧洲、中东和非洲的业务。截至2021年12月31日，我们在亚太地区和欧洲、中东和非洲地区的固定资产账面价值分别为1.29亿美元和5340万美元。分别为9040万美元和940万美元2020年12月25日。

我们在亚洲和欧洲、中东和非洲地区的经营面临政治、经济、法律和其他风险，包括：

负面或不确定的全球环境可能会阻止我们准确预测对我们产品和服务的需求。此外，来自我们客户的订单组合从低成本市场转向高成本市场可能会对我们的运营利润率产生不利影响。

我们在亚太地区和欧洲、中东和非洲地区的业务受美国设备出口法规的约束。这些法律很复杂，要求我们获得出口许可证，如果不能获得许可证，我们可能会面临罚款、处罚和

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出口禁令. 美国商务部不断更新并经常扩大实体名单，特别是在中国，没有商务部的许可证，美国公司不能向这些实体销售某些产品。这些规则和监管变化可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

在过去的几年里，包括中国和韩国在内的一些外国政府当局通过促进当地企业和当地经济活动来推行经济改革政策。在没有通知的情况下，这些政府当局可能会继续或改变这些政策，以损害我们的利益，包括实施没收税收政策、对货币兑换的新限制以及对供应来源的限制。

我们受制于开展业务所在国家的各种法律法规，包括与反腐败和反贿赂、反垄断和竞争、数据隐私和出口法规有关的法律和法规。这些外国法律和法规在不断演变，在某些情况下可能会相互冲突。尽管我们反对不道德商业行为的合规政策适用于我们的所有员工和代理，但流氓员工或代理违反这些政策可能会使我们面临违反这些法律和法规的执法行动。

亚洲的商业行为可能会带来更大的风险和依赖性因此，我们与亚洲客户或供应商的一些协议可能很难或不可能执行。

我们在亚洲的商业活动正在继续扩大，在那里，个人关系在商业文化中的作用通常比美国常见。在某些情况下，基于个人关系的口头协议与书面合同发挥着同样重要的作用，导致某些实质性条款不会被简化为书面条款。同样，一些亚洲企业倾向于将书面协议视为正在进行的商业关系的起点，这种关系预计会随着时间的推移而不断变化。与执行口头协议相关的困难可能会使我们面临不利的商业后果。

我们可能会受到与合资企业相关的风险的不利影响，包括亚洲市场的风险。

我们可能会不时地通过在新的和现有的市场类别和地理区域投资具有互补性的业务、技术、服务或产品的合资企业来扩大我们的业务。我们在合资企业中的投资面临许多风险，包括上述收购活动中的许多风险。特别是，在完成对QGT的收购时，我们间接地成为了QGT与韩国Cinos Co.，Ltd.(“Cinos Korea”)和西安中国Cinos的合资企业的一方，这是我们第一次与合资企业建立合资企业。这些合资企业的成功将继续需要大量的管理和资本资源，以及有效管理海外合资企业运营中固有的风险，包括：保护我们的知识产权；经济、政治和劳工不稳定；语言和文化差异；合同执行问题；以及管理产品开发、运营和销售活动，这些活动实际上远离我们的总部，历史上一直由当地管理层集中管理。此外，未来我们的合资伙伴可能会不时地拥有与我们不同的经济或商业利益。此外，我们与韩国CINOS的合资企业将要求我们不时购买股权，最高可达特定金额。如果每个合资企业的业务没有按照我们的计划和预期的时机进行，我们在合资企业的投资可能不会成功。

我们参与的行业竞争激烈，发展迅速。

在我们所服务的行业中，我们面临来自子系统和组件制造商的激烈竞争。竞争的加剧在过去和将来都会导致价格下降、毛利率下降或失去市场份额。竞争对手可能会在目前由我们的产品服务的市场上推出新产品。这些新产品可能比我们的产品具有更好的性能、更低的价格和更广泛的市场接受度。此外，由于我们的客户通常拥有我们代表他们制造的产品的外观设计和其他知识产权，我们无法阻止他们将此类设计和其他知识产权授权给我们的竞争对手用于制造此类产品。同样，虽然我们使用的清洁和分析流程是我们的专有流程，但OEM正在寻求增加他们的维护服务，并可能与竞争对手创建专有的清洁流程，从而限制我们竞争未来业务的能力。

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我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、制造和营销资源。因此，他们可能能够更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应，将更多资源投入到产品和服务的开发、推广、销售和支持上，并降低价格以增加市场份额。此外，我们的竞争对手和潜在竞争对手之间可能存在合并和收购活动，这可能会为我们的竞争对手和潜在竞争对手提供相对于我们的优势，使他们能够扩大产品供应和服务能力，以满足更广泛的客户需求。此外，如果我们的客户之一开发或获得了开发和生产我们生产或清洁的关键子系统的内部能力，涂布如果客户的流失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们的新产品不被原始设备制造商或其他客户接受，或者如果我们的新产品无法获得历史利润率，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们为OEM、IDM和其他客户设计、开发和销售关键子系统以及专有的清洁、涂层和分析服务。引入新产品和流程本身就存在风险，因为很难预见新标准的采用、协调我们的技术人员和战略关系以及赢得客户对新产品的接受，并且最终无法收回设计和开发费用。新推出的产品通常在推出后的几个季度内毛利率低于现有产品。如果我们的任何新系统或子系统在市场上不成功，或者如果我们无法在新产品上获得与我们历史上实现的毛利率类似的毛利率，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们被要求减损我们的全部或部分商誉和/或我们获得的无形资产，我们的净收入和净值可能会受到重大不利影响。

截至2021年12月31日，我们的合并资产负债表上记录了2.7亿美元的商誉。商誉指在企业合并中取得的有形净资产和有限活的、可确认的无形资产的成本超出公平市场价值的部分。如果我们的市值大幅低于我们资产负债表上记录的净股本金额，这可能表明我们的价值下降，并要求我们进一步评估我们的商誉是否受到了损害。在每年第四季度，我们对我们的商誉和收购的无形资产进行年度审查，以确定它们是否已经减值。当发生事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，我们也会进行相同的评估。如果我们被要求减损我们的全部或很大一部分商誉和/或我们获得的无形资产，我们的财务业绩和净值可能会受到重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于员工的专有技术，我们通常没有受专利保护的知识产权地位。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的设计、工程、制造、化学加工、分析和测试技术。我们依靠商业秘密和合同保密条款的组合，以及在较小程度上的专利、版权和商标来保护我们的专有权。与我们的员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。因此，我们的知识产权地位比主要由专利保护的情况更脆弱。如果我们不能成功地保护我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到影响。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的专有权，如果发生侵犯或违反我们专有权的情况，我们在市场上的竞争地位可能会受到损害。此外，竞争对手可能会围绕我们的技术进行设计，或者开发与之竞争的技术和诀窍。

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第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会使我们面临诉讼或许可费用，如果任何此类索赔被证明是成功的，我们可能会被阻止销售我们的产品。

我们过去曾经并可能在未来收到关于我们的产品、工艺或技术侵犯第三方专利或其他专有权利的索赔。任何与第三方专利或其他知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并从我们的业务运营中分流我们的关键资源。我们产品涉及的技术的复杂性和知识产权诉讼的不确定性增加了这些风险。对知识产权侵权的索赔还可能要求我们签订代价高昂的许可协议，可能是以我们无法接受的条款。如果任何此类索赔被证明是成功的，我们还可能面临重大损害赔偿或禁止开发、制造和销售我们的某些产品的禁令。我们还依靠客户提供的设计规格和其他专有信息来为这些客户制造产品。虽然我们的许多客户有合同义务赔偿我们因使用客户提供的信息而产生的第三方索赔的费用，但赔偿的金额可能不足以使我们变得完整，或者如果我们的客户拒绝履行其义务，我们可能最终会陷入代价高昂的诉讼，既要对此类第三方索赔进行辩护，又要执行我们的合同赔偿权利。

我们可能会卷入诉讼和监管程序，这可能需要我们的管理层给予极大的关注，并导致我们的巨额费用和业务中断。

除了与我们的知识产权相关的任何诉讼外，我们未来可能会被列为与我们的业务相关的其他诉讼和监管行动的被告，例如商业合同索赔、环境合规索赔、雇佣索赔和税务审查，其中任何一项都可能使我们面临重大损害和声誉损害。这类诉讼和监管程序的结果很难预测。不利的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括限制我们从事某些商业活动的能力。此外，此类程序往往昂贵、耗时，并对正常业务运营造成干扰，需要我们的管理层给予极大关注。

如果我们不跟上我们所服务行业的发展和整体上的技术创新，我们的产品可能就没有竞争力了。

在我们所服务的市场中，快速的技术创新要求我们预测并快速响应不断变化的客户需求，并可能使我们当前的产品或服务产品和技术过时。技术创新本质上是复杂的。我们相信，我们未来的成功将取决于我们及时设计、设计和制造满足客户不断变化的需求的产品和服务的能力。如果我们无法将新的技术规范整合到有竞争力的产品和服务设计中，开发制造新产品或提供新服务所需的技术能力，或对现有产品或服务进行必要的修改或增强，我们的业务前景可能会受到损害。

及时开发新的或增强的产品和服务要求我们：

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我们必须取得设计上的胜利，以留住现有客户，并获得新客户。

新的资本设备通常有几年的寿命，原始设备制造商经常指定哪些系统、子系统、部件和仪器将被纳入他们的设备。一旦合并，OEM可能会在至少几个月内保持相同的产品构成。IDMS通常在开发和鉴定用于生产的新芯片设计时提供清洁、涂层和分析服务。一旦清洁或涂层部件合格，用于清洁或涂层合格部件的翻新工艺可能会继续使用。因此，重要的是我们的产品和服务被设计成新的资本设备和新的芯片设计(称为“设计制胜”)，以留住我们的现有客户和获得新客户。

我们会产生技术开发和销售费用，但不能保证我们的产品最终会设计成OEM的资本设备或IDM的制造流程。此外，发展新的客户关系，以及保持和增加我们在现有客户中的市场份额，需要对我们的销售、工程和管理资源进行大量投资，而不需要潜在客户保证他们会下订单。我们认为，OEM和IDM在选择和下单时通常会考虑长期关系，这可能意味着我们很难从非我们当前客户的OEM和IDM那里获得设计胜利。

外币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的大部分国际收入是以美元计价的。我们与国际业务相关的许多成本和费用都是用外币支付的，包括人民币、新加坡元、日元、韩元、以色列新谢克尔、台币、马来西亚林吉特和欧元，我们预计随着我们在这些地区增加产量，我们对这些外币的敞口将会增加。这些外币之间的汇率变化可能会影响我们的收入、收入成本、营业利润率和税收。

我们使用外币远期合约等衍生工具来对冲外币汇率波动带来的某些风险敞口。这种套期保值活动的使用可能不能完全抵消在套期保值期间外币汇率的不利波动所产生的不利财务影响。

我们的股票行情有很大的波动。

我们的公开市值规模相对较小，我们股票的平均交易量相对较低。我们普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响。可能影响我们股价的因素包括：

总的来说，股票市场，尤其是科技股市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

24

技术劳动力市场竞争非常激烈，我们必须雇佣，推广并留住关键人员。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们的主要高管以及我们的研究、工程、销售、制造和管理人员的持续服务，他们中的大多数人不受雇用或竞业禁止协议的约束。此外，科技行业对合格人才的竞争非常激烈，我们在劳动力市场竞争特别激烈的地理位置开展业务。

我们的业务尤其依赖于只有有限数量的工程师拥有的专业知识。失去我们的任何关键员工和高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官、我们的任何执行副总裁或高级副总裁或任何其他高级经理，或者未能吸引、提拔和留住合格的员工，都可能对我们的业务产生不利影响。此外，管理层换届给我们的组织带来的不确定性和中断可能会将高管管理层的注意力从我们业务的关键领域转移开，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

随着与大流行相关的中断开始缓解，2021年对合格劳动力的竞争进一步加剧，将不需要技术专长的工作包括在内。我们也不能幸免于这种对可用劳动力的激烈竞争。

我们任何生产设施的任何环境污染都可能导致重大责任。

我们的工厂使用受各种外国、联邦、州和地方环境法律法规管制的物质。我们可能并不总是意识到或遵守所有环境法律或法规，我们未能或无法遵守现有或未来的环境要求可能会导致重大的补救和其他责任、罚款以及暂停我们的服务和产品。

我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为干扰的干扰。

我们的设施可能会经历自然灾害或其他伤亡造成的灾难性损失，如地震、风暴、洪水、火灾、公共卫生疫情、劳动力中断、停电、恐怖袭击或政治动乱，任何一种情况的发生都可能扰乱我们的运营，延误生产和发货，并导致巨额维修费用。我们在地震活动高于平均水平的地区拥有设施，例如我们在旧金山南部和加利福尼亚州海沃德的设施，以及我们在新竹和台南的台湾设施。我们的设施也经历了火灾和长时间的停电，例如2018年9月19日我们的合资企业Cinos Korea运营的韩国工厂发生的火灾。我们的保险单不承保地震或其他自然灾害或停电造成的损失，这进一步加剧了这种风险。随着我们收购Ham-let，我们在以色列的业务大幅扩大，Ham-let的管理、办事处和一些生产设施都位于以色列北部。以色列的政治、经济和安全局势对我们在那里的业务有直接影响，以色列的战争状态可能会损害我们向客户供应产品的能力。

此外，我们遭遇自然灾害的供应商可能无法及时提供足够的零部件或原材料，这可能会导致我们的运营中断。例如，2011年，由于日本北部发生严重地震和海啸，我们的一些日本供应商不得不暂时关闭业务。类似的事件可能会再次发生，对我们造成实质性的损害。

税率或税收资产和负债的变化可能会影响经营业绩。

作为一家全球性公司，我们在美国和其他许多国家都要纳税。要确定和估计全球的纳税义务，需要做出重大判断。我们的年度和季度税率可能受到多种因素的影响，包括适用税法的变化、不同税率国家的税前收入金额和构成，以及我们递延税项资产和负债的估值。

25

我们接受国内外税务机关对我们的所得税申报单的审查。我们定期评估这些审查产生有利或不利结果的可能性，以确定我们所得税拨备的充分性，并为这些审查可能导致的潜在调整预留资金。不能保证任何最终决定不会与我们的历史所得税拨备和应计项目中反映的处理方式不会有实质性的不同，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与冲突矿物有关的某些法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在生产产品时使用冲突矿物。因此，我们被要求对我们的供应链进行持续的尽职调查，并公开披露此类努力的性质和结果。我们最近的披露是在2022年1月25日提交给SD表格的，指出我们还无法确定我们获得的冲突矿物是否直接或间接用于资助刚果民主共和国及其邻国的武装团体或使其受益。遵守这些披露要求，以确定我们产品中使用的冲突矿物的来源，以及此类核查活动可能导致的产品、工艺或供应来源的变化，已经并将产生相关成本。遵守这些规则可能会对我们产品中使用的材料的来源、供应和定价产生不利影响，并导致大量额外成本。由于供应“无冲突”冲突矿物的供应商可能有限，我们不确定能否从这些供应商那里获得足够数量或有竞争力的价格的冲突矿物。如果我们确定我们的某些产品含有不被确定为无冲突的矿物，或者如果我们无法充分核实我们产品中使用的所有冲突矿物的来源，我们还可能面临声誉挑战。如果我们无法遵守这些披露规则(这些规则本身可能会受到新政府的重新制定)，我们可能会受到美国证券交易委员会的强制执行行动，并可能根据1934年《证券交易法》承担责任，这可能会对我们的业务造成实质性的不利后果，以及巨额罚款和处罚。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表负面意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果任何分析师对我们的股票发表负面意见，我们的股价可能会下跌。同样，如果这些分析师停止发布有关我们的定期报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格升值。

鉴于我们目前的业务计划是将我们的收益投资于我们的增长，我们不打算宣布UCT普通股的任何股息(这样做的能力也受到我们信贷协议条款的限制)。因此，在可预见的未来，我们股东的任何投资回报将完全取决于我们普通股的资本增值。

26

没有。

UCT的总部设在加利福尼亚州的海沃德。该设施提供管理、销售和支持、工程和技术开发以及制造运营。这份租约将于2027年到期。

该公司在加利福尼亚州、得克萨斯州、亚利桑那州、以色列、中国、马来西亚、新加坡、韩国、英国、菲律宾和捷克共和国设有制造和工程设施。公司在以下领域拥有部件清洁、分析和工程设施科罗拉多州、亚利桑那州、加利福尼亚州、俄勒冈州、缅因州、德克萨斯州、以色列、台湾、韩国、新加坡和中国。这些设施的租约将在2031年之前的不同日期到期，并可能会定期更改。我们还拥有位于韩国、中国和英国的建筑和土地。我们相信我们现有的设施保养良好，运作良好。

在正常的业务过程中，我们不时会受到各种法律程序和索赔的影响，无论是声称的还是非声称的。尽管各种法律诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们迄今没有对我们的运营报表具有重大意义的结果的历史，我们不相信任何这些诉讼或其他索赔将对我们的综合财务状况或运营结果产生重大不利影响。

不适用。

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第II部

证券交易所上市

我们的普通股自2004年3月25日起在纳斯达克全球市场交易，代码为“UCTT”。截至2022年2月22日，共有5名UCTT普通股持有者。

普通股分红

到目前为止，我们还没有宣布或向我们的UCT股东支付现金股息，在可预见的未来，我们也不打算这样做，以保留收益用于我们的业务。我们的信贷安排也限制了我们支付股息的能力。

股票表现图表

以下股票表现图表和相关信息不应被视为向美国证券交易委员会提交的“征集材料”或“存档”，也不应通过引用将此类信息纳入根据1933年证券法或经修订的交易法提交的任何未来文件，除非我们特别通过引用将其纳入此类文件。

以下股票表现图表将我们的普通股在2016年12月30日至2021年12月31日期间的累计总股东回报与纳斯达克综合指数和RDG半导体综合指数进行了比较。这一比较假设在2016年12月30日投资了100美元，投资于我们的普通股和上述每个指数。下图所示的股票表现代表过去的股票表现，并不一定代表未来的股价表现。

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下表列出了纳斯达克全球市场报告的普通股每股销售价格的高位和低位：

近期股票证券未登记销售情况

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

29

本部分和本年度报告10-K表格的其他部分包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。这些陈述包含风险和不确定性。前瞻性陈述也可以通过如下词语来识别“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“将是”、“将继续”、“将会继续”、“可能的结果，”和类似的术语。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于上文“第1A项--风险因素”中讨论的因素。以下讨论应与本报告项目8所列合并财务报表及其说明一并阅读。除法律要求外，我们不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

概述

Ultra Clean Holdings，Inc.(“UCT”，“公司”或“We”)是一家主要为半导体行业提供关键子系统、部件和部件以及超高纯度清洁和分析服务的领先开发商和供应商。UCT为其客户提供主要部件的集成外包解决方案、缩短设计到交付的周期、可制造性设计、原型和零部件制造、工具室部件清洁和涂层以及微污染分析服务。我们报告两个运营部门的业绩：产品和服务(以前分别称为“SPS”和“SSB”)。我们的产品部门主要为半导体和显示资本设备市场设计、设计和制造生产工具、零部件、模块和子系统。产品包括化学输送模块、框架组件、气体输送系统、流体输送系统、精密机器人、工艺模块以及其他高级组件。我们的服务部门提供超高纯度零件清洗、工艺工具零件重涂、表面封装和高灵敏度微污染分析，主要用于半导体器件制造商和晶片制造设备(WFE)市场.

我们的大部分产品和服务都提供给美国境内和境外的注册客户。除了在美国的制造和服务业务外，我们还在亚洲、欧洲和中东(“EMEA”)的设施中制造产品并提供部件清洁和其他相关服务，以支持当地和美国的客户。我们主要通过我们的子公司进行我们的经营活动。

从长远来看，我们相信我们服务的半导体市场将继续增长，这得益于一系列驱动因素的多年行业需求，包括5G驱动的移动需求、支持云、人工智能(AI)和机器学习应用所需的更高性能服务器的新CPU架构。我们还认为，半导体原始设备制造商(“OEM”)越来越依赖UCT等合作伙伴来满足其不断扩大的产能要求。此外，我们的服务业务正在受益，因为设备制造商依赖精密清洁和涂层来实现更复杂的设备。

2021年3月31日，我们完成了对Ham-let(以色列-加拿大)有限公司的收购。，根据国家法律成立的上市公司以色列(不是美国注册人)，根据一项协议和合并计划，约3.629亿美元。HAM-LET致力于开发、制造和营销创新的控制阀、配件和软管，用于控制和监测各种市场的工业系统，包括半导体市场。这些产品主要用于超清洁气体输送系统以及其他液体和气体输送系统。该公司此次收购的主要原因是扩大UCT与半导体设备市场的相关性，并向半导体制造基础设施市场的一批新客户提供机会。HAM-让操作在我们的产品分类下进行和报告。

在2021年4月，我们完成了一项承保公开发行370万股我们的普通股，扣除承销折扣和发售费用后，我们获得了1.928亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、销售和营销活动、产品开发、一般和行政事务以及资本支出。我们可以使用净收益的一部分来收购互补的业务、产品、服务或技术，尽管我们目前没有任何具体收购的协议、承诺或计划。

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关键会计估计

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，该原则要求我们作出影响我们合并财务报表日期报告的资产、负债、收入和费用以及相关披露金额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与库存、所得税、业务合并和商誉、无形资产和长期资产有关的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计和判断，这些因素的结果构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计不同。我们认为与收入确认、存货估值、所得税会计、业务合并、商誉、无形资产和长期资产的估值相关的某些会计政策是关键政策，因为每项政策都涉及估计和判断。

收入确认

我们在2021财年、2020财年和2019财年的收入高度集中在半导体资本设备行业的少数OEM客户。当承诺的商品或服务(履约义务)转移给客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们执行以下五个步骤来确定何时确认收入：

存货计价

我们将存货的账面价值减记为估计陈旧或滞销存货的可变现净值，减记金额等于存货成本与其估计可变现价值之间的差额，该差额基于存货年龄以及对未来需求和市场状况的假设。我们定期评估所有库存的估值，包括原材料、在制品、产成品和备件。

陈旧库存或超过我们估计使用量的库存减去其估计市场价值减去销售成本，如果低于其成本，则减去其估计市值。库存减记被记录为根据陈旧库存或特别确定的超过既定使用量的库存计提的库存计价准备。在确定库存估值时，我们对需求和市场价值的估计中固有的是与经济趋势、未来对我们产品的需求有关的估计。如果实际需求和市场状况不如我们的预测，可能需要额外的库存减记。如果将库存价值减记到其净值

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如果库存是可变现价值，并且随后对价值较高的库存的需求增加，则直到库存作为一个子系统的组成部分或作为单独的库存出售时，库存的增值才会实现。在财政年度内2021, 2020 and 2019, 我们记下了 610万美元, $3.4百万美元，以及$2.5分别为100万美元。

所得税会计

我们税收拨备的确定在很大程度上取决于管理每个地区的全球收入和税收法规的地理构成，并受到判断和估计的影响。管理层认真监测多个因素的变化，并根据需要调整有效税率。

我们必须评估我们能够收回递延税项资产的可能性。如果不太可能恢复，我们必须通过计入估值津贴来增加我们的税收拨备，以将我们的递延税项资产减少到更有可能收回的金额。在确定这些递延税项资产的变现是否可能减值时，我们判断我们是否有可能产生足够的未来应纳税所得额来变现这些资产。为了冲销估值津贴，美国普遍接受的会计原则建议我们审查我们最近的累计收入/损失，并确定我们有能力产生足够的未来应税收入来实现我们的递延税项净资产。截至2021年12月31日，我们对我们的美国联邦和州递延税项资产维持了3090万美元的全额估值津贴，因为我们认为这些递延税项资产更有可能无法实现。

此外，税务负债的计算涉及在估计复杂税法适用中的不确定性影响时作出重大判断。我们根据两个步骤确认不确定税收头寸的负债。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估纳税状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现的50%以上的最大金额。以与我们的预期不符的方式解决这些不确定性，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。我们相信我们已经为我们不确定的税务状况预留了足够的资金；然而，我们不能保证这些事项的最终税收结果不会与我们预期的不同。我们会根据不断变化的事实和情况，例如结束税务审计或修订估计数字，调整这些储备。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备。所得税准备金包括准备金准备金的影响和被认为适当的准备金变动，以及相关的净利息。

企业合并

根据企业合并会计，我们根据被收购公司的估计公允价值，将被收购公司的收购价格分配给已确认的收购的有形和无形资产以及承担的负债。我们可能会聘请第三方评估公司协助管理层审查管理层对收购的无形资产(如客户关系和商号)的公允价值的识别和确定。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设。管理层根据被认为合理的假设对公允价值进行估计。这些估计是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，具有内在的不确定性。

商誉、无形资产和长期资产

商誉是指收购成本超过分配给可确认资产的金额减去承担的负债的总和。

我们每年在报告单位层面评估我们的商誉和无限期寿险减值，并在事件或情况变化表明账面价值可能无法完全收回时进行评估。此外，每当发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估我们的可识别无形资产和其他长期资产的减值。我们认为可能引发减值审查的重要因素包括：

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我们在进行这些评估时不断运用判断，并持续监测可能对确定公允价值时的关键假设产生负面影响的事件和情况，包括长期收入增长预测、未贴现现金流、贴现率、来自可比公司交易的近期市场估值、我们市值的波动性以及一般行业、市场和宏观经济状况。该等情况或与评估公允价值所使用的判断、假设及估计有关的变量的变化，可能需要我们记录非现金减值费用。

经营成果

财政年度

我们的财政年度是52周或53周，在离我们最近的12月31日的星期五结束。2021财年，共53周。2020财年和2019财年，每个财年包含52周.

关于我们2021财年的财务状况和运营结果与2020财年相比的讨论如下。2021年的业务结果和下面的讨论反映了收购Ham-let所产生的九个月的活动。

有关我们2020财年与2019财年相比的财务状况和运营结果的讨论，可以在我们于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月25日的财年10-K表格年度报告中的第7项下找到，该报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的投资者关系网站www.uct.com/Investors上获得。

关于经营成果的讨论

收入

2021财年产品总收入比2020财年增加6.727亿美元，主要是由于半导体行业，特别是晶片制造设备行业的客户需求增加，部分原因是Ham-let的加入哪一个为2021财年贡献了1.875亿美元的收入。

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2021财年的服务总收入比2020财年增加了3030万美元，主要是由于我们整个客户群的需求增加。

在地域上，收入是指从我们的美国和国际地点发货的产品或提供的服务。与2020财年相比，2021财年美国和外国收入的绝对值和占总收入的百分比都有所增加，原因是全球半导体和一般行业需求的整体增长。

收入成本

总计由于对产品和服务的需求增加，2021财年的收入成本比2020财年增加了5.648亿美元。

产品成本收入包括采购材料、直接人工和制造费用。与2020财年相比，2021财年的产品成本收入增加了5.44亿美元，这是因为Ham-let的纳入和销售量的增加推动材料成本增加了4.27亿美元，其中包括Ham-let库存价值上升导致的1010万美元的材料成本。产品收入成本增加的另一个原因是直接劳动力支出增加了2.722亿美元，管理费用增加了4480万美元，其中包括因收购Ham-let而产生的200万美元无形摊销。 

服务成本收入包括直接人工、制造间接费用和材料(如化学品、气体和消耗品)。与上一财年相比，2021财年的服务成本收入增加了2080万美元，这是由于服务订单数量增加，导致劳动力成本增加了710万美元，这是服务总成本收入的最大组成部分，材料成本增加了470万美元，管理费用成本增加了900万美元。

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毛收入保证金

产品毛利率在2021财年比2020财年有所增长，主要原因是销量增加，以及利润率较高的产品的有利组合。服务毛利率在2021财年比2020财年有所增加，这是因为直接的劳动力效率以及与设施相关的成本降低。

研究与开发

研究和开发费用主要包括与新部件测试和评估、测试设备和夹具开发、产品设计、清洁和涂层及分析过程的改进以及其他产品开发活动有关的活动。与2020财年相比，2021财年的研发费用增加了970万美元，这主要是因为纳入了Ham-We‘s研发活动，以及与员工总数增加相关的人事支出增加。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括支付给我们销售员工的工资和佣金、支付给我们的工程师的工资，他们与销售和服务员工一起帮助确定新产品的组件和配置要求，以及与我们产品销售相关的其他成本。2021财年的销售和营销费用比2020财年增加了2310万美元，这主要是由于纳入了Ham-We‘s销售和营销活动以及由更多员工和奖金推动的与人员相关的成本增加。

一般和行政

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2021财年的一般和行政费用比2020财年增加了4110万美元，由于包括了Ham-We‘s一般和行政活动以及由更多员工推动的更高的人事相关费用。

利息和其他收入(费用)，净额

利息2021财年的支出比2020财年增加了730万美元由于收购Ham-let导致的较高债务余额，部分被较低的LIBOR利率导致的较低利率所抵消。

2021财年其他收入(支出)净额比2020财年增加190万美元由于与非美元计价的Ham-let收购价格相关的远期对冲合同公允价值增加1,210万美元，以及汇兑损失增加360万美元。这些增长被为补偿我们在Cinos Korea火灾中的损失而收到的730万美元的保险收入以及因Cinos Korea普通股购买义务的公允价值变化而在2021财年没有出现的650万美元的损失所抵消。

所得税拨备

各自税率的变化主要反映了我们全球收入地理分布的变化。在2021财年，我们的有效税率低于联邦法定税率21%，主要是因为我们的全球收益在实际税率较低的外国司法管辖区的地理分布具有有利影响。

在截至2021年12月31日的一年中，该公司得出结论，其美国联邦和州递延税项资产的全额估值准备金仍然是必要的。该公司还得出结论，作为QGT和Ham-let收购的一部分而收购的一些外国递延税项资产需要估值津贴。截至2021年12月31日，美国和外国对递延税项资产的总估值免税额分别为2750万美元和340万美元。

我们实现递延税项资产的能力取决于我们未来产生足够的应税收入的能力。在评估我们未来的应税收入时，我们考虑了所有可用于实现我们的递延税项资产的未来应税收入来源，包括未来冲销现有临时差异、结转和纳税筹划策略的应税收入。如果我们的税务筹划策略所依据的假设或我们的递延税项负债冲销的时间表发生变化，则未来可能需要调整估值拨备。

2021年，该公司从其在新加坡的一家子公司汇出了海外收益。该公司没有计划汇出可能来自某一特定新加坡子公司的海外收益。我们可能会改变我们的意图，将我们的某些未分配的海外收益无限期地再投资，这可能要求我们为这些未分配的收益的部分或全部应计或纳税。

流动性与资本资源

现金和现金等价物

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这个以下是表汇总了我们的现金和现金等价物：

与2020财年相比，2021财年的现金和现金等价物有所增加，主要是因为2.116亿美元的经营活动和4.608亿美元的融资活动提供的现金，主要被用于与Ham-let收购相关的投资活动的4.048亿美元所抵消。

现金流

我们的主要现金流入和流出情况如下：

我们相信，我们有足够的资本来满足我们的营运资金需求，履行我们的债务义务，维护我们现有的资本设备，购买新的资本设备，并不时进行战略性收购。截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物为4.665亿美元，而截至2020年12月25日的现金及现金等价物为2.03亿美元。截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物，即经营产生的现金和我们定期贷款项下的借款，是我们的主要流动性来源。

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我们的子公司Ham-let与一家金融机构有现有的保理安排，其中一部分应收账款在无追索权的基础上出售。截至以下日期的九个月2021年12月31日，火腿-让我们考虑因素3,060万美元在这种安排下。

我们预计，我们现有的现金和现金等价物余额和运营现金流将足以偿还我们的债务，并满足我们至少未来12个月的营运资金需求和技术开发项目。这些资源是否足以满足我们在此期间之后的流动资金需求，将取决于我们的增长、任何收购的规模和数量、全球经济状况、我们通过信贷安排满足财务契约的能力、半导体资本设备行业和我们所服务的其他行业的周期性扩张或收缩，以及满足对我们产品可能增加的需求所需的资本支出。

为了扩大我们的业务或获得更多的补充业务或技术，我们可能需要通过股权或债务融资筹集更多资金。如果需要，可能不会以对我们有利的条款提供额外融资(如果有的话)。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们股东的股权将被稀释，这些证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。我们还可能需要征得新贷款人的同意，才能通过股权或债务融资筹集额外资金。不能保证将会有额外的融资，或者如果有的话，这种融资可以以对我们的股东和我们有利的条款获得。

于二零一七年，吾等决定中国一间附属公司本年度及未来一年的部分收益可于未来汇往中国内地以外的一间境外附属公司，据此，吾等于综合财务报表中计提相关预提税项。截至2021年12月31日，我们从无限期投资于美国以外的海外子公司获得的未分配收益约为4.493亿美元。截至2021年12月31日，我们在海外子公司的现金约为3.511亿美元。

借款安排

于2018年8月，本公司与巴克莱银行订立信贷协议，提供定期贷款、循环信贷融资及信用证融资(“信贷融资”)。UCT及其某些子公司已同意通过对其各自的几乎所有个人财产资产授予优先留置权(受某些例外和限制的限制)，以确保其在信贷安排下的所有义务。2018年8月，公司在定期贷款项下借入3.5亿美元，并将所得款项连同手头现金用于收购QGT。

于二零二一年三月三十一日，本公司订立信贷协议第二次修订(“第二修订”)，以(其中包括)(I)对仍未偿还的2.728亿美元现有定期贷款进行再融资及重新定价，及(Ii)与巴克莱银行取得3.55亿美元优先担保增量定期贷款B融资((I)及(Ii)统称为“定期贷款”)，从而增加本公司信贷融资项下的未偿还定期贷款负债金额。

定期贷款的到期日为2025年8月27日，每月支付拖欠利息，季度本金支付为截至2021年3月31日未偿还本金余额的0.625，剩余本金在到期时支付。在信贷安排下，本公司可选择这笔定期贷款的利息年利率等于(A)“ABR”(如信贷协议所界定)加上适用保证金，或(B)“欧洲美元利率”(如信贷协议所界定)，以伦敦银行同业拆息为基础，加上适用保证金。定期贷款的适用保证金等于以下任何一项的年利率：

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穆迪的企业家族评级为BA3(展望稳定)或更高，标普的评级为BB-(展望稳定)或更高，(X)此类欧洲美元定期贷款的评级为3.50%，(Y)此类ABR定期贷款的评级为2.50%，或(Ii)在所有其他时间，(X)此类欧洲美元定期贷款的评级为3.75%，(Y)此类ABR定期贷款的评级为2.75%。定期贷款的利息支付日期为：(1)就此类ABR定期贷款而言，为每个日历季度的最后一天；(2)对于此类欧洲美元定期贷款而言，为每个相关利息期的最后一天；对于任何超过三个月的利息期，则在该利息期第一天之后三个月的每个连续日期支付。2021年3月29日，本公司决定，截至2021年3月31日的未偿还定期贷款,根据“欧洲美元利率”计提利息，最初的利息期限为一个月。截至2021年3月31日，定期贷款安排的适用保证金为3.75%。根据信贷协议第二修正案，信贷安排包含在LIBOR终止的情况下的惯常LIBOR替代条款. At 2021年12月31日, 《公司》在定期贷款项下有一笔未偿还的金额 5.551亿美元，未摊销债务发行成本总额1,340万美元.自.起2021年12月31日，未偿还期限的利率贷款是3.9%.

信贷协议要求本公司维持若干财务契约，包括截至任何财政季度最后一天的综合固定费用覆盖率(定义见信贷协议)至少1.25至1.00，以及截至任何财政季度最后一天的综合杠杆率(定义见信贷协议)不超过3.75至1.00。本公司于截至2021年12月31日止年度内遵守所有财务契约。

于2020年，中诺中国修订其现有信贷协议，并与一家本地银行订立两项额外信贷协议，提供1,900,000美元的定期贷款，到期日至2022年9月23日，利率为4.1%。截至2021年12月31日，电影院中国在这项信贷安排下有140万美元的未偿还金额。

HAM-let与各种金融机构有信贷安排和贷款协议。截至2021年12月31日，Ham-let有890万美元的未偿债务，利率为1.0%

T循环信贷安排的初始可用承诺额为6,500万美元，到期日为2023年8月27日。该公司每季度支付一笔欠款承诺费，相当于平均每日可用承诺额的0.25%。截至2021年12月31日，本公司在这项循环信贷安排下没有未偿还金额。

信用证贷款的初始可用承诺额为5000万美元，到期日为2023年8月27日。本公司每季度支付相当于所有未付信用证美元等值的2.5%(取决于对定期贷款的某些调整)的费用，以及相当于每份信用证未提取和未到期金额的0.125%的预付款。截至2021年12月31日，该公司有240万美元的未偿还信用证受益人，如某些设施租赁的房东、保险提供商和政府机构构成了未偿余额的大部分。剩余的可用承诺包括4,760万美元的信用证贷款。

于二零二零年，中诺中国修订其现有信贷协议，并与一家本地银行订立两项额外信贷协议，提供循环信贷融资，提供总额为1,000,000美元的循环信贷融资，不同到期日至2022年9月23日，利率为2.0%。截至2021年12月31日，电影院中国在这项信贷安排下没有未偿还金额。

CINOS Korea与多家银行签署了信贷协议，提供循环信贷安排，可用承诺总额为6.0亿韩元(约合50万美元)，从2022年6月开始每年续签，利率为2.9%。在截至2021年12月31日的财政年度内，这些循环贷款项下的借款微不足道，截至2021年12月31日没有未偿还金额。

流体输送系统公司(“FDS”)与捷克共和国的一家当地银行达成了一项信贷协议，提供总额高达600万欧元(约合680万美元)的循环信贷安排。截至2021年12月31日，本公司在这项循环信贷安排下没有未偿还金额。

截至2021年12月31日，该公司的银行债务总额为5.52亿美元，扣除未摊销债务发行成本1340万美元。截至2021年12月31日，我们在美国、捷克、韩国和中国的循环信贷安排中分别有1.126亿美元、680万美元、50万美元和100万美元可供提取。

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我们长期的公允价值-定期债务以第二级投入为基础，公允价值是根据不活跃市场中类似债务的报价确定的。我们的龙的账面价值-定期债务接近公允价值。

资本支出

截至该年度的资本支出为6950万美元2021年12月31日，主要归因于我们在韩国、新加坡、捷克和某些美国工厂以及我们的ERP系统的扩张。

合同义务

截至2021年12月31日，该公司已向各种第三方承诺购买总额约为5.625亿美元的库存。

在销售我们的产品的正常业务过程中，我们提供标准对我们客户的某些责任进行赔偿，这可能包括他们自己的客户因财产损害、人身伤害或死亡或我们的产品侵犯知识产权而造成的损失索赔。我们因任何第三方的知识产权侵权索赔而产生的潜在责任一般不设上限。截至2021年12月31日，我们没有为与这些赔偿安排相关的诉讼辩护或了结索赔而产生任何重大费用。因此，我们认为这些安排的估计公允价值是最低的。

在本报告所述期间，我们没有未合并的实体或金融伙伴关系，例如经常被称为结构性融资的实体或特殊目的实体，它们的设立目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。

近期发布和采纳的会计公告

关于最近的会计声明的说明，包括预期采用日期和对联合技术公司合并财务报表的估计影响(如果有的话)，请参阅合并财务报表附注1“组织和重大会计政策”。

我们面临着金融市场风险，包括信用风险、外币汇率风险和利率风险。

信用风险

我们的大部分贸易应收账款来自对原始设备制造商的销售。根据现金流预测、资产负债表分析和过去的收款经验，我们认为来自我们三个最大客户的应收账款净余额(截至2021年12月31日为44.9%)不代表重大信用风险。有关代表我们应收账款余额的客户的详情，请参阅附注1，组织和重要会计政策。

我们采取了旨在适应行业增长和内在风险的信贷政策和标准。我们相信，我们主要客户的财务稳定可以缓解信用风险。我们通过定量和定性分析来评估信用风险。从这些分析中，我们建立了运输和信用限额，并确定我们是否将寻求使用一种或多种信用支持保护手段，如获得父母担保、预付款或备用信用证。

外币汇率风险

我们在国际市场运营，这使我们面临与美元与各种外币之间的外币汇率波动相关的市场风险。从历史上看，我们与第三方供应商的大部分收入合同和安排都是以美元计价的。此外，我们的部分费用，主要是制造成本、为我们的产品和专业服务提供技术支持的人员成本、销售和销售支持以及研发成本，都是以外币计价的。

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以货币出售的收入和以当地货币产生的成本受到外币汇率波动的影响，这可能会影响我们的运营收入。AS外币汇率不同，营业收入可能与预期不同。美元的价值增加。D相对于其他货币定价的其他货币，我们的产品会使我们的产品比其他货币定价的竞争产品更昂贵，这可能会对我们的竞争能力产生负面影响。相反，美元的价值下降。D相对于其他货币的美元可能会导致我们的外国供应商提高价格为了继续与我们做生意。然而，我们预计外币汇率波动不会对我们的经营业绩产生实质性影响。

我们使用外币兑换合约等衍生工具来对冲外币汇率波动带来的某些风险敞口。这些合同减少了货币汇率变动对我们资产和负债的影响，但并不能完全消除。

利率风险

由于我们的信贷安排下利率的变化，我们面临着市场风险。我们的信贷安排包括一笔B期贷款和一项循环信贷协议，利率见综合财务报表附注6所述。

截至2021财年末，定期B期贷款余额为5.551亿美元。假设2021财年末我们的借款利率增加10%，将导致这一现有本金余额的利息支出每年增加约220万美元。

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合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

超净控股公司

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

本公司已审计所附超净控股公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月25日的综合资产负债表、截至2021年12月31日、2020年12月25日及2019年12月27日各年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。正如管理层财务报告内部控制报告中所讨论的那样，2021年3月31日，公司收购了Ham-let(以色列-加拿大)有限公司(Ham-let)。为了评估财务报告的内部控制，管理层排除了Ham-let，其财务报表分别占公司合并总资产(不包括纳入公司控制环境的2.036亿美元商誉和无形资产净额)和收入的13.5%和8.9%。因此，我们的审计不包括对Ham-let财务报告的内部控制。

吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2021年12月31日及2020年12月25日的综合财务状况，以及截至2021年12月31日、2020年12月25日及2019年12月27日各年度的综合经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2021年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维护财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些包括在项目9A所附的财务报告内部控制管理报告中。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

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财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计产生的事项，且(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

存货的估价

如综合财务报表附注1和附注3所述，截至2021年12月31日，公司的综合库存余额为3.792亿美元。公司按成本(先进先出)或可变现净值中的较低者对其存货进行估值。过时库存或超过管理层估计使用量的库存减去其估计市值减去销售成本，如果低于其成本，则减去其估计市值。市场价值的估计本身就是管理层对公司产品的经济趋势和未来需求的估计。正如管理层披露的那样，如果这些因素不如预期的有利，可能需要额外的库存减记。

存货的估价，特别是减记，要求管理层对存货的未来可销售性及其可变现净值作出重大假设，尤其是复杂的判断。这些假设包括按库存类别评估可变现净值，考虑产品的保留期、未来用途和市场需求。此外，管理层还会对移动缓慢和陈旧的库存做出定性判断。这些因素是导致我们确定库存估值是一项关键审计事项的主要考虑因素。

考虑到Ham-let在评估财务报告内部控制时被管理层排除在外的事实，并考虑到我们对每个不同地点和组成部分的风险评估，我们为解决这一关键审计事项而执行的最相关程序包括：

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与企业收购相关的无形资产价值评估

如综合财务报表附注2所述，公司完成了对Ham-let(以色列-加拿大)有限公司的收购。作为收购的结果，公司记录了9890万美元的商誉和1.186亿美元的无形资产。这笔收购被视为一项业务合并。

审计公司收购的会计尤其具有挑战性，因为确定收购的无形资产的公允价值需要管理层进行主观估计和假设。该公司采用收益法计量收购的无形资产。由于管理层在确定重大假设时的判断，无形资产的估值受到更高的估计不确定性的影响，这些假设包括预计收入增长、估计费用以及特许权使用费和贴现率。这些重大假设的变化可能对无形资产的公允价值产生重大影响。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：