根据美国证券交易委员会的规定，某些信息已被排除在本展览之外，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。带星号的括号表示省略(即，[***]).

股份购买协议

在这些人中

Amneal PharmPharmticals Private Limited

和

附表I所列人士

和

PUNISKA Healthcare Private Limited

2021年11月2日

目录

股份购买协议

本股份购买协议(“本协议”)于2021年11月2日(“签约日期”)由以下各方签署：

1.Amneal PharmPharmticals Private Limited，一家根据1956年《(印度)公司法》注册成立的私人有限公司，其注册办事处位于艾哈迈达巴德-3800015，S G路Phaladnagar Cross Road，V，Opp.Karnavati Club，Phaladnagar Cross Road，V，Opp.KarNavati Club，Iscon Eleance附近的9楼(以下称为“买方”)，除非与其上下文或含义相抵触，否则应被视为指第一部分的含义，并包括其继承人和允许受让人；

2.附表I A部所列的人士(以下统称为“出售股东”及个别称为“出售股东”)，除非与上下文或涵义相抵触，否则

应视为包括其各自的第二部分的继承人、合法继承人、遗嘱执行人、管理人和许可受让人；以及

3.Puniska Healthcare Private Limited是根据2013年《(印度)公司法》注册成立的一家私人有限公司，其注册办事处位于印度古吉拉特邦艾哈迈达巴德邦380052号安巴利博帕尔路老大巴扎后面W-1层(下称“公司”)，除非与其上下文或含义相抵触，否则应视为指第三部分的第三部分，包括其继任者和允许受让人。

鉴于：

(A)该公司从事医药产品的研发、制造和营销业务，尤其是注射剂。

(B)紧接第一次交易前，本公司的法定股本为50,000,000印度卢比50,000,000(印度卢比50克朗)，分为1,100,000(1印度卢比10拉比)股权股份10印度卢比(10印度卢比)及3，90,000,000(3印度卢比90拉比)优先股10印度卢比(10印度卢比)。该公司的已发行和已缴足股本为10，01，00,000印度卢比(仅限印度卢比10：00)，包括1，00，10,000股(印度卢比1：10,000)，每股10印度卢比(10印度卢比)的全部缴足股款。

(C)紧接首次成交前，出售股东持有本公司1,000,000股股份，合共占本公司股本的100%(100%)。紧接签立日期前，本集团的持股模式作为附表一(本集团的持股模式)的B部分附于本文件。

(D)在第2.2条所述的政府批准下，买方建议向出售股东购买销售股份(定义见下文)，而出售股东已同意根据本协议的条款向买方出售出售股份(定义见下文)，占首个成交日的74%(74%)及于收到政府批准的本公司已发行及已发行股本的第二个成交日的剩余26%(26%)(定义见下文)(“交易”)。

(E)双方特此寻求记录与交易有关的条款和条件及其各自的权利和义务。

因此，考虑到本协定中所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

1.定义及释义

1.1Definitions

在本协议中，下列大写单词和短语应具有以下含义：

“会计原则”系指公司在编制账目时根据印度新闻出版总署所采用的会计原则、方法论、惯例、估算技术、分类和分类及假设；

“账目”是指(1)根据会计原则和适用法律编制的公司截至2018年3月31日、2019年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日止财政年度的经审计财务报表，包括相关期间的资产负债表、损益表和现金流量表，以及其中或附件中的所有附注、报告、报表、附表或文件，以及对这些报表和文件的审计意见；(Ii)公司向买方提供的截至2021年9月30日止6(6)个月期间的公司管理帐目，其编制原则和做法与编制帐目时采用的原则和做法一致，并公平地列报公司截至各个日期的收支、资产和负债；

“帐目日期”指2021年3月31日；

“行动”指由任何政府当局或向任何政府当局进行的任何政府或官方调查、检查或询问，并应包括诉讼程序；

“关联方”是指就任何一方而言，单独或与任何其他人一起直接或间接控制、受该方控制或与其共同控制的任何人，如果一方是自然人，则还应包括该人的“亲属”(该词在《公司法》中的定义)和由该“亲属”控制的任何人；

“反腐败法”是指适用于销售股东和集团公司在其注册成立和实际存在的国家的任何反贿赂和反腐败法律(包括禁止直接或间接向任何政府官员、商业实体或任何其他人支付、给予、要约、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)的法律)，包括适用的印度防止腐败法和美国1977年《反腐败法》。

“反洗钱法”是指在集团公司注册成立和实际存在的国家适用的任何与反洗钱有关的法律、法规和业务守则，如适用，包括2002年《印度防止洗钱法》、《美国爱国者法》、1970年《美国银行保密法》和《1986年美国洗钱控制法》的财务记录保存和报告要求，每一项均经不时修订；

“适用法律”或“法律”指并包括法规、成文法则、立法机关或议会的法案、法律、条例、条例、通知、规则、判决、命令、法令、附例、批准、政府决议、指令、指导方针、政策、要求或其他政府限制，或任何政府当局作出的任何类似形式的决定或决定，或任何对上述事项具有管辖权的政府当局作出的具有上述任何法律效力的任何解释或裁决；

“批准”是指根据适用的法律或合同，向任何政府当局或任何人提供或由其作出的所有分配、奖励、批准、许可、许可证、许可、同意、许可、命令、授权书、法令、证书、授权、登记、豁免或任何裁决；

“按公平原则”是指在可比情况下，独立企业和/或第三方之间的可比交易中的条款；

“资产”是指任何人现在经营、租用、租赁、拥有或租赁的任何种类、性质、性质和描述的资产或财产(无论是不动产、动产、有形、无形、绝对、应计、固定或其他)，包括现金、现金等价物、应收款、证券、应收账款和票据、房地产、厂房和机械、设备、商标、品牌、其他知识产权、营销授权、监管批准、原材料、库存、成品、家具、固定装置和保险；

“经审计的财务报表”是指公司某一期间的独立和合并审计财务报表，包括有关期间的资产负债表、损益表和现金流量表，以及其中或附件中的所有附注、报告、报表、附表或文件，以及根据印度新闻出版总署规定编制的审计意见；

“授权保证”应具有第5.1条赋予它的含义；

“篮子金额”应具有附表三第1(Ii)节(赔偿责任限制)赋予该词的含义；

“董事会”是指公司的董事会；

“业务”是指公司及其子公司自执行之日起开展的业务；

“营业审批”应具有附表二(担保)B部分(营业担保)第4.2.1节所赋予的含义；

“营业日”是指定期商业银行在印度艾哈迈达巴德营业的日子(星期六、星期日或公共假日除外)；

“经营保证”指附表二(保证)B部分(经营保证)所列的保证；

“章程文件”是指公司不时修改的公司章程、章程或者其他章程文件；

“索赔通知”应具有第6.6.1条中赋予它的含义；

“成交”应指(I)完成出售股份的买卖(第2.1(I)条所述，并满足或放弃第3.1条所述的最后条件(“第一次成交”)和(Ii)根据本协议的规定完成第2.2条所指的出售股份的买卖(“第二次成交”)，包括完成分别在第3.1条和第3.2条中规定的所有交易；

“成交披露函件”指由出售股东及公司(代表所有出售股东)以附表V所附格式(成交披露函件格式)签署并交付买方的函件，日期为自第一个成交日期起计15天内，并获买方接受，该函件列明针对出售股东及本公司根据第5.1条及附表II提供的保证而作出的披露。

    

“结案决议”应指，

(A)公司董事会的决议：

(I)批准出售股东根据本协议的条款向买方出售出售股份，并签署和履行任何其他交易文件；

(Ii)批准成员登记册/实益拥有人索引及股份转让登记册内所需的记项，以记录向买方出售出售股份；

(3)记录在案的卡尔佩什·帕特尔先生辞职。来自公司董事会的Punita K Patel和Manojkumar J.Shah先生；

(Iv)记录在案地辞去Kalpesh A Patel先生从本公司附属公司董事会辞去董事职务及总裁先生辞去Puniska Healthcare墨西哥SA de CV职务及Neha Verma女士辞去董事Puniska Healthcare肯尼亚有限公司秘书职务及Puniska Healthcare哥伦比亚S.A.S副总经理职务、美国Puniska Healthcare Inc.总裁先生及Puniska Healthcare Inc.秘书Shalin Patel先生之辞呈；

    

(V)撤销所有董事辞去本公司及其附属公司董事会职务的授权(如有)；

(Vi)批准买方通知公司的公司董事Sanjaykumar Jain先生和Rajeev Midha先生的任命，自第一个截止日期起生效；

(Vii)批准本公司董事名册内所需的事项，以反映出售股东委任的董事辞职(根据上文第(Iii)款)及由买方提名的董事的委任(根据上文第(V)款)；

“公司法”系指适用的2013年公司法，以及经不时修订并根据其颁布的规则和条例予以补充的公司法；

“公司知识产权”应具有附表V(保证)B部分(营业保证)第17.1节赋予该词的含义；

对任何人而言，“控制”是指直接或间接地采取单独行动或与他人联合行动，无论是通过持股或管理权、合同或其他方式：(A)拥有或控制受控实体50%(50%)以上的股本和/或投票权；或(B)控制或有权控制受控实体董事会的组成；或(C)有权任命多数董事进入受控实体董事会；或(D)有能力控制受控实体的管理或政策决定，应相应解释“控制”和“受控”两个术语；

“新冠肺炎”指的是由SARS-CoV-2病毒引起的2019年新型冠状病毒。

“非最小化”应具有附表三第1(I)节(责任限制)赋予该词的含义；

“债务协议”应具有附表二B部分(营业保证)第7.1节(保证)赋予它的含义；

“董事”是指公司董事会中的董事；

“披露的信息”指符合以下条件的所有事实、信息和/或事项：

(I)在足够清晰的情况下披露的任何信息，以便合理的购买者在结束披露函中确定该等披露的相关性和影响；

(2)在各集团公司的章程文件中披露；

(Iii)帐目中披露的任何资料(有足够的清晰度，使合理的购买者能够确定该等披露的相关性和影响)；

(4)公司网站和公司事务部门户网站上的公开信息；以及

(V)在尽职调查期间以书面形式(包括电子邮件)向买方及其代表提供的与集团公司有关的信息和/或文件中披露的任何信息(以足够清晰的方式让合理的买方确定该等披露的相关性和影响)，并记录在云存储上并提供给买方，云存储可在[***]和[***]在所有情况下，(1)在本协议签订之日之前一天；

“药品和化妆品法”是指适用的1945年《药品和化妆品法》，以及根据该法不时修订并由其颁布的规则和条例补充的，包括适用的1945年《药品和化妆品条例》和2020年的《化妆品条例》；

“合格索赔”应具有附表三第1(I)节(责任限制)赋予它的含义；

“产权负担”指的是：

(I)任何按揭、押记(不论是固定的或浮动的)、质押、衡平法权益、留置权、质押、转让、信托契据、所有权保留、抵押权益、任何种类的产权负担，以保证或授予任何人的任何义务的付款优先权；

(Ii)任何委托书、授权书、有表决权的信托、合约、权益、选择权、其他人的权利、抵销权、第一要约权、以任何人为受益人的拒绝或转让限制；

(3)关于所有权、占有或使用、有条件销售合同、共同销售合同、信托(任何性质的其他所有权例外)的任何不利主张，包括任何法院或仲裁庭的任何不利判决、命令或裁决；

(4)任何人的任何义务，包括交易所赋予的任何权利，而该交易在法律上不是担保的授予，但具有与适用法律规定的担保相类似的经济或财务效果；以及

(V)给予或不给予任何前述事项的合约，不论该合约是否附带条件；

而“产权负担”一词亦须据此解释；

“环境法”应具有附表二(保证)B部分(商业保证)第15.1节赋予它的含义；

“财政年度”是指自一个日历年的4月1日起至下一个日历年的3月31日止的十二(十二)个月期间，或者有关人员采用的任何其他会计年度期间；

“防火法案”系指2013年《古吉拉特邦火灾预防和生命安全措施法案》以及政府当局根据该法案发布的规则和条例；

“第一个成交日期”是指与本协议的执行日期相同的日期，该日期应在第一个成交完成后发生。

“外汇条例”系指1999年《外汇管理法》和政府当局根据该法令通知或发布的规则、条例、政策、通告、通知和指导方针(包括《2019年外汇管理(非债务工具)规则》)以及其他适用的外国投资法；

“基本保证”系指附表二A部分(出售股东保证)第1节(出售股份所有权)所指的授权保证和出售股东保证；

“政府批准”应具有第2.2条赋予它的含义；

“政府”或“政府当局”是指：(A)任何超国家、国家、州、市、市、县或地方政府、政府当局或其政治分支；(B)上述(A)款所述任何当局的任何机构或机构；(C)任何管理或行政当局、机构或其他类似组织，只要这些机构、机构或其他组织的规则、条例、标准、要求、程序或命令具有法律效力；或(D)具有管辖权的任何法院或法庭、任何其他司法、准司法、监管机构或仲裁员；

“政府官员”系指以公务身份代表下列人员行事的任何官员、雇员或其他人：(A)任何政府当局；(B)由政府当局拥有或控制的任何公司、企业或机构；(C)任何政党以及政治职位候选人；以及(D)本文所述任何人的直系亲属；

“集团公司”或“集团公司”是指公司及其子公司；

“商品及服务税”是指根据“商品及服务税法案”征收的货物和服务税；

“商品及服务税法案”指2017年中央商品和服务税法、2017年综合商品和服务税法以及印度所有邦的具体商品和服务税法，包括在其下发布的规则、条例、通知和通知；

“危险材料”是指因其不利影响或潜在不利影响而受管制或须承担责任的任何物质、材料或废物

对公众健康或环境的影响，包括任何环境法界定为危险、有毒或危险或污染物或污染物的任何物质、材料或废物，包括石油或其任何部分、石油产品、天然气、天然气液体、石棉和含石棉材料、氡、霉菌、尿素甲醛和多氯联苯；

“印度破产与破产法”系指适用于2016年的“印度破产和破产法”，并经不时修订并根据其颁布的规则和条例予以补充；

“印度新闻出版总署”或“印度会计准则”是指根据《2021年公司(会计准则)规则》规定的印度会计准则；

“负债”指适用于任何人的，但不重复的是：(1)该人对借款的所有债务(包括本金、利息、罚款、手续费、开支等方面的所有债务)或任何种类的存款或垫款；(2)该人的所有债务，由票据、债券、债权证、信用证、汇票、债务担保或类似文书证明；(3)与资本租赁有关的债务部分，在符合印度会计准则的资产负债表上被适当地归类为负债；(4)应付票据和代表信贷扩展的承兑汇票；(V)该人通常须缴付利息费用的所有义务；。(Vi)根据任何衍生工具而须负的债务，包括任何利率或商品保护协议、未来协议、期权协议、掉期协议或其他类似协议，而该等协议旨在保障该人免受利率或价格波动的影响；。(Vii)该人根据有条件售卖、延迟购买与其所取得的财产有关的财产(如适用的话)而承担的所有义务；。(Viii)由该人的财产上的任何产权负担担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有现有权利以该等产权负担作抵押)；。和(Ix)关于上述(I)至(Viii)项的所有担保；

“赔偿事件”应具有第6.1条和第6.2条赋予它的含义；

“受补偿方”应具有第6.1条和第6.2条赋予它的含义；

“补偿方”应指出售股东，即Kalpesh A Patel，并在第6.1条中提及该股东；

“补偿方”应指出售股东，即Kalpesh A Patel和Punita K Patel，并在第6.2条中提及；“信息”应具有第9.1条中赋予它的含义；

“印度卢比”或“卢比”或“卢比”指印度卢比，是印度的合法货币；

与任何人有关的“破产事件”是指就下列事项采取的任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(I)暂停对任何人的无争议付款、暂停任何债务(如有的话，不包括因新冠肺炎大流行而依法容许的任何债务暂停)、对任何人的清盘、解散、管理、临时监管或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)，且该等行动已获具司法管辖权的法院接纳；

(Ii)与该人的任何债权人作出的债务重整、妥协、转让或安排；

(3)主管政府当局为该人或其各自的任何资产任命一名清算人、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人或其他类似人员；

(4)对该人的任何资产扣押、强制执行或扣押任何担保权益；

(5)启动或实施与该人有关的破产行为(包括提出破产呈请或申请)；

(6)在任何法域采取任何类似程序，或发生根据任何适用法律会与以上第(一)至(五)项所列任何事件产生实质相似影响的任何其他事件；

(Vii)根据国际商业银行第8条向该人送达要求营运债权人(按国际商业银行的定义)付款的通知书或发票，而该通知书或发票是：

(A)没有完全和无条件地解决；或

(B)该人并没有按照国际散化委员会的条文，就其证明存在先前存在的争议或待决的法律程序；或

(C)该人在收到该通知后十(10)日内提供了一份确认书，确认正在真诚地对此进行争议；

(8)接受国家公司法法庭启动针对该人的公司破产解决程序的任何申请；或

(Ix)该人的成员通过一项决议，根据IBC启动与该人有关的自愿清盘程序；

“保险单”应具有附表二(保证)B部分(商业保证)第19.1节赋予该词的含义；

“知识产权”是指并包括(1)专利、著作权、外观设计、商标、商号、服务标志、服务名称、域名、网站，包括网站的所有内容、主要和次要的商业外观、公司名称；(2)商业秘密、专有信息和知识、技术、数据库(电子或其他)、版权(如果有)、许可和授权、专有技术、发明、流程、系统、计算机软件、数据、报告、说明、源代码、机器代码、文件、手册、算法、流程图、图表、图纸、笔记、任何现有或未来技术的开发；(Iii)其他机密信息，包括建议书、财务和会计数据、业务和营销计划、客户和供应商名单、销售目标、销售统计、市场份额统计、市场调查和报告、市场研究；以及(Iv)可能存在于世界任何地方的任何广告或其他促销和相关信息和任何数据库(包含任何前述内容、公式或与此相关的权利)，包括在任何司法管辖区的任何前述内容的注册和注册申请，以及申请这些信息的权利，包括域名注册和商标申请；

“信息技术法”是指1961年的(印度)所得税法及其任何不时修订的规则；

“Kotak融资”指公司不时从Kotak Mahindra Bank Limited获得的融资融资、根据日期为2018年7月11日的总融资协议及其不时的补充协议提供的定期贷款和其他融资，包括Kotak Mahindra Bank Limited就向海关当局提供的金额为9,9500,000印度卢比(仅限9,9500,000印度卢比)的担保和2021年6月23日发出的ECGLS贷款制裁函；

“出借人”是指公司欠下任何债务的所有人；

“法律责任”指任何种类的法律责任、责任及义务，不论是源自合约、普通法、成文法或其他方面，不论是现时或将来、实际或或有、已确定或未确定或有争议的，亦不论是个别或共同或作为主事人、担保人或担保人而欠下或招致的；

“损失”或“损失”应指任何和所有，在任何情况下实际和直接(包括通过第三方)的损失、损害、负债、税款、要求、和解、评估、诉讼、索赔、诉讼、判决、裁决、罚款、罚款、利息、费用(包括任何合理的法律、专家、会计或咨询费和开支，以及调查、辩护和执行本协定的费用和开支)、费用、收费和开支，但应不包括任何间接损失或间接性质的后果性损失(包括惩罚性、特殊和/或远程损失、未来收入损失或商誉或商业声誉损失)；

“营销授权”是指授予许可产品商业化所需的所有必要许可、注册(包括简化的新药申请(“ANDA”))、授权、许可证和批准(或豁免)，包括销售和/或营销的任何监管批准；

“重大不利影响”指任何事件、发生、变化、条件、发展、事实、效果或情况，单独或与所有其他事件、发生、变化、条件、发展、事实或影响合计，预期或将会对：(A)业务、营运、资产(不论有形或无形)、负债、营运结果、营运状况(财务或其他)或前景产生超过50,000,000印度卢比(卢比)的财务、财务或其他方面的重大不利影响。(B)任何交易文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或买方在任何情况下对出售股东及本公司的任何权利；或(C)任何发起人、本公司或出售股东进行交易文件下拟进行的交易的能力，或履行交易文件下或其下各自的义务的能力。

“实质性合同”是指(A)任何集团公司价值或承诺额超过20,000,000印度卢比的任何协议或安排(包括(C)、(D)、(E)、(G)、(I)和(J)分项中提及的项目)；(B)对任何集团公司具有任何竞业禁止义务或排他性安排或类似限制具有约束力的任何合同；(C)与设备或财产租赁有关的合同、知识产权许可协议或与知识产权有关的其他合同或协议；(D)任何集团公司不能在不到三十(30)天通知的情况下取消或终止的任何协议；(E)任何关联方合同；(F)与任何政府的合同

(G)任何集团公司有未偿债务或持续债务的任何和解安排的合同；(H)对集团公司的服务或产品的担保进行赔偿的合同，但在正常业务过程中除外；(I)与集团公司开发任何药品、产品或化合物的义务签订合同；或(J)与收购任何其他人的业务、不动产、大量股票或资产有关的合同(不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)；

“净值”是指公司经审计的资产负债表中已缴足股本的合计价值，包括股本、证券溢价账户、资本赎回准备金、外币折算准备金和损益表的借方或贷方余额；

“非责任人”应具有第12.14条赋予它的含义；

“命令”系指任何政府当局的任何命令、决定、判决、令状、强制令、法令、裁决或其他决定；

“各方”是指发起人、销售股东、买方和公司，每一方均指“一方”；

“个人”应包括个人、独资企业、合伙企业(无论是有限的还是无限的、已登记的或未登记的)、公司、法人团体、印度教不可分割的家庭、合资企业、社团、信托、产业、未注册或未注册的团体、政府当局或其他实体；在每一种情况下，不论是否具有单独的法律或法律人格；

“工厂”指的是位于古吉拉特邦艾哈迈达巴德-382110区皮潘市勘测号168/1/1的制造工厂。

“场所”应具有附表二(保证)B部分(营业保证)第15.1节赋予它的含义；

“以前的协议”应具有第3.3条赋予它的含义；

“程序”包括由任何政府当局或向任何政府当局提出的所有诉讼、民事和刑事诉讼、法律程序、调解、仲裁程序、调查或调查；

“产品”指集团公司(直接或通过第三方)开发、制造(包括通过第三方制造商)、贴上标签、测试、营销、推广或分销的任何产品；

“发起人”指Kalpesh A Patel先生(下称KAP)和SMT。普尼塔·卡尔佩什·帕特尔(Punita Kalpesh Patel)(下称库尔德工人党)统称为“推动者”；

“买方DP帐户”应指买方名下具有以下详细信息的DEMAT帐户：[***]

“关联方”应具有《公司法》和适用的印度新闻出版总署赋予它的含义，并应包括关联公司和“亲属”(该术语在《公司法》中有定义)；

“关联方合同”应具有附表二(保证)B部分(营业保证)第14.1节赋予它的含义；

“被解除方”应具有第3.4条赋予它的含义

“免责方”应具有第3.4条赋予它的含义

“相关人员”，就任何人而言，是指其各自的董事、高级管理人员、雇员和代表任何人行事的任何其他人，就发起人而言，是指代表他们行事的任何人；

“相关部分”对于出售股东而言，是指在附表四(股份转让细节)中列于该出售股东名下的出售对价部分；

“相关出售股份”应具有第2.2条赋予它的含义

“出售对价”应具有第2.3/2.4条所赋予的含义；

“出售股份”是指出售股东在附表四(股份转让细节)中与出售股东的名称相邻所持有的公司股份，在第一个成交日和第二个成交日占公司股本的100%；

“第二个截止日期”是指自收到第2.2条所述的政府批准之日起不超过三十(30)天的日期；

“第281条意见”是指任何资深特许会计师事务所就税务程序的现状提出的确认意见，如果有的话，该程序可能会根据信息技术法案第281条就本协议项下的交易，使任何出售股份的买卖无效或可被撤销；

“证券”系指股份或任何类别或性质的其他证券，包括可强制或选择性地转换为股本或可交换或可行使股本的证券，每种证券均称为“证券”；

“出售股东”系指发起人根据并依照本协议将出售股份出售给买方，如附表一和附表四(股份转让细节)所列；

“出售股东担保”系指附表二(担保)A部分(出售股东担保)所列的担保；

“股份”是指公司已缴足股款的股权；

“股本”是指公司已发行和已缴足股本的总额；

“附属公司”具有公司法赋予该术语的含义；“附属公司”一词应相应解释；

“税”、“税”或“税”是指在任何司法管辖区内的任何形式的税收、关税、征税和征收，包括公司所得税、任何其他形式的预扣税、增值税、中央销售税、关税和中央消费税、资本利得税和其他合法交易税、印花税、股息分配税、证券交易税、房地产税、商品和服务税、税收、毛收入税、就业税、替代性或最低税、其他市、省、州或地方税和关税、环境税和关税，以及任何相关司法管辖区内的任何其他类型的税种或关税。不论是否有争议，连同任何利息、罚款、附加费或罚款

与此有关的，在任何有关司法管辖区内到期、应付、征收、强加或声称被欠下的，并包括赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税务责任的任何义务；

“税务机关”是指在任何司法管辖区内管理或寻求征收任何税收的任何政府机关；

“纳税申报表”是指要求、允许或实际向政府主管部门提交的与任何税收有关的任何报告、申报表、陈述、退税要求、声明或其他资料，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订；

“第三方索赔”应具有第6.6.3条赋予它的含义；

“交易”应具有演奏会D中赋予该术语的含义；

“交易文件”系指本协议、结案披露函以及根据本协议和/或与本协议同时签署的任何其他文件，并应包括上述任何文件的附表或附件或附件，包括根据本协议签发的证书和确认函；

“转让”(包括具有相关含义的术语“转让”、“转让”和“可转让”)是指直接或间接地出售、赠与、给予、转让信托中的任何权益、转让或授予担保权益，或忍受(无论是通过法律实施或其他方式)任何证券或其中的任何权利、所有权或权益存在任何产权负担，或以任何方式(包括通过衍生合同)自愿或非自愿地处置，不论是否有条件；

“估值证书”是指由注册会计师出具的关于出售股份的估值证书，证明根据所得税法准备的出售股份的价格；

“保修”指的是：

(I)出售股东保证；及

(Ii)业务保证；

在每一种情况下，根据本协议的条款。

1.2Interpretation

除非本协议上下文另有要求，否则：

(A)凡提及发起人或售卖股东之处，须当作包括组成发起人的每一人。

(B)任何性别的词语均视为包括任何其他性别的词语，而使用单数或复数的词语亦分别包括单数或单数；

(C)除文意另有所指外，凡提及摘要、条款、附件、附录或附表，均指本协定的摘要、条款、附件、附录或附表；

(D)标题、副标题、标题和副标题以及条款、子条款、章节和段落的副标题仅供参考，不得构成本协定或本协定附表的实施规定的一部分，在解释时不得忽略；

(E)凡提及任何法律或法律或其任何条文，须包括提述在本条例生效日期后可不时修订、补充或重新制定的任何该等法律，而任何对法定条文的提述，须包括根据该条文不时订立的任何附属法例；

(F)凡提及“包括”一词，须作无限制的解释；

(G)本协定的演奏会和附表应构成本协定的组成部分；

(H)不得因本协定任何一方或其律师参与本协定起草的程度，或因任何此类规定与本协定任何先前草案不一致的程度，而对本协定的任何规定作出有利于或反对的解释；

(I)除另有规定外，须在其内或之后作出任何付款或作出任何作为的时间段的计算方法如下：不包括该期间开始之日，并包括该期间结束之日；如该期间的最后一天不是营业日，则将该期间延长至下一个营业日；凡须根据本协定作出任何付款或须在非营业日的某一日作出付款或须采取行动时，应在下一个营业日付款或采取行动；

(J)在双方履行各自义务的过程中，时间至关重要。延长本合同规定的任何期限的，该延长的期限也是必要的；

(K)凡提及日、月和年，分别指日历日、日历月和日历年(除非本协定另有规定)；

(L)凡提及“书面”、“书面”和类似术语，是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段，但不包括通过移动通信设备发送的文本信息；

(M)“本协议”、“本协议”以及衍生或类似的词语指的是本协议的整个条款或本协议的特定条款；

(N)“正常业务”、“正常业务”或“正常业务”一词，是指有关集团公司与该集团公司过去的惯例一致的正常业务流程；

(O)凡提及本协定或任何其他交易文件，应视为包括不时对本协定或有关交易文件(视情况而定)的任何修正或修改；

(P)“直接或间接”和“直接和/或间接”一词系指通过一名或多名中间人或通过

合同或其他法律安排，以及“直接或间接”和“直接和/或间接”应分别具有相关含义；

(Q)凡提及出售股东的知识、资料、信念或意识，即指出售股东在审查所有有关资料及进行适当而仔细的查询后，就出售股东保证而对该人的实际或建设性的知识、资料、信念或意识；

(R)凡提及本公司的知识、资料、信念或意识，应指发起人及(I)所有此等人士在审核所有相关资料及进行适当而仔细的查询后，对本公司及(I)的实际或建设性的知识、资料、信念或认识；

(S)本协议正文中定义的与第1.1条中定义相反的任何词语或短语应具有本协议全文中该定义中赋予该术语的含义，除非有明确的相反声明或从上下文中清楚地出现相反的情况；和

(T)如果第1款中的任何规定是授予任何缔约方权利或对其施加义务的实质性规定，则应将其视为本协定正文中的实质性规定予以生效。

2.收购和对价

2.1在本协议条文的规限下，每名出售股东在此同意向买方出售附表IV(股份转让详情)C部(“首次成交出售股份”)内与该出售股东名称相邻的出售股份数目，占本公司所有已发行股份的74%(74%)，买方在此同意向每名出售股东购买首次成交出售股份，首期成交出售股份不受任何产权负担影响，并附带所有权利、所有权及权益，自首个成交日期起生效。

2.2经政府根据《外汇条例》批准，并在符合本协议条款的情况下(“政府批准”)，各出售股东同意向买方出售附表IV(股份转让细节)D部分(“第二次成交出售股份”以及与第一次成交出售股份一起，“相关出售股份”)中与该出售股东名称相邻的数量的出售股份，构成公司剩余的26%(26%)股份，买方在此同意从每一出售股东手中购买第二次成交出售股份，且不存在任何产权负担。并附有自第二个截止日期起生效或应累算的所有权利、所有权及权益。

2.3Consideration

在本协议其他条文的规限下，买方就购买附表IV(股份转让细节)C部所述的出售股份向出售股东支付的代价为每股出售股份50印度卢比，合计为37，03，70,000印度卢比(“首次成交出售代价”)。

2.4根据上文第2.2条和本协议的其他规定，买方因购买附表IV(股份转让细节)D部分所述的出售股份而向出售股东支付的对价

应相当于每股出售股份50印度卢比，合计为13，01，30,000印度卢比(“第二次成交出售对价”)。

2.5(I)买方将以无担保贷款的形式向本公司注入资金，以偿还发起人在第一个成交日提供的301，14，48,500印度卢比的无担保免息贷款。

(Ii)买方或其关联公司将以无担保贷款的形式向本公司注入资金，以偿还INR Rs。105，80，76,500于第二个结算日向股东出售其无抵押免息贷款。

2.6双方同意，收购第2.2条所述第二次成交出售股份及偿还第2.5(Ii)条所指出售股东118，82，06,500印度卢比的无抵押贷款，将于收到政府批准之日起计三十(30)日内支付，即第二个成交日期。

2.7根据第6条所述的赔偿和附表II所述的保证，双方同意按原样接管本公司的控制权。

3.CLOSING

每次成交应在本公司注册办事处或出售股东和买方可能以书面方式共同商定的其他地点进行，或通过交换PDF格式的文件和签名或通过传真在双方共同商定的日期远程进行。双方将视情况将每笔交易视为第一个成交日期或第二个成交日期。

3.1在第一个截止日期：

(A)出售股东应向买方确认，除已披露的资料及成交披露函件(基本保证除外)所披露的范围外，保证在第一个成交日期是真实和正确的，出售股东及/或公司在首次成交前须遵守的所有契诺均已在所有重要方面得到遵守，且未发生任何重大不利影响；

(B)买方须向附表IV(股份转让细节)A部所列的出售股东的指定银行账户转账一笔相等于有关部分的出售代价的款额；

(C)每名出售股东应向其托管参与者(如附表四(股份转让细节)A部分所载)发出交割指示纸条，指示该托管参与者将有关的出售股份转移至买方DP账户，并向买方提供一份经该托管参与者正式确认的交割指示纸条副本；

(D)买方应以无担保贷款的方式向公司注入资金，金额为301，14，48,500印度卢比，用于偿还出售股东的无担保无息贷款；

(E)公司应向出售股东偿还301，14，48,500印度卢比，占公司从出售股东处获得的无担保无息贷款总额的74%(74%)；

(F)买方应以无抵押贷款的方式向公司注入资金，金额为206，32，68,999印度卢比，用于偿还Kotak Mahindra Bank Limited的贷款(包括预付费用2，36,000,000印度卢比)；

(G)公司应偿还Kotak贷款项下未偿还的206，32，68,999印度卢比(包括预付款费用2，36,00000印度卢比)；

(H)在完成以上(A)至(C)款规定的行动后，公司应：

(I)举行董事会及其成员会议，以通过结束决议；

(Ii)更新公司董事登记册，以记录结束决议案所载公司董事的变动；

(Iii)更新本公司的成员登记册/实益拥有人索引及股份转让登记册，以记录出售股份予买方；及

(Iv)向出售股东及买方发出结算决议案的经核证真确副本。

(I)出售股东应向买方提交第281条的意见；

(J)每一出售股东应从其各自的托管参与者的在线门户网站向买方交付一份持股书副本，反映在该出售股东的提款账户中持有销售股份的情况；

(K)本公司应已获得Kotak Mahindra Bank Limited根据Kotak融资要求完成交易的书面反对，并应提供偿还贷款的证据；

(L)本公司应已取得由独立特许会计师根据资讯科技法第56(2)(X)条及第50CA条拟备的估值证明书；

(M)买方支付销售代价须根据出售股东出售出售股份的资讯科技法第194Q条缴交预扣税。

(N)出售股东l已将由出售股东或其联属公司拥有但由本公司使用的动产经双方协议转让予本公司。

(O)公司应在第一个截止日期之前提供足够的证据，证明于2021年7月30日终止了与Taafi Pharma的该特定协议；

(P)本公司与买方应于首个截止日期同时订立过渡期服务协议，据此，本公司将于过渡期内向买方提供若干服务。

3.2在第二个截止日期：

(A)出售股东应向买方确认，截至第二个成交日，与基本保证有关的保证是真实和正确的；

(B)买方须向附表IV(股份转让细节)B部所列的出售股东的指定银行账户转账一笔相等于有关部分的出售代价的款额；

(C)每名出售股东应向其托管参与者(如附表四(股份转让细节)B部分所载)发出交割指示纸条，指示该托管参与者将有关的出售股份转移至买方DP账户，并向买方提供一份经该托管参与者正式确认的交割指示纸条副本；

(D)买方应以无担保贷款的方式向公司注入资金，金额为105，80，76,500印度卢比，用于偿还出售股东的无担保无息贷款；

(E)公司应向出售股东偿还105，80，76,500印度卢比，占公司从出售股东获得的无担保无息贷款总额的26%(26%)；

(F)在完成以上(A)和(B)款规定的行动后，公司应：

(I)举行董事会及其成员会议，以通过结束决议。

(Ii)在第(I)及(Ii)款所指的有关范围内，更新本公司的董事登记册，以记录结束决议案所载本公司董事的变动；

(Iii)更新本公司的成员登记册/实益拥有人索引及股份转让登记册，以记录出售股份予买方；及

(Iv)向出售股东及买方发出结算决议案的经核证真确副本。

(G)每个出售股东应从其各自的托管参与者的在线门户网站向买方交付一份持有声明的副本

反映在该出售股东减值账户中持有出售股份的情况；

(H)本公司应已取得由独立特许会计师根据资讯科技法第56(2)(X)条及第50CA条拟备的估值证明书；

(I)买方支付代价须根据资讯科技法第194Q条或出售股东出售出售股份时不时修订的规定缴交预扣税。

3.3除非出售股东及本公司或买方(视属何情况而定)分别履行第3.1及3.2条下的责任，否则本公司、买方及出售股东并无责任就第一次及第二次成交履行各自的责任。除非买方履行其在第3.1和3.2条下的义务，否则出售股东没有义务履行其关于成交的义务。

3.4出售股东同意，在第一次及第二次成交后及自第二次成交后，他们(及其联营公司)将被视为就所有目的而言，出售股东或其任何联营公司或其各自的受让人及继任人(统称“解除方”)对任何集团公司或任何董事、高级管理人员、雇员、股东、代理人可能拥有的任何及所有权利(不论合约或其他)、索偿及损失(不论已知或未知、固定或或有、直接或间接)，均视为已不可撤销及无条件地免除、放弃及解除。该集团公司不时的受让人和继承人(统称为“被免除方”)，涉及截止日期前任何事件的任何和所有债权以及所有应付和/或到期的款项，以及因该集团公司的义务而产生或与之相关的所有负债，或因任何过去的事件、行动、不作为、遗漏或活动而产生或与之有关的所有负债，或任何免除方与任何被免除方在截止日期前签订的任何合同(“以前的协议”)，无论是由任何免除方或任何个人或实体代表任何免除方或由任何继承人提出的。任何释放方的受让人或受让人以及此类以前的协议。出售股东确认，任何集团公司并无根据任何该等过往协议提出任何未决索偿要求。

4.在第一个截止日期之后的行动

4.1本公司应且买方应促使本公司已根据《药品及化妆品法》或任何其他适用法律，以书面通知有关政府当局本公司根据该项交易的控制权变更。

4.2出售股东Kalpesh A Patel将于该日期后一段合理时间内签署勘测编号174/3、174/2B、212/3、212/1、213/1A、212/4、212/2/2、212/2/1及213/1B的土地买卖契据，面积约为71226平方码，由第一个成交日期起计三十(30)天内，以买方及/或其联属公司为受益人，不受任何费用及产权负担的影响，公平价值为32印度卢比(印度卢比32卢比)。

4.3买方应促使本公司在(I)第二次结算完成后三(3)个月内；或(Ii)十(10)个月内

自签署日期起，(I)停止以任何方式使用发起人拥有的Puniska商标；(Ii)更改公司名称，从现有名称中删除Puniska商标；及(Iii)停止以任何目的使用Puniska商标。然而，作为出售股东，Punita K Patel同意允许买方在上述期间以集团公司的名义使用Puniska商标，包括在免版税的基础上的任何监管要求。各方可以相互书面同意更改这一期限。

4.4买方应促使本公司及本公司在自第一个截止日期起计的合理期间内但不迟于90天内，将Puniska.com域名交予拥有该域名的出售股东Kalpesh A Patel。出售股东Kalpesh A Patel已同意允许买方在上述期间免收版税的基础上将Puniska.com域名用于电子邮件或任何其他目的。各方可以相互书面同意更改这一期限。

4.5出售股东应在首次成交之日起15日内提交收购成交披露函。各方还同意，此类成交披露函不应包括任何在本协议日期未披露的超过印度卢比50,000,000印度卢比(印度卢比50拉可)的债务，就本协议而言，这不会被视为披露的信息。

4.6买方将根据《外汇条例》向政府提出申请，在首次成交之日起30天内收购剩余的26%股权。

5.申述及保证

5.1截至本协议日期和每个截止日期：

(I)出售股份的股东共同及各别就所有出售股份的股东向买方作出陈述及作出认股权证；

(Ii)出售股份的股东共同及各别就该公司向买方申述及作出认股权证；及

(Iii)买方代表其他各方并向其作出担保；

(“授权保修”)：

(A)该缔约方(如果是法人团体)已正式注册成立或组织，有偿付能力，并根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律存在，并有全权处理其在本协定日期所处理的事务；

(B)该当事一方完全有权订立、签署和交付本协议以及该当事各方作为当事一方的所有其他交易文件，并据此进行预期的交易；

(C)本协议和该缔约方作为缔约方的任何其他交易文件(在签署时)构成该缔约方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该缔约方强制执行；

(D)该方签署、交付和履行本协议以及(当签署时)该方作为一方的任何其他交易文件，并在此完成拟进行的交易，因此不：

(I)如果该缔约方是法人团体，则违反其宪章文件的任何规定；

(Ii)违反或导致违反或违反任何合约的条款和条件，或构成(或因通知或时间流逝，或两者兼而有之)任何合约的违约，或使任何对手方有权终止、修改或以其他方式取消任何合约，而该合约是该当事人的一方或该当事人的资产受其约束的；或

(Iii)违反任何适用法律，包括针对该方或其各自的证券、财产或业务的任何命令或对其具有约束力的任何命令；

(E)除本协定特别规定外，该缔约方签署、交付和履行本协定及其所属的任何其他交易文件时，不需要任何政府当局的任何批准或通知；和

(F)不存在针对该方的待决诉讼或命令，而这些诉讼或命令合理地预期会对该方正式履行本协议或(当签署时)其所属的任何其他交易文件的能力或本协议或(当签署时)其所属的任何其他交易文件对该方的可执行性产生不利影响。

5.2出售股东联名及各别就出售股东向买方表示及保证，除已披露资料及披露函件(基本保证除外)所披露的范围外，附表II(出售股东保证)A部(出售股东保证)所载各项陈述及保证均与首个成交日期一样真实、准确及无误导性。

5.3出售股东在此共同及个别就本公司向买方表示及保证，除已披露资料及披露函件(基本保证除外)所披露的范围外，附表II(保证)B部(商业保证)所载各项陈述及保证于签立日期均属真实、准确及无误导性，并应与首个成交日期一样真实、准确及无误导性。

5.4卖方股东确认，买方在签订本协议时，依据卖方股东根据本协议提供的担保。买方承认，在签订本协议时，销售股东依赖买方根据本协议提供的担保。

5.5每项保证应被解释为单独和独立的保证。

5.6除本协议明确规定的保证外，任何一方均不以事实或法律向其他各方作出任何明示或默示的陈述或保证。

5.7在不损害受弥偿各方根据第6条就可能发生的违反保证规定而要求赔偿的权利的情况下，双方同意出售股东及本公司不会就有关未来业绩或事件的任何假设、预测、预测及/或陈述作出任何担保，而出售股东及本公司亦不会就有关未来业绩或事件的任何假设、预测、预测及/或陈述承担任何责任。

6.INDEMNITY

6.1从第一个成交日起及之后，出售股东Kalpesh A Patel(“补偿方”)应赔偿买方和/或买方的任何关联公司(包括在第一个成交日后的集团公司)及其各自的董事、高级管理人员和员工，并为补偿方的税务相关赔偿、买方和“主要管理人员”(统称为“受补偿方”)的目的，就任何受补偿方遭受或发生的任何和所有损失进行赔偿、辩护和保护。因(“赔偿事件”)引起的或与之相关的：

(A)有关出售股东保证及/或商业保证的任何违反、失实陈述或失实资料，而该等违反、失实陈述或失实资料是出售股东合理知悉并由买方隐瞒，并对买方、本公司或任何集团公司造成重大不利影响的；

(B)违反或违反本协议或任何交易文件所载的任何出售股东契诺或协议；

(C)对买方、本公司或任何集团公司造成重大不利影响的任何未知负债(出售股东或本公司未予披露)。

6.2自第一个成交日起及之后，销售股东Kalpesh A Patel和Punita K Patel应共同和个别(“补偿方”)赔偿买方和/或买方的任何关联公司(包括第一个成交日后的集团公司)及其各自的董事、高级管理人员和员工(统称为“受补偿方”)，使其免受因下列原因而蒙受或发生的任何和所有损失：或与本公司或任何集团公司的任何欺诈或出售股东有关，或与任何基本保证(“赔偿事件”)的任何违反、失实陈述或不准确有关。

6.3赔偿一方或多方同意，如果任何一方向任何或所有赔偿一方或多方提出任何索赔，赔偿一方或多方不得就该索赔向集团公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人和代表提出任何索赔、寻求损害赔偿、赔偿、补偿或任何形式的贡献。

1.4本协议成交后，本协议项下受赔方的赔偿权利应是受赔方在本协议项下的唯一金钱救济；但双方当事人同意，根据本条款第6条，受赔方的赔偿权利应是对下列权利和补救的补充，而不是排除，且不得损害

在寻求具体履行、撤销、恢复原状或其他强制救济方面，在衡平法或适用法律下受保障的当事人，这些权利或补救措施不应因此而受到影响或减损。

6.5除适用法律另有要求外，根据本条款第6款向受补偿方支付的任何赔偿款项不得扣缴或扣除任何税款。如果根据适用法律需要进行任何扣缴或扣除，或如果被补偿方应就赔偿付款支付任何税款，则赔偿各方应总计此类付款，以使被补偿方收到的净金额等于其赔偿权利的全部金额，假设不需要进行此类扣除或扣缴，或不应为该等金额缴纳任何税款。

6.6Claim流程

6.6.1被补偿方应将发生的任何可根据第6.1条和第6.2条要求赔偿的赔偿事件通知给赔偿方或各方。索赔应列出索赔细节、相关文件/信息(在买方可获得的范围内)以及根据本条款第6条应支付给受赔偿方的金额(包括其计算)(在受赔偿方合理获得此类信息的范围内)(“索赔通知”)。与此有关的任何争议应按照第11条规定的程序解决。

6.6.2根据本条第6条发出的索偿通知书所指明的赔偿索偿，须由出售股东在收到索偿通知书后45(45)天内支付。

6.6.3如果根据本条第6条提出的任何赔偿要求是由第三方提出的或与之相关的(每一项均为“第三方索赔”)，则赔偿一方或多方有权在按照索赔通知向受赔偿方支付任何款项后，自费支付其费用和开支(包括所有法律和其他费用和开支)，以控制该第三方索赔的抗辩。赔偿方或各方应支付因该第三方索赔而到期并应支付的任何未来金额。

6.6.4如果政府当局要求受补偿方支付与第三方索赔有关的任何款项和/或在第三方索赔悬而未决期间支付任何款项，包括任何保证金或抵押，则该等款项应由补偿方或多个各方适当支付，以使受补偿方不会自掏腰包支付该等款项。

6.7根据本条款第6条支付任何赔偿金的一方或多方在收到任何批准(包括政府当局的批准)后，应负责获得所有此类批准，并应提出所有申请并采取所需的所有合理步骤，以确保此类赔偿在本协议规定的支付此类款项的期限内支付给受补偿方。但获得批准所需的时间不应计入本条第6款规定的付款期限的计算。

6.8如果根据适用法律，向任何受补偿方和/或受补偿方的被指定人支付款项需要事先获得任何政府当局的批准，则补偿方应在这方面向受补偿方提供一切合理的援助，反之亦然。

6.9自第一个成交日期起及之后，买方(及本公司)应赔偿出售股东Kalpesh A Patel因买方及本公司在为期一年内就本公司业务所采取的任何行动而产生的任何损失，为其辩护并使其不受损害，损失金额不超过1,000,000卢比(1印度卢比1克拉)。

6.10责任限制-不受本协议所载任何相反规定的限制，赔偿一方或多方的赔偿义务以及一方或多方对本协议所引起的任何索赔的责任，应在附表三(责任限制)所列的相关和适用的范围内受责任限制的约束；

7.NOTICES

7.1根据本协议发出或作出的每一通知、要求或其他通信均应以书面形式，并通过以下方式交付或发送给本协议的相关方：(I)专人递送、挂号邮寄或按其地址提供有声誉的快递服务；或(Ii)向其电子邮件地址发送电子邮件(或收件人向其他各方发出书面通知前5(5)个工作日所指定的其他地址和电子邮件地址)。向相关方发出的任何通知、要求或其他通信应被视为已送达：(I)如果亲自或通过信使送达，当递送方获得递送证明时；(Ii)如果通过邮寄或快递在同一国家/地区内邮寄，或在发送者收到递送证明后，以较早的时间为准；(Iii)如果通过电子邮件发送，则在确认收到递送后48(48)小时后。

7.2为本协议的目的，向本协议各方发出的初步通知细节如下：

如果是对公司：

名称：普尼斯卡医疗私人有限公司

地址：[***]

注意：Kalpesh A Patel

Email : [***]

    

如果给买方：

名称：Amneal PharmPharmticals Private Limited

地址：[***]     

注意：Sanjay Jain

E-mail : [***]    

If to KAP

姓名：卡尔佩什·帕特尔

地址：[***]                 .

注意：Kalpesh A Patel

Email :[***]     

IF到PKP

姓名：普尼塔·K·帕特尔

地址：[***]    

注意：普尼塔·K·帕特尔

[***]        :    

8.TERMINATION

经双方书面同意，本协议可随时终止。

8.2除第12.9条(生存)所规定的情况外，就终止前双方可能产生的责任而言，如果本协议根据本第8条终止，本协议各方的所有其他义务将终止，任何一方均不承担任何进一步的责任或义务。

9.CONFIDENTIALITY

9.1除(I)经买方授权，(Ii)法律或任何法律程序要求，或(Iii)履行本协议项下出售股东义务所必需的范围外，出售股东不得在第一个成交日期后的任何时间直接或间接使用或利用，或向任何个人、商号、公司、协会或其他商业实体传播、披露或泄露本公司或任何集团公司的机密信息。如本文所用，“机密资料”一词应指有关任何集团公司或任何集团公司及其业务的商业秘密的任何及所有资料，不论是否向出售股东披露，亦不论出售股东是否知悉出售股东因其与本公司或任何集团公司的关系或透过其与本公司或任何集团公司的关系而知悉的任何及所有资料(出售股东违反本条款第9.1条的情况除外)。出售股东均承认并同意，“机密信息”一词包括以下所有信息：商业秘密、知识产权、产品、服务、药物配方和制造方法、人体试验数据、临床前试验数据、临床试验数据、客户和合作伙伴名单(包括姓名、地址和电话号码)、集团公司的购买标准、业务计划、方法和程序、会计数据、薪酬和人力资源信息、营销战略、新产品和服务发展、价目表和定价战略、合同表格、商业和财务模式、电子和其他文件，以及有关业务和集团公司的财务数据。

9.2除非适用法律另有规定(且仅在时间不允许的情况下)，在第一个成交日之前或之后的任何时间，买方和出售股东在就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或公告之前应相互协商，未经另一方书面批准不得发布任何该等新闻稿或公告。如适用法律要求，任何一方应以相关双方共同同意的形式，就交易文件所拟进行的交易作出公告或其他披露。买方和出售股东应事先就将根据第9.2条作出的任何公告的内容和时间相互协商；但上述任何内容不得以任何方式限制或限制买方作出适用法律或任何政府当局可能要求的任何公告或其他披露。在这种情况下，

买方应尽合理努力就该公告及/或披露的形式、内容及时间事先与出售股东磋商，但不受此约束。

10.适用法律及司法管辖权

本协议应受印度法律管辖，并根据印度法律解释。在符合第11条的前提下，艾哈迈达巴德的法院对本协议所述事项所引起或与之相关的所有事项拥有专属管辖权。

11.争议解决

11.1任何因本协议引起或与本协议相关的争议，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题，均应提交仲裁，并根据《1996年印度仲裁和调解法》及其下的现行有效规则进行仲裁最终解决，这些规则被视为参照本条款第11条纳入。

11.2仲裁地点和地点应为艾哈迈达巴德。

11.3申请人应指定一名仲裁员，被申请人应指定一名仲裁员。然后，两方指定的仲裁员将与仲裁各方协商，在提名第三名仲裁员为仲裁庭首席仲裁员后，尝试商定为期15天，除非印度法院根据前述规定选择第三名仲裁员(或申诉人或被申请人不能按照前述规定指定的任何仲裁员)。

11.4仲裁程序使用的语言应为英文。所有提交的与诉讼程序有关的文件应使用英文，如果使用另一种语言，则应附有英文译本。

11.5仲裁庭的裁决为终局裁决，对各方当事人均有约束力。

12.MISCELLANEOUS

121无合伙关系：双方不打算在此根据任何司法管辖区的合伙企业法组成合伙企业，无论是一般合伙企业还是有限合伙企业。双方不打算成为彼此的合作伙伴或任何第三方的合作伙伴，也不打算在彼此之间建立任何受托关系。若任何一方以言语或行动向另一方表示任何另一方为合伙人或本公司为合伙企业，则作出该陈述的一方须对因该陈述而招致的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任、判决、罚款、义务、开支及任何种类或性质的责任(包括因任何未决或威胁的法律诉讼或法律程序而招致的任何调查、法律或其他开支，以及为了结该等诉讼或法律程序而支付的任何款项)向其他各方承担法律责任。

12.2不得代理：任何一方不得作为另一方的代理，也不得有任何权力代表任何其他方行事，除非在本协议规定的范围内。

12.3独立权利：本协议缔约方在本协议项下的权利是独立的、累积的，不损害其可享有的所有其他权利，行使或不行使任何此类权利不应损害或构成放弃缔约方根据本协议或其他方式享有的任何其他权利。

12.4副本：本协议可签署一份或多份副本，每份副本相对于签署本协议的一方而言应被视为正本，所有副本合在一起将构成一份相同的文件，任何一方均可通过签署任何一份或多份此类正本或副本来执行本协议。本协定自双方向另一方交付一份已签署的副本时生效。通过传真或电子邮件传送包括发送方签名副本的已签署的签名页，与亲自签署和递送对方签名具有同等效力。

12.5修改/修改：除非以书面形式明确提及本协议并由各方正式签署，否则对本协议任何条款的修改或修改均不生效。

12.6转让：任何一方不得将其在本协议项下的任何权利和义务全部或部分转让或转让给任何人，除非买方被允许：(I)将其在本协议项下的任何权利、债务或义务转让给其任何关联公司，或与出售其全部或几乎所有资产相关，或与合并或类似交易相关；及(Ii)在任何情况下，未经本协议其他各方的任何同意并事先书面通知，将其在本协议项下的权利(但不包括其义务)附带转让给向买方提供融资的任何贷款人。尽管有上述规定，买方的此类转让不得：(I)扩大出售股东在紧接转让前存在的任何适用交易文件项下各自义务的范围；(Ii)在每种情况下，对任何出售股东产生任何额外的责任，与紧接在转让之前存在的责任相同；(Iii)对任何出售股东在紧接转让前存在的任何适用交易文件中提供的任何契诺和/或陈述和担保的有效性产生不利影响；及/或(Iv)损害任何出售股东根据于紧接该转让前一日存在的适用交易文件(在每种情况下)承担的赔偿义务及责任。

12.7Waiver：任何一方对本协定任何条款的放弃或同意任何一方离开本协定，除非以书面形式由给予放弃或同意离开的一方签署，否则无效。放弃或同意仅对给予该放弃或同意的目的有效。任何一方在行使任何权利、权力或特权方面的违约或拖延，并不视为放弃任何权利，也不排除单一或部分行使一项权利、权力或特权，或放弃或停止执行此类权利、权力或任何行为的步骤。

12.8适用性：本协议下的每一条款应被视为单独的条款，并且在任何其他条款全部或部分被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行的情况下，应可分别作为此类条款执行。任何此类非法、无效或不可执行的条款应被视为已从本协议中删除，且此类删除不应影响本协议中未被删除的其余部分的可执行性，前提是本协议的基本条款未被更改。此外，当事各方应本着诚意进行谈判，商定一条或多条规定，以取代被删除的规定，这些规定应尽可能使当事各方处于与此种无效、非法性或不可强制执行之前的情况相同或几乎相似的地位。

12.9存续：本协议的终止不应损害双方在#年月#日之前产生的任何权利或义务。

任何一方不应免除在终止时已经产生的或此后可能因在终止之前或之后所采取或遭受的任何作为或不作为而产生的任何责任。本协议第1条(定义和解释)、第7条(通知)、第8条(终止)、第9条(保密)、第10条(适用法律)、第11条(争议解决)和第12条(其他)的规定在本协议或其任何部分期满或终止后继续有效。

12.10最终协议：本协议和其他交易文件将取代双方之前就本协议和其他交易文件的主题进行的所有讨论和协议(无论是口头或书面的，包括所有通信)，本协议和其他交易文件及其任何修改或修改，以及附件、附录和附表包含双方就本协议主题达成的唯一和完整的协议。

12.11成本和费用：每一方应自行承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的成本和费用。本协议的任何印花税和出售股份的转让应由买方承担。

12.12合作：

本协议各方应与其他各方合作，签署并向其他各方交付该等文书和文件，并采取可能不时合理要求的其他行动，以执行、实施和确认其权利和本协议的预期目的，并促使其在实际可行的最早日期履行各自完成本协议所述交易的所有条件。

12.13其他行动：订约方承诺签立、作出及采取其各自权力范围内的一切合理步骤，以签立、作出及采取或促使他人签立、采取或作出，并签立所有该等其他文件、协议及契据，以及作出为实施本协议的规定而合理需要的所有其他作为、契据、事宜及事情。

12.14协议的好处：

本协议和双方在本协议项下各自的权利和义务应符合其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人和允许受让人的利益，并对其具有约束力，视情况而定。双方同意，本协议中明示或暗示的任何内容均不打算、也不应被解释为授予或给予本协议或本协议预期进行的任何交易中除本协议双方以外的任何人任何权利或补救，但第6条的规定应有利于受保护各方。只有双方才有本协议项下的任何义务或责任。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，本协议项下不得向买方的任何当前或未来的关联公司、买方的任何当前或未来的直接或间接股东、成员、普通或有限合伙人、控制人或买方的任何此类关联公司、其各自的任何成员、合作伙伴、控制人、董事、高级管理人员、员工、顾问、会计师、法律顾问、顾问、代理人、投资者、资金来源和其他代表，或上述每个人的任何继任者和受让人(统称为“不负责任的人”)，无论是通过强制执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律

或通过或通过试图揭穿公司面纱，通过或通过任何人或代表任何人对任何不负责任的人提出的衡平法或法律上的、合同、侵权或其他方面的索赔，明确同意并承认，对于买方在本协议下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，任何不负责任的人不会附加、强加或以其他方式招致任何个人责任。每一不负责任的人应是本条款的明示第三方受益人，并有权直接执行。

12.15具体表现：

每一方承认并同意，如果本协议的任何条款或规定未按照其特定条款履行或以其他方式违反，另一方将受到不可弥补的损害。因此，尽管本协议中有任何相反规定，双方在此同意，另一方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的任何条款或规定，并有权具体执行第一方在本协议下的履行，双方在此同意放弃在任何此类诉讼中的抗辩，证明另一方在法律上有足够的补救措施，并在此同意放弃任何与获得此类救济相关的保证书要求。第12.15条所述的衡平法补救措施应是各方根据本协议条款可能被允许寻求的任何其他补救措施的补充，而不是替代。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

此签名页属于APPL与KAP、PKP和PHPL之间的购股协议

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

签署并交付给Puniska Healthcare Pvt.Ltd.，并由其授权代表正式代表

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姓名：

名称：

此签名页属于APPL与KAP、PKP和PHPL之间的购股协议

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

卡尔佩什·A·帕特尔签署并交付

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此签名页属于APPL与KAP、PKP和PHPL之间的购股协议

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

普尼塔·K·帕特尔签署并交付

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此签名页属于APPL与KAP、PKP和PHPL之间的购股协议