OPORTUN CCW信任，

作为发行者

和

威尔明顿信托，全国协会，

作为企业托管人、证券中介机构和托管银行

                                                       

压痕

日期截至2021年12月20日

                                                       

可变资金资产支持票据

根据S-K条例第601(A)(5)项，本展品的A-D和附表1-2已被省略。

展品：

附件A：信托财产解除及归还表格

附件B：留置权解除表格

附件C：A类票据格式

附件D：月结单表格

附表1完美陈述、保证及契诺

附表2法律程序一览表

契约，日期为2021年12月20日，由特拉华州法定信托OPORTUN CCW Trust作为发行人(“发行人”)与拥有信托权的全国性银行协会威尔明顿信托(National Association)之间签订，作为契约托管人、证券中介机构和存托银行。

W I T N E S S E T H：

鉴于发行人已正式签立并交付本契约，以规定发行本契约规定可发行的票据；以及

鉴于，使本契约成为发行人合法、有效和有约束力的协议(可根据其条款强制执行)的所有必要事项已经完成，发行人提议采取一切必要措施，使票据在由发行人签立、经发行人根据本协议受托人认证和交付并由发行人正式出具时，履行下文规定的发行人的法律、有效和有约束力的义务；

鉴于在交付本契约的同时，发行人正在签订转让协议，根据该协议，存款人和存款人应收账款受托人为存款人的利益，将各自对某些转让的应收款及其项下的所有权利、所有权和权益转让给发行人。

因此，现在，为了房产和持有人收到票据的代价，为了所有持有人平等和相称的利益，双方约定和同意如下：

授予条款

发行人特此在截止日期授予契约受托人、本协议项下任何其他身份的契约受托人(包括存托银行、证书注册处和证券中介机构)和票据持有人(“担保方”)的利益，以保证担保债务、发行人对以下财产的所有权利、所有权和权益的持续留置权和担保权益，无论这些财产现在拥有还是今后获得，现在存在或今后设立，无论位于何处：(C)所有有关保证；。(D)所有其他移转资产；。(E)集合帐户、储备金帐户及由契约受托人为有抵押各方的利益而设为信托帐户的任何其他帐户(每个该等帐户为“信托帐户”)、不时存入其内的所有款项，以及不时存入或存入其内的所有款项、票据、投资财产及其他财产；。

(F)代表或证明任何或所有信托账户或不时存入信托账户的资金的所有证明书及文书(如有的话)；。(G)在任何时间及不时以信托账户内的款项作出的所有投资；。(H)服务协议、购买协议及转让协议；。(I)所有帐目、实产纸、商业侵权申索、存款账目、文件、一般无形资产、货品、文书、投资财产、信用证权利、信用证、金钱、石油、天然气及其他矿物；。(J)此后不时受发行人或任何人代表发行人批出及质押的所有额外财产；。(K)所有现有及未来的申索、要求、讼案及据法权产，以及上述各项或根据前述各项而支付的所有款项；。(I)所有账目、实产、商业侵权申索、存款账目、文件、一般无形资产、货品、文书、投资财产、信用证权利、信用证、金钱、石油、天然气及其他矿物；。(J)此后不时受发行人或任何人代表发行人批出及质押的所有额外财产；。及(L)与上述任何或全部有关的任何种类及性质的所有收益，包括上述所有收益及其自愿或非自愿转换为现金或其他流动财产的所有收益、所有现金收益、账户、应收账款、票据、汇票、承兑、动产、支票、存款账户、保险收益、投资财产、任何种类及每一种付款的权利及任何其他形式的债务及应收账款、票据及其他财产，而该等收益在任何时间构成收益的全部或部分或包括在收益内的任何现金收益、帐目、应收账款、应收账款、汇票、承兑汇票、动产、支票、存款账户、保险收益、投资财产、任何种类及每一种付款权利及其他形式的债务及应收账款、票据及其他财产

前述授予乃以信托方式作出，以确保在不损害、优先或区分的情况下平等及按比例支付担保债务的本金及利息，以及支付与担保债务有关的任何其他款项，并确保遵守本契约的所有规定。

发行人特此将发行人授权修订提交给特拉华州州务卿的融资声明的所有权力转让给发行人，该财务报表涉及(I)存款人和存款人应收账款受托人根据转让协议为存款人的利益授予发行人的担保权益，以及(Ii)卖方根据购买协议为存款人的利益授予存款人和存款人应收账款受托人的担保权益；但契约受托人有权享有第11条的一切保障，包括第11.1(G)及11.2(K)条与此有关的保障，而发行人根据第8.2(I)及8.3(J)条所承担的义务不受影响。

为了担保方的利益，契约托管人特此承认此类赠与，根据本契约的规定接受本契约项下的信托，并接受发行人根据授予转让的信托财产留置权，声明在符合第11.1条和第11.2节的规定下，它将在信托规定的基础上，为所有担保方的利益保留该权利、所有权和权益，并同意按照本契约条款履行其在本契约中所要求的职责。

指定

(A)特此设立一类根据本契约发行的票据，该等票据应基本上采用本契约附件C的形式，由发行人或其代表签立，并经契约受托人认证，并指定为一般可变资金资产支持的A类票据(“A类票据”或“票据”)。债券的最高本金金额为最低面额1,000,000元，本金总额为超出1,000,000元的整数倍。

(B)A类票据将为可变资金票据。

第一条。

定义和通过引用并入的内容

第1.1条。定义。本协议使用的某些大写术语(包括前言和引言)应具有以下含义：

“账户”是指每个开放式循环信用卡账户，即初始账户或附加账户。账户“一词还包括账户被转移到的每个账户(”被转移账户“)，只要该被转移账户(I)已根据信用证和托收政策被转移，以及(Ii)可参照或通过为存款人和发行方的利益提交给存款人或存款人应收账款托管人的任何账户明细表，被追踪或识别为账户已被转移到的账户。(I)已转移账户(I)已按照信用证和托收政策被转移，且(Ii)可参照或通过为存款人和发行方的利益提交给存款人或存款人应收账款托管人的任何账户明细表来追踪或识别为账户已被转移到的账户。任何成为违约账户的账户，在计算收回金额以外的所有目的上都不再是账户，并且该账户的现有余额或未来费用不应被视为转移应收账款，即使债务人随后重申了该账户，相关账户所有人也采取了任何行动。术语帐户仅包括从其添加日期起及之后的附加帐户，并且不包括在其删除日期之后删除的任何帐户。

“账户协议”是指就账户而言，由账户所有人与账户义务人之间达成的管理该账户条款和条件的协议，该协议可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“帐户所有者”对于任何帐户而言，是指(I)初始发起人或根据与该帐户相关的计划协议是与该帐户相关的信用卡的发行者或所有者的任何其他实体，以及(Ii)如果该帐户被转让给后续帐户所有者，则该后续帐户所有者。

“账户明细表”具有转让协议中规定的含义。

“新增截止日期”具有转让协议中规定的含义。

“添加日期”具有转让协议中规定的含义。

“附加账户”是指根据转让协议第2.6条指定的任何账户。

“额外利息”具有第5.12(D)节规定的含义。

“管理人”是指根据信托协议不时以管理人身份行事的人，该信托协议最初应为Oportun，Inc.

“管理人命令”是指由管理人的任何一名负责人以管理人的名义签署并交付给契约受托人的书面命令或请求。

“美国存托股份分数”是指债务人的信用分数，称为“替代数据分数”，由卖方以符合网银协议和卖方专有评分方法的方式确定。

“预付率”是指在任何确定日期：

(A)在遗产到期日之前，根据该决定日的A类票据本金总额计算的适用“垫付率”如下：

(B)在遗产有效期届满当日或之后，85.00%。

“不利债权”是指对任何人的资产或财产的留置权，以任何其他人为受益人(包括任何UCC财务报表或针对该人的资产或财产提交的任何类似文书)，允许的产权负担除外。

“不利影响”是指，对于任何行动或事件，该行动在发生时应(A)根据交易文件导致快速摊销事件或违约事件的发生，或(B)根据交易文件大幅减少支付给票据持有人的金额。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如一名控制人直接或间接拥有权力，不论是透过拥有有表决权的股份、合约或其他方式，指示或安排指示受控人的管理层或政策，则该人须被当作控制另一人。

“代理”是指任何转让代理、证书注册机构、注册机构或付款代理。

“A类票据本金合计”是指在任何确定日期，所有A类票据的未偿还本金金额，应等于A类票据的初始本金金额，加上在该日期之前增加的本金总额，减去在该日期之前支付给票据持有人的本金总额(包括但不限于任何减少)。

“承诺购买总额”应具有票据购买协议中规定的含义。

“合计合格应收账款余额”是指，就任何确定日期而言，等于截至该确定日期发行人拥有的所有合格应收账款本金余额的总和(不包括任何可能导致超过浓度限制的合格应收账款)。

“替代利率”是指在任何一天，年利率的总和等于(I)指定为H.15(519)的每周统计数据发布或任何后续出版物中规定的利率的总和，该数据由联邦储备委员会(包括任何此类后续出版物，“H.15(519)”)发布，标题为“联邦基金(有效)”和(Ii)0.50%。如果在任何相关日期，该汇率尚未在H.15(519)中公布，则该日的汇率将以指定为下午3：30的每日统计发布中的汇率为准。纽约联邦储备银行出版的美国政府证券或任何后续出版物的报价(包括任何此类后续出版物，“综合下午3：30报价“)，标题为”联邦基金有效利率“。如果在任何相关日期尚未在H.15(519)或综合指数中公布适当的汇率，则下午3：30。报价，当天的利率将是由隔夜联邦基金在上午9：00之前安排的最后一笔交易的利率的计算代理确定的算术平均值。(纽约时间)当天，由Calculation Agent挑选的纽约市联邦基金交易的三名主要经纪人中的每一人。

“摊销期间”是指自周转期结束之日起至设施终止日止的期间。

“适用保证金”具有发行人书面通知管理人和服务商的费用函中规定的含义。

“申请人”具有第4.2(B)节规定的含义。

“可用资金”指就任何一个月期间而言，下列各项之和，但不得重复：(A)服务人员在该月期间收到并不迟于该月结束后的第三个营业日存入托收账户的任何收款，包括该月期内就任何年费、滞纳金、退还支票费用和任何其他增加到任何账户的费用而收到的收款；(B)存入储备账户的任何超出储备金账户要求的金额；(C)储备金账户中的其他金额，但仅限于(在执行上述(A)-(B)条后)为将可用资金余额增加到足以支付根据第5.15(A)(I)-(Vii)节规定支付或分配的金额所需的范围；(D)于违约事件发生后及持续期间的任何付款日期，储备账户内的所有金额，及(E)储备账户内持有的所有其他金额，以(I)票据减少日期、(Ii)当时任何类别未偿还票据的法定最终付款日期或(Iii)该等款项连同所有其他可用资金在按本细则第5.15节规定运用时足以支付票据全部未偿还金额的付款日期中较早者为准；及(E)于(I)票据减少日期、(Ii)当时任何类别未偿还票据的法定最终付款日期或(Iii)该等款项连同所有其他可用资金足以支付票据全部未偿还金额的付款日期(以较早者为准)。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，其用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本契约计算的截至该日期的利息的任何频率。

“破产法”是指修订后的“美国破产法”，第11章，“美国法典”。

“基准”最初是指一个月期LIBOR；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在一个月期LIBOR或当时的基准上，则“基准”指适用的基准替换

按照第5.17节第(B)款或第(C)款的规定，该基准替换已经替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中规定的第一个替换可由所需票据持有人与发行方协商确定适用的基准替换日期：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

(3)(A)由规定债券持有人和发行人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准利率

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由所需票据持有人以其合理酌情决定权选择的费率；此外，即使本契约或任何其他交易文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR转换事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复到(A)期限SOFR和(B)相关基准更换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本契约和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

所要求的票据持有人应尽商业上合理的努力，以满足任何适用的美国国税局指导意见，包括拟议的财政部条例1.1001-6和任何未来的指导意见，大意是，基准更换不会导致被视为兑换以下任何A类票据的美国联邦所得税目的。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准更换”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序列出的第一个备选方案可由所需的票据持有人决定：

(A)利差调整或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府团体为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准重置取代该基准而选择或建议的利息期间首次设定的基准重置基准时计算或厘定的；及

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由所需票据持有人和发行人为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准；及/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；及/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例；

但在上文第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，并不时发布由所需票据持有人按其合理酌情权选择的基准更换调整。

“符合变更的基准更换”是指，对于任何基准更换，所需票据持有人在与发行人协商后决定可能适合的任何技术、行政或业务变更(包括对“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项的变更)。如果所需票据持有人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如果所需票据持有人认定不存在管理该基准替代的市场惯例，则所需票据持有人在与发行人磋商后决定以其他管理方式管理该等基准替代，并在与本契约及其他交易文件的管理相关的情况下决定合理所需的其他管理方式(例如，所需票据持有人经与发行人磋商后决定，就本契约及其他交易文件的管理而言，该等管理方式是合理必要的)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使有，也应如此。

该基准(或其组成部分)的可用期限在该日期继续提供；或

(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第5.17(C)节向票据持有人和发行人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举，只要发行人没有收到通知，提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第6个营业日)将在下午5点之前提供给票据持有人。(纽约市时间)在向票据持有人发出提前选择参加选举通知之日后的第五个(5)营业日，由所需票据持有人组成的票据持有人发出反对该提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备委员会、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(三)监管机构为该基准(或者用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或者信息公布，宣布该基准(或者该基准的组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性或者自指定的未来日期起不再具有代表性；

(4)就当时的基准是一个月期伦敦银行同业拆息或由伦敦银行同业拆息衍生的另一基准利率而言，任何票据持有人合理地裁定(该裁定须为确凿)，任何法律已将该票据持有人定为违法，或任何政府当局声称该票据持有人以参考伦敦银行同业拆息厘定利率或根据伦敦银行同业拆息厘定或收取利率，或根据伦敦银行同业拆息厘定或收取利率，或任何政府当局对该票据持有人的购买权限施加重大限制，均属违法。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第5.17节的任何交易文件替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换根据第5.17节在任何交易文件下和根据任何交易文件的所有目的替换当时的基准的时间。

“受益人”具有信托协议中规定的含义。

“福利计划投资者”指ERISA第3(3)节定义的“员工福利计划”(受ERISA标题I约束)、守则第4975节描述的“计划”(受守则第4975节约束)或被视为持有上述任何计划资产的实体。

“借款基数”是指在任何确定日，(I)该确定日的预付款利率和(Ii)该确定日的合格应收账款总额余额的乘积。

“借款基数不足”是指在任何确定日期，(I)A类票据本金总额超出(Ii)借款基数的部分(如有)。

“营业日”指法律授权或有义务关闭加利福尼亚州、纽约州或犹他州的银行机构或信托公司的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“计算代理”是指发行人在征得所需票据持有人的书面同意后，不时指定为计算代理人的一方；最初为服务机构。服务商应从服务费中向计算代理方支付由服务商和计算代理方约定的合理补偿，以支付计算代理方在本合同项下提供的服务。

“资本化租赁”是指由承租人作为承租人在按照公认会计原则编制的资产负债表上资本化的任何财产租赁。

“返现账户”是指实行返现奖励计划的账户。

“现金等价物”是指(A)由美联航发行或全额担保或保险的、自收购之日起到期日不超过一百二十(120)天的证券。

(B)自收购之日起到期日不超过一百二十(120)天的存单和欧洲美元定期存款，以及资本和盈余超过5亿美元的任何商业银行的隔夜银行存款；(C)满足本定义(B)款要求的任何商业银行的回购义务，其期限不超过七(7)天，涉及美国政府发行的或全额担保或保险的证券，(C)满足本定义第(B)款要求的任何商业银行的回购义务，其期限不超过七(7)天，该等存款的期限为自收购之日起一百二十(120)天或以下，以及资本和盈余超过5亿美元的任何商业银行的隔夜银行存款。(D)获标准普尔或P-1或穆迪评级至少为A-1或同等评级或同等评级的国内发行人的商业票据，而在上述任何一种情况下，该等票据均在收购日后九十(90)天内到期；。(E)由美国任何州、英联邦或领地、任何上述州、英联邦或领地的任何政治区或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的、自收购之日起九十(90)天或以下到期的证券，。(E)由美国任何州、联邦或领地、任何上述州、联邦或领地的任何政治区或税务机关或任何外国政府发行或全面担保的证券。税务机关或外国政府(视属何情况而定)至少被标准普尔评为A级，或被穆迪评为A级；(F)由符合本定义(B)项要求的任何商业银行签发的备用信用证支持的、自购买之日起九十(90)天或更短期限的证券，或(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)项要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的股票。

“证书持有人”是指证书持有人。

“证书”是指发行人根据信托协议签发的代表发行人利益的信托证书。

“证书注册机构”应具有信托协议中规定的含义。

“控制变更”指下列任何事项：

(A)关于Oportun Financial Corporation：

(I)任何“个人”或“团体”(“交易所法”第13(D)及14(D)(2)条所指者)直接或间接成为“实益拥有人”(定义见“交易所法”第13d-3条)，即当时有权在波顿金融公司董事选举中普遍投票的波顿金融公司当时已发行股本的百分之五十(50%)或以上投票权的“实益拥有人”；或(B)任何“个人”或“团体”(“交易所法”第13(D)及14(D)(2)条所指者)直接或间接成为“实益拥有人”(定义见“交易所法”第13d-3条)；或

(Ii)Oportun Financial Corporation与另一家公司(Oportun Financial Corporation的子公司除外)合并或合并，或将其全部或实质上所有财产转让、转让或租赁给任何人(Oportun Financial Corporation的子公司除外)，或任何公司(Oportun Financial Corporation的子公司除外)合并或合并到Oportun Financial Corporation，在这两种情况下，根据Oportun Financial Corporation的已发行股本重新分类或变更或交换的交易，Oportun Financial Corporation将其全部或实质上所有财产转让、转让或租赁给任何人(Oportun Financial Corporation的子公司除外)，或任何公司(Oportun Financial Corporation的子公司除外)合并或合并到Oportun Financial Corporation

(B)Oportun Financial Corporation未能通过其附属公司直接或间接拥有卖方100%的股权，且没有任何留置权；或

(C)卖方未能通过其附属公司直接或间接拥有存放人和发行人100%的股权，在任何情况下均无任何留置权。

“A类额外权益”具有第5.12(A)节规定的含义。

“A类缺额”具有第5.12(A)节规定的含义。

“A类初始本金金额”指截止日期A类票据的初始本金总额，为41,000,000.00美元。

“A类最高本金”指150,000,000美元。

“A类月息”具有第5.12(A)节规定的含义。

“A类票据本金”指在任何决定日期，就任何A类票据而言，该A类票据的未偿还本金金额。

“A类票据利率”是指，就任何一天而言，每年的浮动利率等于(I)该日的基准利率(或如果根据第5.17节在该日适用替代利率，则为替代利率)的总和，加上(Ii)(X)在循环期间的适用保证金，以及(Y)其他情况下的默认保证金的总和。

“A类票据持有人”是指A类票据的持有人。

“A类注释”具有该名称(A)段所指明的涵义。

“截止日期”是指2021年12月20日。

“守则”是指1986年修订的“国内税收法典”，以及根据该法典颁布的规则和财政条例。

“托收账户”具有第5.3(A)节规定的含义。

“收款”是指，对于任何期间(如适用)的任何转让应收账款，(A)为支付或用于支付债务人在该期间因此类转让而欠下的任何款项(不包括追回)而以现金、支票、汇票、票据或其他形式收到的所有金额(包括保险收益)的总和，包括其他费用和收费，包括(I)根据转让协议第2.5条或第6.1(D)条从存款人那里收到的金额，以及(Ii)金额(B)与该等转让的应收账款有关的相关证券的现金收益；(C)可分配给信托组合的互换金额；及(D)与信托账户有关的投资收益。所有与以前被注销为无法收回的应收款有关的收回将被视为财务费用应收款的收款。

“委员会”是指美国证券交易委员会及其继任者。

“承诺购买金额”应具有票据购买协议中规定的含义。

如果在任何确定日期符合下列任何一项，则视为违反“浓度限制”(除非下文另有规定，“加权平均值”是指按未付应收账款余额加权的平均值)：

(一)债务人美国存托股份评分小于等于520分的符合条件的应收账款合计未偿应收账款余额超过所有符合条件的应收账款合计未偿应收账款余额的5.0%；

(Ii)债务人的PF分数小于或等于500的所有符合条件的应收账款的未偿应收账款余额合计超过所有符合条件的应收账款的未付应收账款余额的5.0%；

(三)债务人VantageScore小于或等于520的所有符合条件的应收账款的未偿应收账款余额合计超过所有符合条件的应收账款的未偿应收账款余额的5.0%；

(四)债务人没有VantageScores的所有符合条件的应收账款的未偿应收账款余额合计超过所有符合条件的应收账款的未偿应收账款余额的15.0%；

(V)所有合格应收账款的相关债务人的加权平均信用分数(不包括债务人没有(或零)信用分数的任何合格应收账款)小于：(X)PF分数：550和(Y)VantageScore：550；

(六)债务人开票地址在债务人最集中的单一州的所有符合条件的应收账款的未付应收账款余额合计(按未付应收账款余额计算)超过所有符合条件的应收账款的未付应收账款余额合计的40.0%；(六)债务人的开票地址在债务人最集中的单一州的应收账款余额合计超过所有符合条件的应收账款余额的40.0%；

(七)债务人开票地址位于债务人最集中的前三个州的所有符合条件的应收账款的未付应收账款余额合计(按未付应收账款余额计算)超过所有符合条件的应收账款的未付应收账款余额合计的60.0%；

(Viii)所有合格应收账款的加权平均60天以上拖欠状况超过15.0%；

(九)测试账户项下所有合格应收账款的未偿应收账款合计余额超过所有合格应收账款的未付应收账款余额合计的10.0%；

(X)从第三个月期开始，三个月加权平均收益率低于20%(在这种情况下，应收款应从符合条件的应收款总额余额中剔除，直到不再超过这一集中限额，从收益率最低的应收款开始计算三个月加权平均收益率)；

(Xi)从第六个月期间开始，六个月加权平均收益率低于25%(在这种情况下，应收款应从符合条件的应收款总额余额中剔除，直到不再超过这一集中限额，从收益率最低的应收款开始计算六个月加权平均收益率)；

(十二)所有符合条件的应收账款的未偿应收账款余额合计超过所有符合条件的应收账款的未付应收账款余额的10.0%，这些应收账款与正在或以前受困难计划约束的账户有关；或

(Xiii)所有与返现账户相关的合格应收账款的未偿应收账款余额合计超过10.0%。

“合并母公司”最初是指特拉华州的一家公司，以及作为Oportun的间接或直接母公司的Oportun Financial Corporation的任何继任者，其财务报表用于根据GAAP与Oportun合并的财务报告目的，如果没有合并母公司，则指Oportun。

“或有负债”是指任何人担保、背书或以其他方式成为或有责任(通过直接或间接协议、或有其他方式，为债务人提供付款资金、向债务人提供资金或以其他方式向债务人投资或以其他方式保证债权人不受损失)的任何协议、承诺或安排，或担保支付任何其他人的股票的股息或其他分派(在收款过程中背书票据除外)的任何协议、承诺或安排。任何人根据任何或有负债承担的义务的款额，须当作为该人所担保的债项、义务或其他负债的未偿还本金款额(或最高未偿还本金款额，如较大的话)，但须受该债务或有负债所列的任何限制所规限。

“企业信托办公室”是指在任何特定时间管理其企业信托业务的企业信托受托人和证书注册处(视情况而定)的主要办公室，该办公室在本企业签约之日位于邮政编码19890，威尔明顿市场街北侧1100号，邮政编码：Oportun CCW Trust-企业信托管理处(Oportun CCW Trust-Corporate Trust Administration)。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“覆盖测试”具有第5.4(C)节规定的含义。

“信用催收政策”是指账户所有人与其信用卡业务经营有关的政策和程序，包括账户所有人确定债务人资信和向债务人授信的政策和程序，以及与信用卡账户维护和信用卡应收账款收款有关的政策和程序，这些政策和程序可能会不时修改。(三)“信用催收政策”是指账户所有人与其信用卡业务经营有关的政策和程序，包括账户所有人确定债务人资信和向债务人授信的政策和程序，以及与维持信用卡账户和收取信用卡应收账款有关的政策和程序。

“信用风险保留规则”(Credit Risk Retention Rules)指RR条例(17C.F.R.Part 246)，因为该规则可不时修改，并受财政部、联邦储备系统、联邦存款保险公司、联邦住房金融局、证券交易委员会和住房和城市发展部在采纳新闻稿(79 F.R.77601及以下)中所提供的澄清和解释的限制。或由任何该等机构的职员提供，或由任何该等机构或其职员不时提供，在每种情况下均属不时有效。

“截止日期”是指(I)对于初始账户而言，是初始截止日期；(Ii)对于附加账户而言，是新增截止日期。

“每日简易SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(可能包括回顾)由所需票据持有人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简易SOFR”而选择或推荐的该利率惯例而制定；前提是，如果所需票据持有人认为任何此类惯例在行政上不可行，则所需票据持有人可根据其合理酌情权制定另一惯例。

对于任何交易，“处理日期”是指交易首次记录在服务商的计算机信用账户文件中的日期(不考虑交易的有效性

记录日期)，在任何情况下不得晚于收到记录后五(5)个工作日。

“减少”是指根据第3.2节的规定减少A类票据本金总额。

“违约”是指任何可能成为违约事件、服务商违约事件或快速摊销事件的事件，或在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之。

“默认保证金”具有费用函中规定的含义，发行人以书面形式通知管理人和服务商。

“违约应收账款”具有“采购协议”中规定的含义。

“最终注释”具有第2.18节规定的含义。

“违约百分比”是指任何月度期间所有违约应收账款的未偿还应收账款余额减去该月度期间收到的回收金额，表示为截至该月期最后一天所有合格应收账款的未偿还应收账款余额合计的年化百分比。“违约百分比”指的是该月度期间所有违约应收账款的未偿还应收账款余额减去该月度期间收到的收回款项后的合计未偿还应收账款余额的年化百分比。

“拖欠应收账款”具有“购买协议”中规定的含义。

“存托银行”具有第5.3(F)节规定的含义，最初应为威尔明顿信托、全国协会，在本契约项下以此类身份行事。

“寄存人”是指Oportun CCW Depositor，LLC，一家根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司。

“存款方应收账款信托协议”是指存款方与存款方应收款托管人之间的存款方应收账款信托协议，日期为截止日期，该协议可不时修订或补充。

“存款应收账款托管人”指威尔明顿储蓄基金协会，FSB，一家联邦储蓄银行。

“确定日期”是指每个付款日期之前的第三个工作日。

“可分配资金”是指就任何付款日期而言，等于(I)相关月度期间的可用资金加上(Ii)自上一付款日期以来根据第3.2节存入托收账户的资金的总和。

“美元”和符号“$”表示美国的合法货币。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，发生以下情况：

(1)规定票据持有人或发行人向本合同其他各方和其他票据持有人发出的通知，说明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(由于修订或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中已确定，并可公开查阅)，以及

(2)规定债券持有人和发行人共同选择触发从一个月期伦敦银行同业拆借利率回落，并由发行人向本协议其他各方和债券持有人提供关于该选择的书面通知。

“合格应收账款”具有“采购协议”中规定的含义。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”对于任何人来说，是指(I)与该人属于同一受控公司集团(按本守则第414(B)节的含义)的任何公司；(Ii)与该人处于共同控制(本守则第414(C)条所指的)下的任何贸易或业务(不论是否合并)；或(Iii)与该人属于同一附属服务组(本守则第414(M)条所指的)的任何成员。(I)与该人属于同一受控公司集团(按本守则第414(B)条的含义)的任何公司；(Ii)与该人处于共同控制(本守则第414(C)条所指的)下的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指下列任何事件：(I)未能满足ERISA第302条或守则第412条规定的关于任何养老金计划的最低资金标准；(Ii)养老金福利担保公司或计划管理人提交与终止任何一个或多个养老金计划的意向有关的任何通知，或根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的理由或条件的事件或条件；(Iii)根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划的理由或指定受托人管理任何养老金计划的理由的事件或条件；(Iii)养老金福利担保公司或计划管理人提交与终止任何一个或多个养老金计划的意向有关的任何通知，或根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划的理由的事件或条件；(Iii)(Iv)ERISA第4043条或根据其发布的条例所界定的与养老金计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(V)养老金福利担保公司启动终止养老金计划的诉讼程序，或根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修正案视为终止；或终止任何养老金计划；(Vi)发行人、卖方、初始服务机构或任何或者按照ERISA第四章的含义预计将资不抵债；或(Vii)根据ERISA第四章就养老金计划向任何个人或其任何ERISA附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条规定的养老金福利担保公司保费除外。

“ERISA留置权”具有7.1(Q)节规定的含义。

“违约事件”具有第10.1节规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“融资终止日期”是指下列日期中最早出现的日期：(A)全额支付票据，加上应付给票据持有人的所有其他款项，(B)法定最终付款日期和(C)契约终止日期。

“FATCA”是指“外国账户税收合规法”条款，即“外国账户税收合规法”第1471至1474节(包括与之相关的任何法规或官方解释或其下的协议以及任何修订或后续条款)。

“FATCA预扣税”是指根据FATCA要求的任何预扣或扣除。

“收费函”是指发行人和票据持有人之间的信件协议，日期为本协议之日。

“财务费用应收款”是指因定期财务费用、现金预付款、会员费和年度服务费、滞纳金、退回支票费用以及在指定的信托投资组合账户上开具或应计并未支付的所有其他类似费用和收费而产生的应收款。

“财务契约”是指杠杆率契约、流动性契约和有形净值契约中的每一个。

“财政年度”是指截至12月31日的任何连续十二个日历月的期间。

“惠誉”是指惠誉公司。

“下限”是指本契约最初就一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)提供的基准利率下限(如有)(在本契约签立时、本契约的修改、修订或续期或其他方面)。

“公认会计原则”是指在财务会计准则委员会、美国注册会计师协会的公告中提出的、或有其他实质性权威支持并适用于截至报告日期的情况的会计原则，因为该等原则会不时进行补充和修订。“公认会计原则”是指在财务会计准则委员会、美国注册会计师协会的公告中提出的、或有其他实质性权威支持并适用于报告日期的那些会计原则。

“政府当局”是指任何政府或政治区，或任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，不论是在国外或国内的政府或政治区的任何机构、机关、局、中央银行、委员会、部门或机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员。

“赠与”是指本契约授予条款中规定的发行人授予信托财产的留置权。

“困难计划”是指账户所有人根据信贷和收款政策设立的任何计划，旨在向遭受临时生活事件并表现出愿意和有能力用自己的账户付款的债务人提供付款救济。

“持有人”是指以其名义在票据登记册上登记票据的人。

“店内付款”是指在卖方或其合作伙伴经营的零售场所从债务人或其代表收到的付款。

“增加”具有3.1(B)节规定的含义。

“负债”就任何人而言，指该人的(I)借款的义务，(Ii)代表该人按业内惯常条款在其正常业务过程中产生的应付帐款以外的财产的递延购买价格的义务，(Iii)由该人现在或以后拥有或获取的财产的收益或产品的留置权担保或支付的义务，(Iv)由票据、承兑汇票或其他票据证明的义务，(V)上文第(I)至(V)款所述类型的另一人的资本化租赁义务和(Vi)根据担保、认沽或类似安排该人有义务承担的义务。

“本契约”系指经不时修订、重述、修改或补充的本契约。

“契约终止日期”具有第12.1节规定的含义。

“契约受托人”最初是指威尔明顿信托，全国协会，在本契约项下以这种身份行事，其继承人及其继承人，以及因其或其继承人可能是其中一方的任何合并或合并而产生或存续的任何公司，以及根据本契约的规定任命的任何后继受托人。

“独立”是指，就任何特定人士而言，该人(A)事实上独立于发行人、票据的任何其他义务人、初始服务机构、卖方、存托人以及上述任何人的任何关联公司，(B)在发行人、任何其他义务人、初始服务机构、卖方、存托机构或上述任何人的任何关联公司中没有任何直接的财务利益或任何重大的间接财务利益，以及(C)与上述任何人的任何关联公司没有任何关联关系；(B)在发行人、任何其他义务人、初始服务机构、卖方、存托机构或上述任何人的任何关联公司中没有任何直接的财务利益或任何重大的间接财务利益作为高级管理人员、雇员、发起人、承销商、受托人、合作伙伴、董事或执行类似职能的人员，存托机构或上述任何人的任何关联公司。

“独立证书”是指在第15.1节所述情况下，并以其他方式遵守第15.1条的适用要求，由发行人令或管理人令指定的独立评估师或其他专家编写，并经印制托管人在合理谨慎的情况下批准的证书或意见，该证书或意见应说明签名者已阅读本印制证书中“独立”的定义，并表明签名者在其含义内是独立的。“独立证书”指的是在符合第15.1节适用要求的情况下提交给印制托管人的证书或意见。

“不合格应收账款”是指由存款人根据转让协议6.1(C)款指定为“不合格应收账款”的任何转让应收账款。

“初始账户”是指根据转让协议交付的与初始指定账户相关的账户明细表中确定的每个循环信用卡账户。

“初始截止日期”具有转让协议中规定的含义。

“初始发起人”指的是犹他州特许银行WebBank。

在下列情况下，“破产事件”应被视为已就某人发生：

(A)在没有该人申请或同意的情况下，须在任何政府主管当局席前展开法律程序，寻求将该人的债项清盘、重组、债务安排、解散、清盘、债务重整或调整，或为该人或其全部或实质全部资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人、承让人等，或根据与破产、无力偿债、重组、清盘、债务重整或调整有关的法律就该人提起任何类似的诉讼，而如属任何人，连续六十(60)天；或根据现在或以后有效的联邦破产法或其他类似法律，在非自愿案件中对该人作出济助令；或

(B)该人须(I)同意提起本定义(A)款所述的任何法律程序或呈请书，或(Ii)根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债、重组、债务安排、解散或其他类似法律启动自愿法律程序，或同意由接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人或其他类似官员为该人或其财产的任何主要部分委任或接管，或为其财产的任何主要部分作出任何一般转让

公司或类似实体的董事会应投票决定实施上述任何一项规定，或者不能或以书面形式承认其无能力在债务到期时普遍偿还债务，或者，如果是公司或类似的实体，其董事会应投票决定实施前述任何一项规定，或者应以书面形式承认其没有能力在到期时普遍偿还债务。

“利息期限”，就任何付款日期而言，是指前一个月的期限。

“投资公司法”是指1940年修订后的“投资公司法”。

“投资收益”是指存入信托账户的资金应计的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)。

“发卡人”具有本契约序言中规定的含义。

“发行人分配”具有第5.4(C)节规定的含义。

“发行人命令”和“发行人请求”是指由发行人的任何一名负责人以发行人的名义签署并交付给契约受托人的书面命令或请求。

“法律”指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、条例、规章、条例、命令、禁令、令状、法令或裁决。

“遗留额外利息”具有发行人书面通知服务机构的费用函中规定的含义。

“遗产到期日期”是指2023年2月5日。

“法定最终付款日期”是指紧随摊销期限开始后第365天之后的付款日期。

“杠杆率”是指在任何确定日期(I)负债与(Ii)有形净值的比率。

“杠杆率公约”是指母公司的最高杠杆率将等于(I)7.5：1和(Ii)在任何波顿可比融资机制中为母公司规定的最高杠杆率或类似公约中较小的值。

“负债”是指在任何确定日期将出现在母公司及其子公司的资产负债表上的总负债，该负债是根据公认会计原则在合并基础上确定的。

“伦敦银行同业拆借利率”具有第5.12(B)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指任何按揭或信托契约、质押、质押、转让、存款安排、留置权、押记、申索、担保权益、地役权或产权负担，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何租赁或所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据UCC或任何司法管辖区的可比法律提交或提供完善担保权益的任何融资声明)。

“流动资金契约”是指卖方的最低流动资金将等于(I)10,000,000美元，等于不受限制的现金或现金等价物，以及(Ii)在任何波顿可比贷款中为卖方规定的最低流动资金或类似的契约，两者中的较大者相等。

就确定一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)而言，“伦敦银行日”是指英国伦敦的银行机构开业营业的任何日子，但周六、周日或法律或行政命令授权或有义务关闭在伦敦银行间市场进行美元存款交易的英国伦敦的银行机构除外。

“重大不利影响”是指将对(I)应收款的任何重要部分的可收款性、(Ii)出票人、存款人、服务机构或卖方的业务或财产的状况(财务或其他方面)、业务或财产、(Iii)出票人、存款人或卖方履行交易文件项下各自义务的能力或服务机构履行交易文件项下义务的能力或(Iv)发货人、存款人或卖方履行其在交易文件下的义务的能力产生重大不利影响的任何事件或条件

“月期间”是指从日历月的第一天到日历月的最后一天(包括日历月的最后一天)的期间；但是，第一个月期间应是从截止日期到2022年1月31日(包括该日)的期间。

“月度服务机构报告”是指基本上以服务协议附件B的形式或服务机构确定为必要或需要的其他形式(经契约受托人和所需票据持有人事先书面同意)的报告。“月度服务机构报告”指的是实质上以服务协议附件B的形式或服务机构确定为必要或需要的其他形式(经契约受托人和所需票据持有人事先书面同意)的报告。

“月度报表”是指基本上以附件D的形式提交的报表，其中包含服务商认为必要或需要的更改(事先征得所需票据持有人的书面同意)。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，卖方、发行方、服务商或其各自的任何ERISA关联公司正在、有义务或有义务就该计划作出贡献。

“票据本金”指在任何厘定日期，该批票据当时未偿还的本金金额。

“票据购买协议”是指作为初始A类票据持有人的WebBank、不时作为A类票据持有人的其他A类票据持有人、Oportun，Inc.、存托机构和发行人之间的协议，日期为本协议日期，根据该协议，A类票据持有人中的每一个同意从发行人手中购买A类票据的权益，但须遵守其中规定的、经不时修订、补充或以其他方式修改的条款和条件。

“票据登记册”具有第2.6(A)节规定的含义。

“票据持有人”就任何票据而言，指该票据的记录持有人。

“附注”具有该名称(A)段所指明的涵义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务人”就任何应收账款而言，是指对该应收账款负有付款义务的一人或多人，包括该应收账款的任何担保人。

“高级船员证书”是指由提供证书的人的任何负责人员签署的证书。

“一个月期伦敦银行同业拆借利率”指，就任何确定日而言，计算代理人根据第5.17节的规定为该日确定的一个月期美元存款的伦敦银行间同业拆借综合利率(或如果该日不是伦敦银行日，则为紧接伦敦银行日的前一个伦敦银行日)；但如果如此确定的一个月期伦敦银行同业拆借利率低于0%，则就本契约而言，该利率应被视为0%。

“律师意见”是指发行人、寄存人、卖方或服务机构的一个或多个律师的书面意见，这些意见(除非是关于组织地位、权力和权限、与组织文件的冲突、与交易文件以外的协议的冲突、业务资格、执照和诉讼或其他诉讼程序的意见除外)应是外部律师，并令契约受托人满意，这些意见应符合第15.1条和TIA第314条(如果适用)的任何适用要求，并且形式和实质都应该是令契约受托人满意的外部律师，这些意见应符合第15.1条和TIA第314条(如果适用)的任何适用要求，并且其形式和实质都应该是令契约托管人满意的外部律师意见，这些意见应符合第15.1条和TIA第314条(如果适用)的任何适用要求在基于任何事实的范围内，律师的意见可以依赖一份关于该事实的真实性的高级船员证书。

“Oportun”是指特拉华州的Oportun公司。

“Oportun可比融资”是指(I)以Oportun PLW，LLC为借款人的消费贷款信贷融资，以及(Ii)以Oportun RF，LLC为发行方的消费贷款支持的剩余证书融资融资。

“应收账款余额”是指截至应收账款的任何日期，相当于该应收账款的未偿还本金余额的金额；但如未另有规定，“应收账款余额”一词应指所有应收账款的未偿还应收账款余额。

“业主托管人”指威尔明顿储蓄基金协会，FSB，一家联邦储蓄银行。

“母公司”是指奥波顿金融公司。

“付款代理人”指根据第2.7条指定的任何付款代理人，最初应为契约托管人。

“付款日期”是指2022年2月8日及其之后每个日历月的第八(8)天，如果该第八(8)天不是营业日，则为下一个营业日。

“养老金计划”是指ERISA第3(2)节所述的“雇员养老金福利计划”(不包括多雇主计划)，该计划受ERISA第四章或ERISA第302节或本准则第412条的约束，就该计划而言，发行人、卖方、初始服务商或其任何ERISA附属公司是或在紧接之前六(6)年内的任何时候是ERISA第3(5)节所定义的“雇主”，或发行人

“完美陈述”系指本合同所附附表1所列的陈述、保证和契诺。

“允许使用”是指发行人使用资金(A)向存款人支付额外应收款，包括与根据第5.4(C)节的发行人分配相关的款项，但须受其中的限制，或(B)向票据持有人支付与减额相关的金额。“允许使用”指发行人使用资金(A)向存款人支付额外应收款，包括与5.4(C)节规定的发行人分配相关的款项，或(B)向票据持有人支付与减少有关的金额。

“允许的产权负担”指(A)对于发行人或寄存人而言，是指下列第(I)、(Iv)、(Vi)或(Vii)款所述的任何物品，以及(B)对于卖方而言，是指下列第(I)至(Vii)款所述的任何物品：

(I)根据公认会计原则的要求，对尚未到期和应支付的税款和评税的留置权，或正在真诚地争夺并已为其建立准备金的税款和评税的留置权；

(Ii)任何判决或裁决的留置权或因该判决或裁决而产生的留置权，而就该判决或裁决而提出的上诉或呈请的重新聆讯期限并未届满，或卖方须在任何时间真诚地就该判决或裁决提出上诉或进行覆核法律程序，而就该等判决或裁决而言，正按照公认会计原则维持充足的准备金或其他适当的拨备；

(Iii)因经营业务或财产和资产所有权而附带的留置权(包括机械师、承运人、修理工、仓库保管人和法定业主的留置权和保证租约履行的法定留置权)，以及保证法定义务、担保金或上诉保证金或其他类似一般性质的留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，但与借款无关，但在每一种情况下，所担保的债务均未逾期，或在逾期的情况下正受到良好的争议

(Iv)以契约受托人为受益人的留置权，或由发行人、存款人、应收账款受托人、卖方或契约受托人依据交易文件设定的留置权；

(V)留置权，其总额不超过$250,000(该款额不包括第(I)至(Iv)或(Vi)条所指的准许产权负担)，而该等留置权个别或合计不会对契约受托人或任何票据持有人在任何应收账款中的交易文件下的权利造成重大干扰；

(Vi)因发行人、存款人、存款人应收账款受托人或卖方购买任何应收款而为发行人、存款人、存款人应收账款受托人或卖方设定的任何留置权，并涵盖依据交易文件出售给卖方、存托人、存托凭证受托人或发行人的应收款；及

(Vii)因卖方或卖方关联公司购买任何应收款而为卖方或卖方关联公司设立的任何留置权，并涵盖网络银行根据网络银行协议出售给卖方或关联公司的应收款。

“许可投资”是指记账证券、无证证券、流通票据或以无记名或记名票据为代表的证券，且该证据：

(A)美国的直接义务和完全保证的全额及时付款义务；

(B)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立为法团的任何存托机构或信托公司(或外国银行的任何国内分行)的活期存款、定期存款或存款证，并受联邦或州银行或存托机构当局的监督和审查(包括任何该等机构或信托公司作为托管人就上文(A)款所述的任何义务或为该等存托凭证持有人的利益而发出的该等义务的一部分)的活期存款、定期存款或存款证；但在作出投资或合约承诺投资时(每次资金于每个付款日期后再投资时，该承诺须当作再次作出)，该存管机构或信托公司的商业票据或其他短期优先无抵押债务债务(评级以该存款机构或信托公司以外的人的信用为基准的债务除外)，须获评级机构给予其所授予的最高投资类别的信贷评级；

(C)在作出投资或合约承诺投资时，惠誉给予的评级为“F2”或穆迪或标准普尔给予的同等评级的商业票据；或

(D)仅在投资公司法第3a-7条允许的范围内，对货币市场基金的投资，惠誉给予的评级为“AA”，或在惠誉未给予评级的情况下，穆迪、标准普尔或其他评级机构给予最高评级类别的投资。

许可投资可由或通过契约托管人或其任何关联公司购买。

“个人”是指任何公司、有限责任公司、自然人、商号、合营企业、合伙企业、信托、非法人组织、企业、政府或任何政府部门或机构。

“PF分数”是指债务人的信用分数，称为“PF分数”，由卖方以符合网络银行协议和卖方专有评分方法的方式确定。

“应收本金”是指每笔应收账款，但不包括应收财务费用。

“诉讼”是指任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法、行政诉讼。

“计划协议”是指(I)对于初始发起人，是指初始发起人与Oportun之间日期为2021年2月5日的修订和重新签署的信用卡计划和服务协议；(Ii)对于任何其他账户所有者，是指Oportun根据该协议向该账户所有者及其客户提供信用卡计划的相关协议。

“采购协议”是指卖方、存款人和应收账款托管人之间的、截至成交日期的应收账款购买协议，也就是说，是指卖方、存款人和应收账款托管人之间的“应收账款购买协议”。

协议可随时修改、补充或以其他方式修改并有效。

“购买日期”指存款人及存款人应收账款托管人根据购买协议向卖方购买应收款，并根据转让协议将该等应收款转让给发行人的截止日期及之后的每个日期，存款人和存款人应收账款托管人将根据购买协议向卖方购买应收款，并根据转让协议将该等应收款转让给发行人。

“合格机构”是指存款机构或信托公司：

(A)其商业票据、短期无抵押债务债务或其他短期存款的评级通常被最少一家评级机构视为“投资级”(如该等存款将存放在帐户内30天或以下)，或

(B)其长期无抵押债务具有最少一家评级机构通常视为“投资级”的评级(如该等存款将存放在该帐户超过30天)。

“快速摊销日期”是指认为发生快速摊销事件的日期。

“快速摊销事件”具有第9.1节规定的含义。

“评级机构”是指任何国家认可的统计评级机构。

“应收账款”是指债务人不时就某一账户所欠的任何金额，包括本金应收账款和财务费用应收账款。违约应收账款自违约应收账款之日起停止计入应收账款。

“记录日期”就任何付款日期而言，是指上一个月期间的最后一个营业日。

“记录”是指由任何账户所有人、卖方、服务商或发行方就应收账款及其项下的债务人准备和维护的所有账户协议和其他文件、账簿、记录和其他信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件和相关财产和权利，但不包括受许可安排或其他合同条款限制转让或质押的任何计算机程序或软件)，所有账户协议和其他文件、账簿、记录和其他信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件和相关财产和权利，但不包括受许可安排或其他合同条款限制转让或质押的任何计算机程序或软件)。

对于任何转让的应收款，“收回”是指(A)在该转让的应收款成为违约应收款之后，但在出售或以其他方式处置该转让的应收款之前收到的金额；以及(B)在该转让的应收款成为违约应收款之后，存款人出售或以其他方式处置该转让的应收款的任何收益，在(A)和(B)项中的每一项中，扣除追回费用。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(1)如果基准利率为一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(2)如果该基准利率不是一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则为所需票据持有人按其合理酌情权决定的时间。

“挂号票据”具有第2.1节规定的含义。

“相关担保”指任何应收款项：(A)发行人在货物、商品(包括退回商品)或设备(如有)中的所有权益(如有)，而该等货物、商品(包括退回的商品)或设备(如有)因出售而产生该等应收款项；(B)根据与该等应收款项有关的账户协议，不时支持或保证支付该等应收款项的所有担保、保险或其他协议或安排；及(C)与该等应收款项有关的所有记录。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“搬家截止日期”具有转让协议中规定的含义。

“搬家日期”具有转让协议中规定的含义。

“移出账户”具有转让协议第2.7(A)节规定的含义。

“已撤销的应收款”是指根据第5.8节从信托财产中发放的应收款。

“所需证书持有人”是指持有证书的持有者，其利息占未偿还证书的百分比超过50%。

“要求每月付款”具有第5.4(C)节规定的含义。

“所需票据持有人”是指(A)网络银行(但仅在网络银行或其关联公司当时持有任何票据的情况下)和(B)A类票据的持有人，其代表(I)超过A类票据总本金余额的50%以上，或(Ii)如果A类票据当时没有未偿还的金额，承诺购买金额超过承诺总额的50%(或如果A类票据已全额支付，则为所需的认证持有人)。

“法律要求”对任何人来说，是指此人的组织文件，以及适用于此人或其任何财产或受此人或其任何财产约束的任何法律。

“储备账户”具有第5.3(B)节规定的含义。

“准备金账户要求”是指，对于任何一个月期间，(A)最初，只要该月期间的三个月平均违约率小于18.0%，则为零，(B)从第三个月期间开始，(I)如果该月期的三个月平均违约率等于或大于18.0%但小于19.0%，则相当于合格应收账款总额的1.0%的金额，以及(Ii)如果该月期的三个月平均违约率等于或等于合计合格应收款余额的2.0%的金额。

“负责人员”指(I)就任何人、成员、主席、总裁、总监、任何副总裁、秘书、司库或该人的任何其他高级人员或该人的直接或间接管理成员而言，该人通常履行与任何上述指定人员所执行的职能相类似的职能，而就某一事项而言，亦指就某一事项而言，该等人员因对该事项的了解及熟悉而获转介的任何其他人员；及(Ii)就契约受托人而言，

“周转期”是指自结算日起至(但不包括)(I)预定摊销期开始日期和(Ii)快速摊销日中较早者的期间。

“规则144A”具有第2.9(A)节规定的含义。

“预定摊销期限开始日期”是指2023年12月1日(该日期可根据票据购买协议第2.4条延长)。

“担保债务”是指(I)发行人在任何时候和不时就票据(包括卖方、存款人、服务商、母公司或前述任何关联公司持有的任何票据)所欠的所有本金和利息，以及(Ii)发行人根据契约或其他交易文件对任何担保方所欠或应付的所有费用、赔偿和其他金额或义务。

“担保方”具有本契约授予条款中规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券中介”具有第5.3(E)节规定的含义，最初应为威尔明顿信托、全国协会，根据本契约以此类身份行事。

“卖家”指的是波顿。

“服务商”最初指Oportun，Inc.及其允许的继承人和受让人，此后指根据服务协议被指定为继承人的任何人为应收账款提供服务。

“服务商违约”的含义与“服务协议”5.1节中规定的含义相同。

“服务商交易单据”统称为“契约”和“服务协议”(以适用为准)。

“服务协议”是指发包人和服务商之间的服务协议，截止日期为截止日期，该协议可能会不时修改或补充。

“维修费”是指(A)对于Oportun，Inc.或任何附属公司担任维修者的任何月度期间，相当于(I)5.00%、(Ii)1/12和(Iii)该月度的每日平均合计合格应收款余额的乘积的金额(前提是，第一个付款日期的维修费应以第一个月的实际天数为基础，并假设为30天)，以及(B)任何其他后续的月度期间的维修费维修费应等于(A)与应收账款类似的当前市场应收账款还本付息利率、(B)1/12和(C)该月度合格应收账款日均合计余额的乘积。

“类似法”是指与ERISA第406条或本法典第4975条实质上相似的准据法。

“六个月加权平均收益率”是指在任何一个月期间，分数的百分比相当于(I)分子是最近六个月期间(可能包括该月期间)中每一个月收到的除本金应收账款收款以外的全部收款的总和，(I)分子是该六个月期间(可能包括该月期)中每一个月收到的收款总额的总和，但与本金应收账款有关的收款不包括本金收款。

(Ii)其分母为最近六个月期间(可能包括该每月期间)的每日平均未偿还应收账款余额的总和；及(Ii)分母为每个该等每月期间所有合资格应收账款的每日平均未偿还应收账款余额的总和；及(Ii)分母为最近六个月期间(可能包括该每月期间)的每日平均未偿还应收款余额之和。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”是指就任何人而言，在确定日期时，(A)(I)该人的财产当时的公平可出售价值(Y)大于该人的负债(包括或有负债)的总额，以及(Z)在考虑到该人可合理获得的所有融资选择和潜在资产出售的情况下，该人的资本与该人的业务或任何业务有关的资本并非不合理地小；(Z)考虑到该人可合理获得的所有融资选择和潜在的资产出售，该人当时的现有债务可能变成绝对债务和到期债务所需的金额并不少；(Ii)该人的资本与该人的业务或任何其他资产相比并不是不合理的小。及(Iii)该人并不打算招致或相信(亦不应合理地相信)会招致超出其到期偿债能力的债务；及(B)该人是该词所指的“偿债能力”，以及根据有关欺诈性转让及转易的适用法律所订的类似条款所指的“偿债能力”；及(Iii)该人并不打算招致或相信(亦不应合理地相信)会招致超出其到期偿债能力的债务；及。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，须按根据当时存在的所有事实和情况而代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“标准普尔”指的是标准普尔全球评级。

“任何人的附属公司”指任何其他人，而该人或该人的一间或多间其他附属公司或任何类似的商业组织在任何时间均须直接或间接拥有或控制该人超过50%的未清偿表决权权益。

“补充”是指符合本契约第13条条款的本契约的补充。

“有形净值”是指在任何确定日，将出现在母公司及其子公司资产负债表上的股东权益总额(包括股本、额外缴入资本和扣除库存股后的留存收益)，减去(A)母公司及其子公司和母公司关联公司高级管理人员和员工应收的所有票据的总和，以及(B)根据GAAP分类为无形资产的所有资产的账面价值总和，包括(A)从母公司及其子公司的高级管理人员和员工那里应收的所有票据，以及(B)根据GAAP归类为无形资产的所有资产的账面总价值，包括(A)从母公司及其子公司的高级管理人员和员工那里应收的所有票据，以及(B)根据GAAP被归类为无形资产的所有资产的账面价值合计。

“有形净值契约”是指母公司的最低有形净值将等于(I)100,000,000美元和(Ii)在任何波顿可比基金中为母公司规定的最低有形净值或类似契约中的较大者。

“税务信息”是指足以免除征收或确定任何预扣税款(包括FATCA预扣税)的信息和/或正确填写和签署的税务证明和/或文件。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指所需票据持有人向票据持有人和发行人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“SOFR条款过渡事件”是指所需票据持有人确定：(A)SOFR条款已被推荐供相关政府机构使用，(B)SOFR条款的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第5.17节进行基准替换(不属于SOFR条款)。为免生疑问，所需票据持有人不会被要求在期限SOFR过渡事件后递交期限SOFR通知，并可自行决定是否这样做。

“测试帐户”是指仅为用户验收测试目的而设立的帐户。

“三个月平均拖欠百分率”是指任何月度期间最近三个月期间(可能包括该月度期间)的平均拖欠百分率。

“三个月平均本金付款率”是指在任何一个月期间，相当于分数的百分比，(I)分子是最近三个月期间(可能包括该月期间)中每一个月期间收到的本金收款总额的总和，以及(Ii)分母是最近三个月期间(可能包括该月期间)中每一个月的日均未偿应收账款的总和，其中分数的分子是指最近三个月期间(可能包括该月期间)中每一个月的分数的百分比，其分子是最近三个月期间(可能包括该月期间)中每一个月收到的本金收款总额的总和，以及(Ii)分母是最近三个月期间(可能包括该月期间)中每一个月的日均未付应收款的总和

“三个月加权平均收益率”是指在任何一个月期间，分数的百分比相当于(I)分子是最近三个月期间(可能包括该月期间)中每一个的总收款总额(本金应收款收款除外)的总和，以及(Ii)分母是最近三个月期间(可能包括该月期间)中每一个月的日均结算额的总和，其中分数的分子是指最近三个月期间(可能包括该月期间)中每一个的分子是在每个月期间收到的除本金应收账款以外的总收款的总和，以及(Ii)分母是最近三个月期间(可以包括该月期间)中的每一个的日均结算额的总和。

“交易文件”统称为本契约、票据、服务协议、购买协议、转让协议、信托协议、存款人应收账款信托协议和票据购买协议。

“转让代理人和登记人”具有第2.6节中规定的含义，最初，只要威尔明顿信托，全国协会作为契约托管人，就是契约托管人。

“转让协议”是指发行人、存款人和存款人之间的“应收款转让协议”，日期为截止日期，该协议可能会被修订、补充或以其他方式修改，并不时生效。“转让协议”指的是发行人、存款人和存款人之间的“应收款转让协议”，该协议可能会被修订、补充或以其他方式修改，并不时生效。

“转账账户”具有账户定义中规定的含义。

“转让资产”具有转让协议第2.1节规定的含义。

“转让应收款”是指由存款人和存款人应收账款托管人根据转让协议为存款人的利益转让给发行人的应收款。

“信托帐户”具有本契约授予条款中规定的含义。

“信托协议”是指寄存人、业主受托人、证书注册人和管理人之间的修订和重新签署的信托协议，其日期为截止日期，并可不时予以修订或补充。

“信托财产”具有本契约授予条款中规定的含义。

除非另有特别规定，“信托契约法”或“信托契约法”系指1939年生效的信托契约法。

“信托官员”是指企业信托办公室(或契约受托人的任何后续团体)内的任何高级职员，包括任何副总裁、任何董事、任何董事董事总经理、任何助理副总裁或任何其他高级职员，这些高级职员通常执行的职能与当时属于上述指定官员并直接负责本文所述交易的日常管理的任何个人所履行的职能类似。“信托高级职员”指的是企业信托办公室(或契约受托人的任何后续团体)内的任何高级职员，包括任何副总裁、任何董事董事总经理、任何助理副总裁或任何其他高级职员，他们当时应是上述指定的高级职员，并直接负责本文中预期进行的交易的日常管理。

“信托组合”统称为存托机构最近交付给发行方的账户明细表上所列的账户。

“受托人费用及开支”是指在任何付款日期，继任服务商或契约受托人(包括以代理人身分)、证券中介人、存托银行、证书注册处处长、所有人受托人、存款人应收账款受托人及任何继任服务商的应计及未付费用(包括但不限于任何继任服务商的服务费)、弥偿金额及合理的自付费用(其他(A)契约受托人(包括其代理身份)、证券中介机构和存托银行(或者，如果违约事件已经发生并正在继续，则无限制)每历年150,000美元，以及(B)所有者受托人和存款人应收账款受托人每历年150,000美元(或者，如果违约事件已经发生并正在继续，则无限制)，不得超过(A)每历年150,000美元(或，如果违约事件已经发生并正在继续，则无限制)，(B)所有者受托人和存款人应收账款受托人每历年150,000美元(或，如果违约事件已经发生并正在继续，则无限制)。

“统一商法典”指就任何司法管辖区而言，在该司法管辖区可能不时颁布并有效的“统一商法典”。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未使用费用”具有费用函中规定的含义，由发行人以书面形式通知服务机构。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国及其领土。

“VantageScore”是指由Experian plc计算和报告的被称为“VantageScore 3.0”的债务人的信用评分。

“WebBank”指的是犹他州特许银行WebBank。

“网络银行协议”是指“网络银行程序协议”、“网络银行应收账款销售协议”和“网络银行应收账款购买协议”。

“网络银行计划协议”是指卖方和网络银行之间于2021年2月5日签署的修订和重新签署的信用卡计划和服务协议，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“WebBank应收账款销售协议”是指卖方与WebBank之间于2019年11月5日签订的“应收账款销售协议”，该协议可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“网银应收账款采购协议”是指卖方与网银之间日期为2021年12月20日的应收账款采购协议，该协议可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“书面”或“书面”是指任何形式的书面通信，包括但不限于电子邮件、电传或电传设备。

第1.2节。“信托契约法”的引用成立公司。每当本契约提及TIA的条文时，该条文即以引用方式并入本契约，并成为本契约的一部分，但如大律师的意见告知契约受托人该契约不需要根据TIA符合资格，或鉴于未偿还的票据，该条文根据TIA并无规定适用于本契约，则不在此限，否则本契约不会因此而被纳入本契约内，并成为本契约的一部分，除非大律师已向受托人提供意见，表示该契约不需要根据本契约条例符合资格，或鉴于未偿还的票据，本契约条例并无规定该条文适用于本契约。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“委员会”指证券交易委员会。

“契约担保持有人”是指持有人。

“合格契约”指的是本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指契约受托人。

契约证券上的债务人，是指发行人和其他契约证券上的义务人。

本契约中使用的所有其他TIA术语，如由TIA定义、由TIA参考另一法规定义或由委员会规则定义，均具有此类定义赋予它们的含义。

第1.3节。[已保留].

第1.4节。会计和财务决定；不得重复。为本契约的目的而需要确定任何资产或负债或收入或费用项目的性质或数额，或需要进行任何会计计算的，应在一定范围内作出该确定或计算。

适用，除非本契约另有规定，根据GAAP。这里使用的“财务报表”一词，应当包括附注和附表。本协议项下的所有会计决定和计算均不得重复。

第1.5条。《建筑规则》。在本契约中，除文意另有所指外：

(I)“或”并非排他性的；

(Ii)单数包括复数，反之亦然；

(Iii)对任何人的提述包括该人的继任人及受让人，但如适用，则只在该等继任人及受让人获得本契约准许的情况下才包括在内，而对某一身分的任何人的提述只指该身分的该人；

(Iv)对任何性别的提述包括对另一性别的提述；

(V)凡提及法律的任何规定，即指经修订、修改、编纂或重新制定并不时生效的法律规定；

(Vi)“包括”(与相关涵义“包括”)指在不限制该词之前任何种类的概括性的情况下包括在内；及

(Vii)就任何期间的厘定而言，“自”指“自并包括”，而“至”指“至但不包括”。

第1.6条。其他定义条款。

(A)除非本契约中另有定义，否则在依据本契约制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，本契约中定义的所有术语应具有定义的含义。此处使用但未定义的大写术语应与《服务协议》中(或通过引用)赋予该术语的相应含义相同。

(B)在本契约中使用的“本契约”、“本契约”和“本契约下”以及类似含义的词语应指本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款；除非另有说明，本契约中所载的条款、节、款、附表和证物均指本契约中或本契约中的物品、章节、子节、附表和证物。

(C)除文意另有所指外，此处使用的术语如在“纽约统一商法典”中定义且未作其他定义，应具有“纽约统一商法典”中规定的含义。除文意另有所指外，本文中提及的担保的“实益权益”也应指与该担保有关的担保权利，本文中提及的担保的“受益所有人”或“受益持有人”也应指，除非文意另有所指，该担保的担保权利的持有人。凡提述存入或存放于证券账户的金钱或其他财产，亦指该等金钱或其他财产须记入或记入该证券账户的贷方。

第二条。

这些笔记

第1.1条。注的名称和条款。该等票据应以正式登记形式(“已登记票据”)发行，并应实质上以本契约所要求或准许的附件C的形式，加上本契约所要求或准许的适当插入、遗漏、替代及其他更改，并可附有该等字母、数字或其他识别标记以及该等限制、图例或批注，所有这些均由执行该等票据的负责人员决定，并由他们签署该等票据而证明。任何附注的任何正文部分均可在其背面列出，并在附注的正面适当注明。

第1.2节。[已保留].

第1.3节。[已保留].

第1.4节。执行和身份验证。

(A)每张票据须由出票人以手签或传真签署。贴上个人的手写或传真签名的票据，即使该个人在该票据的认证和交付之前已不再获得授权或在该票据的日期不再担任该职位，也不得使其无效，即使该个人在该签名被贴上时已被授权代表出票人签名。任何票据均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均属有效，除非票据上出现一份实质上符合本契约规定格式的认证证书，并由契约受托人或其代表以正式授权签署人签署方式妥为签立，而任何票据上的该证书应为该票据已妥为认证并已在本票据下交付的确凿证据及唯一证据。

(B)发行人在收到发行人命令或遗产管理人命令后，应签立并由契约受托人认证并交付符合本协议规定条款的票据给其购买者。

(C)所有纸币应注明日期，并自认证之日起发行。

第1.5条。身份验证代理。

(A)契约受托人可就债券委任一名或多于一名认证代理人，而该等代理人须获授权代表企业受托人认证与债券的发行、交付、转让登记、交换或偿还有关的债券。每当本契约中提及由契约受托人认证票据或契约受托人的认证证明书时，该提述须当作包括由认证代理人代表契约受托人认证，以及由认证代理人代表契约受托人签立的认证证书。每个认证代理必须是发行方可接受的。

(B)任何继承认证代理人的法人团体代理业务的机构，须继续作为认证代理人，而无须签立或提交任何文据，亦无须契约受托人或该认证代理人作出任何进一步的作为。

(C)认证代理人可随时借向契约受托人及发证人发出书面辞职通知而辞职。契约受托人可以随时通过向认证代理人和发行人发出终止通知来终止该认证代理人的代理。在收到上述辞职通知或终止后，或在任何时候认证代理人不再为契约受托人或发行人所接受的情况下，契约受托人可立即指定一名继任认证代理人。任何后继者认证代理人在接受其根据本条例指定的权利、权力和义务后，即被赋予与其前任者在本条例下的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理人一样。

(D)发行人同意就其根据第2.5条提供的服务不时向每位认证代理支付合理补偿；但须事先征得每位票据持有人的书面同意。

(E)根据根据第2.5节作出的指定，票据可在其上批注一份实质上如下形式的备用认证证书，以代替契约受托人的认证证书：(E)根据第2.5节的规定，票据可在其上批注实质上如下形式的备用认证证书，以代替契约受托人的认证证书：

这是“牙印”中描述的注释之一。

[身份验证代理的名称],

作为身份验证代理

对于契约托管人来说，

By:

负责官员

第1.6条。票据转让和交换登记。

(A)契约受托人须安排在转让代理人及登记官(“转让代理人及登记官”)根据第2.6(C)节的规定备存登记册(“票据登记册”)，并在该登记册(“票据登记册”)内备存一份登记册(“票据登记册”)，在该登记册内，转让代理人及登记官须按本条例所规定的合理规定，就票据的登记及票据的转让及兑换的登记作出规定，而该办事处或代理处须由转让代理人及登记官(“转让代理人及登记官”)保存该登记册(“票据登记册”)。本公司初步委任契约受托人为转让代理及登记官，以登记票据及本章程所规定的票据的转让及交换。如发行人委任非契约受托人为转让代理人及登记官，发行人将立即向发行人及债券持有人发出书面通知，通知该转让代理人及登记官的委任、票据登记册的地点及地点的任何更改，而契约受托人有权在任何合理时间查阅票据登记册并取得其副本，而契约受托人有权依赖代表转让代理人签立的证明书及在向服务机构、票据持有人和发行人发出三十(30)天的书面通知后，契约受托人应被允许辞去转让代理和登记人的职务。如果契约受托人不再担任转让代理和登记官，发行人应指定一名继任者转让代理和登记官，并将此情况通知票据持有人。

(Ii)在转让代理人和注册官的任何办事处或机构将任何票据交回登记时，如果符合UCC第8-401(A)节的要求，则除第2.6(B)节的规定另有规定外，出票人应签立，

而契约受托人须认证和(除非转让代理及登记官与契约受托人不同，在此情况下，转让代理及司法常务官须交付)，而票据持有人须以指定承让人的名义，从契约受托人取得一张或多於一张面额相等的核准本金总额的新票据。

(Iii)所有在登记转让或交换票据时发行的票据，均为发行人的有效义务，证明与票据在登记转让或交换时交出的票据相同的债项，以及在本契约下有权享有的相同利益。

(Iv)经登记纸币持有人选择，在转让代理人及注册处处长为此目的而设的任何办事处或代理所兑换的登记纸币交回后，可按本条例所指明的方式，以相同本金总额的认可面额兑换其他登记纸币。

(V)每当有任何票据因交换而交回时，如符合UCC第8-401(A)条的规定，则发行人须签立，并由契约受托人认证及(除非转让代理及登记官与契约受托人不同，在此情况下，转让代理及登记官须)交付及票据持有人应从契约受托人处取得作出交换的票据持有人有权收取的票据，则须由发行人签立，并由契约受托人认证(除非转让代理及登记官与契约受托人不同，在此情况下，转让代理及登记官须)交付并由票据持有人从契约受托人处取得票据持有人有权收取的票据。每张为登记转让或交换而提交或交回的票据，须附有一份由票据持有人或其书面正式授权的事实受权人以令发票人满意的形式签署的转让文书。

(Vi)尽管有本第2.6节的前述规定，在票据付款到期日之前五(5)个营业日内，或自任何记录日期起至下一个付款日止的期间内，契约受托人或转让代理及登记处(视属何情况而定)无须登记转让或兑换任何票据。(Vi)尽管有上述第2.6节的规定，但契约受托人或转让代理及登记处(视属何情况而定)无须在票据的任何付款到期日前五(5)个营业日内登记或兑换票据。

(Vii)任何转让或交换纸币的登记均无须收取服务费，但转让代理及注册处处长可要求缴付一笔足以支付与任何转让或交换纸币相关而征收的税项或政府收费的款项。

(Viii)所有为登记转让及兑换而交回的票据，须由转让代理及注册处处长注销和处置。

(Ix)应书面要求，发行人须向契约受托人或转让代理及登记官(视何者适用而定)交付登记票据，其数额及时间须为使契约受托人能履行其在本契约及该等票据下的责任所需的款额及时间。

(x)[已保留].

(Xi)尽管本契约有任何相反规定，如果A类票据的出售或转让(I)使A类票据的实益拥有人总数增加到95(95)人以上，或(Ii)出售或转让给的人不是第7701(A)(30)条所界定的美国人，则A类票据的实益权益不得出售或转让(包括但不限于以参与、质押或抵押的方式出售或转让)，也不得生效(且从一开始就无效)。(Xi)尽管本契约有任何相反规定，但不得出售或转让A类票据的实益权益(包括但不限于通过参与、质押或质押)或从一开始就无效为

为厘定A类票据的实益拥有人总数，直接或透过其他流动实体拥有A类票据实益权益的合伙企业、设保人信托、S公司或其他流动实体的权益实益拥有人，如实益拥有人在流动实体的权益价值(直接或间接)超过50%可归因于流动实体于所有A类票据的权益，则被视为A类票据实益权益的持有人。除非发行人、转让代理和注册官通过接受票据而收到A类票据持有人或受让人的实益拥有人人数的书面证明，否则A类票据的每个票据持有人和每个受让人应被视为已代表并保证其代表一(1)名实益拥有人，如本第2.6(A)(Xi)节的前述规定所确定的那样。通过承兑票据，A类票据的每个票据持有人和每个受让人应被视为已陈述并保证其(及其每个实益所有人)是守则第7701(A)(30)节所界定的美国人。

(Xii)通过接受票据，每个票据持有人应被视为已就票据陈述并保证：(I)它不是福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划，或(Ii)(A)购买和持有票据(或其中的任何权益)不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行非豁免的被禁止交易或违反类似法律，以及(B)承认并同意票据如下所述，即：(A)购买和持有票据(或其中的任何权益)不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易，或违反类似法律；以及(B)其承认并同意票据的购买和持有不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条的规定进行非豁免的禁止交易，或违反类似法律在适用当地法律的情况下，在债券被定性为债务以外的任何时间，福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划都没有资格进行收购。

(B)只有在满足第2.6节规定的条件的情况下，才能登记含有与转让该等已登记票据的限制有关的图例的已登记票据(该图例载于与该等票据有关的本契约第2.9(B)节)。

(C)转让代理和注册官将设有一个或多个办事处或一个或多个代理机构，供办理转让或兑换登记时交回钞票。

第1.7条。付款代理人的委任。

(A)付款代理人应根据第5条和第6条的规定，从本契约中规定的为担保当事人的利益设立的一个或多个适当账户向担保当事人付款。任何付款代理人有权从该适当账户中提取资金，以便进行上述分配。(A)付款代理人应根据本契约第5条和第6条的规定，从为担保当事人的利益而设的适当账户中向担保当事人付款。任何付款代理人均有权从该适当账户中提取资金，以便进行上述分配。如果付款代理人在任何实质性方面或其他正当原因未能履行其在本契约项下的义务，则契约受托人(如果契约受托人是付款代理人，则为发行人或服务机构)可撤销该权力并将付款代理人解职。支付代理人最初应为契约托管人。在向发行人和票据持有人发出三十(30)天的书面通知后，契约受托人应被允许辞去付款代理人的职务，并向服务机构提供一份副本；但是，在后续付款代理人承担本合同项下付款代理人的义务之前，契约受托人的辞职不得生效。如果契约受托人不再是付款代理人，发行人或服务机构应指定一名继任者(应为银行或信托公司)担任付款代理人。如果继任付款代理人在退休付款代理人提供书面辞职通知或被解职后三十(30)天内仍未就职，退休付款代理人可向任何有管辖权的法院申请指定继任付款代理人。

(B)发行人须安排每名付款代理人(契约受托人除外)签立一份文书，并向契约受托人交付一份文书，而在该文书中，付款代理人须与契约受托人协议，该付款代理人将持有其持有的所有款项(如有的话)，以便为有权享有该等款项的抵押各方的利益而以信托形式支付予抵押各方，直至该等款项须支付予该等抵押各方为止，并须同意，而如该契约受托人是付款代理人，则发行人须在此同意，应遵守“守则”关于扣缴应付票据持有人或其他担保方的联邦所得税的所有要求(包括FATCA和任何适用的纳税申报要求)。

第1.8条。付钱给代理人，让他们把钱放在信托基金里。

(A)发行人将促使除契约受托人以外的每一付款代理人签立一份文书，并将其交付给契约受托人，在该文书中，付款代理人应与契约受托人达成协议(如果契约受托人担任付款代理人，发行人在此同意)，在符合本节规定的情况下，该付款代理人将：

(I)为有权享有该等款项的人的利益而以信托形式持有其持有的所有款项，以支付就该等有抵押债务而到期应付的款额，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或按本条例规定以其他方式处置为止，并将该等款项支付给本条例所规定的人；

(Ii)向契约受托人及债券持有人发出书面通知，说明发行人(或任何其他有抵押责任下的债务人)的失责，而发行人(或如属契约受托人，则为信托人员)在支付须就债券作出的任何付款方面是实际知悉的；

(Iii)在任何该等失责持续期间的任何时间，应契约受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托方式如此持有的所有款项付给契约受托人；

(Iv)如在任何时间不再符合本条例规定的契约受托人须符合的标准，可立即辞去付款代理人一职，并立即将其以信托形式持有以支付抵押债务的所有款项付给契约受托人；及

(V)遵守守则中关于扣缴对其征收的任何适用预扣税的任何担保义务的任何付款的所有规定，包括FATCA预扣税(包括从有权获得关于票据付款的人那里获得和保留任何税收信息，并按照守则的要求就票据进行任何预扣，并向适当的政府当局支付该等预扣金额)，遵守与其就任何担保债务所支付的任何款项有关的任何适用的报告要求，以及任何预扣

(B)为使本契约获得清偿和解除或为任何其他目的，发行人可随时安排向发款人命令或遗产管理人命令，指示任何付款代理人将该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付予该付款代理人，而该等款项须由该付款代理人以与该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向该付款代理人支付该等款项后，该付款代理人须

(C)除有关资金欺诈的适用法律另有规定外，契约受托人或任何付款代理人为支付任何有担保债务的到期款项而以信托形式持有的任何款项，如在该款项到期并须予支付后仍无人认领两年，则该笔款项须从该信托中解除，并在发出人命令或遗产管理官命令下支付给发行人；而该有抵押债务的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只须向发行人要求付款(但只限于如此付给发行人的款额)，而契约受托人、付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任须随即终止；然而，只要契约受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还之前，可由发行人自费安排在通常于每个营业日出版并在纽约市发行的英文报纸上刊登一次，通知该笔款项仍无人认领，并且在其中指定的日期(不得早于刊登日期起计三十(30)天后)，当时剩余的任何无人认领的该等款项余额将退还发行人。契约受托人也可以采用和使用任何其他合理的方式通知这种偿还，费用由发行人承担。

第1.9条。私人配售。

(A)票据只能向以下人士发售和出售：(1)根据证券法获得豁免的证券法规则D所指的机构认可投资者，以及(2)证券法第144A条所界定的合格机构买家(“第144A条”)。

(B)每张钞票须附有大致如下形式的图例：

本票据没有、也不会根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，本票据只能提供、出售、质押或转让给合格机构买家(见证券法第144A条(“第144A条”))，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或一个或多个账户的控制范围内。持有人会将上述转售限制通知任何IT受让人，而其后的每名持有人均须通知该等受让人。

通过收购本票据(或本票据中的任何权益)，每一买方或受让人(以及代表买方或受让人行事的任何受托人)应被视为代表并保证(I)它不是1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”(“ERISA”)，该“计划”受ERISA第一标题、1986年“国税法”(“守则”)第4975条所述的“计划”的约束。被视为持有前述任何一项计划资产的实体(前述中的每一项，A

“福利计划投资者”)，或受实质上与ERISA第406条或守则第4975条基本相似的适用法律约束的政府或其他计划(“类似法律”)或(Ii)(A)其购买和持有本票据(或此处的任何利益)不会导致根据ERISA第406条或本守则第4975条的规定进行非豁免的禁止交易，或违反类似法律。及(B)IT承认并同意，本票据在任何时候都没有资格被福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划收购，且就适用的当地法律而言，本票据被定性为债务以外的其他性质。

第1.10节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。

(A)如(I)任何残缺钞票已交回转让代理人及登记官，或转让代理人及登记官收到令其信纳任何钞票已被销毁、遗失或失窃的证据，及。(Ii)已向转让代理人及登记官、契约受托人及发票人交付他们全权酌情决定为使转让代理人及登记官、契约受托人及发票人不受损害所需的保证或弥偿，则在没有向破产管理人发出书面通知的情况下，该等保证或弥偿将不会损害发票人的利益(如无书面通知的情况下)；及(Ii)已向转让代理人及登记官、契约受托人及发票人交付他们全权酌情决定认为转让代理人及登记官、契约受托人及发票人不会受到损害的保证或弥偿。只要符合UCC第8-405节的要求(该节一般允许出票人施加合理要求)，则出票人应签立，并且在收到出票人命令或遗产管理人命令后，契约受托人应认证并(除非转让代理和登记人与契约受托人不同，在这种情况下，转让代理和登记人应)交付(依照适用法律)，以交换或代替任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的票据。然而，如任何该等销毁、遗失或被盗的纸币(但并非残缺不全的纸币)已到期或须于七(7)日内到期支付或已被要求赎回，则出票人可在该纸币到期或须予支付而无须交出的情况下，支付该等已销毁、遗失或被盗的纸币，而不是发出补发的纸币。

在按照前一句的但书交付该补发的纸币或支付销毁、遗失或被盗的纸币后，如代替该补发纸币的正本纸币的受保障购买人出示该正本纸币以求付款，则发票人及契约受托人有权向获交付该补发纸币的人或从该人或该人的任何承让人(受保护购买人除外)处收取该替换纸币的人追讨该补发纸币(或该付款)，发行人或契约受托人因此而产生的费用或开支。

(B)在根据本第2.10条发出任何替换纸币后，转让代理及登记官或契约受托人可要求持有人支付一笔款项，足以支付就该纸币可能征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他合理开支(包括契约受托人及转让代理及注册官的费用及开支)。

(C)根据本第2.10节发行的每张替换纸币，以取代任何损坏、销毁、遗失或被盗的纸币，应构成发票人的一项原有的附加义务，不论该损坏、销毁、遗失或被盗的纸币在任何时间均可由任何人强制执行，并有权与根据本条款正式发行的任何和所有其他纸币同等和成比例地享有本契约的所有利益。

(D)本第2.10节的规定是排他性的，并(在合法范围内)排除与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗纸币有关的所有其他权利和补救措施。

第1.11节。[已保留].

第1.12节。被当作拥有人的人。在妥为出示转让登记票据之前，发票人、服务机构、契约受托人、付款代理人、转让代理及登记官及其任何一名代理人，均可为收取该票据的本金及利息(如有的话)及所有其他目的(不论该票据是否逾期)而将任何以其名义登记(截至任何厘定日期)的人视为有关票据的拥有人，而不论该票据是否逾期，发票人、服务机构、契约受托人均不得将该票据视为有关票据的拥有人，而不论该票据是否逾期，发票人、服务机构、契约受托人均不得将该票据视为有关票据的拥有人，而不论该票据是否过期，发票人、服务机构、契约受托人、付款代理人、转让代理人及注册处处长均可视为有关票据的拥有人。转让代理人和注册人及其任何代理人不受任何相反通知的影响；但在决定所需数目的票据持有人是否已根据本条例提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，发票人、卖方、母公司、初始服务机构或由Oportun控制或控制的任何联属公司所拥有的票据，须不予理会，并当作不属未清偿票据，但在决定契约受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保障时，只须将信托人员如果除发行人或其关联公司之外没有其他持有人，则前述但书不适用。

第1.13节。取消。所有为付款、登记转让、交换或赎回而交回的票据，如交予非契约受托人，须交付予契约受托人，并须由契约受托人迅速注销。发行人可随时将发行人可能以任何方式获得的任何先前经认证并交付的票据交付给契约受托人注销，所有如此交付的票据应立即由契约受托人注销。除本契约明确允许外，任何票据均不得作为本节规定注销的票据的替代或交换进行认证。所有已注销的票据均可由契约托管人根据当时有效的标准保留或处置政策持有或处置，除非管理人通过管理人命令将其销毁或归还发行者；但条件是该管理人命令及时且该等票据以前未由公司托管人处置。注册处处长及付款代理人须将交回予他们以登记转让、交换或付款的任何票据递送予契约受托人。

第1.14节。信托财产的解除。契约受托人应(A)在从信托财产中移出任何被移除的账户时，在收到管理人的官员证书后，将信托产业中构成或担保相关应收款的部分从本契约设立的留置权中释放，证明与此相关的未偿还应收款余额(或交易文件规定的与处置被移除的应收款有关的其他金额)已存入收款账户(如果需要的话)，并且这种释放是交易授权和允许的从本契约设定的留置权中释放信托财产的任何剩余部分，在每种情况下，在收到发行人命令或管理人命令以及独立证书(如果本契约)后，将当时存入储备账户或任何其他信托账户的任何资金存入集合账户

根据TIA第314(C)和314(D)(1)条，符合第15.1条的适用要求。

第1.15节。支付本金、利息和其他金额。

(A)每份票据的本金应在第5.15节规定的时间和金额支付，并按照第8.1节的规定支付。

(B)每份票据应按第5.12节规定应计利息，该等利息应在第5.12节规定的时间和金额以及按照第8.1节规定支付。

(C)任何票据的利息、本金或其他款额(如有)的分期付款，如在适用付款日期由发票人按时支付或妥为规定，须在任何记录日期就该票据的付款日期，于营业时间结束时以该票据的名义登记的人支付，而该人有权收取于该付款日期应付的本金、利息或其他款额，即使该票据在该记录日期之后的任何转让、交换或替代登记后注销，该人仍有权立即以电汇方式收取该票据的本金、利息或其他款项但在付款日或法定最后付款日就该票据支付的本金的最后一期除外，应按照本条例的规定支付；但到期日须支付的任何利息，须付予该票据本金的收款人。退还未送达的任何此类支票所代表的资金应按照第2.8节的规定保管。

第1.16节。[已保留].

第1.17节。[已保留].

第1.18节。明确的说明。

(A)发行通用债券。债券应以最终的、完全注册的形式发行(“最终债券”)。

(B)转让最终票据。在本契约条款的规限下，任何最终票据的持有人可将该票据全部或部分转让，金额相当于授权面额，方法是在公司信托办事处交回该票据，该票据上注明转让表格，并由持有人妥为填妥及签立，或附有发行人及转让代理及注册处处长满意格式的书面转让文书。为换取适当提示转让的任何最终票据，发行人和契约受托人应立即认证并按照适用法律将其签立、认证和交付给受让人，或通过邮寄(由受让人承担风险)将本金总额与转让相同的最终票据寄往受让人要求的地址。如果转让任何最终票据的一部分，发行人应签立，契约受托人应迅速认证并交付或安排认证并交付给该办事处的转让人，或通过邮寄(由转让人承担风险)将未转让本金总额的最终票据寄往转让人可能要求的地址(风险由转让人承担)，或将未转让的本金总额的最终票据立即予以认证并交付给转让人，或通过邮寄(由转让人承担风险)将未转让的本金总额的最终票据寄往转让人要求的地址。除非持有人在该办事处提出转让要求，否则不得转让任何最终票据。发行人和契约受托人均不对转让指示的任何延迟交付负责，双方均可最终依赖该指示，并应在依赖该指示时受到保护。

第1.19节。[已保留].

第1.20节。税收待遇。这些票据已经(或将会)发行，目的是根据适用的税法，这些票据将有资格作为美国联邦所得税的债务，任何通过接受票据获得任何直接或间接权益的实体同意将票据视为债务，用于联邦、州和地方所得税和特许经营税以及征收或以收入衡量的任何其他税收。每个票据持有人同意，它将促使任何通过票据获得票据权益的票据持有人遵守本契约，即为该等税收目的将其视为债务。尽管如上所述，就联邦、州或地方收入或特许经营而言，发行人被视为合伙企业，而票据持有人被视为该合伙企业的合伙人，则票据持有人同意，根据守则就该合伙企业产生的所得税项目施加的任何税收、罚款、利息或其他义务应是被分配该等项目的票据持有人的唯一义务，而不是该合伙企业的义务。

第1.21节。契约受托人、转让代理人及登记官的职责尽管本协议有任何相反规定，但本公司受托人和转让代理及登记处均不负责确定票据的任何转让是否符合本公司的条款、证券法、适用的州证券法、ERISA或投资公司法的登记规定或豁免；但如果本公司的明示条款明确要求将转让证书或意见交付给与转让相关的公司受托人或转让代理及登记处，则公司受托人或转让代理及登记人应负责确定转让是否符合证券法、适用的州证券法、ERISA或投资公司法的规定或豁免；但如果本公司的明示条款明确要求将转让证书或意见交付给公司受托人或转让代理及登记人。

第三条。

纸币的发行；某些费用和开支

第1.1条。首次发行；增发手续。

(A)在满足本第3.1节(B)项规定的先决条件的情况下，在截止日期，发行人将按照本章第2.18节的规定发行A类票据，初始本金总额为41,000,000.00美元。债券将根据本款(A)于截止日期发行，但须满足与该等首次发行有关的下列各项条件：

(I)此类发行及其收益的运用不得导致服务商违约、快速摊销事件、违约事件或违约事件的发生；

(Ii)本契约和其他交易文件中规定的发行人、寄存人、初始服务商和卖方的陈述和担保在截止日期是真实和正确的(除非它们与较早或较晚的日期有关，然后是在较早或较晚的日期)；(2)本契约和其他交易文件中规定的发行人、寄存人、初始服务商和卖方的陈述和担保在截止日期是真实和正确的(除非它们与较早或较晚的日期有关)；

(Iii)已取得所有规定的同意，并已符合根据“债券购买协议”购买债券的所有其他先决条件；

(Iv)初始服务机构的证明(在形式和实质上令所要求的票据持有人满意)，证明(在该发行生效后)不存在借款基数缺口；和

(V)此类发行的收益应仅用于收购应收款和其他允许的用途。

(B)在票据购买协议第2.3节所载程序的规限下，于循环期内的任何营业日(但在任何历周内不得超过两(2)次)，发行人可于一(1)个营业日前通知契约受托人、转让代理及登记处、服务机构及票据持有人增加合计A类票据本金(每次增加均称为“增加”)。每次增额时，转让代理及注册处处长须在钞票登记册上注明该项增额。任何此等加费，只有在符合下列各项条件后才会生效：

(I)每次增加的款额须相等于或大於$1000000(并以超出$10000的整数倍计算)；

(Ii)在实施该项增加后，A类票据本金总额不得超过A类最高本金款额；

(Iii)该项增加及其收益的运用不得导致快速摊销事件、服务机构失责、失责事件或失责事件的发生；(Iii)该等增支及其收益的运用不得导致快速摊销事件、服务机构失责、失责事件或失责事件的发生；

(Iv)服务机构出具的证明(形式和实质内容均令规定的票据持有人满意)，证明(在实施该项增加后)不存在借款基数缺口；

(V)服务机构(在形式及实质上令契约受托人及规定的票据持有人满意)向契约受托人证明，交易文件所订的所有加价先决条件已获满足，而加价是交易文件所授权及准许的；及

(Vi)本契约及其他交易文件所载的发行人、寄存人、服务商及卖方的陈述及保证，在该项增加的日期是真实无误的(但与较早或较迟的日期有关，以及随后与较早或较迟的日期有关的范围除外)；及

(Vii)届时应已满足《票据购买协议》第4.2节规定的所有条件

(Viii)已取得所有规定的同意(如有的话)，并已符合根据票据购买协议增加债券的所有其他先决条件。

(C)在发行人或其代表收到每次增加的收益后，契约受托人须或须安排转让代理人及注册官在钞票登记册上显示该等收益的款额。

第1.2节。减少的程序。于任何营业日(任何决定日期与相关付款日期之间的营业日除外)，发行人可在向契约受托人、服务机构、任何继任服务机构及票据持有人发出书面通知后(根据票据购买协议的条款)存入或安排将应付予发行人的款项或其他指定款项存入收款账户，并于下一个付款日期(根据第5.15节所载的优先次序)将A类票据本金分配给A类票据持有人

除非A类票据本金总额降至零，否则任何减幅均不得使A类票据本金总额减至少于$2500,000。所有A类票据的每一次减少均须按比例进行，本金最低为1,000,000美元(超出1,000,000美元的整数倍)，除非该项减少使A类票据本金总额降至零。一旦出现这种下降，服务商应在月度服务商报告中反映这种下降。

第1.3节。一定的费用和开支。托管人的费用和开支(如为初始服务商，则为服务费)以及欠企业托管人、证券中介机构、存托银行、证书注册处、所有者托管人、存款人应收账款托管人、服务商和任何后续服务商的其他费用、开支和赔偿金额应由信托财产的现金流支付，在任何情况下，企业托管人均不对此承担责任。上述款项仅在根据第5.15(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Vii)款可供分配的范围内支付给契约受托人、证券中介机构、存托银行、证书注册处、所有人受托人、存款人应收账款受托人、服务机构和任何后续服务机构(视情况而定)，且仅限于根据第5.15(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Vii)款可供分配的金额。

第四条。

笔记持有人列表和报告

第1.1条。发行人向契约受托人提供票据持有人和证书持有人的姓名和地址。发行人将向或促使转让代理和登记处或证书登记处(视情况而定)向契约受托人提供(A)在每个记录日期后不超过五(5)天，以契约受托人合理要求的形式提供截至该记录日期的票据持有人和证书持有人的姓名和地址的清单，(B)在发行人收到任何此类文件后三十(30)天内，在契约受托人书面要求的其他时间内提供一份清单；(B)在每一记录日期后不超过五(5)天，以契约受托人合理要求的形式向契约受托人提供票据持有人和证书持有人截至该记录日期的姓名和地址；(B)在发行人收到任何此类文件后三十(30)天内，按契约受托人书面要求的其他时间向契约受托人提供但只要契约受托人(或出任契约受托人的实体)是移转代理及登记处处长及证书登记处处长，则无须提供该等名单。发行人将提供或安排由转让代理及注册处处长及证书注册处处长向付款代理人(如非契约受托人)提供该清单，以支付分派予票据持有人及证书持有人的款项，或安排由转让代理及注册处处长及证书注册处处长向付款代理人(如非契约受托人)提供该清单，以支付分派予票据持有人及证书持有人。

第1.2节。信息的保存；与票据持有人和证书持有人的通信。

(A)契约受托人应以合理可行的最新格式保存4.1节规定提供给契约受托人的最新名单中的票据持有人和证书持有人的姓名和地址，以及由契约受托人以转让代理人和登记官的身份收到的票据持有人和证书持有人的姓名和地址。契约托管人在收到提供的新清单后，可以销毁按照第4.1节的规定提供给它的任何清单。

(B)票据持有人和证书持有人可以就他们在本契约或票据下的权利与其他票据持有人和证书持有人进行沟通(包括根据TIA第312(B)条(如果根据TIA要求本契约有资格))。债券持有人如证明合计不少于(I)债券未偿还本金余额的20%或(Ii)证书中最少15%的利息(“申请人”)，以书面向契约受托人提出申请，并向契约受托人提供合理证明，证明每位申请人已拥有票据至少6个月

在该申请日期前，如该申请述明申请人意欲就其在本契约或附注下的权利与其他票据持有人或证书持有人沟通，并附有该等申请人拟传送的通讯的副本，则在该申请人就其费用及开支向该等申请人作出弥偿后，应在收到申请后五(5)个工作日内允许或安排转让代理和注册处允许申请人在正常营业时间内查阅契约受托人持有的最新票据持有人和证书持有人名单，并应在收到申请后五(5)个工作日内向发行人发出通知，通知发行人已在收到申请后五(5)个工作日内提出请求。该名单应截至最近的记录日期，但在任何情况下不得超过收到此类申请人申请之日前四十五(45)天。

(C)发行人、契约托管人、转让代理和登记人应受TIA第312(C)条的保护(如果根据TIA要求本契约具有资格)。每个票据持有人和证书持有人，通过接收和持有票据，同意发行人和契约受托人的意见，即发行人、契约受托人、转让代理和注册人或他们各自的任何代理人都不会因为根据本第4.2节披露票据持有人和证书持有人的姓名和地址的任何信息而承担责任，无论这些信息是从哪里获得的。

第1.3节。Issuer报道。

(A)发行人或服务机构须在发行人根据“交易所法令”第13或15(D)条规定须向监察委员会提交年度报告、资料、文件及其他报告(或监察委员会不时根据规则及规例订明的上述任何部分的副本)的日期(如有的话)，向契约受托人及票据持有人交付该年度报告及资料、文件及其他报告的硬拷贝及电子副本；(B)发行人或服务机构须将发行人根据“交易所法令”第13或15(D)条规定须向监察委员会提交的年度报告及资料、文件及其他报告(或监察委员会不时根据规则及规例订明的前述任何部分的副本)的硬拷贝及电子文本交付予契约受托人及票据持有人；

(Ii)发行人或服务机构须按照监察委员会不时订明的规则及规例，向契约受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时规定的有关发行人遵守本契约的条件及契诺的额外资料、文件及报告(如有的话)；

(Iii)发行人或服务机构须向发行人及债券持有人提供证监会不时订明的规则及规例所规定发行人(如有的话)依据本第4.3(A)条第(I)及(Ii)款须提交的任何资料、文件及报告的摘要，该摘要须由发行人(如有的话)按监察委员会不时订明的规则及规例的规定，以邮递方式传送或透过网站向所有债券持有人及证书持有人提供；及(B)发行人或服务机构须按监察委员会不时订明的规则及规例的规定，将发行人(如有的话)提交的任何资料、文件及报告的摘要提供予契约受托人及债券持有人(而契约受托人须以邮递方式或透过网站向所有票据持有人及证书持有人提供)；及

(Iv)服务商应根据任何服务商交易文件编制和分发要求服务商编制的任何其他报告。

(B)除非发行人另有决定，发行人的会计年度应在每年的12月31日结束。

第1.4节。契约托管人报告。如果根据TIA要求本契约合格，则从2022年4月1日开始，在每年4月1日后六十(60)天内，契约托管人应按照TIA第313(C)条的要求向每个票据持有人邮寄一份截至该日期符合TIA第313(A)条的简短报告。如果这颗假牙

如果根据TIA规定必须具备资格，则契约托管人还应遵守TIA第313(B)条的规定。

每份报告邮寄给票据持有人和证书持有人时，契约受托人应向证监会和票据上市的每家证券交易所(如有)提交一份副本。如果债券在任何证券交易所上市，发行人应通知契约受托人。

第1.5条。印制托管人的报告和记录及说明。

(A)在每个确定日期，服务机构应向契约受托人和票据持有人提交一份由服务机构编制的每月服务机构报告。

(B)在每个付款日期，契约受托人或付款代理人须以每月服务商报告的方式，向每名未付票据或证书的纪录持有人提供由服务商拟备的有关该等票据或证书的月结单。

第五条。

藏书的调拨和使用

第1.1条。票据持有人的权利。票据应由整个信托财产担保，包括在第5条规定的时间和金额收取收款和其他金额的权利，这些款项将存入信托账户或支付给该等票据的票据持有人。在任何情况下，授予整个信托财产的担保权益不得被视为使任何票据持有人有权获得超过第5条所述数额的信托财产的收款或其他收益。

第1.2节。收钱。除本协议另有明文规定外，契约受托人可要求支付或交付，并须在没有任何财政代理人或其他中介机构干预或协助的情况下，直接收取及收取根据本契约须付予契约受托人或由契约受托人收取的所有款项及其他财产。契约受托人应运用其收到的本契约规定的所有款项。除本契约另有明文规定外，如在根据信托产业一部分的任何协议或文书作出付款或履行时出现任何失责，则契约受托人可(但无义务)采取适当的行动以强制执行该等付款或履行，包括提起及提起适当的法律程序。任何此类诉讼不应损害根据本契约要求违约或违约事件的任何权利，以及在此之后按照第9条的规定继续进行的任何权利。

第1.3节。设立账户。

(A)托收账户。为担保当事人的利益，契约受托人应以发行人的名义为代表担保当事人的契约受托人的利益在一个合格机构设立和维持一个不计息的独立信托账户(“集合账户”)，该账户的名称应明确表明存入该账户的资金是为担保当事人的利益而以信托形式持有的。根据“服务协议”第2.4节授予的权限，服务机构有权为履行其在托收账户下的职责而从托收账户中提取资金。契约受托人应为托收账户的权利持有人，并应对托收账户中不时存入的所有款项、票据、证券和其他财产拥有所有权利、所有权和权益

账户及其收益用于担保当事人的利益。最初，收款账户将在证券中介机构建立。托收账户中存入的资金如未在同一天同时存入和提取，应按照发行人根据第5.3(E)节的指示投资于允许投资项目。

(B)储备金账户。为担保当事人的利益，契约受托人应以发行人的名义代表契约受托人为担保当事人的利益在一个合格机构设立和维持一个不计息的独立信托账户(“储备账户”)，该账户的名称应明确表明存入该账户的资金是为担保当事人的利益而以信托形式持有的。契约受托人是储备账户的权利持有人，并为抵押各方的利益而对不时存放在储备账户的所有款项、票据、证券和其他财产及其收益拥有所有权利、所有权和权益。最初，储备账户将在证券中介机构建立。存入储备金账户的资金如未在同一天同时存入和提取，则应按照发行人根据第5.3(E)节发出的指示，投资于许可投资项目。

第3.4节所列票据收益的该部分应存入储备账户。此外，在任何月度付款日，契约受托人应按照本条例第五条的规定，将可用资金转入储备账户。储备账户中构成可用资金的款项，应当在本条例第五条规定的任何月度付款日使用。

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(E)代收账户和储备账户的管理。存入收款账户或储备账户的资金，不能同时存入和提取的，应当投资于许可投资项目。任何此类投资均应到期，此类资金应可在紧接收到或存入此类资金的月度期间后的付款日之前的营业日或之前提取。现指定威尔明顿信托全国协会为本协议规定的初始证券中介机构(以下简称“证券中介机构”)，并接受这一任命。证券中介人代表、认股权证和契诺，以及双方同意，在本契约终止前的任何时候：(1)证券中介人应是在其正常业务过程中为他人开立证券账户并在本合同项下以该身份行事的银行；(2)集合账户和备用金账户均应是在证券中介机构开立的账户，金融资产可存入该账户，证券中介机构应将企业托管人视为有权行使构成该等金融资产的权利；(2)证券中介人应将证券中介人视为有权行使构成该等金融资产的权利；(2)收款账户和储备账户均应是证券中介机构开立的账户，金融资产可存入该账户，证券中介机构应将其视为有权行使构成该等金融资产的权利；(Iii)贷记收款账户或储备账户的每一项财产应被视为金融资产；(Iv)证券中介机构应遵守由企业受托人发起的权利令，而无需发行人或任何其他人的进一步同意；(V)证券中介机构放弃对贷记收款账户或储备账户的任何财产的任何留置权, (Vi)证券中介机构同意，就UCC第8-110节和第9-305(A)(3)节而言，其管辖范围为纽约州。证券中介机构应当为担保当事人的利益，继续拥有或控制未贷记或存入信托账户(其定义(B)项所述除外)的相互许可投资(包括证明该许可投资的任何可转让票据(如有))；但在其到期日之前不得处置任何许可投资。

会导致亏损。除本条例明文规定的义务和UCC规定的适用于证券中介机构的职责或义务外，本规定不得对证券中介机构施加任何职责或义务。证券中介人有权享受UCC对证券中介人的所有保护。每月末，存入收款账户和存入储备账户的资金的所有利息和收益(扣除亏损和投资费用)均应视为投资收益。如果当月末存入收款账户或储备账户的资金的亏损和投资费用超过该月该资金的利息和收益，超出部分的损失和费用将按照第5.15节的规定在票据持有人和发行人之间分摊。在符合上述限制的情况下，发行人或发行人以书面指定的人(发行人应已收到发行人的书面通知)有权指示发行人将存放在代收账户或储备账户的资金投资于代收账户或储备账户。尽管本协议有任何相反规定，如果出票人(或其指定人)没有提供该指示，则代收账户和储备账户中的资金将保持未投资状态。本公司受托人或证券中介人对根据本公司进行的任何投资或出售投资可能造成的任何损失不承担任何责任或责任。威尔明顿信托，全国协会(以本合同下的任何身份)特此授权，在进行或处置本契约允许的任何投资时，处理其自身(以其个人身份)或与其任何一家或多家附属公司打交道。, 无论它或任何这样的附属公司是作为威尔明顿信托公司、全国协会(以本协议规定的任何身份行事)的代理人，还是作为任何第三人的代理人，或者作为委托人为其自己的账户进行交易。交易文件的各方承认，威尔明顿信托，全国协会(单独或以任何身份)不提供投资监督、建议或建议。

(F)全国协会威尔明顿信托应为本协议规定的某些存款账户的开户银行，这些账户应为不时设立的无息信托账户(“存托银行”)。为免生疑问，本协议目前并未设立此类存款账户。

(G)合资格机构。如果持有根据第5.3节设立的任何账户的机构在任何时候不再是合格机构，企业托管人应在十(10)个工作日内向合格机构开立一个或多个满足上述条件的新账户，并应将任何现金或任何投资转移到该新账户或多个账户(视情况而定)。

(H)证券中介机构、证书注册处和托管银行均有权享有与本契约第11条所载的所有权利、特权、保护、豁免和赔偿相同的所有权利、特权、保护、豁免和赔偿，除本节5.3所载的任何此类权利、特权、保护、豁免和赔偿外，所有这些权利、特权、保护、豁免和赔偿在必要时并入本第5.3节；本第5.3条或第11条中包含的任何内容不得(I)解除证券中介机构遵守第5.3(E)条规定的权利令的义务或(Ii)免除托管银行遵守第5.3(F)条规定的指示处置资金的义务。

第1.4节。集合和分配。

(A)一般收藏品。在本契约根据第12.1条终止之前，出票人应促使或应促使服务协议项下的服务机构在服务机构收到该等收款之日后尽快将所有到期或即将到期的收款转账至托收账户，但在任何情况下不得迟于#年#日之后的第二个营业日。

处理(或关于店内付款，在收到后的第三个工作日)。服务机构根据本契约就信托财产收到的所有款项、票据、现金和其他收益应存入本协议规定的收款账户，并应按照本条款第五条和第六条的规定使用。

服务机构应根据本第五条的规定将该金额分配给发卡人，并应指示契约受托人从托收账户中提取所需的金额或根据本第五条的规定向发卡人支付该金额。服务机构应在发卡人指定的日期以电汇的方式支付该等存款或付款。

(b)[已保留].

(C)发行者分配。在循环期间，托收账户中存入超过规定每月付款的所有金额可在每个营业日支付给发卡人(“发卡人分配”)，前提是(I)在向发卡人支付任何此类款项后，满足覆盖测试要求；以及(Ii)向发卡人支付的任何此类款项应限于发卡人用于许可用途的范围。发行人(或服务机构)应向发行人托管人提供书面通知或转让或买方报告(可以是电子表格的形式)，说明发行人在任何工作日的分配金额，该通知或报告的交付应被视为发行人已满足上述条件的证明。(B)发行人(或服务机构)应向发行人提供书面通知或转让或买方报告(可以是电子表格的形式)，说明发行人在任何工作日的分配金额，并且该通知或报告的交付应被视为发行人已满足上述条件的证明。在收到这种证明后，契约托管人应将发行人分销直接交给发行人或在发行人的指示下递送。

如果在任何确定日期，发行人将符合“覆盖测试”：

(一)借款基数不存在缺口；

(Ii)托收账户中的存款余额等于或超过第5.15节(A)(I)-(V)款(“规定的每月付款”)下一个付款日可分配的金额；

(Iii)摊销期尚未开始；及

(Iv)该营业日不应存在，且其应用不应导致发生快速摊销事件、服务机构违约、违约事件或违约(每种情况下由服务机构考虑应收款的任何增减和状态变化以及票据的任何增减和托收账户中的存款金额，包括计划在该日期发生的增减)的发生。(Iv)在该营业日，不应发生快速摊销事件、服务机构违约、违约事件或违约事件(每种情况下由服务机构考虑应收款的任何增减和状态变化，以及票据和托收账户中的存款金额，包括计划在该日期发生的增减)。

(d)[已保留].

(E)取消机构开立托收账户的资格。在合格机构设立新的托收账户时和之后，服务机构应将第5.3(A)节规定的所有收款存入或安排存入新的托收账户，在此情况下，此后不得将任何收款存入或促使存入以前维持托收账户的机构设立、持有或维护的任何账户(除非该机构后来成为维持托收账户的合格机构或合格企业信托部门)。

第1.5条。月息的确定。每笔债券的每月利息应按照第5.12节规定的程序确定、分配和分配。

第1.6条。每月本金的厘定。每份债券的每月本金和其他金额应按照第5.15节规定的程序确定、分配和分配。然而，任何债券的所有本金或利息应在不迟于债券的法定最终付款日期到期和支付。

第1.7条。关于帐目的一般规定。除第11.1(C)节另有规定外，契约受托人不会因信托财产中任何准许投资的亏损而导致信托财产不足，但因契约受托人未能按照其条款以主要债务人而非受托人的商业身分支付由契约受托人发出的准许投资而造成的损失除外。

第1.8条。已删除应收款。在满足(I)本合同第8.3(A)节和第15.1条、(Ii)服务协议第2.7条、(Iii)购买协议第6.1条或(Iv)转让协议第2.7和6.1条中的任何条件和要求(视情况而定)后，发卡人应签立并交付。在收到发卡人命令或遗产管理人命令后，契约受托人应以附件B的形式确认一份文书，证明契约受托人已解除相关移出的应收账款及相关担保不再构成信托财产的一部分。依赖本条款第5条规定的由契约受托人签署的文书的任何一方都没有义务确定契约受托人的权力，调查任何先决条件的满足情况，或监督任何资金的运用。

第1.9条。[已保留].

第1.10节。[已保留].

第1.11节。[已保留].

第1.12节。月息的确定；伦敦银行同业拆借利率通知。

(A)A类票据于每个付款日期的每月应付利息数额将由服务机构于每个厘定日期厘定，并将为有关利息期间内每一天的数额，相等于(I)1/360乘以(Ii)在该日有效的A类票据利率乘以(Iii)该日的A类票据本金总额(任何利息期间的该总额，即“A类月息”)的乘积。

除A类月息外，另加一笔款额，相等于(I)以下界定的任何A类欠款的款额，加上(Ii)有关利息期间内每一天的款额，相等于(A)1/360乘以(B)在该日有效的A类票据利率，再乘以(C)以下界定的任何A类欠款(或其之前尚未支付予A类债券持有人的部分)的总和，也将支付给A类票据持有人(任何利息期间的总金额在这里被称为“A类额外利息”)。任何确定日期的“A类短缺金额”应等于(X)(I)A类月利息和A类额外利息(每种情况下)在紧接前一个付款日期之前结束的利息期间的超额(如果有)之和，加上(Ii)上一期间的任何A类短缺金额，超过(Y)上一个付款日期的实际支付金额；但在第一个确定日期，A类短缺金额应为零。

(二)甲类债券的利率是参考一个月期伦敦银行同业拆息厘定，该利率是根据伦敦银行同业拆息厘定。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)2021年12月31日后，1周和2个月期美元LIBOR设置将永久停止发布；2023年6月30日之后，隔夜和12个月期美元LIBOR设置将永久停止发布；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证伦敦银行间同业拆借利率的管理人和/或监管机构不会采取可能影响伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征或公布伦敦银行间同业拆借利率的货币和/或期限的进一步行动。本契约的每一方都应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类进展。目前，公共和私营部门的行业举措正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择加入选举时，第5.17(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。所需票据持有人应立即通知发行人和票据持有人(并将副本送交契约受托人和付款代理人), 根据第5.17(E)节，A类票据利率所依据的参考利率的任何变化。票据持有人、所有者托管人、契约托管人和付款代理不保证或接受任何与LIBOR或其任何替代或后续利率或其替代率(包括但不限于，(I)根据第5.17(B)或(C)节实施的任何替代、后续或替代率，无论是在基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前操作发生时)有关的管理、提交、履行或任何其他事宜的任何责任，也不承担任何责任(无论是在基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前操作发生时)，也不对任何其他事项承担任何责任(包括但不限于：(I)根据第5.17(B)或(C)节实施的任何该等替代、后续或替换利率，无论是在基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前操作发生时及(Ii)根据第5.17(D)节实施符合更改的任何基准替代利率，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与LIBOR相似，或产生与LIBOR相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。票据持有人、契约托管人、支付代理及其各自的联属公司和/或其他相关实体可能参与影响任何后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，交易方式均不利于发行人。所需票据持有人可根据本契约条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定任何基准或其任何组成部分，并不对发行人、任何票据持有人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

第1.13节。[已保留].

第1.14节。[已保留].

第1.15节。按月还款。在紧接每个付款日期的前一个营业日或之前，服务机构应以书面形式通知契约受托人(书面形式应基本上采用作为服务协议附件B所附的每月服务机构报告的形式)，并且契约受托人应按照该指示行事，在相关付款日期(如果适用)提取资金。

应从收款账户和储备账户中提取的金额记入有关账户的贷方如下：

(A)相当于该付款日期的可分配资金的数额，须由契约受托人在该付款日期按可供分配的资金范围内的下列优先次序分配：

(I)首先，向契约受托人、证券中介人、寄存银行、证书注册处处长、拥有人受托人、存款人应收账款受托人及任何后继服务机构(按比例分配)支付一笔相等于该付款日期的应累算及未付的受托人费用及开支的款额(另加在任何先前付款日期已到期但未予支付的受托人费用及开支)；

(Ii)第二，如果Oportun，Inc.是服务商，则向服务商支付相当于该付款日的应计未付维修费(加上在之前任何付款日到期但未支付的任何维修费)的金额；

(Iii)第三，(A)对A类票据持有人而言，相等于(I)该付款日期的A类每月利息，加上(Ii)该付款日期的任何A类欠款款额的款额，加上(Iii)该付款日期的任何A类额外利息的款额，(B)对A类票据持有人而言，相等于上一个月期间的应累算及未支付的未使用费用的总和，及(C)对A类票据持有人而言，相等于累算及未使用的费用总额的总和，以及(C)对A类票据持有人而言，相等于该付款日期的任何A类额外利息的款额，以及(C)对A类票据持有人而言，相等于应累算及

(Iv)第四，对A类债券持有人而言，相等於借款基准差额(如有的话)的款额；

(V)第五，根据交易文件须支付予A类票据持有人的任何其他款额(不包括A类票据本金总额，但包括任何未付还的费用、开支及弥偿款额)；

(Vi)第六，在分期偿还期间内以及在法定最后付款日期当日或之后的任何时间，向A类债券持有人支付所有剩余款额，直至A类债券已悉数支付为止；

(Vii)第七，给予契约受托人、证券中介人、寄存银行、证书注册处处长、所有人受托人、存款人应收账款受托人及任何后继服务机构(按比例分配)的款额，数额相等于该等受托人、证券中介人、寄存银行、拥有人受托人、应收存托款项受托人及任何后继服务机构的任何未付费用、开支及弥偿金额；

(Viii)第八，只要没有发生或持续发生快速摊销事件或失责事件，一笔相等于(A)剩余可分配资金及(B)将该付款日期的储备账户所需贷方贷方的款额增加至储备账户规定所需的款额(如有的话)的款额，须在有关付款日期存入储备账户；及

(Ix)第九，在循环期内，只要没有发生快速摊销事件、服务机构违约或违约事件，余额(如果有)应释放给发行人，并且不受契约的留置权限制，以便根据信托协议和服务机构在适用的月度服务机构报告中的指示在证书上分发。

第1.16节。服务商未能支付押金或付款。对于因服务商未能或延迟按照本协议条款支付或指示支付本协议所述的付款或存款而导致的任何不能或延迟支付或存款，契约受托人不承担任何责任。如果服务商未能在本契约规定的时间(包括适用的宽限期)支付或指示服务商支付或提取任何款项、存款或提款，则契约受托人应在没有服务商指示的情况下从适用的信托账户中支付、存入或提取该等款项、存款或提款。只有在契约受托人有足够的信息使其能够确定其数额的情况下，才应要求契约受托人根据本协议支付、存入或提取任何此类款项、存款或提款。服务机构应在契约受托人的合理要求下，迅速向契约受托人提供其拥有的所有必要信息，以允许契约受托人支付、存入或提取该等款项、存款或提款。该等资金或提取所得款项，须由契约受托人以服务机构应支付(或指示支付)该等款项或存款的方式运用。

第1.17节。一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的确定。

(A)除第5.17节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外：

(I)在每个营业日，计算代理应根据截至上午11点路透社LIBOR01页面上显示的一个月美元存款利率来确定一个月LIBOR。(伦敦时间)，并应通过传真或电子邮件向服务机构和发行方发送该营业日一个月期LIBOR通知，该页面可取代ICE Benchmark Administration Limited或任何后续机构为展示一个月期伦敦银行间美元存款利率而提名的有关该服务或其他一项或多项服务的页面。(B)在该营业日(或其他一个或多个服务页面，由洲际交易所基准管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)或任何后续机构为展示为期一个月的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，向服务机构和发行方发送有关该工作日一个月期LIBOR的通知。

(Ii)如果在任何营业日，A类票据利率没有出现在路透社LIBOR01页(或其他页面)上，则A类票据利率应由计算代理参考替代汇率确定，并通过传真或电子邮件传达给服务机构和发行方。

(Iii)在与付款日期有关的每个厘定日期下午3时前(纽约时间)，计算代理应通过传真或电子邮件向服务机构、发行方和票据持有人发送一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或上一利息期间每天的替代利率的通知。

(B)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和与此有关的任何交易文件(采购协议除外)下的所有目的下替换该基准。(X)如果基准更换是按照基准更换日期的定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将用于本合同项下和与此有关的任何交易文件(采购协议除外)下的所有目的的基准更换或本契约或任何其他交易文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据“基准替换”定义第(3)条确定基准替换日期为该基准替换日期，则该基准替换将在下午5点或之后就任何基准设置在本合同项下和任何交易文件(采购协议除外)项下的所有目的替换该基准。(Y)如果根据“基准替换”的定义第(3)条确定基准替换日期，则该基准替换将在下午5点或之后针对任何基准设置在本合同项下和任何交易文件(采购协议除外)项下替换该基准。(纽约市

于该基准更换日期后第五(5)个营业日，只要发行人尚未收到由所需票据持有人组成的票据持有人反对该基准更换的书面通知，发行人将获提供通知(连同副本予契约受托人及付款代理)，而无须对本契约或任何其他交易文件作出任何修订，或任何其他各方对本契约或任何其他交易文件采取任何进一步行动或同意，只要发行人届时仍未收到由所需票据持有人组成的票据持有人就该基准更换提出反对的书面通知，则须于该日之后的第五(5)个营业日向票据持有人发出通知(连同副本予契约受托人及付款代理)。

(C)尽管本合同或任何其他交易文件中有任何相反规定，并符合本款以下但书的规定，如果就当时基准的任何设置而言，术语SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本合同项下或任何交易文件(采购协议除外)项下就该基准设定和随后的基准设定的所有目的替换当时的基准，而不对本契约进行任何修改，也不会对其采取进一步行动或征得任何其他方的同意但除非所要求的票据持有人已向票据持有人和发行人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。

(D)在实施基准替换时，所需票据持有人将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本契约或任何其他交易文件的任何其他当事人的进一步行动或同意；但任何此类修订不得对企业受托人、付款代理人、注册官、DeDec的权利、义务、豁免权、保护或赔偿权利造成不利影响

(E)所需票据持有人将立即通知发行人及票据持有人(并将副本送交契约受托人及付款代理人)：(I)任何基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择(视何者适用而定)的任何发生；(Ii)任何基准更换的实施；(Iii)任何符合基准更换的任何基准更换的有效性；及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。任何票据持有人(或票据持有人群体)根据本条款第5.17节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需得到本契约或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，明确要求的除外。

(F)在发行人收到基准不可用期间开始的通知后，发行人可以撤销在任何基准不可用期间提出的任何垫款请求。在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，每个贷款利率应由计算代理参考替代利率确定，并通过传真或电子邮件通知服务机构和发行方。

第六条

分发和报告

第1.1条。分配。

(A)在每个付款日期，契约受托人应(按照服务机构在相关确定日期或之前根据服务协议第2.8条提交的月度服务机构报告)将根据第5.15条电汇到账户的应支付给票据持有人的金额按比例(根据票据持有人持有的票据本金)分配给每个在上一个记录日期(第12.5条关于最终分配的规定除外)记录在案的票据持有人。(A)在每个付款日期，契约托管人应(根据服务协议第2.8节或之前由服务机构交付的月度服务报告)将根据第5.15节电汇至账户的应付票据持有人的按比例份额(根据票据持有人持有的票据本金)分配给每个在上一个记录日(关于最终分配的第12.5条规定除外)的票据持有人。

(B)即使本契约另有相反规定，如在任何付款日期就票据本金可分派的款额少于1元，则无须在该付款日期向票据持有人作出该等本金分派。

第1.2节。月结单。

(A)在每个付款日期或之前，契约受托人应以电子方式向每个票据持有人和证书持有人提供一份由服务机构准备并在上一个确定日期交付给契约受托人的实质上属于本协议附件D形式的声明(“月结单”)，其中包括下列信息：(A)在每个付款日期或之前，契约受托人应以电子方式向每个票据持有人和证书持有人提供一份实质上与本协议附件D相同的声明(“月结单”)，并在上一个确定日期交付给契约受托人，其中包括下列信息：

(I)在有关的每月期间收到的收款数额；

(Ii)有关的每月财务费用应收账款及本金应收账款的收款金额；

(三)有关月度期间就债务人应付应收账款的年费、滞纳金、退回支票费和其他任何费用收取的收款金额；(三)应收账款当月内收到的任何年费、滞纳金、退票费和债务人应付的其他应收款的金额；

(Iv)在该付款日期存放在代收账户和储备账户(如适用)的可用资金和可分配资金的数额；

(V)该缴款日的受托人手续费及开支、A类月利息、A类欠款、A类额外利息及未用费用的款额；

(Vi)储备金账户的需求量及储备金账户在该付款日期的结余；

(Vii)该缴费日期的维修费款额；

(Viii)在该付款日期派发予A类债券持有人的总款额；

(Ix)截至付款日当日结束时A类债券的未偿还本金余额；

(X)有关月份内债券的增减金额；

(Xi)有关利息期内每一天的一个月伦敦银行同业拆息；

(Xii)摊销期开始的日期(如适用的话)；

(十三)截至上一个月末，累计拖欠1-29天、30-59天、60-89天和90-119天的应收账款余额；

(Xiv)(A)负债、(B)有形净值及(C)母公司截至上一个月第二个月期末的杠杆率(每种情况均包括其每一组成部分)；

(Xv)卖方在上一个月的第二个月期末的现金和现金等价物总额；

(Xvi)截至上一个月第二个月期末是否有任何财务契诺被违反；

(十七)截至上一个月期末所有拖欠应收账款的未偿应收账款余额合计；

(Xviii)上个月期间所有拖欠应收款的未偿还应收款余额合计；

(Xix)前一个月期间的三个月平均拖欠百分率；

(Xx)前一个月的三个月平均本金利率；

(Xxi)截至上一个月末所有合格应收款的未偿应收款余额合计；以及

(Xxii)截至上一个月期间完结时，“浓度限度”定义所列的每项超标浓度的数额及计算方法。

在每个付款日期或之前，只要服务机构向企业受托人提供此类信息，企业受托人将通过企业受托人的互联网网站提供每月的服务机构对账单，并在发行人同意或指示下，提供企业受托人可能拥有的有关票据和/或应收账款的其他信息，但仅在使用企业受托人提供的密码的情况下；但是，在收到发行人或服务机构提供的必要信息以及适用的票据持有人或证书持有人填写了从企业托管人那里获得密码所需的信息之前，契约受托人没有义务提供本第6.2节所述的该等信息。在此之前，契约受托人没有义务提供本节6.2所述的此类信息，直到它收到发行人或服务机构提供的必要信息，并且适用的票据持有人或证书持有人完成了从契约受托人那里获得密码所需的信息。契约托管人不会对该等文件的准确性或完整性作出任何陈述或保证，亦不会对此承担任何责任。

(B)契约受托人的互联网网站最初应设于“www.wilmingtontrustconnect.com”或由契约受托人不时以书面向票据持有人及证书持有人指定的其他地址。在……里面

在提供对契约受托人互联网网站的访问时，契约受托人可能要求注册并接受免责声明。根据本契约传播的信息，契约受托人不承担任何责任。

(C)周年税务报表。在守则或库务规例所规定的范围内，在每个历年的1月31日或之前，契约受托人应向每个在上一个历年的任何时候是票据持有人或证书持有人的人分发一份由服务机构准备的报表，其中载有上文第(V)和(Vi)款规定必须包含在向票据持有人和证书持有人提交的定期月报中的信息，并汇总该历年的信息，以及由服务机构编制的报表连同其他习惯信息(只要契约受托人须根据守则不时生效的任何规定提供实质上可比较的资料，则该等契约受托人的责任应被视为已获履行。

第1.3节。发行人付款。发行人同意支付，并且发行人同意指示服务机构和契约托管人将其就票据、本契约和每一份其他交易文件应支付的所有款项支付到该款项所欠人指定的适用账户中，发行人同意指示服务机构和契约托管人将其应支付的所有款项支付给该款项所欠的人指定的适用账户。发行人应在不迟于下午3点支付所有该等款项。(纽约时间)在根据本契约和每一份其他交易文件确定的到期日，以美国的合法货币立即可用资金支付。在此之后收到的金额将被视为在下一个营业日收到，并应按违约利率计息，该利息应按即期支付。

第七条

发行人的陈述和担保

第1.1条。发行人的陈述和担保。发行人特此向契约受托人和每一担保当事人陈述并保证：

(A)组织和信誉等。根据特拉华州的法律，发行人已被正式组织起来，并有效存在和信誉良好，有权拥有其财产，并按照目前拥有的财产和进行此类业务的方式开展各自的业务。发行人不是根据任何其他司法管辖区或政府当局的法律组织的。发行人在其主要营业地点及行政总裁办事处所在的司法管辖区，以及未能获发牌照或不符合资格会合理地产生重大不利影响的其他司法管辖区内，已获正式许可或有资格作为信誉良好的外国实体开展业务。

(B)权力及权限；妥为授权。发行人拥有(A)所有必要的权力、权威和法律权利，以(I)签署、交付和履行其在本契约及其所属的每一份其他交易文件项下的义务，以及(B)通过所有必要的行动，正式授权本契约及其所属的其他交易文件的签立、交付和履行，并根据本协议规定的条款和条件，为其借款和授予担保。

(C)没有违例情况。本契约和其他交易文件所预期的交易的完成和本契约条款的履行不会(A)与本契约的任何条款和条款相冲突，不会导致违反本契约的任何条款和规定，也不会构成本契约的任何条款和条款。

(I)发行人的组织文件，或(Ii)发行人为当事一方的任何契约、贷款协议、汇集和服务协议、应收款购买协议、按揭、信托契据或其他协议或文书，或发行人或其财产受其约束的其他协议或文书下的违约；(B)导致或要求根据任何该等契约、贷款协议、汇集和服务协议、应收款项协议、应收款项的条款对其财产提出任何不利索赔或施加任何不利索赔除非根据交易文件的条款，否则不得(C)违反适用于发行方或对发行方或其任何财产拥有管辖权的任何政府机构的任何法律；或(C)违反适用于发行方的任何法律或对发行方或其任何财产拥有管辖权的任何政府机构的任何法律。

(D)有效性和约束性。本契约及其所属的其他交易文件，在发行人及其其他各方正式签立和交付时，是发行人的法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受到一般衡平法的限制，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法的限制。

(E)政府批准。除提交UCC融资报表外，发行方正式签署、交付或履行任何交易文件所需的任何授权或批准或其他行动，以及向任何政府当局发出的通知或向其提交的任何文件，均未获得或未提交任何授权或批准或其他行动，也未向任何政府当局发出通知或向其提交任何文件。

(f)[已保留].

(G)保证金规例。发行人并不从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，出售债券所得款项，不论直接或间接，均不会用于违反或抵触联储局不时颁布的T、U及X规例的目的。

(H)完美无缺。

(I)在截止日期和每个付款日期当日及之后，发行人应是所有应收账款及相关担保和收款以及与此相关的收益的所有者，不受任何不利索赔的影响。在根据完美陈述所要求的时间内，为完善和保护信托产业的资产不受发行人、存款人、存款人应收账款受托人和卖方的所有债权人(有担保当事人除外)和买方(有担保当事人除外)的侵害而需要记录或存档的所有融资报表和其他文件，将在为此目的所需的每个存档办公室正式存档，并且与该等存档相关而应支付的所有存档费用和税款(如有)均已全部支付；

(Ii)该契约构成向契约受托人授予抵押权益的有效授予，而该抵押权益是为抵押各方的利益而授予发行人在应收款、相关抵押品及与其有关的收藏品及收益以及信托财产的所有其他资产中的所有权利、所有权及权益，而该等资产现已存在或日后设立或收购。因此，只要UCC适用于此类担保权益的完善，一旦提交了“契约”第8条所述的任何融资声明并签署了交易文件，契约受托人应优先拥有此类财产及其收益的完善担保权益(在第9-315节规定的范围内)，但须遵守允许的产权负担。除交易文件中另有明确规定外，发行人或通过发行人或通过发行人提出索赔的任何人都没有任何权利或利益

收款账户。在UCC不适用于该担保权益的完善的情况下，发行人应提交所有通知文件，并采取其可利用的所有其他合理步骤，以完善和保护契约受托人在该财产上的担保权益及其收益不受所有不利索赔的影响；以及

(Iii)在紧接首次购买债券之前及之后，发行人将具偿债能力。

(I)办公室。发行人的主要营业地点和首席执行官办公室位于15.4节中提到的地址(或其他地点，通知司法管辖区的契约托管人，其中要求的所有行动已经采取和完成)。

(J)税务状况。发行人已提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，并已为支付所有税款(包括所有州特许经营税)、评估和其他已到期和应支付的政府费用(包括为这些目的，为善意争议的税收、评估和其他政府收费预留适当的准备金)支付或预留了足够的拨备。

(K)收益的使用。任何票据的收益都不会被发行人用来在任何受交易法第13或14条约束的交易中获得任何证券。

(L)遵守适用法律；许可证等

(I)发行人遵守所有政府当局的所有适用法律的要求，违反其中任何一项规定，无论是个别的还是总体的，都有可能产生重大的不利影响。(I)发行人遵守所有政府当局的所有适用法律的要求，违反这些法律中的任何一项，都将合理地产生重大不利影响。

(Ii)发行人未获得其财产所有权或业务开展所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，而违反或未能获得这些许可、许可证、特许经营权或其他政府授权将合理地可能产生重大不利影响。

(M)没有法律程序。除附表2所述者外：

(I)发行人并无命令、判决、判令、强制令、规定令或同意令，或与任何法院或其他政府主管当局作出命令、判决、判令、强制令、规定令或同意令，亦无针对发行人的诉讼、诉讼、仲裁、监管程序或调查待决，或据发行人所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局威胁针对发行人；及

(Ii)在任何政府当局(A)声称本契约、票据或任何其他交易文件无效，(B)试图阻止根据本契约、票据或任何其他交易文件发行票据或完成本契约或任何其他交易文件所预期的任何其他交易，或(C)寻求对发行者的联邦所得税属性造成不利影响的情况下，没有任何诉讼、诉讼、程序、仲裁、监管或政府调查(据发行人所知，在任何政府当局面前或受到威胁)均未进行任何诉讼、诉讼、程序、仲裁、监管或政府调查。

(N)“投资公司法”；备兑基金。发行人不是“投资公司法”所指的“投资公司”，发行人依赖规则3a-7中“投资公司”定义的例外情况。

投资公司法“，尽管发行人可能有其他例外或免责条款。发行人不是2013年12月10日发布的实施“沃尔克规则”(多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第619条)(修订后的“沃尔克规则”)的最终规定中定义的“备兑基金”。

(O)合格应收款。作为合格应收款包括在任何月度服务商报告中的每一项应收账款，应自包含之日起成为合格应收款。发行人在任何购买日期购买的每一笔应收账款，包括随后购买的应收账款，在该购买日期应是合格的应收账款，除非在该购买日期前以书面形式向契约受托人另行说明。

(P)应收款明细表。最近交付的应收账款日程表在所有重要方面都反映了截至交付日期信托地产包含的应收账款的真实和正确的日程表。

(Q)ERISA。(I)发行人、存放人、卖方、服务机构及其各自的ERISA关联公司均遵守ERISA，除非在卖方和服务机构的情况下，不能合理地预期任何未能遵守ERISA的行为会对发行人或其任何ERISA关联公司的资产产生重大不利影响或产生根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)条或4068条规定的留置权(“ERISA留置权”)；及(Ii)(I)发行人、存放人、卖方、服务机构及其各自的ERISA关联公司均遵守ERISA(“ERISA留置权”)，除非不能合理预期任何未能遵守ERISA的规定会对发行人或其任何ERISA关联公司的资产产生重大不利影响或产生留置权(“ERISA留置权”任何养老金计划均未发生任何可合理预期会产生重大不利影响或导致ERISA留置权的ERISA事件。

(R)资料的准确性。发行人或其代表就任何交易文件或拟进行的任何交易向发行人或任何票据持有人提供的所有资料，在提供时在各重要方面均属真实及准确(并无遗漏任何防止该等资料产生重大误导所需的资料)。

(S)附属公司。发行人并无附属公司，除许可投资外，并不直接或间接拥有或持有任何人士的任何股权。

(T)备注。该等票据已获正式及有效授权，并于根据该契约条款签立及认证，并根据票据购买协议交付及支付时，将会妥为及有效地发行及未偿还，并将有权享有该契约的利益。

(U)卖方的销售。卖方向存款人和存款人应收账款受托人出售的每一笔应收款，应根据并按照购买协议的条款进行，包括存款人向卖方支付相当于购买协议中所述购买价格的金额，且每次此类出售应以“合理等值”(该术语根据破产法第548条使用)进行，而不是为了或因为“以前的债务”(如该条款)。

第1.2节。发行人重申陈述和保证。在截止日期及其之后的每个营业日，发行人应被视为已证明本合同第7.1节所述的所有陈述和担保在该日和截至该日均真实无误(除非它们涉及较早或较晚的日期，然后是较早或较晚的日期)。

第八条

圣约

第1.1条。用于支付的钱将以信托形式持有。自本契约日期起至契约终止日为止，除非所需票据持有人另有书面同意，否则从托管人或另一付款代理人代表发行人支付从托收账户提取的任何票据的所有到期和应付款项，且除本契约另有规定外，不得将从代收账户中提取的支付该等票据的款项支付给发行人。

第1.2节。发行人的肯定契约。除非所要求的票据持有人另有书面同意，否则从本合同之日起至契约终止日为止的任何时候，发行人应：

(A)支付票据。根据本契约条文，按时支付或安排支付票据的本金(及溢价，如有)、利息及其他金额。如果契约受托人或付款代理人在到期日持有指定用于支付当时到期的所有本金、利息和其他金额的资金，则本金、利息和其他金额应被视为在到期日支付。任何人根据守则从利息、本金和/或其他金额的付款中适当扣留的金额，就本契约的所有目的而言，应被视为已由发行人支付给该票据持有人。

(B)办事处或办事处的维修。设立办事处或代理处(可以是契约受托人、转让代理及司法常务官或协理登记官的办事处)，以便交回票据以登记转让或交换，并向发行人送达与票据及本契约有关的通知及要求，以及在发行人有责任就票据支付本金的任何时间，可退回票据以供付款，并设立办事处或代理处(可以是契约受托人、转让代理及司法常务官或协理登记官的办事处)，以供交出票据以登记转让或交换，并可向发行人送达有关票据及本契约的通知及要求，以及在发行人有责任就票据支付本金的任何时间，交出票据以供付款。发行人在此初步委任契约受托人为其代理人，以退回债券的登记、转让、交换或付款。发行人特此初步委任业主受托人作为其代理人，以送达通知和催缴款项。发行人将立即以书面形式通知契约托管人和票据持有人该办事处或代理机构的所在地，以及该办事处或代理机构所在地的任何变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等要求的办事处或代理机构，或未能向契约受托人提供其地址，则该陈述、交出、通知及要求可为上述初步委任所述的目的，向契约受托人的公司信托办事处或业主受托人的主要办事处(视何者适用而定)作出或送达，发行人特此委任契约受托人及业主受托人为其代理人，以接收下列所有交出、通知及要求：

发行人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的出示或交出票据，并可不时撤销该等指定。发行人将立即以书面形式通知契约托管人和票据持有人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点变更。

发行人特此指定契约受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个办公室或机构。

(C)遵守法律等

(I)遵守所有适用的法律，而违反该等法律中的任何一项，不论个别或合计，均会合理地相当可能造成重大的不利影响；

(Ii)取得应收款及其其他财产的拥有权或其业务进行所需的任何许可证、许可证、专营权或其他政府授权，违反或未能取得该等许可证、许可证、专营权或其他政府授权，而该等违反或未能取得该等许可证、许可证、专营权或其他政府授权是合理地相当可能会产生重大不利影响的；及

(3)确保所有政府当局就交易文件和与之相关的其他文件所规定的交易采取的所有政府行动均已取得或作出。

(D)保存存在。在其注册成立或组织所在的司法管辖区内保持和保持其存在权利、特许经营权和特权，并在其主要营业地和首席执行官办公室所在的司法管辖区内，以及在未能保留和维持该等存在、权利、特许经营权、特权和资格将产生重大不利影响的彼此司法管辖区内，有资格并保持良好的外国实体资格。

(E)应收款的履约和合规性。及时全面履行并遵守应收账款及与该等应收账款相关的所有其他协议要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺。

(F)征收政策。遵守各项应收账款的信用证和收款政策。

(G)发行人的报告要求。在契约终止日期之前，向票据持有人提供：

(一)财务报表。

(A)在发行人在每个财政年度结束后一百二十(120)天内，尽快提交该财政年度未经审计的年度报告，包括发行人在该财政年度结束时的资产负债表副本，以及该财政年度的相关收益表和现金流量表；

(B)在每个合并母公司财政年度终结后一百二十(120)天内尽快备妥合并母公司资产负债表、合并母公司截至该年度末的资产负债表以及合并母公司的损益表和留存收益表以及合并母公司的资金来源和运用表，该等资产负债表自上一财政年度终结至该财政年度终结，每宗个案均列明经德勤会计师事务所核证的上一财政年度的比较数字，而该等资产负债表须经德勤会计师事务所核证，而该等资产负债表及综合母公司的资金来源及运用表均须于上一财政年度完结时提交，并须列出经德勤会计师事务所核证的上一财政年度的比较数字，而该等资产负债表须经德勤会计师事务所核证连同该会计师事务所的证书，说明在对合并母公司的业务进行定期审计的过程中，该会计师事务所不知道违约、违约或快速摊销事件已经发生并正在继续，或者该会计师事务所认为该违约、违约或快速摊销事件已经发生并正在继续；和

(C)在每个财政季度结束后四十五(45)天内尽快提交经合并母公司负责人核证的合并母公司季度资产负债表和资金来源和运用季度报表以及合并母公司的季度收益表和留存收益表(该证明应说明该等资产负债表和报表公平地反映了该财政季度的财务状况和经营结果，但须经年终审计调整)，资产负债表和报表的交付应附有一份表明以下意思的署长证书：违约或快速摊销事件已发生且仍在继续。

只要联合母公司遵守交易法第13(A)条的报告要求，其及时提交交易法要求的年度和季度报告应被视为符合第8.2(G)(I)条的规定。

(Ii)违约通知、违约事件或快速摊销事件。发行人在获知每一违约、违约事件或快速摊销事件发生后的一(1)个工作日内立即提交一份发行人负责官员的声明，说明该违约、违约事件或快速摊销事件的细节以及发行人拟对其采取的行动；

(Iii)改变信贷和托收政策。信用证和托收保单发生任何重大变更或修改之日起十(10)个工作日内，一份当时有效的信用证和托收保单复印件，表明该变更或修改；

(Iv)ERISA。在提交或收到ERISA事件的所有报告和通知后，(I)发行人、存款人、卖方、服务机构或其各自的任何ERISA关联公司根据ERISA向美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的任何报告和通知的副本，或(Ii)发行人、存款人、卖方、服务机构或其任何相应的ERISA关联公司从国税局、养老金福利指南收到的所有报告和通知的副本发行人应就任何可能导致施加ERISA留置权的ERISA事件立即向契约托管人和每个票据持有人发出书面通知；

(V)如发卡人的负责人员实际知悉服务商失责的发生，则须就此事向契约受托人发出通知，而该通知须指明发卡人正就该项失责采取的行动(如有的话)。如果服务机构违约是由于服务机构未能履行服务协议项下的任何职责或义务，发行人应采取其可采取的一切合理步骤，包括契约受托人合理要求的任何行动(按照所需票据持有人的指示行事)；以及

(Vi)在2022年4月1日或之前及其后每年4月1日或之前，以及在其他情况下符合“税务条例”第314(A)(4)条的规定(如本契约根据“税务条例”须符合资格)，一份行政长官的高级船员证书，述明签署该高级船员证书的负责人员：

(A)已在该负责人员的监督下，对发行人在该年度的活动及在本契约下的表现作出覆核；及

(B)就该负责人员所知，根据该项覆核，发行人已在该年度内遵守本契约下的所有条件及契诺，或如曾发生失责、失责事件或快速摊还事件，则须指明该负责人员所知的每项该等失责、失责事件或迅速摊还事件，以及其性质和状况。

(H)收益的使用。票据所得款项仅用于购买应收账款或为应收账款提供资金，为第3.4节规定的储备账户的任何初始存款提供资金，支付票据的发行成本和其他允许的用途。

(I)信托产业的保障。由其承担费用，在任何时候执行所有必要和适宜的行为和签署所有文件，以证明、完善、维护和执行契约受托人在信托财产中的担保权益及其优先权。发行人将准备、交付并授权提交与信托财产有关或涵盖信托财产的财务报表(这些财务报表可能涵盖发行人的“所有资产”)。

(J)查阅纪录。每历年一次(或在发生非常规监管调查时或在任何违约或服务机构违约事件持续期间，按所需票据持有人的要求频率)，在发出合理的事先书面通知(除非在任何违约或服务机构违约事件持续期间，应至少30天)，允许所需票据持有人或其正式授权的代表、律师或审计师在其合理要求的时间检查应收账款、应收账款文件和记录。根据所要求的票据持有人或其正式授权的代表、律师或审计师的指示，发行人应向该人发放与任何应收账款有关的任何文件的副本。

(K)资料的提供。提供合作、信息和协助，并准备并向契约托管人和票据持有人提供有关债务人履行应收款项下义务以及发行人和服务商履行交易文件项下各自义务的数据，这些数据可能是契约托管人或所需票据持有人不时提出的合理要求。

(L)应收款的履约和合规性。由发行人承担费用，及时全面履行并遵守发行人根据应收账款规定必须遵守的所有重要条款、契诺和其他承诺(如有)。

(M)收到的收款。以信托方式保管，并立即(但无论如何不迟于收到收款之日起两(2)个工作日)将发行人不时收到的所有收款(如果有)转给服务机构，以便存入托收账户(受第5.4(A)条的约束)。

(N)交易单据的执行。使用商业上合理的努力来执行其在任何交易文件下拥有的所有权利，未经所需票据持有人事先书面同意，不得修改、补充或以其他方式修改任何交易文件，也不得放弃任何违反其中所包含的任何约定的行为。发行人应采取一切必要和可取的行动，以执行发行人在交易文件下的权利和补救措施。发行方同意，它不会放弃服务机构、寄存方或卖方及时履行或遵守其各自

如果交易单据的影响将对任何担保当事人产生不利影响，则应根据交易单据承担相应的责任。

(O)独立的法律实体。发行人特此确认，发行人受托人和票据持有人依据发行人独立于任何其他人的法人身份，进行本发行人和其他交易文件所预期的交易。因此，自本协议之日起及之后，发行人应采取一切合理步骤，继续保持发行人作为独立法人的身份，并向第三方表明发行人是一个资产和负债有别于任何其他人的实体，并且不是任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，发行人应采取必要的行动，以继续遵守信托协议第2.02节的规定，以补充和符合本协议规定的约定。

(P)最低净值。净资产(根据公认会计准则)至少为债券未偿还金额的1%。

(Q)所得税特征。出于美国联邦所得税、州和地方所得税和特许经营税的目的，除非相关政府当局另有要求，否则发行人将把票据视为债务。

第1.3节。消极契约。只要有任何未偿还的票据，除非所要求的票据持有人另有书面同意，否则发行人不得：

(A)销售、留置权等。除非根据交易文件或交易文件的规定，否则发行人不得出售、转让、交换、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置，或自愿创建或容受存在，或在超过十(10)天的时间内，非自愿地出售、转让、交换、转让(通过法律实施或其他方式)信托财产、信托财产中的任何权益或从信托财产中收取任何金额的任何权利。

(B)申索、扣除。在票据上申索任何贷项或从应付本金或利息中扣除任何款项(根据守则或其他适用法律从该等付款中适当扣留的款项除外)，或因已缴付对信托产业任何部分征收或评估的税款而向任何现任或前任票据持有人提出任何申索。

(C)合并、收购、出售、子公司等。发行人不得：

(I)作为任何合并或合并的一方，或直接或间接购买或以其他方式获取任何其他人(信托产业及核准投资除外)任何类别的全部或实质所有资产或任何股额，或任何合伙或合营企业权益，或出售、移转、转让、转易或租赁其任何财产及资产(或其中的任何权益)，但依据或按本契约或其他交易文件所预期者除外；

(Ii)作出、招致或容受存在对任何其他人的投资、股本出资、贷款或垫款，或就任何其他人的物业延迟购买价格而承担的付款义务，但许可投资或依据交易文件而作出的投资、招致或容受存在的义务，则不在此限；

(Iii)除依据交易文件外，不得设立任何直接或间接附属公司，或以其他方式取得任何其他人的任何股权的直接或间接拥有权；或

(Iv)与任何联营公司订立任何交易，但交易文件所拟进行的交易及按公平合理条款进行的交易对发行人的优惠程度不得低于与非联营公司人士进行可比公平交易所得的金额。

(D)其他债项。除本协议另有规定外，发行人不得产生、招致、承担或容受任何流动或资金来源的债务，但(I)票据、(Ii)发行人根据转让协议或转让协议就转让协议下的应收账款收购价而产生的费用、开支及弥偿，以及(Iii)根据第8.3(H)节准许的其他负债，发行人不得产生、招致、承担或容受任何其他债务，除非(I)票据，(Ii)发行人根据转让协议或转让协议产生的费用、开支及弥偿，以及(Iii)根据第8.3(H)节准许的其他债务。

(E)信托证书及信托协议。除非所要求的票据持有人同意信托协议授权的修订或行动，否则发行人不得修改或采取任何与其信托证书或信托协议不一致的行动。

(F)财务报表。发行人不得授权提交任何融资报表(或任何司法管辖区法律下的类似报表或登记文书)或与信托财产有关的报表，但与交易文件相关并根据交易文件授权和提交的融资报表除外。

(G)业务限制。发行人不得(I)从事任何业务或交易，或成为任何文件、协议或票据的当事人，但交易单据或与此相关的文件、协议或票据除外，或(Ii)对任何资产(应收款除外)进行任何支出，如果此类支出与同一历年的其他此类支出相加，总计超过1万美元(10000美元)，则发行人不得(I)从事任何业务或交易，或成为任何文件、协议或票据(交易单据或与此相关的文件、协议或票据除外)的当事人，或(Ii)对任何资产(应收款除外)进行任何支出。但前提是，上述规定不会限制发行人支付本合同规定的维修补偿或履行交易单据规定的义务的能力，只要没有违约、违约事件或快速摊销事件发生并继续发生，发行人向发行人的受益人支付或分配合法款项的能力就不会受到限制。

(H)ERISA很重要。

(I)在适用的范围内，发行人不会(A)从事或允许其各自的任何ERISA附属公司从事任何无法获得豁免或之前未从美国劳工部获得豁免的被禁止交易(如守则第4975节和ERISA第406节所定义)；(B)不向卖方、存款人、初始服务商或其各自的任何ERISA关联公司中的任何人支付发行人、存款人、卖方、初始服务商或其各自的ERISA关联公司根据与该等多雇主计划有关的协议或与之相关的任何法律规定必须支付的任何款项，或允许他们中的任何人不向该等多雇主计划支付任何款项，或允许任何卖方、存款人、初始服务商或其各自的ERISA关联公司中的任何人不支付发行人、存款人、卖方、初始服务商或其各自的任何ERISA关联公司必须支付的任何款项；(C)终止或允许卖方、存款人、初始服务商或其各自的任何ERISA关联公司终止任何养老金计划，以导致对发行人、初始服务商、存款人、卖方或其ERISA关联公司的任何责任；或(D)允许存在与养老金计划有关的ERISA第四章中描述的任何应报告事件的任何发生，如果该等被禁止的交易、未能付款、终止和第(A)款所述的应报告事件

(Ii)发行人将不允许存在任何未能满足任何养老金计划的最低筹资标准(如ERISA第302节和守则第412节所述)的情况。

(Iii)发行人不会导致或允许、也不允许其任何ERISA关联公司引起或允许可能导致重大不利影响或ERISA留置权的ERISA事件的发生。

(I)名称；组织的司法管辖权。在没有事先书面通知契约托管人的情况下，发行人不会更改其名称或其管辖的组织(在适用的UCC范围内)。在更改名称之前或之后，发行人将提交所有必要的文件(包括UCC-1表格中的财务报表文件)和记录，以根据本契约保持契约受托人在信托财产中的担保权益的完美性。发行人还同意，它不会成为或寻求成为一个以上司法管辖区的法律下的组织。如果发行人希望如此更改其组织管辖权或更改其名称，发行人将提交任何所需的文件，并且在实际进行此类更改之前，发行人将向契约受托人提交(I)高级人员证书和律师意见，确认已提交所有所需的文件，以延续契约受托人在信托财产中关于该改变的完美权益，以及(Ii)所有该等所需文件的副本以及办公室在其上适当注明的文件信息

(J)税务事宜。发行人不会采取任何可能导致、也不会遗漏采取任何可能导致发行人作为公司在美国联邦所得税方面纳税的行动。

(K)帐目。发行人不得开立信托账户以外的任何银行账户，但条件是发行人可以开立一个普通银行账户，除其他事项外，用于接收和持有分配给它的资金，并支付适用的正常过程运营费用。除《服务协议》中规定的外，发行方不得、也不允许卖方或服务商就向服务商账户付款(如《服务协议》中的定义)向义务人发出的指示进行任何更改。发行人不得增加任何额外的信托账户，除非契约受托人(受本合同第15.1条的约束)同意并收到与此相关的任何文件的副本。发行人不得终止任何信托账户或关闭任何信托账户，除非契约受托人至少提前三十(30)天收到终止通知，并(受本合同第15.1条的约束)同意终止。

(L)没有针对承兑汇票的申索。在适用法律的规限下，不得因已支付对信托产业任何部分征收或评估的任何税款而对票据的应付本金或利息(或任何其他金额)的可执行性提出任何要求，或就票据的应付本金或利息(或任何其他金额)的可执行性提出任何争议，或向任何现在或未来的买方提出任何索赔。

(M)应收款。

(I)发行人不得延长、修改、放弃或以其他方式修改(或允许服务机构延长、修改、放弃或以其他方式修改)任何应收账款的条款，或允许撤销或取消任何应收账款，除非信用证和托收政策允许或服务协议另有允许的情况，无论原因是相关义务人的信誉发生负面变化或无法根据应收账款或其他方式支付任何款项。(I)发行人不得延长、修改、放弃或以其他方式修改(或允许服务机构延长、修改、放弃或以其他方式修改)任何应收账款的条款，或允许撤销或取消任何应收账款，除非信用证和托收政策允许或服务协议另有允许。

(Ii)除非信用证和托收政策允许或服务协议另有允许，否则发卡人不得在应收账款期限结束前终止或取消(或允许服务机构终止或取消)任何应收账款。(Ii)发卡人不得在应收账款期限结束前终止或取消(或允许服务机构终止或取消)任何应收账款，除非信用证和托收政策允许或服务协议另有允许。

(Iii)发行人不得(不论在发行人的财务报表或其他方面)以任何方式(不论在发行人的财务报表或其他方面)将应收账款及相关资产出售、出资或绝对转让予发行人，但为所得税及综合会计目的除外。

第1.4节。进一步的手段和行动。发行人将签署和交付该等其他文书，提供该等其他信息，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第1.5条。任命继任服务人员。如果契约受托人已根据服务协议第5.1节向服务机构发出终止权利和权力的通知，则此后尽快，契约受托人应(在所需票据持有人的指示下)根据服务协议第6.2节指定一名继任服务机构。

第1.6条。完美的表现。双方同意，在任何情况下，完美陈述都应是本契约的一部分。

第九条

快速摊销事件和补救措施

第1.1条。快速摊销事件。如果在循环期内发生下列事件之一(每个事件均为“快速摊销事件”)：

(A)截至任何月期最后一天的3个月平均拖欠百分率须超过20.0%；

(B)截至任何月期最后一天的3个月平均本金利率须少於10.0%；

(C)服务商失责或失责事件的发生；

(D)(X)寄存人没有妥为遵守或履行转让协议或其所属的任何其他交易文件所载的寄存人的任何其他契诺或协议，或(Y)卖方未妥为遵守或履行在购买协议或其所属的任何其他交易文件内所列的卖方的任何其他契诺或协议，而在任何该等情况下，对票据持有人的利益(由所要求的票据持有人合理确定)产生重大不利影响，并且在存托人或卖方(视情况而定)收到实际知情或书面通知之日起三十(30)天内继续不予补救；

(E)(X)寄存人在转让协议或其所属的任何其他交易文件或根据转让协议交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明在订立或被视为作出时须证明是不准确的，或(Y)卖方在购买协议或其所属的任何其他交易文件或根据购买协议交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明在作出或被视为作出时须证明是不准确的，而在任何该等情况下，卖方在购买协议或其所属的任何其他交易文件或根据购买协议交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明均须证明是不准确的，且在任何该等情况下，这种不准确对票据持有人(由所要求的票据持有人合理确定)有重大不利影响，并在存托人或卖方(视情况而定)收到实际知情或书面通知之日起三十(30)天内继续不予补救；或

(F)卖方、存款人、服务机构或其各自的任何附属公司，不论个别或合计，在其任何债务到期及应付(不论是以预定到期日、规定预付款、提速付款、要求付款或其他方式)时，须没有支付本金总额至少为$10,000,000的任何未偿还债务的本金或溢价或利息，而在与该等债务有关的协议、按揭、契据或票据(不论是否有的话)所指明的适用宽限期(如有的话)后，仍须继续没有偿付该等债务的本金或溢价或利息(不论该等债务是以预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式支付)。

然后，如果发生上述(A)至(F)款所述的任何事件，则在该事件发生后，企业托管人或受影响的持有人无需立即发出任何通知或采取任何其他行动即可发生快速摊销事件。所需票据持有人可放弃任何快速摊销事件及其后果。

第十条

补救措施

第1.1条。违约事件。在本文中使用的“违约事件”是指下列事件之一(不论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

(I)在任何付款日期拖欠(A)票据的任何利息或费用，或(B)除以下第(Ii)款所涵盖者外，任何票据的本金或本金的任何分期付款在根据本条例付款时仍将持续(且未获所需票据持有人豁免)，为期三(3)个营业日，发行人在收到有关的实际知悉或书面通知后仍未支付该等利息或费用，或(B)下列第(Ii)款所涵盖的除外；及(B)任何票据的本金或任何分期付款须在发行人收到实际知悉或书面通知后三(3)个营业日内持续(且未获规定票据持有人豁免)；

(Ii)任何票据的本金或本金的任何分期付款于法定最后付款日期到期并须予支付时，该票据的本金或本金的任何分期付款均属失责；

(Iii)根据现在或以后生效的任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，由对房产的发行人、寄存人、卖方或信托产业的任何主要部分具有管辖权的法院提交判令或命令，要求对非自愿案件中的发行人、寄存人、卖方或信托产业的任何主要部分提供济助，或为发行人或信托产业的任何重要部分指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人或类似的官员，或命令将发行人的清盘或清盘该法令或命令应在连续六十(60)天内不暂缓生效；

(Iv)发行人、寄存人或卖方根据现在或以后有效的任何适用的联邦或州破产法、破产管理法或其他类似法律启动自愿案件，或发行人、寄存人或卖方同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入济助令，或发行人、寄存人或卖方同意由接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人或类似人指定或接管接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人或类似人为债权人的利益而进行的任何一般转让的存托人或卖方，或发行人、存托人或卖方一般在该等债务到期时未能偿还其债务，或发行人为进一步执行上述任何事项而采取的行动；

(V)发卡人未能适当遵守或履行本契约或其所属的任何其他交易文件中规定的发卡人的任何其他契诺或协议，仅在能够补救的范围内，在发卡人收到实际知情或书面通知之日后十五(15)天内仍未得到补救；(V)发卡人未能适当遵守或履行本契约或其所属任何其他交易文件中规定的发卡人的任何其他契诺或协议，且仅在能够补救的范围内仍未得到补救；在发卡人收到实际知情或书面通知之日后十五(15)天内仍未得到补救；

(Vi)发行人在本契约中或在根据本契约交付的任何证书或其所属的任何其他交易文件中作出的任何陈述、保证或证明，应证明在作出或被视为作出时是不准确的，并且仅在能够补救的范围内，这种不准确在发行人收到实际知情或书面通知之日后十五(15)天内仍无法补救；

(Vii)契约受托人不再拥有信托产业全部或任何部分的优先完善担保权益；

(Viii)根据“投资公司法”，发行人应作为“投资公司”受到证券交易委员会的监管；

(Ix)发行人应以协会或上市合伙企业的身份纳税，并以公司的身份纳税，以缴纳美国联邦所得税；

(X)应根据守则第430条或第6321条对发行人提出留置权申请，并且该留置权不得在三十(30)天内解除；

(Xi)违反任何财务契约；

(Xii)控制权变更的发生；或

(Xiii)发行人在任何债项到期应付(不论是以预定到期日、规定预付款项、提速付款、催缴款项或其他方式)时，须不支付任何本金、溢价或利息，而该等欠款将在与该等债项有关的协议、按揭、契据或票据所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在(不论该等欠款是否已根据有关协议获豁免)。

第1.2节。契约受托人在违约事件中的权利。

(A)倘若及每当违约事件(第10.1节第(Iii)及(Iv)款除外)发生并持续，契约受托人可并在所需票据持有人的书面指示下，安排所有未偿还票据的本金即时到期及按面值支付，连同该等票据的利息。如果第10.1条第(Iii)或(Iv)款规定的发行人发生违约事件，所有未偿还票据的所有未付本金和应计利息将因此而成为并立即到期和支付，而无需契约受托人或任何票据持有人作出任何声明或其他行动。如果违约事件已经发生并且仍在继续，契约托管人可以随时行使适用法律和第10.4节赋予它的任何权利和补救措施。企业托管人因行使任何权利或因行使任何权利而取得的任何款项，应由企业托管人持有，作为偿还担保债务的额外抵押品，并应依照本法第五条的规定予以运用。？

(B)如违约事件已发生且仍在继续，则在如本条第10条下文所规定，在作出加速到期日的声明后以及在契约受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，规定的票据持有人可在下列情况下以书面通知发行人及契约受托人撤销和撤销该项声明及其后果：

(I)发行人已向契约受托人支付或向契约受托人存放一笔足以支付的款项

(A)所有票据的本金及利息的所有支付，以及假若引致上述加速的失责事件未曾发生，则根据本条例或根据该等票据而到期的所有其他款额；及

(B)契约受托人根据本条例支付的所有款项，以及契约受托人及其代理人及大律师的合理补偿、开支及支出；及

(Ii)除完全因上述加速而到期的票据本金不获支付外，所有违约事件均已按照第10.6节的规定得到补救或豁免。

该等撤销不应影响任何随后的违约或损害因此而产生的任何权利。

(C)额外补救。除了现在或今后根据或根据适用法律授予的关于信托财产的任何权利和补救措施外，契约托管人还应享有在任何适用司法管辖区颁布的UCC规定的担保方的所有权利和补救措施。

第1.3节。追讨债项及由契约受托人强制执行的诉讼。

(A)出票人承诺，如果(I)到期应付的任何票据的利息出现违约，并且这种违约持续了五(5)天，或者(Ii)在法定最终付款日到期并应支付的票据的本金出现违约，则出票人将为票据持有人的利益向票据支付当时到期应付的全部本金、利息和其他金额，并在超额支付时支付利息于逾期的利息分期付款时，按A类票据利率及足以支付收取费用及开支的额外金额计算，包括契约受托人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

(B)如果违约事件发生且仍在继续，契约受托人可(酌情决定)并在所需票据持有人的书面指示下，通过适当的诉讼程序保护和强制执行其权利和担保当事人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行本契约受托人授予的任何其他适当补救办法或法律或衡平法权利。然而，契约受托人只能根据第10.4(D)节的规定出售或以其他方式清算信托财产或其任何部分。

(C)在由公契受托人提出的任何法律程序(以及涉及解释本公契任何条文的任何法律程序)中，公契

受托人须被视为代表所有有抵押的各方，而无须使任何该等人士成为任何该等法律程序的一方。

(D)如票据上的发行人或任何其他债务人或对信托产业拥有或声称拥有所有权权益的任何人，根据《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律而提出的法律程序待决，或在破产或重组中已委任接管人、受让人或受托人、清盘人或类似的官员或接管发行人或其财产或该等其他债务人或人士，或如属任何其他相若的司法机构，则该等法律程序须根据《美国法典》第11条或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似的法律程序进行，或如属任何其他相若的司法机构，则须为发行人或其财产或该等其他债务人或人士委任接管人、受托人或类似的官员不论任何票据的本金或其他款额届时是否如其明示或藉声明或其他方式到期及应付，亦不论该契约受托人是否已依据本条条文提出任何要求，均有权并藉介入该等法律程序或其他方式而获赋权，不论该等票据的本金或其他款额是否如该等票据所明示的那样是到期及须支付的，亦不论该契约受托人是否已依据本条的条文作出任何要求：

(I)就有关债券的全部本金、利息及其他欠款提出申索，并提交其他文据或文件，以及采取必要或适宜的行动，以使公司受托人的申索(包括向公司受托人及每名前身公司受托人及他们各自的代理人、律师及大律师提出合理补偿的任何申索，以及偿还由公司受托人及每名前身公司所招致的所有开支及负债及所作的所有垫款)的申索(包括向公司受托人及每名前身公司受托人及其各自的代理人、律师及大律师提出的任何合理补偿的申索)，以及偿还由公司受托人及每名前身公司所招致的所有开支及负债及所作的所有垫款

(Ii)除非适用法律禁止，否则在任何受托人、待命受托人或在任何此类诉讼中执行类似职能的人的选举中代表担保各方投票；

(Iii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并代表他们分发就有抵押各方及契约受托人的申索而收取的所有款额；及

(Iv)提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以便在与发行人、其债权人及其财产有关的任何司法程序中，容许公契受托人(包括就公契受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)或有抵押各方提出申索；

任何此类诉讼中的任何受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员在此获上述担保各方中的每一方授权向契约受托人付款，如果契约受托人同意直接向该等担保方付款，则向契约受托人支付足以支付根据第11.6条和第11.17条应付给契约受托人的合理补偿、开支、支出和任何其他款项的金额。由契约受托人和每一位前任契约受托人执行，但因疏忽、不守信用或故意行为不当者除外。在因任何理由拒绝支付契约受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及根据第11.6和11.17条应由契约受托人在任何诉讼中从遗产中拨付的任何其他款项的范围内，这些款项的支付应以留置权为担保，并应从担保各方有权在该等财产中获得的任何和所有分派、股息、金钱、票据和其他财产中支付。

无论是在清算中，还是在任何重组、安排或其他计划下进行。

(E)本协议所载任何内容均不得视为授权契约受托人授权、同意、投票支持、接受或代表任何担保方采纳任何影响票据或任何担保方权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权契约受托人在任何该等程序中就任何担保方的债权投票，但如上所述投票选举破产受托人或类似人士者则不在此限。(E)本协议所载任何内容均不得视为授权契约受托人授权、同意或代表任何担保方接受或采纳任何影响票据或任何担保方权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权契约受托人在任何该等程序中就任何担保方的债权投票。

(F)根据本契约或任何票据提出诉讼和主张申索的所有权利，均可由契约受托人强制执行，而无须管有任何票据或在与之相关的任何法律程序中出示该等票据，而由契约受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，均须以明示信托受托人的身分提出，并在支付契约受托人、每名前任契约受托人及其成员的开支、支出及补偿后，追讨判决。

第1.4节。补救措施。如果违约事件已经发生并仍在继续，则契约受托人可以并在所需票据持有人的书面指示下，采取下列一项或多项行动：

(A)以其本人名义及以明示信托受托人的身分提起法律程序，以收取根据交易文件当时须支付的所有款额，强制执行所取得的任何判决，并根据交易文件向发行人及任何其他债务人收取被判决到期的款项；

(B)不时提起法律程序，要求就信托产业完全或部分丧失本契据的抵押品赎回权；

(C)在符合以下(D)款规定的限制的情况下，行使《统一商法典》规定的担保当事人的任何补救措施，并采取任何其他适当行动，以保护和强制执行契约受托人和担保当事人的权利和补救措施；以及

(D)以法律允许的任何方式召唤和进行的一次或多次公开或私人出售，出售信托财产或其任何部分或其中的权利或权益；但在发生违约事件后，契约受托人不得出售或以其他方式清算信托财产，除非：

(I)100%未偿还债券的持有人直接出售及清盘，

(Ii)可分派予债券持有人的该项出售或清盘所得的收益，足以悉数清偿当时就所有未偿还本金及利息债券而到期而未支付的所有款额，以及债券持有人当时到期应付的任何其他款额，或

(Iii)契约受托人决定信托产业的收益将不会继续提供足够资金支付所有未偿还票据的本金及利息，因为假若该等票据未被宣布为到期及应付，则该等款项将会到期，而规定的票据持有人将直接进行该等出售及清盘。

在确定(D)(Ii)和(D)(Iii)条款的不足或不足时，契约受托人可以(但不需要)获得并依赖独立人士的意见。

关于该建议行动的可行性以及信托财产中的应收账款是否足以用于该目的，请向国家声誉良好的投资银行或会计师事务所提供咨询。

第1.5条。[已保留].

第1.6条。放弃过去的事件。如果违约事件在第10.2(A)节规定的加快债券到期日宣布之前已经发生并仍在继续，所需债券持有人可以放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但任何债券本金的违约除外。在任何该等豁免的情况下，票据的发行人、契约受托人及持有人应分别恢复其先前的地位及根据本协议享有的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或损害由此而产生的任何权利。

在任何该等放弃后，就本契约而言，该失责行为将不复存在，并被视为已治愈及未发生，而由此引起的任何失责事件应被视为已治愈且未发生；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他失责行为或失责事件，或损害由此而产生的任何权利。

第1.7条。对诉讼的限制。票据持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约项下的任何其他补救措施提起诉讼，除非：

(I)该票据持有人或证书持有人先前已就持续失责事件向契约受托人发出书面通知；

(Ii)持有所有债券未偿还本金不少於25%的持有人已向契约受托人提出书面要求，要求以其本人作为契约受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(Iii)该票据持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向契约受托人提出并提供令其满意的弥偿；

(Iv)契约受托人在收到该通知、请求及弥偿要约后六十(60)天内，没有提起该等法律程序；及

(V)在该六十(60)天期间，所规定的票据持有人并无向契约受托人发出与该书面要求不一致的指示；

据悉，任何一名或多名票据持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他票据持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他票据持有人的优先权或优惠权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式则不在此限。在此情况下，任何一名或多名票据持有人均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他票据持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他票据持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利。

即使契约受托人不管有任何票据或在法律程序中没有出示任何票据，契约受托人仍可维持法律程序，而由契约受托人提起的任何该等法律程序均须以其受托人的名义进行。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

如果契约托管人收到两组或两组以上担保当事人提出的相互冲突或不一致的请求和赔偿，每组担保当事人的金额均低于所需金额

对于票据持有人，契约受托人应按照票据未偿还本金的较大多数的要求进行，该要求是通过参考该等请求而确定的。

第1.8条。持有者无条件接受付款的权利；预扣税款。

(A)尽管本契约有任何其他规定，但第10.8(B)及(C)节另有规定，任何票据持有人在票据或本契约所述的各自到期日或之后(或如属减少，则在该日期或之后)收取票据的本金、利息或其他金额(如有的话)的付款，或就强制执行该等付款而提起诉讼的权利是绝对和无条件的，且不受损害或影响。

(B)应要求，每个票据持有人应迅速向契约受托人和/或发行人(或其他负责扣缴税款，包括但不限于FATCA预扣税款，或根据FATCA交付信息的人)提供税务信息。

(C)付款代理人须(或如契约受托人并非付款代理人，则契约受托人须安排付款代理人签立一份文书并交付予契约受托人，而在该文书中，付款代理人须与契约受托人协议该付款代理人须)遵从本契约中适用于它的条文，遵从守则中关于不向票据持有人付款的所有规定，包括FATCA预扣税(包括根据守则的要求，向有权获得票据付款的人获取和保留任何税收信息，并就票据进行任何扣缴(包括FATCA)，并将所扣缴的金额支付给适当的政府当局)，遵守与向票据持有人支付任何款项相关的任何适用的报告要求，并应要求向发票人提供任何税收信息。

第1.9条。权利的恢复和补救。如果任何票据持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被中止或放弃，或已被裁定对契约受托人或该票据持有人不利，则在每一种情况下，发行人、契约受托人、票据持有人应分别恢复其在本契约项下的以前地位，此后，契约受托人和票据持有人的所有权利和补救办法应继续，即使没有

第1.10节。[已保留].

第1.11节。优先顺序。在根据第9.1条或第10.2条宣布违约事件或快速摊销事件后，托管人应根据第5条的规定在相关付款日期使用托管人在相关付款日的所有金额，包括根据第10.4条收取的任何金钱或财产(扣除该收取的合理成本和开支后)。

根据本节规定，契约受托人可以确定向担保当事人付款的记录日期和付款日期。发行人应在记录日期前至少十五(15)天向每个担保方和契约托管人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第1.12节。承担讼费。本契约各方同意，且每一担保一方应被视为已同意，任何法院可酌情要求任何法院在任何强制执行本契约项下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对契约受托人作为契约受托人采取、遭受或遗漏的任何行动的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估任何诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费。但本节条文不适用于：(A)由契约受托人提起的任何诉讼；(B)由任何票据持有人或一组票据持有人提起的诉讼，在每宗诉讼中，每宗诉讼所持有的票据的未偿还本金余额合计超过该诉讼提交之日的10%；或(C)任何票据持有人为强制执行在该票据及本契约所注明的到期日或之后就任何票据的本金或利息的支付而提起的任何诉讼(

第1.13节。权利和补救措施累计。本协议授予或保留给契约托管人或担保当事人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的额外权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第1.14节。延迟或遗漏并不代表放弃。契约受托人或任何担保方在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约或违约事件或对其默许的放弃。本条第10条或法律赋予契约受托人或担保当事人的每项权利和补救措施，均可由契约受托人或担保当事人(视情况而定)不时行使，并可在被认为合宜的情况下由担保当事人行使。

第1.15节。由票据持有人控制。所要求的票据持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以求就票据向契约受托人提供任何补救办法，或行使授予契约受托人的任何信托或权力；但条件是：

(I)该指示不得与任何法律或本契约相抵触；

(Ii)除第10.4节的明订条款另有规定外，任何有关出售或清算应收账款的指示，须由持有不少于所有债券未偿还本金余额总额100%的票据持有人发出；

(Iii)契约受托人须已获提供令其满意的弥偿；及

(Iv)契约受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动；

然而，只要符合第11.1条的规定，契约受托人不需要采取任何它认为可能涉及责任或可能对任何不同意该行动的票据持有人的权利产生重大不利影响的行动。

第1.16节。放弃居留或延期法律。发行人契诺(在其可以合法这么做的范围内)表示，它不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用在任何地方颁布的、现在或今后任何时间可能影响本契约或本契约履行的任何暂缓或延期法律的利益或优势；发行人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍本协议授予契约受托人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行每一项此类权力，就像没有制定此类法律一样。

第1.17节。对附注执行操作。根据本契约或与本契约有关的任何其他济助的寻求、取得或应用，不影响契约受托人寻求及追讨有关票据或本契约的判决的权利。本契约的留置权、契约受托人或担保各方的任何权利或补救措施，不得因契约受托人追回针对发行人的任何判决，或因根据该判决对信托产业的任何部分或发行人的任何资产征收执行而受损。

第1.18节。履行和执行某些义务。

(A)发行人同意采取一切必要和适宜的合法行动，以迫使或确保卖方、存款人、存款人应收账款受托人、母公司和服务机构(视情况而定)按照交易文件的条款履行和遵守其对发行人的每项义务，并根据交易文件的条款行使发行人合法享有的任何和所有权利、补救、权力和特权，包括传送违约通知(包括传送违约通知)。(A)发行人同意采取一切必要和适当的合法行动，以迫使或确保卖方、存款人、应收款托管人、母公司和服务机构(视情况而定)按照交易文件的条款履行和遵守其对发行人的每项义务，并行使发行人根据交易文件或与交易文件相关的任何和所有合法权利、补救办法、权力和特权，包括传递违约通知。母公司或其下的服务商，并提起法律或行政诉讼或程序，以迫使或确保卖方、存款人、应收账款托管人、母公司或服务商履行其在交易文件下的每项义务。

(B)如果违约事件已经发生且仍在继续，则在所需票据持有人的指示(该指示应为书面指示)下，在符合第10.2(B)节的规定下，发行人可行使发行人根据交易文件或与交易文件相关的所有权利、补救、权力、特权和索赔，包括采取任何行动强迫或确保卖方、母公司或服务机构履行或遵守其各自义务的权利或权力。(B)如果违约事件已经发生并仍在继续，则契约受托人可以，并应在符合第10.2(B)节的规定下，行使发行人对卖方、母公司或服务机构的所有权利、补救、权力、特权和索赔，包括采取任何行动迫使或确保卖方、母公司或服务机构履行或遵守以下各项义务的权利或权力。交易文件项下的延期或豁免，以及发行人采取此类行动的任何权利应被暂停。

(C)发卡人可与其他人(包括遗产管理人)签订合同，协助发卡人履行其在本契约项下的职责，而遗产管理人或在遗产管理人高级人员证书中指定给契约受托人的其他人履行该等职责时，应履行发卡人对此的义务。最初，发卡人与管理人签订了合同，管理人同意在信托协议规定的范围内协助发卡人履行本契约项下的职责。

第1.19节。盈余的重新分配。在本契约终止并全额支付担保债务后，契约受托人收到或持有的信托财产中的所有应收款和其他资产的任何收益应立即移交给发行人和信托财产中的应收款和其他资产。

须由契约受托人发放给发行人，而无须向契约受托人求助，亦无须任何陈述、保证或任何种类的协议。

第十一条

契约受托人

第1.1条。契约受托人的职责

(A)如失责事件已经发生并仍在继续，而契约受托人的信托人员已就该失责事件发出书面通知，则契约受托人须行使本契约及任何相关文件赋予它的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用谨慎的人在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧；但该契约受托人无须就所采取的任何行动或不采取行动负上法律责任，或并进一步规定，前一句并不具有使该契约受托人免受因该契约受托人的疏忽或故意行为不当而产生的法律责任的效力。

(B)除非在失责事件发生和持续期间，而该失责事件是由契约受托人的信托人员以书面通知的：

(I)契约受托人承诺只履行本契约特别列明的职责，而不履行其他职责，且不得将任何针对该契约受托人的默示契诺或义务读入本契约或任何有关文件；及

(Ii)在本身并无恶意的情况下，契约受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，对向契约受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见，作出决定性的依赖(无须对其内容进行独立确认、核实、查讯或调查)；但是，如果本条例的任何规定明确要求向契约受托人提供任何此类证书或意见，则契约受托人应审查这些证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求，如果适用，还应符合契约受托人所属的交易文件，但契约受托人不对上述任何文件的准确性或内容负责，且契约受托人没有义务核实这些文件的准确性或内容。

(C)本契约的任何条文不得解释为免除契约受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)本条款不限制本节第11.1条(B)项的效力；

(Ii)除非具有司法管辖权的法院的最终判决最终裁定，该信托受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则该信托受托人无须为该信托受托人的一名或多於一名信托高级人员真诚地作出的任何判断错误负上个人法律责任，但如该判决是由具司法管辖权的法院作出的最终判决所裁定的，则不在此限，否则该受托人无须为该信托人员真诚地作出的任何判断错误负上个人法律责任；

(Iii)契约受托人无须就其依据契约条款或交易文件而按照其接获的指示真诚地采取或不采取的任何行动负上法律责任；

(Iv)服务协议第2.04节(A)-(G)项所述服务机构的任何失责行为，不应向契约受托人收取责任，除非契约受托人的信托人员实际知悉该失责行为，或该受托人从该受托凭证服务机构或任何票据持有人收到有关该失责行为的书面通知，证明该等失责行为不少于受影响票据未偿还本金余额总额的10%。

(D)即使本契约或任何交易文件有任何相反规定，本契约的任何条文均不得要求契约受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利和权力时，因其履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利和权力，而有合理理由(由契约受托人凭其全权酌情决定)相信该等资金的偿还或该等风险的足够赔偿并非由担保向其合理保证，则本契约的任何条文均不得要求该受托人动用自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。

(E)本契约中与契约受托人的行为或影响契约受托人的法律责任或向其提供保护有关的每项条文，均须受本条条文及“税务条例”的条文所规限(如根据“税务条例”，本契约须有资格)。

(F)契约受托人须履行服务协议所规定的所有义务及职责，并特此同意该受托人会履行该等义务及职责。

(G)在不限制本第11.1条的一般性和符合本契约其他条款的原则下，契约受托人无责任(I)监督本契约或本契约所指的任何协议的任何记录、存档或存放，或维持任何该等记录或存档或存放，或任何该等记录、存档或再存放，或监督在本契约或任何其他交易文件下设定的任何留置权或担保权益的有效性、完备性、延续性或价值，或监督该等记录、存档或存放的保存、再存档或再存放，或监督在本契约或任何其他交易文件下设定的任何留置权或担保权益的有效性、完善性、延续性或价值。(Iii)确认或核实根据本契约或契约受托人认为属实且已由适当的一方或多方签署或出示的任何报告或证书的内容，(Iv)确定任何应收款是否符合资格的应收款，或随时检查应收款，或确定或查询发行人的任何履行情况或遵守情况；(Iii)确认或核实根据本契约或服务协议交付予发卡人的任何报告或证书的内容，以及(Iv)确定任何应收款是否为合格应收款，或随时检查应收款，或确定或查询发卡人的任何履约或遵守情况，或(Iv)确定任何应收款是否为合格应收款，或随时检查应收款，或确定或查询发行人的任何履约或遵守情况或(V)购买或维持任何保险。契约受托人获授权(但在任何情况下均无责任或责任)在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或延续陈述或记录任何文件或文书，或以其他方式完善或维持信托产业的任何抵押权益。

(H)除第11.1(D)条另有规定外，如付款代理人或转让代理人及登记官(如非契约受托人)未能按照付款代理人或转让代理人及登记官(视属何情况而定)根据本契约须履行的方式或日期履行任何义务、责任或协议，则契约受托人在书面通知信托官员并收到适当的纪录及资料(如有)后，应在切实可行范围内尽快履行该等义务、职责或协议。

(I)本契约的任何条款不得解释为要求契约受托人履行或承担履行本契约规定的服务机构义务的任何责任。

(J)除第11.4节另有规定外，契约受托人收到的所有款项应以信托形式持有，除非法律或交易文件要求，否则应以信托形式持有，以达到其收受目的，但在法律或交易文件要求的范围内，则不必与其他基金分开。(J)除第11.4节另有规定外，契约受托人收到的所有款项均应以信托形式持有，用于收受款项的目的。

(K)除非TIA另有要求或允许(如果本契约根据TIA要求具有资格)，否则此处所载的任何内容均不得被视为授权契约受托人从事本契约规定以外的任何商业运作或任何活动。(K)除非本契约另有要求或许可，否则本契约中所载任何内容均不得被视为授权契约受托人从事本契约规定以外的任何商业运作或任何活动。具体地说，契约受托人无权从事任何商业活动、收购本契约项下信托财产中明确包含的资产以外的任何资产或以其他方式更改发行人持有的资产。同样，契约托管人除了履行上述为实现本契约目的所必需的部务行为外，不再有其他自由裁量权。

(L)除非契约受托人的信托人员已接获有关失责或失责事件的书面通知，否则无须要求契约受托人就任何失责或失责事件予以通知或当作知悉该失责或失责事件。在没有收到该通知的情况下，契约受托人可以断定不存在违约或违约事件。

(m)[已保留].

(N)在本契约或其他交易文件的条款要求或允许的情况下，契约受托人不对其按照发行人、服务机构和/或一定比例的票据持有人的指示真诚采取或遗漏采取的任何行动承担责任。(N)在本契约或其他交易文件的条款要求或允许这种指示的情况下，契约受托人不对其真诚地按照发行人、服务机构和/或特定百分比的票据持有人的指示采取或不采取的任何行动承担责任。

(O)在此或在任何其他可供契约受托人使用的交易文件中列举任何准许的权利或权力，不得解释为施加责任。

(P)除非契约受托人与发行人另行以书面协议，否则契约受托人无须就其收取的任何款项的利息负上法律责任。

(Q)有关契约受托人的行为或影响其法律责任或向其提供保障的每一项契约条文或任何相关文件，均须受本条条文规限。

(R)契约受托人不负责或有任何法律责任向债务人或因任何应收账款而欠下任何款项的任何其他人士收回任何应收账款，或向该债务人或任何其他人士追讨任何款项，包括在任何债务人或任何其他该等人士失责后收回应收账款或向该债务人或任何其他人士追讨任何款项。

第1.2节。契约受托人的权利。除第11.1节另有规定外：

(A)任何文件(不论是以原件或传真形式)，包括每月服务机构报告、年度服务机构证明书、年终服务机构证明书、任何文件(不论是以其正本形式或传真形式)，按该等文件行事或不按该等文件行事或不按该等文件行事，而无须核实该等文件的内容或重新计算其中的任何计算结果，该文件可最终依赖该等文件，并须受到保护，以按该等文件行事或不按该等文件行事，

每月付款指示及通知契约受托人、月结单、任何决议案、高级人员证书、核数师证书或任何其他证书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、评估、保证书或其他纸张或文件，其相信是真实的，并已由适当的人签署或提交，而该等证书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、评估、保证书或其他纸张或文件均属真实，并已由适当的人签署或出示。在不限制契约受托人根据第11.1(B)(Ii)节进行审查的义务的情况下，契约受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)在契约受托人行事或不行事之前，契约受托人可要求持有高级人员证书或大律师的意见，或就其选择事宜谘询大律师的意见，而该高级人员证书或该大律师的意见或大律师的任何意见，即为全面及全面的授权，并可保障该受托人就其根据本条例真诚和依赖而采取、忍受或不采取的任何行动而负上法律责任。

(C)契约受托人可直接或透过代理人或受托代理人、保管人及代名人执行本条例所订的任何信托或权力或执行本条例所订的任何职责，而只要该等代理人、保管人或代名人是谨慎委任的，则契约受托人无须对任何该等代理人、受托保管人或代名人的任何不当行为或疏忽或对其的监督负上法律责任。

(D)如公契受托人真诚地采取或不采取其相信是获授权的行动，或在本公契授予他的权利或权力范围内采取任何行动，则公契受托人无须对该等行动负责；但如公契受托人的行为并不构成故意的不当行为或疏忽，则该公契受托人无须承担法律责任。

(E)根据本契约条文，在任何债券持有人的要求、命令或指示下，契约受托人无义务行使本契约赋予其的任何权利或权力，或就本契约项下或与本契约有关的任何诉讼提起、进行或抗辩，除非该等票据持有人已就费用、开支(包括律师费和律师费)向契约受托人提出令其满意的保证或赔偿(凭其全权酌情决定权)。然而，此处所载的任何规定均不免除契约受托人在发生失责事件(尚未治愈或免除)时行使本契约赋予它的权利和权力的义务，以及在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理该人自己的事务的情况下所会使用的同等程度的谨慎和技巧的义务，但是，本文所载的任何规定均不免除该契约受托人在发生失责事件(该失责事件尚未治愈或免除)时行使本契约赋予该受托人的权利和权力的义务，以及使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的同等程度的谨慎和技巧。

(F)除非债券持有人以书面要求调查任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他文据或文件(包括每月服务机构报告、年度服务机构证书、每月付款指示及通知公司受托人或每月报表)所述事项的事实，否则，除非债券持有人以书面提出要求，证明债券的未偿还本金余额总额不少于25%，否则契约受托人并无义务对该等事项进行任何调查，但如债券持有人以书面提出要求，证明债券的未偿还本金余额总额不少于25%，则不在此限，而债券或其他文据或文件(包括每月服务机构报告、年度服务机构证书、每月付款指示及通知或每月报表)所述事项，则不在此限。对其认为合适的事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，如契约受托人决定作出该进一步查讯或调查，则有权亲自或由代理人或受权人检查发卡人的簿册、纪录及处所，费用由发卡人自行承担，而不会因该查讯或调查而招致任何法律责任或任何种类的额外法律责任；但如在合理时间内向契约受托人支付其在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而该受托人认为本契约条款所提供的保证并未向该契约受托人保证，则该契约受托人可要求就该等费用、开支或法律责任作出令其信纳的弥偿，作为进行该项调查的条件；每项该等检查的合理开支须由

提出请求的人，或者，如果由契约受托人支付，则提出请求的人应得到补偿。

(G)企业受托人不承担选择核准投资的责任，亦不对与核准投资有关的任何亏损或清盘罚则负责，除非该等亏损或清盘罚则是因其本身故意的失当或疏忽而招致的。除非发行人(或服务机构)按照本契约的规定，否则契约托管人没有义务投资或再投资任何金额。尽管有上述规定，如果服务商被移除或更换，本契约中规定的用于投资或再投资的选定许可投资应在该移除或更换之日有效，直到后续服务商发出新的指示为止。

(H)契约受托人无须对其任何继任人的作为或不作为负责，只要该等作为或不作为并非因前任契约受托人的疏忽、不诚信或故意行为不当所致。

(I)给予契约受托人的权利、特权、保障、豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，均延伸至契约受托人和作为契约受托人的实体(A)根据本协议和根据交易文件分别以其身份行事，以及根据本协议或根据本协议受雇行事的每名代理人、托管人和其他人，并须由其(以任何身分)扩大并可由其强制执行；及。(B)在其(以任何身分)为当事一方的每份文件中，不论是以任何身分作为一方的每一份文件，该等权利、特权、保障、豁免权及利益均可由该等实体执行，而该等权利、特权、保障、豁免及利益包括但不限于其获得弥偿的权利。

(J)除第11.1(B)(Ii)、11.2(A)及11.2(F)条另有规定外，契约受托人无须为确定是否有欠妥之处、卖方、母公司或服务机构是否遵守其各自的陈述及保证或任何其他目的而初步或定期审查与信托产业有关的任何文件或纪录。

(K)在不限制契约受托人根据第11.1(B)(Ii)节进行审查的义务的情况下，契约受托人没有义务对(I)发行人、任何服务机构或任何其他人履行或遵守本契约或任何相关文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Ii)发生任何违约，或本契约的有效性、可执行性、有效性或真实性、任何相关本契约或任何相关文件声称产生的任何留置权的完善性或优先权，(Iv)任何抵押品的价值或充分性，或(V)本契约或任何相关文件中规定的任何条件的满足程度，但契约受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果契约受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权检查发行人的簿册、记录和处所。并不因该研讯或调查而招致任何种类的法律责任。

(L)在任何情况下，契约受托人均不对任何种类的特别的、间接的、惩罚性的或相应的损失或损害(包括但不限于利润的损失)负责或负上法律责任，即使契约受托人已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论该等损失或损害的诉讼形式为何。

(M)契约受托人可不时要求发行人及任何其他适用的一方递交一份证明书(契约受托人可最终依赖该证明书)，列明在以下地点获授权的个人姓名及/或高级人员的职衔

根据本契约或任何相关文件采取特定行动的时间，以及该等授权人员的签名样本；但发行人或该其他适用一方可不时通过向契约受托人交付修订后的证书，更改其先前根据契约提供的信息，但契约受托人有权最终依赖当时的证书，直至收到替代证书为止。在收到替代证书之前，契约受托人应有权最终依赖当时的现有证书，直至收到替代证书为止，否则不得更改其根据本契约或任何相关文件采取特定行动的时间；但在收到替代证书之前，发行人或该其他适用的一方可不时更改其先前根据契约提供的信息，但契约受托人应有权最终依赖当时的证书，直至收到替代证书为止。

(N)契约受托人作出本契约或任何有关文件所列举的任何酌情决定作为的权利，不得解释为一项责任。

(O)除本条例明文规定由契约受托人向持有人提供的通知、报告及其他文件外，契约受托人并无任何责任或责任向任何持有人提供有关发行人、服务机构或任何有关文件的任何其他各方的任何其他资料，而该等资料可能为契约受托人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、代表或实际代理人所管有。

(P)如契约受托人要求发行人、遗产管理人或持有人就与本契约有关的任何行动或不作为作出指示，则契约受托人有权(在不招致任何法律责任的情况下)避免采取该等行动，并继续避免采取行动，除非及直至契约受托人已收到发行人、遗产管理人或持有人(视何者适用而定)的书面指示。

(Q)为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、规例及行政命令，包括与资助恐怖活动及清洗黑钱有关的法律、规则、规例及行政命令(下称“适用法律”)，契约受托人须取得、核实及记录与与契约受托人保持业务关系的个人及实体有关的某些资料。因此，各方同意应契约托管人的要求，不时向其提供该方可获得的识别信息和文件，以使契约托管人能够遵守适用法律。

(R)在任何情况下，公司受托人均不对因超出公司受托人控制范围的情况而未能或延迟履行其在本公司项下的义务或任何相关文件承担任何责任，这些情况包括但不限于世界任何适用地区的结算所、证券托管、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停，或天灾、洪水、战争(不论已宣布或未宣布)、内乱或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸。(R)在任何情况下，公司托管人均不对因此而未能或延迟履行其在本公司项下的义务或任何相关文件负责。这些情况包括但不限于，世界任何适用地区的结算所、证券托管、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停、天灾、政治动荡、爆炸。禁运、政府行为，包括任何延迟、限制或禁止提供本契约或任何相关文件、通讯或计算机设施不可用、设备故障或通讯或计算机设施中断、联邦储备银行电报、电传或其他电报或通讯设施不可用的法律、法令、法规或类似的法律、条例、条例或类似行为(无论是国内、联邦、州、县、市或外国)，或任何其他超出契约受托人控制范围的原因，不论是否属于指定的同一类别或种类

(S)契约受托人不对未能履行其在本契约项下的义务承担责任，只要该等义务的履行有赖于及时收到任何其他人的指示和/或其他资料，而这些指示和/或其他资料在所要求的时间内仍未收到或没有收到。

(T)如果(A)本契约受托人合理地认为真诚(可能基于大律师的意见或意见)会违反适用法律、本契约或任何其他相关文件，或(B)本契约或任何其他相关文件没有规定，则本契约受托人有充分理由拒绝或拒绝根据本契约或任何其他相关文件采取任何行动。(A)本契约受托人出于善意(可能基于大律师的意见或意见)会违反适用法律、本契约或任何其他相关文件，或(B)该契约或任何其他相关文件中并未规定该等行动，则本契约受托人有充分理由拒绝根据本契约或任何其他相关文件采取任何行动。

(U)如根据本契约或任何相关文件采取行动(A)会使契约受托人在当时无须缴税的任何司法管辖区缴税，或(B)会要求契约受托人有资格在当时并无资格在任何司法管辖区经营业务，则无须根据本契约或任何相关文件采取该等行动。

(V)即使本契约或任何其他交易文件载有任何相反规定，契约受托人亦无义务(I)监察、决定或核实一个月期libor(或其他适用基准利率)是否不可用或停止，或是否或何时已发生，或通知任何其他人士该利率可能需要根据交易文件的条款、适用法律或其他方式转换或更换的任何日期的发生，(Ii)选择、厘定或或(Iii)选择、决定或指定任何替代或继任指数的任何修订者，或(Iv)决定本契约或其他交易文件是否有必要或适宜作出任何修订(如有)，以涉及任何前述事项，或(Iii)选择、决定或指定任何替代或继任指数的任何修订者，或(Iv)决定本契约或其他交易文件是否有必要或适宜作出任何修订(如有)。

(W)本契约或其为其中一方的任何其他交易文件或本契约以外的任何其他协议、文书或文件的条款及条件，不论该协议的正本或副本是否已提供予契约受托人，契约受托人无须对此负责，亦无须就该等合约、文书或文件的条款及条件向其收取费用。

(X)契约受托人无义务或责任决定或以其他方式监察任何人士遵守信贷风险保留规则或任何其他司法管辖区与风险保留有关的任何其他法律、规则或规例的情况。

第1.3节。契约受托人对附注内的朗诵不负法律责任。契约受托人对本契约及附注中所载叙述的正确性概不负责(但契约受托人在附注上的签署及认证除外)。除第11.16节所述外，契约受托人对本契约或票据的有效性或充分性(除了契约受托人在票据上的签署和认证)或信托财产或相关文件的任何资产的有效性或充分性不作任何陈述。发行人或卖方使用或运用任何票据或该等票据的收益，或使用或运用就信托产业而支付予卖方或发行人的任何款项，或由服务机构存入代收账户或储备金账户或从代收账户或储备金账户提取的任何资金，契约受托人无须对其使用或运用负责。

第1.4节。契约受托人的个人权利；多重身份。债券托管人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有者或质押人，并可以以其他方式与发行人或发行人的关联公司打交道，其权利与如果不是债券托管人时所享有的权利相同。任何付款代理、转让代理、证书注册处和注册处、共同注册处或共同付款代理都可以使用相同的权利进行同样的操作。然而，契约受托人必须遵守第11.9和11.11节的规定。现明确承认、同意并同意威尔明顿信托公司、全国协会将以契约受托人、支付代理人、存托银行、证书注册机构和证券中介的身份行事。威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)，全国性

协会可在不妨碍或不考虑利益冲突原则、忠实责任原则或其他违反受托责任的情况下，以这种多重身份充分履行其各自的职能，只要威尔明顿信托、全国协会履行本契约中规定的明示义务或任何其他交易文件以任何此类身份发生冲突或违反，所有这些抗辩、索赔或主张在此由发行人、持有人和任何其他根据本契约或其权利的人明确放弃，并免除任何潜在的责任。尽管本合同有任何相反的规定，证书注册机构应是本契约的明示第三方受益人，有权执行其在本契约项下的权利，如同本契约的直接当事人一样。

第1.5条。违约通知书。如果违约、违约事件或快速摊销事件发生并仍在继续，如果契约受托人的信托官员收到书面通知或对此有实际了解，则契约受托人应在可能的范围内通过电子邮件或传真迅速向每个票据持有人提供信息，否则，应通过第一类邮件向票据登记册上显示的每个票据持有人提供信息。

第1.6条。补偿。

(A)在没有依据本契约以其他方式支付的范围内，发行人约定并同意不时向契约受托人支付发行人和契约受托人不时以书面商定的补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律条文的限制)，而该契约受托人有权获得发行人和契约受托人不时以书面商定的补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律条文的限制)。发行人将向本公司托管人支付或偿还(不从代收账户退还或以其他方式报销)由公司托管人根据本公司任何条款发生或支付的所有合理费用、支出和垫款(包括法律费用和非正式受托人的费用和费用)，但因其故意的不当行为或疏忽而产生的任何该等费用、支出或垫款除外。

(B)发行人根据本条款第11.6条承担的义务在本契约终止和契约受托人辞职或解职后继续有效。

第1.7条。更换契约受托人。

(A)契约受托人的辞职或免职以及继任契约受托人的任命，只有在继任契约受托人按照本节第11.7条的规定接受任命后才生效。

(B)在给予发行人和服务机构六十(60)天的事先书面通知后，契约受托人可随时辞职，并从在此设立的信托中解职；但是，在继任受托人承担本协议项下的契约受托人的义务之前，契约受托人的辞职不得生效。(B)在给予发行人和服务机构六十(60)天的书面通知后，契约受托人可随时辞职，并从在此设立的信托中解职。发行人可以通过书面文书一式两份将契约受托人免职，在下列情况下，应将该文书的一份副本交付给如此被免职的契约受托人，并将一份副本交付给继任受托人：

(I)契约受托人未能遵守第11.9节的规定；

(Ii)法院或联邦或州银行监管机构对契约受托人具有管辖权时，须已订立法令或命令，给予济助或委任接管人、清盘人、受让人、保管人、托管人、保管人或

为契约受托人或契约受托人财产的任何重要部分提供类似的官员，或命令结束或清算契约受托人的事务；

(Iii)契约受托人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、保管人或其他相类的官员为契约受托人或为契约受托人的财产的任何重要部分委任或接管，或为债权人的利益作出任何转让，或在该等债项到期时一般没有清偿债项，或为贯彻上述任何规定而采取任何公司行动；或

(Iv)契约受托人变得无行为能力。

受托人辞职、免职或者因任何原因出现受托人空缺的，发行人应当及时以书面形式指定继任受托人，一式两份，一份送交辞职人，一份交给继任受托人。

(C)如果继任契约受托人在卸任的契约受托人提供辞职或被免职的书面通知后三十(30)天内仍未就职，则卸任的契约受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任契约受托人应向卸任或被解职的契约受托人和发行人递交接受其任命的书面文件。因此，卸任的契约受托人的辞职或免职即生效，而继任的契约受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将完全享有本契约下契约受托人的一切权利、权力及职责。继任契约受托人应将继承通知邮寄给票据持有人。卸任的契约受托人应由发行人承担费用，迅速将其作为契约受托人持有的所有财产以及根据本协议持有的所有文件和报表转让给继任的契约受托人；但条件是，本合同项下欠退任的契约受托人(及其代理人和律师)的所有款项均已付清，发行人和前任契约受托人应签署和交付该等文书，并作出其完全、当然是归属和确认的合理所需的其他事情。尽管根据第11.7节更换了契约受托人，发行人在第11.6条和第11.17节下的义务仍应继续，以使即将退休的契约受托人受益。

(D)根据本第11.7节的任何规定辞去或罢免契约受托人和任命继任契约受托人的任何规定，在继任契约受托人根据本第11.7节接受任命并支付所有欠退休的契约受托人的费用和开支之前，不得生效。

(E)任何继任契约受托人均不得接受本节第11.7节规定的任命，除非在接受时，该继任契约受托人根据本条款第11.9节的规定具有资格。

第1.8条。任何可合并、转换或合并的人，或任何因合并、转换或合并而产生的人，或任何因合并、转换或合并而产生的人，或继承公司受托人的公司信托业务的任何人，均应是本协议项下的公司信托受托人的继承人，但该人应符合本条例第11.9节的规定的资格，而不包括

签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议有任何相反规定。

如在上述一名或多于一名合并、转换或合并至契约受托人的继承人继承本契约所设立的信托时，任何该等票据均已认证但未交付，则该契约受托人的任何该等继承人可采纳任何前身契约受托人的认证证明书，并交付如此认证的该等票据；如当时任何票据尚未认证，则该契约受托人的任何继承人均可以本契约受托人的任何前身的名义认证该等票据。而在所有该等情况下，该等证明书具有附注或本契约内任何地方的十足效力，但契约受托人的证明书须具十足效力。

第1.9条。资格：取消资格。假牙托管人应始终满足TIA第310(A)条的要求(如果根据TIA要求本假牙合格)。

本合同项下的契约受托人应始终根据美利坚合众国或根据该等法律授权行使公司信托权力的任何州的法律组织和开展业务，其长期无担保债务评级至少为BBB-(或等同于评级机构的评级)，对于受基于风险的资本充足率要求的实体，具有至少50,000,000美元的基于风险的资本，对于不受基于风险的资本充足率要求的实体，具有综合的如果该公司根据法律规定至少每年发布一次状况报告，则就本节第11.9条而言，该公司的资本和盈余合计应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的资本和盈余的合计。

契约托管人应遵守TIA第310(B)条，包括TIA第310(B)(9)条第二句所允许的任选条款(如果根据TIA要求本契约具有资格)；但是，如果符合TIA第310(B)(1)条规定的排除要求，发行人的其他证券未清偿的任何一个或多个契约应被排除在TIA第310(B)(1)条的实施范围之外

如果在任何时候，根据第11.9节的规定，契约托管人将不再有资格，则契约托管人应按照第11.7节规定的方式和效力立即辞职。

第1.10节。共同契约受托人或独立契约受托人的委任

(A)尽管本契约有任何其他规定，但为满足信托产业任何部分当时所在司法管辖区的任何法律要求，契约受托人有权并可签立和交付所有文书，以委任一人或多人作为信托产业全部或任何部分的共同受托人或共同受托人，或单独受托人或单独受托人，并以该身份并为担保各方的利益而归属该人或该等人士，并可签立和交付所有文书，以委任一人或多人担任全部或任何部分信托财产的共同受托人或共同受托人，或单独受托人或单独受托人，并以该身分并为担保各方的利益而归属该人或该等人士，并可签立和交付所有文书，以委任一人或多人担任全部或任何部分信托财产的共同受托人在符合本节11.10其他规定的前提下，契约受托人认为必要或适宜的权力、义务、义务、权利和信托。本协议项下的共同受托人或独立受托人无需满足第11.9节规定的继任受托人资格条件，第11.7节不要求通知票据持有人任何共同受托人或独立受托人的任命。没有合作-

受托人不得在未经发行人同意的情况下被任命，除非法律上需要这样的任命或为了使契约受托人能够履行其在本合同项下的职能。任何共同受托人或单独受托人的任命不应解除契约受托人在本协议项下的任何义务。

(B)每名独立受托人及共同受托人在法律许可的范围内，均须在符合以下条文及条件的情况下获委任及行事：

(I)票据须只由契约受托人或由契约受托人委任的认证代理人认证和交付；

(Ii)授予或委予契约受托人的所有权利、权力、责任和义务，均须由契约受托人和该独立受托人或共同受托人共同授予或施加，并由该等独立受托人或共同受托人共同行使或履行(有一项理解，即该独立受托人或共同受托人在没有该受托人参与的情况下不得单独行事)，但根据任何法律(不论是作为本协议下的契约受托人或服务协议下的服务机构的继承人)，该等独立受托人或共同受托人不得单独行事，除非根据任何法律(不论是作为本协议下的契约受托人或作为服务协议下的服务机构的继承人)，该等独立受托人或共同受托人不得单独行事。职责及义务(包括在任何该等司法管辖区持有信托产业或其任何部分的所有权)须由该独立受托人或共同受托人单独行使及履行，但只可在契约受托人的指示下行使及履行；

(Iii)任何其他受托人(包括前任或继任受托人)无须因任何其他受托人根据本条例所作的任何作为或不作为而负上个人法律责任；

(Iv)契约受托人可随时接受任何独立受托人或共同受托人的辞职或免职；及

(V)契约受托人仍须对任何共同受托人的行动负主要责任。

(C)给予契约受托人的任何通知、要求或其他书面文件，须当作已发给当时分开的每名受托人及共同受托人，犹如发给他们每名受托人一样有效。每一份委任任何独立受托人或共同受托人的文书均应提及本契约和本条第11条的条件。每一独立受托人和共同受托人在接受所授予的信托后，应与契约受托人共同或按其中规定分别授予其指定文书中规定的产业或财产，但须符合本契约的所有规定，特别是本契约中关于以下行为、影响其法律责任或向其提供保护的每项条文。每一份该等文书均须送交契约受托人存档，并须将副本一份发给服务商。

(D)任何独立受托人或共同受托人可随时组成契约受托人、其代理人或事实受权人，并在法律不受禁止的范围内，代表该受托人及以其名义根据或就本契约作出任何合法作为。如果任何单独的受托人或共同受托人死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，其所有遗产、财产、权利、补救措施和信托应在法律允许的范围内归属于契约受托人并由其行使，而无需任命新的或继任的契约受托人。

第1.11节。向出票人优先收取索赔。契约受托人应遵守TIA第311(A)条，不包括任何债权人关系

在TIA第311(B)条中列出(如果根据TIA要求本义齿合格)。已辞职或被免职的契约受托人应在指定的范围内遵守TIA第311(A)条的规定(如果根据TIA要求本契约具有资格)。

第1.12节。税收。发行人或票据持有人根据任何税法产生的任何责任、成本或开支，包括但不限于联邦、州、地方或外国所得税或特许经营税或按收入征收或衡量的任何其他税收(或与此相关的任何利息或罚款或因未能遵守而产生的任何利息或罚款)，契约受托人概不负责。

第1.13节。[已保留] .

第1.14节。强制执行的诉讼。如果违约事件将发生并且仍在继续，则契约受托人可以(但没有义务)在遵守服务协议第2.01节的规定的情况下，通过诉讼程序保护和强制执行其权利和任何担保方在本契约或任何其他交易文件下的权利，无论是为了具体履行本契约或其他交易文件中包含的任何契约或协议，还是为了帮助执行本契约或其他交易文件中授予的任何权力，或者为了执行任何其他交易文件应被视为最有效地保护和强制执行契约受托人或任何担保方的任何权利。

第1.15节。契约受托人向持有人提交的报告。契约受托人应向每位票据持有人交付守则明确要求的信息。

第1.16节。契约受托人的陈述和担保。契约受托人代表并向发行人和担保各方保证：

(I)契约受托人是根据美国法律妥为组织、有效存在及信誉良好的全国性银行协会，并根据适用法律获妥为授权及获发牌从事银行业务；

(Ii)契约受托人有完全权力、权限及权利签立、交付及签立本契约及认证票据，并已采取一切必需行动授权其签立、交付及签立本契约及认证票据；(Ii)本契约受托人有全权、权限及权利签立、交付及签立本契约及认证票据，并已采取一切所需行动授权其签立、交付及签立本契约及认证票据；

(Iii)由本契约受托人签立及交付本契约及其所属的其他交易文件，以及由契约受托人履行其在本契约及该等其他交易文件下的职责，已获所有必需的法律程序妥为授权，而本契约及该等其他交易文件的有效签立及交付或本契约受托人履行本契约及该等其他交易文件，无须进一步获得政府批准或提交；

(Iv)契约受托人已妥为签立并交付本契约及其所属的每份其他交易文件，而每份本契约及每份该等其他交易文件均构成契约受托人的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款向契约受托人强制执行，但下列情况除外：(I)该等强制执行能力可能受破产、无力偿债、重组及与债权人权利强制执行有关或影响一般债权人权利强制执行的类似法律所限制，及(Ii)衡平法补救措施的可获得性可能受以下情况所限制：(I)该等强制执行可能受破产、无力偿债、重组及与一般债权人权利强制执行有关或影响债权人权利强制执行的类似法律所限制；及(Ii)衡平法补救办法的可获得性可能

(V)在没有任何调查的情况下，下述签署的契约受托人负责人员实际知道抵押品受任何人(发行人及契约受托人除外)的实际权益或声称的权益所规限；及

(Vi)契约受托人符合第11.9节规定的以下资格要求。

第1.17节。发行人对契约受托人的赔偿。发行人应充分赔偿、辩护并使契约受托人(及任何前身契约受托人)及其董事、高级职员、代理人和雇员免受任何种类或性质的损失、责任、索赔、费用、损害或伤害，而不论其是非曲直、要求、主张或索赔，这些损失、责任、索赔、费用、损害或伤害直接或间接与契约受托人根据本契约及其任何其他交易文件的活动所产生的任何作为、不作为或被指控的作为或不作为有关。与实际或威胁的诉讼、诉讼或索赔的辩护有关的合理律师费和其他费用或费用；但如公契受托人或其董事、高级人员、雇员或代理人的作为、不作为或指称的作为或不作为构成公契受托人的疏忽或故意行为不当，则发行人不得对该公契受托人或其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿。本协议规定的赔偿应(I)在本契约终止以及契约托管人辞职和撤职后继续存在，以及(Ii)适用于契约托管人(包括(A)以代理人身份和(B)作为证券中介和托管银行的全国协会威尔明顿信托公司)。

第1.18节。契约受托人向发行人申请指示。契约受托人要求发行人、遗产管理人或服务机构发出书面指示的任何申请，可在契约受托人的选择下，以书面方式列明拟由契约受托人根据本契约采取或不采取的任何行动，以及采取该等行动或不采取该等行动的日期及/或之后的生效日期。除第11.1节另有规定外，在申请所指定的日期(发行人、管理人或服务机构的任何负责人员实际收到该申请之日起不少于三十(30)天，除非任何该等人员已书面同意任何较早的日期)，除非在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)，契约受托人不对该等受托人根据该申请书所载建议而采取的任何行动或遗漏承担任何责任(或如有遗漏，则不在该日期生效后的三十(30)天内)，除非任何该等官员已书面同意采取任何该等行动(或如有遗漏，则为生效日期)。契约受托人应已收到回应该等申请的书面指示，列明应采取或不采取的行动。

第1.19节。[已保留].

第1.20节。办公室或机构的维护。契约受托人将设有一个或多个办事处或一个或多个代理机构，在那里可向或向契约受托人送达有关票据和本契约的通知和要求。为此目的，契约受托人最初指定其企业信托办公室作为其办公室。如票据登记处或任何该等办事处或机构有任何更改，契约受托人会立即以书面通知发票人、服务机构及票据持有人。

第1.21节。关于契约受托人的权利。契约受托人在履行其在本契约项下的职责时所享有的权利、特权和豁免权，应同样适用于契约受托人根据其作为一方的其他交易文件履行其职责时所享有的权利、特权和豁免权。

第1.22节。指示给契约受托人。发行人特此指示契约托管人签署交易文件。

第十二条

解除契约

第1.1条。义齿的满意度和脱落率。本契约对债券不再具有进一步效力，但以下情况除外：(I)债券持有人收取本金及其利息的权利及应付债券持有人的任何其他款额；(Ii)第8.1、11.6、11.12、11.17、12.2、12.5(B)、15.16及15.17条；(Iii)第12.2和15.17条规定的义务和本协议规定的契约受托人的豁免权(包括第11.6和11.17条规定的契约受托人的权利)和(Iv)票据持有人作为受益人对下文所述存放在契约受托人处的财产的权利应支付给他们中的所有人或任何人，而契约受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，应签署正式文书，确认本契约就票据(及其相关票据)的清偿和清偿。导致支付或不可撤销地存入或不可撤销地存入托收账户中足以全额偿还所有担保债务的资金，发行人已向契约受托人提交了官员证书、律师意见，如果TIA要求(如果本契约根据TIA要求合格)，还提供了一家注册会计师事务所的独立证书，每份证书都符合第15.1(A)条的适用要求，每一份证书都声明了本协议规定的与清偿有关的所有先例条件

在根据第12.1条支付了任何不可撤销的保证金并满足本文规定的其他条件后，契约托管人应应要求立即书面确认发行人已履行本契约项下的义务，但上述规定的存续义务除外。

第1.2节。发行人款项的运用。所有依据第12.1条存放于契约受托人的款项，须以信托形式持有，并由契约受托人按照票据及本契约的规定，直接或透过任何付款代理人支付或赎回已存放于契约受托人的特定票据的票据持有人，以支付或赎回该等款项的所有到期款项，以及到期应付的本金、利息及其他款额；但该等款项无须与其他基金分开，但规定的范围除外。

本条款12.2的规定在本契约到期或提前终止后继续有效。

第1.3节。支付代理人所持款项的偿还。就本契约对票据的清偿及清偿而言，任何付款代理人(非契约受托人)当时根据本契约条文就该等票据持有的所有款项，须在发行人要求下支付予根据第8.1条持有及运用的契约受托人，而该付款代理人即获免除有关该等款项的所有进一步责任。

第1.4节。[已保留].

第1.5条。最后的付款。

(A)任何终止的书面通知，指明票据持有人可交出其票据以供最后付款及注销的付款日期，须由发行人向契约受托人发出至少两(2)个营业日的事先通知，并由发行人在不迟于最终付款前五(5)个营业日邮寄给票据持有人，指明(I)付款日期(须为贷款终止日期所在月份的付款日期)，该等票据将于该付款日期(即发生融资终止日期的月份内的付款日期)邮寄予票据持有人(除非发行人向契约受托人发出至少两(2)个营业日的事先通知)，并须指明(I)付款日期(须为发生融资终止日期的月份的付款日期)(Ii)任何该等最后付款的金额及(Iii)适用于该付款日期的记录日期并不适用，只有在出示并交回票据时，方可在指定的一个或多个办事处付款。发行人按照前一句话向契约受托人发出的通知，须附同一份由遗产管理人签发的高级人员证明书，列明本契约第6条所指明的资料，涵盖当时的公历年度至该通知的日期，并列明最终分发的日期。契约受托人须在通知该等票据持有人时，向转让代理人及付款代理人发出该通知。

(B)尽管根据第12.1条终止或解除对契约的信托，或发生融资终止日期，当时存放在托收账户中的所有资金仍应继续以信托形式持有，以使票据持有人受益，付款代理人或契约受托人应在票据交还时将该等资金支付给票据持有人。倘所有债券持有人在上述书面通知所指定日期后六(6)个月内未有交出其债券以供注销，则契约受托人须在收到转让代理及登记处的适当记录后，向其余债券持有人发出第二次书面通知，要求交回其债券以供注销，并收取有关债券的最终分发额。在上述书面通知所指定的日期起计六(6)个月内，契约受托人须向其余债券持有人发出第二次书面通知，要求交出其债券以供注销，并收取有关的最终分派。如在第二次通知后一年半内，所有债券仍未交回注销，则契约受托人可采取适当步骤或委任代理人采取适当步骤，联络其余债券持有人交出其债券，而有关费用将从为该等债券持有人而持有的托收账户资金中支付。契约受托人和付款代理人应发行人的要求向发行人支付他们持有的任何款项，用于支付两(2)年内无人认领的本金或利息。在向发行人支付此类款项后，有权获得这笔钱的票据持有人必须以一般债权人的身份向发行人寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一个人。

(C)为支付有关该等票据的最终分派及注销而交回的所有票据，须由转让代理及注册处处长注销，并以令契约受托人及发行人满意的方式处置。

第1.6条。发行人的终止权。一旦根据第12.1条终止了契约的留置权，并在支付了终止之日或之前根据本合同到期的所有金额后，契约受托人应签署一份基本上以本合同附件A的形式签署的书面免除和再转让，据此，托管人应解除契约的留置权，并将信托财产的所有权利、所有权和权益(无追索权、陈述或担保)重新转让给发行人(无论是当时存在的还是此后产生的)，所有到期或即将到期的款项均应转让给发行人(无追索权、陈述或担保)。但根据第12.5(B)节由契约受托人或任何付款代理人持有的金额除外。契约受托人应签立并交付发行人或服务机构合理要求的转让和转让文书(在每种情况下均无追索权)，以便将信托产业的所有权利、所有权和权益归于发行人。

第1.7条。向出票人偿还款项。在书面要求下，契约受托人和付款代理人应及时向发行人支付任何超额款项，或根据第2.10和2.13节的规定，随时退还他们持有的任何票据。

第十三条

修正案

第1.1条。未经票据持有人同意的补充假牙。未经任何票据持有人同意，如果服务机构或管理人或计算代理人的权利和/或义务因此受到重大和不利影响，经服务机构或管理人或计算代理人(视情况而定)的同意，发行人和契约受托人在获得发行人令或管理人令授权时，可随时和不时地签订一项或多项契约补充或修订(应符合TIA中的任何适用条款

(A)随时更正或详述任何受本契约留置权规限的财产的描述，或向本契约受托人保证、转易和确认任何受本契约留置权规限或规定受本契约留置权规限的财产，或向本契约受托人保证、转易和确认任何受本契约留置权规限的额外财产；

(B)证明另一人在遵从本条例适用条文下对发行人的继承，以及任何该等继承人在本条例及附注中对发行人契诺的承担；

(C)为任何有担保的各方的利益，在发行人的契诺中加入或放弃本协议赋予发行人的任何权利或权力；

(D)将任何财产或资产转让、转让、按揭或质押予契约受托人，作为抵押债务的抵押品，并指明由契约受托人持有和处理该等财产或资产的条款及条件，并就该等财产或资产列明本契约所规定的或本契约条文所规定的其他条文，或发行人及契约受托人认为适当的其他条文，或更正或扩大任何该等财产或资产的描述，或将该等财产或资产的描述予以更正或扩大。(D)将该等财产或资产转让、转让、按揭或质押予该契约受托人，并指明该等财产或资产须由该契约受托人持有及处理的条款及条件，并就该等财产或资产列明本契约所规定的其他条文或发行人及契约受托人认为适当的其他条文。

(E)纠正本契约中任何可能与本契约任何其他条文不一致的含糊之处，或更正或补充本契约的任何条文；

(F)就本契约项下出现的事项或问题作出本契约的任何其他规定；但在未经第13.2条所述同意的情况下，该等行动不得在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响；

(G)就票据证明继任契约受托人接受本契约下的委任，或对本契约的任何条文作出必要和准许的增补或更改，以依据第11条的规定规定或便利多於一名受托人管理本契约下的信托；或

(H)修改、取消或增加本契约的规定，修改、取消或增加本契约的条款，使之符合TIA或此后颁布的任何类似联邦法规对本契约的资格，并在本契约中增加TIA可能明确要求的其他条款。(C)修改、删除或增加本契约的条款，以使本契约符合TIA或此后颁布的任何类似联邦法规的资格，并在本契约中增加TIA可能明确要求的其他条款。

在发行人的要求下，契约受托人应与发行人一起签署本契约条款授权或允许的任何补充契约或修订，并应制定其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定，但契约受托人没有义务签订该补充契约或修订，该补充契约或修订影响其自身在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权。

第1.2节。经票据持有人同意的补充假牙。当发行人命令或遗产管理人命令授权时，发行人和契约受托人还可以在所需票据持有人的同意下，如果服务机构或管理人或计算代理人的权利和/或义务因此而受到重大和不利的影响，则服务机构或管理人或计算代理人(视情况而定)可签订一项或多项契约补充或修订，以便在本契约或本契约中增加任何规定，或以任何方式更改或删除其中的任何规定，或以任何方式更改或删除本契约或本契约中的任何规定，如适用，则发行人和契约受托人也可在所需票据持有人的同意下，订立一项或多项契约补充或修订，或以任何方式更改或删除本契约或但未经规定的票据持有人同意，以及未经每张受其影响的未偿还票据的持有人同意，该等契约补充或修订不得：

(I)更改任何纸币的本金分期付款或利息分期付款的日期，或更改赎回任何纸币时须支付的任何溢价的日期，或以任何方式减低该纸币的本金或利率，将本契据中有关将信托产业所收取的款项或出售信托产业的收益的条文，修改为支付纸币的本金或利息，或更改任何支付纸币或其利息的地点，或更改支付纸币或其利息的硬币或货币；

(Ii)更改任何交易文件的票据持有人投票要求；

(Iii)损害为强制执行本契约条文而提起诉讼的权利，该等条文规定如第9条所规定，运用可用于该等条文的款项，以支付在票据的有关到期日或之后到期应付的任何该等款项；

(Iv)降低债券未偿还本金总额的百分率，而任何该等契约补充或修订须征得债券持有人同意，或放弃遵从本契约的任何条文或本契约所规定的任何失责及其后果，须征得持有人同意；

(V)修改或更改本契约中关于发行人、卖方或前述关联公司持有的票据的表决的规定；

(Vi)降低债券未偿还本金总额的百分比，如出售所得款项不足以支付未偿还债券的本金及应累算但未支付的利息，则须征得债券持有人同意，才可根据第10.4条指示受托人将信托产业出售或清盘；

(Vii)修改本第13.2条的任何规定，但增加此处规定的任何百分比或规定未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些附加规定；

(Viii)修改本契约的任何条文，以在任何要项上影响在任何付款日期到期应付的任何票据的利息或本金的款额的计算(包括计算该项计算的任何个别组成部分)、更改集合的应用或影响票据持有人享有强制赎回本契约所载票据的任何条文的权利；或

(Ix)允许就票据信托产业的任何部分设立任何在本契约的留置权之前或与本契约的留置权平价的留置权(其定义(A)款所述的许可产权负担除外)，或除本契约另有许可或预期外，随时终止本契约对任何此类抵押品的留置权，或剥夺任何有担保的一方由本契约的留置权提供的担保；

此外，除非如上所述获得票据持有人的同意，否则不得进行任何修改，除非修改会导致任何票据持有人为美国联邦所得税目的确认收益或亏损。

契约受托人可(但无义务)作出任何此等修订或补充，以影响契约受托人根据本契约或以其他方式享有的权利、责任或豁免权。

根据本节规定，票据持有人无需同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

取得该等同意的方式及证明任何票据持有人授权签立该等同意的方式，须受契约受托人所订明的合理要求所规限。

在发行人和契约受托人根据本节签立本契约的任何补充契约或修订后，契约受托人应立即将该补充契约或修订的副本邮寄给票据持有人和服务机构。然而，契约受托人没有邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或修订的有效性。

第1.3节。附加契约的签立。在签署本条款第13条允许的任何修订或补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，契约托管人应有权获得并在符合第11.1条的规定下，根据管理人的高级官员证书和律师的意见受到充分保护，该意见声明签署该修订或补充契约是本契约授权、允许或不禁止(视情况而定)的，且签署该修订或补充契约的所有先决条件均已满足。律师的这种意见可能会受到合理的限制和事实假设的约束。契约受托人可(但无义务)订立任何该等修订或补充契约，而该等修订或补充契约会影响契约受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免权。任何修改或补充契约不得对权利造成不利影响，

任何代理人、证书注册处、存托银行或证券中介机构未经其书面同意，其义务、豁免、保护或赔偿权利。

第1.4节。补充性义齿的效果。在根据本条款签立任何修订或补充契约后，本契约应并被视为根据本契约对受其影响的附注进行修改和修订，此后，本契约受托人、发行人和票据持有人在本契约下的权利、权利、义务、义务、责任和豁免的限制应根据本契约确定、行使和强制执行，但须经各方面的修改和修订。任何该等修订或补充契约的所有条款和条件均应在所有方面予以确定、行使和强制执行。任何该等修订或补充契约的所有条款和条件均应根据本契约的规定予以确定、行使和强制执行。任何该等修订或补充契约的所有条款和条件均应在所有方面经过修改和修订后予以确定、行使和执行。任何该等修订或补充契约的所有条款和条件均应

第1.5条。符合TIA标准。本契约的每一项修订和根据第13条签署的每一补充契约均应符合当时有效的《贸易促进法》的要求，只要本《贸易协定》要求本《贸易协定》规定合格即可。

第1.6条。[已保留] .

第1.7条。[已保留].

第1.8条。协议的撤销及效力。在修订、补充契据或豁免生效之前，票据持有人对该修订、补充契据或豁免的同意，即为持有人及其后每名票据持有人或票据部分持有人的持续同意，而该同意证明与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意。然而，如果契约受托人在修订、补充契约或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，任何该等持有人或其后的持有人均可撤销对该持有人票据或票据部分的同意。修正案、补充契约或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人都有约束力。发行人可以确定一个记录日期，以确定哪些持有人必须同意此类修改、补充契约或弃权。

第1.9条。修订后的批注或交换备注。契约受托人可在其后认证的任何票据上对修订、补充契约或弃权作出适当的批注。如果发行人决定，为符合任何此类修订、补充契约或豁免而修改的新票据可由发行人准备和签立，并由契约受托人认证和交付(在收到发行人命令或管理人命令后)，以换取未偿还票据。未能作出适当的批注或发行新的票据，不应影响该等修订、补充契约或豁免的效力和效力。

第1.10节。如果修订或补充契约在任何重大方面不会对契约受托人的权利、义务、责任或豁免权产生不利影响，则契约受托人应签署根据第13条授权的任何修订或补充契约。如果任何修订或补充契约确实有如此重大的不利影响，契约受托人可以(但不需要)签署该契约。在签署该等修订或补充契约时，如有要求，契约受托人应有权获得令其合理满意的赔偿，并在符合第11.1条的规定下，获得并应受到充分保护，依赖管理人的高级官员证书和律师的意见作为确凿证据，证明该等修订或补充契约是本契约授权、允许或不禁止(视情况而定)的，并将根据其条款和所有条件对发行人有效和具有约束力。(视属何情况而定)？

签署这种修改或补充契约的先例已经得到满足。

第十四条

[已保留]

第十五条

其他

第1.1条。合规证书和意见等。

(A)在发行人向契约受托人提出申请或要求根据本契约的任何条文采取任何行动时，发行人须向契约受托人提交(I)一份高级人员证明书，述明本契约所规定的与拟提出的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守，(Ii)大律师的意见(须受合理假设及限制所规限)，述明该大律师认为所有该等先决条件(如有的话)，(Iii)(Iii)符合本节适用要求的注册会计师事务所出具的独立证书，但如本证书的任何条款特别要求提供此类文件，则不需要提供额外的证书或意见。(Iii)(Iii)(如果本契约规定必须符合本契约的资格)由符合本节适用要求的注册会计师事务所出具的独立证书，但在本契约的任何条款特别要求提供此类文件的申请或请求的情况下，则不需要提供额外的证书或意见。(Iii)如果本契约要求符合本契约的规定，则不需要提供符合本节适用要求的注册会计师事务所的独立证书。

在根据TIA要求本契约合格的范围内，关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(I)一项陈述，说明该证明书或意见的每名签字人已阅读或已安排阅读该契诺或条件以及本文件中有关该契诺或条件的定义；

(Ii)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(Iii)一项陈述，说明每名该等签署人认为该签署人已作出所需的审查或调查，以使该签署人能就该契诺或条件是否已获遵守表达知情意见；及

(Iv)一项陈述，说明每名该等签署人认为该等条件或契诺是否已获遵守。

第1.2节。交付给契约受托人的文件格式。在任何情况下，如多项事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则无须所有该等事宜只由一名该等人士核证或由该等人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或就其他事宜提出意见，而任何该等人士可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。

发行人的任何负责人员的任何证明书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证明书或意见或由大律师作出的申述为根据，除非该人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道就其证明书或意见所依据的事宜而发出的证明书或意见或申述是错误的。任何该等负责人员的证明书或大律师的意见，在与事实事宜有关的范围内，可以服务机构、卖方、管理人或发行人的一名或多名高级人员的证明书或意见或其申述为根据，述明有关该等事实事宜的资料由该服务机构、卖方、管理人或发行人管有或知悉，除非该等大律师知道或在采取合理谨慎的做法下应知道与该等事宜有关的证明书、意见或申述是由该机构、卖方、管理人或发行人持有或知悉的，除非该等律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事宜的证明书、意见或申述是由该机构、卖方、管理人或发行人持有或知悉的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以(但不需要)合并并组成一份文书。

在本契约中，凡与向契约受托人提交任何申请、证书或报告有关时，规定发卡人应交付任何文件，作为批准该申请的条件，或作为发卡人遵守本合同任何条款的证据，其意图是，在批准该申请时或在该证书或报告生效日期(视属何情况而定)，该文件中所述事实和意见的真实性和准确性在该情况下应作为享有然而，上述规定不得解释为影响契约受托人依赖第10条规定的任何该等文件所载任何陈述或意见的真实性和准确性的权利。

第1.3节。票据持有人的行为。

(A)凡本契约有条文规定票据持有人可采取行动或发出通知、要求或指示，任何票据持有人均可采取或发出该等行动、通知或指示，除非该条文规定须有特定百分比的票据持有人。即使本契约中有任何相反规定，只要任何其他人是票据持有人，卖方、发行人或由波顿控股或控制波顿的任何关联公司均无权就任何票据投票。

(B)本契约规定须由票据持有人发出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可包含在一份或多份由该等票据持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质类似期限的文书内，并由该等文书证明；除本协议另有明确规定外，该等行动应在该等文书或该等文书交付予契约受托人，以及(如有明确要求)交付发行人时生效。这些票据(以及其中所包含和证明的行为)在本文中有时被称为签署该票据或这些票据的票据持有人的“行为”。任何此类文书或委派任何此类代理人的书面文件的签立证明，对于本契约的任何目的都是充分的，并且(在符合第11.1条的规定的情况下)对契约受托人和发行人有利的最终证据(如果是按照本节规定的方式作出的)。

(C)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可以任何契约受托人惯常的方式予以证明。

(D)钞票的拥有权须由钞票登记册证明。

(E)任何该等票据的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均对该票据持有人及每张票据的持有人及其后每名该等票据的持有人就契约受托人、服务机构或发行人倚赖该等票据而作出、遗漏或容受作出的任何事情具有约束力，不论该等行动是否就该票据作出批注。

第1.4节。通知。本协议项下的所有要求、通知和通讯均应以书面形式作出，如果亲自送达、传真、快递(隔夜或专人递送)、挂号或挂号邮寄(隔夜或专人递送)或以挂号信或挂号信邮寄，请将回执寄至(A)发行人，寄往特拉华州威尔明顿大街500号11楼FSBc/o Wilmington Savings Fund Society，19801，视为已妥为发出。注意：Oportun CCW Trust，连同副本给管理人，寄往2 Circle加利福尼亚州圣卡洛斯，94070，注意：总法律顾问和(C)如果是契约受托人，请向公司信托办公室报告。除非本协议另有明确规定，否则要求或允许邮寄给票据持有人的任何通知应以头等邮资预付的方式寄往票据持有人在票据登记册上所示的地址。在本契约规定的时间内邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论票据持有人是否收到该通知。

发行人或契约受托人可以通过通知对方，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址；但是，发行人不得在任何时候指定总共三(3)个以上的地址，通知必须发送才能生效。

任何通知(I)当面发出，将被视为在送达通知之日送达；(Ii)以头等邮件发出，将被视为在通知邮寄之日后五(5)天送达；(Iii)通过电传或传真送达，将被视为在确认通过电子邮件或电话送达通知之日送达；及(Iv)通过隔夜航空快递送达，将被视为在通知送达隔夜快递之日后一(1)个营业日送达，(Iii)以电传或传真机送达的通知将被视为在确认以电子邮件或电话送达通知的日期送达，以及(Iv)以隔夜航空速递送达的通知将被视为在通知送达之日后一(1)个工作日送达。

尽管本契约有任何相反的规定，本契约受托人不会因未能收到本契约或票据所要求或与本契约或票据有关的任何通知而承担任何责任。

发行人向票据持有人邮寄通知或通讯的，应当同时将副本邮寄给契约托管人。

第1.5条。通知票据持有人：弃权。如果本契约规定向票据持有人发出任何事件的通知，则根据本契约第15.4节发出的通知应充分发出。在任何情况下，如通知持有人以邮寄方式发出，则未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定通知持有人的任何通知有任何瑕疵，均不会影响该通知相对于其他通知持有人的充分性，而以本章程规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则任何有权在该事件之前或之后收到该通知的人都可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。票据持有人的放弃通知应提交给契约托管人，但这种提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如因暂停正常邮递服务，当根据本契约任何条文规定须发出通知时，向票据持有人邮寄任何事件的通知是不切实际的，则任何令契约受托人满意的发出通知的方式，应被视为已充分发出该通知。

第1.6条。备付金和通知条款。即使本契约或任何票据有任何相反的规定，契约受托人仍可代表发行人与票据持有人订立任何协议，规定付款方式，或由契约受托人或任何付款代理人向该持有人发出通知，而该等付款或通知不同于本契约就该等付款或通知所规定的方法，惟该等方法须经发票人同意(同意不得无理拒绝)。契约受托人将根据该等协议安排付款和发出通知。

第1.7条。与TIA冲突。如果本合同的任何条款限制、限定或与本合同的另一条款相冲突，该另一条款根据TIA的任何条款要求包括在本合同中，则应以该规定为准(如果根据TIA要求本合同合格)。

TIA第310至317条对任何人施加责任的条款(包括自动被认为包括在此的条款，除非本契约明确排除)是本契约的一部分，并管辖本契约，无论本契约是否实际包含在本契约中(如果本契约要求符合TIA的资格)。尽管如上所述，无论根据TIA是否要求义齿合格，TIA第316(A)(1)节的规定都不应包括在本义齿之外。

第1.8条。标题和目录的效果。本文中的条款和章节标题以及目录和交叉引用表仅为方便参考，不被视为本协议的一部分，不影响本协议的含义或解释。

第1.9条。继任者和受让人。本契约和发行人发行的票据中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。契约托管人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第1.10节。条款的可分性。若本契约或附注的任何一项或多项契诺、协议、条文或条款因任何理由而无效，则该等契诺、协议、条文或条款应被视为可与本契约的其余契诺、协议、条文或条款分开，并不影响本契约其他条文或其持有人的附注或权利的有效性或可执行性。(二)本契约或附注的任何一项或多项条款因任何原因而无效，则该等契诺、协议、条文或条款应被视为可与本契约的其余契诺、协议、条文或条款分开，并不影响本契约的其他条文或其持有人的附注或权利的有效性或可执行性。

第1.11节。义齿的好处。除本契约所载者外，本契约或附注中任何明示或暗示的内容，均不得给予本契约下的当事人及其继承人和担保当事人以外的任何人任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第1.12节。法定假日。在任何情况下，任何应付任何抵押方的付款日期不是营业日，则(尽管票据或本契约有任何其他规定)任何该等付款无须于该日期支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于名义上到期的日期支付，且自任何该等名义日期起及之后不应累算利息。

第1.13节。管辖法律；管辖权本契约和票据应根据纽约州法律进行解释，不参考其法律冲突条款，双方在本合同项下的义务、权利和补救措施应根据该法律确定。(2)本契约和票据应根据纽约州的法律解释，而不涉及其法律冲突条款，双方在本契约和票据项下的义务、权利和补救措施应根据该法律确定。本合同的每一方和每一担保方特此同意纽约南区的美国地区法院和任何有权审查其判决的上诉法院的非专属管辖权。每一方和每一有担保的一方特此放弃任何基于法院不方便的反对意见，以及对在上述任何法院提起的任何诉讼地点的反对意见，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。

第1.14节。对应方；电子行刑。本契约可以有任意数量的副本，也可以由不同的各方在不同的副本上签立，每个副本都应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。本合同双方同意，由本合同组成的交易可以通过电子方式进行。每一方都同意，并承认这是该方的意图，即如果该方使用电子签名签署本契约，则表示签署、采纳和接受本契约，并且使用电子签名签署本契约在法律上等同于将其手写签名放在纸质本契约上。每一方都承认将以可用的格式向其提供本契约的电子副本或纸质副本。

第1.15节。义齿的记录。如果本契约需在任何适当的公共录音办公室进行录音，则该录音应由发行人完成，并由发行人承担费用，并附上律师的意见(律师可以是契约受托人的律师或契约受托人合理接受的任何其他律师)，其大意是为了保护票据持有人、证书持有人或根据本契约获得担保的任何其他人，或为了执行根据本契约授予契约受托人的任何权利或补救措施，此类录音是必要的。

第1.16节。发行人义务。发行人的任何受托人或受益人及其各自的高级管理人员、董事、雇主或代理人均不对本契约承担任何责任，也不得仅对发行人的资产有追索权。此外，不得直接或间接针对(I)发行人的任何资产(信托财产除外)、(Ii)卖方、服务商、管理人、存款人应收账款受托人在票据或本契约项下或本契约项下交付的任何证书或其他书面文件上为存款人、所有者受托人或契约受托人的利益而对发行人、应收账款托管人的义务提出追索权(I)发行人的任何资产(信托财产除外)、(Ii)卖方、服务商、管理人、托管人、托管人应收账款托管人(Depositor Receivvables Managed)对以下各项的追索权：(I)发行人的任何资产(信托财产除外)；(Ii)卖方、服务机构、管理人、托管人发行人的经理、受益人、实益所有人、代理人、高级职员、董事、雇员、股东或代理人、任何受益人、卖方、管理人、应收账款存款人托管人、所有者托管人、服务商或企业托管人，但(X)任何此等人士可能明确同意的除外；(Y)本节的任何规定均不解除卖家或服务商在任何服务商交易文件条款下的义务。15.16节的任何规定均不得解释为限制契约受托人行使其在本条款项下关于信托财产的权利。

第1.17节。没有针对发行商的破产申请。每一有担保当事人和契约受托人通过订立契约或任何票据购买协议，以及在票据持有人接受票据的情况下，在此约定并同意，在最新到期票据全额付款和契约终止后一年零一天之前，不会对发行人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清盘程序或其他程序，也不会与任何其他人一起对发行人提起任何破产、重组、安排、破产或清盘程序或其他程序，并同意在该日期之前，不会对发行人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，也不会与任何其他人一起对发行人提起任何破产、重组、安排、破产或清盘程序或其他程序。本条款15.17的规定在本契约终止、契约托管人辞职或撤职后继续有效。此处包含的任何内容均不妨碍任何有担保的一方或契约托管人参与任何涉及发行人的此类诉讼中对其债权的主张或抗辩。

第1.18节。没有合资企业。本合同中的任何内容不得被视为或解释为在本合同双方之间建立合作伙伴关系或合资企业，服务机构的服务应作为独立承包商提供，而不是作为契约托管人或发行人的代理人提供。

第1.19节。规则第144A条资料。只要任何票据是证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，发行人同意在票据持有人或潜在购买者的要求下，合理合作，向任何票据持有人和该票据持有人指定的任何潜在购买者提供。为满足证券法第144A(D)(4)条规定的条件而需要向该持有人或潜在购买者提供的任何信息，前提是在提出要求时，发行人不是交易法第13条或第15(D)条规定的报告公司，并且服务机构同意就前述事项与发行人和契约受托人进行合理合作。

第1.20节。没有放弃；累积补救。契约受托人或任何担保方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议项下的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，并不是法律规定的任何权利、补救、权力和特权的全部。

第1.21节。第三方受益人。本契约对本契约各方、担保方及其各自的继承人和许可受让人有利并对其具有约束力。除第15条另有规定外，其他任何人均不享有本条款项下的任何权利或义务。

第1.22节。兼并与整合。除非本契约另有特别说明，否则本契约阐述双方对本契约主题的完整理解，所有先前的书面或口头理解均由本契约取代。

第1.23节。由契约受托人订立的规则契约受托人可以为任何担保当事人的会议或会议制定合理的诉讼规则。

第1.24节。复制原件。双方可以签署本契约的任意数量的副本。一份签名的复印件就足以证明这份契约。

第1.25节。放弃由陪审团进行审讯。在适用法律允许的范围内，每一担保当事人均不可撤销地放弃在任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的所有权利

因本契约或交易文件或因本契约或交易文件而产生或与之相关的法律程序，或因本契约或交易文件而产生或与本契约或交易文件相关的任何事项。

第1.26节。没有损伤。除本契约明确授权的行动外，契约受托人不得采取任何合理可能损害发行人在目前或以后设立的信托产业任何资产中的权益的行动，或采取任何合理可能损害信托产业目前存在或未来设立的任何资产的价值的行动。

第1.27节。业主、受托人、责任限制。双方明确理解并同意：(I)本契约由威尔明顿储蓄基金协会FSB签署和交付，不是单独或亲自签署，而是仅作为发行人的所有者受托人行使授予它的权力和授权而签署和交付；(Ii)发行人在本契约中作出的每一项陈述、承诺和协议均不是所有者受托人的个人陈述、承诺和协议，而是仅出于对发行人具有约束力的目的而作出的，并打算仅为约束发行人的目的而订立和交付；(I)本契约由威尔明顿储蓄基金协会FSB(威尔明顿储蓄基金协会)签署和交付，但仅作为发行人的所有者受托人行使和授予的权力和授权而签署和交付；本契约所载明示或默示的所有个人责任(如有)均由本契约各方及由本契约各方、通过本契约各方或根据本契约当事人提出索赔的任何人明示免除，(Iv)业主受托人未对发行人在本契约中所作的任何陈述和担保的准确性或完整性进行调查，(V)在任何情况下，业主受托人均不对发行人的任何债务或开支承担任何个人责任，也不对违反或未能履行任何义务、陈述、保证承担任何责任。(V)业主受托人在任何情况下均不对发行人的任何债务或开支承担任何责任，也不对违反或未能履行任何义务、陈述、保证或不履行任何义务、陈述、保证承担任何责任。

[这块空白处是故意留空的]

兹证明，本契约的受托人、发行人、证券中介机构和存托银行已于上文第一次写明的日期，由其正式授权的高级职员正式签立本契约。

OPORTUN CCW信任，
作为发行者

作者：威尔明顿储蓄基金协会(Wilmington Savings Fund Society，FSB)，不是以个人身份，而是仅作为发行人的所有者和受托人

作者：/s/Devon C.A.Reverdito

姓名：德文·CA·雷维迪托(Devon C.A.Reverdito)

职务：副总裁

    

威尔明顿信托，全国协会，不是以个人身份，而是仅仅作为契约托管人

By: /s/ Drew Davis

姓名：德鲁·戴维斯(Drew Davis)

职务：副总裁

威尔明顿信托，全国协会，不是以个人身份，而是仅仅作为证券中介

By: /s/ Drew Davis

姓名：德鲁·戴维斯(Drew Davis)

职务：副总裁

威尔明顿信托，国家协会，不是以个人身份，而是仅仅作为存款银行

By: /s/ Drew Davis

姓名：德鲁·戴维斯(Drew Davis)

职务：副总裁