OPORTUN RF，LLC，

作为发行者

和

威尔明顿信托，全国协会，

作为企业托管人、证券中介机构和托管银行

                                                       

压痕

日期截至2021年12月20日

                                                       

资产担保票据，A类

资产担保证书

根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的A-E和附表1-4已被省略。

展品和时间表：

附件A：信托财产解除及归还表格

附件B：[已保留]

附件C：A类限制性全球票据格式

附件D：月报表格

附件E：证书格式

附表1摊销时间表

附表2托管帐户分配

附表3完美陈述、保证及契诺

附表4法律程序一览表

契约，日期为2021年12月20日，由特拉华州有限责任公司OPORTUN RF，LLC作为发行人(“发行者”)和威尔明顿信托(国家协会)之间的契约，威尔明顿信托是一个具有信托权力的全国性银行协会，作为契约受托人、证券中介机构和存托银行。

W I T N E S S E T H：

鉴于发行人已正式签立并交付本契约，以规定发行按本契约规定可发行的证券；以及

鉴于，使本契约成为可根据其条款强制执行的发行人的合法、有效和有约束力的协议所需的一切事情已经完成，发行人提议采取一切必要的措施，使证券在由发行人签立、经发行人根据本协议受托人认证和交付并由发行人正式发行时，履行下文规定的发行人的法律、有效和有约束力的义务。

因此，现在，出于前提和持有人收到证券的考虑，为了所有持有人平等和相称的利益，现相互约定和同意如下：

授予条款

发行人特此在截止日期授予契约受托人，为契约受托人、票据持有人、证书持有人和任何其他应向其支付担保债务的人(“担保方”)的利益，以担保担保债务、发行人对下列财产的所有权利、所有权和权益的持续留置权和担保权益，无论这些财产是现在拥有的还是以后获得的，现在存在的或今后设立的，无论位于何处：(A)所有标的证书，以及任何(B)付款户口、每个其他证券户口及任何其他由契约受托人依据本条例开立的户口(每个该等户口为“信托户口”)，不时存入其中的所有款项，以及不时存入或存入其内的所有金钱、文书、投资财产及其他财产；。(C)代表或证明任何或所有信托户口或不时存入其内的资金的所有证书及票据(如有的话)；。(D)在任何时间及不时以货币作出的所有投资。(E)购买协议；。(F)所有帐目、动产纸、商业侵权申索、存款帐户、文件、一般无形资产、货品、票据、投资财产、信用证权利、信用证、金钱、石油、天然气及其他矿物；。(G)此后不时须受发行人或任何人代表其作出的授予及质押所规限的所有额外财产；。(H)所有现有及未来的申索、要求、因由及据法权产，以及前述各项或其下的所有付款。(F)所有账目、动产、商业侵权索偿、存款账户、文件、一般无形资产、货品、票据、投资财产、信用证权利、信用证、金钱、石油、天然气及其他矿物；。及(I)与上述任何或全部有关的所有种类及性质的所有收益，包括上述所有收益及其自愿或非自愿转换的所有收益, 所有现金收益、账户、应收账款、票据、汇票、承兑汇票、动产纸、支票、存款账户、保险收益、投资财产、任何种类和每一种付款的权利以及其他形式的债务和应收账款、票据和其他财产，在任何时间构成上述任何收益的全部或部分或包括在上述收益中(统称为“信托财产”)。

前述授予乃以信托方式作出，以确保在不损害、优先或区分的情况下平等及按比例支付担保债务的本金及利息，以及支付与担保债务有关的任何其他款项，并确保遵守本契约的所有规定。

发行人特此将所有授权修改提交给特拉华州州务卿的融资声明的权力转让给发卡人，该财务报表涉及卖方根据购买协议授予发卡人的担保权益；但是，发卡人应享有第11条规定的与此相关的所有保护，包括第11.1(G)条和第11.2(K)条，发卡人根据第8.2(I)条和第8.3(J)条承担的义务应包括第11.1(G)条和第11.2(K)条规定的所有相关保护，并且发卡人根据第8.2(I)条和第8.3(J)条承担的义务应包括第11.1(G)条和第11.2(K)条规定的所有相关保护，并且发行人根据第8.2(I)条和第8.3(J)条承担的义务

为了担保方的利益，契约托管人特此承认此类赠与，根据本契约的规定接受本契约项下的信托，并接受发行人根据授予转让的信托财产留置权，声明在符合第11.1条和第11.2节的规定下，它将在信托规定的基础上，为所有担保方的利益保留该权利、所有权和权益，并同意按照本契约条款履行其在本契约中所要求的职责。

指定

(A)兹创设票据及附属剩余证书将依据本契约发行，而该等票据及附属剩余证书实质上应分别以附件C及E的形式，由发行人或其代表签立，并由契约受托人认证，并指定为A类资产支持票据(“A类票据”或“票据”)及资产支持证书(“证书”及连同该等票据一起称为“证券”)。A类票据的最低面额为$100,000及超出$1,000的整数倍，而证书的发行利率为最低百分率5%，最低递增百分率利息不得超过该百分率。

(B)在本文所描述的范围内，该等证书须从属于A类附注。

第一条。

定义和通过引用并入的内容

第1.1条。定义。本协议使用的某些大写术语(包括前言和引言)应具有以下含义：

“2019-A证书”是指2019-A发行人根据2019-A义齿颁发的、分配CUSIP编号68377F 108的剩余证书。

“2019-A Indenture”是指在2019-A发行人和作为受托人、证券中介机构和开户银行的全国协会威尔明顿信托之间，由2019年8月1日的系列2019-A补编补充的基础契约，经不时修订、重述、修改或补充。

“2019-A Issuer”是指Oportun Funding XIII，LLC，一家特拉华州的特殊目的有限责任公司。

“2019-A交易文件”是指2019-A契约中定义的“交易文件”。

“2021-A证书”是指2021-A发行人根据2021-A契约和指定的CUSIP编号68377B 107颁发的剩余证书。

“2021-A契约”是指由“2021-A系列附录”补充的基础契约，每个附录的日期均为2021年3月8日，由2021-A发行人与作为受托人、证券中介机构和存款银行的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)组成，并经不时修订、重述、修改或补充。

“2021-A Issuer”是指Oportun Funding XIV，LLC，一家特拉华州的特殊目的有限责任公司。

“2021-A交易文件”是指“2021-A契约”中定义的“交易文件”。

“2021-B证书”是指由2021-B发行人根据2021-B信托协议签发的信托证书，代表2021-B发行人的实益权益，并指定CUSIP编号68377G AE6。

“2021-B契约”是指2021-B发行人与全国协会威尔明顿信托公司之间的契约，日期为2021年5月10日，作为契约受托人、证券中介机构和开户银行，经不时修订、重述、修改或补充后的契约。“2021-B契约”指的是2021-B发行人与全国协会威尔明顿信托作为契约受托人、证券中介机构和开户银行签署的契约，日期为2021年5月10日。

“2021-B发行者”是指特拉华州法定信托公司Oportun发行信托2021-B。

“2021-B交易文件”是指“2021-B契约”中定义的“交易文件”。

“2021-B信托协议”是指与2021-B发行人有关的修订和重新签署的信托协议，日期为2021年5月10日，由Oportun Depositor LLC(作为存款人)、Wilmington Savings Fund Society(FSB)(作为所有者受托人)和PF Servicing，LLC(作为管理人)签订，并不时进行修订、重述、修改或补充。

“2021-C证书”是指由2021-C发行人根据2021-C信托协议签发的信托证书，代表2021-C发行人的实益权益，并指定CUSIP编号68377W 101。

“2021-C契约”是指在2021年10月28日由2021-C发行人和全国协会威尔明顿信托作为契约受托人、证券中介机构和开户银行签署的契约，经不时修订、重述、修改或补充后的契约。“2021-C契约”指在2021年10月28日由发行人和全国协会威尔明顿信托作为契约托管人、证券中介机构和存款银行签署的契约，经不时修订、重述、修改或补充。

“2021-C发行者”指特拉华州法定信托公司Oportun发行信托2021-C。

“2021-C交易文件”是指“2021-C契约”中定义的“交易文件”。

“2021-C信托协议”是指Oportun Depositor，LLC(作为存款人)、Wilmington Savings Fund Society(FSB)(作为所有者受托人)和PF Servicing，LLC(作为管理人)之间关于2021-C发行者的修订和重新签署的信托协议，该协议日期为2021年10月28日，并不时进行修订、重述、修改或补充。

“额外本金支付百分比”是指，对于任何付款日，(A)如果该付款日的三个月平均标的亏损百分比小于或等于13.0%，0.0%，(B)如果该付款日的三个月平均标的亏损百分比大于13.0%，但小于14.0%，50.0%，(C)如果该付款日的三个月平均标的亏损百分比大于14.0%，但小于14.0%，(C)如果该付款日的三个月平均标的亏损百分比大于14.0%，但小于14.0%，(C)如果该支付日的三个月平均标的亏损百分比大于14.0%，但小于14.0%，

或等于15.0%、75.0%；及(D)若该付款日的三个月平均标的亏损百分比大于15.0%、100.0%。

“管理费”是指根据“行政服务协议”应支付给管理人的费用。

“行政服务协议”是指发行人和管理人之间的“行政服务和场所协议”，截至截止日期，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“管理员”是指根据“行政服务协议”作为发行人的管理员的Oportun。

“管理员默认”具有“管理服务协议”中规定的含义。

“不利债权”是指对任何人的资产或财产的留置权，以任何其他人为受益人(包括任何UCC财务报表或针对该人的资产或财产提交的任何类似文书)，允许的产权负担除外。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如一名控制人直接或间接拥有权力，不论是透过拥有有表决权的股份、合约或其他方式，指示或安排指示受控人的管理层或政策，则该人须被当作控制另一人。

“代理人”指任何转让代理人和注册人或付款代理人。

“替代利率”是指在任何一天，年利率的总和等于(I)指定为H.15(519)的每周统计数据发布或任何后续出版物中规定的利率的总和，该数据由联邦储备委员会(包括任何此类后续出版物，“H.15(519)”)发布，标题为“联邦基金(有效)”和(Ii)0.50%。如果在任何相关日期，该汇率尚未在H.15(519)中公布，则该日的汇率将以指定为下午3：30的每日统计发布中的汇率为准。纽约联邦储备银行出版的美国政府证券或任何后续出版物的报价(包括任何此类后续出版物，“综合下午3：30报价“)，标题为”联邦基金有效利率“。如果在任何相关日期尚未在H.15(519)或综合指数中公布适当的汇率，则下午3：30。报价，当天的利率将是由隔夜联邦基金在上午9：00之前安排的最后一笔交易的利率的计算代理确定的算术平均值。(纽约时间)当天，由Calculation Agent挑选的纽约市联邦基金交易的三名主要经纪人中的每一人。

“摊销明细表”是指作为附表1所附的付款日期明细表和相应的预定票据本金金额明细表。

“适用保证金”应具有费用函中规定的含义。

“申请人”具有第4.2(B)节规定的含义。

“可用资金”指，就任何月度期间和与之相关的付款日期而言，以下各项之和，而不重复：(A)在紧接相关付款日期就相关储税券所收到的任何相关付款。

(A)在该月期后并于该相关付款日期存入付款账户的任何投资收益；及(B)与信托产业有关而收到的任何投资收益。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，其用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本契约计算的截至该日期的利息的任何频率。

“破产法”是指修订后的美国破产法，第11章，美利坚合众国。

“基准”最初是指一个月期伦敦银行同业拆借利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与一个月期伦敦银行同业拆借利率或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.13节(B)或(C)款的规定替换了之前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中规定的第一个替换可由所需票据持有人与发行方协商确定适用的基准替换日期：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

(3)(A)由规定债券持有人和发行人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准利率

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由所需票据持有人以其合理酌情决定权选择的费率；此外，即使本契约或任何其他交易文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR转换事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复到(A)期限SOFR和(B)相关基准更换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本契约和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

所要求的票据持有人应尽商业上合理的努力，以满足任何适用的国税局指引，包括拟议的财政部条例1.1001-6和任何未来

本指南的大意是，基准替换不会导致以下任何A类票据被视为用于美国联邦所得税目的的兑换。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准更换”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序列出的第一个备选方案可由所需的票据持有人决定：

(A)利差调整或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府团体为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准重置取代该基准而选择或建议的利息期间首次设定的基准重置基准时计算或厘定的；及

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由所需票据持有人和发行人为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准；及/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；及/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例；

但在上文第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，并不时发布由所需票据持有人按其合理酌情权选择的基准更换调整。

“符合变更的基准更换”是指，对于任何基准更换，所需票据持有人在与发行人协商后决定可能适合的任何技术、行政或业务变更(包括对“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项的变更)。如果所需票据持有人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果所需票据持有人认定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以所需的其他管理方式

票据持有人在与发行方协商后，决定在管理本契约和其他交易文件方面有合理的必要性)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但这种不代表性将参照该第(3)款所述的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供；或

(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第5.13(C)节向票据持有人和发行人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举，只要发行人没有收到通知，提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第6个营业日)将在下午5点之前提供给票据持有人。(纽约市时间)在向票据持有人发出提前选择参加选举通知之日后的第五个(5)营业日，由所需票据持有人组成的票据持有人发出反对该提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或中使用的已发布组件)的管理人发布的公开声明或信息发布

联邦储备委员会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公告，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第5.13节的任何交易文件替换当时的基准，以及(Y)截止于基准替换根据第5.13节在任何交易文件下和在任何交易文件下的所有目的替换当时的基准之时为止的期间(如果存在)(X)(如果有)(X)，该期间从根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始，如果此时没有基准更换根据第5.13节和根据第5.13节的任何交易文件替换当时的基准。

“福利计划投资者”指ERISA第3(3)节定义的“员工福利计划”(受ERISA标题I约束)、守则第4975节描述的“计划”(受守则第4975节约束)或被视为持有上述任何计划资产的实体。

“记账票据”是指按照第2.16节的规定，实益权益由结算机构拥有并通过账面分录转让的票据；但在不再允许记账登记和转让并向票据所有人发出最终票据的情况发生后，该最终票据将取代记账票据。

“营业日”是指DTC在纽约市办事处营业的任何日子，以及法律授权或法律有义务关闭加利福尼亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、密苏里州、纽约州或德克萨斯州的银行机构或信托公司的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“计算代理人”是指发行人在征得所需票据持有人(最初为管理人)的书面同意后，不时指定为计算代理人的一方。计算代理在本合同项下提供的服务应支付给管理人的补偿应包括在管理费中。

“资本化租赁”是指由承租人作为承租人在按照公认会计原则编制的资产负债表上资本化的任何财产租赁。

“现金等价物”是指(A)由美国政府或其任何机构发行的到期日为一百二十(120)天或以下的证券，或由美国政府或其任何机构提供全额担保或保险的证券；(B)自收购之日起到期日为一百二十(120)天或以下的存款单和欧洲美元定期存款，以及资本和盈余超过5亿美元的任何商业银行的隔夜银行存款；(C)满足本定义(B)款要求的任何商业银行的回购义务。美国政府发行或全面担保或保险的证券的期限不超过七(7)天，(D)国内发行人的商业票据，评级至少为A-1或被标准普尔或P-1或穆迪等同的评级，在任何一种情况下，均在收购日后九十(90)天内到期；(E)自收购之日起九十(90)天或以下由任何州、联邦或领土发行或全面担保的证券联邦或领地或任何外国政府，其国家、英联邦、领地、政治分区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券被标准普尔评为至少A级或被穆迪评为A级的证券；(F)自收购之日起九十(90)天或更短时间内到期的证券，由满足本定义(B)项要求的任何商业银行签发的备用信用证支持；或(G)完全投资于符合以下规定的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额

“证书持有人”是指证书持有人。

“证书”具有该名称(A)段所指明的涵义。

“A类额外权益”具有第5.12(A)节规定的含义。

“A类缺额”具有第5.12(A)节规定的含义。

“A类月息”具有第5.12(A)节规定的含义。

“A类票据利率”是指，就任何利息期间而言，每年的浮动利率等于(I)适用于该利息期间的基准利率(或如果替代利率根据第5.13节适用，则为替代利率)加上(Ii)适用保证金的总和。

“A类票据持有人”是指A类票据的持有人。

“A类注释”具有该名称(A)段所指明的涵义。

“清算机构”是指根据“交易法”第17A条或其任何后续条款注册为“清算机构”的组织。

“结算机构参与者”是指经纪、交易商、银行、其他金融机构或其他个人，结算机构不时为其办理存入结算机构的证券的账面转账和质押。

“截止日期”是指2021年12月20日。

“守则”是指1986年修订的“国内税收法典”，以及根据该法典颁布的规则和财政条例。

“委员会”是指美国证券交易委员会及其继任者。

“合并母公司”最初是指特拉华州的一家公司，以及作为Oportun的间接或直接母公司的Oportun Financial Corporation的任何继任者，其财务报表用于根据GAAP与Oportun合并的财务报告目的，如果没有合并母公司，则指Oportun。

“或有负债”是指任何人担保、背书或以其他方式成为或有责任(通过直接或间接协议、或有其他方式，为债务人提供付款资金、向债务人提供资金或以其他方式向债务人投资或以其他方式保证债权人不受损失)的任何协议、承诺或安排，或担保支付任何其他人的股票的股息或其他分派(在收款过程中背书票据除外)的任何协议、承诺或安排。任何人根据任何或有负债承担的义务的款额，须当作为该人所担保的债项、义务或其他负债的未偿还本金款额(或最高未偿还本金款额，如较大的话)，但须受该债务或有负债所列的任何限制所规限。

“合同义务”对任何人而言，是指该人发行的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何条款。

“企业信托办公室”是指在任何特定时间管理其企业信托业务的企业信托受托人的主要办事处，该办事处在本企业签立之日位于威明顿市场街1100N，邮编：DE 19890，收件人：企业信托管理局。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“信用风险保留规则”(Credit Risk Retention Rules)指RR条例(17C.F.R.Part 246)，因为该规则可不时修改，并受财政部、联邦储备系统、联邦存款保险公司、联邦住房金融局、证券交易委员会和住房和城市发展部在采纳新闻稿(79 F.R.77601及以下)中所提供的澄清和解释的限制。或由任何该等机构的职员提供，或由任何该等机构或其职员不时提供，在每种情况下均属不时有效。

“托管账户”是指第一优先托管账户和第二优先托管账户中的每一个。

“托管协议”是指发行人与作为托管人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust，National Association)之间的托管协议，日期为2021年12月20日，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“每日简易SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(可能包括回顾)由所需票据持有人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简易SOFR”而选择或推荐的该利率惯例而制定；前提是，如果所需票据持有人认为任何此类惯例在行政上不可行，则所需票据持有人可根据其合理酌情权制定另一惯例。

“违约”是指任何可能成为违约事件、管理员违约事件或快速摊销事件的事件，或在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之。

“最终注释”具有第2.16(I)节规定的含义。

“存托凭证”是指结算机构。

“存管协议”是指发行人和结算机构之间的协议。

“确定日期”是指每个基础付款日期之前的第三个工作日。

“美元”和符号“$”表示美国的合法货币。

“存托凭证”指存托信托公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，发生以下情况：

(1)所需票据持有人或发行人向本合同其他各方发出的通知，说明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中被指明并公开提供以供审查)，以及

(2)规定债券持有人与发行人共同选择以触发从一个月期伦敦银行同业拆息回落，以及发行人向债券持有人发出有关该项选择的书面通知。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”对于任何人来说，是指(I)与该人属于同一受控公司集团(按本守则第414(B)节的含义)的任何公司；(Ii)与该人处于共同控制(本守则第414(C)条所指的)下的任何贸易或业务(不论是否合并)；或(Iii)与该人属于同一附属服务组(本守则第414(M)条所指的)的任何成员。(I)与该人属于同一受控公司集团(按本守则第414(B)条的含义)的任何公司；(Ii)与该人处于共同控制(本守则第414(C)条所指的)下的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指下列任何事件：(I)未能满足ERISA第302条或守则第412条规定的关于任何养老金计划的最低资金标准；(Ii)养老金福利担保公司或计划管理人提交与终止任何一个或多个养老金计划的意向有关的任何通知，或根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的理由或条件的事件或条件；(Iii)根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划的理由或指定受托人管理任何养老金计划的理由的事件或条件；(Iii)养老金福利担保公司或计划管理人提交与终止任何一个或多个养老金计划的意向有关的任何通知，或根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划的理由的事件或条件；(Iii)(Iv)ERISA第4043条或根据其发布的条例所界定的与养老金计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(V)养老金福利担保公司启动终止养老金计划的诉讼程序，或根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修正案视为终止；或终止任何养老金计划；(Vi)发行人、卖方或ERISA的任何附属公司收到或(Vii)根据《雇员退休保障条例》第四章施加任何法律责任，但退休金利益除外

根据ERISA第4007条，担保公司就养老金计划向任何人或其任何ERISA附属公司支付到期保费，但不拖欠保费。

在下列情况下，“破产事件”应被视为已就某人发生：

(A)未经该人申请或同意，须在任何政府主管当局席前展开法律程序，寻求对该人的债务进行清盘、重组、债务安排、解散、清盘、债务重整或调整，为该人或其全部或实质全部资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人、受托人、暂时扣押人等，或根据与破产、无力偿债、重组、清盘、清盘或债务重整或调整有关的法律，就该人提起任何类似的诉讼，以及在连续六十(60)天；或根据现在或以后有效的联邦破产法或其他类似法律，在非自愿案件中对该人作出济助令；或

(B)该人须(I)同意(除上文(A)条但书所述者外)提起本定义(A)条(A)项所述的任何诉讼或呈请，或(Ii)根据现时或以后生效的任何适用的破产、无力偿债、重组、债务安排、解散或其他类似法律，展开自愿诉讼，或同意由接管人、清盘人、承让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似官员)为该人或或者以书面形式承认其无力偿还到期债务，或者，如果是公司或类似的实体，其董事会应投票决定实施前述任何一项规定。

“违约事件”具有第10.1节规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“FATCA”是指“外国账户税收合规法”条款，即“外国账户税收合规法”第1471至1474节(包括与之相关的任何法规或官方解释或其下的协议以及任何修订或后续条款)。

“FATCA预扣税”是指根据FATCA要求的任何预扣或扣除。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“收费函”是指Jefferies Funding LLC和发行人之间的收费函，日期为2021年12月20日。

“财务契约”是指杠杆率契约、有形净值契约和流动性契约中的每一个。

“第一优先托管账户”是指发行人根据托管协议在全国协会威尔明顿信托公司单独设立的证券托管账户，在该账户中，发行人保留本协议附表2规定的每份基础证书的百分比利息。

“财政年度”是指截至12月31日的任何连续十二个日历月的期间。

“惠誉”是指惠誉公司。

“下限”是指本契约最初就一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或SOFR期限提供的基准利率下限(如有)(截至本契约签立时、本契约的修改、修订或续期或其他情况)。

“直通实体”具有第2.6(E)(Iii)节规定的含义。

“公认会计原则”是指财务会计准则委员会、美国注册会计师协会的声明中提出的会计原则，或具有其他重大权威支持并适用于截至报告日期的情况的会计原则，因为该等原则会不时补充和修订，并适用于个人将作出的决定或计算，其适用基础与合并母公司在截止日期前的最新经审计财务报表一致。

“全球票据”具有第2.19节规定的含义。

“政府当局”是指任何政府或政治区，或任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，不论是在国外或国内的政府或政治区的任何机构、机关、局、中央银行、委员会、部门或机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员。

“赠与”是指本契约授予条款中规定的发行人授予信托财产的留置权。

“持有人”是指以其名义在登记册上登记票据或证书的人。

“负债”就任何人而言，指该人的(I)借款的义务，(Ii)代表该人按业内惯常条款在其正常业务过程中产生的应付帐款以外的财产的递延购买价格的义务，(Iii)由该人现在或以后拥有或获取的财产的收益或产品的留置权担保或支付的义务，(Iv)由票据、承兑汇票或其他票据证明的义务，(V)上文第(I)至(V)款所述类型的另一人的资本化租赁义务和(Vi)根据担保、认沽或类似安排该人有义务承担的义务。

“契约”是指发行人与契约托管人、证券中介机构和存托银行之间的本契约，截止截止日期，经不时修订、重述、修改或补充后的契约。“契约”指的是发行人与契约托管人、证券中介机构和托管银行之间的本契约，并经不时修订、重述、修改或补充。

“契约终止日期”具有第12.1节规定的含义。

“契约受托人”最初是指威尔明顿信托，全国协会，在本契约项下以这种身份行事，其继承人及其继承人，以及因其或其继承人可能是其中一方的任何合并或合并而产生或存续的任何公司，以及根据本契约的规定任命的任何后继受托人。

“独立”指，就任何指明人士而言，该人(A)事实上独立于发行人、票据上的任何其他义务人、卖方及任何前述人士的任何联系人士；(B)在发行人、任何上述其他义务人、卖方或上述任何人士的任何联系人士中并无任何直接财务利益或任何重大间接财务利益；及(C)与发行人、任何该等其他义务人并无关连；及(B)在发行人、任何该等其他义务人、卖方或任何前述人士的任何联系人士中并无任何直接财务利益或任何重大间接财务利益。

卖方或上述任何人的任何关联公司，作为高级管理人员、雇员、发起人、承销商、受托人、合作伙伴、董事或履行类似职能的人。

“独立证书”是指在符合第15.1节适用要求的情况下提交给契约受托人的证书或意见，该证书或意见由发行人令指定的独立评估师或其他专家编制，并由契约受托人以合理谨慎的方式予以批准，该意见或证书应说明签名者已阅读本契约中“独立”的定义，并且签名者在其含义内是独立的。“独立证书”指在符合第15.1节适用要求的情况下交付给契约托管人的证书或意见，该证书或意见由发行人命令指定的独立评估师或其他专家准备，并由契约托管人在合理谨慎的情况下批准。

“初始买家”指的是杰富瑞投资有限责任公司(Jefferies Funding LLC)。

“利息期”就任何付款日期而言，是指从紧接该付款日期之前的付款日期(或在第一个付款日期的情况下，包括截止日期)到但不包括该付款日期的一段时间，包括该付款日期之前的付款日期(或在第一个付款日期的情况下，从该付款日期开始并包括该截止日期)。

“投资公司法”是指1940年修订后的“投资公司法”。

“投资收益”是指存入信托账户的资金应计的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)。

“发卡人”具有本契约序言中规定的含义。

“发行人有限责任公司协议”是指发行人于2021年12月20日修订并重新签署的有限责任公司协议，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“发行人命令”和“发行人请求”是指由发行人的任何一名负责人以发行人的名义签署并交付给契约受托人的书面命令或请求。

“法律”指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、条例、规章、条例、命令、禁令、令状、法令或裁决。

“法定最终付款日期”是指摊销计划中列出的最晚付款日期。

“杠杆率”是指在任何确定日期(I)负债与(Ii)有形净值的比率。

“杠杆率公约”是指母公司的杠杆率最高可达7.5：1。

“负债”是指在任何确定日期将出现在母公司及其子公司的资产负债表上的总负债，该负债是根据公认会计原则在合并基础上确定的。

“伦敦银行同业拆借利率”具有第5.12(B)节中赋予该术语的含义。

“伦敦银行同业拆借利率决定日期”指，就每个利息期而言，即该利息期第一天之前的两个伦敦银行日。

“留置权”是指任何抵押或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、留置权、押记、债权、担保权益、地役权或产权负担，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排。

(包括任何租赁或所有权保留协议，任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的融资租赁，以及提交或同意提供任何融资声明，以完善根据UCC或任何可比法律规定的担保权益

“有限担保”是指Oportun与契约托管人之间的有限担保，日期为2021年12月20日，该协议可能会被修改、补充或以其他方式修改并不时生效。

“流动资金契约”是指卖方至少有1000万美元的流动资金，相当于不受限制的现金或现金等价物。

就确定一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)而言，“伦敦银行日”是指英国伦敦的银行机构开业营业的任何日子，但周六、周日或法律或行政命令授权或有义务关闭在伦敦银行间市场进行美元存款交易的英国伦敦的银行机构除外。

“重大不利影响”是指对(I)标的凭证或标的付款，(Ii)发行人或卖方的条件(财务或其他)、业务或财产，(Iii)发行人或卖方履行其在交易文件项下各自义务的能力，或管理人履行其在行政服务协议项下义务的能力，或(Iv)契约受托人或信托财产或交易文件项下的任何担保方的利益产生重大不利影响的任何事件或条件。

“月期间”是指从一个日历月的第一天起至该日历月的最后一天并包括在内的一段时间；但第一个月期间应是自截止日期起至2021年12月31日(包括该日)并包括在内的期间。

“月度报告”是指实质上以附件D所附的形式或管理人认为必要或适宜的其他形式(经契约受托人事先同意)编写的报告；但是，任何其他商定的形式均不得用于排除本契约明确要求的信息。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，卖方、发行人或其各自的任何附属公司正在、有义务或已作出或有义务作出贡献。

“票据所有人”就记账票据而言，是指在结算机构的账簿上或在该结算机构开户的人(根据该结算机构的规定，直接或作为间接参与者)的账簿上反映的该账簿记账票据的实益所有人。“票据所有人”是指在结算机构的账簿上反映的该账簿记账票据的实益所有人，或在该结算机构的账簿上开户的人(根据该结算机构的规则，直接或作为间接参与者)。

“票据本金”指在任何厘定日期，票据当时未偿还的本金。

“票据购买协议”是指初始购买者、波顿和发行者之间于2021年12月20日签订的协议，根据该协议，初始购买者同意从发行者手中购买A类票据的权益，但须遵守其中规定的条款和条件，并经不时修订、补充或以其他方式修改。

“票据利率”是指A类票据利率。

“票据持有人”就任何票据而言，指该票据的记录持有人。

“附注”具有该名称(A)段所指明的涵义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“高级船员证书”是指由提供证书的人的任何负责人员签署的证书。

“一个月期伦敦银行同业拆借利率”指，就任何确定日而言，计算代理人根据第5.13节的规定为该日确定的一个月期美元存款的伦敦银行间同业拆借综合利率(或如果该日不是伦敦银行日，则为紧接伦敦银行日的前一个伦敦银行日)；但如果如此确定的一个月期伦敦银行同业拆借利率低于0%，则就本契约而言，该利率应被视为0%。

“律师意见”是指发行人或卖方的一份或多份律师的书面意见，发行人或卖方的意见(关于组织地位、权力和权限的意见、与组织文件的冲突、与交易文件以外的协议的冲突、业务资格、许可和诉讼或其他程序的意见除外)应是令契约受托人满意的外部律师，其意见应符合第15.1条的任何适用要求，其形式和实质应符合契约受托人满意的形式和实质，并应向契约受托人提出。在基于任何事实的范围内，律师的意见可以依赖一份关于该事实的真实性的高级船员证书。

“Oportun”是指特拉华州的Oportun公司。

“母公司”是指奥波顿金融公司。

“付款代理人”指根据第2.7条指定的任何付款代理人，最初应为契约托管人。

“付款账户”是指根据第5.3(C)节为担保当事人的利益而设立的账户。

“付款日期”是指紧随每个基础付款日期之后的第二(2)个营业日，从2022年1月12日开始。

“养老金计划”是指ERISA第3(2)条所述的“雇员养老金福利计划”(不包括多雇主计划)，该计划受ERISA第四章或ERISA第302条或本准则第412条的约束，就该计划而言，发行人、卖方或其任何附属公司是或在紧接之前六(6)年内的任何时候是ERISA第3(5)条所定义的“雇主”，或发行人、卖方或任何

“完美陈述”系指本合同所附附表3所列的陈述、保证和契诺。

“允许的产权负担”是指(A)对于发行人而言，是指下列第(I)、(Iv)或(Vi)款所述的任何物品，以及(B)对于卖方而言，是指下列第(I)至(Vi)款所述的任何物品：

(I)根据公认会计原则的要求，对尚未到期和应支付的税款和评税的留置权，或正在真诚地争夺并已为其建立准备金的税款和评税的留置权；

(Ii)任何判决或裁决的留置权或因该判决或裁决而产生的留置权，而就该判决或裁决而提出的上诉或呈请的重新聆讯期限并未届满，或卖方须在任何时间真诚地就该判决或裁决提出上诉或进行覆核法律程序，而就该等判决或裁决而言，正按照公认会计原则维持充足的准备金或其他适当的拨备；

(Iii)因经营业务或财产和资产所有权而附带的留置权(包括机械师、承运人、修理工、仓库保管人和法定业主的留置权和保证租约履行的法定留置权)，以及保证法定义务、担保金或上诉保证金或其他类似一般性质的留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，但与借款无关，但在每一种情况下，所担保的债务均未逾期，或在逾期的情况下正受到良好的争议

(Iv)以契约受托人为受益人的留置权，或由发行人、出卖人或契约受托人依据交易文件设定的留置权；

(V)留置权，而该等留置权合计不超过$250,000(该款额不包括第(I)至(Iv)或(Vi)条所指的准许产权负担)，而该等留置权个别或合计不会对契约受托人或任何票据持有人或证书持有人在任何信托产业的交易文件下的权利造成重大干扰；及

(Vi)因发行人或卖方购买标的凭证并涵盖该等标的凭证而为发行人或卖方设定的任何留置权。

“许可投资”是指记账证券、可转让票据或以无记名或登记形式的票据为代表的证券，且该证据：

(A)美国的直接义务和完全保证的全额及时付款义务；

(B)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立为法团的任何存托机构或信托公司(或外国银行的任何国内分行)的活期存款、定期存款或存款证，并受联邦或州银行或存托机构当局的监督和审查(包括任何该等机构或信托公司作为托管人就上文(A)款所述的任何义务或为该等存托凭证持有人的利益而发出的该等义务的一部分)的活期存款、定期存款或存款证；但在作出投资或合约承诺投资时(每次资金于每个付款日期后再投资时，须当作再次作出投资承诺)，该等托管机构的商业票据或其他短期优先无抵押债务债务(评级以该等存托机构或信托公司以外的人的信用为基准的债务除外)，即属该等存管机构的商业票据或其他短期优先无抵押债务债务(该等债务的评级以该等存托机构或信托公司以外的人的信用为基准的债务除外)。

或者信托公司应当具有其授予的最高投资类别的评级机构的信用评级；

(C)在作出投资或合约承诺投资时，惠誉给予的评级为“F2”或穆迪或标准普尔给予的同等评级的商业票据；或

(D)仅在投资公司法第3a-7条允许的范围内，对货币市场基金的投资，惠誉给予的评级为“AA”，或在惠誉未给予评级的情况下，穆迪、标准普尔或其他评级机构给予最高评级类别的投资。

许可投资可由或通过契约托管人或其任何关联公司购买。

“个人”是指任何公司、有限责任公司、自然人、商号、合营企业、合伙企业、信托、非法人组织、企业、政府或任何政府部门或机构。

“诉讼”是指任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法、行政诉讼。

“购买协议”是指卖方和发行人之间的证书购买协议，截止日期为截止日期，该协议可能会被修改、补充或以其他方式修改，并不时生效。

“QIB”具有第2.16(A)(I)节规定的含义。

“合格机构”是指存款机构或信托公司：

(A)其商业票据、短期无抵押债务债务或其他短期存款的评级通常被最少一家评级机构视为“投资级”(如该等存款将存放在帐户内30天或以下)，或

(B)其长期无抵押债务具有最少一家评级机构通常视为“投资级”的评级(如该等存款将存放在该帐户超过30天)。

“快速摊销事件”具有第9.1节规定的含义。

“评级机构”是指任何国家认可的统计评级机构。

“记录日期”就任何付款日期而言，是指上一个月期间的最后一个营业日。

“记录”是指与基础证书有关的所有以物理或电子格式保存的文件、书籍、记录和其他信息(包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡、数据处理软件和相关财产和权利)。

“赎回日期”是指在赎回票据的情况下，由Oportun或发行人根据第14.1条指定的付款日期。

“赎回价格”指第14.1(B)节所列赎回债券的金额。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(1)如果基准利率为一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(2)(2)如该基准不是一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则为所需票据持有人按其合理酌情权厘定的时间；及(2)如该基准不是一个月期伦敦银行同业拆息，则为所需票据持有人按其合理酌情权厘定的时间。

“登记册”具有第2.6(A)节规定的含义。

“注册证书”具有第2.1节规定的含义。

“挂号票据”具有第2.1节规定的含义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“所需证书持有人”是指持有证书的持有者，其利息占未偿还证书的百分比超过50%。

“所需债券持有人”是指未偿还A类债券的持有人，他们一起投票，相当于未偿还A类债券本金余额总额的50%以上(如果债券已全部付清，则为所需的证书持有人)。

“法律要求”对任何人来说，是指此人的组织文件，以及适用于此人或其任何财产或受此人或其任何财产约束的任何法律。

“负责人员”指(I)就任何人、成员、主席、总裁、总监、任何副总裁、秘书、司库或该人的任何其他高级人员或该人的直接或间接管理成员而言，该人通常履行与任何上述指定人员所执行的职能相类似的职能，而就某一事项而言，亦指就某一事项而言，该等人员因对该事项的了解及熟悉而获转介的任何其他人员；及(Ii)就契约受托人而言，

“受限全球票据”具有第2.16(A)(I)节规定的含义。

“留存票据”是指发行人或在美国联邦所得税方面被视为与发行人同一人的实体实益拥有的任何票据或其中的权益，直到该等票据成为根据本协议第2.6(D)节的意见的标的时为止。“保留票据”指发行人或该实体实益拥有的任何票据或其中的权益，该实体在美国联邦所得税的目的下被视为与发行人相同的人。

“规则144A”具有第2.16(A)(I)节规定的含义。

“预定票据本金”是指在任何付款日期，在摊销时间表上为其指定的“预定票据本金”。

“预定本金付款金额”指就任何付款日期而言，相等于(A)该付款日期的票据本金金额超出(B)该付款日期的预定票据本金金额的款额。

“第二优先托管账户”是指发行人根据托管协议在全国协会威尔明顿信托公司单独设立的证券托管账户，在该账户中，发行人保留本协议附表2规定的每份标的证书的百分比利息。

“有担保债务”是指(I)发行人在任何时候和不时就票据(包括卖方、母公司或前述任何关联公司持有的任何票据)欠下的所有本金和利息，(Ii)可分配给证书持有人的所有金额，以及(Iii)发行人根据契约或其他条款欠任何人(发行人的任何关联公司除外)的所有费用、费用、开支、弥偿和其他金额，或发行人对任何人(发行人的任何关联公司除外)的义务

“担保方”具有本契约授予条款中规定的含义。

“证券”具有该名称(A)段所指明的涵义。

“证券账户”是指(I)支付账户、(Ii)第一优先托管账户和(Iii)第二优先托管账户中的每一个。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券中介”具有第5.3(E)节规定的含义，最初应为威尔明顿信托、全国协会，根据本契约以此类身份行事。

“卖家”指的是波顿。

“类似法”是指与ERISA第406条或本法典第4975条实质上相似的准据法。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”是指就任何人而言，在确定日期时，(A)(I)该人的财产当时的公平可出售价值(Y)大于该人的负债(包括或有负债)的总额，以及(Z)在考虑到该人可合理获得的所有融资选择和潜在资产出售的情况下，该人的资本与该人的业务或任何业务有关的资本并非不合理地小；(Z)考虑到该人可合理获得的所有融资选择和潜在的资产出售，该人当时的现有债务可能变成绝对债务和到期债务所需的金额并不少；(Ii)该人的资本与该人的业务或任何其他资产相比并不是不合理的小。及(Iii)该人并不打算招致或相信(亦不应合理地相信)会招致超出其到期偿债能力的债务；及(B)该人是该词所指的“偿债能力”，以及根据有关欺诈性转让及转易的适用法律所订的类似条款所指的“偿债能力”；及(Iii)该人并不打算招致或相信(亦不应合理地相信)会招致超出其到期偿债能力的债务；及。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，须按根据当时存在的所有事实和情况而代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“标准普尔”指的是标准普尔全球评级。

“任何人的附属公司”指任何其他人，而该人或该人的一间或多间其他附属公司或任何类似的商业组织在任何时间均须直接或间接拥有或控制该人超过50%的未清偿表决权权益。

“补充”是指符合本契约第13条条款的本契约的补充。

“有形净值”是指在任何确定日，将出现在母公司及其子公司资产负债表上的股东权益总额(包括股本、额外缴入资本和扣除库存股后的留存收益)，减去(A)母公司及其子公司和母公司关联公司高级管理人员和员工应收的所有票据的总和，以及(B)根据GAAP分类为无形资产的所有资产的账面价值总和，包括(A)从母公司及其子公司的高级管理人员和员工那里应收的所有票据，以及(B)根据GAAP归类为无形资产的所有资产的账面总价值，包括(A)从母公司及其子公司的高级管理人员和员工那里应收的所有票据，以及(B)根据GAAP被归类为无形资产的所有资产的账面价值合计。

“有形净值公约”是指父母的最低有形净值为1亿美元。

“税务信息”是指足以免除征收或确定任何预扣税款(包括FATCA预扣税)的信息和/或正确填写和签署的税务证明和/或文件。

“税务意见”是指律师就任何行为或事件提出的意见，其大意是：(A)出于美国联邦所得税的目的，(A)该行为或事件不会对发行给投资者的票据作为债务的税收特征产生不利影响，(B)该行为或事件不会导致发行人被归类为协会或上市合伙企业，在任何情况下都应作为公司征税。

“SOFR条款”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率；但如果如此确定的SOFR条款将小于0%，则就本契约而言，该利率应被视为0%。

“期限SOFR通知”是指所需票据持有人向票据持有人和发行人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“SOFR条款过渡事件”是指所需票据持有人确定：(A)SOFR条款已被推荐供相关政府机构使用，(B)SOFR条款的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第5.13节进行基准替换(不属于SOFR条款)。为免生疑问，所需票据持有人不会被要求在期限SOFR过渡事件后递交期限SOFR通知，并可自行决定是否这样做。

“终止日期”指下列日期中最早出现的日期：(A)足额支付票据，加上应付给票据持有人的所有其他款项，(B)法定最终付款日期和(C)契约终止日期。

“三个月平均标的损失百分比”是指在任何付款日，所有未清偿标的证书在过去三(3)个月期间的标的月损失百分比的加权平均值。

“交易文件”统称为本契约、票据、购买协议、票据购买协议、有限担保、行政服务协议、托管协议以及发行人与发行或购买任何票据有关的任何协议。

“转让”具有第2.6(E)节规定的含义。

“转让代理人和登记人”具有第2.6节中规定的含义，最初，只要威尔明顿信托，全国协会作为契约托管人，就是契约托管人。

“信托账户”具有本契约授予条款中规定的含义，该账户由契约受托人独家管辖和控制。

“信托财产”具有本契约授予条款中规定的含义。

“信托官员”是指企业信托办公室(或契约受托人的任何后续团体)内的任何高级职员，包括任何副总裁、任何董事、任何董事董事总经理、任何助理副总裁或任何其他高级职员，这些高级职员通常执行的职能与当时属于上述指定官员并直接负责本文所述交易的日常管理的任何个人所履行的职能类似。“信托高级职员”指的是企业信托办公室(或契约受托人的任何后续团体)内的任何高级职员，包括任何副总裁、任何董事董事总经理、任何助理副总裁或任何其他高级职员，他们当时应是上述指定的高级职员，并直接负责本文中预期进行的交易的日常管理。

“托管费和开支”是指在任何付款日期，对于契约托管人(包括以代理人的身份)、证券中介机构和托管银行(或者，如果违约或其他快速摊销事件已经发生并且正在无限制地持续)，应计和未付费用、赔偿金额和合理的自付费用的金额，每日历年不超过150,000美元(或者，如果违约或其他快速摊销事件已经发生，并且正在无限制地持续)，则“托管费和开支”指的是任何付款日期的应计和未付费用、赔偿金额和合理的自付费用，每一历年不超过150,000美元。

“统一商法典”指就任何司法管辖区而言，在该司法管辖区可能不时颁布并有效的“统一商法典”。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“基础证书”统称为2019年-A级证书、2021-A级证书、2021-B级证书和2021-C级证书。

“基础压痕”是指2019年-A压痕、2021-A压痕、2021-B压痕或2021-C压痕(视情况而定)。

“基础发行人”是指2019年-A级发行人、2021-A级发行人、2021-B级发行人或2021-C级发行人(视情况而定)。

对于任何标的发行人来说，“基础月损失百分比”是指适用的基础契约中定义的“月损失百分比”。

“基础付款日期”指就任何基础凭证而言，指每个历月的第八(8)天，或如果该第八(8)天不是营业日，则为下一个营业日。

“标的支付”是指就任何标的凭证而言，根据适用的标的交易单据就该标的凭证进行的任何支付或分配。

“基础交易文件”是指2019年-A交易文件、2021-A交易文件、2021-B交易文件或2021-C交易文件(视情况而定)。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国及其领土。

“书面”或“书面”是指任何形式的书面通信，包括但不限于电子邮件、电传或电传设备。

第1.2节。[已保留].

第1.3节。相互参照。除非另有规定，否则在本契约和每个其他交易文件中，凡提及任何条款或章节，均指本契约的该条款或章节或该等其他交易文件(视属何情况而定)，而除非另有说明，否则在任何条款、章节或定义中对任何条款的提述均指该条款、章节或定义中的该等条款。

第1.4节。会计和财务决定；不得重复。为本契约的目的，如任何资产或负债或收入或支出项目的性质或数额须予厘定，或须进行任何会计计算，则除本契约另有规定外，该等厘定或计算须在适用范围内按照GAAP作出。这里使用的“财务报表”一词，应当包括附注和附表。本协议或任何其他交易文件项下的所有会计决定和计算均不得重复。

第1.5条。《建筑规则》。在本契约中，除文意另有所指外：

(I)“或”并非排他性的；

(Ii)单数包括复数，反之亦然；

(Iii)对任何人的提述包括该人的继任人及受让人，但如适用，则只在该等继任人及受让人获得本契约准许的情况下才包括在内，而对某一身分的任何人的提述只指该身分的该人；

(Iv)对任何性别的提述包括对另一性别的提述；

(V)凡提及法律的任何规定，即指经修订、修改、编纂或重新制定并不时生效的法律规定；

(Vi)“包括”(与相关涵义“包括”)指在不限制该词之前任何种类的概括性的情况下包括在内；及

(Vii)就任何期间的厘定而言，“自”指“自并包括”，而“至”指“至但不包括”。

第1.6条。其他定义条款。

(A)除非本契约中另有定义，否则在依据本契约制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，本契约中定义的所有术语应具有定义的含义。此处使用但未定义的大写术语应与服务协议中赋予该术语的含义相同。

(B)在本契约中使用的“本契约”、“本契约”和“本契约下”以及类似含义的词语应指本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款；除非另有说明，本契约中所载的章节、子款、附表和证物均指本契约中或本契约中的章节、章节、附表和证物。(B)本契约中使用的“本契约”、“本契约”和“本契约”以及类似含义的词语应指本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款。

(C)除文意另有所指外，此处使用的术语如在“纽约统一商法典”中定义且未作其他定义，应具有“纽约统一商法典”中规定的含义。除文意另有所指外，本文中提及的担保的“实益权益”也应指与该担保有关的担保权利，本文中提及的担保的“受益所有人”或“受益持有人”也应指，除非文意另有所指，该担保的担保权利的持有人。凡提述存入或存放于证券账户的金钱或其他财产，亦指该等金钱或其他财产须记入或记入该证券账户的贷方。

第二条。

“证券”(The Securities)

第1.1条。证券名称和条款。除第2.16和2.19节另有规定外，票据应以完全登记的形式发行(“已登记票据”)，证书应以最终的、完全登记的形式发行(“已登记证书”)，已登记票据和已登记证书应基本上以与本证书附件有关的证物形式，并按本契约的要求或允许进行适当的插入、遗漏、替换和其他更改，其上可以有字母、数字或其他识别标记以及施加的限制、图例或批注，并在其上带有限制、图例或批注均由执行该证券的负责人确定，并由他们执行该证券所证明。任何担保文本的任何部分均可在其背面列出，并在担保的正面适当引用。

第1.2节。[已保留].

第1.3节。[已保留].

第1.4节。执行和身份验证。

(A)每份保函应由发行人以手工或传真签名方式签署。带有个人的手册或传真签名的证券，在该签名被贴上时，被授权代表发行人签署的，不得被视为无效，即使该个人在该证券的认证和交付之前已不再获得授权，或在该证券交付之日并未担任该职位，也不会被视为无效。

证券。任何证券均无权在本契约下享有任何利益，或就任何目的而言均属有效，除非该证券上出现一份实质上符合本条例规定格式的认证证书，该证书由本契约受托人或其代表经正式授权签署人签署妥为签立，且该证书在任何证券上均为确凿证据，亦是该证券已妥为认证并在本证券下交付的唯一证据。

(B)发行人在收到发行人订单后，须签立，而契约受托人须认证并交付符合本文所述条款的证券予其购买者、承销商出售或交付发行人作初步保留。(B)发行人须在收到发行人命令后，认证并交付该证券的购买者、承销商以供出售或发行人初步保留该等证券，而契约受托人须在收到发行人命令后认证并交付该证券。发行人应签署，契约受托人应认证和交付每张在原始发行时发行的全球票据，一旦收到发行人的订单，即可支付购买价格。发行人应签立，契约托管人应根据第2.16节的规定，在支付购买价格后，在收到发行人订单后，对原始发行时发行给结算机构或其指定人的记账票据进行认证。

(C)所有证券的日期和发行日期应自其认证之日起生效。

第1.5条。身份验证代理。

(A)契约受托人可就该等证券委任一名或多於一名认证代理人，而该等代理人须获授权代表该契约受托人就该证券的发行、交付、转让登记、交换或偿还事宜，对该证券进行认证。每当在本契约中提及由契约受托人对证券的认证或由契约受托人发出的认证证书时，该等提述须当作包括由认证代理人代表该企业受托人进行认证，以及由认证代理人代表该企业受托人签立的认证证书。每个认证代理必须是发行方可接受的。

(B)任何继承认证代理人的法人团体代理业务的机构，须继续作为认证代理人，而无须签立或提交任何文据，亦无须契约受托人或该认证代理人作出任何进一步的作为。

(C)认证代理人可随时借向契约受托人及发证人发出书面辞职通知而辞职。契约受托人可以随时通过向认证代理人和发行人发出终止通知来终止该认证代理人的代理。在收到上述辞职通知或终止后，或在任何时候认证代理人不再为契约受托人或发行人所接受的情况下，契约受托人可立即指定一名继任认证代理人。任何后继者认证代理人在接受其根据本条例指定的权利、权力和义务后，即被赋予与其前任者在本条例下的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理人一样。

(D)发行人同意不时就其根据本第2.5条提供的服务向每一认证代理支付合理的补偿。

(E)根据第2.5节的指定，证券可在其上背书一份实质上如下形式的备用认证证书，以代替企业托管人的认证证书：

这是世界上[附注/证书]在假牙中描述的。

[身份验证代理的名称],

作为身份验证代理

对于契约托管人来说，

By:

负责官员

第1.6条。证券转让和交易登记。

(A)契约受托人应根据第2.6(C)节的规定，安排在转让代理及登记官(“转让代理及注册处”)所设办事处或代理处备存一份登记册(“登记册”)，在该登记册内，转让代理及注册处处长须在其规定的合理规定的规限下，就证券的登记及证券转让及交换的登记作出规定。根据本文规定，为注册证券以及证券的转让和交换，契约托管人最初被任命为转让代理和注册人。如发行人委任非契约受托人为转让代理人及登记官，发行人须立即以书面通知契约受托人有关该转让代理人及登记官的委任、登记册的地点及地点的任何更改，而契约受托人有权在任何合理时间查阅登记册并取得其副本。而契约受托人有权倚赖由转让代理及注册处处长的一名负责人员代表转让代理及注册处处长签署的证明书，以述明该等证券持有人的姓名或名称及地址，以及该等证券的本金或面值及数目。如果任何形式的票据作为全局票据发行, 契约受托人可以在欧洲城市指定一名共同转让代理人和共同登记员。除文意另有所指外，本契约中对转让代理和登记处的任何提及应包括任何共同转让代理和共同登记员。在向管理人和发行人发出三十(30)天的书面通知后，契约托管人应被允许辞去转让代理和注册人的职务。如果契约受托人不再是转让代理人和登记员，发行人应指定一名继任者转让代理人和登记员。

(Ii)在转让代理人和登记官的任何办事处或机构交出任何担保以供登记时，如果符合UCC第8-401(A)节的要求，发行人应在符合第2.6(B)节的规定的情况下签立，契约受托人应进行认证，并(除非转让代理人和登记官与契约受托人不同，在这种情况下，转让代理人和登记官应)交付，票据持有人应以契约受托人的名义从契约受托人处获得。(Ii)在转让代理人和登记官的任何办事处或机构退回登记时，发行人应在符合第2.6(B)节的规定下签立，并由契约受托人认证和(除非转让代理人和登记官与契约受托人不同，在这种情况下，转让代理人和登记官应)交付，票据持有人应以

(Iii)在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券，均为发行人的有效义务，证明与该等证券在该转让或交换登记时交出的证券相同的债项，以及根据本契约有权享有的相同利益。

(Iv)在任何登记纸币持有人的选择下，登记纸币可兑换为其他面额相同的指定面额的登记纸币

本金金额或合计面值，以本文规定的方式，在交出登记票据后，在转让代理和注册处为此目的而设的任何办事处或机构兑换。经任何登记证书持有人选择，在交出将于转让代理及注册处处长为此目的而设的任何办事处或机构交换的登记证书后，可按本条例所指明的方式，将登记证书兑换为其他具有同等百分率权益的登记证书。

(V)每当任何证券被如此交回以进行交换时，如符合UCC第8-401(A)条的规定，发行人应签立，并由契约受托人认证及(除非转让代理及登记官与契约受托人不同，在此情况下，转让代理及登记官须)交付及债券持有人应从契约受托人处取得作出交换的票据持有人有权收取的证券，否则须由发行人进行认证及(除非转让代理及登记官与契约受托人不同，在此情况下，转让代理及登记处须)交付及票据持有人应从契约受托人处取得作出交换的票据持有人有权收取的证券。每份为登记转让或交换而提交或交回的证券，均须附有一份由票据持有人或其书面正式授权的事实受权人以令发行人满意的形式签署的转让文书。

(Vi)尽管有本第2.6节的前述规定，在任何有关证券的付款到期日之前五(5)个营业日内，或从任何记录日期开始至下一个付款日期止的期间内，契约受托人或转让代理及注册人(视属何情况而定)均无须登记任何全球票据兑换最终票据或转让或交换任何证券的交易。(Vi)尽管有上述第2.6节的规定，但公司受托人或转让代理及注册处(视属何情况而定)无须在任何有关证券付款的到期日之前五(5)个营业日内登记任何全球票据的交换或转让或交换任何证券。

(Vii)任何证券转让或交换的登记均无须收取服务费，但转让代理及注册处处长可要求缴付一笔足以支付与任何证券转让或交换有关而征收的税项或政府收费的款项。

(Viii)所有为登记转让及交换而交出的证券，均须由转让代理及注册处处长注销及处置。当任何全球纸币全部兑换成最终纸币时，契约托管人应注销并销毁该纸币，并应向发行方交付销毁证书。该证书还应说明，对于交换为最终票据的全球票据的每一部分，已收到各结算机构的第2.19节所述的证书或证书。

(Ix)在提出书面要求时，发行人须向契约受托人或转让代理及登记官(视何者适用而定)交付为使契约受托人能够履行其在本契约及证券下的责任所需的金额及时间的挂号票据及挂号证书。

(x)[已保留].

(Xi)尽管本第2.6节有任何其他规定，打字的票据或代表簿记票据的票据只能全部(但不能部分)转让给结算机构的另一代名人，或由发行人选择或批准的票据的后续结算机构，或转让给该后续结算机构的代名人，但前提是必须符合第2.6节的规定。

(Xii)承兑A类票据后，每名票据持有人及票据拥有人须当作已就A类票据作出陈述及保证：(I)该票据不是福利计划投资者或政府或其他计划的主体；或(Ii)每名票据持有人及票据拥有人须被视为已就A类票据作出陈述及保证：(I)该票据不是福利计划投资者或政府或其他计划主体

(Ii)(A)购买及持有A类票据(或其中的任何权益)不会导致根据ERISA第406条或该守则第4975条进行的非豁免禁止交易或违反类似法律；及(B)本公司承认并同意A类票据、福利计划投资者或受类似法律规限的政府或其他计划在任何时间均没有资格收购A类票据、就适用的当地法律而言，A类票据已被定性为非负债或评级低于投资级。

(B)只有在满足第2.6节规定的条件的情况下，才能登记含有与转让该等已登记票据的限制有关的图例的已登记票据(该图例载于与该等票据有关的本契约第2.16(D)节)。

每当包含第2.16(D)节规定的图例的挂号票据被提交给转让代理和注册处进行转让登记时，转让代理和注册处应立即向出票人寻求有关转让的指示。转让代理人及注册官及契约受托人有权在登记任何该等转让或认证新登记的纸币(视属何情况而定)之前，收到发行人的负责人员签署的书面指示。发行人在此同意赔偿转让代理和注册人及契约受托人，并使他们各自免受因其依据本第2.6(B)节提供的任何此类书面指示而采取或遗漏的行动所引起或与之相关的任何损失、责任或开支，而不因疏忽或故意不当行为而招致的损失、责任或费用。

(C)转让代理和注册处处长将设立一个或多个办事处或一个或多个代理机构，可在这些办事处或机构交出证券以登记转让或交换。

(D)任何保留的票据不得转让给另一人以缴纳美国联邦所得税，除非转让人在此时向卖方和受托人递交律师的意见，声明尽管没有任何疑问，但该票据将被定性为美国联邦所得税的债务。(D)就美国联邦所得税而言，任何保留票据不得转让给另一人，除非转让人在此时向卖方和受托人递交律师的意见，声明该票据虽然没有疑问，但将被定性为美国联邦所得税的债务。此外，如果出于税收或其他原因，可能需要跟踪此类票据(例如，如果票据具有原始发行折扣)，则发行人可能要求跟踪条件，例如要求此类票据采用正式的登记形式，作为此类转让的条件。

(E)即使本契约有任何相反规定，证书的任何权益不得直接或间接出售、转让、转让、交换、参与或以其他方式转让、质押、抵押或再质押或作为担保权益的标的(就本第2.6(E)节而言，每项交易均为“转让”)，但为美国联邦所得税目的而属“美国人”的人，且仅在事先就此类转让向契约受托人交付税务意见后，方可出售、转让、转让、交换、参与或以其他方式转让、质押、抵押或再质押或作为担保权益的标的(就本第2.6(E)节而言，每项交易均为“转让”)，但必须事先就此类转让向契约受托人提交税务意见后方可出售、转让、转让、交换、参与或以其他方式转让。

第1.7条。付款代理人的委任。

(A)付款代理人应根据第5条和第6条的规定，从本契约中规定的为担保当事人的利益设立的一个或多个适当账户向担保当事人付款。任何付款代理人有权从该适当账户中提取资金，以便进行上述分配。(A)付款代理人应根据本契约第5条和第6条的规定，从为担保当事人的利益而设的适当账户中向担保当事人付款。任何付款代理人均有权从该适当账户中提取资金，以便进行上述分配。如果付款代理人在任何实质性方面或其他正当原因未能履行其在本契约项下的义务，则契约受托人(如果契约受托人是付款代理人，则为发行人或Oportun)可以撤销该权力并将付款代理人解职。支付代理人最初应为契约托管人。在向发行人发出书面通知三十(30)天后，契约托管人应被允许辞去付款代理人一职，并向Oportun提供一份复印件。如果契约托管人不再是付款代理人，发行人或波顿应指定一名继任者(应为银行或信托公司)担任付款代理人。

(B)发行人须安排每名付款代理人(契约受托人除外)签立一份文书，并向契约受托人交付一份文书，而在该文书中，付款代理人须与契约受托人协议，该付款代理人将持有其持有的所有款项(如有的话)，以便为有权享有该等款项的抵押各方的利益而以信托形式支付予抵押各方，直至该等款项须支付予该等抵押各方为止，并须同意，而如该契约受托人是付款代理人，则发行人须在此同意，它应遵守“守则”中关于扣缴票据所有者或其他担保方应付的联邦所得税的所有要求(包括FATCA和任何适用的纳税申报要求)。

第1.8条。付钱给代理人，让他们把钱放在信托基金里。

(A)发行人将促使除契约受托人以外的每一付款代理人签立一份文书，并将其交付给契约受托人，在该文书中，付款代理人应与契约受托人达成协议(如果契约受托人担任付款代理人，发行人在此同意)，在符合本节规定的情况下，该付款代理人将：

(I)为有权享有该等款项的人的利益而以信托形式持有其持有的所有款项，以支付就该等有抵押债务而到期应付的款额，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或按本条例规定以其他方式处置为止，并将该等款项支付给本条例所规定的人；

(Ii)向契约受托人发出书面通知，说明发行人(或根据有抵押债务而承担的任何其他债务人)的失责，而发行人(或如属契约受托人，则为信托人员)在支付须就该证券作出的任何付款方面是实际知悉的；

(Iii)在任何该等失责持续期间的任何时间，应契约受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托方式如此持有的所有款项付给契约受托人；

(Iv)如在任何时间不再符合本条例规定的契约受托人须符合的标准，可立即辞去付款代理人一职，并立即将其以信托形式持有以支付抵押债务的所有款项付给契约受托人；及

(V)遵守《守则》中关于预扣对其征收的任何适用预扣税(包括FATCA预扣税)的任何担保义务所支付的任何款项的所有规定(包括

向有权获得证券付款的人(包括FATCA)获取和保留有关证券的任何税收信息，并按照守则的要求就证券进行任何扣缴(包括FATCA)，并将该等扣缴金额支付给适当的政府当局)，遵守与其就任何担保债务支付的任何款项以及由此预扣的任何税款相关的任何适用的报告要求，并在提出请求时向发行人提供任何税务信息。

(B)为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，发行人可随时安排向发行人命令，指示任何付款代理人将该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付予该付款代理人，而该等款项须由该付款代理人以与该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向该付款代理人支付该等款项后，该付款代理人即获免除一切责任

(C)除适用于资金欺诈的法律另有规定外，由契约受托人、任何付款代理人或任何结算公司以信托形式持有的任何款项，用以支付任何有担保债务的到期款项，而在该款项到期并须予支付后两年仍无人申索，则该款项须从该信托中解除，并在发出人命令时支付予发行人；而该有抵押债务的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只须向发行人要求付款(但只限于如此付给发行人的款额)，而契约受托人、付款代理人或结算公司就该信托款项所负的一切法律责任须随即终止；然而，只要契约受托人、该付款代理人或该结算机构在被要求作出任何该等偿还之前，可由发行人承担费用，安排在通常于每个营业日出版的英文报章上刊登一次，且如有关票据已在卢森堡证券交易所上市，则如有关票据已在卢森堡证券交易所上市，并如卢森堡证券交易所提出要求，则可在卢森堡每个营业日通常出版的报章及卢森堡卢森堡市的一般发行量上刊登一次该等款项，通知发行人注意该等款项已于每一营业日出版的英文报章上刊登一次，并在卢森堡卢森堡市的一般发行量上刊登。自公布之日起不少于三十(30)天，当时无人认领的余额将退还给发行方。契约受托人也可以采用和使用任何其他合理的方式通知这种偿还，费用由发行人承担。

第1.9条。私募传奇。

(A)除第2.16节要求的任何图例外，每张A类票据还应包含基本上如下形式的图例：

本票据没有、也不会根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，本票据只能提供、出售、质押或转让给合格机构买家(见证券法第144A条(“第144A条”))，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或一个或多个账户的控制范围内。这个

持有人会将上述转售限制通知任何IT受让人，而其后的每名持有人均须通知该等受让人。

通过收购本票据(或本票据中的任何权益)，每一买方或受让人(以及代表买方或受让人行事的任何受托人)应被视为代表并保证(I)它不是1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”(“ERISA”)，该“计划”受ERISA第一标题、1986年“国税法”(“守则”)第4975条所述的“计划”的约束。被视为持有前述任何一项计划资产的实体(前述中的每一项，称为“福利计划投资者”)，或受适用法律约束的政府或其他计划，如果实质上类似于ERISA第406条或守则第4975条(“类似法”)，或(Ii)(A)其购买和持有本票据(或此处的任何权益)，不会导致ERISA第406条或守则第4975条规定的非豁免禁止交易，或违反类似法律。及(B)IT承认并同意，本票据在任何时候都没有资格被福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划收购，因为本票据在适用当地法律的目的下被定性为非负债或评级低于投资级。

(B)每份证明书须载有实质上以下形式的图例：

本证书没有也不会根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，本证书只能提供、出售、质押或转让给合格机构买家(见证券法第144A条(“第144A条”))，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，但须遵守任何法律要求，即卖方的财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或一个或多个账户的控制范围内。持有人会将上述转售限制通知任何IT受让人，而其后的每名持有人均须通知该等受让人。

获得本证书(或本证书中的任何权益)后，每名买方或受让人(以及代表买方或受让人行事的任何受信人)应被视为代表并保证其不是雇员第3(3)条所界定的“雇员福利计划”。

经修订的1974年退休收入保障法(“ERISA”)，受ERISA第一章的约束；1986年国内税法(“守则”)第4975节所述的“计划”，受法典第4975节的约束；被视为持有前述任何计划资产的实体；或受实质上类似于ERISA第406节或法典第4975节的适用法律约束的政府或其他计划。

第1.10节。损坏、销毁、丢失或被盗的证券。

(A)如(I)向转让代理及登记官交出任何残缺不全的保证金，或转让代理及登记官收到令其信纳的证据，证明任何保证金已被销毁、遗失或失窃，及(Ii)已向转让代理及登记处、契约受托人及发行人交付他们全权酌情决定所需的保证或弥偿，使转让代理及登记官、契约受托人及发行人不受损害，则在未向破产管理人发出书面通知的情况下只要符合UCC第8-405条的要求(通常允许发行人施加合理要求)，则发行人应签立，并且在收到发行人命令后，契约受托人应认证并(除非转让代理和登记人与契约受托人不同，在这种情况下，转让代理和登记人应)交付(依照适用法律)，以交换或代替任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的担保的替代性担保(除非转让代理和登记人与契约受托人不同，在这种情况下，转让代理和登记处应)交付(符合适用法律)，以交换或代替任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的担保。但是，如果任何该等被销毁、遗失或被盗的保证金(但不是残缺不全的保证金)在七(7)天内到期并须支付或已被要求赎回，发行人可在到期时支付该等被毁、遗失或被盗的保证金，或在七(7)天内被要求赎回，而不是退还该等被毁、遗失或被盗的保证金，而不交出该等保证金。

如果根据前款但书交付该替换保证金或支付销毁、遗失或被盗保证金后，原保证金的受保护购买人出示该原始保证金要求付款，则发行人和企业受托人有权向被交付该原始保证金的人或从该人或该人的任何受让人(受保护买方除外)处收取该替换保证金的人追回该替换保证金(或该付款)。发行人或契约受托人因此而产生的费用或开支。

(B)在根据本第2.10条发行任何替代保证金后，转让代理及登记官或契约受托人可要求持有人支付一笔足够支付可能就该保证金征收的任何税项或其他政府收费的款项，以及任何与此相关的任何其他合理开支(包括契约受托人及转让代理及登记官的费用及开支)。(B)转让代理及登记官或契约受托人可要求持有人支付一笔足够的款项，以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他合理开支。

(C)根据第2.10节发行的每份替换保证金，以取代任何损坏、销毁、遗失或被盗的保证金，应构成发票人原有的附加合同义务，而不论损坏、销毁、遗失或被盗票据是否可由任何人在任何时间强制执行，并有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他同类保证金平等和成比例地享有本契约的所有利益。

(D)本第2.10节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第1.11节。临时备注。

(A)在准备最终票据之前，发行人可以提出要求，契约受托人在收到发票人的命令后，应认证并交付临时票据。临时票据基本上应采用最终票据的形式，但可以有与执行该等票据的高级人员所决定的与本契约的条款不相抵触的变化，如他们签署该等票据所证明的那样。

(B)如根据上文第2.11(A)节发行临时票据，发行人会安排在没有不合理延误的情况下制备最终票据。在编制最终票据后，临时票据在交出临时票据时可在发行人的办事处或代理机构(如第8.2(B)节规定保存)兑换为最终票据，不向票据持有人收取任何费用。在退回以注销任何一张或多张临时票据时，发行人须签立，并应发行人的要求，由契约受托人认证并交付同等本金的授权面额的最终票据作为交换。在交换之前，临时票据在各方面均享有本契约下与最终票据相同的福利。

第1.12节。被当作拥有人的人。在正式出示转让登记保证金之前，发行人、契约受托人、付款代理人、转让代理人和注册人及其任何一位代理人，均可将任何担保品登记在其名下的人(截至任何决定日期)视为相关担保品的拥有人，目的是为了收取该抵押的本金和利息(如有)的付款，以及为所有其他目的，不论该抵押是否逾期，发行人、契约受托人、付款代理人、转让代理人和转让代理人均不得将其视为相关担保品的拥有人，而不论该等担保品是否逾期，发行人、契约受托人、付款代理人、转让代理人均不得将其视为相关担保品的拥有人，而不论该等担保品是否已逾期，发行人、契约受托人、付款代理人、转让代理人均不得将其视为相关担保品的拥有人。然而，在确定必要数量的证券持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，发行人、卖方、母公司或由Oportun控制或控制的任何关联公司拥有的证券不得被忽略，并被视为未偿还，但在确定契约受托人是否应根据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护时，只有公司信托办公室的信托官员拥有的证券才应受到保护。如果除发行人或其关联公司之外没有其他持有人，则前述但书不适用。

第1.13节。取消。所有为付款、登记转让、交换或赎回而交出的证券，如果交还给除契约受托人以外的任何人，应交付给契约受托人，并应由契约受托人迅速注销。发行人可随时将发行人可能以任何方式获得的任何先前通过认证并交付的证券交付给契约受托人注销，所有如此交付的证券应立即由契约受托人注销。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。所有已注销的证券均可由发行人根据当时有效的标准保留或处置政策持有或处置，除非发行人通过发行人命令指示将其销毁或归还给发行人，但条件是发行人命令及时且该等证券此前未由发行人受托人处置。注册处处长及付款代理人须将交回予他们以登记转让、交换或付款的任何证券递送予契约受托人。

第1.14节。信托财产的解除。契约受托人应(A)在赎回证券时，在收到发行人的高级职员证书证明(I)赎回价格和赎回日到期应付的所有其他款项已存入由契约受托人完全控制的信托账户后，解除信托产业对本契约所设定的留置权，(Ii)在第14.1(C)条所要求的情况下，证书上的分派已全部付清，以及(Iii)从本契约设立的留置权中释放信托财产的任何剩余部分，包括在收到发行人订单并附上符合第15.1条适用要求的发行人高级官员证书后存入任何信托账户的任何资金。

第1.15节。支付本金、利息和其他金额。

(A)每份票据的本金应在第5.15节规定的时间和金额支付，并按照第8.1节的规定支付。

(B)每份票据应按第5.12节规定应计利息，该等利息应在第5.15节规定的时间和金额以及按照第8.1节规定支付。与证书有关的应付金额应按第5.15节规定的时间和金额支付，并按照第8.1节的规定支付。

(C)任何保证金的利息、本金或其他金额的分期付款(如有)，如在适用的付款日期由发行人按时支付或妥为规定，应在任何记录日期的任何记录日期以该保证金的名义登记的人支付给该人，该人有权在该付款日收到在该付款日应付的本金、利息或其他金额，即使该保证金在该记录日期之后的任何转让、交换或替代登记时已被取消，该人仍有权立即以电汇的方式收到该保证品的本金、利息或其他应付金额(即使在该记录日期之后的任何转让、交换或取代该保证金的登记被取消)，该人仍有权在该付款日收到本金、利息或其他应付款项。除非已根据第2.18节发行最终票据，否则对于在记录日期登记在结算机构代名人(最初，该代名人为割让公司)名下的票据，除在付款日期或法定最后付款日就该票据支付的最后一期本金(以及根据第14.1节要求赎回的任何票据的赎回价格除外)外，将以电汇方式将立即可用的资金汇入该代名人指定的账户，并支付与该票据有关的最后一期应付本金(以及根据第14.1节要求赎回的任何票据的赎回价格除外)，除非已根据第2.18节发行最终票据，否则将以电汇方式向该代名人指定的账户支付款项，但根据第14.1节要求赎回的任何票据的赎回价格除外但到期日须支付的任何利息，须付予该票据本金的收款人。退还未送达的任何此类支票所代表的资金应按照第2.8节的规定保管。

第1.16节。记账笔记。

(A)该等票据须按照(A)(I)款的规定，以代表簿记票据的挂号票据交付。就本契约而言，术语“全球票据”是指限制性全球票据，定义如下。

(I)限量全球票据。将出售的票据将以簿记形式发行，并由一张完全登记的、无息票面利率的永久全球票据(“受限全球票据”)代表，主要形式为附件C，并将(X)由发行人或其关联公司保留，或(Y)提供和出售，仅(1)由发行人根据证券法D法规的含义向机构“认可投资者”提供和出售，豁免不受证券法的注册要求的约束；以及(2)由发行人根据证券法的登记要求豁免而发行和出售的债券将仅由(1)发行人根据证券法D规则意义的机构“认可投资者”发行，而不受证券法的登记要求的限制；以及(2)由发行人根据证券法的登记要求获得豁免而发行和出售。

根据证券法令(“规则”)第144A条所界定的合资格机构买家(“合格机构买家”)(“QIB”)，并须存放于DTC的托管人，并以DTC代名人的名义登记，由发行人正式签立，并经本契约规定的契约受托人认证，存入DTC认购人的账户。根据下文的规定，受限制全球票据的初始本金金额可能会通过对DTC、DTC或其代名人(视情况而定)的托管人的记录进行调整而不时增加或减少。

(B)A类债券可发行及转让，最低面额为100,000元，超出面额1,000元的整数倍。

(C)全球债券只可全部而非部分转让予DTC的另一代名人、DTC的继任人或其代名人。除本契约第2.18节所述的有限情况外，全球票据的实益权益不得交换为最终票据。全球票据的实益权益只能转让给(I)在符合第144A条要求的交易中属于合格投资者的人，并且转让人已通知该人它可能依赖于第144A条规定的证券法登记要求的豁免，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契约和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方的财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方的或多个账户的范围内。在全球票据中享有实益权益的每一位受让人应被视为已作出本协议第(D)款规定的确认、陈述和协议。任何此类转让也应按照下列规定进行：

(I)全球票据内的权益转移。全球票据的实益权益可根据本款第2.16(C)款前段规定的转让限制，以同一全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人，受让人应被视为已作出第2.16(D)款所载的陈述。

(D)全球票据或任何最终票据的实益权益的每名受让人应被视为已陈述并同意：

(I)(A)是一间合格投资银行，。(B)知道向其出售债券是依据第144A条作出的，而。(C)是为其本身或为注册投资银行的账户而取得该等债券；。

(Ii)票据没有也不会根据证券法登记，而且，如果将来它决定发售、转售、质押或以其他方式转让该等票据，则该等票据只能提供、出售、质押或以其他方式转让给符合第144A条规定的交易中的合格投资者，且转让人已通知该人它可能依赖第144A条规定的证券法登记要求的豁免，以符合美国任何州的公契和所有适用的证券法。在任何法律要求下，卖方财产或一个或多个投资帐户的财产的处置始终在卖方或帐户的控制范围内，并将上述转售限制通知任何受让人；

(Iii)除非发行人根据适用法律另有决定，否则将在A类票据上注明以下图例：

本票据没有、也不会根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，本票据只能提供、出售、质押或转让给合格机构买家(见证券法第144A条(“第144A条”))，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或一个或多个账户的控制范围内。持有人会将上述转售限制通知任何IT受让人，而其后的每名持有人均须通知该等受让人。

通过收购本票据(或本票据中的任何权益)，每一买方或受让人(以及代表买方或受让人行事的任何受托人)应被视为代表并保证(I)它不是1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”(“ERISA”)，该“计划”受ERISA第一标题、1986年“国税法”(“守则”)第4975条所述的“计划”的约束。被视为持有前述任何一项计划资产的实体(前述中的每一项，称为“福利计划投资者”)，或受适用法律约束的政府或其他计划，如果实质上类似于ERISA第406条或守则第4975条(“类似法”)，或(Ii)(A)其购买和持有本票据(或此处的任何权益)，不会导致ERISA第406条或守则第4975条规定的非豁免禁止交易，或违反类似法律。及(B)IT承认并同意，本票据在任何时候都没有资格被福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划收购，因为本票据在适用当地法律的目的下被定性为非负债或评级低于投资级。

(Iv)[已保留].

(V)(A)就全球票据而言，上述限制适用于该等票据的实益权益持有人(尽管发行人、契约受托人和全球票据持有人之间的任何协议对该等转让限制有任何限制)以及该等票据的持有人，而转让该等全球票据的任何实益权益将受本协议所载的限制和证明要求所规限；及(B)如属最终票据，则转让任何

此类票据将受本文规定的限制和认证要求的约束。

(Vi)债券托管人、发行人、债券的初始购买者或配售代理及其关联公司和其他人将依赖前述陈述和协议的真实性和准确性，并同意如果其购买该等债券而被视为已作出的任何陈述或协议不再准确和完整，将立即书面通知发行人和债券的初始购买者或配售代理；

(Vii)如它以一个或多个投资者账户的受信人或代理人的身份收购任何债券，它对每个该等账户拥有唯一的投资酌情权，并完全有权就每个该等账户作出前述陈述及协议；及

(Viii)关于A类票据，(A)它不是福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划，或(B)(1)购买和持有票据(或其中的任何权益)不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易或违反类似法律，以及(2)承认并同意A类票据在任何情况下都没有资格被福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划收购。根据适用的当地法律被定性为非负债或评级低于投资级。

此外，受让人应负责按契约托管人或发行人的合理要求提供附加信息或证明，以支持前述陈述和协议的真实性和准确性，但应理解，此类附加信息并不是为了对票据的转让施加额外的限制。？

(E)对于以登记形式发行的每一份票据，发行人应正式签立，而契约受托人应根据本章程第2.4节的规定，初步认证并交付一份或多份全球票据，该等全球票据应以结算机构或该结算机构的代名人的名义在登记册上登记。以DTC或其代名人的名义注册的每张全球票据应附有实质上如下的图例：

除非本票据由存托信托公司(“DTC”)的授权代表向OPORTUN RF，LLC或其代理人提交，以登记转让、兑换或付款，并且任何发行的票据均以CEDE&CO的名义登记。(“割让”)或DTC授权代表要求的其他名称(本文件的任何付款是为了向DTC授权代表要求的其他实体转让或转让)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途是错误的，因为本文件的注册所有者割让在本文件中拥有权益。

只要结算机构或其代名人是全球票据的登记拥有人或持有人，就本契约及该等票据而言，结算机构或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。结算机构的成员或参与者在本契约项下对结算机构代表其持有的任何全球票据不享有任何权利，

在任何情况下，发行人、管理人、契约托管人、任何代理人和该等实体的任何代理人均可将结算机构视为此类全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不妨碍发行人、管理人、契约托管人、任何代理人和该等实体的任何代理人履行结算机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍结算机构与其代理会员之间行使任何票据持有人权利的惯例的实施。(2)本条例并不妨碍发行人、管理人、契约托管人、任何代理人和该等实体的任何代理人履行结算机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害结算机构与其代理会员之间行使任何票据持有人权利的惯例的实施。

(f)[已保留].

(G)票据的所有权须在转让代理及注册处处长依据第2.6节备存的登记册上登记后方可转让。

(H)任何代表簿记附注的打字附注须规定，该等附注代表其上不时批注的未偿还票据的总额或指明数额，并可规定其所代表的未偿还票据的总额可不时增加或减少，以反映交易所的情况。对打字的票据或代表簿记票据的票据的任何批注，以反映其所代表的票据所有者的金额或任何增减或权利的变化，均应按照票据或根据第2.4(B)节交付给契约受托人的发行人令中指定的一名或多名人士的方式作出。契约受托人应按照其所指定的一名或多名人士或适用的发行人令所给予的方式和指示，交付和重新交付代表记账笔记的任何打字笔记或笔记。发行人关于背书或交付或退还打字笔记或代表记账笔记的笔记的任何指示应以书面形式作出，但不需要遵守本合同第13.3条，也不需要附有律师的意见。

(I)除非与直至根据第2.18节最初作为记账票据发行给票据拥有人的最终、完全登记票据(“最终票据”)已发行：

(I)本第2.16节的规定对每份票据均具有十足效力；

(Ii)发行人、卖方、付款代理人、移转代理及注册处处长及契约受托人，可就本契约的所有目的(包括就票据付款及根据本条例发出指示或指示)，以该等票据拥有人的获授权代表身分与结算公司及结算公司参与者打交道；

(Iii)在第2.16节的规定与本契约的任何其他规定相冲突的范围内，应以第2.16节的规定为准；

(Iv)每当本契约规定或准许根据该等票据持有人的指示或指示采取行动，而该等指示或指示证明该等票据的未偿还本金金额达该指明百分比，则结算机构仅在接获分别拥有或代表该等票据实益权益的指定百分比的票据拥有人及/或其有关结算机构参与者的指示，并已向该等票据受托人交付该等指示的范围内，才当作代表该百分比的行动；(Iv)凡本契约规定或准许根据该等票据持有人的指示或指示而采取行动，而该指示证明该等票据的未偿还本金金额达该指明百分比，则结算机构须当作代表该百分比；

(V)票据拥有者的权利只能通过结算机构及其相关结算机构参与者行使，且仅限于法律和该等票据拥有者与相关结算机构之间的协议确立的权利

机构和/或结算机构参与者。根据存管协议，除非及直至根据第2.18节发行最终票据，适用的结算机构或境外结算机构将在其相关结算机构参与者之间进行账簿转账，并收取并向该等结算机构参与者支付该等票据的本金及利息；及

(Vi)票据持有人可应书面要求，从公司信托办事处的契约受托人处收到根据本契约送交票据持有人的任何报告的副本，连同证明他们是票据持有人的证明，以及支付与分发该等报告有关的复制及邮资费用。

第1.17节。通知结算所。只要本契约规定需要向票据持有人发出通知或其他通讯，除非已根据第2.18节向票据持有人发出最终票据，否则契约托管人应向票据持有人发出本文规定的所有通知和通讯，并向适用的结算机构发出通知和通讯，以便分发给票据持有人。

第1.18节。明确的说明。

(A)交换条件。如果就任何簿记票据(I)(A)，发行人以书面形式通知契约受托人，结算机构不再愿意或有能力根据适用的存托协议妥善履行其职责，并且(B)发行人无法找到合格的继任者，(Ii)在法律允许的范围内，发行人可选择书面通知契约受托人，它选择通过结算机构终止记账系统，其目的是：(I)(A)(A)发行人选择通过结算机构终止记账系统，(B)发行人在法律允许的范围内，选择通过结算机构终止记账系统，其目的是：(I)(A)(A)发行人书面通知契约受托人，结算机构不再愿意或不能适当履行适用存托协议项下的责任；(B)发行人无法找到合格的继任者；代表实益权益的票据所有者总计不少于票据未偿还本金的大部分，通过适用的结算机构参与者书面通知契约托管人和适用的结算机构，通过适用的结算机构继续簿记系统不再符合票据所有者的最佳利益，则契约托管人应通过适用的结算机构参与者通知所有票据所有者任何此类事件的发生以及向票据所有者提供最终票据的情况。在相关结算机构将打字的票据或代表簿记票据的票据交回契约受托人，并附有适用结算机构的登记指示以供登记时，契约受托人须发行最终票据。发行人和契约受托人均不对此类指示的任何延迟交付承担责任，并可最终依赖此类指示，并应在依赖此类指示时受到保护。在发行最终票据和根据本契约发行任何最终形式的票据时, 凡提及适用结算机构所承担或将由该结算机构履行的义务，在适用于该等最终票据的范围内，应视为由契约托管人施加并履行，而契约托管人应承认该等最终票据的持有人为本协议项下的票据持有人。

(B)转让最终票据。除本契约条款另有规定外，任何最终票据的持有人可将该票据全部或部分转让，款额相等於认可面额，方法是在公司信托办事处交回该张载有转让表格的票据，该票据须由发票人及转让代理人及注册官妥为填妥及签立，或附有一份令发行人、转让代理人及注册官满意的书面转让文书，并如适用，并附有实质上采用附件B格式的证明书，以换取任何妥为出示以供转让的最终票据。根据适用法律认证并交付给受让人，地址为

上述办事处，或邮寄(由受让人承担风险)到受让人要求的地址的最终票据，本金总额与转账金额相同。如果转让任何最终票据的一部分，发行人应签立，契约受托人应迅速认证并交付或安排认证并交付给该办事处的转让人，或通过邮寄(由转让人承担风险)将未转让本金总额的最终票据寄往转让人可能要求的地址(风险由转让人承担)，或将未转让的本金总额的最终票据立即予以认证并交付给转让人，或通过邮寄(由转让人承担风险)将未转让的本金总额的最终票据寄往转让人要求的地址。除非持有人在该办事处提出转让要求，否则不得转让任何最终票据。发行人和契约受托人均不对转让指示的任何延迟交付负责，双方均可最终依赖该指示，并应在依赖该指示时受到保护。最终票据发行后，企业托管人应承认持有最终票据的人为票据持有人。

第1.19节。全球笔记。如第2.16节所述，(I)票据最初可以单一临时全球票据(“全球票据”)的形式以登记形式发行，不含利息券，面额为票据的初始本金总额，主要以附件C的形式发行。第2.19节的规定适用于此类全球票据。全球票据将由契约托管人根据与最终票据相同的条件、基本相同的方式和相同的效力进行认证。全球票据可以按照本文所述的方式进行交换。

第1.20节。税收待遇。票据已经(或将会)发行，目的是根据适用的税法，票据将有资格作为美国联邦所得税的债务，任何通过接受票据获得任何直接或间接权益的实体(或者，对于票据所有者，由于票据所有者收购票据的实益权益)同意将票据(或票据中的实益权益)视为债务，用于联邦、州和地方所得税和特许经营税，以及对收入征收或以收入衡量的任何其他税收。每个票据持有人同意，它将促使任何通过票据获得票据权益的票据所有者遵守本契约，即为该等税收目的将其视为债务。尽管如上所述，就联邦、州或地方收入或特许经营权而言，发行人被视为合伙企业，票据持有人(或票据所有者，视情况适用)被视为该合伙企业的合伙人，则票据持有人(及票据所有者，视情况而定)同意，根据守则就该合伙企业产生的所得税项目施加的任何税收、罚款、利息或其他义务应由获分配该等项目的票据持有人(或票据所有者，视情况而定)承担，而不属于该合伙企业。

第1.21节。契约受托人、转让代理人及登记官的职责尽管本协议有任何相反规定，但契约受托人和转让代理及登记员均不负责确定证券的任何转让是否符合本契约的条款、证券法、适用的州证券法、ERISA或投资公司法的登记规定或豁免；但如果本契约的明示条款明确要求转让证书或意见必须与转让相关地交付给契约受托人或转让代理及登记员，则契约受托人或转让代理及登记员应负责确定转让是否符合本契约的条款、适用的州证券法、ERISA或投资公司法；但如果本契约的明示条款明确要求将转让证书或意见交付给契约受托人或转让代理及登记处，则本契约受托人或转让代理及登记处不得负责确定任何转让是否符合本契约的条款、证券法的登记规定或豁免。

第三条。

证券发行；若干费用及开支

第1.1条。发行。

(A)在满足本第3.1节(B)项规定的前提条件的情况下，在截止日期，发行人将签发：(I)

在本协议第2.16节中，A类票据的初始本金总额为116,000,000美元，(Ii)构成发行人的次级剩余权益的凭证。

(B)该等证券将根据上文(A)项于截止日期发行，但须满足有关该等首次发行的下列各项条件：

(I)每张A类钞票的款额须相等于或大於$100,000(并以超过$1,000的整数倍计算)，而每张储税券的利息百分率须相等于或大於5厘(超过该百分率的利息不得有最低递增百分率)；

(Ii)此类发行及其收益的运用不应导致(1)管理人违约、快速摊销事件或违约事件的发生，或(2)事件或事件的发生，这些事件或事件随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将成为管理人违约、快速摊销事件或违约事件；以及(2)事件或事件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为管理人违约、快速摊销事件或违约事件；以及

(Iii)已取得所有规定的同意，并已符合根据购票协议购买债券的所有其他先决条件。

(C)在发行人或其代表收到发行收益后，契约受托人须或须安排转让代理人及注册官在登记册上注明收益的款额。

(D)发行人不得增发证券。

第1.2节。一定的费用和开支。托管费、管理费和其他欠企业托管人、证券中介机构和托管银行的费用、开支和赔偿金额应从信托财产的现金流中支付，在任何情况下，企业托管人均不对此承担责任。上述金额应仅在根据第5.15(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Viii)款(以适用为准)可供分配的金额范围内支付给契约受托人、证券中介机构和托管银行(视情况而定)。

第四条。

笔记持有人列表和报告

第1.1条。发行人向契约受托人提供票据持有人和证书持有人的姓名和地址。发行人将在每次记录日期后不超过五(5)天，向发证机构和登记处提供或促使转让代理和登记官向发证受托人提供一份按发证受托人合理要求的格式列出的截至该记录日期的票据持有人和证书持有人的姓名和地址的清单；(B)在发证人收到任何此类请求后三十(30)天内，按发证受托人书面要求的其他时间，提供一份类似格式的名单；以及(B)在发证人收到任何该等请求后三十(30)天内，按发证受托人书面要求的其他时间，提供一份类似格式的名单，以及(B)在发证人收到任何此类请求后三十(30)天内，按发证受托人合理要求的格式提供票据持有人和证书持有人的姓名和地址。但只要契约受托人是转让代理人及登记官，则无须提供该等名单。发行人将提供或安排由转让代理和注册官向付款代理(如果不是契约受托人)提供该清单，以便向票据持有人和证书持有人支付分派。

第1.2节。信息的保存；与票据持有人和证书持有人的通信。

(A)契约受托人应以合理可行的最新格式保存4.1节规定提供给契约受托人的最新名单中的票据持有人和证书持有人的姓名和地址，以及由契约受托人以转让代理人和登记官的身份收到的票据持有人和证书持有人的姓名和地址。契约托管人在收到提供的新清单后，可以销毁按照第4.1节的规定提供给它的任何清单。

(B)票据持有人和证书持有人可以就他们在本契约或证券项下的权利与其他票据持有人和证书持有人沟通。如证券持有人证明合计不少于(I)债券未偿还本金余额的20%或(Ii)最少15%证书(“申请人”)的百分率权益，以书面向本公司受托人提出申请，并向本公司受托人提供合理证明，证明每位该等申请人在申请日期前已拥有证券至少6个月，且如该申请述明申请人意欲就其在本公司项下的权利与其他票据持有人或证书持有人沟通，则该申请人须向本公司受托人提出书面申请，并向本公司受托人提供合理证明，证明每名该等申请人在申请日期前已拥有证券至少6个月，且该申请述明申请人意欲就其在本保险下的权利与其他票据持有人或证书持有人沟通则契约受托人在获该等申请人就其费用及开支作出赔偿后，须在收到该等申请后五(5)个营业日内，容许或安排转让代理及登记处在正常营业时间内让该等申请人查阅该契约受托人持有的最新票据持有人及证书持有人名单，并须在收到该申请后五(5)个工作日内向发行人发出通知，通知发行人已提出该项要求，并须安排转让代理人及登记处在正常营业时间内查阅该申请人持有的最新的票据持有人及证书持有人名单，并向发行人发出通知，通知发行人已在收到该申请后五(5)个工作日内提出该项要求。该名单应截至最近的记录日期，但在任何情况下不得超过收到此类申请人申请之日前四十五(45)天。

(C)每名票据持有人及证书持有人，透过收取及持有证券，即与发行人及契约受托人协议，发行人、契约受托人、转让代理及注册人或其各自的任何代理人，均不会因根据本第4.2节披露有关票据持有人及证书持有人的姓名或名称及地址的任何资料而负责，不论该等资料是从何来源取得的。(C)每名票据持有人及证书持有人在收取及持有证券时，均同意发行人、契约受托人、转让代理及注册人及其任何代理人均不会因根据本第4.2节披露有关票据持有人及证书持有人的姓名或名称及地址的任何资料而负上责任，不论该等资料是从何来源取得。

第1.3节。Issuer报道。

(A)发行人或遗产管理人须在发行人须向监察委员会提交年度报告及根据交易所法令第13或15(D)条规定须向监察委员会提交的资料、文件及其他报告的电子副本(或监察委员会根据规则及规例不时订明的前述任何部分的副本)的日期(如有的话)，向契约受托人交付该等电子副本；

(Ii)发行人或遗产管理人须按照监察委员会不时订明的规则及规例，向契约受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时规定的有关发行人遵守本契约的条件及契诺的额外资料、文件及报告(如有的话)；

(Iii)发行人或遗产管理人应将发行人(如有)根据本条款第(I)和(Ii)款要求提交的任何信息、文件和报告的摘要提供给契约受托人(并且契约受托人应通过邮寄或通过网站向所有票据持有人和证书持有人提供该摘要)。(Iii)发行人或遗产管理人应将发行人(如有)必须提交的任何信息、文件和报告的摘要提供给契约受托人(并且契约受托人应通过邮寄或通过网站向所有票据持有人和证书持有人提供)。

监察委员会不时订明的规则及规例所规定的第4.3(A)条；及

(Iv)管理人应编制和分发根据任何交易文件要求管理人编制的任何其他报告。

(B)除非发行人另有决定，发行人的会计年度应在每年的12月31日结束。

第1.4节。[已保留].

第1.5条。印制托管人的报告和记录及说明。

(A)在每个确定日期，遗产管理人应向契约受托人提交一份由遗产管理人编制的月度报告。

(B)在每个付款日期，契约受托人或付款代理人须以每月向每名未付票据或证书的纪录持有人及证书持有人提供有关该等票据或证书的月度报告的方式，提供该等票据或证书的月报。(B)在每个付款日期，契约受托人或付款代理人须向每名票据持有人及证书持有人提供有关该等票据或证书的月度报告。

第五条。

基础付款的分配和运用

第1.1条。票据持有人和证书持有人的权利。证券须以整个信托产业作抵押，包括有权于本条第5条指定的时间及金额收取相关付款及其他金额，以存入信托账户或支付予该等票据或证书的票据持有人或证书持有人(视何者适用而定)。在任何情况下，授予整个信托财产的担保权益不得被视为使任何票据持有人有权获得超过第5条所述数额的信托财产的基础付款或其他收益。

第1.2节。收钱。除本协议另有明文规定外，契约受托人可要求支付或交付，并须在没有任何财政代理人或其他中介机构干预或协助的情况下，直接收取及收取根据本契约须付予契约受托人或由契约受托人收取的所有款项及其他财产。契约受托人应运用其收到的本契约规定的所有款项。除本契约另有明文规定外，如在根据信托产业一部分的任何协议或文书作出付款或履行时出现任何失责，则契约受托人可(但无义务)采取适当的行动以强制执行该等付款或履行，包括提起及提起适当的法律程序。任何此类诉讼不应损害根据本契约要求违约或违约事件的任何权利，以及在此之后按照第9条的规定继续进行的任何权利。

第1.3节。设立账户。

(A)证券账户。每个证券账户应当是在证券中介机构设立和维护的证券账户。契约受托人应是每个证券账户的权利持有人。

(b)[已保留].

(C)付款账户。为了担保当事人的利益，契约受托人应在纽约州或公司信托办公室所在的城市，以发行人的名义，为代表担保当事人的契约受托人的利益，在一个合格机构设立和维持一个不计息的独立信托账户(“支付账户”)，该账户的名称明确表明存入其中的资金是为担保当事人的利益而以信托方式持有的。契约受托人应是付款账户的权利持有人，并应为担保各方的利益而对不时存放在付款账户中的所有款项、票据、证券和其他财产及其收益拥有所有权利、所有权和权益。支付账户将在证券中介机构设立。在付款账户中存入的资金，如果在两个工作日内没有同时存入和提取，则应根据发行人根据第5.3(E)节的指示，投资于允许投资项目。

(d)[已保留].

(E)证券账户的管理。

(I)支付账户内存入的资金如未在同一日期同时存入和提取，应投资于许可投资项目。任何该等投资均须到期，而该等资金应可于紧接根据本协议分配或运用该等资金的付款日期前一天或之前提取。

(Ii)现委任全国威尔明顿信托协会为本协议项下的首家证券中介人(“证券中介人”)，并接受该项委任。证券中介人代表、认股权证和契诺，以及本合同各方同意，在本契约终止之前的任何时候：(I)证券中介人应是在其正常业务过程中为他人开立证券账户并以该身份行事的银行；(Ii)每个证券账户应是在证券中介人开立的账户，金融资产可存入该账户，证券中介人应将该企业受托人视为有权行使构成该等金融资产的权利；(Iii)每一项都应被视为有权行使构成该等金融资产的权利；(Iii)每一项证券账户都应是在该证券中介机构开立的账户，金融资产可存入该账户，证券中介机构应将该企业受托人视为有权行使构成该等金融资产的权利；(Iii)每一项(Iv)证券中介人应遵守由契约受托人发起的权利令，而无需发行人或任何其他人的进一步同意；(V)证券中介人放弃对每个证券账户以及存入或存入任何证券账户的所有财产的任何留置权，以及(Vi)证券中介人同意，就UCC第8-110节和第9-305(A)(3)节而言，其司法管辖权为纽约州。

(Iii)证券中介机构应为担保各方的利益，保持对未贷记或存入信托账户(其定义(B)项所述除外)的许可投资(包括证明该等许可投资的任何可转让票据(如有))的拥有或控制；但如果处置将导致亏损，则不得在其到期日之前处置任何许可投资。(Iii)证券中介机构应保持对未记入或存入信托账户(其定义(B)项所述除外)的许可投资(包括证明该等许可投资的任何可转让票据(如有))的拥有或控制。

(Iv)除本条例明文规定及UCC规定适用于证券中介人的责任或义务外，本条例不得向证券中介人施加任何责任或义务。证券中介人有权享受UCC对证券中介人的所有保护。

(五)每月末，所有存放在支付账户的资金的利息和收益(扣除损失和投资费用)均应视为投资收益。(五)每月末，所有存放在支付账户的资金的利息和收益(扣除亏损和投资费用)均应视为投资收益。如果在一个月末，支付账户中存入资金的亏损和投资费用超过了该月该资金的利息和收益，超出部分的损失和费用将按照第5.15节的规定在票据持有人和发行人之间分摊。在符合上述限制的情况下，发行人或发行人以书面指定的人(发行人应已收到发行人的书面通知)有权指示发行人将存款资金投资于支付账户。尽管本协议有任何相反规定，如果出票人(或其指定人)没有提供此类指示，付款账户中的资金将保持未投资状态。本公司受托人或证券中介人对根据本公司进行的任何投资或出售投资可能造成的任何损失不承担任何责任或责任。威尔明顿信托全国协会(以下任何身份)在此授权，在进行或处置本契约允许的任何投资时，处理其自身(以其个人身份)或与其任何一个或多个附属公司打交道，无论它或任何此类附属公司是作为威尔明顿信托全国协会的代理人(以本合同下的任何身份行事)，还是代表任何第三人或作为委托人为其自己的账户进行交易。交易文件的各方承认，威尔明顿信托，全国协会(单独和以任何身份)不提供投资监督、建议或建议。

(F)全国协会威尔明顿信托应为本协议规定的某些存款账户的开户银行，这些账户应为不时设立的无息信托账户(“存托银行”)。为免生疑问，本协议目前并未设立此类存款账户。

(G)合资格机构。如果持有根据第5.3节设立的任何账户的机构在任何时候不再是合格机构，企业托管人应在十(10)个工作日内向合格机构开立一个或多个满足上述条件的新账户，并应将任何现金或任何投资转移到该新账户或多个账户(视情况而定)。

(H)每个证券中介机构和托管银行均有权享有与本契约第11条所载的所有权利、特权、保护、豁免和赔偿相同的所有权利、特权、保护、豁免和赔偿，所有这些权利、特权、保护、豁免和赔偿，除第5.3节所载的任何此类权利、特权、保护、豁免和赔偿外，均在必要时并入本第5.3节；本第5.3条或第11条中包含的任何内容不得(I)解除证券中介机构遵守第5.3(E)条规定的权利令的义务或(Ii)免除托管银行遵守第5.3(F)条规定的指示处置资金的义务。

第1.4节。付款和分配。

(A)一般的基本付款。在本契约根据第12.1条终止之前，发行人应在收到该等标的付款之日(但在任何情况下不得晚于收到该等款项的营业日)后，尽快将所有到期或即将到期的标的付款转账至付款账户。根据本契约收到的与信托财产有关的所有款项、票据、现金和其他收益应存入本公约规定的支付账户，并应按本条第5条和第6条的规定使用。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(E)取消维持支付账户的机构资格。在合格机构设立新的支付账户时和之后，波顿应将第5.3(A)节规定的所有基础付款存入或促使存入新的支付账户，在任何情况下，不得将此后的任何基础付款存入或促使存入与以前维持该支付账户的机构建立、持有或维持的任何账户(除非该机构后来成为维持该支付账户的合格机构或合格企业信托部门)。任何新的付款账户应遵守代表每个担保方的以契约受托人为受托人的账户控制协议。

第1.5条。[已保留].

第1.6条。[已保留].

第1.7条。关于帐目的一般规定。除第11.1(C)节另有规定外，契约受托人不会因信托财产中任何准许投资的亏损而导致信托财产不足，但因契约受托人未能按照其条款以主要债务人而非受托人的商业身分支付由契约受托人发出的准许投资而造成的损失除外。

第1.8条。[已保留].

第1.9条。[已保留].

第1.10节。[已保留].

第1.11节。[已保留].

第1.12节。月息的确定；伦敦银行同业拆借利率通知。

(A)A类票据于每个付款日期的每月应付利息数额将由每个决定日期厘定，数额为(I)分数乘以(Ii)A类票据利率乘以(Iii)A类票据在紧接前一付款日期的未偿还本金余额(在前一付款日期付清本金后)，或相等于(I)分数的乘积，该分数的分子是有关利息期间的实际天数，而分数的分母是360乘以(Ii)A类票据利率(Iii)截至上一个付款日期的A类票据的未偿还本金余额(在实施该上一个付款日期的任何本金支付后)，或(Ii)乘以(Iii)截至上一个付款日期的A类票据的未偿还本金余额截止日期(“A类月息”)。

除A类月利息外，(I)任何未付的A类短票金额(定义如下)加上(Ii)相当于(A)分数乘以(B)A类票据利率的乘积(C)任何A类短票金额(定义如下)的分数(分子是相关利息期间的实际天数，其分母是360)的总和(C)(C)任何A类短票金额(定义如下(C)任何A类短票金额)，其分子为相关利息期间的实际天数，分母为360(B)相当于A类票据利率的利率乘以(C)任何A类短票金额(定义如下(C)任何A类短票金额)的总和(A)分子为相关利息期间的实际天数，分母为360也将在每个付款日支付给A类票据持有人。在适用的确定日期确定的每个付款日期应支付的“A类亏空金额”应等于(X)项(X)的超额(如果有的话)。

(I)A类月利息及A类额外利息(每种情况下均为截至前一付款日期前的利息期间)，加上(Ii)上一期间的任何A类欠款金额，(Y)于上一付款日期实际支付的金额；但于第一个厘定日期的A类欠款金额应为零。

(二)甲类债券的利率是参考一个月期伦敦银行同业拆息厘定，该利率是根据伦敦银行同业拆息厘定。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)2021年12月31日后，1周和2个月期美元LIBOR设置将永久停止发布；2023年6月30日之后，隔夜和12个月期美元LIBOR设置将永久停止发布；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证伦敦银行间同业拆借利率的管理人和/或监管机构不会采取可能影响伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征或公布伦敦银行间同业拆借利率的货币和/或期限的进一步行动。本契约的每一方都应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类进展。目前，公共和私营部门的行业举措正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择加入选举时，第5.13(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。所需票据持有人应立即通知发行人和票据持有人(并将副本送交契约受托人和付款代理人), 根据第5.13(E)节，A类票据利率所依据的参考利率的任何变化。票据持有人、契约托管人和支付代理不保证或接受任何与LIBOR或其任何替代或后续利率或其替换率(包括但不限于，(I)根据第5.13(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代率，无论是在基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择参加选举时)有关的管理、提交、履行或任何其他事项的任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何与LIBOR或其任何替代或后续利率或其替代率(包括但不限于，(I)根据第5.13(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代率)有关的管理、提交、履行或任何其他事项的任何责任。及(Ii)根据第5.13(D)节实施符合更改的任何基准替代利率，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与LIBOR相似，或产生与LIBOR相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。票据持有人、契约托管人、支付代理及其各自的联属公司和/或其他相关实体可能参与影响任何后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，交易方式均不利于发行人。所需票据持有人可根据本契约条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定任何基准或其任何组成部分，并不对发行人、任何票据持有人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

第1.13节。一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的确定。

(A)除本第5.13节(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外：

(I)在每个LIBOR确定日期，计算代理应根据截至上午11点路透社LIBOR01页上显示的一个月美元存款利率来确定一个月LIBOR。(伦敦时间)，并应通过传真或电子邮件向契约受托人、管理人、发行人和票据持有人发送为期一个月的伦敦银行间美元存款利率通知，该通知将取代ICE Benchmark Administration Limited或任何后续组织为展示一个月期伦敦银行间美元存款利率而提名的有关该服务或其他一项或多项服务的其他页面，并通过传真或电子邮件向契约受托人、管理人、发行人和票据持有人发送为期一个月的LIBOR通知。

(Ii)如果在上文第(I)款所述的任何确定日期，该利率没有出现在路透社LIBOR01页(或其他页面)上，则A类票据利率应由计算代理参考替代利率确定，并通过传真或电子邮件传达给管理人和发行方。

(B)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已就当时基准的任何设置在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和关于该基准设定和随后的基准的任何交易文件下的所有目的下替换该基准。(X)如果基准更换是按照基准更换日期的定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下的所有目的下以及在关于该基准设定和随后的基准的任何交易文件下替换该基准或本契约或任何其他交易文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(3)条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后用于本合同项下和任何交易文件中关于任何基准设定的所有目的的基准更换。(Y)如果根据“基准更换”的定义第(3)款确定基准更换日期，则该基准更换将在下午5：00或之后用于本合同项下和任何交易文件下的任何基准的更换。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)营业日，只要发行人尚未收到由所需票据持有人组成的票据持有人反对该基准更换的书面通知，发行人即可向票据持有人提供通知(连同一份副本给契约受托人和付款代理)，而无需对本契约或任何其他贷款文件进行任何修订，或采取进一步行动或取得任何其他当事人的同意，只要发行人当时尚未收到由所需票据持有人组成的票据持有人反对该基准更换的书面通知。

(C)尽管本合同或任何其他交易文件中有任何相反的规定，并且在符合本款以下但书的情况下，如果就当时基准的任何设置而言，术语SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本合同项下或任何交易文件下就该基准设定和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本契约或任何其他交易文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意；但除非所要求的票据持有人已向票据持有人和发行人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。

(D)在实施基准替换时，所需票据持有人将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本契约或任何其他交易文件的任何其他当事人的进一步行动或同意；但任何此类修订不得对企业受托人、付款代理人、注册官、DeDec的权利、义务、豁免权、保护或赔偿权利造成不利影响

(E)所需票据持有人将立即通知发行人及票据持有人(并将副本送交契约受托人及付款代理人)：(I)任何基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择(视何者适用而定)的任何发生；(Ii)任何基准更换的实施；(Iii)任何符合基准更换的任何基准更换的有效性；及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。任何票据持有人(或票据持有人团体)根据本条款第5.13节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需得到本契约或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本契约或任何其他交易文件明确要求的除外。

(F)在发行人收到基准不可用期间开始的通知后，发行人可以撤销在任何基准不可用期间提出的任何垫款请求。在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用期限的任何时间，每个贷款利率应由计算代理参考替代利率确定，并通过传真或电子邮件通知管理人和发行方。

第1.14节。[已保留].

第1.15节。按月还款。

(A)在每个标的付款日，发行人将在该标的付款日就标的凭证收到的所有标的付款存入或安排存入支付账户。

(B)在每个付款日期，契约受托人须按照署长以该付款日期的月报形式提供的指示，将存入付款账户的可用资金按可用资金的范围，按下列优先次序向下列人士付款：

(I)首先，按同等比例向契约受托人、证券中介人及托管银行支付一笔相等于该付款日期的受托人费用及开支(加上在任何先前付款日期已到期但仍未支付的任何受托人费用及开支)的款额；

(Ii)第二，对遗产管理人而言，一笔相等於该缴费日期的行政费的款额(加上在任何先前缴费日期到期但仍未缴交的任何行政费)；

(Iii)第三，A类债券持有人以同等票数及按比例计算的款额，相等于(A)该付款日期的A类每月利息、(B)该付款日期的任何A类欠款款额及(C)该付款日期的任何A类额外利息的总和；

(Iv)第四，对A类债券持有人而言，(A)在发生快速摊还事件之前，(A)在发生快速摊还事件之前，相当于(I)该付款日期的预定本金付款金额和(Ii)所有剩余可用资金乘以该付款日期的额外本金支付百分比的总和；及(B)在发生快速摊销事件后，所有剩余可用资金，直至A类债券的未偿还本金金额降至零为止；。(Iv)对于A类债券持有人而言，(A)在发生快速摊还事件之前，相当于(I)该付款日期的预定本金支付金额与(Ii)所有剩余可用资金乘以该付款日期的额外本金支付百分比的总和；

(V)第五，按同等比例向契约受托人、证券中介人和托管银行支付任何未偿还的费用、开支和应支付的弥偿金额(包括由于受托人费用和开支定义中规定的限制)；

(Vi)第六，A类债券持有人依据交易文件在该付款日期须支付的任何其他款额(不包括票据本金)，按同等比例及按比例计算；及

(Vii)第七，余额(如有)应分配给证书持有人。

第1.16节。没有支付定金或付款。对于因发行人或管理人未能或延迟按照本协议条款支付或指示支付本协议所述的付款或存款而导致的任何未支付或延迟支付或存款，契约受托人不承担任何责任。如果发卡人或管理人未能在本契约规定的时间(包括适用的宽限期)支付或指示发卡人或管理人支付或提取任何款项、存款或提款，则发行人或管理人应在没有发卡人或管理人指示的情况下从适用的信托账户中支付、存入或提取该等款项、存款或提款。只有在契约受托人有足够的信息使其能够确定其数额的情况下，才应要求契约受托人根据本协议支付、存入或提取任何此类款项、存款或提款。发行人或管理人应在契约受托人的合理要求下，迅速向契约受托人提供其拥有的所有必要信息，以允许契约受托人支付、存入或提取该等款项、存款或提款。该等资金或提取所得款项须由契约受托人以发行人或遗产管理人本应支付(或指示支付)该等款项或存款的方式运用。

第六条

分发和报告

第1.1条。分配。

(A)在每个付款日期，契约受托人须(按照署长于相关基础付款日期或之前根据服务协议第2.09(A)款提交的月度报告)向每个在紧接前一个记录日期记录的票据持有人(第12.5条有关最终分配的规定除外)按比例分配(根据该票据持有人持有的票据本金金额)应支付予票据持有人的付款账户存款金额(根据该票据持有人持有的票据本金金额)以结算所代名人名义登记的票据，应以即期可动用资金分发。

(B)即使本契约另有相反规定，如在任何付款日期就票据本金可分派的款额少于1元，则无须在该付款日期向票据持有人作出该等本金分派。

第1.2节。月报。

(A)在每个付款日期或之前，契约受托人应以电子方式向每个票据持有人和证书持有人提供所准备的月度报告

由遗产管理人提交，并于上一确定日期交付给契约受托人，并除其他事项外，列出以下信息：

(I)在相关标的付款日收到的标的付款金额；

(Iii)受托人手续费及开支、管理费、甲级月息、甲级亏损额及额外利息的款额；

(Iv)在该付款日派发予A类债券持有人的总款额；及

(V)截至付款日当日结束时A类债券的未偿还本金余额。

在每个付款日期或之前，如果管理人向契约受托人提供此类信息，则契约受托人将通过契约受托人的互联网网站提供月度报告，并在发行人同意或指示下，提供契约受托人可能拥有的关于证券和/或基础证书的其他信息，但仅在使用契约受托人提供的密码的情况下；但是，在从发行人或管理人那里收到必要的信息，并且适用的票据持有人或证书持有人完成了从企业托管人那里获得密码所需的信息之前，契约受托人没有义务提供本第6.2节所述的信息。契约托管人不会对该等文件的准确性或完整性作出任何陈述或保证，亦不会对此承担任何责任。

(B)契约受托人的互联网网站最初应设于“www.wilmingtontrustconnect.com”或由契约受托人不时以书面向票据持有人及证书持有人指定的其他地址。在提供访问契约受托人的互联网网站方面，契约受托人可以要求注册并接受免责声明。根据本契约传播的信息，契约受托人不承担任何责任。

(C)周年税务报表。在守则或库务条例规定的范围内，在每个历年的1月31日或之前，契约受托人应向每个在上一个历年的任何时候是票据持有人或证书持有人的人分发一份由署长编制的报表，其中包含上文第(V)款和第(Vi)款规定须包含在给票据持有人和证书持有人的定期月度报告中的信息，该报表汇总于该日历年度。以及由Oportun或发行人准备的声明，以及适用税法要求分发给票据持有人的其他习惯信息(与适用税法要求的将票据视为债务、将凭证视为股权的做法一致)。只要契约受托人须根据守则不时生效的任何规定提供实质上可比较的资料，则该等契约受托人的责任应被视为已获履行。

第七条

发行人的陈述和担保

第1.1条。发行人的陈述和担保。发行人特此向契约受托人和每一担保当事人陈述并保证：

(A)组织和信誉等。根据特拉华州的法律，发行人已被正式组织起来，并有效存在和信誉良好，有权拥有其财产，并按照目前拥有的财产和进行此类业务的方式开展各自的业务。发行人不是根据任何其他司法管辖区或政府当局的法律组织的。发行人在其主要营业地点及行政总裁办事处所在的司法管辖区，以及未能获发牌照或不符合资格会合理地产生重大不利影响的其他司法管辖区内，已获正式许可或有资格作为信誉良好的外国实体开展业务。

(B)权力及权限；妥为授权。发行人拥有(A)所有必要的权力、权威和法律权利，以(I)签署、交付和履行其在本契约及其所属的每一份其他交易文件项下的义务，以及(B)通过所有必要的行动，正式授权本契约及其所属的其他交易文件的签立、交付和履行，并根据本协议规定的条款和条件，为其借款和授予担保。

(C)没有违例情况。本契约和其他交易文件预期的交易的完成以及本契约条款的履行将不会(A)与(I)发行人的组织文件或(Ii)发行人的组织文件或(Ii)发行人的任何契约、贷款协议、汇集和服务协议、应收款购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书项下的任何契约、贷款协议、集合和服务协议、应收款购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书中的任何条款和规定相冲突、导致任何违反，或构成违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。(B)导致或要求根据任何此类契约、贷款协议、集合和服务协议、应收款购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书的条款(交易文件条款除外)对其财产产生或施加任何不利索赔，或(C)违反适用于发行人或对发行人或其任何相应财产拥有管辖权的任何政府当局的任何法律。

(D)有效性和约束性。本契约及其所属的其他交易文件，在发行人及其其他各方正式签立和交付时，是发行人的法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受到一般衡平法的限制，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法的限制。

(E)政府批准。除提交UCC融资报表外，发行方正式签署、交付或履行任何交易文件所需的任何授权或批准或其他行动，以及向任何政府当局发出的通知或向其提交的任何文件，均未获得或未提交任何授权或批准或其他行动，也未向任何政府当局发出通知或向其提交任何文件。

(f)[已保留].

(G)保证金规例。发行人并不从事为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，出售债券所得款项不会直接或间接用于违反或

会与美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)不时颁布的T、U和X规定不符。

(H)完美无缺。

(I)在截止日期和每个付款日期当日及之后，发行人应是所有相关证书和收益的所有者，没有任何不利索赔。在根据完美陈述所要求的时间内，为完善和保护信托产业的资产不受发行人和卖方的所有债权人(担保当事人除外)和买方(担保当事人除外)的侵害而需要记录或归档的所有融资报表和其他文件，将在为此目的所需的每个归档办公室正式归档，并且与该等归档相关而应支付的所有归档费用和税款(如有)均已全额支付；

(Ii)该契约构成向契约受托人授予抵押权益的有效授予，而该抵押权益是为有抵押各方的利益而授予发行人在信托产业的相关证书及所有其他资产中的所有权利、所有权及权益，而该等资产是现已存在或其后设立或取得的。因此，就UCC适用于该担保权益的完善而言，一旦提交了本契约第8条所述的任何融资报表并签署了交易文件，该契约受托人应优先拥有该财产及其收益的完善担保权益(在第9-315条规定的范围内)，但须受允许的产权负担的限制，且在UCC不适用于该担保权益的完善的情况下，所有通知、所有适用法律要求的备案和其他行动已被采取，以完善和保护针对信托财产标的证书和所有其他资产的所有不利索赔的担保权益或留置权。除交易单据中另有明确规定外，发卡人或通过发卡人或根据发卡人提出索赔的任何人对付款账户均无任何要求或利益；以及

(Iii)在紧接首次购买债券之前及之后，发行人将具偿债能力。

(I)办公室。发行人的主要营业地点和首席执行官办公室位于15.4节中提到的地址(或其他地点，通知司法管辖区的契约托管人，其中要求的所有行动已经采取和完成)。

(J)税务状况。发行人已提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，并已为支付所有税款(包括所有州特许经营税)、评估和其他已到期和应支付的政府费用(包括为这些目的，为善意争议的税收、评估和其他政府收费预留适当的准备金)支付或预留了足够的拨备。

(K)收益的使用。任何票据的收益都不会被发行人用来在任何受交易法第13或14条约束的交易中获得任何证券。

(L)遵守适用法律；许可证等

(I)发行人遵守所有政府当局的所有适用法律的要求，违反其中任何一项规定，无论是个别的还是总体的，都有可能产生重大的不利影响。(I)发行人遵守所有政府当局的所有适用法律的要求，违反这些法律中的任何一项，都将合理地产生重大不利影响。

(Ii)发行人未获得其财产所有权或业务开展所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，而违反或未能获得这些许可、许可证、特许经营权或其他政府授权将合理地可能产生重大不利影响。

(M)没有法律程序。除附表4所述者外：

(I)发出人并无命令、判决、判令、强制令、规定令或与任何法院或其他政府主管当局作出的命令、判决、判令、强制令、规定令或同意令，亦无任何诉讼、诉讼、仲裁、监管程序或调查待决，或据发出人所知，在任何政府当局面前或由政府主管当局威胁针对发出人的行动、诉讼、仲裁、监管程序或调查，而该等行动、诉讼、仲裁、监管程序或调查，在个别或整体上是合理地相当可能会对发出人造成重大不利影响的；及

(Ii)在任何政府当局(A)声称本契约、证券或任何其他交易文件无效，(B)试图阻止根据本契约、证券或任何其他交易文件发行证券或完成本契约或任何其他交易文件所规定的任何其他交易，或(C)寻求对发行者的联邦所得税属性造成不利影响的情况下，没有任何诉讼、诉讼、程序、仲裁、监管或政府调查正在进行中，或(据发行人所知，)受到任何政府当局的威胁(A)断言本契约、证券或任何其他交易文件无效，(B)试图阻止根据本契约、证券或任何其他交易文件发行证券或完成本契约或任何其他交易文件中预期的任何其他交易，或(C)寻求对发行人的联邦所得税属性产生不利影响。

(N)“投资公司法”；备兑基金。发行人不是“投资公司法”所指的“投资公司”，发行人依赖于“投资公司法”规则3a-7中规定的“投资公司”定义的例外，尽管发行人可能有其他例外或排除。发行人不是2013年12月10日发布的实施“沃尔克规则”(多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第619条)(修订后的“沃尔克规则”)的最终规定中定义的“备兑基金”。

(o)[已保留].

(p)[已保留].

(Q)ERISA。(I)发行人、卖方及其各自的ERISA关联公司在所有重要方面均符合ERISA，除非无法合理预期任何未能遵守ERISA会产生重大不利影响，及(Ii)在任何相关证书上均不存在以养老金福利担保公司为受益人的留置权。对于任何养老金计划，没有发生任何可以合理预期会产生实质性不利影响的ERISA事件。

(R)资料的准确性。发行人或其代表就任何交易文件或拟进行的任何交易向发行人或任何票据持有人提供的所有资料，在提供时在各重要方面均属真实及准确(并无遗漏任何防止该等资料产生重大误导所需的资料)。

(S)无重大不利变化。自2021年9月30日以来，发行人的(I)财务状况、业务、运营或前景或(Ii)履行任何交易文件规定的义务的能力没有发生重大不利变化。

(T)附属公司。发行人没有子公司，除许可投资外，不直接或间接拥有或持有任何人的任何股权；

但为免生疑问，本条(T)并不禁止发行人拥有任何基础证书。

(U)证券。该等证券已妥为及有效地授权，当根据该契约条款签立及认证，并根据票据购买协议交付及支付时，该等证券将会妥为及有效地发行及未偿还，并将有权享有该契约的利益。

(V)卖方的销售。卖方向发行人出售的每一份标的凭证应根据并按照购买协议的条款进行，包括发行人向卖方支付与购买协议中描述的购买价格相等的金额，并且每次此类出售应以“合理等值”(该术语根据“联邦破产法”第548条使用)进行，而不是由于“先前债务”(该术语根据“联邦破产法”第547条使用)而进行的，并且每次出售都应以“合理等值价值”(该术语根据“联邦破产法”第548条使用)进行，而不是因为“先前债务”(该术语根据“联邦破产法”第547条使用)。

第1.2节。发行人重申陈述和保证。在截止日期及其之后的每个营业日，发行人应被视为已证明本合同第7.1节所述的所有陈述和担保在该日和截至该日均真实无误(除非它们涉及较早或较晚的日期，然后是较早或较晚的日期)。

第八条

圣约

第1.1条。用于支付的钱将以信托形式持有。自本协议日期起至契约终止日为止，除非所需债券持有人另有书面同意，否则从适用付款账户中提取的任何证券的所有到期和应付金额均应由契约受托人或另一付款代理人代表发行人支付，且除本契约另有规定外，从该付款账户中提取的任何用于支付该等证券的款项均不得支付给发行人。

第1.2节。发行人的肯定契约。除非所要求的票据持有人另有书面同意，否则从本合同之日起至契约终止日为止的任何时候，发行人应：

(A)支付票据。根据本契约条文，按时支付或安排支付票据的本金(及溢价，如有)、利息及其他金额。如果契约受托人或付款代理人在到期日持有指定用于支付当时到期的所有本金、利息和其他金额的资金，则本金、利息和其他金额应被视为在到期日支付。任何人根据守则向任何票据持有人或证书持有人支付利息、本金和/或其他金额而适当扣留的金额，就本契约的所有目的而言，应视为已由发行人支付给该票据持有人或证书持有人。

(B)办事处或办事处的维修。设立办事处或代理处(可以是契约受托人、转让代理及登记官或联席登记官的办事处)，以供交出证券以登记转让或交换，而在发行人有责任就债券支付本金及溢价的任何时间，均可交出债券以供支付。发行人特此指定契约受托人为上述目的的代理人。发行人应立即向契约受托人发出书面通知，告知该办事处的地点，以及该办事处的地点如有任何变更，或

中情局。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向契约受托人提供其地址，则该等陈述及交出可在该契约受托人的公司信托办事处作出，发行人现委任该契约受托人为其代理人，以接收所有该等陈述及交出。

发行人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出证券，并可不时撤销该等指定。发行人将立即以书面形式通知契约托管人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或代理机构的任何地点的变更。

发行人特此指定契约受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个办公室或机构。

(C)遵守法律等。在所有重要方面遵守所有适用法律。

(D)保存存在。在其注册成立或组织所在的司法管辖区内保持和保持其存在权利、特许经营权和特权，并在其主要营业地和首席执行官办公室所在的司法管辖区内，以及在未能保留和维持该等存在、权利、特许经营权、特权和资格将产生重大不利影响的彼此司法管辖区内，有资格并保持良好的外国实体资格。

(E)基础证书的保管。除非获得所需票据持有人的同意，否则在托管账户中存入并维持本合同附表2规定的每张基础证书的百分比利息，直至该基础证书或该基础证书的最终分派从本契约的留置权中解除。

(f)[已保留].

(G)发行人的报告要求。在契约终止日期之前，向契约受托人提供：

(一)财务报表。在每种情况下，仅在此类信息不能在家长的网站上或通过家长向委员会提交的文件中公开的范围内：

(A)在发行人在每个财政年度结束后一百二十(120)天内，尽快提交该财政年度未经审计的年度报告，包括发行人在该财政年度结束时的资产负债表副本，以及该财政年度的相关收益表和现金流量表；

(B)在每个合并母公司财政年度终结后一百二十(120)天内尽快备妥合并母公司资产负债表、合并母公司截至该年度末的资产负债表以及合并母公司的损益表和留存收益表以及合并母公司的资金来源和运用表，该等资产负债表自上一财政年度终结至该财政年度终结，每宗个案均列明经德勤会计师事务所核证的上一财政年度的比较数字，而该等资产负债表须经德勤会计师事务所核证，而该等资产负债表及综合母公司的资金来源及运用表均须于上一财政年度完结时提交，并须列出经德勤会计师事务所核证的上一财政年度的比较数字，而该等资产负债表须经德勤会计师事务所核证

会计师事务所声明，在对合并母公司的业务进行定期审计的过程中，该审计是根据GAAP(当时有效)进行的，该会计师事务所不知道违约、违约或快速摊销事件已经发生并且正在继续，或者如果该会计师事务所认为该违约、违约或快速摊销事件已经发生并且正在继续，则没有关于其性质的声明；以及

(C)在每个会计季度结束后四十五(45)天内，尽快提供合并母公司的季度资产负债表和资金来源和运用季度报表以及合并母公司的季度收益表和留存收益表(该证明应说明该等资产负债表和报表公平地反映了该会计季度的财务状况和经营结果，但须进行年终审计调整)，资产负债表和报表的交付应附有发行人的高级人员证书

只要联合母公司遵守交易法第13(A)条的报告要求，其及时提交交易法要求的年度和季度报告应被视为符合第8.2(G)(I)条的规定。

(Ii)违约通知、违约事件或快速摊销事件。发行人在获知每一违约、违约事件或快速摊销事件发生后的一(1)个工作日内立即提交一份发行人负责官员的声明，说明该违约、违约事件或快速摊销事件的细节以及发行人拟对其采取的行动；

(Iii)ERISA。在提交或收到ERISA事件的所有报告和通知后，(I)发行人、卖方或其各自的任何ERISA关联公司根据ERISA向美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本，或(Ii)发行人、卖方或其任何相应的ERISA关联公司从国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部收到的所有报告和通知的副本。发行人应就任何可能导致根据守则第430(K)条或ERISA第303(K)条或4068条对发行人或其任何ERISA关联公司的资产施加留置权的事件，及时向契约受托人和每个票据持有人发出书面通知；以及

(Iv)如发卡人的责任人员实际知悉管理人失责的发生，则须就此事向契约受托人发出通知，而该通知须指明发卡人正就该项失责采取的行动(如有的话)。如果管理人违约是由于管理人未能履行其在《行政服务协议》项下的任何职责或义务，发行人应采取其可采取的一切合理步骤来补救该失职，包括契约受托人合理要求的任何行动。

(V)在2022年4月1日或之前及其后每年4月1日或之前，发出人的高级船员证明书，述明签署该高级船员证明书的负责人员：

(A)已在该负责人员的监督下，对发行人在该年度的活动及在本契约下的表现作出覆核；及

(B)就该负责人员所知，根据该项覆核，发行人已在该年度内遵守本契约下的所有条件及契诺，或如曾发生失责、失责事件或快速摊还事件，则须指明该负责人员所知的每项该等失责、失责事件或迅速摊还事件，以及其性质和状况。

(h)[已保留].

(I)信托产业的保障。由其承担费用，在任何时候执行所有必要和适宜的行为和签署所有文件，以证明、完善、维护和执行契约受托人在信托财产中的所有权或担保权益及其优先权。发行人将准备、交付并授权提交与出售给发行人的信托财产有关或涵盖的融资报表，并随后传达给契约受托人(这些融资报表可能涵盖发行人的“所有资产”)。

(J)查阅纪录。允许契约托管人、任何一个或多个通知人或其正式授权的代表、律师或审计师在该人合理要求的时间检查记录。根据契约受托人、所要求的票据持有人或其正式授权的代表、律师或审计师的指示，发行人应向该人发布与基础证书有关的任何文件。

(K)资料的提供。提供合作、信息和协助，并准备并向契约受托人提供发行人和管理人根据交易文件履行各自义务的相关数据，这些数据可能是发行人或任何通知人不时合理要求的。

(l)[已保留].

(m)[已保留].

(N)交易单据的执行。使用商业上合理的努力来执行其在任何交易文件下拥有的所有权利，未经所需票据持有人事先书面同意，不得修改、补充或以其他方式修改任何交易文件，也不得放弃任何违反其中所包含的任何约定的行为。发行人应采取一切必要和可取的行动，以执行发行人在交易文件下的权利和补救措施。发行人同意，如果其影响将对任何担保当事人产生不利影响，发行人不会放弃管理人或卖方及时履行或遵守各自在交易单据下的职责。

(O)独立的法律实体。发行人特此确认，发行人受托人和票据持有人依据发行人独立于任何其他人的法人身份，进行本发行人和其他交易文件所预期的交易。因此，自本协议之日起及之后，发行人应采取一切合理步骤，继续保持发行人作为独立法人的身份，并向第三方表明发行人是一个资产和负债有别于任何其他人的实体，并且不是任何其他人的部门。在不限制通用性的情况下

如上所述，发行人应采取必要的行动，以继续遵守发行人有限责任公司协议的第9(J)(Iv)节，以补充和符合本协议规定的约定。

(p)[已保留].

(Q)所得税特征。出于美国联邦所得税、州和地方所得税和特许经营税的目的，除非相关政府当局另有要求，否则发行人将把票据视为债务。

第1.3节。消极契约。只要有任何未清偿证券，除非所需票据持有人另有书面同意，否则发行人不得：

(A)销售、留置权等。除非根据交易文件或交易文件预期，否则发行人不得出售、转让、交换、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、创建或容受自愿存在，或在超过三十(30)天的时间内非自愿地对其任何资产(包括但不限于信托财产、其中的任何权益或从其收取任何金额的任何权利)提出任何不利索赔。

(B)申索、扣除。向证券申索任何贷项或从应付本金或利息中扣除任何款项(根据守则或其他适用法律从该等付款中适当扣留的款项除外)，或因已缴付对信托产业任何部分征收或评估的税款而向任何现任或前任票据持有人或证书持有人提出任何申索。

(C)合并、收购、出售、子公司等。发行人不得：

(I)作为任何合并或合并的一方，或直接或间接购买或以其他方式获取任何其他人的任何类别的全部或实质所有资产或任何股额，或任何合伙或合营企业权益(许可投资除外)，或出售、移转、转让、转易或租赁其任何财产及资产(或其中的任何权益)，但依据本契约或其他交易文件或按本契约或其他交易文件所预期者除外；

(Ii)作出、招致或容受存在对任何其他人的投资、股本出资、贷款或垫款，或就任何其他人的物业延迟购买价格而承担的付款义务，但许可投资或依据交易文件而作出的投资、招致或容受存在的义务，则不在此限；

(Iii)除依据交易文件外，不得设立任何直接或间接附属公司，或以其他方式取得任何其他人的任何股权的直接或间接拥有权；或

(Iv)与任何联营公司订立任何交易，但交易文件拟进行的交易及按公平合理条款进行的其他交易对发行人的优惠程度不得低于与非联营公司人士进行可比公平交易所得的利益。

(D)改变商业政策。发行人不得对其业务性质进行任何会产生重大不利影响的改变。

(E)其他债项。除本协议另有规定外，发行人不得产生、招致、承担或容受任何债务，不论是流动的或有资金的，但下列情况除外：(I)

(Ii)发行人的负债，即根据本协议或根据购买协议产生的费用、开支和赔偿，用于购买协议项下的标的凭证的购买价，以及(Iii)根据第8.3(H)节允许的其他债务。(Ii)发行人的债务，即根据本协议或根据购买协议产生的费用、开支和赔偿，以及(Iii)根据第8.3(H)节允许的其他债务。

(F)成立证书和发行人有限责任公司协议。除非所需票据持有人同意修改，否则发行人不得修改其成立证书或发行人有限责任公司协议。

(G)财务报表。发行人不得授权提交任何融资报表(或任何司法管辖区法律下的类似报表或登记文书)或与信托财产有关的报表，但与交易文件相关并根据交易文件授权和提交的融资报表除外。

(H)业务限制。发行人不得(I)从事任何业务或交易，或成为任何文件、协议或票据(交易文件或与此相关的文件、协议或票据除外)的当事人，或(Ii)为任何资产(信托财产除外)支付任何支出，如果此类支出与同一历年的其他此类支出合计超过1万美元(10000美元)，则发行人不得(I)从事任何业务或交易，或成为任何文件、协议或票据(交易文件或与此相关的文件、协议或票据除外)的当事人，或(Ii)对任何资产(信托财产除外)进行任何支出；但是，只要上述规定不会限制发行人支付本合同规定的维修补偿的能力，并且只要没有违约、违约事件或快速摊销事件发生并持续发生，发行人向发行人成员合法支付或分配的款项或分配的能力就不会受到限制。

(I)ERISA很重要。

(I)在适用的范围内，发行人不会(A)从事或允许其各自的任何ERISA附属公司(在发行人控制的每一种情况下)从事无法获得豁免或之前未从美国劳工部获得豁免的任何被禁止的交易(如守则第4975节和ERISA第406节所定义)；(B)不向或允许卖方或其任何ERISA关联公司，在发行人控制的每一种情况下，不向任何多雇主计划支付发行人、卖方或其各自的ERISA关联公司根据与该多雇主计划有关的协议或与之相关的任何法律要求支付的任何款项；(C)终止或允许卖方或其任何ERISA关联公司，在发行人控制的每种情况下终止任何养老金计划或(D)如果上文(A)、(B)、(C)和(D)条所述的被禁止交易、未能支付、终止和应报告事件总体上会产生重大不利影响，则允许存在与养老金计划有关的ERISA标题IV中描述的任何应报告事件的任何发生。

(Ii)发行人将不允许存在任何未能满足任何养老金计划的最低筹资标准(如ERISA第302节和守则第412节所述)的情况。

(Iii)发行人不会导致或允许、也不允许发行人控制的任何其ERISA关联公司导致或允许与任何养老金计划有关的可能导致重大不利影响的ERISA事件的发生。(Iii)发行人不会导致、也不允许发行人控制的任何ERISA关联公司导致或允许与任何养老金计划相关的可能导致重大不利影响的ERISA事件的发生。

(J)名称；组织的司法管辖权。在没有事先书面通知契约托管人的情况下，发行人不会更改其名称或其管辖的组织(在适用的UCC范围内)。在更名前或更名后，发行人应提交所有文件(包括UCC-1表格中的财务报表文件)和记录

根据本契约，维持契约受托人在信托财产中的权益完善所必需的。发行人还同意，它不会成为或寻求成为一个以上司法管辖区的法律下的组织。如果发行人希望如此更改其组织管辖权或更改其名称，发行人将提交任何所需的文件，并且在实际进行此类更改之前，发行人将向契约受托人提交(I)高级人员证书和律师意见，确认已提交所有所需的文件，以延续契约受托人在信托财产中关于该改变的完美权益，以及(Ii)所有该等所需文件的副本以及办公室在其上适当注明的文件信息

(K)税务事宜。发行人不会采取任何可能导致、也不会遗漏采取任何可能导致发行人作为公司在美国联邦所得税方面纳税的行动。

(L)帐目。发行人不得开立信托账户以外的任何银行账户，但条件是发行人可以开立一个普通银行账户，除其他事项外，用于接收和持有分配给它的资金，并支付适用的正常过程运营费用。发行人不得增加任何额外的信托账户，除非契约受托人(受本合同第15.1条的约束)同意并收到与此相关的任何文件的副本。发行人不得终止任何信托账户或关闭任何信托账户，除非契约受托人至少提前三十(30)天收到终止通知，并(受本合同第15.1条的约束)同意终止。

第1.4节。进一步的手段和行动。发行人将签署和交付该等其他文书，提供该等其他信息，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第1.5条。[已保留].

第1.6条。完美的表现。双方同意，在任何情况下，完美陈述都应是本契约的一部分。

第九条

快速摊销事件和补救措施

第1.1条。快速摊销事件。在本文中使用的“快速摊销事件”指的是以下事件中的任何一种)：

(A)在任何付款日期拖欠票据利息，而在接获契约受托人或规定票据持有人就此发出的通知后三(3)个营业日内，该项拖欠仍须持续(而规定票据持有人不得免除)；

(B)在债券的本金或本金的任何分期到期并须支付时，该等本金或分期付款仍未获支付，而该项失责在接获契约受托人或规定的票据持有人的通知后三(3)个营业日内仍须持续(而规定的票据持有人不得免除该等欠款)；

(C)连续三(3)个付款日的三个月平均标的损失百分比应大于13.0%；

(D)任何标的发行人应已发生“快速摊销事件”(如适用的标的契约所界定)；

(E)发行人没有遵守任何财务契诺；

(F)发行人未能在到期时提供或安排提供到期的月度报告，在收到契约受托人或所需票据持有人的通知后三(3)天内继续不予补救；

(G)卖方没有正式遵守或履行购买协议或其他交易文件中规定的卖方的任何其他契诺或协议，这种不遵守对票据持有人的利益(由所要求的票据持有人合理地确定)造成实质性的不利影响，并且在关于该不履行的通知要求予以补救的通知应由契约受托人以挂号信或挂号信寄给卖方或向卖方发出通知的日期后三十(30)天内继续得不到补救。(G)卖方没有正式遵守或履行购买协议或其他交易文件中规定的卖方的任何其他契诺或协议，而这种不遵守对票据持有人的利益(由所要求的票据持有人合理地确定)造成重大不利影响，并且在关于该不履行的通知应由契约受托人以挂号信或挂号信寄给卖方或向

(H)卖方在《购买协议》、其他交易文件或依据购买协议交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明，在作出或被视为作出时应被证明是不准确的，并且这种不准确对票据持有人(由所要求的票据持有人合理地确定)有重大不利影响，并且在规定该等不正确陈述或保证并要求予以补救的通知发出之日后三十(30)天内继续得不到补救，该通知应由卖方以挂号信或挂号信寄给卖方。

(I)管理人违约的发生，在收到契约受托人或所需票据持有人的通知后三(3)天内仍未得到补救；

(J)失责事件的发生；

所需票据持有人可放弃任何快速摊销事件及其后果。

第十条

补救措施

第1.1条。违约事件。在本文中使用的“违约事件”是指下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(I)根据现在或以后生效的任何适用的联邦或州破产法、破产管理法或其他类似法律，在非自愿案件中，由对发行人、卖方或信托产业的任何实质性部分具有管辖权的法院提交判令或命令，要求对发行人、卖方或信托产业的任何实质性部分给予济助，或为发行人或信托产业的任何实质性部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令发行人清盘或清盘

(Ii)发行人或卖方根据现时或以后有效的任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他相类的法律展开自愿个案，或发行人同意根据任何该等法律在非自愿个案中登录济助令，或发行人同意由发行人的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、暂时扣押人或相类的人员委任或接管发行人或信托产业的任何主要部分的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、暂时扣押人或相类的人员，或同意由发行人的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或相类的人员或信托产业的任何主要部分作出济助令，或发行人为执行任何前述规定而采取的行动；

(Iii)发行人没有正式遵守或履行本契约或其他交易文件中规定的发行人的任何其他契诺或协议，该不遵守对票据持有人(由所要求的票据持有人合理地确定)的利益造成重大不利影响，并且在发行人以挂号信或挂号信向发行人发出通知要求予以补救之日起三十(30)天内继续得不到补救

(Iv)发行人在本契约、其他交易文件或依据本契约交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明，在作出或被视为作出时，须证明是不准确的，而该等不准确对票据持有人(由所要求的票据持有人合理地厘定)有重大不利影响，并在注明该等不正确陈述或保证并要求予以补救的通知以挂号或挂号邮递方式发给发行人后三十(30)天内继续得不到补救。

(V)契约受托人不再拥有信托产业全部或重要部分的优先完善性抵押权益；

(六)发行人已成为“投资公司法”下的“投资公司”，受美国证券交易委员会的监管；

(Vii)发行人应以协会或上市合伙企业的身份纳税，以公司身份纳税，以缴纳美国联邦所得税；或

(Viii)应根据守则第430条或第6321条对发行人申请留置权，并且该留置权不得在三十(30)天内解除。

第1.2节。契约受托人在违约事件中的权利。

(A)倘若及每当违约事件(第10.1节第(I)及(Ii)款所述除外)发生并持续，契约受托人可并在所需票据持有人的书面指示下，安排(X)所有未偿还票据的本金即时到期及按面值支付，连同其利息及(Y)证书上应付的所有剩余款项即时到期及应付。如果第10.1条第(I)或(Ii)款规定的发行人发生违约事件，所有未偿还票据的所有未付本金和应计利息以及所有剩余应付金额将因此而成为并立即到期和支付，而无需契约受托人或任何票据持有人或证书持有人作出任何声明或其他行为。如果一个事件

如果违约已经发生并且仍在继续，则契约托管人可以随时行使适用法律和第10.4节赋予它的任何权利和补救措施。企业托管人因行使任何权利或因行使任何权利而取得的任何款项，应由企业托管人持有，作为偿还担保债务的额外抵押品，并应依照本法第五条的规定予以运用。？

(B)如违约事件已发生且仍在继续，则在如本条第10条下文所规定，在作出加速到期日的声明后以及在契约受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，规定的票据持有人可在下列情况下以书面通知发行人及契约受托人撤销和撤销该项声明及其后果：

(I)发行人已向契约受托人支付或向契约受托人存放一笔足以支付的款项

(A)所有票据的本金及利息的所有支付，以及假若引致上述加速的失责事件未曾发生，则根据本条例或根据该等票据而到期的所有其他款额；及

(B)契约受托人根据本条例支付的所有款项，以及契约受托人及其代理人及大律师的合理补偿、开支及支出；及

(Ii)除未支付票据本金和仅因上述加速而到期的凭证应付金额外，所有违约事件均已按照第10.6节的规定治愈或免除。

该等撤销不应影响任何随后的违约或损害因此而产生的任何权利。

(C)额外补救。除了现在或今后根据或根据适用法律授予的关于信托财产的任何权利和补救措施外，契约托管人还应享有在任何适用司法管辖区颁布的UCC规定的担保方的所有权利和补救措施。

第1.3节。追讨债项及由契约受托人强制执行的诉讼。

(A)出票人承诺，如果(I)到期应付的任何票据的利息出现违约，并且这种违约持续了五(5)天，或者(Ii)在法定最终付款日到期并应支付的票据的本金出现违约，则出票人将为票据持有人和证书持有人的利益，向其支付票据和储税券上当时到期和应付的全部本金、利息和其他款项。(A)发行人承诺：如果(I)到期应付的任何票据的利息到期并应支付五(5)天，或(Ii)票据的本金在法定最终付款日到期并应支付，则出票人将为票据持有人和证书持有人的利益向票据和票据的本金、利息和其他凭证支付当时到期和应付的全部金额。在一定范围内，在逾期的利息分期付款时，按适用的票据利率支付的款项应在法律上可强制执行，除此之外，还应增加足以支付托管人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的收款成本和开支。

(B)如果违约事件发生且仍在继续，契约受托人可(根据其酌情权)并在所需票据持有人的书面指示下，以适当的方式保护和强制执行其权利和担保当事人的权利。(B)如果违约事件发生并仍在继续，契约受托人可(酌情决定)并在所需票据持有人的书面指示下，通过适当的

保护和强制执行任何此类权利的法律程序，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律赋予契约受托人的任何其他适当补救措施或法律或衡平法权利；但是，契约受托人只能按照第10.4(D)节和第10.5节的规定出售或以其他方式清算信托财产或其任何部分。

(C)在由契约受托人提出的任何法律程序(以及任何涉及解释本契约任何条文的法律程序)中，契约受托人须被视为代表所有有抵押的各方，而无须使任何该等人士成为该等法律程序的一方。

(D)如与发行人或任何其他债务人有关，或任何对信托产业拥有或声称拥有所有权权益的人，根据《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律进行的法律程序待决，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清盘人、扣押人或类似的官员已被委任或接管发行人或其财产或该等其他义务或人士的情况下，或在以下情况下，或如已委任破产或重组的接管人、受让人或受托人、清盘人、扣押人或类似的官员或接管发行人或其财产或该等其他义务或人士，或或发行人或该其他义务人的债权人或财产，则不论任何证券的本金或其他款额届时是否如该等法律程序所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论该契约受托人是否已依据本条条文作出任何要求，均有权并获授权介入该等法律程序或其他方式：

(I)就有关证券的全部本金、利息及其他欠款提出申索及证明，并提交其他必要或适宜的文据或文件，以便向公司受托人及每名前身公司受托人及其各自的代理人、律师及大律师提出申索(包括向公司受托人及每名前身公司受托人提出合理补偿的任何申索，以及偿还由公司受托人及每名前身公司受托人所招致的所有开支及负债，以及所作的所有垫付款项)(包括向公司受托人及每名前身公司受托人提出的任何合理补偿的申索)，以及偿还由公司受托人及每名前身公司受托人所招致的所有开支及负债及所作的所有垫款

(Ii)除非适用法律禁止，否则在任何受托人、待命受托人或在任何此类诉讼中执行类似职能的人的选举中代表担保各方投票；

(Iii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并代表他们分发就有抵押各方及契约受托人的申索而收取的所有款额；及

(Iv)提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以便在与发行人、其债权人及其财产有关的任何司法程序中准许契约受托人或有抵押各方的申索；

而任何该等法律程序中的任何受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，现获该等担保各方中的每一方授权，向该契约受托人付款，如该契约受托人同意直接向该等担保各方付款，则向该契约受托人支付足以支付给该契约受托人、每一前任契约受托人及其各自的代理人、律师和大律师的合理补偿的款额，以及所招致的所有其他开支和法律责任，及

除因疏忽、不诚实或故意不当行为外，由契约受托人和每一位前任契约受托人提供的垫款。

(E)本协议所载任何内容均不得被视为授权契约受托人授权、同意、投票支持、接受或代表任何担保方采纳任何影响证券或任何担保方权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权契约受托人在任何该等程序中就任何担保方的债权投票，但如上所述投票选举破产受托人或类似人士除外。(E)本条款所载任何内容均不得视为授权契约受托人授权、同意或代表任何担保方接受或采纳任何影响证券或任何担保方权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权契约受托人在任何该等程序中就任何担保方的债权投票。

(F)所有根据本契约或任何证券提出诉讼和主张索偿的权利，均可由契约受托人强制执行，而无须管有任何证券或在与该等证券相关的任何法律程序中出示该等证券，而由契约受托人提起的任何该等诉讼或法律程序均须以明示信托受托人的名义提出，并在支付契约受托人、每名前任契约受托人及其成员的开支、支出和补偿后，追讨判决。

第1.4节。补救措施。如果违约事件已经发生并仍在继续，则契约受托人可以并在所需票据持有人的书面指示下，采取下列一项或多项行动：

(A)以其本人名义及以明示信托受托人的身分提起法律程序，以收取根据交易文件当时须支付的所有款额，强制执行所取得的任何判决，并根据交易文件向发行人及任何其他债务人收取被判决到期的款项；

(B)在符合第10.5条的规定下，不时提起诉讼，要求完全或部分丧失信托产业的本契约的抵押品赎回权；

(C)在符合下文(D)款和第10.5节规定的限制的情况下，行使《统一商法典》规定的担保当事人的任何补救措施，并采取任何其他适当行动，保护和强制执行契约受托人和担保当事人的权利和补救措施；以及

(D)在符合第10.5条的规定下，以法律允许的任何方式召唤和进行的一次或多次公开或私下出售，出售信托财产或其任何部分或其中的权利或权益；但在发生违约事件后，契约受托人不得出售或以其他方式清算信托财产，除非：

(I)100%未偿还债券的持有人直接出售及清盘，

(Ii)可分派予债券持有人的该项出售或清盘所得的收益，足以悉数清偿当时就所有未偿还本金及利息债券而到期而未支付的所有款额，以及债券持有人当时到期应付的任何其他款额，或

(Iii)契约受托人决定信托产业的收益将不会继续提供足够资金支付所有未偿还票据的本金及利息，因为假若该等票据未被宣布为到期及应付，则该等款项将会到期，而规定的票据持有人将直接进行该等出售及清盘。

在确定(D)(Ii)和(D)(Iii)条款的不足或不足时，契约受托人可以(但不需要)获得并依赖独立人士的意见。

国家声誉的投资银行或会计师事务所对该建议行动的可行性以及信托财产中的标的凭证是否足够进行审查。

即使契约受托人不管有任何票据或在法律程序中没有出示任何票据，契约受托人仍可维持法律程序，而由契约受托人提起的任何该等法律程序均须以其受托人的名义进行。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第1.5条。根据基础证书行使的补救优先权。尽管本契约有任何其他规定，但如果要对由标的凭证组成的信托财产行使本条第X条规定的任何补救措施，则应首先对第一优先权托管账户中的标的凭证行使该等补救办法，并且仅当根据第一优先权保管账户中的标的凭证行使补救办法的收益不足以全额清偿所有未偿还本金和利息票据以及任何其他到期票据持有人的所有当时到期和未支付的金额时，才应对第二优先权保管账户中的标的凭证行使该等补救办法(该等充分性根据第10.4节确定)。为免生疑问，根据第10.5节对基础证书行使任何此类补救措施的协议，不得以任何方式减轻、最小化、放弃和/或以其他方式影响根据本条X提供的补救措施。

第1.6条。放弃过去的事件。如果违约事件在第10.2(A)节规定的加快债券到期日宣布之前已经发生并仍在继续，所需债券持有人可以放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但任何债券本金的违约除外。在任何此类放弃的情况下，证券的发行人、契约受托人和持有人应分别恢复其在本协议项下的先前地位和权利；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

在任何该等放弃后，就本契约而言，该失责行为将不复存在，并被视为已治愈及未发生，而由此引起的任何失责事件应被视为已治愈且未发生；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他失责行为或失责事件，或损害由此而产生的任何权利。

第1.7条。对诉讼的限制。任何票据持有人或证书持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

(I)该票据持有人或证书持有人先前已就持续失责事件向契约受托人发出书面通知；

(Ii)持有所有债券的未偿还本金不少於25%的持有人(或如所有债券已悉数支付，则相当于证书的25%的证书持有人)已向契约受托人提出书面要求，要求以其本人作为本条例下的契约受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(Iii)该票据持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向契约受托人提出并提供令其满意的弥偿；

(Iv)契约受托人在收到该通知、请求及弥偿要约后六十(60)天内，没有提起该等法律程序；及

(V)在该六十(60)天期间，所规定的票据持有人并无向契约受托人发出与该书面要求不一致的指示；

应理解并有意，任何一名或多名票据持有人或证书持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他票据持有人或证书持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他票据持有人或证书持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式则不在此限。在此情况下，任何其他票据持有人或证书持有人均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他票据持有人或证书持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他票据持有人或证书持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式除外。

如果契约托管人收到两组或两组以上担保当事人提出的相互矛盾或不一致的请求和赔偿，且每组担保人代表的票据持有人少于所要求的票据持有人，则契约托管人应按照参照该等请求确定的票据未偿还本金或面值的较大多数的要求进行。

第1.8条。持有者无条件接受付款的权利；预扣税款。

(A)尽管本契约有任何其他规定，但第10.8(B)和(C)节另有规定，任何票据持有人或证书持有人在证券或本契约所述的各自到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)收到证券的本金、利息或其他金额(如有)付款的权利是绝对和无条件的，或在相应日期或之后就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利是绝对和无条件的，并且应

(B)应要求，每个票据持有人或证书持有人应迅速向契约受托人和/或发行人(或其他负责扣缴税款，包括但不限于FATCA预扣税款，或根据FATCA交付信息的人)提供税务信息。

(C)付款代理人须(或如契约受托人并非付款代理人，则契约受托人须安排付款代理人签立一份文书并交付予契约受托人，而在该文书中，付款代理人须与契约受托人协议，该付款代理人须)遵从本契约中适用于它的条文，遵从守则中有关不向票据持有人或证书持有人支付任何款项的所有规定，包括FATCA预扣税款(包括向有权获得有关票据或证书付款的人获取和保留任何税务信息，以及按照守则的要求就票据或证书预扣任何税款(包括FATCA)，并将预扣金额支付给适当的政府当局)，遵守与向票据持有人或证书持有人支付任何款项相关的任何适用的报告要求，并应要求向发票人提供任何税收信息。

第1.9条。权利的恢复和补救。如果任何票据持有人或证书持有人已提起任何诉讼，以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼程序因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对契约受托人或该票据持有人或证书持有人不利，则在上述每一种情况下，发行人、契约受托人、票据持有人及证书持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的原有地位，并在此之后，恢复发行人、契约受托人、票据持有人及证书持有人的所有权利及补救措施，除非在该诉讼程序中有任何决定。在此情况下，发行人、契约受托人、票据持有人及证书持有人应分别恢复其在本契约项下的任何权利或补救，并在此之后恢复发行人、契约受托人、票据持有人及证书持有人的所有权利及补救

票据持有人和证书持有人应继续进行诉讼，犹如没有提起诉讼一样。

第1.10节。契约受托人可提交申索证明。契约受托人获授权提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使契约受托人(包括就契约受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及债券持有人及证书持有人在与发行人(或证券的任何其他债务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及有权收取，接受和分配任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，每名票据持有人和证书持有人在此授权任何此类司法程序中的任何托管人向契约受托人支付此类款项，如果契约受托人同意直接向票据持有人和证书持有人支付此类款项，则向契约受托人支付应付给契约受托人的任何款项，用于支付契约受托人、其代理人和律师以及任何其他受托人的合理补偿、费用、支出和垫款。在因任何理由拒绝支付契约受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及根据第11.6和11.17条应由契约受托人在任何此类诉讼中从遗产中支付的任何其他款项的范围内，上述款项的支付应以对任何和所有分派、股息、金钱的留置权为担保，并应从任何和所有分派、股息、金钱中支付。, 票据持有人和证书持有人可能有权在该程序中获得的票据和其他财产，无论是在清算过程中，还是根据任何重组、安排或其他计划。本文件所载任何内容均不得视为授权契约受托人授权或同意任何票据持有人或证书持有人，或代表任何票据持有人或证书持有人接受或采纳任何影响证券或其任何票据持有人或证书持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权契约受托人就任何票据持有人或证书持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

第1.11节。优先顺序。在根据第9.1或10.2节宣布违约事件或快速摊销事件后，任何支付账户中的所有金额，包括根据第10.4节收取的任何金钱或财产(在扣除该收取的合理成本和费用后)，应由契约托管人根据第5条的规定在相关付款日期使用。

根据本节规定，契约受托人可以确定向担保当事人付款的记录日期和付款日期。发行人应在记录日期前至少十五(15)天向每个担保方和契约托管人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第1.12节。承担讼费。本契约各方同意，且每一担保一方应被视为已同意，任何法院可酌情要求任何法院在任何强制执行本契约项下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对契约受托人作为契约受托人采取、遭受或遗漏的任何行动的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估任何诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费。但本节的条文不适用于(A)由契约受托人提起的任何诉讼；(B)由任何票据持有人或一组票据持有人提起的任何诉讼，在每一宗诉讼中，每宗诉讼的未偿还本金余额合计超过该诉讼提交当日票据的未偿还本金余额总额的10%；(C)任何一名或一组证书持有人提起的任何诉讼，在该诉讼提交当日，每宗诉讼的总持有量均超过该等证书的10%，但本节的条文并不适用于(A)任何由契约受托人提起的诉讼，(B)由任何一名或多名票据持有人提起的任何诉讼，在每宗案件中，每宗诉讼的未偿还本金余额合计超过该诉讼提交日的10%以上。

(E)任何证书持有人提起的任何诉讼，要求强制执行在该等证书及本契约所述的各自到期日或之后就任何证书上的任何款项的付款，或(E)任何证书持有人就强制执行在该等证书及本契约所述的相应到期日或之后就任何证书上的任何款项的付款而提起的任何诉讼或(E)在该票据及本契约所述的各自到期日或之后(或如属赎回日期，则为赎回日期或之后)就任何证书提起的任何诉讼。

第1.13节。权利和补救措施累计。本协议授予或保留给契约托管人或担保当事人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的额外权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第1.14节。延迟或遗漏并不代表放弃。契约受托人或任何担保方在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约或违约事件或对其默许的放弃。本条第10条或法律赋予契约受托人或担保当事人的每项权利和补救措施，均可由契约受托人或担保当事人(视情况而定)不时行使，并可在被认为合宜的情况下由担保当事人行使。

第1.15节。由票据持有人控制。所要求的票据持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以求就票据向契约受托人提供任何补救办法，或行使授予契约受托人的任何信托或权力；但条件是：

(I)该指示不得与任何法律或本契约相抵触；

(Ii)除第10.4节及第10.5节的明订条款另有规定外，向契约受托人发出的任何出售或清算相关证书的指示，须由持有不少于所有债券未偿还本金余额总额100%的债券持有人作出；

(Iii)契约受托人须已获提供令其满意的弥偿；及

(Iv)契约受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动；

然而，只要符合第11.1条的规定，契约受托人不需要采取任何它认为可能涉及责任或可能对任何不同意该行动的票据持有人的权利产生重大不利影响的行动。

第1.16节。放弃居留或延期法律。发行人契诺(在其可以合法这么做的范围内)表示，它不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用在任何地方颁布的、现在或今后任何时间可能影响本契约或本契约履行的任何暂缓或延期法律的利益或优势；发行人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍本协议授予契约受托人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行每一项此类权力，就像没有制定此类法律一样。

第1.17节。证券诉讼。企业托管人寻求和收回证券或本企业项下判决的权利不应因以下行为而受到影响，

根据或与本义齿相关的任何其他救济的获得或应用。本契约的留置权、契约受托人或担保各方的任何权利或补救措施，不得因契约受托人追回针对发行人的任何判决，或因根据该判决对信托产业的任何部分或发行人的任何资产征收执行而受损。

第1.18节。履行和执行某些义务。

(A)发行人同意采取一切必需及合宜的合法行动，以迫使或确保卖方及母公司(视何者适用而定)按照交易文件的条款履行及遵守其根据交易文件或与交易文件有关的每项义务，并行使发行人根据交易文件或与交易文件相关而合法享有的任何及所有权利、补救、权力及特权，包括发送卖方或母公司的违约通知，以及提起法律或行政诉讼或诉讼，以迫使或确保卖方或母公司履行交易文件项下的每项义务。

(B)如果违约事件已经发生并仍在继续，契约受托人可以，并在所需票据持有人的指示(应以书面指示)下，在不违反第10.2(B)节的情况下，行使发行人根据交易文件或与交易文件相关的所有权利、补救、权力、特权和索赔，包括采取任何行动迫使或确保卖方或母公司履行或遵守其对发行人的每项义务的权利或权力，以及采取任何行动确保卖方或母公司履行或遵守其对发行人的每一项义务的权利或权力，包括采取任何行动迫使或确保卖方或母公司履行或遵守其在交易文件项下对发行人的每一项义务的权利或权力，包括采取任何行动迫使或确保卖方或母公司履行或遵守其对发行人的每项义务的权利或权力。而发行人采取该行动的任何权利均须暂停。

第1.19节。盈余的重新分配。在本契约终止并全额支付担保债务后，契约受托人收到或持有的信托财产中所有基础证书和其他资产的任何收益应立即移交给发行人，信托财产中的基础证书和其他资产应由契约受托人发放给发行人，而不需要向契约受托人求助，也不需要任何形式的陈述、担保或任何形式的协议。

第十一条

契约受托人

第1.1条。契约受托人的职责

(A)如失责事件已经发生并仍在继续，而契约受托人的信托人员已就该失责事件发出书面通知，则契约受托人须行使本契约及任何相关文件赋予它的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用谨慎的人在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧；但该契约受托人无须就所采取的任何行动或不采取行动负上法律责任，或并进一步规定，前一句并不具有使该契约受托人免受因该契约受托人的疏忽或故意行为不当而产生的法律责任的效力。

(B)除非在失责事件发生和持续期间，而该失责事件是由契约受托人的信托人员以书面通知的：

(I)契约受托人承诺只履行本契约特别列明的职责，而不履行其他职责，且不得将任何针对该契约受托人的默示契诺或义务读入本契约或任何有关文件；及

(Ii)在本身并无恶意的情况下，契约受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，对向契约受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见，作出决定性的依赖(无须对其内容进行独立确认、核实、查讯或调查)；但是，如果本条例的任何规定明确要求向契约受托人提供任何此类证书或意见，则契约受托人应审查这些证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求，如果适用，还应符合契约受托人所属的交易文件，但契约受托人不对上述任何文件的准确性或内容负责，且契约受托人没有义务核实这些文件的准确性或内容。

(C)本契约的任何条文不得解释为免除契约受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)本条款不限制本节第11.1条(B)项的效力；

(Ii)对於一名或多於一名信托人员真诚地作出的任何判断错误，契约受托人无须负上个人法律责任，除非具司法管辖权的法院的最终判决裁定该契约受托人在确定有关事实方面疏忽，不再受上诉或覆核所规限；或

(Iii)契约受托人对其依据本契约条款或交易文件所收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。

(D)即使本契约或任何交易文件有任何相反规定，本契约的任何条文均不得要求契约受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利和权力时，因其履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利和权力，而有合理理由(由契约受托人凭其全权酌情决定)相信该等资金的偿还或该等风险的足够赔偿并非由担保向其合理保证，则本契约的任何条文均不得要求该受托人动用自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。

(E)本契约中有关契约受托人的行为或影响其法律责任或向其提供保障的每项条文均须受本条条文规限。

(F)契约受托人须履行服务协议所规定的所有义务及职责，并特此同意该受托人会履行该等义务及职责。

(G)在不限制本第11.1条的一般性和符合本契约其他条款的情况下，契约受托人无责任(I)监督本契约或本文提及的任何协议的任何记录、存档或存放，或监督任何该等记录或存档或存放的保存，或任何记录、重新存档或

(Iii)确认或核实根据本契约或服务协议交付予契约受托人的任何报告或证书的内容，并确认或核实根据本契约或服务协议交付予契约受托人的任何报告或证书的内容是否属实，以及(Iii)确认或核实根据本契约或服务协议交付予契约受托人的任何报告或证书的内容，该等报告或证书是真实的，且已签署或已签署或向发行人的任何部分征收；(Ii)确保本契约或服务协议所设立的任何留置权或担保权益的有效性、完善性、延续性或价值；(Ii)确保支付或解除就发行人任何部分而欠下的任何税款、评税或其他政府留置权；(Iii)确认或核实根据本契约或服务协议交付予契约受托人的任何报告或证书的内容契约受托人获授权(但在任何情况下均无责任或责任)在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或延续陈述或记录任何文件或文书，或以其他方式完善或维持信托产业的任何抵押权益。

(H)除第11.1(D)条另有规定外，如付款代理人或转让代理人及登记官(如非契约受托人)未能按照付款代理人或转让代理人及登记官(视属何情况而定)根据本契约须履行的方式或日期履行任何义务、责任或协议，则契约受托人在书面通知信托官员并收到适当的纪录及资料(如有)后，应在切实可行范围内尽快履行该等义务、职责或协议。

(i)[已保留].

(J)除第11.4节另有规定外，契约受托人收到的所有款项应以信托形式持有，除非法律或交易文件要求，否则应以信托形式持有，以达到其收受目的，但在法律或交易文件要求的范围内，则不必与其他基金分开。(J)除第11.4节另有规定外，契约受托人收到的所有款项均应以信托形式持有，用于收受款项的目的。

(K)此处所载任何内容均不得被视为授权契约受托人从事本契约所载以外的任何商业运作或任何活动。(K)本契约所载任何内容均不得视为授权契约受托人从事本契约所载以外的任何商业运作或任何活动。具体地说，契约受托人无权从事任何商业活动、收购本契约项下信托财产中明确包含的资产以外的任何资产或以其他方式更改发行人持有的资产。同样，契约托管人除了履行上述为实现本契约目的所必需的部务行为外，不再有其他自由裁量权。

(L)除非契约受托人的信托人员已接获有关失责或失责事件的书面通知，否则无须要求契约受托人就任何失责或失责事件予以通知或当作知悉该失责或失责事件。在没有收到该通知的情况下，契约受托人可以断定不存在违约或违约事件。

(m)[已保留].

(N)在本契约或其他交易文件的条款要求或允许的情况下，契约受托人不对其按照发行人、波顿和/或特定百分比的票据持有人或证书持有人的指示真诚地采取或遗漏采取的任何行动承担责任。(N)在本契约或其他交易文件的条款要求或允许的情况下，契约受托人不对其真诚地按照发行人、波顿和/或特定百分比的票据持有人或证书持有人的指示采取或不采取的任何行动承担责任。

(O)在此或在任何其他可供契约受托人使用的交易文件中列举任何准许的权利或权力，不得解释为施加责任。

(P)除非契约受托人与发行人另行以书面协议，否则契约受托人无须就其收取的任何款项的利息负上法律责任。

(Q)有关契约受托人的行为或影响其法律责任或向其提供保障的每一项契约条文或任何相关文件，均须受本条条文规限。

第1.2节。契约受托人的权利。除第11.1节另有规定外：

(A)任何文件(不论以其正本或传真形式)，包括年度证明书、每月付款指示及通知、每月报告、任何决议、高级人员证明书、核数师证明书或任何其他证明书、报表、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、评估、债券或其他纸张，任何文件(不论是以其正本或传真形式)按任何文件行事或不按该等文件行事或按照该等文件行事，并无责任核实其内容或重新计算其中的任何计算，该等文件可最终依赖该等文件，并在该等文件上受保护。在不限制契约受托人根据第11.1(B)(Ii)节进行审查的义务的情况下，契约受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)在契约受托人行事或不行事之前，契约受托人可要求持有高级人员证书或大律师的意见，或就其选择事宜谘询大律师的意见，而该高级人员证书或该大律师的意见或大律师的任何意见，即为全面及全面的授权，并可保障该受托人就其根据本条例真诚和依赖而采取、忍受或不采取的任何行动而负上法律责任。

(C)契约受托人可直接或透过代理人或受托代理人、保管人及代名人执行本条例所订的任何信托或权力或执行本条例所订的任何职责，而只要该等代理人、保管人或代名人是谨慎委任的，则契约受托人无须对任何该等代理人、受托保管人或代名人的任何不当行为或疏忽或对其的监督负上法律责任。

(D)如公契受托人真诚地采取或不采取其相信是获授权的行动，或在本公契授予他的权利或权力范围内采取任何行动，则公契受托人无须对该等行动负责；但如公契受托人的行为并不构成故意的不当行为或疏忽，则该公契受托人无须承担法律责任。

(E)根据本契约条文，在任何债券持有人或证书持有人的要求、命令或指示下，契约受托人无义务行使本契约赋予其的任何权利或权力，或就本契约项下或与本契约有关的任何诉讼提起、进行或抗辩，除非该等债券持有人或证书持有人已向契约受托人提出(凭其全权酌情决定权)向契约受托人提供令其满意的抵押品或弥偿。然而，此处所载的任何规定均不免除契约受托人在发生失责事件(尚未治愈或免除)时行使本契约赋予它的权利和权力的义务，以及在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理该人自己的事务的情况下所会使用的同等程度的谨慎和技巧的义务，但是，本文所载的任何规定均不免除该契约受托人在发生失责事件(该失责事件尚未治愈或免除)时行使本契约赋予该受托人的权利和权力的义务，以及使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的同等程度的谨慎和技巧。

(F)契约受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书或其他文据或文件(包括年度报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书或其他文件)中所述事项的事实进行任何调查。

除非证券持有人以书面提出要求，证明证券的未偿还本金余额或面值合计不少于25%，否则公司受托人可(但无义务)对其认为合适的事实或事宜作出其认为合适的进一步查询或调查，而如果公司受托人决定作进一步查询或调查，则有权检查公司的簿册、纪录及处所。(B)如公司受托人决定作出该等进一步查询或调查，则公司受托人有权检查该公司的簿册、纪录及处所，但没有义务对该等事实或事宜作出其认为适当的进一步查询或调查，除非证券持有人以书面提出要求，证明该等证券的未偿还本金余额或面值合计不少于25%，否则公司受托人有权检查该公司的簿册、纪录及处所。亲自或由代理人或代理人代为办理，费用由发行人承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何形式的额外责任；但如在合理时间内向契约受托人支付其在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而该受托人认为本契约条款所提供的保证并未向该契约受托人保证，则该契约受托人可要求就该等费用、开支或法律责任作出令其信纳的弥偿，作为继续进行该等费用、开支或法律责任的条件；提出上述要求的人须支付每项该等检查的合理开支。

(G)企业受托人不承担选择核准投资的责任，亦不对与核准投资有关的任何亏损或清盘罚则负责，除非该等亏损或清盘罚则是因其本身故意的失当或疏忽而招致的。除非发行人(或管理人)根据本契约的规定作出指示，否则契约受托人没有义务投资或再投资任何金额。

(H)契约受托人无须对其任何继任人的作为或不作为负责，只要该等作为或不作为并非因前任契约受托人的疏忽、不诚信或故意行为不当所致。

(I)给予契约受托人的权利、特权、保障、豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，均延伸至契约受托人和作为契约受托人的实体(A)根据本协议和根据交易文件分别以其身份行事，以及根据本协议或根据本协议受雇行事的每名代理人、托管人和其他人，并须由其(以任何身分)扩大并可由其强制执行；及。(B)在其(以任何身分)为当事一方的每份文件中，不论是以任何身分作为一方的每一份文件，该等权利、特权、保障、豁免权及利益均可由该等实体执行，而该等权利、特权、保障、豁免及利益包括但不限于其获得弥偿的权利。

(J)除第11.1(B)(Ii)、11.2(A)及11.2(F)条另有规定外，契约受托人无须为确定是否有欠妥之处、卖方、父母或遗产管理人是否遵守其各自的陈述及保证或任何其他目的而初步或定期审查与信托产业有关的任何文件或纪录。

(K)在不限制契约受托人根据第11.1(B)(Ii)节进行审查的义务的情况下，契约受托人没有义务对(I)发行人或任何其他人履行或遵守本契约或任何相关文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Ii)发生任何违约，或本契约、任何相关文件或任何其他文件的有效性、可执行性、有效性或真实性进行任何调查。本契约或任何相关文件声称产生的任何留置权的完善性或优先权，(Iv)任何抵押品的价值或充分性，或(V)本契约或任何相关文件中规定的任何条件的满足程度，但契约受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果契约受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权检查发行人的簿册、记录和处所。

(L)在任何情况下，契约受托人均不对任何种类的特别的、间接的、惩罚性的或相应的损失或损害(包括但不限于利润的损失)负责或负上法律责任，即使契约受托人已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论该等损失或损害的诉讼形式为何。

(M)契约受托人可不时要求发行人及任何其他适用的一方交付一份证明书(契约受托人可最终倚赖该证明书)，列明当时获授权依据本契约或任何有关文件采取指明行动的人员的姓名及/或职衔，以及该等获授权人员的签署式样；但发行人或该其他适用一方可不时向契约受托人交付经修订的证书，以更改其先前依据契约提供的资料，但契约受托人有权最终依赖当时的证书，直至接获替代证书为止。(B)发行人或该其他适用一方可不时向契约受托人交付经修订的证书，以更改其先前依据契约提供的资料，但契约受托人有权最终依赖当时的证书，直至接获替代证书为止。

(N)契约受托人作出本契约或任何有关文件所列举的任何酌情决定作为的权利，不得解释为一项责任。

(O)除本条例明文规定由契约受托人向持有人提供的通知、报告及其他文件外，契约受托人并无任何责任或责任向任何持有人提供有关发行人或任何有关文件的任何其他各方的任何其他资料，而该等资料可能为契约受托人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、代表或实际代理人所管有。

(P)如契约受托人要求发行人、遗产管理人或持有人就与本契约有关的任何行动或不作为作出指示，则契约受托人有权(在不招致任何法律责任的情况下)避免采取该等行动，并继续避免采取行动，除非及直至契约受托人已收到发行人、遗产管理人或持有人(视何者适用而定)的书面指示。

(Q)为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、规例及行政命令，包括与资助恐怖活动及清洗黑钱有关的法律、规则、规例及行政命令(下称“适用法律”)，契约受托人须取得、核实及记录与与契约受托人保持业务关系的个人及实体有关的某些资料。因此，各方同意应契约托管人的要求，不时向其提供该方可获得的识别信息和文件，以使契约托管人能够遵守适用法律。

(R)在任何情况下，公司受托人均不对因超出公司受托人控制范围的情况而未能或延迟履行其在本公司项下的义务或任何相关文件承担任何责任，这些情况包括但不限于世界任何适用地区的结算所、证券托管、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停，或天灾、洪水、战争(不论已宣布或未宣布)、内乱或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸。(R)在任何情况下，公司托管人均不对因此而未能或延迟履行其在本公司项下的义务或任何相关文件负责。这些情况包括但不限于，世界任何适用地区的结算所、证券托管、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停、天灾、政治动荡、爆炸。禁运、政府行为，包括延迟、限制或禁止提供本契约或任何相关文件、通信或计算机设施不可用、设备故障或通信或计算机设施中断、或联邦储备银行电报、电传或其他电报或通信不可用的任何法律、法令、条例或类似的(无论是国内、联邦、州、县、市或外国的)法律、条例、条例或类似的行为(无论是国内的、联邦的、州的、县的或市级的或外国的)，延迟、限制或禁止提供本契约或任何相关文件所规定的服务，或无法使用通信或计算机设施，或无法使用设备或通信或计算机设施

设施，或任何其他超出契约托管人控制范围的原因，无论是否属于上述规定的同一类别或种类。

(S)契约受托人不对未能履行其在本契约项下的义务承担责任，只要该等义务的履行有赖于及时收到任何其他人的指示和/或其他资料，而这些指示和/或其他资料在所要求的时间内仍未收到或没有收到。

(T)如果(A)本契约受托人合理地认为真诚(可能基于大律师的意见或意见)会违反适用法律、本契约或任何其他相关文件，或(B)本契约或任何其他相关文件没有规定，则本契约受托人有充分理由拒绝或拒绝根据本契约或任何其他相关文件采取任何行动。(A)本契约受托人出于善意(可能基于大律师的意见或意见)会违反适用法律、本契约或任何其他相关文件，或(B)该契约或任何其他相关文件中并未规定该等行动，则本契约受托人有充分理由拒绝根据本契约或任何其他相关文件采取任何行动。

(U)如根据本契约或任何相关文件采取行动(A)会使契约受托人在当时无须缴税的任何司法管辖区缴税，或(B)会要求契约受托人有资格在当时并无资格在任何司法管辖区经营业务，则无须根据本契约或任何相关文件采取该等行动。

(V)契约受托人无须对知悉任何其他协议、文书或文件(本契约或其为其中一方的任何其他交易文件除外)的条款及条件负责，亦毋须就知悉该等协议的条款及条件而负责，不论该等协议的正本或副本是否已提供予契约受托人。

(W)契约受托人没有义务或责任决定或以其他方式监察任何人遵守信用风险保留规则或任何其他司法管辖区与风险保留有关的任何其他法律、规则或规例的情况。

(X)即使本契约或任何其他交易文件中载有任何相反的规定，契约受托人亦无义务(I)监察、决定或核实一个月期libor(或其他适用基准利率)是否不可用或停止，或是否或何时发生，或通知任何其他人士该利率可能需要根据交易文件的条款、适用法律或其他方式转换或更换的任何日期的发生，(Ii)选择、决定或以其他方式选择、厘定或取代该利率，或(Ii)选择、厘定或取代该利率，或通知任何其他人士该利率是否已发生或何时发生，或通知任何其他人士该利率可能需要根据交易文件的条款、适用法律或其他方式予以转换或取代，或(Ii)选择、决定或或(Iii)选择、决定或指定任何替代或继任指数的任何修订者，或(Iv)决定本契约或其他交易文件是否有必要或适宜作出任何修订(如有)，以涉及任何前述事项，或(Iii)选择、决定或指定任何替代或继任指数的任何修订者，或(Iv)决定本契约或其他交易文件是否有必要或适宜作出任何修订(如有)。

第1.3节。契约受托人无须对证券演奏会负责。契约受托人对本契约及证券所载叙述的正确性概不负责(但契约受托人在证券上的签署及认证除外)。除第11.16节所述外，契约受托人对本契约或证券的有效性或充分性(除契约受托人在证券上的签署和认证外)或信托财产或相关文件的任何资产的有效性或充分性不作任何陈述。契约受托人不对发行人或卖家使用或运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用就信托产业向卖方或发行人支付的任何资金，或由Oportun存入支付帐户或从支付账户提取的任何资金负责。

第1.4节。契约受托人的个人权利；多重身份。契约受托人以其个人或任何其他身份可以成为所有人或质权人。

并可能以其他方式与发行人或发行人的关联公司打交道，其权利与发行人或发行人的关联公司不是契约受托人时享有的权利相同。任何付款代理人、转让代理人和注册官、共同登记员或共同付费代理人都可以使用相同的权利进行同样的操作。然而，契约受托人必须遵守第11.9和11.11节的规定。现明确承认、同意并同意威尔明顿信托协会将以企业托管人、支付代理人、存托银行和证券中介的身份行事。威尔明顿信托，全国协会可以在不妨碍或不考虑利益冲突原则、忠实义务或其他违反受托责任的情况下，以这种多重身份充分履行其各自的职能，只要威尔明顿信托、全国明示义务协会或任何其他交易文件以任何此类身份履行任何此类冲突或违反，所有这些抗辩、索赔或主张在此由发行人、持有人和任何其他根据本契约或其享有权利的人明确放弃，为免生疑问，证券中介人就第一优先托管账户或第二优先托管账户采取的任何行动应根据托管协议的条款采取，并且只要本契约有效，本契约中适用于证券中介机构的条款即为有效；不言而喻，任何此类行动应完全根据托管协议采取，只要本契约有效，本契约中适用于证券中介机构的条款和威尔明顿信托公司将履行其单独的职能。, 在不妨碍或不考虑利益冲突原则、忠实责任原则或其他受托责任的情况下，只要威尔明顿信托公司、全国明示责任协会或任何其他交易文件以任何此类身份履行任何此类冲突或违约，发行人、持有人和根据本契约或其享有权利的任何其他人在此明确放弃所有抗辩、索赔或主张，并放弃任何潜在的责任。

第1.5条。违约通知书。如果违约、违约事件或快速摊销事件发生并仍在继续，且如果契约受托人的信托官员收到书面通知或对此有实际了解，则契约受托人应在可能的范围内通过电子邮件或传真向每位通知人(以及对于任何违约或快速摊销事件，每个票据持有人和证书持有人)提供书面通知，否则，应通过电子邮件或传真向他们各自的地址发送第一类邮件。

第1.6条。补偿。

(A)在没有依据契约以其他方式支付的范围内，发行人约定并同意不时向契约受托人支付发行人和契约受托人不时以书面商定的补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律条文的限制)，而该契约受托人有权获得发行人和契约受托人不时以书面商定的补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律条文的限制)，而该补偿是由发行人和契约受托人就执行本协议设立的信托以及行使和履行信托所提供的所有服务而提供的发行人将支付或偿还(不从付款账户或其他方面偿还)由本公司托管人根据本公司任何条款发生或作出的所有合理费用、支出和垫款(包括法律费用和非受托人的费用和费用)，但因其故意的不当行为或疏忽而产生的任何该等费用、支出或垫款除外。(B)发行人将支付或偿还因其故意的不当行为或疏忽而产生的所有合理开支、支出和垫款(包括法律费用和非正式受托人的费用和费用)，但不包括因其故意的不当行为或疏忽而产生的任何该等费用、支出或垫款。

(B)发行人根据本条款第11.6条承担的义务在本契约终止和契约受托人辞职或解职后继续有效。

第1.7条。更换契约受托人。

(A)契约受托人的辞职或免职以及继任契约受托人的任命，只有在继任契约受托人按照本节第11.7条的规定接受任命后才生效。

(B)契约受托人在给予发行人六十(60)天的书面通知后，可随时辞职，并从据此设立的信托中解职；但在继任受托人承担本条例所规定的契约受托人的义务之前，契约受托人的辞职不得生效。(B)在给予发行人六十(60)天的书面通知后，契约受托人可随时辞职，并被解除在此设立的信托中的职务；但在继任受托人承担本条例下的契约受托人的义务之前，契约受托人的辞职无效。发行人可以通过书面文书一式两份将契约受托人免职，在下列情况下，应将该文书的一份副本交付给如此被免职的契约受托人，并将一份副本交付给继任受托人：

(I)契约受托人未能遵守第11.9节的规定；

(Ii)对该处所具有司法管辖权的法院、联邦或州立银行监管机构，须已订立判令或命令，给予济助或委任接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、保管人、暂时扣押人(或相类官员)，作为该契约受托人或该契约受托人财产的任何主要部分，或命令将该契约受托人的事务清盘或清盘；

(Iii)契约受托人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、保管人、暂时扣押人(或其他相类人员)为契约受托人或为契约受托人的财产的任何主要部分委任或接管，或为债权人的利益作出任何转让，或在该等债项到期时一般没有清偿债项，或为贯彻任何前述任何规定而采取任何公司行动；或

(Iv)契约受托人变得无行为能力。

受托人辞职、免职或者因任何原因出现受托人空缺的，发行人应当及时以书面形式指定继任受托人，一式两份，一份送交辞职人，一份交给继任受托人。

(C)如果继任契约受托人在卸任的契约受托人提供辞职或被免职的书面通知后三十(30)天内仍未就职，则卸任的契约受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任契约受托人应向卸任或被解职的契约受托人和发行人递交接受其任命的书面文件。因此，卸任的契约受托人的辞职或免职即生效，而继任的契约受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将完全享有本契约下契约受托人的一切权利、权力及职责。继任契约受托人应将继承通知邮寄给票据持有人和证书持有人。卸任的契约受托人应由发行人承担费用，迅速将其作为契约受托人持有的所有财产以及根据本协议持有的所有文件和报表转让给继任的契约受托人；但条件是，本合同项下欠退任的契约受托人(及其代理人和律师)的所有款项均已付清，发行人和前任契约受托人应签署和交付该等文书，并作出其完全、当然是归属和确认的合理所需的其他事情。尽管根据第11.7节更换了契约受托人，发行人在第11.6条和第11.17节下的义务仍应继续，以使即将退休的契约受托人受益。

(D)根据本第11.7节的任何规定辞去或罢免契约受托人和任命继任契约受托人的任何规定，在继任契约受托人根据本第11.7节接受任命并支付所有欠退休的契约受托人的费用和开支之前，不得生效。

(E)任何继任契约受托人均不得接受本节第11.7节规定的任命，除非在接受时，该继任契约受托人根据本条款第11.9节的规定具有资格。

第1.8条。可合并或转换或合并的任何人，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何因合并、转换或合并而产生的人，或继承公司受托人的公司信托业务的任何人，均应是本协议项下的公司信托业务的继承人，但该人应符合本条例第11.9节的规定，而无需签立或提交任何文件，也不需要就本协议签署或提交任何文件或采取任何进一步的行动，只要该人符合本条例第11.9条的规定，即可成为该公司受托人的继任人，而无须签立或提交任何文件，或根据本条例第11.9条的规定，在不签署或提交任何文件或任何进一步行动的情况下，成为该公司受托人的继任人。

如在上述一名或多名合并、转换或合并至契约受托人的继承人继承本契约设立的信托时，任何该等证券均已认证但未交付，则任何该等契约受托人的继承人均可采用任何前身契约受托人的认证证书，并交付经如此认证的该等证券；如当时任何证券尚未认证，则该契约受托人的任何继承人均可以本契约受托人的任何前身的名义认证该等证券；如该等证券当时未经认证，则该企业受托人的任何继承人均可以本契约受托人的任何前身的名义认证该等证券；如该等证券当时未经认证，则该企业受托人的任何继承人均可以本契约受托人的任何前身的名义认证该等证券而在所有该等情况下，该等证明书具有证券或本契约内任何地方的十足效力，但契约受托人的证明书须具十足效力。

第1.9条。资格：取消资格。本合同项下的契约受托人应始终根据美利坚合众国或根据该等法律授权行使公司信托权力的任何州的法律组织和开展业务，其长期无担保债务评级至少为BBB-(或等同于评级机构的评级)，对于受基于风险的资本充足率要求的实体，具有至少50,000,000美元的基于风险的资本，对于不受基于风险的资本充足率要求的实体，具有综合的如果该公司根据法律规定至少每年发布一次状况报告，则就本节第11.9条而言，该公司的资本和盈余合计应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的资本和盈余的合计。

如果在任何时候，根据第11.9节的规定，契约托管人将不再有资格，则契约托管人应按照第11.7节规定的方式和效力立即辞职。

第1.10节。共同契约受托人或独立契约受托人的委任

(A)尽管本契约有任何其他规定，但为满足信托产业任何部分当时所在司法管辖区的任何法律要求，契约受托人有权并可签立和交付所有文书，以委任一人或多人作为信托产业全部或任何部分的共同受托人或共同受托人，或单独受托人或单独受托人，并以该身份并为担保各方的利益而归属该人或该等人士，并可签立和交付所有文书，以委任一人或多人担任全部或任何部分信托财产的共同受托人或共同受托人，或单独受托人或单独受托人，并以该身分并为担保各方的利益而归属该人或该等人士，并可签立和交付所有文书，以委任一人或多人担任全部或任何部分信托财产的共同受托人

信托财产或其任何部分，并在符合本节第11.10条其他规定的情况下，以及契约受托人认为必要或适宜的权力、义务、义务、权利和信托。本协议项下的共同受托人或独立受托人无需满足第11.9节规定的继任受托人资格条件，第11.7节不要求向票据持有人或证书持有人发出有关任命任何共同受托人或独立受托人的通知。未经发行人同意，不得任命共同受托人，除非法律规定需要任命共同受托人或使契约受托人能够履行其在本协议项下的职能。任何共同受托人或单独受托人的任命不应解除契约受托人在本协议项下的任何义务。

(B)每名独立受托人及共同受托人在法律许可的范围内，均须在符合以下条文及条件的情况下获委任及行事：

(I)证券须仅由契约受托人或由契约受托人委任的认证代理人认证和交付；

(Ii)授予或委予契约受托人的所有权利、权力、职责及义务，均须由契约受托人及该独立受托人或共同受托人共同授予或施加，并由该等独立受托人或共同受托人共同行使或履行(有一项理解，即该等独立受托人或共同受托人在没有该受托人参与的情况下不得单独行事)，但根据任何法律(不论是根据本条例以契约受托人身分行事)，该受托人即无能力或无资格执行该等作为，则属例外，否则该等权利、权力、职责及义务均须由该独立受托人及该独立受托人或共同受托人共同行使或执行(须理解，该独立受托人或共同受托人在没有该受托人参与的情况下不得单独行事)。职责及义务(包括在任何该等司法管辖区持有信托产业或其任何部分的所有权)须由该独立受托人或共同受托人单独行使及履行，但只可在契约受托人的指示下行使及履行；

(Iii)任何其他受托人(包括前任或继任受托人)无须因任何其他受托人根据本条例所作的任何作为或不作为而负上个人法律责任；

(Iv)契约受托人可随时接受任何独立受托人或共同受托人的辞职或免职；及

(V)契约受托人仍须对任何共同受托人的行动负主要责任。

(C)给予契约受托人的任何通知、要求或其他书面文件，须当作已发给当时分开的每名受托人及共同受托人，犹如发给他们每名受托人一样有效。每一份委任任何独立受托人或共同受托人的文书均应提及本契约和本条第11条的条件。每一独立受托人和共同受托人在接受所授予的信托后，应与契约受托人共同或按其中规定分别授予其指定文书中规定的产业或财产，但须符合本契约的所有规定，特别是本契约中关于以下行为、影响其法律责任或向其提供保护的每项条文。每一份该等文书均须送交契约受托人存档，并将副本一份发给波顿。

(D)任何独立受托人或共同受托人可随时组成契约受托人、其代理人或事实受权人，并在法律不受禁止的范围内，代表该受托人及以其名义根据或就本契约作出任何合法作为。如果任何单独的受托人或共同受托人死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，其所有遗产、财产、权利、补救办法和信托均应归属

在法律允许的范围内，在没有任命新的或继任的契约受托人的情况下，契约受托人。

第1.11节。[已保留].

第1.12节。税收。根据任何税法，包括但不限于联邦、州、地方或外国所得税或特许经营税或对收入征收或衡量的任何其他税收(或与此相关的任何利息或罚款或因未能遵守而产生的任何利息或罚款)，债券托管人不对发行人、票据持有人、票据所有者或证书持有人的任何负债、成本或开支负责。

第1.13节。[已保留].

第1.14节。强制执行的诉讼。如果违约事件将发生并且仍在继续，则契约受托人可以(但没有义务)在遵守服务协议第2.01节的规定的情况下，通过诉讼程序保护和强制执行其权利和任何担保方在本契约或任何其他交易文件下的权利，无论是为了具体履行本契约或其他交易文件中包含的任何契约或协议，还是为了帮助执行本契约或其他交易文件中授予的任何权力，或者为了执行任何其他交易文件应被视为最有效地保护和强制执行契约受托人或任何担保方的任何权利。

第1.15节。契约受托人向持有人提交的报告。契约受托人应向每个票据持有人和证书持有人交付守则明确要求的信息。

第1.16节。契约受托人的陈述和担保。契约受托人代表并向发行人和担保各方保证：

(I)契约受托人是一个全国性银行组织，具有根据美国法律妥为组织、存在和授权从事银行业务的信托权力；

(Ii)契约受托人有完全权力、权限及权利签立、交付及签立本契约及认证证券，并已采取一切必要行动授权其签立、交付及履行本契约及认证证券；(Ii)本契约受托人有完全权力、权限及权利签立、交付及签立本契约及认证证券，并已采取一切必要行动授权其签立、交付及履行本契约及认证证券；

(Iii)本契约已由契约受托人妥为签立及交付；及

(Iv)契约受托人符合本条例第11.9节规定的资格要求。

第1.17节。发行人对契约受托人的赔偿。发行人应充分赔偿、辩护并使契约受托人(及任何前身契约受托人)及其董事、高级职员、代理人和雇员免受任何种类或性质的损失、责任、索赔、费用、损害或伤害，而不论其是非曲直、要求、主张或索赔，这些损失、责任、索赔、费用、损害或伤害直接或间接与契约受托人根据本契约及其任何其他交易文件的活动所产生的任何作为、不作为或被指控的作为或不作为有关。合理的律师费和与此相关的其他费用或开支

任何实际或威胁的诉讼、法律程序或索赔的抗辩；但是，如果该等作为、不作为或被指控的作为或不作为构成了契约受托人的疏忽或故意不当行为，发行人不得赔偿契约受托人或其董事、高级职员、雇员或代理人。本协议规定的赔偿应(I)在本契约终止以及契约受托人辞职和解职后继续存在，以及(Ii)适用于契约受托人(包括(A)以代理人身份和(B)以证券中介和托管银行身份的全国协会威尔明顿信托)。

第1.18节。契约受托人向发行人申请指示。契约受托人要求发行人或遗产管理人作出书面指示的任何申请，可在契约受托人的选择下，以书面列明契约受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后采取该行动或不采取该行动或不采取该行动的生效日期。除第11.1节另有规定外，契约受托人不对契约受托人在该申请书所指定的日期(该日期不得早于发行人或管理人的任何负责人员或管理人实际收到该申请书的日期后三十(30)天)根据申请书所载的建议采取的任何行动或遗漏承担责任，除非任何该等人员已书面同意任何较早的日期，除非在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)，

第1.19节。[已保留].

第1.20节。办公室或机构的维护。公司托管人将设立一个或多个办事处或一个或多个机构，在那里可以向公司托管人或向公司托管人送达有关证券和本公司的通知和要求。为此目的，契约受托人最初指定其企业信托办公室作为其办公室。如登记册或任何该等办事处或机构的地点有任何改变，契约托管人将立即以书面通知发行人、波顿、票据持有人及证书持有人。

第1.21节。关于契约受托人的权利。契约受托人在履行其在本契约项下的职责时所享有的权利、特权和豁免权，应同样适用于契约受托人根据其作为一方的其他交易文件履行其职责时所享有的权利、特权和豁免权。

第1.22节。指示给契约受托人。发行人特此指示契约托管人签署交易文件。

第十二条

解除契约

第1.1条。义齿的满意度和脱落率。本契约对证券不再具有进一步效力，但下列情况除外：(I)票据持有人收取本金和利息的付款以及应付票据持有人的任何其他款项的权利；(Ii)证书持有人收取可分配给证书持有人的款项的权利；(Iii)第8.1、11.6、11.12、11.17、12.2、12.5(B)、15.16和15.17条；(Iv)上述权利；(Iii)第8.1、11.6、11.12、11.17、12.2、12.5(B)、15.16和15.17条；第12.2和15.17条规定的义务和本协议规定的契约受托人的豁免权(包括第11.6和11.17条规定的契约受托人的权利)和(V)票据持有人和证书持有人作为本协议受益人就下述存放在契约受托人处的财产应支付给他们中的所有人或任何人的权利，而契约受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，应签署正式文书，确认本契约就

发行人在付款日期(“契约终止日期”)向契约受托人提交高级职员证书和律师意见，发行人已付款、促使付款或不可撤销地存放或不可撤销地存放在适用的付款账户基金中，足以全额偿付所有担保债务，发行人已向契约托管人交付高级职员证书和律师意见，每一份均符合第15.1(A)条的适用要求，且均声明本合同规定的所有与清偿和解除债务有关的前提条件均已确定，且发行人已向契约托管人提交了高级职员证书和律师意见，每一份均符合第15.1(A)条的适用要求，并声明本合同规定的所有先决条件均与清偿和解除所有担保债务有关。

在根据第12.1条支付了任何不可撤销的保证金并满足本文规定的其他条件后，契约托管人应应要求立即书面确认发行人已履行本契约项下的义务，但上述规定的存续义务除外。

第1.2节。发行人款项的运用。根据第12.1条存放于契约受托人的所有款项，须以信托形式持有，并由契约受托人按照证券及本契约的规定，直接或透过任何付款代理人，支付或赎回该等款项已存放于契约受托人的票据持有人或证书持有人，以支付或赎回该等款项的所有到期款项，以及到期应付的本金、利息及其他款额；但该等款项无须与其他基金分开支付或赎回；但该等款项无须与其他基金分开支付；但该等款项无须与其他基金分开支付或赎回该等款项；但该等款项无须与其他基金分开支付或赎回；但该等款项无须与其他基金分开支付或赎回该等款项；但该等款项无须与其他基金分开支付或赎回；但该等款项无须与其他基金分开支付或赎回。

本条款12.2的规定在本契约到期或提前终止后继续有效。

第1.3节。支付代理人所持款项的偿还。就本契约对证券的清偿和清偿而言，任何付款代理人(非契约受托人)当时根据本契约规定持有的关于该证券的所有款项应在发行人的要求下支付给将根据第8.1条持有和运用的契约受托人，并且该付款代理人将被免除对该等款项的所有进一步的责任。(注：本契约由本契约受托人根据本契约的规定予以清偿和清偿，而非本契约受托人根据本契约的规定就该等证券持有的所有款项，应在发行人的要求下支付给该契约受托人，并根据第8.1条予以运用，从而免除该付款代理人对该等款项的所有进一步责任。

第1.4节。[已保留].

第1.5条。最后的付款。

(A)任何终止的书面通知，指明票据持有人或证书持有人可交出其证券以供最终付款及注销的付款日期，须由发行人至少提前两(2)个营业日通知契约受托人，并在不迟于最终付款前五(5)个工作日邮寄给票据持有人或证书持有人，指明(I)付款日期(应为终止日期所在月份的付款日期)(Ii)任何该等最后付款的金额及(Iii)适用于该付款日期的记录日期并不适用，只有在交出及交出证券后，才会在指定的一个或多个办事处付款。发行人按照前一句向契约受托人发出的通知，须附有发行人的高级职员证明书，列明本契约第6条所指明的资料，涵盖当时的公历年度至该通知日期的期间，并列明最终分发的日期。契约受托人须在通知该等票据持有人或证书持有人时，向转让代理人及付款代理人发出通知。

(B)尽管本公司信托已根据第12.1条终止或解除，或终止日期已发生，但当时存入付款账户的所有资金应继续以信托形式持有，以使票据持有人或证书持有人受益，付款代理人或契约受托人应在债券持有人或证书持有人的证券交还后将该等资金支付给票据持有人或证书持有人。如果所有债券持有人或证书持有人在上述书面通知指定的日期后六(6)个月内仍未交出其证券以供注销，则契约受托人应在收到转让代理和注册处的适当记录后向其余债券持有人或证书持有人发出第二次书面通知，要求其交出其证券以供注销并接受与其有关的最终分派。如在第二次通知后一年半内未将所有证券交回注销，则契约受托人可采取适当步骤或委派代理人采取适当步骤，就交出证券一事与其余债券持有人或证书持有人联络，有关费用须从为该等债券持有人或证书持有人的利益而持有的付款账户资金中支付。契约受托人和付款代理人应发行人的要求向发行人支付他们持有的任何款项，用于支付两(2)年内无人认领的本金或利息。在向发行人支付此类款项后，有权获得这笔钱的票据持有人或证书持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一个人。

(C)为支付有关该等证券的最终分派及注销而交出的所有证券，须由转让代理及注册处处长注销，并以令契约受托人及发行人满意的方式处置。

第1.6条。发行人的终止权。一旦根据第12.1条终止了契约的留置权，并在支付了终止之日或之前根据本合同到期的所有金额后，契约受托人应签署一份基本上以本合同附件A的形式签署的书面免除和再转让，据此，托管人应解除契约的留置权，并将信托财产的所有权利、所有权和权益(无追索权、陈述或担保)重新转让给发行人(无论是当时存在的还是此后产生的)，所有到期或即将到期的款项均应转让给发行人(无追索权、陈述或担保)。但根据第12.5(B)节由契约受托人或任何付款代理人持有的金额除外。契约受托人应签立并交付发行人合理要求的转让和转让文书，在每种情况下均无追索权，以将信托产业的所有权利、所有权和权益归于发行人。

第1.7条。向出票人偿还款项。根据第2.10和2.13节的规定，契约托管人和付款代理人应应书面要求及时向发行人支付任何超额款项，或根据第2.10条和第2.13节的规定，随时返还其持有的任何证券。

第十三条

修正案

第1.1条。未经票据持有人同意的补充假牙。未经任何票据持有人同意，如果证书持有人的权利和/或义务因此受到重大不利影响，经所需证书持有人同意，发行人和契约受托人在得到发行人命令授权时，可以随时和不时为下列任何目的以令契约受托人满意的形式签订一项或多项契约补充或修订：

(A)随时更正或放大受本契约留置权约束的任何财产的描述，或更好地向契约受托人保证、传达和确认任何

受本契约留置权或须受本契约留置权约束的财产，或受本契约留置权约束的附加财产；

(B)证明另一人在遵从本条例适用条文下继承发行人，以及任何该等继承人承担本条例及证券中发行人的契诺；

(C)为任何有担保的各方的利益，在发行人的契诺中加入或放弃本协议赋予发行人的任何权利或权力；

(D)将任何财产或资产转让、转让、按揭或质押予契约受托人，作为抵押债务的抵押品，并指明由契约受托人持有和处理该等财产或资产的条款及条件，并就该等财产或资产列明本契约所规定的或本契约条文所规定的其他条文，或发行人及契约受托人认为适当的其他条文，或更正或扩大任何该等财产或资产的描述，或将该等财产或资产的描述予以更正或扩大。(D)将该等财产或资产转让、转让、按揭或质押予该契约受托人，并指明该等财产或资产须由该契约受托人持有及处理的条款及条件，并就该等财产或资产列明本契约所规定的其他条文或发行人及契约受托人认为适当的其他条文。

(E)纠正本契约中任何可能与本契约任何其他条文不一致的含糊之处，或更正或补充本契约的任何条文；

(F)就本契约项下出现的事项或问题订立本契约的任何其他条文；但在未经第13.2条所述同意的情况下，该等行动不得在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响；或

(G)就证券证明及规定由一名继任契约受托人接受本契约所指的委任，或对本契约的任何条文作出必要和准许的增补或更改，以依据第11条的规定规定或便利多於一名受托人管理本契约下的信托；

但除非向契约受托人递交税务意见，否则不得作出任何修订或补充。

在发行人的要求下，契约受托人应与发行人一起签署本契约条款授权或允许的任何补充契约或修订，并应制定其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定，但契约受托人没有义务签订该补充契约或修订，该补充契约或修订影响其自身在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权。

第1.2节。经票据持有人同意的补充假牙。发行人和契约受托人在获得发行人令授权时，还可以在所需票据持有人的同意下，如果所需凭证持有人的权利和/或义务因此受到重大和不利影响，则所需凭证持有人签订一项或多项契约补充或修正案，以增加本契约的任何规定，或以任何方式改变或取消本契约的任何规定，或以任何方式修改票据持有人在本契约项下的权利；(2)发行人和契约受托人可在获得发行人令授权后，在所需票据持有人的权利和/或义务因此而受到重大和不利影响的情况下，签订一项或多项契约补充或修正案，以增加或以任何方式改变或删除本契约的任何规定，或以任何方式修改票据持有人在本契约项下的权利；但未经规定的票据持有人同意，以及未经每张受其影响的未偿还票据的持有人同意(如属以下第(Iii)条的情况，则须征得每名有抵押的一方同意)，上述契约补充或修订不得：

(I)更改任何纸币的本金分期付款或利息分期付款的支付日期，或更改赎回任何纸币时须支付的溢价，或以任何方式降低该纸币的本金、利率或与该纸币有关的赎回价格，将本契约中有关信托产业的付款或出售所得款项的条文修改为支付纸币的本金或利息，或更改任何支付纸币或其利息的地方或硬币或货币

(Ii)更改任何交易文件的票据持有人投票要求；

(Iii)损害为强制执行本契约的条文而提起诉讼的权利，该等条文规定如第9条所规定，须运用可作此用途的资金，以支付在票据的有关到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)到期应付的任何该等款项；

(Iv)降低债券未偿还本金总额的百分率，而任何该等契约补充或修订须征得债券持有人同意，或放弃遵从本契约某些条文或本契约所规定的某些失责及其后果，须征得持有人同意；

(V)修改或更改本契约中关于发行人、卖方或前述关联公司持有的票据的表决的规定；

(Vi)降低债券未偿还本金总额的百分比，如出售所得款项不足以支付未偿还债券的本金及应累算但未支付的利息，则须征得债券持有人同意，才可根据第10.4条指示受托人将信托产业出售或清盘；

(Vii)修改本第13.2条的任何规定，但增加此处规定的任何百分比或规定未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些附加规定；

(Viii)修改本契约的任何条文，以在任何要项上影响在任何付款日期到期应付的任何票据的利息或本金的款额的计算(包括计算该项计算的任何个别组成部分)、更改付款的运用或影响票据持有人享有本契约所载强制赎回票据的任何条文的权利；或

(Ix)允许就票据信托财产的任何部分(许可的产权负担除外)设立任何在本契约的留置权之前或与本契约的留置权平价的留置权，或，除非本契约另有许可或预期，否则在任何时间终止本契约对任何此类抵押品的留置权，或剥夺任何有担保的一方由本契约的留置权所提供的担保。(X)允许在本契约的任何部分中设立与本契约的留置权相等的任何留置权(许可的产权负担除外)，或在任何时间终止本契约对任何此类抵押品的留置权，或剥夺任何有担保的一方由本契约提供的担保。

契约受托人可(但无义务)作出任何此等修订或补充，以影响契约受托人根据本契约或以其他方式享有的权利、责任或豁免权。

根据本节规定，票据持有人或证书持有人无需同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。此外，对于簿记票据，这种同意可以由票据所有者直接提供，也可以通过结算机构间接提供。

取得该等同意的方式及以附注证明授权签立该等同意的方式，须受契约受托人订明的合理规定所规限。

在发行人和契约受托人根据本节签署本契约的任何补充契约或修订后，契约受托人应立即将该补充契约或修订的副本邮寄给证券持有人。然而，契约受托人没有邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或修订的有效性。

第1.3节。附加契约的签立。在签署本条款第13条允许的任何修订或补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，契约受托人有权获得并在符合第11.1条的规定下，根据发行人的高级职员证书和律师的意见，声明签署该等修订或补充契约是本契约授权、允许或不禁止(视情况而定)的，并且已满足签署该等修订或补充契约的所有先决条件，因此应充分保护该等修订或补充契约的签立。在符合第11.1条的规定的前提下，本契约托管人有权获得发行人的高级人员证书和律师的意见，声明签立该等修订或补充契约是本契约授权、允许或不禁止的(视情况而定)，并且已满足签署该等修订或补充契约的所有前提条件。律师的这种意见可能会受到合理的限制和事实假设的约束。契约受托人可(但无义务)订立任何该等修订或补充契约，而该等修订或补充契约会影响契约受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免权。未经代理人、托管银行或证券中介机构同意，任何修改或补充契约不得对其权利、义务、豁免权、保护或赔偿权利造成不利影响。

第1.4节。补充性义齿的效果。在根据本条款签署任何修订或补充契约后，本契约应并被视为对受其影响的证券进行了相应的修改和修订，此后，本契约受托人、发行人和证券持有人在本契约项下的权利、权利、义务、义务、责任和豁免权的各自限制应根据本契约确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经过该等修改和修订，而任何该等修订或补充契约的所有条款和条件均应根据本契约确定、行使和强制执行。任何该等修订或补充契约的所有条款和条件均应在所有方面经过修改和修订后予以确定、行使和执行。任何该等修订或补充契约的所有条款和条件均应在符合本契约规定的前提下确定、行使和执行。任何该等修订或补充契约的所有条款和条件应

第1.5条。[已保留].

第1.6条。[已保留].

第1.7条。[已保留].

第1.8条。协议的撤销及效力。在修订、补充契约或豁免生效之前，证券持有人对其的同意是持有人和证券或票据的每一个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务或其他应付金额，即使没有在任何证券上注明同意。然而，如果契约托管人在修订、补充契约或豁免生效日期之前收到撤销的书面通知，任何该等持有人或随后的持有人可以撤销对该持有人担保或部分担保的同意。修订、补充契约或

豁免权根据其条款生效，此后对每个持有者都有约束力。发行人可以确定一个记录日期，以确定哪些持有人必须同意此类修改、补充契约或弃权。

第1.9条。修订后的证券记号或交易。契约受托人可以在此后认证的任何担保上对修订、补充契约或弃权作出适当的批注。如果发行人决定，经修改以符合任何此类修订、补充契约或豁免的新证券可由发行人准备和签立，并由契约受托人(在收到发行人命令后)认证和交付，以换取未偿还证券。未能做出适当的批注或发行新的保证金不应影响该修改、补充契约或弃权的有效性和效力。

第1.10节。如果修订或补充契约在任何重大方面不会对契约受托人的权利、义务、责任或豁免权产生不利影响，则契约受托人应签署根据第13条授权的任何修订或补充契约。如果任何修订或补充契约确实有如此重大的不利影响，契约受托人可以(但不需要)签署该契约。在签署该等修订或补充契约时，如有要求，契约受托人应有权获得令其合理满意的赔偿，并在符合第11.1条的规定下，获得并应受到充分保护，依赖发行人的高级职员证书和律师的意见作为确凿证据，证明该等修订或补充契约是本契约授权、允许或不禁止(视情况而定)的，并将根据其条款和所有前提条件对发行人有效和具有约束力。

第十四条

票据的赎回及再融资

第1.1条。赎回和再融资。

(A)只要发行人有足够资金支付赎回价格，发行人可根据第14条的规定，在任何付款日选择全部或部分赎回债券。如果债券将根据本第14.1条赎回，发行人应不迟于赎回日期前十五(15)天向契约受托人和票据持有人提交选择通知，发行人应在不迟于上午10点之前向契约受托人存入一个由契约受托人单独控制的信托账户。在赎回日期纽约时间，将赎回的债券(或其中一部分)的赎回价格，所有该等债券应在赎回日向每位该等债券的持有人提交符合第14.2条的通知后到期并支付。

(B)票据的赎回价格将相等于(I)正在赎回的票据本金金额(在不使发行人拥有的任何票据生效的情况下厘定)，加上(Ii)该等票据截至赎回日期前一天的应计及未付利息，加上(Iii)根据交易文件应付予该等票据持有人的任何其他款项，加上(Iv)发行人根据交易文件到期及欠其他有担保人士的任何其他款额减去(V)

(C)除非100%未赎回票据的持有人另有同意，否则在发行人赎回任何票据的同时，发行人应按照本条第14条对票据进行分发，其金额等于(I)在赎回发生之日可在票据上分发的金额(如同票据在该付款日未被赎回一样计算)，加上(Ii)根据交易文件到期并欠未偿还票据持有人的任何其他款项，金额如下所示：(I)未赎回票据的持有者在支付当日可分配的金额(如票据未在该付款日赎回一样计算)，加上(Ii)根据交易文件到期和欠未偿还票据持有人的任何其他金额(如票据未在该付款日赎回一样计算)，以及(Ii)根据交易文件到期并欠未偿还票据持有人的任何其他金额

第1.2节。赎回通知表格。在第2.17节的规限下，第14.1条下的赎回通知应由契约受托人于适用赎回日期前的记录日期营业结束时，以传真或头等邮递、预付邮资、于适用赎回日期前一日营业时间结束时传送或邮寄至该持有人于登记册所载的地址，向每位将予赎回的票据持有人发出。

所有赎回通知应注明：

(I)赎回日期；

(Ii)发行人对赎回价格的善意估计；

(Iii)在其他情况下适用于该赎回日期的记录日期并不适用，并且只有在出示和交出该等票据以及交出该等票据以支付赎回价格的地点(须为第8.2节所规定的发行人的办事处或代理)时，方可付款；及

(Iv)债券的该利息将于赎回日期停止应计。

债券的赎回通知应由契约受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。为免生疑问，发行人应在适用的赎回日期前向契约受托人提供实际赎回价格。没有向任何将赎回纸币的持有人发出赎回通知或其内任何欠妥之处，不得减损或影响任何其他纸币的赎回有效性。

第1.3节。赎回日应付票据。根据第14.2节的规定发出赎回通知后，将于赎回日到期并按赎回价格支付的票据，并且(除非发行人拖欠支付赎回价格)赎回价格在计算赎回价格的应计利息计算日期之后的任何期间内不应计入利息。

第十五条

其他

第1.1条。合规证书和意见等。

(A)在发行人向契约受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求时，发行人应向契约受托人提供下列要求：(I)高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守；及(Ii)大律师的意见(受合理假设和限制的限制)，说明该大律师认为所有该等先决条件(如有)均已得到遵守；以及(Ii)大律师的意见(须受合理假设和限制的规限)，说明该大律师认为所有该等先决条件(如有)均已符合；及(Ii)根据本契约的任何条文，发行人应向契约受托人提交一份高级人员证明书，说明本契约所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有)已获遵守

但如属本契约任何条文特别要求提供该等文件的任何该等申请或要求，则无须提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(I)一项陈述，说明该证明书或意见的每名签字人已阅读或已安排阅读该契诺或条件以及本文件中有关该契诺或条件的定义；

(Ii)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(Iii)一项陈述，说明每名该等签署人认为该签署人已作出所需的审查或调查，以使该签署人能就该契诺或条件是否已获遵守表达知情意见；及

(Iv)一项陈述，说明每名该等签署人认为该等条件或契诺是否已获遵守。

(B)在将相关的证书或其他财产或证券(现金除外)存入契约受托人之前，发行人除须履行第15.1(A)条或本契约中其他条文所施加的任何义务外，还须以此作为解除受本契约留置权规限的任何财产或证券的基础，应契约受托人的要求，向契约受托人提供一份高级人员证明书，证明或述明签署该证明书的每名人士对将如此存放的标的证明书或其他财产或证券的发行人的公平价值(在存放后九十(90)天内)的意见。

(Ii)每当发行人被要求向契约受托人提交一份高级人员证书，证明或述明任何签字人对上文第(I)款所述事项的意见时，发行人还应向契约受托人交付一份关于相同事项的独立证书，如果将如此存放的证券和所有其他此类证券的公允价值以发行人自当时的财政年度开始以来的任何提取或免除为基础，则发行人还应向契约受托人交付一份关于相同事项的独立证书。指发行人发行的所有证券的未偿还本金或面值总额的10%或以上，但如有关人员证书所载的证券对发行人的公允价值少于25,000美元或低于证券发行人发行的所有证券的未偿还本金或面值总额的百分之一，则无须就任何如此存放的证券提供该证书。

(Iii)除发放任何现金(包括基础付款)外，除第12.1节所述的解除本契约外，每当任何财产或证券从本契约的留置权解除时，发行人还应向本契约受托人提交一份高级人员证书，证明或说明签署该证书的每一位个人对拟解除的财产或证券的公允价值(在解除后九十(90)天内)的意见，并说明该人的意见。(Iii)除第12.1条所述的解除任何现金(包括标的付款)外，每当本契约的留置权解除时，发行人还应向本契约受托人提交一份高级人员证书，证明或说明签署该证书的每名个人对拟解除的财产或证券的公允价值(在解除后九十(90)天内)的意见。

(Iv)当发行人被要求向契约受托人提交一份高级人员证书，证明或说明任何签字人对上文第(Iii)款所述事项的意见时，发行人还应向契约受托人提供一份独立证书，证明自当年历年开始以来从本契约的留置权中释放的除现金(包括标的付款)或证券以外的所有其他财产的公允价值，如证书中所述，该证书应就相同事项向契约受托人提供一份独立证书。等同于发行人发行的所有证券的未偿还本金或面值总额的10%或以上，但如有关人员证书所载的财产或证券的公允价值少于25,000美元或低于该证券发行人当时发行的所有证券的未偿还本金或面值总额的1%，则无须提供该证书，但如有关人员证书所载的财产或证券的公允价值少于25,000美元或低于当时该证券发行人发行的所有证券的未偿还本金或面值总额的1%，则无须提供该证书。

第1.2节。交付给契约受托人的文件格式。在任何情况下，如多项事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则无须所有该等事宜只由一名该等人士核证或由该等人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或就其他事宜提出意见，而任何该等人士可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。

发行人的任何负责人员的任何证明书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证明书或意见或由大律师作出的申述为根据，除非该人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道就其证明书或意见所依据的事宜而发出的证明书或意见或申述是错误的。任何该等负责人员的证明书或大律师的意见，在与事实事宜有关的范围内，可基于卖方、管理人或发行人的一名或多名高级人员的证明书或意见，或卖方、管理人或发行人的申述，声明有关该等事实事宜的资料由卖方、管理人或发行人拥有或知悉，除非该等大律师知道或在采取合理谨慎措施时，该等证明书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以(但不需要)合并并组成一份文书。

在本契约中，凡与向契约受托人提交任何申请、证书或报告有关时，规定发卡人应交付任何文件，作为批准该申请的条件，或作为发卡人遵守本合同任何条款的证据，其意图是，在批准该申请时或在该证书或报告生效日期(视属何情况而定)，该文件中所述事实和意见的真实性和准确性在该情况下应作为享有然而，上述规定不得解释为影响契约受托人依赖第10条规定的任何该等文件所载任何陈述或意见的真实性和准确性的权利。

第1.3节。票据持有人和证书持有人的行为。

(A)凡本契约规定票据持有人或证书持有人可采取行动或发出通知、要求或指示，任何票据持有人或证书持有人均可采取或发出该等行动、通知或指示，除非该条文要求票据持有人或证书持有人有特定百分比。尽管如此

本契约中的任何相反规定，只要任何其他人是票据持有人或证书持有人，卖方、发行人或由波顿控股或控股波顿控制的任何附属公司均无权就任何证券投票。

(B)本契约规定由票据持有人或证书持有人发出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在由该等票据持有人或证书持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的一份或多份具有大致相似意旨的文书内，并由其证明；除本协议另有明确规定外，该等诉讼须在该文书或该等文书交付予契约受托人时生效，而在本契约明确要求交付予发行人的情况下，亦可由该等文书或证明书持有人签署证明。此类票据(以及其中所包含和所证明的行为)在本文中有时被称为签署该票据或票据的票据持有人或证书持有人的“行为”。任何此类文书或委派任何此类代理人的书面文件的签立证明，对于本契约的任何目的都是充分的，并且(在符合第11.1条的规定的情况下)对契约受托人和发行人有利的最终证据(如果是按照本节规定的方式作出的)。

(C)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可以任何契约受托人惯常的方式予以证明。

(D)证券的所有权须由登记册证明。

(E)任何该等证券的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均对该等票据持有人或证书持有人及每份证券的持有人及其后每名该等证券的持有人具有约束力，不论该等行动是否以该等证券作为记号，或作为该等证券的注册或作为交换或代替而由契约受托人或发行人作出的任何作为、遗漏或容受的任何作为或代替该等证券的要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

第1.4节。通知。本协议项下的所有要求、通知及通讯均须以书面作出，如以面交、传真、快递(隔夜或专人递送)或挂号邮递方式送交(A)如属发行人，寄往Circle Star Way 2号，322室，California 94070，注意：秘书；及(B)如属契约受托人，请寄往公司信托办事处(A)(如属发行人，则寄往Circle Star Way，San Carlos，94070，注意：秘书)及(B)如属契约受托人，请寄回收据(A)寄往Circle Star Way，322室，California 94070，收件人：秘书；及(B)如属契约受托人，则寄往公司信托办事处。除非本条例另有明文规定，否则任何需要或准许邮寄给票据持有人或证书持有人的通知，均须以头等邮资预付的方式寄往登记册所示的票据持有人或证书持有人的地址。在本契约规定的时间内邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论票据持有人或证书持有人是否收到该通知。

发行人或契约受托人可以通过通知对方，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址；但是，发行人不得在任何时候指定总共三(3)个以上的地址，通知必须发送才能生效。

任何通知(I)当面发出，将被视为在送达通知之日送达；(Ii)以头等邮件发出，将被视为在通知邮寄之日后五(5)天送达；(Iii)通过电传或传真送达，将被视为在确认通过电子邮件或电话送达通知之日送达；及(Iv)通过隔夜航空快递送达，将被视为在通知送达隔夜快递之日后一(1)个营业日送达，(Iii)以电传或传真机送达的通知将被视为在确认以电子邮件或电话送达通知的日期送达，以及(Iv)以隔夜航空速递送达的通知将被视为在通知送达之日后一(1)个工作日送达。

尽管本契约有任何相反的规定，本契约受托人不会因未能收到本契约或证券所要求或与本契约或证券有关的任何通知而承担任何责任。

发行人向票据持有人或证书持有人邮寄通知或通讯的，应同时邮寄一份副本给契约托管人。

第1.5条。通知票据持有人和证书持有人；弃权。如果本契约规定在任何事件中通知票据持有人或证书持有人，则根据本契约第15.4节发送的通知应充分发出。在向票据持有人或证书持有人发出通知的任何情况下，未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定票据持有人或证书持有人的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知相对于其他票据持有人或证书持有人的充分性，以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则任何有权在该事件之前或之后收到该通知的人都可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。票据持有人或证书持有人放弃通知应提交给契约托管人，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

如果由于罢工、停工或类似活动而导致常规邮件服务中断，当根据本契约的任何规定需要发出通知时，向票据持有人或证书持有人邮寄任何事件的通知是不切实际的，则任何令契约受托人满意的发出通知的方式应被视为充分发出该通知。(C)如果因罢工、停工或类似活动而导致常规邮件服务中断，则向票据持有人或证书持有人邮寄任何事件的通知是不切实际的，而该通知是根据本契约的任何规定需要发出的，则任何令契约受托人满意的发出通知的方式应被视为充分发出该通知。

第1.6条。备付金和通知条款。即使本契约或任何证券有任何相反的规定，契约受托人仍可代表发行人与证券持有人订立任何协议，规定一种付款方式，或由契约受托人或任何付款代理人向该持有人发出通知，而该等付款或通知不同于本契约就该等付款或通知所规定的方法，惟该等方法须经发行人同意(同意不得无理拒绝)。契约受托人将根据该等协议安排付款和发出通知。

第1.7条。[已保留].

第1.8条。标题和目录的效果。本文中的条款和章节标题以及目录和交叉引用表仅为方便参考，不被视为本协议的一部分，不影响本协议的含义或解释。

第1.9条。继任者和受让人。发行人在本契约和证券中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。契约托管人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第1.10节。条款的可分性。如果本契约或证券的任何一项或多项契约、协议、条款或条款因任何原因而无效，则该等契约、协议、条款或条款应被视为可与本契约的其余契约、协议、条款或条款分开，且在任何情况下不得

本契约的其他条款或其持有人的证券或权利的有效性或可执行性，不得以任何方式影响本契约的其他条款或其持有人的证券或权利的有效性或可执行性。

第1.11节。义齿的好处。除本契约所述外，本契约或证券中的任何明示或默示内容，均不得向本契约项下的当事人及其继承人和担保方以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第1.12节。法定假日。在任何情况下，任何应付任何抵押方的付款日期不是营业日，则(尽管证券或本契约有任何其他规定)任何该等付款无须在该日期支付，但可于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于名义上到期的日期支付，且自任何该等名义日期起及之后不应累算利息。

第1.13节。管辖法律；管辖权本契约和证券应根据纽约州的法律进行解释，不参考其冲突的法律条款，各方在本契约下的义务、权利和补救措施应根据该法律来确定。？本合同的每一方和每一担保方特此同意纽约南区的美国地区法院和任何有权审查其判决的上诉法院的非专属管辖权。每一方和每一有担保的一方特此放弃任何基于法院不方便的反对意见，以及对在上述任何法院提起的任何诉讼地点的反对意见，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。

第1.14节。对应方；电子行刑。本契约可以有任意数量的副本，也可以由不同的各方在不同的副本上签立，每个副本都应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。本协议双方同意本次交易可以通过电子方式进行。每一方都同意，并承认这是该方的意图，即如果该方使用电子签名签署本契约，则表示签署、采纳和接受本契约，并且使用电子签名签署本契约在法律上等同于将其手写签名放在纸质本契约上。每一方都承认将以可用的格式向其提供本契约的电子副本或纸质副本。

第1.15节。义齿的记录。如果本契约需在任何适当的公共录音办公室进行录音，则该录音应由发行人完成，并由发行人承担费用，并附上律师的意见(律师可以是契约受托人的律师或契约受托人合理接受的任何其他律师)，其大意是为了保护票据持有人、证书持有人或根据本契约获得担保的任何其他人，或为了执行根据本契约授予契约受托人的任何权利或补救措施，此类录音是必要的。

第1.16节。发行人义务。任何受托人或发行人的任何成员或他们各自的高级职员、董事、雇主或代理人都不会对本契约承担任何责任，也不能仅对发行人的资产有追索权。此外，不得直接或间接就发行人或契约受托人在证券或本契约或任何其他条款下的义务采取追索权。

(I)发行人的信托财产以外的任何资产；(Ii)卖方或以各自个人身份行事的契约受托人；或(Iii)发行人、卖方或契约受托人的任何合伙人、拥有人、法人团体、成员、经理、受益人、实益拥有人、代理人、高级职员、董事、雇员、股东或代理人，除非任何该等人士明确同意。15.16节的任何规定均不得解释为限制契约受托人行使其在本条款项下关于信托财产的权利。

第1.17节。没有针对发行商的破产申请。每一有担保当事人和契约受托人通过签订契约或任何票据购买协议，以及对于票据持有人、证书持有人和票据拥有人，通过接受担保，在此约定并同意，在最新到期证券全额支付和契约终止后一年零一天之前，不会对发行人提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，并同意，在支付最新到期证券的全额付款和终止契约后一年零一天之前，不会对发行人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人联手对发行人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序契约或任何交易文件。如果任何该等担保方或契约受托人采取违反本第15.17条规定的行动，发行人应向破产法院提交答辩书，或以其他方式适当地对任何该等担保方或契约受托人对发行人提交此类请愿书或启动此类诉讼提出异议，并提出抗辩理由，即该被担保方或契约受托人已书面同意不采取此类行动，应予以阻止和排除，并提出其律师建议的其他抗辩(如果有的话)。本条款15.17的规定在本契约终止、契约托管人辞职或撤职后继续有效。此处包含的任何内容均不妨碍任何有担保的一方或契约托管人参与任何涉及发行人的此类诉讼中对其债权的主张或抗辩。

第1.18节。没有合资企业。本合同中的任何内容不得被视为或解释为在本合同双方之间建立合作伙伴关系或合资企业，并且Oportun的服务应作为独立承包商提供，而不是作为契约托管人或发行人的代理人提供。

第1.19节。规则第144A条资料。只要任何证券是证券法第144(A)(3)条规定的“受限证券”，发行人同意合理合作，应票据持有人、证书持有人或潜在购买者的要求，向该票据持有人或证书持有人以及该票据持有人或证书持有人指定的证券的任何潜在购买者提供。为满足证券法第144A(D)(4)条规定的条件而需要向该持有人或潜在购买者提供的任何信息，前提是在提出要求时，发行人不是交易法第13条或第15(D)条规定的报告公司，并且管理人同意就前述事项与发行人和契约受托人进行合理合作。

第1.20节。没有放弃；累积补救。契约受托人或任何担保方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议项下的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，并不是法律规定的任何权利、补救、权力和特权的全部。

第1.21节。第三方受益人。本契约对本契约双方、担保各方及其各自的继承人有利并对其具有约束力。

和允许的分配。除第15条另有规定外，其他任何人均不享有本条款项下的任何权利或义务。

第1.22节。兼并与整合。除非本契约另有特别说明，否则本契约阐述双方对本契约主题的完整理解，所有先前的书面或口头理解均由本契约取代。

第1.23节。由契约受托人订立的规则契约受托人可以为任何担保当事人的会议或会议制定合理的诉讼规则。

第1.24节。复制原件。双方可以签署本契约的任意数量的副本。一份签名的复印件就足以证明这份契约。

第1.25节。放弃由陪审团进行审讯。在适用法律允许的范围内，在因本契约或交易文件或根据本契约或交易文件而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，每一担保当事人均不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。

第1.26节。没有损伤。除本契约明确授权的行动外，契约受托人不得采取任何合理可能损害发行人在目前或以后设立的信托产业任何资产中的权益的行动，或采取任何合理可能损害信托产业目前存在或未来设立的任何资产的价值的行动。

[这块空白处是故意留空的]

兹证明，本契约的受托人、发行人、证券中介机构和存托银行已于上文第一次写明的日期，由其正式授权的高级职员正式签立本契约。

OPORTUN RF，LLC，
作为发行者

By: /s/ Jonathan Coblentz

姓名：乔纳森·科布伦茨

职务：财务主管

威尔明顿信托，全国协会，不是以个人身份，而是仅仅作为契约托管人

作者：/s/雅各布·斯塔普福德

姓名：雅各布·斯塔普福德(Jacob Stapleford)

头衔：银行官员

威尔明顿信托，全国协会，不是以个人身份，而是仅仅作为证券中介

By: /s/ Jacob Stapleford

姓名：雅各布·斯塔普福德(Jacob Stapleford)

头衔：银行官员

威尔明顿信托，国家协会，不是以个人身份，而是仅仅作为存款银行

By: /s/ Jacob Stapleford

姓名：雅各布·斯塔普福德(Jacob Stapleford)

头衔：银行官员