注册权协议的格式

本登记权协议(以下简称“协议”)于2021年12月23日由特拉华州的一家公司Oportun Financial Corporation(“母公司”)与本协议附件A所列的持有人及其各自的受让人(每个持有人均为“持有人”)签订并于2021年12月23日签订。本协议自签订之日起生效，并视成交情况而定。

独奏会

鉴于，根据截至2021年11月15日的该特定协议和重组计划(“合并协议”)，由母公司、特拉华州的Yosemite合并收购公司和母公司的全资子公司Yosemite Merge Acquisition Corp.，Inc.(“合并子公司I”)、特拉华州的Yosemite Acquisition Sub，LLC(特拉华州的有限责任公司和母公司的全资子公司)、Hello Digit，Inc.(特拉华州的一家公司(“本公司”))和股东代表服务有限责任公司(以下简称“股东代表服务有限责任公司”)之间母公司将透过合并第I分部及并入本公司收购本公司，据此，本公司将为尚存的法团(“首次合并”)，而紧接首次合并后，作为同一整体交易的一部分，首次合并的尚存法团将与合并第II部合并并合并为合并第II部，据此，合并第II部将是尚存的实体，一切均按合并协议所载的条款及条件进行(该等交易在本文中统称为“收购”)。未在本文中定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

鉴于，作为本公司愿意签订合并协议的条件和诱因，本公司已要求母公司与持有人签订本协议。

协议书

1.注册权。父母的契约和协议如下：

1.1定义。就本第1节而言：

(A)“法令”一词指经修订的“1933年证券法”。

(B)“1934年法令”一词指经修订的“1934年证券交易法令”。

(C)术语“注册”、“注册”和“注册”分别指通过按照该法编制和提交注册声明或类似文件以及宣布或命令该注册声明或文件的有效性而实现的注册。

(D)“按比例分摊”一词，就持有人而言，指该持有人持有的可登记证券(定义见下文)除以当时已发行的可登记证券(定义见下文)所得的百分比。

(E)“可登记证券”一词对每个持有人来说，是指(I)在根据合并协议进行的收购中可向持有人发行的收购普通股，以及(Ii)作为上述“(I)”条款所述股票的股息或其他分配发行的任何收购普通股股份，或作为上述“(I)”条款所述股票的交换或替换而发行的任何收购普通股；然而，在登记声明提交并根据证券法生效后，持有人持有的收购普通股股票将不再是可注册证券(X)，并且持有人持有的收购普通股股份应已根据登记声明出售，或(Y)在该持有人根据第144条有资格出售此类证券的时间，而不限于数量、销售方式或当前的公开信息。

(F)“当时已发行的可登记证券”的股份数量应指在任何给定时间被本协议定义为“可登记证券”的所有持有人持有的收购普通股股份总数。

(G)“美国证券交易委员会”一词系指证券交易委员会。

1.2家长登记。如果(但没有任何义务)母公司提议为自己或他人的账户登记(包括为此目的由本公司股东进行的登记)其任何股本或其他证券，仅为现金公开发行该等证券(仅与向母公司股票计划的参与者出售证券有关的登记除外)，且登记形式不包括登记声明中所要求的实质上相同的信息的登记(但没有义务这样做)，则以任何形式登记(包括由本公司股东以外的其他股东进行登记)，且登记内容与登记声明所要求的信息大体相同的登记除外

母公司应在母公司董事会作出决定时，立即向每位持有人发出书面通知，包括出售可登记的证券，或登记的唯一购买方普通股是因转换也在登记的债务证券而发行的普通股，或仅与美国证券交易委员会交易有关的登记(以下简称“允许登记”)。在母公司根据第2.5条的规定被视为收到通知后二十(20)天内，在每位持有人提出书面请求后，母公司应尽其最大努力，根据法案第1.5条的规定，促使每位持有人要求登记的所有应登记证券；但是，如果母公司进行许可登记，母公司应有能力设定最大发行规模，并且每位持有人仅有权按比例登记正在登记的未分配证券的按比例分配的部分证券以记账方式登记；但如果母公司进行许可登记，母公司应有权设定最大发行规模，且每位持有人仅有权按比例登记正在登记的未分配证券的比例部分。

1.3补充信息。母公司有义务根据本第1条就可登记证券采取任何行动的前提条件是，持有者应向母公司提供有关其自身、其持有的可登记证券以及该等证券的预期处置方法的信息，这些信息是实现该持有者的可登记证券登记所合理需要的。

1.4父母的禁忌。当根据本第1条要求注册任何可注册证券时，母公司应在合理可能范围内尽快：

(A)编制并向美国证券交易委员会提交对该注册说明书及与该注册说明书相关使用的招股说明书所作的必要修订及补充，以符合公司法有关处置该注册说明书所涵盖的所有证券的规定，直至该注册说明书所述的分发完成为止(如较早)。

(B)向持有人提供符合公司法规定的招股章程副本(包括初步招股章程)，以及他们可能合理要求的其他文件，以方便处置其拥有的可登记证券。

(C)尽最大努力根据持有人合理要求的其他证券或司法管辖区的“蓝天”法律对该登记声明所涵盖的证券进行登记和限定；但除该法可能要求的情况外，母公司不应因此而被要求有资格在任何该等州或管辖区开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意书。

(D)促使根据本协议登记的所有此类应登记证券在全国交易所或交易系统以及母公司发行的类似证券随后在其上上市的每个证券交易所上市。

(E)为根据本条例登记的所有可登记证券提供转让代理和登记员，并为所有该等须登记证券提供CUSIP号码，在任何情况下，均不得迟于该等登记的生效日期。

1.5家长登记期满。母公司应承担并支付与根据第1.2节(该权利可根据第1.8节的规定转让)进行注册的任何可注册证券的注册、备案或资格相关的所有费用，包括(但不限于)所有注册费、备案费、资格费、印刷费和会计费、本公司的律师费用和开支，以及与订立合并协议同日签订注册权协议的所有持有人的一(1)名律师费用(持有人的律师费用不得超过2万美元(该等持有人的律师费用不得超过2万美元(但不包括与可注册证券有关的承销折扣和佣金。

1.6承保要求。如果母公司根据第1.2节发出通知的注册声明是关于包销发行的，则母公司应告知持有人。在这种情况下，根据第1.2节将任何持有人的可登记证券纳入注册的权利应以该持有人是否参与此类承销以及在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入承销为条件。持有人拟通过该承销方式分销其注册证券的，应当与该承销的主承销商或承销商以惯例形式订立承销协议。尽管本协议有任何其他规定，如果主承销商真诚地确定营销因素要求限制承销的股票数量，则主承销商可以将股票(包括可登记证券)排除在登记和承销之外，登记和承销中可能包括的股份数量应首先分配给母公司，其次分配给根据与母公司的书面协议有权获得登记权的证券持有人，日期早于日期早于日期。

根据本协议，根据本协议，第三，根据本协议，根据证券持有人或该等证券持有人(视情况而定)持有的收购方普通股股份的比例，除以所有该等证券持有人持有的收购方普通股股份总额，以及该证券持有人当时登记的收购方普通股股份总额；第四，向任何其他证券持有人支付。如果任何持有人不同意任何此类承销条款，该持有人可选择在注册声明生效日期前至少二十(20)个工作日向母公司和承销商发出书面通知，退出该承销。被排除或退出承销的任何可注册证券将被排除在注册之外，并被退出注册。如果持有人是风险投资基金、合伙企业或公司，则该持有人的关联风险投资基金、合伙人、退休合伙人和股东，或任何该等合伙人、股东和退休合伙人的遗产和家庭成员，以及为上述任何人的利益而设立的任何信托基金，应被视为单一的“持有人”，关于该“持有人”的任何按比例减持应基于本句所界定的该“持有人”所包括的所有实体和个人所拥有的带有登记权的股份总额。

1.7注册延迟。持有者无权获得或寻求禁制令，以限制或以其他方式推迟任何此类注册，因为在解释或实施本条款1的过程中可能会出现任何争议，因此，持有者没有任何权利获得或寻求禁制令，以限制或以其他方式推迟任何此类注册。

1.8赔偿。如果任何可注册证券被包括在根据本第1条规定的注册声明中：

(A)在法律允许的范围内，父母将赔偿每位持有人、该持有人的任何承保人(按该法的定义)以及控制该法或1934年法令所指的该持有人或承销商的每个人(如果有)，使其免受根据该法、1934年法令或其他联邦或州法律可能承担的任何损失、索赔、损害或责任(共同或数项)，只要发生这些损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)。遗漏或违规(统称为违规)：(I)该注册说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充；(Ii)遗漏或指称遗漏述明须在其内述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要述明；或。(Iii)母公司违反或指称违反公司法、1934年法令、任何州证券法或根据公司法、1934年法令或任何州证券法颁布的任何规则或规例；而母公司将向每名该等持有人、承销商或控制人支付所招致的任何法律或其他开支，而该等开支是因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害或法律责任而合理招致的。但本款第1.8(A)款所载的弥偿协议不适用于为了结任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而支付的款额，而该等和解是在未经父母同意的情况下达成的(该同意不得被无理拒绝)，而在任何该等情况下，父母亦无须对任何该等损失、申索、损害负上法律责任。, 因依赖或符合任何该等持有人、承销商或控制人明确提供的与此类登记相关的书面信息而发生的违规行为而产生的责任或行动。

(B)在法律准许的范围内，如任何持有人所持有的可注册证券包括在进行该项注册、资格或遵从的证券内，则每名持有人将个别地而非共同地弥偿和持有无害的母公司、其每名董事、每名签署注册声明的高级人员、控制法令所指的母公司的每名人士(如有的话)、任何承销商、在该注册声明内出售证券的任何其他持有人，以及任何该等承销商或其他持有人的任何控制人，上述任何人根据该法、1934年法案或其他联邦或州法律可能承担的损害赔偿或责任(共同或数项)，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)是由任何违反行为引起或基于任何违反行为而产生的，则在每种情况下，该违反行为发生的程度(且仅限于)依赖并符合该持有人明确提供的与该注册相关的书面信息；而每名该等持有人均须在招致时支付任何拟依据本款1.8(B)款获弥偿的人为调查任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼或就该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼进行调查或抗辩而合理招致的任何法律开支或其他开支；但如未经持有人同意而达成和解，则本款1.8(B)款所载的弥偿协议不适用于为就任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼达成和解而支付的款额，而该同意不得被无理拒绝；但如该等和解是未经持有人同意而达成的，则该等弥偿协议不适用于为了结任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而支付的款额；, 在任何情况下(除非持有人被具司法管辖权的法院裁定对其本身的欺诈行为负有法律责任)，本款第1.8(B)款所指的任何弥偿均不得超过该持有人收到的要约所得的净收益。

(C)在根据本第1.8条被补偿方收到开始任何诉讼(包括任何政府诉讼)的通知后，如果要根据本第1.8条向任何补偿方提出索赔，该被补偿方应立即向补偿方递交开始诉讼的书面通知，而该补偿方有权参与，并在该补偿方希望的情况下，与任何其他同样注意到的补偿方共同向其提出诉讼开始的书面通知(如该补偿方愿意，则有权参与该通知)，并在其愿意的情况下，与任何其他同样引起注意的补偿方共同向该补偿方递交开始诉讼的书面通知，并在其愿意的情况下，与任何其他同样引起注意的补偿方共同向补偿方递交关于开始诉讼(包括任何政府诉讼)的书面通知。但如受弥偿一方(连同所有其他可由一名大律师代表而无冲突的受弥偿一方)有权聘请一名独立的大律师，而费用及开支由弥偿一方支付，则由于受弥偿一方与该大律师所代表的任何其他一方在该法律程序中的实际或潜在利益不同而不适宜由该受弥偿一方代表该受弥偿一方的费用及开支，则该受弥偿一方有权保留一名独立的大律师，费用及开支由该大律师所代表的任何其他一方支付。如果未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方交付书面通知(如果有损其为该诉讼辩护的能力)，则在该损害范围内，该补偿方应免除该条款1.8项下对被赔偿方的责任，但遗漏向该补偿方交付书面通知并不解除其对任何受赔偿方的任何责任，除非根据本条款1.8项下的规定。

(D)如果有管辖权的法院裁定本条第1.8条规定的赔偿不适用于受补偿方，则赔偿一方应按适当的比例分担因该损失、责任、索赔、损害或费用而支付或应支付的金额，而不是赔偿本条款规定的该受补偿方的损失、责任、索赔、损害或费用，以反映该受补偿方的相对过错。(D)如果有管辖权的法院裁定该第1.8条规定的赔偿不适用于该赔偿一方所涉及的任何损失、责任、索赔、损害或费用，则赔偿一方应按适当的比例分担因该损失、责任、索赔、损害或费用而支付或应付的金额，以代替本条款规定的该受保障方的赔偿。损害或费用以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错，除其他外，应参考以下因素确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是否与由补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会；但在任何情况下，持有人根据本协议作出的任何贡献，连同该持有人根据第1.8(B)条作出的任何赔偿，均不得超过该持有人收到的发售的净收益，但该持有人故意欺诈的情况除外。

(E)尽管有上述规定，但在与承销公开发行相关的承销协议中包含的关于赔偿和出资的规定与前述规定相冲突的范围内，承销协议中的规定以承销协议中的规定为准；但是，如果承销协议没有涉及本协议所述的事项，则未能解决该事项不应被视为本协议的规定与承销协议之间的冲突。(E)尽管有上述规定，但承销协议中关于赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的，以承销协议中的规定为准；但如果承销协议未涉及本协议所述事项，则不应视为本协议与承销协议的规定之间的冲突。

(F)母公司和持有者根据本第1.8条承担的义务在根据本第1条在注册声明中和其他情况下完成任何可注册证券的发售后仍然有效。

1.9注册权的转让。持有者可向此类证券的受让人或受让人转让(但只有在履行所有相关义务的情况下)根据本条第1条促使母公司注册证券的权利，但条件是：(A)在转让后的合理时间内，母公司获得关于该受让人或受让人的名称和地址以及与该登记权转让有关的证券的书面通知；(B)该受让人或受让人以书面形式同意受本协议条款和条件的约束，并受本协议的条款和条件的约束；(B)该受让人或受让人以书面形式同意受本协议的条款和条件约束，并受本协议的条款和条件的约束；(B)该受让人或受让人以书面形式同意受本协议的条款和条件约束。(C)转让涉及转让至少五万(50,000)股可登记证券(经股息、拆分、资本重组等调整后)；但向股东的合伙人、有限责任合伙人、退休或前任合伙人、成员、前成员、股东、父母、子女、配偶、兄弟姐妹、信托或关联公司转让或转让应不受最低转让股份数量的限制；及(D)只有在紧接转让之后，转让才有效。

1.10登记权的终止。任何持有人均无权对任何特定持有人行使第1节规定的任何权利，在该持有人持有的所有可登记证券可立即出售而无需注册，且没有根据规则第144条规定的任何数量或方式限制的时间之后，任何持有人均无权对该持有人行使第1节规定的任何权利。

1.11对后续注册权的限制。自本协议日期起及之后，只要任何可登记证券仍未清偿，母公司在未经持有所有持有人所持有的大部分可登记证券的持有人事先书面同意的情况下，不得与母公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，给予该持有人或潜在持有人任何登记权利，而该等登记权利的条款优先于根据本协议授予持有人的登记权利或与根据本协议授予持有人的登记权利持平。当没有持有人持有5%或更多的可注册证券(自本协议之日起计算)时，本第1.11条将不再有效。

2.其他。

1.1成功和分配。除本协议另有规定外，本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人(包括任何可登记证券股份的受让人)，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

1.2治理法。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，不考虑法律冲突原则。

1.3对口单位。本协议可以一式两份或两份以上签署，包括通过传真传送的副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

1.4标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑。

1.5节点。本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，如果是亲自或通过商业信使或快递服务递送，或通过挂号信或挂号信(要求回执)邮寄，或通过电子邮件(附收到确认(包括自动生成的递送或已读收据))发送给双方(或类似通知或本协议其他地方明确规定的其他一方地址)，则应被视为已发出：

(A)如果是母公司、合并子公司、第一步尚存公司或尚存实体，则：

波顿金融公司

环星路2号，

加利福尼亚州圣卡洛斯，邮编：94070

注意：总法律顾问

电子邮件：askLegal@optun.com，复制至：Legal@optun.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，专业公司
One Market Plaza，矛塔，3300套房
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：罗伯特·戴；帕特里克·桑多

电子邮件：rday@wsgr.com；psandor@wsgr.com

(B)如(在收市前)向公司作出以下通知：

你好，Digit，Inc.

松树街100号，22楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

注意：伊桑·布洛赫(Ethan Bloch)

电子邮件：ethan@digit.co

将一份副本(不构成通知)发送给：

Goodwin Procter LLP
三个恩巴卡迪罗中心
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
注意：亚历山德拉·西蒙斯；小大卫·W·范·霍恩
电子邮件：asimons@good winlaw.com；dvanhorne@good winlaw.com

(C)如发给证券持有人代表，或在成交后，发给持有人：

股东代表服务有限责任公司

第17街950号，1400套房

科罗拉多州丹佛，邮编：80202

注意：管理董事

电子邮件：Deals@srsquiom.com

Telephone: (303) 648-4085

将一份副本(不构成通知)发送给：

Goodwin Procter LLP
三个恩巴卡迪罗中心
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
注意：亚历山德拉·西蒙斯；小大卫·W·范·霍恩
电子邮件：asimons@good winlaw.com；dvanhorne@good winlaw.com

1.6律师费。如果本协议各方之间的任何争议导致诉讼，争议中的胜诉方有权向败诉方追回执行胜诉方在本协议项下或与本协议有关的任何权利的所有费用、成本和开支，包括但不限于律师和会计师的合理费用和开支，包括但不限于上诉的所有费用、费用和开支。

1.7修订和豁免。本协议可随时通过签署由母公司和持有至少多数未偿还可登记证券的持有人签署的书面文书来修订。

1.8可控性。如果本协议的任何条款因任何原因应被有管辖权的法院或其他法庭裁定为在任何方面非法、无效或不可执行，则应在必要的最低限度内限制或取消此类条款，以使本协议在其他方面保持完全效力。

1.9股票聚集。关联实体或个人持有或收购的所有可注册证券股份应汇总在一起，以确定本协议项下任何权利的可用性。

1.10最终协议。本协议构成双方对本协议主题的全面、完整的理解和协议。

1.11对应产品。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署并交付另一方一份或多份副本时生效，但应理解，各方无需签署同一副本。通过.PDF格式的电子传输或传真交换完全签署的协议(副本或其他)，应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。

附件A

持有者