附表14A

(Rule 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》

(修订编号：)

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

2022年年会公告·委托书

March 16, 2022

尊敬的股东们：

今年的年会将于2022年4月26日(星期二)上午9点通过网络直播独家举行。美国东部时间https://meetnow.global/AEP2022.我们相信，这种在线形式将扩大我们与来自世界各地的股东联系的能力，同时仍然为您提供与面对面会议一样的投票和提问机会。年会的音频广播也将免费收听，电话号码是6446768，电话号码是8554933493。有关如何参与股东周年大会网上直播的详情，以及待表决的事项，请参阅随附的股东周年大会通告、本委托书第二页的“股东周年大会行为守则”及本委托书第二页的“投票方式”。

我和贵公司董事会诚挚邀请您参加我们的虚拟会议。报名将于上午8点40分开始。东部时间。只有在记录日期2022年3月1日持有股票的股东才有权投票和出席会议。要参加https://meetnow.global/AEP2022，的年度大会网络直播，您需要16位控制号码，可以在您的股东大会通知、委托卡和代理材料附带的说明上找到。那些在记录日期还不是股东的人可以通过电话作为嘉宾收听年会。

在会议期间，我们将讨论议程上的项目，并提供时间就AEP的事务提出问题。请参阅本委托书第二页的“年会行为准则”。

请在投票前审阅这份委托书，因为它包含有关年会事务的重要信息。第2页包含在线投票、电话投票、邮寄投票或年会投票的说明。我们鼓励您投票，并与我们分享您的反馈。

你们的投票对我们很重要。即使您计划虚拟出席年会，我们也鼓励您提前投票。登记在册的股东可以通过以下任何一种方式投票：

 

·通过互联网，www.envisionreports.com/aep。

·拨打免费电话800-652-8683。

·如果您收到代理材料的纸质副本，请填写并邮寄您的代理卡。

·在https://meetnow.global/AEP2022.进行网络直播

如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示才能投票表决您的股票。请参阅本委托书第1页的“如何注册参加虚拟年会”。

如果您对会议有任何疑问，请联系美国电力公司投资者关系部，地址是俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，邮编：43215。电话号码是800-237-2667。

真诚地

2022年年会公告

美国电力公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布市，邮编：43215

有关为2022年4月26日召开的年度股东大会提供委托书材料的重要通知：我们提交给股东的2022年委托书和2021年年度报告可在www.edocumentview.com/aep上查阅。

目录

年会的行为准则

代理语句

March 16, 2022

代理和投票信息

本委托书、我们的2021年年度报告以及委托书或投票指示卡可在互联网上获得的通知将于2022年3月16日左右首次邮寄或提供给股东，这与美国电力公司董事会在俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号的董事会为2022年4月26日召开的年度股东大会征集委托书有关，该委托书将于2022年4月26日在https://meetnow.global/AEP2022.进行网络直播。

我们在本委托书中使用的术语“AEP”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指美国电力公司及其子公司(如果适用)。除非另有说明，否则所有提及的“年份”都指的是我们的财政年度，截止日期为12月31日。

谁有投票权。只有在记录日期2022年3月1日收盘时持有AEP普通股的股东才有权在年会上投票。每名该等持有人对即将提交大会的所有事项所持的每股股份均有一票投票权。截至2022年3月1日，已发行的AEP普通股有504,238,399股，面值6.50美元。

如何参加虚拟年会。2022年年会将是一场虚拟的股东大会，将通过网络直播独家进行。不会举行实物会议。

您可以在线参加年会，并在会议期间提交问题，网址为https://meetnow.global/AEP2022.您还可以在虚拟年会期间在线投票您的股票。

要参加年会，您需要查看您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料附带说明中包含的信息。

如果您通过银行或经纪人等中介机构持有您的股票，您可以作为嘉宾访问虚拟会议，或者如果您想在虚拟年会上投票或提问，您必须使用以下说明提前注册。

虚拟年会将于东部时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，留出充足的时间签到。请遵循本委托书中概述的注册说明。

如何注册参加虚拟年会。所有股东作为嘉宾签约参加虚拟年会，即可收听虚拟年会。但是，如果您希望参加虚拟年会，您必须以股东身份注册。

如果您是注册股东(即您通过我们的转让代理Computershare持有您的股票)，您无需注册即可参加虚拟年会。请按照代理卡上的说明或代理材料在互联网上可用的通知，或您收到的代理材料通知电子邮件中的说明进行操作。

如果您通过银行或经纪人(受益持有人)等中介机构持有股票，并且想要参加虚拟年会(如果您选择这样做，可以提问和/或投票)，您有两个选择：

(1)从您的银行或经纪人提交反映您所持AEP股份的代理权证明(法定委托书)，以及您的姓名和电子邮件地址，通过电子邮件发送至：legalproxy@ComputerShare.com，或邮寄至Computershare：

普罗维登斯邮政信箱43001号，邮编：02940-3001

注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不晚于美国东部时间2022年4月20日下午5点之前收到。

收到注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。

(2)2022年代理季的标准已经达成一致，允许受益者在虚拟年会上在线注册，参加、提问和投票。我们预计，绝大多数受益的持有者将能够使用他们的投票指示表格中收到的控制号码全面参与。但请注意，此选项仅为受益人提供方便。不能保证此选项将适用于所有类型的受益持有人投票控制号码。无法向任何或所有受益持有人提供此选项绝不会影响虚拟年会的有效性。受益持有人如果更喜欢使用这一传统的纸质选择，可以选择提前注册，如上文(1)所述。

有关可用选项和注册说明的更多信息，请访问https://meetnow.global/AEP2022。

你如何投票。登记在册的股东可以通过以下方式投票：(I)邮寄他们签署的代理卡；(Ii)拨打免费电话；(Iii)使用互联网；或(Iv)参加https://meetnow.global/AEP2022.的年会电话、互联网和面对面的虚拟投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被适当记录。对于希望使用电话或互联网投票程序的登记股东的说明，可在代理卡上或在互联网上提供代理材料的通知上显示。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示才能投票表决您的股票。

当委托书签署并交回时，委托书所代表的股份将由委托卡上指定的人或其代理人按照股东的指示投票。如果委托书签署并退还时没有标明选项，将按照董事会就其他事项提出的建议，投票选出委托书上所列董事的被提名人。参与股息再投资和购股计划的股东的委托书包括2022年3月1日登记在他们名下的股票和他们计划账户中持有的全部股票。

委托书的撤销。委托书的股东可以在大会表决前随时撤销委托书，可以在委托书被撤销之日后再次投票，也可以亲自出席会议表决。

如何计票。有权在年会上投票的大多数普通股流通股的持有人亲自出席或由委派代表出席是构成法定人数所必需的。就确定法定人数而言，弃权和“经纪人未投票”被视为出席并有权投票。当经纪人为受益所有人持有股票时，由于经纪人对特定项目没有酌情投票权，也没有收到受益拥有人的指示，所以没有对特定的提案进行投票，这就发生了“经纪人无投票权”(Broker Non-Vote)。

根据纳斯达克(Sequoia Capital)的规则，批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为我们的独立注册会计师事务所的提议被认为是一项“例行公事”。这意味着经纪公司可以酌情代表没有提供投票指示的客户就这一问题进行投票。有关选举董事的建议、修订公司注册证书的建议，以及有关行政人员薪酬的谘询投票，都是“非例行”事宜。这意味着，在没有客户明确投票指示的情况下，经纪公司不得使用其自由裁量权对此类事项进行投票。

本公司在无竞争对手的选举中，对董事选举实行多数票标准。年度大会的董事选举是一场无竞争的选举，因此，要想被提名人当选为董事会成员，被提名人的“赞成”票数必须超过“反对”他或她当选的票数。如获提名人的票数“赞成”多于“反对”票数，他或她将被要求递交辞呈，以供委员会根据本附例考虑是否接受该辞呈。(二)如获提名人的票数“赞成”多于“反对”票数，则他或她须递交辞呈，以供董事局根据附例考虑是否接纳该辞呈。

下表汇总了董事会对每项提案的投票建议、每项提案通过所需的票数，以及弃权和无指示股份对每项提案的影响。

(1)作为咨询投票，批准任命普华永道会计师事务所为2022年独立注册会计师事务所和批准高管薪酬的建议对本公司不具约束力。然而，董事会、审计委员会和人力资源委员会重视股东表达的意见，并将在未来做出决定时考虑这些投票的结果。

你的投票是保密的。AEP的政策是在投票时为股东提供隐私。所有确定股东身份的委托书、投票指示和投票均以保密方式进行，除非为满足任何适用的法律要求而有必要。我们将代理定向到独立的第三方制表器，该制表器接收、检查和制表它们。投票的委托书和选票不会被AEP看到，也不会报告给AEP，除非(I)总数或确定股东是否(而不是如何)投票，(Ii)在股东在其委托书上写下评论的情况下，或(Iii)在有争议的委托书征集中。

年度报告、委托书或通过互联网向股东提供委托书材料的通知复印件。美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则规定，不需要向同一地址发送超过一份年度报告、委托书或互联网上可获得代理材料的通知。这种做法通常被称为“持家”，目的是消除股东文件的重复邮寄。除非您另有指示，否则您的年度报告、委托书或网上可获得代理材料的通知将被无限期邮寄。应书面或口头要求，我们将迅速将年度报告、委托书或互联网上可获得代理材料的通知的单独副本递送给共享地址的股东。欲单独收到年度报告、委托书或网上可获得代理材料的通知，请致函美国投资促进局，注意：投资者关系部，地址：俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，邮编：43215，或致电1-800-2372667。如果有多份年度报告、委托书或有关代理材料可在互联网上获得的通知被发送到您的地址，应您的要求，您可以联系我们的转让代理Computershare Trust Company，N.A.(ComputerShare)，电话：8003286955，或写信给他们：505005信箱，路易斯维尔，肯塔基州40233-5005.，停止邮寄副本。如果您希望恢复接收单独的年度报告，

如欲了解代理声明或代理材料在互联网上的可用性，请致电8003286955，或写信至肯塔基州路易斯维尔505005号邮政信箱，邮编为40233-5005时，请与ComputerShare公司联系，或致信肯塔基州路易斯维尔邮政信箱40233-5005.更改将在收到后30天内生效。

其他信息。我们的网址是www.aep.com。我们根据1934年证券交易法(交易法)第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交上述材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站(www.aep.com/Investors)的投资者关系栏目免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的所有修订。我们还通过我们的网站提供根据交易法向美国证券交易委员会提交或提交的其他报告，包括我们的委托书以及高级管理人员和董事根据交易法第16(A)条提交的报告。您可以通过联系投资者关系部索取这些材料和信息的免费打印副本，地址是：aep，注意：投资者关系部，邮编：俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，邮编：43215。我们不打算将我们网站上发布的信息作为本委托书的一部分。此外，本委托书和截至2021年12月31日的会计年度的年度报告可在www.edocumentview.com/aep上查阅。

项目1.选举董事

目前，AEP董事会由13名成员组成，拉斯穆森先生于2022年2月因个人原因而非因与公司的任何分歧而从董事会辞职。根据AEP的退休政策，Hoaglin先生将从年度会议之日起结束他作为董事会成员的任期；因此，董事会已授权在章程允许的情况下，从2022年4月26日起将董事会规模缩减至12名成员。因此，2022年年会将选出12名董事，任期至下一届年会及其继任者选出为止。AEP的附例规定，AEP的董事人数须为董事会不时藉决议厘定的人数，不得少于9名，亦不得多于17名。

在12名被提名人中，有10名是董事会在对每个被提名人的资格和2021年表现进行单独评估后，根据董事和公司治理委员会(公司治理委员会)的建议提名的。Fowke和Von Thaer于2022年2月由董事会选举，并在对各自的资格进行评估后被提名。除非另有指示，委托卡上指定的代理人或其代理人将投票支持董事会提名的人。除福克和冯塞尔之外，所有董事会提名人选都是在2021年的年度股东大会上由股东选举产生的。福克和冯塞尔是在董事(Sequoia Capital)搜索公司提供意见后由董事会选出的，该公司收取一定费用，以确定和评估潜在的董事会成员。公司治理委员会的一些成员约谈了福克和冯塞尔，公司治理委员会审查了他们各自的资格，并向全体董事会推荐他们当选。我们预计，如果当选，不会有任何被提名人无法参选或无法任职。如果被提名人名单在会议前出现空缺，委托书可以投票选举董事会提名的另一人，或者董事人数可能会相应减少。

董事会的公司治理原则规定，董事一般不会在其72岁生日后的任何年度股东大会上被提名连任。尽管安德森先生已于2021年满72岁生日，但他仍被提名连任，因为随着Rasmussen先生最近辞职、最近任命了两名新董事以及Hoaglin先生即将按年龄退休，董事会得出结论认为，在这一过渡期内，让Anderson先生继续服务并向董事会提供他的财务专业知识是可取的，也是符合本公司最佳利益的。

董事会一致建议对以下每一位董事提名者进行投票。

传记信息。以下是被提名人的简介，包括他们的主要职业、本委托书发表之日的年龄、他们的商业经历以及他们担任董事的某些公司的名称。关于AEP的普通股和他们各自实益拥有的基于股票的单位的股份数量的数据见第79页。

董事提名名单

董事提名名单-续

 

董事提名名单-续

董事提名名单-续

 

董事提名名单-续

董事提名名单-续

AEP董事会和委员会

根据纽约州法律，AEP在董事会的指导下管理。董事会制定广泛的公司政策并授权各种类型的交易，但不涉及日常运营细节。在2021年期间，理事会亲自召开了一次例会，并通过视频会议举行了六次会议。AEP通常鼓励但不要求董事会成员出席年度股东大会。去年，所有董事几乎都参加了年会。

我们公司治理委员会的两名成员林女士和Hoaglin先生是全美公司董事协会(NACD)提名和治理主席咨询委员会的成员，该委员会致力于确定董事会提名和治理委员会如何帮助建立投资者对上市公司的信心。林女士也是NACD董事会的领导成员。

董事会会议和委员会。董事会期望其成员将严格筹备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。董事们还应熟悉AEP的管理团队和业务，以此作为履行监督责任的基础。

董事会目前有八个常设委员会，技术委员会将于2021年9月成立。下表显示了各委员会在2021年举行的会议次数，以及除克罗斯比和诺特巴特先生(已于2021年4月退休)和拉斯穆森先生(已于2022年2月辞职)外，目前在这些委员会任职的董事人数。2021年，每个董事出席了76%及以上的董事会和董事会委员会会议，2021年董事平均出席率为97%。福克先生于2022年2月获委任为董事及企业管治委员会、财务委员会及人力资源委员会委员。冯塞尔先生于2022年2月被任命为审计委员会、核监督委员会和技术委员会成员。

委员会的职能如下所述。委员会章程对委员会的宗旨、职责和责任进行了更详细的讨论。每一份委员会章程的副本都可以在我们的网站上找到，网址是：www.aep.com/Investors/治理处。

董事及公司管治委员会(公司管治委员会)负责：

 

1.建议在附例所规定的范围内设立董事局。

2.重新修订董事会选举或任命提名人的遴选标准。

3.自主寻找合格人选，对他人推荐的人选进行资格筛选。

4.向董事局推荐待委任以填补董事局空缺的获提名人，以及在周年大会上选出的获提名人名单。

5.审查并向董事会提出有关董事薪酬和公司治理的建议。

6.推荐成员担任董事会各委员会成员及各委员会主席。

7.审查董事和高管的独立性和可能存在的利益冲突。

8.监督AEP公司合规计划。

9.监督董事会年度评估工作。

10.监督对个别董事的年度评估。

11.监督AEP的关联人交易审批政策。

12.监督AEP的企业问责报告，其中包括可持续发展、环境、社会和治理事项的信息以及与政治贡献有关的材料。

公司治理委员会所有成员都是独立的，符合纳斯达克的规则和我们的董事独立标准。

人力资源委员会(HR委员会)每年根据管理层和公司的业绩审查和批准AEP的高管薪酬。人力资源委员会的任何成员都不是或曾经是本公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员。此外，根据适用于董事会和委员会服务的纳斯达克规则和我们的董事独立标准，董事会已确定每一名现任人力资源委员会成员为独立成员。每个会员也是交易所法案下董事规则16b-3所定义的“非雇员美国证券交易委员会”。

人力资源委员会还审查了本委托书的薪酬、讨论和分析部分，并建议将其包括在公司的Form 10-K年度报告中。

有关人力资源委员会职责的更完整说明，请参阅第55页的人力资源委员会报告。

审核委员会负责(其中包括)委任本公司的独立注册会计师事务所(独立核数师)；与独立核数师审阅审计计划及范围及批准审计费用；监察财务报告的充分性及财务报告的内部控制；以及定期与内部核数师及独立核数师会面。

根据纳斯达克的规则和我们董事的独立标准，审计委员会的所有成员都是独立的。董事会还决定，审计委员会的所有成员，安德森先生、加西亚先生、罗伯茨先生、冯塞尔先生和梅斯先生。古德斯皮尔、林书豪和麦卡锡是美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。

财务委员会监督并向董事会报告AEP及其子公司的资本要求、融资计划和计划，包括审查和提出有关其短期和长期融资计划和计划的建议。财务委员会亦就股息政策向董事会提供建议，包括宣布及支付股息。财务委员会亦会检讨及批准本公司的库务政策。

核监督委员会负责监督和向董事会报告有关AEP核能发电的管理和运营情况。

 

政策委员会负责研究AEP在影响AEP系统的重大公共问题上的政策，包括环境、技术、行业变革和其他事项。

技术委员会负责审查和监督AEP的信息技术战略和投资，包括内部和外部劳动力战略；审查和监督AEP的框架和计划，旨在应对与网络安全、信息技术和相关的运营弹性相关的风险；以及以其他方式审查和监督与制定公司的信息技术和网络安全战略有关的问题。

执行委员会有权在董事会会议间歇期间，在附例规定的某些限制的规限下，行使董事会的所有权力。

公司治理

美国环保署在其网站上设有公司治理网页，其中包括有关公司治理倡议的关键信息，包括美国环保局的公司治理原则(原则)、美国环保局的商业行为原则、董事会成员商业行为和道德准则、董事独立标准以及审计委员会、公司治理委员会和人力资源委员会的章程。公司治理网页可在www.aep.com/Investors/治理处找到。如果向投资者关系部提出书面要求，还可以免费获得所有这些材料的印刷本，地址是：aep，注意：投资者关系部，地址：俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，邮编：43215。

我们致力于强有力的治理实践，以保护我们股东的长期利益。我们的治理框架包括以下关键治理最佳实践：

董事

资格

这些原则可在我们的网站www.aep.com/Investors/治理处获得。关于董事的资格和属性，这些原则规定，在提名一批董事时，董事会的目标是在公司治理委员会的协助下，挑选具有技能和经验的个人来有效监督公司管理层的业务运营。

此外，这些原则规定，董事应具备最高的个人和专业道德、诚信和价值观，并致力于代表股东的长远利益，董事还必须具有好奇心强、客观的观点、实践的智慧和成熟的判断力。

 

这些要求在《董事评价标准(准则)》中进行了扩展。这些标准可在公司网站上查阅，网址为：www.aep.com/Investors/STOGATION。

根据这些原则和准则，董事应具备高度的品格、智慧、智慧和判断力。此外，他们应该拥有与其他董事会成员的技能和经验有效结合的技能和经验，以便所有成员的才华交融在一起，尽可能有效地监管大型能源业务。

多样性

该标准还包括该公司关于董事会在确定董事会提名人选时如何考虑多样性的声明。准则规定：

遴选董事会成员和继续担任董事会职务的两个主要目标是，董事会作为一个整体的技能、经验和观点应该是广泛和多样化的，董事会所有成员的才华应该交融在一起，以尽可能有效地发挥作用。根据董事会对知识和经验的要求，董事会在性别、种族、年龄、董事会任期、地理位置和董事背景方面的多样性是可取的。

我们的公司治理委员会每年在确定董事提名名单时都会考虑这些标准，以便在我们的年度会议上向董事会推荐选举。每当推荐选举或任命新的董事进入董事会时，委员会也会考虑这些标准。公司治理委员会致力于在每个董事搜索中包括反映不同背景(包括性别、种族和民族的多样性)的合格候选人。董事会认为，执行这项政策有效地保持了董事会成员的多样性。

 

公司治理委员会了解董事会组成和更新对于有效监督的重要性，努力在董事会任期、多样性、技能和经验之间保持适当的平衡。以下是我们董事提名者的构成要点：

董事候选人评选

公司治理委员会负责招募新董事，并确定、评估和向董事会推荐董事候选人。企业管治委员会定期评估董事会的适当规模及组成、董事会及董事会辖下各委员会的需要，以及候选人的资格。候选人可以通过股东、管理层、现任董事会成员或猎头公司引起公司治理委员会的注意。希望向公司治理委员会推荐董事候选人的股东可以按照股东提案和提名中描述的程序进行。

将业务战略与董事会代表的关键技能联系起来

 

AEP的长期战略是成为一家完全受监管的首屈一指的能源公司，专注于投资于客户想要和需要的基础设施和能源解决方案。我们专注于建设更智能的能源基础设施，并为我们的客户提供新技术和定制能源解决方案。我们继续扩大受监管的可再生能源发电产品组合，作为我们多元化发电资源战略的一部分，为客户提供清洁能源选择。我们运营和维护美国最大的电力传输系统和超过22.4万英里的配电线路，为11个州近550万受监管的客户高效地提供安全、可靠的电力。AEP也是美国最大的发电商之一，拥有约31000兆瓦的各种发电能力，其中包括超过7100兆瓦的可再生能源。

公司管治委员会及董事会定期考虑本公司的策略及应在整体董事会中代表的特定技能、经验及其他资历，以有效监督本公司的战略方向。作为董事会继任规划的一部分，董事会审查董事会目前代表的技能，但更重要的是，重点放在未来所需的技能上。在过去一年中，董事会物色了两名新董事，其中一名拥有受监管公用事业行业的首席执行官经验和丰富的财务管理经验，另一名拥有首席执行官经验和技术背景，并在俄亥俄州设有办事处，并于2022年2月分别聘请Fowke先生和Von Thaer先生加入董事会。

我们相信，董事的被提名人作为一个整体，拥有与公司长期战略保持一致的有效董事会所需的技能和专业知识。以下是公司治理委员会和董事会认为应在董事会中派代表的具体资格摘要。

公司管治委员会亦会考虑广泛的额外因素，包括每名候选人的预计退休日期，以协助董事会继任计划；候选人所担任的其他职位，包括他或她所服务的其他高级管理职位和董事会；以及每名候选人的独立性。

在我们与最大股东的公司治理外展电话会议中，有几个人要求我们考虑减少我们的董事可能任职的上市公司董事会的数量，以确保董事有足够的时间致力于他们的董事会服务。

通常情况下，公司治理委员会通过使用外部猎头公司来确定和招聘候选人，这样的公司在招聘福克和冯塞尔先生时就被使用过。公司治理委员会为外部猎头公司提供可能与现有成员互补的特征、技能和经验。然后，外部猎头公司会为具备这些特质和技能的候选人提供推荐。公司治理委员会在执行会议上开会，讨论潜在的候选人，并决定面试哪些候选人。

公司治理委员会认为，拥有对公司有深刻理解的经验丰富的董事和其他带来新鲜视角的人是很重要的。公司治理委员会通过上述严格的程序招募了新的董事加入董事会。董事会认为，确保董事会健康发展的最佳方法是在每次选举或任命之前，基于各种因素，包括董事的表现、技能和专长、公司的需求和董事会多样性，仔细考虑董事的提名。

董事独立自主

按照纳斯达克的标准，董事会多数成员必须具备独立董事的资格。根据纳斯达克的标准，任何董事会成员都不是独立的，除非董事会肯定地确定该成员与本公司没有直接或间接的实质性关系。董事会采用了明确的标准来帮助其确定董事独立性(董事独立性标准)。这些标准可在我们的网站www.aep.com/Investors/治理处找到。

每年，我们的董事都会完成一份调查问卷，以获取信息，以帮助公司治理委员会评估董事是否符合纳斯达克的独立性标准和董事独立性标准。每个董事列出了他或她或直系亲属作为合伙人、受托人、董事或高管与之有关系的所有公司和慈善组织，并指明该实体是否支付或接受了美国环保署的付款。该公司审查其财务记录，以确定支付给这些实体或从这些实体获得的金额。AEP向公司治理委员会提供了这些实体的清单以及AEP支付给这些实体或从这些实体获得的金额。公司治理委员会利用这些信息，就每个董事评估董事是否与美国环保局或其任何子公司有任何实质性关系，并确认这些关系都不是咨询性质的。公司治理委员会决定，这些实体与美国上市公司之间的任何支付金额是否会干扰董事行使独立判断的能力。公司治理委员会亦会审阅与该等关系性质有关的任何其他相关事实及情况，以确定是否有其他因素(不论董事会采用何种分类标准或根据纳斯达克的独立性标准)可能妨碍董事的独立性。

我们是一家能源公司，在11个不同的州提供电力服务。在我们的服务区域内开展业务的任何组织都由我们的一家子公司提供服务。我们的许多董事生活在我们的服务区域内，或者是在我们服务区域内开展业务的组织的高管、董事或受托人。这些组织中的大多数都从我们这里购买电力服务。然而，这些机构向我们购买电力服务的费率或通过竞争性投标程序获得的费率。因此，公司治理委员会认定，这些关系都不会阻碍董事的独立性。

在我们开展业务的州，我们向非营利组织、社区组织和大学进行了大量的慈善捐款。同样，因为我们的许多董事生活在我们的服务区域内，在他们的社区中都是非常有成就的个人，我们的董事经常与许多相同的人有关联。

教育机构、博物馆、慈善机构和其他社区组织。公司治理委员会负责审核AEP向我们董事或其直系亲属所属组织提供的慈善捐款。公司治理委员会还审查美国电力基金会(American Electric Power Foundation)的捐款，该基金会成立的目的是通过向社区中的组织提供资金，支持我们运营的社区，并在这些社区发挥积极、积极的作用。公司治理委员会认定，本公司的出资不受董事与组织的关系的重大影响，因此，所有这些关系均不会与本公司的利益冲突，也不会损害董事的独立性或判断力。

董事会的独立性决定特别包括审查罗伯茨担任高管的杜邦公司(DuPont de Nemours Inc.)的某些交易。在考虑罗伯特先生的独立性时，董事会认为杜邦公司从我们的子公司购买电力的金额远远不到两家公司2021财年总收入的百分之一。此外，2021年，该公司向杜邦公司支付了公司公用事业子公司使用的工业产品和安全教育服务，金额远远不到两家公司毛收入的1%。这些金额对两家公司的毛收入都微不足道。董事会在其独立厘定时认为，杜邦与本公司之间的交易乃按正常程序进行，并按公平原则订立。因此，董事会认定这些交易不会损害罗伯茨先生的独立性。

经审核后，董事会决定除Akins先生外，每位参选董事包括Anderson先生、Beasley先生、Fowke先生、Garcia先生、Richard先生、Roberts先生以及Von Thaer先生和Mses先生。固特异、林、麦卡锡和塔克与本公司没有实质性关系(无论是直接还是作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)，根据纳斯达克规则和本公司的董事独立标准，他们是独立的。

董事的股东提名

公司治理委员会将考虑被提名为公司董事的候选人的股东推荐。所有此类推荐必须以书面形式提交，并按照股东提案和提名中描述的程序提交，并且必须包括AEP关于考虑股东推荐的董事候选人的政策所要求的信息。该政策的副本可在我们的网站www.aep.com/Investors/治理处查阅。符合这些程序的股东被提名人将获得与所有其他被提名人相同的报酬。

董事会领导力

我们相信，董事会能够灵活地建立一个在特定时间点适合公司需要的领导结构，从而为公司及其股东提供最好的服务。根据这些原则，董事会有权合并或分离董事长和首席执行官的职位，并有权决定如果这两个职位分开，董事长应该是雇员、非雇员还是独立的董事。

目前，董事会认为，目前维持一人兼任董事长和首席执行官的结构最有利于董事会的运作。董事会认为，由一人担任这些职务将促进董事会和管理层的统一领导和指导，并提供单一、明确的重点来执行公司的战略，特别是在公用事业业务发生重大变化的时期。然而，在某些情况下，例如从一名首席执行官过渡到另一名首席执行官，董事会认为将董事长和首席执行官的角色分开可能是合适的。

根据该等原则，在董事局主席并非独立或主席及行政总裁职位由同一人出任的情况下，董事局认为指定一名董事首席执行官是有用及适当的。公司已经制定了政策和做法，对管理层和公司战略进行独立监督。董事会目前的13名成员中有12名独立董事。董事会召开执行会议，每次董事会会议只有独立董事出席，每年独立董事都会选出一名董事首席执行官，负责推动和主持独立董事会议。

引领董事

拉斯穆森在2022年2月21日之前一直担任董事的首席执行官，塔克自2022年2月22日以来一直担任董事会的董事首席执行官。牵头董事的目的是促进董事会的独立性，以代表股东的利益。董事(Sequoia Capital)的首席执行官是由独立董事挑选的。领衔的董事：

董事会在AEP风险监督过程中的作用

董事会全面负责监督本公司的风险管理。管理层负责识别和管理公司的风险。董事会审查公司识别和管理风险的流程，并与董事会就这些风险进行沟通，以帮助确保这些流程是有效的。

与其他公司一样，我们面临着非常多样化的风险。这些风险包括财务和会计风险、资本配置风险、运营风险、网络安全风险、补偿风险、流动性风险、诉讼风险、战略风险、监管风险、声誉风险、人力资本/企业文化风险、自然灾害风险和技术风险。一些对整个企业具有重要意义的关键风险，如公司战略和资本预算，需要全体董事会的积极监督，但我们的董事会委员会也发挥着关键作用，因为他们可以花更多的时间审查具体的风险。

董事会有责任确保这些类型的风险被适当地授权给适当的委员会，并确保风险监督活动在董事会和监督风险的各个委员会之间得到适当的协调和沟通。我们的首席风险官出席审计委员会会议，审查和讨论公司风险。管理层已经准备了一份公司主要风险类型的清单，并对其进行了分类。审计委员会审查了该名单，并建议将风险分配给全体董事会或特定委员会。

AEP的网络安全和网络安全流程的有效性每年都会与董事会一起审查，并在董事会的审计委员会和技术委员会全年的几次会议上进行审查。管理层定期向董事会、审计委员会和技术委员会提供有关公司安全实践、政策和培训的最新信息，以防止、保护或减少网络和物理攻击的影响。委员会对这一领域的监督于2021年9月开始从审计委员会转移到技术委员会，这使得董事会可以更多地关注这一领域。

审计委员会负责监督财务报告风险，监督公司维持财务和披露控制和程序，并特别审查我们的诉讼和监管风险，作为审查公司披露的一部分。审计委员会还讨论AEP的风险评估和风险管理政策，并每年评估这些程序的遵守情况。我们的首席财务官、首席风险官、首席会计官和总法律顾问出席了审计委员会的会议。

我们的财务委员会广泛监管我们的金融风险，包括能源交易风险、流动性风险和利率风险。财务委员会审查和批准本公司与我们的电力营销和对冲活动有关的风险政策，并监督我们养老金计划中资产的表现。我们的首席财务官和总法律顾问出席了财务委员会的会议。

我们的人力资源委员会审查公司的激励性薪酬做法，以确保它们不会鼓励过度冒险，并与公司的风险承受能力保持一致。人力资源委员会还监督我们的继任规划、高管领导力培养和其他与人力资本相关的风险。我们的首席执行官和首席人力资源官出席了人力资源委员会的会议。

公司治理委员会专注于公司治理风险，并监督公司的公司合规计划，其中包括公司的举报人计划。管理层定期向公司治理委员会提供有关道德和合规培训、计划和政策的最新信息，以确保商业行为的道德标准和遵守法律的承诺。公司治理委员会还监督环境绩效和合规风险以及政治参与活动。我们的首席财务官和总法律顾问出席公司治理委员会的会议。

我们的核监督委员会关注的是运营核电站的具体风险。我们的首席运营官、首席核官和新一代执行副总裁出席了核监督委员会的会议。

技术委员会监督AEP的信息技术战略和投资，以及AEP的框架和计划，旨在识别、评估、管理和减轻与网络安全、信息技术和相关运营弹性相关的风险。技术委员会还监督公司的响应框架，以处理可能影响AEP提供可靠服务、保护客户和员工数据以及其他合法合规能力的网络、运营和其他业务中断事件。我们的首席信息技术官和首席安全和隐私官出席了技术委员会的会议。

 

补偿风险

该公司在人力资源委员会的监督下设计了高管薪酬程序，以识别和管理风险，并确保其高管薪酬计划不会鼓励过度冒险。公司的激励性薪酬具有以下特点：

 

·集体员工的奖励机会上限为目标的200%，而个人员工的奖励上限为目标的250%。对潜在支出设置上限限制了员工可能通过承担过高风险而获得潜在利润的程度；

·绝大多数激励性薪酬作为基于股票的长期激励薪酬提供给高管，以确保不会以牺牲长期业绩为代价来鼓励或奖励短期业绩。这一点尤其重要，因为我们的业务需要大量的长期资本投资；

·几乎所有员工(包括所有高管)的年度激励性薪酬基本上基于AEP的每股营业收益，这有助于确保激励奖励与公司的收益相称；

·年度激励性薪酬的绩效指标包括大多数员工的安全措施，这有助于确保不鼓励员工以牺牲劳动力安全为代价实现盈利目标；

·长期激励性薪酬的业绩指标包括每股累计营业收益(EPS)(50%权重)、相对于公司公用事业同行的总股东回报(TSR)(40%权重)和无碳产能(CFC)占总发电量的百分比(10%权重)。EPS和TSR都是股东价值的稳健衡量标准，可以降低员工可能被鼓励追求其他增加风险或降低财务业绩的目标的风险，而且CFC因素与我们的长期战略计划一致；

·激励性薪酬绩效得分要接受内部审计。对高级AEP管理层的奖励支付要经过人力资源委员会的审查和批准，如果是首席执行官，则要经过董事会独立成员的审查和批准。董事会和人力资源委员会有权减少或取消任何奖励支出；

·年度和长期奖励付款和延期受公司退还奖励薪酬(追回)政策的约束；

·AEP以绩效股票的形式授予75%的长期激励奖励，有效期为三年，其余25%以限制性股票单位(RSU)的形式授予，对于2022年之前做出的奖励，在40个月内授予。从2022年2月起，RSU将在36个月内授予。这些长期奖励使员工的利益与股东的长期利益保持一致，是留住员工的工具；以及

·AEP维持对高级管理人员和其他关键员工的股权要求(截至2022年1月1日，有66名高管)。

正如章程中规定的那样，人力资源委员会(在其独立薪酬顾问和公司管理层的协助下)审查了公司对所有员工(包括高管)的薪酬政策和做法。根据这项审查和上述程序，人力资源委员会得出结论，公司的薪酬计划适当地平衡了风险和回报，既不鼓励过度或不谨慎的冒险行为，也不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。

 

首席执行官和高级管理人员继任计划

我们的董事会负责管理、继任计划和人才培养。人力资源委员会定期与管理层审查和讨论CEO继任计划和整个公司关键职位的继任计划。人力资源委员会与我们的首席执行官一起审查潜在的内部高级管理候选人，包括这些人的资历、经验和发展优先事项。董事会全体成员每年都会在一次会议上花很大一部分时间讨论继任计划，并在全年的其他时间讨论这一问题。董事会还根据我们的整体业务战略评估继任计划。通过正式陈述和非正式活动，董事会成员可以看到潜在的领导者，让董事们能够亲自评估候选人。

我们的董事会已经制定了步骤，在非常情况下解决CEO的紧急继任计划。我们的紧急CEO继任计划旨在使我们的公司能够应对意外紧急情况，并将业务或运营连续性的潜在中断和损失降至最低。

人力资本管理与企业文化

吸引、培养和留住拥有为客户高效提供服务所需技能和经验的员工是AEP长期成功的关键，也是我们长期战略的核心。我们投资于我们的员工，并继续建立一种高绩效和包容性的文化，这种文化激励领导力，鼓励创新思维，欢迎每一个人。该公司在这方面的努力得到了认可。最近，

·AEP连续第九年入选《财富》(Fortune)杂志评选的电力和天然气公用事业领域全球最受尊敬公司排行榜。

·AEP连续第四年入选2022年彭博社性别平等指数(GEI)，该指数表彰致力于通过政策制定、代表性和透明度支持性别平等的公司。

·AEP在公司平等指数中被确认为LGBTQ Equity的最佳工作地点。

·AEP被维多利亚媒体(Victoria Media)评为百强军事友好型雇主。

·AEP被评为残疾人纳入工作的最佳场所。

·AEP连续第二年入选福布斯2022年100强榜单。

·AEP入选福布斯2021年最佳女性雇主排行榜。

·AEP入选《新闻周刊》评选的2022年美国最负责任公司排行榜。

·AEP的董事会中有三名或三名以上女性，这一点得到了50/50女性董事会成员的认可。

文化

在AEP，我们相信每一次都要为我们的客户、为彼此和我们的未来做正确的事情。董事会对AEP的文化负有监督责任，并确保其支持公司的长期最佳利益。AEP各级领导都有责任培养一种支持积极文化的环境，并以积极的方式采取行动，树立积极的榜样。高绩效的文化构成了AEP长期成功的基础。敬业、协作和授权的员工更有可能接受改变的心态，推动持续改进，接受责任，满足期望，拥有所有权，并重视个人成长。员工有机会通过参加盖洛普公司管理的员工文化调查来分享他们的观点，该调查衡量了我们在改善文化方面取得的进展。除了参与度，这项调查还衡量幸福感和包容性。2021年，我们组织中89%的人参与了调查，与盖洛普的整体公司数据库相比，我们的总平均分继续提高，保持在前十名。此外，2021年，AEP连续第二年获得盖洛普杰出工作场所奖。该奖项表彰具有积极工作文化的组织。公司高管还与员工举行坦率的会议，讨论我们面临的挑战、机遇，哪些进展顺利，哪些可以做得更好。

阿金斯先生是公司文化转型的关键领导者，他不断鼓励员工通力合作，安全地完成他们最好的工作。我们在运营的每一个环节都不断追求卓越。我们相信一种致力于多样性和包容性的文化，这种文化重视并促进平等机会。我们始终致力于满足客户的期望，并致力于按照最高的道德标准开展业务。

审计委员会通过与高级和中级官员举行非正式会议，参与这些努力。董事会在执行会议上与阿金斯讨论公司文化，董事与员工互动，以独立了解组织的脉搏。文化、正直和道德尤其是首席执行官年度绩效评估的一部分。还通过上述风险监督程序讨论和解决了与文化相关的声誉风险和其他风险。

由于COVID流行病的持续影响，2021年，独立董事无法像前几年那样，在没有管理层在场的情况下与员工举行会议，讨论公司文化。独立董事打算在能够安全地恢复此类会议时恢复这样的会议。公司治理委员会和人力资源委员会没有在2021年举行这样的会议，而是收到了公司首席合规官关于公司文化、多样性和相关劳动力主题的多次演讲。

安全问题

AEP强调实现零伤害，这意味着每个员工在轮班结束时回家时的状态都与上班时相同或更好。零伤害是AEP最看重的，也是AEP全心全意致力于的。零伤害是一项艰苦的工作，因为它需要每一天的每一刻都全神贯注。AEP及其员工对自己负责，并一直在努力做得更好。对于AEP及其员工来说，零伤害不是一个选项；它是我们赖以生存的使命。AEP已将工具、培训和流程放在适当位置，以加强我们安全第一的文化和心态。AEP的重点是从事件中吸取教训，制定领先指标，以便更加积极主动地预防伤害。AEP用来跟踪事故的一个常见行业安全指标是限制或转移天数(DART)率。DART事件是指导致一天或多天损失、一天或多天受限或导致员工调任公司内其他工作的事件。DART比率是一种数学计算方法(DART事件数乘以200,000个工作小时，再除以YTD总工作小时数)，它描述了每100名全职员工的可记录伤害数。2021年，AEP的员工DART比率为0.430，比2020年略有上升。

多样性、公平性和包容性

AEP致力于培育一个多样化和包容性的环境，支持所有人的发展和进步。我们培养一个包容的工作场所，鼓励思想、文化和背景的多样性，并积极努力消除无意识的偏见。我们相信，我们的员工队伍一般应该反映客户和我们所服务的社区的多样性，以便我们可以更好地了解如何为客户量身定制服务，以满足他们的需求和期望。截至2021年12月31日，女性约占AEP总员工的34%，而我们的员工中约有19%是种族或民族多元化的员工。截至2021年12月31日，AEP的高管/高级领导层中约有31%由女性或少数族裔组成。此外，AEP致力于拥有不同经历、不同世代、不同性别、不同种族和民族背景的领导者和董事会成员。领导层多样性为我们提供了更广阔的视角来看待公司内部和外部的问题，同时为建立一个更具包容性的员工队伍奠定了基础，以打破孤岛，创造一个信任、参与和协作的工作环境。

在全国发生种族和社会动乱之后，AEP已采取行动谴责一切形式的种族主义。为了加快我们的多元化和包容性战略，AEP在2020年发起了一项“把握时机：让我们继续保持势头”行动计划，其中包括关于种族的坦率对话、市政厅网络广播，以及与AEP前20名非洲裔美国领导人的“让我们谈谈”讨论。Akins先生与其他2000多位首席执行官一起签署了CEO促进多样性和包容性承诺，这是CEO推动的促进工作场所多样性和包容性的最大商业承诺。此外，2021年，AEP基金会启动了一项实现梦想：社会和种族正义赠款计划。这些赠款将通过引导资金支持侧重于促进社会和种族正义的非营利性组织，在解决系统性种族主义问题上发挥关键作用。这一新的500万美元的多年计划将为在我们的足迹范围内拥有业务和/或积极计划的地方和全国性组织提供资金，以迎接变化，并为有色人种邻居、客户和员工提供公平。我们还将鼓励员工作为盟友和倡导者做出个人承诺，并支持在社区内为公平和种族正义创造更大合作的活动。

员工资源组

AEP通过授权员工组建和参与员工资源小组(ERG)，展示了其对信任和包容的工作环境的承诺。目前AEP有八个ERG：有能力和不同能力的盟友合作，黑人ERG，亚裔美国ERG，拉美裔ERG，退伍军人ERG，美洲原住民ERG，骄傲伙伴关系和妇女@工作。我们的ERG反映了我们劳动力的多样化构成，使我们能够对我们服务的不同社区获得宝贵的洞察力。他们还通过为员工提供一个安全的空间来讨论与工作相关的问题和开发创新解决方案，从而帮助提高AEP的参与度。ERG还在AEP的多元化和包容性努力中发挥积极作用，包括招聘新员工。

培训和专业发展

AEP通过提供学习新技能的机会，并让高等教育机构更好地为下一代培养我们公司所需的技能，使我们的员工为未来做好准备。AEP与其服务区域内的几所社区学院、大学和职业技术学校建立了培训联盟。我们与这些机构合作开发学术课程，为员工提供向上流动的机会，并吸引对我们行业的职业感兴趣的外部求职者。AEP还提供广泛的培训和援助，支持终身学习和过渡发展。我们认为，随着我们更接近数字未来，这一点尤其重要，因为数字未来需要更灵活、更具创新性和更多样化的劳动力。AEP有强大的流程来实现这一目标，包括持续的绩效培训、操作技能培训、支持我们对环境、安全和健康的承诺的资源、职业晋升培训、学费援助，以及其他形式的培训，帮助员工提高技能，成为更好的领导者。2021年，AEP员工在我们跟踪参与的计划中完成了超过719,000小时的培训。此外，我们在员工培训上投资了200多万美元，通过我们的学费报销计划支持了大约1000名员工。

薪酬和福利

AEP认识到员工对我们成功的重要性，我们为员工及其家人提供身体、心理、财务和其他健康、健康和援助计划，帮助他们在家庭和工作中茁壮成长。通过使用整体市场定价过程，我们确保我们提供的薪酬在市场上具有竞争力。除了有竞争力的工资外，几乎所有的AEP员工都参加了一项年度激励计划，以奖励出色的业绩和实现业务目标。我们的激励性薪酬为那些对业务业绩做出贡献并达到或超过其个人业绩目标的人提供经济奖励，这将培养一种高绩效的文化。AEP还为员工提供身心健康计划，包括医疗、牙科和人寿保险，以及帮助员工和他们的家人保持健康和感觉最佳的健康和福祉计划。此外，AEP认为，我们的退休计划为员工退休后的财务稳定做好了准备。

董事会对战略和可持续性的监督

AEP董事会的主要职责之一是监督公司为AEP股东创造长期价值的战略。环境政策对公司的战略有重大影响。因此，董事会定期与高级管理层接触，监督环境问题，包括气候变化、能源效率、可再生能源和该行业的技术变化。随着AEP继续转变其业务，董事会与高级管理团队合作，根据需要调整计划，以应对行业的快速变化，包括技术和公共政策。管理层和董事会确定重大的环境、社会和治理(ESG)问题，包括气候变化影响，并将其纳入我们的业务战略。我们相信，我们在ESG事务上的表现与我们实现中长期战略目标和为股东创造价值的能力息息相关。例如，董事会于2020年在长期激励计划中增加了非排放发电能力措施，以鼓励管理层发现并提前寻找机会，加快本公司发电资源向更高比例的可再生发电转型，这样做符合我们的客户和股东的利益。

作为其监督职责的一部分，委员会监测气候风险并审查气候变化可能带来的机遇。董事会还在每次定期召开的董事会会议上收到管理层的环境报告。此外，董事会每年举行两次延长会议，以便有更多时间对公司战略进行更有力的审查。关于碳和碳风险的讨论在董事会会议和战略规划会议期间进行。董事会与管理层讨论了公司的第一次气候情景分析，并在2021年初审查了一份关于该分析的报告。董事会还负责审查和批准公司的资本分配。

在董事会的监督下，AEP在2021年2月宣布了新的中长期二氧化碳减排目标，该目标基于公司综合资源计划的输出，该计划考虑了经济、客户需求、电网可靠性和弹性、法规和公司当前的业务战略。中期目标是到2030年将AEP发电设施的二氧化碳排放量在2000个二氧化碳排放水平的基础上减少80%；长期目标是到2050年AEP发电设施的二氧化碳净排放量为零。该公司2021年的二氧化碳总排放量估计约为5100万吨，比该公司2000年的二氧化碳排放量减少了70%。AEP在减少其发电机队的二氧化碳排放方面取得了重大进展，预计其排放量将继续下降。包括能源储存在内的技术进步将决定AEP在继续为客户提供可靠、负担得起的电力的同时，能以多快的速度实现零排放。

董事会已将监督公司年度公司问责报告(CAR)的责任委托给其公司治理委员会。公司治理委员会审查和批准年度CAR，其中包括2021年的可持续发展目标，公司对COVID的回应说明，以及公司的多样性、股权和包容性承诺。公司治理委员会还每年两次收到管理层关于其可持续性倡议和政治参与活动的最新情况。在这些会议期间，管理层报告其与利益攸关方就包括气候变化在内的一系列问题进行接触的情况。

董事年度董事会、委员会和个人评估

每年，公司治理委员会都会聘请在公司治理事务方面经验丰富的独立第三方与每个董事进行面谈，以获得他或她对董事会和委员会有效性的评估。此外，第三方还会征求每个董事对其他董事会成员表现的意见。公司治理委员会主席就评估所涵盖的特定标准(如会议和委员会的进行、领导力和流程)向第三方发出指示。每个董事都被要求确定董事会可以重点关注的任何机会，以提高其有效性。第三方组织董事反馈，并与牵头的董事一起进行审核。首席董事与每个董事进行私下交谈，提供其他董事提供的诚实反馈，以帮助董事提高自己的个人业绩。公司治理委员会主席和董事首席执行官还与公司治理委员会和全体董事会一起审查对董事会业绩的评估，并牵头进行讨论，以确定董事会希望在来年重点关注哪些领域以提高其有效性。最后，审计委员会进行了一次年中讨论，以评估审计委员会对在处理审计委员会在年度评价中确定的任何重点领域方面取得的进展的满意程度。

年度股东外展

我们的董事会和管理层致力于与我们的股东接触，并就重要的治理、环境、社会、高管薪酬和其他事项征求他们的意见和意见。公司治理委员会负责监督股东参与过程以及对股东意见的定期审查和评估。我们的主要董事在我们董事会的股东参与努力中发挥着核心作用。我们的管理团队联系了持有我们大约50%普通股的机构，并提出与这些投资者接洽。在2021年期间，我们的前首席董事和管理层成员与不同的股东就各种环境、社会和公司治理问题进行了讨论，包括董事会更新和管理层继任计划、董事会在监督文化和气候变化方面的作用、公司战略、高管薪酬、多样性和包容性、董事首席执行官的职责以及董事会的年度评估程序。这些股东的意见已与我们的公司治理、人力资源委员会和董事会分享。这些接触帮助我们的董事会和管理层了解和解决对我们的股东重要的问题。

与董事会沟通

任何希望与我们的董事会、独立董事作为一个整体或我们的主要董事直接沟通的人，可以向美国电力公司提交书面沟通，邮政信箱163609，收件人：美国电力公司独立董事，俄亥俄州哥伦布市，邮编43216。公司的公司秘书审核此类查询或通信，产品或服务的广告或促销以外的通信将酌情转发给我们的董事会、我们的独立董事集体或我们的首席董事。

与关联人的交易

美国电力公司(American Electric Company，Inc.)关联人交易审批政策(Policy)最初由董事会于2006年12月通过，并于2012年2月修订。该书面政策由公司治理委员会管理。该政策的副本可在我们的网站www.aep.com/Investors/治理处获得。

本保单将“与关连人士的交易”定义为(I)本公司或附属公司为参与者，(Ii)涉及的总金额超过120,000美元及(Iii)任何“关连人士”拥有直接或间接重大利益的任何交易或一系列交易。“相关人士”是指任何董事或本公司高管、任何董事的被提名人、任何持有本公司总股本5%以上的股东以及任何此等人士的直系亲属。

     

公司管治委员会在决定是否批准与关连人士的交易时，会考虑所有相关事实及情况，并只批准其认为最符合本公司及其股东利益的交易。

在决定是否批准与关联人的交易时，公司治理委员会考虑各种因素，其中包括：关联人在交易中的权益的性质；交易是否涉及公平出价或市场价格与条款；交易对每一方的重要性；通过其他来源获得产品或服务的可能性；交易是否会损害董事或高管从公司最佳利益出发的判断；交易是否为公司监管机构所接受；在非雇员董事的情况下，交易是否会损害他或她的独立性或作为“非雇员”董事的地位。

如果公司管理层认为等到公司治理委员会会议才完成与关联人的交易是不切实际或不可取的，公司治理委员会主席可以审查和批准与关联人的交易。任何此类批准都会在公司治理委员会的下一次定期会议上或之前报告给公司治理委员会。

任何与相关人士交易的批准或批准，都不能取代公司对董事会成员的商业行为准则或适用于任何高管的AEP商业行为原则的要求。在适用的范围内，与相关人士的任何交易也将根据这些文件中规定的要求予以考虑。

自2021年1月1日以来，没有交易，目前也没有拟议的交易，涉及金额超过12万美元的AEP曾经或预计是参与者，并且任何相关人士在其中拥有直接或间接的重大利益。

董事薪酬

除意外死亡保险外，身为公司雇员的董事不会因董事服务而获得额外补偿。下表显示了2021年我们支付给非雇员董事的要素和年度薪酬。

(一)预付金按季以现金分期付款。

(2)在2021年，根据非雇员董事股票单位积累计划，每位非雇员董事获得163,000美元的AEP股票单位，如果董事服务超过60个月，则获得AEP股票基金的股份。这些AEP股票单位或AEP股票基金股票每季度贷记给董事，金额通过奖励金额的美元价值除以AEP普通股的收盘价计算。相当于AEP股票现金股息的金额应作为额外的AEP股票单位或AEP股票基金股票应计。AEP股票单位历来是以现金支付的，但从2022年6月1日起，除非董事选择进一步推迟付款，否则在服务终止后，将以AEP股票支付给每位非员工董事。AEP股票基金股票在服务终止后一直并将继续以现金支付给每位非雇员董事(作为董事在董事投资账户中通过股票单位积累计划追踪的权益的一部分)，除非董事已选择进一步推迟付款。

公司治理委员会的独立薪酬顾问公司Meridian Compensation Partners，LLC(Meridian)每年都会评估公司的非雇员董事薪酬计划的竞争力，以及该计划的每个要素(年度聘用费、股权薪酬、委员会主席薪酬和董事首席薪酬)与用于高管薪酬的同行公司以及在规模上与美国通用电气公司规模相当的其他一组工业公司的比较情况。董事会审议公司治理委员会的建议，并决定董事薪酬的形式和金额。

在2021年9月举行的会议上，公司治理委员会审议并讨论了子午线编制的一份非员工董事薪酬分析。Meridian的报告回顾了我们非员工董事薪酬计划的设计和竞争力。2021年9月，根据公司治理委员会的建议，并考虑到子午线的比较数据，董事会没有对董事薪酬做出任何改变。2022年1月，董事会批准了技术委员会主席的薪酬。

我们使用现金和AEP股票相结合的方式来吸引和留住合格的候选人加入我们的董事会。在设定董事薪酬时，我们的董事会考虑到董事们在履行他们对公司的职责上花费了大量的时间。向委员会主席支付额外的款项，以承认主席的重大责任。

费用。董事可报销出席董事会、委员会和股东大会的费用。董事还可以报销与其他有利于公司的商业活动相关的合理开支，包括参加董事教育项目。当董事前往或离开董事会会议或其他商务活动时，配偶偶尔会与公司飞机上的董事会合。本公司一般提供或报销董事及其配偶出席该等会议的费用。我们的董事不会收到任何税款总额。

佣金延期计划。非雇员董事聘任延期计划是一种非限制性递延薪酬计划，允许非雇员董事选择将其年度现金支付的最高100%推迟到各种投资基金选项，所有这些都具有基于市场的回报，包括AEP股票基金。该计划允许非雇员董事将收款推迟到服务终止，或推迟到不晚于服务终止后五年开始付款的一段时间。

保险。美国环保署维持一项团体旅游意外保险单，为每个董事提供100万美元的意外死亡保险金，为董事的每位配偶提供100,000美元的保险金，为所有受扶养的子女提供50,000美元的保险金。目前的政策从2020年1月1日起至2023年1月1日止，保费为24,994美元。

股权。根据我们的原则，非雇员董事必须拥有AEP普通股或AEP股票单位，其价值是其年度股权奖励的五倍。这在非雇员董事任期的头五年内通过要求董事持有根据股票单位积累计划授予的AEP股票单位直到服务终止来满足这一要求。

在董事会任职五年后，非雇员董事根据股票单位积累计划获得对AEP股票基金的供款。在开放的交易窗口期间，他们随后可能会将这些金额转移到其他投资基金选项中，类似于预聘金延期计划中的那些选项。

配对礼品计划。董事可以与AEP员工一样的条件参加我们的配对礼品计划。根据该计划，美国教育署每年将从董事获得相当于每所高等教育机构250至1,000美元的慈善捐款。

2021年董事补偿表

下表列出了公司2021年向非雇员董事提供的薪酬。

(1)报告的美元金额代表根据非雇员董事股票单位积累计划下授予的AEP股票单位的FASB ASC第718主题计算的授予日期公允价值，而不考虑估计的没收，或为任期较长的董事贷记AEP股票基金的金额。AEP股票单位或对AEP股票基金的贡献每季度记入董事的贷方。

(2)在董事服务全年的每位非员工在2021年获得1,923个美国环保署股票单位或美国环保署股票基金捐款163,800美元。由于服务时间不到一年，克罗斯比和诺特巴特在2021年收到了587台。截至2021年年底，董事们拥有以下AEP股票单位总数，包括AEP股票基金中的股息等价物和股票单位等价物，所有这些股票单位都已全部归属：安德森先生33,096先生，比斯利先生16,627先生，加西亚4,656先生，古德斯皮德女士60,572女士，胡格林先生51,922先生，林女士27,004女士，麦卡锡女士5,444女士，拉斯穆森先生26,305先生，理查德24,845先生。

(3)所有其他赔偿中报告的金额包括：(A)公司为意外死亡保险单支付的保费595美元，以及(B)为比斯利先生支付的2000美元和为加西亚先生支付的1000美元的相应捐赠。

保险

AEP和AEP系统公司及其董事和高级管理人员在一定程度上被排除和保留，不会因在以董事和高级管理人员身份行事时向其提出的任何索赔或索赔而蒙受损失。此类保险有效期为2021年5月1日至2022年5月1日，由以下公司提供：联合电力和天然气保险服务有限公司(Aegis)、能源保险互助有限公司(EIM)、苏黎世美国保险公司、大陆意外伤害公司(CNA)、美国特殊保险公司(Tokio Marine HCC)、XL特殊保险公司、Arch保险公司、美国旅行者伤亡和担保公司、Westchester火灾保险公司(Chubb)、伯克利保险公司、RSUI Inc.美国国际集团(AIG)、安联全球风险美国保险公司(Allianz Global Risks US Insurance Company)、伯克希尔哈撒韦专业保险公司(Berkshire Hathaway Specialty Insurance Company)、美国专业保险公司(Tokio Marine HCC)、美国旅行者伤亡与担保公司(Travelers Casualty And Guaranty Company Of America)、耐力美国保险公司(Sompo International)和XL专业保险公司。这项保险的总费用为3081731美元。

受托责任保险为违反1974年“雇员退休收入保障法”规定的受托责任、义务或义务的AEP系统公司及其附属信托公司、其董事和高级管理人员以及被视为受托或受托人的任何员工提供保险，但必须予以排除和保留。此类保险的有效期为2021年5月1日至2022年5月1日，由联合电力天然气保险服务有限公司(Aegis)、美国专业保险公司(Tokio Marine HCC)、能源保险互助有限公司(EIM)和自由专业保险公司(Nationwide)提供。这项保险的总费用是403130美元。

项目2.批准任命独立注册会计师事务所的建议

审计委员会负责本公司独立注册会计师事务所的任命、费用谈判和监督。审计委员会已任命普华永道会计师事务所(简称普华永道)为该公司2022年的独立注册会计师事务所。从截至2017年12月31日的年度审计开始，普华永道一直担任我们的独立注册会计师事务所。审计委员会每年审查和评估独立注册会计师事务所的资格和业绩，并视情况考虑独立注册会计师事务所的轮换。此外，审计委员会还参与了普华永道首席项目合作伙伴的遴选和强制轮换。审计委员会认为，继续保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所符合本公司和我们股东的最佳利益，我们要求我们的股东在不具约束力的投票中批准任命普华永道为我们2022年的独立注册会计师事务所。

虽然不需要股东就此事采取行动，但审计委员会认为，鉴于独立注册会计师事务所在维持本公司财务控制和报告的完整性方面所扮演的关键角色，寻求股东批准此项任命是适当的，并将认真考虑股东对此问题的意见。不论普华永道的委任是否获股东批准，审核委员会如认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，可于年内任何时间酌情决定更改委任。

普华永道的代表预计将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

你们的董事会建议投票表决这个项目2。

 

审计和非审计费用

下表列出了普华永道会计师事务所为审计公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及在此期间普华永道会计师事务所提供的其他服务的费用。

 

(1)2020和2021年的审计费用主要包括与审计本公司年度合并财务报表有关的费用，包括注册子公司。审计费用还包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404条和相关的上市公司会计监督委员会审计标准第5号执行的审计程序，这些审计程序涉及公司对财务报告的内部控制。这一类别还包括通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作。

(2)与审计有关的费用主要包括监管、法定和雇员福利计划审计。

(3)税费以咨询服务为主。税务服务是基于已经存在的事实、已经发生的交易以及拟议交易的税收后果而提供的。

(4)这些费用是指普华永道有限责任公司所进行的不符合上述类别的许可工作的费用。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先审批的期限最长为一年，任何预先审批都会详细说明特定的服务或服务类别，并受特定限制。独立注册会计师事务所和管理层必须在每次例会上向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准政策提供的服务范围，以及迄今所提供服务的费用。审计委员会主席还可以根据具体情况预先批准特定服务。2021年，普华永道的所有服务都是根据这一政策由审计委员会预先批准的。

 

审计委员会报告

审计委员会代表董事会审查AEP的财务报告程序以及财务报告的内部控制。管理层对财务报表和报告过程负有主要责任，包括财务报告的内部控制制度。

审计委员会年内举行了六次会议，并与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行了六次讨论，其中一些是私下进行的。管理层向审计委员会表示，AEP的综合财务报表是根据公认的会计原则编制的。管理层还得出结论，公司对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。审核委员会已与管理层、内部核数师及独立注册会计师事务所审阅及讨论经审核的综合财务报表及财务报告的内部控制。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会(Sequoia Capital)适用要求需要讨论的事项。

此外，在2021年期间，审计委员会就新出现的会计、合规和其他事项进行了讨论，包括但不限于：

·美国环保署发布的季度收益、财务报表和提交给美国证券交易委员会的季度文件。

·内部审计师和独立审计师的审计范围和计划。

·企业风险管理和管理层减轻已确定风险的计划。

·与财务报表和管理有关的合规关切和/或欺诈事件。

·可能对公司总法律顾问的合并财务报表产生重大影响的法律和监管事项。

·与公司的首席安全官一起制定网络和物理安全战略并缓解已确定的风险。

·独立审计师意见中包括的关键审计事项。

此外，审计委员会根据PCAOB的要求，与独立注册会计师事务所进行了讨论，并收到了关于其独立性的书面函件。审计委员会还收到了关于独立注册会计师事务所按照纳斯达克上市标准的要求进行内部质量控制程序审查的结果和其他事项的书面通知。

基于上述审查、沟通和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入美国通用电气公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

审计委员会成员(1)

戴维·J·安德森(David J.Anderson)，主席

艺术·A·加西亚

琳达·A·古斯比

桑德拉海滩线

玛格丽特·M·麦卡锡

达里尔·罗伯茨

(1)在冯塞尔先生当选为董事并随后获委任为审计委员会成员之前，审计委员会的报告已获审计委员会批准。

项目3.修改我们重新签署的公司注册证书，以授权优先股

董事会一致通过并向公司股东建议对公司重新颁发的公司注册证书进行修订，授权发行5000万股优先股，每股面值0.01美元。

优先股可由本公司于日后发行，其权利、优先权及名称由董事会厘定，无须股东采取进一步行动。

目前，该公司拥有指定为普通股的6亿股法定资本，每股票面价值6.50美元。截至记录日期，已发行的AEP普通股有504,238,399股。这项提议并未增加授权普通股的数量。该公司重新颁发的公司注册证书目前没有授权发行优先股。如果提案3获得批准，公司将拥有50,000,000股授权优先股，在重新提交公司注册证书修正案后生效。

就建议的新优先股类别而言，董事会决定任何该等优先股股份条款的权力将包括但不限于(I)每个类别或系列的名称及将组成每个该等类别或系列的股份数目；(Ii)每个类别或系列的股息率(如有)；(Iii)每个类别或系列的股份可赎回的价格、条款及条件(如该等股份可赎回)；(Iv)各类别或系列股份可转换为本公司其他类别或系列股份或其他证券的条款及条件(如有)；及(V)该类别或系列股份的投票权(如有)。拟发行的优先股还应具有法律规定的表决权。

由本公司发行并其后赎回或转换为本公司另一证券的优先股股份可由本公司重新发行，董事会可按授权优先股允许的相同方式及相同限制，厘定其认为适当的重新发行股份的条款。

为授权发行优先股而对重新签署的公司注册证书的拟议修正案全文作为附录B包含在本文件中。

提案3的理由、目的和效果

建议授权新类别优先股的主要目的是让本公司在融资及收购机会出现时有更大的灵活性，而毋须额外的股东大会开支及延误，以及提高我们吸引投资资本的能力，因为可根据任何特定交易及/或市场情况创建及定制不同系列的优先股。发行所得资金将用于一般企业用途，包括但不限于为该公司在输电和配电以及可再生发电方面的资本投资计划提供资金。

董事会的政策是，在其受信责任的规限下，不会在未经股东事先批准的情况下发行或使用任何优先股或任何系列优先股，用于任何防御或反收购目的。

采纳建议3的效果将是授权董事会发行一个或多个系列的优先股股份，并拥有其认为必要或适宜的权利、优先权和指定，而无需本公司股东采取任何额外行动，除非法律另有要求。

董事会并未就使用所要求的优先股股份作出任何决定或承诺，目前亦无计划开始发售AEP的任何股份。然而，董事会认为，提案3为公司提供了追求增长机会所需的灵活性，并在未来有必要或需要时筹集额外资本。方案3的批准将避免在晚些时候召集和召开股东特别会议可能出现的延误和巨额费用，并将使本公司能够在机会出现时加以利用。

对现有股东所有权的潜在稀释以及提案3的其他影响

如果提案3获得批准，非指定优先股的可获得性可能会对公司普通股股东的权利产生一定的负面影响。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响。就建议的新优先股类别而言，董事会厘定任何该等优先股股份条款的权力包括但不限于：(I)每个类别或系列的名称及将组成每个该等类别或系列的股份数目；(Ii)每个类别或系列的股息率；(Iii)每个类别或系列的股份可赎回的价格、条款及条件(如该等股份可赎回)；(Iv)每个类别或系列的股份可转换为其他类别或系列的AEP股份或其他证券的条款及条件(如有)；及(V)每个类别或系列的投票权(如有)。

由本公司发行并其后赎回或转换为AEP另一证券的优先股股份将可由AEP重新发行，董事会可按授权优先股允许的相同方式及相同限制，厘定其认为适当的重新发行股份的条款。

提案3可能的反收购效果和董事会对发行优先股的陈述

董事会的政策是，在其受信责任的规限下，不会在未经股东事先批准的情况下发行或使用任何优先股或任何系列优先股，用于任何防御或反收购目的。

发行优先股可能会阻碍或阻挠那些寻求通过要约收购、代理权争夺战或其他方式控制本公司或寻求撤换现有管理层或进行公司交易(如合并)的人。例如，在公开或非公开出售、合并或类似交易中发行优先股可能会稀释寻求接管本公司的一方的利益，这取决于优先股系列的条款。根据纽约州法律，可能需要对优先股进行单独的类别或系列投票，以修订重新发布的公司注册证书，以采取某些特定行动，对优先股或特定系列优先股的流通股产生不利影响。此外，在优先股可以转换为普通股的范围内，转换后增发的普通股可能具有与其他新发行的普通股相同的反收购效果。转换为有表决权普通股的优先股的潜在反收购效果受到普通股可获得性的总体限制。公司可发行最多6亿股普通股，包括优先股转换后可发行的任何普通股。目前，该公司有504,238,399股已发行普通股。

该修订并非为回应或阻吓任何取得本公司控制权的努力或作为反收购措施而提出。应注意的是，本公司为阻止收购本公司控制权的企图而采取的任何行动，可能导致股东无法参与在没有反收购条款的情况下可能获得的任何溢价。

董事会推荐。

董事会认为，提案3符合公司和股东的最佳利益，并将提供实现公司目标所需的灵活性。如果获得批准，公司的高级职员打算迅速提交适当的文件，并采取任何其他必要的行动，以实施年会上批准的对重新签署的公司注册证书的修订。

董事会已经批准并建议对重述的公司注册证书的拟议修正案进行表决，以授权发行提案3中提出的优先股。

需要投票才能获得批准

该公司的已发行普通股的多数赞成票才能批准提案3。对提案3投弃权票和对提案3投反对票(如果有的话)实际上将被视为提案通过的“反对票”。

你们的董事会建议投票表决这个项目3。

项目4.关于高管薪酬的咨询投票

这项不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬话语权”提案，为股东提供了一个机会，就本委托书中披露的支付给我们被任命的高管的薪酬的以下决议进行投票。

正如“薪酬讨论和分析”标题下所述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的高管，包括被任命的高管。根据这些计划，我们指定的高管和其他员工将因实现年度和长期目标而获得奖励。

人力资源委员会广泛审查我们任命的高管的薪酬，以确保其符合我们股东的利益和当前的市场惯例。作为审查过程的结果，人力资源委员会维持以下高管薪酬做法：

·强调长期激励(LTI)薪酬，以促进公司的长期利益，并鼓励管理层做出符合股东利益的决策。

·将LTI薪酬中相当大一部分的价值与两项衡量股东价值的稳健指标挂钩：

与董事会批准的目标(占▪总薪酬的50%)相比，LTI3年累计每股营业收益；以及

▪三年总股东回报与公司高管薪酬同行组相比(占LTI总薪酬的40%)。

·将无碳容量占总发电量、能源效率和需求响应的百分比纳入我们的LTI补偿，权重为10%，这符合我们的长期战略计划；

·维持一项“无过错”的追回政策，允许董事会收回支付给我们被任命的高管的超额奖励薪酬，如果薪酬所依据的结果得到实质性重述或更正的话。

我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们指定的高管薪酬的支持。这项“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬发表意见。这次咨询投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们请我们的股东在年会上“赞成”以下决议：

“现议决批准本公司根据”美国证券交易委员会“规则在2022年股东大会委托书中披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格及相关叙述性披露。”

虽然董事会将仔细考虑这次投票的结果，但薪酬话语权投票仅供参考，因此对本公司或我们的董事会不具有约束力。

你们的董事会建议投票表决这个项目4。

其他事务

董事会不打算向会议提交本委托书中披露的董事选举、批准独立注册会计师事务所的任命以及就被任命的高管的薪酬进行咨询投票以外的任何事务。

如有任何其他未在此列明的事项提交股东大会处理，委托卡上被点名为代表的人士或其代理人将根据其最佳判断投票表决其所代表的股份。在本委托书印刷时，董事会并不知道可能会提出的任何其他事项。

薪酬问题探讨与分析

本节解释了AEP的薪酬理念，总结了其薪酬计划，并审查了以下指定高管的薪酬决定：

 

为了加强公司对其战略目标的关注，并继续其高管发展计划，公司做出了某些高管领导层变动，从2021年1月1日起生效。Barton女士成为执行副总裁兼首席运营官，Sloat女士成为执行副总裁兼首席财务官，Tierney先生成为Strategy执行副总裁，McCullough先生的角色从传输执行副总裁改为Energy Delivery执行副总裁。2021年7月，蒂尔尼和麦卡洛都离开了公司。

执行摘要

2021年业务业绩亮点

2021年，我们继续成功执行我们的长期战略--投资并维持我们核心的多州公用事业运营，以支持5%至7%的运营收益增长，同时也在我们的计划上取得进展，即到2030年将16千兆瓦的可再生资源增加到我们受监管的发电组合中。我们承诺到2030年，可再生能源发电约占我们车队的50%，并已在未来五年拨出约82亿美元，以实现这一目标。同期，我们将在我们的核心电线业务上再投资248亿美元，以提高可靠性和系统弹性，使我们的客户受益。我们相信，这一资本计划将为我们的股东提供稳定的正回报。与此同时，我们将继续关注运营效率，以帮助将这些投资对客户的费率影响降至最低。

我们耗资20亿美元的北中风设施的前两个项目于2021年上线，项目的第三个也是最大的部分将于2022年第一季度投入运营。这一最后阶段--999兆瓦的Traverse部分--是北美最大的单相风力发电项目。这三个北中风项目加起来将产生1485兆瓦的新清洁能源，为我们在俄克拉何马州、阿肯色州和路易斯安那州的客户提供服务，在未来30年为他们节省约30亿美元。这些项目还将为我们的股东提供坚实的回报，并支持俄克拉何马州的经济发展。

2021年，我们的17名同事因COVID感染去世，我们深受影响，我们的思念依然与他们的家人和亲人在一起。

2021年，我们的运营和继续提供可靠服务的能力没有受到新冠肺炎的明显阻碍。在大流行期间，我们保持了高水平的安全表现，没有发生任何员工或承包商在工作中死亡的情况。我们的许多员工也已过渡到长期远程工作或混合排班。

2022年，我们的变速器控股公司业务继续增长，为运营收益贡献了每股1.35美元，比2020年增加了32美分。对我们变速器控股公司业务的投资继续支持我们的收益增长。该业务的净工厂资产在2021年增长了13亿美元，增长了12%。

虽然2021年恶劣天气对我们系统的影响没有像2020年那样强烈，但我们的工作人员对我们服务区域内外的重大风暴和恢复工作做出了反应。2021年，我们的五家运营公司因向其他公司提供互助支持而获得爱迪生电气研究所(EEI)的认可。

2021年商业和工业负荷的改善比我们预期的要快，水平也更高，我们在2021年结束时只有大流行前销售水平的0.2%。在我们整个服务领域创纪录的经济复苏的推动下，AEP在2021年的正常化负载增长是我们十多年来经历的最强劲的增长。

2021年，我们对肯塔基州的业务进行了战略评估，最终达成了一项协议，以超过28亿美元的价格出售肯塔基州电力公司和AEP肯塔基输电公司。在获得必要的监管批准后，我们预计此次出售将在2022年第二季度完成。这笔交易的完成预计将使AEP在税后和交易费后净赚约14.5亿美元的现金，我们将利用这些收益投资于受监管的可再生能源、输电和其他关键项目。

我们2021年的非GAAP运营收益为每股4.74美元，接近我们最初2021年运营收益指引区间4.55美元至4.75美元的高端。我们的强劲业绩得益于2020年实施的旨在推动持续成本节约的效率和成本削减计划。在整个薪酬讨论和分析中，我们指的是营业收益，这是一种非公认会计准则的财务衡量标准，在向高管和其他员工发放激励性薪酬时用作绩效衡量标准。我们2021年的GAAP每股收益为4.97美元。本委托书的附件A包含2021年GAAP每股收益与非GAAP每股营业收益的完全对账。

2021年10月，公司将季度股息上调4美分至每股78美分，为连续第446个季度派息。

2021年激励性薪酬计划的目标

关于我们2021年的年度激励性薪酬，人力资源委员会：

 

·将每股营业收益目标设定为4.65美元，权重为60%，这是人力资源委员会设定目标时公司每股营业收益指引4.55-4.75美元的中点。

·将最高派息所需的每股营业收益设定为每股4.85美元，比公司最初的营业收益指引区间的上限高出0.10美元。

·确立的安全、合规和战略举措的权重合计为40%，而2020年前的盈利和其他目标的比例为70%：2020年之前，由于新冠肺炎疫情对我们业务的未知影响，唯一的目标是每股运营收益。

关于公司长期激励计划下的2021-2023年绩效股票奖励，人力资源委员会：

 

·根据与2021年年度激励计划相同的4.65美元目标，设定3年累计每股营业收益目标，2022年和2023年的营业收益增长率均为6%。

2021年获得的年度激励计划奖

关于年度奖励计划下获得的奖励，人力资源委员会核准了以下结果和薪酬结果：

 

·2021年每股营业收益为4.74美元，接近我们当年最初营业收益指引的高端，达到了目标的163.6%。

·总分为目标的134.1%，包括对安全和合规目标以及战略举措的考虑。

2019-2021年荣获长期绩效奖

关于长期激励绩效份额奖励，人力资源委员会认证了以下结果和薪酬结果：

 

·累计总股东回报率(TSR)为22.2%，相对于AEP薪酬同行组中的公司，该公司排在第35个百分位数，得分为50.7%的目标。

·每股累计营业收益高于本业绩期间设定的目标，达到目标的155.0%。

·这些等权分数加在一起的结果是，这一绩效期间的支出为目标的102.9%。

薪酬治理最佳实践

我们的高管薪酬计划的基础是强调良好的公司治理实践。

2021年批准高管薪酬的咨询投票结果

在2021年4月举行的公司年度股东大会上，大约96%的人对公司的薪酬话语权提案投了赞成票。在审议了这次表决后，人力资源委员会继续沿用前几年在确定高管薪酬时使用的相同原则和理念。人力资源委员会在制定薪酬计划和为被任命的高管做出薪酬决定时，将继续考虑公司薪酬话语权投票的结果和其他利益相关者反馈的来源。

概述

原则

人力资源委员会监督和确定AEP的高管薪酬(CEO除外)。在CEO的情况下，人力资源委员会就CEO的薪酬向独立董事会成员提出建议，独立董事会成员批准CEO的薪酬。

AEP的高管薪酬计划旨在：

·以具有市场竞争力的薪酬和福利吸引、留住、激励和奖励一支优秀的领导团队，以实现优秀的团队和个人业绩；

·反映AEP的财务和业务规模以及其多州业务的复杂性；

·以短期和长期绩效激励性薪酬的形式提供高管总薪酬机会的很大一部分；

·通过以下方式使公司被任命的高管的利益与AEP股东的利益保持一致：

◦以股票为基础的薪酬形式提供了大部分薪酬机会，其价值与该公司普通股的总回报挂钩；以及

◦维持对高管的重大股权要求；

·通过将年度奖励与每股运营收益挂钩，并在我们的年度奖励薪酬计划中保持战略、安全和合规目标，支持公司业务战略的实施；以及

·通过为长期激励性薪酬创建具有多年归属时间表的强有力的留任激励措施，促进管理团队的稳定。

人力资源委员会的独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC(Meridian)参加人力资源委员会会议，协助人力资源委员会制定薪酬计划，并在管理层不在场的情况下定期与人力资源委员会开会。

机遇与绩效

AEP的高管薪酬计划通常以AEP薪酬同行集团(由17家在我们行业运营的公司组成)的中位数为目标，目标是每位被任命的高管的直接薪酬机会总额(基本工资、目标年度激励和长期激励的授予日期价值)。从年度和长期激励中实现的最终价值取决于公司的年度和长期业绩。

薪酬福利设计

我们任命的高管的薪酬包括基本工资、年度激励性薪酬、长期激励性薪酬和综合福利计划。该公司的目标是提供年度和长期激励性薪酬的平衡，与AEP的薪酬同行小组提供的薪酬组合保持一致。

对于年度奖励薪酬，人力资源委员会在满足AEP的每股运营目标与安全和合规目标以及战略举措之间取得平衡。对于2021年的年度激励薪酬，每股营业收益占总奖励机会的60%，其余40%的权重与安全、合规和战略目标挂钩。

2021年授予的长期激励薪酬包括：75%的绩效股票，为期3年的绩效和归属期，以及25%的时间授予限制性股票单位(RSU)。业绩股票与以下因素挂钩：

(1)AEP相对于AEP薪酬同业集团中公司的总股东回报(40%)；

(2)AEP相对于董事会批准的目标的3年累计每股营业收益(50%)；以及

(3)机场工程无碳发电量占总发电量的百分比增加(10%)。

绩效股票的归属期限为3年，自2021年1月1日起生效。RSU在其授予日期的第一、第二和第三周年纪念日之后的5月1日周期内，分三个大致相等的部分在40个月内授予。

如下图所示，2021年，绩效薪酬(目标年度激励薪酬和绩效股票授予日期价值)占首席执行官目标直接薪酬总额的71%，占其他被任命高管平均目标直接薪酬总额的58%(不包括一次性奖励)。首席执行官的目标直接薪酬的18%和其他被任命的高管目标直接薪酬(不包括一次性奖励)的平均22%是以时间授予RSU(授予日期价值)的形式提供的，这些RSU与AEP的股价挂钩。

2021薪酬同级组

人力资源委员会在Meridian的支持下，每年审查AEP相对于代表人才市场的同行公司的高管薪酬，我们在这些市场上竞相吸引和留住高管。2020年9月，以下17家公司被选自营收和市值规模相当的电力公用事业公司。同龄人小组被用于确定被任命的高管的2021年目标薪酬机会，与近年来相比没有变化，但由于PG&E申请破产以及可能对其高管薪酬实践产生的影响，PG&E在2019年初被除名。

 

下表显示，在收集薪酬同级组数据时，AEP的收入和市值接近薪酬同级组的75%。为了部分反映公司收入的这种差异，市场价值基于规模调整后的第50个百分位数，使用回归分析(一种常见的统计惯例)来校准构成目标直接薪酬总额的各种薪酬要素的市场价值。

 

(1)人力资源委员会根据每家公司截至2020年8月31日的2019年财年末营收和市值，于2020年9月评选出2021年薪酬同行组。

确定AEP高管2022年目标薪酬机会的薪酬同行组没有变化。

年度市场分析

Meridian每年向人力资源委员会提供一份高管薪酬研究报告，涵盖每个被任命的高管职位，该研究基于薪酬同级组的薪酬调查信息。子午线研究根据薪酬同级小组向担任类似职位的人员提供的目标薪酬的中位数(如果有足够的数据)，对每位被任命的高管的直接薪酬总额和薪酬的每个组成部分进行基准。由于以营收和市值衡量，AEP明显高于同业集团的中位数，因此人力资源委员会还通过对CEO和CFO职位进行收入回归分析，考虑了规模调整后的市场中值数据。由于薪酬同行组中的大多数公司都没有首席运营官的职位，因此该职位的基准是首席执行官职位的工资的60%、现金薪酬总额的50%和倒退同行组薪酬总额直接薪酬的30%。在美国所有工业公司的广泛样本中，首席运营官薪酬占首席执行官薪酬的百分比具有代表性。对于总法律顾问职位，数据不足

可以用于回归分析，所以人力资源委员会只考虑同龄人群体的中位数。蒂尔尼的战略执行副总裁职位没有合适的人选。Zebula先生在2021年初的职位是执行副总裁能源供应，该职位与执行副总裁变速箱职位一起，被确定为细分市场负责人职位。没有足够的数据可用于这场比赛的回归分析，因此这些职位以更广泛样本的中位数为基准，即所有参与者向威利斯塔沃森2020年国开行能源服务高管薪酬调查(Willis Towers Watson 2020 CDB Energy Services高管薪酬调查-美国)提交部门负责人薪酬数据。

 

高管薪酬计划详细信息

高管薪酬组成部分汇总。下表汇总了公司高管薪酬计划的主要组成部分。

基本工资。人力资源委员会根据以下因素确定我们任命的高管的基本工资增长：

·行政人员在前一年的业绩；

·高管基本工资、现金薪酬总额和薪酬总额的市场竞争力；

·公司的加薪预算；

·该职位目前的范围和职责；

·内部比较；

·每位高管的经验和潜力；以及

·高管离职对我们业务的影响。

首席执行官和其他被点名的高管的基本工资在2021年没有增加，除了MSE的晋升增加。巴顿和斯劳特。

年度激励性薪酬

瞄准商机。人力资源委员会制定每位高管的年度激励目标机会，部分是基于Meridian的年度高管薪酬研究中所显示的具有市场竞争力的薪酬。其他因素包括角色表现和内部公平。2021年，人力资源委员会制定了以下年度激励目标机会：

 

·主席、总裁兼首席执行官基本收入的140%(阿金斯先生)；

·执行副总裁兼首席运营官基本收入的85%(巴顿女士)；

·执行副总裁兼首席财务官(Sloat女士)和投资组合优化执行副总裁(Zebula先生)80%的基本收益；以及

·执行副总裁、总法律顾问和秘书基本收入的75%(范伯格先生)。

蒂尔尼和麦卡洛没有资格获得2021年的年度激励薪酬，因为他们在2021年期间被解雇。

性能指标。人力资源委员会批准了2021年年度激励薪酬的平衡记分卡，即60%的营业收益和40%的安全、合规和战略举措。具体地说，人力资源委员会为2021年年度激励性薪酬制定了以下绩效衡量标准：

每股营业收益(60%)。人力资源委员会再次选择2021年的每股营业收益，因为它认为这一指标最能反映管理层运营公司的业绩，是股东回报的强大推动力。此外，人力资源委员会认为，每股营业收益是公司向投资界和员工传达其实际和预期未来财务业绩的主要指标。管理层和人力资源委员会认为，可持续的每股营业收益增长是创造长期股东价值的主要手段。董事会全体成员批准公司的年度预算，人力资源委员会根据该预算制定每股营业收益目标。2021年，人力资源委员会确定的每股营业收益目标为4.65美元，这是我们年初每股4.55美元至4.75美元的营业收益指引的中点。门槛被设定为4.45美元，目标支付的0%。最高派息设定为4.85美元，目标派息的200%，比2021年收益指引区间的上限高出0.10美元。还有拐点在4.55美元(目标支付的30%)，这是盈利指引的底部，以及4.75美元(目标支付的170%)，这是盈利指引的顶部。

人力资源委员会设立这些转折点是为了将每股营业收益提高到目标的170%，以实现公司最初的收益指引范围的高端，并将支出降低到这个范围底部收益目标得分的对称30%。在确定这些转折点时，委员会考虑了公司的财务状况、过去的业绩、超过盈利指引的收益对股价的影响日益减弱，以及公司不太可能产生超过盈利指引的收益的原因。

安全和合规性(10%)。安全是AEP的核心价值，维护AEP员工、承包商和公众的安全始终是首要考虑因素。2021年的安全指标基于以下DART比率，这是导致工作时间损失(天数、限制或工作转移)的安全事故比率的首字母缩写，是行业接受的指标，重点关注更严重的伤害：

·员工DART费率提高6%。

·非林业承包商DART费率提高2%。

此外，对于2021年，人力资源委员会使用了零伤害修饰符，如果2021年没有发生致命的员工或非林业承包商事件，则将适用分数增加20个基点，如果发生一个或多个此类事件，则从适用分数中减去50个基点。

2021年合规性指标包括以下内容：

·1%的环境管理费。这项措施是根据年内重大的环境执法行动(即罚款超过1,000元的行动)计算出来的。

·北美电力可靠性公司(NERC)合规性为1%。NERC为北美大型电力系统的规划和运行制定了可靠性标准。这一指标基于对我们内部控制有效性的评估，这些内部控制与重要的NERC合规风险相关。

战略举措(30%)。2021年战略倡议包括：

·16%的基础设施投资。这一类别包括对我们能源输送业务中在役工厂新增数量的季度衡量，非传统公用事业客户收入的多样化，我们申请监管批准的受监管可再生项目的兆瓦(MW)，以及北中风项目的临界规模的开发。

·10%的客户体验和服务质量。这包括基于我们电线资产可靠性的措施，每个司法管辖区减少停电频率和停电持续时间的项目计划的完成情况，以及住宅客户满意度调查结果。

·文化和未来劳动力占4%。这包括员工文化调查得分的提高，多样性、公平性和包容性(DEI)的改善(通过员工对AEP年度文化调查中与DEI相关的四个问题的回答的改善来衡量)，以及供应商多样性。

下图以奖励机会总数、门槛、目标和最高绩效目标、2021年实际结果和相关加权分数的百分比显示了每个绩效衡量标准的权重。

2021年个人奖项计算。根据上面记分卡中描述的绩效结果，人力资源委员会批准了每个NEO年度激励目标机会的134.1%的加权分数。人力资源委员会随后主观评价每个被任命的执行干事的个人业绩，以确定实际的奖励支出。

(一)以2021年支付的工资为基数，与《薪酬汇总表》中显示的2021年工资略有不同。

长期激励性薪酬

人力资源委员会按年度奖励周期向主管人员发放长期激励性薪酬。人力资源委员会根据一年一度的子午线市场薪酬研究中提供的市场数据，为每位被任命的高管确定目标长期激励奖励机会。2021年，人力资源委员会再次批准了以下长期激励奖励组合：

 

·75%的目标值被授予3年期业绩股票，以及

·25%的目标值被授予时间归属限制性股票单位(RSU)。

2021年长期激励奖

 

(1)目标值与“汇总薪酬表”的“股票奖励”列中显示的授予日期公允价值不同，因为绩效股票包含的市场条件(相对TSR衡量标准)导致用于财务会计目的的授予日期公允价值与人力资源委员会用来确定奖励的目标值不同。有关授予日期公允价值的说明，请参阅“薪酬汇总表”的脚注2。

(2)授予单位总数是通过将目标值除以AEP普通股在授予日的收盘价，并四舍五入到最接近的整数来确定的。授予日的收盘价为绩效股和RSU为78.61美元，蒂尔尼的非限售股为85.26美元，麦卡洛的非限售股为88.12美元。

绩效股票。2021年，人力资源委员会批准向每位高管授予绩效股票，绩效股票的有效期为3年，截至2023年12月31日。在3年期间宣布的股息再投资于额外的业绩股票，这些股票遵守与其所持有的基础业绩股票相同的业绩衡量标准和归属要求。

我同意。于业绩期末赚取的业绩股份数目是根据三项加权业绩指标所取得的业绩计算：(I)3年累计每股营运收益(50%)、(Ii)3年股东总回报相对于薪酬同业集团内的公司(40%)及(Iii)3年无碳发电能力占总发电量的百分比(10%)。赚取的业绩股票数量将以AEP普通股的股票支付。

人力资源委员会批准了以下2021-2023年业绩目标：

2021-2023年绩效股票的业绩衡量

人力资源委员会选择了累计营业收入的衡量标准，以确保所有三年的收入对奖励计算的贡献相等。人力资源委员会还以每股为基础衡量奖励薪酬的收益表现，以确保在确定业绩时考虑到流通股数量的任何变化。人力资源委员会根据与2021年年度激励计划相同的4.65美元目标，设定了3年累计每股营业收益的目标，2022年和2023年的营业收益增长率均为6%。人力资源委员会还为这些奖励选择了股东总回报指标，以提供外部业绩比较，反映管理层在3年业绩期间的战略决策和行动相对于公司薪酬同业集团中17家公用事业公司的业绩的有效性。

2021年，人力资源委员会选择了一项权重为10%的无碳产能措施。无碳发电能力包括本公司拥有或签约的核能、水电、风能、太阳能、能源效率、需求响应和储存能力，占AEP拥有和签约的总发电能力的百分比。这一业绩系数衡量的是2021年1月1日至2023年12月31日期间，公司无碳发电能力占总发电能力的百分比。这一目标是为了鼓励管理层进一步寻找和开发机会，以提高公司发电能力中不排放碳的比例，这与公司的长期战略和投入大量资源减少温室气体排放的承诺是一致的。截至2021年1月1日(绩效期初)，AEP总运力中有26.0%是无碳的。

限制性股票单位。2021年，人力资源委员会批准授予基于时间的RSU，这些RSU从2021年1月1日(这些奖励的生效日期)开始，在40个月内分三次大致相等地分期付款。股息再投资于额外的RSU，并受适用于授予股息的基础RSU的相同归属要求的约束。在每个归属日期，归属的RSU的数量以AEP普通股的股份支付。

不受限制的股份。2021年，人力资源委员会批准在蒂尔尼先生和麦卡洛先生从公司离职后向他们授予非限制性股票。

退休、健康和福利福利

健康和福利福利。AEP通常向指定的高管提供与向其他员工提供的相同的健康和福利福利。AEP还为被任命的高管提供四周或五周的带薪假期，具体取决于他们的服务年限和职位。

退休福利。被任命的高管与其他符合条件的员工一样，参加相同的符合纳税条件的固定福利养老金计划和固定缴款储蓄计划。他们还参加了公司的非合格退休福利计划，这些计划为被点名的高管和其他高薪员工提供福利，如果没有美国国税局的限制，这些福利将通过符合税务条件的计划提供。这使得被任命的高管可以根据与符合税务条件的计划相同的福利公式为其退休积累替代收入，但没有美国国税法对符合税务条件的计划施加的限制。

人力资源委员会认为，高管一般应享有与公司其他员工相同的退休福利，作为其合格薪酬的百分比。不合格的退休福利计划在我们行业内的大雇主和其他美国大型工业公司中也很普遍。该公司提供这些福利，作为具有市场竞争力的整体奖励方案的一部分。

本公司限制合格和非合格退休计划中包括的薪酬类型，因为人力资源委员会和AEP管理层认为，某些类型的薪酬不应通过将其纳入退休福利计算而进一步提高。因此，长期激励薪酬不包括在确定AEP福利计划下的退休和其他福利的计算中。

人寿保险福利。AEP为2020年1月1日之前聘用的所有员工(包括被任命的高管)提供团体定期人寿保险福利，金额为其基本工资的两倍，2020年1月1日之后聘用的员工为基本工资的一倍。

搬迁援助。对于公司要求搬迁的所有员工，包括高管，AEP提供搬迁援助一揽子计划，以抵消他们的搬迁费用。这使得AEP可以从尽可能广泛的合格候选人库中选择新员工，并在AEP的地域范围内内部调动员工。

额外福利。人力资源委员会每年审查公司提供的额外津贴。AEP提供独立的财务咨询和纳税准备服务，帮助高管进行财务规划和纳税申报。收入归因于高管，并为这些服务预扣税款。

人力资源委员会一般禁止个人使用给公司带来增量成本的公司飞机。如果公司没有增加成本，公司允许使用公司飞机进行个人商务旅行。根据美国国税局(IRS)的指导方针，公司飞机上的个人旅行价值将计入收入并预扣税款。

Akins先生签订了飞机分时协议，允许他每年使用我们的公司飞机为个人使用最多40个小时，不包括与重新定位飞机相关的小时，尽管Akins先生需要报销到公司的重新定位航班的费用，但Akins先生已经签署了一项飞机分时协议，该协议允许他每年使用我们的公司飞机最多40小时，但不包括与重新定位飞机相关的时间。由于COVID大流行，从2020年10月到2021年9月期间，Akins先生的私人飞机使用时间增加了10个小时。飞机分时协议要求他根据联邦航空管理局针对非商业飞机运营商的规定，向公司偿还他个人使用公司飞机的费用。Akins先生向AEP报销了相当于或超过2021年期间此类航班总增量成本的私人飞行费用。更多信息见“薪酬汇总表”脚注5。

遣散费安排

控制协议的变更。人力资源委员会向所有被任命的高管提供控制协议的变更。虽然人力资源委员会认为这些协议与其同行公司的做法一致，但这些协议的最重要原因是在预期或实际控制权发生变化时保护公司和股东的利益。在这样的过渡期间，留住并继续激励公司的主要高管将是保护股东价值的关键。在控制权更迭的情况下，外部竞争对手更有可能试图从公司招聘关键员工，我们的高管在面临保住职位的不确定性时，可能会考虑其他机会。人力资源委员会将参与限制为那些在漫长而复杂的公司交易中需要全力支持和持续贡献的高管。

董事会通过了一项政策，要求股东批准高管离职协议，这些协议提供的福利通常超过被任命的高管工资加年度激励性薪酬总和的2.99倍。人力资源委员会定期审查我们薪酬同级组中公司在控制协议实践方面的变化。根据这项审查，人权委员会选择向其提供控制协议变更的新高管的市盈率为2.0倍，而不是2.99倍，潜在的任何新CEO除外，但人力资源委员会并未降低现任高管的倍数。因此，所有被任命的高管都有2.99份控制权变更协议，除了斯劳特女士，她有2.0份多重协议。每项协议都包括一个“双触发机制”，这意味着只有在控制权变更并在控制权变更后两年内非自愿终止或推定终止的情况下，才会向承保高管提供遣散费和福利。

该公司的“控制协议变更”没有提供消费税的税收总额。

长期激励性薪酬也可能与控制权的变更有关。所有流通股和RSU奖励都有控制权条款的双重触发变化。如果一名高管在符合条件的控制权变更后一年内被终止聘用，例如由公司无故终止，或由高管出于正当理由终止，则该高管的所有已发行业绩股票和RSU将归其所有。绩效股票将按目标绩效得分支付。

高管因控制权变更而被终止聘用时，向其提供的其他薪酬和福利与高管因下文所述合并、重组或裁员而被终止聘用时提供的薪酬和福利保持一致的情况下，向高管提供的其他薪酬和福利与高管因以下所述的合并、重组或裁员而被终止聘用时提供的薪酬和福利一致。

其他雇佣分居。公司有一项高管离职计划，该计划为公司选定的高级管理人员(包括被点名的管理人员)提供遣散费福利，这些高管同意该计划的条款，其中包括保密、非邀约、合作和非贬损义务。高管仍有资格享受下文所述的一般离职计划下的福利；但是，在高管离职计划下提供的任何福利将被扣减在一般离职计划下提供的任何金额。高管离职计划福利的触发因素是辞职或非自愿离职的充分理由。根据高管离职计划，我们被任命的高管的福利包括继续支付一倍于其基本工资的薪酬和一年以上的目标年度奖励，条件是高管同意解除对本公司的索赔，并在一年内不与本公司竞争。

AEP还维持着一项基础广泛的一般离职计划，如果所有员工(最高不超过52周)因合并、重组或裁员而被解雇，AEP每年向所有员工(上限为52周)提供两周的基本工资，但前提是员工同意向AEP提出索赔。此外，一般离职计划下的福利包括重新安置服务和按在职员工费率享受最长12个月的医疗福利；然后，对于(I)在2014年1月1日之前最后受雇或重新受雇，(Ii)在终止雇用时年龄至少为50岁，以及(Iii)根据一般医疗计划条款不符合退休条件的员工(目前，在1月1日之前最后受雇或重新受雇的员工，可享受最晚65岁的退休福利)，根据一般医疗计划的条款，不符合退休条件的员工

如果被点名的高管(和其他员工)在6月30日之后退休(在年满55岁并至少服务10年之时或之后)，他们仍有资格获得年度激励奖，反映他们工作的部分时间，除非他们的解雇是在会导致根据高管离职计划或基础广泛的一般离职计划提供福利的情况下终止的。在这种情况下，他们可能有资格获得遣散费福利，但没有资格获得离职当年的年度奖励。

在参与者死亡的情况下，每年向参与者的遗产支付奖励补偿。

如果参与者在年满55岁并至少服务10年时或之后退休，或如果参与者被遣散，则按比例分配的未偿还绩效股票在其绩效期间内至少六个月内退休，这被定义为雇佣终止(原因除外)。在参与者死亡的情况下，按比例分配的已发行绩效股票和所有已发行RSU也将归属于参与者的受益人。按比例分配的业绩股票将在业绩期末才支付，并将继续遵守所有业绩目标。

如果高管因重组、合并或裁员而被停职或退休(在年满55岁并至少有5年的AEP服务时或之后)，他们还有权获得12个月的持续财务咨询服务。如果他们去世，他们的配偶或遗产执行人将有资格享受这项福利。

其他薪酬信息

股权要求。人力资源委员会认为，将被任命的高管的大部分财务奖励与公司的长期成功联系起来，使他们获得与公司股东类似的股份，并鼓励有利于股东的管理战略。因此，人力资源委员会要求某些官员(截至2022年2月1日，66名高管)积累和持有特定数量的AEP普通股或股票等价物。首席执行官的股权要求是其基本工资的六倍，其他被点名的高管的要求是他们各自基本工资的三倍。截至2022年2月1日，每位被任命的高管都满足了他或她的持股要求，除了斯劳特，随着她于2021年1月1日晋升为首席财务官，她的持股要求从工资的一倍提高到了三倍。

股权保留(持有期)。在行政人员未能符合其股权要求的任何时候，根据LTIP授予的业绩股票将强制递延至AEP职业股票，以满足其股权要求。在高管与AEP的雇佣结束后，才会向他们支付AEP职业股票。如果一名高管在生效之日起五年内没有达到其股权要求，或随后低于该要求，人力资源委员会还可以要求该高管将其年度激励薪酬奖励的一部分推迟到AEP职业股票中。

返还激励性薪酬。本公司的激励性薪酬追回政策，通常被称为“追回”政策，规定我们的高管和某些其他高级管理人员须接受“无过错”的追回。无论行政人员的行为是否涉及不当行为，董事会均可追讨奖励薪酬。董事会认为，在根据特定案件的事实和情况行使其酌处权的情况下，如果董事会决定，在下列情况下，应向公司偿还激励性薪酬：

·这类激励性薪酬是由高管收取的，如果支付或奖励是以实现财务或其他业绩为前提的，而这些业绩后来得到了实质性的重述或更正，以及

·如果业绩是根据这种重述或更正的财务或其他结果计算的，这种激励性薪酬将大幅降低。

人力资源委员会已指示公司设计和管理所有激励性薪酬计划，以确保公司有能力获得此类补偿。AEP还可以保留之前计入高管的任何递延薪酬。这项报销权利是对AEP因行为不端而可能要求报销或此类其他补救措施的任何和所有其他权利的补充，而不是取代这些权利。

首席执行官和薪酬顾问在确定高管薪酬方面的作用。人力资源委员会邀请首席执行官出席人力资源委员会会议。人力资源委员会定期召开高管会议，管理层不在场。

在2021年期间，这位首席执行官指派了美国环保局高级副总裁兼首席人力资源官以及美国环保局的董事-薪酬和高管福利来支持人力资源委员会。这些人员与人力资源委员会主席、首席执行官和人力资源委员会的独立薪酬顾问(目前为Meridian Compensation Partners LLC)密切合作，研究和开发所要求的信息，准备会议材料，执行人力资源委员会的行动，并按照人力资源委员会确定的目标管理公司的高管薪酬和福利计划。在人力资源委员会会议之前，与首席执行官、子午线和人力资源委员会主席举行会议，以审查和最终确定议程和会议材料。

首席执行官经常在人力资源委员会的会议上讨论他对公司的战略愿景和方向，Meridian出席了会议。同样，在人力资源委员会与出席会议的首席执行官开会期间，Meridian会根据首席执行官的战略愿景和方向，定期讨论薪酬战略的替代方案。人力资源委员会认为，这种公开对话和思想交流对于制定和实施成功的高管薪酬战略非常重要。

首席执行官与人力资源委员会讨论其他被任命的高管的个人表现，并向人力资源委员会建议他们的薪酬。首席执行官在薪酬预算和激励目标方面有大量投入。这位首席执行官在制定外部高管职位候选人的聘用要约方面也有很大的投入。然而，人力资源委员会必须批准人力资源委员会薪酬审查组中所有高管和其他职位的薪酬和聘用要约，该小组由人力资源委员会确定，目前由20个高管职位组成。

内幕交易、套期保值和质押。公司的内幕交易政策禁止董事、高管和所有员工通过卖空和使用期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具对其持有的AEP股票进行对冲。该政策还禁止董事和高管将AEP股票作为任何贷款的抵押品。

补偿的减税。虽然人力资源委员会考虑扣减薪酬，但我们高管薪酬计划的主要目标是吸引、留住、激励和奖励关键员工，并将薪酬与绩效挂钩。因此，人力资源委员会保留在其确定适当时提供超过扣减限额的补偿的能力。

 

人力资源委员会报告

会员资格和独立性。董事会已决定，人力资源委员会的每位成员均为独立的董事(由纳斯达克上市标准界定)。根据董事规则16b-3的规定，人力资源委员会的每位成员也是“非员工美国证券交易委员会”。人力资源委员会成员参加职业发展培训，这些培训涉及与上市公司薪酬委员会特别相关的主题。

功能和流程。在履行职责时，人力资源委员会处理了2021年AEP人力资源和高管薪酬方案和做法的许多方面，包括：

·为执行干事制定年度和长期业绩目标；

·评估首席执行官、其他高管和公司相对于既定业绩目标的业绩；

·根据董事会成员、AEP高级管理层和监督AEP外部审计的审计公司合伙人的书面意见对CEO进行评估；

·确定高管基本工资、年度激励性薪酬和长期股权薪酬的组合；

·评估2021年的竞争力，并相对于AEP的薪酬同行小组或其他适用基准，为所有被点名的高管和其他高管职位提出2022年的目标薪酬；

·审查和批准被任命的高管(CEO除外)的基本工资、目标年度和长期奖励奖励机会、年度奖励奖励支出和长期激励奖励支出，这些都由独立董事审查和批准；

·审查高级管理人员继任和人才发展计划；

·评估薪酬和其他人力资本风险；

·审查和批准对AEP遣散费计划和控制协议的更改；

·审查公司的多元化计划和结果；

·审查公司的员工安全努力和成果；以及

·通过员工调查结果回顾AEP的文化和员工敬业度。

在制定业绩目标时，人力资源委员会除了考虑AEP股东的利益外，还会考虑AEP其他主要利益相关者的利益，如AEP的客户、员工、我们经营的社区和债务持有人。

人力资源委员会的独立薪酬顾问。人力资源委员会委托Meridian就AEP的高管薪酬和福利计划和做法提供建议。人力资源委员会可以在没有管理层批准的情况下保留和解雇顾问和顾问，并拥有批准他们费用的唯一权力。在其他任务中，Meridian提供年度高管薪酬研究，并报告电力公用事业行业和整个美国行业当前的高管薪酬和福利趋势。

人力资源委员会每年评估和讨论其高管薪酬顾问的独立性。除了为人力资源委员会和公司治理委员会提供董事薪酬方面的工作外，Meridian没有向美国环保署提供任何服务。人力资源委员会得出结论，Meridian是独立的，Meridian提供的工作没有引起任何利益冲突。

人力资源委员会还每年评估其高管薪酬顾问的业绩和客观性。人力资源委员会定期与Meridian举行高管会议，以帮助确保他们获得全面和独立的建议。

在履行监督职责时，人力资源委员会审查并与管理层讨论了本委托书中提出的薪酬讨论和分析。基于审查和这些讨论，人力资源委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并通过引用将其纳入公司截至2021年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中。

人力资源委员会成员(1)

萨拉马丁内斯·塔克(Sara Martinez Tucker)，主席

小巴尼·比斯利(J.Barnie Beasley，Jr.)

托马斯·E·霍格林

奥利弗·G·理查德(Oliver G.Richard)，III

(1)人力资源委员会的报告在福克先生当选为董事并随后被任命为人力资源委员会成员之前得到了人力资源委员会的批准。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表提供了有关我们的首席执行官、我们的首席财务官和其他三名薪酬最高的高管(我们统称为被任命的高管)所赚取薪酬的汇总信息。

 

(1)工资栏中的金额由所示年度的高管工资组成，其中包括2021年的261天工资。这比一年260个日历工作日和假期的标准多了一天。

(2)本栏报告的金额反映了根据我们的长期激励计划授予的业绩股、限制性股票单位(RSU)和非限制性股票的FASB ASC第718主题计算的授予日公允价值合计。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K中包含的合并财务报表的附注15。变现股份的数量和履约股份的价值(如果有的话)将取决于公司在3年业绩期间的业绩。潜在派息的范围可以是目标业绩股票数量的0%到200%，外加任何股息等价物。2021年和2020年业绩股票的价值将基于三个指标：董事会批准的累计每股营业收益指标(累计每股收益50%)、股东总回报指标(相对TSR 40%)和无碳产能组合(无碳产能10%)。2019年业绩股的价值将基于两个同等加权的衡量标准：董事会批准的累计每股营业收益(Cumulative EPS)衡量标准和股东总回报衡量标准(相对TSR)。基于累计每股收益的2021、2020和2019年绩效股票的授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，并基于授予日AEP普通股的收盘价进行计量。根据授予日累计每股收益计算的2021年业绩股票的最高应付金额为：艾金斯先生7,350,035美元；斯劳特女士1,200,060美元；巴顿女士1,800,012美元；范伯格先生1,125,066美元；泽布拉先生975,000美元；蒂尔尼先生1,500,036美元；975美元。, 1000美元给麦卡洛先生。根据无碳产能计算的2021年绩效股票的最高应付金额为：阿金斯1,470,007美元；斯劳特女士240,012美元；巴顿女士360,002美元；范伯格先生225,013美元；泽布拉先生195,000美元；蒂尔尼先生300,007美元；麦卡洛先生195,000美元。根据FASB ASC主题718，基于相对TSR的2021年绩效股票的授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718，使用蒙特卡洛模型计算截至授予日期的。由于基于相对TSR的业绩股票受制于FASB ASC主题718中定义的市场条件，因此它们在授予日期没有与表中提供的授予日期公允价值不同的最大值。取而代之的是，最大值被计入授予日期公允价值的计算中。2019年业绩股实现的价值包括在2021年期权行使和归属股票表格中。

(3)本栏所列金额反映了所示年度支付的年度奖励薪酬。

(4)本栏显示的金额是由于按照与本公司财务报表中使用的利率和死亡率假设一致的利率和死亡率假设确定的AEP合格和非合格固定收益养老金计划下，被点名高管的每一项综合福利的精算值都有所增加。蒂尔尼和麦卡洛的负值分别为(404,033美元)和(269,258美元)

在“薪酬汇总表”中替换为0美元。这些负值是由于他们在2021年从公司离职造成的，这导致取消了预计的福利，这些福利本来可以归因于这些计划下未来几年符合条件的收入。有关更多信息，请参见2021年养恤金福利表和相关脚注。有关相关假设的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K中包含的合并财务报表的附注8。被点名的高管都没有从递延薪酬中获得优惠或高于市场的收入。

(5)在2021年所有其他补偿一栏中显示的金额包括：(A)公司与公司退休储蓄计划的缴款相匹配，(B)公司与公司的补充退休储蓄计划的缴款相匹配，(C)额外津贴，(D)假期支出，以及(E)遣散费。下表列出了这些项目的2021年值：

(6)斯劳特女士的薪酬只在她担任本公司行政人员的那几年内提供。

 

2021年提供的额外福利包括：财务咨询和纳税准备服务，对于阿金斯来说，还包括董事的团体旅游意外保险费。当活动门票不是用于商业目的时，管理人员也可以偶尔个人使用此类门票；但是，不会产生相关的增量成本。有时，行政官员可能会收到赞助活动的第三方的传统礼物(受我们关于利益冲突的政策的约束)。

Akins先生签订了一项飞机分时协议，允许他每年在有限的时间内使用我们的公司飞机供个人使用。飞机分时协议要求Akins先生按照联邦航空管理局规定的限制，向公司偿还他个人使用公司飞机的费用。Akins先生向公司偿还了与飞机分时租赁协议项下的个人航班有关的所有增加费用，包括燃油、燃油、机库费用、机组人员差旅费、餐饮、着陆费和其他增加的机场费用。因此，在“薪酬汇总表”中不会显示这些金额的值。如果飞机在乘私人航班在目的地接阿金斯先生之前或之后是空的，空航班的成本包括在阿金斯先生向公司报销的递增成本中。由于AEP飞机主要用于商业目的，我们不包括不随使用情况变化的固定成本，如折旧和飞行员工资。

2021年基于计划的奖励的授予

下表提供了2021年授予我们每位指定高管的基于计划的奖励的信息。

 

(1)代表2021年年度激励薪酬计划(ICP)下的潜在支出。Tierney和McCullough先生在有资格享受一般离职计划或高管离职计划福利的情况下，在终止雇佣后没有资格获得2021年ICP奖励。

(2)本栏所列金额相当于每位被点名主管的目标奖励的250%，这是根据国际比较方案支付给任何个人雇员的最高金额，最高可达目标分数的200%。

(3)代表根据我们的长期激励计划授予的2021-2023年绩效期间的绩效股票。这些奖励通常在三年绩效期满时根据我们达到指定的绩效指标而授予。业绩股的数量不包括可能因股息抵免而应计的额外股份。

(4)在“门槛”栏中显示的金额相当于每位被任命的行政官员目标奖励的12.5%。这是每股营业收益指标的加权平均门槛，门槛业绩的支付率为25%，权重为50%，其他指标(50%权重)的门槛业绩支付率为0%。然而，每股营业收益门槛并不保证最低派息，因为如果没有达到门槛业绩，得分将是目标的0%。

(5)此列中显示的金额代表每个被任命的高管的目标奖励的200%，这是2021-2023年绩效股票的最高总得分。

(6)包括根据长期激励计划授予的限制性股票单位。这些奖项一般在2022年5月1日、2023年5月1日和2024年5月1日分三次等额发放。限制性股票单位的数量不包括可能因股息抵免而增加的单位。本栏亦包括根据一般遣散费、股票奖励及解除所有索偿协议条款，蒂尔尼先生于受雇终止时获授的非限制性股份，以及根据遣散费、股票奖励、解除所有索偿及竞业禁止协议(统称为“遣散费协议”)条款，于麦卡洛先生受雇时获授的非限制性股份。

(7)金额代表绩效股、限制性股票单位和非限制性股票的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计量，利用我们截至2021年12月31日的会计年度合并财务报表附注15中讨论的假设。实际获得的绩效股票数量将取决于AEP在2021年至2023年绩效期间的表现，可能从目标奖励的0%到200%加上股息不等。最终获得的业绩股票的价值将基于三个衡量标准：相对于董事会批准的目标的每股累计营业收益衡量标准(累计每股收益-50%权重)、相对总股东回报衡量标准(相对TSR-40%权重)、无碳发电能力组合(无碳产能-10%权重)以及支付奖励时的股息信用和AEP股票价值。蒂尔尼和麦卡洛在2021年获得的按比例分配的绩效股票和限制性股票单位在他们终止雇佣时被取消。这部分按比例反映了从2021年1月1日到他们终止雇佣之日的整月数除以每项奖励的归属期内的整月数。具体地说，授予蒂尔尼先生的36%的业绩股份和40%的限制性股票单位以及授予麦卡洛先生的36%的业绩股份和3340%的限制性股票单位被取消。其余业绩股份已归属，并将保持流通股，直至3年业绩期满为止。, 何时将以与持续参与者相同的方式计分和支付。其余的限制性股票单位和所有非限制性股票是在蒂尔尼和麦卡洛根据各自的离职协议条款终止雇佣时授予和支付的。

2021年财政年末未偿还股权奖

下表提供了有关被任命的高管在2021年12月31日持有的限制性股票单位和业绩股票的信息。被任命的高管没有任何未偿还的股票期权。

 

(1)根据适用的美国证券交易委员会规则，本栏报告的履约股数量为可发行履约股的最大数量(2021年12月31日已发行履约股数量的200%)，因为2021年12月31日归属的履约股业绩高于目标。然而，归属时记入业绩股票的实际数量将基于AEP在适用的3年期间的实际业绩。

(2)根据适用的美国证券交易委员会规则，由于2021年12月31日归属的业绩股票的业绩高于目标，因此本专栏报告的业绩股票的市值是通过将美国环保署普通股于2021年12月31日的收盘价(88.97美元)乘以上一专栏中规定的可发行业绩股票的最大数量来计算的。然而，归属时记入业绩股票的实际数量将基于AEP在适用的3年期间的实际业绩。

(3)AEP的做法是在每年年初授予绩效股票，期限为3年。这导致了连续3年绩效期间重叠的奖励。这些奖项通常在3年表演期结束时授予。2019年至2021年业绩期间授予的业绩股票，包括相关股息信用，于2021年12月31日归属，并显示在下表中的期权演习和2021年归属的股票。2020-2022年和2021-2023年业绩期间显示的奖励包括再投资股息产生的绩效股票，这些股票遵守与基础奖励相同的业绩标准。

(4)这些限制性股票单位于2019年2月18日授予，如果高管继续任职，一般将于2022年5月1日授予。显示的金额包括股息再投资产生的限制性股票单位。

(5)这些限制性股票单位于2020年2月17日授予，一般将在高管继续任职的情况下，于2022年5月1日和2023年5月1日分两次等额授予。显示的金额包括股息再投资产生的限制性股票单位。

(6)这些限制性股票单位于2021年2月15日授予，一般将在高管继续任职的情况下，于2022年5月1日、2023年5月1日和2024年5月1日分三次等额授予。显示的金额包括股息再投资产生的限制性股票单位。

(7)这些限制性股票单位于2019年8月20日授予，作为对Sloat女士对成功收购Sempra Energy风能资产的贡献的认可和奖励，这加速了AEP减少二氧化碳排放的承诺。奖项。这些奖励将于2022年10月1日生效，但以行政主管的续聘为准。显示的金额包括股息再投资产生的限制性股票单位。

(8)这些限制性股票单位于2019年2月18日被授予留任奖励，并于2022年5月1日授予高管续聘。显示的金额包括股息再投资产生的限制性股票单位。

2021年期权行使和股票归属

下表提供了前几年授予我们被任命的高管的2021年绩效股票和2021年限制性股票单位的信息，以及在前高管离职时授予他们的非限制性股票的信息。被点名的高管在2021年没有行使任何股票期权。

 

(1)本专栏包括以下于2021年12月31日归属的2019-2021年业绩期间的绩效股票和相关股息等价物：Akins先生90,642股；Sloat女士4,425股；Barton女士12,797股；Feinberg先生14,929股；Zebula先生11,731股；Tierney先生17,773股；McCullough先生11,020股。本专栏还包括2021年5月1日授予的以下RSU：阿金斯27577人；斯劳特1421人；巴顿14329人；范伯格4651人；泽布拉3369人；蒂尔尼16738人；麦卡洛3847人。它还包括根据蒂尔尼先生和麦卡洛先生各自的离职协议，在他们终止雇佣时授予他们的7506股和5674股非限制性股票。

(2)本栏包含的2019-2021年业绩股价值计算方法为：业绩股数量乘以AEP普通股在2021年12月31日的收盘价，即每股88.97美元。此列还包括在2021年5月1日归属的限制性股票单位的价值，计算方法是将归属单位数乘以AEP普通股在该日的收盘价，即每股88.71美元

分享。本栏还包括2021年7月1日根据蒂尔尼的离职协议归属或授予蒂尔尼的4,240股限制性股票单位和7,506股非限制性股票的价值，计算方法是将归属单位数乘以AEP普通股在该日的收盘价，即每股85.26美元。本栏还包括2021年7月30日根据他的分期付款协议归属或授予McCullough先生的1,587股限制性股票单位和5,674股非限制性股票的价值，计算方法是将归属单位数乘以AEP普通股在该日的收盘价，即每股88.12美元。这一栏还包括2019年8月20日授予Sloat女士的98.37个RSU的价值，这些RSU于2021年10月1日归属，其价值是通过将归属单位乘以AEP普通股在该日的收盘价(81.38美元)计算出来的。

2019-2021年业绩股

2021年12月31日授予的2019-2021年业绩期间的业绩股票。2019年至2021年绩效期间的综合得分为目标的102.9。这些绩效衡量标准的最终得分计算如下图所示。

2021年的养老金福利

下表提供了有关AEP养老金计划下我们被任命的高管的养老金福利的信息。该计划的主要条款如下表所示。

名字						计划名称						记入贷方的服务年数(#)						累计收益现值(美元)(1)						最近一次付款时间 财政年度(美元)
尼古拉斯·K·艾金斯						AEP退休计划						39.6						880,738						—
						CSW高管退休计划						39.6						3,321,927						—
朱莉娅·A·斯劳特						AEP退休计划						21.0						296,502						—
						AEP补充福利计划						21.0						375,019						—
丽莎·M·巴顿						AEP退休计划						15.1						326,700						—
						AEP补充福利计划						15.1						733,762						—
大卫·M·范伯格(David M.Feinberg)						AEP退休计划						10.7						216,135						—
						AEP补充福利计划						10.7						710,023						—
查尔斯·E·泽布拉						AEP退休计划						23.7						718,038						—
						AEP补充福利计划						23.7						1,380,986						—
布莱恩·X·蒂尔尼						AEP退休计划						23.1						545,355						—
						AEP补充福利计划						23.1						1,594,141			(2)			—
						AEP补充离职退休计划						23.1						17,775			(3)			—
马克·C·麦卡洛						AEP退休计划						40.1						—						1,540,508			(4)
						AEP补充福利计划						40.1						1,059,314			(2)			—

 

(1)累积利益的现值是根据适用计划截至2021年12月31日应累算的利益，以及除附注(2)和(3)所述外，下列假设(与AEP的财务报表所用的假设一致)：

·被提名的高管在正常退休年龄(65岁)退休，但泽布拉除外，他的福利是按62岁计算的，因为他到了62岁就有资格享受未减少的年金福利。蒂尔尼和麦卡洛在该公司的雇佣关系于2021年7月结束，他们的福利基于他们的实际年龄和终止雇佣日期的补偿。

·被任命的高管在退休后立即开始支付福利(“应计福利”)，对于蒂尔尼先生(他在公司的雇佣关系于2021年7月终止)，他的AEP退休计划福利的支付从2021年12月31日开始。

·在2021年12月31日之前尚未开始支付福利的被点名高管的年金福利价值是根据他们假设退休年龄时的应计福利、根据AEP退休计划、AEP补充福利计划以及CSW高管退休计划和AEP补充离职计划分别假设的2.90%、2.75%和2.75%的折现率以及根据PRI-2012假设的死亡率来确定的。基本死亡率是使用退休人员死亡后的应急遗属表从PRI-2012表中计算出来的，没有对合格养恤金福利进行任何领子调整，也没有对不符合条件的养恤金福利进行白领调整。死亡率的改善是使用MP-2021年死亡率预测量表进行世代预测的。假设退休年龄的一次性福利的价值是根据应计福利、2.51%的假设利率和基于当前美国国税局一次性死亡率的假设死亡率确定的，其中静态死亡率预测使用MP-2021死亡率预测表估计到退休之日。这些被点名的高管福利的现值是通过使用等于上文本段规定的每个计划的假设贴现率的假设利率，将上述假定退休年龄的福利价值贴现到每个高管的当前年龄而确定的。

·对于AEP退休计划和AEP补充离职退休计划，应计福利的现值基于85%的一次性总付和15%的年金进行加权，这是基于参与者按该比例选择这些福利选项的假设。对于AEP补充福利计划和CSW高管退休计划，应计福利的现值是基于100%一次总付进行加权的。

·蒂尔尼和麦卡洛分别于2021年7月1日和2021年7月30日退役。他们在AEP补充福利计划下的累算福利现值是根据该计划的条款计算的截至他们终止雇佣日期的次月第一个月的一笔款项，在两种情况下都是2021年8月1日，在截至2021年12月31日的5个月内以4%的年利率增加5个月的单利。这些福利将分别在2022年2月1日和2022年7月1日左右支付给蒂尔尼先生和麦卡洛先生，并附带支付日的利息。

(二)蒂尔尼和麦卡洛分别于2021年7月1日和2021年7月30日离职。他们在AEP补充福利计划下的累算福利现值是根据该计划的条款计算的截至他们终止雇佣日期的次月第一个月的一笔款项，在两种情况下都是2021年8月1日，在截至2021年12月31日的5个月内以4%的年利率增加5个月的单利。这些福利于2022年2月1日支付给蒂尔尼先生，并将于2022年7月1日支付给麦卡洛先生，在这两种情况下，都有支付日期的利息。

(3)蒂尔尼先生因公司重组而被终止聘用，当时他是一名高薪雇员，尚未达到AEP退休计划规定的提前退休年龄(55岁)，但符合参加AEP补充离职退休计划的年龄和服务要求(年龄至少50岁，服务年限至少10年)，而蒂尔尼先生的离职是由于公司重组而终止的，当时他是一名高薪雇员，尚未达到AEP退休计划规定的提前退休年龄(55岁)，但他符合参加AEP补充离职退休计划的年龄和服务要求(至少50岁，服务年限至少10年)。蒂尔尼先生要从这项计划中获得福利，他还必须选择从AEP退休计划中获得年金福利，他从该计划中获得的年金福利必须基于最终平均工资公式，而不是现金余额公式。AEP补充离职退休计划下的应计权益现值为根据该计划条款于其65岁时应付的一笔款项的现值，并基于以下假设：(A)Tierney先生于2022年1月1日开始根据AEP退休计划以年金形式支付其权益，及(B)AEP退休计划下的现金结余公式利息抵扣利率维持在4%，直至Tierney先生65岁为止。如果蒂尔尼先生选择从2022年1月1日开始以年金的形式开始支付他在AEP退休计划下的福利，AEP补充离职退休计划将于2022年1月1日累计支付给他的福利104161美元，外加截止日期的利息。

(4)麦卡洛先生选择从2021年9月1日起一次性支付他在AEP退休计划下的福利。

概述。AEP为符合条件的员工维护符合税务条件和不符合条件的固定福利养老金计划。不合格的计划提供的福利不能在符合税务条件的计划下支付，因为国内税法对此类计划施加了限制。这些计划旨在为高管及其配偶提供退休收入，以及作为具有市场竞争力的总奖励方案的一部分，提供具有市场竞争力的福利机会。

AEP退休计划。AEP退休计划是一种符合税收条件的固定福利养老金计划，根据该计划，福利通常通过参考现金余额公式来确定。AEP退休计划还包括中部和西南公司现金余额退休计划(CSW退休计划)，该计划从2008年12月31日起合并到AEP退休计划中。截至2021年12月31日，每位被任命的高管都完全享受了他们的AEP退休计划福利。

此外，自2000年12月31日以来连续参加AEP退休计划(但不包括CSW退休计划)的员工(“祖父AEP参与者”)，包括Zebula先生以及以前的Tierney和McCullough先生，仍有资格获得根据最终平均工资公式计算的替代养老金福利。根据这一最终平均薪酬公式，福利于2010年12月31日被冻结。

现金余额公式。根据现金余额公式，每个参与者都有一个账户，每年都会分配美元积分。

1.公司信用。每年，参与者的账户都会被记入一笔金额，相当于他们当年支付给他们的工资和年度奖励的一个百分比。适用的百分比是根据参与者的年龄和服务年限确定的。下表显示了适用的百分比：

每年，美国国税局(IRS)都会计算合格计划中可用于计算养老金福利的合格工资金额的限制。2021年，这一限额为29万美元。

 

2.利息学分。现金余额账户中的所有金额都按前一年11月30年期美国国债的平均利率计息，下限为4%。2021年，利率为4%。

最终平均薪酬公式。祖辈AEP参与者根据现金余额公式或最终平均工资公式(以提供较高福利的情况为准)获得福利。二零一零年十二月三十一日，曾父AEP参加者的正常退休年龄的最终平均薪酬福利被冻结，即他们的最终平均薪酬公式福利不受参与者在该日期之后的服务或补偿影响。这一冻结的最终平均工资正常退休福利基于截至2010年12月31日的以下计算：参与者当时的服务年限乘以(I)参与者当时的高连续36个月基本工资(高36个月)的1.1%之和；以及(Ii)参与者当时的高36个月超过参与者适用的平均社会保障覆盖补偿的金额的0.5%之和。

如果祖辈AEP参与者在AEP工作到55岁，根据最终平均工资公式，他们可能有权获得补贴的提前退休福利。根据最终平均薪酬公式支付的提前退休福利，如果在62岁或更晚开始计算，则为正常退休年龄不减的福利。对于参与者选择开始他们的福利的62岁之前的每一年，提前退休福利都会减少3%。

AEP补充福利计划。AEP补充福利计划是一个不合格的固定福利养老金计划。一般情况下，该计划为合资格参与者提供的福利超过AEP退休计划提供的福利(不考虑CSW退休计划与AEP退休计划合并后所包括的条款)，这些福利是在参与者终止雇佣时确定的。这些超额福利是根据上述AEP退休计划的条款计算的，但进行了以下修改：(I)冻结的最终平均薪酬公式考虑了年度奖励薪酬；以及(Ii)不考虑美国国税法对年度薪酬和年度福利施加的限制。

参与者在获得AEP退休计划福利或控制权变更后才会获得AEP补充计划福利。截至2021年12月31日，参与这项福利的每位指定高管(范伯格先生、泽布拉先生、蒂尔尼先生、麦卡洛先生和梅斯先生)。Barton和Sloat)完全享有他们的AEP补充福利计划福利。

AEP补充离职退休计划。AEP补充性离职退休计划是一个不合格的固定收益养老金计划，它跟踪或有福利的价值，该或有福利仅在AEP退休计划下的非高薪员工在以下描述的情况下从公司被切断时才可用。该计划为符合条件的AEP退休计划下的高薪祖辈AEP员工提供一笔接近补贴金额的一次性福利，这些员工在获得最终平均薪酬公式的补贴提前退休福利之前被遣散。这项福利只适用于那些符合以下所有要求的AEP祖辈员工：(1)在公司或其附属公司重组、合并或裁员直接导致的雇佣终止时，AEP退休计划将其归类为高薪员工；(2)在他或她的遣散日，该员工尚未达到AEP退休计划下的提前退休年龄，但已至少服务25年或至少已年满50岁并已至少10年服务；(2)根据AEP退休计划，该员工尚未达到AEP退休计划规定的提前退休年龄，但已至少服务25年或至少已年满50岁且服务至少10年。(3)根据AEP退休计划，最终平均薪酬公式而不是现金余额公式提供更大的年金福利；及。(4)雇员选择年金支付形式。损失的提前退休补贴的一次性价值是在AEP退休计划下由AEP祖辈参与者选择的年金的福利开始日期计算的，并按AEP退休计划现金余额利息抵扣利率计入利息，直到员工稍后年满65岁时支付给该员工。

蒂尔尼先生是唯一一位有资格享受AEP补充离职退休计划福利的被点名的高管。截至2021年12月31日，蒂尔尼先生符合上一段第(1)项和第(2)项所述的资格要求，但尚未达到第(3)项和第(4)项所述的要求。

CSW高管退休计划。CSW高管退休计划是一项不合格的固定收益养老金计划。该计划为合资格参加者提供的福利，一般会超过前CSW退休计划(该计划已并入AEP退休计划)在参加者终止受雇时所厘定的条款所提供的福利。超额福利的计算不考虑“国税法”对年度补偿和年度福利施加的限制。截至2021年12月31日，Akins先生完全享有CSW高管退休计划福利。

2021年非限定延期补偿

概述。AEP维持着不合格的递延薪酬计划，允许符合条件的员工(包括被任命的高管)推迟收到部分基本工资、年度激励薪酬和绩效股票奖励。这些计划没有资金。参与者与公司签订了一项无担保的合同承诺，将从公司的一般资产中支付根据这些计划到期的金额。AEP为符合条件的员工维护以下非限定递延报酬计划：

 

·美国电力系统补充退休储蓄计划(SRSP)；